美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格T1

检查是否有依据第305(B)(2)条决定受托人资格的申请

BOKF，NA
(其章程所指明的受托人的确切姓名)

	73-0780382
(如果不是美国国家银行，组织成立的管辖权)	(国税局雇主识别号码)

俄克拉荷马塔银行，P.O.框2300，塔尔萨，俄克拉荷马州	74192
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

弗雷德里克·多沃特，律师协会，老市政厅，东四街124号，俄克拉荷马州塔尔萨，74103-5010；(918)583-9922
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

OGE能源公司
(其章程所指明的承付人的确切姓名)

俄克拉荷马州	73-0382390
(州或其他司法管辖区或组织)	(国税局雇主识别号码)

俄克拉荷马州俄克拉荷马市321号北哈维，P.O.方框	73101
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

自2004年月日起的契约及任何补充品
(契约证券的名称)

项目1。

一般信息。

提供以下有关受托人的资料-

(a) 每一审查或监督机关的名称和地址。

货币主计长办公室

西南地区

林肯广场1600号

北阿克德街500号

1600套房

德克萨斯州达拉斯75201

堪萨斯城联邦储备银行

纪念道1号

堪萨斯城，MO 64198

联邦存款保险公司

550 17n.th华盛顿特区20429街

美国证券交易委员会

北东经街100号

华盛顿特区20549

(B)是否获授权行使法团信托权力。受托人有权行使公司信托权力。

项目2。

与债务人的关系。

如果债务人是受托人的附属机构，请说明每一种从属关系。无

项目3-14。第3-14项不适用，因为据受托人所知，债务人在受托人作为受托人的任何义齿中没有违约。

项目15.

外国受托人。

确定外国受托人有权根据本法规定的契约作为唯一受托人行事的命令或规则。不适用-受托人是根据美国法律组建的国家银行协会。

项目16。

展品清单。

下面列出作为本资格声明一部分的所有证物。

证物1。受托人的公司章程副本一份。附

展品2。受托人的开业授权证书副本，但未载于公司章程内。附

展品3。如上述第(1)或(2)款所指明的文件并无载列受托人行使法团信托权力的授权书副本。附

证物4。受托人现有附例或相应文书的副本。附

证物5。如债务人违约，则第4项所述每一契约的副本一份。不适用

展览6。该法第321(B)条要求美国机构受托人同意。附

证物7。根据法律或其监督或审查机构的要求公布的受托人最新情况报告的副本。附

展览8。根据本法令授权外国受托人作为契约下的唯一受托人行事的任何命令的副本。不适用

展览9。外国受托人须提交同意送达表格F-X的法律程序文件。[本章第269.5节]. 不适用

签名

根据1939“托拉斯义齿法”的要求，托管人BOKF，NA，一个根据美国法律组建和存在的国家银行协会，已正式安排由下列签署人代表其签署这份资格声明，并经正式授权，均于26日在塔尔萨市和俄克拉何马州签署。^n.th2018年月日。

	BOKF，NA
	(受托人)

	通过：	/s/Rachel Redd-Singleton
		瑞秋·雷德-辛格尔顿，副总统

证物1

BOKF，全国协会

第13679号宪章

修订及重述公司章程

(截至2011年月一日)

第一。本协会名称为“BOKF，全国协会”。该协会最初是在1910作为托尔萨国家银行成立的。1933，该协会改组为塔尔萨国家银行。在1975，该协会的名称改为俄克拉荷马州银行，全国协会。在2011，该协会与BOK金融公司拥有的其他国家银行合并，其名称改为“BOKF，全国协会”。

第二。协会的主要办公室设在俄克拉荷马州塔尔萨县的塔尔萨市。协会的一般事务应在其主要办事处及其分支机构进行。

第三。本协会董事会由不少于五人或二十五人组成，确切人数不时由董事会全体成员过半数决议或过半数普通股持有人在年度或特别会议上决定。如适用法律规定，每名董事应持有协会普通股，其总票面价值不少于1，000元，或持有该协会的银行控股公司的普通股，其总面值、公平市价或股本价值不得少于1，000元，如(I)购买日期，(Ii)该人成为董事的日期，或(Iii)该人成为董事的日期，则须持有该公司的普通股。该人最近一次当选为董事会成员，以较大者为准。

董事会的任何空缺，可在股东会议闭会期间，由剩余董事的过半数采取行动予以填补。董事会不得将股东会闭会期间董事人数增加到：(一)超过股东上次选出的15人以下董事人数的两倍以上；(二)超过十六人以上的股东最后选出的董事人数四人以上，但董事人数不得超过二十五人。

董事任期，包括为填补空缺而选定的董事，应在选出董事的下一次股东常会上届满，除非董事辞职或被免职。

董事任期届满后，董事应继续任职，直至其继任人当选并取得资格为止，或直至董事人数减少及职位取消为止。

董事会荣誉成员或顾问成员，在与协会业务有关的事项上没有表决权或最终决定权，可由董事会全体成员过半数通过决议任命，或由股东在任何年度或特别会议上通过决议任命。名誉董事或顾问董事不得计算在内，以决定协会董事的数目或与任何董事局的行动有关的法定人数，亦无须持有符合资格的股份。

四。召开股东年会，选举董事，处理可能提交会议的其他事项。会议应在董事会指定的主要办公室或任何其他方便的地点举行，日期为附例所指明的每年该日，如该日为协会所在州的法定假日，则应在下一个银行日举行。如果在规定的日期或法定假日没有举行选举，则选举可以在随后的任何一天举行，由董事会指定的60天内举行，如董事会未能确定日期，则由代表已发行和流通股份三分之二的股东指定。在任何情况下，应至少提前10天通知股东，并以头等邮件通知股东。

在所有的董事选举中，每个普通股东可投的票数将由他或她所拥有的股份数乘以要选出的董事人数来决定。这些选票可累积并投给一名候选人，也可按股东选择的方式分配给两名或两名以上候选人。在所有其他问题上，每一普通股股东均有权对其持有的每一股股份投一票。

董事会可提名董事会成员，也可由有权投票选举董事会的任何未偿股本类别的股东提名。除由现有管理层或代表现有管理层提出的提名外，提名应以书面形式提出，并送交或邮寄给本协会主席和华盛顿特区货币主计长，在任何要求选举董事的股东大会之前不少于14天或50天；但是，如果不到21天的话；会议通知须发给股东，该等提名须邮寄或送交公会会长及货币监理署署长，不得迟於会议通知寄出当日第七天营业结束。此种通知应载有通知股东所知的下列信息：

(1)

每名被提名人的姓名及地址，

(2)

每名被提名人的主要职业，

(3)

将为每一被提名人投票的协会股本股份总数，

(4)

通知股东的姓名或名称和住址，以及

(5)

通知股东持有的协会股本数量。

会议主席可酌情不按此作出提名，而在决定投票计票员时，主席可按主席的指示，无视为每名该等获提名人所投的所有票数。任何附例不得无理限制股东提名董事。

董事可随时通过向董事会、董事会主席或协会递交书面通知辞职，除非通知规定较晚的生效日期，否则辞职应在通知送达时生效。

董事可在召开罢免会议的会议上有因由或无因由而被免职，而该会议通知须述明该会议的目的或目的之一是将他或她免职；但如在累积表决中足以选出该董事的票数足以使他或她被免职，则不得将该董事免职。

第五。本协会的股本授权金额为每股100.00美元的普通股75万股，但根据美国法律的规定，股本可以不时增减。

任何协会任何类别的股本的股份持有人，均无权优先认购协会任何类别股票的任何股份，不论该等股份现时或以后是否获授权，亦不得认购任何可转换为协会股份的债务、已发行或出售的股份，亦无权认购其中任何股份(如有的话)作为董事局的股份(如有的话)，在其酌情权中，可不时以董事会酌情决定的价格决定，并可不时确定。

除非“公司章程”另有规定，或法律(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对“公司章程”的修订，均须由持有已发行有表决权股份的过半数持有人批准，及(2)每名股东有权每股投一票。

除公司章程另有规定或法律另有规定外，所有有表决权的股票应在任何需要股东批准的事项上作为一个类别一起表决。如果建议的修订会以相同或实质上相若的方式影响两个或两个以上的类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须以单一表决小组的形式就建议的修订进行表决。

同一类别或系列的股份可按比例发行，不作任何考虑。另一类别或系列的股份，如获拟发行类别或系列的有权表决的过半数票所批准，可就某类别或系列股票作为股份股息发行，但如该类别或系列并无发行的未发行股份，则属例外。除非董事会另有规定，否则确定股东有权获得股份股息的记录日期应为董事会批准股利的日期。

除附例另有规定外，决定有权在任何会议上获通知及投票的股东的纪录日期，是在第一份通知邮寄或以其他方式送交股东的前一天结束营业，但在任何情况下，纪录日期不得超过会议前70天。

如果股东有权根据股票红利、合并或合并、反向拆分或其他方式获得部分股份，协会可以：(A)发行分数股份，或(B)发行认股权证，代替发行分数股份，在交出足够多的脚本或认股权证以相等于全部股份时，发出认股权证；(C)如果存在已确定和有效的股份，则发行认股权证。协会股票市场，作出合理安排，使股东有机会通过出售分数或购买全股所需的额外分数，实现公平的价格；(D)将该部分的现金等价物汇给股东；或(E)在公开拍卖或出价最高的出价时，将代表所有分数的全部股份出售；收到至少三家持有执照的股票经纪人的密封出价，并按比例将收益分配给股东，否则他们将有权获得部分股份。分数股份的持有人有权行使股东的权利，包括投票权、分红和在清算时参与协会资产的权利，这些权利与分数的利息成比例。除非剧本或认股权证明确规定了这些权利，否则其持有人无权享有其中任何一项权利。该剧本或认股权证可附加以下条件：(1)如在某一指定日期前不能换回全部股份，则该脚本或该等认股权证将会失效；及(2)该脚本或认股权证可交换的股份可按协会的选择出售，而支付予抄写人的收益则可予出售。

协会可在任何时候、任何时候，未经股东批准，批准和发行债务义务，不论是否附属债务。分类为债项的债项，不论是否属附属债项，而该等债项可由协会未经股东批准而发行，但在任何问题上，包括证券总额的增减，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券，均不具有表决权。

第六。董事会应任命其成员之一为董事会主席，由其履行董事会指定的职责。董事会有权任命一名主席---塔尔萨区域办事处和一名俄克拉荷马州主席---奥克拉荷马市区域办事处，每个办事处应履行董事会或董事会主席可能指定的职责。董事会还有权任命一名或多名副总裁、秘书一名，秘书应保存董事和股东会的会议记录，并负责鉴定协会的记录，以及处理本协会事务所需的其他高级人员和雇员。妥为委任的人员如获董事局按照附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

董事会有权：

(1) 确定协会高级职员、雇员和代理人的职责。

(2) 将其职责的履行，而不是其职责的责任委托给协会的高级人员、雇员和代理人。

(3) 根据符合适用法律的合理条款和条件，确定薪酬，并与员工签订雇佣合同。

(4) 解雇军官和雇员。

(5) 要求高级人员和雇员提供保证金，并规定罚款。

(6) 批准经协会管理部门或董事会委员会授权的书面政策。

(7) 规范协会资本的增减方式，但不得限制股东依法增减本协会资本的权力，不得将股东批准增减资本的百分比提高或降低三分之二。

(8) 管理和管理协会的业务和事务。

(9) 通过不违反法律或章程的章程来管理协会的业务和管理协会的事务。

(10)修订或废除附例，但如公司章程细则将此项权力全部或部分保留予股东，则属例外。

(11) 签订合同。

(12) 通常执行董事会合法的所有行为。

第七。董事会有权在未经股东批准的情况下，将总办事处的地点更改到塔尔萨市范围内的任何其他地方，并有权在不经股东批准的情况下，将本协会任何分支机构或分支机构的所在地改为适用法律允许的任何其他地点。如果适用法律要求，请货币主计长办公室批准任何一种情况。

第八。根据美国法律，本协会的法人存续至终止为止。

第九。本协会董事会或任何三名或三名以上股东合计拥有本协会普通股不少于百分之二十五(百分之二十五)，可随时召开股东特别会议。除非美国的附例或法律另有规定，或股东放弃，股东每次年会和特别会议的时间、地点和目的，应在会议日期之前至少10天，或不超过60天，在本协会簿册上显示的每一名股东的地址上，以头等邮件方式发出，邮资已付，邮寄日期不超过60天。

第十。(A)协会董事不应因违反董事信托责任而对协会或其股东承担个人赔偿责任；但上述条款不适用于董事(1)因违反董事对协会或其股东忠诚的义务而承担的任何法律责任；(2)并非真诚或涉及故意作为或不作为的作为或不作为。不当行为或明知违反法律，(3)支付非法股息，或(4)因董事获得不正当的个人利益而进行的任何交易。

(B)协会须以任何人是或曾是协会董事、高级人员、雇员或代理人或曾是协会董事、高级人员、雇员或代理人的事实，而弥偿曾是或曾受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(协会的诉讼除外或以协会的权利提出的诉讼除外)，或现正或曾应协会的要求，以另一协会合伙合资信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款及款项，以了结他在该诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的费用，而该人是真诚行事，并以他合理相信的方式行事。或不反对协会的最佳利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由相信他的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序诺洛竞争或其等价物本身不得推定该人并无真诚地以其合理相信是符合或不反对协会的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦不得有合理因由相信该人的行为是非法的。

(C)协会须弥偿曾是或曾是或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是协会的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾担任协会的董事、高级人员、雇员或代理人，因而有权促致对其有利的判决。协会作为另一协会、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而提出的要求，如果他是真诚行事的，并以他合理认为符合或不反对该人的最佳利益的方式行事，则他实际上和合理地招致与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)。但不得就该人已被判定须向公会负责的任何申索、发出或事宜作出弥偿，但如属主管司法管辖权的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人是公平合理的，则不在此限内，不得就该申索、发出或事宜作出弥偿。有权就法庭认为适当的开支获得弥偿。

(D)如协会的董事、高级人员、雇员或代理人已就本条(B)及(C)段所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辩，或为就该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该人须就其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支(包括律师费)而获弥偿。

(E)根据本条(B)及(C)段作出的任何弥偿(除非是由法院命令者除外)，须由协会在裁定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的后，才须在该个案中获授权的情况下作出，因为该董事、高级人员、雇员或代理人已符合该等条文所载的适用行为标准。该项决定须由(1)董事局以法定人数过半数(按公会附例的指示)作出，该法定人数须由并非该诉讼、诉讼或法律程序的各方的董事组成，或(2)如该法定人数不能达到，或即使获得如此选出的无利害关系的董事的法定人数，亦须由独立的法律顾问以书面意见作出，或(3)由股东作出。

(F)任何高级人员或董事在就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩时所招致的开支，可由协会在收到该董事或其代表或该董事或其代表为偿还该款额而作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但如最终须裁定该人无权获得本条所授权的协会弥偿。其他雇员及代理人所招致的开支，可按董事局认为适当的条款及条件支付。

(G)根据本条提供或批予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括根据任何成文法、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他规定可享有的任何其他权利，不论是以其官方身分采取的行动，或在担任该职位期间以另一身分行事的权利。

(H)除非在获授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批予的开支的弥偿及垫支，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而行事。

(I)即使董事在该诉讼中有任何利害关系，协会仍可借其董事局的诉讼，代表任何现为或曾是协会董事、高级人员、雇员或代理人的人，或代表该协会拥有的过半数有表决权股份的任何社团，购买及维持董事会认为适当的保险，或是或曾经应协会的要求，以另一协会、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就他以任何该等身分对他提出及招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任而服务，不论该协会是否有权或会否被要求就该等法律责任向他作出弥偿。本条或任何其他适用法律的规定；但规定这种保险应排除正式命令的保险范围，该命令应评估对协会董事、高级官员、雇员或代理人的民事罚款。

(J)本条所用董事一词应包括担任顾问董事、高级董事或名誉董事的人员，或向本协会董事会提供任何其他类似咨询资格的人员。

(K)即使本条例另有相反规定，公会不得就由适当的银行规管机构提起的行政诉讼或诉讼所招致的开支、罚款或其他付款，向董事、高级人员或雇员作出弥偿，而该项程序或行动会导致最终命令评估民事罚款或要求个人以向公会付款的形式采取肯定行动；但但如有下列情况，协会须向董事、高级人员或雇员预支与任何该等诉讼的抗辩有关而招致的开支：

(1) 获弥偿人订立一项令协会满意的协议，而根据该协议，如(A)在评估民事罚款或规定向协会付款的诉讼中作出最后命令，或(B)如获弥偿人发现获弥偿人故意歪曲与委员会决定下文(2)(A)或(B)所述条件有关的因素，则获弥偿人须偿还预付的任何开支；

(2) 在预支款项之前，协会理事会真诚地以书面确定满足以下所有条件：(A)受偿人很有可能根据案情的是非曲直占上风；(B)如果受偿人不占上风，他或她将有经济能力偿还协会；及(C)协会支付的费用不会对银行的安全和健康产生不利影响；及

(3) 如总会理事会在任何时间相信或应合理地相信第(2)(A)、(2)(B)或(2)(C)段所述的条件已不再符合，则协会须停止支付任何该等开支。

第十一次。本公司章程细则可在任何股东常会或特别会议上，由本协会已发行普通股的过半数持有人投赞成票予以修订，但如法律规定须由持有较多股份的人投赞成票，而在此情况下则须由持有较多股份的持有人投赞成票，则属例外。协会董事会可对公司章程提出一项或多项修正，以提交给股东。

	/s/弗雷德里克·多瓦特
	弗雷德里克·多沃特

证物2

展览3

展览4

BOKF，全国协会

修正和重述

附例

(1993年月21通过)

(附有1996年月28的修订)

(附有2011年月一日的修订)

指数

第一条---主要办公室

第二条-股东大会

第1款。

年会

第2款。

特别会议

第3款。

会议地点

第4节。

会议通知

第5款。

投票名单

第6款。

法定人数

第7款。

代理

第8款。

股份的表决

第9款。	某些持有人的股份表决

第10款。

选举督察

第11款

股东非正式行动

第三条---主任

第1款。

人数、任期和资格

第2款。

辞职；免职

第3款。

空缺

第4节。

法定人数

第5款。

补偿

第6款。

一般权力

第7款。

咨询董事

第8款。

董事的提名

第四条---董事会会议

第1款。

定期会议

第2款。

特别会议

第3款。

通知

第4节。

法定人数

第5款。

会议电话特别会议

第五条---理事会各委员会

第1款。

执行委员会

第2款。

审计委员会

第3款。

信贷和投资委员会

第4节。

CRA委员会

第5款。

其他委员会

第6款。

委员会会议电话

第六条-主席团成员

第1款。

数

第2款。

选举和任期

第3款。

资格

第4节。

移除

第5款。

空缺

第6款。

补偿

第7款。

董事会主席

第8款。

总统

第9款。

总裁-塔尔萨分会

第10款。

第11款

副总统

第12款。

秘书

第13款。

司库

第14款。

助理秘书及助理司库

第七条信托司

第1款。

信托司

第2款。

信托投资委员会

第3款。

信托审计委员会

第4节。

信托档案

第5款。

信托投资

第八条股票

第1款。

股份证明书

第2款。

股份转让

第九条---结清转让帐簿和确定记录日期

第十条---财政年度

第十一条---年度报告

第十二条-股息

第十三条-印章

第十四条---赔偿

第十五条-杂项规定

第1款。

文书的执行

第2款。

记录

第3款。

银行时间

第十六条---修正案

BOKF，全国协会

修正和重述

附例

(1993年月21通过)

(附有1996年月28的修订)

(附有2011年月一日的修订)

第一条

总办公室

协会的主要办公室设在俄克拉荷马州塔尔萨县塔尔萨市。协会的一般事务应在其主要办事处、分支机构和货币主计长办公室的规则和条例允许的其他办事处进行。

第二条

股东大会

第1款。年会.

召开股东年会，选举董事，处理可能提交会议的其他事项。会议应于每年4月的第二个星期三在董事会指定的主办公室或任何其他方便的地点举行，如该日是俄克拉荷马州的法定假日，则应在下一个银行日举行。如果在规定的日期或法定假日没有举行选举，则选举可在确定日期后的60天内举行，由董事会指定，如董事会未能确定日期，则由代表已发行和流通股份三分之二的股东指定。在任何情况下，应至少提前10天通知股东，并以头等邮件通知股东。

第2款。特别会议.

本协会董事会或任何三名或三名以上股东合计拥有本协会普通股不少于百分之二十五(百分之二十五)，可随时召开股东特别会议。除非股东放弃，否则每次股东周年会议及特别会议的时间、地点及目的，须在会议日期前最少10天至60天以头等邮递方式发出，邮资已付，并以本协会簿册所示的方式以其地址向每名股东发出。

第3款。会议地点.

协会股东的任何年度、定期或特别会议，可在俄克拉荷马州内外的任何方便地点举行，但须由董事会在发给所有股东的书面会议通知中指定，或由有权在会议上投票的所有股东签署放弃通知。没有具体指定的，会议地点为协会的主要办公场所。

第4节。会议通知.

书面或印刷通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须在会议日期前不少于十天或四十天，由立法会主席或秘书或秘书或一名或多于一名人员以面交或邮递方式交付。召开会议，向有权在该次会议上投票的每一名有记录的股东发出通知。如邮寄该通知，则该通知书须当作已寄存于美国的邮件中，而该邮件应按该公司股份转让簿册上所载的地址寄往股东，并已付邮资。如股东周年会议或特别会议押后至另一时间或地点，则无须发出关于该延会的通知，但须在押后会议的会议上作出公告；但如该等会议延期三十天或以上，则须发出延期会议的通知，一如给予原来会议的通知。任何股东或因出席该次会议而可书面豁免关于该协会股东周年或特别会议的地点、日期、时间及目的的通知。该项豁免可在会议之前或之后作出，并须送交秘书存档或记入会议纪录内。

第5款。投票名单.

负责公会股份转让簿册的高级人员或代理人，须在每次股东大会召开前至少48小时，按英文字母顺序列出有权在该次会议上投票或押后表决的股东的完整名单，并须列明每名股东的地址及所持有股份的数目，该名单须在该等股东大会之前24小时内列出。会议应在协会的主要办公室存档，并在通常的营业时间内随时接受任何股东或代表股份的人的检查。该名单亦须在会议的时间及地点出示及公开，并须在整个会议期间由任何股东查阅。该等名单经拟备该名单的高级人员或代理人核证后，或原有的股票转让簿册，均为有权在任何股东会议上查阅该名单或转让簿册或投票的股东的表面证据。但如股份分类账按股份类别合理地显示所有有权在该次会议上代表股份的人的股份数目，而每名股东有权表决的股份数目，则无须拟备及出示股东名单。

第6款。法定人数.

有权投票的协会流通股的过半数，由本人或代理人代表，构成股东大会的法定人数。如少于过半数的流通股有代表出席会议，则获如此代表的股份的过半数可不时押后会议，而无须另行通知。在法定人数须出席或代表出席的押后会议上，任何事务可按原先通知的方式在会议上处理。出席妥为组织的会议的股东，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的股东撤回而离开的法定人数不足法定人数。

第7款。代理.

股东可以通过正式书面授权的代理人在股东会议上投票，但本协会的任何高级人员或雇员不得代理。代理人只适用于其中指明的一次会议以及该会议的任何延期。委托书应当注明日期，并与会议记录一起存档。可以使用带有橡皮图章的传真签名的委托书，并可在收到股东的确认电报后计算未执行的委托书。在会议期间任何时候提交的符合上述要求的委托书均应被接受。

第8款。股份的表决.

当法定人数出席或代表出席任何会议时，有权投票的股份的过半数持有人、亲自出席或由代理人代表的表决，须就在该会议席前提出的任何问题作出决定，但如该问题是根据规程或法团证书或本附例的明文规定须另作表决的问题，则属例外，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。在任何周年股东大会、常会或特别股东大会上投票，除非出席并有权在该次会议上投票的股东、代表或其他人提出要求，否则无须以投票方式表决。在所有的董事选举中，每个普通股东可投的票数将由他或她所拥有的股份数乘以要选出的董事人数来决定。这些选票可累积并投给一名候选人，也可按股东选择的方式分配给两名或两名以上候选人。在所有其他问题上，每一普通股股东均有权对其持有的每一股股份投一票。每部分股份(如有的话)，须使其拥有人有权获得相应的分数表决。

第9款。某些持有人的股份表决.

以另一协会名义持有的股份，须由该协会主席投票，或由其委任的委托书表决，除非另一人藉该另一协会董事局的决议，获委任投票表决该等股份，在此情况下，该人在出示该决议的核证副本后，有权投票表决该等股份。

由遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或管理人所持有的股份，可由他亲自投票或由代理人投票，而无须将该等股份移转至其名下。以受托人名义持有的股份，可由受托人亲自投票或以委托书方式表决，但任何受托人均无权投票表决受托人所持有的股份，而无须将该等股份转让入受托人名下。

以接管人名义持有的股份，可由接管人投票，而由接管人持有或控制的股份，如获委任的法院的适当命令载於接管人名下，则可由该接管人投票表决，而无须将该等股份转入接管人的名下。

被质押股份的股东，在股份转入质权人名下之前，有权投票，此后质权人有权表决转让的股份。但转让文书披露质押的，出让人有权表决质押股份，除非出质人在转让文书中明确授权质权人代表质权人。质权人被授权的，其代理人有权单独代表该份额。属于本协会的股份，不得在任何会议上直接或者间接投票，不得在任何时候计算确定流通股总数，但协会以信托身份持有的本公司股票，可以投票表决，并计算在确定流通股总数和股东实际表决权的任何时候。

第10款。选举督察.

在任何股东大会之前，董事会可任命选举检查员在该次会议上或休会时采取行动。如选举的检查员未获如此委任，则任何该等会议的主席可应任何股东或其代表的要求，在该次会议上作出该项委任。此类检查员的人数应为一至三人。应一名或多名股东或代理人的请求在会议上任命的，出席并有权投票的多数股份应决定是否任命一名或三名视察员。审查员不必是股东，但作为协会职务候选人的任何人不得担任审查员。

如任何获委任为审查员的人没有出席、没有出席或拒绝署理职务，则该空缺可由董事会在召开会议前作出的委任，或由担任主席的人或高级人员在会议上作出的委任填补。

检查专员应首先宣誓或宣誓，忠实地履行视察员在会议上的职责，以严格、公正和力所能及的方式履行职责。

选举视察员应决定已发行股份的数目和每一股的表决权，代表出席会议的股份，法定人数的存在，代理的真实性、有效性和效力，接受选票或选票，负责投票，以任何方式听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题，点票和列表所有选票，决定结果，并作出适当的其他行为，以公平地进行选举或投票，以公平对待所有股东。选举视察员应尽其所能，并在实际可行的情况下，本着诚意，公正地履行其职责。如果有三名视察员，则过半数的决定、法令或证书在各方面均应与所有检查专员的决定、行为或证书一样有效。

检查专员应会议主席或任何股东或其代理人的要求，就其确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并执行其发现的任何事实的证明。他们所作的任何报告或证明书，须为该报告或证明书内所述事实的表面证据；但如该等督察的任何裁定在任何出席该会议并有权在该次会议上表决的股东、代理人或其他人有争议时，可上诉至股东会会场。

第11款股东非正式行动.

任何须在股东会上采取的行动，或在股东会议上可能采取的任何其他行动，如书面同意并列明所采取的行动，须由已获授权或采取该等行动所需的最少票数的已发行股份持有人签署，则无须举行会议。在有权就该会议表决的所有股份均出席并投票的会议上采取行动。未经一致同意的股东，应当立即以书面同意的方式，在未举行会议的情况下采取任何此类法人诉讼。

第三条

董事

第1款。人数、任期和资格.

协会董事人数不少于五人，不超过二十五人，不时由董事会全体成员多数通过决议，或在年会或为此目的召开的特别会议上通过多数未偿普通股持有人的决议确定。董事不必是俄克拉荷马州的居民。有资格就职的董事应具有签订合同的法律权限。董事会以外的其他董事，应在股东年会上选举产生。董事任期，包括为填补空缺而选定的董事，应在选出董事的下一次股东常会上届满，除非董事辞职或被免职。董事任期届满后，董事应继续任职，直至其继任人当选并取得资格为止，或直至董事人数减少及职位取消为止。

第2款。辞职；免职.

董事可随时通过向董事会、董事会主席或协会递交书面通知辞职，除非通知规定较晚的生效日期，否则辞职应在通知送达时生效。董事可在召开罢免会议的会议上有因由或无因由而被免职，而该会议通知须述明该会议的目的或目的之一是将他或她免职；但如在累积表决中足以选出该董事的票数足以使他或她被免职，则不得将该董事免职。

第3款。空缺.

第4节。法定人数.

除法律或附例另有规定外，任何会议的法定人数均须为董事会过半数董事职位的法定人数，但法定人数不得减至董事职位数目的三分之一以下，但较少数目的董事可不时将任何会议押后，而会议可延期而无须另行通知。如果董事人数低于构成法定人数的人数，则除按照第2.17条选择董事填补空缺外，不得经营任何业务。

法定人数出席的，董事会可以通过出席会议的董事过半数表决采取行动。

第5款。补偿.

根据董事会决议，董事会可向其支付出席每次董事会会议的费用(如有的话)，并可为出席每次董事会会议支付固定数额或作为董事的规定薪金。任何该等款项均不得阻止任何董事以任何其他身分为协会服务，并为此而收取补偿。董事会任命的任何委员会成员出席委员会会议可获得类似报酬。

第6款。一般权力.

协会的业务和事务由其董事会管理和管理，所有法人权力由其董事会行使，董事会可行使协会的所有权力，并作出并非章程、公司成立证书或本章程所指示或要求股东行使和作出的一切合法行为和事情。董事会应选举协会的所有高级人员，并可对他们规定额外的职责，并赋予他们在本附例中未界定、且在此不抵触的额外权力，由他们决定。

第7款。咨询董事.

董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，任命一名或多名顾问董事，他们无权或无权采取行动，只能向董事会提供一般性政策咨询意见。顾问董事无表决权，不得为法定人数或任何其他目的而被计算或列为董事，亦无须持有符合资格的股份。

第8款。董事的提名.

董事会可提名董事会成员，也可由有权投票选举董事会的任何未偿股本类别的股东提名。除由现有管理层或代表现有管理层提出的提名外，提名应以书面形式提出，并送交或邮寄给本协会主席和华盛顿特区货币主计长，在任何要求选举董事的股东大会召开前不少于14天或50天；但如通知日期少于21天，则不得超过50天；会议是发给股东的，这些提名应不迟于会议通知寄出之日的第七天营业结束时邮寄或交付给公会主席和货币主计长。此种通知应载有通知股东所知的下列信息：

(1)

每名被提名人的姓名及地址，

(2)

每名被提名人的主要职业，

(3)

将为每一被提名人投票的协会股本股份总数，

(4)

通知股东的姓名或名称和住址，以及

(5)

通知股东持有的协会股本数量。

第四条

董事会会议

第1款。定期会议.

除非董事会指定另一日期和/或地点，否则董事会应在每月最后一个星期二中午12：00在协会总部举行董事会例会。董事会可通过决议规定在俄克拉荷马州之内或不在俄克拉荷马州内举行额外定期会议的时间和地点，但不得事先通知该决议。

第2款。特别会议.

董事会的特别会议可由董事会主席、主席或任何三名董事召集或应其请求召开。获授权召开董事会特别会议的人可在俄克拉何马州内或不在俄克拉荷马州内确定任何地点，作为举行他们召集的任何董事会特别会议的场所。会议可以在任何时间和任何地点举行，不作任何通知，如果所有董事都出席，或者不在场的人以书面形式放弃会议通知。

第3款。通知.

任何特别会议的通知，应在特别会议召开前至少三天，以书面通知的方式，亲自送交或邮寄给每一位署长的营业地址，或以电报、传真或电传方式发出。如已邮寄，该通知应视为已寄存于如此注明地址的美国邮件，并已付邮资。如以电报方式发出通知，则当电报送交电报公司时，该通知应视为已送达。署长可在该会议之前或之后以书面豁免任何会议的通知。署长出席会议即构成对该会议的通知的豁免，但如署长出席会议的目的是明示反对任何事务的处理，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。董事会任何常会或特别会议的事务或目的，均无须在该会议的通知或豁免通知中指明，但如章程所规定或本条例有特别规定者，则不在此限。

第4节。法定人数.

除非法律、公司章程或本附例另有规定，否则在董事会的所有会议中，董事会成员的过半数职位构成事务处理的法定人数。出席法定人数为法定人数的会议的多数董事的行为应属于董事会的行为，除非章程、注册证书或本细则明文规定有更多的董事出席。如果法定人数不出席任何董事会议，出席会议的董事可不时休会，除非在会议上宣布以外的通知，直至法定人数出席为止。

第5款。会议电话特别会议.

董事会成员可以使用会议电话或类似的通讯设备参加特别会议，只要参加这些会议的所有成员都能听到对方的意见。

第五条

管理局各委员会

第1款。执行委员会.

董事会可从其成员中任命一个理事会认为适当数目的执行委员会。董事会主席为当然成员，但所有其他成员均应在董事会乐意期间任职。在法律许可的范围内，执行委员会具有并可在理事会闭会期间行使董事会的一切权力和所有权力。执行委员会应保存其会议记录，并应在法定人数达到法定人数的下一次执行局常会上提交会议记录，届时，董事会就会议采取的任何行动均应载入董事会的会议记录。执行委员会不时作出的所有作为及授予的权力，均须当作并可获核证为是在管理局的授权下作出或授予的。

执行委员会可随时酌情决定定期举行会议，在这种情况下，此类会议应在如此指定的时间、地点和日期举行，而无须向其成员发出任何通知。除定期会议外，执行委员会任何会议的通知均应以认为最有可能向执行委员会成员提供有关会议的实际通知的方式，在切实可行范围内尽可能早于会议时间发出。执行委员会所有成员的过半数(其中至少两人应为非当然成员)构成一切目的的法定人数。

执行委员会可通过自己的议事规则。

第2款。审计委员会.

董事局须委任一个审计委员会，由不少于三名成员组成，但该协会的现任高级人员除外。审计委员会应至少每十二个月审查一次协会的事务，清点其现金，将其资产和负债与总分类账相比较，并确定账目是否正确保存和协会的状况与此相符。

本条所述的所有审计和检查可由审计委员会的成员直接或通过审计委员会为此目的选定的注册会计师进行，并只对审计委员会和审计委员会负责其审计和检查的结果。审计委员会以外的人进行审计和考试的费用，由协会支付。核数委员会须在其后的下一次常会上，以书面向管理局报告所有审计及审查的结果，并须向管理局建议在其认为适宜的情况下，以业务方式作出的改变。[该报告和就此采取的所有行动应在理事会的会议记录中注明。][注：所有括号内的材料均为“C.F.R.”第12编第9.9节所要求的信托审查程序。]

第3款。信贷和投资委员会.

董事会应任命一个信用和投资委员会。信贷及投资委员会的至少三名成员须为协会在职人员以外的人。信贷和投资委员会应：(1)审查、监督协会的贷款活动，并向董事会提出行动建议；(2)审查、监督协会的投资活动，并向董事会建议采取行动；(3)审查、监督和建议有关资产、资产质量、贷款审查和监管审查的行动。信贷和投资委员会应通过一份章程，详细说明委员会的权限、职责、成员资格、法定人数和会议时间表，但须经董事会批准。信贷及投资委员会须备存其会议纪录，而该等会议纪录须在出席法定人数的下一次董事局常会上提交，届时，委员会就会议采取的任何行动均须记入董事局的会议纪录内。

第4节。CRA委员会

理事会应任命一个CRA委员会。CRA委员会的至少三名成员应为协会在职官员以外的其他人员。CRA委员会应审查、监督并就协会履行“社区再投资法”规定的义务向董事会提出行动建议。委员会应通过一份章程，详细说明委员会的权限、职责、成员资格、法定人数和会议时间表，但须经董事会批准。CRA委员会应保存其会议记录，并应在法定人数达到法定人数的下一次理事会常会上提交会议记录，届时董事会对此采取的任何行动均应载入理事会的会议记录。

第5款。其他委员会.

董事局可不时从其本身的成员、一人或多于一人的其他委员会中，为委员会所决定的目的及权力而委任其他委员会。委员会主席可委任非董事人员加入该等委员会，以便向该委员会提供辅导及资料，并可随时将该等成员免职。获如此委任的非董事成员可为该等委员会的有表决权成员，但该等委员会的所有官方行动必须以其董事成员的过半数通过。该等委员会的会议，可在非董事委员缺席的情况下举行，而该等会议可由非董事委员选择。所有该等委员会均须备存其会议纪录，而该等纪录须在出席法定人数的下一次管理局常会上呈交，届时管理局就该等会议采取的任何行动均须记入管理局的会议纪录内。

第6款。委员会会议电话.

每个委员会的成员(审计委员会除外)可以使用会议电话或类似的通讯设备参加这些委员会的会议，只要参加会议的所有成员都能听到对方的意见。

第六条

军官

第1款。数.

协会的干事应由董事会主席一人、主席和首席执行官一人、俄克拉何马市主席一人、秘书一人和司库一人组成，每一人应由董事会选举产生。董事会可选举或委任一名或多名副总裁，以及任何其他人员、助理人员、经理及分支机构及代理人的助理经理(视需要或需要而定)，他们的任期由董事会不时决定，并须具有不时决定的权力及执行不时决定的职责。由董事会、董事会主席或主席提出。任何两个或多于两个的法团职位(总裁及副总裁或会长及秘书的职位除外)均可由同一人担任；但如法律或本附例规定任何文书须由任何两名或多于两名高级人员签立、承认或核实，则任何高级人员不得以多于一名身分签立、承认或核实任何文书。

第2款。选举和任期.

董事会选举产生的协会成员，每年由董事会在每次股东年会后举行的董事会第一次会议上选举产生。如主席团成员的选举不在该次会议上举行，则须在其后在方便的情况下尽快举行该等选举。董事会可在年内选举或任命更多的干事和助理官员。每名人员须在委员会选出的当年任职，直至其继任人已妥为选出并具备资格为止，或直至其去世为止，或直至其辞职或按下文所规定的方式被免职为止。董事长职位出现的任何空缺应由董事会迅速填补。

第3款。资格.

有资格就职的官员，在法律上具有订立合同的能力。军官不必是俄克拉荷马州或美国的居民。官员不必是协会的股东，只有董事会主席、主席-塔尔萨地区办事处和俄克拉荷马州主席---俄克拉荷马州区域办事处需要担任该协会的主任。

第4节。移除.

任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，可随时由董事局免职，只要其判断符合协会的最佳利益。

第5款。空缺.

任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现空缺，可由董事会填补任期未满部分。

第6款。补偿.

协会的高级职员、助理人员和代理人的薪酬由董事会确定。

第7款。董事会主席.

董事会应从其成员中任命一名董事会主席。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议，不论是年度会议还是特别会议。他应是任何董事委员会的当然成员。他应协助董事会制定由协会执行管理层执行的政策。他可与理事会授权的协会秘书或其他适当高级人员签署，并代表协会交付董事会授权执行的任何契据、抵押、债券、合同、委托书或其他文书，但如签署和执行应由董事会或本协会明确授权，则不在此限。协会其他高级人员或代理人的附例，或法律规定以其他方式签署或执行的附例。他应履行所有其他职责，如与其办公室发生事故或董事会对他有适当要求。

第8款。总统.

塔尔萨地区办事处主席是协会主席，也是协会的首席运营官。会长是协会的首席行政官。在董事会主席缺席的情况下，他应主持董事会和股东的所有会议。他应是任何董事委员会的当然成员。他对协会的业务进行全面和积极的管理，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。除法律要求以其他方式签署和签立债券、抵押贷款和其他需要加盖印章的合同外，除非董事会将其签署和执行明确地转授给协会的其他高级人员或代理人，否则他有权签立债券、抵押和其他需要加盖印章的合同。他须在任何其他公司的簿册上投票表决任何可能以协会名义持有的股份。他有权在他认为适当时监督任何高级官员或部门首长，并解雇任何下属雇员。他须执行本附例所规定的其他职责及行使本附例所规定的其他权力，以及除该等职责外，亦须行使与其职位有关或董事会适当要求他执行的其他职责及其他权力。

如董事会主席缺席，或如主席不能或拒绝采取行动，主席须执行委员会主席的职责，而在如此行事时，主席具有委员会主席的一切权力，并须受委员会主席的一切限制。

如果总统缺席，或死亡，或无法或拒绝采取行动，总统---俄克拉何马州区域办事处应履行总统的职责，并在采取行动时，应享有总统的一切权力，并受总统的一切限制。

第9款。塔尔萨区域办事处主任.

董事会应从其成员中任命一名主席---塔尔萨区域办事处，他也是塔尔萨区域办事处的首席运营官。主席-塔尔萨区域办事处应是协会在理事会指定的区域内由塔尔萨区域办事处指定的地区的首席行政官。他应对塔尔萨区域办事处的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会关于该办公室的所有命令和决议得到执行。他有权监督塔尔萨地区办事处的任何官员或部门首长，并有权在他认为适当时解雇该办事处的任何下属雇员。他须执行本附例所规定的其他职责及行使本附例所规定的其他权力，以及除该等职责外，亦须行使与其职位有关或董事会适当要求他执行的其他职责及其他权力。

第10款。总统-俄克拉荷马州区域办事处.

董事会应从其成员中任命一名主席--俄克拉荷马市区域办事处，他也是俄克拉荷马市区域办事处的首席运营官。主席-俄克拉荷马市区域办事处应是协会在俄克拉何马市区域办事处指定的地区的首席行政官。他应对俄克拉何马市区域办事处的业务进行全面和积极的管理，并应确保与该办事处有关的所有事项按照协会首席执行官和首席运营官的要求执行。他须执行本附例所规定的其他职责及行使本附例所规定的其他权力，而除该等职责及权力外，该等职责及权力亦须由董事会、行政总裁或总会的首席营运主任妥为指派给他。

第11款副总统.

董事会可任命一名或多名副总裁，其中一名或多名可能是执行副总裁或高级副总裁。如果两个地区办事处的主席缺席，或如果他们死亡，或不能或拒绝采取行动，副总统(或在有不止一个副总统的情况下)，副总统应按其当选时指定的顺序或在没有任何指定的情况下，按其当选顺序履行其职责。主席及在如此行事时，须享有主席的一切权力，并须受主席的一切限制。任何副会长可与秘书或助理秘书签署协会股份证书，并应履行主席或董事会不时分配给他的其他职责。每名副总裁应履行董事会或协会主席适当分配给他的其他职责和其他权力。

第12款。秘书.

秘书须：(A)将股东大会及董事局会议的会议纪录备存于一本或多于一本为此目的而备存的簿册内；。(B)确保所有通知均按照本附例的规定及法律规定妥为发出；。(C)保管法团纪录及协会印章，并确保协会的印章。(D)备存每名股东的邮局地址登记册；(E)与会长或副会长签署该协会股份的证明书，而该等股份的分配须获董事局决议授权；(F)对该等股份转让簿册负有一般责任。(G)在一般情况下，执行所有与秘书办公室有关的职责，而主席或董事局可不时将其他职责分派给秘书。

第13款。司库.

如董事会要求，财务主任应以董事会决定的金额和担保人为其忠实履行职责提供担保。他须：(A)掌管及保管协会的所有资金及证券，从任何来源收取及提供应付该协会的款项及收据，并以协会的名义将所有该等款项存入所选定的银行、信托公司或其他保管人；及(B)一般而言，须履行所有职责；及(B)该等款项须以协会的名义存放于选定的银行、信托公司或其他保管人内；及(B)一般而言，须履行所有职责。主席或董事会可分配时间给他。

第14款。助理秘书及助理司库.

在秘书缺席或无行为能力的情况下，助理秘书应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并可与会长或副主席签署协会股份证书，其分配应经董事会决议授权。助理司库在司库缺席或无行为能力的情况下，须执行司库的职责及行使其权力，如董事会有要求，则须按董事局所决定的款额及担保人作出保证，以忠实履行其职责。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或主席或董事会分配给他们的职责。

第七条

信托司

第1款。信托司.

协会有一个分部，称为信托司，负责履行协会的信托责任。

董事会可不时将信托司的管理和行政以及董事会的信托权力下放给其认为适当的人员或委员会。列明管理局在这方面的行动的一项或多项决议及其任何修订，应作为附录1附于本附例，并作为本附例的附加证物附于本附例内。

第2款。信托投资委员会.

董事会可从其成员中任命本协会信托投资委员会，由三名成员组成，这些成员应是协会有能力和经验丰富的高级官员或董事。所有以信托身分持有的基金的投资，须经信托投资委员会批准后方可作出、保留或处置，而委员会亦须备存其所有会议纪录，以显示其所考虑及通过的所有事宜的处置情况。委员会在接受协会负有投资责任的账户后，应立即审查其资产，以确定保留或处置此类资产的可取性。委员会应在其后的每个日历年内，并在最后一次审查后的15个月内，至少进行一次类似的审查。所有此类审查的报告以及由此采取的行动应在委员会会议记录中注明。

第3款。信托审计委员会.

董事会应任命一个信托审计委员会。信托审计委员会的所有成员均为协会在职人员以外的人。[信托审计委员会应在每个日历年内，在上次审计后15个月内，至少对本协会的信托部门进行审查，以确定信托权力是否按照法律、货币主计长的适用条例和健全的信托原则进行管理，或采用足以履行相同职能的连续审计制度。]本条所述的所有审计和检查可由信托审计委员会的成员直接或通过信托审计委员会为此目的选定的注册会计师进行；[只对信托审计委员会和董事会负责其审计和检查的结果。]信托审计委员会以外的人进行审计和考试的费用，由协会支付。信托审计委员会应将所有审计和审查的结果以书面形式向联委会此后的下一次常会提出报告，并应在此基础上以业务方式向联委会建议作出看来可取的改变。[该报告和就此采取的所有行动应在理事会的会议记录中注明。][注：所有括号内的材料均为“民事诉讼法”第12卷第9.9节所要求的信托审查程序，并应与此一致解释。]

第4节。信托档案.

协会应保存所有必要的信托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第5款。信托投资.

以信托身份持有的资金，应当按照建立信托关系的文书和当地法律进行投资。如该等文书并无指明须作出的投资的性质及类别，亦没有赋予协会在该事宜上的酌情决定权，则根据该文书持有的资金须投资于公司受托人可根据本地法律投资的投资。

第八条

股份

第1款。股份证明书.

代表协会股份的证书应采用董事会决定的格式。该等证书须由会长或副会长及秘书或助理秘书签署，并须加盖法团印章或传真。所有股票的证书应连续编号或以其他方式标明。发行证书的人的姓名、地址、所代表的股份数量和发行日期，应当记入协会的股票转让帐簿。凡交回协会转让的证书，一律予以撤销，除非已交回并注销同数量股份的原证书，否则不得签发新的证书，但遗失、毁损、毁损的，可以按董事会规定的条件向协会发出新的证书。

第2款。股份转让.

协会股份的转让，只可由纪录纪录持有人或其法定代表在该协会的股票转让簿册上作出，而该法律代表须提供适当证据，证明有权转让该等股份，或由其获妥为签立并送交协会秘书存档的委托书授权的受权人，以及在交出该等股份的证明书以撤销该等股份的证明书时，才作出转让。协会在其帐簿上以其名义持有股份的人，就一切目的而言，均须当作为其拥有人。

第九条

结帐及编定纪录日期

为确定有权在任何股东大会或其任何延期会议上通知或投票的股东，或有权收取任何股息或分配或分配任何权利的股东，或为了为任何其他适当目的而对股东作出决定，协会董事会可规定股票转让账簿应在规定的期间内，在要求股东作出上述决定的日期前不超过70天。董事会可预先定出日期，作为任何该等股东决定的纪录日期，以代替结清股份转让簿册，而在任何情况下，该日期不得早于规定须作出股东决定的特定行动的日期前70天。如股票转让簿册仍未结清，而并无编定记录日期以决定有权在股东会上通知或投票的股东，或有权收取股息或分配或分配权利的股东，则会议通知书寄出的日期或董事会决议的日期。宣布股利或分配或权利分配的董事(视属何情况而定)应作为股东此种决定的记录日期。如已按照本条的规定对有权在任何股东会议上表决的股东作出裁定，则该决定适用于该次会议的任何延期。

第十条

财政年度

协会的财政年度由董事会决议确定。

第十一条

年度报告

董事会应当安排向股东提交年度报告。

第十二条

股利

董事会可以根据章程的规定和公司证书的任何规定，对其现金、财产或自有股份的流通股宣布股息，并可支付股息。

在派发股息或以其他方式分配利润前，可从协会的任何基金中拨出一笔或多于一笔款项，由董事在其绝对酌情权下，不时认为是一项适当的储备基金，以应付意外开支，或均分股息，或维修或维持该协会的任何财产。董事会应确定的其他目的是为了本协会的利益，董事会可按其设立的方式修改或取消任何此类保留。

第十三条

封口

董事会应当采用并提供法人印章，该印章应当以通知形式，并在其上刻有协会名称和“公司印章”字样。

第十四条

赔偿

协会须依据不时修订的协会章程细则的条文，弥偿任何人，理由是该人是或曾是协会的董事、高级人员、雇员或代理人，或应协会的要求，现正或曾以另一组织、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务。

第十五条

杂项规定

第1款。文书的执行.

所有协议、契约、按揭、契据、转易契、转易契、证明书、声明、收据、解除、解除、满意、和解、呈请书、附表、帐目、誓章、债券、经营、委托书及其他文书或文件，均可由委员会主席、董事局副主席、会长、任何副总裁、秘书或出纳代表协会签署、签立、确认、核实、交付或接受。任何该等文书亦可以委员会不时指示的其他方式及由理事会不时指示的其他高级人员代表协会签立、认收、核实、交付或接受。本节的规定是对本附例的任何其他规定的补充。

第2款。记录.

公司章程、附例及董事局、董事局及常务委员会所有会议的议事程序，均须记录在为此目的而备存的适当纪录册内。每次会议的会议记录须由获委任为会议秘书的秘书签署。

第3款。银行时间.

理事会应规定协会的营业时间；但是，协会的主要办事处每天至少开放六小时，但星期六、星期日、俄克拉荷马州法律承认为法定假日的日子除外，以及委员会可能决定的其他时间。协会的其他设施须在会长同意下，在总会行政总裁不时订明的时间及时间内营业。

第4节。检查.

“附例”经所有修订后，须时刻备存於协会主办事处的方便地方，并须在银行营业时间内向所有股东开放供查阅。

第十六条

修正

除公司章程保留全部或部分此项权力外，本附例可予修改或废除，或新附例可在向董事发出列明会议目的的通知后妥为召开的任何周年、常会或特别会议上，以董事会成员法定人数的多数票通过，但须符合股东须修改或废除该等附例；但董事会不得通过或更改任何订定该等附例的数目、资格、分类或任期的附例，但任何该等附例只可由有权在任何在通知后妥为召开的周年、定期或特别会议上行使协会表决权的股东的法定人数的过半数票通过或更改。向股东陈述会议的目的。

展览6

April 26, 2018

证券交易委员会

华盛顿特区20549

它可能涉及的人：

根据经修正的1939“托拉斯义齿法”第321(B)节，下列签署人同意，授权进行这种检查的联邦、州、地区或地区当局进行检查的报告，可应证券交易委员会的请求由这些当局提供。

	非常真实的你，

	BOKF，NA
	(受托人)

	通过：	/s/Rachel Redd-Singleton
		瑞秋·雷德-辛格尔顿，副总统

证物7

情况综合报告

BOKF，全国协会

博克金融公司及其子公司

(单位：千，除共享数据外)

截至#date0#12月31日营业结束。

	2017年月31
资产
现金和银行应付款项	$	602,510
有息现金及现金等价物		1,714,544
交易证券		462,676
投资证券(公允价值：2017-480，035美元)		461,793
可供出售的证券		8,321,578
公允价值期权证券		755,054
限制性权益证券		320,189
供出售的住宅按揭贷款		221,378
贷款		17,153,424
贷款损失备抵		(230,682	)
贷款，扣除津贴后		16,922,742
房地和设备，净额		317,335
应收款项		442,897
善意		447,430
无形资产，净额		28,658
抵押服务权		252,867
不动产和其他收回资产，扣除备抵(2017至12 648美元)		28,437
衍生合约		220,502
银行所有人寿保险现金返还价值		316,498
未结清可供出售证券的应收账款		75,980
其他资产		359,092
总资产	$	32,272,160

负债和权益
负债：
无利息活期存款	$	9,243,338
有息存款：
交易		10,250,393
储蓄		469,158
时间		2,098,416
存款总额		22,061,305
购买的资金		58,628
回购协议		516,335
其他借款		5,134,897
附属债券		144,677
应计利息、税款和费用		164,895
衍生合约		171,963
因未结清可供出售的证券购买而到期		151,198
其他负债		349,928
负债总额		28,753,826
股东权益：
普通股(面值0.00006美元；核定股票2500，000，000股；发行和发行股票：2017-75，147，686股)		4
资本盈余		1,035,895
留存收益		3,048,487
国库股票(按成本计算的股份：2017-9，752，749)		(552,845	)
累计其他综合损失		(36,174	)
股东权益总额		3,495,367
非控制利益		22,967
总股本		3,518,334
负债和权益共计	$	32,272,160