EX-99.(A)(1)(A)

这里所称的文斯控股公司(简称文斯)、该公司、该公司、SECH OUR、 us或我们，正在为符合条件的员工和高管提供机会，以交换他们根据公司的2013 Omnibus奖励计划(经不时修订的2013 Omnibus 奖励计划)授予的普通股股份，用于新的、替换的限制性股票单元(替换RSU)，其交换比率在此向Exchange提出。根据2013 计划(重新分配选项Exchange)授予。我们将在紧接取消接受的交换选项的日期之后的工作日授予替换RSU，该日期将是选项Exchange的到期日期( Expiration日期)。我们提供此报价(报价)的条款和条件所列条件，以交换某些未完成的选择，以替换RSU(此提议为交换)和在相关的选举表格(选举表格和此提议交换，因为他们可能不时被修改，报价文件)。

符合条件的选择。符合期权交换条件的选项(合格选项)是指：

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根据2013计划批出；及

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由在期权交易所开始时受雇于本公司或其一家子公司的合格参与人(定义如下)持有，并通过要约终止日期继续受雇于我们。

您根据2013计划持有的未完成的期权使您在通过支付适用的操作价格行使这些期权后，有权购买我们的普通股。因此，当我们在此向Exchange提供的报价中使用“重新调整期权”一词时，我们指的是您持有的购买我们普通股的实际期权，而不是作为这些期权基础的普通股。

符合资格的参与者。您只有在下列情况下才有资格参加期权交易所( 合格参与人)：在该要约开始之日，您是文斯或其任何子公司的雇员或执行官员，并通过要约终止日期继续担任文斯或其任何子公司的雇员或执行官员，并在要约开始时至少持有一个合格的选项。

替换RSU。我们根据期权交易所接受的所有合格选项将在报价截止日期取消，目前计划在晚上11：59。2018日本东部时间，除非我方延长报价，而且在此之后，合格的交换期权将不再适用。我们期望在报价期满后的营业日立即批准替换RSU。替代RSU的条款如下：

•

交换比率 你方投标交换的每一项合格期权将在1-to-1.7857基础( ---例如，如果您提供一个合格的选项来购买1，000股我们的普通股进行交换，您将得到1，786个替换RSU。或者，如果你投标多个合格的期权，总共，代表购买我们普通股的2，000股的权利，你将得到3，571个替代RSU。如果符合资格的参与者有权得到一小部分股份的替代RSU，这种替换RSU的股票数量将四舍五入至最接近的整数。

新归属附表。所有替换的RSU将按照下列附表归属：2019年月19日为10%；2020年月17日为20%；2021年月16日为25%；4月15日为45%，，但持有人须通过每一适用的归属日期继续受雇于文斯或其一家子公司。例如，一个有四年归属时间表的合格期权将于11月1日、 2016、11月1日、2017、11月1日、2018和11月1，2019被替换为将在赠款日期不部分归属的RSU，取而代之的是按照上述附表归属，第一个归属日期为4月19日、2019。替换的RSU将有新的归属时间表，而不管在交换时是否已部分归属了已交回的合格选项。

•

其他条款受2013计划及替代RSU奖励协议管辖。替换的RSU将受2013计划的条款和条件以及根据该计划签订的证明这种替换RSU的授予协议的约束。

虽然公司的董事会(董事会)已批准这一提议，但我们和董事会或执行官员均未就您是否应选择交换或不选择交换您的合格选项提出任何建议。您必须自行决定是否选择交换您的合格选项。

此报价不取决于为 exchange选择的合格选项的最小总数目。此报盘受我们在本报盘第6节中所描述的某些条件和报价文件中所描述的条款的限制。如果您选择将任何您的合格选项进行交换，则必须选择交换所有合格选项。不允许部分交换符合条件的选项。

我们普通股的股票在纽交所上市，代号为VNCE。#date0#4月13日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股8.79美元。我们建议您在决定是否选择交换您的合格期权之前，先获得我们普通股的当前市场报价。

重要

如果您希望参与选项交换，则将此 “提供给Exchange”随附个性化的选择表单(“选择”表单“”)。选举表格应送交文斯：

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定期邮寄给文斯控股公司，注意：总律师，第五大道500号，纽约，20楼，纽约，10110；或

•

通过电子邮件到optionexchange@vince.com。

任何其他方式提交的选举表格，包括手动投递和部门间邮件，都是不允许的，我们也不会接受。

您应通过电子邮件optionexchange@vince.com或拨打，直接询问有关此报价的问题，并要求向Exchange和其他报价文件提供更多副本。646-767-5592留下语音留言(上午9点到下午5点)。东部时间，星期一到星期五)。

我们不会向任何管辖区的期权持有人或代表他们作出这项提议，亦不会接受任何选择，因为在任何司法管辖区内，本要约或接受任何交换期权的选择，均不符合该司法管辖区的法律。

证券交易委员会(SEC)或任何州或外国证券委员会尚未批准或不批准此提议，SEC或任何州或外国证券委员会也未根据本文件所载信息的准确性或充分性传递此提议的公平性或优点。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

文斯没有授权任何人代表我们就你应该选择交换还是不选择根据这个报价交换你的合格的期权提出任何建议。你只应依赖本文件所载的资料或我们曾向你提供的其他资料。文斯没有授权任何人向你提供任何信息，或就本报价作出任何陈述，但本文件所载的信息和陈述除外，或在相关的选举表格中。如果有人向您提出任何建议或表示，或向您提供任何信息，则您不能依赖该建议、表示或信息是美国授权的。

本文件不得解释为给予任何人继续受雇于Vincor的权利，以影响我们终止任何人在任何时间雇用的权利，而在法律准许的范围内或无因由。本文件中的任何内容都不应被视为合同或工资保证或补偿。

文斯保留在任何时候修改或终止2013计划的权利，而根据2013计划或此提议授予的奖励，无论以任何方式使文斯有义务给予额外的奖励或提供更多机会参加任何未来一年的任何期权交换。根据2013计划给予的任何奖励和根据2013计划或就本提议所给予的任何未来奖励，在性质上完全是酌情决定的，不应被视为任何正常或预期赔偿的一部分，即OR将受到遣散费、辞职、裁员、解雇或类似报酬的限制，但当地法律规定的范围除外。

在2017年月23营业结束时，该公司实施了1-for-10反向股票分割(反向股票拆分)。该公司普通股于2017年月24开盘时开始按拆分调整后进行交易。根据反向股票分割，公司发行的和已发行的普通股每10股就自动转换为一股普通股。除另有说明外，本报盘中提供的对我们普通股的所有引用都已作了调整，以反映反向股票拆分的效果。


摘要学期表及问题及答案				5
	I.	术语汇编		5

	II.	关于期权交换结构的几个问题		6

	III.	关于期权交易的管理和时间安排的问题		11

	IV.	其他重要问题		14

危险因素				15
这个提议				17
		1.	资格；替换RSU的数量；提供过期日期	17
		2.	本报价的目的	18
		3.	选择交易所选项的程序	19
		4.	撤销权	21
		5.	接受交换选择；批准替换RSU	21
		6.	本报盘条件	22
		7.	期权标的普通股的价格区间	24
		8.	考虑的来源和数额；替换RSU的条件	24
		9.	有关文斯的资料	29
		10.	董事、高级人员及联营公司的利益；与我们的证券有关的交易和安排	31
		11.	我们在此报价中获得的合格期权的状况；此报价的会计后果	33
		12.	协议；法律事项；规章核准	34
		13.	美国联邦所得税的重大后果	34
		14.	要约的延期；终止；修正	35
		15.	费用和开支	36
		16.	附加信息	36
		17.	杂类	37
表A有关文斯控股公司董事和执行人员的相关信息。				38

以下是你可能对此报价的一些问题的答案。请您仔细阅读下列问题和答案，以及此报盘的其余部分给Exchange。在适用的情况下，我们已经包含了对Exchange的其余部分的引用，在这里您可以找到这个问题中的主题的更完整的描述和答案摘要。因为你们每个人都处于不同的财务状况，我们建议你们在决定是否参加期权交易所之前，先咨询你们的个人财务和税务顾问。请查看此摘要学期表和问题和答案，以及此优惠的其余部分提交给Exchange和选举表格，以确保您正在就参与选项交换作出知情的决定。

为方便您使用，这些问题分为四个部分：

术语汇编

ii.

关于期权交换结构的几个问题

iii.

关于期权交易的管理和时间安排的问题

iv.

其他重要问题

术语汇编

符合条件的备选方案：

符合资格的参与者持有的未偿股票期权，使他或她有权购买我们的普通股股票，一旦他或她行使这些期权支付适用的行使价格。因此，当我们在此报价中使用选项这一术语时，我们指的是购买我们的普通股所持有的实际期权，而不是作为这些期权的基础的普通股。

符合资格的参加者：

文斯或其任何子公司在本要约开始之日仍是文斯或其任何子公司的雇员或执行官员，并在要约截止日期保留至少一个合格选项。

行使股票期权：

行使股票期权是指以固定价格购买文斯普通股的基本股份，也称为股票期权授予协议中规定的行使价格，而不论当前市场价格如何。

股票期权的批准日期：

授予股票期权的日期。

未偿还股票期权：

股票期权，你仍然持有，但尚未行使。

提供截止日期：

此报盘的截止日期，目前定于晚上11：59。东部时间是2018.在报盘截止日期，我们将取消接受交换的合格选项。

替换RSU：

根据此报价发行的限制性股票单位(RSU)替换您在选项 Exchange中投标的合格期权。替换RSU是公司承诺发行

汇率：	在期权交换中投标的合格期权的比率将被替换为替代RSU。适用于此报价的汇率为 1-to-1.7857,这意味着，对于您在选项交换中提交的每个合格选项，您将收到1.7857个替换RSU。如果一名合格参与人有权得到一小部分股份的替代RSU，这种替换RSU的股票数目将四舍五入至最接近的整数。

投降：	在选项交换的上下文中，放弃符合条件的选项意味着放弃您的权利给那些合格的选项，以换取用新条款替换RSU。

投标：	额外招标，你的选择意味着你已经同意放弃你的合格的选择，以交换替代RSU的条款，并在此报价所列的条件下，交换。在报盘结束时，在满足报盘条件的前提下，我们打算接受所有适当投标的合格选项，以供交换。此报价不以为交换提供的合格期权的最低总数目为条件。

水下：	当股票期权的行使价格大于股票的交易价格时，股票期权被认为是水下期权。

归属：	就股票期权而言，当你的股票期权可行使时，即称为已归属。适用于你的股票期权的归属时间表将在你的股票期权授予协议中列明。就RSU而言，当有关的授予协议中规定的某些标准和其他条款和条件得到满足时，这些限制性股票单位的股票被称为既得股。

ii.	关于期权交换结构的几个问题

Q1.什么是选项交换？

选项交换是一次文斯提议允许符合条件的参与者交换他们的合格选项(无论是既得的还是未归属的)，以换取新的替代RSU。你方投标的每一项合格期权将按1-to-1.7857,结果，在交易所提出的每个合格选项中，有1.7857个替代RSU。例如，如果您为 exchange提供了购买我们普通股1，000股的合格选项，您将收到1，786个替换RSU。或者，如果你投标多个合格的期权，总共，代表购买我们普通股的2，000股的权利，你将得到3，751个替代RSU。汇率是由委员会的赔偿委员会(补偿委员会)与我们的赔偿咨询公司和委员会协商后确定的，目的是便利给予保留价值相似的替代RSU，并在最初授予合格参与人时使那些可归因于合格选择的人有机会获得增长机会。

合格期权是指当前或潜在的未来以指定价格购买普通股股份的权利，也称为行使价格。基本上，所有符合条件的期权目前都是水下期权，主要原因是它们的行使价格大大高于我们普通股最近的交易价格。2018年月13日，纽交所文斯普通股的收盘价为8.79美元，合格期权的最高和最低操作价格分别为每股200.00美元和4.20美元( )。所有合格期权的加权平均行使价格为每股42.06美元。报价在晚上11点59分到期。东部时间5月24日，2018，除非报价被延长，参加期权交易所的选举必须在此期限届满前收到 (见问题18至21)。

根据本报盘中向 Exchange提出的条件，如果您的合格选项被正确地投标并被我们接受，我们将在报盘截止日期取消您的合格选项，我们将在报价 Expiration日期之后的工作日给予您替换RSU。取代的RSU将有以下问题概述的条款。

您应仔细阅读和仔细考虑此提议中的所有信息到Exchange，包括第15页开始的题为“风险因素”的部分，然后再决定参加选项交换。

q2。我们为什么要提出这个提议？

目前，我们所有的未偿股票期权的价格都大大高于我们普通股最近的交易价格。我们认为，这些股票期权不再为期权持有人提供有意义的补偿机会，因此，不再有效地鼓励保留和激励我们的主要缴款者。我们认为许多期权持有者认为这些期权几乎没有价值，因此降低期权价值是使我们的主要贡献者的激励措施与我们的股东相一致的一种手段。此外，尽管只要我们的股票价格低于适用的行使价格，这些股票期权就不太可能被行使，但除非它们被交出或取消，否则它们仍将是未兑现的，有可能在期权的全部期内稀释股东的利益，同时提供很少或根本没有保留价值或奖励价值。

赔偿委员会聘请了一家独立的赔偿咨询公司，以协助评估与我们的股票期权有关的问题，这些问题基本上都在水下，并为解决所查明的问题制定了一个补偿方案。赔偿委员会和赔偿咨询公司审议了各种替代结构以及每一种结构的积极和消极性质。2018年4月2日，在认真考虑了公司面临的业务和雇员留任问题之后，赔偿委员会建议董事会根据本信息陈述中概述的条款和条件制定一项股票期权交易计划，董事会于同日批准了该计划。

我们的股权激励计划的目标一直并将继续是将股权激励计划参与者的个人利益与我们股东的利益联系起来，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的一个重要组成部分。

期权交换是自愿的，允许有资格的参与者选择是否将其现有的合格选项保持在现有的操作价格和归属时间表上，或者将这些选项替换为以新的归属表和条款替换RSU。我们打算通过期权交易所使符合资格的参与者能够更快地从他们的股权奖励中确认价值，但考虑到股票市场的不可预测性，这一点不能得到保证。(更多信息请参见本报价的第2节，标题为“此报价的目的”。)

股票期权是指在符合归属标准和期权授予的其他条款和条件的情况下，以规定的价格购买普通股股份的权利。由于随后的股票价格波动，在授予期权后的任何特定时间，该股票的当前市场价格可能大于、等于或低于该期权的指定行使价格。当市场价格高于期权的行使价格(或称为在货币中的期权)时，期权持有人通过行使该期权而获得价值，因为他或她能够以低于其当前市场价格的价格购买该期权的股票。当文斯的普通股市价低于期权的行使价格时(也称为变现期权或水下期权)，行使期权和出售所购股票将造成经济损失。

RSU代表在未来获得我们普通股股份的权利，只要符合归属标准和其他条款以及RSU奖励的条件。当RSU归属时，股票就会发行，并且根据我们普通股的全部市场价格而具有即时价值。只要我们的普通股有价值，RSU就会保留价值，因为对RSU来说，不需要以股票期权的方式支付的操作价格。

由于RSU是一种与期权不同的奖励，您的替换RSU的条款和条件必然与您交换的合格期权的条款和条件不同。您的替换RSU将根据2013计划授予，并将接受2013计划下的替换RSU奖励协议。替代RSU裁决协议的形式已作为附表的一个证物提交，其中向Exchange提出的这一报价是其中的一部分，可在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov上查阅。此外，您的替换RSU的归属计划将与您交换的合格选项的归属时间表不同。

除非您的替换RSU归属并发行我们普通股的股份，以支付既得的替换RSU，否则您将不具有VCE的任何股东对这些替换RSU所依据的股份的任何权利。一旦你被发行了作为你的既得替代RSU基础的普通股的股份，你将拥有一个股东在以下方面的所有权利。

这些股份，包括投票权。此外，替代RSU的税务处理将与您的股票期权的税务处理有很大的不同。详情请见问题28 和第14节及本交换提议的其余部分。(有关其他信息，请参阅“交换报价”第1节，标题为“再合格”；替换RSU的数量；“提供过期日期”)。

Q6.我会收到多少个替换的RSU？

你方投标交换的每一项合格期权，将按以下汇率交换，以换取替换RSU1-to-1.7857,结果，您在交易所投标的每一个合格的期权都获得了1.7857个替代RSU。例如，如果您提供一个合格的选项来购买我们普通股的 1，000股供交换，您将得到1，786个替代RSU。或者，如果您投标多个合格的期权，总共代表购买我们普通股2，000股的权利，您将得到3，571个替换RSU。如果符合资格的参与者有权获得一小部分股份的替代RSU，这种替换RSU的股票数量将四舍五入至最接近的整数。

Q7.替换的RSU什么时候才能生效？

替代RSU将按照以下附表授予：2019年月19 10%；2020年4月17日20%；4月16日、2021和4月15日45%，但持有人必须通过每一适用的归属日期继续在VCE或其一家子公司工作。例如，目前具有四年归属时间表、部分归属于每年11月1日、2016、11月1日、2017、11月1、2018和11月1，2019的合格期权将被交换为按照上述附表归属的替代RSU，第一个归属日期为4月19日，2019。在所有替换的RSU下的归属将以您在VCE或其一家子公司的持续雇用或服务为条件，通过每个适用的归属日期。所有合格的选项，无论是既得的还是未归属的，如果已上缴，都将用新的归属时间表取代未归属的替代RSU，而不论在交换时是否部分归属了已移交的合格期权。

替代RSU须遵守2013计划和适用形式的替代RSU奖励协议中规定的条款和条件，如果在您终止雇用时不归属，则可予以没收。在您终止雇用后，您的替代RSU可以在一段时间内继续使用，这取决于您终止的原因。(请参阅本报盘第8节，题为“交换合同的来源和金额；替换RSU的条款”，以获取更多信息)。

问题8。我的替代RSU的其他条款和条件是什么？

替换的RSU将受2013计划的条款和条件以及根据该计划签订的替代RSU 授予协议的适用形式以及上述新的归属时间表的约束。有关我们的2013计划的信息也可以在S-8注册声明和相关的招股说明书由我们编写与2013计划。请参阅这些文件，以获得有关替换RSU条款的完整信息。可通过电子邮件选项交换@vince.com或拨打电话索取2013计划的副本、适用的替代RSU奖励协议形式和与相关的招股说明书。646-767-5592在东部时间上午9点到下午5点留下语音留言，星期一到星期五。我们将及时提供副本，费用由我方支付。2013计划的副本和替代RSU奖励协议的适用形式也可在证券交易委员会的因特网网站www.sec.gov上找到我们的公开文件。

是啊。您可以交换合格的选项，无论这些选项是否已授予，但仅在这些选项未被行使的情况下才能进行交换。如果您以前执行过合格选项授予的一部分，则只有尚未执行的该选项授予的部分才有资格进行交换。替换的RSU将只替换部分合格的期权赠款，该部分将作为本提议到期时的一部分并被取消。替代RSU将有一个新的归属时间表，无论是否部分授予投标选择权。

问题10。我可以选择我的合格选项中的哪一个来交换？

不知道。如果您是合格的参与者并选择参加选项Exchange，则必须交换所有合格的选项。如果您以前在本要约开始之前行使了部分合格的期权，则只有尚未行使的部分才有资格进行交换。如果您未能对所有合格选项进行适当的选举，则您的选择将被拒绝。

问题11。如果我在报盘截止日期之前离开文斯怎么办？

如果您不再受雇于文斯或其任何子公司，无论是自愿的、非自愿的还是由于任何其他原因，在要约终止日期之前，您将无法参与期权交易所。

因此，如果你不是文斯或其任何子公司在要约到期日所述的合格雇员，即使你选择参加期权交易所，并已提出一些或你的全部交换期权，你的投标将自动被视为撤回，你将不参加期权交易所，你将保留你的未完成的期权(S)按照他们目前的条款和条件。在终止雇用的情况下，你可在终止雇用后的一段有限时间内，根据他们的条件，在终止雇用时行使你的未偿选择权(S)。(请参阅此提议的第1节，标题为“交换资格”；替换RSU的数量；“提供过期日期”；“向”交换选项的接受“此提议的第5节”；关于更多信息，请在下面授予替换的 RSU。)

问题12。如果在授予替换RSU之后终止了我在文斯的工作怎么办？

如果在批准替换 RSU后，您在VCE或其一个子公司的雇用因任何原因被终止，您通常会没收在您的终止日期未归属的任何普通股的普通股，但须遵守适用的授予协议的条款。(请参阅此提供给Exchange的第8节，标题为“价格来源和金额；替换以下RSU的条款”以获取更多信息)。

问题13。如果我参加，我的交换选项会怎么样？

你方选择交换的符合条件的期权将于2018年月24被取消，除非此报价被延长，在此情况下，此类期权将在延长的报盘日期被取消。

符合资格的选择权的任何部分，该部分须受具有约束力的国内关系令(或婚姻终止的结果的类似法律文件)的约束，并由非合资格参与者(例如合资格参与人的受益人)实益拥有。(前配偶)，不符合在期权交换中交换的条件(即使股票期权授予的该部分的合法所有权由合格的参与者持有)。在这种情况下，只能交换由合格参与者实益拥有的合格选项的部分。

问题16。我能否提供已转移到另一个人或信托的合格期权？

只有合格参与者持有的选项才有资格成为合格选项。如果您的合格选项已被转移到信托，并且您完全有权提交已转移的合格选项(例如，作为托管人或托管人)，我们将考虑您持有的这些选项，因此您可以选择投标这些已转移的合格选项。如果您选择投标任何已转移的合格选项，则您将向我们表示您完全有权提交这些已转移的合格选项。如果您没有完全的权限投标转让的期权，那么您就不能投标这些选项。

问题17。这个报价的条件是什么？

此报价受若干条件的限制，包括本报价第6节所述的交换条件。此报价不以投标交换的合格期权的最低总数目为条件。(更多信息请参见本报价的第6节，标题为“此报价的条件”。)

iii.	关于期权交易的管理和时间安排的问题

问题18。如何参与选项交换？

若要参加，您必须填写并提交所附的选举表格，我们必须在下午11：59之前收到该表格。2018日本东部时间，除非我方延长此报盘。选举表格只能通过下列方法之一提交：

•

邮寄至：文斯控股公司，注意：总律师，第五大道500号，20楼，纽约，纽约，10110；或

•

扫描和电邮致：optionexchange@vince.com。

选举表格不应以办公室内邮递方式交回.如果您对选举进程有任何疑问，请致电646-767-5592留个语音留言(上午9点到下午5点)。东部时间，星期一到星期五)电子邮件直接转到optionexchange@vince.com。(更多信息请参见本报价第3节，标题为“选择以下Exchange选项的程序”)。以任何其他方式提交的选举表格，包括手工投递和部门间邮件，都是不允许的，我们也不会接受。

如果希望参与选项交换，则必须选择交换所有合格选项。不允许部分交换符合条件的选项。

您将收到的确认。电子邮件在我们收到你填写的选举表格后。如果您没有收到确认，请打电话646-767-5592并留下一条语音留言(上午9点到下午5点)。东部时间，星期一到星期五)电子邮件直接转到optionexchange@vince.com。(请参阅本报盘第5节，标题为接受合格交换选项和发行替换RSU以获取更多信息)。

问题19。如何找出有关我的合格选项的详细信息？

请参阅所附选举表格。如果您对您的合格期权持有情况有任何疑问，请致电646-767-5592留个语音留言(上午9点到下午5点)。东部时间，星期一到星期五)。

问题20。投标的最后期限是什么？我如何知道报价是否延长？

参加期权交易所的截止时间是晚上11：59。2018日本东部时间，除非我方延长报盘。这意味着你必须在此之前提交你的选择，以提交你的合格方案。我们可以自行斟酌，在任何时候延长此报盘，但我们不能保证此报盘将延长，如果延长，则延长多长时间。如果此报价被延长，我们将在上午6点之前公布延期通知。东方时间，在本报盘原计划到期后的营业日。如果此报价是延长的，则必须在此优惠延长有效期之前提交您的选择。

我们保留拒绝任何或所有为交换而提出的选择的权利，我们确定这些选择不是以适当的形式存在的，或者我们确定是非法接受的。否则，我们将接受在11：59之前没有有效撤回的所有适当和及时的投标交换选项。东方时间的报盘截止日期。(请参阅本报盘第5节，题为“接受交换选项；批准替换RSU单位”以获取更多信息)。

问题21。如果我没有在最后期限前提交选举，会发生什么情况？

如果您不在截止日期前提交您的选举，那么您将不会参加期权交易所，并且您目前持有的所有选项将保持原样，并受其原始条款和条件的限制。

如果您未能在截止日期前提交选举，则不允许您参加选项交换。

问题22。我如何撤回或改变我以前的选举，以及退出或改变我以前的选举的最后期限是什么？

若要撤回你以前提交的选举表格，你必须填写所附的退出通知，并按照问题18的答复中所述的方式提交。我们必须在本报盘于晚上11：59到期之前收到撤回通知。2018日本东部时间(或 us延长报价可能适用的较晚日期)。

若要更改先前提交的选举表格，您必须请求替换选举表格，并以问题19的回答中所述的方式提交，并且我们必须在11：59下午11：59此提议到期之前收到替代选举表格。2018日本东部时间(或延长报价可能适用的较晚日期)。

你方有责任确认，在报盘到期前，我们已收到你方退出或替换选举表格(适用于 )。在所有情况下，在要约到期前提交并收到的最后退出通知或选举表格(视情况而定)将以该通知为准。

在退出或更改您的选举的截止日期已过之后，将不允许您退出或更改您的选举。

在报价期满后，我们将接受所有未被有效撤回的适当投标的合格期权。我们将自行决定与交换期权的投标有关的所有问题，包括有效性、表格、资格(包括收到时间)和接受任何文件。我们对这些问题的决定将是最后的，对所有各方都有约束力。我们保留拒绝任何或所有选举的权利，以交换我们确定的不适当形式或我们认为是非法的、不能接受的或没有及时作出的选择。我们也保留权利，在我们的酌处权，放弃任何条件的报价或任何缺陷或不正常的任何选举。如果我们放弃本报价的任何条件，我们将为所有的期权持有人这样做。任何选择交换合格的期权将被视为已作出适当的，直到所有的缺陷或不正常已由选举期权持有人治愈或我们放弃。我们不接受交换的选项将仍然悬而未决，并保留其现有条款、行使价格和归属时间表。

问题25。什么时候会授予替换RSU？

我们将在紧接取消供交换的合格选项之后的工作日授予替换RSU。如果我们取消5月24日投标交换的期权，这是预期的报价到期日期，替换RSU将在5月25日，2018。如果我方将此报盘延长至2018年月24以后，则替换RSU将在延长报盘有效期后的营业日立即发放。在任何一种情况下，替换RSU的授权文件将在此之后交付给您。(请参阅此提供给Exchange的题为“替代RSU的来源和金额；替换RSU的条款”，以获取更多信息)。

问题26. 我可以在报价期内行使我目前的股票期权吗？

是啊。如果没有选择在“选项交换”中交换合格选项，则可以使用任何既得的合格选项。如果您已选择参加期权交易所，并希望在提供期内行使您的任何合格选项，则必须首先撤回对参与期权交换的选择(见问题22)。在“出价到期”日期或之前已行使的任何合格选项将不会被替换为“替换RSU”，也不会影响您在“选项交换”中交换未行使的合格选项的能力。

问题27。有没有其他情况下我不会被授予替换RSU？

是啊。即使我们接受你们的投标选择，如果我们被适用的法律或条例所禁止，或者在获得所有必要的政府批准之前，我们不会给予你替代的RSU。我们将尽合理的努力避免禁令，但如果在截止日期的适用法律或条例禁止，你将不会被给予替代RSU，如果有，直到所有必要的政府批准已经取得。此外，如果您在要约到期日不是合格的参与者，我们将不授予您替换RSU。(有关更多信息，请参见本提议的第12节，标题为“协议；法律事项；管理批准”。)

一般来说，就美国联邦所得税而言，我们认为，根据交换提议交换合格的替代RSU的选项应被视为不应纳税的交换，并且在授予替代RSU时不应确认任何收入。然而，当我们的普通股发行给你以支付你的既得替代RSU时，你通常会有应纳税的收入，此时公司通常也有义务向你预扣税款。本公司将按照您的替代RSU奖励协议中规定的方式，履行扣缴税款义务(如果适用的话)。请注意，RSU的税收处理与您的股票期权的税务处理有很大不同。因此，如果您参与根据2013计划发行的交换股票期权的交易所报价和接收替换RSU，您的税务责任可能会高于如果您保留您的合格期权的话，因为(1)交换比率将导致更多的替换RSU而不是相应的合格选项；和(2)替换RSU的补偿价值在整个系统中。替代RSU基础的股票价值，而不仅仅是高于操作价格的价值。请参阅本报价第13节，标题为“物质交换”，题为“美国联邦所得税的后果”，以获取更多信息。

问题29。我应如何决定是否参与？

参与的决定必须是你个人的决定，它将在很大程度上取决于你对公开交易股票的总体表现，我们自己的股票价格和我们的业务的假设。我们建议您在决定是否参加期权交易所之前，咨询您的个人税务、财务和法律顾问。

本公司内没有人(包括任何执行人员或董事)获授权或将获授权在这方面向你提供任何意见、建议或补充资料。

我们的理解是，这将是对所有合格参与者具有挑战性的决定。期权交易所确实有相当大的风险，我们的未来股票表现或我们的普通股在要约到期日的价格没有任何保证。(有关其他信息，请参阅此提议的第17节。

问题30。执行官员和董事会成员对这一提议有何看法？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格选项？

虽然我们的董事会已经批准了这一提议，但无论是我们的执行官员还是我们董事会的成员都没有就你是否应该选择交换或不交换你的合格选项提出任何建议。请与您的个人财务和税务顾问联系，以帮助您确定是否应该交换您的合格选项。

问题31。我该问谁有关这个提议的问题？

如果您对此提议有疑问或请求协助(包括要求提供更多的或纸质的此提议到Exchange文档或其他与选项Exchange有关的文件)，请发电子邮件至optionexchange@vince.com或拨打电话。646-767-5592并留下语音信息 (上午9：00至下午5：00)。东部时间，星期一到星期五)。

文斯不建议您是否应该参加选项交换。你必须自己决定是否参加。我们鼓励您在决定是否参与期权交换之前，与您的财务、法律和/或税务顾问进行必要的交谈。

参与期权交易所涉及一些潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。这份清单和我们在2018年月25向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告中在标题下列出的风险因素。2017财政年度报告)突出显示与文斯相关的重大风险，这可能会影响您参与选项交换的决定。您应该仔细考虑这些风险，我们鼓励您在决定是否参加选项交易所之前与您的财务、法律和/或税务顾问进行交谈。此外，我们强烈敦促您阅读此要约中讨论参与期权交易所的税务后果的章节，以及其他的报价文件，以获得更多的信息。深入讨论可能适用于你的风险。

此外，上述报价文件和我们的 SEC报告包括涉及风险和不确定因素的前瞻性报表，以及假设，如果它们从未实现或证明不正确，则可能导致我们的结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。上述报价文件和证券交易委员会报告中所载的并非纯粹历史性的陈述，是 “1933证券法”第27A节所指的前瞻性陈述，经修正后(证券法和经修正的“1934证券交易法”第21E条“外汇法”)。前瞻性语句通常是通过使用以下词语来识别的：可能、意志、应该、相信、期望、寻求、预期、目标、意图、估计、计划、目标、项目、项目、预测、和其他类似的短语...‘>...’>...===这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这种前瞻性语句所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和我们2017财政年度报告中的题为“风险因素”一节中讨论的因素。此外，这种前瞻性的发言仅在本报告发表之日发表.除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明日期之后发生的事件或情况。

与此报价有关的风险

如果您在选项交换中交换替换RSU的合格选项，并且您在VCE或其子公司的雇用在替换RSU完全归属之前终止，则您将丧失替换RSU的任何未归属部分。

一般来说，如果您在文斯或其任何子公司的雇用终止，您的替换RSU将停止归属，任何在终止雇用或服务时未归属的替代RSU将被没收，除非2013计划的管理员提供另一个。因此，如果您交换了在期权交换中替换RSU的合格选项，并且您在VCE或其任何子公司的雇用(视情况而定)在替换 RSU完全归属之前终止，则即使在期权交易所交还的合格选项在交易所时已归属，您也将丧失替换RSU中任何未归属的部分，除非2013计划的条款或替换RSU奖励协议的适用形式另有规定。

报价中的任何内容都不应被解释为授予你保留文斯或其任何子公司的雇员的权利。你在文斯或其任何子公司的雇用或服务条款(视情况而定)保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，您将不会受到非自愿终止，否则您将继续雇用，直到报盘期满日期或以后。

替换的RSU将受到新的归属时间表的制约。即使交换的合格选项在交换的时间100%归属，也是如此。如果您选择为替换RSU交换合格的选项，并且在您的替换RSU归属的日期之前不继续是我们的员工，那么您的替换RSU将不会被授予。因此，您将不会收到与未归属的替换RSU相关的值。如果我们普通股的价格随着时间的推移而上涨，您在Exchange要约中收到的替换RSU的价值最终可能低于由于这些附加的归属条款而在交易所交出的合格期权的价值。

对于美国纳税人来说，当股票在归属时发行时，替换RSU通常会产生应税普通收入。

如果你参与交换要约，并在交还合格期权时得到替代RSU，则根据现行美国法律，通常不需要在交易所发生时和在替换RSU授予日期确认美国联邦所得税用途的收入。但是，当这些替换RSU归属时，您通常将有应纳税的普通收入，在此期间，股票将在支付支付时发行给您。既得利益替代RSU，届时公司一般也会有预扣税的义务。本公司将按照您的替代RSU奖励协议中规定的方式履行所有的预扣税义务。当您出售在替换的 RSU归属时发行的股票时，您也可能有应纳税的资本损益。在分析对您的税务后果时，您应该记住，您不为替换RSU或当您的替换RSU归属时收到的股份支付现金购买价格。请注意，替换RSU 的税务处理与您的合格选项的税务处理有很大不同，而且由于参与Exchange提议，您的纳税责任可能会高于如果您保留了合格选项的话。

与我们的业务和普通股有关的风险

在决定是否提交合格的期权之前，您应该仔细检查我们2017财政年度报告中所包含的风险因素，以及报价文件中提供的任何其他信息以及我们向SEC提交的其他材料。你可以在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov上以电子方式查阅这些文件。另外，我们将根据您的书面或口头要求，免费向您提供我们向您提供的任何或所有文件的副本。有关我们向SEC提交的报告的更多信息，以及如何获得这些报告的副本或以其他方式审查这些报告，请参见“向Exchange提供”的第16节，标题为“额外的信息，更多的信息”。

您持有的未完成的选项使您在通过支付这些期权的适用操作价格来行使这些期权后，有权购买我们的普通股股份。因此，当我们在报价文档中使用术语--ResiveOptions Ho时，我们将引用您持有的购买普通股的实际期权，而不是作为这些期权的基础的股票。

如果您选择交换您的合格选项，您将没有资格获得替代RSU，除非您继续受雇于文斯或其任何子公司在要约终止日期。

因此，如果您在要约到期日不是VCE或其任何子公司的合格雇员，即使您选择参加期权交易所并已提交您的交换期权，您的投标将自动被视为撤回，并且您将不参加期权交易所，并且您将按照其当前的条款和条件保留您在中的未偿期权。在终止雇用的情况下，你可以在终止雇用后的一段有限时间内，根据他们的条件，在终止雇用时给予他们的范围内，行使尚未作出的选择。

替换的RSU将有下面在第8节中描述的条件。如果希望参与，则必须选择在选项Exchange中交换所有或任何合格选项。如果以后选择退出选项交换，则必须撤回所有符合条件的选项。如果您以前已执行了部分合格选项，则只有尚未执行的部分合格选项才有资格进行交换。您必须选择交换所有或任何符合条件的选项。如果你未能就你所有的选择作出适当的选择，你的选择将被拒绝。

如果您适当地投标了您的合格期权，并且这种投标期权被接受为交换，则投标选项将被取消。除本报价条款另有规定外，你方投标交换的合格期权将按1-to-1.7857,结果，在交易所提供的每一项合格的选项中，都有1.7857个替代RSU。例如，如果您提供一个合格的选项来购买1，000股我们的普通股进行交换，您将得到1，786个替换RSU。或者，如果你投标多个合格的期权，总共，代表购买我们普通股的2，000股的权利，你将得到3，571个替代RSU。如果符合资格的参与者有权获得一小部分股份的替代RSU，则这种替换RSU的股票数量将四舍五入至最接近的整数。

“报盘截止日期”一词指的是晚上11：59。2018日本东部时间，除非和直到我们自行斟酌，延长此报盘的有效期，在此情况下，报盘终止日期指此报盘到期的最新时间和日期。请参阅此选项 Exchange的第14节，标题为“要约的再扩展；终止；修正”，以了解我们延长、延迟、终止和修改此要约的权利。

就本报价而言，营业日休息日指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由每一天的东部时间上午12：01至晚上11：59的时间段组成。

本报价的目的

目前，我们所有的未偿股票期权的实际价格都大大高于我们普通股最近的交易价格。我们认为，这些股票期权不再为期权持有人提供有意义的补偿机会，因此，作为鼓励保留和激励我们的主要捐助者的激励措施，这些股票期权不再具有更长的效力。我们认为，许多期权持有人认为这些期权几乎没有价值，因此降低期权价值是使我们的主要贡献者的激励措施与我们的股东相一致的一种手段。此外，尽管只要我们的股票价格低于适用的行使价格，这些股票期权就不太可能行使，但除非它们被放弃或取消，否则它们仍将是未清偿的，有可能在整个期权期内稀释股东的利益，同时提供很少或根本没有保留价值或奖励价值。

赔偿委员会保留了一家独立的赔偿咨询公司，以协助评估与我们的股票期权有关的问题，这些期权基本上都在水下，并为解决所查明的问题制定了一个赔偿方案。赔偿委员会和赔偿咨询公司审议了各种替代结构以及每种结构的积极和负面属性。2018年4月2日，在认真考虑了公司面临的业务和雇员留用问题之后，赔偿委员会建议董事会根据本信息说明中概述的条款和条件制定一项股票期权(Br}Exchange计划，董事会于同日批准了该计划。

我们股权激励方案的目标一直并将继续是将股权激励计划参与者的个人利益与我们股东的利益联系起来，我们认为期权交易所是我们为实现这一目标所作努力的一个重要组成部分。

考虑到文斯普通股和股票市场价格的不可预见性，不能保证期权交易所的预期收益得以实现。

虽然我们目前没有考虑进行可能导致公司控制权改变的合并或类似的交易，但在发生合并或类似交易时，我们保留采取我们认为必要或适当的任何行动来完成我们认为符合我们的最大利益的交易的权利。

在不违反上述规定的情况下，除非在报价文件或我们向证交会提交的文件中另有披露，但在本文件中，截至本函之日，我们没有与以下事项有关的计划、建议或谈判(尽管我们通常在业务的正常过程中考虑这些事项，并打算在今后继续这样做)，但涉及或将导致：

(A)涉及我们或其附属公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

(B)购买、出售或转让我们的资产或其附属公司的资产的任何重要款额；

(C)我们现时的股息政策，或我们的负债或资本化的任何重大改变；

(D)我们现有董事会或管理当局的任何变动，但不是为了填补我们高级管理小组现有的任何空缺，包括但不限于任何改变董事会成员人数或任期或填补任何现有董事会空缺或更改任何执行干事雇用合同任何重要条款的任何计划或建议；

(E)我们公司结构或业务的任何其他重大改变；

(F)我们的普通股已从任何国家证券交易所摘牌，或不再获准在由国家证券协会操作的自动报价系统中报价；

(G)根据“交易法”第12(G)(4)节，我们的普通股有资格终止登记；

(H)中止我们根据“外汇法”第15(D)条提交报告的义务；

(I)任何人额外取得我们的证券，或处置我们的任何证券；或

(J)我们成立为法团的证明书或附例的任何更改，或任何可能妨碍任何人取得对我们的控制权的行动。

我们和我们的董事会或执行官员都没有就你是否应该选择交换你的合格选项提出任何建议，我们也没有授权任何人提出任何这样的建议。请您仔细评估与此报价有关的提供的所有信息。您必须自行决定是否选择交换合格的选项。

选择交易所选项的程序

适当的选项交换。如果你想参加期权交易所，你应该填写并交回一份选举表格，该表格的副本附在这份捐赠备忘录上。选举表格应通过下列方法之一发送给我们：

•

邮寄至：文斯控股公司，注意：总律师，第五大道500号，20楼，纽约，纽约，10110；或

•

扫描和电邮致：optionexchange@vince.com。

选举表格不应以办公室内邮递方式交回.如果您对选举过程有任何疑问，请发送电子邮件直接转至optionexchange@vince.com或致电646-767-5592并留个语音留言(星期一到星期五东部时间上午9点到下午5点)。我们不允许以任何其他方式提交选举表格，其中包括手工投递和部门间邮件。您将收到的确认。电子邮件在我们收到您填写的选举表格后。

如上所述，如果选择交换任何合格选项，则必须选择交换所有合格选项。这意味着，如果持有多个合格选项，则必须选择交换所有合格选项，才能参与选项交换。不允许部分交换符合条件的选项。关于您的合格选项的摘要，请参阅所附的选举表格，其中除其他外，列出了您的合格选项、您的合格选项的授予日期以及您的合格选项的行使价格。

在报价截止日期后，即晚上11：59，您的参与选举将不可撤销。东方时间5月24日，2018 ，除非报价被延长，在这种情况下，你的当选将成为不可撤销后，新的报盘期满日期。你可以在提交选举后改变主意，并在晚上11：59之前的任何时候退出报价。东部在要约终止日期的时间，如本报价第4节所述的“撤回权”交换所述。你可以根据你的意愿多次改变你的想法，但你将受到我们在晚上11：59之前收到的最后一次正确提交的选举的约束。东方时间的报盘截止日期。

只有文斯比 11：59下午11：59在报价到期日东部时间完成并实际收到的选举才会被接受。选举只能通过电子邮件或邮件提交，如本文所述。不允许以任何其他方式提交的选举，包括手工递送或部门间邮件，并且不接受。

这是一个一次报盘，我们将严格执行提供期，只限于任何延长，我们可以给予我们唯一的酌处权。

我们收到你的当选，本身并不是接受你的合格的交换选择。就本报价而言，我们将被视为接受了有效选择交换的合格的交换期权，但在我们口头或书面通知期权持有人接受合格的交换期权时，没有适当撤回。我们可以通过新闻稿、电子邮件或其他形式的通信方式发出本接受通知。接受交换的合格选项将于截止日期取消。

如果你不在晚上11点59分之前提交你的选举。在报价截止日期的东部时间，您将不参加期权交易所，您目前持有的所有股票期权将保持原价和原始条款不变。

根据我们延长、终止和修改此报价的权利，我们目前期望在晚上11：59之后立即接受。东部在要约截止日期的时间，所有正确提交的合格选项，但尚未有效撤回。我们将由我们自行决定所有关于投标交换的任何合格期权的有效性、形式、资格(包括收到的时间)和接受的所有问题。我们保留拒绝任何选举或任何符合条件的选择的权利，我们认为任何选举或任何合格的选择，我们认为是不适当的形式，或我们认为是不合法的接受或不及时作出。我们和任何其他人都没有义务就任何选举中的任何缺陷或不正常之处发出通知，任何人也不会因不发出任何通知而承担任何责任。在合格期权的交换持有人纠正了所有缺陷或不正常之处或我们放弃之前，任何合格期权的放弃将被视为已作出适当的。在不违反具有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定的情况下，我们对这些事项的裁定将是最终的，对所有各方都有约束力。服从规则13e-4根据“外汇法”，我们还保留对任何特定的合格期权或任何特定的合格参与者放弃要约的任何条件或在任何放弃方面的任何缺陷或不正常的权利。

我们的接受构成一项协议。

您选择通过上述程序交换合格的选项，构成了您对此报价条款和条件的接受，并将是控制、绝对和最终的，但以您的要求为准。

根据本报盘第4节所述的提款权利，我们将按照本报盘第5节中所述的报价，接受贵公司以“接受交换期权”为标题的交换报价，并接受你方在中提出的合格期权。我们接受你方合格的交换选择权，将构成文斯和你方之间具有约束力的协议，但以本报价的条款和条件为限。

撤销权

根据本节第4节的规定，您只能撤回对的选择，以交换您的合格选项。你可以在晚上11：59之前的任何时候撤回你的选举，以交换你的合格选项。东部时间的报盘截止日期，目前计划 5月24日，2018。如果报盘截止日期被我们延长，您可以撤回您的选择，在优惠到期之前的任何时间交换您的合格期权，并延长此优惠。

此外，虽然我们打算在本报盘期满后立即接受所有有效提交的合格期权，但如果我们没有在本报盘开始后40个工作日内接受您的合格期权，您可以在此后的任何时候撤回您的选择，以交换您的合格期权。

若要有效地撤回投标的合格期权，您必须填写撤回通知，并以本报价第3节所述的任何一种方法将其提交给题为“选择交易所期权的程序”的交易所。我们必须在要约终止日期之前收到撤回通知。您有责任确认我们收到了您的撤回通知，表明您在报盘截止日期之前撤回了您所投标的合格选项。如果您选择撤回投标合格的选项，您必须撤回所有您的投标合格的选项。不接受部分提款。遵循上述程序的提款将被视为有效，适用的合格选项将不被视为投标交换。为了随后交换需要有效退出的合格选项，必须正确地进行。再招标在“要约截止日期”之前，按照“交换选项的选择程序”第3节所述的程序交换这些合格的选项。为我们提供一份正确填写的“选举表格”，您将明确拒绝参加“选项交易所”，并以上述方式提交“提交选举表格”，这也将构成退出的适当通知。

你不能撤销任何提款，而你的符合条件的选项将被认为没有为本报价的目的进行适当的投标以交换，除非你适当地。重选按照本要约第3节所述程序，在要约终止日期之前将所有合格选项交换给题为“选择Exchange选项的程序”的Exchange。

文斯和任何其他人都没有义务就任何退出选举中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，也没有任何人因没有发出任何此种通知而承担任何责任。我们将自行酌情决定所有关于通知的形式和有效性的问题，包括收到通知的时间或撤回通知的选择。我们对这些问题的决定将是最终的和具有约束力的。

接受交换选择；批准替换RSU

在本报盘的条款和条件的限制下，包括本报盘第6节所列题为此报价条件的条件，并在此报盘期满后，我们将接受适当投标交换的合格选项，并取消合格的选项，并且在要约到期前不有效地撤回。一旦您的合格期权已被接受交换，您将收到确认通知后，本报价期满后，确认您的合格选项已被接受的交换和取消。

如果您不再是文斯或其任何子公司的雇员，无论是自愿的、非自愿的，还是由于 “Expiration”日期之前的任何其他原因，您将无法参与选项交换。此外，如果您在根据当地法规禁止此优惠的美国境外更改您的居住地，您将无法参加选项交换。

因此，如果您不是VCE或其任何子公司在要约到期日上所述的合格雇员，即使您选择参加期权交易所并已投标合格的交换期权，您的投标将自动被视为撤回，并且您将不参加期权交易所，并且您将按照其当前的条款和条件保留您的未完成的期权。在终止雇用的情况下，你可在终止雇用之后的一段有限时间内，根据其条件行使你尚未作出的选择，但以终止雇用时赋予的范围为限。

就本报盘而言，当我们以书面通知期权持有人我们接受交换期权时，我们将被视为接受了有效选择的交换期权，但未适当撤回；这种通知可通过新闻稿、电子邮件或信件发出。根据我们延长、终止和修改此报价的权利，我们期望您在报盘期满后尽快收到您的替代RSU奖励协议。

本报盘条件

尽管报价文件中有任何其他的条款，我们也不需要接受任何选择进行交换的选项，我们可以终止或修改此要约，或推迟接受和取消所选择的任何交换选项，但在每种情况下，均受某些限制，如果在要约开始之日或之后的任何时间，以及在要约终止日期之前的任何一天事件已经发生，或者根据我们的合理判断，我们已经确定已经发生了，不考虑引起事件的情况，但我们采取行动的作为或不作为除外：

(a)

任何政府或政府、管理或行政机构、当局或法庭或任何其他人，不论是本国人或外国人，均应受到威胁或提起或待决任何诉讼或诉讼，在任何法院、当局、机关或法庭直接或间接地质疑本提议的提出、获得根据本提议选择交换的部分或全部选择权或签发替代的RSU；

(b)

任何法院或任何将直接或可能直接或间接威胁或可能直接或间接地威胁、寻求、颁布、制定、输入、执行或被视为适用于本要约或我们的任何法院、规则、规例、判决、命令或强制令或强制令，均须受到任何威胁、待决或已采取或被拒绝批准，或受到威胁、建议、寻求、颁布、制定、订立、修订、执行或当作适用于本要约的任何法院或任何当局、机构或法庭的威胁：

•

将部分或所有为交换而提出的选择或以其他方式限制或禁止本报价的完成，使接受交换或发行替代RSU的行为成为非法行为；

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或授予替代RSU的部分或所有投标交换的选择；或

•

对文斯的业务、条件(财务或其他)、收入、经营或前景产生重大和不利影响；

“交易法”第13(D)(3)节所指的任何个人、实体或集团，应已取得或提议取得我们普通股5%以上的实益所有权，或任何新的集团应已组成，其实益占我国普通股流通股的5%以上，但已提交附表的任何该等人、实体或集团除外。13D或附表13G，在要约开始之日或之前提交证券交易委员会；

•

在要约开始之日或之前已向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何该等人、实体或团体，均须已取得或拟取得我们普通股额外2%或以上已发行股份的实益拥有权；或

•

任何个人、实体或团体应根据经修正的“1976哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”提交一份通知和报告表格，或作出一项公开声明，以反映我们或我们的任何资产或证券的意图；

(e)

上述任何情况在本报盘开始时都存在，根据我们的合理判断，这种情况在本报盘开始后会严重恶化；

(f)

根据我们的合理判断，文斯的业务、条件(财务或其他)、资产、收入、经营、前景或股权发生任何变化，对文斯或本报价的任何其他条件都有重大的不利影响；或

(g)

美国普遍接受的会计原则或其适用或解释中发生的任何变化可能或将要求我们为财务报告目的记录与期权交易所有关的营业结果中的补偿费用，这些费用将超过我们在开始期权交易所时根据美国普遍接受的会计原则必须记录的任何补偿费用。

本条款第6条规定的本报盘的条件对我们有利。无论在报盘到期前发生什么情况，我们都可以酌情声明他们。我们可以在报盘终止日期之前的任何时间和时间，全部或部分放弃这些权利，不论我们是否放弃本报价的任何其他条件。我们在任何时候不行使这些权利，都不会被视为放弃任何此类权利。放弃对特定事实和情况的任何这些权利将不被视为对任何其他事实和情况的放弃。我们对本节所描述的事件所作的任何决定都是最终的，对所有人都有约束力。

期权的普通股价格范围。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是：

下表显示了在所述期间，纽约证券交易所上市的我们普通股的高和低销售价格：


	高		低层
2019财政年度
第一季(至四月十三日)	$	9.52	$	6.61
2018财政年度
第一季度	$	30.50	$	7.50
第二季度	$	10.00	$	2.80
第三季度	$	6.80	$	3.68
第四季度	$	7.85	$	3.20
截至2017年度的财政年度
第一季度	$	81.10	$	41.40
第二季度	$	67.50	$	48.10
第三季度	$	71.70	$	46.00
第四季度	$	55.00	$	29.00

截至2018年月13日，纽交所上一次公布的普通股售价为每股8.79美元。

我们建议您在决定是否交换合格的选项之前，先获得我们普通股的当前市场报价。

考虑的来源和金额；替换RSU的条款。

考虑

我们将给予替代RSU，但须遵守适用的法律和法规，以换取合格的选择，适当地投标交换，并由我们接受交换根据我们的2013计划。2018年月2日，董事会和4月13日，持有我国已发行普通股(多数股股东)多数投票权的股东 2018批准了对我们的2013计划的修正案(计划修正案)，将公司普通股中股的最高总数目从2013计划下的34万股增加到100万股。该计划修正案预计将于2018年月16日生效。截至2018年月13日，共有151，704个未偿合格股票期权由68名合格参与者持有，加权平均行使价格为每股42.06美元。

任何替代RSU的股票数量将根据交换比率确定，从而为在交易所投标的每个合格期权授予1.7857 替换RSU。只要符合资格的参与者有权获得一小部分的替代RSU

在符合下文所述加速归属的前提下，每个替换的RSU将按照下列时间表归属：10%在 4月19日，2019；20%在4月17日，2020；25%在4月16日，2021；45%在4月15日，2022，条件是持证人通过每个适用的归属日期继续受雇于VCE或其一个子公司。以为例，一个有四年归属时间表的合格期权，将于11月1日、2016、11月1日、2017、11月1日、2018和11月1，2019归属，将被交换为在授予之日不部分归属的RSU，并将按照上述时间表安排归属，第一个归属日期为4月19，2019。替换RSU将有新的归属时间表，无论提交的合格选项在交换时是否部分归属。

加速替换RSU的归属

根据和遵守“2013计划”和“替代RSU奖励协定”的条款，任何未归属和尚未替换的RSU将在发生下列任何情况时完全归属：

(a)

公司的彻底清算或解散，或公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产，但公司的全部或大部分资产出售或处置给直接或间接有权直接或间接拥有公司未清偿的投票证券50%或50%以上的人；

(b)

(I)“交易法”第13(D)及14(D)条所界定的任何人(公司除外)公司雇员利益计划下的任何受托人或其他受信人持有证券的公司、Sun Capital Partners、Inc.及其附属公司(统称为Sun Capital)，或由公司股东直接或间接拥有的公司，所占的比例与其对公司普通股的拥有权大致相同，成为直接或间接代表公司当时已发行证券的50%或以上的证券的实益拥有人(如“交易法”第13d条第3条所界定的)；及(Ii)Sun Capital成为该公司证券的实益拥有人，直接或间接地代表公司当时已发行的证券的30%或以下的联合投票权；或

(c)

除上文(A)或(B)项所涵盖的情况外，如符合资格的参与者在以下十二(12)个月内被公司或其任何附属公司终止，但因符合资格的参与者死亡、伤残或自愿终止而引致的因由(2013计划所界定的)(以及除外)：(A)Sun Capital成为代表公司的证券的实益拥有人，直接或间接地成为公司证券的实益拥有人。公司当时发行的证券的合并投票权的30%或以下，或(B)2013计划中定义的控制权变更。

替换RSU条款

替换的RSU将有条款，并受2013计划和适用形式的替代RSU奖励协议所规定的条件的约束。

根据我们的股权计划可发行的所有普通股，包括在任何替代RSU归属时可发行的股份，将根据“证券法”在我们的登记表上登记。S-8如上文所述，在计划修订生效后向证交会提交。除非您被认为是文斯的附属公司(根据“交易法”的定义)，否则您将能够出售根据2013计划授予的股份，而不受根据“证券法”颁布的“证券交易规则”第144条规定的任何转让限制。

文斯2013综合激励计划

以下是2013计划某些条款和条件的概述。此摘要通过引用2013 计划本身对其进行了完整的限定，该计划已作为我们在表格上的注册声明的表10.66提交。S-1于2013年月12向美国证交会提交。修订和重述的2013计划反映了根据2013计划可授予股权的普通股股份数目的增加，作为我们于4月26日向证券交易委员会提交的关于附表14C的最后信息说明的附件A。修改后的和重述的2013计划的副本也可通过与我们联系，网址为optionexchange@vince.com。

行政.2013计划由赔偿委员会管理。赔偿委员会有权：确定赔偿的形式、数额和其他条款和条件；澄清、解释或解决“2013计划”或任何裁决协议的任何规定中的任何含糊不清之处；修订未决裁定的条件；并通过其认为必要或适当的管理2013计划的规则、表格、文书和准则。赔偿委员会有权管理和解释2013 计划，根据2013计划授予酌处性奖励，确定将给予奖励的人，决定所给予奖励的类型，决定每项裁决的条款和条件，确定每项裁决所涵盖的普通股股份(br})的数目，并就每项裁决作出所有其他决定。2013计划及其赔偿委员会认为必要或适当的奖励，并根据2013计划将权力下放给我们的执行官员。

股份储备和限制。2013计划最初保留了34万股我们共同的股票，根据根据2013计划授予的奖励发行。可用于奖励单个计划参与者的普通股在一年内的最高份额为340，000股。截至4月13日， 2018，未生效的计划修正案，有2，628股可供未来奖励根据2013计划。#date0#4月2日和2018年4月13日，我们董事会和多数股东批准了计划修正案，将2013计划下可供批准的股份数量增加66万股，从而使2013计划下可发行的股票总数达到100万股。计划修正案预计将于2018年月16日生效。

根据“2013计划”可供发行的股份数目在公司结构或普通股流通股发生重组、分拆、合并或类似变化时可作调整。如果发生任何这些情况，我们可以作出任何我们认为适当的调整

除其他事项外，根据2013计划可供发行的股份、期权或其他财产的数目和种类，或先前根据该计划提供的赠款所涵盖的财产。根据2013计划可发行的股份可全部或部分为我们普通股的授权和未发行股份，或持有或为我方国库购买的普通股股份。一般情况下，如果2013计划下的奖励因任何原因被取消、到期或终止而未行使，则此类奖励所涵盖的份额可再次用于根据2013计划授予奖励。

在“美国国内收入法典”第162(M)条规定的范围内，任何股票期权、股票增值权、限制性股票或其他以股票为基础的奖励，在任何财政年度内，可根据2013计划授予任何符合条件的个人100 000股(每种类型的股票)，根据“美国国内收入法典”第162(M)条的规定，我们普通股的最高股份数为100 000股。在任何财政年度内，根据2013计划可获批予的所有该等奖励的普通股股份总数为100，000股。对于授予不符合条件的个人的限制性股票，我们的普通股的股份数量没有年限制。我们普通股在任何财政年度内可根据2013计划授予任何合格个人的任何业绩奖励的最高股份数为100，000股。在任何财政年度内根据2013 计划可给予任何奖励的我们普通股的股份总数非雇员董事是一万股。根据2013计划可在任何财政年度内给予任何的任何现金付款的最高价值。非雇员导演是50万美元。

参加资格.我们的董事会成员，以及我们或其任何子公司和附属公司的雇员和顾问，都有资格根据2013计划获得奖励。

授标协议.根据“2013计划”颁发的奖励由不一定相同的授标协议证明，这些协议规定了额外的条款、条件、限制和(或)关于授予奖励的限制，包括(但不限于)附加条款，规定在改变控制或赔偿委员会确定的参与人雇用条件时加速行使或授予奖励。

股票期权. 薪酬委员会可向符合条件的个人授予额外的非合格股票期权，并只向合格雇员授予奖励股票期权。赔偿委员会将确定我们普通股的股份数目，但每种股票期权的期限不得超过十年，如果是授予10%股东的奖励股票期权，则为5年，行使价格，归属时间表(如果有的话)，以及每种股票期权的其他重要条款。任何激励股票期权或非合格股票期权的行使价格不得低于授予时我们普通股股份的公平市场价值，如果是授予10%股东的激励股票期权，则为股份公平市场价值的110%。股票期权可在该等时间或时间行使，并须受补偿委员会在批给时所厘定的条款及条件所规限，而补偿委员会可加速行使该等型股票期权。

股票增值权.赔偿委员会可给予股票增值权(每一特别行政区)，或授予股票期权，而股票期权只可在有关的时间及在有关的期权可行使的范围内行使，而我们称之为串列式的SAR，或独立于股票的期权(我们称之为股票 )。非串联萨尔。根据赔偿委员会的决定，特区有权收取我们普通股或现金的股份，其价值相等于我们普通股在行使之日的公平市价超过就特区批出而厘定的每股行使价格。每个特区的任期不得超过十年。由 SAR所涵盖的每股行使价格，将是在串联特区的情况下，有关的股票期权的每股行使价格，而在批出日期，则为普通股的公平市价。非串联萨尔。赔偿委员会亦可给予有限的严重急性呼吸系统综合症，不论是串联综合症或非串联非典，只有在2013计划中所定义的控制发生变化时，或赔偿委员会在授予时或其后可能指定的其他事件发生时才可实施。

限制性股票.赔偿委员会可判给受限制的股份。除赔偿委员会在批出限制股额时另有规定外，受让人一般享有股东对该等股份的权利，包括收取股息的权利、有限制股份股份的投票权，以及在有限制股票股份全部转归的情况下，有权投标该等股份，但须符合一般适用于限制股额或限制的条件及限制。在收件人的受限股票协议中特别列出。赔偿委员会可在裁定作出裁决时，决定派息的支付(如有的话)会延后至适用的限制期届满为止。

受限制股票的接受者必须与我们签订一份限制性股票协议，说明股份所受的限制，其中可能包括预建绩效目标，以及这些限制将失效的标准或日期。

如果授予限制性股票或有关限制的失效是以实现业绩目标为基础的，则报酬委员会将为每个受赠方确定适用的业绩目标、公式或标准以及适用的归属百分比，以说明这些目标的实现情况或满足这些公式或标准的情况，而业绩目标的成果则基本上不确定。这些业绩目标可包括对会计方法、公司交易(包括(但不限于)处置和收购)的变化以及其他类似事件或情况的无视或调整规定。

其他现金奖励.赔偿委员会可给予以现金支付的赔偿金。现金奖励将采用赔偿委员会决定的形式，并取决于赔偿委员会确定的条件，包括(但不限于)须满足归属条件，或纯粹作为奖金发放，而不受限制或条件的限制。如果现金裁决受归属条件的制约，赔偿委员会可酌情加快该裁决的归属。

表演奖.补偿委员会可向在实现特定业绩目标时应支付的参与人发放业绩奖励。如果业绩奖励是以现金支付的，则在实现有关业绩目标时，可根据赔偿委员会确定的这种股当时的公平市价，以现金或限制性股票的股份支付。根据服务、业绩和(或)其他因素或标准，赔偿委员会可在授予时或之后加速任何业绩奖励的全部或任何部分的归属。

业绩目标.赔偿委员会可颁发限制性股票奖励、旨在授予并根据委员会确定的具体业绩目标支付的业绩奖励。这些业绩目标可基于补偿委员会选定的下列一项或多项措施达到某一目标水平或具体增减：(1)每股收益；(2)营业收入；(3)总收入；(4)税前或税后净收入；(5)现金流量；(6)毛利；(7)投资毛利；(8)投资毛利率；(9)毛利率；(10) operating margin; (11) working capital; (12) earnings before interest and taxes; (13) earnings before interest, tax, depreciation and amortization; (14) return on equity; (15) return on assets; (16) return on capital; (17) return on invested capital; (18) net revenues; (19) gross revenues; (20) revenue growth; (21) annual recurring revenues; (22) recurring revenues; (23) license revenues; (24) sales or market share; (25) total stockholder return; (26) economic value added; (27) specified objectives 关于限制我们所有或一部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财政债务的增加额，这些债务或债务可按赔偿委员会可能确定的现金余额及其他抵销和调整额计算；(28)我们普通股份额的公平市场价值；(29)一股普通股价值的增长。假设股息再投资于我们的普通股；或(30)减少经营费用。

在法律允许的范围内，赔偿委员会还可排除赔偿委员会确定应适当排除的事件或事件的影响，例如：

此外，所有业绩目标都可以根据上述一项或多项与其他公司业绩有关的衡量标准，以达到规定的业绩水平为基础，或根据上述一项或多项措施，实现某一子公司、部门或其他业务单位的业绩。薪酬委员会可指定其他业务标准，以此作为业绩目标的基础，或调整、修改或修改这些标准。

控制变化.关于2013计划中所界定的控制方面的变化，赔偿委员会可加快2013奖励计划规定的未偿奖金的发放。此外，赔偿委员会可酌情决定：(1)根据适用法律假定并继续或取代；(2)由我们以超过我们为控制裁决的行使价格而支付的普通股的价格而购买的款额购买；或(3)如我们的股份的价格不受考虑，则取消该等补偿。普通股在控制权变动时支付的价格低于奖励的行使价格。赔偿委员会还可规定在任何时候加快裁决的归属或取消对裁决的限制。

股东权利.除适用的授予协议另有规定外，并就受限制的股票的授予而言，在参与人成为此类股份的记录持有人之前，参与人无权作为任何裁决所涵盖的我们普通股股份的股东。

修正和终止。尽管2013计划有任何其他规定，我们的董事会仍可随时修改2013计划的任何或全部规定，或完全、追溯或以其他方式中止或终止该计划，但在某些情况下须经股东批准；但除非法律另有规定或2013 计划有具体规定，否则参与人对修订前给予的奖励的权利，暂停适用，或未经该参与者同意，不得对其终止产生不利影响。

可转让性根据2013计划发放的奖励通常是不可转让的，但通过遗嘱或血统和分配法除外，但赔偿委员会可规定在授予时或其后向某些家庭成员转让非合格股票期权。

收回奖项。“2013计划”规定，根据该计划发放的赔偿金须遵守我们可能实施的任何补偿政策，或根据“外汇法”或美国证交会颁布的任何适用规则和条例，我们可能承担的任何收回基于奖励的薪酬的义务。

生效日期；期限2013计划在董事会通过并在我们的首次公开发行(IPO)完成之前得到股东们的批准后生效。2013计划将于2023年月21日到期，10年后将获得我们董事会的批准。任何在2013计划到期时仍未执行的裁决，将继续有效，直到该裁决按照其条款行使或到期为止。

有关文斯的资料

文斯成立于2002，是一个全球奢侈品服装和配饰品牌，以每天创造高而低调的产品而闻名。这些收藏品是受该品牌加州起源的启发，并体现了

热情和轻松的感觉。文斯设计简单但精致的作品，以轻松的方式穿衣。文斯以其奢侈品系列而闻名，它提供各种各样的女性和男性产品。准备好了，鞋子，胶囊收集手袋，和家为全球生活方式。文斯的产品在世界各地有信誉的分销，包括在40多个国家的大约2 000个分销地点。公司总部设在纽约，设计工作室在洛杉矶，截至2018年月13日，该公司经营着41家全价零售店、14家分店及其电子商务网站：http：//www.vince.com。网站上提供的信息不属于报价文件的一部分。

以下是我们的历史综合财务信息摘要。以下历史合并财务信息摘要应与本公司2017年度财务报告中所包含的财务状况和经营结果的讨论和分析以及合并财务报表及其附注一并阅读。截至#date0#2月3日和2017年月28终了年度的历史合并财务信息摘要是从我们被审计的合并财务报表中得出的，这些报表包括在我们的2017财政年度报告中。

历史综合财务信息概述


(千，除共享数据外)	财政年度终结二月三日， 2018			财政年度终结一月二十八日 2017
业务报表数据：
净销售额	$	272,582		$	268,199
毛利		121,789			122,819
销售、一般和行政费用		140,106			134,430
(损失)业务收入		(18,317	)		(64,672	)
净收入(损失)		58,597			(162,659	)
每股基本收益(亏损)：
持续经营的每股基本收益(亏损)	$	6.87		$	(35.04	)
每股基本收益(亏损)	$	7.70		$	(35.04	)
每股稀释收益(亏损)：
持续经营稀释后每股收益(亏损)	$	6.87		$	(35.04	)
稀释后每股收益(亏损)	$	7.70		$	(35.04	)
收入与固定费用的比率		5.4x			(4.9x	)


(单位：千)	财政年度终结二月三日， 2018		财政年度终结一月二十八日 2017
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	5,372	$	20,978
营运资本		36,397		24,170
总资产		234,534		239,480
债务本金		58,273		50,200
其他负债(长期)		74,769		137,830
股东权益(赤字)		74,769		(13,981	)
负债和股东权益总额		234,534		239,480

账面价值。截至2018年月3日，公司普通股每股账面价值为6.44美元。

有关我们的更多信息，请参阅我们的2017财政年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件。我们建议您在提交给证券交易委员会的材料之前，先对其进行审查。

决定是否提供您的合格期权交换。如有书面或口头要求，我们亦会免费向你提供我们所转介给你的任何或全部文件的副本。有关如何获取包含已审计财务报表和未经审计的财务数据的证券交易委员会报告副本的说明，请参阅“向Exchange提供”“附加信息”的第16节。

10.

董事、高级人员及联营公司的利益；与我们的证券有关的交易和安排

我们董事、高级人员及附属公司的利益

我们的现任董事和执行官员名单附在本报价后，作为附表A提交给交易所。

下表列出了截至#date0#4月13日的某些信息，其中介绍了根据2013计划授予的未偿期权，这些期权由自截至2017的财政年度以来一直是或一直担任公司执行干事的每一位名单上的个人持有。

我们非执行董事没有资格参加期权交易所，也不持有2013计划下的任何期权。我们目前受雇于文斯和/或其任何子公司并在期权交易所开始时持有合格期权的执行干事有资格参加期权交易所。

截至2018年4月13日，我们的执行人员和董事持有符合条件的期权(12人)，作为一个集团持有未行使的期权，根据2013计划，我们总共购买了104，197股普通股，约占2013计划规定的所有未发行期权的68.48%。下表中的百分比是根据“2013计划”下购买我们普通股的未偿期权总数计算的。

除非脚注中另有说明，以下每一个人的地址是：10110纽约第五大道500号C/O VinceHolding Corp.。


名称	数目备选方案突出		百分比总人数突出备选方案			数目备选方案突出有资格期权交换		备选方案突出有资格期权交换按百分比计算未付总额备选方案
执行干事
布兰登·霍夫曼		58,866		38.80	%		58,866		38.80	%
戴维·斯特夫科		26,489		17.46	%		26,489		17.46	%
		6,000		3.96	%		6,000		3.96	%
梅丽莎·华莱士		12,842		8.47	%		12,842		8.47	%
全体执行干事和董事(12人)		104,197		68.68	%		104,197		68.68	%

证券交易

以下是文斯或据我们所知，我们的执行干事、董事和附属公司在2018年月26日前60天内进行的普通股和期权交易：

•

经赔偿委员会批准，于2018年4月2日，分别向我们的首席执行官布伦丹·霍夫曼、我们的执行副总裁兼首席财务官戴维·斯特夫科、负责业务的执行副总裁马克·恩格布雷森和我们的人力资源高级副总裁梅利莎·华莱士分别颁发了40，179份、15，625份、11，630份和8，743份RSU。

该公司与Sun红衣主教、LLC和SCSF红衣主教、LLC和某些其他投资者签订了登记协议，涉及Sun Capital于2008年2月收购Kellwood公司一事。根据本登记协议的条款，至少多数Sun登记证券的持有人(其中包括：(I)我们的普通股股份(最初发行给Sun Capital及其附属公司)；(Ii)公司在转换、行使或交换与某些重组交易有关的普通股或其他证券时可发行的所有普通股或其他证券；和(Iii)任何其他普通股或其他普通股。持有第(I)及(Ii)条所述证券的人所持有的公司其他证券，有权要求我们在日后一次或多于一次的登记声明中登记其股份。Sun Capital及其附属公司和注册协议的其他投资者也有资格参加公司的某些注册产品，但须遵守注册协议中的限制。我们有义务在收到注册请求后30天内，向证券交易委员会提交一份关于此类可登记证券的登记声明。此外，我们有责任尽最大努力在表格上作简短的登记。S-3可供出售可登记证券。我们将支付登记协议的投资者在行使本款所述权利方面的费用，但可归因于其持有人出售的可登记证券的承保佣金或销售佣金除外，并将偿还任何登记登记所包括的可登记证券持有人的合理费用和支出，这些费用和付款是由多数可登记证券持有人选择的，其中包括在登记中所包括的多数可登记证券持有人。我们承担所有登记费用的义务是绝对的，不取决于是否完成了任何设想的提供或是否宣布任何登记声明有效。截至4月26日，2018太阳资本持有约73%的公司股份上市公司股份。

与执行干事的补偿安排

正如这份提供给交易所和我们向证券交易委员会提交的文件中所述，在我们开始受雇时，我们通常会以股票期权的形式向我们的某些雇员(包括我们的执行官员)提供就业要约函，这些信件确定了雇员的起始基本工资、初始奖金和股权奖励资格，我们还不时根据我们的股权激励计划向我们的雇员(包括我们的执行官员)授予股权奖励。我们目前没有与任何执行官员或雇员作出任何安排，允许部分或全部加速归属其未支付的股本奖励。

董事补偿

每年，我们每个人非雇员届时，在职董事( Sun Capital或其任何附属公司雇用的董事除外)将获得董事会批准的限制性股票单位赠款。这些受限制的股票单位从授予之日起三年内归属，并以我们共同的股票的股份结算。各非雇员当选或获委任为董事会成员的董事，可按以下日期按比例领取他或她在董事会任职的第一年的年度补助金数额：非雇员董事由选举产生或委任。

2010计划

凯尔伍德公司(凯尔伍德公司)的2010期权计划是文斯公司(2010计划)的前身，在我们首次公开发行之前的2010年间，凯尔伍德董事会通过了该计划。

2013年月21日，董事会通过了“文斯控股公司员工股票购买计划”(经不时修改的“VinceESPP”)，并于同一天获得了股东的批准。VinceESPP旨在鼓励员工成为股东，并增加他们对我们普通股的所有权。根据文斯ESPP，所有符合资格的雇员最多可缴纳其基本薪酬的10%，最高限额为每年10，000美元。根据VinceESPP购买的任何股票的收购价为其在适用的发行期的最后一天的公允市场价值的90%，并按季度进行购买。

2013激励计划

有关2013 计划的信息，请参阅此报价的第8节，标题为“考虑的来源和金额，替换RSU的条款”。

2017投资协议及配股

2017年月10日，该公司与太阳红衣主教、 llc和scsf红衣主教(集体，即太阳红衣主教投资者)签订了一项投资协议(2017投资协议)，根据该协议，该公司同意发行并出售给太阳红衣主教投资者，太阳红衣主教投资者同意购买该公司普通股股份的总数量相当于(X)3 000万美元减去(Y)的总收益。该公司于2017年9月8日完成的2017配股(2017股配股)，以每股0.45美元的 2017认股认购价格(在调整反向股权之前)完成，但须遵守2017投资协议规定的条款和条件。

2017年8月15日，该公司开始2017配股，该公司免费向截至2017年8月14日记录记录的股东分配购买公司普通股新股的权利，每股0.45美元(在对反向股权进行调整之前)。2017配股期于8月30日晚5：00到期，纽约时间下午5：00，公司收到了现有股东(包括太阳红衣主教投资者及其附属公司)的认购和超额认购，总收益为2，190万美元。在2017配股结束的同时，根据2017投资协议和相关的后盾承诺，该公司从太阳红衣主教投资者那里获得了810万美元的总收入，并就此向Sun 基数投资者发行了4，471，185股股票(在调整股票反向分割之前)。

11.

我们在此报价中获得的合格期权的状况；此报价的会计后果

我们根据此优惠购买的合格期权将在报盘截止日期被取消。我们普通股的所有股份，如果是，根据2013计划授予的合格期权的放弃，将再次根据2013计划获得未来的奖励。

在中，根据财务会计准则委员会发布的“会计准则编码准则718”中的“薪酬与股票补偿”中的指南，在“期权交易所” 中替换RSU的合格选项的交换作为基于股票的补偿奖励的一种修改。因此，我们会确认已交回的合资格期权在原来归属期内的未摊销补偿成本。在选项交换中授予的替换RSU的增量补偿成本将在替换RSU的归属期内逐步确认。大

增量补偿成本将计量为支付给雇员的替换RSU的公允价值的超出(如果有的话)，以换取已放弃的合格选项，其计算值为授予替换RSU之日的公允价值，超过为替换RSU而交出的合格选项的公允价值，而后者是在取消投标合格选项之前测量的。由于所授予的替换RSU的数量将大于已交回的合格选项的数量，因此我们希望确认与选项交换相关的增量补偿费用。如果任何替换的RSU因终止雇用而在归属之前被没收，则将不承认被没收的替代RSU的增量补偿成本。

由于此时无法预测这些因素，而且在选项Exchange到期之前不会知道这些因素，因此我们无法预测选项Exchange可能导致的任何增量补偿费用的确切金额。

12.

协议；法律事项；规章核准

我们不知道任何许可或管理许可，似乎对我们的业务是重要的，可能会受到我们的交换合格的选择和授予替代RSU，如本报价所设想的不利影响。如果需要任何政府或政府、行政或管理当局或机构(国内或国外)批准或采取其他行动，才能取得或拥有我们的选择，而且实际上有一种获得这种批准的程序，正如所设想的那样，我们目前正在考虑采取商业上合理的步骤，以取得这种批准或采取这种其他行动。我们无法预测，我们将来是否可以决定，在任何此类问题的结果出现之前，我们是否需要推迟对期权的接受或不接受交换选项。我们不能向你保证，任何此类批准或其他行动，如有必要，将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，或如果不获得任何此类批准或其他行动，则不会对我们的业务造成不利后果。根据本报价，我们有义务接受合格的交换期权，并将替代RSU作为交易所的一部分，但须符合条件，包括本报盘第6节所述的条件，即本报盘中题为“交换条件”的交换条件。

13.

美国联邦所得税的重大后果

以下是截至交换提议之日的一般摘要，内容包括美国联邦所得税对文斯和合格参与者(他们是美国公民或居民)参与交易所提议的重大后果。税法可能会改变，联邦、州和地方对任何参与的雇员的税收后果将取决于他或她的个人情况。以下一般说明不构成税务建议，不应作为纳税通知使用。我们鼓励每一名合资格的参与者就参与交易所要约所带来的税务后果征询税务意见。本一般摘要不涉及任何州、地方或外国税法的后果，也不涉及“2013计划”下在其他国家应纳税的参与者的纳税后果。我们认为，根据交换报价交换替换RSU的合格选项应视为美国联邦所得税的非应税交换，本公司和任何符合资格的参与方均不应在交还合格选项和根据Exchange 提议授予替换RSU时确认用于美国联邦所得税目的的任何收入。然而，国内税务局不排除采取相反的立场。参与人一般不会确认在受限制的股票单位，在这种情况下，一个替代RSU的收入，被授予。当发行或支付股票单位的任何部分时，即....当替代的RSU背心转让时，参与人一般会在发行或支付时确认应作为普通收入征税的补偿，其数额相当于参与人根据2013计划获得的任何份额当时的公平市场价值。在上述情况下，公司一般有权获得与参与人承认普通收入相同的扣减额，但须受“国内收入法典”规定的某些限制。一般来说，在适用法律所要求的范围内，根据“2013计划”接受任何付款或分发的人必须作出令公司满意的安排，以履行因这种支付或分配而产生的任何预扣缴税款义务。大

我们明确保留本报价第6节所述事件是否已经发生或被认为已发生或被认为已发生，在任何时间和时间内由我们自行决定保留的权利，以延长本报盘开放的期限，从而推迟接受任何选择，以口头或书面方式向符合资格的参与者发出延长通知或公布通知。

我们还在我们的合理判断中，明确保留在要约终止日期之前终止或修改此提议的权利，并在本提议第6节规定的任何条件出现时，将我们接受和取消任何选择交换的选择推迟到交易所，向符合资格的参与者口头或书面通知该通知、修改或推迟，并公布有关情况。在报价终止或撤回后，我们将立即退还选择的交换选项。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留权利，由我们自行决定，不论本报价第6节规定的任何事件是否已经发生或被我们认为发生过，我们都有权在任何方面修改此报价，包括(但不限于)减少或增加对符合条件的参与者的考虑，或减少或增加在此要约中寻求的选择的数量。

对本提议的修改可在任何时间或通过公开宣布修正案的方式进行。如果是延期，修正案必须在上午6点之前发出。东部时间在上一次预先计划或宣布的报价(br}到期日期之后的下一个美国营业日。根据本提议所作的任何公开宣布将迅速分发给符合条件的参与者，其方式是合理地将这一变化通知符合资格的参与者。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下，除适用法律规定的情况外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传播任何此类公告，除非发布新闻稿。

如果我们实质性地改变了这个报盘的条件或者关于这个报盘的信息，或者如果我们放弃了这个报盘的一个物质条件，我们将延长这个报盘。除价格变动或所寻求证券百分比的变动外，在本报盘条款或关于此报盘的信息发生重大变化后，我们将延长此报盘的时间将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。如果我们决定采取下列任何一项行动，我们将在通知的日期之后以书面形式发布通知或以其他方式通知你：

(a)

我们增加或减少对交换期权的考虑；

(b)

我们减少在此报价中符合交换条件的期权数量；或

(c)

我们增加在此要约中可投标交换的期权的数量，数额超过在紧接增加报价之前行使本要约所规定的期权时可发行的普通股股份的2%；

如果此提议在任何时间提前于截止于的期限届满，则自首次发布、发送或发出增减通知之日起第十个美国营业日起，并包括该通知的首次发布、发送或发出日期。

关于这一报价，我们已按计划向证交会提交了一份投标报价声明，作为可能的修改，本发行备忘录是其中的一部分。此“提供给Exchange”并不包含“到”和“ ”计划中包含的所有信息。我们建议，除了此交换报价和您的个性化选举表格外，您还应审查我们向证券交易委员会提交的时间表，包括其证物和下列材料(表格上的报告中的信息除外)8-K这是按表格提供的，而不是按格式提交的。8-K,及，但以任何该等表格注明者除外8-K,在决定是否选择交换符合条件的备选方案之前，以与此类信息有关的形式提交的证物：

(a)

我们的年报10-K截至2002年2月3日的期间，于2018年4月25日向证交会提交；

(b)

我们在附表14A上为我们的2018年度股东大会提供的明确委托书，于2018年月26日提交给美国证交会；

(c)

我们在附表14C中关于股东通过书面同意与此要约有关的明确信息声明，于2018年月26提交证交会；

(d)

我们当前报告中所载的表格信息8-K于2002年2月16日，2018，3月29，2018，4月3，2018和4月12，2018向证券交易委员会提出申请；以及

(e)

在我们的登记表中所列的文斯公司普通股的说明8-A,2013年月20日提交给美国证交会，包括任何修改或报告我们提交或已经提交的目的是为了更新该描述。

这些文件、我们的其他年度、季度和当前报告、我们的委托书和我们的其他证交会文件可在下列地点的证券交易委员会公共资料室审查，并可获得副本：

北东经街100号

华盛顿特区20549

你可致电证交会，以取得有关公众资料室运作的资料。(202) 551-8090.

我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的因特网网址http：//www.sec.gov上查阅。

我们亦会免费向每一位获递送本报盘副本予交易所的人，在任何该等人士提出书面或口头要求时，提供一份我们转介给你的任何或全部文件的副本，但向该等文件提交的证物除外(除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内)。的要求应指示：

文斯控股公司

注意：总法律顾问

第五大道500号，20楼

纽约，纽约10110

上述报价文件和证券交易委员会报告包括“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表与未来的事件或我们未来的财务业绩有关。您可以通过下列文字来识别前瞻性的语句：可能、将、应该、相信、预期、寻求、预期、估计、重新规划、目标、项目、计划、项目、预测、和其他类似的词组...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’class=‘class 1’>...‘>...’>...这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些因素包括，除其他外，在我们最近提交的2017财政年度报告中列出的因素。

根据其条款，1995“私人证券诉讼改革法”中规定的安全港不适用于与此报价有关的声明。

我们不知道在任何地方提出此报价不符合适用的法律。如果我们意识到本报价不符合任何有效的适用法律的任何法域，我们将尽最大的努力遵守这一法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守这种法律，我们就不会向居住在这种管辖范围内的期权持有人或代表他们提出这一提议，也不会接受交换期权的选举。

我们没有授权任何人代表我们就你方是否应选择交换或不根据此报价交换你的选择提出任何建议。你只应依赖本文件所载的资料或我们曾向你提供的其他资料。除本文件所载的资料及申述外，我们并无授权任何人向你提供任何资料或作出任何与本报盘有关的申述，或在有关的选举表格内作出任何申述。如果有人向您提出任何建议或表示或向您提供任何信息，则您不能依赖该建议、表示或信息是美国授权的。

文斯控股公司

April 26, 2018


姓名(1)		担任的职位和职位
Marc J.Leder(2)		主席
布兰登·霍夫曼		主任，首席执行官
乔纳森·博雷尔(2)		导演
罗伯特·鲍曼		导演
Ryan J.Esko(2)		导演
杰罗姆格里菲斯		导演
迈克尔·马迪		导演
唐纳德·V·罗奇		导演
乌拉		导演
戴维·斯特夫科		执行副总裁，首席财务官
马克·恩格布瑞森		执行副总裁，业务
梅丽莎·华莱士		人力资源高级副总裁

(1)	除非另有说明，我们的董事和执行官员的地址和电话号码是10110纽约第五大道500号文斯控股公司。

(2)	Borell先生、Leder先生和Esko先生的地址分别为Sun Capital Partners，Inc.，5200城镇中心圈，Suite 600，Boca Raton，FL 33486。

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