美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(Rule 14a-101)
附表14A资料
依据证券第14(A)条作出的委托书陈述
“1934交易法”(第2号修正案)
由注册主任提交T
由注册人以外的缔约方提交£
选中适当的框：
|
| |
T | 初步代理陈述 |
£ | 机密，供委员会使用(按第14A条第6(E)(2)条的允许) |
£ | 最终代理声明 |
£ | 最终附加材料 |
£ | 根据规则14A-11(C)或规则14A-12索取材料 |
相思研究公司
(注册主任的姓名或名称)
(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)
缴交报税(核对适当的方框)：
|
| |
T | 不需要收费。 |
£ | 根据“外汇法”第14A-6(I)(4)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。 |
|
| | |
| (1) | 适用于交易的每一类证券的所有权： |
| (2) | 适用于交易的证券总数： |
| (3) | 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)： |
| (4) | 拟议交易的最高总价值： |
| (5) | 已付费用总额： |
|
| |
£ | 以前用初步材料支付的费用： |
£ | 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。 |
|
| | |
| (1) | 以前支付的数额： |
| (2) | 表格、附表或注册报表编号： |
| (3) | 提交缔约方： |
| (4) | 提交日期： |
初步代理声明---但须完成
日期：2018，4月26
n , 2018
亲爱的股东：
诚邀您参加相思研究公司的2018股东年会n2018。会议将在n，在加利福尼亚的纽波特海滩，从n当地时间。股东周年大会的通知和一份委托书说明了将在会议上进行的正式业务，附于本函之后，并可在以下网址查阅：http：//proxyMaterial.acaciaResearch.。我恳请您仔细阅读年度会议通知和委托书。
在今年的会议上，股东们被要求：
| |
(1) | 选二第三类董事会成员任期三年，至2021股东年会，或直至其继任人经正式选举合格为止； |
| |
(2) | 批准委任均富有限责任公司为我们独立注册的公共会计师事务所，以应付本财政年度结束的财政年度2018年月31; |
| |
(3) | 通过咨询表决，批准本委托书中规定的我们指定的执行官员的报酬； |
| |
(4) | 批准通过2018 Acacia研究公司股票奖励计划，该计划授权发放股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位和直接股票奖励； |
不管你是否打算参加会议，重要的是你的股票要在会议上得到代表和投票。因此，我恳请您填写、签名、日期并及时将所附白色代理卡退回所附邮资已付信封内。返回已完成的代理将确保您在会议上的代表。如你决定出席会议，并希望更改你的代表票，你可自动在会议上亲自投票。
SIDUS投资管理公司、LLC和BLR Partners LP(统称“Sidus”)已通知我们，他们打算提名两名董事候选人，以便在年会上选举我们的董事会成员，以反对董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括蓝色代理卡，从寻求您的代理Sidus。董事会不认可任何Sidus提名人。我们敦促你不要退还任何蓝色代理卡发送给你，即使是作为一个抗议投票。相反，董事会建议你投票给每一个董事提名人在公司的委托书。
如果您已经使用由Sidus发送给您的蓝色代理卡进行投票，您可以通过使用所附的白色代理卡对我们董事会的被提名人投赞成票来撤销该代理。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才会计算在内。
我们期待着与您见面。n, 2018.
真诚地，
小罗伯特·B·斯图尔特
总统
所附代理声明的日期为n，第一次被邮寄到或大约n, 2018.
如阁下在投票时有任何疑问或需要协助，请与我们的代理律师联络，详情如下：
美洲大道1290号，9号n.th地板
纽约，纽约10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老汇1407-27n.th地板
纽约，纽约10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
[本页有意空白]
初步代理声明---但须完成
日期：2018，4月26
相思研究公司
新港中心路520号
加利福尼亚纽波特海滩92660
股东周年会议通知
将举行n, 2018
给我们的股东:
特此通知2018相思研究公司股东年会(“年会”)将于n, n, 2018, at n，当地时间，在n，如本年度会议通知所附委托书所述，其目的如下：
| |
1. | 选两个第三类董事会成员任期三年，至2021股东年会，或直至其各自的继任者经适当选举和合格为止； |
| |
2. | 批准委任均富有限责任公司为我们独立注册的公共会计师事务所，以应付本财政年度结束的财政年度2018年月31; |
| |
3. | 以谘询表决方式，批准我们指定的行政人员的薪酬； |
| |
4. | 批准通过2018相思研究公司股票奖励计划，该计划授权发放股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位和直接股票奖励； |
| |
5. | 处理适当地在周年会议前或在周年会议的任何延期或延期前处理的其他事务。 |
董事会建议你在公司委托书中的每一位董事提名人中，使用所附的白纸代理卡进行“投票”。
SIDUS投资管理公司、LLC和BLR Partners LP(统称“Sidus”)已通知我们，他们打算提名两名董事候选人，以便在年会上选举我们的董事会成员，以反对我们董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括蓝色代理卡，从寻求您的代理Sidus。董事会不认可任何Sidus提名人。我们敦促你不要退回任何蓝色代理卡发送给你，即使是作为抗议投票。
如果您已经使用由Sidus发送给您的蓝色代理卡进行投票，您可以通过使用所附的白色代理卡对我们董事会推荐的被提名人投赞成票来撤销该代理。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才会计算在内。
我们不对Sidus或其代表提交或散发的任何委托书招标材料中所载的Sidus或Sidus被提名人所提供或与之有关的任何信息的准确性，或Sidus或其代表可能作出的任何其他声明的准确性负责。
关于提供代理材料的重要通知 股东大会将于n, 2018: 委托书、白纸代理卡及截至财政年度的10-K表格年报2017年月31可在http：//proxyMaterial.acaciaResearch..
我们的董事会已经建立了n2018为决定有权就周年会议及在周年会议的任何押后或延期表决的股东作出决定的纪录日期。只有在营业结束时有记录的股东n2018年有权收到年度会议的通知并在年会上进行表决，以及会议的任何休会或延期。
你的投票非常重要。无论你是否打算参加年会，重要的是你的股票要在年会上得到代表和投票。因此，我恳请您填写，签署，日期，并尽快退还所附白纸代理卡在所附邮资已付信封，即使您计划出席年会。返回您完成的代理将确保您在年会上的代表。如果你决定出席年会，并希望改变你的委托书投票，你可以自动这样做，在年会上亲自投票。
真诚地，
爱德华·特雷斯卡
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
加利福尼亚纽波特海滩
n, 2018
如阁下在投票时有任何疑问或需要协助，请与我们的代理律师联络，详情如下：
美洲大道1290号，9号n.th地板
纽约，纽约10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老汇1407-27n.th地板
纽约，纽约10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
[本页有意空白]
初步代理声明---但须完成
日期：2018，4月26
相思研究公司
新港中心路520号
加利福尼亚纽波特海滩92660
_______________________________
代理语句
股东年会
将举行n, 2018
_______________________________
将军
现代相思研究公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“相思树”及“公司”)的董事局(以下简称“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“Acacia”及“公司”)索取代理委托书。2018股东年会(“年度会议”)n, n, 2018 at n、当地时间，以及在任何休会或延期时。年会将于n位于n。只有在营业结束时有记录的股东n、2018有权在周年会议及任何押后或押后的周年大会上接获通知及表决。这些委托书招标材料和我们的年度报告表10-K的财政年度结束。2017年月31，包括已审计的财务报表，已邮寄或邮寄至n，2018给予所有有权在周年大会上接受通知及投票的股东。此外，这些委托书招标材料、我们的表格10-K年度报告和出席年会的指示(供您亲自投票)可在以下网址查阅：http：//proxyMaterial.acaciaResearch..
问答
以下是我们的股东们提出的一些常见问题，以及对每一个问题的回答。
在年度会议上，股东将审议下列事项并进行表决：
| |
• | 提案1：两人的选举第三类董事任期三年，至2021股东年会，或直至其各自的继任者经适当选举和合格为止； |
| |
• | 提案2：批准委任均富有限责任公司为截至财政年度的独立注册会计师事务所2018年月31; |
| |
• | 提案3：如本委托书所披露的，以谘询表决方式批准我们指定的行政人员的薪酬；及 |
| |
• | 提案4：批准通过2018相思研究公司股票奖励计划，该计划授权发行股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位和直接股票奖励。 |
股东还可被要求审议和表决其他事项，可能适当地在年度会议之前，或任何休会或推迟。
董事会建议我们的股东投票支持本委托书中的每一项建议，使用所附的白纸代理卡。
SIDUS投资管理公司、LLC和BLR Partners LP(统称“Sidus”)已通知我们，他们打算提名两名董事候选人参加年度会议，以反对董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括蓝色代理卡，从寻求您的代理Sidus。
我们对任何代理所提供的或与Sidus有关的任何信息的准确性不负任何责任。
由Sidus或以Sidus的名义提交或散发的招标材料或Sidus可能作出的任何其他陈述。
| |
4. | 如果我收到来自Sidus的代理材料，我该怎么办？ |
董事会不认可任何Sidus提名人，并敦促您不要投票任何蓝色代理卡发送给您由Sidus。相反，董事会敦促您投票支持使用本委托书中指定的每一位董事会董事提名人的选举，使用所附的白纸代理卡。
在其蓝色代理卡上对任何Sidus‘s被提名者“扣留”的投票并不等于投票给董事会的被提名人。这是因为对其蓝色代理卡上的任何Sidus‘s被提名人进行“保留”的投票将撤销您以前提交的任何委托代理，以便在白色代理卡上为董事会的被提名人投票，因为只有您的最新代理卡才会被计算在内。不要退回任何蓝色代理卡发送给你，即使是作为抗议投票。
如果你已经使用西德斯寄给你的蓝色代理卡投票，你完全有权改变你的投票。我们敦促您使用所附的白代理卡，投票赞成董事会的被提名人，从而撤销该代理。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才会计算在内。如果你持有在银行、经纪人、交易商或其他代名人账户中的股份，请按照你的指定人提供的指示更改你的投票。
5. 我如何在年会上亲自投票表决我的股票？
直接以你的名义持有的股票，作为记录的股东，可在年会上亲自投票。如果你选择亲自投票，请出示身份证明。即使您计划出席年度会议，我们也建议您提交一份关于您的股份的表决的代理，如下文所述，以便如果您以后决定不参加年度会议，您的投票将被计算在内。由经纪帐户或经纪、银行或其他代名人以街头名义持有的股份，只有在你从你的经纪、银行或其他代名人那里获得有效的委托书，使你有权投票时，才可由你亲自投票。
6. 不参加年会我怎么投票？
无论你是直接以记录股东的身份持有股份，还是以街道名义实益地持有股份，你都可以通过委托书投票或提交投票指示表，而无需出席年会。如果你直接持有你的股票作为记录的股东，你可以通过填写和邮寄你的代理卡来提交你的代理。如你以街道名义以实益方式持有你的股份，请参阅你的经纪、银行或其他代名人交付给你的投票资料，以了解详情。
不管你是否打算参加会议，重要的是你的股票要在会议上得到代表和投票。因此，我们恳请您填写、签名、日期并及时将所附白色代理卡退回所附邮资已付信封内。返回已完成的代理将确保您在会议上的代表。如你决定出席会议，并希望更改你的代表票，你可自动在会议上亲自投票。
如你是纪录的股东，你可在周年大会召开前的任何时间更改你的委托书指示或撤销你的委托书：(1)以书面通知我们的秘书；(2)在周年会议上亲自投票；或(3)退回一张较迟日期的委托书卡。如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有在经纪账户中的，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。
如果你已经使用西德斯寄给你的蓝色代理卡投票，你完全有权改变你的投票。我们敦促您使用所附的白代理卡，投票赞成董事会的被提名人，从而撤销该代理。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才会计算在内。如果你持有在银行、经纪人、交易商或其他代名人账户中的股份，请按照你的指定人提供的指示更改你的投票。
如果您需要帮助更改或撤销您的代理，请致电我们的代理律师Georgeson，免费电话：(888)566-#number0#，或麦肯锡合伙公司，免费电话：(800)322-2885。
8. 谁来点票？
N.A.计算机共享信托公司的一名代表将点票并担任选举检查员。
| |
9. | 如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？ |
如果您的股票以不同的方式注册，并且位于多个帐户中，您将收到多张代理卡或投票指示表。此外，西杜斯已通知我们，它打算提名两名董事候选人参加年度会议，以反对董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括蓝色代理卡，从寻求您的代理Sidus。
不要退还任何蓝色代理卡发送给你的西德斯。相反，请签署并退回所有的白色代理卡或投票指示表，以确保您的所有股份被投票。我们鼓励您以相同的名称和地址(只要可能)注册所有帐户。您可以通过联系我们的转让代理，计算机共享信托公司，N.A，或者如果您的股票是以“街道名称”持有，通过联系持有您的股票的经纪人、银行或其他代名人来完成这一任务。
只有持有我们的普通股记录的人，在营业结束时n2018为管理局设立的纪录日期(“纪录日期”)，有权收取周年会议的通知及在周年会议上表决，以及任何延期或延期的通知。
你可在纪录日投你在营业结束时所拥有的所有股份，而你有权在纪录日期投下你所持有的普通股每股一票。这些股份包括直接以你的名义持有的股票，并通过股票经纪人、银行或其他代名人为你作为实益所有人持有。
12. 可以投多少票？
在记录的日期，n我们的普通股已发行并已发行。截至记录日，我们普通股的每一未清份额将有权就提交年度会议的所有事项投一票。
13. 年会的法定人数是多少？
在记录日营业结束时，我们普通股过半数股份的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成“法定人数”。以委托书、投票指示卡或在周年会议上亲自投票的票数，将由为年会任命的选举视察员提出，由他们决定是否有法定人数出席。在决定出席和表决的股份数目时，分别包括弃权和经纪人无票，目的是确定是否有法定人数出席。
14. 作为有记录的股东和实益所有者，持有股票有什么区别？
我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他指定人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。有记录的股份与实益拥有的股份之间有一些区别，具体而言：
| |
• | 持有的股份纪录。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司计算机股份信托公司(N.A.)注册，您将被视为记录这些股份的股东，并且这些代理材料将直接发送给您。作为记录的股东，你有权将你的投票代理直接授予我们或在年会上亲自投票。随函附上白色代理卡一张，供您使用。 |
| |
• | 实益股份。如果您的股票是在股票经纪帐户或由经纪人、银行或其他代名人持有的，则您被认为是以街头名义持有的股份的实益所有人，而这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他代名人转交给您，后者被认为是与这些股票有关的记录的股东。作为一名受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何在您的帐户中投票，并邀请您参加年度会议。但是，由于您不是记录的股东，除非您请求并收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决这些股份。请参阅您从经纪人、银行或其他指定人处收到的投票指示，以了解他们提供的投票方法。 |
当符合资格的选民出席年会但决定不投票时，他、她或其不投票的决定被称为“弃权”。对任何提案适当执行标明“弃权”或“保留权力”的委托书或投票指示卡将被视为该提案的弃权。我们将按以下方式对待弃权：
| |
• | 为决定任何提案的结果，如批准该提案所需的最低票数为实际投票的多数、过半数或其他百分比，弃权部分将被视为不参加表决，因此对结果没有影响； |
| |
• | 如果批准提案所需的最低票数为(I)出席并有权表决的股份的多数或其他百分比，或(Ii)所有已发行并有权投票的股份，弃权股份将与“反对”提案具有同样的效力。 |
16. 你如何看待“经纪人无票”？
当经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就某一特定提案进行表决时，经纪人无表决权，因为该经纪人、银行或其他代名人(I)不接受受益所有人的表决指示，(Ii)缺乏就某一特定提案投票表决该股份的酌处权。
经纪有权就“例行”事宜，例如批准均富有限责任公司获委任为我们的独立注册会计师事务所，在截至财政年度的财政年度内，就实益拥有人所持有的股份进行表决。2018年月31，而无须该等股份的实益拥有人的指示。然而，在没有该等股份的实益拥有人的指示下，经纪无权就“非例行”事宜，例如董事的选举、就我们指定的执行主任的补偿进行谘询表决，以及批准2018相思研究公司股票奖励计划的通过，该计划授权发行包括股票在内的股本奖励。期权，限制性股票单位和直接股票奖励。经纪人不得票是为了决定是否存在法定人数来处理事务，但不会影响就一项提案进行表决的结果，该提案的通过需要(I)所投的票或(Ii)出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行表决的赞成票、多数票或其他百分比的赞成票。经纪人不投票的效果将与投票反对一项提案的效果相同，该提案的通过需要持有过半数或其他有权对该提案进行表决的流通股的持有人投赞成票。因此，如果你不给你的经纪人特定的投票指示，你的股票将不会被投票的“非例行”的问题，上述，将不计算在确定的股票数量需要批准。
选举董事：建议15.董事会对无争议的董事选举采用了过半数投票标准。这意味着，在无争议选举中，每一名董事被提名人将以亲自出席的股份所投的多数票或在年会上由代理人代表的多数票选出，并有权就董事的选举投票(假设法定人数出席)。“无竞争选举”是指提名董事的人数不多于拟选出的董事人数的选举。“有竞争选举”是指提名董事的人数超过当选董事人数的选举。
由于Sidus提名了董事会成员的候选人，董事会决定年度会议将是一次有争议的选举。因此，董事将由出席年会的股份或代表所投的多数票选出，并有权就董事的选举进行表决。在年会上得票最多的两位候选人将被选为董事。
如你出席周年大会，但不投票予某一名获提名人，或你已给予委托书或投票指示卡，并已妥为保留投票予某名获提名人的权力，则该等被扣缴或未投票的股份将不会被计算为就该事项所投的票，但为决定是否有法定人数而将该等股份计算在内。在决定董事的选举时，不会考虑经纪人的非选票.
在其蓝色代理卡上对任何Sidus‘s被提名者“扣留”的投票并不等于投票给董事会的被提名人。这是因为对其蓝色代理卡上的任何Sidus的被提名人进行“扣留”的投票，将撤销您以前提交的任何一份在白色代理卡上投票给董事会被提名人的委托书，因为这只是您最近的一次投票。
代理卡将被计算。不要退回任何蓝色代理卡发送给你，即使是作为抗议投票。
批准独立注册会计师事务所：第2号提案。批准第2号建议，批准委任均富有限责任公司为我们在截至财政年度的独立注册会计师事务所2018年月31，要求在年会上亲自出席或由代理人对我们普通股的多数流通股投赞成票，并有权就该提案进行表决。由于批准独立注册会计师事务所是一项例行事务，我们预计不会收到任何经纪人无票支持这项建议。弃权的效果与反对该提案的票数相同。
就我们指定的执行干事的报酬进行咨询表决：提案3。第3号提案的批准涉及我们指定的执行官员的报酬，需要当面出席或委托代表在年会上对我们的普通股流通股的多数票投赞成票，并有权就该提案进行表决。弃权的效果与反对该提案的票数相同。经纪人不投票对这项提议没有影响.
批准通过2018相思研究公司股票激励计划：第4号提案。关于批准2018相思研究公司股票奖励计划的第4号提案的批准，需要在年会上亲自或通过代理人对我们普通股流通股的多数票投赞成票，并有权就该提案进行表决。弃权的效果与反对该提案的票数相同。经纪人不投票对这项提议没有影响.
虽然我们不知道除本委托书中所述的建议外，在年会上将审议的任何事务，但如果在年会上适当地提出了任何其他事项，您的白代理卡将授权给代理持有人Robert B.Stewart，Jr.和Edward J.Treska，由他们自行决定就这些事项进行表决。
有关我们普通股中超过5%的流通股持有人的资料，请参阅首页开始的“某些实益拥有人的安全拥有权及管理”。n代理声明的。
我们将承担这次招标的全部费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向我们的股东发送委托书和委托书时所发生的合理的自付费用。我们的董事、高级人员和某些正式雇员也可以亲自、电话或传真征求代理人，而不给予额外补偿。
由于Sidus发起的代理竞争，我们可能会在招揽代理人方面承担大量的额外费用。我们保留了乔治森公司。(“Georgeson”)和MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie Partners”)，代理招标公司，提供各种招标服务。我们将向乔治森和麦肯齐合伙人支付一笔费用n和$n分别加上电话及其他相关费用，与其招标服务有关。乔治森预计n其员工将协助招揽。麦肯齐合伙人公司预计n其员工将协助招揽。
我们今年向股东征求委托书的费用可能大大超过通常用于股东年会的费用。预计这些额外费用总计约为$n这些额外的招标费用预计将包括：支付给我们代理律师的费用；外部律师就有争议的委托书向我们提供咨询的费用；邮寄费用增加，例如向长袜持有人发送更多招标材料的费用，包括印刷费用、邮寄费用和报销费用银行、经纪公司和其他代理人向普通股受益所有人转交招标材料的合理费用；以及保留独立选举检查员的费用。到目前为止，我们已经支付了大约$n 这些招标费用。
21. 我在哪里可以找到年度会议的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并将在本次表格8-K的最新报告中公布最终结果，我们预计将在年度会议后四个工作日内向证券交易委员会提交这份报告。如果我们无法在年度会议后四个工作日内及时向证交会提交表格8-K，我们打算提交表格8-K披露初步投票结果，而在最终结果公布后的四个工作日内，我们将向证交会提交另一份表格8-K，以披露最终投票结果。
22.谁能回答我的问题？
你在今年年会上的投票特别重要，不管你持有多少股或多少股。请签署并注明所附白色代理卡的日期，并将其寄回所附邮资已付信封内，或以互联网或电话方式投票。如果您在提交您的股票委托书时有任何疑问或需要帮助，请致电Georgeson或MacKenzie Partners，即协助我们征求委托书的公司：
美洲大道1290号，9号n.th地板
纽约，纽约10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老汇1407-27n.th地板
纽约，纽约10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
招标的背景
下面的年表总结了年会上与代理竞赛有关的主要会议和事件。本年表并不旨在对董事会或我们的代表以及其他各方之间的每一次谈话进行分类。
2017，10月31日，我们的总裁小罗伯特·B·斯图尔特(Robert B.Stewart)应巴隆的要求，与西德斯的负责人迈克尔·J·巴龙(Michael J.Barone)进行了电话交谈。电话中，斯图尔特与巴龙讨论了公司的业务，并表示他将在下次访问纽约市期间，与西德斯和公司其他股东的代表会面，向他们介绍相思的业务和战略。
2018年月3日，斯图尔特与巴隆通了一次电话，询问斯图尔特先生预计何时会与西德斯和该公司的其他股东会面。斯图尔特告诉巴隆，他的下一次纽约之行还没有安排好。
2018年月9日，斯图尔特与巴隆通了电话，其中巴龙表达了西德斯对公司最近的股票期权授予的不满。斯图尔特鼓励巴龙与我们的执行主席G·路易斯·格拉齐迪奥(G.Louis Graziadio III)进一步讨论此事。
2018年月12日和23日，斯图尔特收到了巴隆的两封电子邮件，巴隆在邮件中要求与格拉齐迪奥会面，讨论该公司的战略。巴隆在1月23日、2018封电子邮件中表示，相思应立即出售Veritone公司(以下简称“Veritone”)的股票，并利用所得资金回购Acacia股票。
2018年月26日，Graziadio先生和Stewart先生以及董事会成员JamesF.Sanders应Barone先生的要求与Barone先生进行了电话交谈，在电话中，我们的代表与Barone先生讨论了除其他事项外，Acacia的战略和最近的股票期权赠款。由于我们的代表由于保密和条例FD的考虑，无法与Barone先生讨论某些问题，我们的代表们就此事与Barone先生进行了讨论。建议在我们于2018年2月13日发布2017财报后，继续与Sidus的代表进行这些讨论。
2018年月6日，斯图尔特与巴隆进行了电话交谈，其间斯图尔特表示，相思希望在我们发布的2017年度盈利报告中向股东介绍我们的战略和其他事项，我们预计在接下来的几天内会发布这份报告。
2018年2月12日，斯图尔特收到了巴隆的一封电子邮件，在邮件中，巴隆批评了公司最近的股票期权授予，并再次敦促该公司立即出售对Veritone的投资，并利用所得资金回购Acacia股票。
在2018年月13日，我们发布了我们2017的盈利报告，其中我们讨论了Acacia公司通过利用我们在知识产权领域的丰富经验和专门知识，以及通过与新兴增长和破坏性技术领域的公司合作实现业务多样化而实现股东价值最大化的策略。
2018年2月16日，斯图尔特收到了巴龙发来的一封电子邮件，其中巴龙要求与董事会成员格拉齐迪奥和弗兰克·E·沃尔什(Frank E.Walsh)举行一次会议。由于当时格拉齐迪奥和沃尔什的工作日程安排很满，所以没有安排这样的会议。
2018年月26日，斯图尔特收到了巴隆的一封电子邮件，在邮件中，巴隆尖锐地批评了维通的财务表现，并再次敦促相思出售其Veritone股票。
在2018年月8日，西德斯向我们递交了一份通知，表明它打算提名两三名董事候选人参加年度会议的董事会成员。在提名通知的同时，西德斯向我们递交了一封给格拉齐迪奥先生的信，其中载有与我们的业务和董事会某些成员有关的某些指控。
2018年月19日，我们提交了一份关于表格8-K的最新报告，确认收到了西德斯的提名通知，并表示董事会将仔细审查和考虑西德斯的董事候选人，并就董事提名提出正式建议。同一天，我们向西德斯递交了一封对其3月8日，2018封致格拉齐迪奥的信的回复信。
2018年月20日，Sidus发布了一份新闻稿，其中包括一封致股东的公开信，其中Sidus公开宣布打算在年会上提名两名董事候选人参加董事会选举。西德斯还正式撤回了第三位董事候选人的提名。
2018年月21日，我们发布了一份新闻稿，其中包括一封致股东的公开信，回应西德斯3月20日，2018给股东的信中的指控。
2018年月23，提名和治理委员会举行了一次会议，会上审议了任命约瑟夫·戴维斯和保罗·法尔佐内为董事会成员的提议。戴维斯先生和法尔佐内先生通过董事会在过去一年中进行的搜索过程被确定为独立董事候选人，以确定在技术投资和其他方面具有相关技能、专门知识和领导经验的合格新董事。对公司至关重要的领域。作为搜索过程的一部分，格拉齐迪奥先生在2016至2017年间与戴维斯和法尔佐内先生接洽，讨论他们是否有兴趣担任公司董事。整个2017至2018年初，法尔佐内作为客人出席了董事会的几次会议。在这些会议上，法尔佐内先生参加了董事会讨论Acacia的战略和潜在的投资机会。此外，在同一期间，Falzone先生会见了董事会的每一位成员和Acacia的高级管理层，并与他们讨论了Falzone先生加入董事会的可能性。在2017和2018年初，戴维斯先生亲自会见了董事会的几名成员和Acacia的高级管理层，并与他们讨论了Acacia的问题。业务和战略，以及戴维斯加入董事会的可能性。2018年2月，格拉齐迪奥将戴维斯介绍给其他几位董事会成员。在过去的一年里，提名和治理委员会不时非正式地讨论戴维斯先生和法尔佐内先生的背景和资格，以及任命他们为董事会成员的可能性。在会议上，提名和治理委员会审查了他们的情况。Davis先生和Falzone先生的经验和资格，并确定他们每个人都有资格担任公司董事，因此，提名和治理委员会建议董事会询问Davis先生和Falzone先生是否有兴趣担任董事会成员。
2018年月23日晚些时候，董事会举行了一次会议，审查了提名和治理委员会的分析和建议，并决定询问戴维斯先生和法尔佐内先生是否有兴趣担任董事会成员。他们的任命须经董事会最后批准。
也是在2018年月23，Sidus向委员会递交了一封信，其中载有与委员会某些成员有关的其他指控。
2018年月27日，戴维斯和法尔佐内分别通知公司，他有兴趣担任董事会成员。
同样在2018年月27日，西德斯向公司递交了一份根据“特拉华普通公司法”第220节检查公司账簿和记录的请求。
2018年月28日，格拉齐迪奥代表董事会向阿尔托比亚和布拉德利·拉多夫(AlTobia)和布拉德利·雷道夫(Bradley Radoff)发了一封电子邮件，邀请西德斯的董事候选人托比亚(Tobia)和克利福德出版社(Clifford Press)与该公司的提名和治理委员会会面，表示愿意在他们方便的情况下向他们提供该委员会，并请求协助安排对每一位提名人的采访。同一天，Tobia先生向Graziadio先生发送了一封回复电子邮件，拒绝该公司邀请Sidus的被提名人会见提名和治理委员会。
2018年月29日，格拉齐亚迪奥收到了拉多夫发来的一封电子邮件，拉多夫在邮件中告知格拉齐迪奥，他想在接下来的一周亲自会面，讨论相思的策略和西德斯之前的信件中提出的问题。定于4月6日在加州举行一次会议。
2018年3月30日，提名和治理委员会举行了一次会议，会上根据委员会对Sidus在提名通知中提供的与Sidus‘董事候选人有关的信息的审查，得出结论认为，Sidus的董事候选人中没有一个为董事会提供经验或技能，因此，提名和治理委员会建议委员会不要提名Sidus’s候选人中的任何一个。提名和治理委员会还建议任命Joseph E.Davis和Paul Falzone为董事会新的独立董事。
2018年月30日晚些时候，董事会举行了一次会议，会上审议了提名和治理委员会的分析和建议，并决定不推荐西德斯的任何一名董事候选人参加选举。
董事会在年会上还通过了一项决议，将董事会成员从6名增加到8名，任命约瑟夫·E·戴维斯为第一类董事，任期至2019年度股东大会，直到他的继任者正式当选和合格为止，并任命保罗·法尔佐内为第二类董事，任期至2020届股东年会，直到他的继任者获得正式选举和合格为止。董事会决定扩大董事会规模，任命戴维斯先生和法尔佐内先生为公司董事，是因为董事会希望通过增加新的独立、高素质的董事，在技术投资和其他关键方面具有关键的专门知识和领导经验，来更新董事会的组成。董事会认为戴维斯先生作为一名审计师和财务顾问的丰富经验和专门知识，以及作为一名高管和成功的高科技投资者的经验，将使他们能够在我们继续对高增长公司和破坏性技术进行战略投资的同时，为董事会增添一个重要的层面。而Falzone公司将为我们的审计和赔偿委员会提供重要的洞察力和知识。联委会决定任命Davis先生和Falzone先生为董事会成员，这是在一年多前由董事会发起的确定合格董事候选人的搜索过程之后，早在公司收到Sidus通知说它打算提名候选人参加年度董事会选举之前。在戴维斯先生和法尔佐内先生于3月27日通知公司他们有兴趣担任董事会成员后不久，董事会决定任命戴维斯先生和法尔佐内先生为董事，是在董事会及其提名和治理委员会仔细审查了西德斯提名的董事候选人的经验和资格之后作出的。---根据适用的纳斯达克规则，Davis和Falzone先生是一名独立董事，如果他们在年度会议上当选为董事会成员，他们的任命和董事会的相关扩大将不会对Sidus被提名人的董事会代表产生任何影响。
2018年月2日，我们发布了一份新闻稿，宣布任命戴维斯先生和法尔佐内先生为董事会成员。
同样在2018年月2日，我们提交了与年会有关的初步委托书。
2018年月3日，西德斯发布了一份新闻稿，批评戴维斯和法尔佐内先生最近被任命为董事会成员。
同样在2018年月3日，Acacia的外部律师向Sidus的外部律师递交了一封信，以响应Sidus的要求，根据“特拉华总公司法”第220节检查公司的账簿和记录。
2018年月4日，Graziadio先生收到了Radoff先生的一封电子邮件，在电子邮件中，Radoff先生通知Graziadio先生，鉴于最近任命Davis和Falzone先生为董事会成员，Radoff先生不再希望亲自会面，而是希望以电话方式主持会议。
2018年月5日，格拉齐迪奥给拉多夫发了一封电子邮件，他在邮件中表示，考虑到保密和fd法规的考虑，通过电话进行会议是不合适的，并提议将面对面的会议重新安排到对拉道夫来说方便的另一次会议上。
同样在2018年月5日，西德斯提交了与年会有关的初步委托书。
在2018至2018的4月6日至4月16日期间，格拉齐迪奥和雷道夫交换了几封电子邮件，他们在邮件中同意将面对面的会议重新安排在4月17日，2018。
2018年月9日，我们向西德斯递交了一封信，要求提供更多资料，说明在过去两年里，西德斯、其任何董事提名人或其他参与该公司招标的人士持有的任何相思证券或Veritone股票、衍生工具或类似证券的任何空头头寸。我们要求提供这方面的资料，因为拉多夫先生在Acacia股票的空头头寸一直持续至2018年月2日前。正如西德斯的提名通知和初步委托书所披露的，就在2018年月8日，西德斯向该公司递交提名通知前几天，Sidus就通知我们，除了Radoff先生在Acacia股票的空头头寸外，在过去两年里没有任何参与者持有过这样的证券头寸或衍生品。
2018年月10日，西德斯发布了一份新闻稿，其中包括致我们股东的一封公开信，其中表达了它对Acacia财务业绩和公司治理的关注，包括最近任命Davis先生和Falzone先生为董事会成员。
2018年月14日，董事会成员爱德华·W·弗雷克曼去世。弗雷克曼先生担任第二类董事，任期到公司2020次股东年会结束。
2018年月17日，格拉齐迪奥和我们的执行副总裁、总法律顾问兼企业秘书爱德华·J·特雷斯卡(EdwardJ.Treska)与雷道夫先生举行了一次面对面的会议，会上他们与雷道夫先生讨论了公司的业务和战略等问题。
在2018年4月18日，董事会以一致的书面同意通过了一项决议，将董事会的规模从8名减少到7名，并任命法尔佐内先生为审计委员会成员，接替弗利克曼先生，立即生效。
同样在2018年月18日，格拉齐迪奥向拉多夫发送了一封电子邮件，称尽管相思强烈不同意西德斯对Acacia公司治理的看法，但我们愿意听取建设性的建议。格拉齐迪奥还表示，代价高昂、分散注意力的代理竞争不符合Acacia股东的最佳利益，并表示，我们仍然愿意与西德斯的董事提名人会面。
同样在2018年月18，我们提交了我们修改后的年度会议代理声明。
2018年月20日，格拉齐亚迪奥收到了拉多夫的一封电子邮件，雷道夫在邮件中批评了相思的公司治理，并表示西德斯将向其提名的董事提供一次会见相思的机会。[西杜斯]理解[s]委员会承认这些问题“。
2018年4月23日，格拉齐亚迪奥向拉多夫发送了一封电子邮件，称尽管如前所述，相思强烈不同意雷道夫对我们公司治理的评估，但我们仍然认为，相思会见并采访西德斯的董事提名人选将是有益的。格拉齐亚迪奥还要求拉多夫告知他，西德斯的导演提名人选何时可以在加州与Acacia会面。
2018年月26日，我们提交了与年会有关的进一步修正的初步委托书。
董事会敦促您不要签署或退还您可能从sidus收到的任何代理卡，甚至对sidus的被提名人投“保留”票，因为这样做将取消您以前提交的任何委托代理，以便在白色代理卡上对董事会的被提名人进行投票，因为只有最新的代理卡或投票指示表才会被计算在内。
年度会议审议的事项
提案1：
选举董事
将军
我们经修订的经修订的附例规定，董事的数目须由董事局订定，但无论如何不得少于5名，而不多于9名。董事会已将目前的董事人数定为7人。董事会分为三类，每班董事人数尽可能相等。每届股东年会上，班长任期届满，继任人任期三年。
董事会根据提名和治理委员会的建议，提名G.Louis Graziadio III和Frank E.Walsh三世在年度会议上当选为第三类任期届满的董事2021股东年会。Graziadio先生和Walsh先生已同意在当选后担任董事会成员，管理层没有理由相信Graziadio先生或Walsh先生将无法任职。如果Graziadio先生或Walsh先生在年度会议时不能或拒绝担任董事，则将对本届董事会可能指定的其他被提名人进行投票。
多数票标准
我们的附例规定，在无争议的选举中，每名董事须以对该名董事所投赞成票的多数票选出。在有争议的选举中，如这次选举，选举董事的标准是多数票的赞成票。有争议的选举是指董事会已确定被提名者的人数超过了在会议上选出的董事人数。
由于Sidus提名了董事会成员的候选人，董事会决定年度会议将是一次有争议的选举，因此，董事将由出席年会的股份或代表所投的多数票选出，并有权就董事的选举进行表决。
所需投票
如果法定人数出席并参加表决，每一名候选人第三类董事将由就该获提名人所投的多数票选出。在年会上得票最多的两位候选人将被选出。
根据适用的规则，该提案被视为非常规事项。因此，经纪人、银行或其他被提名人在没有指示的情况下，不得就此事项进行表决，因此，在此提案中可能存在经纪人不投票的情况。在决定董事的选举时，将不考虑未投票或未投票的经纪人非投票和股份，但为了确定是否有法定人数，他们将被计算在内。
董事会的建议
董事会一致建议我们的股东投票“赞成”。 每个第三类提名人在此提名。除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的委托书将按照董事会的建议进行表决。
SIDUS已通知美国，它打算在年会上提名两名董事候选人，以反对董事会推荐的人选。因此，您可能会收到招标材料，包括蓝色代理卡，从寻求您的代理。董事会不支持任何被提名人。我们敦促你不要退回任何蓝色代理卡发送给你，即使是作为抗议投票。相反，我们敦促你投票选举每一个董事提名我们的董事会推荐，签署和退回所附的白纸代理卡。
下表列出了目前担任我们董事的人员的资料。1
|
| | | | | | |
名称 | | 年龄 | | 自 | | 在公司的职位 |
威廉·安德森+^ | | 59 | | 2007 | | 导演 |
弗雷德·德波姆*+^ | | 82 | | 1995 | | 导演 |
| | | | | | |
G.Louis Graziadio，三@ | | 68 | | 2002 | | 执行主席兼主任 |
Frank E.Walsh，III^@ | | 51 | | 2016 | | 导演 |
詹姆斯·桑德斯^@ | | 61 | | 2017 | | 导演 |
约瑟夫·戴维斯*^ | | 66 | | 2018 | | 导演 |
Paul Falzone*^+@ | | 44 | | 2018 | | 导演 |
____________________
| |
(1) | 爱德华·W·弗雷克曼(Edward W.Frykman)自1996年月日起担任董事会成员，于2018年4月14日去世。弗雷克曼曾担任赔偿委员会副主席、审计委员会以及提名和治理委员会成员。 |
*审计委员会成员
+赔偿委员会成员
提名和治理委员会成员
@战略审查委员会成员
以下是有关被提名为董事的候选人的履历，以及在周年会议后将继续担任董事的其他人士的履历资料。
有关获提名董事的资料(第III类)
G.Louis Graziadio，三自2002年2月起担任导演。Graziadio先生是第二南方公司的总裁兼首席执行官，他是L.L.C.吉纳拉合伙公司的执行合伙人，该公司是加州一家密切控股的公司，从事广泛的投资和商业活动。格拉齐迪奥先生也是博斯控股公司董事会主席兼首席执行官，该公司是工作和狩猎手套、雨衣、雨靴、工业服装、宠物产品、特种商品和无线配件的分销商。电子和移动设备。从1984到2000年间，格拉齐迪奥担任帝国银行的董事。帝国银行是帝国银行的母公司。帝国银行是一家总部位于洛杉矶的商业银行，于2001年1月被Comerica银行收购。格拉齐迪奥及其附属公司是多个不同行业众多私营和上市公司的重要股东。自1978以来，格拉齐迪奥一直活跃。在私营和上市公司的重组中，以及公司分拆和首次公开募股(IPO)中，格拉齐迪奥还担任过一家上市服装公司--真宗教服饰公司(True Reli民航服饰公司)的董事，直到该公司在2013年月日出售。Graziadio先生也是世界点码头公司董事会成员，该公司拥有、经营、开发和收购与储存轻质精炼产品和原油有关的终端资产。Graziadio先生自2016年月日起担任Veritone公司董事会成员。我们认为，Graziadio先生担任董事会成员的资格包括他在几家不同公司担任过高级管理职务的丰富商业经验，以及他在上市公司董事会任职的经验。
Frank E.Walsh，III自2016年4月以来一直担任董事。沃尔什先生是木星资本管理合伙有限公司的经理，也是WR资本合伙公司的创始合伙人。沃尔什先生通过木星和WR Capital Partners，在技术行业和许多其他行业的公共和私营公司的收购和融资方面拥有丰富的经验。Walsh先生是第一宪法银行和第一宪法银行的董事会以及审计和赔偿委员会的成员，是世界点终点站公司的董事和审计委员会成员，也是Veritone公司的董事。沃尔什先生还担任新泽西州纽瓦克的圣·本笃预备学校和宾夕法尼亚州伯利恒的莱赫大学的托管人。我们认为，沃尔什先生有资格在董事会任职，因为他在木星资本管理合伙人、LLC和WR Capital Partners有限公司的长期职业生涯中积累了业务技能和经验、行政领导专门知识和投资智慧，以及他在其他董事会的服务。
任期在2019届满的董事(第I类)
弗雷德·德波姆自1995年2月起担任董事。自1995以来，德波姆一直是一家总部位于奥兰治县的公司SonfadAssociates的首席执行官，该公司参与并购、私人债务和股权配售、战略和金融业务规划、银行债务再融资和资产融资。在此之前，德波姆先生曾任东京银行副行长五年，担任联合银行副行长八年，担任第一州际银行副行长二十二年。de Boom先生获得了密歇根州立大学的学士学位和南加州大学的M.B.A.学位。我们认为，德波姆先生担任董事会成员的资格包括他作为董事会成员的20年任期以及在金融和商业交易领域的丰富经验。
詹姆斯·桑德斯从2017开始担任董事。桑德斯先生是一名公司律师，目前从事私人执业，为公共和私营公司提供咨询服务。从1998到2017年间，桑德斯担任Apex石油公司(Apex Oil Company，Inc.)的公司顾问，该公司总部位于圣路易斯，是一家私营公司，在石油贸易、散装储存、分销和内陆海运等领域拥有全国性业务。从2006到2015年间，他还担任了FutureFuel公司的公司顾问。FutureFuel公司是在纽约证交所上市的生物柴油和化学产品制造商和经销商，主要负责公司治理和SEC的公开报告。自1998以来，桑德斯一直担任老板控股公司(Boss Holdings，Inc.)的秘书长和总法律顾问，该公司是一家销售工作手套、工作服装、宠物产品、无线配件和促销产品的公司。从1990到1998年间，桑德斯曾是路易斯、赖斯和芬格尔在圣路易斯的合伙人。他拥有圣路易斯大学工商管理学院的工商管理学士学位和金融学硕士学位，以及圣路易斯大学法学院的法学博士学位。我们相信，桑德斯在为公司事务提供咨询方面的经验，包括并购、银行、房地产、反垄断和诉讼管理，将加强董事会的治理和运作。他的法律经验和金融教育将有助于董事会评估商业机会、战略选择和风险管理。
约瑟夫·戴维斯自2018年月30起担任董事。戴维斯先生目前担任ETONIEN有限责任公司的首席执行官，该公司是他于2008年7月共同创立的一家金融咨询公司。在联合创立ETONIEN之前，戴维斯先生从2004到2008年间一直是TatumLLC(一家行政服务和咨询公司)洛杉矶业务的管理合伙人。在加入塔特姆之前，戴维斯先生曾在毕马威(KPMG)工作了27年。戴维斯先生目前是洛杉矶地区粮食银行的董事会成员，他还在2011至2018年间担任洛杉矶区域粮食银行财务委员会主席。2005至2011年间，戴维斯先生担任硅谷软件应用市场领域的风险投资公司Dorado网络系统公司(Dorado Network Systems Corporation)的董事会成员和审计委员会主席。戴维斯先生是加州、纽约和俄亥俄州的注册会计师。他还拥有巴特勒大学历史/政治学学士学位、亚利桑那州立大学会计学学士学位和南加州大学工商税收硕士学位。我们认为戴维斯先生在董事会任职的资格包括他在会计和金融领域的广泛经验和在几家不同公司担任高级管理职位的经验。
任期届满于2020(第II类)的董事
威廉·安德森安德森自2007年8月以来一直担任董事。安德森目前担任第一饮料集团的创始人和首席执行官。第一饮料集团是安德森于2005创立的一家私营公司，为饮料行业提供金融服务。安德森现在还担任Topa Equity，Ltd和Topa Insurance Group的董事长。安德森先生在1991至2004年间担任TopaEquitysLtd.的执行副总裁，该公司是一家多元化的控股公司和啤酒分销商。在加入Topa之前，安德森是O‘Melveny&Myers在洛杉矶的一名律师。安德森自2008以来一直担任Topa Equity有限公司董事会成员，自2013以来担任Topa保险集团董事会成员，自2011以来担任有机果汁公司纯有机公司(LLC)董事会成员-Ade Kombucha。2013，并在董事会创业板和螺栓和经验营自2017。安德森在缅因州布伦斯威克的鲍登学院(Bowdoin College)获得学士学位，在加州大学洛杉矶法学院(University of California，Los Angeles School of Law)获得法学博士学位。我们认为，安德森在董事会任职的资格包括他的法律培训和经验，以及在几家不同公司担任过高级管理职位的丰富商业经验。
保罗·法尔佐内自2018年月30起担任董事。Falzone先生目前是ManifestInvestmentPartners的管理合伙人，该基金是一家专注于技术支持的服务和企业对企业软件公司的增长型股票基金。在加入Manifest之前，Falzone先生曾在2012至2016年间担任一家大型全球纯游戏社交媒体软件公司--品牌网络公司的总裁兼首席增长官。从2007到2010年间，法尔佐内先生是语言本地化软件和服务公司sdi Media的总裁。在加入sdi之前，Falzone先生在1998到2002年间担任了一家互联网营销公司MediaMix营销公司的总裁。Falzone先生是品牌网络公司董事会的副主席。他还在Manifest的几家投资组合公司和MPI认知公司的董事会任职。MPI认知是一种创新的医疗保健实践，专注于扭转阿尔茨海默氏病的影响。Falzone先生获得学士学位
以优异成绩毕业于西北大学。我们认为Falzone先生在董事会任职的资格包括他在各种软件和媒体公司担任过高级管理职务的丰富经验。
独立董事
我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场上市，因此，我们受该市场的上市要求。董事会在外部法律顾问的协助下，审查潜在董事和现任董事之间的专业关系，并确定安德森、德波姆、桑德斯、戴维斯、法尔佐斯和沃尔什先生是纳斯达克股票市场上市规则中所界定的“独立”先生。关于桑德斯先生，董事会和外部顾问特别考虑到桑德斯先生担任秘书和博斯控股公司(Boss Holdings，Inc.)的总法律顾问，我们的执行主席格拉齐迪奥先生是该公司的董事长兼首席执行官，并确定这种关系并不构成损害桑德尔独立性的实质性关系。从2016年8月起，董事会决定，根据纳斯达克股票市场的上市规则，格拉齐迪奥先生并不是“独立的”。
董事会领导结构
我们经修订和修订的附例使董事局可以灵活地将主席及行政总裁的职位合并或分开，以确定采用其中一种或另一种架构最符合本公司的利益。目前，主席和首席执行干事的职位是分开的，由Graziadio先生担任执行主席。董事会在管理层和一名顾问的协助下，目前正在寻找首席执行干事候选人。
董事会目前没有首席独立董事。董事会已确定，这一结构是我们公司目前最有效的领导结构。董事会已确定，维持我们大多数董事的独立性有助于维持董事会对管理层的独立监督。此外，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会负责监督关键事项，如我们的会计原则、财务报告做法和披露控制制度以及财务报告的内部控制、我们的高管薪酬计划以及我们董事和董事被提名人的甄选和评估，每个委员会都完全由独立董事组成。
风险监督
董事会积极参与对可能影响我们业务的信用风险、流动性风险和操作风险等风险的监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，但直接通过整个联委会和联委会各委员会管理这一监督职能。例如，审计委员会协助审计委员会履行其风险监督职能，与管理层审查和讨论我们的会计原则、财务报告做法、披露控制制度和财务报告的内部控制。提名和治理委员会协助董事会履行其风险监督职能，定期审查并与管理层讨论重要的公司治理原则和做法，并考虑与我们的董事提名人评价程序有关的风险。赔偿委员会通过考虑与我们的行政补偿方案和安排的设计有关的风险，协助董事会履行其风险监督职能。审计委员会全体成员审议战略风险和机会，并在必要时收到各委员会关于其职责领域风险监督的报告。我们认为，审计委员会的领导结构有助于在审计委员会各委员会之间划分风险管理监督责任，并提高审计委员会在业务风险和减少风险做法的不同领域履行监督职能的效率。
董事局会议及委员会
委员会共举行了9委员会共举行了下列会议和委员会：13财政年度终了年度会议2017年月31。在该段期间，没有一名现任董事出席的会议少于董事局会议总数的75%，以及该名董事所服务的董事局所有委员会的会议总数的75%。联委会有一个审计委员会、一个赔偿委员会、一个提名和治理委员会、一个战略审查委员会和一个披露委员会。委员会已为每一委员会通过章程，每个委员会可在我们的网站上查阅www.acaciaResearch..
审计委员会。审计委员会目前由de Boom先生、Davis先生和Falzone先生组成，根据纳斯达克股票市场的上市标准，每个人都是独立的。德波姆目前担任审计委员会主席。沃尔什在截至2017的财政年度中担任审计委员会委员，于2018年3月30日辞去审计委员会职务。弗雷克曼在审计委员会任职至4月14日去世，
2018.戴维斯先生于2018年月30日获委任为审计委员会委员，法尔佐内先生于2018年4月18日获委任为审计委员会委员，当时弗利克曼先生去世。4财政年度终了年度会议2017年月31.
审计委员会负责保留、评估并酌情建议终止我们的独立注册会计师事务所，并主要负责批准我们的独立注册会计师事务所所提供的服务，以及审查和评价我们的会计原则、财务报告做法和内部会计控制制度。审计委员会亦负责维持董事局与独立注册会计师事务所之间的沟通。
审计委员会确定，德波姆先生和戴维斯先生都是条例S-K第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”。
赔偿委员会.赔偿委员会目前由de Boom先生、Anderson先生和Falzone先生组成，根据纳斯达克股票市场的上市标准，每个人都是独立的。Falzone先生目前担任赔偿委员会主席。沃尔什在截至2017的财政年度担任赔偿委员会委员，于2018年2月12日辞去赔偿委员会的职务。弗雷克曼担任赔偿委员会副主席，直至2018年4月14日去世。法尔兹特先生于2018年月30被任命为赔偿委员会成员。4财政年度终了年度会议2017年月31.
我们的行政薪酬计划由薪酬委员会负责管理。赔偿委员会负责核准每一名执行干事的整套报酬，并向联委会提出建议，并管理我们的股权补偿计划。薪酬委员会在作出有关行政薪酬的决定时，会考虑多个因素，包括我们的薪酬顾问公司的建议、对同侪团体的评估、管理层及其他董事的意见。此外，赔偿委员会制定的补偿方案不鼓励我们指定的执行官员承担过多的风险，我们已经确定，我们的薪酬和福利计划和政策不太可能对我们公司产生重大不利影响。
有关薪酬委员会的职责和活动的更多信息，包括该委员会确定高管薪酬的程序，请参阅“薪酬讨论和分析”页面n代理声明的。
提名和治理委员会.提名和治理委员会目前由安德森先生、德波姆先生、戴维斯先生、法尔佐内先生、桑德斯先生和沃尔什先生组成，根据纳斯达克股票市场的上市标准，每个人都是独立的。安德森先生于2018年月30被任命为提名和治理委员会主席。格拉齐亚迪奥一直担任提名和治理委员会成员，直到2017年月22，格莱齐阿迪奥从该委员会辞职，以便其成员完全由独立董事组成。弗雷克曼在提名治理委员会期间任职，直到他于2018年月14日去世。提名和治理委员会在本财政年度结束时举行了一次会议。2017年月31。提名和治理委员会向董事会推荐了董事人选，供其在年度会议上选举。提名和治理委员会章程规定，除其具体职责外，委员会应：
•制定董事会成员的标准和资格，包括评估独立性的标准；
| |
• | 确定和考虑候选人，包括股东和其他人推荐的候选人，以填补董事会的职位，并评估现任董事在决定是否推荐他们连任董事会成员方面的贡献和独立性； |
| |
• | 向董事会推荐候选人，以便在每次股东年会上进行选举或连任； |
| |
• | 每年审查我们的公司治理程序和治理原则，包括董事会的组织、成员条件、董事会会议的结构和频率等问题，并向董事会提出适当的修改建议； |
| |
• | 管理我们的公司行为守则，每年审查和评估公司行为守则的适当性，并向董事会建议任何拟议的修改。具体而言，提名和治理 |
委员会应与管理层讨论其遵守公司行为守则的情况，包括任何内幕交易和关联方交易，以及我们监测公司行为守则遵守情况的程序；
| |
• | 与我们的首席执行官和董事会定期审查与高级行政人员担任的职位有关的继任计划，并就填补这些职位的个人人选向董事会提出建议； |
| |
• | 监测董事会及其各委员会在各自章程中规定的职能，协调和监督对董事会业绩和程序的年度评价，包括对个别董事和董事会各委员会的评价；以及 |
| |
• | 每年评估提名和治理委员会及其成员在“提名和治理委员会章程”中规定的职责的履行情况。 |
战略审查委员会。战略审查委员会目前由Graziadio先生、Sanders先生、Falzone先生和Walsh先生组成，Walsh先生担任委员会主席。战略审查委员会成立于2018年月12日，目的是确定、评估和实施潜在的战略机会，使公司能够利用其作为知识产权行业领导者的财务实力、经验、专门知识、数据和关系，以加强公司的业务并最大限度地提高其股东的价值(“战略机会”)。“战略审查委员会章程”规定，除其具体职责外，委员会应：
| |
• | 与潜在伙伴和其他第三方就潜在的战略机会进行讨论； |
| |
• | 与公司管理层、财务顾问、法律顾问、会计师、顾问和其他专业人员审查和讨论潜在的战略机遇； |
董事资格标准
提名和治理委员会不需要被推荐担任董事会职位的董事候选人具备任何具体的最低资格，也没有必要具备董事会一名或多名成员所需的任何具体素质或技能，除非符合适用于我们的规则和条例的要求。提名和治理委员会审议潜在候选人的经验、专长领域和与董事会总体组成有关的其他因素，包括以下特点：
| |
• | 有能力就一系列问题向最高管理层提供明智、知情和周到的建议； |
| |
• | 证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq)规定的独立性要求；以及 |
| |
• | 提供与我们需要相适应的经验、资格、属性、技能和知识的背景。 |
我们没有关于委员会成员多样性的书面政策。然而，提名和治理委员会在审议为董事会成员服务的被提名人时，除了上文概述的标准外，还考虑到联委会成员的专业经验、观点和技能的多样性。这方面的例子包括管理经验、财务专门知识和教育背景。提名和治理委员会和董事会认为，一个多样化的董事会通过鼓励新想法、扩大管理层和其他董事可用的知识库以及培养一种促进创新和积极审议的文化，提高业绩。
提名和治理委员会在审议安保人员推荐的任何董事候选人方面有以下政策：
| |
• | 股东欲在下一次年会上提名候选人参加董事会选举，须向加州州纽波特海滩新港中心路520号Acacia研究公司秘书发出书面通知，说明他或她打算提出这样的提名。提名通知书必须已由秘书在以下地址收到，但不得迟于以下日期。March 10, 2019，以便在下一届周年会议上考虑提名。 |
| |
• | 提名通知必须包括关于推荐候选人的信息，以确定根据纳斯达克股票市场的上市资格，是否将禁止被推荐的候选人被视为独立候选人，或者发表一项声明，表明推荐候选人不会被如此禁止。不符合上述规定的提名将不予考虑。 |
提名和治理委员会审议提名和治理委员会和全体董事会成员以及管理层和股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会今后也可能保留一家第三方高管搜索公司，根据提名和治理委员会可以接受的条款和条件，由其自行确定候选人。提名和治理委员会确定和评价董事提名人，包括股东推荐的被提名人的过程包括(在保留的搜索公司的协助下)、汇编可能符合资格的候选人的姓名、进行背景和参考调查、与候选人和其他人进行面谈(在附表允许的情况下)、举行会议审议和批准最终候选人，并酌情准备并向全体董事会提交。对特定推荐候选人的分析。提名和治理委员会努力确定具有最高个人和专业操守的董事被提名人，表现出非凡的能力和判断力，并与其他董事被提名者和成员一道，预期将为我们股东的长期利益服务，并为我们的总体公司目标作出贡献。
行为守则
我们已通过了“公司行为守则”和“董事会行为守则”，这两项准则均可在我们的网站上查阅www.acaciaResearch.。“公司行为守则”适用于我们所有的高级人员、董事和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官和主计长，或履行类似职能的人。“董事会行为守则”具体适用于董事会。任何对我们的执行官员或董事的行为守则的放弃，只能由董事会作出，并且必须以适用法律所要求的方式迅速向股东披露。
内幕交易政策
在2016年8月，我们通过了最新的公司内幕交易政策，该政策可以在我们的网站www.acacia科研网站上浏览。“内幕交易政策”适用于我们所有的高级人员、董事和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官和主计长，或履行类似职能的人。
股东与董事的沟通
欲与董事会或董事会某一成员或委员会沟通的股东应向董事会、董事会特定成员或委员会、Acacia研究公司c/o Acacia Research Corporation，注意：秘书，纽波特中心路520号，加利福尼亚州纽波特海滩12楼，加利福尼亚州纽波特海滩92660。寄给理事会或委员会某一成员或委员会的所有来文将转交给该收件人。董事会可不时改变股东与董事会或其成员或委员会沟通的程序。请参阅我们的网站www.acaciaResearch.对于此过程中的更改。委员会，处理来文的董事会的特定董事或委员会，如认为适当，将根据来文的性质迅速将此事提交管理层或全体委员会。
董事会成员出席年度股东会议
虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但预计董事们将在没有减刑的情况下出席这些会议。除了Davis和Falzone先生(当时他们都不是董事)，我们的现任董事都亲自或通过电话出席了去年的股东年会。
董事补偿
从2016开始，每个非雇员董事每年都会得到一笔股票期权的授予，这使非雇员董事在转归时有权获得一些股份，这些股份是通过将股票期权的估计公允价值(基于布莱克-斯科尔斯定价模型)除以总价值120，000美元而确定的，其行使价格相当于授予日普通股的收盘价。因此，在任职的最初一年，每一位新的非雇员董事在成为股票期权董事时，都会得到一笔一次性的股票期权赠款，其数额由以下所描述的股权奖励额除以股票期权的估计公允价值(基于Black-Schole定价模型)确定，股票期权的行使价格等于授予日普通股的收盘价。股票期权在批出日期后的三年内分期付款分为六期，但在某些事件发生时会加速进行。
一般来说，我们的非雇员董事每月可获得6，667元的补偿，作为董事局成员。审计委员会主席每月获得额外报酬1 110美元。如一名董事未能出席至少75%的董事局及委员会会议(合并)，而所有董事在财政年度最少出席75%的会议，则须按比例扣减上述每月的留用金。2017。董事还可报销因出席董事会和董事会各委员会的会议以及履行董事会职责而引起的费用。
2017董事薪酬表
下表列出了财政年度。2017非雇员董事的薪酬资料2017: |
| | | | | | | | | | | | | | |
名称 | | 所赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票 奖励 ($) | | 期权奖励 ($) (1)(2)(3) | | 非股权 激励计划 复配 ($) | | 变化 养恤金 价值与不合格 推迟 补偿 收益 ($) | | 其他一切 补偿 ($)(4) | | 共计 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
威廉·安德森 | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 200,004 |
弗雷德·德波姆 | | 93,336 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 213,336 |
爱德华·弗雷克曼(5) | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 200,004 |
G.Louis Graziadio，三 | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | 329,420 | | 529,424 |
詹姆斯·桑德斯 | | 36,346 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 156,346 |
Frank E.Walsh，III | | 80,004 | | — | | 209,625 | | — | | — | | — | | 289,629 |
_________________________________________
(1)反映非全权每年批给股票期权(3月15，2017元予桑德斯先生以外的所有非雇员董事，他们于2017年月18获批予股票期权，即他获委任为董事局成员的日期)。年度赠款的股票期权数目是通过将股票期权的布莱克-斯科尔斯价值除以每年12万美元的保留费，再加上一个相当于授予日普通股收盘价的行使价格来确定的。
| |
(2) | 沃尔什在6月9日获得了额外的赠款，这是因为他作为董事会成员的出色服务和努力，特别是在公司对Veritone的投资谈判方面。 |
(3)所示数额为根据ASC主题718、“补偿-股票补偿”或ASC主题718确定的授予董事股票期权奖励的总授予日期公允价值。用于计算股票期权价值的方法载于我们关于截止财政年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2和11。2017年月31向证券交易委员会提交March 7, 2018.
| |
(4) | 反映我们向第二南方公司支付的现金总额为25万美元，该公司是Graziadio先生全资拥有的一家公司，他担任该公司总裁，根据“南方公司第二次咨询协议”，自2016年8月1日起生效，标题如下：“某些关系和相关交易”。n代理声明的。 |
2017年月16日，我们将我们多数股权子公司的利润利息单位授予我们的每一位指定的执行官员和Graziadio先生，他们为我们在Veritone公司的投资成功做出了重大贡献，如下文标题“薪酬讨论和分析-AIP利润利息单位”下所述。n利润利息单位是根据我们的独立赔偿顾问明珠梅耶的建议批准的。本栏中的金额还包括授予Graziadio先生的利润利息单位的授予日公允价值，总额为79 420美元，为财务报表的目的，按ASC主题718按公允价值记账，如我们的年度报告表10-K所载的会计年度合并财务报表附注2和10所述。2017年月31。上文所列数额并不反映Graziadio先生实际收到的赔偿。相反，所示数额是所发放利润利息单位的估计赠款日期公允价值总额。只有当我们收到与某些资产的贡献有关的未返还资本，并且与这些资产有关的实际实现利润时，才能从利润利息中实现价值，详见下文标题“补偿讨论和分析-AIP利润利息单位”。n代理声明的。
提案号。2：
独立注册会计师事务所的批准
均富有限责任公司，我们的独立注册公共会计师事务所，在截止的财政年度2017年月31经审计委员会建议并经联委会核准，在截至财政年度的财政年度内以此种身份行事2018年月31，须经股东批准。
如果我们的股东不批准选择均富会计师事务所，或者如果均富有限责任公司拒绝作为我们的独立注册公共会计师事务所行事，或以其他方式成为我们的独立注册公共会计师事务所，或者如果我们停止聘用均富国际会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所，董事会将根据审计委员会的建议，任命一家替代的独立注册公共会计师事务所。预计均富公司的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并随时回答适当的问题。
所需投票
持有我们普通股中过半数流通股的持有人须亲自或以委托书方式，并有权在周年大会上投票，方可批准委任均富有限责任公司为截至财政年度的独立注册会计师事务所。2018年月31。根据适用的规则，这项建议被视为例行事项。经纪人、银行或其他代名人一般可以在没有指示的情况下投票，因此我们不期望任何经纪人对此提案无表决权。弃权相当于对这项提案投反对票。
董事会的建议
董事会一致建议我们的股东投票“赞成”。 批准委任均富有限责任公司为截至财政年度的独立注册会计师事务所2018年月31。除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的委托书将按照董事会的建议进行表决。
审计及相关费用
在截至12月31日的几年里，均富有限责任公司是我们独立注册的公共会计师事务所，2017和2016。与均富公司提供的服务有关的收费如下(合并的基础上包括相思研究公司及其附属公司)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
期间： | | 审计费(1) | | 审计相关费用(2) | | 税务服务费(3) | | 所有其他费用 |
| | | | | | | | |
截至2017年度12月31日的财政年度 | | $ | 605,000 |
| | $ | — |
| | $ | 175,000 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
截至2016年度12月31日的财政年度 | | $ | 696,000 |
| | $ | 70,000 |
| | $ | 271,000 |
| | $ | — |
|
__________________________________
| |
(1) | 包括审计我们表格10-K所列年度合并财务报表的专业服务费用，以及审计我们对表10-K财务报告的内部控制的有效性的费用，以及我们在表10-Q的季度报告中对合并财务报表进行的审查所需的费用。 |
| |
(2) | 包括在此期间为某些独立经营的子公司进行审计相关工作而提供的专业服务的费用。 |
| |
(3) | 包括为编制联邦和州合并和附属所得税申报表而提供的专业服务的费用，以及与税收有关的提供工作、研究、合规和咨询的费用。 |
审核委员会审批前政策
审计委员会已就独立注册会计师事务所提供的所有服务制定了预先批准的政策和程序。在本财政年度开始时，审计委员会预先批准聘请独立注册会计师事务所根据费用估算提供审计服务。审核委员会亦会根据指定的工程项目及服务详情、费用预算及每项服务类别的合计费用限额，预先批准建议的与审计有关的服务、税务服务及其他可容许的服务。审计委员会收到关于独立注册会计师事务所提供或将要提供的服务状况和相关费用的信息。香港独立注册会计师事务所所提供的所有服务2017和2016都是由审计委员会预先批准的。
审计委员会报告
以下是审计委员会就我们审计的财务报表所作的报告2017，其中包括截至目前为止我们的综合资产负债表。2017年月31和2016，以及本报告所述期间每年的业务、股东权益和现金流量综合报表。2017年月31，以及其中的注释。
构图。大 委员会的审计委员会由三名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。董事会于2012年12月通过了该宪章。审计委员会的成员目前是弗雷德·德波姆、约瑟夫·E·戴维斯和保罗·法尔佐内。弗兰克·E·沃尔什(Frank E.Walsh，III)在截至2017的财政年度担任审计委员会委员，于2018年3月30日辞去审计委员会职务。爱德华·W·弗雷克曼(Edward W.Frykman)于2018年4月14日去世。戴维斯先生于2018年月30被任命为审计委员会委员。法尔兹特先生于4月18，2018被任命为审计委员会成员。在Frykman先生去世后，董事会决定审计委员会的每名成员都符合纳斯达克股票市场和“交易法”第10A条的独立性要求，每个成员都能够阅读和理解财务报表，德波姆先生和戴维斯先生每一人都有资格担任条例S-K第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”。
责任。审计委员会的职责包括向委员会推荐一家会计师事务所，作为我们的独立注册会计师事务所。管理层主要负责编制财务报表，设计和评估财务报告内部控制的有效性。均富有限责任公司是我们的独立注册公共会计师事务所，负责根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并对财务报告进行内部控制，并就此发表报告。审计委员会的职责是监督这些程序。
与管理层和均富公司进行审查。审计委员会审查了我们的合并审定财务报表，并与管理层和均富公司进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计委员会与均富有限责任公司讨论了必须通过关于经修正的第61号审计准则的声明(与审计委员会的沟通)来讨论的事项。
均富公司还向审计委员会提供了书面披露和上市公司会计监督委员会要求的关于独立审计委员会就独立性问题与审计委员会沟通的信函。
结论。根据审计委员会与管理层和均富有限责任公司的讨论、审计委员会对管理层申述的审查以及均富有限责任公司提交审计委员会的报告，审计委员会建议审计委员会将已审计的合并财务报表列入我们关于截至年底的表格10-K的年度报告中。2017年月31提交给证交会的。
本报告由联委会审计委员会提交。
弗雷德·德波姆
约瑟夫·戴维斯
保罗·法尔佐内
提案号。3：
就指名行政人员的薪酬进行谘询表决
背景
根据“交易法”第14A条的要求，董事会正在提交一份单独的决议，供我们的股东在咨询基础上批准我们指定的执行官员的报酬。这是一个机会，我们的股东，通过通常所谓的“按薪话语权”投票，支持或不认可我们的高管薪酬计划。在2011至2017年间的每一次股东年会上，我们为我们的股东提供了同样的机会，就每一次会议的委托书中披露的我们指定的执行官员的薪酬进行咨询表决。正如我们在这份委托书中的薪酬讨论和分析中所指出的，我们已经在构建我们的薪酬计划和实践时考虑了这些投票的结果。我们将为我们的股东提供同样的机会，在2019年会上就我们指定的执行官员的薪酬进行咨询表决。
摘要
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬，因为这种补偿在薪酬讨论和分析、简要赔偿表和本委托书中列出的其他相关表格和披露中作了说明。除了下面列出的信息外，我们敦促我们的股东检查本委托书中的整个“高管薪酬和相关信息”部分，以获得更多关于我们指定高管薪酬的信息。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。在这些项目下，我们指定的执行官员将因实现长期战略目标和实现股东价值的增加而获得奖励。
我们的薪酬委员会不断审查我们指定的执行官员的薪酬计划，以确保薪酬计划达到预期的目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益相一致。我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的高管薪酬，如本委托书所述。这项建议使我们的股东有机会就我们指定的执行官员的薪酬问题发表意见。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定的高管的总体薪酬，以及根据SEC薪酬披露规则在本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
自2015以来，我们一直在参与股东的外联活动，专门讨论我们的薪酬理念、方案和政策。我们的薪酬委员会指示我们的管理层和投资者关系人员积极地与我们的股东接触，以获得关于高管薪酬的具体问题的反馈。这份工作包括与我们的主要机构股东举行面对面的会议和电话会议.我们从主要机构股东那里得到的初步反馈指出，我们需要在我们的薪酬计划中制定具体的绩效里程碑和目标，包括我们的激励现金和股权薪酬计划，并希望看到高管薪酬与公司业绩更加一致。
在2016，我们的赔偿委员会还聘请了著名的咨询公司珍珠迈耶作为独立顾问，就我们的执行官员的薪酬决定提供咨询意见。根据股东的反馈和对当前同行集团高管薪酬做法的回顾，我们与薪酬委员会和明珠·迈耶讨论了反馈意见。为了使我们的高管薪酬计划与股东的观点保持一致，我们的薪酬委员会在管理层之外与明珠·迈耶进行了例行讨论。我们的薪酬委员会采取了关键措施来解决股东关注的问题，并制定了一个薪酬计划，对我们指定的执行官员的业绩进行更具体的量化衡量，这些指标与我们公司的整体业绩密切相关。在我们的董事会、我们的赔偿委员会、明珠·迈耶和我们的管理层进行了严格的审查之后，我们的董事会遵循了我们赔偿委员会的建议，通过了一个全面的、新的、客观的高管薪酬计划，重点是使高管薪酬与公司业绩保持一致。我们修改后的高管薪酬计划的要素在本代理声明的其他部分的薪酬讨论和分析中进行了讨论。
我们在2016年度股东大会(“2016年度会议”)的委托书中披露了修改后的高管薪酬计划的内容；在2016年度会议上，我们的股东通过咨询表决批准了我们指定执行官员的薪酬，其中约94%的流通股在
任何人或代理人，并有权以谘询表决方式，批准我们指定的行政人员的补偿。我们2017年度股东大会的委托书(“2017年度会议”)也包括了我们修改后的高管薪酬计划的内容。在我们于2017年6月6日(星期二)举行的2017年度会议上，我们的股东再次通过咨询表决批准了我们指定的执行官员的报酬，其中约97%的流通股是亲自出席或委托代理人出席的，并有权以咨询表决方式投票批准我们指定的执行官员的薪酬。
所需投票
我们认为，上述信息以及薪酬讨论和分析、简要薪酬表以及本委托书中列出的其他相关表格和披露的信息表明，我们的高管薪酬计划有效地确保了我们指定的高管的利益符合我们股东的利益和我们的短期和长期目标。
你有机会投票赞成或反对，或“弃权”就下列与我们指定行政人员的薪酬有关的不具约束力的决议投赞成票：
“决心由Acacia研究公司的股东在咨询基础上批准Acacia Research Corporation根据证券交易委员会的薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析、简要报酬表及其他相关表格和披露)在Acacia Research Corporation 2018年度股东年会的最后委托书中披露的指定高管的报酬。”
就我们指定的行政人员的薪酬进行的谘询表决，对我们、我们的赔偿委员会或我们的董事局都没有约束力。然而，我们重视股东对高管薪酬问题的意见，正如我们在本委托书其他部分的薪酬讨论和分析中所述，我们已经并将继续考虑我们的股东关切的问题，并已评估并将继续评估为解决这些关切而采取的适当行动。
持有我们普通股中过半数流通股的持有人须亲自或以委托书方式投赞成票，并有权在周年会议上投票，以批准我们指定的行政人员的补偿。根据适用的规则，这项建议被认为是一项非常规的事情.经纪人、银行或其他代名人不得在没有任何指示的情况下投票，因此可能存在与本提案有关的经纪人不投票的情况。经纪人不投票对这项提议没有影响.弃权相当于对这项提案投反对票。
董事会的建议
董事会一致建议我们的股东投票“赞成”。 批准本委托书中列出的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中披露的我们指定的执行官员的薪酬。除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的委托书将按照董事会的建议进行表决。
提案号。4：
2018相思研究公司股票激励计划的批准
在2018年月30，董事会通过了2018相思研究公司股票激励计划(“计划”)，但须经我们的股东在年会上批准。该计划的主要特点的以下摘要全文参照本代理声明所附的计划全文作了完整的限定，其内容如下：附件A.
计划摘要
“计划”的宗旨。该计划的目的是：(A)加强我们吸引及保留合资格雇员、高级人员、董事、顾问及其他服务提供者的能力，而他们的判断、主动性及努力，在很大程度上取决于我们业务的成功运作和发展；及(B)向这些人士或机构提供额外的诱因，使他们能尽其所能，致力促进本公司的发展和改善。让他们有机会参与我们公司的所有权，从而对我们公司的成功和增值感兴趣。
可用股份。我们最初根据该计划保留发行的普通股数量应为4，500，000股，加上根据我们的2013相思研究公司股票奖励计划(“2013计划”)和我们的2016相思研究公司股票奖励计划(“2016计划”)可供发行的任何剩余股份，自该计划生效之日起。2013计划和2016计划统称为“以前的计划”。截至2018，截至3月23日，(A)根据2013计划，我们的普通股有1，796，199股可行使的期权，加权平均行使价格为3.57美元，加权平均剩余期限为6.6年；(B)在2016年度计划下，我们可行使的4，739，892股普通股的可行使期权，加权平均行使价格为5.55美元，加权平均剩余期限为5.6年。计划：(C)根据“2013计划”，包括62，204股普通股在内的未获时间限制股票单位在2013计划下已发行；(D)根据2013计划，我们的普通股中有102，256股未获时间限制股票奖励；(E)根据2013计划，我们的普通股有293，844股可供批准；根据2016计划，我们的普通股有377，165股可供批准。截至2018年月23日，2013和2016计划是我们授予股权奖励的唯一股权补偿计划。
如(I)在任何情况下，根据该计划或先前的计划所批出的任何期权的全部或部分不能再行使，(Ii)根据该计划或先前的计划发行的普通股的任何股份，均由我们重新取得，或(Iii)根据该计划或先前的计划批出的任何受限制股票单位的全部或任何部分会被没收或可予没收。在任何情况下，我们可分配予该等期权未行使部分的普通股股份，或该等受限制股票单位的被没收或未归属部分，或如此获得的股份，须再次根据本计划获批出或发行。尽管如此，我们的普通股中的下列股份可能不会再次作为奖励发行：(1)用于支付与未清偿期权有关的行使价格的普通股股份；(2)用于支付与未发行期权或限制性股票单位有关的扣缴税款的普通股股份；或用于支付任何其他全价奖励的股份；(3)我们普通股的股份。我们用任何期权收益回购的股票。
根据本计划可获批给的普通股股份数目，须按根据该计划发行的普通股中每一股减少一股，作为根据该计划所批出的期权。根据本计划可获批予的普通股股份数目，须按根据本计划批出的任何其他股份而发行的普通股，减少1.85股普通股。
资格。期权、限制性股票单位和直接股票奖励可根据该计划授予。期权可以是“激励股票期权”，如经修正的“1986国税法”第422节所定义的，也可以是“激励股票期权”，也可以是不合格的股票期权。根据该计划，任何向我们或我们的子公司提供服务的员工、董事会非雇员成员、顾问或顾问均可获得奖励，但只能授予员工的激励股票期权除外。
行政.一般而言，该计划将由整个董事局或董事局的一个委员会管理，该委员会须由最少两名董事局成员组成，每名成员必须符合“交易所法”规则第16b-3条所规定的“非雇员董事”的资格，以及“纳斯达克上市规则”所规定的“独立董事”的资格；但该委员会须拥有唯一的管理权力。该计划适用于所有受“外汇法”第16条规定的短期利润负债约束的我们的高级人员和董事。计划管理人有权决定奖励的条款和条件，并解释和管理该计划。
授予某些个人和团体的奖励.计划管理人根据其酌处权选择可获得奖励的人，决定奖励的类型，决定作出奖励的时间，确定每一种奖励的股份数量(或某些业绩奖励的美元价值)，并确定与奖励有关的其他条款和条件。因此，无法确定任何特定人今后将得到的福利或数额。
对参加者奖励的限制.任何参与该计划的人不得获得股票期权、限制性股票单位或直接奖励超过750，000股我们的普通股的股票，在每个日历年合计。
酌情选择奖。计划管理员可以授予不合格的股票期权或奖励股票期权.股票期权使接受者有权以固定价格购买一定数量的普通股，但须遵守计划管理人规定的条款和条件，包括必须满足的行使条件，这些条件通常将以继续提供服务为基础。根据该计划批出的股票期权的行使价格，不得低于批出期权当日普通股公平市价的100%。我们普通股的公平市价一般等于我们的普通股在被授予期权之日交易的主要证券交易所的普通股收盘价(或如果在该日没有收盘价，则在报收盘价的前一天)。
该计划允许以现金或现金等价物支付股票期权的行使价格，以现金或现金等价物支付我们的普通股股份，取消债务，免除对所提供或将要提供的服务的赔偿，计划管理人确定的任何其他形式的法律代价，或上述各种因素的任何组合。根据“计划”授予的所有选项不迟于赠款之日起满10年。
直接股票奖。直接股票奖励可以单独在股票发行计划(如计划中定义)下颁发，也可以单独颁发，也可以在根据计划授予的其他奖励之外颁发。计划管理人决定直接批出股票的条款及条件，包括获批的普通股数目，以及必须符合的归属条件(如有的话)，而这些条件通常是以持续提供服务为基础，但可包括以表现为基础的部分。除非授标协议另有规定，否则受限制的直接股票授标的持有人将享有股东的权利。自授予之日起，包括普通股股份的投票权和接受股份分配的权利。除授予协议另有规定外，就授予而分配的任何股份或其他财产(现金除外)将受到与裁决相同的限制。
自由裁量限制性股票单位奖励。该计划规定，计划管理员可以向计划参与者授予受限制的库存单位。受限制的股票单位有权在结算时接收我们普通股中特定数量的股份，但须遵守计划管理人规定的条款和条件。受限制的库存单位将按照计划管理人的规定归属。该计划允许以现金或现金等价物支付受限制的股票单位(如果有的话)的购买价格，允许以现金或现金等价物支付我们的普通股股份，取消债务，免除对所提供或将要提供的服务的补偿，计划管理人确定的任何其他形式的法律代价，或上述各项的任何组合。
奖励的不可转让性。除(I)在参与人去世后，或(Ii)根据遗嘱或根据遗产税及分配法，除非法定股票期权、受限制股票股份及受限制股票单位的股份外，任何根据该计划作出的授标，或须受未发出的裁决或任何适用的限制、履行或延展期尚未届满的股份，均不得转让予该参与人的受益人。可在参与人有生之年全部或部分分配给该参与人的直系亲属的一名或多名成员，或专门为该参与人或该参与人直系亲属的一名或多名成员设立的信托。此外，激励股票期权只能由参与人在一生中行使，其他奖励只能由参与人或参与人的遗产、监护人或法定代表人行使。
在控制或敌对接管发生变化时作出调整。如控制变更(如计划所界定)或敌意接管(如计划所界定)，除非计划管理人根据计划另有决定：任何尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或继续任何或所有根据该计划未付的补偿，或以类似的股票奖励代替根据该计划未付的补偿。(包括但不限于根据控制权/敌意接管的变更而支付予我们股东的相同代价的裁决)，以及我们就根据授予而发出的普通股而持有的任何再购或回购权利，可由我们就该等控制权/敌意接管的改变而转让予该继任人(或该继承人的母公司(如有的话))。(***)。尚存的公司或获取公司(或其母公司)可选择只接受或继续接受裁决的一部分，或仅以类似的股票奖励代替裁决的一部分，也可选择接受或继续接受某些但并非所有参与方所持有的裁决。任何假设、延续或替代的条件
将由董事会决定。(X)如(X)除因死亡或伤残外，我们并无因由(如本计划所界定的)而终止任何一名参与者的工作，或在有充分理由(如本计划所界定的)终止受雇的情况下，在控制/敌对接管改变后十二个月内，或(Y)该参与者自愿终止其在他或她的工作。她本人在第十二个月后但不迟于改变控制/敌对接管后的第十三个月，在(X)或(Y)的情况下，这种裁决的归属和可行使这种裁决的时间将全部加快。这种归属加速将发生在该参与人的服务终止之日。
如在控制权或敌意接管方面有所改变，而尚存的法团或收购法团(或其母公司)不接受或继续作出该等未偿还的补偿，或以类似的股票奖励代替该等未付的补偿，则就尚未承担、持续或取代的裁决而言，该等裁决的转归将全速加快至生效日期之前的某一日期。控制/敌对接管的改变(视控制/敌对接管的改变是否有效而定)，由委员会决定(如果委员会不确定该日期，则至控制/敌对接管变更生效时间的前五天)，如果不行使(如适用的话)，这些裁决将在控制/敌对行动的变更生效时间或之前终止。接管，以及我们对这些奖励的任何重新获得或回购权利都将失效(取决于控制/敌对接管的有效性)。
尽管有上述规定，但如果裁决在变更控制/敌对接管的生效时间前未予行使，则裁决将终止，委员会可自行酌情规定，该裁决的持有人不得行使该裁决，而是将收到一笔价值相当于(A)(如有的话)超出(A)的款项(由委员会决定)。参与人在紧接控制/敌对接管变更生效时间前行使裁决时本应收到的财产价值(包括董事会酌情决定的任何未归属的部分)，超过(B)该持有人在行使控制权/敌意接管时应支付的任何行使价格。为了清楚起见，如果财产的价值等于或低于行使价格，则此付款可能为零。本项规定下的付款可能会被推迟，因为支付给普通股持有人与控制/敌对接管的变更有关的代价会因电子挤兑、赚取利润、迟延或任何其他紧急情况而延迟。
资本化变动调整数。如因任何股份分割、股利、资本重组、股份组合、股票交换或其他影响我们已发行普通股股份的变动而对我们的普通股作出任何更改，计划管理人应作出适当调整，以：(I)根据该计划可发行的证券的最高数目及(或)类别；(Ii)该计划可发行的证券的最高数目及/或类别。(Iii)根据该计划可获批予的证券数目及/或类别，以及根据该计划有效的每股行使价格；及(Iv)在该计划下每个未偿还的限制股票单位的有效证券数目及/或类别及每股买入价格。对未偿期权和受限制股票单位的这种调整应以排除扩大或稀释这些期权下的权利和利益的方式进行。由计划管理人确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
终止雇用. 计划管理人将决定并在授予协议中规定，在参与人因死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因而停止雇用我们或以其他方式向我们提供服务的日期及之后，是否可继续行使任何奖励，以及该项活动的条款，但在任何情况下均不得授予任何未归属的裁决。在该参与者停止受雇于我们或以其他方式向我们提供服务的日期后。
修正和终止。该计划可由计划管理人修改或终止，除非证券交易所的适用法律、规章或规则要求股东批准对该计划的任何修改，如果没有这种批准，则不得生效。未经参与人书面同意，任何修改或终止不得实质性地损害参与者根据先前根据本计划授予的裁决所享有的权利。
该计划将于股东批准之日10周年届满，但未获批准的奖励除外，此后不得再颁发任何奖励。
联邦所得税后果.
下面的讨论总结了联邦所得税对该计划规定的奖励的某些考虑。然而，它并不意味着是完整的，也没有描述国家、地方或外国的税收考虑因素或对任何特定个人的后果。
我们打算，而且本摘要假定，根据“计划”给予的所有奖励或将免除或将符合“守则”第409a节或第409a节关于无保留递延补偿的要求，以便将其收入包括在内和税务处罚条款不适用于参与人。该计划和根据该计划作出的任何奖励将按照这一意图一贯管理。在任何情况下，参加者均须负上全部责任，并须就赔偿(包括根据第409a条所订的任何税项及罚则)向参与者征收的所有税项及罚则负上全部责任，而我们并无责任赔偿或以其他方式使参与者免受任何这类税项或罚则的影响。
股票期权。参与人在股票期权的授予上不能实现普通收入。在行使不合格股票期权时，参与者将实现相当于普通股公平市场价值超过该期权行使价格的普通收益。资本收益处理所取得的股份的成本基础是其行使时的公平市场价值。在行使激励股票期权后，在期权行使价格上购买的普通股股份的公平市场价值超出时，将是参与者的一项税收优惠，该项目可在行使当年征收另一项最低税额。自授予激励股票期权之日起两年内，或者在股份转让给参与人后一年内，该参与人未因行使激励股票期权而取得应纳税所得额的，资本收益处理所得股份的税基为期权行使价格；任何损益。变现的股份是长期资本损益.如果参与人在上述两年或一年期间内处置股票，则该参与者届时将实现普通收入，数额相当于该股票在行使时的公允市场价值(或处置收益净额(如果低于))高于期权行使价格的数额。对于这种处置的资本收益处理，股票的税基将是其在行使时的公平市场价值。
该法第55条对个人的收入规定了“替代最低税额”，只要替代最低税额超过该年个人的正常税额。为计算可供选择的最低税额，在行使激励股票期权时收到的股票的公平市价(行使之日)超过已支付的行使价格的部分，包括在行使期权的年度的备选最低应税收入中。如果股票在行使期权的同一年出售，则常规税收待遇和替代税收待遇将是相同的。如该等股份是在行使该选择权后的一年内出售的，则为计算该出售年度的另一最低应课税收入，所购股票的基础将相等于其在行使之日的公平市价。例如，假设一个人在行使之日支付10美元的行使价格购买公平市场价值为15美元的股票。可供选择的最低应税收入中包括的数额为5美元，股票的税基是10美元用于正常税收目的，15美元是用于其他最低征税目的。如果个人在随后的一年以20美元的价格出售股票，则确认的收益为10美元用于正常税收，5美元用于其他最低税种。
限制性股票奖励。参与者在授予限制性股票奖励时将不会实现普通收入(如果普通股股份是按授予而发行的话，则不会获得业绩奖励)，但当被授予的股份在归属日期超过购买价格(如果有的话)时，该参与者将获得相当于该股份公平市场价值超出购买价格(如果有的话)的超额数额的普通收益。然而，参与人可根据“守则”第83(B)节选择将股票在发行之日的公平市价超出支付股票的购买价格(如果有的话)的数额列为普通收入。如果作出第83(B)条的选择，参与者将不会在股份归属时获得任何额外的应税收入。参与者在授予限制性股票单位奖励时不会实现普通收入，但将在归属和转让日期确认普通收益，即同一日期的普通收益，相当于该股份在归属和转让日的公平市场价值。在处置根据限制性股票奖励、业绩奖励或限制性股票单位奖励获得的普通股股份时，参与者将实现相当于出售价格与股票支付金额之和之和的资本损益，再加上在股票批出或转归时作为普通收入实现的任何数额。在处置根据限制股票奖励或业绩奖励获得的普通股股份时，参与者将实现相当于出售价格与股票支付金额之和的资本损益，再加上在股票批出或转归时作为普通收入实现的任何数额。
受限制股票单位。参与者在授予限制性股票单位奖励时将不会实现普通收入，但将在交付该股份所依据的任何股票时实现普通收入，其数额相当于该股份交付之日的公平市场价值。a第83(B)节不允许对限制性股票单位的奖励进行选择，因为在归属日期之前没有股份转让。在处置根据限制性股票单位奖励获得的普通股股份时，参与者将实现相当于出售价格与该股份交付日公平市场价值之和之差的资本损益，再加上交付时作为普通收入实现的任何数额。
公司税扣除。我们一般有权根据该计划获得与奖励有关的税项扣除，但须符合守则第162(M)条及第280 G条的规定，款额相等于参与者在取得该等收入时所赚取的一般收入(例如行使不具资格的股票期权)。“守则”第162(M)条禁止向公营公司扣除税款，以向第162(M)条所界定的受保雇员支付超过100万元的补偿。在2017年月22日颁布的“减税和就业法”(Tcja)修订之前，如果符合第162(M)条规定的某些要求和适用的条例，这一100万美元的绩效补偿扣除限额是例外情况。TCJA一般修订了第162(M)条，以消除这种基于业绩的补偿的例外，该条款在2017年月31以后的应税年份生效。100万美元的赔偿限额也扩大到适用于上市公司的首席财务官，并适用于某些在当时应税年度以外的年份内被保险的雇员。赔偿委员会在审查和制定赔偿方案和裁决时，一直考虑对公司的预期税收待遇。补偿委员会打算继续考虑薪酬的可扣减性，作为评估某项安排是否适当的一个因素，同时考虑到维持一种具有竞争力的行政人员薪酬制度、激励行政人员实现公司业绩目标和提高股东价值的目标。
守则第409a条。根据该计划发放的任何赔偿金，如果被认为是递延补偿，则必须符合“守则”第409a条的要求，以避免对参与者造成不利的税务后果，其中包括目前将递延金额列入收入，以及对收入中任何数额的利息和附加税。我们打算根据该计划制定奖励，以满足第409a条的要求，或适用的豁免，以避免其不利的税务后果。激励股票期权一般不受第409a条的要求。一般而言，若要豁免无保留股票期权受第409a条的规定所限，则必须以至少相等于批出当日标的股份的公平市价的行使价格批出该等期权，而不得包括延迟补偿的任何特征。根据“计划”授予的限制性股票和限制性股票单位奖励的目的是在结构上免除第409a条的要求。
新计划福利
因此，如果我们的股东批准该计划，我们的雇员和董事可能会获得的福利，以及如果该计划生效，我们的雇员和董事在截至12月31日的财政年度将获得的福利，目前还不能确定。根据该计划某些方面可发行的普通股将取决于我们的普通股在未来日期的公平市场价值，因此无法确切确定参与者在该计划下可能获得的好处。
所需投票
持有我们普通股中过半数流通股的人亲自或通过委托书，并有权在年会上投票的赞成票，被要求批准该计划。根据适用的规则，这项建议被认为是一项非常规的事情.经纪人、银行或其他代名人不得在没有任何指示的情况下投票，因此可能存在与本提案有关的经纪人不投票的情况。经纪人不投票对这项提议没有影响.弃权相当于对这项提案投反对票。
董事会的建议
董事会建议投票通过2018相思研究公司股票激励计划。
其他事项
我们不知道在年会上提交给股东的其他事项。如有任何其他事项在周年大会上适当地提交股东，则所附委托书上指名的人打算按董事会推荐的方式对其所代表的股份进行表决。
担保所有权
受益所有人和管理
下表列出了我们所知道的截至2018年月23我国普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知道的所有有权享有我们普通股5%(5%)或更多股份的人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)“行政长官”的“简易补偿表”中所指明的每一位被指名的执行官员。本委托书中的“薪酬及相关信息”一节，以及(Iv)所有董事和执行官员作为一个整体。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人 | | 普通股、限制性股和限制性股 | | 行使期权时可发行的普通股股份(5) | | 数量 直接受益 普通股所有权 | | 普通股间接受益所有权数额 | |
百分比 阶级(1) |
董事及指名行政主任(2): | | | | | | | | | | |
小罗伯特·B·斯图尔特(3) | | 98,643 |
| | 997,912 |
| | $ | 1,096,555 |
| | $ | — |
| | 2.17% |
马文·E·基(6) | | 234,328 |
| | 151,033 |
| | 385,361 |
| | — |
| | * |
克莱顿·海恩斯 | | 94,667 |
| | 493,988 |
| | 588,655 |
| | — |
| | 1.16% |
爱德华·特雷斯卡(3) | | 56,035 |
| | 1,077,322 |
| | 1,133,357 |
| | — |
| | 2.24% |
威廉·安德森 | | 47,370 |
| | 102,800 |
| | 150,170 |
| | — |
| | * |
弗雷德·德波姆 | | 78,600 |
| | 102,800 |
| | 181,400 |
| | — |
| | * |
爱德华·弗雷克曼(7) | | 73,290 |
| | 102,800 |
| | 176,090 |
| | — |
| | * |
G.Louis Graziadio，三(4) | | 605,051 |
| | 802,800 |
| | 1,407,851 |
| | 436,500 |
| | 2.78% |
Frank E.Walsh，III | | 395,726 |
| | 54,864 |
| | 450,590 |
| | — |
| | * |
詹姆斯·桑德斯 | | 3,000 |
| | 11,695 |
| | 14,695 |
| | — |
| | * |
所有董事和执行干事作为一个小组(9人) | | 1,686,710 |
| | 3,898,014 |
| | 5,584,724 |
|
| 436,500 |
| | 11.03% |
*不足1%
_______________________________
| |
(1) | 实益拥有股份的百分比是根据50,647,882截至2018年月23日，我们普通股已发行的股票。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。现可行使或可在2018年月23日后60天内行使的普通股股份，须视为持有该等期权的人为计算获实益拥有的股份的数目及该人的拥有百分率而已发行及实益拥有的股份，但就计算任何其他人的拥有百分率而言，该等股份并不当作已发行。除如本表脚注所示，并在符合适用的共同产权法的规定下，我们相信这些人对我们普通股中显示为有权实益拥有的所有股份，拥有唯一的投票权和投资权。 |
| |
(2) | 我们的每一位董事和执行官员的地址是我们的主要办公室位于Acacia研究公司，520号纽波特中心路，12楼纽波特海滩，加利福尼亚州。 |
| |
(3) | 对Stewart先生来说，“行使期权时可发行的普通股股份”包括在可能行使未归属股票期权的情况下发行的562，500股普通股，这些股票在我们实现某些股票价格目标时分三期发行，这些股票的平均价格从每股8美元至10美元不等。如果没有达到股票价格目标，股票期权就不会归属，指定的执行官员也不会实现任何价值。实现价格目标的时间框架将于2020年8月1日结束，从授予日期起计四年。 |
| |
(4) | Graziadio先生的“行使期权时可发行的普通股股份”包括在可能行使未归属股票期权的情况下发行的562，500股普通股，这些股票在我们实现某些股票价格目标时分三期发行，这些股票的平均价格从每股8.00美元至10.00美元不等。在股票价格目标未达到时，股票期权不归属，非员工董事将无法实现任何价值。实现价格目标的时间框架将于2020年8月1日结束，从授予日期起计四年。 |
| |
(5) | 包括在行使目前可行使或可能在2018年月23日后60天内可行使的期权后发行的普通股股份。 |
| |
(6) | 自2017年月19日起，Key先生辞去临时首席执行官一职。 |
| |
(7) | 2018年月14日，弗雷克曼先生去世的日期。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益的数额和性质 普通股所有权 | | 百分比 阶级(1) |
受益所有人 | | 鞋底 投票权 | | 共享投票权 | | 唯一分辨力 | | 共享分配权 | | 总所有权 | | 共计 | | |
5%的股东： | | | | | | | | | | | | | | |
贝莱德公司(2) | | 2,596,250 |
| | — |
| | 2,659,201 |
| | — |
| | 2,659,201 |
| | 2,659,201 |
| | 5.25% |
心脏地带顾问公司 (3) | | — |
| | 4,453,545 |
| | — |
| | 4,590,880 |
| | 4,590,880 |
| | 4,590,880 |
| | 9.06% |
Ariel投资有限责任公司(4) | | 1,129,840 |
| | — |
| | 2,804,686 |
| | — |
| | 2,804,686 |
| | 2,804,686 |
| | 5.54% |
蒙特利尔银行(5) | | 2,607,935 |
| | 10,195 |
| | 2,790,583 |
| | 150,111 |
| | 2,949,747 |
| | 2,949,747 |
| | 5.82% |
复兴科技有限公司(6) | | 3,409,000 |
| | — |
| | 3,409,000 |
| | — |
| | 3,409,000 |
| | 3,409,000 |
| | 6.73% |
____________________
| |
(1) | 实益拥有股份的百分比是根据50,647,882 截至2018年月23日，我们普通股已发行的股票。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。 |
| |
(2) | 报告的信息完全是基于贝莱德公司于2018年月23向SEC提交的13 G/A表。根据附表13G/A，贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，纽约，10055。 |
| |
(3) | 所报告的信息完全是根据哈特兰德顾问公司于2018年2月2日向美国证交会提交的附表13G/A提供的。根据时间表13G/A，中心地带顾问公司的地址是威斯康星州密尔沃基北水街789号。 |
| |
(4) | 报告的信息完全是根据艾瑞尔投资有限责任公司于2018年月13日向证交会提交的附表13G。根据时间表13G，ArielInvestments公司的地址是E.Randolph街200号，套房2900，芝加哥，伊利诺伊州60601。 |
| |
(5) | 报告的信息完全基于蒙特利尔银行于2015年2月13日向证交会提交的13 G/A表。根据附表13G/A，蒙特利尔银行的地址是加拿大第一地点1号，加拿大安大略省多伦多，加拿大MSX1A1。蒙特利尔银行的总数包括在一项或多项雇员福利计划中持有的8 210股股份，其中，蒙特利尔银行的子公司BMO Harris Bank N.A.可被视为有表决权或 |
根据美国证券交易委员会和劳工部的规定或解释，在某些情况下行使处置权。根据该法第13d-4条规则，在本声明中列入此类股份不应被解释为承认报告人或其子公司为该法第13(D)或13(G)节的目的，是此类证券的受益所有人。
| |
(6) | 报告的信息完全是根据复兴技术有限责任公司于2018年2月13日向美国证交会提交的附表13G提供的。根据附表13G，复兴科技有限公司的地址是800第三大道。纽约，纽约，10022。 |
行政人员薪酬及有关资料
薪酬探讨与分析
执行摘要
在2017财政年度，我们指定的执行干事如下：
•罗伯特·B·斯图尔特，我们的总统。
•克莱顿·J·海恩斯，我们的首席财务官，财务和财务高级副总裁。
•爱德华·特雷斯卡，我们的执行副总裁，总法律顾问和秘书。
•马文·基，我们的前临时首席执行官(2017年月19日辞职)。
这篇薪酬讨论和分析总结和讨论了我们的高管薪酬计划和政策，以及与分析这些方案和政策相关的因素。我们对我们的高管薪酬计划进行了全面的描述，并分析了向我们指定的执行官员提供的薪酬构成。这项薪酬的讨论和分析提供了定性资料，说明我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们公司的三名薪酬最高的高级行政人员(除我们的首席执行官和首席财务官以外)是如何获得和获得报酬的，以及如果没有提供披露的任何其他个人的情况。在上一个财政年度结束时担任本公司的行政主管。我们在此统称这些执行干事为我们指定的执行干事。我们指定的2017财政年度执行干事包括我们所有的执行干事。此薪酬讨论和分析应与本委托书中列出的薪酬表和相关披露一起阅读。
2016年初，公司在执行管理方面发生了重大变化，这既反映了公司传统专利许可格局的变化，也反映了该公司保护、获取和执行新来源知识产权的方法发生了变化。这些管理变革带来了对我们现有专利许可和执行程序的全面审查，包括相关的外部诉讼团队、供应商、第三方成本和顾问，以及对内部成本、实际和潜在负债的彻底审查，以及对人力资源的全面审查。我们再次将重点放在最大限度地提高我们现有项目的许可收入和利润率，同时在我们组织的大部分部门减少负债和降低成本。我们完成了2016年度，这是我们收入最高的年份之一，也是我们历史上最赚钱的年份之一。2016虽然有利可图，但对于获得新的知识产权来说，这是一个充满挑战的一年。我们相信，在执行越来越困难的专利环境下，这一年能够产生可观的回报。
在2017年间，公司和赔偿委员会面临着更多的行政管理变革，因为公司继续减少运营费用和减少人员，同时管理大量的正在进行的专利诉讼和相应的许可活动。在整个2016和2017年间，该公司积极寻求业务多样化，同时利用自己获得的知识产权专长，这是众所周知的。具体来说，该公司在此期间投资了Veritone(目前在纳斯达克公开交易)和米索机器人(Miso Robotics)。在整个2017年间，薪酬委员会继续做出决定，在关键时刻维持稳定，留住重要高管。该公司不仅需要继续管理我们庞大的许可投资组合，而且还要求我们的业务继续多样化，与新兴的增长和破坏性技术领域的公司结成伙伴关系。2017年度的这些变化发生在收入下降的时期，因为我们的几个主要许可项目开始成熟，并朝着期待已久的试用期推进。因此，薪酬委员会力求确保我们的高管专注于现有的业务执行和业务多元化，从而在短期和长期基础上改善财务业绩。
历史惯例、股东聘用和赔偿顾问
自2015以来，我们参与了广泛的股东拓展活动，专门讨论我们的薪酬理念、方案和政策。赔偿委员会指示我们的管理人员和投资者关系人员积极聘请我们的股东就具体的高管薪酬问题征求反馈意见。这包括与我们的主要机构股东的面对面会议和电话会议.我们从主要机构股东那里得到的初步反馈指出，我们需要在我们的薪酬计划中制定具体的绩效里程碑和目标，包括我们的激励现金和股权薪酬计划，并希望看到高管薪酬与公司业绩更加一致。
在2016，我们的赔偿委员会聘请著名的薪酬顾问公司明珠迈耶担任独立的薪酬顾问，为我们的行政人员提供有关薪酬决定的意见。薪酬委员会认为，聘用独立的薪酬顾问，可进一步确保我们的行政薪酬计划符合我们的目标，亦符合整个行业的要求。除其他事项外，明珠·迈耶还根据收入、市值、员工数量和行业重点，编制了一份在我们当时规模范围内的同行集团公司名单，其中包括我们管理层的投入。赔偿委员会审查并批准了我们同行集团公司的最终名单。珀尔·迈耶在第25、50和75百分位数收集了基本工资、短期和长期激励以及总薪酬的市场数据。此外，还收集了有关薪酬计划结构的信息，以帮助为我们的高管制定合适的薪酬结构。在可能的情况下，珀尔·迈耶将适当的调查市场数据与同行公司的数据相结合。我们在2016年度薪酬评估中使用的同行集团公司包括以下15家上市公司：
|
| | | | | |
• | CEVA公司 | • | InterDigital公司 | • | RPX公司 |
• | DigimARC公司 | • | 马拉松专利集团公司 | • | 特斯拉技术公司 |
• | Epiq系统公司 | • | Pendrell公司 | • | 塞拉万斯公司 |
• | 指数公司 | • | 拉姆布斯公司 | • | VirnetX控股公司 |
• | 浸没式公司 | • | 罗维公司 | • | 威兰公司 |
赔偿委员会评估明珠迈耶的独立性时，考虑到以下因素：(A)明珠迈耶向我们提供其他服务；(B)明珠迈耶向我们收取的费用占明珠迈耶总收入的百分比；(C)明珠迈耶为防止利益冲突而制订的政策及程序；(D)明珠迈耶的任何业务或个人关系。补偿顾问与赔偿委员会一名成员；(E)补偿顾问所拥有的本公司股票；及(F)补偿顾问或明珠迈耶与本公司一名行政人员的任何业务或个人关系。根据对上述因素的分析，赔偿委员会认为明珠迈耶的服务并没有造成任何利益冲突，赔偿委员会对明珠迈耶的独立性感到满意。此外，我们的赔偿委员会有权指示、终止或继续提供珍珠Meyer的服务。
我们的管理层讨论了股东对我们的高管薪酬计划的反馈意见，并与薪酬委员会和珠宝儿·迈耶一起回顾了当前同行集团在高管薪酬方面的做法。薪酬委员会和董事会与我们的管理层就2015的薪酬投票结果和股东对高管薪酬情绪的反馈进行了广泛的讨论。为了使我们的高管薪酬计划与股东的观点保持一致，赔偿委员会在管理层之外与其独立的薪酬顾问进行了例行讨论。薪酬委员会采取了关键措施来解决股东关注的问题，并制定了一个薪酬计划，对我们指定的执行官员的业绩进行更具体的量化衡量，这些指标与我们公司的整体业绩密切相关。
经过董事会、赔偿委员会、明珠·迈耶和我们管理层的严格审查，董事会遵循了赔偿委员会的建议，通过了一项全面的、新的、客观的2016年度高管薪酬计划，重点是使高管薪酬与公司业绩保持一致。在2017年度股东大会上，我们的股东通过咨询表决批准了我们指定的执行官员的薪酬，并以97%的当面或代理方式批准了该提议，并有权投票。赔偿委员会利用从其股东外联努力和从珍珠迈耶收到的反馈和信息，继续指导其在2017财政年度的高管薪酬决定。
2017薪酬探讨与分析
我们的高管薪酬计划的概述和目标。我们的高管薪酬政策旨在通过奖励短期和长期目标，使我们的高管的利益和动机与股东的利益和动机保持一致。赔偿委员会认为，执行干事的报酬应与预期会增加股东价值的目标挂钩。我们的行政人员的总体薪酬应能提供具有竞争力的总薪酬水平，使我们能够吸引、留住和激励具有领导公司和实现其业务目标所必需的背景和经验的高素质高管。对于我们的业务，我们依赖于在法律、知识产权许可和执法以及其他与技术相关的行业中具有执行业务模式和实现业务目标所需经验的合格、高技能和有才能的管理人员，因此，我们的薪酬计划是以类似于这些行业的公司的方式进行的，以吸引这些行业的公司。
并留住可能在这些行业领域有其他机会的有才华的高管。我们的赔偿委员会继续聘请珍珠·迈耶担任独立的薪酬顾问，为我们的行政人员提供有关薪酬决定的意见。薪酬委员会认为，聘用独立的薪酬顾问，可进一步确保我们的行政薪酬计划符合我们的目标，亦符合整个行业的要求。
2017项补偿要素。2017财政年度的行政官员薪酬有五个主要组成部分，每个组成部分旨在实现本报告所述的一项或多项原则和目标：
| |
• | 基薪在2016，我们根据一个独立决定的同龄人群体评估了基薪，目的是使这个同龄人群体的中位数正常化。在2017，根据每个高管的经验和责任水平，对2016的基本工资进行了重新评估。赔偿委员会每年根据下文较详细说明的因素审查我们执行干事的基薪。 |
| |
• | 目标奖*每个参与人的目标奖励数额是根据赔偿委员会确定的参与人基薪的百分比计算的。 |
| |
• | 性能度量*在2016年度，评估的业绩指标包括收入目标和营业收入目标。在2017，为了反映我们业务某些方面的多样化和转型，业绩指标进行了调整，以包括营业收入目标、公司负债的减少以及与我们的组织结构调整相关的目标。 |
| |
• | 目标计量支出90%的目标绩效获得50%的奖励，150%的目标绩效获得200%的奖励。我们没有为低于90%的目标业绩支付任何年度奖励。在上述百分比之间对实际执行情况加插裁定赔偿额。 |
| |
• | 股本奖励池价值的50%由股票期权组成，其行使价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值。 |
| |
• | 股本奖励池价值的50%由授予的股票期权组成，其行使价格至少比授予之日我们普通股的公平市场价值高出25%。 |
| |
• | AIP利润利息单位2017年月16日，我们将AIP运营有限责任公司的利润利息部门授予我们的每一位指定的执行官员，他们为我们在Veritone的投资的成功做出了重大贡献。AIP利润利息单位是根据我们的独立赔偿顾问明珠迈耶的建议授予的。(见第一页开始的“AIP利润利息单位”)n(代理语句)。 |
| |
• | 遣散费.2017年月14日，董事会取消了我们的行政强制政策。从此以后，我们的行政主任在他们的具体雇佣协议中就得到了保障。我们为执行干事提供离职和变更控制安排，以减轻这些执行干事面临的一些风险。我们的遣散费及管制安排的改变，目的是吸引和挽留合资格的行政人员，他们若没有这些安排，可能会有较低的风险。 |
| |
• | 雇员福利及额外津贴.我们的执行干事参与向所有雇员提供的一般雇员福利，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，但须遵守适用的法律。 |
薪酬委员会、管理及补偿顾问的角色。薪酬委员会、我们的薪酬顾问和管理层都参与了制定高管薪酬的过程。补偿
委员会主要负责审查、批准和确定指定执行官员的薪酬。在作出决定时，赔偿委员会会听取我们独立的薪酬顾问明珠迈耶和管理层的资料和意见。一旦赔偿委员会拟订了一项建议，就会将建议提交全体联委会核准。我们指定的执行官员也参与审查行政薪酬的过程，并向薪酬委员会推荐与绩效为基础的薪酬有关的业绩目标和目标。不过，我们指定的行政人员在任何有关其薪酬的表决或商议期间，均不在场，亦不会参与有关该等事宜的讨论。
可扣税补偿。经修订的“1986国税法”第162(M)条对上市公司向其首席执行官、首席财务官和公司其他三名薪酬最高的高管支付的报酬总额(包括工资、年度奖励和股权奖励)规定了100万美元的限额，这些高管的薪酬必须在公司内披露。年度委托书(称为被覆盖雇员)。在2010之前，我们的执行干事获得的报酬总额总是不到100万美元，因此，第162(M)节规定的限制并不是一个因素。虽然，我们指定的某些执行官员在2017年度的薪酬总额超过100万美元，但薪酬委员会并没有修改确定高管薪酬的基本方法。一般来说，虽然我们寻求尽量减少向指定行政人员支付的补偿，因为我们是以促进我们不同的公司目标的方式向指定的行政人员作出补偿，但赔偿委员会并没有通过一项政策，规定所有补偿均须扣除。因此，为了联邦所得税的目的，我们将无法扣除我们指定的执行官员在2017年度获得的超过100万美元的某些补偿。从历史上看，这一100万美元的业绩报酬限额符合某些要求，而首席财务官被排除在涵盖雇员的定义之外，这在历史上是有例外的。自2018年月1日起，根据最近颁布的减税和就业法案，基于业绩的薪酬的例外已经被取消，支付给首席财务官的补偿现在受到100万美元的扣除限制。对第162(M)条的修订包括一项适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿的祖父条款，该条款在该日期后未作实质性修改。“2013计划”和“2016计划”载有一些旨在按照第162(M)条的规定，便利扣减基于业绩的补偿的规定。该公司一般认为，其股票期权和表现为基础的限制性股票奖励在11月2，2017之前已经满足这些要求，因此，可以扣减。至于在2017年月日及以后所提供的补偿(包括2018项补偿)，赔偿委员会会与明珠迈耶合作，评估市场对第162(M)条所作的适当回应。
基薪
我们支付基薪，以奖励我们指定的执行干事履行其职位的核心职责，并为他们提供一定程度的安全保障。我们所有指定执行官员的基薪均经薪酬委员会批准，并与我们的同侪团体竞争。薪酬委员会在确定或调整基薪时考虑的主要数量因素是个人业绩目标、公司整体业绩以及实现这些目标对公司业绩的影响程度；
| |
• | 公司业绩由若干因素衡量，包括与上一年相比的年度收入、与前一年相比的年度营业收入改善、投资活动、总体公司负债减少和战略成就； |
| |
• | 个人业绩部分以公司业绩和年度收入与前一年相比增加或减少的百分比来衡量； |
补偿委员会在确定或调整基薪时考虑的主要质量因素是：
| |
• | 经验，职位关键和被任命的执行官员的总体责任，包括具体的主题和人员； |
| |
• | 审查行政人员相对于其他人的报酬，以建立职位之间的内部公平；以及 |
在2017年度的薪酬决策中，赔偿委员会根据上述因素行使了酌处权和判断力。关于质量因素，在确定基薪时，没有采用一个具体公式来确定每一个因素的权重。相反，赔偿委员会使用定性因素和数量因素
对每名指定的执行干事的业绩进行评估，同时考虑到该主管的当前薪资薪酬，并利用这一评估来确定是否需要对基薪进行任何调整。此外，考虑对基薪的任何更改将首先与我们的同侪组数据进行比较，目的是使任何更改与相应的同龄人组的中位数正常化。
在财政年度结束时2017，我们指定的行政人员的基薪如下： |
| | | | | | |
行政长官姓名 | | 位置 | | 基薪 |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 总统 | | $ | 400,000 |
|
克莱顿·海恩斯 | | 首席财务官、高级财务副总裁和财务主任 | | $ | 393,978 |
|
爱德华·特雷斯卡 | | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | | $ | 420,000 |
|
马文键(1) | | 前临时首席执行官 | | $ | 420,000 |
|
____________________________________
(1) 基先生从2017年月19起辞去我们的临时首席执行官一职。
年度激励报酬
2017年度，薪酬委员会继续实施2016年度为我们的高管制定的激励奖励计划，该计划将与公司业绩密切相关，并对2017年度发生的具体业务发展调整2017奖励计划。对于奖励奖励计划，薪酬委员会为每个执行官员设定了一个目标奖励，与2016目标奖励相同，相当于高管基本工资的一个百分比。由于我们的许可活动减少，我们已经扩大了我们的业务活动以外的许可证，增加我们的重点是与高增长和潜在的破坏性技术公司合作的机会。鉴于与这些技术公司确定和建立伙伴关系有关的额外业务活动，我们扩大了我们在2017年度评估业绩时所审查的因素，包括：
| |
• | 营业收入(净收入+非现金项目---Veritone投资的未实现收益)(也用于2016) |
| |
◦ | 与组织重组相关的计划，从而形成一个更敏捷的组织，能够驾驭不断变化的业务动态。 |
虽然薪酬委员会没有指定这些指标的具体权重，但我们选择了上述指标作为核心许可证业务和业务多元化期间新战略投资的经营业绩和结果的主要指标。我们还认为，这些措施与股东的短期和长期利益以及股东整体价值创造密切相关，并与我们的业务战略密切相关。
历史上，在我们的奖励计划下，如果一名执行官员达到目标绩效的90%，所得到的报酬将仅为50%的奖励。如果执行官员的业绩低于目标绩效的90%，他将没收任何奖励。如果一名执行官员达到目标绩效的150%，则奖励金额通常将限制在200%。董事会和薪酬委员会认为，这种支付方式促使我们的执行干事至少达到100%的目标业绩目标，并为他们提供超过这些目标的适当激励。
此外，在2017年度，薪酬委员会决定，短期激励将按年度发放，停止发放季度奖金的做法。这一决定是在股东反馈的背景下做出的，也考虑到了与我们的业务多元化活动相关的季度目标的确定难度。
赔偿委员会利用赔偿委员会确定的2017项指标和战略成就，审查了我们指定的执行干事在2017历年的业绩，以确定2017年度支付给我们指定的执行干事的赔偿金数额(如果有的话)。根据上述标准，赔偿委员会评估了我们2017年度的财务、业务和战略业绩。此外，补偿委员会亦考虑到我们指定的行政人员所达致的额外表现目标。在2017，我们从我们的圣劳伦斯专利组合中获得了对摩托罗拉的重大审判胜利；在我们的子公司蜂窝通信设备有限责任公司的专利组合成功的审判裁决成功后，我们最终敲定了一项重大的和解协议；到2017年底，我们在Veritone公司的投资价值增长了94%，因为Veritone完成了其首次公开发行(IPO)。此外，在2017，我们完成了对MisoRobotics的投资，一家专注于开发基于人工智能的食品服务业机器人解决方案的公司。Acacia与Veritone和Miso Robotics就我们各自的伙伴关系签订了知识产权咨询协议。这2017项活动是在我们继续大幅减少运营费用、减少管理费用和消除负债的同时进行的。自2016年初以来，我们已经降低了我们的固定一般和行政费用运行率约56%，减少了70%的人数，并减少了诉讼费用占收入的百分比33%。在同一两年期间，我们创造了218.1百万美元的总收入和大约3，440万美元的营业收入。
在详细分析了2017年度的指标和战略成就之后，根据我们的独立薪酬顾问珍珠·迈耶的分析和建议，赔偿委员会向我们指定的执行干事颁发了以下现金奖励，但基恩先生除外，他于#date0#4月19日辞去我们的临时首席执行官，任期为2017财政年度：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 2017财政年度 |
| | 目标 | | 极大值 | | 实数 |
指定执行干事 | | | | | | $ | | %(1) |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 50% | | 100% | | $ | 400,000 |
| | 100 | % |
克莱顿·海恩斯 | | 55% | | 110% | | $ | 266,688 |
| | 68 | % |
爱德华·特雷斯卡(2) | | 55% | | 110% | | $ | 481,000 |
| | 115 | % |
______________________
(1)反映指定执行干事基薪的百分比。
| |
(2) | 特雷斯卡先生的职责在2017扩大到包括关键专利许可项目的管理；因此，特雷斯卡先生的部分奖金来自于一个现有的奖励计划，重点放在许可协议上。 |
除了上述奖金外，按照我们往年的做法，我们所有的员工，包括我们指定的执行官员，都得到了相当于一周工资的年终奖金。因此，斯图尔特先生、海恩斯先生和特雷斯卡先生都得到了额外的非自由支配的奖金$。7,692, $7,577和$8,077分别在2017财政年度结束时。
权益补偿
我们授予业绩为基础的股权奖励和基于时间的股权奖励给我们指定的执行官员的金额，根据评估的因素，以确定以上概述的总体薪酬。这些股权授予期为三年，并分成50%为溢价股票期权(行使价格，在授予日期比市场价格溢价25%)和50%的公平市价股票期权。赔偿委员会认为，授予股本奖励对于使我们指定的执行官员的利益与我们的股东在提高公司价值方面的利益保持一致至关重要。此外，在我们的股权奖励中使用基于时间的归属时间表有助于我们保留我们指定的执行官员。
为了使薪酬与长期业绩保持一致，我们的股权薪酬计划允许向我们指定的高管和其他员工授予股票期权和限制性股票奖励。每名指定的执行干事都有资格被考虑获得年度股权奖励。2017的股票期权授予分为两部分(溢价和公平市场价值)，其结构是提供平衡的股权激励，以实现委员会保留专利许可业务的愿望，并解决专利许可业务的不可预测性，同时最终符合长期股东利益。这将确保我们的执行官员有足够的动力来改善我们的业绩，从而大幅增加我们的普通股价值。
下表显示了赔偿委员会在2017财政年度为我们指定的每一名执行干事核准的股权赠款的数目，但基恩先生除外，他于2017财政年度于4月19日辞去临时首席执行官职务：
|
| | | | | | |
名称 | | 公平市场定价期权数量(1) | | 溢价期权数量(2)(3) |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 96,153 |
| | 113,032 |
|
克莱顿·海恩斯 | | 96,153 |
| | 113,032 |
|
爱德华·特雷斯卡 | | 96,153 |
| | 113,032 |
|
_____________________________________
(1)公平市价期权的六分之一每六个月归属一次，为期三年。
(2)溢价期权的六分之一每六个月归属一次，为期三年。
| |
(3) | 在批出当日，以高于普通股公平市价至少25%的行使价格批出溢价期权。 |
2018财政年度
2018年月12日，赔偿委员会批准了由我们的薪酬顾问珍珠·迈耶制定和推荐的2018高管薪酬计划。2018高管薪酬计划(“2018薪酬计划”)旨在使更多的股权价值和相应的长期价值创造，包括基于业绩的股权，并降低目标的年度激励薪酬。一种淡化短期薪酬、有利于长期薪酬的结构旨在支持企业多元化举措带来的长期价值创造，并提高管理层与长期股东的一致性。2018薪酬计划规定了目标薪酬组合(占薪酬总额的百分比)，平均所有三名被任命的高管的基本工资为42%，年度短期激励为4%。为进一步加强2018薪酬计划的绩效导向，2018项股权拨款中的100%将采用溢价股票期权的形式--从2017的股权授予结构(50%的溢价股票期权和50%的公平市价股票期权)转变。
在2018薪酬计划方面，由于我们的股价下跌，明珠梅耶开发了一个新的同行集团简介，以确保在其分析中使用的基准公司是适当的，根据我们目前的市场资本化和业务概况。明珠·迈耶的同行选择过程基于行业、市值在.40x-2.5倍的范围内过滤，以及市值和收入出现两位数1和3年增长的公司。筛选者的选择是为了选择增长状况强劲但规模相似的公司。与往年类似，目标薪酬水平是根据修订后的同行集团的市场中值调整的。
执行干事股票所有权准则
为了进一步协调我们管理层和股东的利益，董事会在2月份根据我们的赔偿委员会的建议，为我们的执行官员通过了股票所有权准则。根据指引，我们的行政总裁须持有若干股普通股，其价值相等于其年薪的5倍(5倍)，而我们的其他行政主任则须持有若干股普通股，其价值相等于其年基薪的2倍(2倍)。通过这些指导方针，新的执行干事从被任命之日起五年，以达到所需的普通股所有权水平，我们的执行干事必须持有50%(50%)的净股份，直到这些准则得到满足为止。就这些股票所有权准则而言，我们普通股的“所有权”应包括：(I)通过公开市场购买获得的股份；(Ii)行使股票期权而取得的股份；(Iii)在有限制股票或有限制股票单位交收时取得的股份；及(Iv)“货币内”的既得股期权。
AIP利润利息单位
我们基本上拥有AIP运营有限责任公司(AIP)的全部股权，该公司持有普通股购买证(“Veritone 10%证”)，以购买Veritone公司809，400股普通股(经调整后)。Veritone公司是一家领先的基于云的人工智能技术公司，通过其专有的认知媒体平台™开创下一代搜索和分析技术。是一家在纳斯达克全球市场上市的上市公司，是一个独立于我们的组织。在2016，我们宣布与Veritone建立合作伙伴关系。
根据经修正的2016年8月执行的一项投资协议，向Veritone提供了总计5 330万美元的资金。关于我们对Veritone的投资，我们与Veritone和Veritone的某些股东签订了一项投票协议，根据该协议，我们有权任命Veritone董事会九名成员中的三名。作为我们在Veritone的合作和投资的一部分，我们得到了Veritone 10%的授权书，我们为AIP提供了一个交换单位。我们是AIP的经理。
在成立时，我们保留了40%的AIP单位作为“利润利益”，这是在我们收到所有未返还的资本后，从AIP获得一定比例的分配的权利。2017年月十六日，以下获委任的行政人员获批予下列的“友邦利润利益”单位： |
| | | | |
名称 | | AIP利润利息单位数目(1) | | 百分比利息(1) |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 110 | | 11% |
爱德华·特雷斯卡 | | 110 | | 11% |
克莱顿·海恩斯 | | 70 | | 7% |
__________________________
| |
(1) | G.Louis Graziadio，III还获得了110个AIP利润利息单位，即11%，如上文“2017董事薪酬表”中所述n代理声明的。 |
我们相信，我们在Veritone的投资为我们的股东提供了一个重要的创造价值的机会。利润利息单位赠款的目的是为相思的接受者提供激励，以推动Veritone的成功。根据赔偿委员会和我们的独立赔偿顾问明珠·迈耶的建议，向AIP和Veritone提供的服务给予利润利息单位作为补偿。鉴于我们投资的规模和性质，Veritone的增长和成功可能对我们作为一个整体产生积极影响，我们认为重要的是利用我们自己官员的经验和专门知识来支持Veritone的成功。
如果我们在Veritone的全部投资的总价值在规定时间内超过发行总发行价的百分之一百五十(150%)或购买价格的百分之一百五十(150%)，则每一项AIP利润利息单位授予三分之一(1/3)。如果我们在Veritone的全部投资的总价值在规定的时间内超过发行总价的300%(300%)或购买价格的300%，则每项奖励授予三分之二(2/3 rds)。截至本委托书之日，AIP利润利益单位的所有奖励均已归属。
2017年月16日发放的AIP利润利息赠款是一次赠款，是根据每个受赠者的相对贡献进行调整的。AIP中利润利息赠款的主要目的是为高管提供一种高度专注的薪酬工具，该工具与在Veritone内部创造价值的目标直接相一致，从而为我们的股东利益创造我们在Veritone的投资的价值。激励计划的结构是为了与我们的股东保持一致，并有适当的治理控制，包括以下特点：
| |
• | 如果和只有当我们收到与Veritone 10%证有关的未返还资本时，我们才能从AIP利润利益中实现价值，并且我们通过行使或出售Veritone 10%证书而实际实现了利润。 |
雇员福利及额外津贴
指定的执行干事参加我们向所有雇员提供的雇员福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，但须遵守适用的法律。没有任何额外的福利或额外津贴只适用于任何指定的执行官员。
遣散费及更改管制费
根据下文所述的雇佣协议，我们会为我们指定的行政人员提供遣散费及更改管制安排，以减低被指名的行政人员所面对的一些风险。这些安排的目的，是吸引和挽留合资格的行政人员，而他们认为，如果没有这些安排，他们可能会有较低的风险，以及减低被指名的行政人员进行及执行收购我们公司的潜在动力，特别是在可能的收购人可能不需要这些指定行政人员的情况下。
马文·基从2017年月19日起辞去我们的临时首席执行官一职。截至2017(“离职协议”)，Key先生与公司签订了离职协议和一般放行协议，根据该协议，Key先生收到了一笔420，000美元的一次性付款，相当于基薪的12个月；(2)应计债务(即应计假期工资和应偿还费用)共计51，692(3)美元，相当于Key先生的32，308美元。以一个月的工资代替通知，(Iv)支付2016英镑的履约费，共计248，566美元；(4)偿还COBRA在其辞职后12个月内继续医疗和牙科保险的保险费，共计32，550美元。
就业协议
我们已与每一位指定的行政人员签订雇佣协议。我们于2015和2017分别与海恩斯和特雷斯卡先生和斯图尔特先生重申了雇佣协议。我们与我们指定的行政人员没有任何雇佣协议或其他补偿计划、合约或安排，其中包括消费税总额条款、保证付款条款、单一触发更改管制条款、保证自动扶梯条款，或具有自动更新功能的多年期条款。与我们指定的执行官员签订的所有雇佣协议，任何一方均可在提前30天通知后以任何理由终止。如无因由解雇，指定的执行干事将有资格根据雇用协议的条款领取报酬。此外，指定的执行干事有资格获得相当于其基薪一定百分比的年度奖励，由赔偿委员会酌情支付，并按照本报告所述薪酬参数支付。奖励是根据个人业绩、公司整体业绩和赔偿委员会上文详细考虑的其他因素得出的。我们的雇佣协议、遣散费和更改管制安排，并没有就任何消费税总额的支付作出规定。
我们与任何指定的执行主任并无任何协议或安排，涉及更改对本公司的控制权，但如我们与指定行政主任订立的雇佣合约所载，有关加快将股票奖励转归其各自的股票奖励协议的条文除外。协议和安排在下文“终止或变更控制时可能支付的款项”一节中有更详细的说明。
终止或变更控制时可能支付的款项
Stewart先生、Haynes先生和Treska先生重申的就业协议澄清说，他们每个人都有资格在没有理由或理由充分的情况下终止这名官员的工作，领取18个月的遣散费和某些福利。如果我们在没有任何理由的情况下于2017年12月31日解雇斯图尔特先生、海恩斯先生或特累斯卡先生，他们中的每一个人都会得到相当于其各自基薪18个月的一笔总付款项，此外还有应计债务(即该名被指定的行政官员到终止之日为止的年薪，直至迄今未支付的数额，以及这类指定的行政官员以前推迟支付的任何报酬)。连同任何应计利息或收益)、任何应计假期薪酬及可偿还费用(在每宗个案中未获支付)及由我们支付的COBRA保险，以支付上述指定行政人员在上述18个月期间终止合约的一年内所选择的医疗及牙科福利。相应的基薪$400,000对于Stewart先生来说$393,978代表Haynes先生和$420,000为了特蕾斯卡先生。在任何协议或根据任何重报的就业协议将触发的就业终止时，没有加速转归任何未偿股权裁决。指定的执行干事在任何其他情况下，包括死亡或伤残，均不领取遣散费或其他款项。
此外，根据重报的雇佣协议，如果(X)Stewart先生、Haynes先生或Treska先生因死亡或永久残疾而被我们无故终止雇用，或如果Stewart、Haynes先生或Treska先生以正当理由终止其雇用，则在“控制权的改变”或“敌意收购”(按我们的股权补偿计划中的每一项规定)时，如果(X)Stewart先生、Haynes先生或Treska先生因正当理由而终止其雇用，则根据重报的雇用协议。在任何一种情况下，在“控制权改变”或“敌意收购”之后12个月内，或(Y)Stewart、Haynes或Treska先生在第12个月之后自愿主动终止其工作，但不迟于“控制权的改变”或“敌意收购”后的第13个月，在(X)或(Y)的任何一种情况下，在服务终止之日，所有未清偿的未归属权益裁决将全部归属。如果“控制权的改变”发生在#date0#12月31日，而(X)或(Y)发生上述情况，则在每一名指定的执行干事终止时，将授予下列股权奖励(根据截至2017年12月31日未付的股本裁决)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权奖 | | 限制性股票奖励 | | |
名称 | | 股份数目(#) | | 价值(美元)(1) | | 股份数目(#) | | 价值(美元)(1) | | 总值(美元)(1) |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 870,461 | | $ | 50,988 |
| | 38,974 |
| | $ | 157,845 |
| | $ | 208,833 |
|
爱德华·特雷斯卡 | | 791,049 | | $ | 33,992 |
| | 33,974 |
| | $ | 137,595 |
| | $ | 171,587 |
|
克莱顿·海恩斯 | | 353,549 | | $ | 33,992 |
| | 33,974 |
| | $ | 137,595 |
| | $ | 171,587 |
|
_________________________
| |
(1) | 股票期权奖励价值的确定将归属于这一假设的“控制权变化”，其计算方法是股票期权奖励的行使价格(从3.12美元到6.75美元)与我们普通股在最后一个交易日的收盘价之间的“价差”(从3.12美元到6.75美元)。2017年月31。我们的普通股的公平市价被假定为$4.05该股票的收盘价是2017，09年12月29日的最后一个交易日。2017. |
| |
(2) | 这个假想的“控制权变动”的限制性股票价值的确定，是通过将该股份与我们普通股在前一个交易日的收盘价相乘来确定的。2017年月31。我们的普通股的公平市价被假定为$4.05该股票的收盘价是2017，09年12月29日的最后一个交易日。2017. |
我们不需要支付任何其他与我们公司“控制权的改变”有关的款项。
赔偿委员会联锁及内幕参与
委员会赔偿委员会目前由Anderson先生、de Boom先生和Falzone先生组成。沃尔什在2017财年结束时曾在赔偿委员会任职，他于2018年月12日辞去了赔偿委员会的职务。弗利克曼先生一直担任赔偿委员会副主席，直到他于2018年月14日去世。法尔兹曼先生于2018年3月30日被任命为赔偿委员会的成员。在财政年度2017，我们的赔偿委员会成员中没有一位是我们公司的高级职员、雇员或前雇员。在财政年度2017，我们的执行干事(1)没有担任另一实体的赔偿委员会成员，其中一名执行干事曾在我们的赔偿委员会任职，(2)担任另一实体的董事，其中一名执行干事曾在我们的赔偿委员会任职，或(3)担任另一实体的赔偿委员会成员，其中一名执行干事担任我们的董事。
赔偿委员会报告
我们与管理层对上述薪酬问题进行了回顾和讨论，并进行了分析。根据我们与管理层的审查和讨论，我们建议委员会在这份委托书中列入薪酬讨论和分析。
提交人：保罗·法尔佐内
威廉·安德森
弗雷德·德波姆
摘要补偿
下表列出了在上个财政年度为我们指定的执行官员提供的各种服务所获得的所有现金和非现金补偿的信息。
摘要补偿表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($)(3) | 股票 奖励 ($)(1) | 期权 奖励 ($)(1) | 非 权益 激励 计划 复配(4) ($) | 不合格 推迟 比较 收益 ($) | 全 其他 康普- 安神 ($)(5)(6) | 共计 ($) |
| | | | | | | | | |
罗伯特·斯图尔特 | 2017 | 400,000 |
| 7,692 |
| — |
| 446,235 |
| 400,000 |
| — |
| 79,420 |
| 1,333,347 |
|
总统 | 2016 | 364,406 |
| 7,692 |
| 105,999 |
| 2,164,009 |
| 489,939 |
| — |
| — |
| 3,132,045 |
|
| 2015 | 331,944 |
| 6,147 |
| 388,880 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 726,971 |
|
| | | | | | | | | |
克莱顿·海恩斯 | 2017 | 393,978 |
| 7,577 |
| — |
| 446,235 |
| 266,688 |
| — |
| 50,540 |
| 1,165,018 |
|
首席财务官，老副总裁 | 2016 | 393,978 |
| 7,577 |
| 105,999 |
| 929,502 |
| 483,258 |
| — |
| — |
| 1,920,314 |
|
财务和财务主任 | 2015 | 393,978 |
| 7,577 |
| 466,560 |
| — |
| 78,795 |
| — |
| — |
| 946,910 |
|
| | |
| | |
| |
| |
| |
| | |
|
爱德华·特雷斯卡 | 2017 | 420,000 |
| 8,077 |
| — |
| 446,235 |
| 481,000 |
| — |
| 79,420 |
| 1,434,732 |
|
执行副总裁、总法律顾问和 | 2016 | 402,846 |
| 8,077 |
| 105,999 |
| 2,164,009 |
| 575,985 |
| — |
| — |
| 3,256,916 |
|
秘书 | 2015 | 387,681 |
| 7,455 |
| 466,560 |
| — |
| 129,062 |
| — |
| — |
| 990,758 |
|
| | | | | | | | | |
马文键(2) | 2017 | 113,076 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 536,550 |
| 649,626 |
|
临时首席执行官 | 2016 | 417,534 |
| 8,077 |
| 113,000 |
| 948,604 |
| 528,669 |
| — |
| — |
| 2,015,884 |
|
| 2015 | 391,317 |
| 7,525 |
| 388,800 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 787,642 |
|
____________________
| |
(1) | 股票奖励包括限制性股票奖励。期权奖励包括激励和不合格股票期权.所列数额不反映指定执行干事实际收到的报酬。相反，所示金额是与根据ASC主题718为财务报表目的而确定的年度内授予指定执行干事的股权奖励有关的总赠款日公允价值。用于计算以权益为基础的奖励的总授予日期、公允价值的方法载于本年度截至财政年度的合并财务报表附注2和10，这些说明载于我们关于表10-K的年度报告中。2017年月31. |
对于斯图尔特先生和特雷斯卡先生，2016年度的股票期权奖励包括562，500个未归属的股票期权，相当于上述2016批日公允价值中的1，377，000美元，其中只有在我们达到某些30天的平均股价目标后，才能分期付款，平均价格从每股8.00美元到10.00美元不等。实现价格目标的时间框架是2020，08年8月1日，即从赠款日期起四年。如果在这四年期间没有达到股票价格目标，股票期权将不归属，并且接收者将不会从这些授予的期权中获得任何价值。一般来说，所有其他股票期权的奖励在三年内分期付款相等.
| |
(2) | 基先生从2017年月19起辞去我们的临时首席执行官一职。 |
| |
(3) | 代表一个非全权的年终奖金等于一个星期的工资. |
| |
(5) | 仅对Marvin Key而言，是指离职时应计假期、遣散费和COBRA福利。 |
| |
(6) | 对于Stewart先生、Haynes先生和Treska先生，如上文标题“补偿讨论和分析-AIP利润利益单位”所示，代表利润利息单位的授予日期公允价值。n本委托书报表，为财务报表目的，按照ASC主题718按公允价值入账，如我们的年度报表表10-K中所载的合并财务报表附注2和10所规定的那样，该报表是在本年度终了的财政年度中按公允价值记帐的。2017年月31。所列数额不反映指定执行干事实际收到的报酬。相反，所示数额是所发放利润利息单位的估计赠款日期公允价值总额。只有当和只有当我们收到与Veritone 10%保证书的贡献有关的未返还资本，并且有一个实际实现的利润与Veritone 10%的授权书有关时，我们才能从利润利息中实现价值。 |
薪酬比率
根据“多德-弗兰克法”第953(B)节和条例S-K(我们统称为“薪酬比率规则”)第402(U)项的要求，我们提供2017年度的估计资料如下：
| |
• | 所有雇员(临时行政总裁除外)的年薪中位数为269，387元； |
| |
• | 临时行政总裁的年化薪酬总额为956，550元(包括与遣散费有关的536，550元)；及 |
| |
• | 这两个数额的比率是3.6比1。我们相信这个比率是一个合理的估计，是以符合薪酬比率规则的方式计算的。 |
证交会关于识别雇员中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法和各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相媲美。
识别我们的“中位雇员”的方法
雇员人数。为了找出我们所有雇员(行政总裁除外)每年薪酬总额的中位数，我们首先找出我们的雇员总数，并以此来厘定我们的“雇员中位数”。我们确定，截至2017年月31，我们的雇员人数约为13人。
我们的中位雇员。为了从员工总数中找出我们的“中位雇员”，我们根据表格W-2的信息，计算了截至12月31日，2017的每个雇员的年薪总额。
“中位雇员”及行政总裁年薪酬总额的厘定
一旦我们确定了我们的“雇员中位数”，然后我们使用相同的方法计算2017名雇员的年薪总额，该方法用于确定我们指定的2017名执行干事的年薪总额(如上述简要薪酬表所示)。
为“薪酬比率规则”的目的，我们的首席执行官2017年度薪酬总额是“简要薪酬表”中“总计”栏中报告的年度金额(即Key先生于#date0#4月19日辞去临时首席执行官职务)，其中包括某些与遣散费有关的款项。
执行干事
下表提供了截至本委托书发表日期为止我们的执行干事的信息。(1). |
| | | | |
名称 | | 年龄 | | 在公司的职位 |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 52 | | 总统 |
克莱顿·海恩斯 | | 48 | | 财务主任、财务主任和财务高级副总裁 |
爱德华·特雷斯卡 | | 52 | | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
____________________
| |
(1) | 马文·基于2017年月19日辞去临时首席执行官一职。 |
小罗伯特·B·斯图尔特 于1997年8月加入Acacia研究公司担任副总裁。2004年8月，斯图尔特先生被任命为我们的高级副总裁。2017年月19日，在基恩先生辞职后，斯图尔特先生被任命为我们的总统。Stewart先生获得了科罗拉多大学博尔德分校的学士学位。
克莱顿·海恩斯 于2001年4月加入Acacia研究公司，担任财务主管兼财务高级副总裁。在2001，海恩斯先生被任命为我们的首席财务官。从1992到2001年间，海恩斯先生受雇于普华永道会计师事务所，最终担任审计和商业咨询服务业务经理。Haynes先生获得了洛杉矶加利福尼亚大学的学士学位、加州大学欧文·保罗·梅拉奇商学院的硕士学位，以及注册会计师(不活动)。
爱德华·特雷斯卡于2004年4月加入Acacia研究公司担任副总裁。他于2007年3月被任命为秘书，2010年3月被任命为总法律顾问，2011年10月被任命为高级副总裁。#date0#4月19日，特雷斯卡先生在基先生辞职后被任命为执行副总统。在加入我们之前，特雷斯卡先生曾在1996至2004年间担任SRS实验室有限公司专利和许可主任，该公司是一家专门从事音频增强的技术许可公司。在加入SRS实验室之前，Treska先生曾在克诺比、马滕斯、奥尔森和贝尔的知识产权律师事务所从事法律工作，在法学院之前是前TRW空间与技术集团的设计工程师。特雷斯卡先生是一名注册专利律师，获得科罗拉多州立大学电气工程学士学位和圣地亚哥大学法学院法学博士学位。特雷斯卡先生自2016年月日起担任Veritone公司董事会成员。
基于计划的财政奖励表2017
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权奖励计划奖励计划下的未来支出估计数 | | 估计未来支出 股权激励计划奖 | | 所有其他 股票奖： 股份数目 股票或单位(#) | | 其他一切 期权奖励： 数目 证券 底层 备选方案 (#) (2) | | 锻炼或 基价 期权 奖励 ($ / Sh) | | 授予日期 股票和期权的公允价值 奖励(美元)(1) |
名称 | | 授予日期 | 门限 ($)(4) | 目标 ($)(4) | 极大值 ($)(4) | | 门限 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 288,980 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
克莱顿·海恩斯 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 183,896 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
爱德华·特雷斯卡 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 288,980 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
马文键(3) | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
____________________
| |
(1) | 就财务报表而言，股票期权奖励的公允价值是由股票期权授标的估计授予日公允价值乘以股票期权授予的数量所获得的产品决定的，而股票期权授予的公允价值则是基于Black-Schole定价模型得出的。无论授予日期的股本奖励价值如何，奖励的实际价值将取决于我们的普通股在将来行使股票期权授标之日的市场价值。 |
| |
(2) | 我们根据我们的2016相思研究公司股票激励计划，向我们指定的执行官员授予股票期权。对于基于时间的期权，六分之一的股票每六个月归属一次，为期三年。基于业绩的期权还有一个归属时间表，其中六分之一的股票每六个月归属一次，为期三年。在2017年度，股票期权价值的50%由股票期权组成，股票期权的行使价格等于我们普通股在授予之日的公平市场价值，股票期权价值的50%由股票期权组成，其行使价格至少比授予之日的普通股公平市价高出25%。--- |
(3)自2017年4月19日起，基先生辞去了我们的临时首席执行官一职。
| |
(4) | 金额反映上文标题“薪酬讨论和分析-AIP利润利息单位”下开始的利润利息单位。n利润利息计划不指定根据指定业绩目标支付的金额。利润利息 |
如上文所述，任何分配都是基于适用的计划文件中所界定的“利润”的存在，并须由我们对AIP捐款的初步追回。因此，上述目标金额反映了截至2017，012月31日适用的指定执行官的利润利息单位的内在价值，依据的是Veritone 12月29日的股价23.20美元和Veritone 10%的权证行使价格13.6088美元，乘以404，700股权证股票，相当于截至12月31日，2017的Veritone 10%认股权证的50%。对AIP的贡献为Veritone 10%的授权书值，降低了其内在价值。然后，如上文所述，所得金额乘以收件人的利润利息百分比。所列数额不反映指定执行干事实际收到的报酬。相反，所显示的金额代表利润利息单位的内在价值，假设行使Veritone 10%的授权书，截至2017年月31计算。只有当我们收到与Veritone 10%保证书的贡献有关的未返还资本，而AIP实际实现了与行使或出售Veritone 10%证有关的利润时，才能从利润利息中实现价值。
2017财政年度末的未付股本奖励
下表提供了有关指定执行干事的资料，说明在财政年度结束时，我们的普通股未获股本奖励。2017. |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖 |
| | | | | | 股权奖励计划奖励：未行使未获期权的证券数目 (#) | | 期权行使价格 ($) | | 选项终止日期 | | 未归属的股份或股票单位数目 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市值($)(2) | | 股权奖励计划奖励：未获奖励的股份、单位或其他权利的数目 (#) | | 股权激励 计划奖励：未获得的股票、单位或其他权利的市场价值或支付价值 ($) | | 日期 |
名称 | | 未行使期权的证券数目 (#) 可锻炼 | | 未行使期权的证券数目 (#) 不可动 | | | 格兰特 | | 完全归属(1) |
小罗伯特·B·斯图尔特(3) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | 20,250 |
| | — |
| | — |
| | 2/10/2015 | | 2/10/2018 |
| | 39,669 |
| | 39,669 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 3/1/2019 |
| | 93,968 |
| | 93,970 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 3/1/2019 |
| | 187,500 |
| | 562,500 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | N/A(3) |
| | 16,025 |
| | 80,128 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 3/15/2020 |
| | 18,838 |
| | 94,194 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 3/15/2020 |
克莱顿·海恩斯 | | 52,892 |
| | 26,446 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,292 |
| | 62,646 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,000 |
| | 125,000 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | 5/20/2019 |
| | 32,051 |
| | 64,102 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
| | 37,677 |
| | 75,355 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
爱德华·特雷斯卡(3) | | 52,892 |
| | 26,446 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,292 |
| | 62,646 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 187,500 |
| | 562,500 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | N/A(3) |
| | 32,051 |
| | 64,102 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
| | 37,677 |
| | 75,355 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
____________________
| |
(1) | 完全指定日期，假设在最后生效日期内继续受雇。 |
| |
(2) | 我们的普通股的公平市价被假定为$4.05的收盘价，也就是我们在纳斯达克全球选择市场的收盘价，也就是2017的12月29日，也就是12月29日的最后一个交易日。2017. |
| |
(3) | 8月1日，斯图尔特先生和特雷斯卡先生获得的股票期权，在我们达到某些股票价格目标后，分期付款相等，分期付款25%，30天的平均价格从每股8.00美元到10.00美元不等。实现价格目标的时间框架是2020，08年8月1日，即从赠款日期起四年。在 |
如果股票价格目标在这四年期内没有达到，股票期权就不会归属，而接收者将不会从这些授予的期权中获得任何价值。一般来说，所有其他股票期权的奖励在三年内分期付款相等.
股权计划薪酬计划信息
权益补偿计划资讯
下表提供了截至2017年度12月31日根据我们的股权补偿计划可发行的普通股的信息：
|
| | | | | | | | | |
计划类别 | | (A)在行使未偿选择权时将发行的证券数目 | | (B)未偿期权的加权平均行使价格 | | (C)根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括(A)栏所列证券) |
| | | | | | |
证券持有人批准的权益补偿计划 | | | | | | |
2013相思研究股票激励计划(1) | | 1,440,199 |
| | 3.46 |
| | 660,000 |
|
2016相思研究股票激励计划(2) | | 4,389,892 |
| | 5.67 |
| | 727,000 |
|
小计 | | 5,830,091 |
| | 5.13 |
| | 1,387,000 |
|
____________________
| |
(1) | 2013计划下的初始股份储备是475万股我们的普通股。第(A)栏不包括截至2017年月31日未发行的83，144个非归属限制性股票奖励和限制股.2016年6月，根据2013股计划发行的625，390股普通股被转入2016股计划。 |
| |
(2) | “2016计划”规定的初始股票储备为450万股，加上根据2013计划可发行的625390股普通股。未经股东批准，将不向2016计划增加任何新的股份(除被没收或以其他方式返还给2016计划的未清偿奖励的股份除外)。 |
2017期权行使和股票归属
下表为我们指定的执行官员提供了有关2017财政年度期权操作和股票奖励归属的信息，包括在行使或归属时获得的股份数量以及根据适用的SEC条例确定的已实现价值。已变现的价值不一定反映在出售股票时将支付给我们指定的执行干事的实际数额。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖 |
名称 | | 数目 股份 获得 运动 (#) | | 价值 实现 论锻炼 ($) | | 数目 股份 在转归时获得 (#) | | 价值 实现 论归属 ($) |
小罗伯特·B·斯图尔特 | | — |
| | — |
| | 14,500 |
| | $ | 70,625 |
|
克莱顿·海恩斯 | | — |
| | — |
| | 12,000 |
| | $ | 52,500 |
|
爱德华·特雷斯卡 | | — |
| | — |
| | 12,000 |
| | $ | 52,500 |
|
马文键(1) | | 94,367 |
| — |
| $ | 134,371 |
| | — |
| | $ | — |
|
____________________
| |
(1) | 基先生从2017年月19起辞去我们的临时首席执行官一职。 |
某些关系和相关交易
我们没有正式的政策审查，批准或批准相关的交易需要在本代理声明报告。不过，我们已通过了一项适用于所有雇员、高级人员和董事的公司行为守则，以及一项只适用于我们的董事的董事会行为守则。每项“行为守则”都规定了义务和禁止任何导致我们的雇员、高级官员或董事在符合其个人利益的交易和符合我们利益的交易之间作出选择的关联方交易。“公司行为守则”规定，对与我们有业务往来的公司或我们的竞争对手的投资所产生的利益冲突，须向我们的总法律顾问披露，并获董事局批准。“公司行为守则”规定，雇员、高级人员和董事在与家庭成员进行业务时，必须向总法律顾问披露此类交易。除非委员会批准，否则一般禁止进行此类交易。“董事会行为守则”进一步规定了董事利益冲突的义务。“董事会行为守则”要求董事向总法律顾问披露重大利益冲突。我们的总法律顾问必须通知委员会，而不关心利益的委员会成员必须确定这种情况是否构成重大的利益冲突。如果联委会认定存在重大利益冲突，委员会必须确定解决冲突的适当方式，并可禁止有关董事批准交易，禁止我们的审计委员会核准交易，或由联委会的另一个无利害关系的机构批准交易。
我们每年都会检讨董事及行政人员所填写的问卷。如果有关联方交易被报告，管理层将审查交易并与董事会协商。自2016年月一日起，我们并没有进行任何交易或一连串类似交易，而该等交易的金额超过或超过12万元，而任何董事、执行主任、持有我们任何类别的有表决权证券超过5%的持有人，或任何上述人士的直系亲属，均曾或将会有直接的交易。或间接物质利益，但我们与南方第二公司达成的2016年月日安排除外。(“第二南方”)，一家由Graziadio先生全资拥有并担任主席的公司(“第二项南方协定”)。根据“第二项南方协定”，我们于2016年10月一次性向第二南方支付250 000美元，作为第二南方为提供资源(包括人员、设施和用品)而发生的费用和费用的偿还款，格拉齐迪奥先生曾于2015至2016年月日担任主席办公室成员，随后同意支付第二个南方a。每年250，000美元的费用(从2016第三季度开始每季度支付)。因此，如前所述，根据第二项南方协定，2016年间的付款总额为375 000美元。第二份南方协议可由任何一方在30(30)天前书面通知后终止。根据第二份南方协定，我们为2017财政年度支付了共计250 000美元。
与董事和高级官员签订的赔偿协议。除了经修订的法团证明书及经修订及重订的附例所载的弥偿条文外，我们亦已与每名董事及高级人员订立不同的弥偿协议。这些协议要求我们，除其他事项外，赔偿每名董事或高级人员的开支(包括律师费)、损害赔偿、判决、罚款、罚款及和解，而这些费用、损害赔偿、判决、罚款、罚则及和解，均须就该人作为董事或高级人员的身分或服务而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序作出补偿(但该人从另一来源收取款项的法律责任除外)。与某些故意欺诈或故意不诚实的行为或故意欺诈或不诚实的行为有关的最后法律判决，或与适用法律禁止我们支付的最后法律判决有关)，并预付该个人在对该人提起的任何诉讼中可能有权得到我们赔偿的费用。
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
“交易法”第16(A)条要求我们的董事、执行官员和10%以上的普通股持有人向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和我们普通股所有权变动的报告。我们相信，根据我们董事和高级职员的书面陈述，以及在本财政年度终了的会计年度内向证券交易委员会提交的报告的副本。2017年月31我们的董事、高级人员及持有超过10%普通股的人士均符合第16(A)条的规定。
表格10-K
上March 7, 2018，我们向证券交易委员会提交了一份关于截止财政年度的10-K表格的年度报告。2017年月31。我们在表格10-K的年度报告的副本已与本委托书同时邮寄给所有有权在年会上通知和投票的股东。表格10-K的年度报告未纳入本委托书，也不被视为委托书招标材料。
管家
我们已经通过了一项被证交会批准的程序，叫做“家庭看守所”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且不参与以电子方式交付代理材料的记录股东将只收到本年度会议通知和委托书以及我们在表格10-K上的年度报告的一份副本，除非通知我们，这些股东中有一人或多人希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷费用和邮费。参与房屋管理的股东将继续领取单独的代理卡。
如果你符合持家资格，但你和其他与你有共同地址的股东目前收到本年度会议通知、委托书和任何附带文件的多份副本，或者如果你持有我们的股票在多个账户中，在任何一种情况下，你希望只收到一份这些文件的每一份副本，请联系我们的家人。公司秘书(949)480-8300或写信给他在相思研究公司，520号新港中心路，纽波特海滩，加利福尼亚州92660。
如果您参加家庭经营，并希望收到本年度会议通知、委托书及任何随附文件的另一份副本，或如果您不希望继续参加居家经营，并希望在将来收到这些文件的单独副本，请与我们的公司秘书联系，如前所述。应您的书面或口头要求，我们将立即向您提供本年度会议通知、委托书及随附文件的另一份副本。
如果你是一名受益业主，你可以要求你的经纪人，银行或其他记录保管人提供有关房屋管理的信息。
股东建议2019年会
根据“交易法”第14a-8条规则，任何希望在我们的委托书中列入关于2019年度会议应安排不迟于92660在我们的主要营业地点(加州纽波特海滩纽波特中心路520号)向我们提交此类提案。n，2018，以便被考虑列入我们关于这类年度会议的委托书中。与此类建议有关的事项，包括提案的数量和长度，以及有权提出此类建议的人的资格，由“外汇法”第14a-8条规则、证券交易委员会的规则和条例以及有关人士应参考的其他法律和条例加以规范。
为了使不打算受规则14a-8(因而不包括在我们的委托书内)的股东提案根据“交易法”第14a-4条的含义被视为“及时”，并根据我们修订和恢复章程的规定，任何此类股东提案的通知必须以书面形式在我们的主要营业地递交给我们的秘书，而不是在我们的主要营业地点。不到90天营业结束，也不早于120周年前一周年前的营业结束。2018年度会议，会议结束后，一项提案就不合时宜了。的日期2019周年大会是在周年纪念日期前30天或70天以上，股东必须在周年纪念日前120天的营业结束前发出通知。2019年度会议，不迟于营业结束前90天的晚些时候2019周年会议或公告日期的翌日2019年会是我们第一次召开的。股东通知秘书须就拟提交周年大会的每一事项列明(A)股东拟在会议席前提交的事宜的简介及在会上进行该业务的理由；(B)提出该业务的股东的姓名及地址；。(C)我们的普通股有多少股份是有利的。(D)该股东在该业务中的任何重大权益。
n, 2018 By Order of the Board of Directors,
爱德华·特雷斯卡
秘书
