424B5

Gilead Sciences，Inc.表示有兴趣在此按向公众出售的价格购买3，076，923股普通股。由于这种表示兴趣的表示不是一项具有约束力的购买协议或承诺，该实体可选择不购买本次发行中的任何股份，或承销商可选择不向其出售此次发行的任何股份。

承销商预计将在2018年月30左右将这些股票交付给买家。

联合账务经理


美银美林	J.P.摩根	考恩

	April 25, 2018


招股章程
	页
关于这份招股说明书补编		S-II
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-13
关于前瞻性声明的特别说明		S-17
收益的使用		S-19
股利政策		S-19
稀释		S-20
普通股价格区间		S-22
美国联邦所得税对非美国普通股持有人		S-23
承保		S-27
法律事项		S-34
专家们		S-34
在那里你可以找到更多的信息		S-34
以提述方式将某些资料纳入法团		S-34

招股说明书
	页
关于这份招股说明书		二
招股章程摘要		1
危险因素		5
前瞻性陈述		5
财务比率		7
收益的使用		8
股本描述		9
债务证券说明		13
认股权证的描述		20
证券的法定所有权		22
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事项		29
专家们		29
在那里你可以找到更多的信息		29
以提述方式将某些资料纳入法团		29

史-我

我们没有，承保人也没有授权任何人提供信息，这些信息不同于或不符合本招股说明书补充、附带的招股说明书和我们授权用于与本发行有关的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券的提议。你应假定，本招股章程补编、所附招股说明书、本招股说明书和随附招股说明书中以参考方式纳入的文件以及我们已授权与本提供有关的任何免费书面招股说明书中所载的资料，仅在这些文件的日期时才准确，而不论这些文件的交付时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、所附招股说明书、本招股补充书中引用的文件以及随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编的章节中提到的文件中的信息，在这些章节中，您可以找到更多的信息并引用某些信息。

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次普通股发行的条款，还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，所附2018年月日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般资料。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载信息之间存在冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。

本招股说明书补充和附带的招股说明书中对Sangamo公司、公司、Sangamo公司、公司、Sangamo治疗公司、公司、Sangamo治疗公司及其子公司的所有提述，均指Sangamo治疗公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、商标、服务标志等。桑格莫^®、Sangamo治疗学^®，设计更好的治疗方法^®、ZFP治疗^®，工程基因治疗^®，以及先驱遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本招股说明书补充中所提及的所有其他商标或商号、附带的招股说明书以及以参考方式包含的信息，均为其各自所有者的财产。

S-II

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这一提议和某些信息包含在其他地方或由引用纳入本招股说明书补充。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，您应阅读并仔细考虑在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中引用或包含的更详细的信息，包括在本招股说明书增订本标题风险因素下所描述的因素。表格8-K于2018年月17日向证券交易委员会提交，并在我们的其他文件中以参考的方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息。

我们的生意

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于利用我们在基因组编辑、基因治疗、基因调控和细胞治疗方面的领先平台技术，将突破性的科学转化为基因组疗法，从而改变患者的生命。

我们是锌指蛋白(ZFPs)研究和开发的领先者，ZFPs是人类天然存在的一类蛋白质。我们利用自己的知识和专长，开发了基因组编辑和基因调控的专有技术平台。ZFP可以被设计成锌指核酸酶(ZFNs)，可以通过添加或敲除特定基因或基因组编辑来专门修饰DNA 序列，以及ZFP转录因子或ZFP TFs，这些蛋白质可用于增加或减少基因表达或基因调控。在开发这个平台的过程中，我们积累了大量的科学、制造和管理能力，专门知识这通常适用于更广泛的基因治疗领域，并已将这一知识转化为一个基于腺相关病毒载体(AAV，cDNA)基因转移的常规基因治疗平台。

我们的战略是最大限度地利用我们的技术平台的价值和治疗用途。在某些治疗领域，我们打算利用我们的专利基因组编辑和基因治疗产品的价值，向制造业、开发和商业业务迈进。在其他治疗领域，我们打算与生物制药公司合作开发产品。

我们的重点是人类治疗疾病的发展，这些疾病有着明确的遗传原因。我们有几个专利的临床和临床前产品候选人正在开发中，并与生物制药公司战略合作，以获得资金为我们自己的项目，并加快临床和商业发展。

我们正在进行1/2期临床试验评估。SB-525,一种治疗血友病A的基因疗法，一种出血障碍。我们还正在进行第1/2阶段的临床试验，使用我们的专利评估三种候选产品。体内基因组编辑方法：修理用于治疗血友病B，一种出血障碍；SB-318,用于治疗I型粘多糖病或MPS I；以及SB-913用于治疗粘多糖病II型，或MPS II。MPS I和MPS II是一种罕见的溶酶体储存障碍(LSD)。我们也正在启动一项期1/2临床试验评估。ST-400,使用我们的专利ZFN-介导体内细胞治疗平台，用于治疗β-地中海贫血，一种血液疾病。此外，我们还在其他LSD、血液学疾病和单基因疾病(包括某些中枢神经系统或中枢神经系统)、疾病、癌症免疫治疗、免疫学和传染病中拥有专有的临床前和发现阶段程序。

S-1

在2月份，我们与吉列科学公司(Gilead Sciences，Inc.)全资拥有的子公司Kite制药公司(Kite pharma，Inc.)签订了一项全球合作与许可协议，以研究、开发潜在的癌症工程细胞疗法并将其商业化。在这一合作中，我们将与Kite合作开展一个研究项目，设计ZFNs和AAV，在T细胞和自然杀伤细胞(NK细胞)中插入某些基因，包括插入编码嵌合抗原受体(CARS)的基因，T细胞受体或TCRs和NK细胞受体，或NKRs，指向相互商定的目标。风筝将负责所有临床开发和商业化的任何结果产品。

在2017，我们与辉瑞公司(pfizer inc.)或辉瑞公司(Pfizer)签订了一项新的研究合作和许可协议，用于开发和商业化潜在的基因治疗产品，使用zfp tfs来治疗肌萎缩侧索硬化症(Als)，以及额颞叶变性(Ftld)，它们与基因突变有关。C9ORF72基因。根据这项协议，我们正在与辉瑞公司合作进行一项研究项目，以确定、表征并在临床前开发满足以下要求的zfp tf。预先商定标准。辉瑞公司负责随后的开发，生产和商业化的许可产品。

在2017，我们与辉瑞公司达成了全球合作和许可协议，致力于研究、开发和商业化SB-525,我们的基因治疗产品候选血友病A，和密切相关的产品。根据这项协议，我们负责进行第1/2期临床试验和某些生产活动。SB-525,而辉瑞则负责随后的全球开发、制造、营销和商业化。SB-525.我们和辉瑞公司也可以合作研发更多的产品。AAV基血友病A基因治疗产品。

我们还与赛诺菲的全资子公司Bioverativ公司或Bioverativ公司建立了合作伙伴关系，研究、开发和商业化血红蛋白病治疗基因编辑的细胞治疗产品，包括β地中海贫血和镰状细胞病，或SCD。我们期望在2018的上半年，开始在1/2期的β地中海贫血临床研究中登记病人。Bioverativ负责随后的开发、生产和许可产品的商业化。

我们在基因组编辑领域拥有丰富的知识产权地位，包括设计、选择、合成和使用工程ZFP，以支持我们的研究和开发活动。截至2018年2月15日，我们或者完全拥有或只拥有在美国和外国司法管辖区颁发的超过860项专利的商业权利，和全世界有超过610项专利申请有待批准。我们继续许可和申请新的专利申请，以加强我们的核心和附属专利组合。我们相信，我们的知识产权地位是我们研究、开发和商业化基于基因组编辑、基因治疗、基因调控和细胞治疗的产品和服务的能力的关键因素。

S-2

血友病是一种罕见的出血障碍，血液不凝块正常。它也是一种单基因疾病，或由单个基因的遗传缺陷引起的疾病。有几种血友病是由基因突变引起的，这些基因编码有助于血液凝块的因素，在血管受损时停止出血。有血友病的人在受伤后会出血发作，而自发性出血则会导致关节炎等关节疾病。最严重的血友病影响男性。血友病患者的标准治疗方法是用常规输注重组凝血因子或血浆浓缩物替代有缺陷的凝血因子。这些疗法是昂贵的，有时会刺激身体产生抗体，以对抗抑制治疗益处的因素。在这些的情况下，其他凝血因子，如因子VII和X可用于治疗病人。

这种疾病最常见的形式是血友病A，是由凝血因子8基因的缺陷引起的。根据全国血友病基金会和世界血友病联合会的资料，美国每5 000名男婴中就有一人患有血友病A，目前大约有16 000名男子受到影响。凝血因子9基因缺陷导致血友病B。在美国，大约每25，000名男性新生儿中就有一例出现血友病B，目前约有4，000名男性受到影响。

SB-525血友病A

我们正在发展SB-525,一种基因治疗的候选产品，使用携带凝血因子 8基因结构的AAV，该基因结构由我们专有的合成肝特异性启动子驱动。在2016，我们提供了临床前的数据，证明人类因子VIII凝血蛋白(HFVIII)在小鼠和非人类灵长类，或者说NHP。在这些剂量范围的临床前研究中，AAV剂量范围为6.00E+116.00E+12 Vg/kg，平均hFVIII水平为正常人的5 230%。

在2017，我们发起了一项1/2阶段的临床试验，即 alta研究，以评估SB-525对于患有严重血友病A的成年人，ALTA研究是一项开放的、剂量递增的研究，旨在注册

S-3

我们正在发展某人-修复，安体内为了治疗血友病B. ，我们利用ZFN基因组编辑技术，在肝细胞中的白蛋白基因位点中加入一种新的因子9基因的治疗拷贝，并利用强内源性白蛋白启动子驱动新插入的基因的表达。我们认为，通过减少或消除慢性注入替代蛋白或凝血因子产品的需要，这种方法为儿童提供永久性校正的潜力可能是最佳的。我们已经发表了数据，表明这种方法在血友病B之外的几种不同单基因疾病应用中的潜在效用。

白蛋白基因组编辑方法的临床前研究表明，在NHPs中，第IX因子凝血蛋白的治疗水平可以以剂量依赖性的方式产生。循环白蛋白水平无明显变化。在小鼠身上的研究也显示稳定的第九因子产生超过一年。对野生型小鼠的临床前研究表明，治疗性水平的人凝血因子IX蛋白(HFIX)在肝脏和血液中的表达。60周学习。对小鼠血友病B模型的进一步临床前研究表明，肝和血液中hFIX的治疗水平表达，从而纠正了单剂量治疗的血友病B小鼠的凝血缺陷。修理某人修理在临床前的nhp研究中也进行了评估，并证明了hfix表达的剂量依赖性和治疗水平。20-50%正常的，在野生的半裸猴中，在一次给药后修理某人hFIX水平在治疗的NHPs中稳定了3个月。此外，白蛋白位点的基因修饰水平与血液中hFIX的水平存在很强的剂量-反应相关性。

在2016，我们启动了一项1/2阶段的开放标签的、上升剂量的临床试验，即fixtenz研究，以评估其安全性和有效性。修理在患有严重血友病B的成年男性中，FIXtenz研究的目的是在三个剂量组中招收多达12名受试者。2018年2月，英国药品和保健产品监管局(简称MHRA)批准了临床试验授权(Cta)，将受试者纳入正在进行的1/2临床试验评估中。修理对于血友病B。修理无论是成年人还是青少年。我们预计将于2018下半年在英国开设临床试验场所。一旦初步安全在进行中得到证明修理第1/2期临床试验在成年人(18岁以上)，我们可以开始招募青少年(12岁，17岁)参与研究。

修理已被FDA授予孤儿药物和快车道认证。

溶酶体贮存障碍

LSDs 是一类罕见的遗传性代谢紊乱，包括：MPSⅠ、MPS II、Fabry病、Gaucher病等。这些疾病是由编码被称为酶的蛋白质的基因缺陷引起的，这些酶分解并消除细胞中不需要的物质。这些酶被发现在称为溶酶体的结构中，在细胞中充当回收场所，将不需要的物质分解成简单的产品。溶酶体酶的缺陷导致酶通常会消除的物质的毒性水平的积累。这些毒性水平可能导致细胞损伤，从而导致严重的健康问题。

S-4

MPS I是由编码α-L-iduronidase，或IDUA酶，导致IDUA酶的缺乏，而IDUA酶是降解糖胺聚糖或甘聚糖、硫酸皮肤素和硫酸肝素所必需的。由于不能降解缝隙，导致它们在整个身体的溶酶体中积累。这种突变的个体经历了多器官功能障碍和损伤。根据突变的严重程度和残留酶活性的程度，受影响的个体可能发展为内脏肿大、关节僵硬、骨骼畸形、角膜混浊、听力损失和认知障碍。MPS I的三种形式，依次为Scheie、Hurler-Scheie和 Hurler综合征。根据美国国会议员协会的数据，美国每500，000名新生儿中就有1名患有Scheie综合征，在Hurler/Scheie省，每115，000名新生儿中就有1名会患上Scheie综合症，每100，000名新生儿中就在美国大约有1，000名MPS I患者。

MPS II是X-链接主要影响男性的疾病，并由编码br}的基因突变引起。idurate-2-硫酸盐酶，或是IDS酶。这导致了IDS酶的缺乏，这是降解GAG所必需的。与MPS I类似，不能降解裂缝导致它们在体内溶酶体中的积累。这种突变的个体经历了多器官功能障碍和损伤。MPS II的儿童出生时表现为正常，但在2岁至3岁时开始出现发育迟缓的症状。根据突变的严重程度和残留酶活性的程度，受影响的个体可能会发育迟缓、内脏器官增大、心血管疾病、发育迟缓、骨骼异常和听力丧失。这种疾病是进行性的，症状范围从轻度(正常认知功能)到严重(认知受损)。根据全国议员协会，美国每100，000名男性中就有1名将导致MPS II。在美国大约有500名MPS II患者。

法布里病X-链接主要影响男性的疾病，由编码α-半乳糖苷酶A的基因突变引起，或阿尔法-加尔a，酶，导致缺乏...一种酶，用于降解神经节苷脂球三酰神经酰胺，这是一种特殊类型的脂肪物质。不能降解这种脂肪物质导致它在整个身体的溶酶体内积累。这种突变的个体经历多器官功能障碍和损伤。根据突变的严重程度和残留酶活性的程度，患者可能会发生进行性肾脏损害、心脏病发作、中风、胃肠道并发症、角膜混浊、耳鸣和听力丧失。根据美国国立卫生研究院国家医学图书馆的数据，美国每6万名男性新生儿中就有1/40，000将导致费布里病。在美国，大约有2200名男性患有法布里病。这种突变也可能发生在女性身上，但并不常见，频率也不清楚。

目前对MPSⅠ、MPS II和Fabry病的治疗有限。对于MPS I患者，只有两种选择：对病情最严重的患者(Hurler)进行造血干细胞移植(HSCT)和用酶替代疗法(ERT)治疗这种疾病的衰减型患者(Hurler-Scheie，Scheie)。然而，报告的死亡率约为15%，成功植入的存活率为56%。大多数病情较轻的患者每周接受ERT，通常在医生的办公室接受。这些IDUA酶的输注平均需要4到6个小时。每周和双周刊ERT输注是MPS II和Fabry病的唯一可用选择。由于有效和安全地治疗这些疾病的治疗方案很少，因此仍有大量的医疗需求未得到满足。

SB-913二级议员

我们正在发展SB-913,安体内基因组编辑产品候选，治疗MPS II。类似 SB-318,我们正在使用zfn基因组编辑技术，将IDS基因的一个新的治疗拷贝精确地添加到白蛋白基因定位于肝细胞基因组中，利用强内源性的内源性白蛋白启动子驱动新插入基因的表达。

S-5

临床前小鼠模型数据显示，IDS酶在小鼠肝脏、血浆和脾脏中的表达水平很强。SB-913经过治疗的老鼠百倍IDS活性增加，整个研究过程中血浆中的水平持续升高。另外的临床前小鼠模型数据显示，静脉注射一次后，从肝脏进入循环的IDS酶和其他次级组织(包括脾、肺、肌肉、心脏和大脑)的治疗水平稳定产生。SB-913.这导致所有组织中GAG生物标记物的显著减少。在为期四个月的研究结束时收集的Barnes迷宫测试的行为数据显示，在小鼠接受治疗后，认知学习和记忆有明显的保留。SB-913,与未治疗的老鼠相比。

在2017，我们发起了一个开放的，剂量上升阶段1/2的临床试验，冠军杯研究，以评估的安全性和有效性。SB-913在成年男性受试者中，MPS II衰减，目的是在三个剂量上升队列中招收多达九个受试者。在2017，我们宣布第一个主题已经在冠军研究中得到了处理。在2018，我们提出了初步的六周来自第一名受试者的安全数据参加了冠军研究。数据显示，受试者对输液的耐受性很好。服药后第4天报告与研究药物有关的轻度 (一级)不良事件。这些是头晕，虚弱和经常小便，所有这些都在一天内得到解决，没有治疗。没有观察到与研究药物有关的其他不良事件。自输液以来，肝功能测试一直保持在正常范围内。目前，有四名病人服用了SB-913.我们预计将在2018第三季度提供冠军杯研究的额外安全和初步疗效数据。我们在2018上半年提交了一份CTA，以便在英国开始将青少年和儿童纳入第1/2期临床试验。我们预计将于2018下半年在英国开设临床试验场所。

SB-913已被FDA授予孤儿药物、罕见儿科疾病和快车道标识，并获EMA指定为孤儿医药产品。

SB-318议员I

我们正在发展SB-318,安体内基因组编辑产品候选人，用我们的血友病B产品候选品的方法来对待MPS I，某人-修复，我们正在将IDUA基因的一个新的治疗拷贝精确地加入到白蛋白基因定位于肝细胞基因组中，利用强的内源性白蛋白启动子驱动新插入基因的表达。我们认为，通过减少或消除慢性ERT输注的需要，这种方法为儿童患者提供永久矫正的可能性可能是最佳的。

临床前小鼠模型数据显示IDUA酶在小鼠肝脏、血浆和脾中的表达水平较高。SB-318经过治疗的老鼠十倍IDUA活性增加，血浆水平持续升高两个月学习。其他临床前小鼠模型数据显示，单次静脉注射IDUA酶后，从肝脏进入循环和次级组织，包括脾、肺、肌肉、心脏和大脑的治疗水平稳定产生。SB-318.这导致了所有组织中Gag生物标志物的显著减少。在为期四个月的研究结束时收集的Barnes迷宫测试的行为数据显示，在小鼠中，认知学习和记忆在统计学上得到了显著的保存。SB-318,与未治疗的老鼠相比。

在2017，我们发起了一个开放的，剂量上升阶段1/2的临床试验，授权研究，以评估 SB-318在MPS I衰减的成人受试者中，这项授权研究的目的是在三个剂量上升的队列中招收多达九个受试者。根据上述欧冠研究(br})的初步安全数据，我们在4月份修订了授权研究的协议，以便患者在研究中开始治疗。中剂量水平。我们希望展示初步的安全性和有效性。

S-6

我们正在发展ST-920为了法布里病。ST-920是使用aAV的基因治疗产品候选基因，携带半乳糖苷酶α或gla基因结构，编码阿尔法-加尔一种酶，由我们专有的合成肝脏特异性启动子驱动。我们目前正在进行IND-使能研究ST-920并期望在2018向美国食品和药物管理局提交一份IND申请。

血红蛋白病：β-地中海贫血和Sickle细胞病

编码β-珠蛋白(红细胞载氧蛋白)的基因突变会导致血红蛋白病，如β地中海贫血和镰状细胞病(SCD)。这两种疾病都表现在出生后的几个月，当病人从产生功能性的胎儿γ-珠蛋白转变为成人β-珠蛋白的突变形式时，这就导致了他们的状况。自然发生的增加的胎儿血红蛋白水平已经被证明可以降低β-地中海贫血和SCD的严重程度。

β-地中海贫血是一种罕见的型疾病，尽管骨髓过度活动，却导致健康红细胞的产生严重受损，导致危及生命的贫血、脾脏、肝脏和心脏肿大，以及骨异常。我们的重点是大β地中海贫血，这是一种严重的地中海贫血，需要定期，通常每月，输血和随后的铁螯合治疗，以治疗铁超载。疾病控制和预防中心(CDC)估计，在美国有1000人患有β-地中海贫血症，但数量不详的人携带这种遗传特征，并可将其遗传给他们的子女。

在SCD中，突变导致红细胞形成异常镰刀状或新月形。这些细胞是脆弱的，给身体的组织输送的氧气更少。它们也更容易卡在小血管中，分解成碎片，从而中断健康的血液流动，从而进一步减少流向身体组织的氧气量。几乎所有患有SCD的患者都会经历这些痛苦的血管闭塞性危机，这种危机可能持续数小时到几天，并可能造成不可逆转的器官损害。目前的护理标准是管理和控制症状，并限制危机的数量。治疗方法包括使用羟基脲、输血、铁螯合疗法、止痛药和抗生素。疾控中心估计，有9万到10万美国人患有SCD，大约每365名非裔美国人中就有1名患有SCD，每16 300名西班牙裔婴儿中就有1名患有SCD。

ST-400β-地中海贫血；BIVV-003 — SCD

我们正在发展ST-400对于治疗β地中海贫血，我们的合作伙伴， bioverativ，正在开发。BIVV-003用于治疗SCD。双双ST-400和BIVV-003是使用 uour zfn基因组编辑技术来修饰患者自身或自体造血干/祖细胞或HSPC的基因组编辑细胞疗法，利用胎儿血红蛋白产生功能性红细胞。我们的基因组编辑技术可用于HSPC，精确地破坏控制关键转录调节剂(如BCL11A红系增强子序列)表达的调控序列，从而逆转突变的成人β-珠蛋白的表达，使之转化为具有功能的胎儿γ-珠蛋白的产生。

目前治疗β-地中海贫血的标准包括慢性输血，而SCD的护理标准是来自匹配的相关供者或异基因供者的hspc的骨髓移植或bmt。

S-7

(B)然而，由于输血存在铁超载的风险，需要后续的铁螯合治疗，以及供体供体的缺乏和异种细胞移植后GvHD与移植物抗宿主病(GvHD)的严重风险，这些治疗是有限的。通过在HSPC中进行基因组编辑，这些HSPC是从同一患者中分离出来并随后返回给同一患者的(即自体HSPC 移植)，我们的方法有可能解决这些局限性。此方法的目标是开发一个一次β-地中海贫血和SCD的长期治疗。

从临床规模的体外研究中获得的临床前数据表明，ST-400和BIVV-003可以用可复制的高水平制造，ZFN-介导用安修饰临床生产规模(>108个细胞)外周血单个核细胞按目标改性效率大于80%。此外，增强子靶细胞的红系分化使50%以上的红系集落中的BCL11A红系增强子等位基因都发生了修饰，使γ珠蛋白mRNA和蛋白产量比对照组增加了4倍以上。专一性研究ST-400和 BIVV-003发现无法发现离目标活动使用州艺术、公正、高度敏感的寡捕获分析。临床前数据体内在免疫缺陷小鼠的研究表明，稳健的长期(19周)植入和靶向基因修饰是维持通过骨髓和外周血的多系分化。

我们的印地安ST-400我们设计了一个开放标签的单臂期1/2临床试验，以评估其安全性和有效性。ST-400六名患有β-地中海贫血的成年人。在2018，我们启动了这一β地中海贫血研究的第一个临床站点，我们预计将在2018上半年开始登记病人。

Bioverativ是我们的合作伙伴ST-400的临床发展BIVV-003给SCD的。

CNS---同义病

我们在用我们的ZFP-TF基因调控平台，以开发潜在的基因治疗，包括阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病。我们相信，τ蛋白水平的降低有助于减少细胞内τ蛋白的聚集和神经元内神经原纤维缠结的形成，有可能改善或逆转疾病的进展。我们相信，与基于单克隆抗体的阿尔茨海默病和其他重蛋白病的治疗方法相比，这种方法可能有显著的优势，因为它被设计用来选择性地降低阿尔茨海默病和其他重病的发生。陶基因存在于神经元中，其目的是通过中枢神经系统在全球范围内减少所有类型的τ蛋白。相比之下，基于单克隆抗体的方法是有限的，因为它们只能结合到某些形式的τ蛋白。

对野生型小鼠的临床前研究表明，单次给药陶-瞄准ZFP-TFs结果导致整个cns中τmRNA和蛋白的表达下降了70%，并且持续且耐受性好。ZFP-TF表达对炎症标记物的影响最小的。对淀粉样小鼠阿尔茨海默病模型的进一步临床前研究表明，单次给药可使脑和脑脊液中τ蛋白水平下降80%，并显著减少神经性营养不良症。ZFP-TFs在已经确定的疾病病理的小鼠身上。

我们目前正在进行NHPs的临床前研究，以评估ZFP-TFs在较大的哺乳动物物种中。我们打算寻找一个具有疾病领域专门知识的合作伙伴，为这个项目的临床开发和商业化服务。

C9ORF72交联ALS/FTLD

在2017，我们与辉瑞公司达成了一项研究合作和许可协议，开发和商业化基因治疗产品。

S-8

C9ORF 72基因ALS和FTLD是由C9ORF 72基因突变引起的神经退行性疾病谱系的一部分，涉及到数百个额外重复的6个碱基对(Br)DNA序列。这最终导致运动神经元的退化，在ALS的情况下，或者在额叶和颞叶的神经元，在FTLD的情况下。目前，没有任何治疗方法来阻止或逆转ALS或FTLD的进展。 C9ORF 72突变与大约三分之一家族性ALS病例。我们和辉瑞计划调查等位基因特异性。ZFP-TFs具有将突变体C9ORF 72等位基因与野生型等位基因区分开来的潜力，并能特异性地下调突变型基因的表达。

亨廷顿氏病

亨廷顿氏病是一种遗传性的、进行性的神经疾病，没有任何治疗或治疗方法。这种疾病是由一个基因htt基因中的一种特定类型的突变引起的。大多数患者遗传一个正常的和一个缺陷或突变的HTT基因拷贝，这会导致亨廷顿氏病。这种突变的特点是DNA序列的重复拉伸在该基因中被称为同源CAG重复序列，hTT基因的正常拷贝通常有10~29个CAG重复序列，但一个缺陷拷贝的DNA序列通常大于39个重复序列。虽然基因的正常拷贝所产生的蛋白质似乎是发育所必需的(缺乏该基因的小鼠不能存活到出生)，但突变基因的产物对细胞是有害的。症状包括肌肉控制、认知和记忆的恶化，通常在35岁到44岁之间发展。众所周知，CAG重复次数越多，发病越早。亨廷顿氏病通常在症状出现后15至20年内死亡。这种疾病患遗传性疾病的流行率很高。根据美国亨廷顿疾病协会的数据，美国大约有3万人患有亨廷顿氏病。此外，据估计，美国约有20万人有可能患上这种疾病。

对这种疾病的动物模型的研究表明，降低突变型hTt蛋白的水平可以阻止甚至逆转疾病的进展。然而，到目前为止降低温度方法降低正常和突变型HTT的水平，考虑到正常HTT蛋白的重要性，增加潜在的安全隐患。与Shire合作，我们正在开发ZFP TFs，它可以选择性地抑制突变型hTt的表达，同时使正常的基因的表达水平保持不变。目前正在进行疾病动物模型的临床前研究，Shire负责所有临床开发活动，包括提交IND申请。

我们之前宣布了一次数据安全事件，涉及到一名高级主管的公司电子邮件帐户的妥协。虽然我们正在继续分析这一事件的影响，并对我们的信息技术系统进行适当补救，但目前我们并不认为我们正在进行的临床试验或这些试验的任何数据受到损害，特别是因为我们将从临床试验收到的数据限制在非常有限的雇员身上。

新ZFN体系结构

在2017，我们的科学家报告了平台的进步，大大提高了ZFNs用于治疗性基因组编辑的精确性、效率和特异性。我们相信，这些进展使ZFNs能够快速发展，使其能够针对目标基因位点进行高水平的靶向修饰，并且无法检测到。离目标活动。这些进展包括开发新的链接器，使相邻锌指模块之间能够跳过碱基，以及重新配置ZFN体系结构，以允许在羧基末端或氨基末端可选地放置Fok 1核酸酶结构域。这些改进还包括识别可用于调整生化特性和去除的关键氨基酸替代物。非特定 ZFN与DNA骨架之间的结合接触。

S-9

在2018，我们提供了临床前的数据，证明了我们能够高效地完成T细胞的多重基因组编辑。高效的多重编辑，一步进行多个基因改变的能力，能够同时破坏某些基因，防止身体排斥新基因的治疗和整合，使修饰的T细胞具有靶向的抗肿瘤功能。在这些数据中，我们描述了一个T细胞，一个步骤就完成了四个编辑。同时进行TCR三基因敲除(93%)、b2微球蛋白(B2M)或B2M(96%)、CISH(一个检查点基因(93%))、靶向插入绿色荧光蛋白(GFP)(91%)等4个同时编辑，得到76%的修饰T细胞。

随着ZFN设计能力的提高，我们的T细胞工程能力在过去两年里迅速发展。这些新的体系结构增强导致了300倍增加给定遗传序列的潜在设计选项，从而获得更高的产量按目标修饰活性在临床前试验中体内编辑效率现在高达99.5%，离目标卵裂持续低于检测水平。我们认为，这些改进可能允许使用大幅度减少的mRNA和AAV剂量，使基因编辑过程高效，在此期间保持T细胞表型、功能和增殖能力。体内细胞扩张。

某些初步财务结果

2018年月31日，我们拥有大约234.9美元的现金、现金等价物和投资。这个数额是未经审计和初步的，以完成可能导致数额变化的财务结账程序为前提，并且不提供所有必要的资料，以了解我们截至2018年月31的财务状况。这一数额也没有反映我们在4月份根据我们与Kite的合作协议条款收到的150.0百万美元。

企业信息

我们于6月份在特拉华州注册成立，并于2017年1月更名为Sangamo生物科学公司(Sangamo BioSciences，Inc.)，改为Sangamo治疗学公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州里士满的运河大道501号。我们的电话号码是(510)970-6000.我们的网站是 www.sangamo.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股说明书(br}增订本或所附招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本文件中，仅作为不活动的文本参考。

S-10

我们打算将此次提供的净收益用于营运资本和其他一般企业用途，包括支持我们自己和我们的合作伙伴基因疗法、基因组编辑、细胞治疗和基因调控产品候选人以及研究项目、我们的制造设施和其他业务发展活动。见收益的用途。

纳斯达克全球选择市场标志

SGMO

危险因素	投资于我们的普通股涉及高度的风险。见危险因素。

如上文所示，本公司普通股在发行后立即发行的股份数目是根据截至2017年月31日已发行的普通股85，598，534股计算的，不包括：

•

8，287，456股普通股，可在行使截至2017年月31已发行的期权时发行，加权平均行使价格为每股7.77美元；

•

2017年月31止已发行的限制股转让后发行的普通股80，172股；

•

3，601，633股我们的普通股，截至12月31日，根据我们修订及重组的2013股奖励计划，即2013计划，留待日后发行；及

•

835，674股我们的普通股保留未来发行根据我们的2010员工股票购买计划，或ESPP，从12月31日，2017。

此外，如上文所示，本次发行后我们普通股将立即发行的股票数量不包括我们的普通股中的7，500万美元，这些股票在12月31日仍可根据修正后的和重新安排的方式出售。在市场提供计划销售协议，或自动柜员机协议，我们与考恩公司，有限责任公司，或考恩，于2017，000。此外，我们的赔偿委员会还保留了我们普通股的另外250万股，以便在{Br}ESPP下发行，但须在我们定于6月11日或2018年会举行的2018次股东年会上得到股东批准。在2018年度会议上，我们还将要求我们的股东批准我们的2018股权激励计划，即2018计划，该计划是2013计划的继承者，该计划将包括8 800 000股我们普通股的新储备(除了根据我们的2013计划可以获得的我们普通股的份额之外)。如上文所示，本次发行后立即发行的普通股数量并不反映这些额外的股份。

S-11

Gilead Sciences，Inc.表示有兴趣以向公众出售的价格购买普通股股份中的 3，076，923股。由于这种表示兴趣并不是一项具有约束力的协议或购买承诺，该实体可以选择不购买本次发行中的任何股份，或承销商可以选择不向其出售此次发行中的任何股份。

S-12

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们当前报告中标题的“风险因素”一节中对此进行讨论。表格8-K于2018年月17日向证券交易委员会提交，并在我们的其他文件中以参考方式纳入本招股章程补编及其所附的招股说明书，连同本招股章程补编、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中的其他信息，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与这次发行和我们普通股有关的风险

我们的股票价格一直波动，可能继续波动，这可能导致投资者在这次发行中遭受巨大损失。

我们的股票价格一直不稳定，而且可能继续波动，这可能导致这次发行的投资者蒙受巨大的损失。我们的普通股可能无法维持活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格可能继续高度波动。我们普通股的市场价格波动很大，可能继续受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于下列因素：

•

由我们或合作者发布公告，提供产品候选产品的最新进展或开发状况；

•

临床试验数据；

•

开始或终止临床试验；

•

类似公司的市场估值变化；

•

总体市场和经济条件，包括新兴生物技术公司的股票市场；

•

操作结果偏离我们所给予的指导；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的或改进的产品、技术或服务或重大合同、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

•

宣布我们的合作者和合作伙伴在业务和业务上的变化，或我们现有的合作协议的变化；

•

监管方面的发展；

•

由我们的一个或多个证券分析师对我们股票的推荐、评级或覆盖范围进行更改；

•

关键人员的增减；

•

我们、管理层或董事将来出售我们的普通股或其他证券，清算我们持有大量股票的机构基金；以及

•

现金余额减少。

我们的员工，包括我们的执行官员，根据以下规定实际或潜在地出售我们的普通股预先安排股票交易计划可能导致我们的股票价格下跌或阻止它因许多原因而上升，而这些人实际或潜在的出售可能会受到其他投资者的负面看待。

按照规则规定的准则10b5-1经修正的“1934证券交易法”或“交易法”，以及我们关于股票交易的政策，我们的一些雇员，

S-13

包括执行官员和董事会成员在内，已通过并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们已安排今后不时出售我们共同股票的股份。一般来说，我们的行政人员和董事根据这些计划进行的销售需要公开备案。这些人实际或潜在地出售我们的普通股，可能导致我们的普通股价格下跌，或由于许多原因阻止其上涨。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即和大量稀释。

由于我们提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此，您将立即遭受到与您在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的直接和实质性的稀释。根据每股16.25美元的公开募股价格和我们截至#date0#12月31日的有形帐面净值，如果你在这次发行中购买普通股股份，你将立即遭受每股12.43美元的稀释，而普通股的实际账面净值则是每股12.43美元。如果你在这个发行中购买普通股的话，请参阅“稀释稀释”一节，以获得更详细的关于稀释的讨论。

今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能导致我们的股东，包括本次发行的投资者的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

今后还需要更多的资金来继续我们计划中的业务。在我们通过发行股票证券，包括根据ATM协议筹集额外资本的范围内，我们的股东，包括参与这次发行的投资者，可能会经历大量稀释。我们可以在一个或多个交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股票证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，我们的股东，包括在这次发行中购买普通股的投资者，将遭受更多的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格下跌的压力。我们也不能向你保证，我们将能够出售股票或其他证券在任何其他发行中，每股价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格，而且将来购买股票或其他证券的投资者可以拥有比现有股东更高的权利。

我们将有广泛的酌处权，在使用净收益从这次发行，并可能无法有效地使用。

我们将在使用这项提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们业务的结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们如果不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，损害或推迟我们开发产品候选人的能力，并导致我们普通股的价格下降。

我们的股票价格也受到公众对基因治疗的看法和政府对潜在的产品的监管的影响。

逆转录病毒基因转移试验对婴儿严重不良事件的报告X-链接严重联合免疫缺陷(X-链接)在法国和随后FDA在美国暂停相关试验的行动对参与基因治疗的某些公司的公众看法和股价产生了严重的负面影响。这些公司的股价下跌，无论具体的公司是否参与逆转录病毒基因转移来治疗患有以下疾病的婴儿。X-链接SCID，或特定公司的临床试验是否被搁置与这些事件有关。基因治疗领域的其他潜在不良事件可能发生在未来，这可能导致政府对我们的潜在产品进行更严格的监管，并可能导致与我们的潜在产品的测试或批准有关的监管方面的拖延。这些外部事件可能会对公众对我们业务的看法产生负面影响，这可能导致我们的股价下跌。

S-14

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的证券或行业分析师下调我们的股票评级，或发表关于我们的业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求就会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们不打算对我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未申报或支付任何现金股息的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，任何股东的回报，包括此次发行的投资者，都将限于股票的升值。

我们公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，并可能阻止我们的股东，包括参与此次发行的投资者，撤换现有管理层的企图。

特拉华州法律的反收购条款和我们的注册证书以及我们的章程可能会阻止、延迟或阻止对我们公司的控制的改变，即使控制权的改变会对我们的股东有利。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东，包括参与这次发行的投资者，企图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难替换我们的董事会成员。特别是，根据我们的注册证书，我们的董事会可以发行最多5，000，000股优先股，这些优先股的权利和特权可能高于我们的普通股，而无需得到普通股持有人的同意。此外，如果股东不进一步投票或采取任何行动，董事会将有权确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制。这种优先股，如果曾经发行，可能会优先于普通股持有人，并损害其权利。虽然发行这支优先股将使我们在可能的收购和其他公司目的方面具有灵活性，但这一发行可能使第三方更难获得我们未付的有表决权股票的多数。

同样，我们的授权但未发行的普通股在未经股东批准的情况下可供今后发行。我们的注册证书进一步规定，股东不得以书面同意采取行动。

此外，我们经修正和重申的细则，如修正的：

•

为董事会选举提名或提出可在股东会议上采取行动的事项制定事先通知要求；以及

•

禁止股东召开股东特别会议。

我们还受“特拉华普通公司法”第203节的约束，该节规定，除某些例外情况外，如果一个人获得我们15%的有表决权股票，该人是一个有利害关系的股东，从该人获得15%或更多或我们的有表决权股票之日起三年内不得与我们进行业务组合。在某些情况下，适用第203条可能会阻止或阻止我们公司控制权的改变，即使这种改变可能对我们的股东有利。

S-15

这一规定可能限制投资者在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员提起诉讼。如果法院认为这一规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他法域引起与解决争端有关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

S-16

本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式合并的文件以及我们已授权与本次发行有关使用的任何免费书面招股说明书，均载有经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”以及“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知的情况。以及未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的战略；

•

预期产品候选开发和潜在商业化的任何结果产品；

•

我们和我们的合作者或战略伙伴的临床前研究和临床试验的开始、范围、进度、入学人数、预期结果和时间；

•

Sangamo和我们的合作者或战略伙伴利用我们的ZFP技术平台促进产品候选产品开发的治疗和商业潜力以及能力，包括我们有效交付ZFNS和ZFP TFs的能力，以产生有益的治疗效果；

•

我们有能力建立和维持协作、许可和其他类似安排；

•

现有和新合作的预期收入及其时间安排；

•

我们的研发等费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床用品；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴能够使用我们的ZFP技术平台获得并保持对产品候选产品的监管批准；

•

我们遵守监管要求、义务和限制对我们业务的影响的能力；

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力，包括我们获得开发和使我们的产品候选产品商业化所需的基因转移技术的权利的能力；

•

我们估计我们的现金资源是否充足，我们的开支、资本需求和额外融资的需要，以及我们获得额外资金的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的经营和财务业绩；

•

我们的操作和法律风险；

•

我们打算使用本供款所得的净收益；及

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述。

S-17

在本招股说明书增订本标题“风险因素”标题下和在本报告所载标题标题下更详细地讨论许多这些风险、不确定因素和其他因素。8-K于2018年月17日向证券交易委员会提交，并在我们的其他文件中以参考的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，这些前瞻性声明仅代表我们的估计和假设，直到包含适用声明的文件的日期为止。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。你应仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，在本招股说明书增订本中以参考方式纳入某些信息的标题下所述的参考文件，以及任何我们已授权与本提供完全相关的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告性陈述的限定。

S-18

我们打算利用这次提供的净收益来运作资本和其他一般公司用途，包括支持我们自己和我们的合作伙伴基因疗法、基因组编辑、细胞治疗和基因调控产品候选产品和研究项目、我们的制造设施和其他业务开发活动。此外，我们可以使用一部分净收益来获取毒品或药物候选人、技术、企业或其他资产，尽管我们目前没有这样做的计划、承诺或协议，但在这份招股说明书补编之日，我们还没有这样做的计划、承诺或协议。

支出的数额和时间可能会有很大的差异，取决于许多因素，包括我们的专利研究和治疗计划，我们的临床试验，以及在我们的业务中使用的现金数额。.因此，我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对这些收益的运用的判断。.我们保留改变这些收益使用的权利。

在这些用途之前，我们打算将这次发行的收益投资于短期投资级有息证券.

股利政策

我们没有支付我们的普通股红利，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

S-19

每股有形帐面净值的稀释，是指在这次公开募股中，购买普通股的人所支付的每股股份与完成公开发行后的普通股每股有形账面价值净额之间的差额。在以每股16.25美元的公开发行价格出售12，310，000股我们的普通股后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，截至12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为374.1，000美元，即每股3.82美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加1.64美元，并立即向以公开发行价格购买我们普通股的投资者每股12.43美元的有形账面净值稀释。下表说明了每股稀释的情况：


公开发行每股价格			$	16.25
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值	$	2.18
可归因于这次发行的每股有形帐面净值增加		1.64

经调整的每股有形帐面价值，截至12月31日，2017				3.82

向购买本公司普通股的投资者每股稀释			$	12.43

如果承销商充分行使选择权，以每股16.25美元的公开发行价格购买1，846，500股普通股，上市后的经调整的有形账面净值为每股4.03美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加1.85美元，对购买我们普通股的投资者而言，有形账面净值立即稀释为每股12.22美元。以公开发行价格发行的股票。

上述讨论和表格是以2017年月31日发行和发行的普通股85，598，534股为基础，不包括：

•

8，287，456股普通股，可在行使截至2017年月31已发行的期权时发行，加权平均行使价格为每股7.77美元；

•

2017年月31止已发行的限制股转让后发行的普通股80，172股；

•

截至2017年月三十一日，我们根据2013计划预留供日后发行的普通股，共有3，601，633股；及

•

截至2017年月31，我们保留的普通股中有835，674股可供在ESPP下发行。

此外，上述讨论和表格不包括我们根据与考恩签订的“自动取款机协定”在2017年12月31日出售的高达7 500万美元的普通股。此外，我们的赔偿委员会还保留了2，500，000股我们的普通股，以便根据“紧急方案”发行，但须经股东在 2018年度会议上批准。在2018年度会议上，我们还将要求我们的股东批准我们的2018计划，该计划将是2013计划的继承者，其中将包括8800 000股我们的普通股的新储备。

S-20

如果未完成的期权是行使或限制股票单位奖励背心，你将经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，包括根据“自动取款机协定”，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售我们的普通股或可转换为普通股、可兑换或可行使普通股的证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释本次发行的投资者。

S-21

下面的摘要描述了美国联邦所得税对我们在此次发行中购买的普通股的收购、所有权和处置所产生的重大后果。非美国持有者本讨论并不是对所有与此相关的美国联邦所得税潜在后果的完整分析，也不涉及可能相关的外国、州和地方后果。给非美国持有者鉴于它们的特殊情况，它也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与下文所述不同的特别规则可能适用于某些非美国持有者根据经修订的“国内收入法”(或“国税法”)，如金融机构、保险等，应给予特殊待遇公司，免税机构，证券经纪人和交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、在美国境外组建的公司、任何州或哥伦比亚特区，但为美国联邦税收目的而被视为美国收入纳税人的人、持有我们的普通股的人、持有我们的普通股的人、持有我们普通股的人、公司、证券公司、对冲公司、转换交易公司、合成证券公司或综合证券公司。投资或其他减少风险战略、通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人、应计制纳税人，根据“守则”第451(B)条应遵守特别税务会计规则的纳税人、对净投资收入、合伙关系和其他通行证---通过实体或安排---应缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人，以及通过这种办法的投资者---通过实体或安排缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人。这样的非美国。敦促持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们有关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。此外，下面的讨论是基于“守则”和美国财政部的规定、裁决和司法决定的基础上进行的，这些部门可能会被废除、撤销或修改，也许是追溯性的，从而产生美国联邦所得税。与下文讨论的结果不同。我们没有要求美国国内税务局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。非美国持有者持有我们的普通股，作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般为投资所持有的财产)。

根据这一提议考虑购买我们的普通股的人应根据他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或外国税收后果，就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦收入、财产和其他税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

为本讨论的目的，非美国持有者就美国联邦所得税而言，不是美国股东，也不是合伙企业(或其他实体，不论其组织或组成地点如何，都被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)的普通股受益所有人。美国股东是指我们的普通股的受益所有人，该普通股用于美国联邦所得税的任何一项用途：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果信托(1)受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例，具有有效的选举作为美国人对待。

S-23

如果有的话，在我们的普通股上分发给非美国持有者(根据美国联邦所得税原则确定)我们当前或累计收益和利润的一般将构成美国税收的红利，并按适用的所得税条约规定的30%的扣缴税率或较低的税率征收预扣税，但须经下文关于外国帐户的讨论。根据一项条约获得较低的预扣缴率，非美国持有者通常需要为我们提供一个正确执行的IRS表格W-8 BEN(见个人的情况)或国税局表格W-8 BEN-E(见实体的情况)，或其他适当的形式，包括美国纳税人的身份号码，或在某些情况下，外国税种的识别号，并证明非美国持有者根据该条约享有福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的付款代理，并且必须定期更新。如属非美国持有者这是一个实体，美国财政部条例和相关的税务条约规定了规则，以确定为确定税务条约的适用性的目的，股息是否将被视为支付给该实体或对该实体有利害关系的人。非美国持有者通过金融机构或其他代理人代表持有人持有股票，持票人将被要求向该代理人提供适当的文件。持票人的代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们支付的代理人提供证明。如果你有资格根据所得税条约申请降低美国联邦预扣税税率，但你没有及时提交。所需的证明，您可以获得退款或信用的任何多余的数额扣留及时提出适当的要求退款与国税局。

我们一般不被要求对支付给我们的股息预扣税款。非美国持有者有效地与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的常设机构)，如果执行得当国税局W-8 ECI表格，说明股息是如此相关的，并提供给我们(如果股票是通过金融机构或其他代理机构持有的话)。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的正常分级税率征收美国联邦所得税。非美国公司股东在某些情况下，收取有效关联股利的分店利得税也可能会被征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)。非美国公司股东有效地将收益与利润挂钩，但须符合以下条件调整.非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约征求税务顾问的意见。

在我们共同股票上的分布，如果有的话，超过我们目前的和累积的收益和利润，它们将首先减少。非美国持有者调整后的普通股基础，但不低于零，然后将被视为收益的范围内的任何超出，并按相同的方式，以相同的方式实现从出售或其他处置普通股的收益，如下一节所述。

我国普通股配置收益

根据下面关于备份扣缴和国外帐户的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益征收美国联邦所得税，除非(A)该收益实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的常设机构)，(B)非美国持有人是非居民外国人，并在应课税年度在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件或 (C)我们是或曾经是美国不动产控股公司，属于或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司，在处置前的5年较短期间内，或在该持有人的保持期内的较短时间内，我们是或曾经是美国不动产控股公司。如果美国房地产的权益至少占我们商业资产的一半，我们就会成为美国房地产控股公司。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不期望成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，我们也会从美国房地产控股公司获得收益。非美国持有者关于处置

S-24

只要我们的普通股不受美国联邦所得税的影响，只要(1)非美国股东直接、间接和建设性地持有不超过我们普通股的百分之五，在较短的时间内：(一)处置前的五年；(二)持股人的持有期；(二)我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易。我们不能保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是一家美国真正的财产控股公司，而您对我们的普通股的所有权超过5%，您的处置中的任何收益都应纳税，则您将按适用于美国人的一般方式对这种处置征税。

如果你是非美国持有者(A)上文(A)项所述，你将被要求对按美国定期毕业的联邦所得税税率出售所得的净收益缴税，以及非美国公司股东(A)上文(A)项所述的收益可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分行利得税。上文(B)项所述的收益将按统一的30%税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收美国联邦所得税，其收益可能被某些美国的来源资本抵消。损失(即使你不是美国居民)，但前提是非美国持有者已及时提交美国联邦所得税报税表，以应对此类损失。

信息报告要求和备份

一般来说，我们必须向国税局报告我们在普通股上支付的任何股息的情况(即使这些支付不受扣缴)，包括任何此类股息的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。类似的报告将发送给支付任何此类股息的持有人。根据税务条约或某些其他协议，国税局可向收款人居住国的税务机关提供其报告。

我们(或我们的支付代理人)支付给非美国持有者也可能受到美国备份预扣的限制。美国备份预扣一般不适用于非美国持有者提供一个正确执行的 IRS表格W-8 BEN，IRS 表格W-8 BEN-E，或国税局表格W-ECI，或否则就会产生豁免。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人(不属于豁免收件人)，则可申请备份扣缴。

美国的信息报告和备份扣缴要求一般适用于任何经纪商(美国或外国)的美国办事处对我们普通股进行处置的收益，但如果持有人提供执行得当的，则可以避免信息报告和此类要求。IRS表格W-8 BEN或国税局表格W-8BEN-E或否则符合书面证据要求建立非美国人一般情况下，美国的信息报告和备份扣缴要求不适用于对处置收益的支付非美国持有者该交易是在美国境外通过非美国办事处一个非美国的经纪人。信息然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则报告和备份扣缴要求可能适用于处分收益的支付。为了提供信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将被以类似于美国经纪人的方式对待。

备份预扣缴不是额外的税。根据“备份扣缴规则”扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，可贷记于须予备份扣缴的人的税务责任项下。

国外帐户

“守则”第1471至1474条(通常称为金融交易管理法)对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，其中包括支付给外国金融机构的普通股的股息和处置所得的总收益(如适用规则所明确规定的)，除非

S-25

这类机构与美国政府签订协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收取和向美国税务当局提供关于该机构的美国帐户持有人(其中包括该机构的某些股东，以及某些与美国所有者有关的外国实体的帐户持有人)的实质性信息。金融行动协调委员会通常还对某些付款征收30%的联邦预扣税，包括支付的股息。以及我们的普通股处置所得的总收益非金融外侨除非该实体向扣缴义务人提供证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关该实体的大量直接和间接美国所有者的信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。外国金融机构不适用上述预扣税。或非金融外国实体，否则有资格豁免规则。鼓励持有人咨询他们自己的税务顾问，就金融行动协调委员会可能对他们在我们的普通股投资的影响。

上述扣缴规定目前适用于股息的支付，并将适用于2019年月一日或以后出售或以其他方式处置普通股的收益总额。

每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果，包括任何拟议的或最近对适用法律的修改的后果，征求自己的税务顾问的意见。

S-26

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司、摩根证券有限公司和考恩公司、有限责任公司是下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都同意向我们单独或不联合购买与以下名称相反的普通股数量。


Underwriter	数股份
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯
合并		4,677,800
摩根证券有限公司		4,308,500
考恩公司		3,323,700

共计		12,310,000

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。美国境外股份的出售可由承销商的附属公司进行。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过 $0.585的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他期限可以变更。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假设保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。


	每股		无选项		有选项
公开发行价格	$	16.250	$	200,037,500	$	230,043,125
承保折扣	$	0.975	$	12,002,250	$	13,802,588
收入，扣除开支，支付给桑加莫	$	15.275	$	188,035,250	$	216,240,538

发行的费用，不包括承销折扣，估计为295，000美元，由我们支付。

购买额外股份的选择权

我们允许承销商在本招股说明书日期后30天内，以公开发行价格购买至多1，846，500股股票，减去承销折扣，

S-27

我们同意在未取得代表书面同意的情况下，不得在本招股说明书日期后90天内出售或转让任何可转换为、可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券。我们的执行人员和董事已同意在未获得代表书面同意的情况下，在本招股说明书日期后45天内，不出售或转让任何可兑换、可兑换、可行使或以普通股偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

•

出售、质押、出售或承包出售任何普通股，

•

出售任何购买普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合约出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

将任何普通股借出或以其他方式处置或转让，

•

要求或要求我们提交一份与普通股有关的登记报表，或

•

签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，不论这种互换或交易是否应通过交付股票或其他证券、现金或其他方式解决。

这锁住规定适用于普通股和可兑换、可兑换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有的普通股，或者后来由协议执行人获得的普通股，或者协议执行人(br}后来获得处分权的股票。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为“SGMO”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份。涵盖的卖空销售是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以结清任何已覆盖的空头头寸。在确定股票的来源以结清被覆盖的空头头寸时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过授予他们的期权购买股票的价格。

S-28

超过这样的选项。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上进行的各种普通股的投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商购买以弥补辛迪加卖空可能具有提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓我们普通股市价下跌的作用。作为一个的结果，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球选择市场进行这些交易。场外市场或其他方面。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下中止。

被动市场

就这一发行而言，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行股票的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，并可能随时终止被动的做市活动。

电子配送

与发行有关，某些承销商或证券交易商可透过电子方式派发招股章程，例如电子邮件。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。考恩是我们的ATM协议下的销售代理。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-29

每一位在接受任何股份要约的成员国或收到任何关于股份要约的通知的人，或最初获得任何股份的人，将被视为已代表、保证、承认和同意每一位代表和公司：(1)它是该成员国实施第2(1)(E)条所指的法律所指的合格的投资者。“招股章程指令”；及(2)如其作为金融中介人而取得的股份，如在“招股章程指令”第3(2)条中使用该词，则该指令在要约中所取得的股份，并非代表或并非为向符合资格的投资者以外的任何成员国的人要约或转售而取得的股份。是否在“招股说明书指示”中界定了，或在代表事先同意该要约或转售的情况下；或如该代表已代表除合格投资者以外的任何成员国的人获得股份，则根据“招股章程指示”，该等股份的要约不视为已向该等人士提出。

公司、代表及其附属机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的基础是，任何成员国的任何股份要约都将根据招股章程指令豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在该成员国提出作为本招股章程所设想的发行标的的股份的要约，只有在公司或任何代表没有义务根据“招股章程指示”第3条公布与该要约有关的招股说明书的情况下，才能这样做。在公司或代表有义务发布招股说明书的情况下，公司和代表既没有授权，也没有授权他们提出任何股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟发行的普通股的足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等普通股，而该等股份是可以更改的。在该成员国，根据在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，“招股章程指令”一词是指(经修正的)第2003/71/EC号指令，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对任何随后提出的提议，而随后提出的任何提议只能针对符合条件的投资者---

S-30

(B)(1)在属于经修正的“2005金融服务和市场法(金融推广)令”第2005(金融)号法令第19(5)条范围内的与投资有关的事项上具有专业经验的人(该命令)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或与其有合法联系的人)的专业经验(所有这类人，，统称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准的上市招股的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股份或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、公司、股票有关的报价或营销资料，均已或将提交任何瑞士监管当局，或经任何瑞士监管当局批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)的{Br}要约证券规则提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买所售股票的人应对其股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但在根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况下，根据“公司法”第6D章无须根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第6D章获豁免的情况除外

S-31

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等证券并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(A)予专业投资者的文件除外；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第571章)所界定的“公司条例”(第571章)所界定的“证券及期货条例”(第571章)所界定的招股章程，则不在此限。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得发出或已由或可能由任何人为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但如根据香港证券法获准许的话，则属例外)。(香港)但只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的证券除外。

日本潜在投资者注意事项

这些证券过去和将来都不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948第25号法律)注册，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益而提供或出售。再发行或直接或间接在日本或转售给任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与要约、出售或邀请认购或购买有关的文件或材料非CIS证券不得流通或发行，非CIS根据“证券和期货法”第274条，新加坡第289章(SFA)、(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条规定的条规定的条件，向新加坡境内的其他人直接或间接地邀请投资者认购或购买证券，或将证券要约出售或出售；(Ii)根据第275(1A)节规定的条件，向在新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请。275)，或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的规定。

在那里非CIS证券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

(b)

以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

S-32

证券只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据中所定义的那样。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书中定义的允许客户。31-103 登记要求、豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属由 a政府发行或担保的证券)非加拿大人国家文书第3A.4条的管辖权33-105 承保冲突(ni33-105),保险公司不需要遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

S-33

安永有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些报表列在我们的年度报告中。10-K截至#date0#12月31日为止的年度，以及截至12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告被纳入本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及其附带的招股说明书是注册声明的一部分。表格S-3我们根据“证券法”向证券交易委员会提交了文件，并且没有将所有的信息包含在注册声明中。每当本招股章程补编或随附的招股说明书提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参阅作为登记声明一部分的证物，或参考以提述方式纳入本招股章程补编内的报告或其他文件，或连同该等合约、协议或其他文件的招股章程，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“外汇法案”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中的信息。我们参考下列文件和今后提交的任何文件(根据第2.02项或第7.01项提交的当前报告除外)。表格8-K及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期后，以及在本招股章程增订本所涵盖的普通股的发行终止之前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交与该等项目有关的证明。No. 000-30171):

•

我们的年度报告10-K截至12月31，2017，经表格修订，于2018年月一日向证券交易委员会提交。10-K/A,这份文件于2018年4月24日提交给美国证交会；

•

特别以参考方式纳入我们的年度报告的资料表格10-K截至12月31日的一年，2017从我们修订的最后委托书与我们2018年度股东会议有关的声明，该声明于4月24日提交给证券交易委员会；

S-34

我们将根据书面或口头要求，向每一个人，包括任何实益所有人，免费向招股说明书交付的提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括对这些文件的证物。如有任何此类要求，可通过以下地址或电话号码写信或打电话给我们：

桑格莫治疗学公司

501运河大道

加州里士满94804

(510) 970-6000

注意：投资者关系

S-35

从时间到时间，我们或出售证券持有人可以提供和出售任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，无论是单独或与其他证券组合。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可以授权一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品有关。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书以及以参考方式合并的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，交易代号为：ggmo。在2018年月23日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股18.15美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或适用的招股章程增订本所涵盖的证券的其他证券交易所(如果有的话)的其他上市信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查适用的招股说明书增订本和我们已授权用于与某一特定要约有关的的任何免费书面招股书中所载标题---

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

证券可通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或以连续或延迟方式出售给或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售期权，将在招股章程补充内列明。这种证券对公众的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的表现都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月24日。


关于这份招股说明书			二

招股章程摘要			1

危险因素			5

前瞻性陈述			5

财务比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

债务证券说明			13

认股权证的描述			20

证券的法定所有权			22

出售证券持有人			26

分配计划			27

法律事项			29

专家们			29

在那里你可以找到更多的信息			29

以提述方式将某些资料纳入法团			29

本招股章程是表格上登记声明的一部分。S-3我们向证券和交易委员会(简称SEC)提交的文件，使用的是一个备用目录注册过程。在本架登记程序下，我们或出售证券持有人可以一次或多次发行或出售我们的普通股和优先股、各种债务证券和(或)认股权证，以单独或与其他证券一起购买任何此类证券。根据本招股说明书中的登记声明，我们或出售证券持有人可以提供的证券总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。我们敦促你方仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，以参考方式在本文所描述的项下以参考方式纳入某些信息的信息。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书(br}增订本)所包含的信息，以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编及任何有关的免费招股章程所载的资料，只准为文件正面日期的，而我们以参考方式纳入的任何资料，只在本招股章程交付日期、适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程或任何有关的免费招股章程或任何出售证券的日期时，才属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明中，你可以获得下文所述那些文件的副本，该部分的标题为“审查”，你可以在该部分中找到更多的信息。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中所使用的，术语Sangamo、Sangamo、Me、HECH OUS和{Br}HERS(我们)指的是特拉华州的一家公司Sangamo治疗公司及其附属公司，在合并的基础上，我们是指Sangamo治疗公司。桑格莫^®、Sangamo治疗学^®，设计更好的治疗方法^®、ZFP治疗^®，工程基因治疗^®，以及先驱遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本招股说明书和任何招股说明书中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

二

此摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的选定信息或本招股说明书中引用的信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书增订本和任何相关的免费招股说明书中所包含的风险因素项下讨论的投资我们的证券的风险，以及在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。你还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的登记报表的证物。

桑格莫治疗学公司

我们是一家临床阶段生物技术公司，致力于利用我们在基因组编辑、基因治疗、基因调控和细胞治疗方面的领先平台技术，将突破性的科学转化为基因组疗法，改变患者的生命。

我们是锌指蛋白(ZFPs)研究和开发的领先者，ZFPs是人类天然存在的一类蛋白。我们利用我们的知识和专门知识开发了一个在基因组编辑和基因调控方面的专有技术平台。ZFP可以被设计成锌指核酸酶(ZFNs)，这种蛋白可以通过添加或敲除特定的基因或基因组编辑来特别修改DNA序列，ZFP转录因子或ZFP TFs是可用于增加或减少基因表达的蛋白质或基因调控。在开发这个平台的过程中，我们积累了大量的科学、制造和管理能力，专门知识这通常适用于更广泛的基因治疗领域，并将这一知识转化为一个基于腺相关病毒载体cDNA基因转移的常规基因治疗平台。

我们于1995年6月在特拉华州注册成立，并于2017年1月更名为Sangamo生物科学公司，改为Sangamo治疗学公司。www.sangamo.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股说明书或任何招股章程补充的一部分。我们的网站地址是包含在本招股说明书作为一个不活跃的文本引用仅。

证券说明

我们或出售证券持有人可根据本招股说明书，不时将我们的普通股及优先股、各种债务证券及(或)认股权证，以个别或与其他证券一并购买，连同适用的招股章程及任何有关的免费书面招股章程，以任何发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股章程提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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指定或分类；

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总本金或总发行价；

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到期日(如适用)；

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原发行折扣(如有的话)；

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利息或股息(如有的话)支付的利率和时间；

普通股。我们可以不时发行普通股。普通股持有人对所有要由股东表决的事项，每股享有一票表决权。根据优先股任何流通股的偏好，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的可用于支付股息的资金中的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股的持有者有权按比例分享任何未偿还的优先股股份偿付后剩余的所有资产和清算优惠。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在这份招股说明书中，我们在“股本普通股说明书”标题下总结了普通股的某些一般特点。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书增订本(以及与我们授权提供给您的任何相关的免费说明书招股说明书)。

优先股我们可以不时发行我们优先股的股份，以一个或多个系列发行。根据我们经修正的第七份经修订和重报的公司注册证书，我们的董事会有权指定最多5 000 000股优先股在一个或多个系列中，并决定或改变授予或施加于任何系列优先股的指定、权利、偏好、特权和限制，其中任何或所有优先股的权利可能大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书出售任何新的优先股，我们的董事会将确定所提供的优先股的权利、偏好和特权，以及其资格、限制或限制，包括股利权、转换权、表决权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、清算基金条款和构成任何系列或任何系列的股份数目。优先股可转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可兑换为债务证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并且将以规定的转换速率进行。我们将把它登记为展品。

声明本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入指定证书的形式，说明在发行相关的优先股系列之前所提供的系列优先股的条款。在这份招股说明书中，我们将优先股的某些一般特征归纳在“资本论”(br}股优先股的标题下。不过，我们敦促你方阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何相关的免费招股说明书)，如，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券我们可以不时发行债券，以一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。可转换或可交换债务证券将可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可以是强制性的或可选的(在我们的选择或持有人的非交换选项)，并将按规定的转换或交换价格。

债务证券将以契约形式发行，我们将与国家银行协会或其他合格方签订契约，作为托管人。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券标题下的债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及任何相关的免费的、我们可能授权提供给您的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已将契约的形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记表的证物，或参照我们向证券交易委员会提交的报告，将其作为证物提交。

搜查令。我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和(或)任何招股说明书补充提供的债务证券一起发行认股权证。在本招股说明书中，我们总结了认股权证项下认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)，涉及所提供的特定系列认股权证，以及包含认股权证条款的手令和/或权证协议和权证证书的形式(视适用情况而定)。我们已经提交了授权协议的形式和包含条款的授权证书的形式，我们可以作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提供这些授权书。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书和/或认股权证协议和认股权证的形式(视情况适用)合并，其中包括我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及在签发这类认股权证之前的任何补充协议。

认股权证可根据我们与授权代理人签订的授权协议签发。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息(如果有的话)将在招股说明书中列出。见本招股说明书第26页出售证券持有人。

除任何适用的招股说明书补充说明或我们已授权用于与特定发行有关的任何免费书面招股书中所述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括支持我们继续研究和开发我们的基因组疗法产品候选人和研究方案、临床试验和商业发展活动。参见本招股说明书第8页中收益的使用情况。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何的收益。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为SGMO。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书所载的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，并在本表格报告中题为“风险因素”的一节中说明。8-K于2018年4月17日向证券交易委员会提交，以及随后提交给证交会的文件中所反映的任何修改，以及由引用纳入本招股说明书的其他文件，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股章程补编，以及本招股说明书或任何随附招股章程补编中引用的文件，均载有经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”或“证券法”第21E节或经修正的“证券交易法”( )或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

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我们的战略；

•

预期产品候选开发和潜在商业化的任何结果产品；

•

我们和我们的合作者或战略伙伴的临床前研究和临床试验的开始、范围、进度、入学人数、预期结果和时间；

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我们有能力建立和维持协作、许可和其他类似安排；

•

现有和新合作的预期收入及其时间安排；

•

我们的研发等费用；

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我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床用品；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴能够使用我们的ZFP技术平台获得并保持对产品候选产品的监管批准；

•

我们遵守监管要求、义务和限制对我们业务的影响的能力；

在某些情况下，您可以通过一些术语来识别前瞻性的语句，例如预期、相信、可能、可能、估计、估计、预期、可能、可能、计划、潜力、预测、技术项目、应该、或可能、应该、会、和类似的用于识别向前看的语句的预期值、相信值、可能值、可能值、预期值、可能值和类似的表达式(用于识别向前看的语句)。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们将更详细地讨论并参考本招股说明书的全部内容，在适用的招股说明书补编中所包含的风险因素标题下纳入其中的许多风险和不确定因素，在任何我们可能授权用于特定发行的免费招股说明书中，以及在我们最近的年度形式报告中。10-K,在我们最近一次关于表格的季度报告中10-Q,以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对此的任何修改，以及在本招股说明书中引用的其他文件中所反映的任何修改。而且，这些前瞻性的语句仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。您应阅读本招股说明书，适用的招股说明书补充，以及我们已向SEC提交的以参考方式合并的文件，以及我们授权使用的任何与具体报价有关的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。我们对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告声明的限定.

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及我们的收入与合并固定费用的比率，以及在所提出的每一时期中，我们的股票红利与收益的比率。我们的净亏损不足以支付固定费用、合并固定费用和优先股红利。由于这些缺陷，比率信息不适用于这些期间。收入不足以支付这些期间的固定费用和合并固定费用及优先股股息的情况如下。除比率外，所示金额为千，。


	截至12月31日的年度，
	2013			2014			2015			2016			2017
收入与固定费用的比率(1)		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
收益与固定费用和优先股股息的比率		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定费用的收入不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)
可用于支付合并固定费用和优先股红利的收益不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)

(1)	利润是指在所得税加固定费用之前持续经营造成的损失之和。固定费用包括利息费用和与之相关的资本化利息。穿西装租赁。

除任何适用的招股说明书补充说明或我们已授权用于与特定发行有关的任何免费书面招股书中所述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括支持我们继续研究和开发基因组治疗产品候选人和研究方案、临床试验和商业发展活动。我们将在适用的招股说明书中列明，以补充我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

截至本招股说明书之日，我们的第七份经修正和重报的公司注册证书，或“恢复证书”，授权我们发行普通股1.6亿股，每股面值0.01美元，优先股5，000，000股，每股面值0.01美元。截至3月31日，2018，87，041，208股普通股已发行，我们的优先股没有流通。

以下对我们资本存量的简要说明是基于恢复证书的规定，我们的第二次修正和重述的章程，或我们的章程，以及适用的“特拉华州一般公司法”，或DGCL。这个信息可能不是在所有方面都是完整的，而且完全通过引用“恢复证书”、“我们的附例”和“DGCL”的规定来获得资格。有关如何获取“恢复证书”和“我们的附例”的副本的信息，这些都是注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，请参见此处可以找到更多信息。

普通股

普通股持有人有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。股东没有累积投票权。根据优先股任何流通股的偏好，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩余的资产和任何优先股的清算优先权。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股股份时，这些股份将全额支付，不得评估。

获授权普通股的额外股份，如获本公司董事局不时授权，可未经股东批准而发行，但如适用的证券交易所规定，则属例外。

优先股

根据重新发行的证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还有权决定或改变任何未发行的优先股的名称、权利、优惠、特权和限制，其中任何或所有优先股的权利可能大于普通股的权利。本公司董事会未经股东同意，可以发行具有表决权、转换权或其他优于普通股持有人表决权和其他权利的优先股。发行优先股可能会造成拖延、推迟或阻止桑加莫的控制权改变而无须股东采取进一步行动的效果，并可能产生拖延或阻止桑加莫管理变化的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时收到股利和付款的可能性。

我们的董事会将根据本招股说明书和与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书确定我们出售的每一系列股票的权利、偏好、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们在发行相关的优先股系列之前提供的描述优先股系列条款的指定证书的形式纳入其中。此描述将包括：

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标题和规定的价值；

如上文所述，我们的董事会未经股东批准，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股可能造成拖延、推迟或防止桑加莫控制权的改变，而不需要股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们的复核证书还规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得以书面同意执行。本附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的总裁召集，并应董事会过半数成员的书面要求，由我们董事会的主席、我们的总裁或我们的秘书召集。这些规定可能产生拖延、推迟或阻止控制改变的效果，也可能推迟或阻止桑加莫管理方面的改变，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

这些规定和其他规定的目的是提高我们董事会成员组成继续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。然而，这些规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款规定了对一些特拉华州公司的收购。一般而言，第203条除某些例外情况外，禁止像我们这样的公开持有的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与相关股东进行商业合并，除非：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会要么批准企业合并，要么批准交易，从而使股东成为利益相关的股东；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但为确定已发行股份(但不包括由有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票)的数目，不包括由(A)名董事以及高级人员和 (B)雇员所拥有的股份。雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标的计划；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。地址是马里兰州广州罗亚尔街250号，电话号码是(781)。575-3951.我们或出售有价证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的适用的招股说明书补充中指定和说明。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为SGMO。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到契约，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。该契约将符合经修正的1939信托义齿法或信托义齿法的资格。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下债务证券和契约的重要条款的摘要受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参照该契约的所有规定对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除合并、合并和出售契约所载的全部或实质上所有资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，目的是使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以作为贴现证券发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券，以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于与OID一起发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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债务证券系列名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日期；

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系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、高级次级债务、次级债务或其中的任何组合，以及从属关系的条件；

如适用的话，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券可如此可兑换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或兑换价格，或如何计算及调整该等债务证券的任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择权)转换或交换特性、适用的转换或交换期。任何兑换或交换的结算方式；

•

(A)除全部本金外，该系列债务证券本金中在宣布加速到期时须支付的部分；

•

增补或更改适用于正在发行的特定债务证券的契约，其中包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的失责事件的增减或更改，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除有关盟约失败和法律失败的规定；

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(二)增加或者变更与清偿和解除契约有关的规定；

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经或不经根据该契约发行的债务证券持有人的同意，增加或更改与修改该契约有关的条文；

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以美元以外的债务证券的支付货币和以美元确定等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括的规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置作为一个整体或实质上完整的我们资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这类资产的人(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

INDITH下的违约事件

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

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如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款，在到期应付债务证券的时候，而且这种违约持续90天；但是，如果我们按照其任何附加契约的条款有效延长利息支付期，则不构成为此目的支付利息的违约；

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如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期及须支付；但须按照以下条文有效延长该等债务证券的到期日任何附加契约的条款不构成本金或保险费(如果有的话)的拖欠；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们的不履行在接获关于该等不履行的书面通知后，持续90天，并规定须予以补救，并述明该等事项是根据该等规定而作出的失责通知，则受托人或该等人士至少须向该等人士发出失责通知书。适用系列的未偿债务证券本金总额的25%；以及

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如果发生破产、破产或重组等特定事件。

如与任何系列债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，则除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债务证券的总本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该等未付债务证券的未付本金。本金，溢价(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，立即到期应付。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以抵偿受托人遵从该项要求须招致的费用、开支及法律责任；及

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务有价证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约的声明。

义齿的修改

本公司及受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事宜更改契约：

•

纠正任何系列的债务证券中的任何不明确、缺陷或不一致之处；

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入新的契诺、限制、条件或条文，以惠及所有或任何系列债务证券的持有人，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责行为发生或继续发生，或使该等额外契诺、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或交出在该契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的发行、认证和交付债务证券的条件、限制和限制；

•

在任何重要方面，作出不对任何系列债务证券持有人的利益有不利影响的更改；

•

为发行和确定上述债务证券总目下规定的任何系列债务证券的形式和条款及条件作出规定，确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式或条件，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

本条例旨在为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，经受影响的每一系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在招股说明书中另有规定，适用于特定系列债务证券，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被窃、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

以信托形式持有款项，以供支付；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不带优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为帐款证券，存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在中确定与该系列有关的适用的招股说明书补充。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，则与任何入账证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书所述的全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和合计本金。

在符合契约条款及适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可在我们或证券登记官或证券登记官要求的情况下，将债务证券提交予交易所或登记转让、妥为背书或连同转让背书的形式妥为签立。我们为此指定的转帐代理人。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定更多的转帐代理人或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在寄发赎回通知书前15天起计的一段期间内，将任何该系列债务证券的转让或交换登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

除契约下的违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己事务时所使用的相同程度的谨慎。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下，行使契约所赋予的任何权力，除非受托人可就其可能招致的费用、开支及法律责任获得合理的保证及弥偿。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务有价证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充和免费书面招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可以包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，也可以发行一个或多个系列。认股权证可以独立提供，也可以与普通股、优先股联合发行。或任何招股章程补充提供的债务证券。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中提供。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格和/或权证协议和权证证书(视适用的情况而定)作为证物提交。对认股权证的重要条款和规定的下列摘要，须受适用的手令形式和/或权证协议和权证证书的所有规定以及适用于我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证适用的任何补充协议的约束和限定。我们敦促您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及适用的认股权证和/或认股权证协议和证书的完整形式，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

将军

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及这种债务证券本金的价格和货币。

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或优先股(视属何情况而定)在行使一项认股权证时可予购买的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至与所提供的认股权证有关的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。期满后，未行使的认股权证即告失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的权证少于所有认股权证(或 ---这类认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的权证证书。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由纽约州的国内法管辖和解释。

权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以代理不止一次认股权证。如果我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在有关招股说明书的补充中所指明的那样，我们只能以账面入帐形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转交给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有这些证券，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可能终止全球安全或在非全局表格。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为 a证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约中某一特定条款或其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人而不是间接持有人的批准。持牌人是否及如何与间接持牌人联络，是由持牌人决定的。

对间接持卡人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你应向自己的机构查询，以查明：

•

第三方服务提供商的绩效；

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许的话，你是否可以以及如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

•

如有违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全局安全是一种安全，它代表保存人持有的单个证券的一个或任何其他数量。一般来说，由同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名义存放并注册的全局证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为“保存人”。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是所有以账面形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保。我们在本招股说明书中题为“全球安全将被终止时的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者只能在全球证券中拥有实益权益。实益的利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构有帐户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果对某一特定证券的招股说明书补充指出，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则在出现下列特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球担保的保存人，而我们不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果在以该全球安全为代表的证券方面发生了违约事件，但尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的附加情况，这些情况只适用于适用的招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责确定将是最初直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。如以本招股章程为其中一部分的注册陈述书被用作出售证券持有人，以转售根据该等证券注册的证券，而该等证券是根据我们与该等证券持有人之间的登记权利协议而注册的，则有关该等出售证券持有人的资料、他们对我们证券的实益拥有权及其与我们的关系，将载於招股章程补编内。

我们或者出售证券的人可以根据承销的公开发行不时出售证券，在市场上。提供，协商交易，阻止交易或这些方法的组合。我们或出售证券持有人可以通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券或。我们或出售证券持有人可不时在一次或多项交易中发行证券：

•

以固定的价格或者价格变动的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名(如有的话)；

•

证券或其他价款的购买价格，以及出售所得的收益(如有的话)；

•

任何超额配售或其他选择，使承销商可向我们或任何出售证券持有人购买额外证券；

•

代理费用、承销折扣和其他构成代理人、承销商的补偿事项；

•

任何公开发行的价格；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券市场，可在其上上市。

只有招股说明书增订本中指定的承保人才是招股说明书增订本所提供证券的承销商。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，而他们在转售证券时收到的补偿可视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承保人，则根据“证券法”，他们可能须承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们或出售证券持有人，可透过管理承销商所代表的承销集团或无银团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们、出售股票的股东或承销商将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。在必要的范围内，我们将在招股说明书中列出经销商的名称和交易条款。任何公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

我们或销售证券持有人可以使用与我们有实质性关系的承保人、交易商或代理人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，经销商或代理人，性质的任何这种关系。

我们或出售证券持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书补充中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则代理人将在其任命期间在尽最大努力的基础上行事。

我们可向代理人、承保人和交易商提供民事赔偿责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人、承保人或交易商可能就这些责任所作的付款作出分担。代理人、承销商和交易商或其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据“证券法”，出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承保人，根据“证券法”，出售证券的任何利润可视为承保折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及到超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补卖空头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球选择市场上合格做市商的承销商，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前的工作日，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球选择市场上进行消极的普通股做市交易。被动市场(Br}制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

安永有限公司，独立注册的公共会计师事务所，审计了我们的合并财务报表包括在我们的年度报告表格10-K截至#date0#12月31日的年度，以及截至12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以参考方式纳入本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计方面的专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程是表格上登记声明的一部分。S-3我们根据“证券法案”向证券交易委员会提交了文件，并没有在注册声明中包含所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提交的资料可能不完整，你应参考作为登记声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股章程的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的信息中心网站上查阅：http：//www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书和本招股说明书所包含的登记声明，将我们向SEC提交的以下信息或文件(委员会档案)包括在内。No. 000-30171):

•

我们的年度报告10-K截至#date0#12月31日的年度，于2018年3月1日向证交会提交，并经10-K/A号表格修订，于2018年4月24日提交给证交会；

•

我们在截至12月31日，2017年度的10-K表格年度报告中特别提到的信息，这些信息来自我们修订的关于我们2018年度股东会议的最终委托书，该报告于4月24日提交给美国证交会；

•

我们目前的报告形式8-K,该文件已于2018、2002年1月3日、2002年2月22日(第2.02项及所附证物99.1项所提供的资料除外)、3月23日、2018及4月17日(2018)向证券交易委员会提交；及

我们亦会参考任何日后提交的文件(根据第2.02项或表格第7.01项提交的现行报告除外)。8-K并在该表格上提交与该等项目有关的证物，但如该表格属例外8-K根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会作出明确规定，直至我们提出一项事后修正，指明终止本招股章程所作证券的发行，并将从这些文件提交证券交易委员会之日起成为本招股章程的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将被视为自动修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用在此合并或被视为在此合并的任何信息的，但前提是以后提交的文件中的声明修改或替换了该以前的报表。

我们将根据书面或口头请求，向每一个人，包括任何获得招股说明书的实益所有人免费提供任何或全部文件的副本，包括对这些文件的证物。如有任何要求，可以书面或电话方式向我们提出，地址或电话号码如下：

桑格莫治疗学公司

501运河大道

加州里士满94804

(510) 970-6000

注意：投资者关系



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册	拟议极大值发行价每个单位	拟议最大值总发行价格	数额注册费
普通股，每股面值0.01美元	14,156,500(1)	$16.25	$230,043,125	$28,640.37(2)


	高		低层
2016
第一季度	$	9.22	$	4.63
第二季度		7.60		5.06
第三季度		6.91		4.08
第四季度		4.87		2.65
2017
第一季度	$	4.87	$	2.65
第二季度		9.65		4.05
第三季度		15.30		8.00
第四季度		18.40		11.30
2018
第一季度	$	27.50	$	16.30
第二季度(虽然是2018)		20.55		16.00