Document
根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-224294
招股说明书
Delek物流合作伙伴
德莱克物流金融公司
向交易所报价(“交换要约”)
根据经修订的1933证券法(“证券法”)登记的2025到期的6.75%高级债券及相关担保(“外汇券”)的本金总额250，000，000美元，用于其拖欠未登记的6.75%高级债券2025及相关担保(CUSIP和ISIN编号：24665F AA0，US24665FAA03；U24570 AA8，USU 24570AA84)(“未付票据”，以及与换文一起的“票据”)。
我们正在进行交换提议，以便为您提供一个机会，以交换您的未登记的票据，以自由交易的票据，已登记的证券法。
交易所要约
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• | 我们将把所有有效投标和未有效提取的未付票据兑换成可自由交易的同等本金。 |
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• | 你可以在交换要约到期前的任何时间撤回未发行票据的投标。 |
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• | 除非延期，否则交易要约将于2018年月23日午夜12：00在纽约市时间午夜12点到期。我们目前不打算延长到期日。 |
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• | 就美国联邦所得税而言，在交换要约中将未清票据兑换为交换票据不构成对持有者的应税事件。 |
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• | 在交换要约中将发行的外汇票据的条款与未付票据的条款基本相同，但外汇票据将是可自由交易的。 |
交易所报价结果
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• | 外汇券可以在场外市场出售，也可以在谈判交易中出售，也可以通过这种方法组合出售。我们不打算在全国市场上上市。 |
所有未投标的未交票据将继续受到未交票据和有关未交票据的契约中规定的转让限制。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则未发行票据不得提供或出售，除非根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受其管辖的交易。除与交易所要约有关外，我们目前预计不会根据“证券法”登记未付票据。
请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解在参与交易所要约前应考虑的某些风险。
证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准在交易所要约中发行的外汇票据，也未因本招股说明书的充分性或准确性而传递。任何相反的表现都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2018年4月25日。
目录
页
关于这个招股说明书II
关于前瞻性声明三的警告声明
招股章程摘要1
危险因素8
交易所出价14
收入与固定费用的比率25
收益的使用26
说明27
分配计划82
美国联邦所得税的某些后果83
法律事项84
专家84
在那里你可以找到更多的信息
附件A：发送函A-1
在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，(1)“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”或“伙伴关系”是指Delek物流伙伴、LP及其子公司，包括交易所票据的联合发行人Delek物流金融公司，(Ii)“共同发行人”一词仅指Delek物流金融公司和(三)“发行人”一词是指合伙企业和共同发行人.
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分。我们可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中所包含的任何信息。在作出任何投资决定之前，你应阅读本招股说明书及随附的招股说明书，以及对本招股章程所包括的注册声明所作的任何事后修订，以及在作出任何投资决定前，在“你能找到更多资料的地方”下所述的补充资料。
我们没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何关于我们的信息，除了本招股说明书中所包含的内容之外。我们不承担任何责任，也不能保证任何其他人可能提供给你的任何信息的可靠性。你不应假设本招股说明书或任何以参考方式合并的文件所载资料在首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自此类文件封面上注明的日期以来发生了变化。本招股章程并不构成出售要约或要约购买本条例所指证券以外的任何证券的要约，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出该等要约或邀请的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。
本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的重要业务和财务信息。此类信息可免费提供给持有未交票据的人，请注意：投资者关系，7102商业途径，田纳西州布伦特伍德，37027。未付票据持有人不得晚些时候提出任何要求。在交易要约到期前五个工作日内。
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书和参考文件中包含的一些信息包含“前瞻性声明”。这些前瞻性报表反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的估计、期望和预测，其中包括关于我们未来可能的运营结果、业务和增长战略、融资计划、监管发展或其他事项不会对我们的业务或财务状况、我们的竞争状况和竞争影响产生重大不利影响的信息。我们所经营的行业的发展，我们完成的和将来的收购将带来的利益和协同效应，管理层的目标和目标的陈述，以及其他与非历史事实有关的类似的表述。例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”等。“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“出现”、“项目”和类似的表达，以及以未来时态表示的语句，都能识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是这种业绩或成果取得的时间或结果的准确指示。前瞻性信息是基于当时掌握的信息和/或管理层对未来事件的真诚信念，并受可能导致实际业绩的风险和不确定因素的影响。或结果与声明中表达的结果大不相同。单独或总体上可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
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• | 我们对Delek US Holdings，Inc.的依赖程度很高。(“Delek”)或其受让人及其对我们的商业协议的支持和支付能力； |
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• | 我们未来的覆盖范围、杠杆、财务灵活性和增长，以及我们在任何水平或任何程度上提高业绩和实现分销增长的能力； |
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• | Delek公司的未来增长、财务业绩、股票回购、原油供应定价以及灵活性和产品分配； |
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• | 积极的产业动态，包括二叠纪盆地的增长、效率和外接能力； |
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• | 我们资产的期限和状况以及运输、储存和收集原油、中间产品和精炼产品所附带的操作危险和其他风险，包括但不限于费用、处罚、管制或法律行动以及与溢漏、排放和油罐故障有关的其他影响； |
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• | 保险市场的变化影响到成本和可获得的保险的水平和类型； |
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• | 我们能够获得的批发销售利润率和我们能够在西德克萨斯州批发业务中购买和销售的产品桶数； |
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• | 暂停、减少或终止Delek或其受让人或第三方根据我们的商业协议所承担的义务，包括期限、费用或条款； |
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• | 由于上帝的行为，设备中断或故障，我们的设施，Delek的设施或第三方设施，我们的业务是依赖； |
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• | 现行和今后的法律和政府条例的影响，包括但不限于联邦能源管理委员会颁布的规则和条例以及与环境保护、管道完整性和安全有关的规则和条例； |
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• | Delek无法按预期增长，无法实现与Alon USA能源公司合并的协同效应和其他预期利益。(“Alon USA”)，自2017年月1起生效，Delek收购Alon USA Partners，LP，Delek尚未拥有的剩余股权，于2018年月7日生效； |
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• | 由于它涉及到我们潜在的未来增长机会，包括跌落，以及其他潜在的好处，因此有能力成功地整合Delek和Alon USA的业务； |
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• | 自然灾害、天气延误、人员伤亡损失等我们无法控制的问题； |
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• | 在本招股说明书的其他部分和我们的年度报告中讨论到的其他因素，即截至2017年月31的10-K表格。 |
鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们经营和执行业务策略的实际结果可能与前瞻性报表中表达的或隐含的结果大不相同，你不应过分依赖它们。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，你不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期趋势：我们不能保证前瞻性报表所预期的任何事件都会发生，或者，如果有的话，它们会对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。
展望报表只在报表作出之日起说明。我们没有义务更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非符合适用的证券法的要求。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性报表，就不应推断我们将对这些报表或其他前瞻性报表进行更多更新。
招股章程摘要
这份摘要突出了本招股说明书中所包含或引用的一些信息，可能并不包含对你重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书和其他参考文件，包括在“风险因素”项下讨论的事项，以及财务报表和其他信息，这些信息包括在其他地方或在参考文件中所包含或包含的其他信息。在作出投资决定之前，这份招股说明书。此外，某些声明还包括涉及风险和不确定因素的前瞻性信息。参见“前瞻性声明”。
概述
我们是一家公开交易的有限合伙公司，于2012成立，负责拥有、经营、收购和建造原油、中间产品和精炼产品的物流和营销资产。我们的业务主要包括某些原油、中间产品和精炼产品管道和运输、储存、批发销售、终止和卸载资产，这些资产以前是由Delek拥有、经营或持有的，以及从不相关的第三方获得的资产。有关我们的业务、运营和财务结果的信息，请参阅“您可以在其中找到更多信息”下列出的文档。
我们的主要行政办公室位于田纳西州布伦特伍德市商业大道7102号，电话号码为(615)771-6701。http：//www.delisklogatics.com我们通过我们的网站免费向SEC提供我们的定期报告和其他信息，在这些报告和其他信息以电子方式提交或提供给证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提供这些报告和其他信息。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在此参考，不构成本招股说明书的一部分。
危险因素
在参与交换要约前，你应仔细考虑本招股章程所载的所有资料，包括以参考方式纳入的文件内的资料。特别是，我们促请你仔细考虑本招股章程第8页开始的“风险因素”所列的因素，以及我们在截至12月份的年度报告10-K表格内所载的风险因素。31，2017份，并在适用范围内，随后提交的任何报告。
交易所要约
2017年月23，发行人完成了私人发行，发行的未发行债券本金总额为2.5亿美元。下文所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。更详细地说明交易所要约的条款和条件，请参阅“交易所报价”。
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交换要约 | 我们建议将未发行的纸币兑换为纸币，未付纸币的最低面值为2，000元，整数倍数为1，000元，超过2，000元。 |
有效期 | 除非我们决定延期，否则交易要约将在纽约市时间5月23日午夜12：00到期。我们目前不打算延长到期日。
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转售 | 根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取任何行动的信函中所作的解释，我们相信，根据交换要约发出的交换未付票据的外汇票据，可由你方提供转售、转售或以其他方式转让(除非你是“证券法”第405条所指的“附属公司”)，而不符合“证券法”第405条的规定。“证券法”的登记和招股说明书规定：
*你是在一般业务过程中取得兑换票据；及 *你没有参与、不打算参与发行外汇券，也没有与任何人达成任何安排或谅解。 如果你是一名经纪人-交易商，并收到你自己帐户的兑换票据，以换取你因做市活动或其他交易活动而获得的未偿还票据，你必须承认你将在任何转售外汇票据时提交本招股说明书。参见“发行计划”。 任何未发行票据的持有人，如：
·是我们的附属公司； *在其业务的一般过程中，并无取得兑换纸币；或 在交换要约中投标其未付票据，目的是参加或参加交换票据的分发； 不能依赖在摩根士丹利公司合并“不行动信件”(可于1991年月5日索取)及埃克森资本控股公司不采取行动的信函(可提供1988)，如希尔曼&斯特林不采取行动的信函(可提供1993)，或类似的非行动信件，在没有豁免的情况下，必须遵守“证券法”中有关外汇票据转售的注册和招股说明书交付要求。
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撤退 | 你可以在交换要约到期前的任何时候撤回你的未付票据的投标。我们将在交易要约到期或终止后，立即将任何因任何原因而不能接受的未付票据退还给你方，而不需要任何费用。 |
交易所要约的条件 | 交易要约受惯例条件的限制，我们可以放弃。参见“交易所报价-交易所报价的条件”。 |
投标未付债券的程序 | 如果你想参加交换要约，你必须按照本招股说明书和送文函所载的指示，填写、签署和注明随附的送文函，或该送文书的传真，然后你必须邮寄或以其他方式递送送文信或此种送文信的传真，连同你尚未收到的票据和任何其他所需的。文件，按送文函首页所列地址寄给外汇代理人。 如果你通过存托公司(“DTC”)持有未清票据，并希望参与交换要约，你必须遵守DTC的“自动投标报价程序”，根据该程序，您将同意受发送函的约束。通过签署或同意受发送函的约束，您将向我们表示，除其他事项外：
·你不是“证券法”第405条所指的“附属机构”； *你与任何人或实体没有任何安排或谅解，无法参与分发外汇券； *你是在一般业务过程中取得兑换票据；及 ·如果你是一名经纪商，将收到你自己账户的兑换票据，以换取因做市活动而获得的未清票据，你将按照法律的要求，就此类票据的转售提交一份招股说明书。 |
受益所有人特别程序 | 如你是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的未付票据的实益拥有人，而你又希望在交易所要约中将该等未付票据送交，你应尽快与该注册持有人联络，并指示注册持有人代你发出该等未付票据。在完成和执行发送函和交付未付票据之前，要么作出适当安排，以你的名义登记未清票据的所有权，要么从注册持有人那里获得适当完成的担保权。转让注册所有权可能需要相当长的时间，而且可能无法在到期日期之前完成。 |
保证交付程序 | 如果你想将你的未付票据和未付票据立即交付，或者你不能交付你的未付票据、发送函或任何其他所需文件，或者你不能遵守DTC自动投标报价计划规定的在到期前转让入账权益的程序，你必须按照保证交付程序提交你的未付票据。在本招股说明书中列明的“交易所报价保证交付程序”。 |
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对未偿还债券持有人的影响 | 由于根据交换要约的条款作出并接受所有有效投标的未付票据，我们将已履行注册权利协议所订的契约。因此，在登记权利协议所述的情况下，未偿还票据的利率不会增加。如果你不提交你的未付票据。在交换要约中，你方将继续享有管辖票据的契约中规定的适用于未付票据的所有权利和限制，但我们将不再有任何义务对你方根据登记权利协议规定的未投标未交票据的交换和登记作出规定。只要未交票据在交易所被投标和接受，我们将不再承担任何义务。发行时，未被如此投标和接受的未发行债券的交易市场可能会受到不利影响。 |
未能兑换的后果 | 所有未投标的未交票据将继续受未发行票据和有关票据的契约中规定的转让限制。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则未交票据不得提供或出售，除非是根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受其限制的交易。与交易所报价有关，我们目前预计不会根据“证券法”登记未清票据。 |
美国联邦所得税的某些后果 | 在交换要约中，将未清票据兑换成外汇票据，对于美国联邦所得税的持有者来说，不构成应税事件。参见“某些美国联邦所得税的后果”。 |
收益的使用 | 我们将不会收到任何现金收益从发行的外汇票据的交换要约。见“使用收益”。 |
交换剂 | 美国银行全国协会是交换报价的交易所代理人。交易所代理人的地址和电话号码列在“交易所报价-交易所代理”项下。 |
外汇券条款
以下摘要描述了外汇券的主要条款。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。本招股说明书中的“说明票据”一节载有更详细的外汇票据条款和条件的说明。外汇券的所有重要方面的术语都将与未发行的票据相同，但外汇票据将根据“证券法”进行登记，不包含关于转让限制、登记权利和未遵守登记权利协议中某些义务的附加利息的条款。除非另有说明，否则，对“票据”的提述是指未兑现的票据和外汇票据。
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发行人 | Delek物流合作伙伴，LP和Delek物流金融公司 Delek物流金融公司是Delek物流合作伙伴公司的全资子公司，该公司没有物质资产，成立的唯一目的是作为我们某些债务的共同发行人。 |
提供的证券 | 250，000，000美元外汇票据本金总额。 |
到期日 | May 15, 2025. |
利息支付 | 每年五月十五日及十一月十五日，由2017年月十五日开始。未偿还债券的利息由五月二十三日开始累积。 |
排名 | 外汇票据将是我们的一般无担保债务。 ·与我们现有和未来的所有高级债务同等享有偿付权； *实际上比我们的任何担保债务---包括在循环信贷安排下的债务---低到担保这种债务的抵押品的价值； *向我们未来任何附属债务支付款项的高级职级；及 ·在结构上从属于我们的子公司和其他实体的所有债务和其他负债，因为我们在这些实体中拥有不为外汇票据提供担保的权益。 截至2017年月31日，我们约有422.6百万美元的长期债务未偿，其中包括未偿还的票据和我们循环信贷安排下的179.9百万美元的未偿还借款，这些贷款是有担保的，而且实际上比票据更早。 |
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辅助担保 | 外汇票据将由我们现有的所有子公司(金融公司除外)和未来的子公司共同和单独担保，这些子公司保证我们的某些债务。部分拥有的合资企业Caddo管道有限责任公司和Rangeland Rio管道有限责任公司不担保我们在循环信贷安排下的义务，也不保证我们在外汇票据下的义务。 外汇券的每一项担保将： 是附属担保人的一般无担保债务； 与该附属担保人现有和未来的所有高级债务同等享有偿付权； ·实际上低于该附属担保人的任何担保债务，包括我们循环信贷安排下的债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限； -在支付该附属担保人未来附属债务的权利方面，级别较高；及 ·在结构上从属于不担保外汇票据的任何子公司或其他实体的所有负债和其他负债。 |
可选赎回 | 在2020年月15日前的任何时间，我们可在任何一次或多于一次赎回不超过某些股票发行的现金收益净额的35%的外汇券总本金，赎回价格相等于兑换票据本金的106.75%，另加任何应计利息及未付利息，以及到赎回日期为止的某些额外利息。 |
| 在2020年月15日或之后，我们可以赎回全部或部分的外汇券，在每种情况下，我们可以按“票据说明-可供选择的赎回”所描述的赎回价格赎回，以及任何应计利息和未付利息，以及到赎回日为止的某些额外利息。 |
| 此外，在2020年月15日前，我们可按“票据说明-可供选择的赎回”所述的全部或部分赎回价格，连同任何应累算利息及未付利息，以及截至赎回日期的某些额外利息，赎回全部或部分外汇券。 |
强制要约购买 | 在某些控制事件发生后，评级下降，除非我们已就该等外汇票据行使可供选择的赎回权，否则持有该等外汇票据的人将有权要求我们以相等于该等外汇票据本金总额百分之一百零一的价格，连同任何应累算的及未付利息和购买日期前的某些额外利息。 |
| 对于某些资产处置，我们将被要求使用资产处置的净现金收益，以本金的100%购买外汇票据，以及任何应计利息和未付利息以及购买之日的某些额外利息。 |
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某些公约 | 有关外汇票据的契约，除其他外，限制了我们的能力和受限制子公司的能力： 产生、承担或担保额外负债，并发行某些可转换或可赎回的权益证券； 建立留置权以确保负债； 股权证券、回购权益证券、赎回次级证券的报酬分配； 投资； 限制我们受限制子公司的分配、贷款或其他资产转让； ·与另一人合并、合并或合并，或将我们的所有财产实质上出售给另一人； 出售或以其他方式处置资产，包括子公司的权益； 与关联公司进行交易。 然而，如果标普全球评级公司(S&P)或穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“穆迪”(Moody‘s)将债券的投资评级定为投资级，而且在契约下不存在违约，我们和我们的子公司将不再受上述许多契约的约束。这些公约有重要的例外情况和限制，在“说明说明---某些公约”中加以说明。 |
没有优先市场 | 外汇券将是目前没有市场的新证券。因此，我们不能向你保证，将发展或保持流通的外汇市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。 |
执政法 | 兑换票据和契约将受纽约法律管辖。 |
危险因素 | 投资于外汇票据涉及风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”及参考文件，以讨论你在就外汇票据作出投资决定前应考虑的某些因素。 |
危险因素
任何对外汇票据的投资都有很高的风险。在参与交易所报价之前，你应该仔细考虑以下风险因素以及我们在截至2017年月日的年度报表10-K中讨论的风险因素，在此参考，并在适用的范围内，考虑随后提交的任何报告。
我们目前所知的额外风险或不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务运作。我们不能保证以下风险因素中讨论的任何事件不会发生。
与交易所要约有关的风险
您转让外汇票据的能力可能由于没有活跃的交易市场而受到限制，并且没有任何活跃的交易市场可以发展为外汇票据。
我们不打算申请在证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市，目前还没有建立外汇票据的市场，我们也无法向你保证可能发展的外汇市场的流动性、你出售外汇券的能力或你方能够以何种价格出售这些票据。出售外汇票据。如果该等市场存在，则该等债券的交易价格可能会低于本金或购买价格，视乎多种因素而定，包括当时的利率、同类债券的市场、我们的财务及营运表现及其他因素。外汇券的活跃市场可能不会发展，或如已发展，则可能不会继续。历史上，外汇券的活跃市场可能不会发展，亦可能不会继续。非投资级债券市场一直受到干扰，导致类似于外汇票据的证券价格大幅波动。如果有，市场可能会遭遇类似的干扰，任何此类干扰都可能对你出售外汇票据的价格产生不利影响。
参与交易所要约的某些人士，必须递交与转售外汇票据有关的招股说明书。
根据证券交易委员会工作人员的解释埃克森资本控股公司不采取行动的信函(可提供1988)，如希尔曼&斯特林“不行动信件”(可于1993年月2日索取)，及摩根士丹利公司合并不采取行动的信函(1991)，我们相信你可以提供转售、转售或以其他方式转让外汇票据，而不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，某些持有外汇票据的人仍有义务遵守证券的登记和招股说明书的交付要求。转让外汇票据的行为。如果该持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书的情况下转让任何外汇票据，或未根据“证券法”获得适用的豁免注册，则该持有人可能根据“证券法”承担法律责任。我们不承担或不会对该持有人承担或赔偿该等责任。
与外汇券有关的风险
我们的负债水平可能会限制我们在获得额外融资和寻求其他商业机会方面的灵活性。
截至#date0#12月31日，我们有约422.6百万美元的未偿债务，其中包括我们循环信贷安排下的未偿票据和179.9百万美元的未偿借款，其中511.1百万美元仍可用于循环信贷(其中包括签发信用证的可得性减少约900万美元)，我们有能力承担额外的债务，但这种能力在我们的循环信贷下受到限制。我们的负债水平可能对我们产生重要影响，包括：
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• | 我们在必要时获得额外资金用于周转资本、资本支出、收购或其他用途的能力可能会受到损害，或者这种融资可能无法以优惠的条件获得； |
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• | 现行及未来的信贷及债务安排所载的契约，将规定我们须接受财务测试，而这些测试可能会影响我们在规划及因应业务转变方面的灵活性，包括可能的收购机会； |
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• | 我们可供经营之用的资金、未来的商业机会及分配予大学学生的款项，会因支付负债本金及利息所需的现金流量而减少；及 |
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• | 我们的负债水平，可能会令我们较少负债的竞争对手更易受竞争压力或业务或整体经济衰退的影响。 |
任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、业务前景和履行我们在外汇券下的义务的能力造成重大不利影响。
我们的偿债能力，包括票据在内，除其他外，将取决于我们未来的财务和经营业绩，而这些表现将受到当前的经济状况、金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的经营结果不足以偿还我们目前或未来的债务，我们将被迫采取行动，例如减少向以下方面的分配。我们的会员减少或拖延我们的业务活动、收购、投资和/或资本支出，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本或破产保护，我们可能无法以令人满意的条件或根本无法实施任何这些补救措施。
我们日后所欠的债，可能会限制我们取得融资和寻求其他商机的灵活性。
我们和我们的附属公司将来可能会有大量的负债，我们未来的负债水平可能会对我们造成重要的影响，包括：
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• | 我们在必要时获得额外资金用于周转资本、资本支出或其他用途的能力可能会受到损害，或者这种融资可能无法以优惠的条件获得； |
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• | 我们可用于运作的资金、未来的商业机会和分配给大学学生的资金将因支付债务利息所需现金流量的这一部分而减少； |
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• | 我们可能更容易受到竞争压力或业务或整体经济衰退的影响；及 |
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• | 我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性可能有限。 |
我们的偿债能力，包括外汇券在内，除其他外，将取决于我们未来的财务及经营表现，而这些表现会受到当时的经济状况、金融、商业、规管及其他因素的影响，而其中一些因素是我们无法控制的，如果我们的经营结果不足以应付日后的任何负债，我们便会被迫采取减少分配、减少或减少等行动。延迟我们的业务活动、收购、有机增长项目、投资或资本支出、出售资产或发行股票。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法执行任何这些行动。
根据我们的循环信贷安排发出的任何借款及信用证，均会获得保证，因此，附属保证人以保证该负债的抵押品价值为限，有效地优先于外汇票据及外汇票据的保证。此外，我们日后可能招致的与外汇票据相等的任何负债的持有人，均有权享有该等债务。与汇票持有人按比例分享与我们破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益。
在累积现金方面，我们没有其他组织的灵活性，而现金可能会限制现金，以支付外汇券的款项，或在到期时偿还现金。
在我们的循环信贷安排中受限制付款的限制以及我们未来可能招致的任何债务的限制下，我们的第一份有限合伙协议(“合伙协议”)要求我们每个季度将我们所有的“可用现金”分配给我们的有限合伙人和普通合伙人。可用现金通常是指任何季度的所有现金和现金。在该季度结束时手头上的等价物：
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• | 较少，我们的普通合伙人为下列目的而设立的现金储备数额： |
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• | 规定我们业务的适当进行(包括用于我们未来资本支出的现金储备和预期的未来偿债要求，以及由于与FERC利率程序或在该季度之后的适用法律下的利率程序有关的和解或听证而合理可能退还的所收差饷的退款)； |
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• | 遵守适用的法律或条例、任何债务工具或其他协议；或 |
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• | 为今后四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单一单位和普通伙伴分配提供资金(条件是我们的普通合伙人不得为分配而建立现金储备，如果设立这些准备金的影响将妨碍我们在本季度分配所有公共单位的最低季度分配额和该共同单位的任何累积欠款)； |
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• | 加，如我们的普通合伙人如此决定，则在该季度可动用现金分配日期时，手边现金的全部或任何部分，包括在该季度结束后作出的营运资本借款而产生的手头现金。 |
因此，我们不会累积大量现金，因此与公司或其他没有派息或完全灵活分配给股东的公司或其他实体一样，我们发放现金的时间和数额，会大大减少支付本金、溢价(如有的话)及外汇票据利息的现金。我们的普通合伙人的董事会将决定这类分配的数量和时间，并有广泛的酌处权，根据其认为必要或适当的情况，建立和增加我们的储备金或运营子公司的储备金。
虽然我们对单一货币的支付义务从属于我们对外汇票据的支付义务，但我们预计，如果我们减少每单位分配的金额，我们单位的价值就会下降，因此，如果我们在未来遇到流动性问题，我们可能无法发行股本来进行资本重组，我们偿还债务的能力，包括兑换票据，可能会受到重大损害。
就保证负债的资产的价值而言，支付外汇券的本金及利息，实际上较我们的高级有担保负债为低，并在结构上从属于我们任何不为该等债券提供保证的附属公司的负债及其他负债。
外汇票据和保证将是我们的高级无担保债务，并将与我们和附属担保人的其他现有和未来无附属债务同等排列在支付权上。就我们和附属担保人的现有和未来担保债务价值而言，这些外汇票据和担保实际上比我们和附属担保人的现有和未来担保债务低。截至#date0#12月31日，我们有约422.6百万美元的未偿债务，其中包括我们循环信贷机制下的未偿票据和179.9百万美元的未偿借款，其中511.1百万美元仍可用于偿还(其中包括已签发信用证的可得性减少约900万美元)。我们的担保债务，包括我们循环信贷机制下的债务，将包括我们的循环信贷机制下的债务。在债券持有人就该等债务的资产提出申索之前，如有清盘、解散、重组、破产或任何类似程序，我们的资产及附属公司的资产，只有在我们的高级有担保负债的持有人已获支付保证该等负债的资产后，才可就该等票据及保证支付债务。
外汇券在结构上较所有并非保证人的附属公司或合资企业的债权人(包括贸易债权人及侵权索偿人)的债权为低，如属非保证人的附属公司或合资企业的业务清盘、解散、重组、破产或相类程序，则该附属公司或合资企业的债权人一般会在向本公司或外汇票据持有人派发之前，有权获得全数付款。因此，可能没有足够的款项支付全部或任何一张外汇票据所欠的款项。
此外，虽然我们所有担保某些债务的现有子公司(金融公司除外)最初都将为外汇票据提供担保，但我们的合资企业---凯多管道有限责任公司、特拉华有限责任公司(“凯多管道合资公司”)和兰格兰国际管道有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“Rangeland Rio JV”))，并不保证我们根据循环信贷机制和“Rangeland Rio JV”承担的义务。截至2017年月31，我们在卡多管道合资企业和Rangeland rio合资公司的权益法投资总额达106.5百万美元，约为106.5美元。
我们合并资产的24.0%。截至2017年月31，卡多管道合资企业和Rangeland Rio合资企业拥有(1)总资产257.0百万美元，(2)无未偿债务，(3)负债约180万美元。
在某些情况下，附属担保可被视为欺诈性转让，法院可试图将附属担保置于次要或无效地位。
根据美国破产法和国家欺诈性转移法的类似规定，担保可以作废，或者担保下的债权可以从属于担保人的所有其他债务，除其他外，如果担保人在发生其担保所证明的债务时：
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• | 因担保书的发生而收到的低于合理等值的价值或合理的代价，并因此而破产或破产； |
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• | 从事担保人剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或 |
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• | 意图招致或相信它会招致超出其能力的债务，以便在这些债务到期时偿还。 |
此外，担保人在担保下的任何付款可作废，并要求退还担保人或基金，以利于担保人的债权人。
就这些欺诈性转让法而言，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。
但一般而言，如果下列情况，附属担保人将被视为无力偿债：
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• | 其债务，包括或有负债的总和大于其所有资产的可出售公允价值； |
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• | 其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务成为绝对和成熟的情况下支付其可能的负债，包括或有负债所需的数额；或 |
我们可能无法在改变控制时回购外汇票据，而控制的改变可能导致我们在循环信贷安排和外汇票据下面临大量的偿还义务。
当控制事件发生具体变化后，评级下降，契约将使您有权要求我们回购您的全部或部分外汇券，其现金支付额相当于所回购票据本金总额的101%，再加上应计利息和未付利息以及某些额外利息。我们有能力在这种变化后回购外汇票据。控制事件的发生将受到我们在回购时获得资金的限制以及我们其他债务协议的条款。此外，我们的循环信贷机制包含有关变更我们的普通合伙人、我们的合伙企业和我们经营的子公司的控制权的条款。一旦控制权发生变化，我们的贷款人有权要求我们立即偿还未偿还的本金。任何应计利息和未付利息，以及我们在循环信贷安排下所欠的某些额外利息和任何其他款项。这些偿还款项的资金来源将是我们从其他方面获得的现金或现金。
然而，我们不能向你保证，我们将有足够的资金，或者我们的其他债务工具将允许我们在未来的控制权变更时履行这些义务，在这种情况下，我们的循环信贷机制下的放款人将有权取消我们的资产赎回权，这将对我们产生重大的不利影响。在我们的伙伴关系协议中，我们的普通合伙人有能力进行一项交易，这将触发我们的循环信贷安排协议或有关外汇票据的契约的控制条款的改变。
契约中包含的许多契约将在交易中终止。 债券被标准普尔或穆迪评为投资级，没有发生违约或违约事件，而且还在继续。
如果交易所票据被标准普尔或穆迪评为投资级，而没有发生违约或违约事件，这些契约中的许多契约将被终止。这些契约除其他外，限制了我们对单位的支付分配、负债和某些其他交易的能力。终止这些契约将限制我们的能力。请允许我们从事某些在这些契约生效时不被允许的交易。参见“说明说明---某些契约---终止契约”。
我们面临评级机构降级的风险。
我们预期有一间或多间评级机构会对该等债券评级。如果这些评级机构将债券评级降至投资者预期的水平，或在未来调低评级，则债券的市价会受到负面影响。此外，如果我们其他任何未偿还债务被评级及评级下调，融资便会变得困难，举债便会变得更加困难。。。循环信贷安排和其他未来借款项下的费用可能增加，债券的市场价格可能下降。
我们是一家控股公司，依赖于我们的子公司和其他实体，在这些实体中，我们持有股本权益，以获得必要的资金来履行我们的财务义务，包括交易所。 笔记。
我们所有的活动都是通过我们的子公司进行的。我们依赖于那些我们持有股利和其他支付权益的子公司和其他实体来产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括支付外汇票据的本金和利息。我们的子公司和其他我们持有权益的实体的支付能力。对我们来说，除其他外，他们的组织文件、关于债务和适用的国有公司的文件、有限责任公司、有限责任公司、有限合伙公司或类似的法规以及其他法律法规都可能对我们的能力或任何附属担保人通过股息或贷款等手段从其子公司获得资金的能力没有重大的限制。我们不能向你保证，我们持有股权的子公司和其他实体的收益或其他可用资产将足以使我们在到期时支付外汇票据的本金或利息。
交换要约
交易所要约的目的及效力
我们已订立一项注册权利协议，在某些情况下，我们同意运用商业上合理的努力，提交一份有关要约将未付票据兑换为外汇券的登记书，并以商业上合理的努力，在不迟於2018年月23或在有需要的情况下，提交一份货架登记表，以涵盖转售事宜。外汇票据在所有重要方面与未付票据的术语相同，但外汇票据将根据“证券法”登记，不包含关于转让限制、登记权利和未遵守登记权利协议中某些义务的附加利息的条款。
如该等债务未获履行(“登记失责”)，未偿还债券的年利率将在首90天期内每年增加0.25厘，其后在每过90天期间每年增加0.25厘；但该年利率的合计增幅不得超过每年0.75%，直至违约已被纠正。如果登记违约得到纠正，未清票据的适用利率将恢复到原来的水平。一份登记权利协议副本已作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。
如阁下希望在交换要约中将你的未付纸币兑换为换汇票据，你须作出下列书面陈述：
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• | 你不是我们的附属机构或任何担保人的附属机构，在“证券法”第405条的含义内； |
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• | 你与任何人没有任何安排或理解，违反“证券法”的规定，参与发行(“证券法”所指的)外汇券； |
每家经纪交易商如因做市活动或其他交易活动而取得未付票据，则须承认会就该等外汇票据的任何转售提交招股说明书，以换取未付票据。见“发行计划”。
转售外汇票据
根据证券交易委员会在向第三方发出的不采取行动的信函中所作的解释，我们相信，在下列情况下，您可以提出转售、转售或以其他方式转让在交易所发行的外汇票据，而不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付规定：
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• | 根据“证券法”第405条，你不是我们的附属机构或任何担保人的附属机构； |
如你是本公司的附属公司或任何担保人的附属公司，或正从事或有意参与发行该等汇票，或与任何人有任何安排或谅解，或没有在你的业务的一般过程中取得该等汇票：
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• | 您不能依赖包含在埃克森资本控股公司不采取行动的信函(可提供1988)，如希尔曼&斯特林“不行动信件”(可于1993年月2日索取)，及摩根士丹利公司合并不采取行动的信函(可提供1991)或类似的证券交易委员会不采取行动的信函；以及 |
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• | 在没有上述立场的例外情况下，你必须遵守“证券法”有关外汇票据转售的注册及招股说明书交付规定。 |
本招股章程只可用作转让、转售或转让本招股章程中特别列明的外汇票据的要约。就经纪交易商而言，只有因做市活动或其他交易活动而取得未偿还票据的经纪交易商，才可参与交易所要约。每名收取本票以换取未付票据的经纪交易商，由于做市活动或其他交易活动，该等未偿还票据是由该经纪交易商购买的，必须承认该公司会就外汇票据的任何转售提交招股说明书。详情请参阅“发行计划”。
我们并没有与任何人士达成任何安排或谅解，让任何人士在交易要约完成后，就发行该等证券一事作出任何安排或谅解。我们不知道有任何人会参与交换要约，以分发外汇券。
交易所要约条款
在符合本招股章程及随附送文函所列条件的情况下，我们将接受任何在到期前有效投标且未有效提取的未兑现票据，并在交易所接受兑换。未发行的票据只能以2，000美元的最低面值和1，000美元以上的整数倍数投标。我们将发行未发行的票据。本票本金与在交换要约中交回的未付票据相同。
外汇票据的形式和条款在所有重要方面将与未兑现票据的形式和条款相同，但外汇票据将根据“证券法”登记，不包含限制其转让的传说，也不会在我们未能履行登记权利协议规定的义务以完成交易要约或文件的情况下提供任何额外的利息，以及安排在指明的期限内发出一份货架登记报表(如有此规定)。外汇票据将证明与未付票据的债项相同。外汇票据将根据并有权享有授权发行未付票据的契约的利益。有关规管该等票据的契约的说明，请参阅“票据说明”。
该交换要约不以投标交换的未偿票据的任何最低总本金为条件。
截至本招股章程之日，未缴票据的本金总额达250.0，000，000元。本招股章程及送文函将送交所有未发行票据的注册持有人，并无固定的纪录日期，以确定有权参与该交易所要约的未偿还票据的注册持有人。我们打算按照登记权协议的规定、“证券法”和经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)的适用要求以及证券交易委员会的规则和条例。未在交易所报价中投标的未交票据将继续未清，并继续产生利息，并有权享有这些持有人根据这些权利和规定享有的权利和利益。关于票据和登记权利协议的契约，但我们将不再有任何义务为您提供登记权利协议下未完成的票据的注册。
当我们向外汇代理人发出承兑通知书时，我们将被视为已接受妥为提交的未付票据。外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以收取本公司的汇票及向持有人交付外汇票据。在符合注册权利协议的规定下，我们明确保留以下权利：。。。修改或终止交易所要约，并拒绝接受出现以下“-交易所要约条件”项下规定的任何条件。
如果你在交换要约中提交你的未付票据，你将不必支付经纪佣金或费用，或者在不违反送文信中的指示的情况下，就未付票据的交换支付税款。我们将支付与交换要约有关的所有费用和费用，但以下所述的某些适用税除外。重要的是你要阅读。“-费用和费用“，以获得更多有关在交换要约中发生的费用和开支的详细信息。
有效期、延期和修改
如本招股说明书所用，“到期日”一词是指纽约市时间5月23日午夜12：00。然而，如果我们自行决定延长交换要约的开放期限，“到期日”一词将指我们延长交易要约到期的最新时间和日期。我们希望从证券交易委员会宣布这份登记声明生效之日起20个工作日内保持交易所报价有效。
为了延长交易所开盘的期限，我们将以书面通知交易所代理人，然后以新闻稿或其他公开宣布的方式通知未付票据的注册持有人，至迟在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期日后的下一个营业日向其发出通知。
我们保留以下权利：
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• | 延迟接受任何未兑现的票据(仅在我们修改或延长交换要约的情况下)； |
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• | 如“-交易所要约的条件”项下所列的任何条件未获满足，则延长该交易所要约或终止该交易所要约，向该交易所代理人发出书面通知，说明该项延迟、延期或终止；及 |
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• | 除登记权协议的条款另有规定外，我们将以任何方式修订交易所要约的条款。如交换要约有重大改变，包括放弃一项重要条件，我们会在有需要时延长要约期，以便在收到重大变更通知后，在该要约期内至少有5个工作日。 |
如在接受、延期、终止或修订方面有任何延误，我们会在切实可行范围内尽快以书面通知未付票据的登记持有人。如我们以我们决定构成重大改变的方式修订外汇要约，我们会尽快以合理计算的方式披露该修订，以便将该修订通知持票人。
交易所要约的条件
尽管有任何其他条款的交易所要约，我们将不需要接受交换，或以任何未付票据作为交换票据，如果我们的合理判断，我们可以终止或修改本招股说明书中规定的交换要约：
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• | 持票人提出的交换要约或任何交易所的交易，违反了任何适用的法律或证券交易委员会的解释；或 |
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• | 根据我们的判断，在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构面前以书面形式提起或威胁就交换要约提起的任何诉讼或诉讼，都会损害我们进行交换要约的能力。 |
此外，我们没有义务接受任何未向我们提交的未付票据，以供交换：
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• | “交易所要约的目的及效力”、“投标未付票据的程序”及“分配计划”所述的申述；或 |
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• | 根据适用的证券交易委员会规则、条例或解释可能合理需要的任何其他陈述，以便向我们提供根据“证券法”登记外汇票据的适当表格。 |
我们明确保留在任何时间或不同时间延长开盘期的权利。因此，我们可以以书面通知其持有人，延迟承兑任何未兑现的票据。我们会在没有任何费用的情况下，将因任何原因而不接受兑换的未付票据立即交还投标持有人。交换要约的到期或终止。
我们明确保留在上述任何条件出现时修改或终止外汇要约的权利。如有任何延期、修改、不接受或终止的情况，我们会在切实可行范围内尽快将任何延期、修订、不接受或终止通知通知持票人。如有任何延期，有关通知将於纽约上午9时前发出。时间，在原计划到期日期之后的下一个工作日。
这些条件是我们唯一的利益，我们可以单独斟酌决定，在交易所要约到期前的任何时间或不同时间，不论发生什么情况，我们都可以声明这些条件，或全部或部分放弃这些条件。如果我们放弃对交易要约的某一参与者的条件，该条件将被视为已被视为是。对交易所所有参与者放弃。如果我们在任何时候不能行使上述任何权利，这不构成放弃这种权利。每一种权利将被认为是我们可以在到期前的任何时间或不同时间主张的一项持续权利。
此外，我们将不接受任何未交票据的交换，也不会以任何此类未付票据作为交换，如果在此期间，任何止损令受到威胁，或对本招股说明书构成经修正的“托拉斯义齿法”所规定的票据的一部分或资格的登记声明有效。
投标未付债券的程序
若要在交换要约中投标你的未付票据，你必须遵守下列任何一项规定：
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• | 填写、签署和注明送文信或送文信传真的日期，如有发送函和邮件的要求，应保证在送文信上签字，或在期满前按下文“-交换代理人”下所列地址将送文函或传真送交外汇代理人；或 |
此外，要么：
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• | 外汇代理人必须在到期日前收到未结清票据的证明和发送函； |
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• | 外汇代理人必须按照下列入账手续或在到期前正确传送代理人的讯息，及时收到未结清票据转入直接交易委员会帐户的入账确认书；或 |
如果你方投标在到期前不撤回，则构成我方与你方之间就本招股说明书和送文函所述条款和条件达成的协议。
将未付票据、送函函及所有其他所需文件交予外汇代理人的方法，将由你选择，并有风险。我们建议你使用隔夜或即时投递服务，并提供适当的保险。在任何情况下，你都应留出足够时间，以确保在到期日期前及时交付外汇代理人。你不应寄出。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人为您办理上述交易。
如你是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记其未付票据的实益拥有人，而你又希望将你的未付票据送交，你应立即与该注册持有人联络，并指示该注册持有人代你进行投标。
你必须在填写和执行送文函和交付未交的笔记之前：
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• | 作出适当安排，以你的名义登记未付票据的拥有权；或 |
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• | 从未发行票据的注册持有人处获得适当完成的债券权力。 |
登记所有权的转让可能需要相当长的时间，而且可能无法在期满前完成。
发送函或撤回通知(视属何情况而定)上的签字必须由注册的国家证券交易所或金融业监管局的成员事务所、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或根据“外汇法”规则17A(D)-15所指的另一“合格担保机构”担保，除非已交回供交换的未付票据如下：
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• | 未付票据的注册持有人未填写发送函上题为“特别登记指示”或“特别交付指示”的方框；或 |
未交票据上所列未付票据的登记持有人以外的其他人签署送文书的，必须加注或者附交已填妥的保证书。债券权证必须由登记持有人签名，登记持有人的姓名出现在未结清票据上，符合资格的担保机构必须保证在保证书上签字。
如果送文函、代表未付票据或担保权的任何证书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司或以受信人或代表身份行事的其他人员签署的，这些人还应在签署时注明，除非我们放弃，他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。
外汇代理人及直接交易委员会已确认，任何参与直接交易委员会系统的金融机构，均可使用直接贸易公司的自动投标报价计划，投标未付票据。参与该计划的人士，可不实际填写及签署送文信，并将其送交外汇代理人，而是以电子方式传送他们对该交易所的承兑，使直接交易委员会转拨该笔未付票据。根据DTC的自动投标报价程序给交易所代理的票据。DTC随后将向交易所代理发送代理的消息。“代理的消息”一词是指由DTC发送的、由交易所代理接收并构成入帐确认的一部分的消息，其中规定：
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• | DTC收到了来自其自动投标报价计划的参与者的明确确认，该项目正在投标未完成的票据，这是图书条目确认的主题； |
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• | 该参与者已收到并同意受发送函条款的约束，或就代理人与保证交付有关的电文而言，该参与者已收到并同意受保证交付通知的约束；以及 |
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• | 我们可能会对该参与者执行该协议。DTC在此被称为“账面转让设施”。 |
接受外汇票据
在任何情况下，只有在外汇代理人及时收到下列票据后，我们才会在到期后立即发行未付票据：
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• | 未付票据或及时将该等未付票据记入帐面转账设施的外汇代理人帐户的簿记确认书；及 |
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• | 一份完整的、正式执行的送文信和所有其他所需文件，或一份适当传送的代理人的电文。 |
通过按照交易所报价投标未交票据，你方将向我们表明，除其他外：
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• | 根据“证券法”第405条，你不是我们的附属机构或任何担保人的附属机构； |
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• | 阁下并无与任何个人或实体达成安排或谅解，以参与发行外汇券；及 |
此外，每名须为其本身帐户收取外汇票据以换取未付票据的经纪交易商，必须代表该经纪交易商是因作市活动或其他交易活动而取得该等未付票据，并必须承认该经纪交易商会提供一份符合“证券法”规定的招股章程，以处理外汇票据的任何转售事宜。见“发行计划”。
我们将解释交换报价的条款和条件，包括送文函和送文函的指示，并将解决所有有关有效、表格、资格、包括收到和接受未交汇票的时间的问题。我们在这方面的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。我们保留拒绝接受任何未付票据的绝对权利。如我们或我们的律师认为承兑可能是违法的，则所有没有妥为提交或不接受任何个别未付票据的投标书，均属违法。我们亦保留绝对权利，在任何个别未付票据的到期日前，放弃任何欠妥之处或不符合规定之处。
除非获豁免，否则任何与未付汇票投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们所决定的合理期限内予以纠正。我们、外汇代理人或任何其他人均无责任就任何未付汇票投标的欠妥之处或不符合规定之处作出通知，亦无任何一人须就任何欠妥之处或不符合规定之处负上任何法律责任。未予通知的外汇代理人收到的任何未交回的票据，如未适当提交，如有违规行为未予纠正或放弃，将由外汇代理人在到期日后立即交还投标持有人，但送货信另有规定者不在此限。
簿记交付程序
在本招股章程日期后，外汇代理人将在直接贸易中心设立一个有关未清票据的账户，并作为账面转帐设施，以作交换要约之用。任何金融机构如参与账面入账转让设施的系统，可藉使簿记转易设施将未清票据转转入该等未清票据而使未付票据的簿记分录交付。外汇代理人按照该设施的转账程序在该设施的账户。为及时交付未结清票据，需要在到期日之前收到帐面转帐确认书，即“入帐确认书”。此外，尽管未结清票据的交付可以通过账面入帐转入交易所代理人的账户进行。。。在簿记转让设施，与簿记转让有关的发送书或人工签署的传真，连同任何必要的签字保证和任何其他所需文件，或下文所定义的“代理人电文”，在任何情况下都必须按照交易代理人在其首页上所列地址递送或传送并由其接收。在到期日前收到已投标的未交票据的换文函，或以下所述的保证交付程序必须得到遵守。在交易所收到此类文件之前，投标不得视为进行。将单据交付到帐面转让设施并不构成向外汇代理人交付。
未付票据持有人如未能在到期日当日或之前将其未付票据的入账投标确认书交到外汇代理人账户，或在到期日或之前向外汇代理人发送信件所要求的所有其他文件，必须按照下列保证交付程序提交其未付票据。
保证交付程序
如你希望将你的未付票据送交，但你的未付票据并非即时可得，或你不能将你的未付票据、送函书或任何其他所需文件送交外汇代理人，或符合直接贸易公司自动投标报价计划的程序(如属未付票据，你仍可在届满日期前投标)，你仍可在下列情况下投标：
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• | 在有效期届满前，外汇代理人可从该等合资格的担保人机构收到一份已妥为填写及妥为签立的保证交付通知书，或以传真、邮递或亲自派送的方式，或以适当方式传送代理人的讯息及保证交付通知书，即：(1)列明你的姓名、地址、该等未付票据的证明书编号及已提交的未付票据本金；(2)述明(3)保证符合资格的担保机构将在到期日后三个交易日内，将发送函或传真连同未交票据或簿记确认书以及发送函所要求的任何其他文件交存给交易所代理人；及(3)保证符合条件的担保机构将在到期日后三个交易日内，连同未交的票据或簿记确认书，以及发送函所要求的任何其他文件，交存给交易所代理人；以及 |
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• | 外汇代理人收到已填妥并已签妥的信件或传真，以及一份以适当形式提交的所有未付票据的证明书，或将未付票据转入直接贸易公司帐户的簿记确认书，以及所有该等未交回票据的证明书。 |
在到期日后三个交易日内发送函所要求的其他文件。
如果您希望按照保证交付程序投标您的未付票据，交易所代理将按要求向您发送一份保证交货通知。
撤销权
除本招股章程另有规定外，你可在纽约市时间午夜12：00之前的任何时间，在到期日前撤回未付票据的投标。
为了使退出生效：
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• | 交易所代理人必须收到书面通知，可以是电报、电传、传真或信件，其提款地址列于“-交易所代理人”项下；或 |
任何撤回通知必须：
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• | 指明有待撤回的未付票据，包括未清票据的证明书编号及本金；及 |
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• | 凡已就未付票据发出证明书，如与撤回票据持有人的姓名不同，则须指明该等未付票据的注册名称。 |
如已向交易所代理人交付或以其他方式识别未交票据的证明书，则在发出该等证明书前，你亦必须提交：
| |
• | 由符合资格的机构担保的签字撤回通知，除非您是合格的担保机构。 |
如已按照上述簿记转让程序提交未缴票据，任何提款通知书必须列明在簿记转帐设施内的账户名称及号码，以便记入已提取的未付票据贷方，并以其他方式符合该设施的程序。我们会决定所有有关是否有效、表格及资格的问题，包括收到有关下列事项的通知的时间。我们的决定将是最终的，并对所有各方都有约束力。任何如此撤回的未兑现票据将被视为没有为交换要约的目的有效地投标交换。任何已投标交换但因任何原因未交换的未付票据将被退还给其持有人，而不需要向持有人支付费用，或者，如果是帐款项下的票据，则应退还给持票人。转让时，未缴票据将在收回、拒绝投标或交易所要约终止后立即记入账面转让设施的帐户。适当撤回的未付票据可在到期日或到期前的任何时间，按照上述“投标未付票据的程序”所述的程序重新登记。
交换剂
美国银行全国协会已被指定为交换提议的外汇代理人。美国国家银行协会也是有关票据的契约下的托管人。你应指示所有已执行的发送函、所有问题和援助请求、索取本招股说明书或送文函附加副本的请求以及要求向外汇代理人保证交付通知的请求如下：
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经注册或认证的邮件： | 普通邮件或通宵快递： | 手工送货： |
美国国民银行 协会 菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务 | 美国国民银行 协会 菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务
传真传输 (只有合资格的机构)： (651) 466-7372
以电话方式查询或确认： 1 (800) 934-6802 | 美国国民银行 协会 菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务
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费用和开支
注册权利协议规定，我们将承担与履行与交易所票据登记和进行交换要约有关的义务有关的所有费用，其中包括注册费和备案费、会计和律师费以及印刷费等，我们将向外汇代理人支付合理和习惯费用，并支付合理的外付费用。我们还将偿还经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在将本招股说明书和相关文件转发给持有未清票据的客户以及处理或投标此类客户时所产生的习惯邮寄和处理费用。
我们没有聘请任何交易商-经理与交易所的提议有关，也不会支付任何费用或佣金给任何经纪人，交易商，代名人或其他人，但外汇代理人，根据交易所的报价招标未付票据。
会计处理
我们将在会计记录中以与未付票据相同的账面价值记录汇兑票据，这是我们会计记录中在交换日反映的本金总额。因此，在交换要约完成后，我们不会为会计目的确认任何损益。我们将记录所发生的交换要约的费用。
转移税
在下列情况下，我们会缴付所有适用于根据交易所要约交换未付票据的转让税，但投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：
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• | 代表未交付或接受作交换用途的本金的未付票据的证明书，须交付或以任何人的名义发出，但所投标的未付票据的注册持有人除外； |
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• | 投标的未付票据以签署送文信的人以外的人的名义登记；或 |
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• | 转让税是由于任何其他原因而征收的，而不是根据交换要约交换未付票据。 |
如果未在送文函中提交支付这些税款的令人满意的证据，这种转让税的数额将向招标人开具账单。
未能兑换的后果
如你不根据交换要约将你的未付纸币兑换为换钞，你的未付票据将继续受该等未付票据的转让限制：
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• | 由于根据“证券法”和适用的国家证券法规定的豁免或不受登记要求的交易发行未清票据而印在未付票据上的图例所述的情况；以及 |
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• | 一如就未偿还票据的私人供款而分发的供款备忘录另有规定。 |
一般情况下，除非根据“证券法”注册，或根据“证券法”及适用的国家证券法获豁免登记，否则你不得提供或出售你的未发行票据。除登记权协议所规定的情况外，我们不打算根据“证券法”登记未发行票据的转售。
其他
参与交换是自愿的，你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时，请你咨询你的财政和税务顾问。
我们日后可能会透过日后的交换要约或其他方式，寻求在公开市场或私下谈判的交易中购买未投标的未投标债券。我们现时并无计划收购任何未在交易所要约中投标的未投标债券，或提交一份登记声明，准许转售任何未投标的未发行债券。
收入与固定费用的比率
下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率：
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| 截至12月31日的年份， |
| 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 | | 2013 |
收入与固定费用的比率(1) | 3.7x | | 5.7x | | 7.2x | | 9.1x | | 8.4x |
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(1) | 为计算收益与固定费用的比率，“收益”包括在调整非控制权益前的持续经营所得的税前收入和来自股权投资加上固定费用的收入(不包括资本化利息)。“固定费用”是指发生的利息(无论是支出的还是资本化的)、债务费用的摊销以及被视为相当于利息的经营租赁的租金部分。 |
收益的使用
该交换要约旨在履行我们根据登记权协议所承担的义务，我们将不会从根据该交换要约发行的外汇票据中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所设想的外汇票据的考虑，我们将收到同样数量的未偿票据本金，其条款在以下所有重要方面都是相同的：外汇票据，除根据“证券法”登记外，不包含有关转让限制、登记权利及因未能遵守注册权利协议中的某些义务而附加利息的条款，以换取外汇票据的未缴票据将予撤销及注销，并不得重新发行。因此，发行外汇券将不会导致我们的未偿债务发生任何变化。
注释说明
您可以在“-某些定义”的副标题下找到本说明中使用的特定术语的定义。在这种描述中，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”一词仅指Delek物流伙伴公司，而不是其任何子公司；“金融公司”一词仅指Delek物流金融公司，“发行人”一词指公司和金融公司。
这些发行人发行了250.0百万美元的本金总额6.75%的高级债券到期2025(“未付票据”)的契约，日期为2017(“契约”)，在他们之间，担保人和美国国家银行协会，作为受托人，但有或有登记的权利。发行人将在契约下交换未付票据(“交换票据”)时发行票据。除另有说明外，凡提述“票据”，即指未付票据及外汇票据。
下面的描述是对契约的重要条款的概述。它没有完整地重申该协议。我们敦促您阅读该契约，因为它定义了票据持有人的权利，而不是这个描述。在本说明中使用的某些定义术语在“-某些定义”下没有定义，而是在契约中赋予它们的含义。
在所有情况下，票据的注册持有人将被视为票据的所有人。只有注册持有人才能在契约下享有权利。
附注及附属保证简介
注释
附注：
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• | 与任何一家发行人的现有和未来高级债务同等的支付权； |
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• | 有效地低于发行人的任何担保债务，包括“信贷协议”规定的债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限； |
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• | 任何发行人日后欠下的债项，在支付权方面均属较高的职级；及 |
附属担保
最初，这些票据由公司现有的所有子公司(金融公司除外)担保，这些子公司是目前担保其信用协议的同一实体。
每张纸币的保证书：
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• | 与该担保人现有及未来的高级债项具有同等的支付权利； |
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• | 实际上低于该担保人的任何担保债务，包括“信贷协议”规定的债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限；以及 |
截至2017年度12月31日，发行人和担保人：
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• | 未偿债务总额约为422.6百万美元，其中包括未清票据和约179.9百万美元的未偿借款，以及根据“信贷协定”提供的约511.1百万美元(其中包括签发信用证的可得性减少约900万美元)；以及 |
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• | 在适用的情况下，不存在合同上从属于票据或担保的债务。 |
契约允许发行人和担保人承担额外的债务，包括额外的担保债务。
最初，我们现有的所有子公司(金融公司除外)都将为票据提供担保。在下文“某些契约-附加担保”项下描述的情况下，我们新成立或收购的一家或多家子公司今后不得担保票据。如果这些非担保子公司发生破产、清算或重组，非担保子公司将不再担保这些票据。向债务持有人及其贸易债权人支付当前未清债务，然后他们才能将其任何资产分配给我们。
此外，我们拥有cddo管道合资企业50%的会员权益，该公司拥有一条80英里的、由ferc监管的原油管道，该管道起源于得克萨斯州朗维尤，目的地在路易斯安那州什里夫波特，于1月份开始运营。我们还拥有里约管道合资公司33%的会员权益，该公司拥有一条107英里的frc受监管原油管道，原产于得克萨斯州爱德郡附近的得克萨斯州新州附近。墨西哥与得克萨斯州米德兰接壤，并于9月份开始运营。截至2017年月31，我们在卡多管道合资企业和里约管道合资企业的投资余额总计约为106.5百万美元，两家合资企业都没有任何未清偿债务。我们用股本法说明了我们对每一家凯多管道合资企业和里约管道合资企业的利益。卡多管道合资企业和里约管道合资企业目前都不符合契约下的“子公司”的资格，因此，它们都不受契约中任何一项限制性契约的约束，也不保证票据。
本金、到期日和利息
在2017年5月23日，发行人发行的债券的初始总本金为250.0百万美元。发行人可以在交易所出价后不时发行额外的票据。任何额外票据的发行都必须遵守以下标题下所述的契约--“某些契约---负债和发行不符合资格的权益”。在契约下发行的纸币及其后发行的任何额外票据，在契约的所有用途中，将视为单一类别，包括(但不限于)豁免、修订、赎回及要约购买的票据。发行人将发行面额为2，000元的换钞，以及超过2，000元的整数倍数。该等票据将于5月15日到期，2025元。
该等债券的利息按年息6.75厘计算，由2017年月15起，每半年须缴付一次，日期分别为5月15日及11月15日。
发行人将於紧接每个利息付款日期前的五月一日及十一月一日，向纪录持有人支付每笔利息。如该等票据的付款日期并非营业日，则在下一个营业日付款，而不会因延迟付款而增加利息。
票据利息从最初发行之日起计算，如果利息已经支付，则从最近支付利息之日起计算。利息是根据包含12个30天月的360天年计算的。
收到票据付款的方法
如持牌人已向发行人或付款代理人发出电汇指示，则发行人将按照该等指示，就该持有人的票据支付所有本金、利息及溢价(如有的话)。除非发行人选择以支票寄往付款人及登记人的办事处或机构，否则所有其他付款将在付款代理人及登记员的办事处或机构进行。持有人在持有人登记册上列明的地址。
付款代理人及注册官
受托人最初将担任付款代理人和登记员。发行人可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。
转移与交换
持有人可根据契约转让或交换票据。登记主任及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让文件。发行人、受托人或登记员将无须就任何转让或兑换票据的注册收取任何送达费用，但持有人须缴付所有到期税款。转让。发行人无须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，发行人毋须在选择赎回任何纸币前15天内转让或交换任何纸币。
辅助担保
我们现有的所有子公司(金融公司除外)都在高级无担保基础上为票据提供担保。今后，本公司的其他受限制子公司将被要求在“某些契约-附加担保”所述的情况下为票据提供担保。这些附属担保将是担保人的共同义务和多项义务，每一担保人在其附属担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保根据适用法律构成欺诈性运输，尽管这一限制可能不能有效防止附属担保在破产中作废。
担保人的附属担保及其在契约下的所有其他义务将自动解除：
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(1) | 将该担保人的全部或实质上所有财产或资产(包括以合并或合并的方式)出售或以其他方式处置予并非(在实施该交易之前或之后)公司或有限附属公司的人； |
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(2) | 将该担保人的股本出售或以其他方式处置给并非公司或受限制附属公司的人(不论是在该交易生效之前或之后) |
如担保人因出售或其他处置而不再是本公司的受限制附属公司；
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(3) | 在下列标题下所述的法律失败或“盟约”失败时“---法律上的失败和”公约“的失败”，或在以下标题“---满足和解除”下所述的契约得到满足和解除时； |
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(4) | 公司根据契约的适用规定指定保证人的受限制子公司为无限制子公司的； |
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(6) | 在这种情况下，担保人不保证发行人在信用证贷款机制下的任何债务，但票据除外。 |
可选赎回
在2020年月15日前的任何时间，发行人可在任何一次或多于一次赎回根据契约发行的债券的本金总额的35%，赎回价为本金的106.75%，另加应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期(但持有人在有关纪录日期有权收取在该日到期的利息)。在赎回日当日或之前支付利息的日期)，款额不得大于一宗或多于一宗股票发行的现金收益净额，但须：
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(1) | 在该项赎回发生后，根据该契约发行的债券(不包括公司及其附属公司持有的票据)的本金总额中，至少有65%仍未清偿；及 |
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(2) | 赎回在每宗该等股本发行的结束日期起计180天内进行。 |
在2020年月15日及以后，发行人可在任何一次或多于一次赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示)，另加须赎回至适用的赎回日期的应计利息及未付利息(但持有人在有关纪录日期有权收取在该日到期的利息)。在赎回日期当日或之前的支付利息日期)，如在以下年份的5月15日起计的12个月期间内赎回：
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年 | 百分比 |
2020 | 105.063% |
2021 | 103.375% |
2022 | 101.688% |
2023及其后 | 100.000% |
在2020年月15日前，发行人可在任何一次或多于一次赎回全部或部分票据，赎回价格相等于：
另加应累算利息及未付利息(如有的话)至赎回日为止(但有关纪录日期的持有人有权收取在赎回日当日或之前的利息支付日期)。公司(A)将不迟於适用的赎回日期前的第二个营业日(或在适用的赎回日期前的第四个营业日)计算库房利率(不迟於适用的赎回日期前的第二个营业日(亦不早於第四个营业日))。如有任何与票据失效或契约的清偿及解除有关的赎回，则在该事件之前的营业日)及(B)将在完成上述计算后，并在任何情况下，在该赎回日期(或适用的情况下)之前，向受托人提交一份列明整笔保费及库房利率并显示的高级人员证明书。每项计算的合理细节；但受托人无须负责任何该等计算。
选择和通知
如在任何时间内赎回的纸币少于全部，受托人会选择下列票据作赎回用途：
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(1) | 如该等票据已在任何国家证券交易所上市，则须符合该等票据在其上上市的主要国家证券交易所的规定；或 |
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(2) | 如该等票据并无按比例以抽签方式或受托人认为适当的其他方法在任何国家证券交易所上市(如属全球形式的票据，则由受托人根据直接交易委员会的运作安排选择赎回票据)。 |
任何$2，000或以下的纸币均不得部分赎回。可供选择的赎回通知书将在赎回日期前至少30天但不超过60天送交每名须在其注册地址赎回的纸币持有人，但如该通知书是与以下日期有关而发出的，则可在赎回日期前超过60天发出可供选择的赎回通知书。票据失效或契约的清偿和解除。赎回通知可以通知中规定的一个或多个条件为条件。
如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明该纸币本金中须予赎回的部分。在取消原来的纸币后，将以纸币持有人的名义发出一张本金相等于原纸币未赎回部分的新纸币。被要求赎回的日期须于所定的赎回日期到期，但须符合就该项赎回而指明的任何条件。在赎回日期及之后，该等票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据或部分票据
强制赎回
除下文“-持有人可选择的回购”下所述外，发行人无须就该等票据作出强制性赎回或偿债基金付款，或按持有人的选择回购该等债券。
可供持有人选择的回购
变更控制
如果发生变更控制触发事件，除非发行人事先或同时发出赎回“-可选赎回”下所述的所有票据的通知，每个持有票据的人将有权要求公司回购该债券的全部或任何部分(等于2，000美元或1，000美元以上的整数倍数，超过2，000美元)。按照契约所列条件变更控制要约。在控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额的101%(或在公司选择时，更高百分比)的现金付款(“控制变更付款”)，如果有的话，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)。交收日期(“变更控制交收日期”)，但有关记录日期的票据持有人有权在控制交收日期变更当日或之前收取利息。除非发行人事先或同时行使其权利，否则不得迟于控制变更触发事件发生后30天内收到利息。若要赎回“-可供选择的赎回”所述的所有票据，公司将向每个持有人和受托人发送一份通知，说明构成变更控制触发事件的交易或交易，并提出在通知中规定的更改控制结算日期时回购票据，该日期不得早于30天，不迟于30天自发出通知之日起60天内，按照契约所要求的程序，并在通知中说明。
本公司将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及其他任何证券法律法规的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制触发事件而回购票据的行为。任何证券法律或法规的规定与控制变更触发事件相冲突的，则该公司将遵守这些法律和法规的要求。该契约的规定，公司将遵守适用的证券法律法规，并将不被视为违反了控制变更触发事件条款下的义务。
在控制变更要约期满后，公司将在合法的范围内，接受根据控制变更报盘正确提交的所有票据或部分票据。此后，在控制结算日变更后，公司将：
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(1) | 将一笔相等于就所有已妥为提交的票据或部分票据而更改控制付款的款额存放于付款代理人；及 |
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(2) | 交付或安排将妥善接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明公司购买的票据或部分票据的总本金。 |
在控制交收日期更改后，付款人会将该等票据的更改付款交回各持票人(或如所有票据均为全球形式，则透过直接交易委员会的便利付款)，受托人会认证及邮寄(或安排借簿记转让)给每个持票人一张本金相等的新票据。但每份新票据的本金为2，000元，或超过2，000元的整数倍数为1，000元。公司会在管制交收日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制要约的结果。
“信贷协议”规定，对公司的某些控制事项的变更将构成违约事件，除其他事项外，放款人有权加速到期根据该协议未清偿的所有债务。公司或任何担保人成为当事方的任何未来信贷协议或与债务有关的其他协议，均可载有类似的限制和规定。契约规定，为遵守本“更改控制触发事件”契诺的任何条文，但无论如何不得迟於管制结算日期的更改，公司或任何担保人必须偿还其所有其他未偿还的高级债项，或在容许回购本契诺所规定的票据所需的范围内，根据规管该等高级债项的所有协议(如有的话)取得所需的同意(如有的话)。
上述规定要求公司在发生变更控制触发事件后作出变更控制要约的规定，不论是否适用契约的其他规定，除下一款规定外，均适用。除上文关于变更控制触发事件的规定外，该契约不包含允许票据持有人持有的条款。要求公司在发生收购、资本重组或类似交易时回购或赎回票据。
如果第三方以适用于公司变更控制要约的方式、时间和其他方式提出变更控制要约，并购买所有适当提交和未根据该条款撤回的票据，则公司无须在控制变更触发事件时作出更改控制要约。(I)如果第三方作出更改控制要约的方式、时间和其他规定，则该公司无须作出更改控制要约。控制要约的更改，或(Ii)就会构成控制权变更的交易而言，公司或第三者已作出要约，以高于管制付款变动的价格购买所有妥为投标的票据，并已购买在该要约中适当投标的所有票据(“替代要约”)。契约，控制要约变更或替代要约变更，可在控制触发事件变更发生之前作出，条件是控制触发事件的完善，如果在变更控制要约或交替要约时已就控制权变更达成最终协议。
控制权变更的定义包括直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置公司及其整个受限制子公司的“全部或实质上全部”的财产或资产。因此，持有票据的人是否有能力要求公司在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于公司及其附属公司作为一个整体的财产或资产予另一人或集团的财产或资产后，须回购其票据，则该能力可能是不确定的。
如果公司根据变更控制要约或替代要约购买未清票据本金总额的90%或以上，发行人有权在不少于30天或60天的事先通知下，根据上述变更控制要约或替代要约，在购买后不超过30天，以相等于更改控制付款的赎回价格赎回该笔购买后仍未偿还的所有票据，但如该等付款不包括在内，则赎回该等票据上的应计利息及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取利息付款的利息)在赎回日期当日或之前的日期)。
资产出售
本公司将不完成资产出售，也不允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：
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(1) | 公司或其任何受限制的附属公司在资产出售时至少获得公平市价(由其双方就该资产出售达成合同协议之日确定)的资产或股权的发行或出售或以其他方式处置的考虑；以及 |
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(2) | 由于发行日期以现金或现金等价物的形式发行，公司及其受限制子公司在资产出售和所有其他资产出售中所收到的总代价中至少有75%是累积性的。为本条款的目的，下列每一项将被视为现金： |
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(a) | 任何负债，如公司最近的综合资产负债表所示，公司或任何受限制的附属公司(或有负债和负债除外，按其条款从属于票据或任何附属担保)，由受让人依据解除公司或受限制子公司进一步负债的更新协议承担任何此类资产； |
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(b) | 公司或任何受限制的附属公司在该项交易中收取的任何证券、票据或其他债务，如在资产出售后180天内(受普通交收期规限)，由公司或该等受限制附属公司折算为现金或现金等价物，但以在该项转换中收到的现金或现金等价物为限；及 |
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(c) | 本公司或其任何受限制的附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价；但该指定非现金代价的公平市价总额，连同在收到根据本条(C)项而收取的所有其他指定非现金代价时的公平市价，减去先前以现金或现金等价物形式变现的净收益款额。在收到指定非现金代价时，非现金价值低于(X)5.0%的综合有形资产净值(每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，但不影响其后价值的变动)和(Y)2 000万美元。 |
在收到资产出售的任何净收益后365天内，公司或其任何受限制的附属公司可申请该等净收益(或在该365天期间内就该等申请订立最后协议，但须在该365天期间结束后180天内提出申请)：
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(1) | 偿还公司或其受限制附属公司的高级债项(或要约回购或赎回该等债项；但该等回购或赎回或回购或赎回要约须在该365天期间结束后45天内结束)； |
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(2) | (A)取得另一核准业务的全部或实质上的所有财产或资产或任何股本，但在实施任何该等股本收购后，该准许业务是或已成为公司的受限制附属公司； |
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(4) | 收购未按公认会计原则归类为流动资产的其他资产，并在许可业务中使用或使用这些资产。 |
在任何净收益最后申请之前，公司或任何受限制的附属公司可以契约不禁止的任何方式投资净收益。
任何未按本公约第二款的规定应用或投资的资产出售净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过5，000万美元时，公司将在5天内向所有票据持有人和其他负债持有人提出要约(“资产出售要约”)，即帕里 帕苏连同载有与契约所载条文相类似的票据，就以出售资产所得购买或赎回该等债项，按比例购买或赎回票据的最高本金及其他帕里 帕苏可从超额收益中购买或赎回的债务。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%，加上到购买或赎回之日为止的应计利息和未付利息(如果有的话)，但有关记录日期的票据持有人有权收取在该日支付利息的利息。或在购买或赎回日期之前，并须以现金支付。如在资产出售要约完成后仍有任何超额收益，公司或任何受限制的附属公司可将该等超额收益用作契约所不禁止的任何用途。如该等资产出售要约所投标的债券的本金总额超过分配予该等资产出售要约的超额收益的款额，则该公司或任何受限制的附属公司可将该等额外收益用于任何其他目的。购买债券，然后债券将按比例购买(或就全球票据而言，将按照直接贸易委员会规定的方法购买)。每次出售资产要约完成后，超额收益将重置为零。
在进行资产出售要约时，公司将遵守“交易法”和其他证券法律法规第14e-1条的适用要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约中的资产出售条款相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，不被视为违反了其义务。根据资产出售的规定，承诺书中的保证书就是凭借这样的合规规定而产生的。
“信贷协议”目前规定，(如“信贷协议”所界定的)变更控制将构成违约事件，除其他事项外，放款人有权加速所有未偿债务的到期。任何未来的信贷安排或管理公司债务的其他协议都可能包含对某些事件的禁止，包括构成控制权变更或资产变动的事件。---对公司或其他情况的回购。如果在公司被禁止购买票据时发生了控制变更触发事件或资产出售，公司可以根据这些协议征求放款人或对手方的同意，也可以试图偿还或再融资这些借款。如果公司没有获得适当的同意或偿还这些借款，
公司将继续被禁止购买票据。在这种情况下，公司未能购买投标票据将构成契约下的违约事件，很可能构成其他债务下的违约。最后，公司在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到公司当时的财务状况的限制。参考“风险因素--与外汇券有关的风险--我们可能无法在更改管制后购回该批债券，而控制的改变可能会令我们在循环信贷安排及票据下面对重大的还款责任。”
某些公约
契诺的终止
如在任何时间(A)任何一间评级机构为投资评级评级，及(B)没有发生失责或违约事件，并在该契约下继续进行，而发行人已将该事件通知受托人，则不论其后的评级是否有任何变动，发行人均会将该事件通知受托人。票据、公司及其受限制的附属公司将不再受契约的下列规定约束：
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(1) | “-根据持有人的选择进行回购---资产出售”； |
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(7) | 以下标题下所述契约第(4)款“---合并、合并或出售资产”。 |
不能保证债券将被转让或维持投资等级评级。一旦上述契约终止，公司不得根据“无限制附属公司”的定义指定其任何子公司为不受限制的附属公司。
限制付款
本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地：
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(1) | 宣布或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，理由是其未偿权益(包括与涉及公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或直接或间接持有公司或其任何受限制子公司的股权(分配或股息除外)以公司或受限制的附属公司的权益(不包括丧失资格的权益)及分配或股息以外的权益支付的款项)； |
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(2) | 回购、赎回或以其他方式获得或退休的价值(包括与涉及公司的任何合并或合并有关)公司的任何股权、公司的任何直接或间接母公司或公司的任何受限制子公司； |
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(3) | 在公司或其任何附属保证(不包括公司与其任何受限制的附属公司之间的公司间负债)合约上附属的公司或任何担保人的任何债项，或就该等债项或就该等债项或该等债项而作出的任何本金付款，或就该等债项或就该等债项而作出的任何回购、赎回、失败或以其他方式取得或留存的债项，但在该公司或任何受限制的附属公司之间的任何付款、回购、赎回、失败或其他收购或退休 |
(以上第(1)至(4)条所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制付款”)，除非在实施这种限制付款时和生效后，没有发生违约(报告违约除外)或违约事件，并且由于这种限制付款而继续发生或将发生：
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(1) | 如公司最近四个财政季度的固定费用覆盖比率在作出限制付款时备有内部财务报表，则该限额付款，连同公司及其受限制附属公司所作的所有其他受限制付款的合计款额(不包括第(2)、(3)、(4)条所准许的限制付款)，则不少于1.75至1.0(不包括第(2)、(3)、(4)条所准许的限制付款)。就第(4)款而言，下一段的第(5)、(6)、(7)、(8)及(9)项在作出限制付款的第(4)款中向公司或受限制的附属公司支付的款额，少于以下各项的款额，而无重复： |
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(b) | 自发行日起公司收到的现金净收益总额的100%(包括在考虑公司权益(不包括丧失资格股本)的情况下在核准业务中使用或使用的任何许可业务或长期资产的公平市场价值)，作为对其普通股资本的贡献，或从发行或出售股份权益公司(不包括丧失资格股本)或发行或出售公司已转换为或交换该等权益的可转换或可交换的不具资格股本或可转换或可交换债务证券(出售给公司附属公司的权益(或权益(或丧失资格股本或债务证券除外)除外)；及 |
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(c) | 如在发行日期后所作的任何限制投资以现金或现金等价物出售，或以其他方式变现或偿还现金或现金等价物，则该受限制投资的资本回报(减去处置成本(如有的话))；及 |
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(d) | 自发行之日起，由于股息、偿还贷款或预付款或向公司转移其他资产而导致的受限制投资的净减少 |
或来自任何人(包括不受限制的附属公司)或将无限制附属公司重新指定为受限制附属公司的任何受限制附属公司，但该等款额在发行日期开始或之后的任何期间内并没有从营运盈余中包括在内((B)、(C)及(D)项称为“增量资金”)；
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(e) | 以前根据本条款第(一)款和下文第(二)款支出的增量资金总额；或 |
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(2) | 如公司最近四个财政季度的固定费用覆盖比率(在作出限制付款时备有内部财务报表)少于1.75至1.0，则该限制付款连同公司及其受限制附属公司所作的所有其他限制付款的总额(不包括第(2)、(3)、(4)条所准许的限制付款)就第(4)款而言，下一段中的第(5)、(6)、(7)、(8)和(9)款是在支付限制付款的季度内向公司或受限制的子公司支付的(就本条而言，这种限制付款仅指公司的公用单位、优先股、奖励分配权或其他股本的分配，以及有关的分配)(一般合伙人的利益)，低于以下各项的总和，不得重复： |
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(a) | 100.0百万元减去公司及其受限制附属公司在发行日期起计的期间内根据本条(Ii)(A)作出的所有先前受限制付款的总额；及 |
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(b) | 增加的资金，但以先前根据本款第(2)项或第(1)项未支出的数额为限。 |
上述规定不禁止：
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(1) | 在宣布日期后60天内支付任何股息或分配，但如在声明之日，该项支付本应符合契约的规定； |
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(2) | 为公司或任何担保人的附属债务或公司或其任何受限制附属公司的任何权益的价值而回购、赎回、失败或以其他方式取得或退休，以换取公司或其任何受限制附属公司的现金收益净额，以换取(A)任何人(公司受限制的附属公司除外)向公司作出的资本供款，或(B)发行或出售该公司的净现金收益(有限公司附属公司除外)股份权益的出售，如该项回购、赎回、失败或以价值计的其他收购或退休在出售后不超过120天发生，则出售被视为实质上是同时进行的；但出售丧失资格权益所得的收益，只可用于回购、赎回、挫败或以其他方式为有价值的附属债务或丧失资格的债项而取得或退休权益；进一步规定，用于任何此类回购、赎回、失败或以价值计的其他收购或退休的任何此种净现金收益的数额，将从计算经营盈余和增量资金的可用现金中扣除(或扣除)； |
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(3) | 公司或任何担保人的任何次级债务的回购、赎回、失败或其他收购或退休，其净现金收益来自于或作为允许再融资债务的交换； |
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(4) | (二)受限制子公司按比例或者在对公司或者受限制子公司有利的基础上，向其股权持有人支付公司的任何分配或者红利； |
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(5) | 根据任何股权认购协议或计划、股票或单位期权协议、股东协议，为公司或公司的任何受限制子公司或公司的任何直接或间接母公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或公司的任何附属公司的任何权益进行回购、赎回或其他收购或退休或类似协议；但就所有上述回购、赎回、收购或退休权益支付的总价在任何日历年不得超过500万美元(任何日历年未使用的数额将结转至连续历年并加到该数额中)；进一步规定，任何日历年的此种数额可增加不超过(A)现金收益的数额。公司或其任何受限制附属公司在发行日期后向管理人员或公司董事或其附属公司出售权益而收取的款项(但以其他方式而言，该等权益出售所得的现金收益并没有适用于凭藉本条例第(I)(E)或(Ii)(B)条而作出的受限制付款(B)公司或其任何受限制子公司在发行日期后收到的关键人人寿保险的现金收益； |
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(6) | 只要没有违约(报告违约除外)已经发生，而且正在继续或将由此导致违约，则根据“---负债和发行不合格权益”项下所述的公约，宣布和支付丧失资格股本的股息； |
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(7) | 在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股本回购---如果这类股本是这些期权、认股权证或其他可转换证券的行使价格的一部分，以及为代替代扣代缴的任何股票期权、认股权证或其他可转换证券或股份参与单位的转归或支付或类似奖励而进行的任何股本回购； |
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(8) | 根据“---在契约许可的范围内，第三者须已就该等票据作出控制权要约或资产出售要约(视属何情况而定)，并须已就该等控制权的更改或资产出售要约有效地回购所有已有效投标及并无撤回的票据；或 |
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(9) | 与行使认股权证、期权或其他可转换为或可兑换为本公司股本的证券有关的现金付款，以代替部分股份的发行。 |
所有受限制付款(现金除外)的款额，将为公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)依据该项限制付款而拟支付、转让或发行该等资产或证券之日的公平市价，但在宣布日期后60天内作出的任何非现金股息或分配的公平市价，则属例外。本契诺规定须予估值的任何资产或证券的公平市价，将按该条款的定义所指明的方式厘定。为确定是否符合本“限制付款”契诺的规定，(X)如有限制付款符合多个受限制付款类别的标准。上文第(1)-(9)条所述，公司将获准以符合本契诺的任何方式(或完全酌情决定)将受限制的付款分类(或全部或部分重新分类)；(Y)如依据本契诺第1段第(I)或(Ii)款作出有限制的付款，公司将获准将其分类(或全部重新分类)。或部分由其自行酌情决定)是否全部或部分是用增量资金作出的。
负债的产生和不合格股本的发行
本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接就(集体)任何负债(包括已取得的债项)而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担法律责任，而公司亦不会发行任何不符合资格的权益，亦不会容许其任何受限制的附属公司发行任何不符合资格的权益；公司及任何受限制附属公司可能招致负债(包括已获取债务)，而公司及受限制附属公司可发出丧失资格股本，但须符合公司最近四个财政季度的固定收费覆盖率，而该四个财政季度的内部财务报表是在紧接招致额外负债或发出该等不符合资格权益的日期(视属何情况而定)之前备存的应至少为2.0至1.0，在形式基础上确定(包括对由此产生的净收益的形式应用)，犹如额外负债已经发生或丧失资格的股本(视属何情况而定)是在该四个季度开始时发行的一样。
本公约第1款不禁止产生以下任何一项债务(统称为“允许债务”)或发行下文第(11)、(12)或(16)条所述的任何不合格权益：
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(1) | 公司及任何受限制的附属公司在信贷设施下招致额外负债(包括信用证)，但在实施该项招致后，根据本条第(1)款招致的所有负债的本金总额(连同信用证当作本金相等于公司及其受限制附属公司的最高潜在法律责任)而未偿还的款额不超逾(A)800.0百万美元和(B)合并有形资产净额的600.0百万美元和25.0%； |
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(3) | 公司、金融公司及其担保人根据登记权利协议签发的未偿票据及其附属担保、外汇票据及相关外汇担保所代表的负债； |
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(4) | 公司或其任何受限制的附属公司为筹措全部或部分资金而发生的以资本租赁债务、可归属债务、抵押融资或购买货币债务(包括任何已获得债务)为代表的债务 |
用于公司或其任何受限制子公司业务的财产(不动产或个人财产)、厂房或设备的购买价格或设计、开发、建造、安装或改进成本(在每种情况下，不论是通过直接购买此类资产或拥有此类资产的任何人的权益)，包括为续订、退款、再融资、替换、失败而产生的所有允许再融资负债或解除依据本条第(4)款招致的任何债项，但在实施该等招致后，根据本条第(4)款招致的所有债项的本金总额及其后未偿还的债项，不得超逾(A)3，500万元及(B)综合有形资产净额的10.0%；
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(5) | (A)公司或其任何受限制的附属公司招致准许再融资债项，以换取本段或本款第(2)、(3)或(11)条所准许的任何借本契诺第1段或第(2)、(3)或(11)条而招致的债务(公司负债除外)，或将其净收益用于续期、退款、再融资、替换、击垮或解除任何债务(公司间负债除外)； |
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(6) | 公司或其任何受限制附属公司就公司或任何合资公司的任何非限制性附属公司的负债而承担的任何法律责任，但该法律责任(X)只限于该公司或任何该等受限制附属公司是该等不受限制的附属公司或合资公司的普通合伙人，而非作为该公司的担保人的情况下所承担的法律责任(X)该等负债规定，在实施任何该等留置权后，根据本款招致的所有债项的本金总额不超逾2，500万元或(Y)，包括依据“准许留置权”定义第(10)条准许的留置权，以及纯粹为支持该等留置权而提供的任何保证，而该等保证并不是求助于公司或任何受限制的附属公司； |
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(7) | 公司或其任何受限制的附属公司在公司与其任何受限制的附属公司之间或之间发生公司间债务的情况；但条件是： |
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(a) | 如公司或任何担保人是该等债项的承付人，而受款人并非公司或担保人，则该等债项必须明确附属于预先以现金全数支付与该等票据有关的所有债务(如属公司)或附属保证(如属担保人)；及 |
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(b) | (I)任何其后发行或转让权益权益，而导致该等债项由公司以外的人持有或由公司的受限制附属公司持有；及。(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予并非公司或有限附属公司的人，在每种情况下，均当作构成该等债项的招致。公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的负债，而该等负债是本条第(7)款所不容许的； |
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(8) | 公司或其任何受限制的子公司承担套期保值义务； |
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(9) | 公司或其任何受限制附属公司对本契诺另一条文准许招致的公司或有限附属公司的负债的保证； |
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(10) | 公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生并符合以往惯例的与碳氢化合物净平衡头寸有关的义务； |
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(11) | (I)公司或其任何受限制的附属公司招致或发行(I)公司的负债或丧失资格的股本，或为收购及(Ii)取得的债项而招致的受限制附属公司；但条件是公司在以形式实施该等交易后，须符合第(4)款所列的财务测试之一，标题为“-合并、合并或出售资产”； |
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(12) | 公司的任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司发行任何丧失资格的股权；但条件是： |
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(a) | 随后发行或转让股权而导致公司或有限子公司以外的人持有任何此种不合格权益的；以及 |
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(b) | 将任何该等丧失资格的权益出售或以其他方式转让予并非公司或有限附属公司的人，在每种情况下，均当作构成该受限制附属公司在本条例第(12)条所不准许的情况下发行该等不合格权益； |
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(13) | (A)公司在正常业务过程中根据跟单信用证产生的债务，该信用证应在公司或其任何受限制的附属公司购买货物的最初发生债务之日后一年内全额偿还或终止； |
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(14) | 公司或其任何受限制的附属公司的负债情况，包括保险费的融资； |
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(15) | 公司或其任何受限制的附属公司就库房管理安排承担的债务；及 |
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(16) | 公司或其任何受限制附属公司所招致的额外负债，或公司或其任何受限制的附属公司所发行的丧失资格权益；但在实施任何该等招致或发行后，根据本条第(16)款所招致的所有负债及丧失资格权益的总本金及随后未偿还的股本，不得超逾(A)5，000万元及(B)合并有形资产净额的10.0%。 |
为确定是否符合“---该项负债或丧失资格权益项目在其发生或发行之日，或其后以符合本契诺的任何方式，重新分类该项目的全部或部分负债或丧失资格权益。
在发行的收益中，最初将被视为是在该日根据准许债务定义第(1)款规定的例外情况发生的。利息的应计、原始发行贴现的累加或摊销、以相同条件附加债务的形式支付任何债务的利息、将优先股重新分类为到期债务。更改会计原则，并以同一类别丧失资格权益的增发股份、单位等形式支付丧失资格权益的股息，不得视为为本契诺的目的而招致负债或发行丧失资格权益；但在每一种情况下，均须包括任何该等应计款项、累算款项或付款额。即使本契诺有任何其他条文，公司或任何受限制的附属公司根据本契诺可能招致的最高负债款额，不得当作纯粹由于汇率或货币价值的波动而超逾。此外，公司或任何受限制的附属公司的任何债务的会计重新分类，亦不得被当作纯粹由于汇率或货币价值的波动而超逾。就本契诺而言，公司或其任何受限制的附属公司作为负债，不会被视为负债。
为确定对负债发生的美元计价限制是否遵守，以外币计价的债务的美元等值本金应根据发生此种债务之日的有关货币汇率计算，就定期债务而言，或在循环信贷债务情况下首次承诺；但如果这种债务发生在下列情况下：以外币为单位的其他债务再融资，如按该等再融资当日的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超过适用的以美元计值的限制，只要该等再融资负债的本金不超逾(I)该等负债的本金，该等以美元计值的债务限制即当作已不超逾。再融资加上(Ii)与该项再融资有关而招致的费用、承销折扣、保费及其他费用及开支的合计款额。为再融资其他负债而招致的任何负债的本金，如以与被再融资的负债不同的货币而招致，则须以适用于该等负债在该等再融资当日有效的货币的货币汇率计算。
留置权
公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司以任何形式存在、产生、招致、承担或以其他方式致使或容受任何债务留置权(许可留置权除外)存在或生效，以保证现拥有或取得的其各自财产或资产的负债(包括任何可归属的负债)，但如根据该等受限制附属公司的票据或任何附属保证到期应付的所有付款或任何附属保证到期，则属例外，(视属何情况而定)在同等及可差饷的基础上，或在高级的基础上，以如此担保的债项作为保证，直至该债项不再由留置权(准许留置权除外)作担保为止。
根据前款为股东利益而设立的公司或受限制子公司的财产或资产的任何留置权，应按其条款规定，留置权应在留置权解除和解除时自动释放和解除，从而产生担保票据或附属担保的义务。此外，在下列情况下：触发留置权是或者成为允许的留置权，公司可以根据自己的选择，在未经任何持有人同意的情况下，根据前款的规定，选择解除和解除为股东利益而设定的有关触发留置权的留置权。
影响附属公司的股息及其他付款限制
本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司直接或间接地制造或准许其存在或生效任何受限制附属公司的以下能力：
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(1) | 就其权益向公司或其任何受限制的附属公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠公司或其任何受限制附属公司的任何债项；但受限制附属公司的任何一系列优先股在收取股息或在股息或清盘分配之前的清盘分配方面所享有的优先权，须是就普通股证券支付的为本公约的目的，该受限制的附属公司不构成对派息或按权益进行分配的能力的限制，只要该等优先证券的条款没有明确限制该受限制的附属公司支付股息或就其权益作出分配的能力； |
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(2) | 向公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款(据了解，向公司或任何受限制附属公司作出的贷款或垫款与公司或任何受限制附属公司所招致的其他负债的从属关系，不得当作对作出贷款或垫款的能力的限制)；或 |
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(3) | 出售、出租或将其任何财产或资产转让给公司或其任何受限制的子公司。 |
然而，上述限制不适用于下列情况下或因下列情况而存在的障碍或限制：
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(1) | 在契约订立之日生效的协议，以及该等协议的任何修订、重报、修改、续期、补充、退还、替换或再融资，或与该协议有关的任何负债；但就该等股息、分配及再融资而言，修订、重报、修改、续期、补充、退款、替代或再融资，是公司高级人员的真诚判断，而非实质上更具限制性的，即就该等股息、分配及再融资而言，则属例外。其他付款限制，但该等协议在契约日期所载的限制除外； |
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(2) | 根据登记权利协议将签发的契约、票据和附属担保、外汇票据和相关的汇兑担保，以及根据该契约签发的任何额外票据和相关担保； |
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(3) | 适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或类似的政府限制； |
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(4) | 任何规管公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的人的负债或衡平法权益的文书(但该等负债或权益是在与该项收购有关连或考虑进行的情况下招致者除外)，而该等抵押或限制并不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但不适用于如此取得的人，或该人的财产或资产；但如属负债，则该人或其财产或资产的招致是契约条款所容许的； |
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(5) | 在购买、收集、加工、分拆、销售、运输或交换碳氢化合物的合同、储存协定、运输协定或买卖或交换协定、管道或终止协议、或类似的经营协定或许可证、租约、通行权、地役权或奴役中，习惯上不转让的条款，在每一情况下都是在正常经营过程中订立的； |
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(6) | 在正常经营过程中取得的财产(包括股本)的购买款义务、抵押融资义务和对前款第(3)款所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务； |
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(7) | 任何出售或以其他方式处置资本存量或受限制子公司资产的协议，限制该受限制子公司在出售或其他处置之前进行分配； |
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(8) | 准许再融资负债；但就该等获准再融资负债所订立的协议所载的限制，以公司高级人员的真诚判断，作为一个整体而言，并不比有关债务再融资的协议所载的限制更为严格； |
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(9) | 根据上文标题“-留置权”或管辖此种留置权或担保债务的协议允许发生的留置权，从而限制债务人处置、租赁或以其他方式转移受此种留置权管辖的资产的权利； |
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(10) | 限制合营协议、资产出售协议、出售回租协议、股票出售协议、买卖协议和其他在正常经营过程中订立的类似协议中资产或财产的处置或分配的规定； |
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(11) | 与契约日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要这种产权负担或限制只涉及如此获得的财产或资产，而且不是而且不是在预期会发生这种收购的情况下产生的； |
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(12) | 对客户在正常经营过程中签订的合同所规定的现金或其他存款或净值的限制； |
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(13) | 任何管理FERC附属公司负债的文书，条件是这种债务是由契约允许发生的； |
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(14) | (二)契约所允许的套期保值义务所包含的或者与之有关的抵押权或者限制； |
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(15) | “准许商业投资”定义所述类型的投资协议所载或与之有关的任何担保或限制；以及 |
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(16) | 关于公司或任何受限制的附属公司的债务的任何其他协议，这些协议是根据“---负债和发行不合格权益”下所述的契约允许发生的，以及任何修正、重报、修改、续订、补充、退还、替换或再融资这些协议或与之有关的债务；但条件是，这种担保或限制(I)是出于善意的判断而作出的。 |
公司的高级人员在整体上并不比在发行日期存在的契约或信贷协议所载的限制更为严格，或(Ii)只在该等债项或协议的欠缴款项或财务契诺失责的情况下才适用。
合并、合并或出售资产
任何发行人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该出票人是否生还者)；或(2)将其在一宗或多宗相关交易中的全部或实质财产或资产出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置，除非：
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(1) | (A)该发行人是生还者；或(B)由任何该等合并或合并(如非该发行人除外)所组成或尚存的人，或已作出该等出售、转让、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；但须金融公司可不与符合上述要求的法团以外的任何人合并或合并，只要公司不是法团； |
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(2) | 由上述任何合并或合并而组成或尚存的人(如该等出票人除外)或已获作出上述出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，根据该契约的附注、契约及登记权利协议，承担该签发人的所有义务； |
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(4) | 如涉及本公司而非财务公司的交易，则公司或由任何该等合并或合并(如非公司)所组成或尚存的人，或已获作出上述出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人： |
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(a) | 在紧接给予该交易的形式效力及任何有关的融资交易后的日期，犹如该交易是在适用的第四个季度期间开始时发生的一样，根据上述公约第1段在标题下所列的固定收费覆盖比率测试，获准招致至少$1.00的额外负债“---负债并发行不符合资格的权益”；或 |
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(b) | 在该交易的日期及紧接给予该交易的形式效力及任何有关的融资交易后，订定固定的收费覆盖率，犹如该等交易在适用的第四个季度开始时已发生一样，而不少于紧接该交易前公司的固定收费覆盖率；及 |
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(5) | 发出人已向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，每一份均述上述合并、合并或处置及该等补充契约(如有的话)均符合该契约，而与该项交易有关的所有先决条件均已获符合。 |
所有或实质上所有财产或资产的合并或合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的规定获遵从后
根据上述发行人并非尚存实体的前述规定，由上述合并或合并或与其合并或作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的尚存人，须继承及取代该出票人，并可在该契约下行使该出票人的每项权利及权力，其效力与该契约的效力相同。如该尚存的人在契约中及其后(除所有或实质上该等发行人的财产或资产的租契外)被指名为发出人，则该承付款人将获免除该契约及附注下的所有义务及契诺。尽管有上述规定，本“-合并、合并或出售资产”契诺将不适用。致：(1)公司与附属公司的合并，纯粹是为了将公司组织在美利坚合众国境内的另一司法管辖区内；或(2)公司及其受限制附属公司之间的任何合并或合并，或出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置资产。
尽管如此，允许公司按照下列程序重组为任何其他形式的实体，但条件是：
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(1) | 重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式)转换为除根据特拉华州法律组建的有限合伙以外的实体形式； |
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(2) | 由此种重组或由此产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体； |
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(3) | 由此种重组或由此产生的单位根据票据和契约的条款承担公司根据票据、契约和登记权利协议承担的所有义务； |
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(5) | 根据公司高级人员的真诚判断，该重组对票据持有人或实益拥有人并无实质上的不利(就本条第(5)款而言，重组不会被视为对票据持有人或实益拥有人不利，纯粹是因为该重组的继承者或遗属作为一个实体须缴付联邦或州所得税)而被视为对该等票据的持有人或实益拥有人不利。或(B)被视为属于“守则”第1504(B)条或任何类似的州或地方法律所指的附属法团的“可包容法团”)。 |
即使契约有相反的规定，但如公司成为法团或公司，或由任何合并或合并而组成或尚存的人(根据契约的条款准许)是法团，则财务公司可合并为公司，或解散，不再是发行人。
虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义，因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上所有”一个人的财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。
与联营公司的交易
本公司不会亦不会容许其任何受限制的附属公司向公司的任何附属公司(附属公司)支付款项，或将其任何财产或资产出售、出租、转让或以其他方式处置，或向公司(附属公司)订立、订立或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫付或担保，或为该附属公司(附属公司)的利益而购买任何财产或资产。---
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(1) | 关联交易(或一系列关联关联交易)的条款对公司或相关受限制子公司的优惠程度不亚于本公司或该受限制子公司与一名无关的人在可比交易中获得的条件，或者，如果公司董事会真诚地判断，没有可与之比较的交易从财务角度比较该附属交易(或一系列关联附属交易)、该附属交易(或一系列关联附属交易)对该公司或有关受限制附属公司是公平的；及 |
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(2) | 公司就涉及超过5，000万元的合计代价的附属公司交易(或一系列关联附属交易)，向受托人交付一份高级人员证明书所载的公司董事局决议，证明该附属交易(或一系列关联附属交易)符合本公约第(1)款，而该附属交易(或该等附属交易系列)亦符合本公约第(1)款的规定。关联关联交易)已得到公司董事会冲突委员会的批准(只要批准关联交易的冲突委员会多数成员(或一系列关联关联交易)是无利害关系的)或公司董事会的多数无利害关系成员。 |
下列物品将不被视为附属交易，因此不受前款规定的约束：
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(1) | 公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何雇用、补偿、股权奖励、股权期权或权益增值协议或计划； |
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(3) | 与属本公司附属公司的人(不受限制的附属公司除外)的交易，纯粹是因为该公司直接或间接透过受限制的附属公司拥有该人的权益； |
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(4) | 按照在发出日期有效的协议的条款进行的交易，以及任何该等协议的任何修订或取代，只要该等修订或替代协议在任何重要方面对公司及其受限制的附属公司的利益，均不亚于经如此修订或取代的协议； |
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(5) | 向公司现任或前任高级人员、董事或雇员或有限附属公司或附属公司提供补偿、弥偿及其他利益 |
(包括该等款额的偿还)，包括自付开支的偿还或预支，以及高级人员及董事责任保险的规定；
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(6) | 向本公司的附属公司出售或发行权益(不包括丧失资格的权益)； |
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(7) | 在标题“-限制付款”下所述契约条款允许的允许投资或限制付款； |
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(8) | 本公司或其任何受限制的附属公司与任何其他人之间的交易，而该人的董事亦在公司董事局或公司的任何直接或间接母公司，而该共同董事是该另一人被当作公司或其任何受限制附属公司的附属公司的唯一因由；但该董事须有所保留不得以公司董事局成员或公司的任何直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分就与该另一人的任何交易投票； |
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(9) | (A)公司从独立投资银行、会计师事务所或鉴定人那里获得意见的任何交易或一系列相关交易，其大意是从财务角度来看，该交易或一系列相关交易对公司及其受限制子公司是公平的； |
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(10) | 根据“伙伴关系协定”向普通合伙人支付的款项； |
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(11) | 如属收集、运输、销售、分销、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合约，或买卖货物或服务，或租赁与之合理相关的财产、活动或服务，或其他业务合约，则在一般业务过程中订立的任何该等合约，其条款(I)与公司订立的相类合约或任何其中任何一项的条款极为相似。(Ii)根据公司高级人员的真诚判断(考虑到与该等交易有关的所有成本及利益)，对公司及其受限制附属公司的实质利益，并不比合理地预期在与不相关的第三者的交易中可获得的或(Iii)按公司的规定在其他方面为公司及其受限制的附属公司有利。向联邦能源管理委员会(或其任何继承者)、德克萨斯铁路委员会(或其任何继承者)或任何其他类似的州机构提交共同承运人关税； |
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(12) | (I)公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中为履行不受限制附属公司或合资公司的义务而作出的保证，但就借款而作出的负债保证除外；及(Ii)公司或任何受限制的附属公司为该等不受限制附属公司或联营公司的放款人或其他债权人的利益而作出的保证。“许可留置权”定义第(10)款所设想的企业，以及仅为支持这种质押而提供的任何担保，这些担保不是求助于公司或任何受限制的子公司 |
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(13) | 任何人在该人成为附属公司或合并或合并为公司或附属公司之前所订立的交易(但该交易并非在考虑该事件时订立)；及 |
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(14) | 任何不受限制的子公司或合资公司向公司及其受限制子公司的股息和分配。 |
对金融公司活动的限制
金融公司不得负债，除非(1)公司是该债务的借款人、发行人、共同债务人或担保人，或(2)该债务的净收益贷给公司，用于购买公司发行的未偿债务证券，或用于偿还上文标题下所述契约允许的公司债务“---负债和发行不合格权益”。金融公司不得从事与为公司或其受限制的子公司取得资金或安排融资无关的业务。
额外担保
如在承诺书日期后，本公司的任何非担保人的有限附属公司(金融公司除外)根据信贷安排担保发行人的任何其他负债，则该附属公司将成为担保人，在担保该负债之日起20个营业日内签署补充保证书并交付受托人。应受“-辅助担保”所述的释放和其他规定的约束。
指定受限制及不受限制的附属公司
公司董事局可指定任何受限制附属公司为无限制附属公司，但如该指定不会导致失责或违约事件。如有限制附属公司被指定为不受限制的附属公司，则公司及其受限制附属公司在指定为不受限制的附属公司的所有未偿还投资的合计公平市价会被视为非限制性附属公司。在指定时所作的投资，以减少根据上文标题“-限制付款”下所述的公约可作限制付款的款额，或根据公司所厘定的准许投资定义的一项或多于一项条款所准许的投资；但只有在当时准许投资的情况下，才准许作出任何指定；及如受限制的附属公司另有规定符合无限制附属公司的定义。
凡指定公司附属公司为不受限制的附属公司，须向受托人提交一份公司董事局决议的核证副本，以证明该指定为不受限制的附属公司，并向受托人提交一份高级人员证明书，证明该指定符合上述条件，并获上述契诺在标题下准许“--限制付款”。如任何不受限制的附属公司在任何时间不符合不受限制附属公司的规定，则该附属公司其后将不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何负债将当作在该日期由公司的受限制附属公司招致，而如该等负债在该日期不获准招致，则根据在标题“-负债和发行不符合资格的权益”下所描述的契约，公司将违约。
公司董事局可随时指定任何不受限制的附属公司为公司的受限制附属公司；但该指定须当作为公司的受限制附属公司欠下该无限制附属公司的任何未清债务，而该指定只可在(1)该等负债根据标题“-负债和发行不合格权益”，按形式计算，就好像这种指定发生在四季度参考期开始时一样；(2)在指定之后，不存在违约或违约事件。
报告
不论监察委员会是否规定，只要有任何欠缴纪录，公司将在监察委员会适用于非加速提交人的规则及规例所指明的期限内，向持有人提供或安排受托人向持有人提供，而无须向受托人或持有人支付费用：
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(1) | 所有与公司及其附属公司有关的季度和年度财务及其他资料，如要求公司提交这类表格，则须载于向监察委员会提交的表格10-Q及10-K，包括“管理当局对财务状况及经营结果的讨论及分析”，以及仅就年度资料而言，a公司注册独立会计师的年度财务报表报告； |
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(2) | 如果要求公司提交此类报告，则所有需要以表格8-K向委员会提交的当前报告； |
但上述报告在委员会的Edgar归档系统或可公开查阅的公司网站上的提供将被视为满足上述交付要求。
如果公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，契约允许公司通过提供与该母公司有关的信息来履行本公约规定的与该公司有关的财务信息方面的义务；但须附有综合信息，以合理详细地解释与该等母公司有关的信息之间的差异。另一方面，母公司和与公司及其受限制子公司有关的信息是独立的。
任何及所有因不遵从本“报告”契诺而引致的失责或失责事件，在提供或提交本契诺所设想的资料或报告时(但不论该等资料或报告如此提供或提交的日期)，须当作已治愈(而公司须当作符合本契诺)；如果所有未付票据均应按照契约条款加速，且在此之前，该加速没有被撤销或取消，则这种补救将不影响下文“-违约和补救事件”下所述持有人的权利。
此外，发行人和担保人在承诺书中同意，只要任何票据仍未结清，且不能无限制地由非联营公司根据第144条转售，他们将根据“证券法”第144(D)(4)条的规定，应要求向票据持有人和受益所有人以及票据中的证券分析师和潜在投资者提供所需的信息。
向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料及文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等报告、资料及文件内所载的资料而确定的任何资料，包括公司是否遵从该契约下的任何契诺(或受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。
违约事件与补救
以下每一项都是默认事件：
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(2) | 当票据的本金到期或有任何溢价(如有的话)时拖欠； |
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(3) | 公司没有履行其义务，根据标题所述契约的规定，在规定的期限内提出回购票据，或在需要时完成票据的购买“---由持有人选择回购，或公司未履行”---某些契约---合并、合并或出售资产“所述条款规定的义务； |
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(4) | 公司在受托人或持有人发出通知后180天内没有遵从“某些契诺-报告”所描述的条文，而该等债券的合计本金最少为25.0%； |
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(5) | 公司在受托人或持票人发出通知后60天内没有遵守其在该契约中的任何其他协议，而该等债券的合计本金最少为25.0%； |
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(6) | 根据任何按揭、契约或票据而违约，而该按揭、契约或票据是根据任何按揭、契约或票据而发行，或借该等债项或文书而有担保或证明公司或其任何受限制附属公司借入的款项所欠下的债项(或其付款由公司或其任何受限制的附属公司担保)，不论该债项或保证是现时存在的，或该债项或保证是在契约日期后产生的，但如该 |
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(a) | 是由于该等债项的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)未能在该债项所订定的宽限期届满前支付(“拖欠付款”)所致；或 |
而在每宗个案中，任何该等债项的本金，连同任何其他该等债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速的情况，则在该时间合计为5，000万元或以上；但如任何该等欠债被治愈或放弃，或任何该等加速撤销，或该等债项已在某一时间内还清，则该等债项的总额为5，000万元或以上。在适用的宽限期后或自该加速(视属何情况而定)发生后的30天期间，该失责事件及该等票据的相应加速须自动撤销，但该项撤销不得与任何判决或判令相抵触；
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(1) | (A)公司或其任何受限制附属公司没有缴付由有司法管辖权的法院所作出的总价值超过5，000万元的终审不可上诉判决(如该等判决并非由信誉良好及信誉良好的保险人所承保的，则该等判决在60天内并无支付、解除或搁置)； |
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(2) | 除契约许可外，在任何司法程序中，任何附属保证不得强制执行或无效，或因任何理由完全有效而终止，或任何担保人或任何代表担保人行事的人，均须否认或否认其在附属保证下的义务；及 |
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(3) | 在契约中描述的某些破产、破产或重组事件，涉及公司或公司的任何受限制子公司，这些子公司是公司的一个重要子公司或其任何受限制子公司集团，作为一个整体，这些子公司将构成公司的一个重要子公司。 |
如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则就公司而言，公司的任何受限制附属公司如属重大附属公司或其任何一组受限制附属公司，合在一起将构成公司的一个重要附属公司，则所有未清票据将立即到期并须立即支付，而无须进一步采取行动或通知。如发生失责并仍在继续，受托人或当时未付票据本金至少25%的持有人，可宣布所有该等票据立即到期并须予支付。
除契约另有规定外，该等票据的持有人不得强制执行该等背书或该等票据。在符合某些限制的情况下，当时未付票据的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定该等票据的持有人仍有任何持续失责或失责事件，则可向该等票据持有人扣留任何持续失责或失责事件的通知。扣缴通知符合他们的利益，但与该等票据本金的支付有关的失责或失责事件除外，或与该等票据的利息或溢价(如有的话)的支付有关的事件除外。
当时借向受托人发出通知而仍未偿还的票据的多数本金的持有人，可代所有该等票据的持有人放弃任何现有的失责或失责事件及其在该契约下的后果，但如该等票据的本金或利息或溢价(如有的话)持续失责或欠缴，则不在此限。
保证书要求发行人每年向受托人递交一份有关遵守契约的高级人员证明书。当普通合伙人的任何高级人员知悉任何失责或失责事件时，发行人须向受托人提交一份书面陈述，列明该等失责或失责事件，以及公司正采取或拟就该等失责或失责而采取的行动。
董事、高级人员、雇员和大学学生不承担个人责任，也不向普通合伙人求助
普通合伙人或普通合伙人资本存量的任何董事、高级人员、合伙人、雇员、发起人、经理或其他所有人、发行人或任何担保人，对发行人或担保人根据票据、承诺书或附属担保所承担的任何义务，或基于上述义务或因上述义务或理由提出的任何索赔，均不承担任何责任。他们的创造。每一个笔记持有者通过接受
一张便条免除并免除所有这些责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素之一。
法律上的失败与公约上的失败
发行人可根据其选择并在任何时候选择解除与未清票据有关的所有义务和担保人在其附属担保方面的所有义务(“法律上的失败”)，但下列情况除外：
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(1) | 未付票据持有人有权就该等票据的本金及利息或溢价(如有的话)收取付款(如有的话)，而该等付款是由下文所提述的信托支付的； |
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(2) | 发行人在发行临时票据、票据登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据方面的义务，以及维持办事处或机构的付款和以信托方式支付担保款项的义务； |
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(3) | 受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及发行人与此有关的义务；及 |
此外，发行人可根据其选择并在任何时候选择解除对契约中所述的某些承诺书(“公约失败”)的义务，此后，任何不遵守这些契约的行为将不构成对票据的违约或违约事件。如果发生“公约失败”，某些事件(不包括不付款)，在“-违约和补救事件”中所述的破产、破产或重组事件将不再构成票据违约的事件。如果发行人行使其法律上的失败或公约上的失败选择，每个担保人将被解除并免除其附属担保下的任何义务，票据的任何担保(信托除外)将被解除。
为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：
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(1) | 发行人必须以信托方式，以信托方式将债券持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券，或以美元及不可赎回政府证券组合起来的款项存入受托人，而该笔款项须由一间获国家认可的独立会计师事务所认为，足以支付未偿还款项的本金、利息及保费(如有的话)。在固定到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)的票据，而发行人必须指明该等票据是否被取消至固定到期日或某一特定赎回日期； |
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(2) | 在法律失败的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的大律师意见，确认： |
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(b) | 自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化， |
在任何一种情况下，律师的这种意见将证实，未付票据的持有人将不承认因这种法律上的失败而导致的联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种法律失败的情况相同；
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(3) | 在公约失败的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问意见，以确认未付票据的持有人不会为联邦所得税的目的而因该公约的失败而确认其入息、利得或亏损，并须按相同的款额、相同的方式及在同一时间缴付联邦入息税。如果没有这种“公约”失败，情况就会如此； |
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(4) | 没有发生违约或违约事件，而且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金和任何与其他负债有关的类似同时存款而造成的违约或违约事件除外)； |
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(5) | 该等法律上的失败或“公约”的失败，不会导致公司或其任何附属公司作为一方，或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书(契约及规管任何其他债项的协议除外)的违反或违反，或构成该等文书的失责； |
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(6) | 发行人必须向受托人递交一份高级证书，述明存款并非由发行人作出，目的是优先于发行人的其他债权人，以击败、妨碍、延迟或欺骗发行人或其他债权人的债权人；及 |
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(7) | 签发人必须向受托人提交一份高级官员证书和一份大律师的意见，每一份都必须说明与法律失败或“公约”失败有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
修正案、补编和放弃
除后两款另有规定外，经当时未付票据本金过半数的持有人同意(包括(但不限于)因购买或要约或交换票据而取得的同意)，以及任何现有的失责或遵从该承诺书或该等票据的任何条文，则可修订或增补该契约或该等票据。可在当时未付票据本金多数的持有人同意下放弃(包括(但不限于)就购买或要约投标或交换票据而取得的同意)。
未经受影响的每名持有人同意，修订、补充或放弃(就非同意持有人持有的任何纪录而言)不得：
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(1) | 减少票据持有人必须同意修改、补充或放弃的票据本金； |
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(2) | 降低任何票据的本金或改变其固定到期日，或更改与赎回或回购票据有关的规定(通知条款或与上述标题下所述契诺有关的条文除外)“---持有人可选择的回购”； |
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(4) | 放弃在票据本金或利息或溢价(如有的话)的支付方面的失责或违约事件(但以纸币本金计算的多数持有人撤销加速付款和放弃因加速而导致的付款违约除外)； |
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(6) | 对契约中有关放弃过去违约的规定或票据持有人在票据上收取本金付款的权利或利息或溢价(下文第(7)条所允许的除外)作任何修改； |
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(7) | 免除对任何票据的赎回或回购付款(“---持有人可选择回购”)； |
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(8) | 免除担保人在其附属担保或契约下的任何义务，但按照契约条款的规定除外；或 |
尽管有上述规定，但未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可修改或补充保证书或票据：
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(2) | 本条例旨在为未获核证的纸币提供补充或代替核证纸币； |
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(3) | (A)规定在合并、合并或出售所有或实质上所有上述签发人或担保人的财产或资产的情况下，发行人或担保人对票据持有人的义务； |
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(4) | 作出任何会为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改，或不会对任何该等持有人的契约下的法律权利造成不利影响的任何更改，但为使该承诺书与发行章程大纲相符而作出的任何更改，须当作不会对该等法律权利产生不利影响； |
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(5) | 根据上述“某些公约-留置权”副标题下所述公约的要求，获得附注或辅助担保； |
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(7) | 在每一种情况下，按照契约的规定，增加任何额外的担保人或证明担保人从其附属担保中解脱； |
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(8) | 根据继承受托人的契约提供证据或规定接受委任； |
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(9) | (A)根据上文在“某些契诺-留置权”的副标题下所述的契诺最后一段的规定，释放保证该等留置权的留置权，或确认或证明该等留置权的解除或终止或解除该等留置权；或 |
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(10) | 遵守美国证交会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或保持契约的资格。 |
满意与解除
在下列情况下，该契约将解除，并将不再对根据该契约签发的所有票据具有进一步效力(但转让或交换票据的登记权和契约中另有规定的尚存权利除外)：
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(a) | 所有经认证的票据，但已更换或付讫的遗失、失窃或销毁的纸币，以及其付款款项已存入信托并随后退还予发行人的票据，均已交付受托人注销；或 |
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(b) | 由于发出赎回通知或其他原因，所有未交付受托人注销的票据已到期应付或将在一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排将其作为信托基金存入受托人，纯粹是为持有人的利益而将现金存入美国。美元、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其数额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿未交付受托人以注销本金、溢价(如有的话)和应计利息至固定期限或赎回日的票据上的全部债务； |
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(2) | 发行人或任何担保人已支付或安排将发行人在契约下须支付的款项全部支付；及 |
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(3) | 发行人已向受托人交付不可撤销的指示，将已缴存的款项应用于在固定期限或赎回日期(视属何情况而定)的票据的付款。 |
此外，发行人必须向受托人提交一份高级人员证明书及大律师意见，述明所有符合及解除的条件。
关于受托人
如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，契约将限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权作为担保或其他方式所收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如“托拉斯义齿法”所界定的)，则应在默认情况已经发生，并且仍在继续，因此必须消除以下内容
在90天内发生冲突，向委员会申请继续担任受托人(如果契约根据“托拉斯义齿法”有资格)或辞职。
持有当时未付票据本金多数的持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救。如有失责及持续的情况，受托人在行使其权力时，须运用受托人的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，但如该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的保证或弥偿，则属例外。
执政法
契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附加信息
任何收到这份招股说明书的人都可以免费获得契约和注册权利协议的副本，请注意：注意：首席财务官。德雷克物流合作伙伴公司，Lp，7102 Commerce Way，Brentwood，田纳西州。
某些定义
下面列出的是在契约中使用的特定的定义术语。为了充分披露所有这些术语，我们参考了契约，以及这里使用的、没有定义的任何其他大写术语。
“后天债务“就任何指明的人而言，指：
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(1) | 在该另一人与该指明的人合并或合并为该指明人士的附属公司或成为该人的附属公司时存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该另一人合并或与该指明的人合并，或与该另一人合并为该指明人士的附属公司而招致，或为该指明人士的附属公司而招致，但不包括因与该人合并而消灭、退休或偿还的债项。或成为该指明人士的附属公司；及 |
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(2) | 由抵押权担保的债务，担保由该特定人获得的任何资产。 |
“附属机构“任何指明的人”指与该指明人士直接或间接控制或控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”指直接或间接管有该人指示或导致该人的管理或政策的指示的权力，不论该权力是透过以下方式作出的。有表决权证券的所有权，通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“控制”和“共同控制与”具有相关含义。
“资产出售“指：
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(1) | 出售、出租、转易或以其他方式处置任何财产或资产；但该出售、租契、转易或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质上所有财产或资产作为一个整体，则须受上述标题下所述的契诺所管限“--由持有人选择-更改控制权”及/或本契诺在标题“---某些契约---合并、合并或出售资产--- |
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(2) | 发行公司的任何受限制子公司的权益或出售其任何受限制子公司的权益。 |
尽管有上述情况，下列任何项目均不得被视为资产出售：
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(1) | 涉及公允市场价值低于1，500万美元的财产或资产的任何单一交易或一系列相关交易； |
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(2) | 公司及其受限制子公司之间或之间的财产或资产转让； |
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(3) | 有限子公司向公司或者有限公司的子公司发行或者出售股权； |
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(4) | 出售或租赁产品、库存、设备、服务、应收账款、可再生燃料信贷(包括(但不限于)可再生识别号码和生物柴油信贷)或正常经营过程中的其他财产或资产，以及在正常经营过程中出售或以其他方式处置损坏、陈旧或过时的财产或资产； |
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(5) | 在正常经营过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物、套期保值义务或其他金融工具； |
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(6) | 不违反上文标题“---某些契约---限制付款”或允许投资的限制付款； |
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(7) | 公司或公司任何受限制的附属公司以任何种类的财产或资产交换另一人拥有或持有的任何种类的财产或资产，包括该公司受限制附属公司的部分但并非全部权益的产权处置(可包括发行)，以换取资产或财产；(I)在此之后，该人(Ii)如已如此处置权益的人并非继续是公司的受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司所拥有的所有未偿还投资的总公平市值，将当作是一项投资。根据上述标题“某些契诺-限制付款”或准许投资的一项或多于一项条款(由公司厘定)下可供作限制付款的款额的处置时间；但公司或该等受限制的附属公司所买卖或交换的物业或资产的公平市价 |
公司(连同该另一人所承担的任何现金或现金等价物及负债)合理地相等于公司或该等受限制的附属公司所收取的物业或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价(连同公司或任何受限制的附属公司须承担的任何负债)；此外，任何收到的现金必须运用于按照上文标题下的规定“---根据持有人的选择---资产出售”；
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(8) | 在“某些契约-留置权”标题下不受上述盟约禁止的留置权的创建或完善，以及与许可留置权有关的任何处置； |
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(9) | 在合资协议或任何类似具有约束力的安排所要求的范围内，或根据合资企业各方之间的习惯买卖安排，处置合资企业的投资； |
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(10) | 出售或以其他方式处置股本或公司无限制子公司的负债； |
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(11) | 放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同、侵权行为或其他任何类型的索赔； |
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(12) | 在正常经营过程中授予专利、商标、注册和其他类似知识产权的非专属许可； |
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(13) | 在一般业务过程中所订立的任何资产租赁，而公司或任何受限制的附属公司是出租人，而承租人在任何时间均无权以低于公平市价的价格购买该等资产；及 |
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(14) | 在正常业务过程中产生的任何未清偿应收款的处置。 |
“资产出售要约“该术语的含义在”---资产出售---资产出售---持有人的选择下进行。
“可归责负债，“当用于任何销售---回租交易时，是指在确定时，承租人对租金支付的总义务(因财产税、维修、维修、保险、摊款、公用事业、经营费用和劳动力费用而须支付的数额除外)的现值(按该交易中所列或隐含的租赁条款折现)。在出售回租交易中所包括的租赁剩余期间内不构成财产权利付款的其他项目(包括延长该租赁期限的任何时期)。如果任何租赁可由承租人在支付罚款或其他终止付款后终止，则该数额应是在第一次终止时确定的金额的较小部分。该租契可终止的日期(在此情况下，该款额亦须包括罚款或终止付款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，则不得视为根据该租契须缴付的租金)或假定该租契并无终止的情况下所厘定的款额。
“可用现金“具有”合伙协定“中赋予该词的含义，其效力自契约之日起生效。
“受益所有人“根据”外汇法“第13d-3条和第13d-5条规则，该词是否具有含义，但在计算任何特定”人“的实益所有权时(如”交易法“第13(D)(3)节所用)，该”人“将被视为对”人“有权获得的所有证券拥有实益所有权。通过转换或行使其他证券获得的，不论该权利目前是否可行使，或仅在发生嗣后条件时才可行使。“有权人”和“有权受益者”具有相关含义。
“董事会“指：
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(1) | 就法团、法团董事局或其任何获妥为授权代表该等董事局行事的委员会而言； |
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(2) | 就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会或经理董事会，如该普通合伙人本身是有限合伙，则为其普通合伙人的董事会或经理董事会； |
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(3) | 就有限责任公司而言，管理人员或董事会、管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及 |
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(4) | 就任何其他人而言，该人的董事局或委员会具有相类的职能。 |
“董事会决议“指经秘书或适用人的助理秘书核证为已获该人的董事局妥为采纳的决议副本，而该决议在核证日期已完全生效及生效，并已交付受托人。”。
“商业日“指并非星期六、星期日或其他日子的每一天，而在该日，纽约、纽约或其他付款地点的银行机构获授权或法律规定须关闭。
“资本租赁义务“指在作出任何决定时，资本租契的法律责任款额，而该等法律责任在当时须在根据公认会计原则拟备的资产负债表上资本化，而该资产负债表是在契约作出当日生效的，但因契约日期后的一般公认会计原则的改变而产生的负债，以及述明的到期日，则属例外。”该租契须为承租人最后一次缴付租金或根据该租契须缴付的任何其他款额的日期，而在该日期前，承租人可在无须缴付罚款的情况下预付该租契。
“资本存量“指：
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(2) | 如属社团或商业实体，公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)； |
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(3) | 合伙或有限责任公司、合伙权益(不论一般利益或有限权益)或成员权益；及 |
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(4) | 赋予某人从发行人的损益或资产分配中分得份额的任何其他权益或参与(不包括可转换为或可兑换股本的任何债务担保)。 |
“现金等价物“指：
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(1) | 美元，或以必要或适当数额支付当地业务费用的其他货币； |
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(2) | 由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接和充分担保或保险的证券(条件是美国的全部信念和信用是为支持这些证券而作出的)，其到期日自收购之日起不超过一年； |
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(3) | 从收购之日起6个月或以下的定期存单和欧元美元定期存款、期限不超过6个月的银行承兑和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余均超过500.0百万美元，汤姆森银行的评级为“B”或更高； |
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(4) | 对上述第(2)和(3)款所述类型的标的证券与符合上文第(3)款规定的条件的任何金融机构订立的期限不超过7天的回购义务； |
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(5) | 具有穆迪或标准普尔最高评级之一的商业票据，在每种情况下均在收购之日后六个月内到期；以及 |
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(6) | 货币市场基金至少95%的资产构成本定义第(1)至(5)款所述种类的现金等价物。 |
“变更控制“指发生下列任何一种情况：
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(1) | 在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)公司及其受限制子公司的全部或实质上所有财产或资产(包括受限子公司的股本)，作为一个整体，出售给任何“人”(因为该术语在第13(D)(3)条中使用)。(“外汇法”)但受限制的附属公司或符合资格的拥有人除外； |
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(2) | 公司有限合伙人通过公司清算或解散计划或普通合伙人撤职；或 |
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(3) | 在一项或一系列相关交易中完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，不包括符合资格的所有人，直接或间接地成为普通合伙人50%以上投票权股票的受益所有人，如果公司不再是有限合伙公司，由表决权而非股份、单位等数目来衡量，但普通合伙人或公司(视属何情况而定)的任何合并或合并(视属何情况而定)在紧接 |
该交易，集体，被交换或转换成超过50%的投票权股票的幸存实体或其任何母公司。
前项规定，公司或其任何受限制子公司由有限合伙、有限责任公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的所有未偿股权转换为另一种形式的实体，不构成控制权的改变，只要在这种转换或交换之后，在紧接此种交易之前有权实益拥有公司股本的“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，继续总共受益地拥有该实体或其任何母公司的投票权的50%以上，或继续在这类交易中享有充分的权益实体选举其多数董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体或其普通合伙人或其任何母公司服务的人(视情况而定)，在任何一种情况下，除符合资格的所有人外，没有任何“人”实益地拥有该实体或其普通合伙人或其任何母公司的投票权股份的50%以上(视情况而定)。
“控制触发事件的变化“指任何评级机构在评级下降期间，在评级下降期间，发生控制变更，同时或随后降级一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)，或撤销评级机构在评级下降期间对票据的评级，因此在评级下降期间任何一天的票据评级都会下降。期间低于该评级机构在紧接第一次公开宣布更改管制前的有效评等(如在公开宣布前有该等更改)，则该期间低于该评级机构的评等。
“代码“指经修订的1986国税法。
“委员会”或“证券交易委员会”是指证券交易委员会。
“冲突委员会“在”伙伴关系协定“中赋予该词的含义，因为该伙伴关系协定在契约之日生效，或任何履行同等作用的继承委员会。
“合并现金流量“就任何指明的人而言，指该人在该期间的综合净收入，另加在不重复的情况下：
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(1) | 一笔款额，相等于该人或其任何受限制附属公司就资产出售而变现的任何净亏损，或该人或其任何受限制附属公司处置任何证券的净亏损，或相等于该人或其任何受限制附属公司的任何债项的清偿，但在每种情况下，该等亏损在计算该综合净收入时已扣除；加 |
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(2) | 根据该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润为基础的税收备抵，但须在计算该综合净收入时扣除该等税款；加 |
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(3) | 该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付的还是应计的(包括发债费用的摊销和原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款债务的利息部分、与资本租赁债务有关的所有付款的利息部分)，以及有关的利息。 |
(A)因信用证或银行承兑融资而招致的可归属负债、佣金、折扣及其他费用，以及扣除根据利率对冲义务作出或收取的所有付款(如有的话)的影响，但以在计算该综合净收入时扣除任何该等开支为限；加
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(4) | 折旧、摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用(但不包括任何此种非现金费用，只要它代表未来任何期间现金费用的应计或准备金，或为该人及其受限制的子公司在前一期间支付的预付现金费用的摊销)。在计算合并净收入时扣除折旧、摊销和其他非现金费用的期间；加 |
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(5) | GAAP所要求的外币资产负债表调整所造成的未实现的非现金损失，在计算这种合并净收入时扣除了这些损失；加 |
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(6) | 一笔数额(但不包括在合并净收入中)，等于该人在此期间向该人或其任何受限制子公司支付的现金分红或分配，而该人不是该人的受限制子公司；减 |
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(7) | 增加这一期间合并净收入的非现金项目，但在每一种情况下，在合并的基础上并根据公认会计原则确定的在正常业务过程中应计的项目除外。 |
“合并净收益“就任何指明的人而言，就任何期间而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收益的总和，该总和是根据公认会计原则而厘定的，但须：
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(1) | 任何非受限制附属公司或按权益会计方法记账的人的净收益总额(但不包括损失)，仅限于支付给指定人员或受限制子公司的股息或类似分配现金的数额； |
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(2) | 任何非担保人的受限制附属公司的净收入将被排除在外，条件是该净收益的受限制子公司在未经任何事先政府批准(尚未取得)或直接或间接地实施其章程条款或任何协议、文书的情况下，不得在确定之日申报或支付股息或类似分配，适用于受限制子公司或其股东、合伙人或成员的判决、法令、命令、法规、规则或政府条例； |
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(4) | “综合净收入确定”中所列衍生工具的未实现损失和收益，包括因适用FASB ASC主题815而产生的损失和收益衍生工具和套期保值，将被排除在外； |
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(5) | 如该人的继承人以合并、合并或处置其财产或资产的方式继承该人，则该继承人在该项交易前的任何净收入均不包括在内；及 |
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(6) | 任何与已支付的保险费或罚款有关的费用、注销递延财务费用或与在规定期限前偿还或偿还任何债务有关的其他费用将不包括在内。 |
“合并有形资产净额“就任何人而言，在任何确定日期，指该人根据公认会计原则编制的最新季度或年度综合资产负债表中的总资产总额，反映在该资产负债表中的较不适用的准备金，在(I)加上从附属公司购买资产所产生的资产总额增量后，(2)扣除以下数额：(A)反映在这类资产负债表中的所有流动负债；(B)此种资产负债表中所反映的所有商誉、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产。
“信贷协议“指自2014年月30日起，本公司、其其他借款人方、第五第三银行作为行政代理人，以及其他放款人之间签订的第二份经修订和恢复的信贷协议，包括与此有关的任何相关票据、担保、担保品、票据和协议，并在每一情况下均经修订、重报、修改、更新、退还、更换或再融资。”
“信贷设施“指一项或多项债务安排(包括但不限于”信贷协定“)、商业票据设施、贷款协议、契约或与银行或其他机构放款人或投资者订立的其他融资协议，其中规定循环信贷、定期贷款、应收款融资(包括将应收款出售给这些放款人或为利用这些应收款向此类放款人借款的特殊目的实体)、债务证券或信用证，在每种情况下，经修订、重述、修改、续订、退还、更换或不时全部或部分再融资。
“习惯追索权例外“指不受限制的子公司或合资公司的任何无追索权债务，指不受限制的子公司或合资公司自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、废物、故意破坏和其他通常被放款人排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的此类无追索权债务的免责条款。
“违约“指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者均为违约事件。
“指定非现金代价“指公司或其一家受限制的附属公司根据高级人员证明书而获指定为”指定非现金代价“的资产出售所收取的非现金代价的公平市价(由公司真诚地厘定)，减去与其后出售该指定非现金代价有关而收取的现金或现金等价物的款额。
“丧失资格的权益“指任何权益，其条款(或任何可兑换证券的条款，或在每种情况下可由权益持有人选择交换)，或在任何事件发生时，或在到期或强制可赎回的情况下，依据一项偿债基金债务或其他规定，或在任何情况下，可根据基金持有人的选择予以赎回的权益。全部或部分权益，在债券到期日期后91天或之前(不包括为换取公司权益(不包括丧失资格股本))。尽管有前一句的规定，任何构成丧失资格的权益仍会构成丧失资格的权益。
权益持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该权益，但如该权益条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等权益，则该权益不构成丧失资格的权益，除非该等回购或赎回符合上文标题下所述的公约“---某些契约---限制付款”。就契约而言，在任何时候被视为未清偿的丧失资格权益的金额，将是公司及其受限制的附属公司在该等丧失资格的权益到期时或依据该等丧失资格权益的任何强制性赎回或回购规定(不包括累积股息)而须缴付的最高款额。
“股权指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券)。
“股权发行“指本公司以现金形式以现金形式公开或私人出售股本(不包括丧失资格股本)，或在每宗个案中，在契约日期后向公司作出其他现金权益贡献。”
“现有负债“指在发行日存在的公司及其附属公司及其附属公司的债务本金总额(根据”信用协议“而存在的债务除外)，直至这些款项得到偿还为止。
“公平市场价值“指自愿买方在一项不涉及任何一方的窘迫或必要性的交易中向无关联的自愿卖方支付的价值，如果数额低于5 000万美元，则应由作出裁定的人的一名高级官员确定，如数额等于或超过5 000万美元，则由董事会确定。该人的决定须以委员会决议作为证据。
“FERC子公司“指根据”州际商业法“受联邦能源管理委员会(或其任何继承者)管辖的有限子公司。
“固定收费覆盖率“指就任何指明的人而言，在任何四个季度的参考期内，该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间的固定费用的比率。如该指明的人或其任何受限制的附属公司招致、承担、担保、偿还、回购、赎回、击溃或以其他方式解除任何债项(每宗个案中均不包括普通过程所招致或偿还的债项，则属例外，则属例外，就循环负债而言，或在适用的四个季度参考期开始后，在计算固定费用覆盖率的事件发生之日(“计算日期”)或发行、回购或赎回丧失资格的权益时(“计算日期”)，则将计算固定费用覆盖率，并对这种产生、假设、担保、偿还产生形式上的影响，回购、赎回、击溃或以其他方式清偿债务，或发行、回购或赎回丧失资格的股本，并使用由此获得的收益，犹如在该期间开始时发生了这种情况一样。
此外，为计算固定收费覆盖率：
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(1) | 由指定的人或其任何受限制的附属公司进行的收购，包括通过合并或合并，并包括在第四季参考期内或其后，以及在上述参考期内或之前的任何有关融资交易。 |
计算日期将被赋予形式上的效果，就像它们发生在四个季度参考期的第一天一样，包括任何合并现金流量以及已经发生或合理地预期会发生的任何形式费用和费用削减，由该人的首席财务或会计官合理判断(不论这些费用节省或业务改进是否能够实现)。根据“证券法”颁布的条例S-X或证券交易委员会的任何其他相关条例或政策，在暂定财务报表中予以反映)；
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(2) | 根据公认会计原则确定的终止业务的合并现金流量和在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内； |
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(3) | 根据公认会计原则确定的终止经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将被排除在外，但只限于引起这种固定费用的义务不包括在计算日期之后的指定人员或其任何受限制的子公司的义务； |
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(4) | 该人在适用的四个季度期间合理地预期从该人或该人的任何受限制的附属公司持有的现金或现金等价物收取利息收入，这些现金或现金等价物在计算日期存在，或由于需要计算固定费用保险比率的交易而存在； |
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(5) | 在计算日期属指明人的受限制附属公司的人，在该四个季度期间，须当作是该指明人士的受限制附属公司； |
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(6) | 任何在计算日期并非该指明人士的受限制附属公司的人，在该四个季度期间内的任何时间，均当作并非该指明人士的受限制附属公司； |
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(7) | 如果任何债务是在循环信贷安排下发生并正在产生形式效果的，这种债务的利息应根据按形式计算的四个财政季度的平均每日负债余额计算； |
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(8) | 如任何形式上具有效力的负债具有浮动利率，则计算该债务的利息费用时，将犹如在计算日生效的利率是整个期间的适用利率一样(考虑到适用于该债务的任何套期保值义务，如果该套期保值义务在计算日期超过12个月时仍有期限)；及 |
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(9) | 资本租赁债务的利息和可归属债务的归责利息，应视为按公司负责财务或会计人员合理确定的利率计算，即该资本租赁债务或可归责债务按照公认会计原则隐含的利率。 |
“固定费用“就任何指明的人而言，指在任何期间内，(A)在没有重复的情况下，将下列款项的总和：
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(1) | 该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付的或应计的，包括发债成本的摊销及原始发行折扣、非现金利息付款、任何延付付款的利息部分、所有与资本租赁债务有关的付款的利息部分、就可归属债务而计算的利息、佣金、折扣及与信件有关的其他费用。信用证或银行承兑融资，但不包括(A)在发行日期或之前因票据和信用协议而发生的递延融资费用摊销；(B)核销任何递延融资费用或债务贴现，并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响； |
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(2) | 在此期间资本化的该人及其受限制附属公司的综合利息开支； |
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(3) | 由该人或其受限制的附属公司担保，或由该人或其受限制的附属公司的资产上的留置权担保的与另一人的负债有关的利息开支，不论该担保品或留置权是否被要求支付； |
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(4) | 该人或其任何受限制附属公司的任何系列丧失资格权益的所有股息，不论是否以现金支付，但仅就公司权益(不包括丧失资格权益)或公司或有限附属公司的权益而须支付的权益股息除外；减去(B)在上文(A)所包括的范围内，核销递延融资成本在该期间内该人及其受限制附属公司的债项，以及与该人及其受限制附属公司在述明的到期日前的任何该等债项有关的任何收费，或与该人及其受限制附属公司的任何该等债项有关 |
“GAAP“指在美国普遍接受的会计原则，这些原则不时生效(契约中另有说明的除外)。
“普通合伙人“指特拉华州有限责任公司Delek物流GP有限责任公司及其继承者和被允许作为公司普通合伙人或作为经营实体管理公司业务和运营的商业实体。
“政府证券“指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的付款义务，或保证美利坚合众国的完全信仰和信用的保证或义务。
“担保“指在正常经营过程中以任何方式(直接或间接)背书托收的可转让票据以外的担保，包括(但不限于)以资产质押的方式，作为共同承付人，或通过信用证或偿还协议，担保任何债务的全部或任何部分。”当用作动词时，“担保”具有相关的含义。
“担保人“指下列每一项：
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(2) | 根据契约的规定成为担保人的本公司的任何其他受限制子公司，及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的附属担保已按照契约的规定解除为止。 |
“套期保值义务“就任何指明的人而言，指该人在正常经营过程中所承担的义务，而非在下列情况下为投机目的而承担的义务：
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(1) | 与一家或多家金融机构签订的利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率项圈协议，其目的是降低借款成本，或保护加入该协议的个人或其任何受限制的子公司免受因债务而引起的利率波动的影响； |
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(3) | 与另一家金融机构签订的外汇合同和货币保护协议，旨在保护该人或其任何一家金融机构 |
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(5) | 任何商品期货合约、商品期权、商品互换协议或其他相类的协议或安排，旨在防止该人或其任何受限制的附属公司在当时使用、生产、加工、购买或出售的碳氢化合物的价格波动；及 |
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(6) | 其他旨在保护该人或其任何受限制的附属公司不受货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排。 |
“夹持器“指以其名义登记的人。
“碳氢化合物“指原油、天然气、级联气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物、生物柴油、乙醇及其所有成分、元素或化合物及其提炼或加工的产品。
“负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债项，不论该人是否有以下情况：
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(2) | 以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)作为证据； |
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(5) | 指任何物业或服务在取得或完成后超过6个月而须支付的任何物业或服务的价款的延付及未付余额；或 |
如上述任何项目(信用证、银行承兑、可归因负债及对冲债务除外)在指明的人按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债，则“负债”一词包括由留置权担保的其他人对指明人的任何资产的所有负债(不论是否负债)。这种负债由指明的人承担)，如果不包括在其他情况下，则由指明的人担保任何其他人的任何债务。
尽管如此，下列行为不构成“负债”：
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(1) | 在正常经营过程中产生的应计费用和应付贸易帐款； |
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(2) | 该人或其任何受限制的附属公司在工人补偿或类似负债、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自保义务、保险合约、填海、法定义务、承兑及投标、履行、预付、存款、上诉及保证人或类似债券方面的任何义务，包括与备用书有关的保证及义务在未支取的情况下(每一种情况下的借款义务除外)，以支持此种债务的信贷； |
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(3) | 任何已按照公认会计原则击溃或依据现金或政府证券的存款而失败的负债(该款额足以在适用的固定期限或赎回时清偿所有该等负债，以及为该等负债的持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户(如有的话)的所有利息及溢价付款)，而该等债项并不受任何其他留置权规限，及有关该等负债的文书的其他适用条款； |
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(4) | 银行或其他金融机构履行支票、汇票或类似票据以应付正常业务中资金不足而产生的任何义务；但此种义务须在其发生之日起五个工作日内消灭； |
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(5) | 任何协议所产生的任何债务，这些协议规定了任何人因取得或处置资产而产生的赔偿、担保、购买价格调整、盈利、阻碍、应急付款义务或类似义务(负债担保除外)；以及 |
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(6) | 与可再生燃料信贷有关的买卖或类似安排的任何义务(包括(但不限于)可再生识别号码和生物柴油信贷)。 |
“负债”一词也不包括该人或其任何受限制的子公司在习惯追索权例外情况下的任何偿还或偿还义务，除非和直到发生事件或情况触发该人或受限制的子公司对贷款人或其他人的直接偿还或偿还义务(相对于或有或有或有或有或有或有或有义务或有或有或有或有或有义务或履行义务)。在这种情况下，这种直接付款或偿还义务的数额应构成负债。
截至任何日期，任何未偿还债务的数额如下：
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(1) | 负债的增加值，如果是以原始发行贴现形式发行的债务； |
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(2) | 就另一人借留置权担保该指明人士的资产而欠下的债务而言： |
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(3) | 如属套期保值债务净额，则指该协议或安排的终止价值，而该合约或安排引致该指明的人在该日期须支付的该等对冲债务。 |
除前一句所规定的范围外，公司在任何日期可转换为或可兑换股本的任何债务数额，应视为等于就这种债务而言的本金和溢价(如有的话)，尽管有公认公认会计原则的规定(包括“财务会计准则”第470-20号号、转换债务和其他选择)。
“投资等级评级指穆迪(Moody‘s)或标准普尔(S&P)对BBB的评级等于或高于Baa 3(或等值)。
“投资“就任何人而言，指(A)该人以贷款(包括担保或其他义务)的形式向其他人(包括联属公司)作出的所有直接或间接投资、垫款或资本供款(不包括(1)在通常业务过程中向高级人员和雇员支付的佣金、旅费和类似垫款，以及(2)记入账户的在正常业务过程中向客户预付的款项。(B)购买或以其他方式收购负债、股本权益或其他证券，连同所有按照公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被列为投资的项目。如果公司或公司的任何受限制的附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的权益公司在实施任何该等出售或处置后，该人不再是公司的受限制附属公司，公司将被当作在出售或处置该等受限制附属公司的日期作出投资，而该等投资或处置是相等于公司对该受限制附属公司的投资的公平市价，而该等投资并没有按所厘定的款额出售或处置在上述盟约最后一段中，在标题“---某些公约---限制付款”下提供。
“发行日期“指在契约下发行票据的第一个日期。
“合资企业“指并非公司直接或间接附属公司的人，而该公司或其任何受限制附属公司对该人的股本作出任何投资。
“留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议以及任何提交或协议的备案或协议。根据统一条款提供任何财务报表
任何法域的商法典(或同等法规)，但关于不打算作为担保协议的租赁的预防性融资说明除外。
“全价“就任何时间的纸币而言，指(A)(A)在该时间内的现值(I)该纸币在5月15日的赎回价格(如下表所指明的)超出(如附表所指明者)，”-可供选择的赎回，“不包括累算利息)，另(Ii)在该等票据上截至5月15日、2020(目前应累算及未付者除外)到期的任何所需利息付款(目前应累算及未付者除外)。利息)，以相当于国库券利率加50个基点的贴现率计算，每半年贴现赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，超过(B)这类票据的本金。
“穆迪“指穆迪的投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
“净收益“就任何指明的人而言，指该人的净收入(亏损)，该净收入(亏损)是根据公认会计原则并在优先股股息减除前确定的，但不包括任何收益(但不包括亏损)，以及与以下情况有关的该收益(但非损失)的税收准备：(A)任何资产出售；或(B)该人处置任何证券；或消灭该人的任何债项。
“净收益“指公司或其任何受限制的附属公司就任何资产出售而收取的现金收益总额(包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收取的非现金代价时收取的任何现金)，但须扣除以下各项：
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(1) | 与这类资产出售有关的直接费用，包括法律、会计和投资银行费用和销售佣金，以及因资产出售而引起的任何搬迁费用， |
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(2) | 在每种情况下，在考虑到任何现有的税收抵免和任何税务分担安排后，因资产出售而支付或估计应支付的税款， |
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(3) | 用于偿还资产出售标的的财产或资产的留置权担保的债务，以及由于这种资产出售而必须向受限制子公司的少数股东作出的所有分配和付款，以及 |
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(4) | 根据公认会计原则设立的任何准备金或代管的任何数额，在任何一种情况下，用于调整此类财产或资产的销售价格，或用于与该资产出售有关的负债，并由公司或其任何受限制的子公司保留，直至该准备金倒转或这种代管安排终止为止，在这种情况下，净收益只应包括如此倒转的储备金数额，或从这种托管安排(视属何情况而定)退还公司或其受限制子公司的数额。 |
“无追索权债务“指负债：
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(1) | 至于公司或其任何受限制的附属公司(A)均不提供任何种类的信贷支援(包括会构成负债的任何承诺、协议或文书)，但惯常的追索权例外情况或(B)作为担保人或其他方式直接或间接承担法律责任，则属例外，但在依据第(10)条准许的(I)留置权的每一项及(B)项的情况下，则属例外。 |
“准许留置权”的定义；及(Ii)任何纯粹为支持该等留置权而提供的保证，而该保证并非求助于公司或任何受限制的附属公司；及
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(2) | 在通知公司或其任何受限制附属公司(票据除外)的任何其他债项(票据除外)的持有人通知公司或其受限制附属公司的任何其他债项(该等票据除外)时，该公司或其任何受限制附属公司的任何其他债项(该等债项的持有人可能须对任何不受限制的附属公司采取强制执行行动)不会容许该公司或其任何受限制的附属公司在该公司或其任何受限制附属公司的任何其他债项( |
为确定上述“某些契诺”所述契约的遵守情况，如公司的任何非限制性附属公司的任何无追索权债务不再是该无限制附属公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成公司受限制子公司的债务负担。
“义务“指任何本金、保费(如有的话)利息(包括在破产呈请书或重组呈请书提交时或之后产生的利息，不论是否申索)。
)、罚款、费用、费用、开支、赔偿、偿还义务、损害赔偿、担保和其他负债或应付金额。
“经营盈余“具有”合伙协定“中赋予该词的含义，其效力自契约之日起生效。
“伙伴关系协定“指本公司于2012年月日生效的第一份有限责任合伙修订及恢复协议，并可不时作进一步修订、修改或补充。”
“准许业务指(1)收集、运输、销售、分配、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括订立对冲义务以支持这些业务，(2)根据守则第7704(D)条产生构成“合格收入”的任何其他业务，或任何附属、补充、附带或必要或适当的活动。本定义第(1)或(2)条所述。
“准许商业投资“指公司或其任何受限制子公司对公司任何不受限制的子公司或任何合资企业的投资，但须：
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(1) | (A)在进行上述投资时及其后，公司可根据“-某些契诺”第1段所述的定额收费承保比率测试而招致额外负债$1，000；或(B)该等投资不会超逾增量资金的总额(如“--某些契诺---负债及发行不符合资格的股本”所述)；或(B)该等投资不会超逾增量资金的总额(如“---某些契约---限制付款”下所述的公约)---以前在进行此种投资时未使用的公约； |
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(2) | 如该等不受限制的附属或合资公司在进行该项投资时有未清负债，则(A)所有该等负债均属无追索权债项，或(B)该等无限制附属公司或联营公司的任何该等负债，而该等负债须向公司或其任何受限制的公司求助。 |
附属公司(包括该等不受限制的附属公司或合资公司的所有负债，而该等附属公司或其任何受限制的附属公司可直接或间接地或意外地或以其他方式有义务支付该等负债，不论是根据该等负债的条款，或依据任何保证，包括任何“回拨”、“使良好”或“保持良好”安排)。投资由公司及其受限制的附属公司在当时根据“某些契诺”第一段所述的固定收费覆盖比率测试作出，或根据“准许债项”第(16)条所述的“某些契诺--负债及发行不符合资格的权益”而招致；及
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(3) | 这种不受限制的子公司或合资企业的活动不属于允许的业务范围。 |
“准许投资“指：
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(1) | 对公司或有限子公司的任何投资(包括购买票据或其他高级负债)； |
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(3) | 公司或公司的任何受限制子公司对某人的任何投资(如由于该投资)： |
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(b) | 该人与公司或公司的一个受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其所有财产或资产或实质上全部财产或资产移转或移转予公司或公司的受限制附属公司； |
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(a) | 根据并符合上文在标题下所述公约进行的资产出售“---根据持有人的选择进行回购---资产出售”；或 |
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(b) | 根据“资产出售”定义下被视为非资产出售的项目的第(7)款； |
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(5) | 对任何人的任何投资，仅仅是为了发行公司的股权(不包括丧失资格的股权)； |
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(6) | 在公司或其任何受限制的附属公司的正常业务过程中，包括在任何行业债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或因公司或其任何受限制的附属公司丧失抵押品赎回权而招致的贸易债权人或客户(A)义务的妥协或解决而收到的任何投资关于违约担保投资；或(B)与非关联人的诉讼、仲裁或其他纠纷； |
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(8) | (A)在公司或公司任何受限制的附属公司的正常业务过程中向雇员或其附属公司的雇员提供的贷款或垫款，合计本金不超过250万元； |
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(9) | 对预付费用、托收和租赁票据、公用设施、工人补偿和履约以及在正常经营过程中所作的其他类似存款和预付费用的投资； |
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(11) | 投资包括(I)依据“准许留置权”定义第(10)款准许的留置权；及(Ii)纯粹为支持该等留置权而提供的任何保证，而该等保证并非求助于公司或任何受限制的附属公司； |
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(12) | 在发行日存在或根据有约束力的承诺作出的任何投资，以及不增加被修改、更新或延长的投资数额的任何修改、更新或延期(截至该修改、续展或延期日期确定)，除非在契约下允许这种投资的增量增加； |
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(13) | 任何人在该人与公司或其任何受限制的附属公司合并或收购时所拥有的投资；但该等投资并非因考虑该等合并或收购而招致；及 |
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(14) | 对任何具有总公允市场价值的人的其他投资(在每项此类投资作出之日衡量，但不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(14)款进行的所有其他投资，这些投资在当时未清偿的不超过(A)5 000万美元和(B)公司综合有形资产净额的10.0%；如任何依据本条第(14)款作出投资的人在作出该项投资的日期并非受限制附属公司，而该人在该日之后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作是依据本定义第(1)款作出的，并须停止依据本条第(14)款作出投资。只要该人继续是受限制的附属公司。 |
在决定某项投资是否为准许投资时，公司可将任何投资的全部或任何部分分配给上述第(1)至(14)款中的一项或多于一项，以及“某些契诺---限制付款”所述的契诺的任何条文。
“准许留置权“指：
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(1) | 在任何信贷安排(包括“信贷协议”)下担保任何债务的留置权，以及与这种债务有关的所有债务和套期保值义务； |
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(3) | 在该人与公司或公司的任何附属公司合并或合并或合并时存在的人的财产留置权；但该留置权须存在 |
在该等合并或合并之前，除与公司或附属公司合并或合并的人的资产外，不得延伸至任何资产(有关的改善、对该等资产的加入及收益除外)；
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(4) | 对公司或公司任何受限制的附属公司在取得财产时存在的财产的留置权；但此种留置权在取得、收购之前就已存在，且在考虑收购时未发生； |
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(5) | 留置权，以保证在正常经营过程中发生的法定义务、保证人或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务的履行； |
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(6) | 担保债务(包括资本租赁义务)的留置权(包括资本租赁义务)，这是盟约第(4)或(11)款中题为“某些盟约---负债和发行不符合资格的权益”的第(4)或(11)款所允许的，只包括在这种债务下获得、建造、安装或改进或由这种债务提供资金的资产(以及对这些资产的改进、加入和收益)； |
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(7) | 在契约之日存在的留置权(担保信贷设施的留置权除外)； |
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(8) | 为票据(或附属担保)和交换票据(或外汇担保)的利益(或担保)而设定的留置权； |
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(9) | 对公司或其任何受限制的子公司获得、建造或改进的任何财产或资产(“购买金钱留置权”)的留置权，其中(A)有利于该财产或资产的出卖人，有利于开发、建造、修理或改进该财产或资产的人，或有利于为购置、开发、建造、修理或提供资金的人(B)在购置、发展、建造、修理或改善后360天内，(C)确保该等财产或资产(视属何情况而定)的购买价格或发展、建造、修理或改善成本(视属何情况而定)达该财产或资产的公平市价的100%，和(D)仅限于如此获得、建造或改进的资产或财产(包括其收益、对其的加入和升级)； |
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(10) | 对公司或本公司任何受限制的子公司或任何受限制的子公司的股权权益的留置权和质押，但以保证该非限制性子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务为限； |
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(11) | 以收取或付款银行为受益人的留置权，该银行有权就公司或其任何受限制的附属公司的存款或管有的款项或票据，作出抵销、撤销、退款或押记的权利； |
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(12) | 留置权，以保证履行公司或其任何受限制子公司的对冲义务； |
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(13) | 建筑合约、互连协议、营运协议、合资协议、合伙协议、石油及天然气租赁、外租协议、分割订单、购买、收集、加工、分馏、销售、运输或交换原油的合约所产生的留置权 |
石油、天然气液体、凝析油和天然气、天然气储存协议、单元化和汇集声明和协议、共同利益协议、不动产租赁和在公司及其受限制子公司正常业务过程中产生的其他协议；
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(14) | 留置公司或其任何受限制的附属公司的特定存货、应收款项或其他货品或收益，以保证该人就银行承兑或为该人的账户而发行或设定的应收款证券化所承担的义务，以方便购买、装运或贮存该等存货、应收款或其他货品或收益，并获以下所述契诺所准许“-某些公约---负债和发行不合格股本“； |
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(15) | (A)任何败诉信托的留置权，但此种留置权不得延伸至任何并非该等失败信托的一部分的资产或财产，或(B)根据合约契诺而按“某些契诺-留置权”所述的大致相若的方式限制留置权的所有债项，而该等债项与根据该等契诺或附属保证而应负的所有债务相等而迅速； |
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(16) | 出租人对任何受资本租赁义务或经营租赁约束的财产的任何权益或所有权； |
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(17) | 在保证债务的范围内，对尚未拖欠的税款、摊款或政府费用或债权留置权，或通过认真进行的适当程序真诚地对其提出质疑；但须已为此作出符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当规定； |
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(18) | 在保证债务的范围内，法律规定的留置权，如承运人、保管人、房东、修理工、材料工、机械师和其他类似留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的； |
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(19) | 在保证负债的范围内，根据1974“雇员退休收入保障法”及其任何修正而产生的早期留置权； |
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(20) | 在保证债务的情况下，对法律、规则或规章的运作所产生的储存设施、管道或管道设施实行留置权； |
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(21) | 留置权，以保证在契约下允许发生的任何允许的再融资债务；但条件是： |
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(a) | 新的留置权仅限于担保的同一财产和资产的全部或部分，或根据原始留置权产生的书面协议，可为原始留置权提供担保(加上对此类财产或收益或收益或分配的改进和加入)；以及 |
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(b) | 由新的留置权担保的负债不得增加到超过(X)未偿本金之和的数额，或(如果数额较大，则为承付数额)，即债务的续展、偿还、再融资、替换、赎回、挫败或清偿的数额。 |
(Y)就该等负债支付应计利息所需的款额，以及与该等债务的续期、退款、再融资、替换、失败或解除有关的任何折扣、佣金、保费、费用及其他费用及开支；
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(22) | 与代管安排有关的留置权，以保证根据契约发生的债务； |
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(23) | 任何担保债务的留置权，不论是由公司或其任何子公司承担或担保的，也不是公司通常支付利息的，也不是公司为变电站、计量站、泵站、储存、集输线路、输电线路、运输线路、配电线路或为遵守租赁而保留的租赁留置权或与不动产有关的任何留置权，也不是公司或其附属公司承担的，也不是公司通常支付利息的留置权。(A)在租赁财产的情况下，凡本条(23)所提述的任何该等留置权的条款，在公司高级人员的真诚判断下，不会对该留置权所涵盖的财产的使用造成重大损害，而该等财产是公司或其任何附属公司所持有的； |
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(24) | 任何保证工业发展、污染控制或类似债券的留置权； |
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(25) | 根据习惯条款和条件为任何保险费融资提供担保的留置权，但此种留置权不得扩大或涵盖任何资产或财产，但此种融资所获得的保险、其收益以及与此有关的任何未获或退还的保险费除外； |
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(26) | 留置权---担保有关财务管理安排的债务；以及 |
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(27) | 担保公司或公司任何受限制附属公司的负债的留置权；但在实施任何该等招致后，根据本条第(27)条由任何留置权所欠及担保的所有债项的本金总额，不得超逾当时(A)5，000万元及公司综合有形资产总额的10.0%。 |
“准许再融资负债“指公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何负债，或其净收益用于将公司或其任何受限制附属公司的其他负债(公司间负债除外)续期、退款、再融资、替换、失败或解除；但：
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(1) | 该等准许再融资债项的本金，不超逾该债项的本金(包括与该债项有关的所有应累算利息及所有与该债项有关的费用及开支，包括保费)； |
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(2) | 该等获准再融资债项的最后到期日不得早于该债务的最后到期日，而该债务的加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日，而该债务须予续期、退还、再融资、替换、失败或解除； |
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(3) | 如被续期、退还、再融资、替换、失败或解除的债务在付款权上从属于票据或附属担保，则允许的再融资负债在付款权上从属于票据或附属担保，其条件至少与关于债务的延期、退还、再融资、替换、失败或清偿的票据持有人的条件相同； |
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(4) | 如果公司或任何担保人是被续延、退还、再融资、替换、失败或清偿债务的债务人，则公司的受限制子公司(金融公司或任何担保人除外)不产生这种债务。 |
为免生疑问，根据“某些契诺”所述的公约而在信贷安排下招致的任何负债，须只受信贷设施定义中的再融资规定所规限，而不受准许再融资负债定义所载的规定规限。
“人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“合资格业主“统称为：(I)Delek US Holdings，Inc.及其附属公司，Delek Holdco，Inc.及其附属公司，以及(Iii)第(I)或(Ii)款中任何一人控制的任何人。
“评级机构“指穆迪和标准普尔，或如果穆迪或标准普尔或两者均不得公布对债券的评级，则指公司选定的国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，该机构应取代穆迪或标准普尔或两者兼备(视属何情况而定)。
“评级下降期“指(1)在发生控制变更时开始，(2)在这种控制变更完成后60天结束的期间。
“报告默认“指在”-违约和补救事件“下第(4)款中描述的违约。”
“限制性投资“指允许投资以外的投资。
“受限子公司“指非无限制附属公司的指明人士的任何附属公司。尽管有相反的规定，财务公司仍为本公司的受限制附属公司。”
“标准普尔“指标准普尔全球评级，标准普尔全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何接班人。
“高级负债“就任何人而言，指该人的负债，除非设定或证明该等负债的文书规定，该负债在支付权上从属于该人的票据、附属保证、外汇票据或有关的外汇保证(视属何情况而定)。
“重要子公司“指根据”证券法“颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定为”重要附属公司“的任何附属公司，因为该条例自契约之日起生效。
“规定期限“就任何一系列债项的任何分期付款而言，指利息或本金的支付日期，该日期已安排在有关该等负债的原始文件内支付，但不包括在原计划偿付该等利息或本金的日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务。
“附属“就任何指明的人而言，指：
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(1) | 任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其投票权总额的50%以上，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及 |
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(2) | 任何合伙(不论是一般的或有限的)或有限责任公司(A)其唯一的一般合伙人或成员是该人或该人的附属公司，或(B)如有多于一名一般合伙人或成员，则(X)唯一的管理一般合伙人或管理成员是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)或(Y)该人分别直接或间接地拥有或控制该合伙或有限责任公司的大多数未清普通合伙人权益、成员权益或其他投票权股份，此外，如属本条(B)款(X)及(Y)项的情况，则该人根据公认会计原则，将该合伙或有限责任公司的财务结果与其本身的财务结果合并。 |
“辅助担保“指担保人对签发人在契约和票据上的义务的任何担保。
“财务处管理安排“指关于提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转移、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控付款、锁箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“国库利率“指在计算美国国库券时的收益率，其期限为固定到期日(如最近的美联储统计版H.15(519)所汇编和公布的那样)，该数据至少在固定赎回日期之前两个工作日就可公开获得(或者，如果这种统计数据不再公布，任何公开的类似市场数据来源)等于赎回日至2020年月15日的期间；但如该期限不等于给予每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，公司须由该等债券的每周平均收益率中以线性插值方式(计算为一年中最接近的十二分之一)来获取国库券利率。除非赎回日期至2020年月日期间少于一年，否则应使用实际交易的美国国库券每周平均收益率(经调整为一年不变期限)。
“无限制附属“指公司董事会根据董事会决议指定为无限制子公司的公司(金融公司或其任何继承者除外)的任何子公司，但仅限于该附属公司：
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(1) | 除“准许商业投资”定义第(2)(B)款所准许的范围外，除无追索权债务外，并无负债； |
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(2) | 除非在以上标题下所述的契诺所准许的情况下，“某些契诺-与联属公司的交易”并不是与公司或公司任何受限制的附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该等受限制的附属公司并不比在非公司附属公司人员的时间；及 |
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(3) | 没有为公司或其任何受限制的子公司的债务提供担保或直接或间接的信贷支持。 |
无限制子公司的所有子公司也应是不受限制的子公司。
“有表决权股票“任何人在任何日期的股本，指该人在当时有权在选举该人的董事局中投票的资格(不论任何意外事件的发生，并在任何有效转让表决权的表决协议或股东协议生效后)。
“加权平均寿命到期日“指在任何日期适用于任何债务的年数：
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(1) | (A)每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款，包括在最后到期时就债务支付的金额乘以(B)从该日期到支付期限之间将过去的年数(计算至最近的十二分之一)所得的产品之和； |
分配计划
每一经纪交易商，如根据交易所要约收取本行的外汇票据，必须承认会就该等纸币的转售递交招股章程。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商使用，以转售所收到的外汇票据，以换取该等未付票据。由于做市活动或其他交易活动而获得，我们已同意，在交易所要约完成后的90天内，我们会将经修订或补充的招股章程，提供予任何经纪交易商，供与任何该等转售有关的经纪交易商使用，并会提供本招股章程及本招股章程的每项修订或补充的额外副本。凡在本招股章程内以参考方式纳入任何经纪交易商的文件，可在送文书中要求。此外，所有在外汇票据上进行交易的交易商，亦可能须交付招股章程。
我们不会从经纪交易商出售任何外汇票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约收取的外汇票据，可不时在场外交易市场的一宗或多宗交易中，在议价交易中，以汇票上的期权或上述转售方法的组合，以市价以市价出售。转售的时间，以与该等现行市价有关的价格或以协商价格转售。任何该等转售可直接向买方或通过经纪或交易商作出，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或购买该等外汇票据的人收取佣金或优惠，而该等经纪交易商如转售其为其本身而收取的外汇票据，则可直接向该等经纪或交易商作出补偿。根据交易所要约的帐户和任何参与发行这种外汇票据的经纪人或交易商，可被视为“证券法”所指的“承销商”，任何此种转售的外汇票据和任何这类人获得的任何佣金或特许权的任何利润都可被视为“证券法”规定的承保赔偿。
我们已同意支付与交易所报价有关的所有费用(包括未付票据持有人的一名顾问的费用)，但任何经纪交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿您(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。
美国联邦所得税的某些后果
就美国联邦所得税而言，在交换要约中将未付票据兑换成外汇券不构成应纳税的事件，因此，持有人在收到外汇票据后不会确认任何损益，该外汇票据的持有期将包括所兑换的未付票据的保存期和兑换票据的基础。将与交易所前未清票据的基础相同。
无论如何，考虑将未付票据兑换为换汇的人，应根据其特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律而产生的任何后果，就美国联邦所得税的后果征求自己的税务顾问的意见。
法律事项
兑换票据和相关担保的有效性和可执行性将由得克萨斯州休斯敦贝克博茨有限责任公司(Baker Botts L.L.P.)转交给我们。
专家们
德莱克物流合作伙伴的合并财务报表，德莱克物流合作伙伴的Lp，Lp的年度报告(表10-K)，截至12月31日，2017，以及Delek物流合作伙伴公司对财务报告的内部控制的有效性，都是由独立注册的公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计的，这份报告包含在其中，并以参考的方式在此注册。这种合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威提交的报告而列入的。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，1850室，华盛顿特区20549。你可以打电话给证交会1-800-SEC-0330获得有关证交会公共资料室运作的信息。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以通过因特网访问该网站http：//www.sec.gov.
我们的网站位于http：//www.delisklogatics.com。我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告以及向证券交易委员会提交的其他文件，在这些报告或文件以电子方式提交给证券交易委员会之后，只要合理可行，就可以通过我们的网站免费获得。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
这份招股说明书是注册声明的一部分，而且，根据SEC规则，这份招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。你可以参考注册声明、展品和时间表来获得更多信息。注册声明、展品和时间表可在证交会的公共资料室或其网站上查阅。每当本招股章程提述本公司的任何合约或其他文件时，该提述可能不完整，如欲查阅该合约或文件的副本，你应参阅作为注册陈述的一部分或藉提述而纳入的证物。
我们正在以参考资料的方式向证券交易委员会提交资料，这意味着我们通过向你提供这些文件来向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件，直至交易要约到期：
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• | 本署截至十二月三十一日止的年表10至K年度年报；及 |
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• | 我们目前关于表格8-K的报告分别于2000年2月22日、3月2日、2018(两份文件)、3月23日、2018和3月26日，2018提交. |
你可免费以书面或电话向我们索取该等文件的副本(但该等档案的证物除外)，除非我们已将该证物特别以参考方式并入存档文件内)：
Delek物流合作伙伴公司
注意：投资者关系
7102商路
田纳西州布伦特伍德37027
Telephone: (615) 771-6701
送文函
Delek物流合作伙伴
德莱克物流金融公司
交换要约
他们6.75%到期的高级债券本金总额为250，000，000美元，
已根据经修订的1933证券交易所注册的
任何及所有未获注册的高级债券6.75%到期2025
除非交易要约延期，否则交易要约将于纽约时间5月23日午夜12：00到期(“到期日期”)到期。投标可在纽约时间午夜12：00之前撤回。
交易所报价的交易所代理是：
美国银行全国协会
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经注册或认证的邮件： 美国银行全国协会
菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务 | 普通邮件或通宵快递： 美国银行全国协会
菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务 传真传输
(只有合资格的机构)：
(651) 466-7372 以电话方式查询或确认：
1 (800) 934-6802 | 手工送货： 美国银行全国协会
菲尔莫大道东111号 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：专门财务 |
将本发送函送交上文所述以外的地址，或通过传真将本发送信发送至上文所列以外的数字，均不构成有效的递送。本送文函所附指示应在本送文函完成前仔细阅读。
未付票据的持有人(如下文所界定)，如须随函递交未付票据，或将未付票据的投标以簿记转帐方式转至由交易所代理人在持有人根据“交易所要约-簿册交付程序”所列程序指定的簿记转让设施内的账户，则须填写本传送书。招股说明书中的“交易所报价-投标程序”(如下文所定义)和代理电文(如下文所定义)均未交付。如果投标是通过簿记转让方式进行的，持票人必须得到一份代理电文，以代替本发送函。
未偿还票据的持有人如未能即时获得该等未偿还票据的证明书，或不能在到期日期或之前将其证明书及所有其他所需文件送交交易所代理，或未能及时完成入账转册程序，则必须按照招股章程内“交易所要约-保证交付程序”所载的保证交付程序，将其未付票据进行投标。
除文意另有规定外，就本函而言，“持有人”一词是指以其名义登记未付票据的任何人，或已从注册持有人取得妥善完成的债券权力的任何其他人，或由存托公司(“DTC”)持有未付票据的人。
以下签署人确认收到了特拉华州有限合伙公司Lp、Delek有限合伙公司(“Issuer”)、Delek物流金融公司、特拉华州的一家公司(“Co-Issuer”)以及与发行人、“发行人”一起发出的“招股说明书”(可能会不时加以修改或补充)的招股说明书。附属公司(“担保人”)和这封信(“传送书”)，它们共同构成发行人的要约(“交易所要约”)，将其6.75%到期的高级债券(“交易所票据”)中的本金总额最多为250，000，000美元，这些债券已根据经修正的1933证券法(“证券”)注册。就其未登记的6.75%高级债券(“未偿还票据”)而言，担保人将无条件担保(“旧担保”)，而外汇票据将由担保人无条件担保(“新担保”)。在本函中，担保人提议就交易所发行的所有票据发出新的担保，以换取未偿票据的旧担保。在这封信中，除非上下文另有要求，无论是否明示，“交换要约”的提法包括担保人愿意交换新担保的提议。旧的担保、对“外汇券”的提述包括新的保证，而对“未付票据”的提述则包括旧的保证。
每一张已接受兑换的未付票据，其持有人将收到一张本金相等于已交回的未付票据本金的外汇票据，而该等未付票据的年息为6.75%，将於每年5月15日及11月15日到期，而未付票据则由2017年月23起计算利息。
本章程中所用但未定义的大写术语，其含义应与招股说明书中的含义相同。
您的银行或经纪人可以协助您填写这份表格。本发送函所包含的说明必须遵守。如有任何问题或要求协助或索取更多的招股说明书副本和本发送函的副本，可直接寄给交易所代理，其地址和电话号码出现在本发送函的头版上。
以下签名人填写了以下适当的方框，并在本信上签名，以表明以下签名人希望就交易所报价采取的行动。
请仔细阅读整封信件和招股说明书，然后再检查以下方框。
在本发送函所涉及的未付单据下面列出。如果下面所提供的空间不足，则应将未付票据的证书编号和本金总额列在一份单独的经签署的附表上。
所有投标者填写方框1：
Box 1*
随函递交的未完税通知书说明
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注册持有人的姓名及地址 | | 招标批出一系列杰出纪录 | | 未付票据的证明书或注册号码 | | 未偿还债券本金总额 | | 正在投标的未偿还债券本金总额*** |
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共计： | | | | | | | | |
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* | 如果所提供的空间不足，请将未付票据的证书编号和本金列在单独的经签名的时间表上，并将清单附在本发送函上。 |
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*** | 最低准许投标本金为2，000元，所有投标必须为2，000元或超过1，000元的整数倍数。除非本栏另有说明，持牌人将被视为已提交该等未付债券所代表的全部本金总额。见指示2。 |
Box 2
簿记转帐
| |
¨ | 请在此检查是否有任何已投标的未付票据正在通过帐款转帐方式交付给外汇代理人的帐户，并填写以下内容： |
持有以簿记转帐方式投标的未偿还债券持有人，可透过直接贸易公司的自动投标报价计划(“atop”)执行投标，而该项交易将符合该项交易的资格。接受交易所报价的直接交易参与者必须将其承兑书转交直接交易公司，由直接贸易公司核实承兑情况，并将簿记派送至外汇代理人在直接交易委员会的帐户。然后直接交易委员会将
向交易所代理发送一条计算机生成的信息(“代理的信息”)，供其接受，其中未付票据持有人承认并同意受本函所载条款的约束，并作出本函所载的陈述和保证，DTC参与者代表自己和该未偿票据的受益所有人确认本函的所有规定。适用于该公司的传送书(包括任何申述及保证)及该等实益拥有人，犹如其已完成本文件所规定的资料，并已将本传送书签立并送交交易所代理人。每名DTC参与者透过最高程序传送接受交易所要约，将被视为已同意受本传送书条款的约束。由DTC传递代理消息将满足Exchange要约中关于代理消息中所标识的参与者执行和交付发送信的条款。DTC参与者也可以通过在顶部提交保证交付通知来接受Exchange要约。
Box 3
保证交付通知
(见下文指示1)
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¨ | 请在此检查是否有任何投标的未交票据是按照先前寄给外汇代理人的保证交付通知交付的，并填写以下内容： |
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| |
保证交付的合格担保人机构名称： | |
保证交付通知的执行日期： | |
如保证交付须以簿记转帐方式作出：
Box 4
退还未交换的未付款项
由簿记转帐提供的票据
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¨ | 在这里检查是否有任何未交票据，如有任何未付票据，如以帐簿转帐方式递交，或非交换未付票据，则应以贷记上述帐号的方式退还。 |
Box 5
参与经纪-交易商
| |
¨ | 如果您是由于做市或其他交易活动而为自己的帐户购买任何未付票据的经纪人，请在此检查，并希望收到招股说明书及其任何修改或补充的10(10)份额外副本。 |
如下列签署人并非经纪交易商，则以下签署人代表其在一般业务过程中购买外汇票据，并与任何人没有安排或谅解参与发行该批外汇票据。如该签署人是一名经纪交易商，该交易商将为其本身的帐户收取外汇票据，以换取因做市交易而取得的未偿还票据。该公司承认，它将提交一份符合“证券法”要求的招股说明书，涉及此类交易所票据的任何转售或转让；但是，通过这样确认并交付招股说明书，以下签名人将不被视为承认其是“证券法”意义上的“承销商”。经纪人---交易商不得参与“证券法”所指的“承销商”。交易所就非因做市活动或其他交易活动而取得的未完税票据提供报价。任何经纪交易商如根据“证券法”第144 A条规则或根据“证券法”可获得的任何其他豁免，向发行人购买未付票据以转售，则必须符合“证券法”的注册及招股章程交付规定。
请仔细阅读所附说明。
女士们先生们：
在符合交易所报价条件的情况下，以下签署人特此向发行人投标上述未偿还债券的本金总额。在接受按照交易所要约的条款及条件(包括(如该等要约已予延展或修订的话)任何该等延期或修订的条款及条件)递交的全部或部分未付票据接受后，下述签署人现将所有权利、所有权及权益转让、转让及转让予发行人，并在此生效随函递交的“未付说明”。
以下署名人在此不可撤销地就所投标的未偿还票据，构成并委任交易所代理人为其真实及合法的代理人及下述签署人的事实受权人(充分知道交易所代理人亦是发行人的代理人，并与交易所要约有关)，并附有全部替代及重新替代的权力(该授权书被视为不可撤销的授权书，并附有权益)(1)将代表该等未偿还票据的证明书，或在该等未付票据持有人所指明的簿册转让设施所备存的帐簿上转让该等未付票据的拥有权，连同在每宗该等情况下，连同所有随附的转让及真实性证据，送交发行人，或按发行人的命令交付，(2)出示及交付该等未付票据，以便在该等簿册上转让。发行人及(3)获得该等未偿还债券的所有利益或以其他方式行使所有权利及实益拥有权的事件，均符合交易所要约的条款。
以下签署人特此申述及保证：(A)下述签署人完全有权投标、交换、转让及转让在此投标的未付债券；。(B)当该等已投标的未完税债券接受交换时，发行人将获得该等债券的良好及未支配所有权，并可自由及不附带任何留置权、限制、押记及押记；及。(C)供交换的未付票据，如获发行人接受，则不受任何不利的申索或代理所规限。以下签署人现还表示，任何为换取在此投标的未付票据而取得的外汇票据，均会在收取该等汇票的人的一般业务过程中取得，不论该人是否以下签署人，该等未付票据的持有人或任何该等其他人均不从事或拟从事该等票据，亦无任何安排或谅解。任何参与、发行该等外汇票据的人，以及该等未偿还票据的持有人或任何该等人士，均不是发行人或任何担保人的“附属公司”，而根据“证券法”第405条，该词已在规则405中界定。如下述签署人是在联合王国的人，则以下签署人代表其一般活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)。
签署人亦承认，本交易所的报价是根据发行人对证券交易委员会(“证券交易委员会”)工作人员在发给第三者的不作为函件中所作解释的理解而作出的，包括摩根士丹利公司合并(#date0#6月5日)埃克森资本控股公司(1988年月13日)，在美国证交会的“不采取行动的信函”中解释为：希尔曼&斯特林(1993年月2日)或类似的非行动函件，即根据交易所要约以交换未付票据而发行的交易所票据，可由每名持有人(根据“证券法”第144 A条直接向发行人购买该等交易所票据以供转售的经纪交易商除外)提供转售、转售或以其他方式转让，或根据“证券法”可获得的任何其他豁免。属于“证券法”第405条所指的发行人或担保人的“附属机构”的持有人，而不符合“证券法”的注册和招股章程交付规定，但须该等外汇票据是在该持有人的一般业务过程中取得的，而该持有人并不从事或不打算从事该等交易，发行该等外汇票据，而没有与任何人作出安排或谅解，以参与发行该等外汇票据。如未偿还债券的持有人是发行人或担保人的附属公司，在其业务的一般过程中并无购买该等外汇票据，正在或拟从事发行该批外汇票据，或就根据交易所要约将取得的外汇票据的分发有任何安排或谅解，则该持有人(X)不得依赖证券交易委员会工作人员的适用解释，而且(Y)必须遵守“证券法”关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。如下述签署人是一名经纪交易商，而该交易商将以其本身帐户收取外汇票据以交换该等未偿还票据，则该笔未付票据代表该公司是因市场买卖活动或其他交易活动而购买该笔未付票据，并承认会就任何转售或转让该等外汇票据而递交招股说明书；然而，根据以下文件，该公司会就该等票据的转售或转让而提交招股说明书；因此，承认并通过递交招股说明书，以下签名人将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。
下列签署人将应要求，签署并交付发行人或交易所代理认为必要或适宜的任何额外文件，以完成投标的未偿票据的交易所、转让和转移，或在帐簿上转让此类未偿票据的所有权。下列签署人还同意，发行人接受任何和所有有效投标的未偿票据并以其交换发行外汇票据，应构成发行人、担保人和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为几个初始购买者的代表，充分履行截至2017年5月23日的“登记权利协议”规定的义务。
与未付票据(“登记权利协议”)有关，而发行人除该协议第7条(补偿及分担)另有规定外，不得根据该协议承担进一步的义务或法律责任。以下签名人将履行其在“登记权利协议”下的义务。
交易所要约受招股说明书在标题“交易所要约-交易所要约的条件”下所列的某些条件所规限。签署人确认，由于这些条件(发行人可全部或部分放弃)，特别是在招股说明书中，发行人可能不需要交换任何在此投标的未交票据，在此情况下，未交换的未交票据将在交易所要约到期或终止后立即按上述地址退还给下列签名人。此外，如出现“交易所要约-交易所要约的条件”所列的任何条件，发行人可在截止日期前的任何时间修订交易所要约。
在本函中授予或同意授予的所有权力，在下列签名人死亡或丧失行为能力时均应继续存在，并对以下签名人的继承人、受让人、继承人、遗产管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力。投标后的未付票据，可在截止日期前的任何时间，按照本传送书所载的程序撤回。
除非下文题为“特别登记指示”的方框另有说明，否则请以下列签署人的名义交付代表未交票据的外汇票据(如适用的话，以代表未交票据的证书代替未交票据)，或如属未交票据的簿记交付，请记入上述帐户。同样，除非在下文题为“特别交付指示”的方框内另有说明，否则请将代表未交票据的外汇票据(如适用的话，以代表未交票据的证明书代替)按上述题为“随函递交的未付票据说明”的方框内所示地址，送交下列签署人。
以下签名人填写上述题为“在此提交的未付票据的说明”的方框1并签署本送文函，将被视为已提交该箱中所列的未付票据。
Box 6
特别登记指示
(见指示4及5)
只在未投标的未交付的票据的证明书及/或外汇券的证明书须以上述未交付债券的注册持有人以外的其他人的名义发出时，方可填写。
发行：未投标的☐未投标票据：
☐交换备注：
Name(s): ____________________________________________________________________________________
(请列印或打字)
Address: ____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
(包括邮编)
Area Code and Telephone Number: _______________________________________________________________
Taxpayer Identification or Social Security Number: __________________________________________________
Box 7
特别交货指示
(见指示4及5)
只在未提交的未交付的票据证明书及/或外汇券的证明书须以上述未交付债券的注册持有人以外的其他人的名义送交的情况下填写。
发行：未投标的☐未投标票据：
☐交换备注：
Box 8
投标持有人在此签署
(完整的国内税务局(国税局)表格W-9或适用的国税局表格W-8)
必须由注册持有人签署(就本报告所述的目的而言，注册持有人的名称须包括以未付票据拥有人身分出现在证券上市名单上的簿记转让设施)，而该等转让设施的名称须与其在现递交的未付票据上的姓名或名称，或由任何获授权以妥善完成的债券权力或背书及文件而获授权成为注册持有人的人签署。如签名由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司高级人员或以受信人或代表身份行事的其他人签署，请说明该人的全部职衔。见指示4。
(持有人签署)
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日期： | |
姓名： | |
| (请列印或打字) |
能力(全称)： | |
地址： | |
| (包括邮编) |
签字保证
(如有需要-见指示4)
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授权签字： | |
日期： | |
姓名： | |
标题： | |
商号名称： | |
律师行地址： | |
| (包括邮编) |
指令
构成交换要约条款和条件的一部分
一般
请不要直接向发行人发出未偿还债券的证明书。您的“未交单证书”，连同您已签署和填妥的传送书及任何所需的证明文件，应按本表格第一页所列地址邮寄或以其他方式送交交易所代理。交付未付票据的方法、本函和所有其他所需文件由您自行选择和承担风险，只有当交易所代理人实际收到时，才视为交付。如果是邮寄的话，请提供挂号邮件，并要求提供退货收据、适当的保险、或通宵或手工送货服务。在所有情况下，应给予足够的时间，以确保及时交货前的终止日期。
1.发送本函和证书的交付；保证交付程序。
未付票据的持有人(就本报告所述的目的而言，该术语应包括以未付票据的拥有人的名义出现在证券清单上的簿记转让设施)可通过(I)妥善填写和签署本发送函或传真(招股说明书中对发送书的所有提述均应视为包括其传真)而发出该笔未付票据(所有在招股说明书中对发送书的提述均应视为包括传真)。该证明书连同该份或该等证明书(如适用的话)，代表正在递交的未付单据及本函件所规定的任何签署保证及任何其他文件，在上述日期当日或之前，在交易所代理人的地址，(Ii)符合下文所述的簿记转让程序，或(Iii)符合下文所述的保证交付程序。
持有人如欲在到期当日或之前递交其未付票据及(I)未能即时获得未付票据或(Ii)未能交付其未付票据、本发函及所有其他所需文件，或(Iii)未能及时遵守入账转让程序，则必须按照保证交付程序提交其未付票据。在招股说明书中的“交易所报价保证交付程序”中列出，并填写方框3。如：(I)投标是由合资格的担保人机构或透过合资格的担保人机构(以下所界定)；(Ii)外汇代理人(以传真传送、邮寄或亲自派送)在到期日期当日或之前收到一份已妥为填妥并妥为签立的保证交付通知书，说明(A)列明该等保证交付的名称及地址，则持有人可提交其未付票据：未付票据持有人(如适用的话)将提交的未付票据的证明书号码及未付票据的本金；。(B)述明投标是这样进行的；及。(C)保证在到期日期后的3个交易日内，传送书或传真，连同未付票据或簿册-记项确认书，以及任何其他文件，在纽约联合交易所三个交易日内进行投标。根据传送书的规定，合资格的保证人机构须向交易所代理人存放；或(Iii)交易所代理人收到一份已妥为填写及签立的传送书或传真，以及一份以适当形式表示所有已提交的未付票据的证明书，或确认将未付票据转入交易所代理人的账户，并在适当的簿册入库设施及转帐设施内将该等未付票据转入交易所代理人的账户。本函所要求的所有其他文件，应在截止日期后三个交易日内送交纽约证券交易所。
任何持牌人如欲按照上述保证交付程序投标未付票据，必须确保外汇代理人在到期日期前收到有关该等未付票据的保证交付通知书。未能完成上述保证交付程序将不会
其本身，影响或有效的撤销任何正式填写并由试图使用保证交付程序的持票人所填写的任何传送书。
将不接受任何替代、有条件、不定期或有条件的投标。每个投标持有人，通过执行本发送函(或传真)，应放弃任何收到接受未付票据以进行交换的通知的权利。
2.部分投标；撤回。
未偿还债券的投标将只接受本金二千元及超过一千元的整数倍数。如投标者所提交的证明书所证明的未付债券本金少于全部本金，则投标持有人必须填写上文方框1内题为“在此投标的未付票据的说明”一栏所投标的未付票据的本金总额。新发出的未提交但未提交的债券证明书，将於届满日期后迅速送交该持有人，除非在本传送书的适当方框内另有规定。除非另有明确说明，所有交付给交易所代理的未付票据将被视为已全部投标。根据交易所报价而投标的未偿还债券，可在到期日期前的任何时间撤回，在此之后，未偿还债券的投标是不可撤销的。
为使未付票据的投标生效，撤回通知书(可以电报、电传、传真或信件方式发出)必须：(I)交易所代理人在收到上述交易所代理人的地址后，才会通知交易所代理人它已根据交易所的报价接受未付票据的投标；(Ii)指明该笔未付票据的名称。(Iii)指明拟撤回的未付票据(包括该等未付票据的本金，或(如适用的话)显示在证明该等未付单据的特定证明书上的证明书编号及该等证明书所代表的未付票据本金)；。(Iv)包括一项述明该持有人撤回其选择以交换该等未付票据的声明；。(V)指明任何该等未付票据的注册名称(如与退出持有人的姓名或名称不同)；及。(Vi)由持有人以与本传送书上的原始签署相同的方式签署(包括任何所需的签署保证)。交易所代理在收到提款通知后，会立即退还已正确收回的未偿还票据。如已按照簿记转让程序提交未付票据，任何提款通知书必须指明在簿记转帐设施的账户名称及编号，以便记入已提取的未付票据贷方，或以其他方式符合簿记转让设施的程序。所有关于提款通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间，将由发行人决定，这种决定将是最终的，对所有各方都有约束力。
任何如此撤回的未偿还债券，将被视为并非为交易所要约而有效地投标以作交换。任何已投标作交换但因任何理由而不接受兑换的未付票据，将免费退还该持有人(如属以簿记入帐方式转入交易所代理人账户的未付票据，则须按照上述簿记转让程序将该等未付票据贷记予该笔票据)。在收回、拒绝投标或终止交易所要约后，立即使用持有人指定的帐面转帐设施的帐户。适当撤回的未偿还债券，可按招股说明书标题“交易所报价-招标程序”所述的其中一项程序，在到期日期前的任何时间重订。
任何发行人、任何附属机构或发行人、交易所代理人或任何其他人，均无责任就任何撤回通知书中的任何不合规定之处作出通知，或因没有发出通知而承担任何法律责任(即使该通知是发给其他人的)。
3.受益所有人指示。
只准持有未付债券(即：则任何人如以其名义在注册主任的簿册上注册，或(如属借簿记而持有的未付票据，则由持有人指明的簿册转让设施)，或持有人的法定代表人或受权人，可签立及交付本传送书。任何未付票据的实益拥有人如欲接受交易所要约，必须迅速安排有关持有人代他或她签立及交付本传送书，方式是签立及交付附于本传送书内的“注册持有人自实益拥有人的指示”表格予有关持有人。
4.本函上的签字；书面文书和背书；签字保证。
如本传送书是由注册持有人签署的(就本报告所述的目的而言，该术语应包括以未付票据的拥有人的名义出现在证券名单上的簿记转让设施)，则该签名必须与证明书(或该证券名单上)所写的姓名完全相符，不得更改、增补、扩大或任何更改。
如在此递交的任何一份未付票据为两名或多于两名的联名拥有人所拥有，则所有该等业主必须签署本传送书。
如有多份以不同名称登记的“杰出注释”被投出，则须填写、签署及提交本“发函”(或其传真)的副本，以供不同的“未完名通知书”注册。
如本传送书由未付票据的注册持有人签署(就本报告所述的目的而言，该术语应包括以未付票据的拥有人的名义出现在证券名单上的簿记转让设施)，则无须签署证明书或单独的书面转让或交换文书。但如本发函是由所列未付票据的注册持有人以外的人签署，或将发行未投标的未付票据，或重新发行任何未投标的未交付债券，则该等未完税票据必须批注或附有另一份形式令人满意的转让或外汇文书，以令人满意的形式提交予该等未交付债券的注册持有人以外的人，则该等未付票据必须批注或附有另一份形式令人满意的转让或兑换文书。向发行人发出并由注册持有人妥为签立，在每种情况下，与该注册持有人的姓名或名称在“未付票据”上所显示的完全相同，而该等证明书上的签署必须由合资格的担保人机构担保。如本传送书、任何证明书或单独的书面转让或交换文书是由受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、事实上的律师、法团或以受信人或代表身分行事的其他人员签署的，则该等人在签署时应如此表示，除非发行人放弃，否则须就该等人的权力提交适当证据，使发行人完全酌情决定是否如此行事。
本指示4所要求的未付票据证书上的背书或债券权力签名必须由注册国家证券交易所或金融行业监管局公司的成员事务所、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或根据“证券规则”第17AD-15条所指的另一家“合格担保机构”的成员公司担保。经修正的“1934外汇法”(“合格担保人机构”)。
除非提交未付票据，否则本函上的签名必须由合格的担保机构担保：(I)未填写题为“特别登记指示”或“特别交付”的方框的注册持有人(就本函所述的目的而言，该术语应包括在证券清单上以未付票据所有人的名义出现的簿记转让设施)。本函上的指示；或(Ii)符合资格的担保人机构的帐目。
5.特别登记和交货指示。
投标持有人应在适用的方框6或方框7中注明未交换的票据和/或未交换票据的交易所票据和/或证书的名称和地址，如果与签署这封信的人的姓名和地址不同，则应向其发出或发送。如果以不同的名称签发，还必须注明被指名者的税务识别号或社会保障号码。以簿记转让方式投标未付票据的持有人，可要求将未兑换的未付票据贷记在该持有人指定的簿记转让设施内的账户内。见方框4。
如没有发出该等指示，则外汇票据(及任何未投标或未获承兑的未付票据)将以签署本传送书的持有人的名义发出，并送交该持有人的帐户，或存放于适用的簿记转账设施内。
6.转移税。
发行人应支付所有的转让税，如果有的话，适用于转让和交换他们的未偿票据或他们的订单根据交易所的报价。不过，如交易所债券是以注册持有人以外的人的名义交付或发行的，或由于任何理由而征收转让税，而该转让税并非是根据交易所要约向发行人转让及交换未付票据或其订单，则任何该等转让税(不论是向注册持有人或任何其他人征收)的款额，均须由投标持有人缴付。如果在此未提交令人满意的纳税或免税证明，则将直接向招标持有人开具此类转让税的金额。
除本指示第6条另有规定外，转让税印花无须贴于本传送书所列的未完税单据上。
7.放弃条件。
发行人保留绝对权利，全部或部分放弃招股章程所列的交易所要约的任何条件。
8.被肢解、遗失、被盗或销毁的证券。
任何未付票据已被肢解、遗失、被盗或销毁的持有人，应立即与交易所代理联系，地址载于本函第一页，以获得进一步指示。然后持有人将是
指示为替换证书必须采取的步骤。在更换遗失、销毁或被盗证书的程序完成之前，无法处理本文件和相关文件。
9.没有有条件的投标；没有关于违规行为的通知。
将不接受任何替代、有条件、不定期或有条件的投标。所有投标者，在执行本发送函时，应放弃任何接受其未付票据以进行交换的通知的权利。发行人保留其合理判断的权利，放弃任何欠妥之处、不合规定之地方或投标条件。发行人对交易所报价条款和条件的解释(包括本函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与未偿还债券的投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在发行人决定的时间内治愈。虽然发行人有意通知持有人有关未偿还债券投标的欠妥之处或不合规定之处，但发行人、交易所代理人或任何其他人士均无义务发出该通知，亦不会因没有发出通知而负上任何法律责任。在这些欠妥之处或不符合规定的地方被纠正或放弃后，才会被视为已发出未获批准的债券投标。交易所代理人收到的任何未交回的未交回债券，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将於到期日期后，由外汇经纪立即交还投标持有人。
10.援助请求或补充副本。
与招标程序有关的问题，以及索取招股说明书和本函附加副本的要求，可按本合同第一页所列地址和电话号码向交易所代理人提出。
重要事项：此信或传真或副本(连同未交票据证明或帐簿转帐确认书及所有其他所需文件)或保证交货通知必须在到期日或之前由外汇代理人收到。
重要税务信息
根据美国联邦所得税法，被接受交换未付票据的招标人可接受备用预扣缴，除非持有人在美国国税局表格W-9上向外汇代理人提供(I)该持有人正确的纳税人识别号码(“TIN”)，证明(A)在IRS表格W-9上提供的TIN是正确的(或该持有人正在等待一个TIN)，(B)未偿还票据持有人不受备份扣缴的限制，因为(X)未偿还票据持有人免予备份扣缴；(Y)该未偿还票据持有人未得到国税局通知，他或她因未报告所有利息或股息而被扣缴备用，或(Z)国税局已通知未付票据持有人，说他或她因未报告所有利息或股息而被备份扣缴；或(Z)国税局已通知未付票据持有人他(她)不再受扣留的支持，(C)未付票据持有人是美国人(包括美国居民外国人)；或(Ii)有足够的理由免除备用扣缴。如该名杰出债券持有人是个人，则该持有人的社会保障号码。如果未向外汇代理人提供正确的TIN，未付票据持有人也可能受到国税局的某些处罚，任何应报告的付款可能会被备份扣缴(见下文)。
某些未偿还票据持有人(包括一般所有公司和某些外国持有人)不受这些备用扣缴和报告要求的约束。然而，为了避免错误的备份扣留，未偿还票据的美国持有者应该填写美国国税局的W-9表格。为了使外国持有人有资格获得豁免，持有人必须提交一份适用的美国国税局表格W-8，在伪证罪处罚下签署，以证明该持有人的豁免地位。一份适用的国税局表格W-8可向交易所代理商索取，或在国税局网站www.irs.gov。鼓励持有者咨询自己的税务顾问，以确定他们是否不受这些备份、扣缴和报告要求的限制。有关更多信息，请参见国税局W-9表格的说明。
如果备份扣缴适用，则要求交易所代理扣留向未偿票据持有人或其他受款人支付的任何应报告付款的28%。备份预扣缴不是额外的税。相反，受后备预扣缴的人的纳税责任将被扣减为扣缴税款的数额。如果扣缴导致多缴税款，只要提供所需资料，可以从国税局获得退款。Exchange代理无法退还因备份扣缴而扣留的金额。
Delek物流合作伙伴公司
德莱克物流金融公司
要约交换
他们6.75%的高级债券到期的本金总额为250，000，000美元，这些债券和相关担保已根据经修正的“1933证券法”登记，用于应付2025到期未登记的6.75%高级债券和于2017 5月23日签发的相关担保(CUSIP和ISIN编号：24665F AA0，US 24665FAA03；U24570 aa8，USU24570AA 84)。
直至本招股章程日期起计90天为止，所有影响该等证券交易的交易商，不论是否参与本发行，均可须交付招股章程。这是交易商在作为未售出的分配款或认购的承保人行事时，有义务提交招股说明书的另一项义务。
