联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表20-f
☐根据1934年度证券交易所条例第12(B)或(G)条作出的登记声明
或
根据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报
截至12月31日的财政年度, 2017
或
☐ 根据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡性报告
或
☐ 根据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡性报告
要求该空壳公司报告___
从___
佣金档案编号001-38307
Reto eco解决方案公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
不适用
(将注册人姓名 翻译成英文)
英属维尔京群岛
(成立或组织管辖权)
北京瑞信科技发展有限公司
北京市朝阳区安利路60号X-702
中华人民共和国100101
(主要行政办公室地址)
李恒芳
北京瑞信科技发展有限公司
北京市朝阳区安利路60号X-702
中华人民共和国100101
(+86) 10-64827328
电子邮件:ir@retoeco.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的头衔 |
注册交易所名称 | |
普通股,每股面值0.001美元 | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或登记 的证券:无
根据第15(D)节有报告 义务的证券:无
目录
指出截至年度报告所述期间结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股 数目:22,760,000股流通股
如果注册人是一位熟悉经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示 。是的,☐No。
如果 此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记说明注册人是否不需要根据1934“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。是的,☐No。
通过检查标记表明 ,注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或较短的期限,要求登记人提交此类 报告),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的,没有☐。
通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),指示 ,每个交互式 数据文件在过去12个月内必须根据条例S-T规则405提交和张贴(或注册人被要求提交并发布此类文件的 较短时间)。
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型 加速申报”、“加速申报”和“新兴增长公司”的定义。 (检查一):
大型加速滤波器☐ | 加速滤波器☐ | 非加速过滤 | 新兴成长型公司 |
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。
†“新的或经修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年月5日后发布的对其会计准则 编纂的任何更新。
通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国.公认会计准则 | 发布的“国际财务报告准则” | 其他☐ |
国际会计准则委员会 ☐ |
如果“其他”已在 对上一个问题的答复中被选中,请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果这是年度报告,请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
Yes ☐ No
(仅适用于过去五年参与破产程序的发行人)
通过检查标记表明登记人 是否已提交了“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告,其中包括1934后来根据法院确认的计划分发证券的文件和报告。
Yes ☐ No ☐
目录
目录
第一部分 | 1 | ||
项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问身份 | 1 | |
项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | |
项目3。 | 关键信息 | 1 | |
项目4. | 公司信息 | 29 | |
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 57 | |
项目5。 | 经营与财务回顾与展望 | 57 | |
项目6。 | 董事、高级管理人员和雇员 | 74 | |
项目7。 | 主要股东与相关政党交易 | 83 | |
项目8. | 财务信息 | 85 | |
项目9。 | 要约与上市 | 86 | |
项目10. | 附加信息 | 87 | |
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 | 95 | |
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) | 96 | |
第二部分 | 97 | ||
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 | 97 | |
项目14. | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 97 | |
项目15. | 控制和程序 | 97 | |
项目15T. | 控制和程序 | 97 | |
项目16。 | [预留] | 97 | |
项目16A. | 审计委员会和财务专家 | 97 | |
项目16B. | 道德守则 | 98 | |
项目16C. | 与审计有关的费用 | 98 | |
项目16D. | 审计委员会的上市标准豁免 | 98 | |
项目16E. | 发行人及关联购买者购买股权证券 | 98 | |
项目16F. | 注册会计师的变更 | 98 | |
项目16G. | 公司治理 | 98 | |
项目16H. | 矿山安全披露 | 99 | |
第三部分 | 100 | ||
项目17. | 财务报表 | 100 | |
项目18. | 财务报表 | 100 | |
项目19. | 展品 | 100 |
i
目录
界定的条款和公约
除非文意另有所指 ,并仅为表格20-F的本年度报告的目的:
● | “我们”、“我们”、“我们公司”和“我们”是指Reto生态解决方案公司及其全资子公司; |
● | 英属维尔京群岛控股公司Reto Eco-Solutions,Inc.(“Reto生态解决方案”); |
● | REIT控股(中国)有限公司是一家香港有限公司(“REIT控股”),是Reto Eco解决方案的全资子公司; |
● | 北京REIT科技发展有限公司是一家中国有限公司(“北京REIT”),是REIT控股公司的全资子公司; | |
● | 信义REIT生态技术有限公司(“REIT生态”)是REIT控股公司的全资子公司; |
● | 固安REIT机械制造有限公司是一家中国有限公司(“顾安REIT”),是北京REIT的全资子公司; |
● | 北京REIT生态工程技术有限公司是一家中国有限公司(“REIT技术”),是北京REIT的全资子公司; |
● | 廊坊瑞荣机电设备有限公司是一家中国有限公司(“瑞荣”),是北京REIT的全资子公司; |
● | 南京鼎轩环保科技发展有限公司是一家中国有限公司(“鼎轩”),是北京REIT的全资子公司; |
● | REIT技术开发(美国)有限公司,加州公司(“REITUS”),北京REIT全资子公司; |
● | REIT明盛环保建筑材料(长江)有限公司是一家中国有限公司(“REIT长江”),北京REIT拥有84.32%的股份,REIT控股拥有15.68%的股份; |
● | 海南REIT建设项目有限公司、中国有限公司(“REIT建设”)和长江REIT集团全资子公司; |
● | Horgos Ta-REIT环境技术有限公司是一家中国有限公司(“Horgos Ta-REIT”),是REIT技术的全资子公司; |
● | 信义新材料有限公司是一家中国有限公司(“REIT信义”),拥有北京REIT 70%的子公司; |
● | REITQ绿色机械私人有限公司是一家印度有限公司(“REIT印度”),拥有北京REIT 51%的子公司。 |
● | 中国经营公司或中国营运公司集体或个别地(视属何情况而定)北京REIT,REIT生态,顾安REIT,REIT技术,瑞荣,定轩,REIT长江,REIT建设,Horgos Ta-REIT和REIT信义。 |
● | “股份”和“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “中国”及“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年报而言,不包括澳门、台湾及香港;及 |
● | 所有提到“人民币”和“人民币”的都是中国的法定货币,所有提到“美元”和“美元”的都是美国的法定货币。 |
为了清晰起见,这份年度报告 遵循英文名后接姓的命名惯例,无论个人的名字是中文还是英文。例如,我们的首席执行官的名字是“恒方里”,即使在中文里 ,他的名字也是“李恒芳”。
二
目录
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性的 声明.除历史事实报表外,本年度报告中所载的所有报表,包括关于我们今后的业务结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来业务目标 的陈述,都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前的预期和对未来事件和趋势的预测,我们认为这些预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。此外,我们在一个竞争非常激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明 中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告 中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性 声明中预期或暗示的结果大不相同。
您不应该将前瞻性 语句作为对未来事件的预测。前瞻语句中反映的事件和情况可能没有实现或发生.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性的 声明,也没有义务使这些报表符合实际结果或修订后的预期。
三、
目录
第一部分
项目 1董事、高级管理人员和顾问身份
不适用于表格 20-F的年度报告。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用于表格 20-F的年度报告。
项目3。关键信息
A. | 选定的财务数据。 |
下表 列出了我们公司选定的合并财务信息。截至12月31日、2017、2016和2015为止的三年的综合收入数据综合报表和截至12月31日、2017、2016和2015的选定综合资产负债表数据是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表包括在本年度报告中,从第F-1页开始。我们的历史结果不一定表明今后任何期间的预期结果。 选定的合并财务数据应与我们的审定合并财务报表和有关附注及“项目5”一并阅读,并通过参考 进行全面限定。“业务和财务审查和展望”。我们经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
(除每股人民币红利和已发行股票外,以美元计的所有数额)
业务报表数据:
为结束的几年 十二月三十一日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 35,551,016 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||||
出售货物的成本 | 17,588,738 | 18,272,017 | 9,265,313 | |||||||||
毛利 | 17,962,278 | 14,152,252 | 8,119,060 | |||||||||
销售费用 | 1,797,926 | 1,580,825 | 1,462,144 | |||||||||
一般和行政费用 | 5,308,079 | 3,878,709 | 2,607,846 | |||||||||
研发费用 | 603,445 | 503,688 | 458,246 | |||||||||
业务收入 | 10,252,828 | 8,189,030 | 3,590,824 | |||||||||
利息费用 | (1,012,960 | ) | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||||
其他收入(费用) | 166,997 | (283,205 | ) | 92,880 | ||||||||
所得税前收入 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 | |||||||||
所得税准备金 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 | |||||||||
净收益 | 6,646,785 | 4,503,080 | 2,355,615 | |||||||||
减:可归因于非控制权益的净收入 | 668,396 | 399,559 | 41,270 | |||||||||
Reto生态解决方案公司的净收益。 | $ | 5,978,389 | $ | 4,103,521 | $ | 2,314,345 | ||||||
外币折算收入(损失) | 2,109,103 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | |||||||
综合收入 | 8,755,888 | 2,803,105 | 1,450,471 | |||||||||
减:非控制权益造成的综合收入(损失) | 1,265,817 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | |||||||
Reto生态解决方案公司的综合收入。 | $ | 7,490,071 | $ | 2,829,499 | $ | 1,515,666 |
资产负债表数据:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
流动资产 | $ | 33,600,464 | $ | 21,144,455 | $ | 15,524,554 | ||||||
总资产 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 | $ | 50,247,767 | ||||||
流动负债 | $ | 26,552,039 | $ | 28,108,731 | $ | 22,287,661 | ||||||
负债总额 | $ | 29,503,079 | $ | 34,358,331 | $ | 31,158,061 | ||||||
股东权益总额 | $ | 51,628,750 | $ | 28,302,668 | $ | 19,089,706 | ||||||
未缴股份 | 22,760,000 | 18,640,000 | 17,840,000 |
1 |
目录
汇率信息
我们的业务是在中国进行的,中国经营公司的财务记录都是以人民币(其功能货币)保存的。然而,我们使用美元作为我们的报告货币;因此,向股东提交的定期报告(br}将包括使用当时的现汇汇率换算成美元的当期金额。我们的财务报表已按照会计准则编码(“ASC”)830-10, “外币事项”折算成美元。我们已使用资产负债表日期 的汇率换算了我们的资产和负债账户。我们用这一期间的平均汇率翻译了我们的业务报表。我们在其他综合收入项下报告了由此产生的翻译调整。合并资产负债表金额,除截至12月31日、2017和2017的股本 外,分别折算为人民币6.5062元和6.9448元至1.00元。股本帐户 是按其历史比率列报的。截至12月31日、2017、2016和2015年度收入和现金流量表的平均折算率分别为6.7568元、6.6441元和6.2288元至1.00美元。
我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能按任何特定的汇率、或任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备实行控制,部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。
下表列出了所述期间人民币与美元之间汇率的资料 。
外汇汇率
下表列出了所述期间人民币与美元之间汇率的资料 。
(人民币兑美元) | ||||||||
周期结束 | 平均(1) | |||||||
2010 | 6.5916 | 6.7690 | ||||||
2011 | 6.3540 | 6.4633 | ||||||
2012 | 6.3090 | 6.3115 | ||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | ||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | ||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | ||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 |
(人民币兑美元) | ||||||||
周期高 | 周期低 | |||||||
2017年月日 | 6.9535 | 6.8466 | ||||||
2017 | 6.8842 | 6.8541 | ||||||
2017 | 6.9155 | 6.8681 | ||||||
2017 | 6.9094 | 6.8457 | ||||||
May 2017 | 6.9063 | 6.8283 | ||||||
2017 | 6.8382 | 6.7774 | ||||||
2017 | 6.8054 | 6.7252 | ||||||
2017年月日 | 6.7320 | 6.5918 | ||||||
2017 | 6.6628 | 6.4686 | ||||||
2017 | 6.6544 | 6.5786 | ||||||
2017 | 6.6403 | 6.5740 | ||||||
2017年月日 | 6.5063 | 6.6199 | ||||||
2018年月日 | 6.5186 | 6.2976 | ||||||
2018 | 6.3524 | 6.2660 | ||||||
2018 | 6.3497 | 6.2742 | ||||||
2018(至4月25日,2018) | 6.2750 | 6.3072 |
(1) | 年平均数采用有关年度内每天中点汇率的平均值计算。 |
2 |
目录
B. | 资本化和负债。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
D. | 危险因素 |
与我们业务有关的风险
中国的工资增长可能会阻碍我们保持竞争优势,并可能降低我们的利润率。
中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。中国不断上升的通货膨胀也给工资带来了压力。我们员工的工资成本是我们成本的重要组成部分。例如,在2017 和2016两种情况下,我们雇员的薪酬和福利费用每年约为29万美元。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金、住房基金、医疗保险、与工作有关的工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加,特别是在我们寻求扩大业务时。此外,未来向我们的专业员工和 其他雇员发放股权补偿,也会给我们的股东带来额外的股权稀释。除非我们能够通过提高产品和项目的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,近年来,中国政府颁布了新的法律法规,以加强劳动保护,如“劳动合同法”和“社会保险法”。由于对这些新法律和条例的解释和实施仍在不断发展,我们的就业做法在任何时候都不能被视为符合新的法律和条例。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,我们的业务和盈利可能受到不利影响。
如果我们的客户经营的行业经历了长期的放缓,我们的收入就会减少。
我们的客户一般在建筑业经营。因此,我们会受到经济状况的普遍变化,影响到这个行业的经济部分。如果建筑业不增长,或者这一行业出现萎缩,对我们的业务的需求就会减少,对我们企业的需求通常会受到一些总体经济因素的影响,包括利率、环境法规、私人和政府对基础设施项目的投资的可得性和规模以及整个经济的健康状况。如果中国或我们经营的其他市场的经济活动下降,或者我们的销售所依赖的行业长期放缓,我们的项目和产品的需求以及我们的收入同样会减少,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
原材料成本的任何下降或增加都会对我们的收入产生重大影响。
我们的建筑材料产品、制造设备和工程在很大程度上依赖于各种原材料的现成性。原材料的供应可能会减少,价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料,我们可能无法生产某些产品、设备或完整的项目。无法为客户生产某些产品或项目可能导致利润下降,损害我们的公司声誉。如果我们的原材料成本增加,我们可能无法将这些较高的成本全部或全部转嫁给我们的客户。
3 |
目录
我们依赖有限数量的供应商, 和任何重要供应商的损失都可能损害我们的业务,任何这样的供应商的损失都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们认为我们的主要供应商是那些在任何特定财政期间占采购总量10%以上的供应商。在截至12月31日、2017、2016和2015的年度内,该公司分别从一个主要供应商购买了大约31%、41%和39%的原材料。 我们没有与我们所有重要供应商签订长期合同,而是依靠与 这类供应商的个别合同。尽管我们相信我们可以很容易地在市场上找到替代供应商,按我们可以接受的条件替换供应商的任何困难都会对我们公司的业绩产生负面影响,因为它会导致价格上涨或供应链变慢。
我们面临巨大的库存风险,如果不解决这种风险,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们必须为我们的产品订购材料和项目,并在生产前建立库存。我们通常通过采购订单、 供应商合同和开放订单来获取材料,在每种情况下,都是根据预计的需求。
截至2017年月31,我们的存货是160万美元。2017财政年度的库存周转率是30天。由于我们的市场竞争激烈,技术和价格变化迅速,我们可能会错误地预测 ,订购或生产不正确的产品数量,或没有充分利用坚定的采购承诺。如果我们未能准确地量化适当数量的库存,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
原料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响,这可能对我们的业务产生不利影响。
为了优化我们的产品制造,我们必须管理我们的原材料供应链和产品的交付。中国的供应链支离破碎和地方保护主义进一步增加了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施可能对原材料运输和产品交付构成运输挑战。此外,供应链内固有的限制可能对盈利能力、数量和数量产生不利影响,包括竞争性、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成严重的干扰,从而对我们生产和交付 产品的能力产生不利影响。如果我们未能维持我们的供应链的有效运作,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们不为保修或有缺陷的产品和安装索赔保留准备金。如果我们经历了大量的索赔,我们的成本可能会增加,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
当我们交付产品、设备或项目时,我们通常获得客户的认可。在实践中,我们允许我们的客户在交付或实施解决方案后保留大约5%-20%的商定的 购买或安装价格,作为一段时间的安全保留期。 我们认为这一或两年期限是我们销售的产品或项目的保修期。历史上,我们没有遇到客户对我们的产品或项目的重大投诉,而且我们的客户中没有一个要求赔偿因质量问题而造成的任何损失。除了我们一到两年的保质期外,中国的“产品质量法”一般允许客户在产品缺乏 期限的情况下,就产品质量缺陷造成的损害要求赔偿。
4 |
目录
我们期望我们的客户支持小组和我们的质量保证和生产监控程序继续将索赔保持在不支持需要财政储备的水平上。但是,如果由于质量问题,我们的索赔额大幅度增加,或者客户未能支付最终的购买/安装价格的5-20%,我们的财务结果可能会受到不利影响。
我们在收取应收帐款时面临一定的风险,如果不能收款,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
随着最近业务的扩大,我们的应收帐款大幅度增加。在12月31日、2017和2016年底,我们的应收账款分别为18,503,286美元和15,207,029美元。这些金额分别占我们2017年收入的57%和2016年收入的47%。截至12月31日,2017笔应收账款营业额为186天,比2016同期的137天增加了49天。
虽然我们认为我们开发了一个健全的应收账款管理系统,而且没有发生应收账款无法收回的情况,但随着我们的业务继续扩大,我们相信我们的应收账款余额将继续增长。这反过来又增加了坏账和无法收回的应收账款的风险。如果我们产生更多的坏账和(或)无法收回的应收账款,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们对客户 项目的投资回报可能与我们的预测不同。
我们在客户项目 上的投资回报将需要一些时间才能实现。在项目投资和建设的初期阶段,新增加的 材料和固定资产的折旧将对我们的经营业绩产生不利影响。此外,在安装和实施阶段,项目可能会受到 市场条件的变化。行业政策、项目进度、项目管理、原材料供应、市场条件等变量的变化可能影响项目盈利能力和盈利时间,这可能与我们最初的预测不同,从而影响到 项目的实际投资回报。
我们的环保建筑材料的销售受到地理市场风险的影响,这可能会对我们的收入和盈利产生不利影响。
目前,我们所有的环保建筑材料都在中国销售.因此,我们面临着与这个地理市场的经济相关的风险。除经济条件外,地理集中表明,区域具体立法、税收和地震等灾害可能对我们和我们的财政业绩产生不成比例的影响。海南省对生态友好型建筑材料或经济条件的需求下降,可能导致企业、财务状况和经营成果的大幅下降。
我们经历了最近几个时期的快速增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划和应对竞争性的 挑战,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的总收入从2016的3,240万美元增加到2017的3,560万美元。这种增长已经导致,并将继续造成对我们的管理、行政、业务、财政和其他资源的大量需求。此外,我们打算通过扩大我们的业务、增加我们现有产品的市场渗透、开发新的产品和增加我们对国内和国际市场的目标来增长。为了管理这一增长,我们必须发展和改进我们现有的行政和业务制度以及我们的财务和管理控制,并进一步扩大、培训和管理我们的劳动力。
随着我们继续这些努力,除其他外,由于不同的技术标准、法律考虑和文化差异,我们可能会花费大量的费用和资源。我们将需要投入更多的财政资源和人员,以优化我们的业务 基础设施,并征聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效和有成本效益地实施这些措施,我们可能无法满足对我们产品和项目的需求增长,这将损害我们的收入增长,损害我们的整体财务业绩。
5 |
目录
我们不能向你保证我们的增长战略将是成功的,这可能会对我们的增长、财务状况、经营结果和现金流量产生负面影响。
我们打算通过扩大我们的业务,增加我们现有产品的市场渗透率,开发新产品和扩大我们对国内和国际市场的目标来发展。然而,这种扩张存在许多障碍,包括来自类似企业的竞争加剧,我们有能力改进我们的产品和产品组合,以实现我们的研究和开发努力带来的好处,以及与营销努力有关的意外成本和成本。因此,我们不能向你保证,我们将能够成功地克服这些潜在的挑战,并在更多的市场建立我们的业务。我们不能成功地实施这一增长战略,可能会对我们的增长、未来的财务状况以及业务或现金流动的结果产生负面影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,它会损害我们的业务和竞争地位。
我们拥有51项专利(其中7项是与 联合拥有的)。洛阳市水利勘测设计有限公司。(“洛阳”),一个独立的第三方),以及中国的7项软件版权,包括建筑材料产品和制造 设备,我们依靠专利、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法保护我们的知识产权。
就未来专利寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的,我们的专利申请可能无法获得专利,我们现有的 和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利 申请也可能受到质疑、无效或规避。
中国知识产权相关法律的实施在历史上一直缺乏,主要是因为中国法律的模糊性和执法的困难。因此,中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外,监督未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要 诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利,或确定我们或其他人的专利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理人员的注意力转移,这可能损害我们的业务和竞争地位。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权和其他索赔的影响,如果成功,可能会破坏我们的业务,并对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和发展我们的技术和技术的能力。由于我们在国际上销售我们的产品和制造设备,并且在中国诉讼越来越普遍,我们面临着因知识产权侵权、无效或损害赔偿而被索赔的高风险。我们目前或潜在的竞争对手,其中许多拥有大量资源,并在竞争技术上进行了大量投资,可能拥有或可能获得专利,以防止、限制或干扰我们在中国或其他国家,包括美国和亚洲其他国家生产、使用或销售我们的品牌产品的能力。此外,保护知识产权诉讼,包括专利侵权诉讼,以及相关的法律和行政程序,可能费用高昂、耗费时间,并可能大大转移我们技术和管理人员的努力和资源。此外,在任何此类诉讼或我们可能成为当事方的诉讼中作出不利的决定,都可能导致我们:
● | 支付损害赔偿金; | |
● | 向第三方申请许可证; | |
● | 支付正在进行的特许权使用费; |
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● | 重新设计我们的品牌产品;或 | |
● | 受到禁令的限制。 |
这些事件中的每一个都会有效地阻止我们从事我们的部分或全部业务,导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
与雇员、 和第三方签订的保密协议不得防止未经授权泄露专有信息和商业秘密。
除了专利,我们依靠保密协议保护我们的技术诀窍和其他专有信息。此外,我们的军官和我们的主要技术和管理人员都签署了保密协议。然而,不能保证雇员 或第三方不会擅自泄露我们的专有机密信息。这可能是有意发生的 或无意中发生的。竞争对手可能会利用这些信息,我们的竞争地位将受到损害,尽管我们可能对作出这种未经授权的披露的人采取任何法律行动。
使用不合格的个人分包商可能造成重大赔偿责任。
我们,REIT建设和REIT技术 有时分包我们的项目的一部分给第三方。根据“建筑法”和“中国建筑业劳动分包资格标准”,个体订约人不能取得劳动分包资格。因此,由REIT建筑和REIT技术分包给个体订约人的合同可能被宣布为无效,不能由适用的法院强制执行。“建筑法”第二十九条规定,“总承包人和分包商对分包项目的业主负有共同责任”。 我们有可能将项目分包给没有所需资格的个人或当事方。不合格的分包商施工不符合质量标准,发生事故的,可以依照“建筑法”第六十七条的规定共同承担后果。此外,根据“建设工程质量管理条例”第五十四条,对后果的赔偿责任可以是赔偿损失,并处50万元(约合72,000美元)至100万元(约合144,000美元)的罚款。
如果我们的信息技术系统遭到严重破坏或安全受到破坏,或者如果我们未能成功地实施、管理或集成新系统、软件和技术,则可能损害我们的业务。
我们的信息技术(“IT”) 系统是我们业务的组成部分。我们依赖我们的IT系统来处理交易,管理物流,保存财务 记录,准备我们的财务报告和操作其他重要的功能。安全漏洞、网络攻击或其他严重破坏信息技术系统的行为可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。 如果我们无法防止或充分应对此类破坏、攻击或其他干扰,我们的行动可能受到不利影响,或者我们可能遭受财务或声誉损害。
此外,我们在迅速发展的市场中有效执行业务计划的能力需要有效的规划、报告和分析程序和系统。 我们正在改进和期望我们将继续不断地改进和进一步整合我们的信息技术系统、报告系统和 作业程序。如果我们不能有效地这样做,它可能对我们实现我们的 目标的能力产生不利影响。
产品缺陷和未预料到的 使用或未充分披露我们的产品可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。
制造或设计缺陷(包括我们从第三方获得的产品或部件中的 )、意外使用或不充分披露与我们制造和销售的产品或设备有关的风险可能导致人身伤害、死亡或财产损失。这些事件 可能导致与我们的产品有关的召回或警报,导致产品或设备从市场上撤出,或导致对我们提出的产品责任索赔。产品和设备的召回、清除和赔偿责任要求可能导致相当大的成本,以及负面的宣传和对我们声誉的损害,从而减少对我们产品和设备的需求。
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未偿还的银行贷款可能会减少我们现有的资金。
截至12月31日,我们大约有1495万美元的银行贷款和应付票据未付, 2017。贷款在多家银行持有,所有的债务都由第三方担保公司和某些公司 官员担保。我们不能保证在到期或按我们可以接受的条件再融资时,我们将能够支付所有的款项。如果我们无法在到期时付款或再融资,我们的财产可能被取消赎回权,我们的业务可能受到不利影响。
我们未来的增长取决于新产品、设备和新技术创新,而不发明和创新可能会对我们的商业前景产生不利影响。
我们的未来增长在一定程度上取决于在新的和现有的市场中保持我们与现有产品和设备的竞争优势,以及我们开发新的产品、设备和技术以服务于这些市场的能力。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品、设备和技术,或新产品、设备或技术,以获得更高的客户满意度,我们的业务前景就会受到不利影响。此外,可能需要对新产品、新设备或新技术进行监管批准,而且可能无法及时或成本效益地获得这些批准,这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
对我们产品的需求、设备和与关键客户和供应商的业务关系的变化可能会对经营结果产生负面影响。
为了实现我们的目标,我们必须开发和销售符合客户需求的产品和设备。这取决于许多因素,包括管理和维持与关键客户的关系,对技术变化和过时的快速步伐作出反应, 可能需要我们增加投资,或造成更大的压力,使发展迅速商业化,或以可能无法完全收回相关投资的价格使发展商业化,以及客户的研究和开发、资本支出计划和能力利用对需求的影响。如果我们无法跟上客户的需求,我们的销售、收益(br})和经营结果可能会受到负面影响。
我们可能无法按时交付积压的 ,这可能影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。
我们能否满足客户交货计划 的积压取决于若干因素,包括足够的制造工厂容量、足够的供应渠道、获得生产所需的原材料和其他库存、训练有素和能力强的劳动力、某些大型项目的项目工程专业知识以及适当的制造资源规划和调度。我们与客户签订的许多合同需要很长的生产周期。如果不按照客户的期望交货,我们将面临合同取消和罚款,并可能对现有客户关系造成损害,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向你保证,我们的积压将及时或根本带来收入,或任何已取消的合同都将被取代。
我们的业务受到各种危险的影响,这些危害可能造成人身伤害或财产损失,增加我们的经营成本,而且可能超出我们的保险范围。
我们的工作存在固有的风险,我们的工人受到通常与在建筑工地提供服务有关的危险,而我们的工厂工作人员则受到运输和储存大量重原料和成品的危险。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、工厂和设备的损坏或破坏以及环境的损害。虽然我们实施旨在减少这些风险的培训方案,但我们无法消除这些风险。我们依靠国家强制规定的社会保险来保障员工的工伤.然而,任何超出我们保险范围的索赔,如果成功和规模足够大,都可能导致大量费用和资源的转移,这可能对我们产生重大的不利影响。此外,我们没有任何业务责任,中断,诉讼或财产保险的业务。任何未投保的财产损失或损坏,或诉讼或商业 中断,也可能对我们的经营能力产生重大和不利的影响。
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由于我们的产品不符合规范要求或合同规定,我们可能会招致材料成本和损失 。
我们的业务包括提供产品 ,必须满足建筑规范或其他规范要求和合同规定的耐久性,压力水平的能力, 重量承载能力和其他特点。如果我们不能或无法提供符合这些要求和规格的产品,我们可能面临经济处罚,包括价格调整、拒绝交货和/或终止合同,我们的声誉可能受到损害。如果将来对我们提出或解决重大的产品索赔,这种解决可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。
我们的业务可能需要承担大量的责任,以遵守环境法律法规。
我们的建筑材料制造业务,受有关释放或处置材料到环境或其他与环境保护有关的法律和条例的管辖。我们没有遵守适用的法律,可能导致对行政、民事和刑事处罚的评估、调查或补救义务的产生以及强制执行强制救济。解决这些问题可能需要相当长的管理时间和费用。此外,环境法和条例的变化经常发生,任何导致制造、储存、运输、处置或清理要求更加严格或昂贵的变化都可能要求我们作出大量开支以达到和维持遵守规定,否则可能对我们的工业以及业务、竞争地位或财务状况本身的结果产生重大的不利影响。
我们依靠我们的关键人员,如果我们失去他们的服务,我们的业务和增长前景可能会受到严重影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要主管的持续服务。特别是,我们依靠我们的创始人、董事长兼首席执行官李恒芳的专业知识和经验。我们依靠他在我们的业务运作中的行业专长和经验,特别是他的商业远见、管理技能和与我们的雇员、我们的其他大股东、监管机构和我们的许多客户的工作关系。如果他不能或不愿意继续他目前的职位,或者他违反雇用协议加入竞争对手 或成立竞争公司,我们可能无法轻易取代他,我们的业务可能会受到严重破坏,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人物人寿保险。其中任何一个的损失都会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。高级管理人员和其他关键人员的竞争十分激烈,合适的候选人人数有限。我们可能无法找到一个合适的替代任何高级管理人员或关键人员,我们失去。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司,他们可以与 us竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。虽然我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与他或她的工作有关的保密和不竞争协议,但我们不能保证在我们与我们的高级管理人员或关键人员之间发生争端时,我们能够成功地执行这些规定。
此外,我们还与其他行业竞争对手争夺合格的人才,我们在吸引技术人员和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员具有技术和商业能力,包括与建筑材料工业有关的专门知识,这些能力难以取代。在建筑材料行业,有经验的高级管理人员和专业技术人员竞争激烈,我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的补偿费用增加,这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们未来的成功和扩大业务的能力将在一定程度上取决于这些人的持续服务以及我们是否有能力物色、雇用和留住更多合格的人员。如果我们不能吸引和留住合格的员工,我们可能无法实现我们的业务和财务目标。
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我们的高级管理人员缺乏管理上市公司和遵守适用于在英属维尔京群岛注册的美国上市公司的法律的经验,如果不遵守这些法律,可能对我们的业务产生重大的不利影响。
在我们的首次公开发行完成之前,中国的经营公司作为在中国的私营公司运作,而REIT美国则以位于美国的私营公司的形式运作。与首次公开募股有关,我们在英属维尔京群岛成立了Reto生态解决方案公司,并在香港成立了REIT控股公司。RETO生态解决方案是REIT控股公司的母公司,REIT控股公司是北京REIT和REIT生态公司的母公司。北京REIT作为其它中国运营公司 REITUS的母公司,拥有印度REIT印度51%的股份。在采取这些措施为我们的首次公开募股做准备的过程中,北京REIT的高级管理层成为了Reto Eco解决方案的高级管理人员。Reto Eco-Solutions高级管理层没有管理上市公司或英属维尔京群岛公司的经验。
由于我们的首次公开募股,我们公司受到目前不适用于它的法律、规章和义务的约束,我们的高级管理人员目前没有遵守这些法律、规章和义务的经验。例如,Reto生态解决方案需要遵守英属维尔京群岛适用于在该国注册的公司的法律。高级管理人员仅具有按照中国法律经营北京REIT业务的经验。同样,由于我们首次公开发行 ,Reto Eco-Solutions必须按照美国证券和其他法律提交年度和当前报告。 这些义务可能是繁重和复杂的,如果不遵守这些义务,可能会对Reto产生重大的不利影响。此外,我们期望,在了解作为美国一家上市公司的这种新义务的过程中,我们的高级管理人员将需要把时间和资源用于这些努力,否则这些努力可能会花在我们业务的业务上。
我们有有限的商业保险。任何未来的业务责任,中断或诉讼,我们所经历的可能转移我们的业务管理重点 ,并可能严重影响我们的财务业绩。
商业保险产品 和在中国的承保范围有限,而且大多数这类产品与所提供的保险相比价格昂贵。我们已经确定,由于中断的风险、这种保险的费用以及以商业上合理的条件购买这种保险的困难,我们维持这种保险是不切实际的。因此,我们没有任何业务责任,中断 或诉讼保险的业务,我们在中国的业务。因此,业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量费用,转移管理层对我们业务的注意力,这将对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。
今后我们可能需要额外的资金 ,如果我们不能在需要时获得所需的额外资金,我们的业务可能会受到限制。
我们可能需要获得额外的债务或股本融资,以资助未来的资本支出。虽然我们预计不会在近期寻求额外的融资,但任何额外的股本融资都可能导致我们的流通股股东被稀释。额外的债务融资可能会使我们陷入限制我们经营企业的自由的情况,例如:
● | 限制我们支付股息的能力,或要求我们在支付股息时征得同意; |
● | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; |
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● | 要求我们将经营活动中的一部分现金流量用于支付债务,从而减少可用于资本支出、周转金和其他一般公司用途的现金流量;以及 |
● | 限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性。 |
我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的 融资,或者任何融资。, 和没有获得足够的资金可能会对我们的业务产生不利影响。
资本市场和信贷市场的潜在混乱可能会对我们的业务产生不利影响,包括短期资金用于流动性需求的可得性和成本,这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
全球经济的潜在变化 可能会影响商业和消费信贷的提供。我们可能需要依靠信贷市场,尤其是向中国银行和资本市场的短期借款,以满足我们的财政承诺和短期流动性需求,如果我们的业务内部资金无法用于这些目的的话。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用这种短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得这种信贷设施下的资金取决于作为这些贷款当事方的银行是否有能力履行其供资承诺,而这些承诺可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行在很短的时间内遇到资本和流动资金的短缺,或遇到我们和其他借款者的大量借款要求,它们就可能无法履行其对我们的供资承诺。
信贷和资本市场的长期混乱可能由不确定因素造成,改变或增加监管,减少金融机构的替代或失败可能会对我们获得业务所需的流动资金产生不利影响。任何破坏都可能要求我们采取节约现金的措施,直到市场稳定,或者可以为我们的业务安排其他信贷安排或其他资金。这些措施可包括推迟资本支出,减少或取消现金的酌情使用。这些事件将对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。
我们在中国的银行帐户没有保险或损失保险。
中国经营公司在中国各银行设有现金账户。这类现金帐户没有保险或其他保护。如果任何持有 这种现金存款的银行破产,或者如果中国经营公司无法提取资金,这些实体 将失去在该特定银行存款的现金。
中国环保法规和政策的变化可能会影响我们的财政状况。
我们的环保建筑材料 和项目主要用于建筑业.我们的业务符合中国目前对环境保护政策的重视,特别是对13项政策的重视。第四五年计划(2016-2020)。然而,如果中国改变其环保政策,减少监管,我们相信对环保建筑材料和设备的需求将会减少,对我们的经营成果、现金流和财务状况都会产生不利影响。
与公司结构有关的风险
在可预见的将来,我们很可能不会分红。
我们以前没有支付任何现金股息 ,我们也不期望在可预见的将来为我们的普通股支付任何股息。虽然我们在2017和2016年实现了净 盈利能力,但我们不能保证我们的业务将继续产生足够的收入,使我们 能够在盈利水平上运作或从经营活动中产生正的现金流。股利政策取决于我们的酌处权。董事会将取决于我们的收入、财务状况、资本要求和其他因素。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,我们将在很大程度上依赖于从北京REIT和REIT生态公司收到资金,以满足我们的现金需求,包括支付 股息和其他现金分配所需的资金(如果有的话),以便为我们的股东提供服务。我们可能产生的任何债务,并支付我们的经营 的费用。在中国境内组织的单位支付股息,须受本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律,我们只能从盈余(如果有的话,在确定我们公司的总资产(如果有的话)超过我们的负债总额,加上我们的资本)支付红利,而且我们必须在 之前和股息支付之后有偿付能力,这样我们就能够在负债到期时清偿债务。我们公司资产的可变现价值将不低于我们负债总额的总和,而不少于我们帐簿上显示的递延税和我们的资本。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从北京REIT和REIT生态公司收到资金。参见“股息 策略”。
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根据中国企业所得税法的规定,外商投资单位向外国投资者支付的股利,应缴纳10%的预扣税。同样,任何外国投资机构向持有该机构25%或以上股权的香港投资者支付的股息,须缴付5%的预扣税。
在中国境内组织的单位支付股利,须受限制、程序和手续的限制。目前,中国的规定只允许按照中国的会计准则和条例确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则,北京REIT和REIT 生态基金每年至少要将税后利润的10%拨入其强制性储备基金,直到这些准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。
在向股东派发股息前,必须将该储备转移至该储备。盈余的 储备基金在清算期间是不可分配的,可用于弥补前几年的亏损(如果有的话),而 可用于业务扩张或转换为注册资本,但发行后的剩余准备金余额不得少于注册资本的25%。截至12月31日、2017和12月31,2016,法定准备金累计拨款分别为1,918,977美元和1,033,524美元。
如果我们的中国经营公司中有一家宣布破产或面临解散或清算程序,我们的业务可能受到重大和不利的影响。
“中国企业破产法”规定,企业未清偿到期债务,企业资产不足以清偿或者明显不足以清偿债务的,可以清算。
我们在中国的经营公司拥有某些对我们的业务很重要的资产。如果我们的任何一家中国经营公司经历了自愿或非自愿的清算程序,不相关的第三方债权人可能对这些资产中的一部分或全部提出权利要求,从而妨碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可以依靠经营 公司的中国公司支付的股息来满足我们的现金需求。
我们可以依靠分红和中国经营公司支付的股本的其他分配来满足我们的现金需求,包括支付股息所需的资金和其他现金(如果有的话)分配给我们的股东,以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的经营费用。北京REIT和REIT长江投资信托基金承担的部分当期债务的两笔贷款对其支付股息的能力有限制,今后的任何融资安排也可能施加这种限制。此外,在中国境内组织 的实体支付股息受到本报告所述的限制。根据英属维尔京群岛的法律,我们只能从盈余 (如果有的话,在确定我们公司的总资产超过我们的负债总额时,如我们的帐簿中所示,加上我们的资本)支付红利,而且我们必须在支付股息之前和之后有偿付能力,因为我们将能够在我们的负债到期时偿还它们。我们公司的资产可变现价值将不低于我们负债总额的总和,但我们帐簿上所列的递延税、 和我们的资本除外。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从北京REIT和REIT生态公司收到资金。参见“股利政策”。
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要求北京REIT和REIT生态公司将其税后利润的一部分分配给法定储备基金,并按照董事会的决定,分配给员工福利和奖金基金,这些基金不得分配给股权所有者。
根据“中华人民共和国公司法”(2013修订)和“中华人民共和国外商独资企业法实施细则”(2014修订),要求北京REIT和REIT生态公司将其税后利润的一部分分配给法定准备金 基金,并按照其章程分配给职工福利和奖金基金。税后利润不得低于企业税后利润的10%,拨入法定储备基金。当法定准备金账户余额等于 或大于北京REIT和REIT生态注册资本的50%时,无需再拨入法定储备基金账户。根据北京市REIT和REIT生态协会章程,由其董事会确定对员工福利和奖金基金的缴款数额。员工福利和奖金基金用于北京REIT和REIT生态公司员工的集体福利。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。
截至本年度报告之日,工作人员福利和奖金基金的 数额尚未确定,我们这次尚未承诺在 确定这种数额。根据现行的中国法律,北京REIT和REIT生态公司必须拨出员工福利和奖金金额,但还没有这样做。北京REIT和REIT生态公司没有这样做,因为中国当局给予企业做出决定的灵活性。中国法律要求根据公司的组织文件作出这样的决定,北京REIT和REIT生态公司的组织文件都不要求在特定的时间框架内确定 。虽然我们还没有被中国当局要求作出这样的决定或取消这样的数额,但中国当局可能要求北京REIT和REIT生态公司纠正其不遵守规定的行为,如果我们在规定的时间内没有收到警告,我们可能会被罚款。
此外,中国法律还规定,外商投资公司在保留利润或将利润分配给外国股东之前,必须将一部分税后利润分配给法定储备基金和员工福利及奖金准备金。因此,如果由于任何原因,北京REIT和REIT生态公司的红利不能及时返还给我们,我们的现金流可能会受到不利影响,否则我们可能会破产。
如果我们没有事先获得中国证监会(“中国证监会”)批准,我们的普通股在外国证券交易所上市和交易,可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大的不利影响。
2006年8月8日,包括商务部(商务部)在内的中国六家监管机构联合发布了“关于外商并购境内企业的条例”,并于6月22日修订了“并购条例”(新“并购条例”)。“新并购规则”规定,为海外上市目的而形成并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的证券,必须在海外证券交易所上市和交易之前,获得中国证监会的批准。2006年月二十一日,中国证监会公布了“境内企业间接发行证券或者境外上市交易证券的规定”,具体规定了SPV要求中国证监会批准境外上市的文件和材料。
然而,“新并购规则”的适用情况尚不明确,目前中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性还没有达成共识。我们的中国律师北京德恒律师事务所根据他们对中国现行法律法规的理解,向我们提供了以下建议:
● | 在我们进行股权收购时,作为被收购方,北京REIT与收购方REIT控股公司没有任何关系,也没有与其有任何联系。因此,我们不需要商务部的批准。此外,我们已取得所有有关的批准和收购所需的证书; |
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● | 根据“新并购规则”,中国证监会的批准仅适用于利用其现有或新发行的股权收购中国国内公司现有或新发行股权的SPV在海外上市,或SPV---国内公司股份互换,因为在我们的公司历史上没有任何SPV---国内公司股份互换,Reto Eco-Solutions不构成SPV。根据新的并购规则,获得中国证监会批准在海外上市;及 |
● | 尽管这一问题不明确,但中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释,说明像我们的首次公开发行(IPO)这样的IPO是否受新的并购规则约束。 |
中国证监会没有发布任何这样的明确的 规则或解释,我们也没有选择自愿申请批准根据新的并购规则。在首次公开发行之前,我们没有获得中国证监会的批准。如果事先需要中国证监会批准,我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
“中国外商投资法”草案的制定时间表和最终内容以及如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性等方面存在着很大的不确定性。
商务部于2015发表了“外商投资法草案”(草案)。该草案体现了一种预期的中国监管趋势,使其外国投资监管制度合理化,以符合国际通行惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力。商务部目前正在征求对该草案的评论,在其颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。
除其他事项外,草案扩大了外国投资的定义,并在确定一家公司 是否被视为外商投资企业(“fIE”)时引入了“实际控制”原则。该草案具体规定,在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业,而在外国管辖范围内设立的实体 在进入市场后仍被视为中国国内投资者,条件是该实体受到中国实体和(或)公民的“控制”。单位认定为外商投资企业后,将受国务院另行发布的“消极清单”规定的外商投资限制或禁止。除非FIE的基本{Br}业务不属于要求进入市场的负面名单,否则设立FIE将不再需要政府 当局按照现行外国投资法律制度的授权事先批准。
建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售,目前不受“指导外商投资产业目录”(2017修订)或国家发改委和商务部于2017月28日和商务部发布的“外商投资指导目录”规定的外商投资限制,并于2007年7月28日生效。该草案如按建议通过 ,将不会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生重大影响。然而,如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到“指导外国投资工业目录”中规定的外国投资限制,那么我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性可能会受到许多方面的实质性影响。
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我国企业经营风险的相关问题
根据“企业所得税法”,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
中国通过了“企业所得税法”(“企业所得税法”)和实施细则,并于2008年月一日生效。“企业所得税法”随后经全国人大常委会修改,于2017年2月24日生效。根据“企业所得税法”,居民企业按其全球收入的25%缴纳所得税,而非居民企业缴纳20%的所得税。中国和海外产生的收入与非常驻企业在中国设立的单位有很大关系。就居民企业的定义而言,根据“EIT法”,在中国境外设立的具有“事实上的管理机构”的企业被视为“常驻企业”。EIT法的实施规则将实际管理定义为“对企业的生产经营、人事、会计和财产的实质和全面的管理和控制”。
2009年月22日,国家税务总局发布了“关于在境外注册的中资企业按组织管理实际标准认定为常驻企业的问题的通知”(第82号通知),进一步解释了EIT法的适用及其对由中国企业或集团控制的离岸实体的实施。根据该通知,在境外注册并受中国人控制的企业。如果 (1)负责其日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内履行职责,则企业或集团将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”位于中国境内;(2)其财务和人力资源决策由个人或机构作出,或须经个人或机构 批准。在中国;(三)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会的会议记录和档案均在中国境内;(四)至少有一半具有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在向非中华人民共和国股东支付股息时,必须按10%的税率缴纳预扣税。
鉴于Reto Eco-Solutions 没有中华人民共和国个人或中国企业或集团,而是以香港企业为其主要控股股东,我们相信第82号通知将不适用于我们。然而,第82号通知确实提到,在承认“事实上的管理”的情况下,以事实为导向的承认比形式更为重要。虽然我们从来没有被任何主管税务当局认定为“居民企业”,我们也没有看到任何与我们的公司结构相似的公司被确定为“居民企业”,但我们是否被承认为“居民企业”,取决于中华人民共和国税务当局的酌处权及其对“事实上的管理机构”一词的解释。
至于我们在香港的业务,我们相信我们不符合其中的一些条件。作为贸易公司,REIT 控股公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议记录,以及我们的股东的决议和会议记录,都在中华人民共和国境外。因此,我们认为,如果“第82号通知”中规定的“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们,就不应将REIT资产视为中华人民共和国税收方面的 “常驻企业”。不过,由于企业的税务居留地位须由中华人民共和国税务当局决定,而“事实上的管理机构”一词的解释仍有不明朗之处,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体,因此,我们会继续监察我们的税务状况。
如果中华人民共和国税务机关确定我们是中华人民共和国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。首先,我们可能要缴纳企业所得税,税率为全球应纳税所得额 的25%,以及中国企业所得税申报义务。在我们的情况下,这将意味着收入,如非中国来源收入 将被征收25%的中国企业所得税。第二,根据“经济投资法”及其实施细则,从我们的中国子公司支付给我们的股息将被称为“免税收入”。最后,就新的“居民企业”分类发出的未来指导 可能会导致对我们向非中国股东支付的股息征收10%的预扣缴 税,以及我们的非中华人民共和国股东从 转让我们的股份中获得的收益。
我们可能面临“反海外腐败法”和“中国反腐败法”所规定的法律责任。
关于我们的首次公开募股, 我们受到美国“外国腐败行为法”(“FCPA”)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行者为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付不正当的付款。我们还要遵守“中华人民共和国反不正当竞争法”和“中华人民共和国刑法”中有关反贿赂的规定,或共同适用“中华人民共和国反贿赂法”。中华人民共和国现行反贿赂法禁止在商业交易中向政府官员、私营公司或个人或其代理人行贿。我们在中国有业务、与第三方的协议和销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成我们公司的一名雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险,因为这些方面并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败方案,该方案禁止直接或间接向外国官员提供或给予任何有价值的东西,以获取或保留业务。反腐败方案还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商签订的所有合同中列入要求遵守我国政策的条款,并每年证明遵守我们的政策。它还要求所有涉及推销给外国政府、政府所有或受控制实体的招待费都必须符合规定的准则。同时,我们相信到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了“反海外腐败法”和“中华人民共和国反贿赂法”的规定。
然而,我们现有的保障措施 和今后的任何改进都可能不太有效,我们公司的雇员、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反“反海外腐败法”或“中华人民共和国反贿赂法”可能导致严重的刑事或行政制裁,我们可能会受到其他责任,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,政府可能要求我们公司对我们投资或收购的公司违反“反海外腐败法”的行为负责。
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如果我们直接受到美国在华上市公司最近的审查、批评和负面宣传的影响,我们可能不得不花费大量的资源来调查和解决可能损害我们的业务运作和声誉的问题,并可能导致你对我们股票投资的损失,特别是如果这类问题不能得到妥善处理和解决的话。
最近,几乎所有在华运营的美国上市公司都受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严厉审查、批评和负面宣传。审查、批评和负面宣传的主要内容是财务和会计方面的违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策,以及在某些情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的股票价值大幅下跌,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一行业的审查、批评和负面宣传会对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象,无论这些指控是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源调查 这样的指控和/或为该公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这种指控不被证明是毫无根据的,我们的公司和业务活动将受到严重阻碍,你对我们股票的投资可能变得毫无价值。
汇率的波动可能对我们的业务和我们的证券价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变化,除其他外,还受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况、以美元计的股票的价值和应支付的股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要把人民币兑换成人民币,那么人民币兑美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。反之,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股红利或其他商业用途,美元对人民币升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响我们的产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自2005以来,人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行经常干预外汇市场,以防止汇率短期大幅波动,但在中长期内,人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外,未来中国当局可能会解除对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
我们在财务报表 “外币折算收益(损失)”项下反映货币换算调整的影响。在截至12月31日、2017和2016的年份中,我们的收入分别为2 109 103 和负调整数1 699 975美元,用于外币换算。在中国有非常有限的套期保值交易,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易。 虽然我们将来可能进行套期保值交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的, 而且我们可能根本无法成功地对冲我们的风险敞口。此外,中国外汇管制条例还可能扩大我国外汇损失,限制我国将人民币兑换为外币的能力。
由于我们的大部分业务和资产位于中国,股东可能会发现很难执行美国对我们公司、董事和执行官员的资产的判决。
除了REIT美国和REIT印度,我们的业务和资产都位于中国。此外,我们的执行官员和董事是美国的非居民,这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此,投资者很难在美国执行诉讼程序,或执行在美国取得的对我们或其中任何一人的判决。参见“民事责任的可执行性 ”。
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人民币汇率的波动可能通过影响跨境货币流量间接影响我国的金融状况。
虽然我们使用美元作为财务报告的目的,但中国经营公司的所有交易都是以中国的人民币计价的。人民币币值波动,受中国政治、经济条件的影响。 目前我们不从事对冲外汇风险的活动。即使我们选择从事这种 对冲活动,我们也可能无法有效地这样做。人民币汇率的未来变动可能会对我们的财政状况产生不利影响,因为当我们将在境外筹集的资金转移到国外或向在中国境外提供服务的 供应商付款时,我们可能会蒙受财政损失。
如果任何股息在 未来声明并以外币支付,则您可能会被征收比您 最终实际收到的美元金额更大的税款。
如果我们将来支付股息, 在收到股息时,如果有的话,将按股息的美元价值征税,即使你实际收到的 ---实际上是兑换成美元时---较小数额的美元。特别是,如果宣布股息为 并以外币支付,则必须在您作为美国持有者的收入中包括的股息分配金额将 为以外币支付的美元价值,在红利分配包含在收入中的当日,按外币对 美元的即期汇率确定,而不论实际支付额是否已转换为美元。因此,如果外币的价值在您实际兑换美元之前下降,则 您可能会被征收比您最终实际收到的美元金额更大的税款。
我们可能会成为一个被动的外国投资公司,这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
根据我们的商业活动的性质,我们可以被美国国税局(IRS)归类为被动的外国投资公司(PFIC),用于美国的联邦所得税。如果你是美国投资者,这种定性可能会给你带来不利的美国税收后果。例如,如果我们是PFIC,美国投资者将受到繁重的报告要求。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的,这将取决于我们的收入和资产的构成。具体来说,我们将被归类为PFIC,用于美国的税收目的,如果:
● | 应课税年度的总收入中,75%或以上为被动收入;或 |
● | 在一个应纳税年度,按价值计算,生产或持有用于生产被动收入(包括现金)的资产的平均百分比至少为50%。 |
我们资产 的价值的计算部分是根据当时我们普通股的市场价值计算的,这种价值可能会发生变化。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们在首次公开发行(IPO)中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们不能保证在任何应税年度我们都不会成为PFIC。见“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。
中国政府引进新法律或修改现行法律,可能会对我们的业务产生不利影响。
中国法律制度是由成文法、规章、通告、行政指示和内部指导原则组成的成文法体系。与美国等普通法司法管辖区不同,已判决的案件(可视为先例)并不构成中国法律结构的一部分,因此不具有约束力。此外,随着从中央计划经济向市场经济的转变,中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展,法律法规或解释可能会有进一步的变化。这种不确定性和中国法律制度可能发生的变化可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
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我们在中国可能受到外汇管制,这可能限制我们在首次公开发行(IPO)中筹集的资金的使用,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
北京REIT和REIT生态受中国货币兑换法规的约束。在中国,国家外汇局规定人民币兑换为外币。 目前,外商投资企业需要向外汇局申请“机构注册为外商投资企业”。北京REIT和REIT生态学 是FIE,注册后,北京REIT和REIT生态允许开立外币账户,包括“流动 账户”和“资本账户”。目前,在“经常账户” 和一般“资本账户”的范围内,可以不经外汇局批准而进行转换。然而,在某些受限制的“资本帐户”(例如直接投资、贷款、证券等资本项目)中,货币 的转换仍然需要外管局的批准。
特别是,如果北京REIT和REIT 生态银行通过Reto Eco-Solutions或其他外国贷款机构贷款借入外汇,这些贷款必须向外管局登记 。如果北京REIT和REIT生态的资金来源是额外的资本捐助,中国政府的某些部门,包括商务部,或外管局和商务部的当地同行,必须批准这些资本捐助。这些限制可能限制我们使用首次公开募股筹集的资金,这可能对我们的业务产生不利影响。
政府对货币兑换 的控制可能会影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实行管制,在某些情况下,对汇出中国的货币实行管制,一般情况下,汇出中国可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下,我们的收入来自于北京REIT和REIT生态公司的支付。外国货币的短缺可能会限制北京REIT和REIT生态公司向我们汇出足够的外币支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行的中国外汇条例,经常项目的付款,包括与贸易有关的交易的利润分配、利息支付和支出,可以未经外汇局事先批准,遵守某些程序要求,但如果人民币兑换成外币,并汇出中国,则须经有关政府主管部门批准,支付以外币支付银行贷款等资本费用。中国政府也可以酌情限制未来外汇的往来账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的货币需求,我们可能无法以外币向股东支付红利。参见“条例-关于外国货币兑换和股息分配的规定”。
人民币的波动会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动,除其他外,还会受到政治和经济状况变化的影响。2005年月21日,中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策。根据新政策,人民币可以在一篮子外国货币的窄幅和有管理的范围内波动。这一政策的改变导致了人民币对美元的升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的,但国际上仍有压力要求中国政府采取更加灵活的货币政策,这可能导致人民币对美元进一步更快地升值。任何重大的人民币升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况,以及我们以美元持有的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元升值,就会使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们造成更大的代价,因为我们需要为此目的将美元兑换成人民币。参见“汇率信息”。
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最近中国劳动法规的变化限制了我们在经济衰退时减少在中国的劳动力的能力,并可能增加我们的生产成本,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了澄清与实施“劳动合同法”有关的某些细节,中国国务院于#date0#9月18日颁布了“劳动合同法实施细则”,并立即生效。该立法使工人在加班、养恤金、裁员、就业合同和工会作用方面的权利正规化。除其他外,这项新法律规定了终止雇用合同的具体标准和程序,并规定了雇主的举证责任。此外,在大多数情况下,法律要求在雇用合同终止时支付法定遣散费,包括在固定雇用合同到期的情况下支付法定遣散费。此外,法律还要求雇主与为同一雇主工作10年以上或与同一雇主签订了两份连续固定期限合同的雇员签订“没有固定期限的雇用 合同”。“没有固定期限的雇用合同” 不能因合同期满而终止,但仍可根据新法律规定的 标准和程序终止。由于缺乏执行这种法律的先例,法律规定的终止雇用合同的标准和程序引起了在中国的外国投资企业的关切,即这种“无固定期限的雇用合同”实际上可能成为“终身的、永久的雇用合同”。最后,根据新的法律,裁减20人以上或10%以上的劳动力只能在特定情况下进行,如根据“中国企业破产法”进行重组,或一家公司在生产和/或经营上遇到严重困难,或在当事各方所依赖的客观经济环境中发生重大变化签订雇佣合同,从而使这种雇用合同无法履行。到目前为止,中国有关当局如何解释和执行这类裁员的具体情况,并没有提供指导或先例,我们为我们专门在中国工作的所有雇员都受到新法律的保护,因此,在经济衰退或较轻的经济衰退时期,我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此,如果我们面临今后商业活动普遍下降的时期或我们的业务所特有的不利经济时期,可以预期这一新的法律将加剧经济环境对我们的业务结果和财务状况的不利影响。
我们的业务得益于某些政府补贴和奖励措施。这些激励措施的到期、减少、停止或改变将增加我们的负担,减少我们的净收入,这可能对我们的业务和业务产生重大的不利影响。
在满足一定条件后,我们得到了一些政府机构的补贴,如发展某些技术,这些技术被选为年度重点研究和开发,或获得某些技术认证。特别是在2015年度,我们的子公司长江投资信托基金获得了400万元人民币的奖励,鼓励我们将目前的生态友好型建筑材料生产能力提升到每年106万立方米的产量。长江区域投资信托基金面临进一步的研究和开发义务,因此,这种奖励在2015被确认为递延收益,但在2016被确认为递延收益。
此外,北京REIT公司还获得了“高新技术企业证书”,并有权享受2015和2016年度15%的优惠所得税税率。. 15%的税率低于中国25%的标准所得税税率。此外,由于长江公司生产的产品符合环保建筑材料的要求,其收入的10%可在2015财政年度免征所得税。 公司在2017财政年度没有得到类似的豁免。公司截至12月31日、2017和2016年度的税收优惠估计可节省266,125美元和196,303美元。中国地方政府可能会在未来任何时候通过新的立法来减少或取消这些激励措施。如果北京REIT不再有权获得这一免税,其适用税率将从15%提高到25%,这是中国企业所得税的标准税率。此外,终止对环保建筑材料的一次性补贴可能会增加今后生产和销售这些材料的负担。减少或停止这些经济激励措施可能对我们的业务和业务产生不利影响。
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如果我们的部分雇员未能向房屋公积金提供足够的供款,可能会对我们的经济状况造成不良影响,而我们可能会受到劳资纠纷或投诉。
根据国务院于1999月3日颁布的“住房公积金管理条例”(“住房公积金管理条例”)和2002年月24日修订的“住房公积金管理条例”(“住房公积金管理条例”),中华人民共和国企业必须向有关的住房公积金管理中心登记,在指定的银行开立专项住房公积金账户,并及时向职工缴纳住房公积金。根据“HPF条例”,企业不向HPF登记或者不为职工开立HPF专用帐户的,可以由有关HPF主管部门责令在一定期限内登记开立帐户,不遵守该命令的,可以处以一万元以上五万元的罚款。此外,企业不足额缴纳或者部分缴纳HPF会费的,由HPF执行机关责令缴纳,可以由有管辖权的人民法院强制缴纳。
中国的经营公司受“HPF条例”的约束。因此,如果中国经营公司未能为其雇员提供足够的HPF缴款,则该个人可能对经营 公司的有关中国公司提起私人诉讼(投诉)。所有中国经营公司均已向中华人民共和国HPF主管部门注册(除丁轩和REIT 科公司外,目前没有全职员工,截至本年度 报告之日还没有开设hpf帐户),但没有为部分员工提供足够的hpf缴款。我们估计,适用的中国经营公司在截至12月31日、2017和2016 的年度内未缴纳但本应缴纳的hpf捐款额低于20,000美元。截至本年报之日,该公司并无接获主管当局的任何通知、要求或命令,亦未接获现任或前任雇员对我们在这方面不遵守的任何申索或投诉。此外,李先生已于9月30日签署一份以中国营运公司为受益人的弥偿协议,并同意就该协议向中国经营公司作出全数补偿。损失和罚款,他们可能遭受 ,这是由于不支付HPF的缴款。如果任何一家中国经营公司被要求全额支付这种 款,这种付款可能对公司的财务或运营产生不利影响。此外,经营 公司的中国公司可能会受到现有或前任雇员的劳动争议或投诉。
中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。
中国的“劳动合同法”对雇主规定了重大的责任,并影响到雇主决定减少劳动力的成本。此外,它 要求某些终止是基于资历而不是优点。如果我们决定大幅度改变或减少我们的劳动力,“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施这种改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。“劳动合同法”还要求雇主向所有雇员提供社会福利,增加我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响,我们可能处于比较不利的地位。
中国关于中国居民设立境外特殊目的公司的规定,可能使中国居民股东承担个人责任,限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们子公司增加注册资本、分配利润或对我们产生不利影响的能力。
#date0#7月4日,中国国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于境内居民通过专用工具进行境外投融资和往返投资有关问题的通知”(第37号通知),自7月4日起生效。根据第37号通知,中国居民必须事先到当地安全分局登记,才能将国内资产或权益捐给离岸公司,称为SPV。此外,第37号通知具有追溯效力。因此,中国居民向特殊目的机构提供境内资产或者利益,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应当致函外汇局及其分支机构解释。外汇局及其分支机构应当按照合法、合法的原则,对违反外汇管理规定的人进行补充登记,并依法给予行政处分。
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我们已要求属于中国居民的股东按照第37号通告和其他有关规则的要求,提出必要的申请、文件和修改。 我们试图遵守,并努力确保受这些规则约束的股东遵守有关规定。但是,我们不能保证所有属于中国居民的股东都会遵守我们对 作出或获得任何适用的要求。注册或符合第37号通知或其他有关规则所要求的其他要求。我们的中国居民股东没有或不能进行任何必要的登记或遵守其他要求,可能会对这些股东处以罚款和法律制裁,也可能限制我们向北京REIT和REIT生态公司提供贷款(包括使用我们首次公开发行的收益)的能力,限制北京REIT和REIT生态公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力。
如果我们或身为中国公民的雇员不遵守中国境外上市公司授予中国公民的员工股票期权的规定,我们可能会受到外管局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2012年2月15日,国家外汇管理局发布“关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理局通知”(第七号通知)。第七号通知规定,境外上市公司授予股票期权的中国公民,必须通过境外上市公司合格的中国代理人,向境外上市公司办理安全、完整的其他手续,包括外汇收购配额申请和开立特殊银行账户。我们和获得股票期权的中国员工须遵守 7号通知。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国雇员受到外管局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁,并可能阻止我们根据我们的股票奖励计划向我们的 雇员提供进一步的期权。这些事件可能会对我们的业务活动产生不利影响。
中国境内股东不遵守与境外直接投资有关的个人外汇规则或从事境外证券发行或交易的,可以处以罚款或者其他责任。
除 37号通知外,我们在中国进行外汇活动的能力,可由外汇局于2007年1月颁布的“个人外汇管理办法执行细则”(经修订和补充“个别外汇规则”)予以解释和执行。根据个别外汇规则,寻求在海外直接投资或在海外发行或买卖有价证券或衍生工具的中国个人,必须按照安全规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。
我们可能不完全了解所有中国居民的身份。例如,由于我们股票的投资或交易会发生在海外的公开市场或二级市场,这些市场的股票往往由经纪帐户的经纪人持有,因此,我们不太可能知道所有属于中国居民的实益业主的身份。此外,我们对我们未来的受益所有人没有任何控制,我们不能向你保证,这些中国居民将能够完成个别外汇规则所要求的必要的批准和登记程序。
不确定 将如何解释或执行个别外汇规则,以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力。由于这种不确定因素,我们无法确定,如果我们的任何中国居民股东没有进行必要的登记,我们的子公司是否会对其业务受到罚款或法律制裁,是否会对分红汇款加以限制,或对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚行动。
中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的生意。
我们的所有业务都是在中国进行的。因此,我们的业务成果、财政状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。
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中国经济在历史上一直是受政府计划和配额限制的计划经济,在某些方面正在向更加市场化的经济过渡。虽然我们认为,中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响,但我们不能预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的商业、财务状况或经营成果产生的影响。此外,中国经济与属于经济合作与发展组织(“经合组织”)的大多数国家的经济不同,这些差异包括:
● | 经济结构; |
● | 政府参与经济水平; |
● | 发展水平; |
● | 资本再投资水平; |
● | 外汇管制; |
● | 资源分配方法;及 |
● | 国际收支状况。 |
由于这些差异,如果中国经济与经合组织成员国的经济相似,我们的业务可能不会以与预期相同的方式或速度发展。
自1979以来,中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管中国正在努力发展法律制度,但中国的法律体系尚未完成。即使在中国有适当法律的情况下,根据现有法律执行现有法律或合同的情况也可能是不确定的或零星的,可能很难得到迅速和公平的执行,也很难由另一司法管辖区的法院强制执行判决。中国司法部门的相对缺乏经验,在许多情况下,给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外,对法规和条例的解释可能受到反映国内政治变化的政府政策的制约。我们在中国的活动也要经过中国政府各国家和地方机构的审查和批准。由于中国的法律和监管结构发生了变化,我们可能无法为我们的活动获得必要的政府批准。虽然我们已取得目前经营业务所需的所有政府批准,但在我们无法取得或维持所需的政府批准的情况下,中国政府完全可以酌情禁止我们从事我们的业务。
如果美中关系恶化,我们的股价可能会下跌,我们很难进入美国资本市场。
近几年来,美中两国在政治、经济问题上存在分歧。这两个国家将来可能会有争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。
中国政府可能会改变对私营企业的政策,甚至将私营企业国有化或征用,从而使我们在该国的投资损失惨重。
我们的业务受到政治和经济不确定性的影响,并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。过去几年来,中国政府推行经济改革政策,包括鼓励私营经济活动和扩大经济权力下放。中国政府不得继续推行这些政策,也不得在没有事先通知的情况下不时改变对我们不利的政策。
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政策、法律和条例的改变或其解释或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的全部投资损失,甚至导致对我们的任何投资的全部损失。
由于我们的业务基本上都位于中国,所以我们的业务信息并不能从独立的第三方来源轻易获得。
由于中国经营公司设在中国,而REIT印度公司将设在印度,因此我们的股东可能比美国公司的股东更难及时获得有关 他们的信息。我们的大部分业务将继续在中国进行,股东可能难以从公司本身以外的来源获得信息。从报纸、贸易杂志或地方、区域或国家监管机构获得的信息,如颁发建筑许可证和授予开发项目合同,将不容易向股东提供,而且在有资料的情况下,很可能只能以中文提供。股东将依赖管理层报告他们的进展、发展、活动和收益支出。
中国经济增长放缓可能对我们的业务造成负面影响。
自2010以来,中国经济年增长率从2010年度国内生产总值(GDP)的10.3%降至2017年度的6.9%。这种情况影响了许多服务行业,如餐饮业和旅游业,以及一些制造业。我们在中国的业务主要依靠建筑业,建筑业受到经济增长放缓的影响。如果中国经济增长继续放缓,如果这种放缓导致建筑业活动减少,我们的业务就会受到实质性的不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动, ,这可能会给投资者带来巨大的损失。
自从我们首次上市以来,我们普通股的交易价格一直在波动。自从我们的普通股于11月29日在纳斯达克上市以来,我们的普通股的交易价格从每股12.75美元到5.51美元不等,而上次报告的4月24日交易价格为5.51美元。 共同分享我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括:
● | 我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测; |
● | 证券分析师对我们发起或维持承保范围的行为,跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化,或我们未能达到这些估计或投资者的期望; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布重要的产品或特征,技术创新,收购,战略伙伴关系,合资企业或资本承诺; |
● | 股票市场整体价格和成交量的波动,包括由于整个经济趋势的影响; |
● | 对我们进行威胁或提起诉讼的; |
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● | 股票市场整体价格及成交量的波动,包括整体经济趋势的影响;及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件,或对这些事件的反应 |
此外,股票市场经历了极端的价格和数量波动,影响并继续影响许多 公司股票的市场价格。许多公司的股价波动方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股票持有人在市场波动后,会提出证券集体诉讼,如果我们参与证券诉讼,可能会令我们付出很大的代价,转移资源,使管理的注意力从我们的业务中转移,对我们的业务造成不利的影响。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定选择适用于新兴成长型公司的减少报告要求是否会使我们的普通股对投资者不那么有吸引力。
我们是一家“新兴增长公司” ,定义在“创业创业法”或“就业法案”中。只要我们继续是一家新兴的成长型公司, 我们就可以利用各种报告要求的豁免,这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司,包括不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于执行报酬的披露义务 和豁免持有关于高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的非约束性咨询表决。如果我们的收入超过10亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果非附属公司持有的普通股市值在6月30日前超过7亿美元,那么我们将不再是新兴公司,我们可以成为一家新兴的成长型公司,但如果我们的收入超过10亿美元,我们可能会更早失去这种地位。截至12月31日,成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力减弱,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力较低,那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,而我们的股票价格可能会更加波动。
如果我们不能实施和保持对财务报告的有效内部控制,投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能会下降。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告这种内部控制中的任何重大弱点。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告的内部控制, 这一过程费时、昂贵和复杂。此外,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制是有效的,首先是我们在我们不再是一家“新兴增长公司”之日之后的20-F表格的年度报告,这可能是我们首次公开发行日期之后长达五年的时间。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果 我们不能及时遵守第404节的要求,或者断言我们对财务 报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在必要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对报告的准确性失去信心。我们的财务报告的完整性和我们普通股的市场价格可能受到负面影响,我们可能会受到证券交易所、证券交易委员会或证券交易委员会或其他监管当局的调查,这可能需要额外的财政和管理资源。
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如果我们的财务状况恶化,我们可能无法达到纳斯达克资本市场持续上市的标准。
纳斯达克资本市场还要求 公司满足特定要求,以使其股票继续上市。为了符合在纳斯达克资本市场继续上市的资格,我们必须符合以下标准:
● | 我们的股东权益必须至少为2,500,000美元;或上市证券的市值必须至少为35,000,000美元;或我们在上一财政年度(或过去三个财政年度中的两项)持续经营的净收入必须至少为500,000美元; |
● | 我们股票的市值必须至少为1,000,000美元; |
● | 我们股票的最低出价必须是每股至少1美元; |
● | 我们必须至少有300名股东; |
● | 我们必须至少有两名做市商;及 |
● | 我们必须采取纳斯达克规定的公司治理措施,包括由多数独立董事组成的董事会,由独立董事组成的审计委员会,以及通过道德守则等。 |
如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克(NASDAQ)资本市场退市,我们的股东可能很难出售我们的股票。此外,如果我们的普通股 在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们可以申请在公告板 或由国家报价局维持的“粉红单”上上市。公告板和“粉红单” 一般被认为是比纳斯达克资本市场效率低的市场。此外,如果我们的普通股不像 那样上市或晚些时候被退市,我们的普通股可能要遵守“便士股”的规定。这些规则对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求,他们向已建立的客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券,并要求提交一份披露时间表,解释便士股票市场的性质和风险。因此,经纪商出售或建立我们普通股市场 的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,或受制于分文股票条例,我们的股票很可能会下跌,我们的股东会发现很难出售他们的股票。
作为一家上市公司,我们的成本增加了,这可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。
作为一家上市公司,我们增加了法律、会计和其他方面的开支。例如,我们现在必须聘请美国证券法顾问和美国GAAP审计师,而 在准备我们的首次公开发行(IPO)之前是不需要的,而且我们将继续获得年度付款,以保持在纳斯达克资本市场上上市的 。此外,“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由SEC和 NASDAQ执行的新规则要求改变上市公司的公司治理做法,我们预计这些新的规则和条例 将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使某些公司的活动更加耗时和昂贵。此外,我们还将继续承担与我们的上市公司报告要求有关的额外费用。 增加了这种性质的成本。自然会降低我们的盈利能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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作为一家上市公司的要求可能会耗尽我们的资源,转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修正的“1934证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、我们所上市证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近通过“就业法”进行了改革,但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律和财务合规成本。活动更加困难,耗时或昂贵,增加对我们的系统和资源的需求,特别是在我们不再是一个“新兴的增长公司”之后。“外汇法”要求,除其他事项外,我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度报告和当前报告。
由于在要求上市公司提交的文件中披露信息 ,我们的业务和财务状况更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功,我们的业务和经营结果也可能受到损害,即使索赔不引起诉讼或对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及经营结果产生不利影响。
我们还期望,作为一家上市公司 和这些新的规则和条例将使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高,而且 我们可能被要求接受减少的保险或承担更高的费用以获得保险。这些因素也会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是我们的审计委员会和赔偿委员会以及合格的执行官员。
公开披露信息的义务可能会使 us相对于私营公司的竞争对手处于不利地位,这可能对我们的经营结果产生不利影响。
作为美国的一家报告公司, 我们必须向证券交易委员会提交定期报告,说明发生对我们公司和股东具有重大意义的事项。在某些情况下,我们将需要披露实质性协议或财务业务的结果 ,如果我们是一家私营公司,我们将不被要求披露。我们的竞争对手可以访问这些信息,否则 将是保密的。这可能会给他们在与我们公司竞争中的优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们受到美国法律的约束,我们的竞争对手大多是中国私营公司,不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们相对于这些公司的竞争力,我们的公开上市可能会影响我们的经营结果。
我们的分类董事会结构可能会阻止我们公司的控制发生变化。
我们的董事会分为三类董事,甲类董事任期至2020年度股东会届满,B类董事任期至2018年度股东大会届满,C类董事任期 期至2019年度股东大会届满,每类董事在现任任期 届满时选出,任期三年。我们董事的交错任期可能会减少投标报价的可能性或试图改变控制权的可能性,即使出价或控制权的改变可能符合我们股东的最佳利益。 见“管理-董事会和董事会委员会”。
有资格在未来出售的股票可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响,因为将来在公共市场上出售大量已发行的普通股可能会导致我们普通股的价格。
我们股票的市价可能会下跌 ,因为我们在公开市场上出售了大量的股票,或者认为这些股票可能会发生。此外,这些因素可能使我们更难通过我们的普通股的未来发行来筹集资金。我们的股票中有22,760,000股的 总和目前是未流通的。在证券项下可以自由转让或进一步登记的 是可以不受限制地自由转让或进一步登记的。其余股份为规则144所界定的“受限制证券”。这些 股份今后可在“证券法”允许的范围内未经“证券法”登记而出售,或在“证券法”规定的其他豁免范围内出售。
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我们的员工、高级人员和/或董事将控制我们的大量普通股,从而降低您对股东决策的影响。
我们的雇员、高级人员和/或董事总共受益地拥有我们大约53.7%的流通股,因此,我们的雇员、高级官员和董事具有很强的能力来影响我们的管理和事务以及提交股东 批准的事项的结果。这些股东单独或作为一个集团,可以对诸如选举董事和批准合并或其他商业合并交易等事项产生重大影响。这种所有权和投票权的集中也可能阻止、推迟或阻止对本公司控制权的改变,这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会,因为这是我们公司出售股份的一部分,并可能降低我们普通股的价格。这些行动 即使受到我们其他股东的反对也可以采取。参见“主要股东”。
由于股东在英属维尔京群岛法律下的权利与美国法律下的权利不同,作为股东的保护可能会更少.
我们的公司事务由我们修正和重申的公司章程、2004英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法管理。股东对我们董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据英属维尔京群岛法律承担的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛普通法部分来源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者对英属维尔京群岛法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们的董事根据英属维尔京群岛法律承担的信托责任,没有象在美国某些司法管辖区根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是英属维尔京群岛与美国相比,其证券法较不发达,有些州(如特拉华州)有更充分的公司法和司法解释机构。
由于以上种种原因,与作为美国公司的股东相比,通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动保护我们股份的持有人可能会比他们作为美国公司的股东更难保护他们的利益。关于“英属维尔京群岛法”的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异的讨论,见“股份的描述---公司法的差异”。
英属维尔京群岛公司可能无法在美国联邦法院提起股东派生诉讼,可能不得不在英属维尔京群岛采取这种行动,从而限制了股东保护其利益的能力。.
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼,可能不得不在英属维尔京群岛采取这种行动。在何种情况下可以提起任何这类行动,以及就任何这类行动可采用的程序和辩护办法,可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此,如果股东认为公司的不当行为已经发生,那么他们的可供选择的 就会减少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院对我们的判决;在英属维尔京群岛根据美国证券法的某些责任规定在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国取得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般承认或执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。这意味着,即使股东成功起诉我们,他们也可能无法弥补所遭受的损失。
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英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少,因此,如果股东对我们的事务不满意,小股东将很少或根本没有追索权。.
根据英属维尔京群岛的法律,除了“英属维尔京群岛法”关于股东补救办法的规定外,保护小股东的成文法不多。成文法的主要保障是股东可以提出诉讼,以执行公司的组成文件,在我们的情况下,我们的备忘录和公司章程。股东有权根据普通法、备忘录和章程进行公司事务。
可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法,因为英属维尔京群岛商业公司的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则,即自由和开放源码软件诉哈伯尔案中的规则,法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干涉公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是,每位股东都有权依法妥善处理公司事务和公司的组成文件。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的规定或公司章程大纲和章程细则的规定,法院将给予救济。一般而言,法院将介入的领域如下:(1)被投诉的行为不属于经授权的 业务的范围,或是非法的或不能得到多数批准的;(2)对少数人构成欺诈的行为,而这些行为是由不法行为者控制公司的;(3)侵犯股东个人权利的行为,如投票权;(4)公司拥有投票权的情况下,构成对少数人的欺诈行为;(3)侵犯股东个人权利的行为,如投票权;(4)公司拥有投票权的情况下,对少数人构成欺诈的行为。不遵守要求股东获得特别多数或特别多数批准的规定,这些规定比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。
我们是“外国私人发行者”,我们的披露义务不同于美国国内报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能在不同的时间提供信息,这可能使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行机构,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据“外汇法”,我们所承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司的义务更为宽松和不那么频繁。例如, 我们不需要发布季度报告或代理报表,也不打算提交季度报告。我们将不被要求披露详细的个人高管薪酬信息,我们也不打算披露详细的高管 薪酬信息。此外,我们的董事及行政人员将毋须根据“交易所法”第16条报告所持有的股本,亦不会受内部人士短期利润披露及追讨制度所规限,而我们亦不打算向高级人员及董事提交第16条的报告。
作为一家外国私人发行商,我们也将不受条例FD(公平披露)的要求的限制,这通常是为了确保某些特定的 投资者群体在其他投资者之前不了解有关发行人的具体信息。不过,我们计划在这个时候向所有投资者披露资料。. 此外,我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈及反操纵规则,例如“外汇法”第10b-5条规则。由于我们作为外国 私人发行者所承担的许多披露义务不同于对美国国内报告公司的披露义务,因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息(br})。
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项目4。公司信息
A. | 公司的历史和发展。 |
我们的公司结构
结构概述
我们是一家生产和经销环保建筑材料(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),由采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰, 以及用于生产这些生态友好型建筑材料的设备。此外,我们还提供了海绵城市建设的总体解决方案,包括项目咨询、设计和安装。我们主要通过全资子公司北京REIT及其在中国的子公司在中国开展业务。我们于#date0#8月7日在英属维尔京群岛成立Reto Eco解决方案公司,作为在中国开发商业机会的控股公司。Reto Eco-Solutions拥有我们在香港的全资子公司REIT Holdings的全部未偿还股本.
组织结构和宗旨
Reto生态解决方案公司-Reto生态解决方案公司是我们英属维尔京群岛的控股公司。
REIT控股(中国)有限公司-REIT控股有限公司是我们在香港的全资子公司.
北京REIT科技发展有限公司是一家在中国经营的公司,是REIT控股公司的全资子公司。其业务范围包括固体废物(建筑废物、粉煤灰和矿山废物)处置和再利用的研究、开发和解决方案。
信义REIT生态技术有限公司-REIT生态技术有限公司是REIT控股公司的全资子公司,其业务范围包括固体废物的研发和解决方案。
REIT技术开发(美国)有限公司-REIT US是一家在美国注册的公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围包括与公司北美客户的客户 关系管理、在北美的营销以及与公司的合作伙伴(如AGS)保持关系 。
北京REIT生态工程技术有限公司是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其经营范围包括开发和建设城市生态友好型海绵城市项目.
固安REIT机械制造有限公司是一家在中国的经营公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围包括开发、制造和销售专门的建筑材料制造设备。
廊坊瑞荣机电设备有限公司-瑞荣是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其经营范围包括用于制造建筑材料专用设备的 制造装配件。
REIT明盛环保建筑材料有限公司(长江)-REIT长江有限公司是一家在中国经营的公司,北京REIT拥有84.32%的股份,REIT控股公司拥有15.68%的股份。其业务范围包括运输、处理建筑和采矿废料,生产环保建筑产品(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),用于环境友好型用途。
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南京鼎轩环保科技发展有限公司是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围 包括环境保护项目的技术支持和咨询服务。
海南REIT建设项目有限公司-REIT建筑有限公司是中国的一家经营公司,是REIT长江集团的全资子公司。其经营范围包括开发、建设城市生态友好型海绵城市项目.
Horgos Ta-REIT环境技术有限公司-Horgos Ta-REIT是中国的一家经营公司,是REIT技术的全资子公司。其业务范围包括环境技术的研究、咨询和推广服务,以及环境项目设计和服务。
信义新材料有限公司是一家在中国的经营公司,拥有北京REIT 70%的股份。其业务范围将包括制造专门的 设备,以生产可循环利用的建筑产品(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),用于生态友好型建筑。
REITQ绿色机械私人有限公司-REIT印度有限公司(REIT印度)是一家在印度经营的公司,拥有北京REIT 51%的股份。我们希望通过与印度一家公司Q绿色科技私人有限公司(“Q Green”)的合资,扩大我们在印度市场的业务。其业务范围将包括生产用于环保建筑的回收建筑产品(集料和砖块)的专用设备。
公司组织结构图
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企业历史
北京信托投资信托基金于5月12日根据中国法律成立,注册资本2400万元(约350万美元),增资1亿元人民币(约合1540万美元),由四名个人股东出资。北京自1999成立以来,已建立了其他几家全资子公司:
● | 固安房地产投资信托公司于2008年5月12日成立; |
● | REIT技术公司于2014年4月24日成立; |
● | 瑞荣于2014年5月12日成立; |
● | 定轩公司于2014年月17成立;及 |
● | REITUS公司于2014年2月27日成立。 |
REIT长江公司于11月22日在中国海南注册成立,原注册资本为1亿元人民币(约合1600万美元)。其原始股东海南文昌(40%)和中融(60%)。2013年7月16日,由于资金转移,中融将股权增加到79.5%,海南文昌的股权减少到20.5%,中融通过信托方式被北京REIT的同一四位股东所拥有。
2015年2月2日,海南文昌将其20.5%的股权转让给北京REIT。2015年月20日,北京REIT与中融签署了一项合资协议,将长江REITVBI转化为合资企业。根据这项合资协议,2015年6月18日, vbi额外出资1,860万元人民币(约合280万美元),将长江区域投资信托基金的注册资本从1亿元人民币增加到118.6元人民币。2016年月10日,中融与北京REIT签署股权转让协议,中融股东同意将长江中融的全部股权转让给北京REIT,中融和北京REIT均由同一四名个人股东共同控制。上述事务被认为是一种重组.
在截至#date0#12月31日的一年内, REITHoldings向VBI存入了56.5万美元的存款,目的是以330万美元收购VBI在长江REIT的15.68%的非控股股权(br})。这笔交易于2017年月31完成。由于上述重组,北京REIT目前持有长江REIT 84.32%的股权,REIT控股持有其余15.68%的权益。
2015年度6月1日,REIT建设有限公司被注册为长江房地产投资信托基金的全资子公司。
2015年月14日,北京REIT成立了一个新的子公司--REIT信义。北京REIT拥有REIT信义70%的股权,并拥有少数股东信义交通投资有限公司。(“信义交通”)拥有剩余的30%。
2016,北京REIT与印度QGreen公司成立了一家合资公司REIT印度。印度REIT注册资本总额约为10万美元,北京REIT拥有51%的权益。
2015年8月7日,Reto Eco解决方案以每股0.001美元的价格发行了 10,000股普通股,现金收益为10美元。
2016年2月7日,北京REIT及其股东个人达成股权转让协议,同意将其在北京REIT的全部股权以2400万元人民币(合346.260美元)的账面价值转让给REIT控股公司(“转让”)。此次股权转让后,北京REIT成为外商独资企业(“wofe”) ,并于2016年月21日在国家工商行政管理局(“工商总局”)修改注册。作为股权转让的一部分,公司总共发行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,发行给公司在北京REIT的所有原始股东或前股东。在发行股票的总收入4,457,500美元中,公司向北京REIT的原始股东支付了3,466,260美元(约2,400万元人民币),作为转让其在北京REIT的股权的考虑。由于这些股份是向北京REIT的原始股东发行的,因此交易 被视为重组的一部分。
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9月30日,技术资源国际企业有限公司刘克佳、李恒芳、Reto生态解决方案和REIT长江集团签订了“可转换债务投资协议”。根据“可转换债务投资协议”,刘克佳的一笔金额为21,240,000元(约合3,273,000美元)的贷款被转换为Reto Eco-Solutions的80万股普通股。发行这些股份是为了偿还一笔贷款,这笔贷款被用来改善REIT昌江的建筑材料制造厂。
此外,在去年12月,Reto生态解决方案公司以23,400,000元(约合3,600,000美元)的价格出售了Good Venture Industrial Limited 900,000股普通股。截至2016年月31,该公司尚未收到投资者的资金,所发行的股票以托管方式持有。该公司于9月份从投资者那里获得资金 ,股票从代管中释放。
2017年月2日,信义成立REIT生态公司,作为REIT控股的全资子公司,注册资本3000万美元。
#date0#12月14日,Horgos Ta-REIT公司作为REIT技术的全资子公司在新疆霍戈斯成立,注册资本为人民币200万元(约合316,450美元)。
我们主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国朝阳区安利路60号X-702号。我们这个地址的电话 号码是(+86)10-64827328.我们在英国维尔京群岛的注册办事处设在NovaSage 审判庭,P.O.方框4389,路镇,托托拉,英属维尔京群岛,英属维尔京群岛。我们在美国的代理是Vcorp代理服务公司,地址是25 Robert Pitt Dr.,Suite 204,Monsey,New York 10952。www.retoeco.com.
首次公开发行
在去年12月,我们结束了我们的首次公开发行(Ipo),在这次公开发行中,我们总共发行和出售了3,220,000股普通股。我们收到约1 610万美元的收入(扣除开支),减去安置费和其他直接费用约180万美元。我们的普通股是 在纳斯达克资本市场上上市,代号为“Reto”。
B. | 业务概述。 |
业务概况
我们是一家生产和经销环保建筑材料(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),由采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰, 以及用于生产这些生态友好型建筑材料的设备。此外,我们还提供城市生态环境的咨询、设计、项目实施和建设,包括以捕获、控制和再利用雨水(俗称“海绵城市”)为目的的生态环境。我们还为我们的制造设备和环保项目提供零部件、工程支持、咨询、技术咨询和服务以及其他与项目相关的解决方案。
我们相信我们的产品是环保的,因为它们含有约70%的再生粉煤灰和铁尾矿,而不是传统的水泥。利用回收的粉煤灰和铁尾矿有助于保护环境,在垃圾填埋场和用于处置这些材料的飞灰池中节省空间,并协助对废弃或关闭的矿区进行补救和复垦。此外,我们的环保建筑材料在制造过程中比其他传统建筑材料消耗的能源更少。我们相信,我们的环保建筑材料,包括优越的透水性和有竞争力的价格,比传统材料有更大的需求,因为各国政府和其他方面更加注重减少其活动对环境的影响。
目前,我们的客户遍布中国大陆各地,并遍布加拿大、美国、蒙古、中东、印度、北非和巴西。我们寻求与客户建立长期的关系,生产和交付高质量的产品和设备,并在设备交付和项目完成后提供技术支持和咨询。我们通过综合营销、服务营销和网络营销从事营销和销售。我们正积极在菲律宾、老挝、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亚、马尔代夫、阿根廷、墨西哥和马来西亚以及中国其他省份为我们的产品、设备和项目寻求更多的市场。
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北京REIT是由我们的首席执行官李恒芳于1999成立的。李先生在建筑材料和建筑材料制造设备行业有大约17年的经验。我们的主要办事处位于中国北京。截至2017年月31,我们全职雇用了 212人.我们有21名管理人员,32名销售和营销人员,33名研发人员,91名制造和安装人员,35名行政人员。我们的员工分别位于:北京(65人);河北省廊坊市(57人);海南省长江(60人);海南省海口市(2人);江苏省新义市(27人);江苏省南京市(1人)。
我们能够提供全方位的 产品和服务,从生产生态友好型建筑材料和用于生产建筑 材料的制造设备,到项目安装。我们利用我们的研究和开发努力,使我们与我们的竞争对手区别开来。以 为例,我们在1999发布了我们的第一条全自动分块生产线,并在我们的技术上取得了进步,如 智能自动系统,它允许我们远程访问客户的设备来排除问题。我们的一些竞争对手没有自动生产线。
由于中国最近对环保的重视,我们相信有一个独特的机会来发展我们的公司,我们预计这将由对我们的环保建筑材料,用于生产这些材料的设备和工程建设专业知识的需求驱动。我们相信,我们的技术诀窍、生产能力、信誉和服务将使我们能够抓住这个机会。
我们收到了几个行业奖 ,并被要求参加几个行业活动。著名奖项和活动包括:
● | 北京REIT全自动固体废物处理生产线于2007成为辽宁省墙体材料工业协会推荐的设备; |
● | 2007年度被中国建筑材料工业机械标准委员会评为“中国名牌”; |
● | 北京REIT的混凝土砖设备通过欧盟CE(欧洲符合性)认证; |
● | 2010成为中国资源再利用协会墙体材料创新委员会成员; |
● | 北京REIT被公认为国家高新技术企业,成为北京中关村科技园的“瞪羚企业”; |
● | 北京REIT于2011被评为国家高新技术企业; |
● | 2011年度被中国建材机械工业协会授予“最有价值品牌奖”; |
● | 2012年度被机电协会评为“AAAA企业”; |
● | 北京城市环境卫生协会2013成为中国城市环境卫生协会会员; |
● | ISO 9001:2000认证(基于质量和一致性的认证)。 |
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此外,我们的首席执行官李恒芳在2005年度被中国名人协会评为“中国一百个杰出人物”之一,李先生于2006被芬美汇网评为“粉煤灰行业有影响力的人物”之一。李先生被授予“十一国建材机械企业领导”称号。第四“中国建材机械协会2011五年计划”。此外,李先生和我们的首席技术官胡志忠先生于2011被中国循环经济协会评为“国家再利用技术先进人才”。我们相信我们的行业奖,反映了对我们在我们的行业的地位和成功的广泛认可,以及我们的服务和产品的质量。
行业和市场背景
建筑市场与机遇
中国是世界上最大的建筑市场,尽管中国经济增长放缓,但在不久的将来,中国的建筑市场仍将继续增长。此外,虽然中国建筑业在2016年仅增长了2%左右,但在不久的将来,中国有望保持其世界最大建筑市场的地位,其在全球建筑市场中的份额预计到2025年会达到26%。这一增长在很大程度上是由于中国城市化的持续增长和国家新型城市化计划,该计划预计到2020,中国60%的人口居住在城市中。这一城市化趋势是中国政府重视绿色建筑以节约资源的关键因素。把重点放在建筑物上是其国家战略的一个关键因素。我们相信,随着中国建筑市场的不断增长,中国政府更加注重减少建筑活动对环境的影响,我们对环保建筑材料的需求将大于传统材料。
新兴市场的建筑业预计将以比发达经济体更快的速度增长。从2016到2020年间,发达经济体的建筑业预计将以每年2.2%的速度增长,而新兴市场在同一时期的年增长率预计将达到5.3%。中东和非洲地区的建筑市场预计将在2016至2020年间增长最快,超过亚非地区。包括中国在内的亚太地区在全球建筑业中所占份额预计将继续上升,2020达到近49%,高于2010的40%。目前,我们在亚洲、中东、北非和北美生产建筑材料所用的设备有国际客户,并希望扩大我们在国际上的存在。
海绵城市
尽管中国建筑业最近增长放缓,但我们相信,由于中国最近的环保举措,我们有很大的市场机会来扩大我们的业务。
在2013年间,中国超过230个城市受到洪水的影响。此外,截至2013,90%的老城区没有基本的洪水规划。事实上,中国的排水系统不是为极端的天气条件而建的。洪水预计在未来会增加,城市越来越大,气候变化造成更极端的天气。一种解决办法是用更大的管道 和更有效的系统改造现有的排水系统。然而,这是解决这一问题的最昂贵和最具破坏性的办法。为了以更快、更便宜、更少破坏性的解决办法来帮助解决这个问题,中国科学家和政治家们建议更多地使用“海绵城市”或海绵城市的特征。海绵城市是一种城市环境,雨水被捕获、控制和再利用,而不是把水输走。根据国务院办公厅的意见,“海绵城市”是指根据国务院办公厅的意见,“包括防洪、节水在内的城市可持续发展概念”,可用于蓄水和灌溉等目的。在某些情况下,循环用水 可用于饮用或冲洗厕所时,适当处理。海绵城市也将有助于解决中国的缺水问题。在中国的657个城市中,约有一半被联合国认为是缺水或严重缺水。
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2016,中国宣布了第十三个五年计划(2016~2020),除其他事项外,还试图填补中国饮用水安全法中的空白,包括与水保护和水资源保护有关的法律。中国的五年计划是包含中国社会、经济和政治目标的蓝图。一个五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景,并将其传达给其他机构、行业参与者和中国公民。这是一份活生生的文件,将在今后五年中不断修订。十三第四“五年计划”强调节约用水是国家基础设施网络的第一优先事项,并强调水资源管理、水生态修复和环境水保护。
执行13部份第四“五年计划”(2016~2020)、中国住房和城乡发展部、财政部和水利部于2014年底发布了“海绵城建设指南”。该方案由财政部提供部分资金。该倡议旨在最大限度地保留水资源,尽量减少干旱和洪水的影响。它将利用建筑物、道路、绿地和其他生态系统吸收雨水,增加水库的渗透性,并控制雨水在城市环境中的再利用。
到2016,中国政府选择全国16座城市作为试点海绵城市。预计在今后三年内,政府将拨款4亿至6亿元人民币(约合8500万至1.28亿美元),用于建造池塘、过滤池和湿地,并修建可渗透的道路和公共空间,使雨水能够渗入地下。
我们已经着手了几个著名的海绵城市项目。其中,我们作为海南省长江县建设海绵城工程的总承包单位之一,是用我们的生态友好型建筑材料建造的。此外,我们还担任海南省海口市另一个海绵项目的顾问。我们相信,我们将继续参与海绵城市的建设,海绵城市建设的需求将继续强劲。因此,我们期望海绵城的建设将推动我们对生态友好型建筑材料和用于制造这些材料的设备的需求。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们与竞争对手区别开来,并为我们持续的成功做出了贡献。
环保产品. 与许多仍使用传统材料的竞争对手不同,我们在建筑材料生产中使用再生粉煤灰和铁尾矿。我们这样做有助于减少环境废物。此外,我们用于生产建筑材料的设备还可以回收处置后的建筑材料(旧砖块和混凝土)来生产建筑材料。
有效的业务管理.我们的产品和制造设备的一致质量只有通过从采购到生产和销售的业务各方面的有效管理才能实现。在每一个步骤中,我们都有经过充分培训、经验丰富和技术熟练的员工,他们正在协同工作,以确保我们的建筑材料和制造设备的质量。此外,我们还拥有经过培训的管理人员,他们采用了我们的企业文化,了解我们的业务战略。
专注于技术和研究及 发展。我们开发了各种建筑材料制造设备的关键技术和技能。我们拥有45项专利(其中7项与洛阳),包括16项设计专利和29项实用新型专利。此外,我们有4个软件版权。2011被评为国家高新技术企业,由北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局、北京市科学技术委员会四个授权部门颁发。为了获得高科技企业认证,公司必须拥有其在中国的产品和服务所使用的核心技术的专有知识产权。我们致力于研究和开发新的建筑材料,并致力于设计和制造用于生产这些材料的设备。
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生产优势。我们的建筑材料制造厂位于制造 过程中使用的原材料来源附近。该厂位于海南省长江县,距铁矿(铁尾矿)不到15公里,距河砂矿不到8公里,离花岗岩矿山不到2公里。我们在制造过程中使用了所有这些材料 。因此,我们有充足的原材料供应,并相信这些原材料的成本比我们的竞争对手支付的相同材料的成本低。
我们提供全方位的环保项目解决方案,不限于生产环保建筑材料或制造 设备。我们能够为客户提供咨询、设计和实施海绵城市项目,以及生产生态友好的建筑材料和设备。这种一站式解决方案使我们能够从海绵城市项目的所有 阶段获得收入。此外,提供全面解决方案的能力使我们能够吸引更多类型的客户,例如市政当局和政府以及企业。
有经验的管理团队和人员 ,并有良好的工作记录。我们的管理团队由我们的首席执行官李恒芳领导,有着丰富的行业经验和管理成本、适应不断变化的市场环境、开发新产品的良好记录。此外,李先生还拥有庞大的网络和对市场的低估。我们的员工是高技能的专业培训, 旨在解决复杂和个性化的客户问题。
我们的策略
我们的目标是成为环保建筑材料和设备的领先供应商.为实现这一目标,我们正在采取以下战略:
市场机会。中国的“十三五规划”(2016-2020)促进了更清洁、更绿色的经济,对环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全以及发展绿色产业作出了强有力的承诺。这个 显示了一个明确的重点,为经济的长期规划可持续的方向。“十三五”计划为私营部门提供了支持中国水资源管理、水生态修复和水环境保护等环境目标的机会,如建设海绵城市和使用生态友好型建筑材料等。目前,我们能够通过建设中使用的建筑材料、生产建筑材料的设备和我们的一般承包专业知识,为海绵城市建设的各个方面提供服务。
扩大我们在 矿区的补救项目。我们认为,中国有数千个以前的采矿地点需要补救和回收,废弃的矿场含有尾矿,废弃或关闭的矿场通常与环境问题有关,例如受污染的水和土壤。作为补救和开垦进程的一部分,我们能够协助采矿公司处理尾矿,并协助市政当局在以前的矿区建立可行的村庄。例如,在2015,我们完成了海南省的一个海绵城市项目,其中一个位于前矿区的村庄是用我们用铁尾矿制成的环保材料建造的。我们将继续注重在环保建筑材料中使用铁尾矿,并在以前的矿区寻求填海工程。
继续开发新产品。我们致力于研究和开发新产品,以满足客户的独特需求。我们相信,科技创新将帮助我们公司实现其长期战略目标.例如,由于与路易斯安那理工学院合作,我们开发了一种使用大掺量粉煤灰的特殊耐腐蚀混凝土产品,该产品通过了一次中期试验,涉及40多个不同的粉煤灰生产配方。由粉煤灰制成的建筑材料的传统配方 含有约40%的粉煤灰,而我们所开发的配方是由 炼金术土工高聚物溶液LLC(“AGS”)测试的,产品组成中含有80%的粉煤灰。在我们的环保建筑材料中使用粉煤灰,降低了我们的原材料消耗,降低了我们的成本,因为在我们的生产过程中,我们可以使用粉煤灰而不是更昂贵的 水泥。
我们打算通过扩大国际业务网络来增加收入和市场份额。。为了扩大我们的国际市场,我们计划在南美洲和中东增加四到五家分销商。我们还计划参加有针对性的国际营销活动,如研讨会、讲习班和贸易展览,在这些活动中,我们可以会见潜在客户,推销我们的产品,并深化我们的 网络,以进一步扩大我们的销售。
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追求战略收购.我们打算通过战略收购,继续在现有和新的市场以及核心和相邻类别中寻求扩张机会。具体而言,我们正寻求在中国经济较为成熟的地区收购建筑材料或建筑材料制造设备公司。我们认为,对环保建筑材料 和用于生产这些材料的制造设备的需求在这些已建立的经济体中正在并将继续处于更大的需求之中。
我们的产品
环保建筑材料
我们通过我们的子公司REIT明生环保建筑材料(长江)有限公司生产环保建筑材料 (集料、砖、摊铺板和瓷砖)。(“REIT长江”),在海南省长江县经营我们的工厂。我们把我们的建筑材料称为生态友好型材料,因为我们是从回收的粉煤灰和铁矿尾矿中生产的。当电厂利用煤发电时,粉煤灰是燃煤过程中的轻量化和粉状的产物。粉煤灰通常在垃圾填埋场和灰烬池中处理,尽管有些可能直接排放到大气中。随着中国经济增长对能源需求的不断增加,发电厂产生了越来越多的粉煤灰,消耗了宝贵的垃圾填埋场和池塘空间。尾矿是指将矿石的有价组分与无价组分分离后遗留下来的物料。铁矿尾矿一般由坚硬的岩石和沙子组成。废料和尾矿是采矿过程中产生的最大(按体积计)工业固体废物。通过回收利用粉煤灰和铁尾矿,我们相信我们的建筑材料制造工艺是解决与这些材料相关的处置问题的可行的和环保的解决方案。
中国传统的砖块主要由粘土组成,粘土与水和淤泥混合,压入模子内成型,然后在窑或炉中烧制。我们主要使用回收的粉煤灰和铁尾矿代替粘土.通过振动技术,通过输入这些原料,可以得到不同形状、不同类型的成品。由于整个生产都是无火固化的,该工艺具有生产所需空间少、对环境污染少等优点。我们认为粉煤灰和铁尾矿既降低了建筑材料的密度和导热性,又不牺牲材料的耐久性和强度。我们的建筑材料密度和强度达到或超过了中国国家标准。此外,由于我们在制造过程中使用粉煤灰和铁尾矿,我们认为我们的建筑材料符合中国最近的环保政策,例如2016中国“十三五计划”(2016-2020)中的节能措施。
除粉煤灰和铁尾矿外,我们的建筑材料还含有河砂和花岗岩.我们的环保建筑材料是在德国技术的全自动生产线上生产的。
我们的环保建筑材料样本包括:
地面工程材料。海绵城市的基本材料 ,以协助吸水率,防洪和保水。这些建筑材料可用于城市道路、步行街和人行道、城市广场、地标、停车场和码头。
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景观保留材料。这些建筑材料主要用于园林、道路、桥梁、城市广场、挡土墙和边坡建设。
水利工程材料。海绵城建设材料,可用于护坡、改造等水利生态工程。
墙面材料。这些建筑材料 用于绝缘、装饰和建筑墙壁。
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环保建筑材料制造设备
我们生产制造设备,使用 创造生态友好的建筑材料.我们已向中国、南亚、北美、中东、北非和东南亚的客户销售设备。该设备由大型全自动液压集成生产设备组成.该设备可用于生产各类生态友好型建筑材料,可用于地面工程、水利工程、景观保留和墙体工程等各种工程。
图为全自动块 生产线
用于生产建筑材料 的设备样本包括:
REIT-经典RT9A,RT9B,RT15A,RT15B
这些都是全自动的砌块生产线,可普遍用于制造砖块、瓷砖、有和不加面料的摊铺机、路缘石、空心砌块 和类似的建筑材料。
水平拉孔装置
水平拉孔装置用于生产联锁砖、水利砌块和护坡块。
REIT-I混凝土分块器
四刀同步混凝土砌块切割机。叶片采用超耐磨导丝引导,大口径液压传动驱动,降低了液压单元的工作压力,增加了劈裂力。
REIT泡沫插入装置
该装置用于将泡沫板 插入模具并产生隔热块。
我们的项目
2014,我们进入了城市生态建设(海绵城市建设)领域,并为此建立了REIT技术和REIT建设。我们作为海绵城市建设的总承包商,负责这类城市的规划、建造和设计。为了完成项目,我们与建筑师和分包商签订了分包合同。我们也是海绵城市建设的顾问,并为此成立了丁轩公司。
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海南省长江县海绵城
我们是一个海绵城市项目的总承包商,在那里,整个村庄被搬迁,并在以前的一个矿区建造。这个项目花了16个月才完成,给我们带来了大约1400万元人民币(220万美元)的收入。我们用回收的铁尾矿做所有的建筑材料。共建造了86栋独栋住宅,建筑总面积为9400平方米(10.1万平方英尺)。估计有1,810,000块砖块用于建造墙壁、90,000块屋顶瓦,4,200平方米(约45,000平方英尺)的地面被我们的建筑材料覆盖。该项目已在海南省各级政府一级得到表彰,并被指定为海绵城建设的示范或示范项目。
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海南省海口市海绵城
我们是海南省海口市海绵城项目的顾问。我们还为这个项目铺了5万平方米的路面。为了协助全国推广海绵城市建设试点城市,我们将与德国裘德科技公司等国际海绵城建设机构合作。通过逐步加大努力,扩大海绵城市规划、设计和建设的规模,力争成为海绵城市建设的重点企业。
客户
我们的环保建筑材料只在中国销售.在截至12月31日、2017、2016和2015年度,建筑材料销售分别占我们总收入的1,950万美元、1,840万美元和790万美元。我们在亚洲、印度、中东、北非和北美都有国际客户,为我们的制造设备服务。以下是我们过去三年按地理市场分列的用于生产建筑材料的制造设备的收入总额。
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区域 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||
美国 | $ | - | $ | - | $ | 4,437 | $ | 266,390 | ||||||||
加拿大 | - | - | 212,919 | - | ||||||||||||
蒙古国 | - | - | - | - | ||||||||||||
中东 | 6,181 | 34,925 | 20,210 | 16,627 | ||||||||||||
印度 | 2,090,940 | 495,452 | 1,442,576 | 1,060,242 | ||||||||||||
巴基斯坦 | - | 168,132 | - | - | ||||||||||||
中国 | 12,235,441 | 12,188,985 | 4,868,724 | 4,747,618 | ||||||||||||
北非 | 279,110 | - | 1,091,157 | |||||||||||||
马尔代夫 | 152,291 | - | - | - | ||||||||||||
巴西 | - | - | - | 335 | ||||||||||||
共计 | $ | 14,484,853 | $ | 13,166,604 | $ | 6,548,866 | $ | 7,182,369 |
在截至12月31日,2017和2016年度,没有客户占公司总收入的10%以上。
截至12月31日、2017和12月31日,{Br}2016,我们的应收账款分别占未清应收账款余额的10%以上。
销售与营销
我们正在加大营销和销售的力度,包括对在线营销的直接关注。在线营销使我们能够有效地教育潜在客户我们必须提供的产品和服务,并帮助我们扩大我们在全球和国际市场的范围。此外,我们正在扩大我们在我们所服务的市场的业务范围。例如,在印度,为了降低成本,提高客户的服务质量和扩大销售,我们建立了当地的组装公司。
为了扩大我们的国际市场,我们计划在南美洲和中东增加四到五家分销商。我们还计划参加有针对性的国际营销活动,如研讨会和讲习班,以及贸易展览,在这些活动中,我们可以与客户见面,推销我们的产品,并深化我们的网络,以进一步扩大我们的销售。
在国内市场,特别是海南,我们把重点放在政府项目和海绵城市建设等大型项目上,提高了品牌认知度。我们还依靠行业协会(如海南新墙建筑材料协会和海南砌块协会)、省政府主办的专业推广会议、行业专门机构和研究机构。
我们的销售和营销工作的重点是继续改进我们的技术,产品质量和客户服务,以获得积极的客户评价。我们通过口口相传获得了新客户,并发现满意的客户是忠诚的客户。此外,在水利建设中引进新产品,如海绵城建筑用透水地砖、坡面砖和该死的防护砖等,也开拓了新的市场。我们认为,这种办法对于赢得和保留客户以及提高我们抵御竞争的能力至关重要。此外,我们目前正在研究矿物羊毛产品和生产这些产品的可行性。
竞争
我们在制造设备和建筑材料市场上都面临着巨大的竞争。我们在我们的制造设备市场上有国内和国际竞争对手。在国际市场上,我们的制造设备的主要竞争对手是德国制造的制造设备。我们相信,与这些竞争对手相比,我们的竞争优势在于我们的设备成本较低,这些设备具有相同的技术标准和高质量的服务。我们的缺点是德国制造的设备比我们制造的设备具有更好的美观性。因此,我们正试图改进我们的设备 的外观,以与这些竞争对手竞争。
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我们在中国市场的主要竞争对手是位于福建省的中国小公司。我们相信我们相对于这些竞争对手的竞争优势是我们设备的质量,而我们的竞争劣势是我们的设备成本更高。由于中国劳动力成本的增加,对全自动建筑材料生产线的需求增加。
由于我们目前制造这种设备的能力,我们处于有利地位,以利用对全自动建筑线路的需求增加。
在国内外市场上,我们都在加大对建筑材料制造设备技术的研究和开发力度。此外,我们正在研究各种建筑材料,可以用我们的制造设备。我们相信,继续专注于广泛的产品和产品设计,再加上我们的工程和制造专业知识,将使我们能够为客户提供不同的产品性能和客户支持。
我们建筑材料的主要竞争对手是位于海南省的小型公司,我们的建筑材料生产设施就在这里。这些竞争对手中最大的 有能力生产产值约为400万元人民币(约合61.5万美元)的建筑材料,约占我们生产能力的10%。此外,我们也是海南省唯一使用大型自动化设备的建材生产商。因此,这给我们带来了在海南省赢得大量供应合同的优势。事实上,海南省三亚海绵城试点工程和海南省三亚港口建设项目,都是利用我们作为他们唯一的建筑材料供应商。
研究与开发
公司成立后不久,在西安设立了研发中心。我们相信,科技创新将帮助我们公司实现长远的战略目标.我们在以下领域进行研究和开发:
● | 制造设备; |
● | 固体废物的回收和利用; |
● | 新建筑材料;以及 |
● | 城市生态建设(海绵城市)。 |
我们根据战略目标、市场和客户需求进行研究和开发。将应用研究与先进研究相结合,不仅要改进现有产品,而且要开发未来的战略产品,实现符合市场需求的技术发展。
我们的研究和开发活动主要集中在固体废物的利用和回收、生态环境友好型建筑材料、技术和设备、保温产品和相关生产设备。
我们按照ASC 730-20的规定,将相关期间的研究费用和开发费用作为支出入账。在截至12月31日、2017和2016的年份, 我们分别花费了603,445美元和503,688美元用于研究和开发。我们期望在未来增加我们的研究拨款和发展资金,以提高我们的核心能力。
质量控制是我们研发部门工作的一个重要方面,保证过程中各个阶段的质量一直是保持和发展我们品牌价值的关键驱动力。截至2017年月日,我们共聘用了33名研究和技术开发专业人员,其中包括10名高级工程师。我们设立了一个单独的研究和开发部门,负责说明我们在研究和发展方面的投资。我们期望增加我们的研究和发展资金分配,以努力提高其核心能力。
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该公司与 AGS签订了一项合同,启动一种合作办法,生产干铸土工聚合物混凝土产品,包括干铸砖、砌块、摊铺机、 屋顶瓷砖和石板。AGS是在路易斯安那理工大学进行的地质聚合物研究和开发的基础上发展起来的,它是由该大学非开挖技术中心的一组研究人员驱动的。AGS的总裁Erez AlLouche是路易斯安那理工大学土木工程副教授。该公司认为,它与AGS签订的 合同不是实质性的,其业务基本上不依赖于合同。因此,该公司没有将 提交合同作为修正案的证物。路易斯安那科技大学和大学的任何个人都不拥有我们公司的任何股权。
由于与路易斯安那州技术学院的合作,我们开发了一种使用高掺量粉煤灰的特殊耐腐蚀混凝土产品,该产品通过了涉及40多个粉煤灰生产配方的中期测试。传统的粉煤灰施工材料配方中粉煤灰含量约为40%,而AGS研制的配方中粉煤灰含量为80%左右,我们已开始在宁夏银川市建立中国第一个技术合作研究开发基地,希望能在中国迅速推广。我们还与路易斯安那理工学院、兰州大学和中国矿业大学合作,开发了粉煤灰和铁尾矿的处理技术。
在2013,我们的研究和发展政策集中在我们的全自动生产线上,丰富了我们提供的环保建筑材料的种类,并努力提高我们的市场份额。在2014,我们的研究和开发政策集中在提高我们的技术技能,以努力保持与我们的国际竞争对手的制造设备水平。此外,我们还致力于开发一种有效的湿成型技术和振动成型技术.在2015及以后的几年里,我们将把重点放在综合处理用于环保建筑材料的固体废物、回收技术、新的环保建筑材料、保温和节能产品上,并将重点放在研究和发展政策上。
2012至2017年间的研究和开发项目样本包括下列 :
2012年度
● | 无托盘块成型机 |
● | 自动装载机 |
2013年度
● | 移动式卸货车 |
● | 自动分块装配线 |
2014年度
● | 振动湿成型机 |
● | 空心体成型机 |
2015年度
● | 模块RTQT 15成型机 |
● | 无托盘堆垛系统 |
2016年度
● | 托盘翻转装置 |
● | 快速夹紧防震平衡装置 |
2017年度
● | 自动化码垛系统 |
● | 砌块成型机 | |
● | 快速成型更换装置 |
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原料来源
我们的主要原材料是钢,我们的制造设备和铁尾矿,粉煤灰和水泥作为我们的建筑材料。我们从各种供应商那里采购,相信这些原材料是可供广泛使用的。
我们能够有效地获得生产我们的制造设备和建筑材料所需的所有原材料。我们相信我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。我们不期望这些原材料的价格与其目前的价格相差很大,因为传统上这类原料的价格波动不大。
在截至12月31日、2017和2016的年份中,该公司从一个主要供应商购买了大约31%和41%的 原材料。如果我们不能从这些主要供应商那里购买,我们预计我们将不会遇到困难,找到其他供应商在实质上相同的价格。
知识产权
我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内商业利益。我们高度重视知识产权的管理。一些对我们的经营成果起着重要作用的 产品采用了专利技术。专利技术是我们的业务持续成功的关键。然而,我们不认为我们的业务,作为一个整体,是依赖,或其盈利能力将受到重大影响的撤销,终止,到期或侵犯任何特定的专利。我们目前拥有51项专利(其中7项与洛阳)和七个软件 版权,概述如下:
专有名称 | 专利编号 | 专利类型 | 申请日期 | 批准日期 | 有效期 | 权威 | ||||||
RT机械传动数控系统V12.0 | 软件版权注册编号0228987 | 软件版权 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中国国家版权局 | ||||||
用于混凝土成型控制的MB软件V15.0 | 软件版权注册编号0229003 | 软件版权 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中国国家版权局 | ||||||
ZMV运输无轨电车控制软件V6.0 | 软件版权注册编号0229000 | 软件版权 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中国国家版权局 | ||||||
CB软件,用于机器自动化控制,v4.0。 | 软件版权注册编号0229001 | 软件版权 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中国国家版权局 | ||||||
伺服电机V1.0驱动的自动切割系统 | 软件版权注册编号2458256 | 软件版权 | N/A | 2/27/2010 | 2/26/2068 | 中国国家版权局 | ||||||
用S7300PLC控制V1.0实现集料配料系统 | 软件版权注册编号2459384 | 软件版权 | N/A | 2/27/2018 | 2/26/2068 | 中国国家版权局 | ||||||
手指取车存储系统在烤房V1.0中的应用 | 软件版权注册编号2456444 | 软件版权 | N/A | 2/27/2018 | 2/26/2068 | 中国国家版权局 | ||||||
压力成型机 | ZL 2011 2 0251320.6 | 实用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中国国家知识产权局 | ||||||
移动式托盘卡车 | ZL 2011 2 0251594.5 | 实用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中国国家知识产权局 | ||||||
离线码垛系统 | ZL 2011 2 0251553.6 | 实用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中国国家知识产权局 | ||||||
电动自动低水平码垛机 | ZL 2012 2 0505448.5 | 实用新型 | 9/28/2012 | 4/3/2013 | 9/27/2022 | 中国国家知识产权局 | ||||||
混凝土砌块用湿式气动夹 | ZL 2012 2 0510468.1 | 实用新型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中国国家知识产权局 | ||||||
块成型中大型平台振动系统 | ZL 2012 2 0505906.5 | 实用新型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中国国家知识产权局 | ||||||
复合托盘 | ZL2014 2 0545245.8 | 实用新型 | 9/22/2014 | 3/4/2015 | 9/21/2024 | 中国国家知识产权局 | ||||||
铁芯振动成型机 | ZL 2015 2 0016872.7 | 实用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中国国家知识产权局 |
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薄壁混凝土空心壳成型机 | ZL 2015 2 0016846.4 | 实用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
薄壁多孔混凝土成型机 | ZL 2015 2 0016267.X | 实用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
高密度混凝土成型机 | ZL 2015 2 0016672.1 | 实用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
无托盘砌块堆垛系统 | ZL 2015 2 0678713.3 | 实用新型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
回转窑车 | ZL 2015 2 0678742.X | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
湿法混凝土掺量装置 | ZL 2015 2 0679482.8 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
块槽 绘图装置 | ZL 2015 2 0679500.2 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
块 堆垛钳 | ZL 2015 2 0679522.9 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
绝缘苯板插入装置 | ZL 2015 2 0680597.9 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
自锁 块 | ZL 2015 2 0678715.2 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
双向 发射堆叠钳 | ZL 2015 2 0679470.5 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
真空振动成型装置 | ZL 2015 2 0680665.1 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中国国家知识产权局 | ||||||
用于砌块成型机的EPS嵌板装置 |
ZL 2012 2 0510470.9 | 效用 模型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种用于托盘的 翻转装置 | ZL 2016 2 1011757.1 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种快速抗振平衡夹紧机构 | ZL 2016 2 0998851.4 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
块 建模机(QTF 15) | ZL 2016 3 0444048.1 | 设计专利 | 8/30/2016 | 12/28/2016 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种用于块成型机的快速锁定模具装置 | ZL 2016 2 1018626.6 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 6/27/2017 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
全自动托盘收货箱 | ZL 2016 2 1009248.5 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种 板分裂装置 | ZL 2016 2 1009301.1 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种饲料抽屉 |
ZL 2017 2 0584028.3 | 实用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中国国家知识产权局 | ||||||
模块模可用于边喂入 | ZL 2017 2 0584249.0 | 实用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中国国家知识产权局 | ||||||
砌块成型机上的即时换模装置 | ZL 2017 2 0583959.1 | 实用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中国国家知识产权局 | ||||||
沙漏成型机进料装置 | CN 2016 2 1466614.X | 实用新型 | 12/29/2016 | 12/12/2017 | 12/28/2026 | 中国国家知识产权局 |
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地砖 |
ZL 2016 3 0541998.6 | 设计专利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
地砖 |
ZL 2016 3 0647497.6 | 设计专利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
地砖 |
ZL 2016 3 0647499.5 | 设计专利 | 12/26/2016 | 5/10/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
地砖 |
ZL 2016 3 0647901.X | 设计专利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
地砖 |
ZL 2016 3 0542388.8 | 设计专利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块 | ZL 2016 3 0647059.X | 设计专利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
地砖 | ZL 2016 3 0647060.2 | 设计专利 | 12/26/2016 | 6/9/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块 | ZL 2016 3 0647454.8 | 设计专利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
一种用于制砖机的模具清洗装置 | ZL 2016 2 1437045.6 | 实用新型 | 12/26/2016 | 9/8/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
高频振动器轴端密封装置 | ZL 2016 2 1465354.4 | 实用新型 | 12/29/2016 | 9/12/2017 | 12/28/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
压力头旋转清洗装置 | ZL 2016 2 1437696.5 | 实用新型 | 12/26/2016 | 9/12/2017 | 12/25/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542207.1 | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542295.5 | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542296.X | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542514.X | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0595820.X | 设计专利 | 12/6/2016 | 5/24/2017 | 12/5/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542294.0 | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/17/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块(1) |
ZL 2016 3 0542168.5 | 设计专利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中国国家知识产权局 | ||||||
铺路石 |
ZL 2017 3 0485097.4 | 设计专利 | 10/12/2017 | 3/9/2018 | 10/11/2027 | 中国国家知识产权局 | ||||||
护坡块 |
ZL 2017 3 0485349.3 | 设计专利 | 10/12/2017 | 3/9/2018 | 10/11/2027 | 中国国家知识产权局 |
(一)与洛阳共同拥有本专利。
根据“中华人民共和国专利法”第十五条的规定,申请专利权或者专利权的共同所有人对行使有关权利有协议的,依照协议执行。没有协议的,联名所有人可以单独使用该专利,也可以以普通许可的方式许可他人使用该专利。向他人授权开发专利的,收取的使用费应当分配给共有人。
为了尽量减少上述七项联合专利的责任或损失,北京REIT于2017年月7日与洛阳签订了关于联合专利的使用、许可和转让权利的协议。该协议除其他条款外,还规定北京REIT拥有联合专利的唯一使用权和特许经营权,禁止洛阳和北京REIT在未经各方同意的情况下将联合专利 转让给任何其他第三方。北京REIT的子公司也有权根据协议使用合资的 专利。此外,双方还将分享联合专利的任何许可所产生的任何费用。
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目录
调节
有关制造业的规例
我国的生产活动受2002通过并于2014修订的“中国安全生产法”(简称“安全生产法”)规范。国家安全生产监督管理局负责全国安全生产监督管理工作。根据“安全生产法”,在中国从事生产经营活动的生产单位,应当符合有关法律、法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件,否则不得在中国从事生产活动。
我国主要产品受1993颁布并于2009修订的“中国产品质量法”的规定,要求我国产品在生产和销售过程中必须符合国家标准和行业标准。如果我们的产品不符合这些标准,我们的产品将被定义为缺陷产品 。同时,如果我们的产品造成人身伤害或其他产品损坏,我们将对适用的赔偿负责。因有缺陷的 产品造成的伤害或损害的法律诉讼时效为两年,从对伤害或损害的认识之日起算。我们的产品主要分为两类,分别是用于生产建筑材料的环保建筑材料和设备。根据“中国产品质量法”,我们的产品生产应符合五项国家标准和四项行业标准,包括但不限于GB/T 8533-2008(国家标准)和JC/T 920-2011(工业标准),而对于我们的制造设备则是GB/T 21144-2007(国家标准)和NY/T 1253-2006(工业标准)。
税务条例
看“税收-中华人民共和国.”
外汇兑换和股利分配的管制
外币兑换。中国外汇管理的主要条例是“外汇管理条例”(1996)、“外汇结算、销售和支付管理条例”(1996)和“外债管理暂行办法”(2003)。根据本条例,人民币可自由兑换经常帐户项目,包括股息的分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易,但大多数资本账户项目,如直接投资、贷款、遣返投资和境外证券投资,则属例外,除非事先获得外汇局或其当地对应方的批准。此外,对外商投资企业在中国经营的 子公司的贷款总额不得超过其各自批准的总投资额与其各自核准的注册资本数额之间的差额。此外,任何外国贷款必须向外汇局或其当地对应方登记 才能生效。投资总额的增加和注册资金的增加,必须经中国商务部或者当地商务部批准。如果有的话,我们可能无法及时获得这些政府的批准或登记,这可能导致发放这些贷款的进程出现延误。
子公司向股东支付的股利视为股东所得,在中国应纳税。根据“结算、销售和支付外汇管理条例”(1996)的规定,在中国境内的外商投资企业未经国家外汇局批准,可以购买或汇出外汇,但以国家外汇局批准的限额为限。资本帐户下的外汇交易 仍然受到限制,需要得到国家外汇局和其他有关中国政府当局的批准或登记。
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目录
股利分配外资控股公司股利分配的主要规定包括:“中国公司法”(1993)、“外商独资投资企业法”(1986)、“外商独资投资企业法”(1986)、“外商独资投资企业法”(1990),分别修订了2001和2014。
根据本条例,外商在华独资投资企业只能按照中国会计准则和规定确定的留存利润支付股息。此外,在华外商独资投资企业,除达到企业注册资本的50%外,每年必须将留存利润的10%以上分配给一定的储备资金。这些储备不能作为现金红利分配,外资独资企业在上一个财政年度的损失被抵消之前,不得分配任何利润。
第37号通知。#date0#7月4日,国家外汇局发布“关于境内居民通过特殊目的公司双向投资融资和投资的有关问题通知”(第37号通知),自7月4日起施行。按照第37号通知的规定,中国居民应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续,然后再将国内资产或权益捐给SPV。如果注册境外SPV的基本信息如国内居民个人股东、姓名、经营期限或境内个人居民资本增加、资本减少、股份转让或交换、合并或部门等重大事件发生变化,也需要对该中国居民向当地安全分局登记或备案作出修改。虽然境外SPV筹集的境外资金变化、境外SPV行使的海外投资和非跨境资本流动均不包括在第37号通知中,但如外汇局及其分支机构提出要求,则可能需要办理外汇登记。
此外,第37号通知具有追溯效力,因此,中国居民如向SPV提供国内资产或权益,但未能按照第37号通知的规定办理海外投资外汇登记,则需致函外管局及其分支机构作解释。根据有关规定,如果不遵守第37号通知规定的登记程序,可能会受到外汇局及其分支机构的警告,并可对一个组织处以最高30万元人民币(约合46,000美元) 的罚款,或对个人处以5万元(约合8,000美元)的罚款。
控制本公司的中国居民必须向外管局登记,与他们在我们的投资有关。如果我们将来用我们的股权购买中国居民所拥有的资产 或中国公司的股权,这些中国居民将受到第37号通知规定的 登记程序的限制。
2015年月30日,国家外汇局发布“关于改革外商投资企业外币资金结算管理改革的通知”(第19号通知),自2015年月日起施行。第19号通知规定外商投资企业将外汇资金兑换成人民币,并限制兑换后的人民币的使用方式。
此外,国家外汇局于#date0#6月9日发布了“关于改革和规范资本帐户下外汇结算管理政策的通知”或“第16号通知”,进一步修改了第19号通知中的若干条款。“第19号通知”和“第16号通知”都规定,国内企业在其资本账户下的外汇收入不得以下列方式使用:
● | 有关法律、法规禁止的支出,或者属于政府有关部门批准的经营范围以外的用途; |
● | 境内直接、间接证券投资,或者银行保本理财产品以外的其他投资,法律、法规另有规定的除外; |
● | 直接或间接发行人民币委托贷款(业务范围以外的除外),偿还企业间贷款(包括第三方垫款),偿还银行贷款给第三方的; |
● | 向非关联企业发放人民币贷款,除非在经营范围内有明确许可; |
● | 用于购买或者建设非个人使用的房地产,除那些房地产企业外。 |
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目录
此外,国家外汇局还对从外商投资公司外币资本资金中转换的人民币资金的流动和使用情况进行监督,进一步注重事后监督和违规行为,并将首次公开发行的净收益用于投资或收购中国境内的任何其他中国公司,均须遵守第19号通知和第16号通知的规定。
新的并购法规与海外上市
2006年8月8日,商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局等六家监管机构联合发布了“外商并购境内企业条例”,即“新并购条例”,自9月8日起施行,于2009年6月22日修订。这一新的并购规则除其他外,包括一些规定,其意图是要求为在海外上市而在中国公司或个人直接或间接控制的境外特别目的工具必须在境外证券交易所上市和交易 之前获得中国证监会的批准。
#date0#9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了“境内企业间接发行境外证券或者境外上市交易证券的规定”,具体规定了中国证监会特殊目的车辆批准境外上市的程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交一些文件,需要几个月的时间才能完成审批过程。中国这项新规定的实施情况仍不清楚,目前中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的适用范围没有达成共识。
我们的中国法律顾问北京德恒法律办事处(北京办事处)告诉我们,根据他们对中国现行法律和条例的理解,:
● | 目前,我们通过REIT控股公司收购北京REIT 100%的股权来控制中国的运营公司,这些股权都受到新的并购规则的监管。根据“新并购规则”,国内公司或国内自然人通过其设立或控制的海外公司获得与其有关或与之相关的国内公司股权时,须经商务部批准。在我们进行股权收购时,作为被收购方,北京REIT并不与外国投资者或收购方REIT控股公司有任何关联。因此,我们不需要商务部的批准。此外,我们已取得所有有关的批准和收购所需的证书; |
● | 中国证监会根据“新并购规则”获得的批准,仅适用于利用现有或新发行的股权收购中国国内企业现有或新发行股权的SPV海外上市公司,或SPV--国内公司股票互换(SPV)。根据新的并购规则,Reto不构成必须获得中国证监会批准的SPV,因为在我们的公司历史上没有任何SPV---国内公司股份互换;以及 |
● | 尽管有上述分析,中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释,以确定我们的首次公开发行(IPO)是否符合新的并购规则。 |
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目录
境外母公司对中国子公司的直接投资和贷款规定
境外公司可以投资于中国公司,投资后将成为境外控股公司的中国子公司。这类股权投资,一般适用于在华外商投资企业的一系列法律、法规,包括“外商独资企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”、“中外合作经营企业法”及其实施细则;“外商直接投资外汇管理规定”和“国家行政管理局关于外商直接投资外汇的通知”。关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策。
根据上述法律、法规,外商投资企业注册资本的增加,须经外商投资企业设立的原批准机构事先批准。另外,注册资本的增加和投资总额的增加,都应当向上汽、商务部和国家外汇局登记。
境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款,为监管目的,被视为在中国境内的外债,受中国多项法律法规的约束,包括“中国外汇管理条例”、“外债管理暂行办法”、“外债统计监测及其实施暂行规定”和“结汇、变卖、付汇管理条例”。
根据本条例,境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款应当向外汇局登记。此外,该等中国子公司可借入的外债总额,包括任何股东贷款,不得超过中国子公司的总投资额与注册资本数额之间的 差额,两者均须经政府批准。
关于知识产权的条例
专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权期限为10年(实用新型或外观设计)或自申请之日起20年 (发明),视专利权类型而定。
版权所有。中国的著作权,包括有版权的软件,主要受“中国著作权法”和有关规定的保护。根据“著作权法”,公司的著作权保护期为自作品首次出版之日起50年。
商标。注册商标 受“中国商标法”及有关规定的保护。商标在国家工商行政管理局商标办公室注册。如果申请注册的商标与已在同一商品或服务的 或类似类别的商品或服务中已注册或初步审查和批准使用的另一商标相同或类似,则可拒绝该商标的注册申请。商标 注册有效期为10年,除非另有撤销.
域名。域名 受信息产业部颁布的“互联网域名管理办法”和CNNIC颁布的“域名注册 实施办法”的保护。信息产业部是中国互联网域名管理的主要监管机构,CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。在域名 名称的注册方面,MIIT采用了“先归档”原则。
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员工股票期权计划
2012 2月,国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”,取代先前于2007颁布的“条例”,对在华连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民的外汇管理进行规范,但参加境外上市公司股票激励计划的除外。根据本规定,参加境外上市公司股票激励计划的个人,必须通过境内合格代理人向外汇局登记,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司,并完成若干其他程序。
有关劳工的规例
根据1995通过的“中国劳动法”和2008通过并于2012修改的“中国劳动合同法”,在用人单位与职工之间建立雇佣关系时,必须订立书面劳动合同。“中国劳动法”规定了每天和每周工作时数的最高限额,而中国其他与劳动有关的法规和细则规定了最低工资,要求雇主建立职业安全和卫生制度,实施国家职业安全和卫生规则和标准,对职工进行职业安全和卫生教育,预防工作事故,减少职业危害。
雇主有义务与雇员签订无限期的 期限劳动合同,如果雇主在连续两次固定期限劳动合同之后继续雇用该雇员,除某些例外情况外, 。如果雇主终止无限期的 劳动合同,雇主还必须向雇员支付补偿金,但有某些例外。除非雇主提议通过维持或提高劳动合同的条件来续订劳动合同,而且雇员不同意续约,否则雇主必须在确定的劳动合同期满时向雇员提供补偿。此外,根据国务院于2007年12月颁布并于2008年1月生效的“职工带薪年假条例”,凡在雇主任职超过一年、不满十年的,有权享受5天的带薪休假,服务期限为10年至20年的,有权享受10天的带薪休假,服务超过10天的员工有权享受超过10天的带薪休假。20年有权享受15天的带薪假期。 雇员如果应雇主的要求不使用这种休假时间,则必须按其正常工资的三倍得到补偿。
根据2004通过并于2010修改的“职业伤害保险条例”和1995通过的“企业职工生育保险暂行办法”,中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和产假保险费。根据1999通过的“社会保险费征缴暂行条例”和1999通过的“社会保险登记管理暂行办法”,基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都必须为社会保险计划缴纳保险费。上述措施在2011“中国社会保险法”中得到重申,该法规定了中国的社会保险制度,包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和产假保险。根据1999通过并于2002修改的“住房基金管理条例”,中国企业必须向适用的住房基金管理中心登记,并帮助其雇员在委托银行设立专门的 住房基金账户。中国公司及其雇员都必须向住房基金捐款。
有关环境保护的规例
“环境保护法”于1989通过,2015修订,有效地确立了我国环境保护的法律框架。“环境保护法”要求环境保护部对全国环境保护工作实行统一监督和管理,制定国家环境质量标准和污染物排放标准。产生环境污染和其他公害的企业,必须将环境保护工作纳入规划,建立环境保护制度。
中国政府通过了2003“中国环境影响评价法”和2009“建设项目环境影响评价分类规则”,建立了建设项目环境影响评价体系,并根据建设项目对环境的影响程度对评价进行了分类。
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目录
C. | 组织结构 |
结构概述
我们是一家生产和经销环保建筑材料(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),由采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰, 以及用于生产这些生态友好型建筑材料的设备。此外,我们还提供了海绵城市建设的总体解决方案,包括项目咨询、设计和安装。我们主要通过全资子公司北京REIT及其在中国的子公司在中国开展业务。我们于#date0#8月7日在英属维尔京群岛成立Reto Eco解决方案公司,作为在中国开发商业机会的控股公司。Reto Eco-Solutions拥有我们在香港的全资子公司REIT Holdings的全部未偿还股本.
组织结构和宗旨
Reto生态解决方案公司-Reto生态解决方案公司是我们英属维尔京群岛的控股公司。
REIT控股(中国)有限公司-REIT控股有限公司是我们在香港的全资子公司.
北京REIT科技发展有限公司是一家在中国经营的公司,是REIT控股公司的全资子公司。其业务范围包括固体废物(建筑废物、粉煤灰和矿山废物)处置和再利用的研究、开发和解决方案。
信义REIT生态技术有限公司-REIT生态技术有限公司是REIT控股公司的全资子公司,其业务范围包括固体废物的研发和解决方案。
REIT技术开发(美国)有限公司-REIT US是一家在美国注册的公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围包括与公司北美客户的客户 关系管理、在北美的营销以及与公司的合作伙伴(如AGS)保持关系 。
北京REIT生态工程技术有限公司是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其经营范围包括开发和建设城市生态友好型海绵城市项目.
固安REIT机械制造有限公司是中国的一家经营公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围包括开发、制造和销售专门的建筑材料制造设备。
廊坊瑞荣机电设备有限公司-瑞荣是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其经营范围包括用于制造建筑材料专用设备的 制造装配件。
REIT明盛环保建筑材料(长江)有限公司是一家在中国经营的公司,北京REIT拥有84.32%的股份,REIT控股拥有15.68%的股份。其业务范围包括运输和加工建筑及采矿废料,生产环保建筑产品(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),用于环境友好型用途,
南京鼎轩环保科技发展有限公司是一家在中国经营的公司,是北京REIT的全资子公司。其业务范围 包括环境保护项目的技术支持和咨询服务。
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海南REIT建设项目有限公司-REIT建筑有限公司是中国的一家经营公司,是REIT长江集团的全资子公司。其经营范围包括开发、建设城市生态友好型海绵城市项目.
Horgos Ta-REIT环境技术有限公司-Horgos Ta-REIT是中国的一家经营公司,是REIT技术的全资子公司。其业务范围包括环境技术的研究、咨询和推广服务,以及环境项目设计和服务。
信义新材料有限公司是一家在中国的经营公司,拥有北京REIT 70%的股份。其业务范围将包括制造专门的 设备,以生产可循环利用的建筑产品(集料、砖块、摊铺机和瓷砖),用于生态友好型建筑。
REITQ绿色机械私人有限公司-REIT印度有限公司(REIT印度)是一家在印度经营的公司,拥有北京REIT 51%的股份。我们希望通过与QGreen合资,扩大我们在印度市场的业务。其业务范围将包括生产用于环保建筑的回收建筑产品(集料和砖块)的专用设备。
公司组织结构图
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企业历史
北京信托投资信托基金于5月12日根据中国法律成立,注册资本为2400万元(约合350万美元),另有4名个人股东出资1亿元人民币(约合1540万美元)。自1999成立以来,北京信托投资信托基金已设立了其他几家全资子公司:
● | 固安房地产投资信托公司于2008年5月12日成立; |
● | REIT技术公司于2014年4月24日成立; |
● | 瑞荣于2014年5月12日成立; |
● | 定轩公司于2014年月17成立;及 |
● | REITUS公司于2014年2月27日成立。 |
REIT长江公司于11月22日在中国海南注册成立,原注册资本为1亿元人民币(约合1600万美元)。其原股东海南文昌明生投资有限公司。(“海南文昌”),持有中荣华能投资(北京)有限公司40%股份。(“中荣”),拥有60%的股份。2013年月16日,由于资金转移,中荣将股权增加到79.5%,海南文昌的股权减少到20.5%。中融(Br}是由北京REIT的同一四名个人股东通过信托方式持有的。
2015年2月2日,海南文昌将其20.5%的股权转让给北京REIT。2015年月20日,北京REIT与中融签署了一项合资协议,将长江REITVBI转化为合资企业。根据这项合资协议,2015年6月18日, vbi额外出资1,860万元人民币(约合280万美元),将长江区域投资信托基金的注册资本从1亿元人民币增加到118.6元人民币。2016年月10日,中融与北京REIT签署股权转让协议,中融股东同意将长江中融的全部股权转让给北京REIT,中融和北京REIT均由同一四名个人股东共同控制。上述事务被认为是一种重组.
在截至#date0#12月31日的一年内, REITHoldings向VBI存入了56.5万美元的存款,目的是以330万美元收购VBI在长江REIT的15.68%的非控股股权(br})。这笔交易于2017年月31完成。因此,北京REIT目前持有REIT长江集团84.32%的股权,REIT控股持有其余15.68%的权益。
2015年月一日,REIT建设公司被注册为长江房地产投资信托公司的全资子公司。
2015年月14日,北京REIT成立了一个新的子公司--REIT信义。北京REIT拥有REIT信义70%的股权,少数股东信义交通拥有其余30%的股权。
2016,北京REIT与印度QGreen公司成立了一家合资公司REIT印度。印度REIT注册资本总额约为10万美元,北京REIT拥有51%的权益。
2015年8月7日,Reto Eco解决方案以每股0.001美元的价格发行了 10,000股普通股,现金收益为10美元。
2016年2月7日,北京REIT及其股东个人达成股权转让协议,同意将其在北京REIT的全部股权以2400万元人民币(合346.260美元)的账面价值转让给REIT控股公司(“转让”)。在这次股权转让后,北京房地产投资信托基金成为一家外资企业,并于3月21,2016修改了向上汽集团的注册。作为股权转让的一部分,公司总共发行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,发行给公司在北京REIT的所有原始股东或前股东。在股票发行所得的4,457,500美元中,公司向北京REIT的原始股东支付了3466,260美元(约合2,400万元人民币),作为转让其在北京REIT的股权的考虑。由于这些股份是发行给北京REIT的原始股东 ,所以这笔交易被视为重组的一部分。
9月30日,技术资源国际企业有限公司刘克佳、李恒芳、Reto生态解决方案和REIT长江集团签订了“可转换债务投资协议”。根据“可转换债务投资协议”,刘克佳的一笔金额为21,240,000元(约合3,273,000美元)的贷款被转换为Reto Eco-Solutions的80万股普通股。发行这些股份是为了偿还一笔贷款,这笔贷款被用来改善REIT昌江的建筑材料制造厂。
此外,在去年12月,Reto生态解决方案公司以23,400,000元(约合3,600,000美元)的价格出售了Good Venture Industrial Limited 900,000股普通股。截至2016年月31,该公司尚未收到投资者的资金,所发行的股票以托管方式持有。该公司于9月份从投资者那里获得资金 ,股票从代管中释放。
2017年月2日,信义成立REIT生态公司,作为REIT控股的全资子公司,注册资本3000万美元。
2017年月14日,Horgos Ta-REIT在新疆霍戈斯成立,是REIT技术的全资子公司,注册资本为200万美元(约合316,450美元)。
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D. | 财产、厂房和设备。 |
公司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区望京新兴工业区丽泽中原二座208号1611室。我们已经成立了9家中国国内经营公司,它们是独立的法律实体。我们的设备 用于制造,销售,营销和行政职能。我们拥有其中的12个设施,另外9个设施 是租来的。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需要,我们相信我们不会遇到任何关于产权的争端,也不会在延长我们占用各自房地的租约期限方面遇到任何困难。以下是对我们的设施地点的简要说明:
办公室 | 地址 | 学期 | 所有权 | 空间 | ||||
公司总部办公室 | 北京市朝阳区望京新兴工业区丽泽中原二座208号一楼1611室 | 2018至2019年月日 | 租赁 | 39 sq. m2 | ||||
北京瑞信科技发展有限公司办公室 | 北京市朝阳区安利路60号X-701、X-702、X-704 | 2011至8月2018 | 租赁 | 658 Sq. m2 | ||||
固安瑞信机械制造有限公司生产车间(3) | 顾安工业区南部地区 | 2008至2055年月日 | 拥有 | 26695.5 sq. m2. | ||||
信义新材料有限公司办公室 | 江苏省新沂市信义经济开发区大桥西路2-3号 | July 2015 - July 2018 | 租赁 | 300 sq. m2 | ||||
REIT明盛环保建筑材料(长江)有限公司生产车间及办公室(1) | 海南省长江市宣环经济工业区发展第一路1号 | 2011至2062年月日 | 拥有 | 306000 sq. m2 | ||||
北京瑞特生态工程技术有限公司办公室 | 北京市朝阳区六方南理佳5号一楼3396室 | 2017至2018年月日 | 租赁 | 10 sq. m2. | ||||
南京鼎轩环保科技发展有限公司办公室 | 南京市高淳区壮强集政156号 | 二零一一年一月8 - January 2023 | 租赁 | 70平方米2 | ||||
海南REIT建设项目有限公司办公室。 | 海南省海口市美兰区美祥亨路黑峰江安七楼二楼901室 | 2017-2018 | 租赁 | 178.22 sq. m2 | ||||
廊坊瑞荣机电设备有限公司生产车间及办公室 | 兴大大桥西路北路光明卫城大道 | July 2016 - June 2022 | 租赁 | 2970 sq. m2 | ||||
仁义新材料有限公司拥有的土地 | 江苏省新义市经济技术开发区唐岗北路集政大道西段 | 2017至2067年月日 | 拥有 | 74254.61 sq. m2 | ||||
北京瑞信科技发展有限公司研发部办公室 | 南2西侧一楼12001-12002单元Nd西安市北林区环路 | 拥有 | 245.38 sq. m2 | |||||
REIT明盛环保建筑材料(长江)有限公司职工宿舍 (2) | 海南省长江县石路镇长江收入东侧金水国际住宅01043、01044、01045、01047、01071、01075、010913、1号楼 | 拥有 | 396.41 Sq.m2 |
(1)这些物业已承诺给予中国工商银行长江分行贷款。
(2)这些物业已承诺给予海口联农商业银行有限公司贷款。
(3)土地使用权和生产厂已向北京中关村科技融资担保有限公司贷款。
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目录
项目4A。未解决的工作人员意见
不适用。
项目5。经营与财务回顾与展望
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析,应与本年度报告所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。除了历史的综合财务信息,下面的讨论 包含前瞻性的报表,反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致或造成这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的 ,特别是在“风险因素”中。
A. | 操作结果 |
概述
我们的业务包括四个业务部门,包括建筑材料生产和销售、机械和设备生产和销售、市政建设项目和技术咨询及其他服务,分别占截至12月31日为止的年度总收入的41%、55%、0%和4%、41%、57%、0%和3%,分别占截至12月31日的年度收入的38%、46%、7%和9%,分别占截至12月31日为止的总收入的38%、46%、7%和9%。我们的环保建筑材料是由采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰制成,用于地面工程、景观美化、水利工程和墙体工程。我们的生产设施包括由REIT长江公司和顾安REIT公司经营的工厂,并将在不久的将来为REIT信义公司建立一个新的制造工厂。我们在中国拥有51项注册专利(其中7项与洛阳联合拥有)和4项软件版权,并拥有对我们业务至关重要的27项正在进行的研究和开发项目。然而,我们不认为我们的业务, 作为一个整体,是依赖,或其盈利将受到重大影响的撤销,终止,到期或侵犯任何特定的专利。
本公司生产的大型自动化环保设备和机械,主要由液压一体化的大型自动环保设备组成,可用于生产各类生态友好型建筑材料,满足各种生态环保工程的需要。此外,我们还参与了城市生态建设(海绵城市)业务,包括城市生态环境的设计和建设。本企业主要从事固体废弃物资源化利用和城市生态建设。
我们的国内客户遍布中国各地,我们的国际客户主要分布在亚洲、中东、北非和北美。对中国和国际客户的销售分别占截至12月31日为止年度销售总额的93%和7%,分别占截至12月31日,2016年度销售总额的94%和6%,以及截至12月31日,2015年度销售总额的90%和10%。截至2017年月31,我们的产品已销往十多个国家。
我们生产建筑材料的主要原料是铁矿石精炼、混凝土和钢铁。近几年来,我们的原材料成本相对稳定。收入成本主要包括原材料成本、直接劳动力成本、公用事业费用、折旧费用和其他间接费用。
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目录
下表汇总了我们在截至12月31日、2017、2016和2015财政年度的业务结果,并提供了关于美元和这些年期间百分比增减的 信息。
(除百分比外,所有 数额,单位:千美元)
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
收入数据报表: | 数量 | % 销售 | 数量 | As % 成 销售 | 数量 增加 (减少) | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 35,551 | 100 | % | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 3,127 | 10 | % | ||||||||||||
出售货物的成本 | 17,589 | 49 | % | 18,272 | 56 | % | (683 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 17,962 | 51 | % | 14,152 | 44 | % | 3,810 | 27 | % | |||||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 1,798 | 5 | % | 1,581 | 5 | % | 217 | 14 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 5,308 | 15 | % | 3,879 | 12 | % | 1,429 | 37 | % | |||||||||||||||
研发费用 | 603 | 2 | % | 504 | 2 | % | 99 | 20 | % | |||||||||||||||
业务费用共计 | 7,709 | 22 | % | 5,964 | 18 | % | 1,746 | 29 | % | |||||||||||||||
业务收入 | 10,253 | 29 | % | 8,189 | 26 | % | 2,064 | 25 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息费用,净额 | (1,013 | ) | (3 | )% | (1,450 | ) | (4 | )% | 437 | (30 | )% | |||||||||||||
其他费用,净额 | 167 | 0 | % | (283 | ) | (1 | )% | 450 | (159 | )% | ||||||||||||||
其他收入(支出)共计 | (846 | ) | (2 | )% | (1,733 | ) | (5 | )% | 888 | (51 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 9,407 | 26 | % | 6,455 | 20 | % | 2,951 | 46 | % | |||||||||||||||
所得税准备金 | (2,760 | ) | (8 | )% | (1,952 | ) | (6 | )% | 808 | 41 | % | |||||||||||||
净收益 | $ | 6,647 | 19 | % | $ | 4,503 | 14 | % | $ | 2,144 | 48 | % |
2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||
收入数据报表: | 数量 | As % 成 销售 | 数量 | As % 成 销售 | 数量 增加 (减少) | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % | ||||||||||||
出售货物的成本 | 18,272 | 56 | % | 9,265 | 53 | % | 9,007 | 97 | % | |||||||||||||||
毛利 | 14,152 | 44 | % | 8,119 | 47 | % | 6,033 | 74 | % | |||||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 1,581 | 5 | % | 1,462 | 8 | % | 119 | 8 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,879 | 12 | % | 2,608 | 15 | % | 1,271 | 49 | % | |||||||||||||||
研发费用 | 504 | 2 | % | 458 | 3 | % | 46 | 10 | % | |||||||||||||||
业务费用共计 | 5,964 | 18 | % | 4,528 | 26 | % | 1,436 | 32 | % | |||||||||||||||
业务收入 | 8,188 | 26 | % | 3,591 | 21 | % | 4,597 | 128 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息费用,净额 | (1,450 | ) | (4 | )% | (1,032 | ) | (6 | )% | (418 | ) | 40 | % | ||||||||||||
其他费用,净额 | (283 | ) | (1 | )% | 93 | 1 | % | (376 | ) | (404 | )% | |||||||||||||
其他收入(支出)共计 | (1,733 | ) | (5 | )% | (939 | ) | (5 | )% | (794 | ) | 85 | % | ||||||||||||
所得税前收入 | 6,455 | 20 | % | 2,652 | 15 | % | 3,803 | 143 | % | |||||||||||||||
所得税准备金 | (1,952 | ) | (6 | )% | (296 | ) | (2 | )% | (1,656 | ) | 559 | % | ||||||||||||
净收益 | $ | 4,503 | 14 | % | $ | 2,356 | 14 | % | $ | 2,147 | 91 | % |
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目录
收入
在截至12月31日的一年中,收入增加了约310万美元(10%),达到约3,560万美元,从截至12月31日的一年(2016)增加了约3,240万美元。净销售额的增长是由于我们的机械设备产品和环保建筑材料的增加。
在截至12月31日的一年中,收入增加了约1,500万美元,即87%,从截至12月31日为止的1,740万美元增加到约3,240万美元,从截至12月31日,2015年度的1,740万美元增加到约3,240万美元。净销售额的增长是由我们的机械和设备产品 和环境友好型建筑材料销售的两倍多所推动的。
下表汇总了截至12月31日、2017、2016和2015财政年度按业务部门分列的收入结果:
按业务部门分列的收入
(除百分比外,所有 数额,单位:千美元)
2017年12月31日 | 2016年月31 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
数量 | 占销售额的百分比 | 数量 | %n.销售 | 数额增加 (减少) | 百分比 增加 (减少) | |||||||||||||||||||
机械设备 | $ | 14,485 | 41 | % | $ | 13,167 | 40 | % | $ | 1,318 | 10 | % | ||||||||||||
建筑材料 | 19,456 | 55 | % | 18,425 | 57 | % | 1,031 | 6 | % | |||||||||||||||
市政建设 | 250 | - | - | - | 250 | - | ||||||||||||||||||
技术咨询服务 | 1,360 | 4 | % | 833 | 3 | % | 527 | 63 | % | |||||||||||||||
共计 | $ | 35,551 | 100 | % | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 3,127 | 10 | % |
2016年月31 | 2015年12月31日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
数量 | % 销售 | 数量 | %n.销售 | 数额增加 (减少) | 百分比 增加 (减少) | |||||||||||||||||||
机械设备 | $ | 13,166 | 40 | % | $ | 6,549 | 38 | % | $ | 6,617 | 101 | % | ||||||||||||
建筑材料 | 18,425 | 57 | % | 7,941 | 46 | % | 10,484 | 132 | % | |||||||||||||||
市政建设 | - | - | 1,250 | 7 | % | (1,250 | ) | -100 | % | |||||||||||||||
技术咨询服务 | 833 | 3 | % | 1,644 | 9 | % | (811 | ) | -49 | % | ||||||||||||||
共计 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % |
机械 和设备
来自机械和设备的收入增加了130万美元,即10%,从截至12月31日的一年的1,320万美元增加到了截至12月31日的2017年度的1,450万美元。2017年底,我们向客户销售了18条生产线和33套大型设备,而2016财政年度售出了32条生产线和20套大型设备。增加的主要原因是该公司能够维持传统设备型号的销售,同时推广新的自动化 机型号
来自机械和设备的收入增加了660万美元,即101%,从截至12月31日的年度的650万美元增加到截至12月31日的2016年度的1320万美元。2016年底,我们向客户销售了32条生产线和20套大型设备,而2015财政年度销售了15条生产线和10台大型设备。增加的主要原因是客户对我们在2016发布的新机器型号的需求增加,与我们以前的型号相比,该机型的容量更高,自动化功能更强。
建筑材料
在截至12月31日的一年中,我们环保建筑材料的销售额比截至12月31日的一年增加了100万美元,即6%。这一增长主要是由于我们定制的建筑材料产品的销售增加,与发达的批发客户和建筑公司建立了良好的业务关系。在2017和2016财政年度,我们的总销售额分别约为500万平方米的砖和砖块。由于我们能够销售更多定制的产品,2017财政年度的总体平均销售价格比2016财政年度略微增加了3%。
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目录
与去年12月31日终了的一年相比,我们环保建筑材料的销售额增长了1,050万美元,即132%。 在2016财政年度,我们开始向市场推出我们定制的建筑材料产品,并加大销售力度,将我们的市场扩展到海南省其他地区,并开发了除建筑公司以外的批发客户。从2015财政年度的约240万平方米砖块增加到2016财政年度的500万平方米砖块。此外,由于产品的定制 ,我们可以设定更高的销售价格。2016财政年度的总平均售价比2015财政年度增长了大约13%。销售额的增加和销售价格的上涨都促成了我们2016财政年度销售额的增长。
市政建设
市政建设包括海绵城市建设、污水管道建设、公共广场建设、景观美化等工程。我们的砖块等环保建筑材料可按当地政府的要求应用于这些市政建设项目中。市政建设项目的收入按完工百分比 法确认。2017财政年度市政建设项目收入比2016财政年度增加了25万美元,因为2017财政年度有一个市政建设项目,2016财政没有市政建设项目。
市政建设包括海绵城市建设、污水管道建设、公共广场建设、景观美化等工程。我们的砖块等环保建筑材料可按当地政府的要求应用于这些市政建设项目中。市政建设项目的收入按完工百分比 法确认。与2015财政年度相比,2016财政年度市政建设项目收入减少了130万美元,因为2016财政年度我们没有市政建设项目,但我们在2015财政年度进行了两个市政建设项目。
技术咨询服务
我们于2016下半年开始向客户提供与环保有关的咨询服务.我们的子公司北京REIT和丁轩通过协助客户规划环保项目,提供市场调研和可行性报告,审查和协助客户完成设计、安装、测试和检查,以及提供员工培训服务,为客户提供此类服务。我们与客户签订的咨询服务协议的收入约为每项协议100,000美元至250,000美元。
在截至12月31日的一年中,技术咨询服务的收入增加了50万美元,即63%,与截至12月31日的2016年度相比,增加了63%。这一增加是由于2017和2016年间获得了更多的咨询联系。截至12月31日,2016年度的科技咨询服务收入比截至12月31,2015的一年减少了80万美元,即49%。这一减少是由于该公司在2016年度没有获得与2015年度相同的新合同。
出售货物的成本
截至12月31日为止的一年中,我方销售的货物成本下降了约70万美元,即4%,降至约1,760万美元,比截至12月31日的一年减少了约1,830万美元,降至2017美元。货物销售成本的下降主要是由于我们的建筑材料的成本下降了。按收入百分比计算,2017财政年度商品销售成本下降约7%,从2016财政年度的56%下降到2017财政年度的49%,这主要是由于2017财政年度我们建筑 材料的原材料成本较低。
在截至12月31日的一年中,我们的商品销售成本增加了约900万美元,即97%,达到大约1,830万美元,比截至12月31日的一年增加了约930万美元,从2015年底的930万美元增加到2016美元。货物销售成本的增加是由于2016财政年度建筑材料、设备和机械的销售量增加了。为了满足客户的需求和完成销售订单,我们承担了更多的原材料成本、劳动力成本和间接成本。按收入百分比计算,2016财政年度商品销售成本从2015财政年度的53%增加到56%,这主要归因于2016财政年度原材料成本和劳动力成本的增加。
总利润
截至12月31日的一年中,我们的毛利增加了约380万美元(27%),达到大约1,800万美元,比截至12月31日的一年增加了约1,410万美元(2016)。2017财政年度的毛利率为51%,而2016财政年度的毛利率为44%。毛利率增加7%,主要是由于平均售价较高,建筑材料部分毛利增加。
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目录
在截至12月31日的一年中,我们的毛利增加了约600万美元,即74%,从截至12月31日的一年增加了大约1,410万美元,从截至12月31日,2015年度的约810万美元增加到了1,410万美元。2016财政年度的毛利率为44%,而2015财政年度的毛利率为47%。毛利率下降3%的主要原因是建筑材料部门的原材料成本增加,以及技术咨询服务部门的劳动力成本增加。此外,市政建设部门在2015财政年度为该公司贡献了42%的毛利率,但该公司在2016财政年度没有这一部门的收入。
我们的毛利润和毛利率按部门分列如下:
(除百分比外,所有 数额,单位:千美元)
2017 | 2016 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛额获利 | 毛额利润% | 毛额获利 | 毛额利润% | 毛额获利增加 (减少) |
毛额利润% 增加 (减少) |
|||||||||||||||||||
机械 和设备 | $ | 7,789 | 54 | % | $ | 7,743 | 59 | % | $ | 46 | (5) | % | ||||||||||||
建筑材料 | 9,156 | 47 | % | 6,109 | 33 | % | 3,047 | 14 | % | |||||||||||||||
市政建设 | 90 | 36 | % | - | - | % | 90 | 36 | % | |||||||||||||||
技术咨询服务 | 928 | 68 | % | 318 | 38 | % | 610 | 30 | % | |||||||||||||||
共计 | $ | 17,962 | 51 | % | $ | 14,152 | 44 | % | $ | 3,793 | 7 | % |
2016 | 2015 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛额获利 | 毛额利润% | 毛额获利 | 毛额利润% | 毛额获利增加 (减少) |
毛额利润% 增加 (减少) |
|||||||||||||||||||
机械 和设备 | $ | 7,743 | 59 | % | $ | 3,200 | 49 | % | $ | 4,543 | 10 | % | ||||||||||||
建筑材料 | 6,091 | 33 | % | 3,101 | 39 | % | 2,990 | (6 | )% | |||||||||||||||
市政建设 | - | - | 524 | 42 | % | (524 | ) | (42 | )% | |||||||||||||||
技术咨询服务 | 318 | 38 | % | 1,294 | 79 | % | (976 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||
共计 | $ | 14,152 | 44 | % | $ | 8,119 | 47 | % | $ | 6,033 | (3 | )% |
截至12月31日,机械和设备产品的利润毛额增加了约10万美元,达到约780万美元,而2016财政年度的利润为770万美元。这一部门的毛利率分别为2017和2016财政年度的54%和59%。机械和设备是我们2017财政年度销售总额的第二大部分,而 则是我们2016财政年度销售额的最大部分。毛利率下降了5%,这是由于2017财政年度销售的货物的成本增加所致。
截至12月31日,机械和设备产品的利润毛额增加了约450万美元,达到约770万美元,而2015财政年度的利润为320万美元。这一部门的毛利率分别为2016和2015财政年度的59%和49%。机械和设备在2016财政年度和2015财政年度的销售总额中占第二大部分。毛利率增长了10%,这是由于我们的新型号RT的销售增长,毛利率较高。
截至12月31日,2017年度建筑材料的毛利约为920万美元,而截至12月31日,2016年度的毛利润约为610万美元。在截至12月31日,2017年度,这一部门的毛利率约为47%,而截至12月31日,2016年度的毛利率为33%。毛利率的增加主要是由于2017财政年度销售显著增加。
截至12月31日,2016年度建筑材料的总利润约为600万美元,而截至12月31日的年度则为310万美元。截至12月31日,2016年度本部门的毛利率约为 33%,而截至12月31日的年度为39%,2015。毛利率下降的主要原因是2016财政年度原材料成本上升。
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截至12月31日、2017和2016年度,市政建设项目部门的毛利润分别为10万美元和100万美元。在2017财政年度,该公司有一个项目,毛利率为36%。然而,该公司没有从 2016财政年度市政建设部门获得收入。
截至12月31日、2016和2015年度,市政建设项目部门的利润毛额分别为0美元和50万美元。在2015财政年度,该公司有两个项目,毛利率分别为58%和31%。然而,该公司 没有从市政建设部门在2016财政年度的收入。
在截至12月31日的一年中,咨询服务的利润总额增加了10万美元,与2016财政年度相比增加了10万美元,这与2017财政年度的收入增长相一致。截至12月31日的年度毛利率为68%,为2017,而截至12月31日的年度为38%,2016。毛利率增加的原因是支付给提供服务的雇员的薪金,这是 咨询服务的唯一费用。
在截至12月31日的一年中,咨询服务的利润总额减少了100万美元,与2015财政年度相比减少了100万美元,这与2016财政年度的收入下降相一致。截至12月31日,2016年度的毛利率为38%,而截至12月31日的年度为79%,2015。毛额差幅减少的原因是,支付给参与项目的技术咨询人员的薪金和佣金增加。
出售费用。
在2017财政年度,我们的销售费用是180万美元,比2016财政年度增加了14%。增加的主要原因是2017财政年度销售佣金支出增加,2017财政年度市场活动增加。按销售额的百分比计算,截至12月31日、2017和2016的销售费用分别为5%和5%,这在过去几年中是一致的。
在2016财政年度,我们的销售费用是160万美元,比2015财政年度增加了8%。按销售额的百分比计算,我们的销售费用分别占截至12月31日、2016和2015年度总收入的5%和8%。销售费用占收入 的百分比下降主要是由于两个因素:(1)2016财政年度佣金费用较低,原因是公司开始在国际上向批发商销售产品,而不是使用我们自己的销售队伍,因此公司向其销售团队支付的佣金较少;(2)更多的客户直接从我厂购买产品,从而降低了我们的运输和装卸费用。
一般费用和行政开支。
就2017财政年度而言,我们的一般和行政开支为530万美元,与2016财政年度相比大约增加了140万美元。在收入中,一般费用和行政费用分别占截至12月31日、2017和2016年度收入总额的15%和12%。一般费用和行政费用大幅度增加,主要原因是2017财政年度坏账费用增加180万美元,咨询费增加100万美元。
就2016财政年度而言,我们的一般开支和行政开支增加了约130万美元,即49%,从截至12月31日的一年的大约260万美元增加到12月31日终了的年度的390万美元,2016美元。在收入中,一般费用和行政费用分别占截至12月31日、2016和2015年度总收入的12%和15%。一般费用和行政费用大幅度增加的主要原因是2016财政年度发生的不良债务支出增加了80万美元,加上薪金和办公室费用的其他一般增加。
对于未满六个月的应收 帐户,公司通常认为是可收的,不提供任何津贴;7至9个月的应收 帐户将按未清余额的5%保留;从10 至12个月的应收账款将保留在20%;超过1年的应收账款将保留在100%。以下是截至12月31日、2017和2016的应收账款账龄表 。
December 31, 2017 | December 31, 2016 | |||||||
应收账款年龄: | ||||||||
少于3个月 | $ | 9,750,037 | $ | 9,003,044 | ||||
4至6个月 | 2,997,637 | 2,596,716 | ||||||
7至9个月 | 2,489,463 | 2,212,867 | ||||||
10至12个月 | 2,139,354 | 1,430,461 | ||||||
一年以上 | 2,942,722 | 705,128 | ||||||
坏账预留 | (1,815,927 | ) | (741,187 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 18,503,286 | $ | 15,207,029 |
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目录
公司根据特定客户的事实和情况,特别是随后收集的信息,评估截至12月31日,2017美元的坏账准备金1,815,927美元是足够的。截至2018,03月31日,截至#date0#12月31日,随后收到的未清应收款项如下:
十二月三十一日,2017 | 后继收藏上至4月20日2018 | % of收藏 | ||||||||||
少于3个月 | $ | 9,750,037 | $ | 895,772 | 9.2 | % | ||||||
年龄4至6个月 | 2,997,637 | 232,383 | 1.0 | % | ||||||||
年龄为7至9个月 | 2,489,463 | 245,597 | 9.9 | % | ||||||||
年龄10至12个月 | 2,139,354 | 761,637 | 35.6 | % | ||||||||
一年以上 | 2,942,722 | 1,514,531 | 51.5 | % | ||||||||
坏账预留 | (1,815,927 | ) | - | - | ||||||||
AR网 | $ | 18,503,286 | $ | 3,649,920 | 18.0 | % |
1岁以上应收账款增加的主要原因是机械设备销售和建筑材料销售应收账款余额的增加。有潜在收集问题的客户在两个资产负债表日期都不是相同的 ,而且这些客户中没有一个是相关方。该公司认为,根据其正在进行的评估,其活期应收账款 坏账准备金是足够的。
根据对客户信用和持续关系的评估,我们的付款期限一般为90天至1年。截至12月31日、2017和2016年度的未付销售额分别为186日和137日。
公司不认为其商业模式下存在物质收集风险,也不认为宏观经济问题将对其可收性产生负面影响。该公司的业务继续增长,对其设备的需求不断增加,其环保技术也不断增加。因此,它不认为收款问题会对其 流动性产生不利影响。
此外,可疑账户备抵额大幅度增加310 401美元,与截至2017年月31的供应商预付款余额 有关。在每个报告日,公司通常通过评估所有可用信息来确定可疑 账户备抵的适足性,然后根据具体的 事实和情况记录这些预付款的特定备抵。截至2018,03月31日,1,003,551美元,约占供应商预付款总额2,381,882美元的42%,作为12月31日,2017的预付款,后来通过收到原材料或建筑材料而被使用。
研究费用和开发费用.
截至12月31日、2017、2016和2015,我们的研究和开发费用分别约为60万美元、50万美元和50万美元。
利息 费用,净额。
我们的利息支出(净额)减少了约40万美元,从截至12月31日的一年(2016)的约140万美元降至截至12月31日的年度(2017)的约100万美元。利息费用减少的原因是2017财政年度 借款减少。
我们的利息支出(净额)增加了约40万美元,从截至12月31日的一年(2015)的大约100万美元增加到截至12月31日的年度(2016)的大约140万美元。该公司为建筑项目2015财政年度的利息资本化了469,086美元,但没有将2016财政年度的任何利息资本化,因为相关项目在2016财政年度之前已全部完成。
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目录
所得税前收入
在截至12月31日的一年中,我们的所得税前收入约为940万美元,与截至12月31日,2016年度的大约650万美元相比,增加了约290万美元。增加的主要原因是销售和毛利率增加,但如上文所述,销售费用以及一般和行政费用均有所增加,抵消了这一增加。
在截至12月31日的一年中,我们的所得税前收入约为650万美元,与截至12月31日,2015年度的大约270万美元相比,增加了约380万美元。增加的主要原因是销售和毛利率增加,但如上文所述,销售费用以及一般和行政费用均有所增加,抵消了这一增加。
所得税规定
2017、2016和2015年间,北京REIT被中国政府认定为高新技术企业,所得税优惠税率为15%。此外,由于REIT长江公司生产的产品符合环保建筑材料的要求,其收入的10%可以免征所得税。在2017和2016财政年度,长江区域投资信托基金在截至12月31日(2016)的年度内没有获得这一豁免。下表调和了截至12月31日、2017、2016和2015年度优惠税率的影响。
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 {Br}REIT | 长江 | 南京丁轩 | 共计 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 2,661,251 | $ | 5,967,365 | $ | 971,218 | $ | 9,599,835 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 665,313 | 1,491,841 | 242,805 | 2,399,959 | ||||||||||||
所得税优惠税率 | 399,188 | 1,491,841 | 242,805 | 2,133,834 | ||||||||||||
从优惠税率中节省税收 | 266,125 | - | - | 266,125 | ||||||||||||
税前综合收入 | 9,406,865 | |||||||||||||||
优惠所得税税率的影响 | 2.8 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 29.3 | % |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 REIT | REIT Changjiang | Nanjing Dingxuan | 共计 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 1,587,887 | $ | 4,433,782 | $ | 167,008 | $ | 6,188,677 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 396,971 | 1,108,446 | 41,752 | 1,547,169 | ||||||||||||
所得税优惠税率 | 238,183 | 1,108,446 | 4,237 | 1,350,866 | ||||||||||||
从优惠税率中节省税收 | 158,788 | - | 37,515 | 196,303 | ||||||||||||
税前综合收入 | 6,455,436 | |||||||||||||||
优惠所得税税率的影响 | 3.0 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 30.2 | % |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 REIT | REIT Changjiang | Nanjing Dingxuan | 共计 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 179,435 | $ | 1,139,017 | $ | 1,059,296 | $ | 2,377,748 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 44,859 | 284,754 | 264,824 | 594,437 | ||||||||||||
所得税优惠税率 | 26,915 | 170,852 | 27,192 | 224,959 | ||||||||||||
从优惠税率中节省税收 | 17,944 | 113,902 | 237,632 | 369,478 | ||||||||||||
税前综合收入 | 2,651,375 | |||||||||||||||
优惠所得税税率的影响 | 13,9 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 11.2 | % |
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目录
在截至12月31日的一年中,我们的所得税准备金约为280万美元,比截至12月31日,2016年度的大约200万美元增加了约80万美元。所得税备抵额的增加是由于截至#date0#12月31日的年度应纳税收入的增加所致。截至12月31日、2017和2016年度的有效税率分别为29.3%和30.2%。有效税率的下降主要是由于优惠税率带来的好处增加。
在截至12月31日的一年中,我们的所得税准备金约为200万美元,比截至12月31日,2015年度的大约30万美元增加了约170万美元。所得税备抵额的增加是由于截至#date0#12月31日的年度应纳税收入的增加所致。截至12月31日、2016和2015年度的有效税率分别为30.2%和11.2%。实际税率的提高主要是由于优惠税率带来的利益减少。
B. | 流动性 与资本资源 |
我们是在英属维尔京群岛注册的控股公司。REIT控股是我们在香港设立的全资子公司,拥有北京REIT和REIT生态,北京REIT通过其在中国、印度和美国的子公司拥有我们的资产。我们可能需要分红和其他股权分配从我们的子公司,包括中国经营 公司,以满足我们的流动性要求。现行的中国规定允许我们的中国经营公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润中向我们支付股息(如果有的话)。此外,我们的中国经营公司必须每年拨出各自累计利润的至少10%(如果有的话),为某些储备资金提供资金,直到预留的总额达到各自注册资本的50%为止。根据中国会计准则,企业也可能将税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。我们依靠子公司直接支付费用(产生收入),以履行迄今的义务。
截至12月31日、2017和2016,中国各银行的未偿贷款分别约为1,490万美元和1,640万美元。为了保证这些债务,我们已将我们在海南省长江县的土地使用权,以及上述土地上的建筑物和其他9处财产交给我们的贷款人。我们在中国以外的资产不用作抵押品。
此外,支配北京REIT和REIT长江目前部分债务的两笔贷款,对它们支付股息的能力也有限制,未来的任何融资安排也可能施加这种限制,例如,放款人可能在支付股息或支付其他款项之前,要求我们全额偿还我们所欠债务,从而对未来施加 未来的限制。我们不能向您保证,我们的其他中国经营公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流,以支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用,或宣布 红利。
作为12月31日、2017和2016的 ,我们的现金和现金等价物分别约为1 090万美元和160万美元,限制现金分别约为0百万美元和20万美元。截至12月31日、2017和2016、2,018,199美元和1,581,404美元,该公司的现金和现金等价物已存入中华人民共和国的金融机构,目前没有任何规则或条例要求这些金融机构在银行倒闭时维持银行存款保险。截至十二月三十一日,香港银行户口的现金结余分别为51,634元及8,730元,分别为2017元及2016元。截至12月31日,英属维尔京群岛银行账户的现金余额分别为8,774,608美元和197,079美元,分别为2017和2016美元。截至12月31日、2017和2016,该公司分别在美国各州持有现金余额3,356美元和146美元,低于联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。
我们的业务基本上都是在中国境内进行的,都是以人民币计价的,这在中国是受外汇管制条例的约束的,因此,由于中华人民共和国外汇管制条例限制人民币兑换成美元的能力,我们可能很难在中国境外分配任何红利。
截至12月31日、2017和2016,我们目前的资产分别约为3 360万美元和2 110万美元,我们的流动负债分别约为2 660万美元和2 810万美元。
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根据中国有关规定,外商在华投资企业只能从按照中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外,外商投资企业在中国境内的总准备金,必须按照中国会计准则,每年至少拨出其税后利润的10%,直至累计达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业董事会有权将税后利润的一部分分配给职工福利基金和奖金基金,除清算外,不得分配给股权所有者。根据中国法律,人民币在未经国家外汇管理局(“外管局”)事先批准的情况下,在公司的“经常账户”(包括股息、贸易和服务相关外汇交易)下可兑换成美元,但未经国家外汇管理局事先批准,不得从公司的“资本账户”(包括外国直接投资和贷款)中兑换美元。
此外,管理北京REIT和REIT长江目前部分债务的两笔贷款,对它们支付股息的能力有限制,尽管支配我们其他中国经营公司当前债务的工具没有限制它们向我们支付股息或其他付款的能力,我们也不预见在现有债务协议条款的基础上发生任何变化,贷款人今后可以施加这种限制。因此,我们分配 股息的能力在很大程度上取决于我们的其他中国经营公司的收益以及它们从其 收益中支付股息的能力。我们不能向您保证,我们的其他中国经营公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流,以支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用 或宣布分红。
历史上,我们通过运营、客户预付款、银行借款、股东出资和相关方贷款来满足我们的流动资金需求。目前,我们的主要流动资金来源是我们的业务,我们的股东贡献的收益,以及商业银行的贷款和票据。我们的营运资本要求 受我们的业务水平、销售合同的数量和美元价值、客户合同的执行进度和应收账款的时间等因素的影响。
根据我们目前的业务计划,我们认为,我们现有的资源,包括业务产生的现金、现有股东缴款的收益、银行贷款、应付银行票据和供应商的预付款,将足以满足我们目前业务在未来12个月的周转资金需求。我们希望能够根据过去的经验和良好的信用历史,为我们的短期贷款提供再融资。我们相信,如果不能为某些银行的短期贷款再融资,我们的正常业务将不会受到严重的负面影响。此外,我们的相关方,包括我们的大股东和附属的 公司愿意为我们提供财政支持。然而,我们在未来可能会出现负现金流。如果出现这种情况,我们短期贷款的再融资失败可能会影响我们的资本支出和业务扩张。
在2017财政年度,我们在到期时偿还了大约1,200万美元的银行贷款。我们还向中国各银行借款约980万美元。缺乏当地银行或有关方面的足够财政支助,可能会影响我们的资本支出和业务的扩大。我们未能为任何银行贷款再融资,可能对我们的正常业务产生严重的负面影响。
在2016年8月2日,Reto共发行了1783万股普通股,每股0.25美元,发行给了公司的所有原股东或北京REIT的前股东。所涉各方包括公司的原始股东、其家庭成员以及为其持有股份的个人或公司。由于这些股份是发行给北京的原股东的,所以这笔交易被认为是重组的一部分。该公司认为,将这些股票 的发行反映为像ASC 260所规定的股票拆分那样的追溯式股票发行是适当的。公司追溯调整了所有期间的所有股票和每股数据。在发行股票所得的4,457,500美元中,公司支付了3,466,260美元(约合2,400万元人民币)给北京REIT的原始股东,作为重组的一部分,回购其在北京REIT的股权。额外的90万美元是由原股东向 控股公司提供的,以支付其计划中的首次公开发行的各种专业费用,并被原股东视为资本 贡献。
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在2016年9月,公司发行了80万股公司普通股,以结清一笔金额为21,240,000元人民币(约合320万美元)的贷款给与其无关的第三方。这些股票的估值为每股4美元,因为考虑到投资者愿意将贷款转换为公司股票的公允价值。
此外,在2016月份,公司以每股4美元的价格向一名无关的投资者发行了900 000股普通股,总收益约为3 600 000美元。 在2107年9月17日,公司以每股4美元的价格从投资者那里获得全部3.6美元的普通股。 公司用其中的330万美元收购了持有REIT长江15.68%股权的VBI。该公司在9月份收到了投资者的资金,股票从代管中释放。
2017年月29日,我们完成了其普通股的首次公开发行(Ipo),其普通股的首次公开发行(Ipo)价格为每股5.00美元。该提议的总收入约为1 610万美元,扣除安置代理人的佣金和其他提供费用后,净收入约为1 430万美元。与发行 有关,该公司的普通股于11月29日开始在纳斯达克资本市场交易,代号为 “reto”。
截至12月31日、2017、2016和2015
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
(以千美元计)
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 2,535 | $ | 3,938 | $ | 1,858 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (7,374 | ) | (9,301 | ) | (5,163 | ) | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | 14,235 | 6,653 | 1,721 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (128 | ) | (228 | ) | 85 | |||||||
现金和现金等价物净增额 | 9,268 | 1,062 | (1,499 | ) | ||||||||
现金和现金等价物,期初 | 1,595 | 533 | 2,032 | |||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | 10,863 | $ | 1,595 | $ | 533 |
操作 活动
截至12月31日,2017年度, 业务活动提供的现金净额约为250万美元,而截至12月31日,2016年度,业务活动提供的现金约为390万美元。业务活动 提供的现金净额减少的主要原因如下:
● | 截至12月31日,2017年度的净收入比截至12月31日的一年增加了210万美元。 |
● | 与2016财政年度相比,2017财政年度应付税款增加了约100万美元,这是因为为截至12月31日的2017财政年度提供了更高的税收准备金。 |
并由下列因素抵消:
● | 由于2017财年销售额的增加,截至12月31日,2017年度应收账款比截至12月31日,2016年度增加了约330万美元。 |
● | 2017财政年度应付账款减少约190万美元,而2016财政年度公司在2017财政年度支付的应付余额较多。 |
截至12月31日,2016年度业务活动提供的现金净额约为390万美元,而12月31日终了年度业务活动提供的现金约为190万美元。业务活动提供的现金净额增加主要是由于下列因素:
● | 截至12月31日,2016年度的净收入比截至12月31日的一年增加了215万美元。 |
● | 截至12月31日,2016年度坏账准备金的非现金调整比截至12月31日,2015的一年增加了80万美元,原因是2016财政年度提供了更多的坏账准备金。 |
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● | 与2015财政年度相比,2016财政年度客户预付款增加了约300万美元,这与公司拥有比2015财政年度客户更多的客户以及公司为周转资本目的要求更多客户存款的事实相一致。 | |
● | 与2015财政年度相比,2016财政年度应付税额增加了约160万美元,原因是截至12月31日,2016年度的税额增加了。 |
和 由下列因素抵消:
● | 2016财政年度与2015财政年度相比,应收账款增加了600万美元,原因是2016 的销售额增加,与2015相比,付款条件一致。 |
● | 与2015财政年度相比,2016财政年度给供应商的预付款增加了约110万美元。截至12月31日,该公司有180万美元的建筑材料预付款,2016美元用于今后的生产,而截至12月31日,该公司的建筑材料预付款仅为10万美元。 |
投资活动
在截至12月31日的一年中,用于投资活动的净现金约为740万美元,在截至#date0#12月31日的一年中,该公司支付了470万美元用于在建项目,为该公司的子公司REIT信义建设一个新的工厂设施和购买设备 ,并支付了收购长江REIT 270万美元的非控股权益的款项。
在截至#date0#12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额约为930万美元;在截至12月31日的一年中,该公司在截至12月31日的2016年间,支付了940万美元用于正在施工的项目,为该公司的子公司REIT新义建造一个新的工厂设施 。此外,该公司还斥资170万美元购买了#date0#12月31日终了的年度REIT信义土地使用权。
在截至12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额约为520万美元,其中包括对投资项目的270万美元投资。
资助 活动
在截至12月31日的一年中,筹资活动提供的现金净额约为1 420万美元,其中包括银行贷款980万美元、偿还银行贷款1 200万美元、偿还银行票据70万美元、首次公开募股收益毛额1 610万美元、支付直接费用180万美元、私人配售收入360万美元和向有关各方支付净额90万美元。
在截至12月31日的一年中,筹资活动提供的现金净额约为670万美元,其中包括银行贷款830万美元、偿还银行贷款870万美元、发行股票所得合计450万美元、向北京区域投资信托基金原始股东支付350万美元、投资者贷款320万美元和少数股东出资220万美元的收益。
在截至12月31日的一年中,筹资活动提供的现金净额约为170万美元,主要包括银行贷款560万美元、偿还银行贷款790万美元和少数股东捐款290万美元。
如2017年月31所述,我们所有的银行贷款及银行承兑票据详情如下:
(以美元计的所有 数额)
不知道。 | 类型 | 缔约方 | 有效期 | 数量 | 有效利率 | |||||||
1 | 银行短期贷款 | 招商银行 | 2018 | $ | 3,074,000 | 年期贷款利率加10个基点 | ||||||
2 | 银行短期贷款 | 北京银行 | 2018年月月、四月、七月 | $ | 4,611,000 | 一年期贷款的现行利率,加上768,500美元的20个基点,768,500美元和768,500美元的4.785%,以及2,305,500美元的5.655%。 | ||||||
3 | 银行短期贷款 | 长江农业信用社 | 十二月,2018 | $ | 122,960 | 9% | ||||||
4 | 银行长期贷款 | 中国工商银行 | 9月#number0# | $ | 7,411,564 | 6年期贷款利率加29个基点 |
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虽然 我们目前没有任何未使用的物质流动资金来源,使上述银行贷款和其他融资活动生效,包括贴现应收票据,但我们应该能够利用业务产生的利润至少在今后12个月内维持目前水平的业务。我们将考虑根据我们的周转资金需要和资本支出要求增加借款。我们的借贷活动没有季节性。
Statutory Reserves
根据中国的规定,我们在中国的所有子公司只有根据中国公认的会计原则(“中国公认会计准则”)确定的累计利润(如果有的话)才能支付股息。此外,这些公司每年须预留至少10%的税后净利润,以便为法定储备提供资金,直至储备金余额达到注册资本的50%为止。法定准备金不能以现金红利的形式分配给公司,可以用来弥补前一年的累计损失。
对净资产的限制还包括将当地货币兑换成外币、股息分配上的预扣税义务、向非中国合并实体贷款必须获得安全批准。我们有某些债务协议,这些协议以我们的土地使用权、在建项目和不动产为抵押品,在这些债务协议中,有两项债务协议限制了我们支付红利的能力。在我们希望转让质押财产的范围内,我们能够做到 这样做,前提是我们有义务清偿贷款义务。
下表列出截至12月31日、2017、2016及2015年月31、2017、2016及2015年月31、2017、2016及2015年度本港法定储备、受限制净资产、合并净资产及受限制净资产占合并净资产的百分比。
(以千美元计) | 2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||||
法定准备金 | $ | 1,989 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
受限制净资产共计 | $ | 1,989 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
合并净资产 | $ | 51,629 | $ | 28,302 | 19,090 | |||||||
受限制净资产占合并净资产的百分比 | 3.9 | % | 3.7 | % | 1.8 | % |
截至12月31日、2017、2016和2015,限制净资产总额分别占我们合并净资产的3.8%、3.7%和1.8%。由于我们在中国的子公司通常每年只留出税后净利润的10%用于为法定准备金提供资金,而不需要在法定准备金发生亏损时为法定准备金提供资金,因此我们认为,这种有限的净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。
资本 支出
在截至12月31日、2017、2016和2015的年度中,我们的资本支出分别约为4.7美元、930万美元和520万美元,用于购买设备和进行与我们的商业活动有关的在建工程。
在 2015中,该公司与30%的非控股股东信义交通成立了新的子公司,并计划在206,667平方米的土地上建造一个新的制造厂,生产混凝土切割机和用于道路路面和建筑施工的环保砖。预计该项目将于2019年底前全部完成。截至12月31日,2017,其余资本承诺约为170万美元用于相关建筑。
我们预计,随着业务的不断发展和扩大,我们的资本支出今后将增加。我们过去曾使用我们子公司的业务产生的现金为我们的资本承诺提供资金,并预期将使用这些资金和从我们的首次公开募股中获得的收益为今后的资本支出承诺提供资金。
关键的 会计政策
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表,这要求我们作出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和支出以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去几年对会计估计数 和假设没有作任何重大修改,但我们继续根据最近获得的 信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评价这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,由于我们估计数的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
我们认为,以下会计政策涉及到更高的判断力和应用的复杂性,并要求 us作出重要的会计估计。因此,我们认为这些政策对理解 和评估我们的综合财务状况和业务结果是最关键的。
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应收账款,净额
应收账款 按发票原始金额确认和结转,减去对无法收回的帐户的估计备抵。 公司通常根据个人帐户分析和历史 收款趋势确定可疑账户准备金是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收回应付款项时,公司为可疑应收账款设立备抵。备抵依据的是管理层对个人 暴露的具体损失的最佳估计数,以及关于收款历史趋势的准备金。根据对客户信用和持续关系的评估,我们的支付条件通常从90天到1年不等。这笔备抵记在应收账款 结余项下,并在收入和综合收入综合报表中记录相应的费用。实际收到的金额 可能与管理部门对信誉和经济环境的估计不同。拖欠帐户余额 是在管理层确定不可能收取 之后,从可疑账户备抵中注销的。
根据对客户信用和持续关系的评估,我们的付款期限一般为90天至1年。截至12月31日、2017和2016年度的未付销售额分别为186日和137日。2017和2016年度我们的销售业绩都是一致的。
收入 确认
目前, 公司的收入来自以下主要来源:
● | 机械设备销售收入 |
公司提供与产品销售有关的安装服务。公司将其评价为单一安排, 根据标准ASC 605确定该安排是否包含多个会计单位,即“多交付品 收入安排”。如果(1)在 独立的基础上交付的元素对客户具有(具有)价值,以及(2)如果该安排包括相对于所交付元素的一般返回权,则将安排分开,交付 或未交付元素的执行被认为是可能的,并且基本上在公司的控制下。如果符合这两项标准,则对每一个单独的会计单位适用适当的收入确认惯例。 一般来说,总的安排是根据不同的会计单位的相对公允价值分配给不同的会计单位。 可靠的公允价值是该组成部分定期单独出售时的销售价格、 类似组成部分的第三方价格,或在某些情况下,成本加上与有关 元素有关的充分的业务特定利润率。如果不符合标准,则收入将推迟到满足这些标准或直到最后一个未交付的 元素交付的期间。可分配给已交付元素的金额仅限于不取决于其他元素的交付 或满足其他指定性能条件的金额。
公司认为,安装和产品销售是一个单一的交付要素,因为没有其他第三方可以为公司在市场上销售的设备提供安装服务,而如果没有安装服务,交付的机械和 设备对客户几乎没有价值。此外,本公司不向其客户提供不销售产品的 任何安装服务。因此,安装服务 在独立的基础上没有可靠的公允值。因此,当产品交付和安装完成时,收入被确认,因为 ASC 605中的多个可交付收入安排的标准没有得到满足。
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公司允许某些客户在公司交付产品和提供服务后保留大约5%-20%的商定购买或安装价格作为安全保留 。本公司认为这一年期限是公司产品销售和服务的保修期。当产品交付和安装 完成时确认收入,并在我们资产负债表上的应收账款中记录了安全留存额。从历史上看,该公司没有经历过大量客户对销售的产品或所提供的服务的投诉。没有任何客户要求赔偿因质量问题而造成的任何损失。因此,根据历史经验,在2017和12月31,2016之间没有单独的保修条款。截至#date0#12月31日和#date0#12月31日,应收账款余额中分别包括8,204,126美元和787,518美元与安全保留有关的款项。
● | 建筑材料销售收入 |
销售建筑材料的收入确认,扣除销售津贴的估计经费后,当产品运出 并转让所有权时。当满足以下所有四项标准时,确认收入:(一)有令人信服的证据表明存在 an安排(销售协议和客户定购单用于确定是否存在一项安排);(二) 已交付货物并转移了所有权的风险和利益,即当客户按照销售条款在其指定地点收到 ;(Iii)销售价格。是固定的和可确定的, 和(Iv)可收集性是合理的保证。从历史上看,销售回报很少。
● | 市政建设项目收入 |
建筑合同收入按完工百分比法确认为 ,以迄今发生的费用占合同总费用估计数的百分比来衡量, 合同费用包括所有直接材料、人工成本、设备和与履行合同有关的间接费用,如间接劳动力、用品、工具、修理和折旧费用。一般费用和行政费用记作 支出。未完成合同的估计损失在确定未完成合同的期间内编列了经费。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化,包括因合同处罚规定 和最后合同结算而产生的变化,可能导致费用和收入的订正,并在确定订正额 的期间确认。截至12月31日、2017和12月 31、2016的建筑项目确认了250 422美元和0美元的收入。
来自索赔和未经核准的变更单的收入 只有在与索赔有关的合同费用已发生 和数额已收到或已判给的情况下才予以记录。截至12月31日,2017和12月31,2016的年度,没有从索赔或未经批准的变更单中确认任何收入。
● | 技术咨询和其他服务的收入 |
技术咨询和其他服务的收入 在提供服务和赚取合同金额时确认。
收入税
公司在ASC 740项下核算所得税。递延税资产和负债因合并财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。
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递延的 税资产和负债是用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。在必要时确定估价津贴,以将递延税款资产减少到预期实现的数额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性核算”中的 规定,合并财务报表确认和计量(或预期将采取)在报税表中的税收状况的可能性大于---而非门槛,这种解释还就确认所得税资产和负债、当前所得税资产和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况有关的利息和罚款的核算以及相关的 披露提供了指导。当可能发生亏损时,公司记录不确定税额的负债,并且可以合理估计该金额。
在适用范围内,公司将利息和罚款作为一般和行政费用记录。该公司在中国和香港的子公司受中华人民共和国和香港的所得税法管辖。截至2017和2016年度,在中华人民共和国境外未产生任何重大的应纳税所得额( )。截至2017,06月30日,截至2012,2012至12月31,2016的纳税年度,该公司在中国的子公司仍可接受中华人民共和国税务机关的法定审查。
C. | 研究开发、专利和许可证等。 |
请参阅项目4 B分段,“公司信息-企业概况-研究与开发” 和“-知识产权”。
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D. | 趋势 信息 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外,我们不知道有任何趋势、不确定因素、 要求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、持续经营的收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致所报告的财务资料不一定向 表示未来的经营结果或财务状况。
E. | 表外安排 |
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并被归类为股东 股权的衍生合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。
F. | 披露合同义务。 |
我们有某些潜在的承诺,包括未来的估计付款。我们的业务需求的变化,取消准备, 变化的利率,和其他因素可能导致实际付款与估计不同。我们不能确定付款的时间和数额。
公司的子公司根据经营租赁租赁办公空间。截至12月31日、2017、2016和2015的年度,业务租赁费用分别为89 785美元、196 330美元和264 696美元。
下表汇总了截至12月31日,2017的全部由业务租赁债务组成的合同义务,以及预计这些债务对我们今后各期的流动性和现金流量的影响:
截至12月31日的12个月, | ||||
2018 | $ | 68,044 | ||
2019 | 10,360 | |||
2020 | 10,360 | |||
2021 | 10,360 | |||
2022 | 5,180 | |||
共计 | $ | 104,304 |
G. | 安全港。 |
参见 “前瞻性语句”。
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项目6。董事、高级管理人员和雇员
A. | 董事和高级管理人员。 |
管理
下表列出了我们的执行干事和董事、他们的年龄和他们担任的职务:
名称 | 年龄 | 位置 | 委任 | |||
李恒芳(1) (2) | 55 | 首席执行官兼董事会主席 | April 19, 2016(8) | |||
戴光峰(1) (2) | 57 | 首席运营官兼主任 | 2016年月七日 | |||
胡志忠(1) (2) | 55 | 首席技术干事兼主任 | 2016年月七日 | |||
玉霞佳(1) | 41 | 首席财务干事 | 不适用 | |||
王兴春(1) (3) (5) (6) (7) | 48 | 导演 | 2016年月七日 | |||
n.志(1) (3) (5)(6) (7) | 55 | 导演 | 2016年月七日 | |||
刘苏菲娅(1) (4) (5) | 39 | 导演 | 2016年月七日 | |||
黄奥斯丁(1) (4) (6) (7) | 60 | 导演 | 2016年月七日 |
(1) | 个人地址为北京瑞信科技发展有限公司。中国北京市朝阳区安利路60号X-702. |
(2) | 在随后的2019届股东大会上任期届满的 c级董事。 |
(3) | 在2018届股东大会上任期届满的 B级董事。 |
(4) | 2020年度股东大会任期届满的董事。 |
(5) | 审计委员会成员 |
(6) | 赔偿委员会成员 |
(7) | 提名委员会成员 |
(8) | 李先生的任命于2016年月7日得到股东们的确认。 |
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李恒芳先生自2016年4月起担任Reto生态解决方案公司首席执行官兼董事长。李先生于1999创立了北京REIT,自1999以来一直担任北京REIT的首席执行官和董事长。李先生于1995至1999年间担任德国赫斯集团在中国的首席代表。从1988到1995年间,李先生是中国北方汽车发动机研究中心的工程师、高级工程师和支部主任。李先生拥有北京理工大学发动机研究硕士学位。李先生因在建筑材料行业担任行政主管而被提名为董事,并在中国建材行业拥有广泛的知识、经验和关系。
戴光锋先生自2016以来一直担任Reto生态解决方案的首席运营官和总监。戴秉国先生自2000以来一直担任北京REIT的首席运营官和总监。戴先生于1997至2000年间担任德国赫斯机械工程有限公司在中国的副代表。从1995到1997年间,戴先生是中国延兴公司的高级工程师。从1992到1994年间,戴先生是中国北方工业集团公司的高级工程师。戴先生获得北京理工大学汽车工程硕士学位。戴先生被提名为董事,是因为他的经营和管理经验,以及他对我公司的了解,他是北京REIT公司的一名长期执行人员。
胡志忠先生自2016以来一直担任Reto Eco解决方案的首席技术官和总监。胡先生自2000以来一直担任北京REIT的首席技术官和主任。胡先生于1997至2000年间担任宜昌海斯建材有限公司总经理兼执行董事。1996至1997年间,胡先生担任德国海斯机械工程有限公司的业务代表。胡先生获南京科技大学机械工程学士学位。胡先生因在研究和发展方面的经验而被提名为主任。
玉霞佳。贾樟柯自2016年月以来一直担任Reto Eco解决方案的首席财务官。贾女士于2000加入北京REIT,成为一名会计师,并于9月份被提拔为首席财务官。1997至2000年间,任北京盛达高科技发展有限公司出纳及会计助理。贾女士于2015获得中国农业大学会计学学士学位。
王兴春。自2016以来,王先生一直担任Reto生态解决方案公司的独立董事。自2015以来,王先生一直担任深圳证券交易所上市公司承志股份有限公司投资开发部总经理(股票代码: 000990)。2014至2015年间,王先生任北京华祥联新科技有限公司董事会副总经理兼秘书。从2010到2014年间,王先生担任北京东标电气股份有限公司董事会首席财务官、董事和秘书。2009至2010年间,王先生担任北京秦川大帝投资有限公司副总经理。王先生是中国注册会计师协会会员,中国注册税务会计师会员。王先生拥有山西财经学院会计学学士学位和西北政法大学经济学硕士学位。王先生因在会计、投资和管理方面的知识而被提名为董事。
志力。李博士自2016以来一直担任Reto生态解决方案公司的独立董事.自2013年12月以来,李博士一直担任北京和兴投资管理有限公司的副总裁兼风险管理总监。从2010到2013年间,李先生担任中国林业产权交易所森林金融和国际业务部总经理。2004~2010年间,李博士任中国中瑞乐华会计师事务所副主任。从2002到2004年间,李博士是哥伦比亚大学商学院的访问学者。李博士是中国注册会计师协会成员,拥有厦门大学经济学博士学位。李博士因在会计、经济学和管理学方面的经验而被提名为董事。
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索菲娅·刘。刘女士自2016以来一直担任Reto生态解决方案的独立董事。自2012年月起,刘女士一直担任亚历山大房地产证券公司公司财务助理副总裁。(纽约证券交易所:ARE)在2010到2012年间,刘女士担任了东西岸内部审计的助理副总裁(纽约证券交易所代码:EWBC)。在2004至2010年间,刘女士担任安永保险咨询业务经理。刘女士是美国注册会计师协会(AICPA)成员。刘女士获得南加州大学会计学硕士学位。刘女士因在会计和审计方面的经验而被提名为董事。
奥斯汀·黄。黄博士自2016以来一直担任Reto生态解决方案公司的独立董事.黄博士自1993起担任荣誉工程公司的首席工程师。在其他奖项中,黄光裕先生于2011获得美国地质专业人员学会岩土工程外交官称号,并于2007年度获得美国土木工程学会(ACCE)研究员称号。黄先生曾在土方挡土墙设计问题上担任专家证人。此外,他还在国际会议上发表了两篇关于边坡稳定和基岩套筒桩基础的论文。他拥有19份研究刊物,其中6份在主要的研究期刊上。黄博士拥有威斯康星大学岩土工程硕士学位和博士学位。黄博士因其在土工工程方面的经验,包括斜坡稳定性、土壤渗透 和适用于我们海绵城市项目的挡土墙而被提名为主任。
我们的官员或董事之间没有家庭关系。没有任何其他安排或谅解可根据这些安排或谅解来选出或提名我们的董事。
B. | 补偿。 |
行政薪酬
我们的董事会没有通过或制定一项正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官员的报酬数额。目前,我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景以及这些官员对我们的成功所作的贡献来决定支付给我们的执行官员的报酬。我们指定的每一位执行官员每年都由董事会或薪酬委员会根据一系列的业绩标准来衡量。这些标准是根据某些客观参数制定的,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、与之相关的经验、个人业绩和整体公司业绩。董事会将在管理层的投入下,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和方案进行监督。
在2017,我们总共支出了大约86,876美元,作为本年度报告中提到的我们的高级官员的薪金、奖金和费用。除了薪金、费用和分享奖励外,我们不向我们的官员和董事提供退休金、退休或类似的福利。
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董事补偿
主席团成员由董事会选举产生,并由董事会自行决定。雇员董事在董事局的服务不获任何补偿。非雇员董事每年可获10,000元作为董事,并可从我们的 公司领取期权补助金。此外,非雇员董事可就出席的每一次董事会议的实际旅费领取补偿,最高限额为每次会议2,000元及每年4,000元。我们在2017没有支付非雇员董事的薪酬,因为我们在12月份完成了首次公开募股。
C. | 板 实践。 |
见上文第6.A项对 项提供的关于现任董事的资料。
董事局的组成
我们的董事会目前由七名董事组成。我们的执行官员和董事之间没有家庭关系。
董事分为三类, 与当时的董事总数几乎相等。所有董事的任期一直到下一次股东年会(其各自类别的董事被重新选举产生),直到他们的继任人正式当选并获得资格为止。主席团成员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。甲类董事在我们 2017年度股东大会上再次当选,此后每三年将面临连任。B级董事须在2018年度股东大会上再次当选,其后每三年再选举一次。C级董事将在2019年度股东大会上再次当选,此后每三年举行一次。
如果董事的数量发生变化,任何 的增减都将在各类之间进行分配,以便尽可能地保持每个类中的董事人数。任何因班级增加而当选填补空缺的班长,其任期 与该班的剩余任期相吻合。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。这些董事会条款可能会使第三方更难通过更换董事会成员来控制我们公司的控制权。
没有成员资格的 董事。此外,除非我们在股东大会上如此确定,否则董事没有股份所有权资格。
根据纳斯达克股票市场规则第4200(A)(15)条规定的独立定义,董事会保持独立董事的多数。王兴春,李智丽,刘秀华和黄奥斯丁是我们的独立董事。
没有其他安排或谅解 根据这些安排或谅解来挑选或提名我们的董事。我们没有任何服务联系,我们的董事,提供 的福利,在终止雇用。
我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会作出所有相关的公司决策。因此,我们必须让我们的首席执行官和首席财务官担任董事会成员,因为他们在风险监督或公司风险监督方面发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司,我们认为,让我们的所有董事参与和参与风险监督事务是适当的。
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董事会委员会
目前,委员会下设了三个委员会:审计委员会、赔偿委员会和提名委员会。审计委员会负责监督本公司的会计和财务报告程序,以及对本公司财务报表的审计,包括对独立审计员的任命、补偿和监督。董事会的薪酬委员会审查并向董事会提出关于我们对员工的薪酬政策和各种形式的薪酬的建议,并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会的提名委员会负责评估董事会的业绩,审议董事会的提名或选举以及其他治理问题并向董事会提出建议。提名委员会在提名 董事时考虑意见和经验的多样性。
王兴春和李志立分别在三个委员会任职,黄星驰在提名和赔偿委员会任职,刘淑仪在审计委员会任职。此时,王兴春担任提名委员会主席,刘秀莲担任审计委员会主席,黄先生担任薪酬委员会主席。索菲亚·刘被授予“审计委员会财务专家”的资格,因为该术语的定义是适用的证交会条例和纳斯达克资本市场公司治理要求。
董事的职责
根据英属维尔京群岛的法律,我们的董事有义务诚实、真诚地采取行动,以维护我们的最大利益。我们的董事也有责任行使照顾,勤奋和技能,一个比较谨慎的人将在类似的情况下。有关我们董事根据英属维尔京群岛法律所承担的信托责任的额外资料,请参阅“股份资本的描述-公司法的差异”。在履行他们对我们的照顾职责时,我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程。股东有权要求赔偿责任,如果我们的董事所欠的义务被违反。
我们董事会的职能和权力除其他外包括:
● | 拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力 |
● | 任命主席团成员和确定主席团成员的任期; |
● | 厘定高级船员的薪酬; |
● | 行使公司的一切权力,以招致负债、负债或义务,并确保公司或任何第三者的负债、法律责任或义务; |
● | 指定董事委员会; |
● | 代表公司执行支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据; |
● | 确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司经营的业务的正常或正常过程中进行的,在没有欺诈的情况下,这一决定是决定性的。 |
有兴趣的交易
董事可投票、出席董事会会议 或代表我们签署与其感兴趣的任何合同或交易有关的文件。董事必须在意识到他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣之后,立即向所有其他董事披露利益。向董事局发出的一般通知或披露,或在委员会或任何委员会的会议纪录或书面决议内所载关于董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人的一般通知或披露,并须视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系者,即属足够披露,而在发出上述一般通知后,该通知将不足以披露该公司或公司的股东、董事、高级人员或受托人。有必要就任何特定的 事务发出特别通知。董事可就其与本公司订立的任何合约或安排的任何动议,或就其如此有利害关系的任何合约或安排而获计算为法定人数,并可就该动议进行表决。
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薪酬和借款
董事可获得董事会不时决定的报酬。每名董事因出席董事会或股东大会的董事会会议或股东会议或因履行其董事职责而合理地发生或预期发生的一切旅费、旅馆和杂费,均有权得到偿还或预付。薪酬委员会将协助董事审查和批准 董事的薪酬结构。
本公司董事局可行使公司的一切权力,以借款及按揭或押记我们的承诺及财产或其任何部分,在公司或任何第三者借入款项或作为任何债项、法律责任或义务的保证时,发行债券、债权证股票及其他证券。
资格
董事不必持有股份 作为任职资格。
赔偿责任限额及其他赔偿事项
根据英属维尔京群岛法律,我们的每一位董事和官员在履行职责时都必须诚实和真诚地行事,以求我们的最大利益。我们的备忘录和公司章程规定,在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最充分范围内,我们的董事在履行职责时不对我们或股东承担任何作为或不作为的个人责任。这种赔偿责任限制不影响公平补救办法的提供,例如禁令救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些规定不会限制董事的责任。
我们可以赔偿我们的任何董事或任何应我们要求担任另一实体董事的人,支付所有费用,包括律师费,以及支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理发生的金额。 只有在董事为了我们的最大利益而诚实和真诚地行事时,我们才能赔偿他或她。刑事诉讼中,董事没有合理理由认为他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题,否则我们董事会关于董事是否诚实和真诚地为我们的最大利益而行事,以及关于董事是否有合理理由相信他或她的行为是非法的决定,是在没有足够的欺诈行为以获得赔偿的情况下作出的。以任何判决、命令、和解、定罪或不认罪的方式终止任何程序,本身并不构成一种推定,即董事没有诚实地、真诚地并为了我们的最大利益行事,或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如须获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序提出抗辩,则董事 有权就所有开支(包括律师费),以及为和解而支付的所有判决、罚款及款额,以及董事或高级人员在有关法律程序中合理招致的款项,获得弥偿。
我们可购买及维持与任何董事或高级人员有关的保险,以免任何由董事或高级人员以该身分提出的对董事或高级人员提出的任何法律责任,不论我们是否有或本会有权就本公司的备忘录及章程细则所规定的法律责任向董事或高级人员作出弥偿。
根据上述规定,可允许我们的董事或高级人员赔偿根据“证券法”承担的责任,因此,我们获悉,证交会认为,这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策,因此,作为美国法律,这种赔偿是不可执行的。
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D. | 雇员们。 |
我们的员工
截至#date0#12月31日,我们全职雇用了212个员工,其中包括21名管理人员、32名采购、销售和营销人员、33名研发人员、91名制造和安装雇员和35名行政管理人员。我们的雇员不受劳工组织的代表,也不受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工。
根据中华人民共和国法律,我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴纳 。此外,中华人民共和国法律要求我们为在中国的雇员提供各种类型的社会保险。在2017,我们分别为雇员福利计划和社会保险缴纳了约258,492美元和199,079美元。在2016,我们分别为雇员福利计划和社会保险缴纳了大约239,230美元和148,962美元。这些供款的支付对我们的流动资金影响不大。我们相信我们在实质上符合中国的有关雇佣法律。
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就业协议
根据中国的法律,在某些情况下,我们可以在不支付经济补偿的情况下终止雇佣协议,例如雇主维持雇佣条件或提高雇用条件,但雇员拒绝接受新的雇佣协议;当雇佣协议到期时,雇员已依法退休,或雇员已死亡、宣布死亡或 已失踪。在没有合法理由的情况下终止雇用,我们有义务按雇用雇员的每年支付雇员两个月的工资。但是,我们可以在不支付经济赔偿的情况下因 原因而解雇雇员,例如雇员犯罪,在试用期内被证明不符合招聘 的资格,严重违反雇主的规章制度,或 雇员的行为或不作为对我们造成重大不利影响。
我们与执行干事签订的雇用协议一般规定任期三年,条件是任何一方均可在60天通知 终止协议,并按月支付工资,但须受某些限制。协议还规定,执行干事每周平均工作40小时,并根据中国法律法规和我们的内部工作政策,有权享受所有法定假日和其他带薪假期。根据这些协议,我们的执行官员可能因 原因而被解雇,而不需要进一步的赔偿。在协议期间和三年之后,我们的执行官员被要求保守商业机密。
我们与执行干事签订的合同包括:
衡方丽雇佣协议
我们与李恒芳签订了一项雇佣协议,自2016年月一日起生效,规定李先生担任公司的首席执行官。根据李先生雇用协议的条款,李先生除其他事项外,应按照所有适用的法律全面负责公司的业务管理和财务管理,每周至少有40小时用于公司的业务和事务,作为回报,有权享有下列权利:
● | 年薪168,000元(约合24,200元);及 |
● | 合理业务费用的报销。 |
李先生的雇用协议的最初任期为三年,可再延长24个月,除非任何一方在最初任期届满前至少六十天书面终止。
此外,李先生的雇用协议规定了保密和保密规定,要求李先生在受雇期间和终止雇用后36个月内保守商业秘密。他的雇佣合同 还包含一个禁止竞争条款,为期24个月后,他的就业。
广东戴秉国就业协议
我们与戴光锋签订了2016年度就业协议,规定戴先生担任公司首席运营官。根据戴先生的雇佣协议,戴先生除其他事项外,支持公司首席执行官制定、执行和管理公司的业务计划,重点是按照所有适用的法律开展业务和销售。每周至少有40小时用于公司的业务和事务,作为回报, 将有权:
● | 年薪156,000元(约合22,500元);及 |
● | 合理业务费用的报销。 |
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戴先生的雇用协议的最初任期为三年,可延长24个月,除非任何一方在最初任期届满前至少六十天书面终止。
此外,戴先生的雇用协议规定了保密和保密规定,要求戴先生在受雇期间和终止雇用后36个月内保守商业秘密。他的雇佣合同 还包含一个禁止竞争条款,为期24个月后,他的就业。
胡志忠就业协议
我们与胡志忠签订了雇佣协议,自2016年月一日起生效,规定胡先生为公司首席技术官。根据胡先生雇佣协议的条款,胡先生除其他事项外,应制定全面的技术标准和做法,建立公司的技术小组,并按照所有适用的 法管理数据系统和有效性,每周至少有40小时用于公司的业务和事务,作为回报,将有权享有下列权利:
● | 年薪156,000元(约合22,500元);及 |
● | 合理业务费用的报销。 |
胡先生的雇用协议的最初任期为三年,可延长24个月,除非任何一方在最初任期届满前至少六十天书面终止。
此外,胡先生的雇用协议规定了保密和保密规定,要求胡先生在受雇期间和终止雇用后36个月内保守商业秘密。他的雇佣合同 还包含一个禁止竞争条款,为期24个月后,他的就业。
玉霞佳就业协议
我们与贾玉霞签订了一份雇佣协议,自2016年月一日起生效,规定贾女士为公司首席财务官。根据贾女士雇佣协议的条款,贾女士除其他事项外,将建立和监督公司的所有财务和业务控制和指标,负责公司的所有财务业务,并按照所有适用的法律为公司的战略增长制定 和直接财务计划,并至少每周为公司的业务提供40个小时的时间。事务并作为回报,有权享有下列权利:
● | 年薪102,000元(约合14,700元);及 |
● | 合理业务费用的报销。 |
贾女士的雇用协议的最初任期为三年,可延长24个月,除非任何一方在最初任期届满前至少六十天书面终止。
此外,贾女士的雇用协议规定了保密和保密条款,其中要求贾女士在受雇期间和终止雇用后36个月内保守商业秘密。她的雇佣合同 还包含一个禁止竞争条款,为期24个月后,她的就业。
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E. | 股份所有权。 |
下表列出了截至2018年4月25日我国普通股的实益所有权资料 :
● | 每名董事及获提名的行政人员;及 |
● | 我们所有的董事和执行官员都是一个整体。 |
我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权 。除下文脚注所述外,我们认为,根据向我们提供的资料,下表所列个人和实体拥有唯一的表决权和投资权,或有权就他们有权享有的所有普通股获得经济收益,但须遵守适用的共同财产法。
适用的百分比所有权以前是 根据22,760,000普通股已发行,截至本年度报告之日。除非另有说明,下表所列的 每个受益所有人的地址是中国人民共和国100101安利路60号雷托生态解决方案有限公司(X-702)。
受益所有权 | ||||||||
实益拥有人的姓名或名称 | 普通股 | 百分比 | ||||||
董事和执行干事: | ||||||||
李恒芳(1) | 10,688,418 | 46.9 | % | |||||
戴光峰(2) | 780,632 | 3.4 | % | |||||
胡志忠(3) | 780,632 | 3.4 | % | |||||
玉霞佳 | 90,000 | * | % | |||||
王兴春 | 0 | * | ||||||
n.志 | 0 | * | ||||||
刘苏菲娅 | 0 | * | ||||||
黄奥斯丁 | 0 | * | ||||||
所有董事和执行干事作为一个整体(8人): | 12,339,682 | 53.7 | % |
* | 少于1%。 |
(1) | 主席兼首席执行官。包括:(I)指示表决和(或)处置以下股份的唯一权力:(A)由李先生控制的英属维尔京群岛有限责任公司Soothie Holdings Limited所持有的10,000股普通股;(B)15名投资者根据委托书投票协议持有的9,117,154股普通股;及(C)Li先生持有该公司40%股份的香港有限责任公司Great Deal International Development Limited所持有的3,903,161股股份中的40%。 |
(2) | 包括大交易国际发展有限公司(Great Deal International Development Limited)持有的3,903,161股股份的20%,戴秉国持有该公司20%的股份。 |
(3) | 包括大交易国际发展有限公司(Great Deal International Development Limited)持有的3,903,161股股份的20%,而胡士泰持有该公司20%的股份。 |
项目7。主要股东与相关政党交易
A. | 大股东。 |
下表列出了截至2018年4月25日我国普通股的实益所有权资料 :
● | 我们所知道的每一个股东都是我们5%以上流通股的受益所有人。 |
我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权 。除下文脚注所述外,我们认为,根据向我们提供的资料,下表所列个人和实体拥有唯一的表决权和投资权,或有权就他们有权享有的所有普通股获得经济收益,但须遵守适用的共同财产法。
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适用的百分比所有权是基于截至本年度报告之日已发行的22 760 000股普通股 。除非另有说明,下表所列每个受益 所有者的地址是中华人民共和国安利路60号,X-702号,Reto生态解决方案公司。
受益所有权 | ||||||||
实益拥有人的姓名或名称 | 普通股 | 百分比 | ||||||
其他5%或以上的受益所有人 | ||||||||
大批量国际开发有限公司(1) | 3,903,161 | 17.1 | % | |||||
良创实业有限公司(2) | 1,750,000 | 7.7 | % | |||||
其他5%或更大的受益所有人作为一个整体 | 5,653,161 | 24.8 | % |
(1) | 代表香港有限责任公司Great Deal International Development Limited直接持有的3,903,161股,股东包括李恒芳(40%)、戴光锋(20%)和胡志忠(20%)。李先生、戴先生、胡先生分别持有百分之四十、百分之二十、百分之二十的投票权和百分之二十的股权。这些是相同的股份。 |
(2) | 代表由丰武控股的香港有限责任公司良创实业有限公司直接持有的175万股股份。 |
B. | 关联方交易。 |
作为12月31日、2017和2016的 ,应付有关各方的余额如下:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
李恒芳先生(1) | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 | ||||
共计 | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 |
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作为12月31日、2017和2016的 ,向关联方支付的购置保证金如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
非控股股东-风险投资国际有限公司(“VBI”)-(2) | $ | - | $ | 565,000 | ||||
共计 | $ | - | $ | 565,000 |
(1) | 李恒芳先生是公司的首席执行官和大股东。李先生定期提供周转资金贷款,以便在需要时支持公司的运营。 |
(2) | 截至2016年月31,该公司向VBI支付了565,000美元的定金,以360万美元的价格收购VBI,VBI持有长江REIT集团15.68%的非控股股权。 这笔交易于#date0#12月31日完成。 |
公司的主要股东也为公司的短期银行贷款提供了个人担保.
2017年月17日,任长江签订担保协议,保证长江中荣恒德生态有限公司对长江黎族自治县农村信用社的支付义务。担保的主要债权为2500万元人民币。
|
C. |
专家和律师的利益。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
项目8.财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息。 |
见下文针对 项目18提供的资料。
法律和行政诉讼
在一般的业务过程中,公司不时参与一般属合约性质的法律程序和诉讼。最近,北京REIT在原告向北京REIT要求656,000元人民币(约合101,000美元)的诉讼中成为被告。此外,对北京REIT的判决为821,162.58(约126,000美元),北京REIT对判决提出上诉,但上诉不成功,北京REIT于12月4日向原告支付了821,162.58元人民币。我们不相信这一诉讼和满意的判决将对公司产生重大的不利影响。
股利政策
我们从来没有申报或支付任何现金 红利我们的普通股。我们预计,我们将保留任何收入,以支持业务和资助增长 和我们的业务发展。因此,我们不期望在可预见的将来支付现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会斟酌决定,并将取决于若干因素,包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。
根据英属维尔京群岛的法律,我们只能从盈余(如果有的话,在确定我们公司的总资产超过我们的负债总额时,如帐簿所示,加上我们的资本)支付红利,而且我们必须在支付红利之前和之后有偿付能力,因为我们将能够在负债到期时清偿债务。我们公司资产的可变现价值将不低于我们的负债总额之和,但我们帐簿上所示的递延税和我们的资本除外。
如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从北京REIT和REIT生态公司收到资金。目前的中国法规允许我们的中国经营公司向REIT控股公司支付股息,如果有的话,只能从根据中国会计准则和规定确定的累积利润中支付。此外,北京REIT和REIT长江目前债务部分的两笔贷款对其支付股息的能力也有限制,任何未来的融资安排也可以施加这种限制。此外,我们在中国的每一家子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话),以便为法定准备金提供资金,直到该准备金达到其注册资本的50%为止。我们的中国经营公司还必须进一步拨出一部分税后利润,为雇员福利基金提供资金,不过,如果有的话,应由其董事会自行决定。虽然法定准备金除其他外,可用于增加注册资本和消除未来超过各公司留存收益的 损失,但在清算时,除 外,储备金不得作为现金红利分配。我们在中国的子公司必须预留法定储备,并且已经这样做了。
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此外,根据“中国企业所得税法”(“EIT法”)及其实施细则,北京REIT和REIT生态公司在2008年月一日以后产生并分配给我们的股息按10%的税率征收预扣税,除非中国中央政府与注册非中资企业的其他国家或地区的条约或安排另有规定豁免或减征 。
根据中国现行外汇条例,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易,可以未经国家外汇管理局或外汇局事先批准,通过遵守某些程序要求,以外币支付。具体而言,在现行外汇限制下,未经外汇局事先批准,在华业务产生的现金可用于向本公司支付股息。见“条例-外汇及股息分配规例”。
B. | 重大变化。 |
自列入本年度报告的经审计的合并财务报表之日以来,我们没有经历过任何重大变化。
项目9。要约与上市
A. | 要约和上市细节. |
我们的普通股自11月29日起在纳斯达克资本市场上市,代号为“Reto”。下表显示了在所述期间,我们股票的市场价格高低。
每股价格 普通股: | ||||||||
High | 低层 | |||||||
年高点和低点 | ||||||||
2017财政年度(11月29日,2017) | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
季度高点和低点 | ||||||||
第四季2017(由#date0#11月29日起) | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
2018第一季度 | $ | 11.32 | $ | 6.29 | ||||
2018第二季(截至四月二十四日) | $ | 9.13 | $ | 5.51 | ||||
月高点和低点 | ||||||||
2017 | $ | 12.48 | $ | 8.3 | ||||
2017年月日 | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
2018年月日 | $ | 11.32 | $ | 6.29 | ||||
2018 | $ | 10.69 | $ | 6.81 | ||||
2018 | $ | 9.88 | $ | 7.31 | ||||
2018(至4月24日,2018) | $ | 9.13 | $ | 5.51 |
B. | 分配计划。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
C. | 市场。 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代号为“Reto”。
D. | 出售股东。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
E. | 稀释。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
F. | 费用和问题。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
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项目10.附加信息
A. | 股份资本 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
B. | 章程大纲及章程细则。 |
我们参考了我们在英属维尔京群岛现行的备忘录和公司章程的描述,这些描述载于我们在表格F-1上的登记声明,于2017,2017(档案号333-#number1#)宣布生效。
C. | 材料合同。 |
除了这份年度 报告其他部分所述的情况外,我们没有任何其他物质合同。
D. | 外汇管制。 |
外币交换
中国外汇管理的主要条例是2008年8月5日修订的“外汇管理条例”(1996)、“外汇结算、销售和支付管理条例”(1996)和“外债管理暂行办法”(2003)。根据本条例,人民币可自由兑换经常账户项目,包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易,但大多数资本账户项目,如直接投资、贷款、投资回国和境外证券投资,则不得自由兑换,除非事先获得外汇局或其当地对应方的批准。此外,对外商投资企业在华经营子公司 的贷款总额不得超过其各自批准的总投资额与其各自批准的 注册资本数额之间的差额。此外,任何外国贷款必须向外管局或其当地对应方登记,才能使 贷款生效。投资总额和注册资本增加的,必须经中国商务部或者当地商务部批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或登记,如果是 ,这可能导致发放这些贷款的进程出现延误。
子公司向股东支付的股利视为股东所得,在中国应纳税。根据“结算、销售和支付外汇管理条例”(1996)的规定,在中国境内的外商投资企业未经国家外汇局批准,可以购买或汇出外汇,但以国家外汇局批准的限额为限。资本帐户下的外汇交易 仍然受到限制,需要得到国家外汇局和其他有关中国政府当局的批准或登记。
第37号通告
2014年月4日,国家外汇局发布通知{Br}37,自2014年月4日起施行。第三十七号通知规定,中国居民应当向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续,然后再将境内资产 或者利益捐给SPV。如果注册的境外SPV的基本信息如国内居民个人股东、姓名、经营期限、 或国内个人居民资本增加、资本减少、股份转让或交换、合并或 部门等重大事件发生变化,也需要对该中国居民在当地的安全分支机构进行登记或备案。虽然境外SPV筹集的境外资金的变动、境外SPV的境外投资和非跨境资本流动均不包括在第37号通知中,但如外汇局及其分支机构要求办理外汇登记,则可能需要办理外汇登记。
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此外,第37号通知具有追溯效力,因此,中国居民如向SPV提供国内资产或权益,但未能按照第37号通知的规定办理海外投资外汇登记,则需致函外管局及其分支机构作解释。根据有关规定,不遵守通知37 规定的登记程序,可能会受到外汇局及其分支机构的警告,组织 最高可被罚款30万元,个人可被处以最高5万元的罚款。如果没有登记,如果发生资本外流,可以对不合法数额的30%的罚款进行评估。
控制本公司的中国居民必须向外管局登记,与他们在我们的投资有关。如果我们将来用我们的股权购买中国居民所拥有的资产 或中国公司的股权,这些中国居民将受到第37号通知规定的 登记程序的限制。
境外母公司对中国子公司的直接投资和贷款条例
境外公司可以投资于中国公司,投资后将成为境外控股公司的中国子公司。这种股权投资,一般适用于在华外商投资企业的一系列法律、法规,包括“外商独资企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”及其实施细则、“外商直接投资外汇管理条例”和“国家行政管理局关于外商直接投资外汇的通知”。关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策。
根据上述法律、法规,外商投资企业注册资本的增加,须经外商投资企业设立的原批准机构事先批准。另外,注册资本的增加和投资总额的增加,都应当向上汽、商务部和国家外汇局登记。
境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款,为监管目的,被视为在中国境内的外债,受中国多项法律法规的约束,包括“中国外汇管理条例”、“外债管理暂行办法”、“外债统计监测及其实施暂行规定”和“结汇、变卖、付汇管理条例”。
根据本条例,境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款应当向外汇局登记。此外,该等中国子公司可借入的外债总额,包括任何股东贷款,不得超过中国子公司的总投资额与注册资本数额之间的 差额,两者均须经政府批准。
股利分配的管制
外国控股公司分红分配的主要规定包括2013修改的“中国公司法”(1993)、2000修正的“外商投资企业法”(1986)和2001和2014“外商投资企业法”(1990)。
根据本条例,外商在华独资投资企业只能按照中国会计准则和规定确定的留存利润支付股息。此外,在华外商独资投资企业,除达到企业注册资本的50%外,每年必须将留存利润的10%以上分配给一定的储备资金。这些储备不能作为现金红利分配,外资独资企业在上一个财政年度的损失被抵消之前,不得分配任何利润。
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E. | 税收。 |
下面列出英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税与我们普通股投资有关的事项。它是针对美国持有我们的普通股(如下文所定义),并根据法律和有关的解释,在本年度报告 的日期生效,所有这些都有可能改变。这种描述没有处理与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。除非在下面的讨论中另有说明,本节是我们的美英维尔京群岛法律顾问Haneberg Hurlbert PLC的意见,就有关美国联邦所得税法和英属维尔京群岛税务 法事项的法律结论而言,本节是我们的中国法律顾问---德恒法律办事处(北京办事处)---的意见,因为它涉及关于中国税法事项的法律结论。
以下简要说明只适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能 货币的美国持有者(以下定义)。本简要说明所依据的是截至本年度报告之日生效的美国税法和关于美国现行国库条例的 条,或在某些情况下,在本年度报告之日提议的美国税法,以及在这一日期或之前可得到的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化, 这种变化可以追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
以下对美国联邦所得税对“美国持有者”造成的后果的简要描述将适用于您,如果您是股票的受益所有者,而您是美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体); |
● | 不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或 |
● | 一种信托,该信托(1)受美国法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制;或(2)根据适用的美国国库条例,有一项有效的选举,作为美国人对待。 |
我们敦促潜在的购房者就购买、持有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收问题咨询他们自己的税务顾问。
中国企业所得税
根据2007年3月16日颁布的“中国企业所得税法”(“企业所得税法”),自2008年1月1日起生效,最后一次修改于2017年2月24日,内资企业和外商投资企业的所得税税率统一为25%,但有例外的除外。“中国企业所得税法实施条例”(“EIT规则”)于2007年月6日颁布,并于2008年月一日起施行。
2016年月29日,中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了“高新技术企业认证管理办法”(2016版)(“认证办法”),并于2007年1月1日生效。根据EIT法和认证办法,一些合格的高新技术企业,如果拥有核心知识产权,并被中国政府大力扶持,并经国务院某些部门规定,可以享受15%的优惠税率。北京REIT获得高新技术企业(“HNTE”)资格,有效期至2019年月日。然而,不能保证北京REIT将继续符合降低税率的条件。此外,不能保证有关政府部门今后不会取消北京REIT的“高新技术企业”地位。
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在“经济转型法”如何适用于Reto和我们的海外子公司的税务居留地位方面存在不确定性。根据“经济转型期法”,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“常驻企业”,这意味着就企业所得税而言,其待遇与中国企业类似。虽然“EIT规则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产实行实体和全面管理和控制的管理机构,但国家税务总局在2009年月22发布的“第82号通知”中规定,中国公司控制的外国企业是目前唯一的官方指南。或者,如果符合下列所有条件,中国公司集团将被归类为“常驻 企业”,其“事实上的管理机构”设在中国境内:
● | 负责日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国执行职责; |
● | 其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或批准; |
● | 其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会的会议记录和文件均位于或保存在中国; |
● | 拥有投票权的企业董事或高级管理人员中,有一半或一半以上的人经常居住在中国。 |
我们认为我们不符合前款规定的条件,因为Reto没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东。此外,我们亦不知道有任何境外控股公司的公司结构与该公司类似,而该公司已被中国税务当局视为中国的“常驻企业”。
如果我们被认为是一家中国常驻企业,我们可以按全球收入的25%接受EIT的约束,但我们从中国子公司获得的股息可以免除EIT,只要这些红利被视为符合条件的常驻企业的红利。如果我们被认为是一家常驻企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,那么我们全球收入的25%EIT将大大增加我们的税收负担,并对我们的现金流和盈利产生实质性和负面的影响。
中国增值税
“中华人民共和国增值税暂行条例”于#date0#12月13日由国务院颁布,并于1994年1月1日生效,后于2008年11月10日修订,并于2009年月1日生效,最近一次修改于2000年1月1日。#date0#11月19日。“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”由财政部于#date0#12月25日颁布,并于2008、2011或集体修订。#date0#11月19日,国务院发布了“废止中华人民共和国营业税暂行条例和修订中华人民共和国增值税暂行条例”的决定,即第691号命令。根据“增值税法”和第691号命令,在中国境内从事货物销售、加工、修理和装配服务、销售服务、无形资产、不动产和货物进口的所有企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,适用于小型纳税人的增值税税率为3%。应征增值税按“增值税”减去“投入增值税”计算,中国经营企业的增值税税率为:北京REIT 17%;顾安REIT 17%;丁轩3%;REIT技术6%;REIT建设6%;瑞荣17%;新义17%;长江长江REIT 17%。2018年月4日,财政部、国家税务总局共同发布了财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知,规定纳税人为增值税或者货物进口从事应税销售活动,以前适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%,出口货物。17%和11%的税率和出口退税率,将适用16%和10%的税率和出口退税率。
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中华人民共和国税收
根据2008年1月1日生效并于2017年月24修订的“企业所得税法”和于2008年1月1日生效的“企业所得税规则”,内资企业和外商投资企业的所得税税率一律为25%,但有某些例外的除外。2016年度1月29日,中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了“高新技术企业认证管理办法”(2016版),追溯生效于2016年1月1日,规定一些合格的高新技术企业,如果拥有核心知识产权,并被归类为中国政府大力扶持的产业,可以享受15%的优惠税率。中国国务院有关部门规定的。北京REIT自2016年月22起,被授予HNTE资格,有效期为三年。然而,不能保证北京房地产投资信托基金将继续符合降低税率的条件。此外,政府有关部门不能保证今后不取消北京的“高新技术企业”地位。我们是在英属维尔京群岛注册的控股公司,我们从中国子公司获得可观的收益。“经济转型期法”和“细则”规定,外国企业在中国的收入,例如由中国子公司支付给非居民企业的股东的股息,通常按10%的税率征收中国预扣税,除非外国投资者的注册管辖范围与中国有税收条约,规定了不同的预扣缴安排。
英属维尔京群岛税收
根据目前实行的“英属维尔京群岛法”,不属于英属维尔京群岛居民的普通股持有人对就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税,所有普通股持有人对该年出售或处置这些股份所得所得不向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司不征收资本收益、赠与或遗产税。此外,根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的 公司的股份不受转让税、印花税或类似费用的约束。
美国和英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有任何所得税条约或公约。
美国联邦收入税
以下不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况下的个人的税务后果,例如:
● | 证券或货币交易商; |
● | “功能货币”不是美元的人; |
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托; |
● | 经纪人-交易商; |
● | 选择按市场计价的交易者; |
● | 美国侨民; |
● | 免税实体; |
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● | 对替代最低税率负有责任的人; |
● | 持有我们的普通股的人,作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或10%以上有表决权股份的人; |
● | 根据行使任何雇员股份选择权或以其他方式作为代价取得我们普通股的人;或 |
● | 通过合伙企业或其他转让实体持有我们的普通股的人。 |
请准购买者就美国联邦税收规则对其特殊情况的适用以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果,征求他们的税务顾问的意见。
对我们普通股的股息和其他分配的征税
根据下文所讨论的外国被动投资公司规则,我们就普通股(包括从其中扣缴的任何税款的数额)向你方所作的分配总额,一般可在你收到之日作为股息收入列入你的总收入,但只限于分配是从我们当前或累积的收入和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定的 )。分红将不符合从其他美国公司收到的股息-收到的扣除,允许公司 从其他公司收到的股息。
对于非美国公司股东,包括个别美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)普通股在美国已建立的证券市场上易于交易,或在根据中国税法被视为中国“居民企业”的情况下,我们有资格享受经批准的合格股票的利益。与美国签订的所得税条约,其中包括一项信息交换方案,(2)我们不是一家被动的外国投资公司(如下文所述),无论是在支付股息的应税年度,还是在前一个应纳税年度,(3)满足某些持有期的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款的目的而言,如果普通股在纳斯达克资本市场上市,则可在美国已建立的证券市场上交易。请您就支付给我们普通股的股息是否可获得较低的 率,包括在本年度报告发表之日后法律上的任何变化的影响,征求您的税务顾问的意见。
股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被征税为限定股息收入(如上文所述),则为计算外国税收抵免限额而考虑的股息数额将限于股息总额,乘以通常适用于股息的最高税率除以减少的税率。 有资格获得信贷的外国税的限制分别针对特定类别的收入计算。为此目的,我们按普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但在某些美国持有者的情况下, 可以构成“一般类别收入”。
如果分配额 超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则首先将 视为普通股中您的税基的免税回报,而在分配金额超过您的 税基的范围内,超额将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应预期,分配将被视为股息,即使该分配 否则将被视为非应纳税的资本回报或作为资本收益,根据上述规定。
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对普通股的处置征税
在不违反下文讨论的外国被动投资公司规则的情况下,您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税损益,等于该份额的已实现金额(以美元计)与您在普通股中的税基(以美元计) 之间的差额。损益一般是资本损益。资本利得一般须按普通入息相同的税率征收美国联邦所得税,但持有普通股超过一年的美国非法人股东可能有资格享受减税税率。资本损失的可扣减是有限制的。 任何此类损益,如果您认识到,一般都将被视为美国的来源收入或外国税收抵免限制的损失。
被动外资公司
根据我们目前和预期的业务,以及我们的收入和资产的构成,我们不期望成为一个被动的外国投资公司,或PFIC,为美国联邦所得税的目的,在截至12月31日,2017的当期应税年度。截止于12月31日,2017的当前应税年份 的实际pfc状态将在该应税年度结束后才能确定,因此,不能保证在当前应税年度中我们不会成为pfic。PFIC状态是对每个应税年度的实际确定,在应纳税年度结束之前不能进行 。非美国公司在任何应税年度均被视为PFIC,如果:
● | 其总收入中至少75%为被动收入;或 |
● | 其资产价值的至少50%(根据应纳税年度资产季度平均价值计算)可归因于产生或持有以产生或持有以产生被动收入的资产(“资产测试”)。 |
我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额,并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收益中获得相应份额。
我们必须每年分别确定我们是否是PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会改变。特别是,由于资产测试中的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格来确定,因此,我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性,我们的收入和资产的组成 将受到我们在首次公开募股中筹集的现金的使用方式和速度的影响。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC,我们将继续被视为您持有普通股的以后所有年份的PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行 “视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有普通股的 期间的任何应税年度,我们都是一个PFIC,您将受到有关 您所收到的任何“超额分配”的特殊税收规则的约束,以及您从出售或其他处置(包括质押)普通股中获得的任何收益,除非您使 成为“市场标记”选举,如下文所讨论的那样。在应纳税年度收到的分配,如果大于在较短的前三个应税年份或普通股持有期 期间收到的平均年度分布的125%,则将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:
● | 超额分配或收益将按比例分配在您的持有期内的普通股; |
● | 拨入本应课税年度的款额,以及在我们属PFIC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将被视为普通收入,及 |
● | 每年拨予该年度的款额,须按该年度的最高税率计算,而一般适用于少缴税款的利息,则会按该年度所得税款征收。 |
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目录
分配给处置年度前几年的数额或“超额分配”的税款,不能由这些年内 的任何净经营损失抵消,而且出售或以其他方式处置普通股所实现的收益(但不是损失)不能视为资本, 即使持有普通股作为资本资产。
在pfic中持有“可买卖股票” (如下文所定义)的美国持有人可对该股票进行按市价进行的选择,以便从上文讨论的税收待遇中选出。 如果你为普通股进行了市面上的选择,你将在每年的普通收入中包括相等于普通股的公平市价(如果有的话)相等于你的普通股的公平市价的数额(如果有的话)。应纳税年度超过您调整的税基 在这样的普通股。在应税年度结束时,允许对普通股超过其公平市价的调整税基的超额(如果有的话)进行扣减。然而,扣除的范围仅限于任何净市价 收益包括在您的收入包括在以前的应税年度的普通股。你的收入中包含在市价 项下的金额,以及在实际出售或以其他方式处置普通股时获得的收益,都被视为普通收入。普通 损失处理也适用于普通股任何市价损失的可扣减部分,以及因实际出售或处置普通股而实现的任何损失,但这种损失的数额不超过这种普通股以前包括在市面上的净收益。您的普通股税基将被调整,以反映任何此类收入 或亏损金额。如果您进行了有效的按市价进行的选择,适用于由 而不是PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文在“--对我们普通股的股息和其他分配的征税”项下讨论的合格股息收入 的较低的适用资本收益率一般不适用于 。
只适用于“可买卖股票”,即以其他股票进行交易的股票。极小每个日历季度(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(按适用的 美国国库条例的定义),包括NASDAQ资本市场上至少15个 日的数量。如果普通股定期在NASDAQCapital 市场交易,如果您持有普通股,那么如果我们成为或成为 a PFIC,您就可以进行市场标记选举。
另一种选择是,在 a PFIC中持有股票的美国股东可以对这种PFIC进行“合格选举基金”的选举,以便从上文讨论的税收待遇中选出。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人一般会在应纳税年度的总收入中按比例列入该公司在应纳税年度的收益和利润的比例份额。然而,只有当该PFIC提供了适用的美国国库条例所要求的关于其收益和利润的某些信息 时,才能进行合格的选举基金选举。我们目前不打算准备 或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年中持有普通股,一般要求您提交美国国税局8621表,报告您对我们普通股的所有权(br}以及在普通股上收到的分配、在处置普通股时实现的任何收益、您想就普通股进行的任何PFIC选举,以及根据 向这样一次选举所需报告的任何信息。
请您咨询您的税务顾问 有关应用PFIC规则对您的投资我们的普通股和选举,上述讨论。
信息报告和备份预扣缴
有关我们普通股的股息及出售、交换或赎回普通股所得的股息,可能须以目前28%的比率向美国国税局及可能的美国后备储备报告。但是,备份扣缴将不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国内部税务服务表格W-9上提供任何其他所需认证或以其他方式免于备份扣缴的美国持卡人。一般情况下,被要求确定其豁免 地位的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供这种证明。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国信息报告和备份扣缴规则的应用。
备份预扣缴不是额外的 税。作为备用预扣缴的预扣缴金额可贷记于您的美国联邦所得税负债项下,并且您可以通过向 美国国内税务局提出适当的退款要求并提供任何所需信息,获得根据备份预扣缴规则保留的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预缴税款。
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目录
根据2010“雇用奖励恢复就业法”,某些美国持有者必须报告与普通股有关的资料,但某些例外情况除外(包括某些金融机构持有的股份除外),办法是附上一份完整的内部税收服务表格8938,即指定外国金融资产报表,并附上他们所持有的股份每年的纳税申报表。美国政府敦促美国纳税人就美国信息报告和 备份预扣缴规则的应用咨询自己的税务顾问。
非美国持有者一般可以通过在适用的美国国税局W-8 BEN表格上向付款人( 提供外国身份证明,并处以伪证罪处罚),取消信息报告和备份扣缴的要求。
F. | 股息和支付代理人。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
G. | 专家发言。 |
不适用于表格 20-F的年度报告。
H. | 展出的文件。 |
我们受“外汇法”的信息要求的约束。根据这些要求,公司向证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以阅读并复制提交给证交会的任何材料,这些材料存放在华盛顿特区20549号北大街100F街的公共资料室。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室操作的信息。证券交易委员会还维持 的网站http://www.sec.gov其中包含有关向SEC提交电子文件 的注册人的报告和其他信息。根据纳斯达克股票市场规则5250(D),我们将在我们的 网站www.retoeco.com上发布这份20-F表格的年度报告。此外,如有要求,我们会免费向股东提供年报的硬拷贝。
I. | 附属信息。 |
不适用。
项目11.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的主要利率风险与银行借款有关。我们管理我们的利率风险,重点是降低我们的整体债务成本和风险敞口 的利率变化。
截至2017年月31,我们有1490万美元未偿债务,实际利率为4.785%至9%。截至2016年月31,我们有1,640万美元的未偿债务,实际利率为4.4%至8%。
截至2017,12月31日,如果利率增加/下降1%,而所有其他变量都保持不变,并且假设年底银行未偿还的借款数额在整个 年内未清,本公司股权所有人的利润将分别减少/增加3,780,960元(581,134美元),这主要是由于未偿债务的利息开支较高/较低所致。
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目录
截至2016,12月31日,如果利率 增加/下降1%,而所有其他变量保持不变,并且假设年底银行未偿还的 贷款数额全年未清,本公司股权所有人的利润将分别低/高1,088,073元(163,755美元),主要是由于未偿还的 债务借款的利息费用较高/较低。
外汇风险
我们的功能货币是人民币,我们的财务报表是以美元表示的。近几年来,中国货币对大多数外币逐渐贬值。在2017财政年度,美元对中国人民币的平均汇率从2016财政年度的1美元兑人民币6.6441美元大幅变化为人民币6.7568美元。 在2017财政年度。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元 表示的财务业绩,而不会影响我们的业务或经营结果的任何根本变化。如果采用2016财政年度的平均汇率,我们的收入、商品销售成本和包括销售费用、一般行政费用和研究与开发费用在内的总费用在截至12月31日的年度内将分别增加约60万美元、30万美元和10万美元。
目前,我们的资产、负债、收入和成本都是以人民币和美元计价的,我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况产生重大影响,影响我们未来以美元持有的普通股的价值和应支付的股息。参见“风险因素---与在华营商有关的风险---汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响”。
信用风险
截至2017年月31,我们有1086万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物 主要投资于存款和存款帐户,其原始期限为三个月或更短。储蓄和存款帐户 产生少量利息收入。
通货膨胀风险
通货膨胀因素,如 的增加,我们的产品成本和间接费用,可能会对我们的经营结果产生不利的影响。虽然我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或迄今的业务结果有重大影响,但今后的高通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利水平的能力产生不利影响,如果我们的产品的销售价格不随着这些增加的费用而增加,我们的销售、一般和行政开支在净销售中所占的百分比就会受到不利的影响。
商品风险
作为建筑材料和设备的开发商和制造商,我公司面临原材料价格上涨的风险。从历史上看,我们可以将价格上涨转嫁给客户,因为价格条件随钢材和水泥等原材料价格的变化而变化,但我们没有签订任何合同来对冲任何具体的商品风险。此外,本公司不购买或买卖商品工具或仓位,而是购买供使用的商品。
项目12.证券的描述(股本证券除外)
除项目12.D.3和12.D.4外, 本项目12不适用于表格20-F的年度报告。至于项目12.D.3和12.D.4,由于公司没有任何美国存托凭证股份,本项目12不适用。
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目录
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保权持有人和收益使用的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10.B项---补充信息---备忘录和章程”,这些权利保持不变。
项目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
截至#date0#12月31日(“评价日期”),公司在管理层的监督和参与下,包括公司的首席执行官和首席财务官的监督下,对 公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(根据1934“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。基于上述情况,首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至评估日期 公司的披露控制和程序是有效的,旨在确保在证券规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据1934“证券交易法”提交或提交的报告中所需的所有重要信息。并确保所需披露的 信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官员,或履行类似职能的人员,以便及时作出关于所需披露的决定。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用。
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
我们对财务报告的内部控制 在20-F表年度报告所述期间发生的变化对财务报告产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目15T.控制和程序
不适用。
项目16。[预留]
项目16A.审计委员会和财务专家
该公司董事会确定,索菲亚·刘女士根据适用的纳斯达克资本市场标准,有资格担任“审计委员会财务专家”。该公司董事会还认定,按照适用的纳斯达克资本市场标准,刘女士和审计委员会的其他成员 都是“独立”的。
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目录
项目16B.道德守则
我们的董事会通过了一项道德守则,适用于我们所有的董事、执行官员和雇员。我们已将我们的道德守则作为我们在表格F-1上的登记声明的证物,该表格于2017,2017(档案号333-#number1#)宣布生效。该代码也可在我们的官方网站上查阅,该网站位于投资者关系部分www.retoeco.com
项目16C.与审计有关的费用
审计费
在2017和2016财政年度,弗里德曼公司对我们财务报表的年度审计和对财务报表的定期审查的费用分别为25万美元和22万美元。
与审计有关的费用
在2017和2016财政年度期间,该公司分别向FriedmanLLP支付了25,000美元和0美元,用于支付与审计有关的服务,用于该公司与首次公开发行有关的财务尽职调查。
税费
该公司没有为2017、2016和2015财政年度的 税服务向FriedmanLLP付款。
所有其他费用
该公司没有向弗里德曼公司支付2017、2016和2015财政年度的任何其他服务。
审核委员会审批前政策
在弗里德曼有限责任公司(FriedmanLLP)被公司 委托提供审计或非审计服务之前,该公司的审计委员会批准了这项聘用。弗里德曼有限责任公司提供的所有服务都已得到批准。
项目16D.豁免审核委员会的上市标准
不适用。
项目16E.发行人和关联购买者购买股权证券
在截至2017,2017财政年度,公司或任何附属买家均未购买公司根据“证券交易法”第12节登记的任何股份或任何类别的公司股票证券。
项目16F.注册会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
除本节所述外, 我们的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上上市的国内公司没有什么不同。 NASDAQ上市规则5635一般规定,在发行(或潜在发行)相当于公司普通股 20%以上或投票权低于市场或账面价值20%以上的证券之前,必须对在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司进行股东批准。
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目录
尽管有这一一般性要求,但纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许像该公司这样的外国私人发行者遵循其本国做法,而不是股东批准要求。因此,在 进行具有上述证券发行潜力的交易之前,公司不需要获得这类股东的批准。
为了有资格获得规则5615(A)(3)中规定的豁免,我们必须立即通知纳斯达克,我们打算利用英属维尔京群岛的本国做法,向纳斯达克提供在英属维尔京群岛获得执照的独立律师的书面声明。提供给纳斯达克的书面声明必须指出,英属维尔京群岛没有相当于纳斯达克20%的规则,我们目前的做法在英属维尔京群岛既是合法的,也是公认的商业惯例。我们还没有确定 我们是否会遵循我们国内的做法,在与 可能发行证券的交易之前不获得股东的批准,如上文所述。因此,目前我国公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克规则下的治理实践并无显著差异。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
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目录
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
Reto生态解决方案公司的合并财务报表载于本年度报告末尾,从第F-1页开始。
项目19.展品
陈列品 |
|
1.1 | 章程大纲及章程细则(1) |
2.1 | 普通股证书样本(1) |
4.1 | 2016年度1月31日李恒芳与REIT控股(中国)有限公司的股权转让协议翻译(1) |
4.2 | 德钢后与REIT控股(中国)有限公司2016年度股权转让协议的翻译(1) |
4.3 | 戴光锋与REIT控股(中国)有限公司2016年度股权转让协议翻译(1) |
4.4 | 2016年度1月31日胡志忠与REIT控股(中国)有限公司的股权转让协议翻译(1) |
4.5 | 2015海南文昌民生投资有限公司与北京REIT科技发展有限公司股东的股权转让协议翻译(1) |
4.6 | 北京瑞信科技发展有限公司与创投国际有限公司2015年4月20日资本投资协议的翻译(1) |
4.7 | 2016北京REIT科技发展有限公司与中融环境能源投资(北京)有限公司的股权转让协议翻译(1) |
4.8 | 建立REIT信义补充协议的翻译(1) |
4.9 | REIT印度合资协议(1) |
4.10 | 与李恒芳的雇佣协议翻译(一) |
100 |
目录
陈列品 |
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4.11 | 与戴光锋的就业协议翻译(一) |
4.12 | 与贾玉霞的就业协议翻译(一) |
4.13 | 与胡志忠的就业协议翻译(一) |
4.14 | 2016北京REIT科技发展有限公司与招商银行有限公司贷款协议翻译(1) |
4.15 | 北京瑞信科技发展有限公司与北京银行2016年度贷款协议翻译(一) |
4.16 | REIT明生环保建筑材料(长江)有限公司与中国工商银行长江分行2013贷款协议翻译 |
4.17 | REIT明生环保建筑材料(长江)有限公司与中国工商银行长江分行2013按揭协议的翻译 |
4.18 | 补偿代管协议的形式(1) |
4.19 | 科技资源国际企业有限公司刘克佳、李恒芳、Reto生态解决方案有限公司和REIT明生环保建筑材料(长江)有限公司之间的可转换债务投资协议翻译。有限公司(1) |
4.20 | 良创实业有限公司、Reto Eco解决方案公司和REIT控股有限公司之间可转换债务投资协议的翻译(1) |
4.21 | REIT信义一期施工协议书翻译(一) |
4.22 | 与洛阳水利勘测设计有限公司签订专利协议。(1) |
4.23 | 2017年度招商银行与北京REIT科技发展有限公司贷款协议翻译(1) |
4.24 | 住房公积金补偿协议翻译(1) |
101 |
目录
陈列品 |
|
4.25 | 2017年度北京REIT、北京中关村科技融资担保有限公司与北京银行双秀分行贷款协议摘要 |
8.1 | 子公司名单 |
11.1 | 道德守则(1) |
12.1 | Reto生态解决方案公司首席执行官根据经修正的“1934证券交易法”第13a-14条认证,并根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过 |
12.2 | Reto生态解决方案公司首席执行官根据经修正的“1934证券交易法”第13a-14条认证,并根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过 |
13.1 | 根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第九0六条通过的Reto生态解决方案公司首席执行官根据“美国法典”第18条第1350款颁发的证书 |
13.2 | 根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第九0六条通过的Reto Eco解决方案公司首席财务官根据18 U.S.C.第1350节认证 |
n.101.INS | xbrl实例文档 |
n.101.SCH | xbrl分类扩展架构文档 |
n.101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库 |
n.101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
n.101.LAB | XBRL分类法扩展标签链接库 |
n.101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
(1) | 作为证物提交给Reto生态解决方案公司在表格F-1上的注册声明,经修正的表格F-1(注册 No.333-219709)最初于2017年月4日提交,在此以参考方式注册。 |
102 |
目录
签名
登记人兹证明符合表格20-F的所有要求,并已妥为促使并授权下列签署人代表其签署本年度 报告。
Reto生态解决方案公司 | ||
通过: | /S/横方丽 | |
李恒芳 | ||
首席执行干事 |
日期:2018年月25
103 |
目录
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
Reto 生态解决方案公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至12月31日、2017和2016的Reto Eco-Solutions,Inc.和子公司(统称为“公司”) 的合并资产负债表,以及截至12月31日、2017的三年期间收入和综合收益、权益变化、 和现金流量的相关综合报表(统称为“财务报表”)。
我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地反映了 公司截至12月31日、2017和2016年月日的财务状况,以及公司在截至12月31日,2017的三年期间每年的业务结果和现金流量。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司{Br}。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报、是否因错误或欺诈而产生的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们没有这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Friedman LLP
我们自2015以来一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
April 25, 2018
F-1 |
目录
Reto eco解决方案公司及附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 10,863,040 | $ | 1,594,594 | ||||
限制现金 | - | 230,400 | ||||||
应收账款净额 | 18,503,286 | 15,207,029 | ||||||
向供应商提供预付款净额 | 1,847,637 | 1,882,408 | ||||||
盘存 | 1,611,836 | 1,308,526 | ||||||
购置存款 | - | 565,000 | ||||||
预付费用及其他现有资产 | 774,665 | 356,498 | ||||||
流动资产总额 | 33,600,464 | 21,144,455 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 39,833,280 | 34,160,330 | ||||||
无形资产,净额 | 7,401,550 | 7,092,370 | ||||||
其他资产 | - | 174,829 | ||||||
递延税款资产 | 296,535 | 89,015 | ||||||
总资产 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 | ||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期银行贷款净额 | $ | 7,540,381 | $ | 5,734,666 | ||||
长期银行贷款-当期部分 | 4,460,524 | 4,391,260 | ||||||
应付银行票据 | - | 720,000 | ||||||
客户预付款 | 7,078,609 | 7,924,658 | ||||||
递延收入 | 520,872 | 507,200 | ||||||
应付帐款 | 2,506,484 | 4,405,118 | ||||||
应计负债和其他负债 | 716,960 | 915,307 | ||||||
应付税款 | 3,352,512 | 2,310,902 | ||||||
应付关联方 | 375,697 | 1,199,620 | ||||||
流动负债总额 | 26,552,039 | 28,108,731 | ||||||
长期银行贷款 | 2,951,040 | 6,249,600 | ||||||
负债总额 | 29,503,079 | 34,358,331 | ||||||
承诺和应急 | ||||||||
公平: | ||||||||
普通股,0.001美元票面价值,200,000,000股授权股票,22,760,000股和18,640,000股,截至12月31日、2017和2016* | 22,760 | 18,640 | ||||||
额外已付资本 | 42,278,252 | 23,741,828 | ||||||
法定准备金 | 1,989,475 | 1,033,524 | ||||||
累积收益 | 5,246,950 | 224,512 | ||||||
累积其他综合损失 | (216,414 | ) | (1,728,096 | ) | ||||
Reto生态解决方案公司股东权益 | 49,321,023 | 23,290,408 | ||||||
非控制利益 | 2,307,727 | 5,012,260 | ||||||
股本总额 | 51,628,750 | 28,302,668 | ||||||
负债和股本共计 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 |
*追溯性重报股票资本重组的效果
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
目录
Reto eco解决方案公司及附属公司
综合收入和综合收入报表
为结束的几年 十二月三十一日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 35,551,016 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||||
出售货物的成本 | 17,588,738 | 18,272,017 | 9,265,313 | |||||||||
毛利 | 17,962,278 | 14,152,252 | 8,119,060 | |||||||||
营业费用 | ||||||||||||
销售费用 | 1,797,926 | 1,580,825 | 1,462,144 | |||||||||
一般和行政费用 | 5,308,079 | 3,878,709 | 2,607,846 | |||||||||
研发费用 | 603,445 | 503,688 | 458,246 | |||||||||
业务费用共计 | 7,709,450 | 5,963,222 | 4,528,236 | |||||||||
业务收入 | 10,252,828 | 8,189,030 | 3,590,824 | |||||||||
其他费用: | ||||||||||||
利息费用 | (1,012,960 | ) | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||||
其他收入(费用) | 166,997 | (283,205 | ) | 92,880 | ||||||||
其他费用共计,净额 | (845,963 | ) | (1,733,594 | ) | (939,449 | ) | ||||||
所得税前收入 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 | |||||||||
所得税准备金 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 | |||||||||
净收益 | 6,646,785 | 4,503,080 | 2,355,615 | |||||||||
减:可归因于非控制权益的净收入 | 668,396 | 399,559 | 41,270 | |||||||||
Reto生态解决方案公司的净收益。 | $ | 5,978,389 | $ | 4,103,521 | $ | 2,314,345 | ||||||
净收益 | $ | 6,646,785 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||||
其他综合收入(损失): | ||||||||||||
外币折算收入(损失) | 2,109,103 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | |||||||
综合收入 | 8,755,888 | 2,803,105 | 1,450,471 | |||||||||
减:非控制权益造成的综合收入(损失) | 1,265,817 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | |||||||
Reto生态解决方案公司的综合收入。 | $ | 7,490,071 | $ | 2,829,499 | $ | 1,515,666 | ||||||
每股收益 | ||||||||||||
碱性稀释 | $ | 0.35 | $ | 0.25 | $ | 0.13 | ||||||
加权平均股份数 | ||||||||||||
碱性稀释* | 19,130,137 | 18,043,836 | 17,840,000 |
*追溯性重报股票资本重组的效果
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录
Reto eco解决方案公司及附属公司
合并的资产变动表
截至12月31日、2017、2016和2015的年份
额外 | 累积 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 法定 | 收益 | 综合 | n.noncontrolling | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||
份额* | 数量 | 资本 | 储备 | (赤字) | 收入(损失) | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2015年月一日结存 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 16,453,112 | $ | 102,964 | $ | (5,262,794 | ) | $ | 344,605 | $ | 3,022,508 | $ | 14,678,235 | ||||||||||||||||
股东贷款转为资本 | - | - | 3,325,019 | - | - | - | - | 3,325,019 | ||||||||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 2,314,345 | - | 41,270 | 2,355,615 | ||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备的拨款 | - | - | - | 246,699 | (246,699 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
长江区域投资信托基金非控制性利益的变化: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-长江房地产投资信托基金原始中小股东撤资 | - | - | (289,987 | ) | - | - | - | (3,035,032 | ) | (3,325,019 | ) | |||||||||||||||||||||
-长江房地产投资信托基金新中小股东出资 | - | - | 63,244 | - | - | - | 2,849,516 | 2,912,760 | ||||||||||||||||||||||||
REIT兴业非控股股东的出资 | - | - | - | - | - | - | 48,240 | 48,240 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | - | (798,679 | ) | (106,465 | ) | (905,144 | ) | |||||||||||||||||||||
2015年月31结余 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 19,551,388 | $ | 349,663 | $ | (3,195,148 | ) | $ | (454,074 | ) | $ | 2,820,037 | $ | 19,089,706 | |||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 4,103,521 | - | 399,559 | 4,503,080 | ||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备 | - | - | - | 683,861 | (683,861 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | - | (1,274,022 | ) | (425,953 | ) | (1,699,975 | ) | |||||||||||||||||||||
原始股东提供的额外资本(见附注15) | - | - | 991,240 | - | - | - | - | 991,240 | ||||||||||||||||||||||||
信义房地产投资信托公司非控股股东的追加出资 | - | - | - | - | - | - | 2,218,617 | 2,218,617 | ||||||||||||||||||||||||
应付贷款转换为普通股 | 800,000 | 800 | 3,199,200 | - | - | - | - | 3,200,000 | ||||||||||||||||||||||||
2016年月31结余 | 18,640,000 | $ | 18,640 | $ | 23,741,828 | $ | 1,033,524 | $ | 224,512 | $ | (1,728,096 | ) | $ | 5,012,260 | $ | 28,302,668 | ||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 5,978,389 | - | 668,396 | 6,646,785 | ||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备 | - | - | - | 955,951 | (955,951 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | - | 1,511,682 | 597,421 | 2,109,103 | ||||||||||||||||||||||||
长江房地产投资信托公司非控股权益的收购 | - | - | 670,350 | - | - | - | (3,970,350 | ) | (3,300,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
股票的私人配售 | 900,000 | 900 | 3,599,100 | - | - | - | - | 3,600,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票发行-首次公开发行,净额 | 3,220,000 | 3,220 | 14,266,974 | - | - | - | - | 14,270,194 | ||||||||||||||||||||||||
2017年月31结余 | 22,760,000 | 22,760 | 42,278,252 | 1,989,475 | 5,246,950 | (216,414 | ) | 2,307,727 | 51,628,750 |
*追溯性重报股票资本重组的效果
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Reto eco解决方案公司
合并现金流量表
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
业务活动现金流量 | ||||||||||||
净收益 | $ | 6,646,785 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | ||||||||||||
处置财产和设备的收益 | - | - | (12,598 | ) | ||||||||
递延税收利益 | (194,045 | ) | (44,685 | ) | (45,448 | ) | ||||||
折旧和摊销 | 1,566,739 | 1,361,260 | 1,257,220 | |||||||||
坏账准备金 | 876,924 | 1,101,698 | 311,331 | |||||||||
经营资产变动: | ||||||||||||
应收账款 | (3,174,381 | ) | (7,451,292 | ) | (5,353,931 | ) | ||||||
给供应商的预付款 | 198,355 | (1,761,639 | ) | 1,206,987 | ||||||||
盘存 | (207,182 | ) | 745,161 | 353,894 | ||||||||
其他资产 | (320,500 | ) | 6,281 | (15,751 | ) | |||||||
经营负债变动: | ||||||||||||
客户预付款 | (1,328,663 | ) | 3,028,340 | (368,457 | ) | |||||||
递延收入 | (19,733 | ) | (20,067 | ) | (21,400 | ) | ||||||
应付帐款 | (2,113,907 | ) | 231,012 | 1,809,758 | ||||||||
超过成本和估计收益的比林斯 | - | (174,038 | ) | 65,924 | ||||||||
应付税款 | 853,072 | 2,078,982 | 420,593 | |||||||||
应计负债和其他负债 | (248,546 | ) | 333,863 | (105,410 | ) | |||||||
经营活动提供的净现金 | 2,534,918 | 3,937,956 | 1,858,327 | |||||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||||||
财产和设备处置收益 | - | - | 17,655 | |||||||||
财产、设备和在建工程的增加 | (4,639,003 | ) | (9,372,067 | ) | (2,709,343 | ) | ||||||
购置无形资产 | - | (1,681,870 | ) | - | ||||||||
按计划取得少数人权益 | - | (565,000 | ) | - | ||||||||
获得少数人权益 | (2,735,000 | ) | - | - | ||||||||
收取(付款)按金 | - | 2,317,700 | (2,471,700 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (7,374,003 | ) | (9,301,237 | ) | (5,163,388 | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||
短期银行贷款收益 | 9,767,793 | 7,597,297 | - | |||||||||
已支付的递延融资费用 | - | (98,774 | ) | - | ||||||||
长期银行贷款收益 | - | 752,500 | 5,617,500 | |||||||||
偿还短期银行贷款 | (8,244,905 | ) | (6,772,500 | ) | (4,250,197 | ) | ||||||
偿还长期银行贷款 | (3,799,654 | ) | (1,962,331 | ) | (3,624,960 | ) | ||||||
来自(偿还)银行票据的收益,净额 | (739,984 | ) | - | 802,500 | ||||||||
股票发行重组所得收益 | - | 4,457,500 | - | |||||||||
支付给北京房地产投资信托基金原始股东的款项 | - | (3,466,260 | ) | - | ||||||||
投资者贷款收益 | - | 3,200,000 | - | |||||||||
首次公开发行(IPO)收益总额-股票发行 | 16,100,000 | - | - | |||||||||
从首次公开发行收益中支付的直接费用 | (1,829,806 | ) | - | - | ||||||||
股票私人配售所得收益 | 3,600,000 | - | - | |||||||||
来自(偿还)关联方贷款的收益,净额 | (854,401 | ) | 817,495 | 424,019 | ||||||||
非控股股东出资 | - | 2,218,617 | 2,912,760 | |||||||||
受限制现金的变动,净额 | 236,795 | (90,300 | ) | (160,500 | ) | |||||||
筹资活动提供的现金净额 | 14,235,838 | 6,653,244 | 1,721,122 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (128,307 | ) | (227,996 | ) | 85,022 | |||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | 9,268,446 | 1,061,967 | (1,498,917 | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | 1,594,594 | 532,627 | 2,031,544 | |||||||||
现金及现金等价物,年底 | $ | 10,863,040 | $ | 1,594,594 | $ | 532,627 | ||||||
现金流动信息补充披露: | ||||||||||||
已付利息 | $ | 997,948 | $ | 1,430,901 | $ | 1,237,325 | ||||||
缴纳所得税 | $ | 1,903,343 | $ | 719,479 | $ | 34,867 | ||||||
非现金融资活动 | ||||||||||||
投资者贷款转为股本 | $ | - | $ | 3,200,000 | $ | 3,325,019 | ||||||
长江房地产投资信托基金原始中小股东撤资 | $ | - | $ | - | $ | (3,325,019 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Reto eco解决方案公司及附属公司
附注 合并财务报表
注 1-业务组织和说明
Reto 生态解决方案公司(“Reto”或“Company”)是根据英属维尔京群岛法律于2015年月7日成立的有限责任公司,作为在中国(“中华人民共和国”或“中国”)发展商业机会的控股公司。
Reto 拥有在香港成立的有限责任公司REIT Holdings(China)Limited(“REIT Holdings”)的100%股权。
北京雷特科技发展有限公司。(“北京REIT”)根据中华人民共和国法律于5月12日成立,注册资本2400万元(约合350万美元),另外由四名个人股东出资1亿元人民币(约合1540万美元)。多年来,北京REIT还成立了另外五家子公司:顾安REIT机械制造有限公司。(“固安REIT”)公司成立于2008年5月12日,北京REIT生态工程技术有限公司。(“REIT生态工程”)成立于#date0#4月24日,廊坊市瑞荣机电设备有限公司。(“瑞荣”)成立于2014年5月12日;南京定轩环保科技发展有限公司。(“丁轩”)成立于2014年月17;和REIT技术发展(美国)公司。(“REITUS”)于2014年月27成立。
顾安公司是主要经营实体,主要负责工业废物处理专用设备的开发和销售,生产制造建筑材料专用设备的零件和附件,而其他子公司则较新,活动有限。
2016年2月7日,北京REIT与其原始股东签订了股权转让协议,这些股东同意将其在北京REIT的所有股权转让,其账面价值为2,400万元人民币 (或3,466,260美元)给REIT控股公司(“转让”)(见注15)。此次股权转让后,北京REIT成为外商独资企业,并于2016年月21日向国家工商行政管理局(SAIC)进行了修改。作为这次股权转让的一部分,公司向北京REIT的所有原始股东或前股东总共发行了17,830,000股 普通股,每股0.25美元。在发行股票的总收入4,457,500美元中,公司向北京REIT的 原始股东支付了3,466,260美元(约合2,400万元人民币),作为转让其在北京REIT的股权的考虑。由于这些 股是向北京REIT的原始股东发行的,因此该交易被视为重组的一部分。 公司认为,将这些股票发行作为追溯性的名义股票发行是适当的,其基础类似于按照ASC 260进行的股票拆分。本公司已追溯调整所有股票和每股数据的所有提交期。
明盛环保建筑材料(长江)有限公司(“REIT长江”)于11月22日在中国海南省注册成立,原注册资本为1亿元人民币(约合1600万美元),从事建筑和采矿废物的运输和加工,生产可循环利用的集料(br}和砖块,用于环境友好型用途。2016年月10日,中融华能投资(北京)有限公司。(“中荣”) 与北京REIT签署了股权转让协议,根据该协议,中融股东同意将其代表REIT长江四名个人股东持有的全部股权转让给北京REIT。在 转让时,REIT长江被北京REIT的4名个人股东控制(84.32%),中荣和北京REIT被认为在共同控制之下,因为他们是同一四名个人股东。 由于上述交易,北京REIT持有REIT长江和风险商业国际(“VBI”)的84.32%的股权,英属维尔京群岛的一家公司持有其余15.68%的权益。
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目录
注 1-业务组织和说明(续)
出于 会计目的,上述事务的核算方式类似于资本重组。RETO及其全资子公司REIT控股公司现在拥有北京REIT的所有利益,而REIT长江集团则由北京REIT的同一大股东有效控制。因此,RETO、REIT控股、北京REIT和REIT长江都受到共同控制。因此,将北京REIT和REIT长江合并为Reto ,按账面价值入账,并按上述重组在所附合并财务报表中提出的第一个期间开始时已生效的情况编制。
在截至#date0#12月31日的一年中,REITHoldings向VBI支付了56.5万美元的存款,目的是以330万美元收购VBI在长江REIT的15.68%的非控股股权。这笔交易于2017年月31完成。因此,REIT长江公司现在是该公司的全资子公司。
#date0#6月1日,海南REIT建设项目有限公司。(“REIT建设”)注册为REIT长江公司的全资子公司。
2015年度7月15日,北京REIT成立了新的子公司--REIT新义新材料有限公司。(“REIT信义”)北京REIT拥有70%的股权,其余30%由非控股股东持有。
在2016年2月,北京REIT与印度QGreen TechCon私人有限公司(“QGreen”)共同成立了一家合资企业--REITQ绿色机械私人有限公司(“REIT India”)。北京REIT拥有印度REIT 51%的股权。
2017年月2日,信义REIT生态技术有限公司(“REIT生态”)被注册为REIT控股公司的全资子公司。
#date0#12月14日,Horgos Ta-REIT环境技术有限公司(“Horgos Ta-REIT”)被注册为REIT生态工程公司的全资子公司。
公司通过其子公司,是一家由工业和建筑废物以及用于生产这些材料的设备制成的环保型建筑材料的制造商和销售商。
在2016年月日,公司以每股4美元的价格发行了900,000股普通股给一名无关的投资者,总共3,600,000美元。截至2016年月31,公司还没有收到投资者的资金,股票是代管的。该公司 从投资者那里收到了资金,2017,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
2017年月29日,该公司完成了首次公开募股(Ipo),以每股5.00美元的公开发行价格发行了其普通股中的3,220,000股。该提议的总收入约为1 610万美元,扣除了安置代理人的佣金和其他提供费用,净收入约为1 430万美元。与发行有关的 ,公司的普通股开始交易的纳斯达克资本市场从11月29日,2017以 符号“Reto”。
注 2-重要会计政策摘要
陈述基础和合并原则
所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
公司合并财务报表所附{Br}反映了下列实体的主要活动。公司间的所有余额和交易在合并后都已被消除.
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目录
注 2-重要会计政策摘要(续)
实体名称 | 法团地 | 所有权 百分比 | ||||
Reto生态解决方案公司(“Reto”) | 英属维尔京群岛 | 亲子 | ||||
REIT控股(中国)有限公司(“REIT控股”) | 中国香港 | 100 | % | |||
北京瑞信科技发展有限公司。(“北京REIT”) | 中国北京 | WFOE,100 | % | |||
固安瑞信机械制造有限公司。(“顾安REIT”) | 中国古安 | 100 | % | |||
瑞信明盛环保建筑材料(长江)有限公司。(“REIT长江”) | 中国长江 | 100 | % | |||
北京REIT生态工程技术有限公司。(“REIT技术”) | 中国北京 | 100 | % | |||
廊坊瑞荣机电设备有限公司。(“瑞荣”) | 廊坊,中国 | 100 | % | |||
海南REIT建设项目有限公司。(“REIT建设”) | 中国海口 | 100 | % | |||
信义新材料有限公司。(“REIT信义”) | 信义,中国 | 70 | % | |||
南京鼎轩环保科技发展有限公司。(“丁轩”) | 南京,中国 | 100 | % | |||
REIT技术开发(美国)公司(“REIT US”) | 美国加州 | 100 | % | |||
REIT Q绿色机械私人有限公司(“REIT印度”) | 印度 | 51 | % | |||
信义REIT生态技术有限公司(“REIT生态”) | 信义,中国 | 100 | % | |||
Horgos Ta-REIT环境技术有限公司(“Horgos Ta-REIT”) | 中国霍戈斯 | 100 | % |
非控制性 利益
2017年度12月31日的非控股股东权益代表了REIT信义和REIT印度非控股股东的股权比例份额。
使用估计的
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求公司作出对报告的资产和负债数额产生影响的估计和假设,并披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。这些估计数是根据截至合并财务报表之日的资料 计算的。
管理当局所需作出的重大估计数包括但不限于:应收帐款、存货、供应商预付款、不动产、厂场和设备的使用寿命、无形资产、可收回的长期资产、或有负债所需的 备抵、按完成方法百分比确认的收入和递延税款资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司认为,从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资工具都是现金等价物。本公司在中华人民共和国拥有大部分银行账户。 中华人民共和国银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他项目的保险。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
限制 现金
受限制的 现金包括用作抵押品的现金等价物,以保证短期应付银行票据和银行借款。公司 必须保留某些受提款限制的存款。在银行承兑 票据和银行借款到期时,公司必须将其馀款项存入代管账户,以结清应付的银行票据 和银行借款。应付票据和银行借款一般为短期性质,因为它们的到期日较短,期限为三个月至一年;因此,限制现金被列为流动资产。
由于公司于12月31日、2017和2016的现金限额分别为0美元和230,400美元,与应付的银行承兑票据有关。
应收账款,净额
应收账款 按发票原始金额确认和结转,减去对无法收回的帐户的估计备抵。 公司通常向信誉良好的客户提供最多180天的信贷,并根据个人账户分析和历史收款趋势确定可疑账户的 准备金是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收取应付款项时,公司为可疑应收账款设立了备抵,备抵依据的是管理层对个人风险敞口的具体损失的最佳估计,以及关于收款历史趋势的备抵。根据对客户信用和持续关系的评估,公司的付款条件通常从90天到1年不等。这笔备抵记在应收账款余额中,收入和综合收入综合报表中记录了相应的费用。实际收到的金额可能与管理部门对信誉和经济环境的估计有所不同。在管理层确定收款的可能性不太可能后,坏账余额由可疑账户备抵注销 。
盘存
库存 按较低的成本或可变现净值列报。费用包括原材料、运费、直接劳动力和相关的 生产管理费用。库存成本采用加权平均法计算。每项库存的成本超过可变现净值的任何超出额都被确认为库存价值减值的备抵。可变现净值是正常经营过程中的估计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。
向供应商预付
付给供应商的预付款包括支付给供应商的未提供或未收到的服务和材料的余额。给供应商的预付款是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否受损。 公司认为,如果预付款的可收性受到怀疑,则资产将受到损害。公司使用老化 方法估算无法收回余额的备抵额。此外,在每个报告日,公司通常通过评估所有现有资料来确定可疑账户备抵是否充足,然后根据具体事实和情况记录这些预付款的特定备抵 。截至12月31日、2017和2016,无法收回余额备抵分别为534 245美元和542 151美元。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
财产、 厂房和设备
财产 和设备按成本列示。直线折旧法用于计算资产的估计有用 寿命期间的折旧,具体如下:
使用寿命 | |||
财产 | 30–50 years | ||
机械设备 | 5-15岁 | ||
运输车辆 | 5-10岁 | ||
办公设备和家具 | 3-5岁 |
维持和修理的支出 未在实质上延长资产的使用寿命,则记作已发生的费用,用于重大更新和改善的支出,大大延长了资产的使用寿命,这些支出被资本化。已退休或出售的资产的费用 和有关的累计折旧从各自的帐户中删除,任何损益 在其他收入或支出的收入和其他综合收入综合报表中确认。
在建工程 (“CIP”)
在建工程是指正在施工的财产和建筑物,包括建筑支出、设备采购和其他可归因于建筑的直接费用。在建工程不会折旧。一旦完工并准备用于预定的 用途,在建工程将被重新归类为不动产、厂房和设备中的适当类别。
无形资产
无形资产主要包括土地使用权和软件。根据中华人民共和国法律,中华人民共和国境内的所有土地都属于政府所有,不得出售给个人或公司。政府给予个人和公司在规定时期内使用土地的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。土地使用权 按成本减去累计摊销。无形资产采用直线法摊销,估计使用寿命为 :
项目 | 使用寿命 | ||
土地使用权 | 45-49岁 | ||
软件 | 10年 |
长期资产减值
当 环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时, 公司将检查长期资产,包括确定寿命的无形资产。如果使用 资产及其最终处置的估计现金流量低于资产的账面价值,则该资产被视为受损,并将 记作公允价值。截至12月31日、2017、2016和2015年度,这些资产没有减值。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
金融工具的公平价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在 计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中,为出售资产或支付转移负债而收取的 的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构要求 实体最大限度地利用可观测的输入,并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
● | 一级(br}1)-活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 水平 2-类似资产和负债活跃市场的报价,或对资产 或负债可直接或间接观察到的其他投入,在金融工具的整个期间基本上如此。 |
● | 级别 3-不可观测的投入,得到很少或没有市场活动的支持,并且对 资产和负债的公允价值具有重要意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法以及 使用大量不可观测的投入的类似技术。 |
公司考虑其金融资产和负债的记录价值,主要包括现金和现金等价物、应收 帐户、向供应商预支的款项、应付帐款、应计和其他负债、客户预支款、递延的 收入、应付税款和应付给有关各方的价值,以便根据资产和负债的短期性质,在12月31、2017和2016年近似各自资产和负债的公允价值。
公司认为,短期和长期借款的账面金额根据借款条件和当前市场利率,在12月31日、2017 和2016接近公允价值,因为借款利率反映了当前的 市场利率。
收入 确认
目前, 公司的收入来自以下主要来源:
● | 机械设备销售收入 |
公司提供与产品销售有关的安装服务。公司将其评价为单一安排, 根据标准ASC 605确定该安排是否包含多个会计单位,即“多交付品 收入安排”。如果(1)在 独立的基础上交付的元素对客户具有(具有)价值,以及(2)如果该安排包括相对于所交付元素的一般返回权,则将安排分开,交付 或未交付元素的执行被认为是可能的,并且基本上在公司的控制下。如果符合这两项标准,则对每一个单独的会计单位适用适当的收入确认惯例。 一般来说,总的安排是根据不同的会计单位的相对公允价值分配给不同的会计单位。 可靠的公允价值是该组成部分定期单独出售时的销售价格、 类似组成部分的第三方价格,或在某些情况下,成本加上与有关 元素有关的充分的业务特定利润率。如果不符合标准,则收入将推迟到满足这些标准或直到最后一个未交付的 元素交付的期间。可分配给已交付元素的金额仅限于不取决于其他元素的交付 或满足其他指定性能条件的金额。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
公司认为,安装和产品销售是一个单一的交付要素,因为没有其他第三方可以为公司在市场上销售的设备提供安装服务,而如果没有安装服务,交付的机械和 设备对客户几乎没有价值。此外,本公司不向其客户提供不销售产品的 任何安装服务。因此,安装服务 在独立的基础上没有可靠的公允值。因此,当产品交付和安装完成时,收入被确认,因为 ASC 605中的多个可交付收入安排的标准没有得到满足。
公司允许某些客户在公司交付产品和提供服务后保留大约5%-20%的商定购买或安装价格作为安全保留 。本公司认为这一年期限是公司产品销售和服务的保修期。当产品交付和安装 完成时确认收入,并在我们资产负债表上的应收账款中记录了安全留存额。从历史上看,该公司没有经历过大量客户对销售的产品或所提供的服务的投诉。没有任何客户要求赔偿因质量问题而造成的任何损失。因此,根据历史经验,截至12月31日、2017和2016,没有单独的保修条款。截至12月31日、2017和2016,分别有557,919美元和787,518美元涉及应收账款余额中的安全留存额 。
● | 建筑材料销售收入 |
销售建筑材料的收入确认,扣除销售津贴的估计经费后,当产品运出 并转让所有权时。当满足以下所有四项标准时,确认收入:(一)有令人信服的证据表明存在 an安排(销售协议和客户定购单用于确定是否存在一项安排);(二) 已交付货物并转移了所有权的风险和利益,即当客户按照销售条款在其指定地点收到 ;(Iii)销售价格。是固定的和可确定的, 和(Iv)可收集性是合理的保证。从历史上看,销售回报很少。
● | 市政建设项目收入 |
建筑合同的收入 按完工百分比法确认,即迄今发生的费用 占合同总费用估计数的百分比。合同费用包括与履行合同有关的所有直接材料、人工费用、设备和间接费用,如间接劳动力、用品、工具、修理和折旧费用。一般的 和行政费用记作已发生的费用。未完成合同的损失估计数在确定未完成合同损失的时期内拨备 。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化,包括因合同处罚规定和最后合同结算而产生的变化,可能导致费用和收入的订正, 在确定订正的期间内予以确认。截至12月31日、2017和2016年度的建筑项目收入分别为250 422美元和0美元。在截至#date0#12月31日的一年中,公司在项目完成时从合同中确认了1,249,699美元的收入。
来自索赔和未经核准的变更单的收入 只有在与索赔有关的合同费用已发生 和数额已收到或已判给的情况下才予以记录。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,没有从索赔或未经核准的变更单中确认任何收入。
● | 技术咨询和其他服务的收入 |
技术咨询和其他服务的收入 在提供服务和赚取合同金额时确认。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
装运 和装卸
从客户处收取的用于运输和处理费用的收益包括在收入中。运输和装卸费用作为所发生的 费用列支,并作为销售费用以及一般和行政费用的一部分列入公司的收入和综合收入综合报表。截至12月31日、2017、2016和2015年度的运输和搬运费用总额分别为776,438美元、630,218美元和586,707美元。
收入税
公司在ASC 740项下核算所得税。递延税资产和负债因合并财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。
递延的 税资产和负债是用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。在必要时确定估价津贴,以将递延税款资产减少到预期实现的数额。
ASC 740-10-25“所得税不确定性核算”中的 规定,合并财务报表确认和计量(或预期将采取)在报税表中的税收状况的可能性大于---而非门槛,这种解释还就确认所得税资产和负债、当前所得税资产和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况有关的利息和罚款的核算以及相关的 披露提供了指导。当可能发生亏损时,公司记录不确定税额的负债,并且可以合理估计该金额。
在适用范围内,公司将利息和罚款作为一般和行政费用记录。该公司在中国和香港的子公司受中华人民共和国和香港的所得税法管辖。截至12月31日、2017、2016和2015,在中华人民共和国境外未产生任何重大的应纳税所得额 。截至2017,12月31日,截至2013,2013至12月31,2017的纳税年度,该公司的中华人民共和国子公司仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。
增值税
销售收入是指扣除增值税后的货物发票价值。增值税是根据总销售价格和增值税税率高达17%, 取决于所销售的产品类型。增值税可由本公司支付的包括在生产或购买其成品费用中的原材料和其他材料的增值税抵销。公司在所附合并财务报表中记录了应付增值税,扣除了付款。该公司的所有增值税报税表自提交之日起已经并将继续接受税务当局的审查。
所有权变动的核算
2017年度12月31日,该公司完成了对其子公司REIT长江的15.68%非控股股权的收购。根据ASC 810“合并”,母公司所有权的变化,而母公司保留其子公司控制的 金融权益,应记作股权交易。因此,在合并净收入(损失)或综合收入(损失)中,不承认任何收益或损失。对控制利益和非控制权益 的账面金额进行调整,以反映其在子公司中所有权权益的变化。在已收取或支付的代价 的公允价值与调整非控制权益的金额之间的任何差额,均以可归属于母公司的权益确认。 如果在已积累其他综合收入的子公司中发生母公司所有权权益的变化,则对累计的其他综合收入的 账面数进行调整,以通过相应的方式反映子公司 的所有权权益的变化。可归属于母公司的权益的费用或贷方。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
每股收益
公司根据ASC 260、“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提供基本的和稀释的每股收益。基本每股收益是以净收益除以当期流通的加权平均普通股来衡量的。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但 在每股基础上呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证) 的稀释效应,仿佛它们是在所述期间开始时转换的,或发行日期较晚。具有抗稀释效应的潜在普通股(即每股收益增加或每股亏损减少的普通股)被排除在稀释每股收益的计算中。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,该公司没有可能在未来稀释每股收益的稀释性未偿证券。
外币翻译
公司的主要经营国是中华人民共和国。其财务状况和经营成果是以人民币作为功能货币确定的。公司的财务报表使用美元列报。在本报告所述期间,业务结果和以外币计值的现金流量表按 平均汇率折算。在余额 表日以外币计值的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能 货币计值的股本按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率换算的 ,合并现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额不一定同意合并资产负债表上相应余额的变化。各期间使用不同汇率所引起的翻译调整 作为累积的其他综合收入(损失)的单独组成部分。外汇交易的损益包括在经营结果中。
人民币兑美元和其他货币的币值可能会波动,并受中华人民共和国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对公司的财务状况产生重大影响。下表概述了在本报告中创建合并的 财务报表时使用的货币汇率:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 |
|||||
年终即期汇率 | US$1=RMB 6.5062 | US$1= RMB 6.9448 | US$1= RMB 6.4917 | ||||
平均率 | US$1=RMB 6.7568 | US$1= RMB 6.6441 | US$1= RMB 6.2288 |
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注 2-重要会计政策摘要(续)
集中度 与信用风险
a其大部分费用交易以人民币计价,公司及其子公司的大部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中华人民共和国,法律规定某些外国外汇交易只能由中国人民银行(“中国人民银行”)规定的汇率由授权金融机构进行交易。公司在中国境内以人民币以外的货币汇出的汇款必须通过中国人民银行或中国其他外汇监管机构办理,而中国外汇监管机构需要有一定的证明文件才能完成汇款。
公司在中华人民共和国、香港和英属维尔京群岛设有某些银行账户,这些账户没有受到联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。截至12月31日、2017和2016、2,018,199美元和1,581,404美元,该公司的现金和现金等价物存放在中国的金融机构,目前没有任何规则或条例要求这些金融机构在银行倒闭时维持保险以支付银行存款。截至十二月三十一日、2017及2016,香港银行户口的现金结余分别为51,634元及8,730元。截至12月31日、2017和2016,英属维尔京群岛银行账户的现金余额分别为8 774 608美元和199 079美元。截至12月31日、2017和2016, 公司在美国境内分别持有现金余额3,356美元和146美元,低于联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。
应收账款 通常是无担保的,其来源是从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险。公司对客户信誉的评估和对未清余额的不断监测减轻了风险。
该公司的销售是针对主要在中国的客户。该公司将其收入 和应收账款集中在特定客户手中。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,没有任何客户占公司总收入的10%以上。截至12月31日、2017和2016,应收账款占应收账款总额的比重均未超过10%,截至12月31日、2015、12月31日,一笔应收账款占未清应收账款余额的12%。
在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,该公司分别从主要供应商 购买了大约31%、41%和39%的原材料。截至2017年度12月31日,向三大供应商支付的预付款分别占未清预付款总额的23%、17%和16%。截至2016年月31,三个主要供应商的预付款分别占未清预付款总额的23%、16%和14%。
风险 和不确定性
该公司的业务设在中华人民共和国。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中华人民共和国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、法规和社会条件的变化的不利影响。虽然该公司没有因这些情况而遭受损失,并认为它符合现有的法律和条例,包括说明1中披露的组织和结构,但这不一定表明今后的结果。
改叙
在与追溯重报库存资本重组效果有关的情况下,前一年的某些数额已被重新分类,以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的操作结果 没有影响。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理部门定期审查发布的新会计准则。
2014年月日,财务会计准则委员会发布了第2014-09号“会计准则更新”,与客户签订合同的收入(主题606)(ASU 2014-09),它取代了主题605中的收入确认要求,收入 确认,包括整个编纂行业专题的大多数特定行业收入确认指南。 ASU 2014-09的核心原则是,当承诺的货物或服务以 的数量转移给客户时确认收入,这反映了对这些商品或服务的预期考虑。2015年8月,联邦会计准则委员会发布了2015-14号文件,其中将2014至09年度的生效日期推迟到12月31、2017以后的财政年度,并在这些财政年度内将中期 推迟,并允许在12月15,2016以后的报告期间尽早采用。随后,联邦会计准则委员会于2016发布了与ASU 2014-09相关的实施指南,其中包括:ASU 2016-08,来自客户合同的收入 (主题606):委托与代理的考虑(报告收入毛额与净额), 哪一个 是 旨在提高关于主体与代理 考虑的实施指南的可操作性和可理解性;asu 2016-10,与客户签订合同的收入(主题606):确定业绩义务和 许可证发放, 旨在澄清主题606的两个方面:确定性能义务和 许可实施指南;ASU 2016-12,与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进 和实用的权宜之计, 其中载有针对已查明的 执行问题的某些规定和实际权宜之计;以及ASU 2016-20,对主题606“与 客户的合同收入”的技术纠正和改进,目的是澄清编纂或纠正无意中适用的指导意见。ASU 2014-09 允许完全回顾或修改回顾性采用.该公司于2018年1月1日采用ASU 2014-09和相关的华硕 采用改进的回顾性方法,这将不会导致在生效日期对保留收益的开盘资产负债表进行累积跟踪调整。
在 2017中,金融交易委员会发布了ASU第2017-13号,“收入确认(主题605)、与客户的合同收入(主题606)、租约(主题840)和租约(主题842):根据7月20日、2017 EITF会议上的工作人员通知和观察员评论对SEC段落的修正”。ASU No.2017-13中的修正案修订了与ASU编号2014-09和ASU No. 2016-02有关的某些公司的早期通过日期选择。各实体仍可采用经修正的相关华硕上市公司收养指南。生效日期 与ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和过渡要求相同。
根据 asc 606,实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认 ,该实体执行以下五个步骤:(1) 识别与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易 价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在实体满足履约义务时确认收入。ASC 606还影响到某些其他领域,例如为获取或履行合同而核算成本 。该标准还要求披露与客户签订的合同所产生的收入 和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。
公司从2018年月1日起采用了ASC 606,采用了修正的追溯方法,其中累积效应在初次申请之日被确认为 。该公司已经评估了ASC 606的影响,并确定固定价格合同( 构成公司全部收入)通常是一项单一的履约义务。 公司确定采用产品销售收入确认和安装合同对其合并财务报表和披露的影响是不重要的。
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注 2-重要会计政策摘要(续)
最近的会计声明(续)
在 2017,联邦会计准则委员会发布了ASU第2017-01号,“业务合并(主题805):澄清业务的定义”。 本ASU的修正案澄清了企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上,这些 修改提供了一个屏幕,以确定何时集合不是业务。如果屏幕未满足,则此ASU中的修正(首先, )要求,要被视为业务,一组必须至少包括一个输入和一个实质性过程,这些输入和实质性过程一起对创建输出的能力作出重大贡献;其次,删除对市场参与者是否可以替换缺失的 元素的评估。这些修正案对公共企业从#date0#12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期 生效。该公司不期望本指南的通过将对其合并的 财务报表产生重大影响。
在 2005年2月,联邦会计准则委员会发布了ASU第2017-05号(“ASU 2017-05”),为确认与非客户签订合同的非金融资产和实质非金融资产的收益和损失提供指导,除非其他具体的 指南适用。该标准要求一家公司一旦转让了对一个独特的非金融 资产或实质上非金融资产的控制权,就必须取消对非金融资产的识别。此外,当公司转移其在非金融 资产中的控制权益,但保留非控制所有权权益时,公司必须衡量其收到的 或按公允价值保留的任何非控制权益。该指南要求公司确认交易的全部收益或损失。由于 新的指导方针,针对ASC 360-20的房地产销售指南将被取消。ASU 2017-05适用于自12月15日2017以后开始的年度 期,包括该报告期内的中期。此 指导的生效日期与收入确认指南相吻合。该公司预计,采用本指南将不会对其合并财务报表产生重大影响。
在 2017,联邦会计准则委员会发布了2017-14,损益表-报告综合收入(主题220),收入确认(主题 605)和收入来自与客户的合同收入(主题606)。本会计准则更新取代证券交易委员会各段落 ,并根据第116号工作人员会计公报和证券交易委员会第33-10403号新闻稿修订证券交易委员会的段落。管理部门 计划在截至2019的一年内采用此ASU。公司不认为采用这一ASU将对公司的合并财务报表产生重大影响。
在2018年2月,联邦税务委员会发布了第2018-02号ASU,“将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”。ASU修正了ASC 220,损益表-报告综合收入,“允许 从累积的其他综合收入改叙为留存收入,以弥补”减税和就业法“造成的滞留税收影响”。此外,根据ASU,将要求一个实体提供关于 搁浅税收影响的某些披露。ASU适用于所有实体从12月15,2018开始的财政年度,以及在这些财政年度内的过渡时期 。该公司不期望本指南的通过将对其合并的 财务报表产生重大影响。
在 2003年3月,联邦会计委员会发布了2018-05-所得税(主题740):根据证交会工作人员会计公告第118号(“ASU 2018-05”)对证交会段落的修正,该公告根据12月22日签署为法律的“减税和就业法”(“法案”)和“职工会计公报”第118号(“SAB 118”)修订了“会计准则汇编”和“XBRL分类法”(“法案”)。“)由证券交易委员会公布。该法修改了许多影响美国公司税率、与业务相关的排除、扣减和抵免的条款,并可能对许多在国际经营的公司产生国际税收后果。该公司不认为本指南将对其合并财务报表产生重大影响。
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附注 3-应收账款净额
应收账款包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
贸易应收账款 | $ | 20,319,213 | $ | 15,948,216 | ||||
减:可疑账户备抵 | (1,815,927 | ) | (741,187 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 18,503,286 | $ | 15,207,029 |
注 4-给供应商的预付款,净额
付给供应商的预付款包括用于生产的原材料的预付款、公司建筑项目的建筑材料以及公司建筑分包商的预付款。
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
设备生产原料预付款 | $ | 916,210 | $ | 728,429 | ||||
建筑材料预付款 | 1,037,338 | 1,263,942 | ||||||
向建筑分包商预付款项 | 428,334 | 432,188 | ||||||
小计 | 2,381,882 | 2,424,559 | ||||||
减:可疑账户备抵 | (534,245 | ) | (542,151 | ) | ||||
向供应商提供预付款净额 | $ | 1,847,637 | $ | 1,882,408 |
我们的供应商一般要求我们在交付货物或服务之前提前付款。供应商通常需要3至6个月的时间为我们的设备生产交付原材料,而供应商则需要6至12个月的时间才能交付建筑 材料。提前付款是保证市场供应或保证优惠价格所必需的。
注 5-库存,净额
清单 由下列各项组成:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
原料 | $ | 1,069,130 | $ | 910,950 | ||||
成品 | 542,706 | 397,576 | ||||||
总库存 | $ | 1,611,836 | $ | 1,308,526 |
截至12月31日、2017和2016这几年没有记录任何库存储备。
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附注 6-预付费用和其他流动资产
公司的预付费用和其他流动资产如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
其他应收款(1) | $ | 607,822 | $ | 294,233 | ||||
预付租金费用(2) | 75,943 | 174,830 | ||||||
应收增值税 | 86,289 | 59,385 | ||||||
竞投保证金及其他 | 4,611 | 2,879 | ||||||
共计 | 774,665 | 531,327 | ||||||
减去电流部分 | (774,665 | ) | (356,498 | ) | ||||
总非流动部分 | $ | - | $ | 174,829 |
(1) | 其他应收款项主要是支付给雇员的业务发展预付款和预付雇员保险 和福利,这些款项随后将从雇员薪金中扣除。 |
(2) | 公司在北京的子公司于2011至2018年间租用658平方米的总部办公室,并预付租金费用给房东,按租赁期限摊销。 |
注 7-不动产、厂房和设备,净额
资产, 厂房和设备,净额包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
财产和建筑物 | $ | 28,336,864 | $ | 26,548,526 | ||||
机械设备 | 4,041,418 | 3,020,150 | ||||||
汽车 | 925,945 | 667,639 | ||||||
办公电气设备 | 833,105 | 745,392 | ||||||
小计 | 34,137,332 | 30,981,707 | ||||||
在建工程(“CIP”) | 11,281,422 | 7,045,919 | ||||||
减:累计折旧 | (5,585,474 | ) | (3,867,296 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 39,833,280 | $ | 34,160,330 |
截至12月31日、2017、2016和2015年度的折旧费用分别为1 403 585美元、1 185 476美元和1 119 985美元。
公司的在建工程包括下列组成部分:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
信义新制造厂土地改良成本(一) | $ | 11,281,422 | $ | 7,045,919 | ||||
总CIP | $ | 11,281,422 | $ | 7,045,919 |
(a) | 在 2015,公司与30%的非控股股东信义交通投资有限公司共同组建了新的子公司REIT信义。(“信义运输”)并计划在206,667平方米的土地上新建一家制造厂,生产混凝土切割机和环保建筑材料,用于道路铺装和建筑施工。整个项目的预算投资总额为8亿元人民币(约1.18亿美元)。该公司于2015年底开始了土地改良,2016开始了工厂建设。总厂建造预算约为1300万美元。截至2017年月31,该公司已在工厂建设上投资约1,130万美元,并将额外投资约170万美元,以便在2018年底前完全完成工厂建设(见注13)。 |
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注 8-无形资产净额
无形资产净额包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
土地使用权 | $ | 8,145,824 | $ | 7,630,879 | ||||
软件 | 33,541 | 31,470 | ||||||
共计 | 8,179,365 | 7,662,349 | ||||||
减:累计摊销 | (777,815 | ) | (569,979 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 7,401,550 | $ | 7,092,370 |
作为12月31日、2017和2016的 ,土地使用权306,000平方米,其账面价值分别约为530万美元和710万美元,已向银行认捐,作为公司长期银行贷款的抵押品(见注 11)。
截至12月31日、2017、2016和2015年度的摊销费用分别为163 154美元、175 784美元和137 225美元。
估计的 未来摊销费用如下:
截至12月31日的12个月, | 摊销费用 | |||
2018 | $ | 169,386 | ||
2019 | 169,368 | |||
2020 | 169,350 | |||
2021 | 169,135 | |||
2022 | 168,919 | |||
此后 | 6,555,392 | |||
$ | 7,401,550 |
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附注 9-短期银行贷款
短期 贷款包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
招商银行(“中巴”) | (1) | $ | 3,074,000 | $ | 2,880,000 | |||||
北京银行(“BJB”) | (2) | 4,611,000 | 2,854,666 | |||||||
海口联合银行(“枢纽”) | (3) | 122,960 | - | |||||||
递延融资费用 | (267,579 | ) | - | |||||||
共计 | $ | 7,540,381 | $ | 5,734,666 |
(1) | 2016年月16日,该公司的子公司北京REIT与中行北京汇中北利分行签订了一项信贷额度协议,贷款总额为2000万元人民币(截至2016年12月31日约为288万美元),为期一年,截止日期为6月16日,截止日期为2017。根据这一信贷协议借入的贷款在到期时全部偿还。该公司随后将这一信贷额度延长至中巴,向中巴借入与 周转金相同的2 000万元人民币,再借一年。美元数额的差额是由于汇率的变化造成的。 |
根据这一信贷协议借款的贷款,根据中国人民银行在借款时确定的现行利率,再加上10个基点,承担可变利率。有效利率为每年5.655%。这些贷款由第三方担保公司以及公司董事长和首席执行官担保。
(2) | 在2016的5月、8月和12月,北京REIT签订了一系列贷款协议。BJB将借总额2,051百万元人民币(2,854,666美元)作为营运资金 为期六个月至一年,年利率为4.785%。这些贷款 已在到期时偿还。贷款由第三方担保公司 以及公司的主要股东担保。 |
在1月、4月、7月和10月,北京REIT与BJB签订了新的贷款协议,贷款总额为3,000万元人民币(4,611,000美元),作为营运资金,为期6个月至1年,期限分别为到期日。其中三笔贷款的固定利率为每年4.785%至5.655%,其中一笔贷款根据中国人民银行在借款时确定的现行 利率浮动利率,加上20个基点,实际利率为每年5.22%。所有这些贷款要么由第三方担保公司担保,要么由 公司的主要股东担保。在2017借款的3000万元人民币中,截至本报告之日,已偿还1,000万元人民币(1,537,000美元)。其余的将在2018到期时偿还。
(3) | 2017年月24日,该公司的子公司长江投资信托公司与海口联合银行签订了一项短期银行贷款协议,借100万元人民币(约合153,700美元)作为营运资金,为期一年。这笔贷款的固定利率是每年9%。长江房地产投资信托公司以150万元人民币的账面价值作为抵押品。贷款 也由公司的主要股东担保。在截至#date0#12月31日的一年中,公司偿还了200,000元人民币(约合30,740美元)。其余贷款在2018到期时已全部偿还。 |
截至12月31日、2017、2016和2015的年度,所有短期银行贷款的利息支出分别为365,964美元,635,875美元和350,148美元。
F-21 |
目录
附注 10-应付银行票据
公司应付的银行票据包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
北京银行(“BJB”) | $ | - | $ | 720,000 | ||||
共计 | $ | - | $ | 720,000 |
#date0#12月20日,北京REIT与BJB签订银行票据协议,自#date0#12月31日起借入500万元人民币(相当于720,000美元)作为营运资金,为期6个月(从12月20日,2016至6月20日,2017),年利率为{Br}5.6%。这张钞票由一家第三方担保公司担保.该公司还被要求存入100万元人民币(相当于144,000美元),作为对这张钞票的担保。该票据在2017到期时已全部偿还。
截至12月31日、2017、2016和2015年底,公司应付银行票据的利息支出分别为44,310美元、59,839美元和45,717美元。
附注 11-长期银行贷款
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
长期银行贷款-中国工商银行(工行)(一) | $ | 7,411,564 | $ | 9,920,860 | ||||
长期银行贷款-长江农业信用社(“农信社”)(二) | - | 720,000 | ||||||
小计 | 7,411,564 | 10,640,860 | ||||||
减:长期贷款的当前到期期限 | (4,460,524 | ) | (4,391,260 | ) | ||||
长期贷款-非流动部分 | $ | 2,951,040 | $ | 6,249,600 |
(1) | 在2013年9月,该公司的子公司REIT长江与中国工商银行签订了一项信贷协议,允许REIT长江向工行借款高达9,600万元人民币(约合1,380万美元)。该贷款用于长江重工技术制造厂的建设。该贷款以中国人民银行在借款时确定的6年期贷款的利率 为基础,再加上每六个月调整一次的29个基准 点的浮动利率。该公司承诺其土地使用权为306,000平方米,并于2017年12月31日在这块土地上进行建设,总账面价值为28,463,526美元,作为这笔贷款的抵押品。 公司必须每月支付本金和利息。在截至2017年月31的一年中,公司截至12月31日为止偿还了20,673,882元人民币,馀额为48,220,976元(相当于7,411,564美元)。 |
(2) | #date0#12月15日,长江重工与中国科联签订贷款协议,贷款72万美元作为营运资金,为期两年,固定利率为年息8%。该公司以其设备作为抵押品。贷款由公司首席执行官和主要股东担保。要求公司每月支付到期本金 的利息。公司于2017全额偿还了这笔贷款。 |
截至12月31日、2017、2016和2015的年度,公司长期银行贷款的利息总额为585 158美元、795 025美元和1 151 267美元,其中0美元、0美元和469 086美元已资本化,585 158美元、795 025美元和682 181美元分别记作利息费用。
F-22 |
目录
附注 11-长期银行贷款(续)
作为2017年度12月31日的还款期,本公司余下的长期银行贷款的还款时间表如下:
人民币还款 | 以美元偿还 | |||||||
2018 | 19,420,976 | 2,985,004 | ||||||
2018 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
2019 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
2019 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
共计 | 48,220,976 | 7,411,564 |
注: 12-税收
(a) | 公司所得税 |
公司根据每个实体在其住所所在地产生的收入或从其所在地得来的收入,按实体征收所得税。
Reto 在英属维尔京群岛注册,免缴所得税。REIT控股公司在香港注册为 a控股公司。
公司的经营子公司均在中华人民共和国注册成立,并须缴纳中华人民共和国所得税,所得税按中华人民共和国有关法律、法规的规定计算。根据“中华人民共和国企业所得税法”,公司所得税税率适用于所有公司,包括国内外投资公司,税率为25%。然而,北京REIT公司被中国政府承认为高科技企业,并享受15%的优惠所得税税率。此外,由于REIT长江公司生产的产品符合环保建筑材料的要求,其收入的10%可在截至2015年月31的年度免征所得税。在截至12月31日、2017和2016的一年里,长江投资信托基金没有获得这种豁免。南京丁轩主要为客户提供技术服务,根据地方税规定,截至12月31日、2016和2015这两年,应税收入按收入的10%评定。南京定轩在截至#date0#12月31日的一年中没有获得如此优惠的所得税税率。由于公司在截至12月31日、2017、2016和2015年底的优先税率(br}),估计可节省的税款分别为266,125美元、196,303美元和369,478美元,截至12月31日、2017、2016和2015的年度,每股 免税效果分别为0.01美元、0.01美元和0.02美元。
下表对法定税率与公司实际税率进行了核对:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中国法定所得税税率 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | |||||||||
中华人民共和国某些单位优惠所得税税率的影响 | (2.8 | ) | (3.0 | ) | (13.9 | ) | ||||||
非中华人民共和国实体不应缴纳中华人民共和国税(3) | 4.5 | 3.0 | 1.1 | |||||||||
研发(R&D)税收抵免(1) | (0.3 | ) | (0.5 | ) | (1.5 | ) | ||||||
非扣减费用-永久差额(2) | 0 | 1.1 | 0.3 | |||||||||
估价津贴的变动 | 2.9 | 4.6 | 0.2 | |||||||||
有效税率 | 29.3 | % | 30.2 | % | 11.2 | % |
(1) | 根据中华人民共和国税收规定,地方税务机关批准的当年研发费用的150%可以从税收收入中扣除。 |
(2) | 表示公司发生的、不能扣减中华人民共和国所得税的费用。 |
(3) | 表示因在中国境外经营而遭受的税收损失。 |
F-23 |
目录
附注 12-税收(续)
(a) | 企业所得税(续) |
公司所得税前收入细目如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中国税前收入 | 11,136,874 | 7,252,723 | 2,764,578 | |||||||||
境外所得税费用前损失 | (1,730,009 | ) | (797,287 | ) | (113,203 | ) | ||||||
共计 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 |
境外所得税支出前的损失是Reto、REIT Holdings和REIT US的损失,这些公司主要是在中国境外注册的控股公司。
截至12月31日、2017、2016和2015年底的所得税准备金(福利)如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
电流 | 2,954,130 | 1,997,042 | 341,208 | |||||||||
推迟 | (194,050 | ) | (44,686 | ) | (45,448 | ) | ||||||
共计 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 |
递延所得税反映了用于财务报表目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额的净影响。公司截至12月31日、2017 和2016的递延税资产分别为296,535美元和89,015美元,这是从可疑 账户备抵的临时差额中得出的。该公司定期评估实现递延税资产的可能性,并在其认为部分不会实现的范围内,通过估价备抵减少递延税资产的账面 数额。截至12月31日、2017和2016年底的估值津贴增加额约为283 160美元和295 000美元。
递延税资产 | 2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||
备抵可疑帐目 | $ | 296,535 | $ | 89,015 | ||||
结转税款损失 | 1,729,036 | 1,445,876 | ||||||
税务损失估价备抵 | (1,729,036 | ) | (1,445,876 | ) | ||||
$ | 296,535 | $ | 89,015 |
(b) | 增值税 |
公司销售商品须缴纳增值税(“增值税”)。在中国销售的产品适用的增值税税率为17%。增值税负债数额的确定方法是对销售的货物 (产出增值税)的发票金额适用适用的税率,减去用相关的辅助发票(投入增值税)购买的货物所支付的增值税。根据中华人民共和国的商业惯例,公司根据开具的税务发票支付增值税。
F-24 |
目录
附注 12-税收(续)
(c) | 应付税款 |
公司应缴的税款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
应付增值税 | $ | 191,284 | $ | 461,107 | ||||
应付公司所得税 | 2,927,254 | 1,596,874 | ||||||
应缴土地使用税和其他税款 | 233,974 | 252,921 | ||||||
共计 | $ | 3,352,512 | $ | 2,310,902 |
附注 13-承诺
租赁义务
公司的子公司根据经营租赁租赁办公空间。截至12月31日、2017、2016和2015的年度,业务租赁费用分别为89 785美元、196 330美元和264 696美元。
不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款如下:
截至12月31日的12个月, | ||||
2018 | $ | 68,044 | ||
2019 | 10,360 | |||
2020 | 10,360 | |||
2021 | 10,360 | |||
2022 | 5,180 | |||
共计 | $ | 104,304 |
资本承诺
在 2015中,该公司与30%的非控股股东信义交通成立了新的子公司,并计划在206,667平方米的土地上建造一个新的制造厂,生产混凝土切割机和用于道路路面和建筑施工的环保砖。该工厂预计将在2018年底前全部完工(见注7)。 截至2017年月31,剩余的资本承诺约为170万美元用于相关的工厂建设。
F-25 |
目录
注 14-相关方事务
作为12月31日、2017和2016的 ,应付有关各方的余额如下:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
李恒芳先生(1) | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 | ||||
共计 | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 |
作为12月31日、2017和2016的 ,向关联方支付的购置保证金如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
非控股股东-风险投资国际有限公司(“VBI”)-(2) | $ | - | $ | 565,000 | ||||
共计 | $ | - | $ | 565,000 |
(1) | 李恒芳先生是公司的首席执行官和大股东。李先生定期提供周转资金贷款,以便在需要时支持公司的运营。 |
(2) | 作为2016年度12月31日的存款,该公司向VBI支付了56.5万美元的定金,以360万美元的价格收购VBI,VBI持有长江REIT 15.68%的非控股股权。这笔交易于2017年月31完成。 |
公司的主要股东也为公司的短期银行贷款提供个人担保(见注 9)。
2017年月17日,任长江签订担保协议,保证长江中荣恒德生态有限公司对长江黎族自治县农村信用社的支付义务。担保的主要债权人权利为25,000,000元人民币(3,842,500美元)。
F-26 |
目录
注 15-权益
法定储备
根据公认的中华人民共和国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定的税后净收入,公司必须向某些准备金拨款,其中包括法定盈余准备金和酌处盈余准备金。法定盈余准备金的拨款必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则确定的税后净收入的10%,直至准备金相当于该单位注册资本的50%为止。对酌处盈余准备金的拨款由董事会酌情决定。根据中华人民共和国成文法确定的限制金额截至2017年月31为1,989,475美元。
股份 为重组发行
在2015年8月7日,Reto以每股0.001美元的价格发行了10,000股普通股给其发起人,现金收益为10美元。此外,在2016年8月2日,Reto共发行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,发行给了公司的所有原始股东{Br}或北京REIT的前股东。所涉各方包括公司的原始股东、其家庭成员以及为其持有股份的个人或公司。由于这些股份是发行给北京的原股东的,所以这笔交易被认为是重组的一部分。该公司认为,将这些股票 的发行反映为像ASC 260所规定的股票拆分那样的追溯式股票发行是适当的。公司追溯调整了所有期间的所有股票和每股数据。在发行股票所得的4,457,500美元中,公司支付了3,466,260美元(约合2,400万元人民币)给北京REIT的原始股东,作为重组的一部分,回购其在北京REIT的股权。额外的90万美元是由原股东向 控股公司提供的,以支付其计划中的首次公开发行的各种专业费用,并被原股东视为资本 贡献。
股票发行
在2016年9月,公司发行了80万股公司普通股,以结清一笔金额为21,240,000元人民币(约合320万美元)的贷款给与其无关的第三方。这些股票的估值为每股4美元,因为考虑到投资者愿意将贷款转换为公司股票的公允价值。
在2016年月日,公司以每股4美元的价格发行了900,000股普通股给一名无关的投资者,总共3,600,000美元。截至2016年月31,公司还没有收到投资者的资金,股票是代管的。由于交易被认为是不完整的,公司 没有记录截至2016年月31发行的股票的价值。这些股票不包括在流通股的数量和加权平均流通股的计算之外。 公司于2017年9月17日收到了投资者的资金,股票被解除托管。
2017年月29日,该公司完成了首次公开募股(Ipo),以每股5.00美元的公开发行价格发行了其普通股中的3,220,000股。该提议的总收入约为1 610万美元,扣除了安置代理人的佣金和其他提供费用,净收入约为1 430万美元。与发行有关的 ,公司的普通股开始交易的纳斯达克资本市场从11月29日,2017以 符号“Reto”。
F-27 |
目录
注 15-股本(续)
非控制 利息
截至2017,12月31日和12月31日,2016的非控制性权益的调节如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
期初余额 | $ | 5,012,260 | $ | 2,820,037 | ||||
占净收入的比例 | 668,396 | 399,558 | ||||||
小股东出资(A) | - | 2,218,617 | ||||||
长江房地产投资信托中的非控制权收购(二) | (3,970,350 | ) | - | |||||
外币换算调整 | 597,421 | (425,952 | ) | |||||
非控制利息,期末余额 | $ | 2,307,727 | $ | 5,012,260 |
(a) | 在2015北京REIT成立了一个新的子公司REIT信义,其中北京REIT 拥有70%的股权。截至#date0#12月31日,另一位非控股股东缴纳了300,000元人民币 (相当于48,240美元)的现金以及 的土地使用权。206,667平方米,以交换30%的所有权,在REIT信义。土地使用权作为注册资本的出资正在等待地方政府批准。截至2015年月31。因此,没有将土地使用权的公允价值记为资产 或少数权益。2016年度,土地使用权作为注册资本的出资未获批准。#date0#10月28日,北京REIT和信义交通部签署了一项修正案,从土地使用权中改变信义交通的出资方式。去兑现。
根据北京2014年度11月17日与非控股股东签署的“合作协议”#date0#10月28日签署的修正案,所有出资均应以现金形式缴纳。2016年度,非控股股东将1500万元(约合2,218,617美元)的现金捐给了信义房地产信托基金,而不是地权出资。 |
(b) | 2016年度1月10日,中融华能投资(北京)有限公司。(“中荣”) 与北京REIT签署了股权转让协议,根据协议股东 中融同意转让其代表四人持有的全部股权。REIT长江至北京REIT的股东。在转让时,REIT长江 由与 相同的四名个人股东控制,占多数(84.32%)。北京房地产投资信托基金。中融和北京REIT被认为是共同控制的,因为 它们是由同一四名个人股东拥有的。
在截至#date0#12月31日的一年中,REITHoldings向VBI支付了56.5万美元的存款,目的是以330万美元收购VBI在长江REIT的15.68%的非控股股权。这笔交易于2017年月31完成。因此,REIT长江公司现在是该公司的全资子公司。 |
F-28 |
目录
注 16-段报告
ASC 280,即“分部报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,以及财务报表中关于地理区域、业务部门 和主要客户的信息,以获得公司业务部门的详细信息。该公司使用“管理 方法”来确定可报告的运营部分。管理方法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩 的内部组织和 报告视为确定公司报告部分的来源。管理层,包括首席经营决策者,根据不同产品或服务的收入来审查经营结果。根据管理层的评估,该公司确定它有ASC 280所界定的四个经营部门,包括机械和设备、建筑材料、市政建设项目以及技术咨询和其他服务。
建筑材料部分生产和销售环保建筑材料.机械和设备部门生产和销售用于制造建筑材料的机械和设备。建筑服务部门从承包市政建设项目中获得收入。技术咨询服务部门通过向客户提供与环保相关的咨询服务而获得收入。
下表分别按分段列出截至12月31日、2017、2016和2015年度的汇总资料:
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
机械和 设备销售 | 建设 材料销售 | 市级 建筑工程 | 技术咨询 和其他服务 | 共计 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 14,484,853 | $ | 19,455,800 | $ | 250,422 | $ | 1,359,941 | $ | 35,551,016 | ||||||||||
出售货物的成本 | 6,696,230 | 10,300,099 | 160,324 | 432,085 | 17,588,738 | |||||||||||||||
毛利 | 7,788,623 | 9,155,701 | 90,098 | 927,856 | 17,962,278 | |||||||||||||||
利息费用和费用 | 410,214 | 601,141 | 370 | 1,235 | 1,012,960 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 207,651 | 1,359,088 | - | - | 1,566,739 | |||||||||||||||
资本支出 | 107,577 | 4,500,485 | 30,941 | - | 4,639,003 | |||||||||||||||
所得税费用 | 1,030,904 | 1,486,371 | - | 242,805 | 2,760,080 | |||||||||||||||
部分利润(亏损) | 3,335,076 | 4,395,629 | (82,323 | ) | (1,001,597 | ) | 6,646,785 | |||||||||||||
截至2017年度12月31日的资产分段 | $ | 10,899,522 | $ | 60,000,714 | $ | 567,030 | $ | 9,664,563 | $ | 81,131,829 |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
机械 和 设备销售 | 建设 材料销售 | 市级 建筑工程 | 技术咨询 和其他服务 | 共计 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 13,166,604 | $ | 18,424,613 | $ | - | $ | 833,052 | $ | 32,424,269 | ||||||||||
出售货物的成本 | 5,423,418 | 12,333,845 | - | 514,754 | 18,272,017 | |||||||||||||||
毛利 | 7,743,186 | 6,090,768 | - | 318,298 | 14,152,252 | |||||||||||||||
利息费用和费用 | 650,727 | 795,833 | 282 | 3,547 | 1,450,389 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 189,404 | 1,170,605 | 1,251 | - | 1,361,260 | |||||||||||||||
资本支出 | 87,267 | 9,284,800 | - | - | 9,372,067 | |||||||||||||||
所得税费用 | 945,186 | 967,221 | - | 39,949 | 1,952,356 | |||||||||||||||
部分利润(亏损) | 3,125,268 | 2,830,950 | (901,145 | ) | (551,993 | ) | 4,503,080 | |||||||||||||
截至2016年度12月31日的资产分段 | $ | 12,870,817 | $ | 47,829,971 | $ | (186,139 | ) | $ | 2,146,350 | $ | 62,660,999 |
F-29 |
目录
注16 -分段报告(续)
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
机械设备销售 | 建材销售 | 市政建设项目 | 技术咨询和其他服务 | 共计 | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | 6,548,866 | $ | 7,941,873 | $ | 1,249,699 | $ | 1,643,935 | $ | 17,384,373 | ||||||||||
出售货物的成本 | 3,349,172 | 4,839,944 | 725,934 | 350,263 | 9,265,313 | |||||||||||||||
毛利 | 3,199,694 | 3,101,928 | 523,765 | 1,293,673 | 8,119,060 | |||||||||||||||
利息费用和费用 | 434,307 | 598,022 | - | - | 1,032,329 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 42,728 | 1,182,249 | 464 | 31,779 | 1,257,220 | |||||||||||||||
资本支出 | 85,633 | 2,608,079 | - | 15,631 | 2,709,343 | |||||||||||||||
所得税费用 | 41,841 | 133,647 | 120,272 | - | 295,760 | |||||||||||||||
分段利润 | 320,253 | 733,160 | 356,109 | 946,093 | 2,355,615 | |||||||||||||||
截至2015年度12月31日的资产分段 | $ | 9,705,534 | $ | 38,332,912 | $ | 777,363 | $ | 1,431,958 | $ | 50,247,767 |
注 17-后续事件
2018年度1月16日,北京REIT与BJB签订了一份短期银行贷款协议,贷款500万元人民币(约合77万美元),作为一年的营运资金。该贷款以中国人民银行在借款时确定的利率为基准利率,外加20个基点。贷款由第三方担保公司担保.
2018年度2月6日,北京REIT与BJB签订了一份短期银行贷款协议,贷款1000万元人民币(约合154万美元),作为营运资金,为期11个月。贷款以中国人民银行借款时确定的利率为基准,加上92个基点。贷款由第三方担保公司担保.
2018年度1月5日,北京REIT修改公司章程,将注册资本从2400万元增加到6600万元。公司在年底后注入500万美元(约合人民币3150万元)作为注册资本。因此,截至报告日,北京市房地产投资信托基金的资金总额约为5,550万元人民币。
2018年4月,北京房地产投资信托基金向北京银行支付了约320万美元(约合2000万元人民币)的短期贷款。
这些合并财务报表已获管理部门 核可,并可于2018年月25印发。公司评估了随后的事件,直到这些合并财务报表发布之日为止。
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