初步代理语句 -但须完成

 

 

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

  

 

附表 14A

(Rule 14a-101)

 

代理语句中要求的信息 附表14A资料

 

代理 根据1934证券交易法

 

(修正案 No.)

  

 

 

由注册主任提交 o 由注册人以外的缔约方提交 x

 

选中 适当的框：

 

初步代理陈述

☐ 机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐ 最终代理声明

☐ 最终附加材料

☐ 根据规则14a-12索取材料

 

永利度假村有限公司

(注册人的姓名 )

伊莲·P·韦恩

(提交委托书的人的姓名 (如果注册人除外))

 

支付报税 (选中适当的方框)：

 

不需要收费。

☐ 根据“外汇法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条，在下表中计算费用。

 

(1)交易所适用的每一类证券的标题 ：
   

 

(2)适用于交易的证券的总计 数目：
   

 

(3)根据“外汇法”计算的单位价格或其他交易的基本价值规则0-11(列出计算备案费的金额，并说明其 )。已确定)：
   

 

(4)拟议的事务的最大合计值：
   

 

(5)Total fee paid:
   

 

☐以前用初步材料支付的费用：

☐如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)和 的规定抵消，请选中 框。确定以前支付抵消费的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及其 的日期，标识以前的 归档。归档。

 

   
(1)Amount previously paid:

 

   
(2)表格、 附表或登记报表编号：

 

   
(3)Filing Party:

 

   
(4)Date Filed:

 

 

 

   

 

 

初步的 代理语句--但须完成

  

伊莲·P·韦恩

 

四月 [●], 2018

 

亲爱的股东伙伴：

 

我是内华达州永利度假村有限公司(Wynn Resorts，Limited)的最大股东。韦恩” or the “公司“)， 持有9，539，077股普通股，或约占永利普通股流通股的9.24%。我是该公司的创始人之一，我坚定地致力于恢复公司的声誉，并将其转变为公司的治理领导人。

 

我正在寻求你的支持，拒绝投票支持公司董事会董事约翰·J·哈根布奇在公司定于2018年月16上午9：00举行的股东年会上重新选举董事约翰·J·哈根布希，地点是当地时间上午9点，地点是内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯3131号的永利剧院(Encore Theater)(包括延期或推迟的任何会议)。可代之以“年会”).

 

“公司公司公司治理准则”要求任何在无争议选举中没有获得“其当选”选票50%以上的董事在选举后五天内向董事会主席递交辞呈。董事会的其余成员有权决定是否接受辞职，受影响的 董事必须遵守委员会的决定。如果我的委托书征集导致哈根布奇先生未能获得50%以上的选举选票，我相信他继续在理事会任职显然是不适当的。我认为，在这种情况下，董事会不接受他的辞职，将严重违反适当的公司治理，并直接违反明确的股东指令。

 

我敦促您今天投票，签署、约会和返回所附的蓝色代理卡，或者使用蓝色代理卡上的因特网地址进行投票，或者使用蓝色代理卡上的免费号码进行电话投票。

 

如果 您已经投了公司的票，您有权通过以下方式更改您的投票：(1)签署、约会和返回所附的蓝色代理卡，在互联网上使用蓝色代理卡上的互联网地址投票，或使用蓝色代理卡上的免费号码电话投票 ，或(2)在年会上亲自投票。只有您提交的最后一个日期的代理将计算在内。

 

如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请与我的代理律师Mackenzie Partners公司联系，地址和免费号码列于下页。

  

  谢谢你的支持
   
   
  伊莲P.韦恩

  

   

 

 

如果 您有任何问题，请在投票时帮助您的蓝色代理卡，或者需要更多的Wynn女士的代理材料，
请与MacKenzie Partners公司联系，电话号码如下。

 

 

  

百老汇1704号，27楼纽约，纽约10018Call Collect: (212) 929-5500或Toll-Free: (800) 322-2885电子邮件：wynn@mackenziepartners.com

  

   

 

 

初步的 代理语句--但须完成

  

2018年度股东大会
永利度假村有限公司

  

 

 

代理 语句

伊莱恩·P·韦恩

  

 

 

请于今日签署、日期及邮寄所附蓝色代理卡。

 

Elaine P.Wynn是内华达州永利度假村有限公司(Wynn Resorts，Limited)的最大股东。韦恩” or the “公司)， 拥有9，539，077股普通股，约占普通股流通股的9.24%，每股票面价值为0.01美元(普通股“)，本公司。Wynn女士计划于当地时间5月16日上午9：00在拉斯维加斯的Encore剧院，内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南部3131号举行的股东年会上寻求您的支持(包括延期或延期，以及可能召开的任何会议，以代替该会议， )。年会)，并请你对约翰·J·哈根布什当选公司董事会成员一事不予投票。板“)这份委托书和 封闭的蓝色代理卡将于4月或4月前后首次提供给股东。[●], 2018.

 

蓝色代理卡还将允许股东就公司 提出的下列提案进行表决，供股东在年度会议上审议：

 

1.批准安永有限公司作为公司独立的任命注册会计师事务所截至2018财政年度；

 

2. 在无约束力的咨询表决中批准公司 的报酬指定的执行官员，如公司 的代理声明所述年度会议(“公司委托书”);

 

3.股东提案，要求提交一份政治捐款报告，如果提交得当的话在年会上；及

 

4.在年会或任何休庭或 之前可能适当提出的其他事项延期。

 

因为在年度会议上即将当选的三位董事(“公司提名人“)不是Wynn女士的被提名人，也没有同意在本委托书中指明姓名，他们不是本次招标的参与者，Wynn女士不能保证如果当选，公司的任何被提名人都将担任董事。

 

Wynn女士打算对约翰·J·哈根布奇和哈根布先生以外的公司提名人投下她的(1)股份，(2)批准任命安永有限公司为该公司截至12月31日，2018财政年度注册的独立公共会计师事务所，(3)反对就公司任命的执行干事的薪酬进行无约束力的咨询表决。(4)如果在年度会议上适当地提交政治捐款报告，则不接受股东 建议。

   

公司已将2018年度3月19日的停业日期定为确定有权通知 的股东并有权在年会上投票的创纪录日期。记录日期“)该公司首席执行官办公室的邮寄地址是永利度假村有限公司，拉斯维加斯南路3131号，拉斯维加斯，内华达州，89109。记录日营业结束时记录 的股东将有权在年会上投票。根据公司的委托书 声明，截至记录日，共有103，202，045股普通股上市。

 

这是由伊莲·P·韦恩(Elaine P.Wynn)提出的，而不是代表董事会或公司管理层提出的。Wynn 女士除了本委托书中规定的事项外，不知道将提交年会的任何其他事项。如有其他事项提交周年大会，在所附蓝色委托书上被指定为代理人的人士，会酌情就该等事宜投 票。

 

Elaine P.Wynn敦促您在年度 会议上签名、日期和退回蓝色代理卡，以保留您对约翰·J·哈根布奇的投票。

 

如果 您已经投了公司的票，您完全有权通过以下方式更改您的投票：(1)签署、约会和返回所附的蓝色代理卡，在互联网上使用蓝色代理卡上的Internet地址进行投票，或使用蓝色代理卡上的免费号码电话投票 ，或(2)在年会上亲自投票。只有您提交的最后一个日期的代理将计算在内。

  

关于年度会议代理材料可用性的重要 通知-此代理声明和蓝色代理卡 可在

 

[●]

  

 1 

 

 

重要

 

不管你持有多少普通股，你的 票都很重要。韦恩女士敦促你在今天签署、日期和退回随函附上的 蓝色代理卡，以不让约翰·J·哈根布奇投你的票。

 

●如果您的普通股股份以您自己的名义注册，请在 号上签名并注明日期。附上蓝色代理卡，并将其退回给Elaine P.Wynn，c/o MacKenzie Partners， 公司(“麦肯齐“)，今天装在所附邮资已付的信封里。

 

●如果您的普通股是通过中介(如经纪人)持有的，则银行 或其他代名人，您被认为是普通股股份 的受益所有人。这些代理资料，连同一张蓝色的投票表格，正由你的经纪人、银行或其他被提名人转交给你。作为受益所有者，您必须指示 您的经纪人、银行或其他指定人如何投票。没有您的指示，您的中介不能代表您投票表决您的普通股股份。取决于您的经纪人、银行或其他被提名人，您可以通过电话或 进行投票。互联网。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅附寄的投票表格。 你也可以通过签署、定日期和退回所附的投票表格进行投票。

 

由于 只有您的最新日期的代理卡将计算在内，Wynn女士敦促您不要退还任何您从公司收到的代理卡。即使 如果您返回公司的代理卡标记为“扣留”作为对董事会的抗议，它将撤销任何 蓝色代理卡您以前可能发送的。因此，请确保您返回的最新日期代理卡是 蓝色代理卡。

 

如果 您有任何问题，请在投票时帮助您的蓝色代理卡，或者需要更多的Wynn女士的代理材料，
请与麦肯锡联系，电话号码如下。

 

 

百老汇1704号，27楼纽约，纽约10018Call Collect: (212) 929-5500或Toll-Free: (800) 322-2885电子邮件：wynn@mackenziepartners.com

  

 2 

 

 

背景

 

以下是导致此代理招标的事件的时间顺序：

 

伊莱恩·P·韦恩是公司最大的股东。她共同创立了该公司，并从2002至2015年间担任该公司的董事。Wynn 女士拥有大约9.24%的普通股流通股。

 

在获得普通股股份的过程中，由于她与当时的董事会主席兼首席执行官斯蒂芬·A·韦恩离婚，韦恩女士于2010年月6日签订了一项经修正和重新调整的股东协议( )。股东协议“)，与Wynn先生和Aruze USA公司合作，该公司的另一位创始人KazuoOkada控制着一个实体。根据“股东协议”，Wynn先生有权在董事 选举中投票表决Wynn女士的股份，而且未经Wynn先生和Aruze USA公司的许可，Wynn女士不得出售其股票。

 

在2012年2月，该公司开始对Okada先生、环球娱乐公司(Universal Entertainment Corp.)和Aruze美国公司(Aruze USA，Inc.)提起诉讼。冈田党“)作为回应，Okada各方对公司和当时的公司董事，包括Wynn女士提出了各种反诉。

 

从2012至2017年间，就这起诉讼，韦恩女士对公司执行副总裁兼总法律顾问冈田先生、公司、韦恩先生和金马里辛纳特拉先生提出了各种交叉索赔，指控股东协议无效和/或不可执行，韦恩先生违反了“股东协议”，韦恩先生违反了“股东协议”中的诚意和公平交易默示的契约，公司和辛纳特拉女士故意违反了该协议。干涉了韦恩先生履行股东协议的行为。

 

在2015年2月，董事会通知韦恩女士，她将不再被提名为董事会成员。为了保持她担任董事的能力，韦恩女士根据公司章程提名了自己，并请代理人投票支持她在公司2015次股东年会上再次当选董事会成员。韦恩女士未能获得足够数量的票数，无法再次当选。

 

2018年月21日，股东提名窗口关闭。

 

2008年1月26日，华尔街日报发表了一篇文章“华尔街日报”条款“)详述对Wynn先生的几项工作场所骚扰指控。韦恩否认自己参与了所谓的不当行为。

 

同一天，委员会成立了一个特别委员会，调查有关Wynn先生的指控。特别委员会的成员是担任委员会主席的帕特里夏·穆罗伊、约翰·哈根布奇和杰伊·约翰逊。

 

2018年月6日，该公司发布了一份新闻稿，声明董事会“今天不情愿地宣布接受史蒂夫·韦恩辞去首席执行官兼董事会主席一职。”新闻稿援引新任命的董事会非执行主席布恩·韦森(Boone Wayson)的话说：“永利度假村(Wynn Resorts)董事会今天以集体的沉重心情接受了我们的创始人、首席执行官和朋友史蒂夫·韦恩(Steve Wynn)的辞职。”新闻稿还载有韦恩先生的一份声明，并指出董事会已任命时任公司总裁马特·马多克斯为新的首席执行官。

 

2018年月12日，特别委员会宣布，它保留了辛纳特拉女士所从事的律师事务所，并在上述部分诉讼中代表该公司，以协助委员会调查对韦恩先生的指控，并对公司的内部政策和程序进行扩大和全面的审查。

  

 3 

 

 

2018年月5日，雷·伊朗尼博士辞去董事会职务，立即生效，阿尔文·V·休梅克通知董事会，在公司2019次股东年会上，他将不参加连任。

 

2018年月14日，根据韦恩先生和韦恩女士之间的一项规定，内华达州克拉克县第八司法区法院作出命令，“股东协议”无效且不可执行。因此，Wynn先生和Wynn 女士在普通股的表决或处置方面不再受到任何限制。

 

在 3月20日，2018，公司授予韦恩先生和永利家族有限合伙公司根据登记 权利协议的权利。这使得韦恩先生能够处置他所持有的普通股的全部股份，这是他根据公开市场交易和2018年月21日和22日私下协商的交易所做的。

 

2018年月22日，该公司宣布向银河娱乐集团发行了530万股新股，占普通股流通股的4.9%。

 

在2018年月13日，彭博社发表了一篇文章，标题是“永利度假村首席执行官马多克斯说波士顿赌场出售可能”。

 

2018年月16日，该公司与Wynn先生、Wynn女士和Sinatra女士签订了和解协议并相互释放。根据“和解协定”，(1)Wynn先生和Wynn女士同意解决Wynn女士对Wynn先生提出的“股东协定”中对Wynn先生提出的其余索赔；(2)Wynn女士就Wynn先生涉嫌违反“股东协定”一事向该公司和Sinatra女士提出索赔；(3)公司和Sinatra女士释放了对Wynn女士的某些索赔，并解决了该诉讼中的所有索赔。此外，Wynn先生同意向Wynn女士支付2 500万美元；Wynn女士、公司 或Sinatra女士没有支付任何款项。

 

2018年月17日，韦恩女士作为公司最大的股东向董事会发出一封信，要求董事会在年度会议上重新开放关于董事提名和其他事务的预先通知窗口，并采取措施，使董事会的多数成员能够由在年度会议上生效的新董事组成。Wynn女士在信中指出，如果董事会重新打开提名和建议书的窗口，她打算提出以下候选人：(1)是公司的独立 ，Wynn先生和她自己，(2)受到高度尊重，并且在大多数情况下具有重要的上市公司经验， (3)具备必要的专门知识和经验，以帮助公司应对机遇和挑战；(4)帮助董事会遵循当前的最佳做法在多样性和(5)方面，将选择适用的许可 要求。此外，韦恩女士指出，重组后的董事会应在就 交易作出任何重大决定或采取可能对长期股东价值产生不利影响的任何行动之前到位。她还指出，她相信重组董事会将受到公司监管机构的好评。

 

公司于2018年4月18日宣布，董事会已任命贝特西·阿特金斯、迪迪·迈尔斯和温迪·韦布为董事，生效于#date0#4月17日，爱德华·德图伊已通知董事会，他将不在年度会议上连任。同一天，公司提交了其2018份委托书和年度会议通知。

 

在2018年4月19日，在Wynn女士给董事会的信中要求董事会重新打开关于年度会议的董事提名预告窗口不到48小时后，该公司向Wynn女士发送了一封信，拒绝了她的请求。

  

 4 

 

 

建议 no一
选举董事

 

该委员会目前由11名董事组成，其中3名--Betsy Atkins、John J.HagenBuch和Patricia Mulroy--将在年度会议上进行选举。Wynn女士正在寻求您在年会上的支持不要投给约翰·J·哈根布奇。

 

公司对董事选举采用了多数票标准。该公司的公司治理准则上一次修订是在2018年2月28日，要求任何在无争议选举中没有获得50%以上选票的董事在选举后五天内向董事会主席递交辞呈。其余的董事会成员 有接受或拒绝这种辞职的酌处权，有关董事必须遵守董事会的决定。

 

由于韦恩女士没有提出候补董事名单，尽管她反对哈根布奇先生的选举，但选举被认为是没有争议的。因此，如果Wynn女士的委托书招标导致HagenBuch先生未能获得为他的当选所投选票的50%以上，那么HagenBuch先生必须向委员会提交辞呈，供委员会其他成员审议。韦恩女士认为，在这种情况下，董事会不接受哈根布奇先生的辞职将是对适当公司治理的严重违反，并直接反对明确的股东 指令。

 

由于公司被提名人不是Wynn女士的被提名人，也没有同意在此代理声明中指定姓名，因此他们不是本次招标的 参与者。Wynn女士不能保证，如果当选，公司的任何被提名人将担任董事 。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到 。

 

Elaine P.Wynn敦促你在所附的蓝色代理卡上对约翰·J·哈根布什的选举持保留意见。

 

韦恩女士不就其他公司被提名人的选举提出建议，并打算投票选举她的股份。

  

 5 

 

 

建议 no二
批准任命恩斯特和青年有限责任公司为独立审计师

 

正如 在公司的委托书中详细讨论的那样，公司正在要求股东批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的任命，该公司是一家注册公共会计师事务所，在截至2018的财政年度内担任公司的独立审计师。

 

正如公司的委托书中所披露的那样，虽然法律不要求股东批准，但如果安永有限责任公司的任命没有得到股东的批准，董事会审计委员会将考虑是否选择新的 独立审计师。此外，即使安永有限责任公司的任命得到股东的批准，董事会审计委员会也可酌情决定在该年内的任何时候指定一家不同的独立注册公共会计师事务所，如果它确定这种改变符合公司及其股东的最佳利益。

 

Elaine P.Wynn未就批准任命Ernst&Young LLP为该公司截至2018财政年度的独立审计师一事提出建议，并打算对这一提议投弃权票。

  

 6 

 

 

建议 no三
通过咨询表决批准公司任命的执行官员的薪酬

 

正如 在公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东表明他们对公司指定执行官员的报酬的支持。该建议通常被称为“按薪发言” 建议，其目的不是针对任何具体的赔偿项目，而是针对公司指定的执行官员的总体薪酬以及公司代理声明中所描述的哲学、政策和做法。因此，公司要求股东在咨询的基础上，根据证券交易委员会(SEC)的薪酬披露规则，批准公司委托书中披露的被指名高管的报酬(“Br}”)。证交会“)因此，公司要求股东投票赞成以下决议：

 

“决议， 由永利度假村有限公司(”公司“)的股东在咨询基础上批准在薪酬讨论和分析中披露的公司指定执行干事的报酬，并在2018年度股东大会委托书 中就每一名被指名执行官员的薪酬(连同附带的叙述性披露)以表格形式披露 。”

 

根据公司的委托书声明，股东对薪酬发言权提案的表决仅是一项咨询表决，对公司、董事会的赔偿委员会或董事会不具有约束力；然而，董事会和赔偿委员会 在审议未来的高管薪酬决定时将审查和评估表决结果。

 

伊莱恩·P·韦恩对这一“付费”方案没有提出任何建议，并打算投票反对这一提议。

 

 7 

 

 

建议 no四
股东提案要求提交一份政治捐款报告

 

正如 在公司的委托书中进一步详细讨论的那样，纽约州共同退休基金，纽约，纽约，10038，30楼59号，纽约，10038，000普通股的实益所有者，打算提交下列提案供年会审议。

 

“决定， 永利度假村有限公司的股东。(“永利”或“公司”)特此要求公司提供一份报告，每半年更新一次，披露公司的：

 

1.利用公司资金或资产使(A)代表(或反对)任何公职候选人参与或干预任何政治运动的(直接或间接)捐款和支出的政策和程序，或(B)就选举或全民投票影响一般公众或其任何部分。

 

2.以上文第1节所述方式使用的货币{Br}和非货币捐助和支出(直接和间接)，包括：

 

a.收件人的 身份以及支付给每个人的金额；以及

 

b.负责决策的公司人员的 头衔。

 

报告应在年会召开之日起12个月内提交董事会或相关董事会委员会，并张贴在公司网站上。这项建议并不包括游说开支。“

 

伊莱恩·P·韦恩对这一提案没有提出任何建议，打算对这一提案投弃权票。

  

 8 

 

 

投票 和代理过程

 

只有在记录日营业结束时持有普通股股份记录的人，才有权在年会上以及在休会或延期时通知大会，并在会议上投票。根据该公司的委托书，截至创纪录日期，共有103，202，045股普通股上市。

 

每名股东有权就在 年度会议上提出的所有事项对截至记录日期持有的普通股的每一股投一票。股东无权累积他们对任何提案的投票。

 

在 至少大多数普通股流通股必须亲自或由代理人代表出席年会，以构成法定人数并在年会上处理事务。为确定法定人数是否有法定人数，对弃权、代理不投票和“保留”票数(br})进行了计数。在 年会上亲自或代理投票的多数票是选举董事被提名人所必需的。股东保留表决权 和经纪人无票的股份(见下文)将不影响选举结果。

 

公司的公司治理准则要求任何在没有竞争的选举中没有获得50%以上选票的董事在当选后五天内向理事会主席递交辞呈。董事会的其余成员有权决定是否接受辞职，受影响的董事 必须遵守委员会的决定。

 

对于在年会上采取行动的 其他项目(提议2、3和4)，如果有权投票的股东投票赞成该项目的票数超过对该项目投反对票的票数，则该项目将获得批准。弃权 和经纪人无票将不被算作对某一项目的投票，因此不会影响这些提案的结果。

 

对于通过中间人(如经纪人、银行或其他被提名人(称为“受益 所有者”)持有其股份的股东)，如果股东不向 中间人提供适用的表决指示(这种情况称为“经纪人不投票”)，则不允许这种中间人就任何提议投票。因此，如果您 是一个受益所有者，除非您向您的中介提供指示，否则您的普通股股份将不会被投票表决 提案。

 

以执行得当的蓝色代理卡代表的普通股股份 将在年度会议上投票表决，在 没有具体指示的情况下，将被投票(1)保留约翰·J·哈根布奇· 的选举和所有其他公司被提名人的选举，(2)批准安永会计师事务所被任命为公司独立注册会计师事务所的任命；(2)批准安永会计师事务所作为该公司独立注册公共会计师事务所的任命；(2)批准安永会计师事务所作为该公司独立注册会计师事务所的任命。截至12月31日的财政年度，2018，(3)反对 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的执行官员的报酬，如公司的委托书中所述的 ，和(4)弃权股东的建议，要求政治贡献 报告，如果提交的话。

 

请注意，公司的被提名人不是Wynn女士的被提名人，没有同意在本委托书中指定姓名，而是公司的被提名人。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们 的其他信息可在公司的委托书中找到。Wynn女士不能保证，如果当选，公司的任何被提名人都将担任董事。

 

你如何投票

 

股东记录如果你是股东，其姓名在公司的股票分类账上，在营业结束时为记录中的 日期(A)记录股东“)有四种不同的投票方式：

 

●通过 因特网。若要通过Internet进行投票，请使用所附蓝色代理 卡上的网站。

 

●通过电话。若要通过电话投票，请拨打所附蓝色 代理卡上的免费号码。

 

●By Mail. To vote by mail, follow the instructions on the enclosed BLUE proxy card.

 

●在 人中。若要亲自投票，您必须按照以下指示出席年度会议，并遵循在年度会议上宣布的表决程序。

  

 9 

 

 

因特网和电话投票程序旨在验证您的身份，允许您投票，并确认您的投票指示已被正确记录。特定的说明列在所附的蓝色代理 卡上。为了及时处理，必须在晚上11：59之前收到因特网或电话投票。东部时间5月15日，2018。不管你选择什么方法，你的投票都很重要。请按照您的 蓝色代理卡上的特定指示进行表决。

 

有益的股东如果您是通过 中介(如经纪人、银行或其他代名人)在营业结束时持有普通股股份的股东(a受益股东“)，中介 将按照您的指示投票表决您的股份。为了让您的股票投票，您将需要遵循由您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示 。

 

代理的REVOCABILITY

 

股东记录如果您是记录的股东，并且根据本招标交付了代理，您可以在行使之前的任何时间通过出席年度会议并亲自投票(尽管出席年度会议 本身并不构成撤销代理)、发送撤销的书面通知或通过电话或因特网提交另一个 代理来撤销该代理。适当执行的随后日期的代理的交付将构成对任何早期代理的撤销(br})。

 

书面撤销通知或随后的委托书应送交纽约10018纽约百老汇1704号麦克肯齐合伙公司1704号Elaine P.Wynn或Wynn P.Wynn公司，或地址为Wynn Resorts有限公司c/o公司秘书，拉斯维加斯大道3131号，内华达州89109号，或该公司提供的任何其他地址。虽然如果向公司交付 ，撤销是有效的，但Wynn女士要求将撤销的原件或副本按上述地址邮寄给Elaine P.Wynn，c/o MacKenzie ，以便她了解所有的撤销，并能更准确地确定是否和何时从有权在年度会议上投票的记录持有人收到代理人 。

 

如果 您以前签署并退回了一张公司代理卡，Wynn女士敦促您撤销它：(1)标记、签名、约会和返回 蓝色代理卡；(2)通过电话或通过互联网提供指示，说明您希望如何按照蓝色代理卡投票您持有的 普通股；(3)参加年度会议并亲自投票或(4) 发出书面撤销通知Wynn女士或公司秘书。

 

如果您希望保留对约翰哈根布什当选董事会成员的投票，请立即使用 所附的蓝色代理卡进行投票，在所提供的已付邮资信封中签名、约会和退回蓝色代理卡。

 

受益股东。如果您的股票是通过中介机构(如银行、经纪人或其他代名人)持有的，则如果您希望撤销先前给出的表决指示，则必须与 该人联系。出席年会本身并不会撤销先前的代理。

 

出席年会

 

股东记录。对于记录在案的股东，必须出示一份政府签发的照片，该照片与公司股票分类账上截至记录日营业结束时股东姓名 相匹配，以出席年度会议。

 

受益股东。对于通过中间人(如经纪人、银行或其他 代名人)持有普通股股份的股东，必须出示截至记录日营业结束时普通股所有权的满意证明，以出席年会。令人满意的所有权证明包括一份政府签发的照片身份证明和一份文件，其中包括股东的姓名，并确认截至记录日期的所有权，例如(A)将 邮寄给股东的投票指示表格的副本，或(B)记录持有人签署的有效的合法委托书。非股东的人只有在有来自记录持有人的有效合法代理人和政府签发的照片身份的情况下才有权被接纳。每名股东只能指定一名代理人代表该股东出席会议。

  

 10 

 

 

招揽代理人

 

根据这份委托书，委托代理的 请求是由Elaine P.Wynn提出的。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、互联网和亲自索取。

 

Wynn女士已与MacKenzie签订了一项关于这份委托书招标和咨询服务的协议，MacKenzie将获得不超过$的费用。[●]，连同对其合理的自付费用的偿还，并将就某些债务和费用，包括联邦证券法规定的某些负债，予以赔偿。麦肯齐将从个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人那里征求代理。Wynn 女士已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将所有招标材料转交给截至记录日期的普通股实益所有人。Wynn女士将补偿这些记录保持者在这样做时的合理支出。预计麦肯齐将大约雇用[●]与年会有关的征求股东 的人。

 

征集代理人的全部费用由Wynn女士承担。目前，这种委托招标的费用估计约为$ 。[●]。Wynn女士估计，到目前为止，她与这次招标有关的费用大约是$[●]。Wynn女士不打算要求该公司偿还她在这一招标中引起的任何费用。

  

 11 

 

 

附加 参与者信息

 

Elaine P.Wynn是这次招标的唯一参与者(“参加者“)韦恩女士的主要职业是慈善家和商人。

 

韦恩女士主要办公室的地址是伊莱恩·P·韦恩和家庭基金会，地址是霍华德休斯公园路3800室，960套房，拉斯维加斯，内华达州，89169。

 

截至此日期，Wynn女士是9，539，077股普通股的记录所有人。

 

关于Wynn女士过去两年购买和出售公司证券的{Br}信息，见附表一。

 

韦恩的妹夫玛丽·安·帕斯卡尔(Mary Ann Pascal)受雇于该公司(或其子公司)，在永利拉斯维加斯担任副总裁-Player Development 。根据公司的委托书，公司审计委员会事先批准了雇用 安排，并确定向非家庭成员支付的补偿金为(或低于)水平。根据 公司的委托书，2017年度付给Pascal女士的赔偿总额包括下列数额，其计算方式与公司委托书中为指定执行官员提出的简要报酬表值相同： 基薪203，846美元，奖金60，000美元和其他报酬3，199美元。帕斯卡女士的年薪从2017年月8日起增加到25万美元。Wynn女士无法获得附表14A(B)(1)项下要求提供的关于Pascal女士的其他资料。

 

除本委托书(包括本委托书附表)所列 外，(I)在过去10年中，该参与者未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)参与者 没有直接或间接地拥有公司的任何证券；(3)参与者没有持有记录公司的任何证券，但没有实益；(4)参与者没有买卖任何证券；(3)参与者没有直接或间接拥有公司的任何证券；(3)参与者没有持有记录公司的任何证券，但没有受益；(4)参与者没有买卖任何证券。(五)该公司所拥有的证券的购买价格或市价中，没有任何部分是以借入或以其他方式取得的资金作为代表，以获取或持有这些证券；(6)该参与者不是，在过去一年内也不是与任何 人就任何合同、安排或谅解签订的任何合同、安排或谅解的一方；(6)在过去两年里，该参与者并不是与任何 人订立的任何合同、安排或谅解的当事方。公司的任何证券，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、 投放或调用、对利润的损失或担保、亏损或利润的分割、或给予或扣留 代理；(Vii)参与者的任何联系者均不直接或间接地拥有公司的任何证券； (Viii)参与人没有直接或间接地拥有 公司任何母公司或子公司的任何证券；(9)自公司上一个财政年度开始以来，该参与人或其任何合伙人均不是任何交易或类似交易系列 的当事方，也不是公司或其任何附属公司曾经或即将成为当事方的任何目前提议的 交易或一系列类似交易的当事方；(X)该参与者或其任何合伙人均未就公司或其附属公司今后的任何雇用问题与任何人作出任何安排或谅解，或就公司或其任何附属公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或谅解；和(Xi)该参与人在持有证券或其他方面对任何事项没有直接或间接的实质性利益。

 

作为公司的前董事，Wynn女士可就其作为公司 董事的服务获得公司的赔偿，并享有与公司其他前董事一样的董事和高级人员责任保险的承保范围。在2016年度，Wynn女士在这类保险中的保险金额超过了12万美元。

 

该参与者或其任何合伙人对公司或其任何子公司不利的一方，或对公司或其任何子公司不利的重大利益，均不存在任何实质性程序。

  

 12 

 

 

其他事项和补充资料

 

Wynn女士不知道年度会议将审议的任何其他事项。不过，如有其他事项提交 周年大会席上，所附蓝色委托书上被指名为代理人的人士，会酌情就该等事项投票。

 

股东提案

 

根据公司的委托书声明，打算在公司2019年度股东大会上提出一项建议的股东，将根据经修正的1934“证券交易法”第14a-8条，列入公司该次会议的委托书中(第14a-8条)。“外汇法”“)，必须以书面向永利度假村有限公司提交，注意：公司秘书，拉斯维加斯大道南3131号，内华达州拉斯维加斯89109。这些建议必须符合“外汇法”第14a-8条的要求，公司必须在2018年月19日前收到。2018年月19以后收到的建议书将被视为不及时。

 

此外，公司章程还规定了通知程序，供股东提名一人担任董事，并在公司的委托书中未提交提名和(或)其他业务时，提议股东在会议上审议 业务。一般而言，未根据规则14a-8提交的提名或提案通知必须在第90天结束营业之前，或在前一年年会一周年前 120天营业结束之前，送交公司。但是，如果年度会议的日期在周年纪念日期前30天以上或70天以上，则必须向公司递交通知，通知不得早于该年度会议日期前120天的业务结束，不迟于该年度会议前90天或年会后第10天的业务结束。第一次公开宣布会议日期 的日期。

 

因此，对于公司2019年度股东大会，提名通知或建议书必须不迟于2019年2月15日，至迟于1月16日，提交给公司。提名和提案还必须满足细则中规定的其他要求。董事会主席可拒绝承认按照上述程序提出的任何股东建议。

 

上述关于提交股东建议书供公司 2019年度股东大会审议的程序的 信息是基于公司委托书中的信息。Wynn女士不应将此信息纳入代理声明中，以承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

 

引用注册

 

Wynn女士在这份委托书声明中省略了适用法律要求在公司的 代理声明中包含的某些披露。除其他外，这一披露包括公司董事的当前履历信息、关于高管薪酬的 信息和其他重要信息。有关获实益拥有超过5%的流通股普通股股份的 人的资料，以及公司董事及行政人员对普通股 股份的拥有权的资料，请参阅附表II。

   

 13 

 

 

重要

 

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论你持有多少普通股，请给伊莲·P·韦恩你的委托书，阻止你对约翰·J·哈根布什的选举投赞成票：

 

●签署， 日期和邮寄所附的蓝色代理卡今天信封提供 (在美国邮寄不需邮资)，

 

●使用蓝色代理卡上的Internet地址或

 

●使用蓝色代理卡上的免费号码通过电话投票 。

 

如果您的普通股中有任何股份是通过中介机构(如经纪人、银行或其他代名人)持有的，则只有中间人 才能在收到您的特定指示后投票表决这种普通股股份。取决于您的中介机构， 您可以通过免费电话或因特网进行投票。关于如何电子投票的指示，请参阅所附投票表格。你也可以通过签署，约会和退回所附的蓝色投票表格投票。

 

由于 只有您的最新日期的代理卡将计算在内，Wynn女士敦促您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使是 ，如果您返回标记为“扣留”的公司代理卡作为抗议，它也将撤销您以前发送的任何蓝色代理卡。

 

如果 您对此代理语句有任何疑问或需要任何其他信息，请在下面列出的 电话号码上与MacKenzie联系。

 

 

百老汇1704号，27楼纽约，纽约10018Call Collect: (212) 929-5500或Toll-Free: (800) 322-2885电子邮件：wynn@mackenziepartners.com

  

 14 

 

 

附表 i

 

过去两年公司证券交易

 

伊莲·P·韦恩

 

日期   普通股股份 购买/(出售)   交易类型
May 1, 2017   (50,000)   出售
December 21, 2017   (14,191)   馈赠
December 22, 2017   (8,659)   馈赠

  

i

 

 

附表 II

 

下表和介绍性段落是从
2018年月18日与证交会成立公司。

 

主体 担保所有权和某些受益所有人

 

下表列出了关于公司普通股股份的某些信息： (I)公司已知有权实益持有公司普通股5%以上的每一位股东；(3)根据向证券交易委员会提交的附表13D或13G中报告的信息，有权拥有公司普通股中的流通股5%以上的股东；(Ii)每名董事和董事提名人 ；(Iii)每名被任命为董事的高管。在“简要薪酬表”中；和(4)所有现任执行干事、董事和董事被提名为一个团体。除非另有说明，自3月19日起，每个股东的实益所有权报告为 2018，并根据截至3月19日已发行普通股的103，202，045股， 2018，再加上该股东持有的任何普通股基础期权的任何股份，在 19，2018年月日或60天内行使。

 

  

BENEFICIAL OWNERSHIP股份(1)

 

实益拥有人姓名 及地址(2)

  数   百分比 
5%的股东：        

Elaine P. Wynn(3)

c/o Elaine P. Wynn and Family Foundation

3800 Howard Hughes Parkway

Suite 960

Las Vegas, Nevada 89169

   9,539,077    9.2%

The Vanguard Group(4)

100 Vanguard Blvd.

Malvern, PA 19355

   8,858,494    8.6%

Northern Cross LLC(5)

125 Summer Street, 14th Floor

Boston, MA 02110

   7,102,470    6.9%
董事和指定的执行干事：          
贝特西·阿特金斯   0    0 
约翰·J·哈根布(6)   31,187    * 
杰伊·约翰逊(7)   12,152    * 
罗伯特·J·米勒(8)   44,977    * 
帕特里夏·穆罗伊(9)   12,485    * 
迪迪·迈尔斯   0    0 
小克拉克·T·兰德。(10)   11,711    * 
阿尔文·V·休梅克(11)   29,977    * 
J.Edward 美德(6)   26,187    * 
D.Boone Wayson(8)   129,977    * 
温迪·韦伯   0    0 
马特·马多克斯(12)   389,654    * 
金西纳屈(13)   260,334    * 
克雷格·比林斯(14)   33,114    * 
斯蒂芬·A·韦恩(15)   0    0 
库泰(16)   7,276    * 
所有现任董事 和执行干事作为一个小组(14人)(17)   981,755    * 

 

*Less than one percent

 

(1)这个表格是根据官员、董事和董事提名人提供的信息， 并载於向证券交易委员会提交的附表13D及13G。除非在本表脚注中另有说明 ，并在适用的情况下遵守共同财产法， 本公司认为本表所列每一位股东都有唯一的投票权和 对被指明为有权受益者的股份的投资权。执行人员和董事对限制性股票有表决权，但不能转让 除非及直至该等股份归属。

 

二

 

 

(2)除非 另有说明，此表中每个指定方的地址为：C/o Wynn 度假村有限公司，拉斯维加斯大道南3131号，拉斯维加斯，内华达州89109。

 

(3)The information provided is based upon a Schedule 13D/A, dated March 14, 2018, filed by Elaine P. Wynn.

 

(4) 先锋集团(“先锋”)拥有这些股份的实益所有权，截至 2017年月31。先锋对8，728，359股拥有唯一的决定权，对116，637股拥有唯一的表决权，对19，075股拥有单独的表决权，并拥有分享 的投票权。处置权为130，135股。所提供的资料是根据先锋公司于2018年2月9日提交的附表13G/A 提供的。自提交附表13G/A以来，先锋集团有权拥有的普通股数目可能有所变化。

 

(5)Northern Cross LLC(“NorthernCross”)作为 拥有这些股份的实益所有权。2017年月31。北十字军拥有7，102，470股的唯一决定权，452，037股的唯一表决权，6，650，433股的表决权股票。所提供的资料是根据北十字银行于2月12日提交的附表13G/A， 2018。自提交附表13G/A以来，NorthernCross 有权受益者拥有的普通股数目可能已发生变化。

 

(6)包括按 (I)5，048股未归属受限制的股份，但须按照 归属限制股票协议和(Ii)19，525股股份，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(7)包括 (I)2，152股未获限制的股份，但须按照 归属限制股份协议和(Ii)10，000股，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(8)包括按 (I)5，048股未归属受限制的股份，但须按照 归属限制股份协议和(Ii)35，815股，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(9)包括 (I)4，072股未归属的受限制股份，但须按照 归属限制股份协议和(Ii)6，700股，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(10)包括 (I)4，072股未归属的受限制股份，但须按照 归属限制股票协议和(Ii)7，000股股份，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(11)包括按 (I)5，048股未归属受限制的股份，但须按照 归属限制股票协议和(Ii)20，815股股份，但须立即行使 购买永利度假村普通股的期权。

 

(12)包括 (I)200，000股未归属的受限制股份，但须按照 归属(Ii)25，000股，须立即行使 购买永利度假村普通股和(Iii)30，000股股票的期权于5月6日， 2018开始锻炼。

 

(13)包括 (I)100，000股未获限制的股份，但须按照 归属(Ii)25，000股，须立即行使 购买永利度假村普通股和(Iii)25，000股股票的期权于5月6日， 2018开始锻炼。

 

(14)包括根据受限制的 归属的未归属的限制股票 24，000股股票协议。

 

(15)所提供的 信息基于附表13D/A，日期分别为3月21日和3月22日， 2018，由Wynn先生和Wynn家庭有限合伙公司(“WFLP” 以及“出售股东”韦恩先生)。出售 股东报告说，在2018，3月21，它出售了总计4，104，999股 根据 公开市场交易，普通股每股价格为180.00美元根据经修正的1933“证券法”第144条，并于3月22日， 2018，出售股东签订了股票购买协议，根据这些协议，它同意以每股175.00美元的价格向 出售3，026，708股普通股。T.RowPrice Associates公司和5，000，000股普通股，价格为175.00美元由资本研究和管理公司管理或建议的某些基金的每股收益。出售完成后，出售股东就没有剩余的普通股股份。

 

(16)库泰先生于2017年月一日离开公司。所提供的资料是根据公司截至2017年月日的 记录。

 

(17)包括 205，195股，但须立即行使股票期权，以购买永利度假村的 普通股和55，000股可供选择购买永利度假村的公共 2018年月6日可行使的股票。

  

三、

 

 

初步的 代理卡-待完成

 

蓝色代理卡

 

永利度假村有限公司

 

2018年度股东大会

 

这个 代理是代表Elaine P.Wynn请求的。

 

永利度假村有限公司董事会
不请求此代理。

 

P         R         O         X         Y

  

下面的签名任命Elaine P.Wynn、Robert Marese和Dan Sullivan，他们是具有完全替代权的律师和代理人，他们将投票表决Wynn Resorts有限公司的所有普通股(“Wynn Resorts，Limited”)。公司“)下述签名人如亲自出席公司定于2018年月16日举行的2018次股东年会，当地时间上午9：00，在内华达州拉斯维加斯南部3131拉斯维加斯永利大道3131的Encore剧院，将有权投票(包括休会或延期，以及任何可能被要求代替该会议的会议，”年会”).

 

以下署名人特此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股投票或采取行动的任何其他委托书或委托书，并兹批准并确认此处指定的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可凭藉本协议合法地采取的一切行动。---如果执行得当，该代理将按照 上的指示进行表决，并由此处指定的代理人和代理人或他们的替代者就可能提交年度会议的任何其他事项( )进行表决。通知股东，公司被提名人不是Wynn女士的被提名人，在这些委托书材料中没有同意具名，而是公司的被提名人。由于公司被提名人 不是Wynn女士的被提名人，也没有同意在这份委托书中具名，所以他们不是这个 招标的参与者。

 

如果对相反的提案没有指明任何指示，则对约翰·哈根布希的选举，对所有其他公司被提名者，对提案2投弃权票，对提案 3投弃权票，对提议4投弃权票。

 

重要事项： 请签署，日期和邮寄此代理卡迅速！

 

继续 并在背面签名

  

 

 

初步的 代理卡-待完成

  

蓝色代理卡

 

请按下面的例子进行表决。

 

Elaine P.Wynn强烈建议股东对John J.HagenBuch的选举保留投票权，不就其他公司提名人的选举提出任何建议。Wynn女士没有就 提议2、3或4提出任何建议。

 

1.公司提案：选举董事

 

对约翰·J·哈根布奇扣留 ☐
除约翰·J·哈根布奇以外的所有公司提名人(标记除外) ☐

若要保留为任何其他个人提名人投票的权力，请将公司被提名人的姓名写在下面一行 上：

_____________________________________________

  

 

2. 公司提议：批准任命安永有限公司为2018年度公司独立注册公共会计师事务所。
  ☐  FOR ☐抗衡 ☐弃权
3. 公司 建议：在不具约束力的咨询基础上批准公司委托书中所描述的公司指定高管的薪酬。
  ☐为 ☐抗衡 ☐弃权
4. 股东提案：就股东提案进行表决，如能在年度会议上适当提交，则要求提交一份政治捐款报告。
  ☐为 ☐反对 ☐弃权

 

DATED:__________________________    
     
   
(签署)    
     
   
(签署，如共同持有/标题)    

 

当 股份共同持有时，共同所有者应各自签字。执行者、管理员、受托人等应指明签名的能力 。请在此代理中准确地签名。