联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(Rule 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据“1934证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订第1号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

支付备案费(选中适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

经修订的初稿主题 至完成日期为2018年月日

卡宁财富管理有限公司

_________________, 2018

亲爱的Aqua金属股东：

Kanen财富管理有限责任公司(与其附属公司“Kanen”或“we”)是Aqua Metals( Inc.)最大的股东之一。(“Aqua Metals”或“Company”)(NASDAQ：AQMS)，总所有权约为公司流通股的8.0%。我们的利益与所有Aqua Metals股东的利益是一致的，经过多年来公司表现不佳之后，我们的目标是帮助推动价值创造，以造福所有股东。

我们认为，在管理层和公司董事会(“董事会”)的控制下，存在着大幅度提高股东 价值的机会，但这种机会只能通过大幅度改变董事会的组成才能实现。 我们赞赏我们与董事会的对话，但不幸的是，我们仍然怀疑我们的想法是否得到充分的听取，而且股东的利益在董事会中得到了适当的优先考虑。

我们也对Aqua Metals的长期和严重的不佳表现感到非常失望。仅在过去一年，该公司的股价就急剧下跌了85%以上。我们认为，需要进行有意义的董事会改革，以保护所有无关联股东的最佳利益。直到最近，公司董事会中有40%是由非独立的、管理部门的联合创始人组成的.董事会最近计划将Clarke博士从现任主席、首席执行官和Aqua Metals董事会主席的职位上进行过渡，但令人失望的是，Aqua Metals董事会仅针对我们提名的董事候选人采取了行动。我们对他们提高或最大化股东价值的能力失去了信心。我们的委托书竞争将寻求更新董事会高素质的独立董事，并提供类型的 压力和动力，该公司需要试图回到正轨。Aqua Metals现在必须证明对股东的承诺，增加具有股东投入的 合格董事会候选人，以确保股东的声音在董事会中被真正听到。

董事会对股东的主要责任是制定公司战略，选择管理团队，监督公司经营 公司业务的管理，特别是要求管理层对驱动股东价值负责。我们坚信，目前的Aqua金属董事会在这些任务中辜负了股东。因此，我们认为，需要对董事会进行重大改革，以便提供适当监督所急需的投资管理技能，对股东建立新的问责制，引入作出决定所需的客观性，而不依附于过去的做法和人员，而且重要的是，消除自我保护明显优先于股东利益的现象。

即将到来的选举是一个重要的机会，以确保我们，作为股东，有最好的 可能的董事会，以推动必要的变化水平，以提高性能和价值在Aqua Metals。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中所包含的信息，然后通过签署、约会和返回所附的 来支持我们的努力。今天是白色代理卡。所附代理声明和所附的白色代理卡首先在___

如果您已投票给由公司管理层提供的代理卡，则您完全有权通过签署、约会和返回日期较晚的白色代理卡或在年度会议上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何问题或需要任何帮助您的投票，请联系联盟顾问有限责任公司，它正在协助我们，在其地址 和免费电话号码列出如下。

经修订的初稿主题 至完成日期为2018年月日

2018年度股东会议

Aqua金属公司 _________________________

代理语句

卡宁财富管理有限公司 _________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附白代理卡

Philotimo基金、 LP(“Philotimo”)、Kanen财富管理公司、LLC(“KWM”)、David L.Kanen、Anthony Anbrose、Alan B.Howe、 Sushil(“Sam”)Kapoor、Padnos、Jeffrey S.Padnos和S.Shariq Yosufzai(统称为“Kanen”或 “we”)是Aqua Metals公司、特拉华州一家公司(AQMS)或“公司”的重要股东， 与本次招标的其他参与者一起，受益地拥有公司大约9.1%的普通股流通股(Br}，每股面值0.001美元(“普通股”)。我们正在寻求公司董事会(“董事会”)的代表，因为过去一年我们在AQMS的参与使我们清楚地认识到，董事会必须重组，以确保股东、公司的真正所有者 的利益在董事会中得到适当的代表。我们已经提名了具有相关 背景和承诺的高素质和有能力的候选人。充分探索释放股东价值的所有机会。我们正在寻求贵公司在公司定于当地时间6月5日上午10：00举行的2018年度股东年会上的支持， 将于当地时间6月5日上午10：00在加利福尼亚州奥克兰华盛顿街10号海滨酒店举行(包括延期或延期)，以及任何可能被称为“年会”的会议：

此代理语句 正在请求代理只选举我们的被提名者。因此，随函附上白色代理卡只能投票给我们的被提名人 ，不授予任何公司董事提名人的投票权。请参阅页面上的“投票和代理过程” 。[__]以获得更多信息。您只能通过签署并返回公司提供的 代理卡为公司董事提名人投票。股东应查阅公司委托书中的姓名、背景、 资格和其他有关公司被提名人的信息。

截至本函之日，Kanen成员和被提名者集体拥有2 610 878股普通股(“Kanen 集团股份”)。我们打算投票给所有有资格投票选举 提名者的Kanen集团股份。[为]批准任命阿曼诺公司为公司独立注册公共会计师事务所。

公司已将2018年4月25日的停业日期定为确定有权在年会上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。该公司主要执行办公室的邮寄地址是 1010大西洋大道，阿拉梅达，加利福尼亚州945101。在记录日营业结束时有记录的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日，共有28，694，210股普通股上市。

我们恳请您小心 考虑该代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力 ，签署，约会和返回所附的白色代理卡今天。此代理声明和所附的白色 代理卡将首先邮寄给股东。[____________], 2018.

这项招标是由Kanen 提出的，而不是代表董事会或公司管理层进行的。除本委托书所列事项外，我们不知道任何其他事项将提交给 年度会议。如果其他事项，卡宁不知道有合理的 时间之前，这次招标，将提交年度会议，被指定为代理人在所附的白色代理卡将在这些事项上的表决，我们的酌处权。

Kanen敦促您签署，日期和返回 白色代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡 ，您可以通过签署、约会和返回所附的白代理卡来撤销该代理，并对本代理 声明中所描述的每一项建议进行表决。最新日期的委托书是唯一计算在内的委托书。 任何委托书都可以在年会之前的任何时间被撤销，方法是为年度会议递交一份书面撤销通知或晚于日期为 的委托书，或在年会上亲自投票。

关于年度会议代理材料 可用性的重要通知-此代理声明和我们的白代理卡可在http://viewproxy.com/AQMS/kanenwealthmanagement/2018

______________________________

重要

无论你持有多少普通股，你的选票都是很重要的。Kanen敦促您在今天签署、日期和退回所附的白色代理 卡，并根据Kanen关于年度会议议程上其他提案 的建议，投票选举被提名人。

由于只有您的 最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何您从本公司收到的代理卡。即使您返回标记为“扣留”的 管理代理卡以抗议现任董事，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理卡 。记住，你只能在我们的白色代理卡上投票给我们的五(5)个被提名人。因此，请 确保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

邀请函的背景

以下是导致此代理招标的重要事件的时间顺序：

招标理由

我们相信现在是改变的时候了。

我们感到关切的是，按照目前的组成，董事会将不会采取必要步骤扭转Aqua Metals的不佳表现，并最大限度地利用其创造价值的机会。尽管Aqua Metals最近发生了变化，但我们认为，董事会需要进一步改革，以确保所有股东的利益在董事会中得到适当的代表。因此，我们正在争取 您在年会上的支持，以选举我们的被提名人，我们相信他们将为 董事会带来重要和相关的经验，并承诺如果当选，将与其董事会其他成员合作，以实现Aqua Metals的真正潜力。

我们关注的是股东价值的 破坏。

我们认为，股东们应该认真关注公司股价表现不佳的问题。仅在过去一年，该公司的股价就急剧下跌了85%以上。在我们看来，在现任董事会的领导下，在短期和长期内对股东价值的重大破坏显然需要对董事会进行彻底改革(见图1)。

我们对Aqua Metals不寻常和过度的赔偿做法感到关切

我们认为，审计委员会未能为股东提供有效监督，反映在对内部人员的过度和非常规补偿安排上。两(2)位现任董事文森特·迪维托和马克·斯莱德的薪酬都提高了100%，尽管公司业绩持续不佳。我们认为，对于一家小而不盈利的公司来说，董事会赚得太多了。该公司的独立董事会成员目前的收入约为150 000美元(包括期权赠款)。根据我们的经验，这种规模的上市公司董事会成员的收入通常低于75，000美元，我们认为，在Aqua Metals公司，25，000美元至40，000美元之间的董事薪酬更为合适。¹ 因此，我们认为，需要并有必要对董事会进行重大改革，以便使股东重新承担起责任。

^{1 该公司目前的市值约为7 200万美元。举两个例子，落基山巧克力工厂公司，一家市值约为7，100万美元的公司，和一家市值约为7，100万美元的公司---坦迪皮革工厂公司---董事的收入低于该公司的董事。落基山巧克力厂80%的董事收入不足40，000美元，薪酬最高的董事收入为55，630美元；根据坦迪皮革厂提交的2017份授权委托书，80%的董事收入低于40，000美元，最高的董事收入为50，500美元。}

我们对Aqua 金属的操作故障感到关切

下面突出显示的 是公司从不同的公司演示文稿和收益调用中获得的指导列表：

2015年月日的ipo前报告

2016新闻稿

2016年月日新闻稿

2016年月日新闻稿

第四季2016盈利报告及电话

罗斯会议---3月份 2017---演讲

第一季度2017收益 列报和调用

2017年度企业介绍

第三季2017盈利报告及电话

2017年月日公司介绍

第四季2017盈利报告及电话

到目前为止，管理已经在上述方面取得了微不足道的或没有进展的 ！

我们对公司糟糕的公司治理感到关切

我们还感到关切的是，公司治理不善，严重限制了股东在Aqua Metals寻求有效变革的能力。禁止股东召开特别会议，不能通过书面同意采取行动，这实际上阻止了股东在年会之间寻求董事会变更。此外，该公司在无争议选举中对董事具有多数投票标准。这不仅不公平，而且不民主，因为它阻止有意义的股东投票，并将 董事选举变成一种仪式行为。

虽然Aqua Metals公司最近制定了一项计划，将Clarke博士从目前的董事长、首席执行官和董事会主席职位上调职，但该公司以前并没有将董事长和首席执行官的角色分开，我们认为这有助于董事会对公司进行明显无效的监督。根据机构股东服务公司。(“ISS”)是一家领先的独立代理投票咨询公司，它将主席和首席执行官的角色分开，被广泛认为是治理的最佳做法，因为它促进对风险的监督，限制利益冲突，并更有效地管理董事会与管理层之间的关系。

重要的是， ISS似乎与公司的治理概况有着共同的关切。在其2018报告中，国际空间站在“董事会结构”类别中为Aqua Metals指定了一个“9”的治理QuickScore，这表明了人们的高度关切。国际空间站在其报告中指出，该公司不仅没有披露关于提名委员会主席 的分类的充分信息，而且Aqua Metals也没有披露关于是否有牵头董事的充分信息，另外，直到最近，董事会60%的成员被认为是独立的。

如果当选，我们相信我们的被提名人将努力改进Aqua Metals的公司治理，努力消除这些反股东的规定，并根据公司治理的最佳做法实施更多的有利于股东的规定。我们认为，董事会不应利用公司的公司机制来隔离自身，防止有利于所有股东的变革。

提案号。一
选举董事

董事会目前由五(5)名董事组成，每名董事的任期在年会上届满。我们正寻求您在年度会议上的支持，以选举我们的五(5)名被提名人，以反对公司的董事提名。您对选举 提名人的投票将具有法律效力，将五(5)位现任董事替换为被提名人。如果至少选出三(3)名 候选人，这些被提名者将占董事会成员的多数。如果我们的董事被提名人 在年度会议之后不占董事会的多数，则不能保证我们的被提名人提出的任何行动或改变都将得到全体董事会的通过或支持。

被提名人

下列资料列出每名被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及过去五年的就业和物质职业、职位、办公室、 或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用规定及时提出的。具体的经验，资格，属性， 和技能，使我们得出结论，被提名人应担任公司董事如下。这一信息 已由提名人提供给我们。所有被提名人都是美国公民。

安东尼·安布罗斯，56岁，于10月份加入数据I/O公司(纳斯达克代码：DAO)，并担任总裁兼首席执行官。在数据I/O公司之前，安布罗斯先生是从2011 到2012之间的一家战略咨询公司Cedar Miller Partners的所有者和首席执行官。2007至2011年间，他是RadiSys公司(NASDAQ：RSYS)的副总裁兼总经理，该公司是嵌入式无线基础设施解决方案的领先供应商，在那里他领导了三个产品部门和全球工程部门。在RadiSys公司， 他建立了电信平台业务，并将其年收入增加到1.25亿美元以上。在2007之前，他担任公司总经理 ，并在英特尔公司(纳斯达克市场代码：INTC)担任其他几个逐步负责的职位，在那里他领导基于标准的电信平台的开发和营销，并将行业标准服务器业务扩大到收入超过1百万美元。安布罗斯先生被任命为数据I/O公司的董事，自2012起生效。他是EverGreenHealth基金会董事会成员。安布罗斯先生拥有普林斯顿大学化学工程学士学位。安布罗斯先生的丰富经营经验加上他在战略开发、商业管理、市场营销、工程和新产品开发等方面的丰富执行经验，将使他成为董事会的合格成员。

艾伦·豪伊(AlanB.Howe)现年57岁，自2001以来一直是宽带倡议有限责任公司(一家小型公司咨询和咨询公司)的联合创始人和管理伙伴，并为担任该职务的多个企业客户提供各种战略和业务咨询服务。 他于2005至2008年间担任Covad通信公司战略和无线业务发展副总裁。他于1995至2001年间担任Teletrac公司的首席财务官和公司开发副总裁。Teletrac公司是一家软件服务公司，是Fortive Corporation(纽约证券交易所市场代码：ftv)的子公司。在此之前，他曾担任斯普林特公司(NYSE：S.)、电信 公司(1991至1995年4月)和汉诺威制造商信托公司(n/k/a JPMorgan Chase&Co.)的各种高管管理职务。(纽约证券交易所市场代码：jpm)， 是一家银行和金融服务公司(1987至1991)。他曾在MagicJack公司董事会任职。(纳斯达克：Call)，一家互联网服务提供商，自2017；数据I/O公司(纳斯达克代码：DAO)的董事长，自2013以来，可编程电路和自动设备处理系统的制造商 ；决定公司董事会副主席。(纳斯达克市场代码：dtrm)，自2009以来，是一家服务软件、源付费和企业合同生命周期管理解决方案提供商；自2017以来担任过WidePoint(纽约证券交易所市场代码：wyy)的董事会成员，该公司是电信 解决方案提供商，自2017以来一直是CafePress(纳斯达克代码：prss)的董事会成员，该公司是在线可定制产品的供应商。 自2018以来，他还在许多私人和公共董事会任职，包括过去五年前的报告公司Qualstar Corporation(纳斯达克代码：qbak)。一家生产磁带数据存储产品的制造商，从2013到2014，以及城市通信 (TSE.V：UBN)，一家光纤电信公司，从2016到11月。他拥有印第安纳大学金融学硕士学位和伊利诺伊大学工商管理与营销学士学位。豪伊在提供董事会和C级领导方面的经验，尤其是在扭亏为盈的情况下，与小型和微型公司(包括公营和私营)合作，将使他成为董事会的合格成员。

Sushil(“Sam”) Kapoor，71岁，是Equinix公司的首席全球业务官。(纳斯达克市场代码：EQIX)，一家专门从事互联网连接和相关服务的跨国公司，自2008至2018年月。自从2001年初以来，作为Equinix公司的首席运营官，卡普尔先生在引导公司从濒临破产到目前的行业中发挥了重要作用。在此期间，Equinix公司从一个国家的6个市场的7个数据中心增长到了分布在4个大陆的44个主要国家的44个数据中心的180个数据中心，年收入超过50亿美元。在同一期间，股票价格从调整后的大约5美元的分拆低点上升到目前的400多美元的价格 。卡普尔先生于2001至12月担任Equinix公司业务副总裁，并于2006至2008月担任IBX业务高级副总裁。在加入Equinix之前，Kapoor 先生在UUNET技术公司担任托管业务副总裁，该公司是MCI(前称世界通信公司)的因特网部门，从1999至2001年间。他负责六个托管中心的建设和日常运作。1995至1999年间，他担任因特网访问提供商CompuserveNetworkServices的全球网络技术副总裁(GlobalNetworkTechnologyforCompuserveNetworkServices)。Kapoor先生在Miamisburg的Lexis-Nexis担任电信高级主任超过10年。卡普尔先生持有工商管理硕士学位。(运筹学)来自俄亥俄迈阿密大学，并获辛辛那提大学电气工程硕士学位。卡普尔先生在一家上市公司的行政经验，包括他的业务专长，将使他成为董事会的合格成员。

JeffreyS.Padnos现年69岁，自2016以来一直担任Padnos的主席，Padnos是一家废料处理和管理服务提供商。他于1979加入了家族拥有的废料加工和回收业务，并于1988晋升为总统。在Padnos任职之前，Padnos先生曾在管理咨询公司麦肯锡(McKinsey And Company)担任顾问，从1974到1978年间，他在芝加哥和纽约办事处的国际管理咨询公司工作了四年，为该公司的主要美国客户提供了各种各样的服务。1970至1972年间，他还在纽约市环境保护管理局工作，在那里，他与其他人合作，在环境运动的早期制定了切实可行的政策和立法，并在已经成为全国最大的市级回收项目的项目中实施了第一次试验。他曾在许多组织的董事会任职，包括Wausau保险公司、大急流交响乐团、世界事务理事会、保健联盟和荷兰商会。帕德诺斯先生从哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛学院获得工商管理学士学位。Padnos先生在运营方面的丰富经验，包括他担任Padnos总裁的经验，在那里他帮助公司从位于密歇根州荷兰的一个地点，到密歇根州和印第安纳州北部的20个地点，拥有600多名雇员和超过5亿美元的销售额，这将使他成为董事会的一个有价值的成员。

现年65岁的Shariq Yosufzai最近于2013至2018年间担任雪佛龙公司(“雪佛龙”)全球多样性副总裁(纽约证券交易所代码：cvx)，这是一家跨国能源公司。他在雪佛龙及其各分支机构担任多个职位，包括副总裁(2010至2013)；雪佛龙全球营销总裁，雪佛龙内部的一个业务部门(2004至2010)；雪佛龙北美雪佛龙产品公司联席总裁，雪佛龙北美炼油和营销业务(2003至2004)；雪佛龙德士古全球润滑油公司总裁(2001至2003)。在此之前，他曾在雪佛龙公司和德士古公司的合资企业Caltex 公司工作，担任公司副总裁、Caltex公司和总裁、 Caltex润滑油和新业务发展公司(2000至2001)，并于1998至2000年间在Caltex公司担任若干其他高级管理职位。1991至1998年间，他在雪佛龙的子公司德士古公司工作，并在1994至1998年间担任德士古润滑油公司的总裁。作为德士古公司和沙特阿美公司联合企业的一部分，Yosufzai先生于1988至1991年间受雇于StarEnterprise，在此期间他担任了若干职位，在此之前他从1975至1983开始在德士古公司从事 职业生涯。他过去的董事会成员包括：Caltex Lubricants 斯里兰卡有限公司董事会主席；Caltex澳大利亚有限公司董事会成员；以及明星企业管理委员会成员。 Yosufzai先生目前担任AIChE基金会(美国化学工程师协会)主席，自#date0#起担任加州商会董事会主席，并是执行委员会成员。旧金山歌剧院董事会。他曾任得克萨斯州A&M.前学生协会理事会主席，Yosufzai先生也是加利福尼亚大学、伯克利和德克萨斯A&M大学雪佛龙大学合作计划的执行发起人，以及得克萨斯州A&M大学德怀特外观工程学院咨询委员会和德克萨斯A&M大学财政大臣世纪理事会的执行发起人。1998被命名为得克萨斯州A&M大学化学系杰出毕业生，1999成为该校第一位被评为优秀国际校友和杰出校友的人。2011，他担任加州商会理事会主席，并被任命为得克萨斯州A&M大学德怀特外观工程学院杰出校友，曾就读于哥伦比亚大学广泛的教育学院、阿登豪斯商学院和弗吉尼亚大学麦克因泰尔商学院，并在德克萨斯A&M大学获得化学工程学士学位。Yosufzai先生丰富的管理、业务和财务经验使他成为董事会的合格成员。

安布罗斯先生的主要业务地址是C/O数据I/O公司，6645 185 Ave。N.E.，100套房，雷德蒙德，华盛顿98052。豪先生的主要业务地址是10755斯克里普斯波威普克比，#302，加州圣地亚哥，92131。卡普尔先生的主要营业地址是佛罗里达州珊瑚泉309号套房珊瑚岭路5850号。Padnos 和Padnos先生的主要营业地址是荷兰W.8街185号，密歇根州49423。Yosufzai先生的主要营业地址是171号高山露台， Oakland，加利福尼亚94618。

截至本函之日，安布罗斯先生、豪先生和Yosufzai先生没有直接或实益地持有公司的任何证券，也没有在过去两(2)年内参与公司证券的任何交易。

截至此日，卡普尔先生实益拥有公司普通股4，000股。关于卡普尔先生在过去两(2)年内公司证券 的交易情况，见附表一。

截至此日，Padnos先生实益拥有公司普通股323，200股。Padnos先生直接受益地拥有公司普通股的118，000股。Padnos实益拥有公司普通股205，200股。Padnos先生作为Padnos公司的主席 ，可被视为Padnos. 拥有的公司205，200股普通股的实益所有人，以了解Padnos先生和Padnos先生在过去两年中的证券交易情况，见附表一。

4月3日， 2018、Philotimo、KWM、Padnos和Kanen先生、Ambrose先生、Howe先生、Padnos先生和Yosufzai先生(统称为“集团”)签订了一项联合申报和募股协议，其中除其他外：(A)专家组同意代表他们共同提交附表13D中每一份声明及其任何修正案，涉及公司的证券，而 (B)专家组同意征求委托书或委托书。书面同意选举专家组在年度会议上提名的董事会成员(“请愿书”)。2018年月20日，卡普尔先生就“集团协定”签订了一项合并协议，根据该协定，他同意受其中所载的条款和条件的约束，包括该集团一名成员的义务和代表每一成员联合提出关于附表13D的声明及其对公司证券的任何修正。

除此处所述 外，Kanen成员与任何被提名人或任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此提名此处所述的被提名人除外，除非在本委托书中每一位被提名人同意在本委托书中指名，并在年度会议上当选为该公司董事。提名人中没有任何一方对公司或其任何子公司不利，或在任何待决的法律程序中对公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

卡宁认为，目前每一位 被提名人，如果当选为公司董事，每一位被提名人将是(I)适用于董事会组成的适用纳斯达克上市标准的“独立董事” ，包括2002“萨班斯-奥克斯利法案”第5605(A)(2)条和(Ii) 301条。获提名人不得是公司董事局或其任何委员会的成员。

根据对公开资料的审查 ，如果Kanen成功地选出了董事会的至少三名被提名人，则除了根据 信贷协议和赔偿协议的形式外，似乎不会根据公司的重大合同和协议而改变控制规定的 。

我们不期望 任何被提名者将无法参加选举，但是，如果任何被提名人不能任职或出于正当理由 将不任职，由所附的白代理卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人， ，但这在公司修订和恢复的附例(“附例”) 和适用法律不禁止的情况下是不被禁止的。此外，我们保留提名替代者的权利，如果公司对章程作出或宣布任何更改 ，或采取或宣布任何其他行动已经或如果已完成将取消任何被提名人 的资格，只要这是不受章程和适用法律禁止的。在任何这种情况下，由所附的白色代理卡代表的普通股股份将被投票替代被提名人。我们保留提名额外的 人的权利，但在章程和适用法律不禁止的情况下，如果公司将董事会 的规模扩大到其现有规模以上，或增加在年会上任期届满的董事人数。根据前一句提出的其他提名不影响Kanen的立场，即任何增加现任董事会规模或改组或重新配置现任董事的类别的企图都构成对公司法人机构的非法操纵。

我们敦促您投票“赞成” 在所附白代理卡上的被提名人的选举。

提案号。二
批准独立注册会计师事务所的任命

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，审计委员会已任命Armanino LLP(“Armanino”) 为公司截至#date0#12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会指示管理层将阿玛尼诺公司任命为公司独立注册公共会计事务所，供股东在年度会议上批准。

股东批准阿玛尼诺公司独立注册会计师的选择，不需要公司的细则或其他规定。然而，作为公司惯例的一项事项，董事会正在向股东提交阿马尼诺的任命，供其批准。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留阿玛尼诺。即使选择获得批准，审计委员会也可酌情指示在一年内的任何时候任命一名不同的独立注册会计师，如果审计委员会确定这种改变符合公司和股东的最大利益。

[我们不建议批准任命Armanino LLP为该公司截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所，并打算投票赞成这一提议。]

投票和代理程序

股东 有权就在年度会议上就每一事项采取行动的记录日记录的普通股的每一份额享有一票表决权。只有记录日期的股东才有权在年会上通知和投票。 在记录日期之前出售普通股股份的股东(或在记录日期之后无表决权获得普通股股份)不得投票。记录日的股东将保留他们在年会上的表决权，即使他们在记录日期之后出售这些普通股。根据公开获得的信息， Kanen认为，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是普通股。

由执行得当的白代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上表决，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人，[为]批准Armanino LLP 作为公司的独立注册公共会计师事务所，并由指定为代理人的人酌情决定所有其他适当提交年度会议的事项，如下文所述。

根据 公司的年度会议委托书，现任董事会打算在年会上提名五(5)名候选人参加选举 。这份委托书是征求代理人只选举我们的被提名者。因此，所附的白 代理卡只能为我们的被提名人投票，而不授予对公司被提名人的投票权。参与这次招标的 参与者打算投票给Kanen集团股份，以支持被提名者。股东应参考公司的委托书，以获得公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果某些被提名人当选，则无法保证得票最多并当选为董事会成员的公司提名人将选择与当选的被提名人一起担任董事会成员。

法定人数

法定人数是指必须在适当召集的会议上亲自或通过代理代表的至少普通股数目，以便在会议上合法地进行业务。就周年大会而言，所有有权在周年大会投票的股份的持有人，如亲自出席或以代理人的方式出席周年大会，必须亲自出席或由代理人代表出席周年大会。对任何提案投弃权票的股份将被视为出席年会并有权在年会上 表决的股份，以确定法定人数是否出席。

如果您是记录的股东 ，您必须通过邮寄或亲自出席年度会议，才能计算出法定人数的 。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将按照您的指示对您的股票进行表决，而这些股份将在确定法定人数时计算在内。 Brokers没有在年度会议上对任何提案进行表决的酌处权。因此，除非您通过代理卡投票 或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计入达到法定人数的目的，但不会对提案进行表决。

需获批准的票数

选举董事 ─公司对无竞争的董事选举采用了多数票标准，对有争议的 董事选举采用了多数投票标准。由于我们提名的候选人，董事选举在年度会议上将有争议， 因此，五(5)个被提名的董事获得最高的选票总数将当选为公司的董事。就董事选举而言，只有“投给”一名提名人的选票才能计算在内。指定应该对一个或多个被提名者保留投票的代理卡将导致这些被提名者获得较少的选票，但不会将其计算为对被提名者的投票 。弃权不算“赞成”或“反对”董事提名人，因此，弃权不会直接影响董事选举的结果。

批准遴选会计师事务所─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，批准Armanino LLP的 ，代表代表或亲自出席的多数股份持有人的赞成票，并有权在年会上进行表决是需要批准的。该公司表示，弃权不算赞成或反对这项建议。

撤销代理人

公司股东 可在行使之前的任何时间通过出席年会并亲自投票而撤销其代理人(尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销)或发出撤销的书面通知。 适当完成的随后日期的委托书的交付将构成对任何较早的委托书的撤销。撤销 可交付卡宁，由联盟顾问在本委托书背面所列地址 ，或公司在大西洋大道1010，阿拉梅达，加利福尼亚州94501或公司提供的任何其他地址。虽然撤销 如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或影印本寄给Kanen，由联盟顾问在本代理声明的背面所列地址保管，以便我们了解所有撤销的 ，并能更准确地确定是否以及何时从记录上的记录持有人那里收到代理 日期。有权在年会上表决的过半数股份。此外，联盟顾问可利用这一信息 与撤销其代理人的股东联系，以便为选举被提名人征求日期较晚的代理人。

如你想投票选举获提名人为董事局成员，请在所提供的邮资已付信封 内签署、日期及尽快交回所附白纸代理卡。

招揽代理人

根据这份委托书征求代理人 是由Kanen进行的。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、因特网、亲自或广告索取。

KWM已与联盟顾问签订了与此招标有关的招标和咨询服务协议，联盟顾问将获得不超过$的费用。[_____]，连同对其合理的自付费用的补偿， 并将赔偿某些债务和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。 联盟顾问将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征求代理。Kanen 已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将所有招标材料转交给 他们持有的普通股股份的实益所有人。卡宁将补偿这些记录保持者在这样做时的合理支出。预计联盟顾问将大约雇用[__]征集股东参加年会的人。

招揽代理人的全部费用由Kanen承担。这次招揽代理的费用目前估计约为 $。[_____](包括但不限于律师、律师及其他顾问的费用，以及与 招标有关的其他费用)。Kanen估计，截至此日期，其与这次招标有关的费用约为 $。[_____]。Kanen打算要求该公司偿还与这一招标有关的所有费用， Kanen不打算将这种偿还的问题提交该公司的证券持有人表决。

补充参加者资料

Philotimo、KWM、 David L.Kanen、Padnos和被提名者是本委托书招标的参与者。Philotimo的主要业务是投资证券。KWM的主要业务是投资证券和作为Philotimo的普通合伙人。卡宁先生的主要职业是担任KWM的管理成员。安布罗斯先生的主要职业是担任数据I/O公司首席执行官。Howe先生的主要职业是担任宽带倡议有限责任公司的管理合伙人。卡普尔先生退休了。Padnos的主要业务是作为一家回收公司。Padnos先生的主要职务是担任Padnos的主席。Yosufzai先生退休了。

菲罗蒂莫、西姆和卡宁各主要办公室地址 是佛罗里达州珊瑚泉309号套房5850 Coral Ridge Drive 33076。Padnos的主要办事处地址是荷兰W.8街185号，密歇根州49423。

截至本合同之日，卡宁先生有权拥有公司普通股2，283，678股。Kanen先生直接受益地拥有公司普通股的116，082股股份。菲罗蒂莫实益拥有公司普通股30万股。Kanen财富管理有限责任公司拥有公司普通股的1，867，596股。Kanen财富管理有限责任公司作为菲罗蒂莫公司的普通合伙人，可被视为Philotimo所拥有的300，000股普通股的实益所有者。Kanen先生，作为Kanen财富管理公司的管理成员，LLC可被视为Kanen财富管理有限公司拥有的1，867，596股普通股和Philotimo所拥有的300，000股普通股的受益所有人。截至本合同之日，Padnos先生有权受益地拥有公司318，000股普通股。Padnos先生直接受益地拥有 公司普通股118，000股。Padnos实益拥有公司普通股205，200股。Padnos先生作为Padnos公司主席，可被视为Padnos公司205，200股普通股的实益所有人。截至本合同之日，安布罗斯先生、豪先生、卡普尔先生和Yosufzai先生不直接或受益地持有本公司的任何证券。关于本招标参与者在过去两年(2)期间购买和出售公司证券的信息，见附表 I。

Philotimo、KWM、Kanen、Padnos先生和Jeffrey S.Padnos每个人购买的普通股股份都是用周转金购买的( 可在任何特定时间包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)。

卡普尔先生购买的普通股股份是用个人资金购买的(在任何特定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)。

除本委托书(包括本委托书附表)所列 外，(1)在过去10年中，没有任何参与这一招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)；(2)这一招标活动的参与者没有直接或间接受益于公司的任何证券；(3)参与这一招标的人没有拥有记录但非实益的公司的任何证券；(4)没有任何参与者直接或间接受益于本公司的任何证券；(3)参与这一招标活动的人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似轻罪)；参与本招标的人在过去两年中购买或出售了公司的任何 证券；(V)本招标的任何参与者所拥有的 公司证券的收购价或市场价值中，没有任何一方是为获取或持有这些证券而借入或以其他方式获得的资金；(6)本招标的任何参与者都不是或在过去一年内是任何一方；与任何人就公司的任何证券达成的任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、对利润的损失或担保、损失的分割或利润的保证、或委托的给予或扣留；(7)参与本招标的任何参与者不得直接或间接拥有公司的任何证券；(8)没有任何参与方直接或间接拥有本公司的任何证券；(8)与任何人订立的任何合同、安排或谅解涉及公司的任何证券，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排；招标直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(9)自公司上一个财政年度开始以来，本招标活动的任何参与者或其任何或其同伙都不是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司或其子公司的任何拟议交易或一系列类似交易的当事方。曾是或即将成为一方，所涉金额超过12万美元；(X)本招标活动的任何参与者或其任何合伙人与任何人就 公司或其关联公司今后的任何雇用事宜，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的未来交易，没有任何安排或谅解；及(十一)没有任何参与者在本招标中，无论是直接的还是间接的，证券持有的 或其他方面，在年度会议上采取行动的任何事项上都有很大的利害关系。

没有任何实质性的 程序，任何参与本招标的参与者或其任何合伙人都是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司不利的重大利益。对于每一位提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去10年。

其他事项和补充资料

卡宁不知道年度会议将审议的任何其他事项。但是，如果其他事项，如果Kanen不知道有合理的 时间在这一招标前提交年度会议，被指定为代理在所附的白 代理卡上的人将根据根据“交易所法”颁布的规则14a-4(C)(3)的规定，酌情对这些事项进行表决。

股东建议书

拟在2018届股东年会(“2019年度会议”)上提交的股东提案，如要列入公司的委托书和2018年会的委托书形式，必须于2018年月一日或之前送交公司在加利福尼亚州阿拉梅达大西洋大道1010号的公司秘书。

上述关于提交股东建议书供2018年会审议的程序的信息 是基于公司委托书和章程中所载的信息。将此信息纳入代理 声明不应被视为Kanen承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

以提述方式成立为法团

我们在这份委托书中省略了 ，这是适用法律所要求的，包括在公司与年会有关的委托书 中。除其他外，这一披露包括关于公司 董事的当前履历信息、关于高管薪酬的信息以及其他重要信息。关于有权享有超过5%股份的 人以及 公司董事和管理层拥有股份的所有权的资料，见附表二。

本委托书中所载的有关公司的信息 及其所附的附表已取自或基于公开获得的信息。

附表一
证券交易公司在过去的两年里

Philotimo基金

卡宁财富管理有限公司

戴维·卡宁

苏希尔(“SAM”)卡普尔

杰弗里·帕德诺斯

附表II

下面的 表是从该公司于4月17日，2018向证券交易委员会提交的最终委托书中转载的。

 担保某些受益所有人和管理层的所有权及有关股东事宜

下表 列出了截至2018年度3月31日我国普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

每个人的实益所有权 是根据截至2018年3月31日已发行和发行的28，694，210股普通股计算的。证交会将 “受益所有权”定义为比通常意义上的所有权更多。例如，一个人不仅拥有股份的实益所有权 ，而且有权(单独或分享)投票、出售或以其他方式处置股份。 实益所有权还包括根据 行使期权或认股权证或转换票据、债权证或其他负债，一个人有权在60天内获得的股份数目。两个或两个以上的人可以将 算作同一份额的受益所有人。除非另有说明，每个报告人的地址是1010大西洋大道， Alameda，加利福尼亚州94501。

_______________

重要

告诉董事会你是怎么想的！你的投票很重要。无论你持有多少股普通股，请按照卡宁关于年度会议议程上其他提议的建议，采取三个步骤，向卡宁代表提名人选举 ：

如果你的任何普通股股份是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，只有它才能投票给普通股的 股，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或因特网进行投票。请参阅所附投票表格，以了解如何以电子方式投票。你也可以通过签署，约会和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何 问题或需要有关此代理声明的任何其他信息，请在下面所述地址 与联盟顾问联系。

白代理卡

经修订的初稿主题 至完成日期为2018年月日

Aqua金属公司

2018年度会议股东
此代理是代表卡宁财富管理有限责任公司

Aqua金属公司董事会
不请求此代理。


P                R                 O                 X                 Y

下面签名的 任命David L.Kanen为一名律师和代理人，全权代理Aqua Metals， Inc.(“公司”)的所有普通股，如果他亲自出席将于2018年6月5日上午10：00在奥克兰华盛顿街10号举行的该公司股东2018年度会议，该公司将有权投票。加利福尼亚94607(包括延期或延期，以及召开任何会议以代替“年度会议”)。

下面署名的 特此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股投票或采取行动的任何其他委托书或代理，并在此批准并确认此处指定的代理人、代理人、代理人、 或其中任何一人凭藉本协议可合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将由此处指定的律师和代理人或其替代品就可能适当地提交给Kanen Wealth Management，LLC(“Kanen”)所不知道的任何其他事项进行表决，并在此招标前一段合理的时间内对其进行反向表决和 。

如果没有就相反的提案指明方向 ，则将对提案1进行“赞成”表决。[“FOR”]提案2.

此代理将在年度会议结束之前有效。此委托书仅适用于Kanen为年会征求代理的 。

重要事项：请立即签署、日期和 邮寄此代理卡！

继续并将在反向 方签署

白代理卡

[X]如本例所示，请标记投票。

卡宁强烈建议股东 投票赞成提案1所列的下列被提名人。卡宁建议投票[“FOR”]提案2.

Kanen并不期望任何被提名人将无法参加选举，但是，如果任何被提名人因正当理由不能任职或 不能任职，则本代理卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人，但在章程和适用法律不禁止的情况下， 。此外，Kanen保留提名 替代人的权利，如果公司对章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经、 或如果已完成将产生取消任何被提名人资格的效果，只要这是章程和 可适用法律所不禁止的。在任何此类情况下，本委托卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人。

如果没有指示 ，Kanen打算利用这份委托书为“安布罗斯先生、豪先生、卡普尔先生、帕德诺斯先生和Yosufzai先生”投票。 公司提名的候选人的姓名、背景和资格，以及关于 他们的其他信息，可在公司的委托书中找到。如果卡宁的被提名人当选，公司提名的任何候选人都将担任董事，这是没有保证的。

注：如果您确实不希望将您的股份“投票给”某一特定的指定人，请在“除代名人(S)书面 ”框中标记“除代名人(S)以外的所有人”框，并在下面一行写下您不支持的被提名人的姓名。你的普通股将被投票给其余的被提名人。

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白代理卡

DATED: ____________________________

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(签名)

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(如共同签署)

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(标题)

当共同持有股份时，共同所有者应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明签署的身份。请按此代理上出现的名称签名 。