我们出价1600万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RIGL”。在2018，04月19日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公布的售价是每股4.06美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-6页开始的“危险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交割时间预计在2018年4月24日左右。我们已给予承销商一个期限为30天的选择权，以购买我们的普通股中最多2，400，000股。如果承保人充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为4，305，600美元，除支出外，我们收到的收益总额为71，760，000美元。

		页

招股章程
关于这份招股说明书补编			{Br}S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-6
关于前瞻性陈述的披露			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
美国联邦所得税对农-美国的某些考虑			S-12
承保			S-16
法律事项			S-24
专家			S-24
在那里你可以找到更多的信息			S-24
参考资料法团			S-24
招股说明书
关于这份招股说明书			II
招股章程摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			6
股本描述			7
债务证券说明			11
认股权证的描述			18
证券的法定所有权			20
分配计划			24
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到其他信息			26
以提述方式将某些资料纳入法团			26

阁下只应依赖本招股章程补编、所附招股章程及由我们或其代表拟备的任何免费书面招股章程(Br})所载或以参考方式纳入的资料，或我们已将您转介给您的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人提供除在本招股章程补充或附带的招股说明书中或在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的任何信息，或我们所提到的任何信息。我们对，不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖范围内提出出售这些证券的提议。你应假定，本招股章程增订本、所附招股说明书、本招股章程增订本和所附招股说明书中引用的文件，以及由我们或代表我们或我们已向您提交的任何免费书面招股说明书中所载的资料，仅在这些文件的日期之前才是准确的，而不论这些文件的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定前，你应先阅读本招股章程的增订本、随附招股章程内所载的招股章程、招股章程、招股章程，以及由我们或代表我们或我们所提述的任何免费书面招股章程全文。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编“您可以找到更多信息的地方”和“由引用的信息公司”中提到的文件中的信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，附在2018年月日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般资料，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两部分加在一起。在本招股说明书的补充，法律允许，我们“以参考”的信息从其他文件，我们提交给证券交易委员会，或证券交易委员会。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新以引用方式合并的文件中所包含的信息时，本招股说明书补充中以引用方式包含或包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股章程补编所载信息与所附招股说明书中的信息发生冲突或不一致，或参考本招股说明书补充资料，则应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书及附带的招股说明书中对“Rigel”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”的提述均指Rigel 制药公司。Rigel制药公司的名称和我们的标志是我们的商标。本招股说明书及附带招股说明书中以引用方式包括或合并的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

招股章程补充摘要

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这一提议和某些信息包含在其他地方或由引用纳入本招股说明书补充。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，您应该仔细阅读并仔细考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的更详细的信息，包括本招股章程补充和附带的招股说明书中以参考方式包含的信息，以及我们或代表我们或我们所提到的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。如果你投资我们的普通股，你就承担了很高的风险。请参阅本招股章程补编第S-6页开始的“风险因素”，以及我们关于截至2017年月31的年度10-K报表的年度报告，该报告以参考方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及我们已授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所载的信息。

公司概述

我们是一家致力于发现、开发和提供新型小分子药物的生物技术公司，这些药物能显著改善免疫和血液疾病、癌症和罕见疾病患者的生活。我们的开创性研究集中在对疾病机制至关重要的信号通路上。我们的第一个FDA批准的产品是 TAVALISSE。^tm(六水二钠)治疗成人慢性免疫性血小板减少症，或ITP，一种罕见的自身免疫性疾病，患者对以前的治疗反应不足。我们目前的临床计划包括在自身免疫性溶血性贫血和IgA肾病中使用福斯塔替尼的第二阶段试验。此外，我们还与BergenBio、Daiichi Sankyo和Aclaris治疗有限公司合作开发了产品候选产品。

临床分期程序

[医]泡沫印异丁酸酯

疾病背景。慢性ITP在美国大约有6.5万名成人患者，在ITP患者中，免疫系统会攻击和破坏自身的血小板，血小板在凝血和愈合中起着积极的作用。ITP患者可能会因血小板计数过低而遭受严重的瘀伤、出血和疲劳。目前治疗 ITP的方法包括类固醇、模拟血小板生成素(TPOS)的血小板生成促进剂和脾切除术。

口服福斯塔米尼计划。以片剂的形式，福斯塔丁尼阻断免疫细胞内SYK的激活。ITP的典型特征是体产生抗体，这些抗体附着在血液中健康的血小板上。免疫细胞识别这些抗体并附着在它们上，激活免疫细胞内的SYK酶，触发抗体和附着的血小板的破坏。当SYK被福斯塔丁尼所抑制时，它会中断免疫细胞的功能，使血小板逃避破坏。我们的第二阶段临床试验的结果发表在血，表明，福斯塔米尼显著增加了某些ITP患者的血小板计数，包括那些未能通过其他现有药物治疗的患者。在我们的第三阶段研究中，被称为血小板减少症的 fostamatinib，总共150例ITP患者，被诊断为持续性或慢性ITP，血小板计数始终低于每微升血液30，000，被随机分为两个相同的多中心、双盲、安慰剂对照临床试验，并服用福斯塔替尼(2/3患者)或安慰剂(1/3患者)24周，每两周检查一次血小板水平。该程序的主要功效终点是在24周前稳定的血小板反应，血小板计数在每微升血液中至少50，000，000，因为在最后6种合格血液中，至少有4种是在14至24周之间抽吸的。我们宣布了

第一项研究在8月份，报告说，福斯塔米尼达到了研究的主要功效终点。研究表明，18%的接受福斯塔替尼的患者获得了稳定的血小板反应(br}，而没有接受安慰剂对照(p=0.0261)。我们公布了第二项研究的结果，报告的有效率为18%，与第一项研究一致。但安慰剂组1例(4%)血小板反应稳定，治疗组与安慰剂组差异无统计学意义(p=0.152)，且未达到其主要终点。然而，当两项研究的数据结合在一起时，这一差异在统计学上是显著的(p=0.007)。在FIT研究的联合数据集中，满足主要终点的患者血小板计数从基线时的每微升(L)18，500粒增加到治疗24周时的每微升(L)> 10，000/L。来自FIT研究的患者可以选择参加一项长期的开放标签扩展研究，并接受 fostamatinib治疗，这也是第三阶段的试验。共有123名患者参加了这项研究。所有在FIT研究中对福斯塔替尼有反应的患者，并参加长期的开放标签扩展研究，血小板计数中位数为106，500/L，中位数为16个月。此外，有44名安慰剂无效者报名参加了长期开放标签扩展研究.其中41例患者至少有12周的随访。其中9例(22%)患者取得了前瞻性的稳定血小板反应，，具有统计学意义(p=0.0078)，与父母研究中取得的疗效相当(p=0.0078)。一个稳定的反应被定义为患者在14到24周的6次访问中有4次血小板计数大于50，000/L，没有抢救药物。在该公司进行的研究后分析中，临床相关的血小板反应被定义为包括在治疗的头12周，在没有救援药物的情况下，达到一次血小板计数超过50，000/L的患者，但在其他情况下不符合稳定的反应标准。一旦血小板计数大于50，000/L，则在以后的任何访问中，被定义为连续两次血小板计数小于30，000次/L。在稳定的和临床相关的血小板应答者的数据集中，有效率为43%(43/101)，而安慰剂为14%(7/49)(p=0.0006)。最常见的不良事件是胃肠相关的，产品的安全性与以前的临床经验一致，没有发现新的或不寻常的安全问题。

我们提交了一份新的药物申请，或NDA，在4月份在ITP，该申请被FDA于2017接受。在2017，我们宣布美国食品和药物管理局没有计划召开一次肿瘤学药物咨询委员会会议来讨论美国国家药品管理局在ITP中的应用。此外，林业发展局表示，对福斯塔蒂尼的审查正在按照“PDUFA产品良好审查管理原则和做法指南”中所述的标准内部审查时间表进行。在2018，4月17，我们宣布FDA已经批准TAVALISSE用于治疗慢性血小板减少性血小板减少症的成人患者，他们对以前的治疗反应不足。我们计划于5月底在美国自行推出TAVALISSE。我们计划与第三方合作，在欧洲和亚洲建立商业伙伴关系。

[医]硬脂酸酯

疾病背景。免疫球蛋白肾病(IgAN)是一种严重影响肾脏功能的自身免疫性疾病。据估计，每年有12000名美国人被诊断患有这种类型的肾小球肾炎，其中25%的人最终需要透析和/或肾移植。IGaN的特点是IgA免疫复合物沉积在肾脏的肾小球，导致炎症反应和随后的组织损伤，最终破坏肾脏的正常过滤功能。福斯塔替尼通过抑制肾细胞内的SYK，阻断IgA免疫复合物受体的信号传导，减少IgA免疫复合物的沉积，减少肾小球的阻滞或缓慢破坏。

口服福斯塔米尼计划。我们在IgAN患者的第二阶段临床试验，称为符号(SYK抑制肾小球肾炎)完成了第一和第二队列的登记。2007年1月，

我们宣布，IgAN第二阶段研究中的第一批人已在亚洲、美国和欧洲的各个中心完成了第一批研究。本研究组通过蛋白尿、肾功能和组织学的变化(比较研究前后肾活检的变化)来评价低剂量的福斯塔米替尼(100 mg Bid，n=26；安慰剂n=12)的疗效、安全性和耐受性。主要疗效终点是24周时蛋白尿的平均变化。研究发现，在24周时，福斯塔丁尼具有良好的安全性和耐受性。初步数据表明，与安慰剂相比，服用福斯塔汀的患者蛋白尿减少的趋势更大。第二个队列评估了更高剂量的 fostamatinib(150 mg出价)，并于8月份完成了注册。在4月3，2018，我们宣布了从标志线数据，报告说，试验没有达到统计意义的它的主要终点。然而，在对基线蛋白尿超过1克/天的患者进行预先指定的亚组分析时，初步数据显示，与安慰剂患者相比， fostamatinib治疗的患者的蛋白尿减少得更多(这一发现没有统计学意义)。蛋白尿超过1克/天的患者患疾病进展的风险增加，这是一种未得到满足的医疗需求。目前的IgAN临床试验指南建议在进入时研究蛋白尿大于1克/天的患者。进一步的分析，，包括组织学，预计在今年晚些时候。

[医]福斯塔明

疾病背景。自身免疫性溶血性贫血(AIHA)是一种罕见的严重血液疾病，免疫系统产生抗体，导致机体自身红细胞的破坏。症状包括疲劳、气短、心跳加快、黄疸或脾肿大。虽然目前没有批准对 AIHA进行药物治疗，但医生通常使用皮质类固醇、其他免疫抑制剂或脾切除术来治疗这种疾病的急慢性病例。研究表明，用福斯塔丁尼抑制SYK可以减少红细胞的破坏。这种疾病影响到大约40，000名美国人，他们目前没有经过批准的治疗方案。

口述可用的fostamatinib程序。我们的第二阶段临床试验，也称为SOAR研究，目前正在试验的第二阶段登记有暖性AIHA的病人。这项试验是一项开放的、多中心的、两阶段的研究，它将评估福斯塔丁尼对以前曾接受过这种疾病的治疗但已经复发的温暖的AIHA患者的疗效和安全性。第一阶段最近完成了19名患者的登记(17名患者可评估疗效)，他们每天两次口服150毫克福斯塔汀，为期12周，并可选择进入一项长期延长研究。患者每两周回到诊所进行抽血和医疗评估。本研究的主要疗效终点是在第12周达到血红蛋白水平的升高，超过10克/分升(g/dL)，高于或等于高于基线的2g/dL。

在十月2017，我们宣布，在一线，初步的基础上，第一阶段的AIHA研究纳入了17名患者，谁有至少一个基线后血红蛋白测量。在2018月份，我们还宣布了截至2017年12月这一开放标签研究的最新数据，其中47%的患者(17人中有8人)对福斯塔蒂尼的治疗有反应。在 17名患者中，6名患者(包括最后两名患者)在12周的评估期内作出了反应，另外2名患者在服用 12周后达到了扩展研究中的反应标准。在2月份，在第一阶段扩展研究中的另一名病人达到了反应标准。截至2018年2月，53%的可评价患者(9例为 17)对福斯塔汀治疗有反应。安全概况与现有的福斯塔丁尼安全数据库一致。2018在加利福尼亚圣迭戈举行的北美血栓形成和止血协会会议上提出了这一观点。鉴于该研究的第1阶段达到了其主要的疗效终点，我们已开始在中登记本研究的第2阶段，其中20名患者将按照同一方案登记。在2018，美国食品和药物管理局批准了我们的申请，为治疗阿糖胞苷的阿伐他敏尼指定孤儿药物。

研究/临床前程序

我们在炎症/免疫学、免疫学和癌症等广泛的疾病领域进行专有研究。在每个疾病区域内，我们的研究人员正在研究作用机制，并针对潜在的新靶点筛选化合物，并优化那些似乎具有最大潜力的线索。

在2017的第二季度，我们从我们的白细胞介素-1受体相关激酶(IRAK)中选择了一个分子，用于临床前的发展。该分子是根据其在临床前研究中抑制IRAK 1和IRAK 4信号通路的能力而被选择用于发展的，可能为自身免疫性和炎症性疾病(如银屑病、狼疮、痛风、银屑病和多发性硬化)提供临床益处。我们预计在2018开始临床试验。

赞助的研究和许可协议

我们独立开展研究和开发项目，并与我们的企业合作伙伴联系在一起。我们是合作协议的缔约方，但没有持续参与，布里斯托尔-迈尔斯·斯基布根据我们的小分子TGF-β受体激酶抑制剂、Aclaris治疗国际有限公司开发和商业化某些Janus Kinase或JAK抑制剂、治疗脱发性秃发和其他皮肤病的抑制剂、阿斯利康开发和商业化R 256，开发和商业化癌症免疫疗法。AstraZeneca是一种可吸入JAK抑制剂，BergenBio关于Axl抑制剂在肿瘤学中的开发和商业化，和Daiichi Sankyo致力于与MDM 2抑制剂有关的研究，这是一种称为连接酶的新型药物靶点。

根据我们在正常业务过程中签订的这些协议，我们收到或可能有权收到预付现金付款，付款取决于这些合作伙伴所实现的具体事件，以及这些伙伴根据协议销售的产品的任何净销售的特许权使用费。

金融更新

我们截至3月31日，2018季度的财务报表将在本次发行完成后才能获得，因此，在您投资于本次发行之前，您将无法获得。根据我们得到的初步估计和截至本招股说明书补充日期的信息，我们期望报告说，截至2018年月31，我们有大约9，430万美元的现金、现金等价物和短期投资，我们认为这将足以为我们的业务至少在未来12个月提供资金。我们还没有完成截至3月31日的第三季度的财务关闭过程.截至2018年度3月31日，我们对现金、现金等价物和短期投资的估计是初步的，未经审计，在财务报表结清程序完成后可能发生变化。需要更多的信息和披露，以便更全面地了解我们的财务状况和截至2018年月31的业务结果。

公司信息

我们于1996在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于1180退伍军人大道，南旧金山，加利福尼亚州94080。我们的电话号码是(650)624-1100.我们的网址是www.rigel.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

发行


我们提供的普通股		16，000，000股
发行后立即发行的普通股		162，814，906股，或165，214，906股，如果承销商行使其选择购买更多股份满。
购买额外股份的选择权		我们已给予承销商30天的选择权，最多可购买240万股我们的普通股。
收益的使用		我们估计，如果承销商根据每股3.90美元的公开发行价格，在每种情况下行使他们向我们购买更多股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，此次发行的净收益将为5840万美元，即6720万美元。我们打算将这次发行的净收益用于与我们有关的活动。在美国商业推出TAVALISSE，研发和一般公司用途。见本招股说明书补编S-10页“收益的使用”。
危险因素		投资于我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书(br}增订本第S-6页开始的“风险因素”，以及我们关于截至2017年月31年度的10-K表格的年度报告，该年度报告通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而被纳入本年度的年度报告。
纳斯达克全球市场标志		RIGL

本次发行后立即发行的我们普通股的数目是根据截至2017年12月31日已发行的146，814，906股计算的，不包括：

§: 20，408，140股我们的普通股，可在行使截至#date0#12月31日的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股5.45美元；
§: 根据我们的2000股权激励计划、2000计划、2000员工股票购买计划、ESPP、2000名非雇员董事股票期权计划、或董事计划、2011股权激励计划或2011计划，以及我们的诱导计划，在我们的普通股发行或未来赠款中，有13，812，264股股份可根据我们的2000股权激励计划或2000计划、2000名雇员股票购买计划、我们的2000名非雇员董事股票期权计划、或董事计划、2011股权激励计划或2011计划以及我们的激励计划；以及
§: 3，421，975股普通股，可在行使2017年月31至本招股说明书日期之间的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股4.39美元。

除另有说明的外，招股说明书中的所有资料均假定承销商不行使其购买额外股份的选择权。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下所述的风险，并在我们的年度报告“风险因素”一节中进行讨论，该部分的标题为“风险因素”，该部分载于我们截至12月31日的年度报告10-K中，在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，连同本说明书补编、所附的招股说明书、所附资料和文件中所包含的信息和文件。以及在我们或代表我们或我们所参考的任何免费招股说明书中。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致损失所有或部分您的投资。

我们的股价可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们的普通股和其他生物技术公司的证券的市场价格波动很大，今后可能继续高度波动。如果我们普通股的市场价格下跌，你购买的普通股的每股价值就会下降。除本节所述的其他风险因素外，下列因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

管理部门将对此产品收益的使用具有广泛的酌处权，而且我们可能无法有效地使用收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以以不改善业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。我们目前打算将这项提议的收益用于与在美国商业发射TAVALISSE、研究与开发、商业准备和一般公司目的有关的活动。

由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

由于我们提出的普通股每股价格将大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此，你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值将大大降低。截至12月31日，我们的有形帐面净值约为100.6，000，000美元，即每股0.69美元。因此，如果你在这次发行中购买普通股，你将立即遭受每股2.92美元的稀释，这是基于每股3.90美元的公开发行价格，以及我们在2017年12月31日的实际账面价值。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得关于如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释的更详细的讨论。

在加上，我们有相当数量的股票期权悬而未决。在已行使或可能行使或已发行的其他股票的范围内，您可能会经历进一步的稀释。此外，我们可能会基于市场情况或策略性考虑而选择筹集额外资金，即使我们相信现时或未来的营运计划有足够的资金。

我们可以以低于投资者在此次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会使购买我们的普通股的投资者进一步稀释，或造成我们普通股价格下降的压力。

我们从未就普通股支付过现金红利，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

本招股说明书、随附的招股说明书、我们向证券交易委员会提交的以参考方式纳入的文件，以及由我们或代表我们或我们所提及的任何自由的书面招股说明书，均载有经修正的1933证券法第27A节或“证券法”或“证券法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并以我们目前对我们业务和行业的预期、假设、估计和预测为基础，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句：

在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将”、“将”和类似的语句来识别前瞻性语句。虽然我们认为我们对每一项前瞻性发言都有合理的依据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。我们讨论了许多这些风险，不确定性和其他因素更详细地标题为“风险因素”，开始在本招股说明书补充页S-6页。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性的报表和我们在截至2017年月31年度的10-K报表中，该报表是在本招股说明书补编和随附的招股说明书中引用的。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。

请仔细阅读本招股说明书增订本、随附的招股说明书，以及本招股说明书中“参考资料法团”标题下所述的参考资料，以及由我们或代表我们或我们已将您完全转交给您的任何免费书面招股说明书，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能会是...===

与我们所期望的大相径庭。在此，我们对我们所有前瞻性的声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明.

除法律要求的外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可供使用。因此，您不应该假设我们的沉默随着时间的推移意味着实际的事件正在产生，就像这种前瞻性声明中所暗示的那样或。

我们估计，出售我们提供的普通股股份的净收入约为5 840万美元，或约6 720万美元，如果承销商充分行使购买至多2 400 000股普通股的选择权，在每种情况下，根据公开发行价格每股3.90美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，净收入为6 720万美元。

我们打算将这项提议的净收益用于与在美国商业发起TAVALISSE、研究和开发以及一般公司目的有关的活动。我们也可以使用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术，尽管我们目前没有计划或谈判任何这类交易。在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益主要投资于投资级别的有息工具。截至本招股说明书(br}增订本的日期，我们无法确切地说明我们在发行完成后将拥有的净收入的所有特定用途。因此，我们将对使用这些收益保留广泛的酌处权。

截至12月31日，我们的有形账面净值约为100.6美元，合每股0.69美元。每股有形净帐面价值是由我们的有形资产总额减去负债总额除以我们截至#date0#12月31日已发行普通股的股份数来确定的。每股有形账面净值的稀释，是指在这次发行中购买普通股的人支付的每股股额与这次发行后我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股3.90美元的公开发行价格出售我们普通股1600万股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金和估计发行费用后，截至12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为159.0百万美元，即每股0.98美元。这意味着对现有股东而言，有形帐面净值立即增加0.29美元，对以公开募股价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释2.92美元。

如果承销商充分行使购买额外2，400，000股普通股的选择权，在这次发行之后，经调整的有形账面净值将为每股1.02美元，意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加0.33美元，并立即稀释每股2.88美元的有形净账面价值，以假定的公开发行价格购买我们的普通股。

上述讨论和表格所依据的是截至2017年月31日已发行的146，814，906股股票，不包括：

在我们的股权补偿计划下行使未偿期权或认股权证或发行新股奖励的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

以下是对适用于非美国股东的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论(如本文所定义的)，涉及到他们对根据本次发行的普通股股份的所有权和处置。我们的普通股的所有潜在非美国持有者都应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。一般而言，非美国持有者是指我们共同的股票(合伙企业或实体或安排除外)的受益所有人，但对于美国联邦所得税的目的而言，这并不是指：

这一讨论的依据是经修正的“美国1986国税法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法颁布的现行美国国库条例、美国国内税务局公布的行政声明和裁决，我们称之为“国税局”，以及司法裁决，所有这些规定自本招股说明书之日起即已生效。这些机构可能具有追溯效力，可作修改和不同的解释。任何改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。

在这个讨论中，我们假定非美国股东持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般用于投资)。根据非美国持有者的个人情况，这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一非美国持有者有关，也没有涉及任何遗产税或赠与税的后果、替代最低税率或医疗保险缴款税的影响或美国州、地方或非美国税收的任何方面。这种讨论也没有考虑到可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被认为拥有超过我们资本存量5%的持有者(以下具体规定除外)、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、免税的组织、银行、金融机构、保险公司，证券、商品或货币、税务合格退休计划的经纪人、交易商或交易商、根据行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的持有人、作为对冲、跨行或其他减少风险战略的一部分持有我们的普通股、转换交易或其他综合投资、被视为根据守则的建设性出售条款出售我们的普通股的持有人、受管制的外国公司，被动外国投资公司、权责发生制纳税人须遵守守则第451(B)条下的特别税务会计规则，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的人的税务待遇。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股的股份，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位

以及伙伴关系的活动。这些伙伴和伙伴关系应就购买、拥有和处置我们共同的股票的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

不能保证法院或国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且我们也没有获得、也不打算获得关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的后果的裁决。

在我们的普通股上的分配(如果有的话)通常将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超额将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者调整后的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为出售或交换这种普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置普通股的收益”中所述的税收待遇。任何这类分发也将在下文 “备份、扣缴和信息报告”和“外国帐户”标题下进行讨论。

支付给非美国持有者的股息一般须按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

股息被视为与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于美国境内非美国持有者维持的常设机构或固定基地的，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣缴税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的相同等级的美国联邦所得税(适用于美国个人的税率)征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，也可以按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

为要求扣减或豁免扣缴，我们普通股的非美国持有者一般须提供(A)一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或继承表)，并满足适用的证明和其他要求，以要求美国与该持有人居住国之间的适用所得税条约的利益，或 (B)一份执行得当的国税表W-8 ECI，说明股息没有得到适当执行。因其与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关而被扣留。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，根据相关的所得税条约，他们有权享受福利。

符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向国税局提出适当的退税申请，获得任何预扣金额的退款或抵免。

根据下文在“备份预扣缴和信息报告”和“外国帐户”标题下的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份时所实现的任何收益将不受任何美国联邦所得税的影响，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的普通股股息总额，以及与这些股息有关的扣缴税款(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如代码中所定义的)，以便避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。如果非美国持有人提供有效的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)或W-8ECI，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般不会因支付我们普通股上的股息而受到美国的支持，如果它通过提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免；条件是我们不实际知道或有理由知道该非美国持有者是“守则”所定义的美国人。支付给须缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上文在“我们的普通股上的分配”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于由非美国持有人处置我们的普通股的收益，这种处置是由美国或外国的任何经纪人的美国办事处或通过其美国办事处进行的，

除非持有人证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处分收益，如果交易是通过经纪公司的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协议的规定合并。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有人支付的任何款项，如有任何，可作为对非美国持有人的联邦所得税负债的抵免，并有权向美国国税局及时提供所需信息。

该守则一般对支付给“外国金融机构”的股息和处置普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于美国账户持有人的大量信息。这类机构(包括此类机构的某些股权和债务持有者，以及某些持有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式有资格免于遵守这些规则。30%的美国联邦预扣税也适用于股息，而将适用于处置支付给非金融外国实体的普通股的收益总额(如“守则”所界定的)，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明，证明它没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关该实体的大量直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式使有资格免于这些规则的限制。上述扣缴规定目前适用于支付给我们普通股的股息，一般适用于2019年月一日或以后出售或处置普通股的收益总额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们共同股票的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括最近和拟议的适用法律变化的后果。

在不违反2018年4月19日承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们和杰弗瑞有限责任公司和Piper Jaffray&Co.作为下述承销商的代表，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商已分别而不是共同同意向我们购买以下与其名称相反的普通股股份：

“承保协议”规定，几个承保人的义务须符合某些先决条件，例如承销商收到官员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买所有普通股，但下文“购买额外股份的选择权”中所述的除外。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意向承保人及其某些控制人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，他们目前打算在有关法律和法规允许的情况下，在发行完成后建立普通股市场。然而，保险人没有义务这样做，保险人可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于你在某一特定时间持有的普通股的交易市场的流动性，或当你卖出时所收到的价格将是有利的，不能保证。

承销商提供普通股，条件是他们接受我们的普通股股份，并预先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书增订本封面上所列的公开发行价格，向公众出售普通股股份，并向某些可能包括承销商在内的交易商，以该价格向公众出售普通股股份，减去每股不超过0.1404美元的特许权。发行后，代表可以降低公开发行的价格和对经销商的优惠。这样的削减不会改变我们在本招股说明书(br}补编的首页上所列的收益数额。

下表显示了我们要支付给承销商的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用前的收益。这类

所显示的金额假设不行使和充分行使承保人购买更多股份的选择权。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我方与此有关的报价费用总额约为275，000美元。我们还同意偿还承保人的某些费用，数额不超过10，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“RIGL”。

如果您购买本招股说明书增订本中提供的普通股股份，除本招股说明书副刊首页所列的发行价格外，还可根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

我们已给予承销商一项选择权，自本招股说明书增发之日起30天内，可不时购买全部或部分普通股，总额可达240万股，以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格购买，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份(如上表所示)。只有当承销商卖出的股份超过本招股说明书补充的封面上所列的总数量时，才能行使此期权。

我们和我们的执行干事和董事已同意，除规定的例外情况外(包括截至本招股说明书补充之日，根据规则10b5-1规定的交易计划进行的销售)，不得直接或间接：

这一限制在普通股交易结束后终止，包括在本招股说明书补充日期后的第90天。

Jefferies有限公司和Piper Jaffray&Co.可自行酌处，在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行锁存协议，同意在锁存期结束前出售股票(br}。

承销商通知我们，根据经修正的“1934证券交易法”中的M条规定，参与发行的某些人可从事交易、稳定投标、包括交易的辛迪加或施加罚款出价，这可能会使我们的普通股的市场价格稳定或维持在公开市场可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖”卖空或“裸卖”卖空。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可以行使其购买增发普通股的选择权或在公开市场购买普通股的选择权，结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过购买更多股票的选择权购买股票的价格。

“裸” 卖空是指超过购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场普通股的价格可能受到下行压力，在定价后可能会对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生一种裸露的空头头寸。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。包括交易的辛迪加是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商购买股票以弥补该辛迪加的卖空，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或阻止我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款投标是允许承销商收回出售特许权的安排，如果原由这类辛迪加成员出售的普通股是在一个包括交易的辛迪加集团中购买，因此该辛迪加成员没有有效地将股份出售给该辛迪加成员，则与发行有关的股份应由辛迪加成员承担。

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对我们共同的股票的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商还可以根据条例M第103条，在之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行我们普通股的被动市场交易。

在本次发行中开始发行或出售我们普通股的股份，直到发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

本招股章程补充和附带的电子形式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家保险公司或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程增订本及所附招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他承销商所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程或所附招股章程的一部分，亦未获我们或承销商批准及/或背书，亦不应由投资者依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将收取习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

本招股章程补编不是澳大利亚“2001(Cth)号公司法”或“公司法”的披露文件，也不是向澳大利亚证券和投资委员会提交的“公司法”，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到本招股说明书补编：

B. 你认股权证，并同意你不会在发行股票后12个月内向你提供任何根据本招股说明书发行的股份，以供在澳大利亚转售，除非有任何此类转售。

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，均为“相关成员国”)，向公众提供本招股说明书补充所设想的任何普通股以及所附招股说明书的要约，除在该有关成员国向公众提出任何普通股要约外，不得在该成员国提出。如有关成员国已在实施，可随时根据“招股章程指令”规定的下列豁免作出：

为本条款的目的，“向公众提供普通股”一词相对于任何有关成员国的普通股，是指以任何形式和任何方式交流有关要约条款和拟提供的普通股的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购普通股(视何者而定)。在该有关成员国中，在执行“招股指令”的任何措施中，在该有关成员国中实行的任何措施和{Br}“招股说明书指令”一词都是变动的，即第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010“PD修正指令”)，并包括在有关成员国实施的任何相关的{Br}执行措施，以及“2010 PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

我们普通股的股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106号“招股说明书”或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。我们普通股股份的任何转售都必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节(或非加拿大政府发行或担保的证券，国家票据33-105)第3A.4节的规定，保险人无须遵守NI 33-105关于承保人与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

在香港，任何证券均不得以任何文件要约或出售，亦不得以任何文件的形式出售或出售证券，但其一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债券的人，或“香港证券及期货条例”(第571章)所界定的“专业投资者”，以及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外；或并不导致该文件是“香港公司条例”(第32章)所界定的“招股章程”，亦不构成“香港公司条例”(第32章)所指的向公众作出的要约。任何与证券有关的文件、邀请或广告，均没有发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法准许的情况除外)。而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“香港证券及期货条例”(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股章程增订本尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程的增订本不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。购买证券的每一个人都必须确认他知道本招股章程补编和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，而且他没有获得，而且在违反任何此种限制的情况下没有得到任何证券。

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据5728-1968“以色列证券法”向公众提出购买普通股的提议，该法规定，如果招股说明书符合“以色列证券法”5728-1968第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：(I)要约是向下列各方提出、分发或指示的：不超过35名投资者，但须符合某些条件(“已答复的投资者”)；或 (2)该提议是向5728-1968“以色列证券法”第一份增编中界定的某些合格投资者提出、分发或指示的，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者在计票时不得考虑，除35名被处理的投资者外，还可提出购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据和服从“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。该公司和承保人没有也不会将本招股说明书分发，或作出、分发或指示向以色列国境内除以外的任何人士认购我们的普通股，并向合格投资者和多达35名已发函的投资者发出认购要约。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“5728-1968以色列证券法第一增编”中所载的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、保证和证明：(1)是属于“以色列证券法第一增编”(5728-1968)所列类别之一的投资者；(2)“以色列证券法第一增编”所列哪些类别涉及合格投资者，5728-1968 (3)它将遵守“以色列证券法”(5728-1968)及其颁布的有关发行普通股要约的条例的所有规定；

将发行的普通股票，除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，为5728-1968：(A)为其本身帐户；(B)仅为投资目的；和(C)不为在以色列国境内转售而发行，除非根据以色列证券法的规定，5728-1968；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

此次发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948号法律)或“金融工具和交易法”登记，承销商将不直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指，除非另有规定)。根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民出售或转售的其他公司或其他实体，除非根据“公平竞争法”和日本的任何其他适用法律、“条例”和“部级准则”豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

本招股章程增订本过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及任何其他与证券的要约、出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得发出、传阅或分发，亦不得将证券提供或出售，亦不得直接或间接地向新加坡公众或任何公众人士发出认购或购买邀请，但 (I)除外。根据“证券和期货法”第274条(新加坡第289章)或“证券和期货法”第2(2)条规定的机构投资者，或根据“证券和期货法”第275(1A)条，或根据“新加坡证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或(3)根据“证券和期货法”任何其他适用条款的条件，向有关人士投资的机构投资者。如该等证券是由有关人根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的增订本及其所附招股说明书的编写，均未考虑到艺术招股发行说明书的披露标准。652 A或 art.1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。[27]瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则或上市规则。本招股说明书及其附带的招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书及其附带的招股说明书以及与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向提交，也未得到任何瑞士监管当局的批准。特别是，本招股章程补充和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，证券的提供也不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，证券的要约没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于证券收购人。

本招股说明书及其所附招股说明书仅分发给并仅针对“招股指令”第2(1)(E)条意义上的合格投资者，这些人也是(1)属于经修正的“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员和/或(2)属于第49(2)(A)条范围内的高净值实体的投资者。(D)命令的(D)项和可合法通知的其他人(每名被称为“有关人员”)。

这份招股章程补编和附带的招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人透露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股股份的有效性，将由 Cooley有限责任公司代为转让。承销商由Latham&Watkins有限公司代表参加这次发行。

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的财务报表，这些报表包括在我们截至12月31日的年度报告10-K中，以及截至12月31日，2017年度我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以参考的方式纳入了本招股说明书补编、所附的招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永有限公司的报告，作为会计和审计专家的权威纳入的。

本招股说明书及其所附招股说明书是我们于2018年3月9日根据“证券法”向证券交易委员会提交并于2018年月2日宣布生效的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程增订本或随附的招股说明书提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参照作为一部分的证物、登记声明或证物，查阅本招股章程补编内以提述方式包括的报告或其他文件，以及随附的招股章程，以索取该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，并应以同样的谨慎方式阅读。本招股说明书及随附招股说明书所载的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程的资料，将自动更新及取代此资料。我们参考下列文件和今后的任何文件 (除在第2.02项或第7.01项下提供的关于表格8-K的当前报告和以此种表格提交的与这些项目有关的证物外)我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件是在补充招股章程的日期之后，在出售本招股章程补编所涵盖的所有证券(委员会文件编号：000-29889)之前：

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括对这些文件的证物。请求应指示：

里杰尔制药公司
1180退伍军人大道
加利福尼亚州旧金山南部94080
(650) 624-1100
公司秘书

我们可不时提供并出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额可达200，000，000美元，可单独或合并出售。我们也可以提供普通股或优先股转换债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，以便与这些产品建立联系。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及任何以参考方式合并的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“RIGL”。在2018，03月8日，我们的普通股上一次公布的销售价格是每股4.45美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下包含关于纳斯达克全球市场或适用的招股章程补充所涵盖的证券的其他上市(如果有的话)的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第5页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股章程补编中所载的任何类似章节，以及我们已授权用于特定发行的任何免费书面招股，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过保险人或交易商，在连续或延迟的基础上。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。如有代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权，将在招股章程的补充内列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书		二
招股说明书摘要		1
危险因素		5
关于前瞻性语句的特别说明		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
股本说明		7
债务证券说明		11
认股权证的描述		18
证券的法定所有权		20
分配计划		24
法律事项		26
专家们		26
在那里您可以找到其他信息		26
通过引用合并某些信息		26

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册程序。根据本架登记表，我们可不时以一次或多次发行的方式出售总额达200，000，000美元的普通股和优先股、各种债务证券和(或)购买任何此类证券的认股权证，不论是单独出售还是与本招股说明书所述的其他证券一并出售。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或更多的免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们还可以在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中所包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的文件，将包括与适用的发行有关的所有重要资料。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书，并附上在“您可以找到附加信息的地方”下描述的附加信息。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您只应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费的书面招股书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。你不能依赖任何信息或陈述没有包含或纳入本招股说明书，任何适用的招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书。本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何相关的免费书面招股章程，均不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何相关的免费招股说明书均不构成出售要约或征求在任何管辖范围内购买证券的要约。任何在该司法管辖区内向其作出该等要约或教唆属违法的人。本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股说明书中所载的资料只有在文件正面的日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程或任何出售证券的日期如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书包含并以参考市场数据和行业统计数据及预测为依据，这些数据和预测是以独立的工业出版物和其他可公开获得的信息为基础的。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道在本招股说明书中提出的关于市场和行业数据的任何错误陈述，以及此处引用的文件，但这些估计数涉及风险和不确定因素，而且可能因各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补编所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及任何有关的自由书面招股说明书以及本招股说明书所载的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文档完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得下文题为“在您可以找到其他信息的地方”一节所述的这些文件的副本。

招股说明书摘要

此摘要突出显示本招股说明书其他地方的选定信息，或以参考方式纳入本招股说明书，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何与此相关的免费书面招股说明书，包括在适用的招股说明书增订本中的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及任何相关的免费的书面招股说明书，以及在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册报表的证物。

Rigel制药公司

我们是一家致力于发现、开发和提供新型小分子药物的生物技术公司，这些药物能显著改善免疫和血液疾病、癌症和罕见疾病患者的生活。我们的开创性研究集中在对疾病机制至关重要的信号通路上。我们目前的临床计划包括口服脾脏酪氨酸激酶(SYK)抑制剂福斯塔明的临床试验。我们有一个新的药物应用(NDA)与FDA审查福斯塔汀在慢性免疫性血小板减少症(ITP)患者。此外，我们还与BergenBio AS、Daiichi Sankyo和Aclaris治疗公司合作开发了产品候选产品。

公司信息

我们于1996在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于1180退伍军人大道，南旧金山，加利福尼亚州94080。我们的电话号码是 (650)624-#number0#.我们的网址是www.rigel.com。本网站所载或可透过的资料，并非本招股章程的一部分，亦非纳入本招股章程内，你不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充的一部分。

与我们的业务有关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，如适用的招股说明书补编中所载的“风险因素”项下所述，以及我们已授权用于与某一特定要约有关的任何自由的书面招股书以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件中类似的标题下的风险。

我们可能提供的证券

我们可根据本招股说明书不时提供普通股和优先股、各种债务证券和(或)认股权证，以单独或合并购买任何这类证券，总额不超过200，000，000美元，连同适用的招股说明书和任何有关的免费招股说明书，价格和条件将由任何发行时的市场条件决定。我们也可以提供普通股，优先股和(或)债务证券，在行使认股权证。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•: 指定或分类；
•: 总本金或总发行价；
•: 到期日(如适用)；

•: 原发行折扣(如有的话)；
•: 支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；
•: 赎回、转换、行使、兑换或结算基金条款(如有的话)；
•: 换算价格或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对换算或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；
•: 排名；
•: 限制性公约(如有的话)；
•: 表决权或其他权利(如有的话)；及
•: 物质或特殊的美国联邦所得税考虑，如果有的话。

我们可能授权向您提供的适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的任何信息。但是，在本招股说明书为其一部分的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以直接出售给或通过代理人、承销商、代理人或交易商。我们及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供证券或通过它们提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

•: 这些代理人、承销商或交易商的姓名；
•: 适用的费用、折扣和向其支付的佣金；
•: 有关超额配售或其他选择(如有的话)的详情；及
•: 我们的净收入。

普通股我们可以不时发行普通股。我们普通股的每一位股东有权就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)每一股投一票。在符合可适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例从合法可得资金中领取董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，并使任何当时发行的优先股股东获得的任何清算优先权得到清偿。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到其不利影响。在这份招股说明书中，我们总结了普通股的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读与任何普通股有关的适用的招股说明书(以及任何相关的免费书面招股说明书，我们可以授权提供给您)。

优先股我们可以不时发行我们优先股的股份，分一个或多个系列发行。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏好、清算基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数目。可转换优先股将是可转换为我们的普通股或可交换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以根据您的选择，并按规定的转换速率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及该系列股票的资格、限制或限制。我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或根据我们向SEC提交的报告，将包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式合并。在这份招股说明书中，我们总结了优先股在“资本股优先股描述”下的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或附属的可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权、债务的范围和方式以及我们所有的高级债务方面都是次要的和次要的。可转换债务证券将可转换为或可交换我们共同的股票或其他证券。转换可以是强制性的，也可以根据您的选择，并按规定的转换速率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券，将根据一份或多份称为“契约”的文件发行，这些文件是我们与国家银行协会或其他合格的作为受托人的方之间的合同。在这份招股说明书中，我们将债务证券的某些一般特征归纳为“债务证券说明”。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，这些补充与所提供的一系列债务证券有关，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将以我们向证券交易委员会提交的报告中的参考书作为证物。

搜查令。我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券在一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股和/或债务证券。在这份招股说明书中，我们把认股权证的某些一般特征归纳为“认股权证的描述”。然而，我们敦促阁下阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)，这些补充说明涉及特定的一系列认股权证，以及包含权证条款的任何授权协议和权证证书。我们已经提交了搜查令协议的形式和包含的授权证书的形式，这些授权书的条款可以作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。我们将把我们向证券交易委员会提交的报告中所包含的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，包括我们正在提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议，并在发出此类认股权证之前酌情将其纳入逮捕证和/或认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

根据本招股说明书发出的任何认股权证可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与权证代理人签订的适用的权证协议签发。如果适用的话，我们将在招股说明书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

收益的使用

除任何适用的招股说明书或我们已授权用于与某一特定的发行有关的免费书面招股书中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。见本招股说明书中的“使用收益”。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RIGL”。适用的招股说明书补编将包含适用于其他上市(如果有的话)在纳斯达克全球市场或其他证券交易所适用的信息，在适用的招股说明书补充所涵盖的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书所载“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，并在我们最近一份关于表10-K的年度报告和最近一份关于10-Q表格的季度报告中所载的题为“风险因素”的章节中讨论，以及在随后提交的报告中反映的对该报告的任何修正。证券交易委员会(SEC)，以参考方式纳入本招股说明书的全文，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式合并的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书。这些文件中所述的风险并不是我们所面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的特别说明”一节。

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，以及任何适用的招股说明书(包括我们在其中引用的文件)，以及任何适用的招股说明书，都可能包含经修正的“1933证券法”第27A节或“证券法”或1934“证券交易法”第21E节所指的前瞻性声明，内容涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来业务管理目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，你可以通过前瞻性的词语来识别这些陈述，如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“ ”预期、“意图”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“预期”或这些单词或类似表达的否定或复数。这些前瞻性语句包括但不限于关于下列方面的语句：

这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的声明。我们在适用的招股说明书补编中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，在我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，在我们最近关于表10-K的年度报告中，以及在我们关于表10-q的最新季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对这些风险的任何修正。参考本招股说明书的全文。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假设我们的沉默随着时间的推移意味着实际的事件正在产生，就像这种前瞻性声明中所暗示的那样或。你应该阅读这份招股说明书，任何适用的招股说明书，以及我们向证交会提交的由参考书所包含的文件，以及任何我们可能授权与本次发行完全相关的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们所期望的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.

除任何适用的招股说明书补充说明或我们已授权用于与具体的发行有关的任何免费书面招股书中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途，包括研究和开发费用，以及销售、一般和行政费用。

我们使用这一产品的净收益的数量和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和开发努力的时间和进展、任何伙伴关系和商业化努力的时间和进展、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书之日，我们无法确定地说明出售本公司所提供证券的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和应用拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期的有息工具。

下表列出了每一期间我们的收入不足，以支付固定费用。我们的收入不足以支付截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013年的固定费用。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，以及10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。本公司注册证书的重要条款和规定，以及影响我们股本持有人权利的附例，现详列如下。描述是作为一个摘要，并通过引用我们的注册证书和章程对其进行了完整的限定。

股利权利。在适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的流通股持有人有权从合法可得的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后只在我们的董事会可能决定的时间和数额上发放股息。

投票权。每个普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对普通股的每一股投一票。我们的公司注册证书没有规定股东有权为选举董事累积选票。我们的公司证书设立了一个分类董事会董事，分为三个班，交错的三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

没有先发制人或类似的权利。我们的普通股无权享有先发制人的权利，也不受转换、赎回或下沉基金规定的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们普通股持有人的资产可按比例分配给我们的普通股持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及优先权利和优先清算(如有的话)对我们优先股任何流通股的付款。

我们普通股持有人的权利受我们将来可能指定和发行的任何优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的董事会在特拉华州法律规定的限制下，有权发行一个或多个系列的优先股，从时间上确定每个系列的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于该系列当时上市的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟、阻止或阻止我们公司控制权改变的效果，可能对我们普通股的市场价格和普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一批优先股的名称、表决权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将把这份招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者引用我们提交的报告。

证交会，包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的系列优先股的条款，包括在适用范围内：

[br} 我们的公司注册证书条款和章程及特拉华州法律的反收购效果

成立为法团证书及附例。我们的注册证书规定，我们的董事会分为三个班级，任期三年。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们普通股的股东在选举董事时没有累积投票权，持有普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。我们的董事会能够选出一名董事来填补因董事会扩大或辞职或离职而产生的空缺。

一个现有的董事会成员。我们的公司注册证书和细则还规定，所有股东诉讼必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，，而且只有董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才能召开股东特别会议。此外，我们的附例包括预先通知董事会选举的提名或提出可在股东会议上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会可在未经股东批准的情况下发行至多1 000万股优先股，其条款由董事会规定，其权利可高于我们的普通股。我们的公司注册证书和章程还规定，在选举董事时有权投票的股份的至少66-2/3%的批准将被要求通过、修正或废除我们的章程，或废除我们公司成立证书中关于选举董事和股东不能以书面同意代替会议采取行动的规定。

上述规定使我们的普通股持有人很难取代我们的董事会。此外，对非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍我们改变对公司控制权的任何企图的成功。

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。本节禁止某些特拉华州公司在某些情况下与任何有利害关系的股东合并或出售至少10%的公司资产，是指与关联公司和联营公司共同拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或以上未清偿表决权股票的股东，除非：

特拉华州公司可“选择退出”这些规定，在其原始注册证书中作出明文规定，或在其注册证书或章程中明文规定，这些规定或细则可由至少过半数已发行的有表决权股份核准的股东修正而产生。我们不打算“选择”这些规定。该法规可禁止或推迟合并、兼并或其他接管或改变控制企图，因此，可能会阻止收购我们的企图。

我们普通股的转帐代理人和登记员是富国银行，N.A.，其地址是161号北协和交易所，南圣保罗，55075-1139，其电话号码是(800)468-9716。我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的转让代理将在与该系列有关的招股说明书补充中指定和描述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RIGL”。适用的招股说明书补编将载有在纳斯达克全球市场或任何证券市场或该招股章程增订本所涵盖的优先股的其他交易所(如有的话)的信息， (如适用)。

截至2018年月2日，共有21，396，526股普通股的股票期权在2011股权激励计划(或称 2011计划、2000股权激励计划、2000计划、2000非雇员董事计划、董事计划和诱导计划(2011计划下的11，971，041股、2000计划下的6，177，485股、董事计划下的1，430，000股和诱导计划下的1，818，000股)下发行)，以及10，493，334股普通股。(再加上由于回购股份或期权取消或到期而可能在未来退还给2011计划、2000 计划、董事计划和激励计划的任何股份)仍可根据2011计划、2000 计划、董事计划和诱导计划(2011计划下的3，933，290股，2000计划下的5，941，862股，在2000计划下的558，182股)获得未来的赠款。“董事计划”和“诱因计划”下的60 000名董事)。截至该日为止，没有任何未清认股权证可购买我们的普通股。

我们可以不时发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。该契约将符合经修正的1939信托义齿法或信托义齿法的资格。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并提供了包含的补充契约和债务形式证券，所提供债务证券的条款将作为本招股说明书一部分的登记表的证物提交，或将参照我们向证券交易委员会提交的报告而纳入。

在债务证券和契约的重要条款摘要之后的，须受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照适用于某一系列债务证券的所有条款对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书，我们可以提供的债务证券，根据这份招股说明书，以及完整的契约，其中包含债务证券的条款。

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们可能授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约的条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的任何契约或其他规定。

我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及未以折扣形式发行的其他债务证券，可因利息支付和债务证券的其他特性或条件而以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是在我们的选项下进行的规定。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所收到的股份数目将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上的资产的能力的契约。然而，这种资产的任何继承者或收购人(我们的附属公司除外)必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如与任何系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，而上述最后一项项目所指明的失责事件除外，则受托人或该系列未偿还债项证券的持有人可藉书面通知，向我们及受托人(如该等持有人已发出通知，则可宣布该笔未付的本金至少25%)作为该系列未偿还债务证券本金总额的百分之二十五。(如有的话)应计利息(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一个项目所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但违约或与支付本金、保险费(如果有的话)或利息有关的违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权都应纠正违约或违约事件。

除该契约条款另有规定外，如有契约规定的失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

此外，在契约下，我们和受托管理人可在受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付任何保险费(如果有的话)的所有本金，并在付款日期支付该系列的债务证券的利息。

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有规定，否则我们将只以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为帐面上的证券，这些证券将存放在或代表存托公司或dtc，或由我们指定的另一个保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列发行。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，则与任何入账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何经授权的面额以及相同的期限和本金总额。

除契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券适用的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处，可出示已妥为背书或已妥为签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每一系列的债务证券的每一付款地维持一家转帐代理人。

受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在契约下发生违约事件时，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中，补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务有价证券维持一家付款代理。

在本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，我们向付款代理人或受托人支付的所有钱，将偿还给我们，此后债务担保的持有人只能指望我们予以偿付。

契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“1939信托义齿法”的范围除外。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的额外资料，以及我们可能授权分发给你的任何有关的免费招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并按一个或多个系列发行。认股权证可以独立提供，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券相结合。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中提供。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已提交了各种形式的授权协议和形式的授权证书，其中载有可作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提供的授权书的条款。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在认股权证和(或)认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)之前提交，说明我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及在签发此类认股权证之前的任何补充协议。下列有关认股权证的重要条款和条文的摘要，须以适用的令状和/或认股权证和认股权证的形式的所有规定，以及适用于我们根据本招股章程可提供的特定系列认股权证的任何补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证可在与所提供的认股权证有关的招股说明书增订本规定的到期日起，随时行使，直至营业结束为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本内注明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的认股权证(或该认股权证所代表的认股权证)少于所有认股权证，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的认股权证。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律的管辖和解释。

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任与任何权证持有人的关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，逮捕证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有证的人，未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可通过适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时获得可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的托管人、保存人或授权代理人为此目的而在帐簿上以自己的名义登记有价证券的人为那些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未在自己名下登记的证券的实益权益的人为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的持有人。

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

作为的结果，投资者在账面证券将不会直接拥有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构( 参与保存人的簿记系统或通过参与者持有利益)在全球证券中拥有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义持有自己的证券，或者选择以“街头名称”持有。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者仅通过其在该机构的账户持有对这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。

意味着。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与保存人参与者或客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，但没有这样做。同样，我们可能希望得到持有人的同意来修改契约，免除我们违约的后果，或者我们遵守契约中某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下，我们只会向证券持有人寻求批准，而不是向间接持有人寻求批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称，你应向自己的机构查询，以查明：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以簿记形式发放的证券都将由我们存放在其中并以我们选择的金融机构或其指定人的名义注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是以账簿入账形式发行的所有证券的保存人。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记任何全球担保。我们在本招股说明书题为“全球安全将被终止时的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者只能在全球证券中拥有实益权益。因此，由全球证券代表证券的投资者将不是该证券的持有人，而只是全球安全利益的间接持有人。

如果对某一特定证券的招股说明书补充指出，该安全性将仅以全局形式发布，则除非并直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一家公司发行证券。

簿记结算系统或决定证券不再可以通过任何账簿结算系统持有。

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的金融机构和保管人的帐户规则以及有关证券转让的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

对于投资者来说，在所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那个交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初的直接持有人的机构名称。

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、“在市场上”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

一份补充或补充的招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的条件，包括在适用范围内：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的限制。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书补充，命名保险人，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便按照招股说明书中规定的公开发行价格(Br})，按照延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们

将描述这些合同的条件和佣金，我们必须支付招标这些合同在招股说明书补充。

我们可以向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但不需要义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额分配涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商或代理人，可在发行定价前的营业日，在普通股开始要约或出售之前，根据“交易法”规定的条例M，在纳斯达克全球市场进行被动的普通股做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可能在任何时候停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

Cooley有限责任公司将传递本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性，除非适用的招股说明书补充中另有说明。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的财务报表，这些报表包括在我们截至12月31日的年度报告中的10-K表中，以及截至12月31日，2017年度我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告都以参考的方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告而纳入的，这些报告是关于其作为会计和审计专家的权威的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含登记声明和登记表证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明一部分提交的登记表和证物和附表。您应仅依赖于本招股说明书中的信息，或引用本招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的证券的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证交会存档在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，华盛顿特区，20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1.800.SEC.0330向证监会查询。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上查阅，供公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来向你披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的以后的信息将自动更新和取代这些信息。我们会参考以下所列文件及任何日后提交的文件(包括本招股章程所包括的注册说明书首次提交日期后，并在该注册说明书生效前)根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止。(除在表格8-K的项2.02或7.01项下提供的资料外)：

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

里杰尔制药公司
财务副总裁
1180退伍军人大道。
加利福尼亚州旧金山南部94080
(650) 624-1100

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该登记表和连同登记表一起提交的证物包含更多关于我们和本次发行股票的信息。由于本招股说明书中提到的文档的信息并不总是完整的，所以您应该阅读作为证物提交给注册声明的完整文档。你可以在证交会的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其证物。

	每股		共计

公开发行价格	$	3.900	$	62,400,000
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.234	$	3,744,000
Rigel制药公司支出前收益	$	3.666	$	58,656,000

承保人		数目股份

Jefferies有限公司			6,800,000
Piper Jaffray&Co.			4,480,000
BMO资本市场公司			3,680,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			1,040,000

共计			16,000,000

	每股				共计

	无选项采购额外股份		带着选项采购额外股份		无选项采购额外股份		带着选项采购额外股份
公开发行价格	$	3.900	$	3.900	$	62,400,000	$	71,760,000
我们支付的包销折扣和佣金	$	0.234	$	0.234	$	3,744,000	$	4,305,600
在支出前付给我们的款项	$	3.666	$	3.666	$	58,656,000	$	67,454,400


	截至12月31日的年度，
	2017	2016	2015	2014	2013

收益与固定费用之比(1)	-	-	-	-	-
可供支付固定费用的收入不足(2)	(77,992)	$ (69,216)	$ (51,464)	$ (90,908)	$ (89,027)


公开发行每股价格			$	3.90
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值	$	0.69
每股收益增加的原因是投资者在本次发行中购买我们的普通股。		0.29

经调整后每股有形帐面净值				0.98

向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释			$	2.92


杰弗里		派珀·贾弗雷		BMO资本市场


杰弗里		派珀·贾弗雷		BMO资本市场