展览4.1

压痕

在

西班牙电信公司，S.A.U.，

作为艾瑟尔，

西班牙电信公司S.A.

作为 担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

April 20, 2018

这其中某些部分之间的协调和联系

1939“托拉斯义齿法”中的契约及若干规定

i

目录

二

三

四、四

v

这份契约日期为2018年4月20日，由西班牙电信公司(Telefónica Emisiones，S.A.U.)、根据西班牙王国(The Issuer)法律成立的一家社会银行(The Issuer)、西班牙电信公司(Telefónica，S.A.)、根据西班牙王国法律成立的一家兴业银行(The{br)担保人)和根据纽约州法律组建和存在的纽约梅隆银行(纽约银行)作为托管人(托管人)；

维内塞斯：

鉴于签发人 希望规定不时发行其无担保债券、票据或其他负债证据(此处称为“证券证券”)，按本义齿规定的一个或多个系列发行；

鉴于担保人希望为其执行和交付(下文所界定的)本义齿所规定的 证券担保作出规定；以及

鉴于为使这一义齿成为签发人和担保人根据其条件达成的有效协议所必需的一切事情都已完成；

因此，现在，为了并考虑到该证券持有人的房地和购买 证券，为了所有证券持有人的平等和相称的利益，双方达成了协议和协议，具体如下：

第1条

D定义 以及 On. P罗维索恩斯 n. G一般 APPLICATION

第1.1款.定义。为本义齿的所有目的，除非另有明文规定或 ，除非上下文另有要求：

(A)本条所界定的术语具有本条 中赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(B)此处使用的、{Br}“托拉斯义齿法”中所界定的所有其他术语，无论是直接的，还是其中所指的，都具有其中所赋予的含义；

(C)此处未作其他定义的所有会计术语都具有按照普遍接受的会计原则赋予它们的含义，除非另有明文规定，关于本合同所要求或允许的任何计算，普遍接受的会计原则或公认会计原则一词，在签发人和担保人未合并财务报表的情况下，指普遍接受的会计原则，即在联合王国普遍接受的会计原则。西班牙和(2)就担保人的综合财务报表而言，欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)，在每一情况下均在计算之日生效，并由签发人或担保人(视属何情况而定)适用；

(D)除文意另有所指外，任何提及“非特定物品”或“ ”部分的提述，均指本义齿的一项物品或一段(视属何情况而定)；及

1

(E)此处所述、本合同和其他类似进口词语指的是本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的物品、节或其他分区域。

对任何持证人使用的“反倾销法”具有1.4节规定的含义。

额外数额是指根据第10.4节应支付的额外数额。

任何指定人的附属机构是指任何其他人直接或间接控制或控制由或在 直接或间接共同控制下与该指明人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和控制的术语具有与上述含义相关的含义。

“代理人”是指任何注册人或付费代理人。

可适用的程序是指就全球证书所代表的任何担保中的任何实益权益而提供的任何转让或交换以及将作出的任何付款的通知或将采取的行动，保存人和任何其他适用的清算机构适用于此种转让、交换、付款、 通知或行动的规则和程序。

认证代理是指受托人根据第6.14节授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

第2.3节中指定的含义是 。

指定受益所有人指在任何系列证券中享有实益权益的所有人。

股份有限公司董事会，在引用发行人或担保人时，是指董事会机构 (行政当局团结组织)发行人或董事局(国家行政委员会(Consejo de Administración))担保人(视属何情况而定)或其任何获妥为授权代表该团体行事的委员会。

董事会决议，在引用签发人时，是指经任何董事 核证的决议副本(行政当局)或就担保人而言，指经董事局任何成员或担保人秘书或助理秘书核证的决议副本，或在每种情况下，指由董事妥为委任的任何人(行政当局)或董事局(视属何情况而定)已获董事妥为采纳(行政当局)或董事局(视属何情况而定)，并须充分生效，并在核证日期生效，并在每一情况下交付受托人。

营业日，关于任何系列的证券，除依照第2.1节对该系列证券另有规定外，指的是星期六、星期日或任何其他日子以外的一天，法律或行政命令授权或要求纽约、纽约、伦敦、英格兰或马德里市的银行机构关闭。

证书 安全项是指不由全局证书表示的任何安全性。

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“国税法”是指经修订的“1986国税法”。

SECH委员会是指美国证券和交易委员会(不时组成)，根据“外汇法”设立，或者，如果在本文书执行后的任何时候，该委员会不存在，并履行根据“托拉斯义齿法”赋予它的职责，则指在当时履行这些职责的机构。

担保人的有形资产合并净额，是指根据公认的会计原则，担保人及其合并子公司在扣除(一)商誉、(二)无形资产和(三)股东应付的无故资本后的资产总额，包括对未合并子公司的投资。仅为本定义的目的，附属公司是指担保人直接或间接拥有该公司股份半数以上表决权的任何公司，或担保人拥有一半或更少表决权但控制该公司的任何公司，即有权管理该公司的财务和经营政策，以便从其活动中获得利益。

公司信托办公室是指受托人的主要办公室，其公司信托业务应在任何时候主要管理，在此日期，该办事处位于纽约，纽约4E号巴克莱街101号，注意：国际公司信托，或受托人不时通过通知 持有人、签发人和担保人或主要法人信托而指定的其他地址。任何继承受托人的办事处(或继承受托人可不时向持有人、签发人及担保人发出通知而指定的其他地址)。

“盟约败诉”一词具有第10.8节规定的含义。

“违约利息”一词具有2.8节规定的含义。

“失败”一词的含义在第4.3节中有所规定。

通用证书是指代表一个或多个证书证券的证书。

“证券保管人”是指由一个或多个全球证书所代表的任何系列的证券，指根据“交易法”注册或授予豁免注册的清算机构，按照第2.1节的设想，该机构被指定为此类证券的保存人。

DTC是指存托信托公司或其指定人。

抵押权是指任何抵押、质押、担保权益或留置权。

默认项目的事件具有5.1节中指定的含义。

“美国证券交易法”是指“1934美国证券交易法”及其任何继承者，在每一种情况下都是经过不时修正的“证券交易法”。

第1.4(E)条所指明的意思。

“全球证书”就任何系列证券而言，是指存放于保存人或其代理人或代名人名下并在 登记的单一证书，

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代表该系列证券的整个发行，或如保存人或任何其他结算机构的规则，或任何 管辖范围内适用的证券法、规则或规例，限制由任何全球证书所代表的该系列证券的最高本金，则须遵守该等法律、规则及规例而须如此存放和注册的全球证券的最低数目代表该系列证券的全部发行。

CocalGlobalCertificate Legend是指第2.5(L)节中所述的图例，该图例必须放在在本INDIT下执行、交付和验证的所有全局证书上。

背书担保是指，就任何系列证券而言，担保人在该 系列的证券上背书的任何担保，均经认证并按照本义齿的规定交付，该担保人应基本上采用本表B所列的格式。

保证人指本义齿第一款中被指定为担保人的人，直至继承人 人依照本义齿的适用规定成为担保人为止，其后担保人则指该接任人。

注册持有人指以其名义在注册纪录册内注册的人。

本文书是指本文书最初签立或不时由根据本文书适用条文订立的一份或多份附加契约予以补充或修订，包括就本文书的所有目的而言，以及任何该等补充契约，分别被视为本文书的一部分及管理本文书及任何该等补充契约的条文。就某一特定证券系列而言，INDISH一词还应包括该系列证券的条款，该系列证券是第2.1节所设想的 。

当用于原始发行贴现证券时，按 其条款只在到期日支付利息，是指到期时应支付的利息。在本义齿中，凡提述就任何系列证券而须支付或须支付的利息，除另有明文规定外，或凡文意另有所指，均须当作包括就该系列证券而须缴付的任何应累算及未付保费及任何额外款额。

支付利息的日期SECH，当用于任何证券时，是指 这类证券的分期利息的规定到期日。

“美国投资公司法”是指“1940美国投资公司法”及其任何法令继承者，在每一情况下都是不时修订的。

(B)在本义齿的第一 段中，指被命名为“辅助牙列”的人，直至继承人依据本义齿的适用规定成为如此为止；此后，“接任人”指的是该继承者。---第9.1(A)节所设想的任何新的证券发行人，如第9.1(A)节所述，也应是指在此义齿下发行的证券的任何新发行人。

当与 有关的任何证券使用到期日，指该证券的本金或本金分期付款按其中或此处规定的方式到期和应付的日期，不论是在规定的到期日或通过宣布加速，要求 赎回或其他方式。

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经合组织成员国拥有第8.1条(A)项中所赋予的含义。

高级船员的证书在引用签发人时，指由处长 签署的证书(行政当局)发出人的证明书，或就担保人而言，指由董事局任何成员签署的证明书(国家行政委员会(Consejo de Administración))或秘书，或在每种情况下，在签发人或担保人(视属何情况而定)的委员会决议中妥为委任的人，并在每种情况下交付受托人。任何人签署根据第10.5条发出的高级船员证书，即为签发人的首席行政人员或担保人的首席行政、财务或会计人员(视属何情况而定)。

“律师的意见”是指受托人合理地接受的律师的书面意见，受托人可以是签发人或担保人的律师，也可以是其他律师。

(I)关于签发人的书面请求或命令，以签发人的名义由主任 (行政当局(Ii)就担保人而言，由任何董事局成员或担保人秘书以担保人的名义签署的书面要求或命令，或在每种情况下，由发出人或担保人(视属何情况而定)在委员会决议中妥为委任的任何人，并在每种情况下送交受托人。

原始发行贴现证券是指在根据第5.2节宣布加速到期时，规定低于本金的任何证券，并应支付给 。

当就某系列的证券使用时，指在确定之日，该系列的所有证券 在此之前由全球证书或通用证书所代表，并在本义齿下认证和交付，但：

(A)在此之前由受托人取消或交付受托人予以取消的该系列证券；

(B)该系列证券的付款或赎回款项，而该等款项或赎回款项须支付所有本金( 溢价(如有的话)及利息)，而在此之前已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(签发人除外)，或由发出人为该证券的 持有人留出并以信托方式分开存放(如发出人须以其本身的付款代理人身分行事)，以供该等证券的 持有人使用；提供如该等证券须予赎回，则已依据本义齿妥为发出赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；

(C)该系列的保证，即已根据第4.3条作出失败的保证；及

(D)已根据第2.8节支付的该系列的证券，或由全球证书或通用证书所代表的该系列的证券，以交换或替代该系列的一份或多份其他全球证书或最终证书，该证书或最终证书已依据本义齿获得认证和交付，但不包括

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任何该等证券，如已就该等证券向受托人出示令受托人满意的证明，证明该等证券是由受保护的买方持有，而其手中该证券是发出人的有效义务；

提供然而，在确定所需本金 的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金应是在加速作出决定之日到期应付的本金。(Ii)以一种或多于一种 外币或货币单位计值的证券的本金，须按第2.1节在该证券正本发行日期所规定的方式厘定，即本金(如属 原始发行贴现证券，则为在发行当日的美元等值)。(Iii)如在规定的期限内任何证券的本金在原始发行时不能确定，则该等证券的本金即当作未偿还的，即为第2.1条所指明或厘定的款额；及(Iv)由发证人、担保人或任何证券所拥有的证券，其本金须为第2.1条所述的指明或厘定的款额；(4)由发证人、担保人或任何证券所拥有的证券。证券上的其他承付人或签发人的任何附属机构、担保人或该其他承付人的担保人或该其他承付人的其他承付人，均须予以漠视，并当作不作为，但在决定受托人在决定受托人是否须受保障时，不得倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，但受托人的主管人员实际知道该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃的证券，才可不予理会。如果质权人确定了质权人就该证券采取行动的权利，而质权人不是发行人、担保人或 任何其他承付人，或在证券或发证人、担保人或其他债务人的任何附属机构上，则质权人如此拥有的证券，如质权人已作出良好的质押，可视为未偿证券，如果质权人确立了就该证券采取行动的权利，令受托人满意。

参与人是指在保存人处有帐户的人。

C支付代理是指发行人授权代表发行人支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人。

公司法人是指任何个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

(B)就某系列证券而言，支付地点是指该系列证券的本金、任何溢价及利息以及就该系列证券而须缴付的任何额外款额的地方，而该等地方须按第2.1条的规定支付。

任何特定证券的前人担保是指以前的每一种担保，证明该特定证券所证明的全部或部分债务 ；为本定义的目的，根据第2.7条认证和交付的任何证券，作为交换或替代一份被肢解、销毁、 遗失或被盗的安全证书的证券，应被视为与证券所代表的债务相同的证据。被肢解、销毁、遗失或被盗的安全证书。

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“赎回日”是指根据第2.1节所定的赎回日期，用于某一系列证券的任何被 赎回的证券。

当与 有关将被赎回的一系列证券的任何使用时，“重赎价格”是指根据第2.1节确定的该证券的赎回价格。---

第2.6节中规定的注册、注册、注册和注册的相关含义。

连续证券上任何利息支付日应付利息的正常记录日期，是指第2.1条为该目的而指定的日期 。

有关负债，是指以负债证明书的形式，或以债务证明书的形式，或以债券、票据或其他证券的形式，或以债券、票据或其他证券的形式，或以债券、票据或其他证券作为代表或证明的，而在上述任何一种情况下，该等债券、票据或其他证券在证券交易所或其他认可证券市场上是或正在或是 或能够被、报价、上市、交易或交易的。为避免产生疑问，本定义中使用的任何偿还借款的义务不包括签发人或担保人的义务，根据西班牙王国普遍接受的法律和会计原则的要求，这些义务不需要也不反映在签发人或担保人的资产负债表中(视属何情况而定)。

主管人员在就受托人使用时，指受托人法团信托部门内对本义齿的管理有直接责任的任何高级人员，或因该人对该特定课题的认识及熟悉而转介任何法人信托事宜的人员。

本义齿的序言中所给出的意思是“证券合同”。

“安全证书”是指每个“全局证书”和“每个最终证书”。

支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据 第2.8节确定的日期。

规定的到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或其上的 利息时，系指在证券证书中指明的日期，即该证券的本金或本金或利息的分期付款到期和应付的固定日期。

就任何人而言，附属公司是指直接控制或间接控制的任何其他人(不论现时是否存在)，或其已发行股本股本(或同等物)的50%以上由第一人及/或第一人的附属公司中的任何一人或多于一人持有或实益拥有，而控制是指委任理事机构或管理当局的大部分成员的权力，或以其他方式控制该人的事务及政策。

受托人指在本义齿的第一段中被指定为受托人的人，直至继承人 受托人依据本义齿的适用条文而成为受托人为止，其后受托人须指或包括每名当时为本义齿受托人的人，如在任何时间有多于一名上述 人，则指就某系列的证券而使用的受托人。就该等系列证券而言的受托人。

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“信托义齿法”系指在执行本文书之日(第九五节规定的除外)美国“1939信托义齿法”；提供但是，如果“1939信托义齿法”在此日期之后得到修正，“托拉斯义齿法”指的是任何此类修正案所要求的范围，即经修订的1939信托义齿法。

美国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛)。

4.美国政府义务是指下列证券：(1)美国为支付其全部信仰和信用而直接承担的义务；(2)受美国机构或工具控制或监督并作为机构或工具行事的人的义务，美国无条件地作为一种全面的信仰和信用担保其付款，在任何一种情况下，这些义务都是不可收回的。或可根据发行人的选择赎回，并应包括银行或信托公司作为托管人就任何这类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此种美国政府债务的利息或本金的具体付款；提供除法律规定外，不得从托管人收到的有关美国政府债务或美国政府债务或美国政府债务本金的任何款项中扣除应付该存托凭证持有人的款项。

第1.2款。合规证书和 意见.

(A)应发出人或担保人根据本义齿的任何规定向受托人提出采取任何行动的申请或要求，发出人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供“托拉斯义齿法”所规定的证明书及意见。每一份该等证明书或意见，如须由签发人或担保人发出，则须以高级人员证书的 格式发出，如由律师提供，则须以法律顾问的意见发出，并须符合“托拉斯义齿法”的规定及本“托拉斯义齿法”所载的任何其他规定。

(B)关于遵守 本义齿所规定的条件或契诺的每一证书或意见应包括：

(I)一项声明，说明签署该证明书或意见书的每名人士已宣读该契诺或条件，以及与此有关的定义；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质、范围和范围的简要说明；

(Iii)一份陈述书，述明每名该等人士认为已进行所需的检查或调查，使他们能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

(Iv)每名该等人士是否认为该等条件或契诺已获遵从的陈述。

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第1.3款。送交受托人的文件格式.

(A)在任何情况下，如若干事项须由任何指明的 人核证，或须由任何指明的 人的意见所涵盖，则无须只由一名该等人士核证或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖该等事宜，但其中一人可就某些 核证或发表意见。而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜作出核证或发表意见。

(B)签发人或担保人的任何证明书或意见，如与法律 事宜有关，可以大律师的证明书、意见或申述为根据，但如该人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道该证明书或意见或申述是错误的，则属例外。律师的任何这类证明书或意见，如与事实事项有关，可以签发人或担保人的一名或多于一名人员的证明书、意见或申述为依据，述明与该等事实事项有关的资料由发出人或担保人管有，但如该律师知道或行使合理的谨慎，则属例外。关于这些事项的证书、意见或 表示是错误的。

(C)凡任何人被要求根据本义齿提出、给予或执行两项或两项以上的申请、要求、同意、证明书、声明、意见或其他文书，则可将该等申请、请求、同意、声明、意见或其他文书合并为一份文书，但无须合并。

第1.4款。证券持有人的行为；会议；记录日期。

(A)由任何系列的证券持有人给予或采取本义齿向 提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自签署的一份或多于一份大致相若的文书或由另有明文规定的妥为委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的文书予以体现及证明，该等诉讼须在该等文书生效时生效。一份或多份文书交付受托人，并在此明确要求时交付给签发人和担保人。这种文书(以及其中所体现并由此证明的行动)有时被称为签署这类文书的持有者的“禁止行为法”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如以本条所规定的方式作出，则就本义齿的任何目的而言，即足够，并(除第6.1条另有规定外)对受托人、发出人及担保人有利。

(B)任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可借见证该文书或书面的 的誓章或获法律授权取得契据认收的公证人或其他人员的证明书，证明签署该文书或书面的人已向他确认该文书或书面的签立。以个人身份以外的身份行事的签字人，此种证书或誓章也应构成其权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立的事实及日期， 或签立该文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

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(C)签发人和担保人可设定任何日期作为记录日期，以确定有权发出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本系列证券持有人提供、作出或采取的其他行动的未偿证券持有人的 或其他行动；提供签发人和担保人不得为下一款所指的任何通知、声明、 请求或指示的发出或发出，设定记录日期，本款的规定不适用。如果依据本款规定了任何记录日期，则有关系列未偿证券的持有人在该记录日期上，而任何其他持有人均无权采取 有关行动，不论该等持有人是否在该记录日期之后仍然持有；提供除非在适用的终止日期(如下文所界定的)之前，该系列未偿还证券的持有人在该记录日期内或之前采取该等行动，否则不得在此生效。本段不得解释为阻止签发人或担保人为先前根据本款设定的记录日期 的任何诉讼设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期应自动取消，任何人不得采取任何行动)，本段不得解释为使任何 行动无效。在采取该行动的日期，持有有关系列未偿还证券所需本金的持有人。在根据本段订立任何纪录日期后，签发人及担保人须按 第1.6节所述的方式，安排将该纪录日期、持有人拟采取的行动及适用的终止日期，以书面通知受托人及每名有关系列证券持有人，并由担保人自行支付。

(D)受托人可将任何日期定为纪录日期，以确定任何系列证券的持有人，而该等证券的持有人有权参与作出或作出：(I)第5.2节所提述的加速声明；(Ii)第5.7(A)节所提述的提起法律程序的任何要求；或第5.12节所提述的就该系列证券而作出的任何指示。如根据本段订定任何纪录日期，则该等系列未偿还证券的持有人在该纪录日期内，而任何 其他持有人均无权加入该等通知、声明、要求或指示，不论该等持有人是否在该纪录日期之后仍然持有；提供除非在该记录日期内该系列的未偿证券持有人在适用的终止日期之前采取或提前 ，否则该行动在本协议下无效。本段不得解释为阻止受托人为先前依据本段订定纪录日期的任何 诉讼设定新的纪录日期(而先前设定的纪录日期须自动取消，而任何人不得采取任何行动而不具效力)，而本段的任何条文均不得解释为使持牌人所采取的任何行动无效。在采取此类行动之日，相关系列未偿证券的必要本金。在根据本款规定任何记录日期后， 受托人应由签发人和担保人负担费用，安排以第1.6节规定的方式，将该记录日期、持有人提议的诉讼和适用的终止日期以书面形式通知签发人和担保人，并以每一位 证券持有人的方式通知有关系列的每一持有人。

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(E)关于依据本节为某系列证券设定的任何记录日期( )，设定该记录日期的一方或各当事方可指定任何日期为终止日期，并可不时将终止日期更改为任何较早或较晚的日期； 提供除非在现行届满日期后的第一个营业日当日或之前，以 1.6节所订定的格式，以书面通知另一方或各方，以及有关系列证券的每一持有人，否则上述更改不得生效。尽管如此，任何终止日期不得在适用的记录日期之后的第180天指定，如果未指定终止日期，则就根据本节设定的任何记录日期而言，设定该记录日期的一方或各当事方应被视为指定了该记录日期之后的第180天，即该记录日期的截止日期( )。

(F)在不限制前述规定的原则下，有权根据本条例就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分，或由一名或多于一名获妥为委任的代理人就该等本金的全部或任何部分而采取行动，而每一名代理人可依据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

(G)证券的拥有权须由适用的注册纪录册证明。

(H)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均须对每名未来持有同一证券的人及在其转让登记时发出的每项证券的持有人具有约束力，或以该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为代替该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令。不论是否在该等保证上作出该等行动的批注。

第1.5款. 致受托人、发出人及担保人的通知书等。本义齿对持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，或由本义齿提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，或向 或向其提交的其他文件，

(A)任何持有人、发出人或担保人如以书面向受托人提出、给予、提供或存档(或以传真及书面确认)向受托人或在其公司信托办事处与受托人订立、给予、提供或存档，则受托人须足以应付本条例所订的每个 目的；或

(B)发出书或由受托人或任何持有人提供的担保人，如以书面及邮寄方式(或以传真或以书面确认)，即足以应付本条例所订的每一目的(除非在此另有明文规定者除外)，如发出书已付国际航空邮资，寄给：西班牙西班牙电信公司Emisiones、S.A.U.、c/o Telefónica、S.A.、Dirito Telefónica、Ronda de la Comunicación、S/n、28050马德里、西班牙注意：卡洛斯·戴维·马洛托·索布拉多先生，或以前由担保人以书面向受托人提供的任何其他地址，并就担保人而言，国际航空邮件已付邮资，寄给：西班牙电信公司，S.A.，Telrito Telefónica，Ronda de la Comunicación，S/n，28050马德里，西班牙，注意：Carlos David Maroto Sobrado，或在 以前由担保人以书面向受托人提供的任何其他地址。

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受托人可依赖发出人或担保人的获授权 代表藉无安全传真或电邮传送发出的指示或指示，并可遵从该指示或指示。受托人无须就发出人或担保人因受托人依赖或遵从无保安传真或电邮传送所发出的指示或指示而招致的任何损失、法律责任或开支负上法律责任或费用，但如有以下情况，则受托人无须承担任何损失、法律责任或开支。该等损失并非由受托人的疏忽或故意失当行为所引致。受托人可要求公司的每一位 及担保人提供一份证明书，列明在该时间获授权根据本义齿采取具体行动的人员的姓名及(或)职衔。

第1.6款。给予持有人的通知；豁免.

(A)发给持有人的通知，如寄往记录在登记册 内的持有人各自的地址，即当作有效发出，并须当作是在邮寄日期后第七天发出的。

(B)在以邮递方式向持有人发出通知的任何情况下，没有将该通知寄往任何个别持有人，或任何如此邮寄的 通知有任何欠妥之处，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

(C)如因暂停正常邮递服务或因任何其他因由而以邮递方式发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而作出的通知，须就本条例所订的每一目的而构成足够的通知。

(D)凡本义齿以任何方式订定通知，该通知可由有权领取该通知的人在该活动之前或之后以书面放弃，而该项豁免即相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为依据此种放弃而采取的任何 行动是否有效的先决条件。

第1.7款通知书等的语文。本义齿所要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意或放弃，均应以英文表达，但任何已发表的公告可以出版国的一种正式语文发表。

第1.8款与“托拉斯义齿法”相冲突。 如果本协定的任何规定限制、合格或与“信托义齿法”的规定相抵触，该法案要求成为本义齿的一部分并加以管理，则“托拉斯义齿法”的规定应予以控制。如果本义齿的任何规定修改或排除了“托拉斯义齿法” 中任何可作如此修改或排除的规定，则“托拉斯义齿法”的规定应视为适用于经如此修改的本义齿或被排除在外(视属何情况而定)。

第1.9款标题和目录的效果。这里的条款和章节标题和目录仅仅是为了方便，不影响本合同的建设。

第1.10节。继承人和受让人。签发人或担保人在本义齿中的所有契约和协议，不论是否如此表示，均应对其各自的继承人和受让人具有约束力。

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第1.11款。可分性条款。如果本义齿或 证券或担保中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害。

第1.12节。义齿的好处。本义齿，证券或担保，明示或默示，不得给予任何 人，但双方及其继承人和持有人，任何利益或任何合法或公平的权利，补救或索赔本义齿。

第1.13节。执政法。依据第5条-1401根据纽约州“一般义务法”，本义齿、证券和担保应由纽约州法律管辖和解释。

第1.14节。 星期六、日及法定假日。除根据第2.1节另有规定外，在任何情况下 凡任何利息支付日期、赎回日期或任何证券的规定到期日均不应是任何付款地点的营业日，则(尽管本义齿或证券的任何其他规定(任何 证券的规定除外)明确规定该等规定应适用于代替本节的规定)支付利息或本金(及保费(如有的话)无须在该日期在该付款地点作出，但可在下一个紧接的 营业日在该付款地点作出，其效力及效力犹如在利息支付日期或赎回日，或在述明的到期日一样。

第1.15节。提交管辖权；任命S的代理人服务.

(A)签发人和担保人不可撤销地将任何联邦法院或州法院、纽约市的任何联邦法院或州法院以及其任何此类法院的任何上诉法院，就基于或在证券或本义齿下提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，提出专属管辖权，并同意对这种诉讼或程序提出的所有索赔均应在任何此类法院裁定。签发人和担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃对任何这类诉讼的任何反对，包括与美利坚合众国证券或其任何州的证券法律有关的诉讼、诉讼或诉讼，不论是以地点、住所或住所为理由，还是以不方便的法院为理由，或以就维持这类诉讼、诉讼或诉讼而对属人管辖权的反对为理由。签发人和担保人同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最后判决应是决定性的，并对签发人或担保人具有约束力(视情况而定)，并可在发证人或担保人适用的管辖范围内的任何法院根据上述判决提起诉讼。在法律允许的范围内，签发人和担保人在此放弃对西班牙任何主管法院根据任何此类诉讼、诉讼或程序在纽约任何此类法院有效获得的任何判决执行的任何反对意见。

(B)在签发人或担保人已经或以后可就其本身或其财产从任何 法院的司法管辖或任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)就其本身或其财产而获得豁免的情况下，该一方就此不可撤销地放弃其在义齿和证券项下各自义务的豁免权。在法律允许的最大范围内。

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(C)通过本义齿的执行和交付，每个签发人 和担保人特此指定CT Corporation系统为其代理人，可在曼哈顿区任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或诉讼中送达CT Corporation系统，但仅为这一目的。在纽约第八大道13号111号(纽约，纽约)的CT公司系统办事处向该代理人送达过程，并由按第1.5节规定的地址向签发人或担保人发出上述送达的书面通知，应分别在任何此类合法的 行动或程序中视为有效地送达签发人或担保人。这种委任是不可撤销的，但证券持有人须依据其条款或本义齿享有任何权利，直至发出人或担保人经受托人 同意而委任继任人为止，而该后继人已接受该项委任。签发人和担保人进一步同意采取一切必要的行动，包括执行和提交任何和所有必要的文件和文书，以继续指定和任命这种代理人或继承人。

第1.16节。放弃陪审团审讯。发行人、担保人、受托人和每个持有人在适用法律允许的范围内，在本协议或与本协议有关的任何法律程序中，在陪审团审理的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何或与本协议有关的任何担保或交易。

第1.17款。执行死刑。 本义齿可在任何数量的对应体中执行，每一次执行均应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。

第2条

T他 S到期日

第2.1节。证券证书的形式；金额无限；证券的地位；可发行的系列； 面额.

(A)代表每一系列证券的证券证书，应基本上采用证物A所列的表格，或由发证人委员会决议或依据发证人委员会决议或在本附附的一份或多份补充契约中确定的其他格式，在每一种情况下，均应附有适用法律或本适用法律或本规定或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改。契约，并可附有为遵守适用法律或任何证券交易所或保管人的规则而可能需要的信件、号码或其他识别标志及传说或背书，或在此由签立该等证券证明书的人员一致决定。如果代表任何系列证券的证券 证书的形式是通过根据委员会决议采取的行动而确定的

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签发人，有关该诉讼的适当纪录的副本，须由任何董事(行政当局)在交付第2.3节所设想的认证令 之前交付给受托人的签发人。

(B)可根据本义齿认证和交付的安全证书所代表的证券 的本金总额是无限的，但须根据一项或多项董事会决议适当授权发行任何证券。

(C)一系列证券将构成发行人的直接、无条件、非从属和无担保债务，并将排名帕苏除任何适用的法定例外情况外，发行人在这类系列证券下的付款义务，不得有任何优先次序。帕苏由于签发人目前和将来的所有其他无担保和无附属债务，除非签发人的义务可能受到西班牙破产、破产、重组或其他有关或影响西班牙王国债权人权利的强制执行的法律的限制。

(D)证券可发行一个或多个 系列。在发行任何系列证券之前，须在发出人的董事局决议内或依据其他适当的法团授权，在符合第2.3条的规定下，以高级人员的证书所列明或决定的方式，或在一份或多于一份增补的背书内设立：

(I)该系列证券的名称(该名称须将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(Ii)对该系列证券本金总额的任何限制，而该等证券可经 认证及根据本印义齿交付(但在依据第2.4、2.5、2.7、9.6或 11.7条将该系列的其他证券转让或交换或代替该系列的其他证券的转让注册时交付的证券除外，以及任何依据第2.3条被当作从未根据本条例认证及交付的证券除外)；

(Iii)该系列证券将会在其上上市的任何证券交易所；

(Iv)须获支付该系列证券的任何利息的人，但该证券(或一项或多于一项先前证券)在业务结束时在该权益的正常纪录日期注册的人除外；

(V)该系列证券的本金须予支付的日期；

(Vi)该系列证券所须支付的利率(如有的话)、该等利息的产生日期、须支付该等利息的利息支付日期，以及在任何利息支付日期须支付的任何利息的定期纪录日期；

(Vii)除第10.2条条文另有规定外，须缴付该系列证券的本金及任何溢价及利息的地方，可交回代表该系列证券的证券的安全证明书，以交换或转换所代表的证券，并可就该系列的证券向发出人或担保人或担保人发出通知及要求，以供交换或转换，而本义齿可获送达；

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(Viii)发行人或担保人可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格、价格及条款及条件；如非委员会决议，则须证明发行人或 担保人选择赎回该证券的方式；

(9)发行人有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择购买该系列的任何证券，以及该系列证券的价格或价格，以及按照该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格及条件；

(X)可发行该系列证券的 面额；

(十一)除美利坚合众国货币外，还应支付该系列证券本金及任何溢价和利息的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位，以及为第1.1节中未偿证券的定义的目的，以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(Xii)如该系列证券的本金或任何溢价或利息可参照索引而厘定，则须以何种方式厘定该等款额；

(Xiii)如发行人、担保人或持有人选择以一种或多于一种货币、货币单位、复合货币或复合货币单位(该等证券或组合货币单位除外)须支付该系列证券的本金或任何 溢价或利息，则该等证券的货币、货币或货币单位须以下列货币支付：而作出该项选择的该等系列证券的本金及任何溢价及利息，须予支付，以及作出该项选择的期限、条款及条件，以及须如此支付的款额(或厘定该款额的方式)；

(Xiv)如该系列证券的本金并非本金，则在依据第5.2条宣布加速该等证券的到期日时，须缴付该系列证券本金中 的部分；

(十五)第4.3条和第10.8条是否适用于该系列的证券；

(Xvi)签发人或担保人是否及在何种程度上不会就该系列证券支付额外款额；

(XVII)如在任何 该系列证券的规定到期日须缴付的本金，在该等证券的正本发行时不可确定，则该款额须当作为该证券就任何其他目的而须付的本金，包括在该等证券到期时到期及须在该述明的到期日以外的任何到期日须支付的本金，或须当作未付的本金。截至任何日期(或在任何该等情况下，以何种方式厘定该本金)；

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(XVIII)如适用的话，该系列的任何证券须由一份或多于一份全球证书代表，而在此情况下，该等全球证书的各自保存人、任何传奇或传说的格式，须由任何该等全球证书附加或代替第2.5(L)条所载的 ，如与第2.5(B)条所述的有所不同，则须载有任何该等全球证书的格式。在任何交易所发行的证券可以该全球 证书保存人或其代名人以外的其他人的名义登记的情况；

(Xix)适用于该系列的任何 证券的失责事件的任何增减或更改，以及受托人或该等证券的所需持有人根据第5.2条申报到期应付的本金的权利的任何改变；

(Xx)第10条所列适用于该系列证券的契诺的任何增补或更改；

(XXI)在适用的情况下，收集文件或资料的任何程序，包括根据西班牙法律或条例为避免从该证券应付的任何收入 (包括任何利息或溢价)中扣缴西班牙预扣税而根据西班牙法律或条例可能需要的与该系列证券有关的付款代理人所作的正式执行和填写的付款说明(如适用的话)；

(XXII)根据适用于证券的税务制度的修改或在本义齿发行当日或之后生效的证券发行，本义齿中所载 所载条文的任何增补或更改(包括对第11.8条的任何修改)；及

(二十三)本系列的任何其他术语(除第9.1(F)节允许的情况外，不得与本系列的规定不相抵触)。

(E)任何一个系列的所有证券，除在此另有明文规定外，均须大致相同，并除在或依据委员会决议为该系列证券而另有规定外，以及(除第2.3条另有规定外)在适用高级船员证明书或在本条例任何适用的契约补充文件内列出或以所订定的方式厘定的证券。

(F)除非根据第2.1节对一系列证券另有规定，否则开证人可在未经该系列证券持有人同意的情况下，不时在各方面(或在所有方面(发行日期除外)和(或)在第一次支付利息和(或)该等证券的第一次支付利息时，设立和发行与先前发行的该系列证券相同的条款及条件的证券。发行价格)，使进一步发行的证券与该系列的已发行证券合并并形成单一系列 ；但须提供，则只有在上述任何一项额外证券发行时，才会进一步发行该等证券。极小美国联邦政府所得税或此类进一步发行的原始发行折扣是一种有条件的重新开放，因为这一术语是根据财政部的规定定义的。Section 1.1275-2(k)(3)根据“守则”颁布。

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(G)如某系列证券的任何条款或 有关的保证是藉根据发出人或担保人的委员会决议而采取的行动而确立的，则该等诉讼的适当纪录的副本须由署长核证(行政当局)，或由董事会任何成员向担保人( )提交(国家行政委员会(Consejo de Administración))或秘书，或在每种情况下，由署长妥为委任的人(行政当局)担保人(视属何情况而定)发出人或担保人 董事局成员(视属何情况而定)，每次在交付高级船员的“高级船员证书”时或之前向受托人交付列明该系列的条款或保证的“高级船员证书”。

第2.2款.受托人的形式’S认证证书。受托人的认证证书 基本上应采用下列形式：

C埃蒂夫 n. A化

这是安全证书之一，代表在上面提到的 义齿中所指定的系列的证券。

日期：

第2.3款。执行、认证、交付和约会.

(A)代表每一系列证券的证券证书，须由发出人的获授权代表以书面或传真、印印 或其他复制方式，由发出人的一名获授权代表以董事身分签立。(由1998年第25号第2条修订)行政当局)，并由担保人在担保书上背书。每项担保应由担保人的一名授权代表代表担保人执行。担保人的任何此种授权代表的签字可采用手工或传真方式。

(B)签发人或担保人(视属何情况而定)当时获授权的代表或担保人(视属何情况而定)的人工或传真签名的安全证书或担保，应对签发人或担保人(视属何情况而定)具有约束力，即使这些人或其中任何个人在 认证和交付这种安全证书或担保之前已停止担任这类职务。

(C)在本义齿执行和交付后的任何时间和时间 ，签发人可交付代表发行人执行的任何系列证券的每一份安全证书，如适用的话，并在该证书上批注担保人向 受托人提供认证的担保，以及一项认证和交付此类安全证书的命令(“担保证书”))，而根据“身份验证令”的受托人应认证和 交付此类安全证书，并在其上批注此类担保。

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(D)如果某一系列的证券的形式或条款以及适用的 担保是根据第3条和第2.1节所允许的一项或多项董事会决议确定的，则在认证代表该系列证券的每一份安全证书和接受本系列的担保项下额外的 责任和适用的担保时，受托人，应收到并(除第6.1节另有规定外)在依赖法律顾问和干事的证书时得到充分保护，证明：

(I)该等表格或用语是按照本义齿的 规定而厘定的；及

(Ii)如代表该等证券的每一份证券 证书均由受托人认证及交付，而该证券则由发出人发出，而担保人以 所指明的任何方式及在符合 所指明的任何条件的情况下签立及交付担保，则该等证券及适用的保证即构成有效及具法律约束力的义务。签发人或担保人，如适用，可根据其条款强制执行，但律师应指明例外情况。

(E)如受托人获大律师以书面通知，决定不得合法采取该行动，或如受托人真诚地决定该行动会使受托人根据大律师的意见而承担个人 的法律责任，则受托人有权拒绝根据本条第2.3条认证及交付任何保证 证书。

(F)如依据本义齿由该担保证书所代表的证券的发出会影响受托人根据该证券及本义齿或以受托人不合理接受的方式享有的权利、职责或豁免权，则受托人无须认证任何保证 证书。

(G)尽管有上文第2.1节和 (F)段的规定，如果某系列证券的所有证券不是一次发行的，则无须在每一份安全证书认证之时或之前交付根据上文(D)段所需的法律顾问和 (F)段所要求的高级船员证书。代表该系列的证券，只要法律顾问及高级船员的 证书(经适当修改)的意见，在每一适用的证券证书正本发出时或之前送交，并合理地考虑其后该等系列证券的 发行。

(H)每个安全证书的日期应为其 认证日期。

(I)任何保证均不得享有本义齿下的任何利益，亦不得为 任何目的而属有效或强制执行，除非在代表该等保证的安全证明书上出现基本上以受托人以手工签署方式签立的第2.2条所规定的格式的认证证明书，以及该等认证证明书。

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在任何安全证书上均为确证，也是证明该安全证书已在本函下妥为认证和交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果任何安全证书应已根据本协议认证和交付，但由该安全证书所代表的证券从未由发行人签发和出售，签发人应按照第2.10条的规定向受托人交付该证券 证书以供注销，就本义齿而言，该安全证书应被视为从未根据本协议认证和交付，并且该担保证书应被视为从未根据本协议进行认证和交付。由 这种安全证书所代表的证券永远不应享有本义齿的利益。

(J)受托人根据本协议认证后交付的任何 安全证书，如适用，即构成代表担保人背书的担保的适当交付。

第2.4款。临时安全证书.

(A)在编制代表任何系列证券的通用安全证书之前，颁发者 可签署临时安全证书，并应受托管理人的命令认证和交付印刷、印刷、打字、油印本或不然的话以任何获授权面额的方式，基本上出示最终证券的 tenor，如适用的话，并已就该等保证作出背书，或由担保人大幅度地背书以代替该等保证，并以执行该等证券的高级人员所决定的适当的插入、遗漏、替换及其他变动，证明该等保证的签立即属证明。临时证券可能是全球性的。

(B)如发出代表任何系列证券的临时证券证书，则发出人会安排在不合理拖延的情况下，拟备代表该系列证券的 通用证券证书。在拟备代表该系列证券的通用证券证书后，代表该系列证券的临时安全证明书 须在发出人在该系列的付款地点的办事处或 机构交出代表该系列证券的临时证券证书后，成为代表该系列证券的通用证券证书，而无须向持证人收取费用。在交出代表任何系列证券的任何一份或多于一份临时证券证书时，发行人须执行，而 受托人须据此认证及交付一份或多于一份代表同一系列证券、任何获授权面额及具有 已在其上背书担保人保证的本金及期限的最终证券证书，作为交换。在如此交换之前，代表任何系列证券的临时证券证书，在各方面均有权享有与代表该等系列及期限的证券的权威证券 证书在本义齿下的利益相同。

第2.5款。交换和转移.

(A)除下文所述外，由全球证书所代表的任何系列的证券可全部转让，而不只是部分转让：(I)由保存人转让予

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保存人提名人，(二)保存人对保存人或另一保存人的被提名人，或(三)保存人或继承人 保存人或该继承保存人的被提名人的任何此种代名人。

(B)由 全球证书所代表的证券的实益权益，只有在以下情况下才可兑换：(1)保存人通知发行人，它不愿意或不能继续担任保存人，或它不再是根据“交易法”注册的清算机构，在任何情况下，继承者在120天内都不指定继任保存人。在保存人发出上述通知的日期后，(Ii)发出人以书面通知受托人，它已合理地选择发行该系列的证书证券，或(Iii)就该系列的证券而言，已发生并继续发生失责事件，而该系列的证券将按照其条款及义齿的条款加速发行。

(C)在发生上文(B)(1)、(B)(Ii)或(B)(Iii)所述的任何 事件时，该系列的经认证证券须由受托人交付，以换取该系列证券的实益权益，而该等证券是由发出人签署的全球证书所代表，而如适用的话，须由担保人在每一份适用的最后证明书上背书，及(Ii)以该等名称注册及(Ii)以该等名称登记及发出的证券。按 保存人或其代表按照其惯例程序提出的授权名目。

(D)关于不受下文第2.5(H)节限制的由全球证书所代表的任何系列证券 实益权益的所有转让和交换，除本条第2.5条任何其他适用段落的要求外，转让人或交换人必须向书记官长、受托人和适用的付款代理人交付该实益权益：(I)在发生下列情况时：由由任何其他全球证书所代表的系列证券实益权益全球证书所代表的任何系列的证券实益权益的交换或转让，(1)参与者按照指示保存人(X)将由全球证书所代表的该系列证券的实益权益记入或安排记入该系列证券实益权益的适用程序向保存人发出的书面命令该等实益权益正以相等于须转让或交换的 实益权益的款额交换或转让，及(Y)借方或安排借方在该等系列证券中的实益权益，而该等权益是由该等实益权益正由该等实益权益交换或转让的全球证书所代表，款额相等于所转让的实益权益；及(2)按照该等实益权益转让的指示；及(2)按照可适用的程序，其中载有关于应贷记此种增加的参与人帐户的资料，以及在适用情况下应以这种减少借记的参与人帐户；或(Ii)在以该系列的全球证书证券证书为代表的证券中的实益权益交换或转让的情况下，(1)一名参与人按照指示该系列的适用程序向保存人发出的书面命令保管人安排发行一份或多于一份该等系列的证书证券，款额相等于转让或交换的 实益权益；及(2)保存人向处长发出的指示，内载有关该等经核证的证券或经核证的证券须以其名义注册的人的资料，以进行上文(Ii)(1)所提述的转让或交换。

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(E)在满足由本义齿所载的一个或多个全球证书或根据适用法律所代表的一个系列的证券实益权益转让或交换的所有要求后，书记官长应在适用的情况下登记该系列的转让或交换，受托人应取消该系列的每个适用的经认证的证券，并调整或安排调整该系列的本金。根据本条例第2.5(N)节由每一个相关的全球证书和 适用的支付代理所代表的此类系列证券，应安排将适用的金额贷记或借记每个有关参与人帐户(视属何情况而定)。

(F)就以全球证书为代表的 证券的任何系列的证书证券的所有转让或交换而言，除本条第2.5条任何其他适用段落的规定外，该系列证券的出让人或交换证书证券的人必须(I)为注册目的向书记官长交付或提交代表该证书担保的通用证书(Ii)向司法常务官、受托人及适用的付款代理人(1)提出要求，要求将该等 证书证券以一份或多于一份的实益权益交换，以换取一项或多于一项证券的实益权益；及(Ii)向司法常务官、受托人及适用的付款代理人(1)提出要求，要求将该等 证书证券以一份或多于一份证券的实益权益交换，以换取该证券的实益权益。该系列由全局证书表示，(2)指定要贷记的参与者帐户的信息，其金额等于证书证券的 本金，供注销和注册转移或交换。

(G)在满足由本义齿或适用法律所载的一份或多份全球证书所代表的系列证券的证书证券转让或交换的所有要求后，书记官长应对适用证券的交换和转让进行登记，受托人应取消该系列的每一项适用的认证证券，并作出调整或安排经调整后，由每个适用的全球证书和适用的支付代理所代表的此类系列证券的本金应安排 每个适用的参与者帐户贷记相当于如此交换或转移的证书证券本金的金额。

(H)以全球证书为代表的一系列证券实益权益的转让和交换，应按照本义齿的规定和适用的程序，通过保存人进行。以全球证书为代表的系列证券的任何实益权益可以全球证书所代表的该系列证券的实益权益的形式转让给接受该系列证券 交付的人。无须向书记官长送交书面命令或指示，以执行本“规约”第2.5(H)节所述的移交。

(I)在第2.5(B)条所指明的有限情况下，任何持有以全球证书为代表的系列证券的实益 权益的持有人，可将该等实益权益交换为该等系列或转让的一种或多于一种证书证券。

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如果这种交换或转让符合 第2.5(B)节的规定，则以该系列的一种或多种证书证券的形式将其交付的人享有这种实益权益。

(J)一个系列的证书证券持有人可随时将该等证书证券 交换该系列证券中以全球证书所代表的任何证券的实益权益，或将该等证书证券的实益权益转让给在任何时间以全球证书所代表的任何该系列证券 的实益权益形式交付该证券的人，但该交换或转让须符合第2.5(F)条的规定。如在适用的全球证书尚未签立、认证和交付适用的全球证书的情况下，将任何此种交易或从一个系列的证书证券转移到任何 证券的实益权益，则签发人应在适用的情况下签立担保书，如果适用，担保人应背书关于， 的担保，并在收到根据本条例第2.2节发出的认证命令后，受托人须认证及交付一份或多于一份代表适用系列证券的全球证书，其合计本金 相等于如此交换或转让的该系列的证书证券的本金。

(K)如任何系列的核证证券持有人提出要求，而该持有人符合本条第2.5(K)条的规定，则处长须将该等证书证券转让或交换为该系列的其他 证书证券。在该项转让或交换注册前，提出要求的持有人须向处长出示或交出经妥为批注或附有一份由该持有人或其获妥为以书面授权的受权人妥为签立的书面转让指示，而该书面指示须符合处长妥为签立的格式。

(L)除非第2.1节另有规定，每一份代表系列 证券的全球证书均应以实质上下列形式附有图例：

除非和直到全部或部分交换成最终证书，否则 该全球证书可全部而非部分转让：(1)由保存人转让给保存人的指定人，(2)由保存人的指定人向保存人或保存人的另一人转让，或 (Iii)由保存人或任何这类被提名人转让给继承保存人或该保存人的A被提名人继承保存人和本全球证书所代表的证券的转让以及本全球证书所代表的任何证券的任何实益权益的转让，应限于按照下文所述契约中规定的限制进行的转让。

(M)除非根据第2.1节另有规定，在DTC存放的一系列 系列证券的每一份全球证书将以实质上下列形式显示一个图例：

除非本证书是由保存人信托公司(纽约)的授权 代表提交的

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公司向发行人或其代理人登记转让、汇兑或付款，任何证书均由DTC 的授权代表登记(任何付款均支付给DTC&CO。或由DTC授权代表要求的任何其他实体)，本合同中任何转让、质押或其他用途的价值或以其他方式通过OR向任何人转让、质押或其他用途均属不法行为，因为此处的 登记所有人，Cde&CO.在此有权益。

(N)在全球证书所代表的某一系列证券中的所有实益权益 已被兑换为该系列证券的证书证券或由某一全球证书所代表的某一系列证券的证券已全部赎回或取消时，代表该系列证券的每一种全球证书均应退回或保留或取消受托人按照本条例第2.10条的规定。在上述取消之前的任何时间， 如果全球证书所代表的某一系列证券的任何实益权益被交换或转让给一人，该人应以全球证书所代表的该系列的另一证券的实益权益的形式或以该系列的证书证券的实益权益的形式将该系列证券的本金交换或转让给该系列证券的本金。转让该实益权益的全球证书所代表的担保，须相应减少 ，受托人或保存人应按照受托人的指示对该全球证书作出背书，以反映这种减少；如实益权益正以实益权益的形式交换或转让给 ，则须以实益权益的形式将其交付。在由另一全球证书所代表的该系列证券的担保中，由该其他全球证书 所代表的该系列证券的本金应相应增加，并应由受托人或保存人按照受托人的指示对该全球证书作出背书，以反映这一增加。在上述取消之前的任何时间，如某系列的任何 证书证券被交换或转让给以全球证书代表的该系列证券的实益权益形式接受交付的人，则以该全球证书为代表的该系列证券的本金应相应增加，并对该系列证券作出背书。受托人或保存人按受托人指示颁发的全球证书，以反映这一增加。

第2.6款转让和交换的注册、登记.

(A)就每一系列证券而言，发出人须安排备存於 受托人公司信托办事处备存一份登记册(注册纪录册)，在符合其订明的合理规例的情况下，发出人须就该系列证券的注册及该系列证券的转让作出规定。现任命 受托人为登记每一系列证券和按本协议规定转让每一系列证券的注册注册人。

(B)为准许每一系列证券的转让和交换的登记，签发人应在 适用的情况下执行担保书，并应发证人的命令或书记官的请求，在担保书上签字，受托人应认证和交付代表该系列证券的证券的担保证书。

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(C)不得向全球证书所代表的任何系列证券的实益权益 的持有人或任何系列的证书证券持有人收取任何转让或交换登记的服务费用，但签发人或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何 转让税或类似政府费用的款项(但与此有关的任何 转让税或类似的政府收费除外)。任何此类转让税或根据第2.4、9.4和11.7条在交换或转移时应支付的类似政府费用)。

(D)注册官无须登记转让或交换任何选择作全部或部分赎回的证券，但任何部分赎回的证券的未赎回部分除外。

(E)在任何证券的转让或交换登记后签立、认证和交付的任何证券代表 的证券，应是发行人的有效和具有法律约束力的义务，以证明同一债务，并有权与根据本函正式发行的另一种证券一样，在本套义齿下享有相同的 利益。

(F)根据第2.5节要求向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，如要进行转让或交换登记，可通过传真提交，原件可通过头等邮件附上。

(G)发行人无须(I)在根据第11.3条选择赎回该系列证券的赎回通知书发出日期前15天起计的一段期间内，发出、登记任何系列 证券的转让或交换证券，或(Ii)在根据第11.3条选择赎回该系列证券的通知书发出当日起计，或(Ii)至登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的证券，但任何部分赎回的证券的未赎回部分除外。

第2.7款。被肢解、销毁、遗失和被盗的安全证书.

(A)如已将任何经肢解的证券证书交回受托人，则发出人须签立，受托人须认证及交付一份代表同一系列证券的新证券证书，并以该证书作为交换。

(B)如应向签发人、担保人和受托人交付(1)证明任何担保证书的销毁、遗失或失窃使其感到满意；(2)为挽救每一人和其中任何一人的任何代理人而可能要求的担保或赔偿，则在没有通知 签发人、担保人或受托人的情况下由该证券证书所代表的证券已由受保护的买方购买，发出人须在适用的情况下签立担保书，担保人须背书一项保证，而 受托人须认证及交付一份新的证券证书，以代替任何已销毁、遗失或被窃的证券证书，以代表同一系列的证券，而该等证券的保修期及本金亦须载有一个号码并非同时未付的保证书。

(C)如果任何这类证券以一份被肢解、销毁、遗失或被盗的证券证书已经到期或即将到期支付，则签发人可酌情决定不签发新的证券证书，而是支付这种证券。

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(D)在根据本节签发任何新的担保证书后，签发人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)的款项。

(E)每一份代表根据本节发出的任何系列证券的新证券证书，以代替任何已销毁、遗失或被窃的代表证券的证券证书，均须构成发行人及担保人的额外合约义务，不论该等已销毁、遗失或被窃的证券证书是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权享有该证券的所有利益。本义齿与本系列的任何及所有其他有价证券同等且成比例。

(F)本节的规定是排他性的，并应(在合法范围内)排除(在合法范围内)在更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗安全证书方面的所有其他权利和补救办法。

第2.8款。支付 利息：保留利息权利.

(A)除第2.1条另有规定或所设想的情况外，在任何利息支付日期(或任何赎回日期)，任何须予支付及按时缴付或妥为规定的证券上的任何系列证券、利息或溢价(如有的话)，均须向该证券(或一项或多于一项先前证券)在收尾时以其名义登记的人支付 。该等利息的正常纪录日期的业务，如属保费(如有的话)，则该等保费可予支付的日期。

(B)任何系列证券的任何利息，如在任何利息支付日期(此处称为欠薪利息)到期时须支付，但未妥为支付或获妥为规定的 ，则须随即停止在有关的定期纪录日期内，凭藉持有该等保管人而向适用的持有人支付利息，而该等拖欠利息可由申索人在其发出日期支付。按照以下第(一)或(二)款的规定，按照西班牙现行法律和条例的要求，在每一种情况下进行选举：

(I)发出人可选择向该等 系列证券(或其各自的前任证券)的证券在营业结束时在支付该等拖欠利息的特别纪录日期登记的人支付任何拖欠利息，该等利息须以下列方式厘定。签发人须以书面通知受托人就该等系列的每项证券拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期，同时发行人须将一笔相等于就该等欠缴利息而拟支付的总额的款项存入受托人，或就该等拖欠利息作出令受托人满意的安排。在建议付款日期或之前缴存的款项，而该等款项须以信托形式存放，以造福于以下人士

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本款所规定的违约利息。因此，受托人须定出缴付该等拖欠利息的特别纪录日期，该日期不得超过15天，而 须在拟付款日期前不少于10天，而在受托人收到建议付款通知书后不少于10天。受托人须将该等特别纪录日期迅速通知发出人，并须以 的名义及由发出人支付费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期，以该特别纪录日期之前不少于10天的方式，给予每名该等系列证券的证券持有人。如拟支付该等拖欠利息的通知及已如此邮寄的特别纪录日期，则该等拖欠利息须支付予该系列证券(或其各自的前任证券)在该特别纪录日期营业结束时注册的 的人，并不再依据以下第(Ii)款而须予支付。

(Ii)发出人可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何拖欠权益，但如在发出人向受托人发出依据本款所建议的付款的通知后，该等证券交易所可按该交易所的规定支付任何不符合该证券交易所的规定的款项，则该证券发行人可按该交易所的规定支付该等证券的任何欠缴利息。(由1998年第25号第2条修订)受托人须认为付款切实可行。

(C)在符合本节和第2.5节上述 规定的情况下，在转让、交换或替代任何其他担保时根据本义齿交付的任何系列的每一项担保均应享有由该其他担保承担的应计利息和未付利息、 和累计利息的权利。

第2.9款。当作拥有人。在适当出示一份担保转让登记证书之前，签发人、担保人、受托人和签发人的任何代理人、担保人或受托人可将以其名义登记的人视为该担保的拥有人，以收取本金和任何溢价，并(除第2.8条另有规定外)该人的任何权益。为所有其他目的，不论此种担保是否逾期，签发人、担保人、受托人或签发人、担保人或受托人的任何代理人均不得受到相反通知的影响。

第2.10节。取消。 所有已交回以支付、赎回、登记任何借此所代表的 证券的转让或交换或以任何偿债基金付款作贷方的证券的证券，如适用的证券证书已交还受托人以外的人，则须交付受托人，而获代表 的证券须由受托人迅速取消。签发人或担保人可随时向受托人交付一份或多于一份先前根据本条例认证及交付的证券证书，以注销发出人或担保人可能以任何方式取得的任何证券，并可向受托人(或任何其他人交付受托人)交付一份或多于一份先前根据本条例认证及交付的证券证书，以取消该等证券。发行人没有发行和出售的任何代表证券，以及由如此交付的任何证券证书所代表的所有证券，均应由受托人立即取消。任何安全证书均不得

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被认证以代替或交换任何代表证券的安全证书，如本节所规定的，除非本义齿明确允许。代表受托人持有的被取消的证券的所有 安全证书应按惯例处理，如接到命令，则应以其他方式退还签发人。

第2.11节。购买证券。发行人、担保人或担保人的任何其他附属公司可随时在公开市场或以任何价格购买任何系列证券。如以投标方式购买，则适用系列证券的所有持有人均须获得投标。

第2.12节。CUSIP和ISIN数。发行证券的发行人可以使用CUSIP和ISIN号码(如果 一般使用)，如果是的话，受托人应在通知中使用CUSIP和ISIN号码，包括赎回通知，以方便持有人；提供则任何该等通知可述明不得就印於代表适用系列证券的证券的安全证明书上或载于任何通知书内的号码的正确性作出申述 ，而只可倚赖印於代表适用系列证券的证券的安全证明书上的其他识别号码 ，而任何该等赎回均不受该等号码的欠妥之处或遗漏所影响。签发人应立即以书面通知受托人在CUSIP码和ISIN码号中的任何 变化。

第3条

T他 G乌兰泰斯

第3.1节。n.thE保证.

(A)担保人将无条件和不可撤销地保证以不从属和无条件的方式支付发行人在每个系列证券下应支付的所有款项。

(B)在代表某系列证券的每一份证券证书上作出 背书的保证，实质上应采用附录B的形式。

(C)担保人应按照第10.4节的规定支付担保人应支付的数额。

(D)担保人在担保下的义务不受适用系列或本义齿的证券的任何无效、不正规或 不可执行性的影响，未执行该证券或本义齿的任何规定，或该系列证券或受托人的 持有人就此给予发行人的任何豁免、修改或纵容，或任何其他可能的情况，均不影响担保人的义务。否则，构成担保人或担保人的合法或公平解除义务。

(E)担保人在一系列证券担保下的义务将构成担保人的直接、无条件、非从属和无担保债务，并将排名帕苏担保人在担保书下对此类系列证券的担保义务中没有任何优惠，至少 帕苏涉及担保人借款或与之有关的所有其他无附属和无担保债务及货币债务，目前和未来；提供了担保人在担保下的义务

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每个系列证券的{Br}实际上将从属于第22/2003号法律规定的优先义务(莱伊康库萨)日期为7月9，2003，规范西班牙的破产程序。

第4条

SATISFACTION 以及 D伊斯卡

第4.1节义齿满意度与义齿的卸除.

(A)本义齿在发出人的命令下，就一系列证券而言不再具有进一步效力(但本条例明文规定的转让或交换证券的注册的任何尚存权利，以及收取额外款额的权利除外)，而受托人须在以下情况下，以发出人的费用为代价，签立承认本义齿对该系列证券的满意及解除的适当文书：

(i)    either

(1)上述系列证券的所有经认证的证券((A)以证券 证书为代表的证券，该等证书已被销毁、遗失或被盗，并已按第2.7条的规定更换或支付；及(B)该等证券的付款款项在该等证券之前已以信托方式存放或分开存放，并由 发证人或担保人以信托形式持有，并在其后退还给签发人或担保人，(视属何情况而定)已按第10.3条的规定交付受托人撤销；或

(2)该等证券的所有该等证券，而该等证券在该等证券之前并无交付受托人注销：

(A)已到期应付；或

(B)在规定的期限内一年内到期；或

(C)须按照受托人满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人以发出人的名义及费用发出 赎回通知；

而开具人或担保人(如属上文第(2)(A)、(B)或(C)条)已将或安排将该等款项作为信托基金存放于受托人处，而该笔款项足以支付及清偿该等系列证券上的全部债项，而该等债项在到期日为止并无交付受托人注销，以支付本金及任何溢价及利息。该等存款(如属到期应付证券)或至规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)签发人或担保人已支付或安排支付签发人在本合同下应支付的所有其他款项；

(Iii)发出人已向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见，每一份证明书及意见书均述明本条例就其对本义齿的满意及解除所订定的所有条件均已获遵从。(由1998年第25号第2条修订)

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(B)尽管本义齿得到满足和解除，但签发人和担保人根据第6.7节对受托人承担的 义务，签发人根据第6.14节对任何认证代理人的义务，如果应根据上文第4.3节或(I)(B)分节将款项存入受托人，则受托人根据第4.2节和10.3(E)节所承担的义务应维持这种清偿和解除。

第4.2款.信托资金的运用。除第10.3(E)节另有规定外，根据第4.1节、第4.3节或第10.9节向受托人交存的所有款项均应以信托形式持有(不承担利息或投资责任)，并应按照适用的证券和本义齿系列的规定，直接或通过任何付款代理人(包括签发人或作为其自己的付款代理人的担保人)向 付款。受托人可决定该等款项已存入受托人或由受托人收取的本金及任何保费及利息(由受托人决定)。

第4.3款。任何 系列证券的失败和解除。除第2.1节就一系列证券另有规定外，发行人及担保人须当作已支付及清偿任何系列所有未偿还证券 的全部债项，而本暂准证与该等未付证券有关的条文不再有效(失败)，而受托人须以发行人的费用作为代价。签发人或 担保人的命令，在下列情况下执行确认相同的适当文书：

(A)签发人或担保人已交存 或安排存放于受托人(或另一名符合第6.9条规定的受托人)，不可撤销(不论下文(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)段所订的条件是否已获满足，但 须受第4.2条及10.3(E)节的规定规限)，作为信托基金的特别抵押，并只作以下用途，该系列证券持有人在涉及本 第4.3节时的利益，就以美元、美元或美国政府债务计价的一系列证券而言，以及在以美元以外的货币计价的一系列证券中，以 美元计价的资金，在每种情况下，其数额均通过支付利息和本金来支付。根据其条款，在不迟于本款(A)项第(一)、(二)或(三)项所指的任何付款的到期日开始营业的数额中，以美元、美元或美国政府债务计价的一系列证券，以及以美元表示的一系列证券 。一家国际公认的独立会计师事务所认为，以美元以外的货币支付和清偿(1)本金(如有的话)、(2)利息和(3)未付证券的利息(如有的话)的金额(如有的话)，如有的话，应以书面证明交付给 受托人，以支付和清偿(如有的话)该等未付证券的利息(如有的话)。按照本义齿及该等保证的 条款；及

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(B)没有发生与该系列证券有关的违约事件，且在交存之日仍在继续，也没有发生根据第5.1(E)、5.1(F)或5.1(H)节发生的违约事件，并在交存之日后六个月内继续发生；

(C)发证人或担保人已就美国联邦所得税事项向受托人提交具有公认地位的法律顾问意见，大意是该系列证券的持有人将不承认因此种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、损益， 将受美国联邦收入的制约按相同的数额、相同的方式和同一时间征收的税款，如果没有发生这种交存、失败和解除的情况，则应如此；以及：

(D)这种失败不应使受托人产生“信托义齿法”所指的利益冲突(假设该系列的所有证券在“信托义齿法”所指的范围内违约)；和

(E)这种失败不应导致这种存款所产生的信托构成“投资公司法”所指的投资公司；以及

(F)如该系列的证券随后在任何 证券交易所上市，则发出人或担保人已向受托人交付大律师的意见，表示该项存款、失败及解除不会导致该系列证券从该交易所退市；及

(G)发证人或担保人已向受托人交付一份高级船员证明书及法律顾问的意见，每一份证明书及意见书均述明，该系列所有未偿还证券的全部债项如本节所设想的，已获遵从就该系列所有未偿还证券的全部债项的失败及清偿所订定的所有先决条件；

提供然而，本条第4.3条所述的失败，不得损害或影响(1)该系列证券的持有人有权从上文(A)段所述信托基金收取本金(及溢价，如有的话)及本金(如有的话)的任何分期付款、利息或额外款额(如有的话)。(2)发行人及担保人分别在 第2.4、2.5、2.6、2.7、10.2条下就该等证券及保证所须缴付及须支付的本金(及溢价)或利息的分期付款，或适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或相类付款，而该等付款须按照本义齿及该等证券的条款而支付；(2)发行人及担保人对该等证券及保证的义务，分别适用于该系列证券在 当日到期及须支付的款项。及10.3、(3)受托人根据本条例所享有的权利、权力、信托、职责及豁免权；及(4)第4.2条及本条例第4.3条的条文。

第4.4款.复职。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该申请的任何命令或判决(视属何情况而定)而不能按照本条第4条运用任何金钱或美国政府债务，则签发人或担保人(视属何情况而定)在本义齿及证券项下的义务须予恢复。并恢复原状，犹如没有根据第4条发生任何存款一样，直至

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根据第4条，受托人或该付款代理人可运用所有该等款项或美国政府债务；但如签发人或担保人(视属何情况而定)因恢复其责任而已支付任何证券的本金或利息，则签发人或担保人(视属何情况而定)须代位行使该等权利。这种证券的持有人从受托人或该付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得这种付款。

第5条

R埃梅迪埃

节 5.1。违约事件.违约事件，不论在这里用于发行人的任何系列证券，都是指发生和继续发生的下列事件之一：

(A)签发人没有付款，担保人也不履行对该系列证券的应付利息的支付、本金或任何额外数额的担保，自上述本金或利息付款规定的到期日起21天内；

(B)签发人没有履行该系列证券所产生的任何其他义务，或担保人没有履行根据该系列证券的担保而产生的任何其他义务，在每一种情况下，这种不履行情况持续60天以上(如果未能履行与签发人或担保人根据本合同第8条产生的义务有关的90天)在受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人向发出人发出一份书面通知，指明该等欠妥之处，并规定须予补救，并述明该通知是本条例所指的违约通知书；

(C)发证人或担保人没有(考虑到任何适用的宽限期)履行任何超过100，000，000欧元或其等值的任何其他货币在任何有关债务下或在其他任何有关债务下提供的担保或保证下的任何付款义务，而这种不履行情况在30天内仍未得到纠正；---

(D)发证人或担保人的任何其他有关债务的 持有人加速支付超过100，000，000英镑或其等值的任何其他货币的付款义务，原因是签发人或担保人根据本条例第8条规定的条件进行交易 ，这种交易构成对此种其他有关债务的违约事件；

(E)签发人或担保人宣布无力履行其财务义务；

(F)法院应任何债权人的请求启动破产程序(协和)针对签发人或担保人的诉讼，任何此类程序在60天内均未解除或解除；

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(G)签发人或担保人进行清算，除非是发证人或担保人根据本条例第8条规定的条件进行所述交易的结果；

(H)签发人或担保人根据任何适用的破产或破产申请申请救济 (协和)法律；或

(I)该保证因任何理由而不再有效或具有法律约束力。

第5.2款。加速成熟；撤销和废止.

(A)如就某系列证券发生任何失责事件(考虑到任何适用的 宽限期)，则受托人或该系列未付证券本金不少于25%的持有人，可向发行人发出书面通知，在公司信托办事处(如获持有人给予，则可向受托人)声明 。该系列(包括本金)及该系列证券(视属何情况而定)当时应累算及未付的利息，须立即到期并须予支付，而在适用法律所准许的范围内，该等利息须在适用法律所准许的范围内立即到期应付，并以本金连同所有利息(如有的话)应累算及未付的利息，以及在无须出示的情况下就该系列证券而须缴付的保费(如有的话)而即时到期应付，付款人或担保人(视属何情况而定)将明示放弃的任何种类的要求、拒付或其他 通知，除非在此之前，该系列证券的所有失责事件均须予纠正。

(B)可撤销这种加速声明，并可放弃以往的违约，但持有这类系列证券的未付本金的多数人按照本义齿第9.2节所述程序和条件拖欠本金、利息或保险费(如有的话)，则不在此限；但须提供，已缴付根据本条例第6.7条欠受托人的款项。

第5.3款。由受托人收取的债项及强制执行的诉讼。

(A)发证人契诺，如在任何系列证券的任何本金、利息或额外款额的任何本金、利息或额外款额的支付上失责，而该等欠债行为持续21天，则发行人会应受托人的要求，为该等系列证券的持有人的利益，向该等证券的持有人支付当时到期并须在所有证券上支付的全部款额。本金及任何溢价及利息系列的利息，以及在该等利息的支付须在法律上强制执行的范围内，任何逾期本金及 保费及任何逾期利息的利息，按代表该系列证券的每一份证券证明书所订明的利率计算，以及在该等利息的另加款额内，足以支付该等系列证券的费用及收取的 开支，包括受托人及其代理人律师的合理补偿、费用、付款和预付款，以及根据第6.7条应付给受托人的所有款项。

(B)如发生任何系列证券的失责事件并仍在继续，受托人可行使其酌情决定权，以适当的司法手段，保护和执行其权利及该系列证券持有人的权利。

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受托人认为最有效的程序是保护和执行任何此类权利，无论是具体执行本义齿上的任何公约或协议，还是协助 行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救办法。

第5.4款。受托人可提交申索证明.

(A)在与签发人、担保人或任何其他承付人有关的任何司法程序中，如有一系列担保或发证人、担保人或其他债权人的财产，受托人应有权通过干预该程序或其他方式，采取 “托拉斯义齿法”授权采取的任何和所有行动，以取得对“托拉斯义齿法”的要求。该系列证券的持有人及受托人获准进行任何该等法律程序。特别是，受托人须获授权就任何该等申索收取及收取任何款项或其他须付或交付的财产，并将其分发；而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押金人或其他相类人员，现获该系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人须向受托人支付该等款项或财产，则受托人须向受托人支付该等款项。同意直接向该系列证券持有人支付该等款项，并就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、 付款及垫款，以及根据第6.7条欠受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款额。

(B)本义齿的任何条文不得当作授权受托人代任何系列证券持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该等证券或其任何持有人的权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等持有人在任何该等法律程序中的申索投票；提供然而，在适用法律允许的范围内，受托人可代表这些持有人投票选举破产或类似官员的受托人，并可成为债权人或其他类似委员会的成员。

第5.5款。受托人可在无管有证券的情况下强制执行申索.本义齿或证券所规定的所有诉讼权利及申索，均可由受托人起诉及强制执行，而无须管有代表任何系列证券的任何安全证明书，或在与该等法律程序有关的任何法律程序中出示 ，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人的名义以明订信托受托人的身分提出，并须追讨任何明订信托。在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，判决须为已就该判决而追讨的证券持有人的应课差饷利益而作出。

第5.6节。运用收取的款项。受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的日期或日期，按以下命令以 方式运用；如该等款项是因本金或任何溢价或利息而分配的，则须在提交代表该适用证券的每份证券证明书后，并在该证券上的批注(如所代表的证券只部分缴付，并如该证券已全部缴付，则须将其交回)：

首先*根据第6.7节支付受托人应缴的所有款项；

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二：：支付到期和未付的本金、任何 保险费和利息，以及证券上已收取或为之收取这些款项的任何额外数额，按比例计算，不得优先或优先于任何种类，分别按上述 证券上应付的本金和任何溢价、利息和额外数额支付(除第2.8条另有规定外)；和(B)除第2.8条另有规定外，应支付的款项分别为本金和任何溢价、利息和额外数额(除第2.8条另有规定外)；

第三* 向签发人支付余额(如果有的话)。

第5.7款。对诉讼的限制。任何系列的证券持有人均无权就本义齿、适用的保证、该系列的证券或委任接管人或受托人，或就本系列的任何其他补救提起任何司法或其他法律程序，除非：

(A)启动该法律程序的持有人应已向受托人发出书面通知，说明就该系列证券而言，已发生并仍未治愈的 违约事件；

(B)该系列未偿还证券的本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件是根据本条例所指的受托人的名义而发生的；(由1998年第25号第2条修订)

(C)该等持有人已向受托人提出其满意的合理弥偿，以抵偿按照该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(D)受托人在收到此种通知、请求和赔偿后60天内没有提起任何此种程序；

(E)在此期间，没有向受托人发出与此种书面请求不符的 指示。60天持有该系列未偿还证券本金多数的人；

据了解和意图，该等持有人中的任何一人或多于一人，均无权以任何方式享有任何权利，不论是凭借或借本义齿的任何规定而影响、干扰或损害该等持有人中任何其他人的权利，或取得或谋求取得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本义齿下的任何权利，除 按此处规定的方式，并为所有此类持有人的平等和可纳税利益而设。

第5.8款。 持有人无条件获得本金、溢价、利息和额外款项的权利。即使本义齿有任何其他规定，任何系列证券的持有人仍有权(绝对及无条件地)收取代表该等证券的每一证券证书(或如属赎回，则在 赎回日期)所述的证券的本金、保费、利息及该等保证的额外款额，并有权提起诉讼。为强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第5.9节。权利的恢复和补救。如受托人或任何持有人已提起任何法律程序，以强制执行本义齿项下的任何权利或 补救等

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由于任何理由而中止或放弃 程序，或已对受托人或该等持有人作出不利裁定，则在任何该等情况下，如在该等法律程序中作出任何裁定，则发出证人、担保人、受托人及持有人须分别及分别恢复其原有的地位，其后受托人及持有人的一切权利及补救办法均须继续进行，犹如该法律程序并无提起一样。

第5.10节。权利和补救。除对更换或支付第2.7(F)节中被肢解、销毁、遗失或被窃的安全证书另有规定外，此处授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，而且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均为累积和除其他权利外根据本条例或现在或以后在法律上或在衡平法上或其他方面给予的每一其他权利和补救。 主张或适用本条例或其他规定的任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延迟或不放弃。受托人或任何系列证券持有人如延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，则不得损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责事件或默许。本条或法律给予 受托人或该等持有人的每项权利及补救办法，均可不时由受托人或该等持有人(视属何情况而定)行使，并可在认为合宜的情况下不时行使。

第5.12节。持有人的控制。持有任何系列未付证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；提供那

(A)该指示不得与任何法律规则或本义齿相抵触；

(B)受托人可采取受托人认为适当而又不抵触上述指示的任何其他行动；

(C)受托人无须遵从任何该等指示，但如该指示会以其合理的酌情决定权使受托人承担个人法律责任，或对没有加入该指示的持有人造成不适当的损害，则受托人无须遵从该指示；

提供，进一步，则 受托人没有义务就任何此类冲突、个人责任或不应有的损害作出任何决定。

第5.13节。放弃过去的违约.

(A)任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代所有该系列证券的持有人，放弃以往就发行人的该等证券系列所作的任何失责及其后果，但如有失责行为，则不在此限：

(I)支付该等 系列证券的本金、任何保费或利息或额外款额；或

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(Ii)就本条例第9条所指的任何契诺或条文而言，未经受影响的该等系列的每个未付保证的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文；

但提供 ，根据本条例第6.7条欠受托人的所有款项均已缴付。

(B)在任何此种放弃之后，这种违约即不再存在，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈，但此种放弃不得扩大到随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。费用保证。在任何强制执行本义齿项下的权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人的诉讼中，法院可要求该诉讼的任何一方当事人提出支付诉讼费用的承诺，并可以方式和方式评估针对任何该当事方的诉讼当事人的合理费用(包括律师费和费用)。“托拉斯义齿法”规定的范围；提供本节或“托拉斯义齿法”均不应被视为授权任何法院要求这样一项承诺，或在签发人或担保人提起的任何诉讼中，对受托人提起的任何诉讼，对持有任何系列未偿证券本金超过10% 的任何持证人提起的任何诉讼作出这样的评估。或任何持有人为强制执行该等证券的本金的支付，或该等证券的任何溢价或利息的支付，或就任何 的证券的任何额外款额而提起的任何诉讼(如属赎回，则在赎回日期当日或之后，在代表该等证券的证券证明书所述明的期限或到期日之后)。

第5.15节。放弃逗留或延期法律。签发人和担保人的每一项契约(只要担保人可以合法地这样做)都不会在任何时候坚持、恳求或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延伸法的利益或利益，不论这些法律是在现在或此后任何时候制定的，这些法律可能影响到契约 或本义齿的履行以及每一项契约的履行。出票人和担保人(在其合法的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处，这些法律和契约不会妨碍、拖延或妨碍在此授予受托人的任何权力的 的执行，但将遭受和允许执行每一种这种权力，就好像没有制定过这种法律一样。---

第6条

T他 TRUSTEE

第6.1节。某些职责.

(A)除非在失责事件持续期间：

(I)受托人承诺执行本义齿中特别列明的职责，以及只履行本义齿所列明的职责，而在本义齿中不得针对受托人宣读任何隐含的契诺或义务；及

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖证明书或

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向受托人提供并符合本义齿的规定的意见；但如本条例任何条文特别规定须向受托人提交的任何该等证明书或意见书，受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本义齿的规定(但无须确认或调查数学 计算的准确性或其中所述的其他事实)。

(B)就任何系列证券而言，如发生失责事件而 仍在继续，则受托人须就该系列证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并在其 练习中使用与审慎的人在有关情况下会行使或使用的同等程度的照顾及技能。在处理这些人的事务时。

(C)本义齿的任何条文不得解释为免除受托人就其本身疏忽的 行动、其本身的疏忽不作为或其本身的故意不当行为所负的法律责任，但以下情况除外：

(I)本段 (C)不得解释为限制本条(A)段的效力；

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误，无须负上法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人无须就受托人真诚地采取或不采取的任何行动负法律责任，而该等行动是按照任何系列未偿还证券的多数持有人的指示而采取或不采取的，而该等法律程序与受托人可利用的任何补救程序的时间、方法及地点有关，或行使获授予的任何 信托或权力的持有人的指示。就该等系列的证券而言，须由受托人根据本条例就该等系列的证券而作出；及

(4)本义齿的任何规定，如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险的足够弥偿或对该等风险或 法律责任并无合理保证，则不得规定受托人在履行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利及权力时，动用或承担其本身的资金，或以其他方式招致任何财政上的法律责任。

(D)不论是否明文规定， 本义齿中有关受托人的行为或影响其法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

第6.2款。违约通知。如在本协议下任何系列证券发生违约，受托人应在“信托义齿法”规定的范围内，向该系列证券的 持有人通知该系列证券的违约情况；提供不过，如在第5.1(B)节所指明的任何关于该等 证券的性质失责，则在适用的宽限期届满之前，不得向该等持有人发出该等通知。就本节而言，就任何系列证券而言，“违约违约”一词是指在通知或时间流逝或两者都将成为该系列证券方面的违约事件的任何事件或 ；提供然而，除非受托人的本金、保费(如有的话)、利息或额外的 款额(如有的话)的本金或额外款额(如有的话)在该系列的任何证券上有欠缴，否则受托人在扣缴该通知时，须受保护，但如受托人的负责人员组成的信托委员会真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则属例外。

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第6.3款。受托人的某些权利.

在不违反第6.1节规定的情况下：

(A)受托人可决定性地依赖或不就其相信的任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、其他债项证据或其他纸张或文件(不论是正本或传真形式)行事或不采取行动，不论该等文件或文件是真确的，亦不论该等文件或文件是由适当的一方或各方签署或出示的，该等文件或文件须以正本或传真方式交付；

(B)本文件所述签发人或担保人的任何要求或指示应以命令 充分证明，而发行人或担保人董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本义齿时，认为宜在采取、容受或不采取任何根据本条例所订的任何行动前，证明某事项或确立某事项为宜，则受托人(除非在此特别订明其他证据)，可在该受托人没有恶意的情况下，倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可与其选择的大律师协商，律师的意见或法律顾问的任何意见，对于受托人在本协议下真诚和信赖地采取、遭受或省略的任何行动，均应得到充分和完全的授权和保护；

(E)受托人没有义务在依据本义齿系列的任何证券持有人的要求或指示下，行使本义齿所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，而该等保证或弥偿令受托人满意，则属例外，而该等保证或弥偿须符合该等要求或指示而招致的费用、开支及 法律责任；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、其他负债证据或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为适当的事实或事项作出进一步的查讯或调查。决定进行这种进一步的查询或调查，则有权在合理的事先通知下，亲自或由发证人或担保人合理费用由代理人或代理人或代理人或代理人或代理人检查签发人或担保人的簿册、记录和房地，并不因查询或调查的理由而承担任何种类的法律责任，提供受托人无权获得签发人或担保人不能作为法律或合同事项披露的信息；

(G)受托人可直接或由 或透过代理人或代理人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对任何代理人或受权人在本条例下妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

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(H)受托人无须对其真诚地采取或遗漏的任何行动承担法律责任，并相信受托人在本义齿所赋予的酌情决定权、权利或权力范围内；

(I)受托人不得当作已接获关于任何失责或失责事件的通知，但如受托人的主管人员在受托人的公司信托办事处已接获任何事实上属该失责的事件的书面通知，而该通知提述适用的证券系列及本义齿，则属例外；

(J)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括(但不限于)获得弥偿的权利，适用于并应由受托管理人以其每一身份并由其强制执行，并适用于每一代理人、托管人和根据本条例行事的其他人；

(K)本条例所列举的受托人的许可权利，不得解释为受托人的职责；

(L)在任何情况下，本义齿的任何一方不得对本义齿的任何其他当事方对任何特殊的、间接的、惩罚性的或相应的损失或损害(包括但不限于商业、商誉、机会或利润的损失)负赔偿责任，不论这种损失或损害的可能性是否可预见，即使被告知，也不论损失或损害的索赔是什么。因过失、违约、违反信托、违反信托义务或者其他原因；

(M)双方不应对因其合理控制之外的情况直接或间接造成的或因但不限于上帝的行为、地震、火灾、水灾、战争、民事或军事动乱、破坏、流行病、骚乱、公用设施、计算机(硬件或软件)或故障而直接或间接造成的任何失败或延误而相互负责或承担责任。通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行为；据了解，双方应尽最大努力在情况下尽快恢复履约。

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第6.4节。不负责举办或发行证券。除受托人的认证证书外，本文件和任何安全证书中所载的背诵 应视为发证人或担保人的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何 责任。受托人不就本义齿或任何系列的证券的有效性或足够性作出申述。受托人或任何认证代理人均不对证券发行人使用或 申请任何系列证券或其收益负责。

第6.5款。可持有证券s.受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何书记官长或发证人或担保人的任何其他代理人，可以个人或任何其他身份成为任何系列证券的拥有人或质押人，并可在符合第6.8及6.13条的规定下，以同样的权利处理发出人及担保人(如非受托人、认证代理人、付款代理人、注册官或该其他代理人)。

第6.6款信托资金。受托人在此信托下持有的款项，除法律规定的 范围外，无须与其他基金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资不承担任何责任，除非与签发人或担保人(视属何情况而定)另有协议并为其专属利益承担责任。

第6.7款补偿和偿还.

(A)签发人和担保人各自共同同意：

(I)不时就受托人所提供的一切服务，向受托人支付不时以书面议定的补偿；

(Ii)除本条例另有明文规定外，应受托人根据本义齿的任何规定而招致或垫付的一切开支、付款及垫款(包括其代理人及律师的合理补偿及开支及付款)，应受托人的要求向其偿还，但如该等开支、付款或垫款须由受托人疏忽或故意失当所致，则属例外；及

(3)充分赔偿受托人和任何前任受托人及其代理人，并使其对因接受或管理本信托或履行其职责而产生或与之有关的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔或费用以及履行其职责所产生的损失、责任、损害赔偿、索赔或费用保持无害，包括辩护 本身的费用和费用，使其不受与此有关的任何索赔或责任的影响。根据本条例行使或执行其任何权力或职责，但如该等损失、法律责任或开支可归因于其疏忽或故意失当行为，则属例外。

(B)受托人在任何系列证券的持有人根据本条第6.7条由受托人持有的资金支付到期应付的款额之前，须享有留置权。就本条例而言，受托人包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或恶意并不影响任何其他受托人在本条例下的权利。

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(C)当受托人因发生违约事件而引起费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理收费和费用)和对服务的补偿打算构成任何适用的破产、破产或其他类似法律下的管理费用。

(D)本节的规定应在受托人辞职或被免职或本义齿的 终止后继续存在。

第6.8款利益冲突。如果受托人拥有或将获得“托拉斯义齿法”所指的相互冲突的利益 ，受托人应在“托拉斯义齿法”和本义齿所规定的范围和方式下或在符合“托拉斯义齿法”和本义齿规定的范围和方式下，取消这种利益或辞职。为此目的，受托人不得因担任任何系列证券的受托人和任何其他系列证券的受托人而被视为有冲突的利益。

第6.9款。要求法人受托人；资格。在任何时候，就 每个系列证券而言，须有一名受托人，该受托人须根据“托拉斯义齿法”有资格作为受托人行事，并拥有至少$50，000，000的资本及盈余，以及其位于纽约新城曼哈顿区的公司信托办事处。如果该人至少每年发表一次情况报告，根据法律或上述监督或审查当局的要求，则为本节的目的，并在“信托法”允许的范围内，该人的合并资本和盈余应视为其最近公布的条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时间，就任何 系列证券而停止按照本条条文符合资格，则须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

第6.10节。辞职和免职；继任者的任命.

(A)根据本条，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的任命，在继承受托人按照第6.11节的适用要求接受任命之前，不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多于一个系列证券向发出人发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继承受托人所要求的承诺书，在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，则辞职受托人可向发出人或担保人提出合理费用的呈请，由任何具司法管辖权的法院就该系列证券委任继任受托人。

(C)受托人可在任何时间就任何系列的证券，藉法令将持有该系列未付证券的多数持有人移走，并将该等证券交付受托人及发出人及担保人。如第6.11节所规定的继承受托人所要求的承兑书，在其被移除后30天内仍未送交受托人，则被撤除的受托人可向签发人或担保人提出合理费用，要求任何具有司法管辖权的法院就该系列的 证券指定一名继承受托人。

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(D)如在任何时间：

(I)在发出人或担保人或任何持有人提出书面要求后，受托人须不遵从第6.8条关于任何系列证券的规定。善意持有该系列证券至少6个月；

(Ii)受托人根据第6.9条不再有资格辞职，而在发出人或担保人或任何系列证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

(3)就任何系列证券而言，受托人须无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或须委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以便进行复原、保存或清盘；

则在任何该等情况下，(1)发行人可藉委员会决议将适用的或(如有需要的)所有系列证券的受托人免任，或(2)在符合第5.14条的规定下，将任何曾为证券持有人的人免任。善意持有至少6个月适用证券系列的人，可代表其本人及所有处境相同的其他人，就该系列证券向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免职及委任一名或多于一名继任受托人。

(E)如受托人须辞职、被免职或成为无行为能力，或如因任何因由而在 受托人职位出现空缺，则就一个或多于一个系列的证券而言，发出人须立即就该系列或该系列的证券委任一名或多于一名继承受托人(须了解任何该等继承受托人)。可就一个或多个这类系列的证券指定)，并应符合第6.11节的适用要求。如在辞职、免职或丧失能力后一年内，或出现该空缺后，须藉法令委任适用系列证券的继任受托人，而该等证券的多数票持有人须获交付给发行人及担保人及即将退休的受托人，而获如此委任的继承受托人，须在接受该等证券后，立即获委任为该批出人及担保人及即将退休的受托人。按照第6.11节适用的要求任命，成为该系列证券的继承者 受托人，并在此范围内取代发行人指定的继承受托人。如有关适用系列证券的继承受托人并无获发行人或该系列证券持有人如此委任，并以第6.11条所规定的方式接受委任，则任何已成为善意该系列证券的保管人可代表他本人及其他处境相似的其他人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)发出人须就任何系列证券发出每次辞职及每次受托人被免职的通知，并就任何系列证券向该等证券的所有持有人发出每次委任继任受托人的通知。

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系列按第1.6节规定的方式排列。每一份通知均应包括继承信托人与该系列证券有关的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节。接任人接受委任.

(A)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，获如此委任的每名该等继承受托人须签立、确认并向每名发出人、担保人及即将退休的受托人交付一份接受该项委任的文书，而退休受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人无须再作任何作为、契据或转易，即须成为有效的继承受托人。获授予即将退休受托人的一切权利、权力、信托及职责，但在发出人、担保人或继承人 受托人的要求下，该退休受托人在按本义齿的条款缴付其费用后，须签立并交付一份将即将退休受托人的所有权利、权力及信托转让予该继承受托人的文书，并须妥为转让、移转及交付予该继任受托人。受托人该等退休受托人根据本条例所持有的所有财产及款项。

(B)如本条例就发行人的一个或多个(但非 所有)系列证券而委任继任受托人，则发行人、发出人、担保人、退休受托人及每名继任受托人就发行人的一个或多于一个系列的证券而言，须签立及交付一份附加契约，而每名继承受托人均须接受该项委任，而每名继承受托人均须接受该项委任。(I)须载有所需或适宜的条文，以便向每名继承受托人转让、确认及归属即将退休的受托人就该等或该等继承受托人的委任所关乎的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；(Ii)如即将退休的受托人并非就所有证券而退休，则须载有 所须的条文。认为有必要或适宜确认即将退休的受托人就该等证券或即将退休的受托人的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责，须继续归属即将退休的受托人；及(Iii)须增补或更改本义齿的任何条文，以提供或便利由多于一名受托人管理本条例所指的信托，但有一项谅解，即本条例或该等补充契约不得构成该等受托人。共同受托人同一信托的受托人，而每名该等受托人均为本条例所指信托的受托人，而该等信托须与任何其他信托人所管理的任何一项或多于一项信托分开；而在签立及交付该等补充契约后，退休受托人的辞职或免职须在该等信托所规定的范围内生效，而每名该等继承受托人均须在没有任何进一步作为、契据或转易契的情况下，生效，而无须作出任何进一步作为、契据或转易契。获赋予退休受托人就该等继承受托人的委任所关乎的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但在发出人及担保人或任何继承受托人的要求下，该退休受托人须妥为转让、移转及交付该等即将退休的受托人根据本条例所持有的所有财产及款项该等继承受托人的委任所关乎的该等或该系列的证券。

(C)如任何该等继承受托人提出要求，则发出人及担保人须为 执行任何及所有文书，以更充分和肯定地将本条(A)及(B)段所提述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继承受托人。

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(D)任何继承受托人均不得接受其委任，除非在接受之时，该继承受托人具有本条所规定的资格和资格。

第6.12节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换为受托人或可与受托人合并的人，或受托人须作为一方的合并、转换或合并而产生的人，或继承受托人全部或实质上所有法人信托业务的人，即为本条例所指的受托人的继承人；提供该人在其他方面应符合本条规定的资格和资格，不得由任何一方执行或提交任何书面文件或任何进一步的行为。如代表某系列证券的任何安全证书须由当时任职的受托人认证，但并无交付，则任何借合并、转换或合并而成为该认证受托人的继任人，可采用该认证，并交付经如此认证的安全证书，其效力犹如该继任受托人本身已认证该安全证书一样。

第6.13节。优先收取对出票人或担保人的债权。受托人应遵守“托拉斯义齿法”第311(A)节，排除“托拉斯义齿法”第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被撤职的受托人应受“托拉斯义齿法”第311(A)节规定的约束。

第6.14节。委任认证代理人.

(A)受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多于一名认证代理人，而该系列证券 须获授权代表受托人行事，以认证每一份代表该系列证券的证券证书，该等证书是在原始发行及在交易所、转让或部分赎回时或依据 第2.7条发出的，而每一证券均由经如此认证的证券证书所代表。则该义齿有权享有本义齿的利益，并在各方面均属有效及强制执行，犹如该安全证书是由本条例下的受托人 认证的一样。凡本义齿提述受托人或受托人的认证证明书的认证及交付安全证明书，该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的 认证及交付，以及由认证代理人代受托人执行的认证证明书。每一种认证代理人均应为签发人所接受， 在任何时候均应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的人，这些法律授权其作为认证代理人，资本和盈余合计不少于50，000，000美元，并须接受联邦或州当局的监督或检查。如果该认证代理人至少每年公布一次条件报告，根据法律或上述监督或 审查当局的要求，则为本节的目的，该认证代理人的合并资本和盈余应视为其最近公布的条件报告中所述的合并资本和盈余。如在 任何时候，认证代理人应停止按照本节的规定符合资格，则该认证代理人应立即以本节规定的方式和效力辞职。

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(B)任何可将认证代理人合并或转换为认证代理人或可与其合并的人，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的人，或继承 认证代理人的法人机构或法人信托业务的任何人，均应继续是认证代理人；提供根据本条，该法团在其他情况下，无须受托人或认证代理人任何文件或任何进一步作为的签立或存档，即属合资格。

(C)认证代理人可随时向受托人 及发出人发出书面通知而辞职。受托人可以随时向认证代理人和签发人发出书面通知，终止认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时候，该认证代理人应根据本条的规定不再有资格，受托人可任命一名继任认证代理人，该代理人应为签发人所接受，并须按第1.6节所规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出有关委任的通知。这类认证代理所服务的方面。任何接任认证代理人在接受其任命 后，应被赋予本合同下其前身的所有权利、权力和义务，其效力类似于原来被指定为认证代理人的效力。除非根据本节的 规定有资格，否则不得指定继任认证代理。

(D)如果根据本条的 指定了一个或多个证券系列，则除受托人的认证证书外，代表该系列证券的每一份证券证书都可以采用下列形式的认证证书：

这是安全证书之一，代表在上述义齿内所述 中所指定的系列的证券。

日期：

如某系列证券的所有证券可能并非一次发行，而如受托人确实有 ，则在付款地点正本发出时，如受托人没有办事处认证每一份适用的安全证书，而发行人希望每一份代表该系列证券的证券的安全证书在正本发行时获得认证，则如签发人以书面提出要求，则受托人须以书面提出要求(该证明书的书面规定须不符合第1.2条的规定)。

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且不必附上律师的意见)，应根据本节任命一名认证代理人，在该签发人指定的付款地点设有办事处，并对这一系列证券予以 尊重。签发人同意不时向每一名认证代理人支付其服务的合理补偿和与其有关的合理费用的偿还。

第6.15节。托管人’S向发行人申请指示。受托人要求发出人或担保人发出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本义齿拟采取或不采取的任何行动，而在该日期及/或该日期及(或)之后，须采取该行动或 该项遗漏即属有效。受托人无须对受托人在该申请书所指明的日期当日或之后按照该项申请所载的建议而采取的任何行动或遗漏承担法律责任(该日期须在签发人或担保人实际接获该申请的日期后不少于3个营业日)，但如任何该等人员须书面同意任何较早的申请，则属例外。(日期)除非在采取任何该等行动 之前(或在不作为的情况下的生效日期)，受托人须已接获书面指示以回应该项申请，指明须采取或不采取的行动。

第6.16节。委任共同受托人.

(A)为符合任何司法管辖区的任何法律规定，而签发人当时可能在任何司法管辖区内与执行任何权利或代表根据本条例发出的任何证券的持有人采取任何行动有关，受托人有权并可签立及交付委任 一人或多于一人作为一名或多于一名人士作为一名或多于一名人士所需的一切文书。共同受托人或共同受托人，或在本条其他条文的规限下，将受托人认为有需要或合宜的权力、职责、义务、权利及 信托授予 该等证券系列的持有人，并为该系列证券的持有人、本条下的所有权或本条任何部分的利益而将该等权力、职责、义务、权利及 信托归属 信托。各共同受托人或根据本条例另有规定的受托人须符合第6.9条所指的继任受托人的资格条款。受托人应立即通知每一适用系列证券的持有人和发行人共同受托人或本条下的独立受托人。

(B)每名独立受托人及共同受托人应在法律允许的范围内任命 ，并在符合下列规定和条件的情况下行事：

(I)赋予受托人或赋予受托人的一切权利、权力、职责及 义务，均须由受托人及该等独立受托人行使或履行。共同受托人共同(据了解，这种 单独的受托人或共同受托人除非根据任何司法管辖区的任何法律，任何一项或多于一项作为须予执行，则受托人无权或不具备执行该等作为的资格，而在此情况下，该等权利、权力、职责及义务须由该等独立的受托人单独行使及履行，而该等权利、权力、职责及义务须由该等独立的受托人单独行使或履行。共同受托人，但须完全按受托人的指示行事；

47

(Ii)本条例所指的受托人，不得因本条例所指的任何其他受托人的作为或不作为而负上个人法律责任；及

(Iii)受托人可随时接受任何独立受托人的辞职或免职。共同受托人。

(C)给予受托人的任何通知、要求或其他书面通知、要求或其他书面通知，须当作已发给每名当时独立的受托人及共同受托人，就好像给了他们每个人一样。指定任何单独的 受托人或共同受托人应提及本义齿和第6条的条件。每个独立的受托人和共同受托人，在接受所授予的信托后，除本义齿的所有条文另有规定外，须归属其委任书所指明的遗产或财产，不论该等遗产或财产是联同受托人，或单独授予受托人，但本义齿的所有条文，尤其包括本义齿的每项条文，均与受托人的行为有关，影响受托人的法律责任，或给予保护或权利(包括根据本条例获得补偿、偿还及弥偿的权利)。每一份该等文书 须送交受托人存档。

(D)任何独立受托人或共同受托人可在任何时候构成受托人的代理人或事实律师在法律不加禁止的范围内，完全有权代表本义齿或以其名义在 下或以其名义作出任何合法作为，以执行任何权利或代表本系列所发证券的持有人采取任何其他行动。

第7条

H老年人’ L文士 以及 R电子端口 通过 TRUSTEE, ISSUER 以及 G乌兰托

第7.1款.签发人和保证人向信托人提供 持有人的姓名和地址。签发人和担保人将向受托人提供或安排提供：

(A)每半年一次，至迟於每年的每个正常纪录日期后15天，以 受托人合理要求的格式，载列由签发人或担保人或任何付款代理人(受托人除外)所管有或控制的所有资料，说明每个系列证券 持有人的姓名或名称及地址，以及该等定期纪录日期；及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在签发人或担保人收到任何该等请求后30天内，提交一份类似表格和内容的清单，其日期不得早于该名单提交之日之前15天；

将受托人以证券注册官身分收取的任何该等名单名称及地址不包括在内。

SECTION 7.2.    保存信息；给持有者的通信。

(A)受托人须在合理切实可行范围内，在目前的格式内，保存第7.1节所规定向受托人提交的最新名单所载每个系列证券持有人的姓名或名称及地址，以及受托人以该系列证券注册官的身分所收到的每一系列证券持有人的姓名或名称及地址。受托人可在收到所提供的新名单后，销毁第7.1节所规定的任何名单。

48

(B)该系列的证券持有人与该系列证券的其他持有人就其在本系列义齿或该系列证券下的权利以及受托人的相应权利和特权，与该系列证券的其他持有人联系的权利，应按照“信托法”的规定。

(C)每一证券持有人在收到和持有证券时，都与签发人、担保人和受托人达成协议，即签发人、担保人、受托人或其中任何代理人不得因披露根据“信托法”取得的持有人姓名和地址的任何资料而受到问责。

SECTION 7.3.    受托人的报告.

(A)自根据第2.1节第一次发行 证券后的5月1日起，每年5月15日起计的60天内，受托人应按照“托拉斯义齿法”第313(A)节的规定，按照“托拉斯义齿法”第313(A)节的规定，向持有人转递截至5月15日的报告(如果有的话)，说明受托人及其根据本义齿采取的行动。受托人还应按照“托拉斯义齿法”第313(B)节的规定，按照“托拉斯义齿法”第313(B)节的规定，及时并以“托拉斯义齿法”第313(C)节规定的方式，向持有人递送报告(如有的话)。每一份该等报告的副本，在转递给持有人时，须由受托人向任何证券上市的每一间证券交易所提交，并须送交 委员会及发出人。当任何系列证券在任何证券交易所上市或退市时，发行人将合理地及时通知受托人。

SECTION 7.4.    签发人和担保人的报告.

(A)签发人和担保人应按照“托拉斯义齿法”规定的时间和方式，向受托人和委员会提交文件和其他报告，包括财务资料和报表及其摘要，并将这些资料、文件和其他报告送交持有人；提供{Br}根据“外汇法”第13条或第15(D)条要求向委员会提交的任何此类资料、文件或报告，应在该资料、文件或报告提交委员会后15天内提交受托人。

(B)向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而 受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料或文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载资料而确定的任何资料，包括发出人遵从本条例所订的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级船员证明书的任何契诺)。

第7.5款原始发行贴现率的计算. 签发人应在每个日历年年底迅速向受托人提交一份书面通知，说明截至该年度结束时未偿证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期)的数额，以及(2)当时根据守则和根据守则颁布的“财务条例”可能涉及的有关原始发行折扣的其他具体信息。

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第8条

C团结, M厄格, C奥恩, T兰斯费 或 L轻松;

ASSUMPTION

SECTION 8.1.    合并、合并等，仅在某些条件下。签发人或担保人不得与他人合并或合并(为免生疑问而包括安排计划)，亦不得将其全部或实质上的所有资产转易、移转或租赁予任何人，而签发人或担保人 亦不得准许任何人与签发人或担保人合并或合并、转易、转让或租赁全部或实质上的资产。向出票人或担保人提供的所有资产，除非：

(A)在这种情况下，签发人或担保人应与另一人合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、转让或租赁给任何人、由这种合并而形成或由发行人或担保人合并的人或通过转让或转让获得的人，或租赁全部或实质上全部资产的人。签发人或担保人应是一家公司、合伙企业或信托公司，应根据西班牙王国或欧洲联盟或经济合作组织(经合组织)成员国的法律组织和有效存在，并应以符合“信托义齿法”的补充契约明确承担，并以令受托人相当满意的形式和实质向受托人交付。受托人，按期缴付本金及任何保费及利息(包括所有额外款额及依据下文(B)项须支付的任何额外款项)(I)就发出人而言，在每个系列的所有证券上支付，如属担保人，则在保证下支付 (Ii)，以及履行或遵守与本义齿有关的每一项契诺。须予履行或遵守，如属担保人，则须就每一系列的所有证券按时缴付本金及任何保费及利息(包括根据下文(B)段须支付的所有额外款额及任何额外款项)，以及履行或遵守本义齿的每一项保证，以及担保人须履行或遵守的与此有关的保证；

(B)如果通过这种合并而形成的人，或由签发人或担保人合并，或由签发人 或担保人向其转让、转让或租赁其财产或资产的人，是根据西班牙王国以外的司法管辖区的法律组织和有效存在的人，则该人同意赔偿每一套担保的持有人。因合并、合并、转易、转让或租赁而对任何该等持有人征收的任何税项、评税或政府收费，或须从该等持有人的付款中扣缴或扣除的任何税项、评税或政府收费； 及(Ii)该等合并、合并、转易、移转或租赁作为的任何费用或开支；

(C)在完成这种交易之前，不得发生一系列 证券违约的事件；

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(D)该交易的完成不得导致根据任何系列证券发生 违约事件，或发行人或担保人(视属何情况而定)认为不能在该交易日期起计90天内治愈的担保；及

(E)签发人或担保人已向受托人交付一份高级船员证书及法律顾问的意见，每一份证明书均述明该项合并、合并、转易、转让或租赁，而如与该项交易有关而需要补足契约，则该补充契约符合本条的规定，而在此就该交易订定的所有先决条件 已获遵从。

SECTION 8.2.    后继 替代。在签发人或担保人与任何其他人或任何其他人合并或合并后，根据第8.1条的规定，发行人或担保人的全部或实质上所有资产均由发行人或担保人合并、移转或租赁后，由这种合并而组成或由签发人或担保人合并或合并或向其转让、转让或租赁的后继人发出人或担保人(视属何情况而定)在本义齿下的每项权利及权力(视属何情况而定)均须继承及取代，并可行使该项权利及权力，其效力犹如该后继人已被指定为本处的签发人或担保人(视属何情况而定)，而其后，除租赁的情况外，先前人须获免除所有的义务。及本义齿下的契诺及每个系列或保证(视属何情况而定)的证券。

SECTION 8.3.    发出人的担保人或附属公司的承担’s义务。

(A)担保人或担保人的任何附属机构可承担签发人(或任何先前应承担签发人义务的人)的义务，以按时支付(和保险费，如有的话)本金、利息和与每一系列证券有关的任何其他付款，并履行本义齿和本义齿的每一个 契约。由拟予执行或观察的发出人作出的每一系列的证券，提供这一点；

(I)担保人或该附属公司(视属何情况而定)须以受托人合理满意的形式，以受托人合理满意的形式，以受托人已签立及交付受托人的形式，明确承担该等义务；如该附属公司承担该等义务，则担保人须借该补充保证书确认，其每项保证 均适用于该附属公司在适用系列证券及本义齿下并经该等补充契约修改后所承担的义务；

(2)担保人或附属公司(视属何情况而定)应在补充契约中同意适用第10.4条中的 规定。比照(A)因任何目前或未来的税收、摊款或政府收费而扣缴或扣减，不论担保人 或该附属公司(或该附属公司的担保人的任何后继人)或其政治分庭或征税当局或其内的任何政治分庭或征税当局在任何司法管辖区内的性质为何；

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(Iii)在该项交易生效后，就一系列证券而言，任何 失责事件均不得发生及继续；及

(Iv)担保人或该附属公司(视属何情况而定)须已向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见书，每一份须述明该等承担及该等补充契约符合本条的规定，以及本条例就该项交易所订定的所有条件 先例已获遵从。

(B)在任何上述假设下，担保人或该附属公司须继承及取代发出人，并可行使本义齿下发出人的每项权利及权力，其效力犹如担保人或该附属公司在本文书第1段中已被指名为 颁发者一样，以及在本文书第1段中被指名为签发人的人或任何后继人。以本条所规定的方式成为此种债务的，应由 免除其作为该系列证券承付人的责任。

第9条

S乌普梅塔 I恩登图雷斯

SECTION 9.1.    未经持有人同意而补充义齿。未经一系列证券持有人的同意，发出人、担保人及受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份附加契约，形式令受托人满意，以便：

(A)为该等系列证券提供保证；

(B)另一人继承签发人或担保人的证据，以及任何该等后继人对签发人或担保人的契诺及协议的承担，以及在本系列证券中的承担；

(C)关于继承受托人就该系列的 证券接受本协议下的委任的证据或规定；

(D)更改该系列证券的条款，以纠正明显的错误(为避免疑问，不得对该系列证券的条款作其他修改)；

(E)纠正 任何含糊不清之处，或纠正或补充本义齿或此处任何补缩剂中可能有缺陷或与本合同所载任何其他规定或本合同任何契约补充中的任何其他规定不符的任何条款；

(F)删除、修订或补充本义齿或本补充品中所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时未偿还的任何证券的持有人的利益造成重大的不利影响；或

(G)订立第2.1条所准许的任何系列证券的格式或条款。

SECTION 9.2.    经持有人同意的补充义齿.

52

(A)经受上述补充契约影响的每个系列的未偿证券本金不少于多数的持有人同意，经上述持有人的法令交付给发证人、担保人和受托人，签发人在经董事会决议或其他适当的公司授权授权时，担保人经董事会决议或其他适当的法人授权授权时，受托人可订立一份或多于一份附加契约，以加入或以任何方式更改或取消本义齿的任何条文，或放弃与该系列或本义齿的证券有关的任何以往欠妥之处，或修改该系列证券持有人的权利；提供然而，除非获得受影响的每项未付证券持有人的同意，否则该等补充契约不得：

(I)更改该系列的任何 证券的本金或任何分期付款的本金或利息(如有的话)的规定到期日；

(Ii)减少该等系列证券的本金；

(Iii)降低利率或延展该等系列证券的利息支付时间；

(Iv)减少在赎回该等系列证券时须缴付的款额；

(5)改变签发人或担保人的义务，对此类系列的任何担保支付额外款项；

(Vi)放弃在支付该等系列证券的本金或利息方面的失责；

(Vii)改变应付该等系列证券的本金、溢价或利息的货币；

(Viii)损害任何持有人在到期时采取法律行动以强制执行对该系列证券的付款或与该系列有关的保证的权利；或

(9)减少此类系列的法定人数要求或 证券的百分比，而修改这套义齿须得到其持有者的同意。

(B)根据本节9.2，持有人无须批准任何拟议的补充契约的特定形式。

(C)任何补充契约如更改或取消本义齿的任何契诺或其他条文，而该契约或其他条文已明确列明只为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该等系列的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

SECTION 9.3.     补充义齿的执行.

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(A)受托人应根据本条9.3执行任何经授权的补充契约；提供受托人可签立任何影响受托人本人在本义齿下的权利、职责或豁免权的补充契约，但无须承担该等义务。除第1.2节所列文件外，受托管理人有权接受并应得到充分保护，并应得到律师的意见，其中指出，根据第9.3节授权的任何补充契约的执行是由本义齿授权或允许的。

(B)在依据本条第9.3条签立补充契约 时，本义齿须按照该契约修改，而该补足契约须为各方面的目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后，经如此修订或增补的系列的证券持有人，均须受此约束。

SECTION 9.4.     补体义齿的效果。在根据本条签立任何补缩痕后，本义齿须按照本条修改，而该补足缩痕须就各方面的目的而构成本义齿的一部分；而每一适用系列的证券持有人，如在此之前或之后经认证及交付，须受此约束，但如其中另有明示者，则属例外。

SECTION 9.5.    符合“托拉斯义齿法”。根据本条执行的每一项补充契约均应符合“托拉斯义齿法”在执行时的要求。

SECTION 9.6.    安全证书中对补充义齿的参考。每一份代表任何系列证券的证券证明书，在根据本条签立任何补充保证书 后，经认证及交付，可并如有需要，须由受托人就该补充保证书所规定的任何事宜，加上受托人批准的批注。如签发人及担保人决定，一份或多于一份代表任何系列证券的新 证券证书，经如此修改后，如受托人、发出人及担保人认为符合任何该等补充保证书，可由发出人拟备及签立，担保人的保证可在其上批注，而每一份该等安全证明书均可由受托人认证及交付作为交换，每个证券证书，然后代表该系列的优秀证券。

第10条

C奥维南

第 10.1节本金、溢价、利息和额外数额的支付。签发人承诺并同意按照该系列证券及本义齿的条款，妥为及准时地支付该系列证券的本金及任何溢价、利息及额外的 款额。

10.2节. 办公室或机构的维护.

(A)发证人或担保人将在每一支付 证券的地方维持一个办事处或机构，而该办事处或机构代表

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该系列的证券可提交或交回以供付款，如该系列的证券可交回以作转让或交换的注册，以及如就该系列的证券及本义齿可送达予 或向发出人发出关于该系列的证券及本义齿的通知及要求。

(B)每个签发人和担保人将迅速书面通知受托人任何此种办事处或机构的所在地和地点的任何改变。如签发人或担保人在任何时候不维持任何所需职位或代理，或不向受托人提供地址，则可向受托人公司信托办公室作出或送达该等陈述、自首、告示及要求，而签发人及担保人特此委任其代理人与其代理人一样，接收所有该等陈述、告示及要求。

(C)签发人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，其中一个或多个系列的证券可为任何或所有该等目的而提交或交回，并可不时撤销该等指定；提供然而，任何这类 的指定或撤销均不得以任何方式解除签发人为此种目的而维持办事处或代理机构以代替证券付款的义务。签发人将迅速书面通知受托人任何 这种指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何改变，一旦收到通知，任何这种变化。

第10.3款.证券付款须以信托形式持有的款项.

(A)如签发人或担保人须在任何时间就任何系列 证券作为其本身的付款代理人，则在该系列的任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或该等证券的任何溢价或利息到期日当日或之前，它会在西班牙王国以外的司法管辖区内，将该等证券分开并以信托形式持有，以供西班牙王国以外的司法管辖区使用。有权获得该款项的人，须获发一笔款项，足以支付如此到期应付的本金及任何保费及利息，直至该笔款项支付予该等人为止，或按本条例的规定以其他方式处置，并会迅速将其行动或 未能如此行事的情况通知受托人。

(B)发出人须就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人。签发人或担保人(视属何情况而定)将在该系列的任何证券的本金或任何溢价、利息或额外款额的每个到期日或之前，向付款代理人存放一笔足以支付该款项的款项，以支付有权享有该等款项的人的利益，而该款项须由“信托义齿法”所规定的款项持有，及(除非该笔款项已缴付)。代理人是受托人)签发人或担保人(视情况而定)将迅速通知受托人其行动或未采取行动。发行人或担保人(视属何情况而定)向任何系列证券的付款代理人缴存一笔足以支付该系列证券的本金或任何溢价或利息或额外款额的款项后，就任何该等款额而言，发出人或担保人(视属何情况而定)均已充分履行其根据本条10.3(B)条所承担的付款义务。

(C)发证人将促使任何系列证券的每一付款代理人(除非该付款代理人是受托人)执行并向受托人交付一份文书，在符合本条规定的情况下，该付款代理人须与受托人协议，该付款代理人将(I)遵守“托拉斯义齿法”的规定，作为付款代理人而适用于该公司；及(Ii)在任何付款代理人继续经营期间，该付款代理人须遵守“托拉斯义齿法”的规定。

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发出人(或该系列证券上的任何其他承付人)拖欠就该系列证券作出的任何付款，并应 受托人的书面要求，立即将该付款代理人就该系列证券而持有的所有以信托形式持有的款项支付予受托人。

(D)发出人可在任何时间，为取得本义齿的清偿及解除，或为任何 其他目的，支付或藉命令指示任何付款代理人向受托人支付由发出人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与该笔款项相同的信托方式持有。由签发人 或该付款代理人持有，并在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

(E)任何存入受托人或任何付款代理人的款项，或由发出人或担保人以信托方式持有的款项，如属任何系列证券的本金或任何溢价或利息的支付，而在该等本金、保费或利息到期应付后仍无人申索两年，则须自动向发出人支付，或(如 当时持有)。发出人或担保人)须从该信托中解除责任；而该等保证的持有人其后须作为一般债权人，只向发出人或担保人寻求付款，受托人或该付款代理人对该等信托款项所负的一切法律责任，以及发出人或担保人作为受托人的一切法律责任，即告终止。除非适用法律另有规定，否则任何证券 (不论到期日或其他时间)的本金或利息的受付权将在到期日后三年内失效。

第10.4节. 额外数额。

(A)发行人或担保人就某系列证券及有关保证而须缴付的所有款项(不论是就本金、赎回额、利息或 其他方面而言)，不论由发出人或担保人所征收或征收的任何性质的税项、税项、评税或政府收费，不论是现时或将来的任何税项、税项、评税或政府收费，均不作扣缴或扣减。西班牙王国或其任何政治分部或其中的任何当局或机构或其有权征税的任何机构，除非法律要求扣缴或扣减此种税、关税、摊款或政府费用。在法律要求扣减的情况下，除非任何董事会决议或确定某系列证券条款的担保人或担保人的其他适当法人授权另有规定，或在本合同的契约补充条款或与此有关的事项中，签发人或担保人应支付由此产生的额外金额。持有该系列证券的人收到他们本可收到的数额，但无须扣缴或扣减；但签发人和 担保人无须就该系列证券的任何担保支付任何额外款项：

(I)在 方面，持有人(或受益拥有人持有该等保证的实益拥有人)因该等保证(或受益的 )而须就该等保证(或受益 )就该等税项、税项、评税或政府收费负上法律责任。

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(A)仅持有这种担保(或这种实益权益)或 (B)就这种担保收取本金、赎回额、利息或其他方面；

(2)在签发人或担保人未收到必要的文件或资料的情况下，可根据6月26日第10/2014号法律和7月份第1065/2007号皇家法令，免费支付西班牙预扣税或西班牙税款扣减，包括付款代理人正式执行和完成的付款说明。27、经修正的每一项法律或条例，以及任何执行中的立法或条例，或根据任何其他法律或条例取代或修正这类法律或条例；

(3)就任何财产而言，继承、赠与、销售、转让或类似税；

(3)在有关日期(如下文所界定的)后30天以上(如需要出示证明)提交付款，但有关持有人在30天期限届满时提出要求付款时有权获得该额外数额的除外；

(Iv)由持有人(或实益拥有人)或代表持有人(或实益拥有人)提交付款(如要求出示)，而该持有人(或实益拥有人)本可借向另一付款代理人提交有关保证，以避免该项扣留或扣减；

(Vi)如该等保证是依据本条例第11.8(B)条赎回的；或

(Vii)就根据“美国1986年收入法典”第1471至1474条及根据该条订立的“美国国库规例”(FATCA)第1471至1474条所施加的任何扣留或扣减、美国与任何其他执行或与金融行动特别组织有关的司法管辖区所订立的政府间协定、在任何司法管辖区制定或发出的任何法律、规例、指引或解释，或为执行该守则而订立的任何协定，

但如属信托人、合伙公司、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何证券持有人，亦不会就该系列证券的任何付款支付额外款额，但须符合西班牙王国的法律(或任何 政治分部的规定)。其中的任何当局或机构或其中任何有权征税的机关或机构)，为税务目的，应包括在受益人或赠与人与受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益 持有人或假若是持有人则不会有权获得额外款额的实益拥有人的收入内。

就上文第10.4(A)(Iii)节而言，有关的付款日期，就任何付款而言，是指该款项首次到期及须支付的日期，但如付款人在该付款日期当日或之前尚未收到应付款项的全部款额，则该日期须予支付。

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指上述款项已收到并可供持有人使用的第一个日期，有关通知须已按照本义齿妥为发给 内的持有人。

(B)上述条文适用比照(A)任何扣缴{Br}或因任何目前或将来的税收、摊款或政府收费而扣减的款项，不论发证人或担保人的继承人或担保人(视属何情况而定)的任何司法管辖权的性质，或其或其中的任何政治分庭或征税当局，但例外情况与上文第10.4(A)节所述的例外情况相同。

(C)除上述规定另有规定外，每当在本义齿中提到在任何情况下支付任何系列的任何证券的本金或任何溢价或利息，或在出售或交换任何系列的任何证券时所收到的净收益，均应视为包括提及所规定的 额外款项的支付。在本节中，如果在这种情况下，根据本节的规定应支付、曾经或将为此支付的额外数额，并在本节任何条文中明示提及额外的 数额(如适用的话)，不得解释为排除本条款中未明示的额外数额。

第10.5款高级人员关于失责的陈述.

(A)只要任何系列证券未结，每名担保人及发出人均会在担保人截至日期后的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级船员证明书，述明签发人或担保人(视属何情况而定)的签署人或签署人是否知悉该证明书的签署人或担保人(视属何情况而定)。遵从本义齿的所有条件及契诺(不论在此提供的任何宽限期或通知要求)，如签发人或担保人不遵从，则须指明所有不符合的情况及他们可能知道的不符合情况的性质及状况。

(B)每一名发出人及担保人均须尽快并在发出人或担保人知悉任何失责事件发生后十天内，向受托人交付一份列明该等失责或失责的 详情的高级船员证明书，以及发出人拟就该等失责或失责而拟采取的行动。

第10.6节. EXIS天顶。除第8条另有规定外，签发人和担保人将各自作出或安排作出一切必要的事情，以保持和保持其存在、权利(宪章和法定权利)和特许权的全部效力和效力；提供不过，如发行人或担保人的业务(视属何情况而定)在发行人或担保人的业务中不再适宜保留，则无须发行人或担保人保留任何该等权利或专营权，而该等权利或专营权的损失对任何系列证券的持有人并不不利。

第10.7款留置权的限制。只要某一系列证券的任何一种仍未结清，发行人和担保人都不会创造或将有任何未偿证券。

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(B)对其现有或未来资产的全部或任何部分进行留置，以保证由发行人、担保人或任何其他人发行或担保的任何有关债务，除非该系列证券与其同等和按比例担保，只要有关债务得到如此担保；提供但是，上述限制不适用于担保人、签发人或任何其他人签发或担保的任何担保债务的抵押权(A)最初主要提供、分配或出售给西班牙王国居民；(B) 其期限自发行之日起一年内到期，或(C)这种抵押影响实体的资产。与担保人或签发人无关，其后由 担保人或签发人取得；及提供, 进一步，本节并不限制出票人或担保人(视属何情况而定)授予或准许对其现有或未来资产的任何或所有现有或未来资产进行担保的能力，以保证由签发人、担保人或任何其他人发行或担保的有关债务，但以如此担保的本金总额不超过其本金的5%为限。担保人的合并有形资产净额，反映在担保人最近的资产负债表中(按照在计算之日生效并由担保人适用的普遍接受的会计原则编制)。

第10.8款。任何系列证券的契诺失败.

(A)除第2.1条就任何系列证券另有规定外，发证人及担保人可藉委员会决议，选择免除适用于任何系列未偿还证券的本义齿的任何指明条文所规定的各自义务，而该等#Br}委员会决议中如此指明的条文，如与该系列的未偿还证券有关，则不得再获免除其各自的义务。生效(“盟约”失效)，受托人应根据签发人或担保人的命令，在下列情况下执行承认相同的适当文书，由签发人承担费用：

(I)签发人或担保人已向受托人(或另一名符合第6.9条规定的受托人)存放或安排存放 ，不可撤销地(不论下文第(2)、(3)、(4)、(V)、(6)、(Vii)及(Viii)节的条件是否已获满足，但须符合第4.2及10.3(E)节的规定，作为信托基金的特别抵押，并只作专用用途。以美元、美元或美国政府债务为单位的一系列证券，以及以美国以外货币计价的一系列证券的资金，在每一种情况下，以美元和美元支付的金额，以美元或美国以外的货币计价的证券持有人的利益，并参照本节第10.8条；在每一种情况下，以美元、美元或美国政府债务计价的一系列证券，以及以美国以外货币计价的一系列证券的资金，在每种情况下，数额均通过支付利息和美元支付。根据其条款，在不迟于本节第(1)、(2)或(3)款所述任何付款的到期日(br}开始营业的数额内，以美元、美元或美国政府债务计价的一系列证券，以及以美元计价的一系列 证券，则为本金。美元以外的一种货币，一家国际公认的独立会计师事务所认为以美元以外的货币提供的足够数额的资金，用 表示

59

(B)向受托人交付书面证明，以支付及解除(1)本金(及保费(如有的话))、(2)利息及(3)该等未偿还证券在按照本义齿及该等证券的条款到期支付及应付之日的额外款额(如有的话)；及

(Ii)上述按金并不导致违反或违反本义齿或签发人或担保人是一方当事人或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为；及

(Iii)没有发生与该系列证券有关的失责事件，而该等事件在 存款日期仍在继续，而根据第5.1(E)、5.1(F)或5.1(H)条发生的失责事件亦没有发生，并持续至该等存款日期后6个月的日期；及

(4)发证人或担保人已向受托人提交一份具有公认地位的律师对美国联邦所得税事项的意见，大意是该系列证券的持有人将不承认因这种存款和“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并须受美国联邦联邦的约束。就同一数额、同一方式和同一时间征收的所得税，如果没有发生这种存款和“公约”失败的情况，就会发生这种情况；以及

(5)这种“公约”的失败不应使受托人在“信托法”所指的利益冲突(假定所有证券在“托拉斯义齿法”所指的范围内违约)；和

(6)这种“盟约”的失败不应导致因这种存款而产生的信托，构成“投资公司法”所指的投资公司；以及

(Vii)如该系列的证券当时在任何证券交易所上市，则发出人或担保人已向受托人提交一份具有公认地位的大律师意见，即该等存款及“公约”的失败不会导致该证券从该证券交易所除名；及

(8)签发人或担保人已向受托人递交一份高级船员证明书及一份具有公认地位的大律师的意见书，每一份证明均述明与“公约”所规定的有关本义齿的指明条文如与该系列的未付证券有关的所有条件，均已如本节所设想的那样获遵从。

(B)自上述条件得到满足之日起及之后，签发人或担保人(视属何情况而定)可不遵守本义齿中任何一项指明的条款、契诺、条件或限制所载的任何条款、契诺、条件或限制(视属何情况而定)，而就该等条款、契诺、条件或限制而言，如本公约所设想的，则该等条款、契诺、条件或限制并无法律责任。本义齿和任何其他系列的证券将因此不受影响。

60

第11条

R购买权 n. S到期日

第11.1节。条款的适用性。任何系列的证券，如在其规定的到期日前可赎回，则须按照其条款并按照本条的规定(除非第2.1条就任何系列的证券而另有指明者除外)予以赎回。

第11.2款.选择赎回：致受托人的通知。发行人选择赎回任何系列证券，应以董事会决议作为证据。如在发行人选择全部或少于任何系列证券的所有证券(包括只影响单一证券的任何该等赎回)时作出任何赎回，则发行人须在发行人所定的赎回日期前最少60天(除非较短的通知须令受托人合理地满意)，将证券本金通知受托人该赎回日期。而在适用的情况下，须赎回的证券的期限则为 。如在该等证券或本义齿的其他地方所订定的赎回限制届满前，证券的赎回须由发出人 向受托人提供一份高级船员证明书，以证明该等限制已获遵从。

第11.3款。受托人选择赎回证券.

(A)如须赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非该系列证券的所有 证券及指明的抵押品已获赎回，或除非该项赎回只影响单一证券)，则须在赎回日期前不超过60天由 受托人从该系列证券的未赎回证券中选出该证券。要求赎回，采用受托人认为公平和适当的方法，并可规定选择赎回该系列证券本金 的一部分，提供任何证券本金的未赎回部分，须采用不少于该等证券的最低认可面额的认可面额。如须赎回的证券少于 ，则须赎回所有该系列及指明期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则须由受托人在赎回日期 前不超过60天，从该系列的未偿还证券中选出该证券，而该等证券以前并无按照上一句的规定要求赎回，以及该等证券的赎回日期不超过60天。受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则应将本金赎回。

(B)上段的条文不适用于只影响某系列的单一 证券的任何赎回，不论该等保证是全部或部分赎回。如属任何该等赎回的部分，则该证券本金的未赎回部分须为该证券的认可面额(该认可面额不得少于最低认可面额)。

(C)就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回某系列证券有关的所有条文，如属任何已获赎回或只须部分赎回的证券，则须与该等系列证券的本金中已经或将要赎回的部分有关。

61

第11.4款赎回通知.

(A)赎回通知书须以已付邮资已付的头等邮件发出，在赎回日期前不少于30天或多于60天邮寄予适用系列证券的每名持有人，以在其在注册纪录册内的地址赎回。所有赎回通知书均须述明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)如少于由多于一种证券组成的系列的所有未偿还证券须予赎回，则须识别该系列证券须赎回的特定证券(如属部分赎回任何证券，则为本金)，如该等证券少于由 单一证券组成的任何系列的所有未偿还证券，则须将本金赎回。须赎回的该系列证券的款额；

(4)在赎回日，扣除西班牙法律和条例规定的任何扣缴款项后的赎回价格， 将到期应付，并在适用的情况下，其利息将在上述日期及之后停止产生；

(V)每项该等保证须交回以供缴付赎回价的地方；

(Vi)如属上述情况，则该项赎回是为偿债基金进行的；及

(Vii)有关该等证券的CUSIP及ISIN号码(如有的话)。

(B)在发出人的选举中赎回的一系列证券的赎回通知书，须由发行人发出，或应发出人的要求，由受托人以发出人的名义及费用发出，并须予以撤销。

第11.5节赎回价按金。在任何赎回日期当日或之前，发出人或担保人(视属何情况而定)须向受托人或付款代理人(或如发出人或担保人是以其本身缴付 代理人的身分行事，则按第10.3节的规定，将足以支付在该日须赎回的该系列证券的赎回价格)的款项分开存放及以信托形式持有)。发证人或担保人(视属何情况而定)如向受托人或付款代理人缴存一笔足以支付在该日须予赎回的该系列证券的赎回价格的款项，则就任何该等款额而言，发出人或担保人(视属何情况而定)均已完全履行其在本 第11.5节下的付款义务。

第11.6款赎回日应付证券.

62

(A)赎回通知如前述般发出，则须如此赎回的任何系列证券，须於赎回日到期，并须按该等证券所指明的赎回价格支付，并由该日期起及之后支付(除非发出人在支付赎回价格时失责)，该证券须 停止支付利息。(由1998年第25号第2条修订)在按照上述通知交回任何该等保证以供赎回时，该等保证须由发行人按赎回价格支付；但除非 第2.1节另有规定，否则在赎回日期当日或之前已述明期限的证券，须分期付款予该证券的持有人，或一名或多于一名已注册的先前证券，因此，在业务结束时，根据其条款和第2.8节的规定，在有关的记录日期结束时。

(B)如任何系列被要求赎回的证券在赎回时不获如此支付，则本金及任何溢价在赎回之前，须按证券内订明的利率，从赎回日期起计利息。

第11.7款部分赎回证券。任何只能部分赎回的证券，须在付款地点交还(如发出人或受托人有此需要，则须由发出人或受托人妥为签署，或书面转让文书，其格式为签发人及受托人妥为签立的，由发出人或其受权人妥为以书面授权)，而发出人须签立，而受托人则须认证，而受托人须以书面方式认证。并向该等证券的持有人交付一份同系列的新证券或同类型的证券，并按该持有人的要求将任何获授权 面额的新证券或证券交付该持有人，总本金相等于如此交出的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第11.8款因税务原因提早赎回.

(A)就某系列证券而言，(I)由于西班牙王国的法律或规例有任何改变，或由于西班牙王国的任何政治分部或其中的任何当局或机构，或因其有征税权力，或由于在证券发行当日或之后生效的任何该等法律或规例的解释或行政上的任何改变，在该系列中，(X)签发人或担保人(视属何情况而定)被要求或将被要求支付任何额外数额(Y)担保人被要求或将被要求就向 发行人支付的任何款项扣税或预扣税，以使开证者能够支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，条件是这种付款不能在合理的情况下支付。担保人应努力避免这种扣减或扣缴；(2)这种情况的证明是签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人交付由签发人或担保人的授权人员或董事或担保人(视属何情况而定)签署的证书，说明这种情况优先，并说明导致这种情况的事实，并说明导致这种情况的事实。具有公认地位的独立法律顾问认为，在这种情况下，签发人或 担保人(视属何情况而定)可根据其选择并在本义齿规定的适当通知下，以适用的赎回价格赎回所有未偿证券。上述赎回通知书不得早於发出人或担保人如就当时到期的证券付款而须缴付的额外款额的日期前90天发出。

63

(B)此外，如依据第2.1节就任何系列证券的 作出如此规定，如该系列证券不迟于该系列证券的首个付息日期前45天在受规管市场、多边交易设施或其他有组织市场上市，则 出票人或担保人(视属何情况而定)可按其各自的选择及已向该系列证券的 持有人发出不少于15天的通知(终止日期不迟于该首次付息日期之前的营业日)，并经本义齿所规定的适当通知(该通知是不可撤销的)以适用的赎回价格赎回该系列的所有未偿还证券；提供从和 ，包括该系列证券的发行日期到并包括该利息支付日期，发行人将尽其合理的最大努力取得或维持这类上市(视情况而定)。

(C)就签发人或担保人的任何后继人而言，上述规定应适用。比照 关于发证人或担保人(视属何情况而定)的继承人所处的任何司法管辖区，或其中或其中的任何政治分庭或讼费评定当局，但上文第11.8(A)节所提述的法律变更或 规例或解释或其行政管理(如有关的司法管辖权为西班牙除外)，则有关日期仍为有关日期。必须在 继承人承担出票人或担保人(视情况而定)的义务之日或之后发生。

第12条

S油墨 F联合国开发计划署

第12.1款。偿债基金。除非第2.1节所设想或依据第2.1节所设想的可适用证券系列的补充契约另有规定，否则任何系列证券均不受任何偿债基金的管辖或贷记于该基金的利益之下。

第13条

美国ATRIOT ACT

第13.1款美国爱国者法。双方承认，根据“美国爱国者法”第326节(Pub第三章)。l.107-56(签署成为法律1026，2011))(经不时修正、修改或补充到“美国爱国者法案”)， 受托人须取得、核实及记录资料，以识别每个开立帐户的个人或法人实体。本义齿的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足“美国爱国者法”的要求。

64

IN W特性 W在此，本合同中的每一方均已安排本义齿于上述第一次书写之日以其名义正式签立。

EX贴 A

Fn.orm n. S安全 C埃蒂夫

西班牙电信公司EMISIONES，S.A.U.

[    %][浮动/固定利率]保[注记] due    

支付本金[溢价，如果有的话，]和

利息完全和无条件地由

西班牙电信公司

[如果是全局证书，请插入-除非和直到信息技术全部或部分交换为确定的 证书为止，这份全球证书只能全部而非部分地转让：(一)保存人转让给保存人的被提名人，(二)保存人的指定人或保存人的另一指定人， 或(Iii)由保存人或任何这类被提名人转让给继承保存人或保存人的被提名人该继承保管人和本全球证书所代表的证券的转让以及本全球证书所代表的任何证券 中的任何实益权益的转让，应限于按照下文所述契约中规定的限制进行的转让。]

[如果全局证书存放在dtc，则插入-除非本证书是由 保存人信托公司的授权代表---纽约公司(DTC)---向发行人或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，而任何证书均由DTC的授权代表登记(任何付款 均为Cde&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本合同中任何转让、质押或其他用途的价值或以其他方式向任何人转让、质押或其他用途均属不法行为，因为在此登记的所有人 cede&co.在此有权益。]

TELEFónica En.Misiones, S.A.U., a 统一个人协会(Sociedad anónima)根据西班牙王国的法律成立为法团(在此称为“签发人”，该术语包括以下所指的义齿下的任何继承者)，其价值经附表修订后，承诺给予或登记转让本金。增加或 减少[如该证券在到期前须持有利息，则须加上-            ,] 并从已支付或适当规定利息的最近的利息支付日起支付利息。[             in arrears              on             ,             ,             and              in each year], commencing             , [如有固定利率证券，则填上- at the rate of             % per annum][如果浮动利率证券， 插入-利率确定公式]直至本合同的本金已支付或可供支付[如适用，加入- 提供，任何

A-1

本金和保险费，以及任何逾期未付的此类利息分期付款，均应按年率计算利息(支付这种利息应在法律上可强制执行)，从到期之日起至支付或可供支付为止，利息应按要求支付。]任何 利息支付日期的应付利息，以及按时支付或妥为提供的利息，将按照该义齿的规定，支付给在营业结束时以其名义登记本证券(或一种或一种以上的前身证券)的人，即该利息支付日的正常记录日 ，该人应紧接该利息支付日期之前。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定，将立即停止在该定期纪录日期支付予持有人 ，并可支付予本证券(或一项或多于一项先前证券)在营业结束时注册的人，而该人须在特别纪录日期登记，以支付该等拖欠利息，而该等利息须由受托人厘定，而受托人须以该人的名义登记该等证券(或一份或多于一份先前证券)。须在该特别纪录日期前不少于10天发给本系列证券的持有人，或在任何其他合法方式下，以不抵触本系列证券可予上市的任何 证券交易所的规定，以及在该等证券交易所所规定的通知后，以任何其他合法方式支付，而所有付款方式均为在义齿内更充分地提供。

[如该证券在到期前不承担利息，则加入-本证券的本金除 在加速、赎回或规定到期日拖欠本金的情况外不得支付利息，在这种情况下，逾期本金和任何逾期保险费应按 %的年利率计算利息(以支付该利息为限)。法律上可强制执行的)，从这些款项到期之日起，直至支付或可供支付。逾期未付本金的 利息应按要求支付。任何逾期未按要求缴付的本金或保费的利息，须按年息 %的利率计算(以该利息的支付在法律上可强制执行为限)，由该要求付款之日起计，直至如此要求支付的款额已获支付或可供支付为止。逾期利息应按要求支付。]

[如果发行的货币 与欧元不同，则插入-仅供参考，不具任何实质性效力，仅为遵守“西班牙公司法”第413条(D)款(社会资本)，由皇家法令批准(真正的立法机关1/2010，特此指出，截至本证券发行日，本系列证券的本金按正午买入价每1美元计算，相当于 。在任何情况下，证券不得以除 以外的任何货币或 的硬币或货币支付，因为在付款时应是支付公共和私人债务的法定货币。]

[应作为本系列证券的付款代理。]

现参阅本证券 证书背面所载列的本系列证券的进一步条文，该等条文就所有目的而言，均具有犹如在本地方所列明的效力。

除非本证书的认证证书 已由反向提及的受托人直接或通过认证代理签署授权签字人签署，否则本担保证书所代表的证券不应享有印支义齿下的任何利益，也不得因任何目的而有效或强制执行。

A-2

[公开发行契据(埃斯基拉·德埃米松)在此表示的证券 是在此之前执行的，马德里公证处的文件编号为 。]

A-3

IN W特性 W在此，发出者已安排手动执行此 工具。[或传真].

C埃蒂夫 n. A化

这是安全证书之一，代表在上面提到的 义齿中所指定的系列证券。

本安全证书由西班牙电信公司(Telefónica，S.A.)在 上无条件和不可撤销地保证，这是上述根据义齿提供的担保中所规定的条件。

A-4

Fn.orm n. R艾弗斯 n. S安全

本安全证书是代表签发人(此处称为证券)正式授权发行的证券 的安全证书之一，签发和将以一个或多个系列的形式在印支义齿下发行，日期为(此处称为 INDIT)，在颁发者、Telefónica中，该术语应具有赋予它的意义，根据西班牙王国的法律成立的AnóNima社会(此处称为 担保人，该术语包括此处所指的义齿下的任何继承者)和纽约梅隆银行作为受托人(此处称为受托人，其中包括义齿下的任何其他继承人 受托人)，并在此提及因义齿说明各自的权利、权利限制、义务和义务。发出人、担保人、受托人及证券 持有人的豁免权，以及每一份代表证券的证券证书须予认证及交付的条款的豁免权。本证券证书系指在本合同之表面指定的系列证券。[，总计 本金限制为[插入货币和金额]]，由随附的增减附表修订。

[如果考虑进一步的问题，插入-发行人可在未经本系列证券持有人同意的情况下，不时在各方面(或在所有方面(发行日期、首次支付利息及(或)发行价格)设立及发行与本系列先前发行的 证券相同的条款及条件的证券，以便将该等进一步发行的证券合并，并与该系列尚未发行的 证券合并成一个单一系列；提供, 然而，，就美国联邦所得税而言，任何此类进一步发行只有在任何一种额外证券发行时不超过极小原始债券 贴现或任何此类进一步发行都是符合条件的重新开放，因为这一术语是根据美国国库法规定义的。Section 1.1275-2(k)(3)根据经修正的美国1986国税法颁布。]

[如适用，请插入-本系列证券可在不少于30天内赎回， 或 在任何时间、整体或部分时间内，以相等于赎回价的赎回价格，以邮递方式发出通知，通知发出人或担保人。[指定确定赎回价格的规定].

[如适用，加入-本系列证券可在不少于30天但不超过60天的通知内以邮递方式赎回，[如适用，加入-(1)本系列的偿债基金在本年度起至 年止的任何一年内，赎回价格相等于[确定数量的插入公式](超过本金的100%为额外利息)和(2)]在任何时候[如适用，加入- on or after             ]，按下列赎回价格(以本金的百分比表示)，在整个或部分选举 颁发者时：[如适用，加入- on or before             ,             %, and if redeemed]在12个月表示的 年开始时，

其后，以相当于本金 %的赎回价计算，如属上述赎回，则一并计算。[如适用，加入-(不论是透过营运偿债基金或其他方式)]与应计 利息到赎回日期，但利息分期付款

A-5

声明的到期日是在这一赎回日或之前，将支付给该证券的持有人，或一个或多个前身证券，在营业结束时记录在本合同表面所指的有关 记录日期上，所有这些都是印支义齿所规定的。]

[如适用，加入-本系列的证券可在不少于30天但不超过60天的邮寄通知下赎回，(1)自该年度起至该年度止的任何一年内。通过本系列的偿债基金的运作，按赎回价格 进行赎回，通过运营下表所列的偿债基金(以本金的百分比表示)，和(2)在任何时候进行。[如适用，加入-on or after              ]，作为一个整体或部分，在发行人的选举中，按下表所列的赎回价格(以本金的百分比 表示，以本金的百分比 表示)进行赎回。12个月从所述年份 开始的期间，

其后，以赎回价相等于本金的%，在 的情况下，任何该等赎回(不论是透过偿债基金的运作或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但在该赎回日期当日或之前已述明到期日的利息分期付款，须支付予该证券的 持有人，或该证券的一个或多于一个先前证券，在业务结束时记录在本合同表面所述的相关记录日期上，所有记录均按义齿中的规定进行。]

[如适用，加入-尽管如此，开证者不得在 之前赎回本系列的任何证券。[如适用，加入-第(2)条]上段，作为或预期任何 退款业务的一部分，由直接或间接向发行人申请利息费用低于每年 %(按照普遍接受的财务惯例计算)。]

[如适用，加入-本系列证券的偿债基金 规定，从该年开始，到该年结束的每一年， 都可以赎回。[如适用，加入-不少于[插入货币和数额](强制性偿债基金)且不超过 [插入货币和金额]本系列证券本金总额。由发出人以其他方式取得或赎回的本系列证券[如适用，加入-强制性]偿债基金付款可能记作以后的贷项。[如适用，加入-强制性]以其他方式须支付的偿债基金款项[如适用，加入-按它们到期的相反顺序].]

[如适用，插入-如(I)由于西班牙王国的法律或规例有任何改变，或因西班牙王国的任何政治分部或其中的任何当局或机构或其中任何有权缴税的当局或机构，或因解释或管理任何该等法律或规例而成为该等法律或规例，则可在不少于30天或多于60天内赎回该证券。(X)发出人或担保人(视属何情况而定)须或将会缴付任何款项

A-6

(Y)担保人被要求或将要扣缴或扣缴向发行人支付的任何款项的税款，以使发行人能够支付证券的本金、保险费(如果有的话)或 利息，而担保人的合理努力不能使担保人的这种付款结构能够避免这种扣减或扣缴；(Ii)这种情况的证明是由开具方或发证人交付的。担保人(视属何情况而定)向受托人出示由获授权人员或签发人董事或担保人签署的证明书，述明该等情况优先，并说明导致该等情况的事实，并连同具有公认地位的独立法律顾问的意见，说明该等情况以相等于赎回价格为准[其本金及应计利息(如有的话)至但不包括 赎回日期][插入确定赎回价格的其他公式].]

[如适用，插入-如果这一系列 证券未在受管制市场、多边交易安排或其他有组织市场上市，则发行人或担保人(视属何情况而定)可在本系列证券第一次付息日期前几天内在受管制市场、多边交易安排或其他有组织市场上市，则发行人或担保人(视属何情况而定)可根据其各自的选择，并给予不少于15天的通知(以不迟于营业日结束的日期结束)。(在紧接该首个利息支付日期之前)给予本系列证券的持有人，并在印支义齿所规定的适当 通知(该通知是不可撤销的)后，将该系列的所有未偿还证券按本金赎回，连同其上的应计利息(如有的话)赎回日期，但不包括赎回日期；提供从和包括本系列证券的发行日期到并包括该利息支付日期，签发人将尽其合理的最大努力取得或维持这类上市(视情况而定)。]

[如适用，加入-证券的赎回价格应等于下列规定的本金 规定到期日本金的适用百分比：

连同在每种情况下(除非赎回日期应为 )，一个等于适用的赎回价格乘以一个分数的金额，其分子是从前面的 到并包括赎回日期的天数(但不包括前面的 )。乘以在赎回日期之后的 开始的12个月内适用的赎回价格(如果是在赎回日期之后的赎回日期，则为100%)与适用于赎回日期的救赎 价格和其分母总数之间的差额。从之前的赎回日期到并包括下一个后续 的天数，但不包括该天数。发行人亦会于赎回日向每名合资格持有人支付任何额外利息，或向该等持有人提供任何额外利息。[在这里 或]在本合同所背书的保证中)由支付这种赎回价格而产生的。]

[如适用，加入-证券的 赎回价格，无论是在税收待遇发生某些变化时还是在违约情况下，除证券的利率金额外，还将包括相当于自 发行日期以来应计的原始发行折扣的金额。原始发行折扣(发行价格与证券到期日本金之间的差额)，在证券仍未清偿的期间内，每年按 %计算，按半年期债券等值计算，使用360天由12年 组成的年份三十天自本证券发行日期起计的几个月。]

A-7

[如适用，请填写-赎回通知将以邮寄方式发给证券持有人，不少于30天，也不超过所定赎回日期前60天，均如义齿所规定者。]

[如果证券 需要任何种类的赎回，则插入-如只部分赎回本证券，则本系列的新证券或证券，如属未赎回部分，将在取消时以持有人的名义发出。]

[如适用，插入-该义齿载有关于在任何时候在本担保上的全部债务在签发人或担保人遵守其规定的某些条件的情况下履行的规定，这些条件适用于本担保。]

[如适用，插入-在遵守义齿规定的情况下，本证券持有人有权在其后的任何时间选择将本证券转换为[描述证券和转换机制，包括在适用的情况下，西班牙法律和条例对收集实益所有人信息和相关扣缴规定所规定的限制(如果有的话)。].]

[如果适用， 插入-如果本证券部分被转换，则本系列的新证券或证券，以及本协议未转换部分的类似期限，将在本合同持有人的名义下发行，但 须受西班牙法律和条例关于收集实益所有人信息和有关扣缴款的任何限制(如有的话)的限制。]

[如果该证券是原始发行的折扣证券，则插入-如发生与本系列证券有关的失责事件( )并仍在继续，则本系列证券的本金可按义齿所规定的方式及效力宣布到期，并须予支付。]

[如果该证券是原始发行的折扣证券，则插入-如发生与本系列证券有关的失责事件( )并仍在继续，则本系列证券的本金可按义齿所规定的方式及效力宣布到期，并须予支付。该款额须相等于-确定 值的插入公式。在(I)如此宣布到期应付的本金的款额及(Ii)任何逾期未付的本金、溢价及利息的利息(在每宗个案中该利息的支付须在法律上强制执行)后，发出人就支付本系列证券的本金及(如有的话)而承担的所有义务即告终止。]

[就本系列证券所须支付的所有款项(不论是本金、赎回额、利息或其他方面)，以及由签发人或担保人所作的有关保证，将由发行人或担保人免费提供，而无须扣缴或扣减任何现时或将来由王国或其代表征收的任何税项、税项、评税或政府收费，而不论该等税项、税项、评税或政府收费属何性质，均不得扣缴或扣减。西班牙或其任何政治分部或其中的任何当局或机构或其任何有权征税的机构，除非法律要求扣缴或扣减这些税、关税、摊款或政府费用。如果法律要求扣留或扣减，签发人或担保人应支付额外数额，使持有该系列证券的人收到他们将收到的数额，而不要求扣减；提供, 然而，，签发人和担保人无须就本系列的任何担保支付任何额外款项：

A-8

提供此外，对于 本系列证券的额外金额，也将不支付给作为信托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益所有人以外的任何该系列证券持有人的付款，只要西班牙王国的法律(或其任何政治细分)要求 付款。或其中的任何当局或机构或其中任何有权征税的机关或机构)，为税务目的，须包括在受益人或授予人的收入内，而受益人或授予人须就受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或假若是霍尔德本不会有权获得额外款额的实益拥有人。

有关日期，就任何付款而言，是指该款项首次到期并须予支付的日期，但如该笔款项的全数尚未收到，则属例外。

A-9

付款代理人在该到期日或之前，指已收到并可供持有人支付的上述款项的全部数额的第一个日期，并应按照印义齿适当地将 效应通知给持卡人。---

上述规定适用。比照 任何代扣代缴或扣减签发人或担保人(视属何情况而定)的现行或未来的任何税项、评税或政府收费，不论其任何司法管辖权的性质为何，或其任何政治分庭或征税当局或其内的任何政治分庭或征税当局。]

除其中规定的某些例外情况外，印支义齿许可在签发人、担保人和担保人的权利和义务以及每系列证券持有人的权利和义务经签发人、担保人和受托人同意的情况下，在任何时候均受发证人、担保人和受托人的影响，但须征得本证券多数持有人的同意。每个系列的突出时间将受到影响。印支义齿还载有规定的规定，允许每个系列的证券本金中规定的 百分比持有人，代表所有这类系列证券的持有人，放弃签发人或担保人遵守因义齿的某些规定，以及因义齿过去的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在 上发出的任何证券的所有未来持有人而言，不论是否在本证券上注明该同意或放弃的批注，本证券持有人的任何同意或放弃均属决定性及具约束力。

如义齿所规定，发出人须安排在受托人公司信托办事处备存一份登记册，在符合其订明的合理规例的情况下，发出人须就本系列证券的注册及该系列证券的转让作出规定。

不得就任何此种转让或交换登记收取服务费，但签发人或受托人可要求支付一笔款项 ，以支付除印义齿所列外的任何转让税或与此有关的类似政府收费。

在提交本担保转让登记证书之前，签发人、 担保人、受托人和签发人的任何代理人、担保人或受托人可将以其名义登记的人视为该担保的拥有人，以收取本金和任何保险费及 (除“义齿”第2.8条另有规定外)。该等保证的利息，以及为一切其他目的，不论该等保证是否逾期，而签发人、担保人、受托人或发出人的任何代理人、 担保人或受托人的任何代理人，均不得受相反通知的影响。

根据 第5条-1401“纽约州一般义务法”、“义齿”、“证券”和“担保”应由纽约州法律管辖和解释。

[该证券将被视为在纽约州发行。]

本“安全证书”中所使用的所有术语如在义齿中定义，应具有在义齿中赋予它们的含义。

A-10

证券证书增减表的格式

此安全证书的初始本金金额为$。在本安全证书中增加或减少了下列 ：

A-11

EX贴 B

Fn.orm n. G乌兰提

收到的价值，Telefónica，S.A.，aAnónima社会根据西班牙王国法律组织，在西班牙Comunicación，s/n，28050西班牙马德里迪里托·泰勒夫尼察注册办事处(此处称为担保人，术语包括“担保证书”中所指的代表本担保所依据的任何系列证券的任何继承人)，在此无条件和不可撤销地向由每个系列所代表的任何系列证券的持有人提供担保。以个人及信托身分，并代表每名该等持有人，签署本保证的保证书，并以受托人的身分，按时缴付任何该等系列的本金、保费、利息及所有其他款项，以及任何该等系列的证券及[如适用，插入-偿债基金的到期和及时付款，或其中提及的类似付款(如有的话)，]则不论是在所述的 到期日，不论是在所述的 到期日，均须按其所述的条款，以不附属及无条件的方式要求赎回或以其他方式要求赎回。在Telefónica Emisiones失败的情况下， S.A.U.(签发人，该术语包括该义齿下的任何继承者)，准时支付任何上述本金、保险费、利息和所有其他款项，以及在义齿项下和任何这类系列的 证券项下应支付的所有其他款项；[如适用，加入-任何偿债基金或类似的付款，]担保人特此同意安排任何上述付款在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或以其他方式支付，并在规定的到期日或以其他方式付款，并犹如付款人已付款一样。

[如不适用，删除-担保人兹进一步同意，担保人根据本担保书应支付的任何金额(不论是本金、赎回额、利息或其他方面)将是免费的，不因西班牙王国或代表西班牙王国或代表其征收或征收的任何现行或未来税收、关税、摊款或政府收费而扣减或扣减。除非法律规定扣缴或扣减这些税、税、税或政府费用，否则其政治分部分或其中任何机关或机关或其有权征税者，应随时予以扣缴或扣减。除“义齿”第10.4节规定的例外情况外，如果法律要求扣缴或扣减，担保人应支付 将导致证券持有人收到的任何这些数额，这些数额是他们在不需要扣留或扣减的情况下会收到的。]

担保人特此同意，其在本合同下的义务应犹如其是主要债务人，而不仅仅是担保人，担保人应是绝对、完全和无条件的，而不论任何此类系列或义齿的这种证券的任何无效、不正常或不可执行性，任何未能执行任何 这类系列或因义齿的任何担保的规定，或任何放弃、修改或放任，或给予的任何放弃、修改或放任，均不受担保人的义务的影响。任何该等证券的持有人，或受托人或任何其他情况，而在其他情况下，可构成担保人或担保人的合法或公平解除；提供, 然而，，尽管有上述规定，未经担保人同意，不得在未经担保人同意的情况下，增加任何此类证券的本金，或提高其利率，或增加任何溢价。

B-1

在赎回时应付，或改变付款货币，或改变有关额外付款的规定，或改变规定的到期日，或 增加任何原始发行贴现证券的本金，这些本金将在根据“义齿”第5.2节宣布加速到期时到期和应付。担保人在发行人合并或破产的情况下，放弃勤勉、出示、付款要求、向法院提出申索的利益。奥登, División和免责根据西班牙法律，要求就这种担保或由此证明的债务首先对签发人进行诉讼、提出抗议或发出通知的任何权利[如适用，加入-或关于任何该等 系列证券所规定的任何偿债基金或类似付款]而所有的要求，以及本保证不会被解除的契诺，除非支付任何该等系列的保证的保费(如有的话)及利息(如有的话)的全部利息(如有的话)，而担保人须已按照任何该等系列的证券、本保证及义齿的条文，充分履行其所有义务；在此期间后，本保证须充分履行其所有义务；在此期间后，本保证须充分履行其所有义务。不适用于任何 目的或义务。

担保人应代位于任何这类证券的持有人和受托人就担保人根据本担保书的规定向这些持有人支付的任何款项而针对 签发人的一切权利；提供, 然而，则担保人无权强制执行或收取因该项代位权而产生或基于该项代位权而产生的任何付款，直至根据义齿发出的任何该等系列的所有保证的保费(如有的话)的本金及利息(如有的话)的利息(如有的话)已全数支付为止。

在此不得提及义齿，也不得改变或损害保证人(绝对和无条件)对本金(如有的话)按时支付保险费的担保，也不得更改或损害本担保或本担保的任何规定，[如适用，插入-和利息(如果有的话包括额外数额)，以及任何偿债基金或类似的 付款，]由本保证所背书的每一份证券证书所代表的任何此类系列的证券。

担保人在本担保书项下的义务，在无须作出或发生任何进一步作为或事情的情况下，须将任何继承者的义务延伸至任何继承者，而该后继人并非凭藉依据义齿所作的替代而就任何该等系列的证券而产生的担保人。

担保人对任何此类系列证券的义务将构成担保人的直接、无条件、非从属和无担保债务，并将排名帕苏在担保人对任何这类系列证券的义务中没有任何优先考虑，至少帕苏与担保人目前和未来借来的或以其他方式借来的债务和货币债务有关的所有其他无附属和无担保债务；提供担保人对任何此类系列证券的义务将实际上从属于第22/2003号法律(莱伊康库萨)日期：2007年7月9日，在西班牙王国管理破产程序。

本保证不得为任何目的而有效或强制执行，直至代表本保证已获批注的任何该等系列的证券的每一证券 证书的认证证书，须由受托人或其代表在印支义齿下由受托人或其代表以人手签立。

B-2

本保证中使用的所有术语，如在义齿中定义，应具有在义齿中给予它们的意义 。

担保书应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

B-3

在此日期已签立并注明日期：

B-4