F-3ASR


拟注册的每一类证券的所有权	数额已登记/提议最高发行价每股/拟议数最大集料发行价	登记费数额
Telefónica，S.A.的普通股，票面价值为每股1.00股 (1)	(2)	(3)
认购西班牙电信股份的权利(4)	(2)	(3)
担保债务证券	(2)	(3)
债务证券担保(五)	(2)	(6)

(1)	表格F-6(注册编号333-#number0#)上的另一份登记声明已提交给可于按下登记的普通股时发行的美国保存人股份。每一份美国保存人份额代表西班牙电信股份有限公司的一份普通份额。

(2)	每个已识别类别的不确定的总首次发行价格或证券数额正在登记，可能不时以不确定的价格提供。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行或以单位发行或由保存人股份代表的证券，可以或不接受单独的代价。

(3)	根据第456(B)条和第457(R)条，注册官将推迟支付与这些证券有关的所有登记费。

(4)	对这些权利将不予单独考虑。

(5)	对于Telefónica，S.A.就Telefónica Emisiones S.A.U发行的债务证券提供的担保，将不予单独考虑。

(6)	根据“规则”第457(N)条，担保不另行支付费用。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones，S.A.U.可提供这些证券的一般方式。Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款和提供这些证券的具体方式。此类招股说明书还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的更多信息，您可以在本招股说明书中找到更多信息，并参考本招股说明书中引用的信息，这些信息在投资于我们的证券之前由参考项目参股。所提供的证券的金额和价格将在发行时确定。

西班牙Telefónica S.A.公司的普通股目前在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所(西班牙证券交易所)每一家上市，并通过西班牙证券交易所的自动报价系统挂牌，其代码为：http：//TEF HECK。西班牙电信股份有限公司的普通股也在伦敦和布宜诺斯艾利斯证券交易所上市。Telefónica， S.A.的普通股以ADSS的形式在纽约证券交易所和利马(秘鲁)证券交易所上市。如果Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.决定在一家国家证券交易所上市下列任何其他证券，则本招股说明书的适用招股说明书将指明交易所和预期开始交易的日期。

投资这些证券涉及风险。见风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones，S.A.U.可通过不时指定的代理人或承销商直接或延迟出售这些证券，或通过这些方法组合出售，并保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明任何适用的佣金或折扣。出售证券的净收益也将在适用的招股说明书(br}补编中列出。

这份招股说明书的日期是2018年4月20日。


	页
关于这份招股说明书		1
以提述方式成立为法团		2
在那里你可以找到更多的信息		3
西班牙电信集团		4
Telefónica Emisiones，S.A.U.		4
危险因素		5
收入与固定费用的比率		6
Telefónica公司普通股简介		7
美国保存人股份说明		18
认购普通股的权利说明		19
债务证券及担保的描述		20
某些民事责任的可执行性		22
法律事项		22
专家		22
招股说明书不需要的资料		二-1

本招股说明书是Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones(S.A.U.)公司使用货架登记程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分。根据货架登记程序，Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.可出售本招股说明书中所述证券的任何组合。时时刻刻在未来的一个或多个供品。

这份招股说明书为您提供了可提供的证券的一般描述。每当本招股说明书提供此处所述的证券时，西班牙电信公司、西班牙电信股份有限公司和/或西班牙电信公司Emisiones公司(视情况而定)将向潜在投资者提供一份补充招股说明书，其中将载有关于证券条款的具体信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被任何招股说明书补充中的信息所取代。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及在其中可以找到更多信息的附加信息和引用合并的信息，这些信息都是在 Reference Including by Reference Hit中描述的。

在本招股说明书前面附一份招股说明书，除其他事项外，将说明发行的条件，包括证券的金额和详细条款、公开发行价格、给我们的净收益、发行的费用、美国以外国家的要约和销售条件(如果有的话)、我们资本化的情况、分配计划的性质、与此有关的其他具体条款。这种发行，以及适用于所提供的证券的任何美国联邦所得税后果和西班牙税收考虑。

在本招股说明书和任何补充招股说明书中，Telefónica Emisiones系指Telefónica Emisiones、S.A.U.和Telefónica、Telefónica、S.A.、Group the Group、Telefónica Group和the Prospector.；Telefónica Group和the Prospections for the Telefónica，S.A.指Telefónica，S.A.，并在适用情况下，指其合并子公司，除非上下文另有要求。我们根据上下文的要求，使用我们、对我们和对我们的重新定义的词语来指Telefónica Emisiones和/或Telefónica。我们用“ ”这个词来指有价证券的潜在投资者。我们使用“债务证券”一词统称由Telefónica Emisiones发行并由担保人根据本招股说明书担保的任何债务证券。

证交会允许我们以参考的方式将信息Telefónica文件与SEC合并或提供给SEC，这意味着我们可以并确实向您披露重要信息，向您介绍那些被视为本招股说明书一部分的文件。将来Telefónica与SEC一起或提供给SEC的信息，以及我们以引用方式合并的信息，将自动更新和取代以前提交的信息。我们参考下列文件：

•

Telefónica关于形式的年度报告20-F截至#date0#12月31日的年度，并于2018年月22向证交会提交(表格)。20-F”).表格中所列的合并财务报表20-F根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制，该准则与欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”并无差别；

•

Telefónica关于表格的报告6-K2018年月28向证券交易委员会提交；

•

Telefónica公司关于表格的两份报告6-K2018年月13向证券交易委员会提交；

•

Telefónica关于表格的报告6-K2018年月15向证券交易委员会提交；

•

Telefónica关于表格的报告6-K2018年月21向证券交易委员会提交；

•

Telefónica关于表格的报告6-K于2018年月22向证券交易委员会提交；及

•

Telefónica关于表格的报告6-K于2018年4月5日向证券交易委员会提交。

我们还以参考的方式将西班牙电信公司随后提交给证券交易委员会的所有年度报告以表格形式纳入本招股说明书。20-F根据经修正的美国1934证券交易法(“美国证券交易法”)和西班牙电信公司提交给证券交易委员会的定期报告6-K在本招股章程所指的证券发行完成之前，本招股说明书中以参考的形式明确地标明在本招股说明书的日期后及完成之前，本招股章程所指的公司。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。请参阅您可以在哪里找到更多信息。

当读取上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖于在最近的文档中所做的声明。本招股说明书中的所有信息均由我们参考的文件中所载的信息和财务报表，包括其附注，对其进行了完整的限定。

你只应依赖以参考或在本招股说明书及任何招股章程补充中提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。特别是，任何经销商、销售人员或其他人均无权向您提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以参考方式合并的任何内容。本招股章程是一项要约出售或只购买这里提到的证券，但只有在情况和在法域是合法的这样做。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在任何日期 (这些文件前面的日期除外)都是准确的。

Telefónica向证券交易委员会提交年度和定期报告及其他资料。您可以阅读和复制任何文件， Telefónica文件，或提供给证交会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1(800)SEC-0330有关公共资料室运作的进一步信息。Telefónica公司的证券交易委员会文件和意见书也通过因特网向公众提供，网址是：http：//www.sec.gov。

Telefónica通过Telefónica的网站免费提供，网址是：http：//www.telefonica.com、Telefónica的某些报告和向SEC提交或提供的其他信息。

除上文所述本招股说明书中以参考方式具体纳入的报告外，特指在Telefónica网站上包含或可查阅的材料。不纳入了这份招股说明书。参见按引用值合并。

您还可以通过下列地址的书写或致电Telefónica，免费索取Telefónica的文件副本：

西班牙电信公司。

Dirito Telefónica，Ronda de la Comunicación，S/n

28050马德里

西班牙

注意：投资者关系

+34 91 482 8700

西班牙电信是西班牙电信有限公司的全资子公司，于2004年月29日成立为有限责任公司，是西班牙王国法律规定的唯一股东。AnóNima个人协会那就是。西班牙电信(Telefónica Emisiones)的股本为62，000股，分为面值为1的62，000股普通股，所有普通股均经正式授权、有效发行和全额支付，每一种都属于单一类别。这是西班牙电信集团的一个融资工具。

西班牙电信的主要执行办公室设在西班牙马德里28050号Ronda de la Comunicación的Telrito Telefónica，注册办事处设在西班牙马德里28，28013 Gran Vía。电话号码是+34 900 111 004。

您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和引用到本招股说明书中的文件中所包含的风险因素，包括但不限于表格第3.D项中的那些风险因素。20-F,决定是否投资于根据本招股说明书提供的证券。我们可以在以后的报告中加入进一步的风险因素。20-F或形式6-K纳入了这份招股说明书。除了在本招股说明书中提供或包含的其他信息外，您还应仔细考虑中的所有这些风险因素。

(1)	为计算收益与固定费用的比率，收益包括持续经营的税前利润，加上按股本法记帐的收入或损失份额，合资企业和投资的股利按股本法记帐，固定费用和摊销资本化利息净额。固定费用包括财务费用，包括债务费用的摊销和类似费用，以及资本化利息。

我们的股份受我们的附例(自闭)，根据西班牙法律，即“西班牙公司法”(资本社会)，由7月2日第1/2010号皇家法令批准，并经修正(“西班牙公司法”)、“西班牙证券市场法”(回退 Ley del Mercado de Valores)经修订的10月23日第4/2015皇家法令(“西班牙证券市场法”)和进一步发展这些立法的辅助条款批准了{Br}号法令。股东权利主要受“西班牙公司法”和Telefónica公司章程(Estatutos社会)及关于股东大会的规例(Accionistas将军).

以下摘要介绍了西班牙电信公司资本存量方面的重大考虑，并简要介绍了西班牙电信公司章程和相关西班牙法律的实质性规定。本摘要不包括本章程的所有规定，也不包括此处提到的西班牙法律的所有规定，并参照其详细的条款对其进行全面限定。

西班牙电信股份有限公司的章程副本已提交证券交易委员会，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。

将军

截至2018年4月20日，Telefónica公司以股本支付的股本为5，192，131，686欧元，由一批5，192，131，686股普通股所代表，每股面值为1.00。截至2017年月31，西班牙电信公司以股本形式支付的股本为5，192，131，686股，以5，192，131，686股的单个普通股为代表，每股面值为1.00欧元。

我们的股东已将增加股本的权力下放给董事会，其最高名义金额为 -2，469，208，757股新普通股(相当于Telefónica在授权日期2015年月12日股本的一半)。根据“西班牙公司法”的适用规定，董事会有权全部或部分排除优先购买权。董事会发行新股的授权将于2020年月12到期。Telefónica‘s Board已经利用了这一授权的一部分，自本招股说明书之日起，它被授权根据这项授权发行至多2，469，208，757欧元的股本。

出席股东大会及投票

我们在每个财政年度的前六个月举行普通股东大会，会议日期由董事会确定。特别股东大会可不时召开，由我们的董事会酌情决定，或应代表至少3%股份的股东的要求召开。已付股本。根据第31/2014号法律，行使这项权利所需的最低百分比从5%降至3%。

我们会在商业注册处的“政府宪报”或西班牙一份较广泛发行的报章上，在西班牙证券交易委员会的网站上刊登所有普通及特别股东大会的公告(Mocional del Mercado de Valores全国委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valores)(CNMV)，并根据“西班牙公司法”在适当时候在我们的网站上，至少在有关会议前一个月的一般性基础上。此外，董事会如认为适当，可在其他媒体上发布通知，以确保公众和有效地传播通知会议。

西班牙电信股份有限公司(Telefónica，S.A.)的每一份股份使持有人有权投一票。然而，只有至少300股的注册股东才有权出席股东大会。较少数目的股份的持有人可就该等股份向有权出席会议的股东授予委托书，并可与处境相同的其他股东( )集体，直至达到所规定的股份数目为止，其后必须由如此组合在一起的股东向其中一名股东批出一份委托书。分组必须针对每一次股东大会进行，并且必须以书面形式记录。

不过，根据我们的附例，股东所投的最高票数，是以我们未偿还的投票权总额的10%为上限。在确定每一股东可投的最高票数时，只计算该股东所持有的股份，而不考虑与指定该股东为其代理人的其他股东相对应的股份，尽管对每一代表股东分别适用这一限制。这一上限也适用于属于同一组实体的两个或两个以上的股东公司集体或单独投出的最高票数，以及个人或公司股东和股东本身实体直接或间接控制的最大票数。此外，根据“西班牙公司法”，如果投标人因投标而达到相当于或大于拥有表决权的股本的70%的百分比，则这一上限将失效，除非投标人(或与投标人共同行动的投标人)不受同等的中和措施的约束，或尚未采取这些措施。

此外，根据西班牙皇家第34条法令---法律关于加强商品和服务市场、个人和法人实体直接和间接持有西班牙两家或两家以上主要经营公司股本或投票权总额3%以上的紧急措施的6月23日第6/2000号决议，在其他市场中，固定电话和移动电话市场中，不得行使其表决权超过总股本的3%，除非事先获得西班牙国家市场和竞争委员会的批准(Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia(全国妇女委员会(CNMC))。主体运算符被定义为在相应市场中占有最大市场份额的五个运算符之一(主体运算符)。此外，任何个人或法人不得直接或间接在固定电话市场或移动电话市场任命不止一名首席运营商的管理机构成员，但经全国妇女委员会事先授权的除外。此外，被视为主要经营者的个人或法人不得行使另一主要经营者超过3%的表决权，也不得直接或间接任命任何主要经营者的管理机构成员，但在这两种情况下，均须事先获得全国妇女委员会的授权。为了皇家第34条的目的，Telefónica被视为主要经营者。法令---法律6月23日在西班牙固定电话和移动电话市场的6/2000。

任何股份都可以通过代理投票。委托书可以书面或电子方式授予，且仅在一次会议上有效，除非委托书持有人是授予代理人的股东的配偶长辈或后裔，或持有在公共文书中授予的一般委托书，该委托书有权管理在西班牙授予委托书的股东所持有的所有资产。

只有在股东大会预定举行之日的五天前，有记录的人才能出席会议并投票表决。

根据“西班牙公司法”，如果出席会议的股东亲自或通过代理人持有至少25%的持有表决权的已认购股本，则股东大会将在第一次召开股东大会时获得法定资格。在第二次会议上，无论出席的是哪个首都，会议都将举行。

但是，如果会议议程包括关于修正章程的决议，包括增加或减少资本份额、转换、合并，分手了，大整体资产和负债的转让、注册办事处向国外迁移、发行债券或排除或限制先发制人权利，第一次调用的法定人数必须由至少50%持有表决权的认购股本的股东出席(每个股东都有特别的决议)。在第二次会议上，持有投票权的认购股本的25%出席就足够了。

一般情况下，在股东大会上的决议将以该次会议上的简单多数票通过(即，投票赞成的票数超过反对有关决议的票数)。

相反，为了批准任何特别决议，如果出席股东大会的资本或代表的超过持有表决权的已认购股本的50%，则必须以绝对多数票(即赞成票超过与出席并代表股东大会的资本相对应的票数的50%)。如果在第二次调用时，代表25%或以上持有表决权的已认购股本的股东出席或代表，但未能达到50%的阈值，则至少可以获得以下有利的票数：三分之二出席会议或派代表出席会议的股本。

优先购买权

根据“西班牙公司法”，股东拥有优先认购任何增资新股的先发制人权利，如发行新股并收取货币捐款和发行可转换为股票的债券。在特殊情况下，根据“西班牙公司法”第308、504和506条在大股东大会上通过的决议，或董事会根据“西班牙公司法”第506条(关于增加资本)和第417条和第511条(发行可转换为股份的债券)，在特殊情况下可将这种权利排除在外。如果增加资本以满足可转换债券发行的要求，或另一实体合并为Telefónica或从另一家公司分离的全部或部分资产的全部或部分作为代价发行时，这种优先购买权将不存在。非现金捐款。这些权利可转让，可在自动报价系统上交易，对现有股东可能有价值，因为新股可能以低于现行市场价格的价格认购。

形式和传递

普通股以账面形式存在，是不可分割的.联名股东必须提名一人作为股东行使其权，但联名股东对其股东身份所产生的所有义务负有连带责任。管理西班牙证券交易所清算和结算系统的Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y lisidación de Valores， S.A.整体参与者)及注册合法拥有人所持有的该等份数。每个参与实体都有这类份数所有人的登记册。

西班牙证券交易所挂牌的Telefónica公司普通股的转让必须通过账簿登记或通过或在西班牙证券交易所一名成员即经授权的经纪人或交易商的参与下向买方交付所有权证据。Telefónica普通股的转让也可能要支付一定的费用和费用。

报告要求

根据10月19日关于披露上市公司重大股权的第1362/2007号皇家法令(皇家控股) 经10月2日第878/2015号皇家法令(皇家法令878/2015)修订的第1362/2007 SECH号法令，必须在收购或处置Telefónica和CNMV后四个交易日内报告收购或处置Telefónica股份的情况，其中：

•

在收购的情况下，该个人或集团在Telefónica拥有若干表决权，达到或超过西班牙电信总投票权的3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%、80%或90%)；或

•

在处置的情况下，处置使低于门槛的个人或团体拥有的投票权数量减少3%(或5%、10%、15%、20%、 25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%、80%或90%)。

第878/2015号皇家法令规定了一种计算这些阈值是否达到、超过或不足的新方法，这要求增加与股票和金融工具相应的表决权。第878/2015号皇家法令还扩大了应报告的金融工具的定义，包括具有与公司股份类似的经济影响的金融工具，无论这些工具是现金还是实物结算，包括可兑换证券、期权、远期、期货、互换、差额合同 (Cdds)或授予持有人获得股份的权利或获得同等现金结算金额的权利的任何其他类型的票据。此外，第878/2015号皇家法令修订了可归因于一种金融工具的投票权的计算规则，除其他变化外，该金融工具现在每天计算。

上述报告要求不仅适用于股份的获取或转让，而且还适用于在没有获得或转让股份的情况下，个人或法律实体的表决权比例达到、超过或低于阈值的情况下，该阈值因西班牙电信根据所报告的信息改变表决权总数而引发报告义务。根据皇家法令 1362/2007(经修正)披露。

不论该等股份的实际拥有权为何，任何有权取得、转让或行使该等股份所赋予的表决权的个人或法律实体，以及任何直接或间接拥有、取得或转让其他证券或金融工具(例如可转让证券、期权、期货、掉期、远期及其他衍生合约)的个人或法人实体，亦会拥有任何其他证券或金融工具，而不论该等证券或金融工具是否直接或间接持有表决权股份(例如可转让证券、期权、期货、掉期、远期及其他衍生合约)。按照上述规定通知公司和CNMV持有重大股份的义务。

如果有义务披露的人在西班牙当局认为是避税天堂的国家居住，则适用更严格的披露义务。零税国家或领土或不与西班牙当局分享信息的国家或地区，在这种情况下，披露的初始门槛降低到1%(连续倍数为1%)。

我们的董事必须向我们和CNMV报告他们在成为或不再担任董事会成员时在Telefónica拥有的投票权的百分比和数目。此外，董事会所有成员必须报告，由于获得或处置我们的股份或表决权，或有权利获得或处置附带表决权的股份的金融工具，他们所拥有的表决权百分比有任何变化，包括根据我们的任何赔偿计划他们可能收到的任何基于股票的赔偿。我们的高级管理人员还必须报告根据我们的任何薪酬计划或随后对该计划的任何修改，他们可能收到的任何基于股票的薪酬。(经修订的)第1362/2007号皇家法令是指11月11日第1333/2005号皇家法令对“西班牙证券市场法”作出的关于市场滥用的定义，该法令界定了高级管理人员(董事)作为有责任职位的高级雇员定期获得内幕信息(Información Privegiada)与发行人直接或间接有关，而且有权通过影响发行人未来发展和业务前景的管理决定。

此外，根据11月11日(经修正)第1333/2005号皇家法令，我们董事会的任何成员和我们的高级管理人员，或其中任何与他们有密切关系的各方，如其中所界定的，必须向中央管制和管理委员会报告就我们的股票或衍生产品或与我们的股票有关的其他金融工具进行的任何交易。交易通知除其他外，必须包括交易类型、交易日期和进行交易的市场、股票交易数量和支付价格的详情。

这些披露义务主要由罗亚尔管理。经修正的第1362/2007号法令以及欧洲议会和理事会4月16日关于市场滥用问题的第596/2014(EU)号条例(“市场滥用条例”)，该条例废除了欧洲议会和欧洲理事会第2003/6/EC号指令

和委员会指令2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC。双方都制定了一套关于这一法律框架的详细规则(包括，除其他外、确定须遵守披露义务的人的规则、触发披露的不同情况和相应的例外情况、具体的归属和汇总规则、通知交易的最后期限、触发披露义务和纳入向CNMV公共登记处提交的通知)。

披露净空头头寸

根据欧洲议会和欧洲理事会3月14日关于卖空和信用违约互换某些方面的第236/2012(EU)号条例(经若干授权条例进一步补充，规范有效可执行性和确保遵守其规定所需的技术方面的若干规定)，西班牙证券交易所上市股票的净空头头寸相当于或超过西班牙证券交易所上市股票的0.2%。有关发行人的股本及任何增加或削减0.1%，须在交易后的第一个交易日内向CNMV披露。如果净空头头寸达到0.5%，而且每超过0.1%，CNMV将向公众披露净空头头寸。

通知是强制性的，即使同样的立场已经按照西班牙以前生效的报告要求通知全国监察委员会。

所披露的资料载于获授权的第826/2012号条例附件一表1，格式经批准为本规例附件二的附件二。这些资料将酌情在由相应当局操作或监督的网页上公布。

此外，根据条例(欧盟)第236/2012号条例，该条例认为：(1)存在对金融稳定或市场信心构成严重威胁的不利事件或事态发展(严重的金融、货币或预算问题，可能导致金融不稳定，不寻常的波动，导致任何金融工具大幅下降等)；(2)该措施是必要的，而且不会对金融市场的效率造成不成比例的损害。鉴于所寻求的好处，它可在与欧洲证券和市场管理局(欧洲证券市场管理局)协商后，采取下列任何一项或多项措施：

•

规定额外的通知义务：(A)降低一种或多种特定金融工具净空头头寸通知的阈值；和(或)(B)请参与借贷某一特定金融工具的各方通知对此类贷款所要求的费用的任何变动；以及

•

通过禁止或强加卖空条件来限制卖空活动。

此外，根据第236/2012号条例(欧盟)，如果某金融工具的价格在某一交易日相对于前一个交易日的收盘价大幅下跌(如属流通股，则为10%或10%以上)，中国证监会可禁止或限制在发生价格下跌的交易日之后一段不超过交易日结束时的期间内卖空金融工具。

最后，(欧盟)第236/2012号条例还赋予 ESMA权力，以便在特殊情况下采取类似于上述措施的措施，当这些措施的目的是对付影响到几个欧盟成员国的威胁时，而这些成员国的主管当局没有采取适当措施加以处理。

股东协议

第531条等等。“西班牙公司法”要求各方披露与西班牙上市公司有关的股东协议，这些协议影响在股东大会上行使表决权

或包含对可转换或可转换为股份的股份或债券的可转让性的限制或条件。如果任何股东就 Telefónica的股份达成这种协议，他们必须向Telefónica和CNMV(连同上述协议的条款)披露这些协议的执行、修改或延伸情况，并将这些协议提交适当的商业登记处。不遵守这些披露义务使任何此类股东协议无法执行，并构成违反“西班牙证券市场法”的行为。

取得自己的股份

根据西班牙公司法，我们只能根据下列要求在一定限度内回购自己的股份：

•

回购必须由股东大会通过一项决议批准，该决议规定了将获得的股份的最高数量、最低和最高收购价格以及授权期限，自决议之日起不得超过五年；

•

回购，包括我们或代表我们行事的人所持有的任何股份，不得使我们的净资产低于我们的股本和法律储备的总额。

就这些目的而言，净值是指在编制财务报表时采用标准所产生的数额，减去直接计入该净值的利润数额，再加上已认购但未被调用的股本数额和股本面值，以及在我们的账户中作为负债记录的溢价。此外：

•

直接或间接回购的股份的总票面价值，连同我们和我们的附属公司已持有的股份的总票面价值，不得超过我们股本的10%；及

•

购回的股份必须全数缴付，并必须不附带供款([医]无叶牡丹(Prestaciones)).

附加于国库券的投票权将被暂停，经济权利(G.获得股息的权利和其他分配和清算权)，除获得红利的权利外，将按比例增加给我们的所有股东。国库券的计算是为了确定股东大会的法定人数和股东大会通过决议的多数表决要求。

“市场滥用条例”制定了“市场滥用规则”，以确保欧洲共同体金融市场的完整性，并增强投资者对这些市场的信心。这一条例对在一个欧盟成员国的证券交易所上市的公司股票回购计划的市场操纵规则保持了豁免。特别是，“市场滥用条例”第5条规定，为了从豁免中获益，回购计划必须符合规定的某些要求，回购计划的唯一目的必须是减少发行人的股本(价值或股份数目)，或履行下列任何一项规定产生的义务：

•

可转换为股本工具的债务金融工具；或

•

员工股票期权计划或其他股份分配给发行人或关联公司的雇员。

3月8日(欧盟)第2016/1052号委员会授权条例(欧盟)596/2014关于适用于回购方案和稳定措施的条件的技术标准的补充条例(欧盟)596/2014规定了与回购方案有关的交易应满足的某些条件，以便受益于“(欧盟)第596/2014条”第5条规定的豁免，以及发行人为此目的遵守的某些披露和报告义务。

此外，为了遵守“市场滥用条例”，中国证监会于4月26日(2017)发布了第1/2017号通知，取代了第3/2007号通知，并规定了发行人与金融机构签订的管理其国库股的流动资金合同应满足的要求，以构成一种公认的市场做法，从而能够为“滥用市场条例”的目的依靠一个安全港。

如果对Telefónica股份的收购或一系列收购达到或超过或导致Telefónica及其附属公司持有的股份达到或超过Telefónica有表决权股份的1%，Telefónica必须将其最后持有的国库券通知CNMV。如果由于一系列收购而达到这一门槛，这种报告义务只有在收购结束后才会产生，该收购连同自上次通知以来进行的所有收购，使Telefónica及其附属公司持有的股份超过Telefónica有表决权股份的1%。Telefónica国库股票的销售和其他处置在计算这一阈值时不会扣除。如果该股票由Telefónica的多数股权子公司收购，则这一要求也适用.

此外，根据西班牙公司法，公司经审计的财务报表必须包括关于任何国有股的参考资料。

更改管制条文

某些反托拉斯条例可在合并、收购或公司重组的情况下推迟、推迟或阻止西班牙电信或其任何子公司的控制权变更。在西班牙，西班牙和欧洲的反托拉斯条例都要求事先就国内或跨国合并交易发出通知，以便获得非反对派反垄断当局的裁决。

投标报价

在西班牙，投标由西班牙“证券市场法”和7月27日(经修正)第1066/2007号皇家法令管辖，该法令执行了欧洲议会和欧洲理事会4月21日的第2004/25/EC号指令。西班牙的投标报价可以是强制性的，也可以是自愿的。

必须对目标公司的所有股份或其他可能直接或间接授予认购权的股票(包括可转换债券和可转换债券)发起强制性公开招标，而不受在西班牙证券交易所上市的任何个人获得对西班牙上市公司控制权的任何条件的限制，不论是否获得这种控制：

•

通过直接或间接授予该公司表决权的股份或其他证券的方式；

•

通过与上述证券的股东或其他持有人达成协议；或

•

由于条例规定的其他同等效果的情况(即通过兼并获得间接控制、股本减少、目标国库股票变动或证券交易或转换等)。

在下列情况下，一个人被视为获得了目标公司的控制，无论是单独控制还是与协调各方共同控制：

•

直接或间接获得等于或大于30%的投票权的百分比；或

•

在获得所述百分比后的24个月内，它获得了不到30%的投票权和任命权，一些董事连同已经任命的董事(如果有的话)代表了超过30%的投票权和任命。一分半目标公司董事会成员。条例还规定了某些情况，即除非提供相反的证据，否则董事被认为是由投标人或与之协同行事的人任命的。

(1)属于同一投标人组的公司；(2)投标人或其集团公司的董事会成员；(3)代表投标人帐户或与投标人共同行事的人(如果有两个或两个以上的人根据一项协议合作，不论是明示或默示的、口头的或书面的)，应视为存在。(Iv)在没有特别指示的情况下，投标人根据实际持有人或该等权利的拥有人所批出的委托书，在较长时间内自由行使表决权；及(V)代名人所持有的股份，该代名人被理解为竞投人全部或部分承保收购或转让所固有的风险的第三者。在股份或其占有中，将被视为由投标人持有(包括构成金融合同或互换标的资产或金融合同或掉期标的的股票的表决权，如果这种合同或互换全部或部分针对证券所有权所固有的风险，因此具有类似于通过指定人持有股份的效果)；

•

股份所有权所产生的表决权和根据用益权或质押或任何其他契约性质的所有权所享有的表决权，将计入确定所拥有表决权的数目；

•

表决权的百分比应根据拥有表决权的股份总数计算，即使这种权利的行使已被中止；附加于国库券的表决权不包括在内；无表决权股份只有在根据适用的法律享有表决权时才应予以考虑；和

•

收购有价证券或其他金融工具，赋予认购、转换、交换或收购股份的权利，而持有表决权的股份，在这种认购、转换、交换或收购发生之前，均不产生提出投标要约的义务。

尽管如此，根据“条例”规定的条件，当另一个人或实体单独或共同直接或间接持有与目标公司潜在投标人相等或更高的投票百分比时，CNMV将有条件免除发起强制性投标的义务。

当强制性要约的价格至少等于投标人或与之协调一致的任何人在12个月内为同一证券支付或商定的最高价格时，就被认为是公平的。

在招标宣布之前。必须在没有投标人先前通过上述方式取得股份的情况下进行强制性投标的。12个月期间，公平价格不得低于按照本条例其他规定计算的价格。无论如何，CNMV可以改变在某些情况下计算的价格(影响价格的特殊事件、市场操纵的证据等)。

必须在收购目标公司控制权后的一个月内推出强制性报价。

当不需要强制出价时，可以启动自愿投标报价。除下列情况外，自愿要约须遵守为强制性要约而制定的相同规则：

•

它们可能受到某些条件的制约(例如修改章程或目标公司通过某些决议、以最少数量的证券接受要约、投标人股东会批准要约以及CNMV认为符合法律的任何其他条件)，但这些条件必须在接受要约的期结束之前得到满足；以及

•

它们可以以任何价格发射，无论其价格是否低于上述公平价格。但是，如果出价不是以公平的价格发起的，而且代表至少50%表决权的要约股份是在要约中投标的(不包括投标人已经拥有的表决权和与投标人就投标要约达成协议的股东的表决权)，投标人可能有义务提出强制性的投标要约。

无论如何，根据“西班牙证券市场法”，自愿投标报价的价格必须高于(一)公平价格和(二)独立估值报告所产生的价格，如果在报价宣布前两年发生了某些情况，则至少必须包括现金(基本上，受影响的股票的交易价格)。根据操纵价格的做法，受自然灾害影响的市场或股票价格，不可抗力，或其他特殊事件，或被征用或没收的目标公司，造成公司实际价值的重大损害)。

西班牙关于投标报价的条例规定了进一步的规定，包括：

•

在要约宣布之日起18个月内，经股东批准，目标公司董事会将不受禁止对其董事会不受同等被动规则约束的外国投标人采取挫败行动的规则的限制；

•

上市公司章程所载的防御措施，以及上市公司股份有限公司的股东之间协议所载的转让和表决限制，只要公司成为收购要约的目标，该公司的股东将继续有效，除非股东另有解决(在这种情况下，任何权利被稀释或受到其他不利影响的股东将有权获得由目标公司承担的补偿)；以及

•

挤出和卖出去在对所有目标股本进行招标后，投标人持有至少90%的目标公司的表决权资本的证券，并且该要约已被代表至少90% 的证券持有人接受---除先前由投标人持有或可归于投标人的投票权之外。

外商投资与外汇管制条例

对外国投资的限制

外汇管制和外国投资除某些例外情况外，由4月23日第664/1999号皇家法令完全开放，该法令与第18/1992号法律(西班牙外国投资法)一起批准，以使现有的法律框架符合“欧洲联盟条约”的规定。

根据“西班牙外国投资法”通过的条例，外国投资者可以自由地投资于西班牙公司的股票，也可以不受限制地将投资的资本、资本收益和红利从西班牙转移出去，但须受适用的税收和外汇管制的限制。非避税港居民的外国投资者须通知西班牙外国投资登记处(外型反转录)由国际商业局和投资总局(Dirección General de Comercio Internacional e Inversion ones)(经济、工业和竞争力部的一个司(经济部长，Industria和Competividad)在投资或资产剥离之后，此种通知是为了促进外国投资和统计、经济和行政目的。如果投资或剥离是以在任何西班牙证券交易所上市的西班牙公司的股份进行的，则提供外国投资或资产剥离通知的责任在于有关实体(以账面入账形式)，或在与投资或剥离有关的情况下充当中间人的有关实体。

如果外国投资者是西班牙法律(7月5日第1080/1991号皇家法令)所界定的避税港的居民，则必须在进行投资之前和交易完成后向外国投资登记处发出通知。但是，在下列情况下不需要事先通知：

•

对上市证券的投资，不论是否在官方二级市场上交易；

•

投资于向中国证监会登记的投资基金；

•

外国持有的股份，不超过西班牙投资公司资本的50%。

上述条例的补充适用于对某些具体行业的投资，包括空运、赌博、采矿、民用武器和爆炸物的制造和销售以及国防、无线电、电视和电信。这些限制不适用于欧盟居民所作的投资，但欧盟居民对与西班牙国防部门或制造和销售武器和爆炸物有关的活动的投资除外。非军事使用。

西班牙部长会议(CONSEJO De MAMEROS)根据经济、工业和竞争力部的建议，可出于公共政策、卫生或安全的理由，一般或就特定行业的投资，暂停上述关于外国投资的规定，在这种情况下，属于此种暂停范围内的任何拟议外国投资均须事先得到西班牙政府的批准，并根据经济、工业和竞争力部的建议采取行动。

7月4日第19/2003号法律(经修正)的目的是建立有关资本流入和流出国外法人或自然人的管理制度，并防止洗钱，该法律一般规定放宽对居民之间的行为、企业、交易和其他业务的管制环境。非居民西班牙将在国外发生收费或付款的情况，以及汇款、账户变动或国外财务借方或贷项。这些业务必须向经济、工业和竞争力部和西班牙银行报告，仅供参考和统计之用。第19/2003号法律产生的最重要的事态发展是金融中介机构有义务向西班牙经济、工业和竞争力部和西班牙银行提供与客户交易相对应的信息。

除了必须向西班牙电信公司、CNMV和有关的西班牙证券交易所发出有关重大股份的通知(如本节对报告要求的要求)外，外国投资者还必须向外国投资登记处提供这类通知。

根据经10月7日第1360/2011号皇家法令修正的12月20日第1816/1991号皇家法令，该法令涉及与下列事项有关的经济交易非居民，和欧共体第88/361/EEC号指令，非居民西班牙居民必须通过注册实体(大雷公)，如在西班牙银行和(或)CNMV适当登记的银行和其他金融机构，通过在外国银行或注册实体的外国分支机构开设的银行账户或以现金或向持票人支付的支票开立账户。

缴税

普通股持有人将负责支付普通股的任何税款或其他政府费用，包括转让时应缴的任何税款。付款代理人或转让代理人(视属何情况而定)可在Telefónica指示下：

•

拒绝就转让该等普通股或任何分拆或组合，直至付款为止；或

•

从该等普通股的任何分配中扣减任何部分或全部该等普通股的任何部分或全部(在该等普通股出售前尝试以合理方式通知该持有人)，并在扣除与该等股份有关的合理开支后，将任何该等出售的净收益用作缴付该等税项或其他政府费用。该等普通股的持有人仍须对任何欠妥之处负上法律责任。

Telefónica可不时以ADSS的形式发行普通股。我们的ADS在纽约证券交易所上上市，代码是TEF符号。花旗银行(N.A.)根据截至1996年月13日的存款协议担任保存人，该协议于1999年月3经修正，并于2000 6月23日进一步修正，并于3月9日起在Telefónica、保存人和ADS的持有人之间进一步修正。

有关ADSS的某些信息，请参阅表格中的项目10和12.D。20-F,本文以参考的方式将其合并。适用的招股说明书将包括对ADSS的描述和对ADSS的任何要约条款的描述，以及其他事项。

Telefónica Emisiones公司可全额和无条件地发行债务证券，由Telefónica公司以契约形式(基托义齿)担保，日期为4月20日，由Telefónica Emisiones公司、担保人和纽约梅隆银行作为托管人发行，并辅之以根据Telefónica Emisiones公司、担保人和纽约梅隆银行根据Telefónica Emisiones公司、担保人和纽约梅隆银行之间的基托发行的每一系列证券的补充保证书，作为托管人、转账代理人、登记员。和支付代理(基托义齿，作为补充，义齿)。该基地因义齿已提交给证交会作为一个证物的注册声明，本招股章程是其中的一部分，并被纳入这里引用。除适用的招股说明书另有规定外，债务证券将构成发行人的直接、无条件、无附属和无担保债务，并将排名帕苏除任何适用的法定例外情况外，发行人在债务证券下的偿付义务将至少排在第一位帕苏由于西班牙目前和将来的所有其他无担保和无附属债务，除非其义务可能受到西班牙破产、破产、重组或其他有关或影响西班牙王国债权人权利一般强制执行的法律的限制。

适用的招股章程补编将说明与这类债务证券和有关担保有关的具体条款和发行的条件，包括在适用情况下包括下列部分或全部，除其他事项外：

•

证券的名称和系列；

•

证券相关担保条款；

•

证券本金总额的限制；

•

这些证券是否可转换为或行使或兑换为Telefónica或一个或多个第三方的其他债务或股权证券，以及进行转换、行使或交换的条件；

•

发行证券的价格(以本金总额的百分比表示)；

•

可发行证券的面额和货币；

•

所提供证券的本金须支付的日期，或确定该日期的方法(如有的话) ，如非全额本金，则确定应付部分或确定该日应付证券本金部分的方法；

•

所提供证券的利率(可固定利率或可变利率)(如有的话)，或确定利率或利率的方法和计算利息的方式；

•

证券利息(如果有的话)产生的日期，或确定该日期的方法(如果有的话)；

•

支付利息的日期(如有的话)，支付利息的日期(如有的话)，以及支付利息的日期(如有的话)，定期记录日期；

•

是否及在何种情况下须支付证券上的额外款项；

•

证券是否可以赎回，在何种情况下可以赎回；

•

就浮动利率票据利息的厘定及发出通知的方式向票据持有人发出的通知(如有的话)；

•

如任何证券在行使认股权证时可予发行，则该等证券经认证及交付的时间、方式及地点；

Telefónica是一家有限责任公司(Anónima社会)根据西班牙王国的法律组织的。Telefónica Emisiones是Telefónica的全资子公司，是一家有限责任公司，拥有唯一的股东(AnóNima个人协会)根据西班牙王国的法律组织的。Telefónica Emisiones公司的所有董事和Telefónica公司的执行干事和主任，以及本招股说明书中提到的某些专家，都不是美国居民。 Telefónica Emisiones的全部或大部分资产以及Telefónica和这些人的资产都位于美国境外。因此，你可能很难就美国联邦证券法引起的问题对美国的Telefónica Emisiones或Telefónica或这类人提起诉讼。你可能也很难执行在美国法院对Telefónica Emisiones或 Telefónica或这些人根据这些法律的民事责任条款作出的判决。如果美国判例法不妨碍在美国执行西班牙判决(如在这种情况下，在美国取得的判决不应在西班牙强制执行)，如果美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在诉讼中作出最后判决，则这种判决在西班牙的可执行性将取决于某些因素的满足程度。这些因素包括没有西班牙法院的相互冲突的判决(或外国法院的相互冲突的判决，只要该判决符合在西班牙强制执行的要求)，或在西班牙同一当事方之间因同样的事实和情况而在西班牙待决的诉讼，西班牙法院根据同样的事实和情况裁定美国法院拥有管辖权，该程序已适当送达被告。在美国法院审理的诉讼程序中，判决的真实性和强制执行不会违反西班牙的公共政策或强制性规定，包括在西班牙履行义务的合法性，这种判决是最终的，而且是决定性的。一般来说，美国法院的最终判决在西班牙的可执行性不需要在西班牙重审。如果根据美国联邦证券法向西班牙法院提起诉讼，对西班牙法院是否具有管辖权存在疑问。西班牙法院可以提出并执行外币判决。

西班牙电信(Telefónica Emisiones)和西班牙电信公司(Telefónica)已明确向曼哈顿区、纽约市的任何州或联邦法院以及任何此类法院的任何上诉法院提交专属管辖权，以便就本文所述债务证券引起的或与债务证券有关的任何诉讼、诉讼或诉讼进行审理，并指定CT公司系统为我们的代理人，接受在任何此类诉讼中送达的诉讼。

法律事项

与西班牙法律有关的某些法律事项将由我们的西班牙律师Uría Menéndez Aboados，S.L.P.转交给我们。有关美国和纽约法律的某些法律问题将由我们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP负责。

专家们

截至#date0#12月31日和截至#date0#12月31日的合并财务报表和截至12月31日的2017年度管理层对Telefónica对财务报告的内部控制的有效性的评估(该报告包括在管理层关于财务报告的年度报告中)，每一份报告都通过参考Telefónica的表格年度报告纳入本招股说明书20-F在截至12月31日的一年中，2017年度已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Auditors，S.L.)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的权威，已被如此并入。此外，如Telefónica合并财务报表附注4所述，对2016份合并财务报表进行的调整，以追溯反映部分信息列报方式的变化，在其年度表格报告中包括。20-F截至12月31日的一年，2017，已由普华永道会计师事务所审计，S.L.，如他们的报告所述。

截至2016年月31和终了期间两年的合并财务报表，在附注4(未调整的2016和2015合并财务报表)所述2016项部分披露的回顾性调整的影响之前，如表所示20-F,已由独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young，S.L.)审计，其报告列于其中，并以参考方式在此注册。未调整的 2016和2015合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

根据西班牙法律，Telefónica公司的董事应对公司、股东和债权人因违反法律或细则而造成的任何损害，或未经尽责履行职责而作出的行为，对公司、股东和债权人承担连带责任。根据西班牙法律，对董事提出的指控违反法律或我们的细则的行为的诉讼中，有一个可以反驳的过失推定。我们的附例并无规定董事须就该等法律责任作出赔偿。

Telefónica D&O保险公司。

西班牙电信维持一项保险政策，保护其官员和董事会成员不因以官方身份采取的行动而承担责任。

Telefónica Emisiones，S.A.U.

根据Telefónica Emisiones S.A.U.的细则和西班牙法律提供的赔偿。

根据西班牙法律，Telefónica Emisiones S.A.U.的董事应对公司、股东和公司债权人因违反法律或附例而造成的任何损害，或未经尽职履行职责而作出的行为，承担连带责任。根据西班牙法律，对董事提出的指控违反法律或我们章程的行为的过失推定是可以反驳的。Telefónica Emisiones S.A.U.的章程没有规定董事对此类责任的赔偿。

西班牙电信集团D&O保险公司。

Telefónica公司维持一项保险单，保护组成 Telefónica集团的公司，包括Telefónica Emisiones，S.A.U.的公司董事会的官员和成员，不因以其官方身份采取的行动而承担责任。

二-1


陈列品数		描述

1.1*		普通股承销协议的形式。

1.2*		债务证券承销协议的形式。

3.1**		修订及重述附例(英文译本)(以前以附录1.1提交表格)20-F西班牙电信公司， S.A.于2018年月22提出申请(加入号0000814052-18-000019)。

4.1		债务契约，包括作为担保人的Telefónica Emisiones，S.A.U.的债务证券形式以及与之相关的担保：Telefónica Emisiones，S.A.U.，Telefónica，S.A.，作为担保人，纽约梅隆银行作为托管人。

4.2**		西班牙电信公司(前西班牙西班牙电信公司，S.A.)和花旗银行(N.A.)作为保存人和美国保存收据持有人的存款协议(以前作为表99.(A)(V)提交表格上的登记声明)F-6于2012年5月22日提交，注册号 No. 333-181584).

4.3**		西班牙Telefónica、S.A.和花旗银行存款协议第 1号修正案，作为保存人，以及不时持有美国保存收据的人(以前作为表99提交)。(A)(Iv)表上的登记声明F-6于2012，05月22日提交，注册号。 333-181584).

4.4**		西班牙电信、S.A.和花旗银行(N.A.)存款协议第 2号修正案，作为保存人，以及美国保存收据的所有持有人(以前作为表99.(A)(Iii)表上的登记声明提交)F-6提交于2012，05月22日，注册编号。 333-181584).

4.5**		“西班牙电信、S.A.和花旗银行存款协议”第 3号修正案，作为保存人，以及美国保存收据的所有持有人(以前作为表99.(A)(Ii)表上的登记声明提交)F-6提交于2012，05月22日，注册编号。 333-181584).

4.6**		美国保存人收据的格式(以前作为表99.(A)(I)在表格上的登记声明中提交)F-6于2012，05月22日提交，注册号。 333-181584).

5.1		DavidPolk&Wardwell有限责任公司的意见。

5.2		Uría Menéndez AboGados的意见，S.L.P.

12.1		关于收入与固定费用综合比率计算的报表。

23.1		普华永道会计师事务所同意，S.L.，独立注册公共会计师事务所。

23.2		安永，S.L.，独立注册会计师事务所的同意。

23.3		Davis Polk&Wardwell LLP的同意(包括在作为表5.1提交的意见中)。

23.4		Uría Menéndez AboGados，S.L.P.的同意(载于作为附录5.2提交的意见)。

24.1		注册人的委托书(包括在签名页上)。

25.1		关于纽约梅隆银行根据“1939信托义齿法”(表格)担任受托人资格的声明T-1与债务契约有关。

*	西班牙电信，S.A.将以一份表格提交6-K根据本登记声明，视发行的性质而定(如有的话)。

以参考方式合并。

二至二

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或最近一次注册声明生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的证券数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价的百分之二十的变动；

(3)列入任何分发计划或与以前在登记声明中未披露的分配计划有关的任何重要资料，或在登记报表中列入对这些资料的任何重大更改；

但如上述第1(I)、1(Ii)及1(Iii)段所规定须列入经该等段落作出的有效修订所需的资料载于西班牙电讯公司根据“证券交易法”第13条或第15(D)条向委员会提交或提交委员会的报告内，则上述第1(I)、1(Ii)及1(Iii)段并不适用。到规则424(B)，这是注册语句的一部分。

(2)为确定1933“证券法”所规定的任何法律责任，每一项该等事后生效的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约的终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)对登记报表作出有效的修订，包括表格第8.A项所规定的任何财务报表(br})。20-F在任何延迟发行开始时或在整个持续发行过程中。无须提供本法第10(A)(3)节所要求的财务报表和资料，只要登记人在招股说明书中以事后修正的方式列入本款所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，“1933证券法”或“规则”第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息无须提交生效后的修正。3-19管制条例S-X如果这类财务报表和资料载于根据1934“证券交易法”第13条或第15(D)节向委员会提交或由西班牙电信提交委员会的定期报告中，并以提及方式纳入登记报表。

(5)为确定根据1933“证券法”对任何购买者所负的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自该招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，当作是该注册陈述书的一部分；及

二至三

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，须作为注册陈述书的部分提交，而该等招股书是依据规则430 B就根据第415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)条为提供1933证券法第10(A)条所规定的资料而作出的要约而作出的要约而提交的。这种形式的招股说明书的日期是在招股说明书中所述的发行中证券的第一份销售合同的生效日期或第一份销售合同的日期之后首次使用的。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程有关的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。但任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而成为法团或当作法团的文件内所作出的陈述，对于在该生效日期前有销售合约期限的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书内所作的任何陈述。或招股章程，而该招股章程是该注册声明的一部分，或在紧接上述生效日期之前在任何该等文件中作出的。

(6)为确定登记人根据“1933证券法”对任何证券的初始分配的购买者所负的法律责任，每名下列签名登记人均承诺，在根据本登记陈述书首次发行证券时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果这些证券是以方式提供或出售给买方的在下列任何来文中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售这种 }证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)由下述签署人或其代表拟备的要约的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的任何免费招股章程；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有关于下述签署登记人的重要资料，或由下述签署登记人提供或代其提供的证券；及

(Iv)由下述签署登记人向买方作出要约的任何其他通讯。

(7)为确定1933“证券法”所规定的任何法律责任，每一次根据1934“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交Telefónica公司的年度报告(并在适用情况下，根据1934“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)被视为新的登记报表。与其所提供的证券有关的登记声明，以及当时该等证券的发行，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(8)根据委员会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310条 (A)分节行事。

(9)如所登记的证券是依据认股权证或权利向现有证券持有人提供的，而任何并非由证券持有人持有的证券须为再出价在认购期届满时，向公众提供补充招股章程，以列明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商须购买的未认购证券的数额，以及其后的条款。再发行它们。登记人进一步承诺，承销商进行公开发行的条件与招股说明书封面上规定的条件不同的，登记人应当提出一项事后修改，列明该要约的条款。

二至四

如果根据“1933证券法”对根据上述规定向每一注册人的董事、高级人员和控制人员作出的赔偿可以允许，或以其他方式允许，则已通知每个登记人，证券和交易委员会认为这种赔偿是对1933“证券法”所述的公共政策的赔偿，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的注册董事、人员或控制人的开支除外)作出弥偿，则除非注册人律师认为该事项已予处理，否则该登记人将提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿(登记人所支付的费用除外)。通过控制先例解决的，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933“证券法”所表达的公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决管辖。

二-5

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人(无论是作为董事会成员或西班牙电信公司的高级官员，作为Telefónica的授权代表，S.A.或其他)构成并任命Laura Abasolo García de Baquedano、Jesús Romero Albarracín和Eduardo Josélvarez Gómez，每个人(完全有权单独行动)，他或她是真实和合法的。事实律师代理人，具有完全替代的权力，以任何和一切身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此签署本登记声明或任何与有关的登记声明的补充，根据1933“证券法”第462(B)条提交时生效，并与所有相关事项一并存档。证物，以及与此有关的所有文件，经证券交易委员会批准事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力去做和执行每一项必要的行为和事情，以及在处所内外所需的，如他或她本人可能或能够做到的那样，充分地为所有意图和目的所做的一切，在此批准和确认所有上述的。事实律师代理人或其中任何一人，或其替代品，可凭藉本协议合法作出或安排作出。

根据1933“证券法”的要求，下列人员以身份和指定日期签署了这份登记声明。


签名	标题	日期
/s/JoséMaría lvarez-Pallete López JoséMaría lvarez-Pallete López	董事会主席兼首席执行官	April 20, 2018

/S/Laura Abasolo García de Baquedano Laura Abasolo García de Baquedano	财务和控制主任	April 20, 2018

//弗朗西斯科·哈维尔·阿里扎·加罗特弗朗西斯科·哈维尔·阿里扎·加罗特	首席会计官	April 20, 2018

/S/JoséMaría Abril Pérez JoséMaría Abril Pérez	董事会副主席	April 20, 2018

/s/ngel ViláBoix 安杰尔·维拉博瓦	导演	April 20, 2018

/S/Ignacio Moreno Martínez 伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯	导演	April 20, 2018

二至六


签名	标题	日期

/S/JoséJavier Echenique Landiríbar JoséJavier Echenique Landiríbar	导演	April 20, 2018

/S/Peter Erskine 彼得·厄斯金	导演	April 20, 2018

/S/Carmen García de Andrés Carmen García de Andrés	导演	April 20, 2018

/S/若尔迪·夸尔·索莱若尔迪·夸尔·索莱	导演	April 20, 2018

//弗朗西斯科·哈维尔·德帕斯·曼乔弗朗西斯科·哈维尔·德帕斯·曼戈	导演	April 20, 2018

S/Donald J.Puglisi 唐纳德·J·普格利西	西班牙电信驻美国授权代表	April 20, 2018

二-7

通过这些礼物了解所有的人，其签名出现在下面的每一个人(无论是作为Telefónica Emisiones的主任或官员，S.A.U.作为Telefónica Emisiones，S.A.U.的授权代表)构成并任命Eduardo Josélvarez Gómez和Francisco Javier Ariza Garrotz，以及他们中的每一个人(他们每个人都拥有单独行动的全权)，他的真实和合法。事实律师及代理人，以其全权代表的身分，以其名义、地点及代替，以 any及所有身分签署任何及所有修订(包括生效后的修订)，并在此签署本注册陈述书或任何与此有关的任何注册陈述书的补充，而该等修订或登记陈述书在根据1933“证券法”提交规则 462(B)时生效，并连同其所有证物及所有文件一并存档。与此相关的是，美国证券交易委员会(SEC)批准事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有充分的权力和权力在处所内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并尽他本人所能或可能做到的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切。事实律师代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人中的任何一人，或者其替代品，

根据1933“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。


签名	标题	日期
/S/Eduardo Josélvarez Gómez Eduardo Josélvarez Gómez	导演	April 20, 2018

//弗朗西斯科·哈维尔·阿里扎·加罗特弗朗西斯科·哈维尔·阿里扎·加罗特	导演	April 20, 2018

S/Donald J.Puglisi 唐纳德·J·普格利西	西班牙电信驻美国代表	April 20, 2018

二-8


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
收入与固定费用的比率(1)		2.8		2.2		1.2		1.7		2.4


西班牙电信公司EMISIONES，S.A.U.

通过：	/S/Eduardo Josélvarez Gómez
	姓名：	Eduardo Josélvarez Gómez
	标题：	授权干事

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西班牙电信公司

通过：	/S/Laura Abasolo García de Baquedano
	姓名：	Laura Abasolo García de Baquedano
	标题：	财务和控制主任