美国证券交易委员会(SEC)于2018年月18提交了这份文件。
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-4
登记声明
根据1933年度证券交易协议
遗产金融公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
华盛顿
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6021
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91-1857900
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(国家或其他司法管辖区)
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(初级标准工业)
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(I.R.S.雇主)
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成立为法团或组织)
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分类代号)
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(识别号)
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西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
(360) 943-1500
(地址,包括邮编,电话号码,包括区号,登记人的主要行政办公室)
凯琳·M·拉恩
高级副总裁兼公司秘书
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
(360) 943-1500
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
致下列文件的来文副本:
作者声明:John F.Breyer,Jr.
Breyer&Associates PC
格林斯伯罗大道8180号,785套房
弗吉尼亚麦克莱恩22102
(703) 883-1100
|
斯蒂芬·克莱因(Stephen M.Klein),埃斯克
Miller Nash Graham&Dunn LLP
阿拉斯加路70号码头,300号套房
西雅图,华盛顿98121
(206) 777-7506
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___________________
拟向公众出售证券的大致开始日期:在本登记陈述书生效日期后及在本文件所述交易完成后,在切实可行范围内尽快进行。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的,并且符合一般指示G,请勾选以下方框。[ ]
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券,请选中下面的方框,并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。[ ]
如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下方框,并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。[ ]
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“非加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
大型加速箱
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[X]
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加速机
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[ ]
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非加速过滤
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[ ](不要检查是否有一家较小的报告公司)
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小型报告公司
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[ ]
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新兴成长型公司
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[ ]
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如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
在适用的情况下,将X放在方框中,以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定:
“交易法”规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)[ ]
“交易法”规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)[ ]
注册费的计算
的每一类别的职衔 须予注册的证券
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数额 登记(1)
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建议的最高发行额 每股价格
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拟议最高总额e 发行价(2)
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数额 注册费(3)
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普通股,没有票面价值
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2,848,651 shares
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N/A
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$84,938,187 |
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$ 10,574.80
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(1) |
代表传统金融公司(“传统”)在完成与高级商业银行(“高级商业”)的合并后可发行的最大普通股数。这个数字是(I)交换比率为0.4863和(Ii)5,857,806的乘积,即总理商业公司截至3月8日已发行的普通股数目(包括总理商业公司截至3月8日为止已发行的限制性普通股),在每种情况下,均按照截至3月8日的“合并协议和计划”的规定,由总理商业公司及其之间的成员组成。和遗产,作为附录A附于委托书/招股说明书。
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(2) |
为计算经修正的1933“证券法”第6(B)节所要求的注册费,并根据“证券法”第457(F)条和第457(C)条,根据“证券法”第457(C)条和第457(F)条,根据“证券法”第457(C)条和第457(F)条计算最高商业普通股的市场价值,估计费用如下:2018年4月13日在场外粉色市场上报道的每只总理商业普通股的价格,以及(Ii)5857,806,这是估计的最高一级商业普通股的数量,可交换为传统普通股的股份。
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(3) |
根据“证券法”第457(F)条计算,将提议的最高总发行价乘以0.0001245。
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登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期,直至注册人须再提交一项修订,明确规定本注册陈述书其后须按照经修订的1933证券法第8(A)条生效,或直至该注册陈述书在证券及交易管理委员会的日期生效为止,根据上述第8(A)条行事,可决定.
本委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会更改。我们不得发行本委托书/招股说明书所提供的证券,直至向证券交易委员会提交的注册说明书生效为止。本文件不是出售这些证券的要约,在任何不允许出售或要约出售的管辖区内,我们也不会征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股章程-待完成后-
日期:4月18日, 2018
向首席商业银行股东:
诚邀贵司出席本公司召开的特别股东大会,我们称其为高级商业银行。特别会议将在[·]位于[·],俄勒冈州Hillsboro,on[·], 2018, at [·]当地时间。
如所附委托书/招股说明书所述,总理商业董事会已批准一项合并协议,规定总理商业公司与传统金融公司合并并并入遗产金融公司,我们称之为遗产公司,遗产是合并中幸存的实体。我们正在征求你对这一重要事项的投票,以及特别会议将审议的其他事项。
根据合并协议的条款,总理商业股东对各自的首席商业普通股,有权获得遗产普通股0.4863的股份,我们称之为合并考虑。截至2003年3月8日,即宣布合并之日,交易比率为每股高级商业普通股15.12美元,根据该日遗产公司的收盘价31.10美元计算,总计约为8,860万美元。基于遗产普通股的收盘价[·]上[·],2018,即本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日,支付给主要商业股东的合并代价价值为$[·]每股或$[·]合计.
您应该获得传统普通股和高级商业普通股的当前股票报价。传统普通股在纳斯达克交易的代号为“HFWA”,而总理商业普通股在场外交易市场上的代码为“PRCB”。
我们预计这笔交易将免税给首席商业股东,除非他们收到现金。合并完成后,根据截至2018年月8日已发行和已发行的遗产普通股和估计将向首席商业股东发行的2,848,651股遗产普通股,以及0.4863的交换比率,总理商业股东将拥有约7.8%的遗产普通股。普通股(忽略任何他们可能已经拥有的传统普通股)。
我们不能完成合并,除非持有多数已发行的商业普通股的股东投票批准合并协议。你的投票非常重要。国务院总理商业公司将于今天举行股东特别会议。[·]对合并协议进行表决的票数为2018。你的董事会建议你投票批准合并协议和特别会议要审议的其他事项。 无论您是否打算出席特别会议,请您花时间就批准合并协议的提案和其他事项进行表决,填写并邮寄所附委托书。
给我们的卡片。请尽快投票,以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你不投票,它的效果将与投票反对合并协议相同。
我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书中有关合并的详细信息,包括页上开始的题为“风险因素”的部分。[·].这份委托书/招股说明书包含了关于遗产的重要商业和财务信息以及风险因素,这些信息和风险因素不包括在本文件中或与本文件一起交付。请参阅页面上题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。[·].
我们期待着在特别会议上见到你。
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![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1046025/000093905718000177/image2.jpg) |
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RickA.Roby总统
兼首席执行官
总理商业银行
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证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准将在合并中发行的传统普通股,也未通过本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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遗产公司通过本委托书/招股说明书提供的证券,不是传统或高级商业的任何银行或非银行附属机构的储蓄或存款账户或其他义务,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书日期为[·],2018,并首次邮寄给总理商业股东,或以其他方式交付给总理商业股东。[·], 2018.
对补充资料的参考
这份委托书/招股说明书包含了与遗产有关的重要商业和财务信息,这些信息来自向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的文件,这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或与其一起交付。你可以从证券交易委员会的网站上免费获得任何由美国遗产委员会提交或提供给证交会的文件www.sec.gov或以书面或电话向文物委员会提出要求:
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
地址:投资者关系
(360) 943-1500
本委托书/招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考,并不打算成为主动链接或将任何网站信息纳入本委托书/招股说明书。
您应仅依赖于此代理声明/招股说明书中所包含的信息,或通过引用将其纳入该委托书/招股说明书。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中所包含的或引用的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为[·],2018,并且您应该假设此代理声明/招股说明书中的信息只有在此日期时才是准确的。您应该假设,在包含此类信息的文档的日期,通过引用将信息包含到代理声明/招股说明书中的信息是准确的。将本委托书/招股说明书邮寄给首席商业股东,以及遗产公司发行与合并有关的传统普通股,都不会产生任何相反的影响。
请注意,提供给您的代理声明/招股说明书的副本将不包括证物,除非这些证物是通过引用而具体纳入本委托书/招股说明书的。
本委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出任何该等要约或招股属违法的人出售任何证券的要约,或一项购买该等证券的要约的邀约,亦不构成向该司法管辖区内的任何人发出该等要约或要约的邀约。除文意另有说明外,本委托书/招股说明书所载有关遗产的资料已由遗产公司提供,而本委托书/招股章程所载的有关首页商业的资料则由原商业公司提供。
如欲索取文件,请于[·],2018是为了在总理商业特别股东大会之前接待他们。见题为“您可以在页面上找到更多信息[·].
总理商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
总理商业股东特别会议通知
向我们的股东:
我们很高兴通知你,并邀请你参加股东特别会议。在特别会议上,将请你就下列事项进行表决:
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• |
由遗产金融公司(“遗产”)和总理商业银行(“高级商业银行”)(“合并协议”)于2018年月8日批准的“合并协议”和“合并计划”。合并协议规定了拟议与遗产合并和并入遗产的条款和条件,如所附委托书/招股说明书所述;
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• |
(A)总理商业董事局提出的休会或延期特别会议的建议,如有需要或适当,以争取更多代理人支持合并协议(我们称之为“延期建议”);及
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• |
可在特别会议上适当提交表决的任何其他事项,或特别会议的任何休会或延期。
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只有在营业结束时有记录的股东[·]、2018有权就特别会议及特别会议的任何延期或延期而获通知及在该次会议上表决。批准合并协议必须得到截至该日为止已发行的主要商业普通股多数股东的赞成票。如果所投的多数票对该提案投赞成票,休会提案将获得通过。
与拟议的合并有关,你可以行使俄勒冈州修订法规(“ORS”)60.551至60.594规定的异议人士的权利。如果你符合俄勒冈州适用法律的所有要求,并遵循其所有规定的程序,你可以获得相当于你股票公允价值的现金。行使异议人权利的程序在所附委托书/招股说明书中的“异议者权利”标题下概述。俄勒冈州有关异议者权利的相关法律规定作为附录C附在本文件之后。
国务院总理的董事会一致通过了合并协议,认为合并协议及其所设想的交易,包括合并,符合总理商业及其股东的最大利益,并一致建议总理商业股东投票赞成“批准合并协议”和“批准”休会建议。
你的投票非常重要。为确保您的股票在特别会议上得到投票,请填写、签名并注明日期,并将其寄回所附信封。你也可以通过电话或互联网投票。
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根据董事会的命令
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[·], 2018
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鲍勃·埃克布拉德
秘书
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目录
关于合并和总理商务特别会议的问答
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1
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摘要
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5
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危险因素
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12
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与合并有关的风险
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12
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与遗产及遗产事务有关的风险
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14
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关于前瞻性声明的警告声明
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14
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遗产综合财务信息选编
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16
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总理商业综合财务信息选编
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18
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未经审计的Pro Forma每股数据
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20
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市场价格数据与股利信息
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21
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比较市场价格信息
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21
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历史市场价格与股利信息
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21
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高级商业股东特别会议
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23
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投票和代理程序
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23
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代理招标
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25
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管理层的担保所有权和某些受益所有人
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25
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合并
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27
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将军
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27
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合并的背景
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27
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总理商业董事会的建议及合并的原因
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29
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总理商务财务顾问的意见
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30
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合并的遗产原因
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41
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股份的转换及证券的交换
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41
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合并所需的监管批准
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41
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会计处理
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42
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合并中某些人的利益
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42
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实现采集的方法
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45
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有效时间
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45
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股息的宣布及支付
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46
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无分式股
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46
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分享事项
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46
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公共贸易市场
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46
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合并协议
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46
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合并
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47
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合并的有效时间和完成
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47
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在合并中将收到的审议
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47
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交换程序
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47
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待合并前的事务处理
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49
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同意不征求其他要约
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51
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申述及保证
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52
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总理商务董事会特别会议及推荐
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53
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完成合并的条件
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54
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终止合并协议
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55
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雇员及福利计划事宜
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56
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董事及高级人员法律责任的弥偿及延续
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57
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费用
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57
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合并协议的修改、放弃和延长
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57
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表决协议
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57
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合并对美国联邦所得税的重大影响
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58
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合并的一般税收后果
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59
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分式遗产普通股的现金收入
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60
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行使异议者权利时收到的现金
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61
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作为合并考虑的一部分收到的现金
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61
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投资所得税净额
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62
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信息报告和备份
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62
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遗产股本说明
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63
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将军
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63
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普通股
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63
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优先股
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63
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其他反收购条款
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64
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转移代理
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64
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总理商业普通股与遗产普通股权利之比较
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64
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授权股份
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64
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对表决权的限制
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64
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董事及董事任期数目
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65
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免职董事
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65
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填补董事会空缺
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65
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股东特别会议和不召开会议的行动
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65
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法团章程细则及附例的修订
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66
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与某些人的业务合并
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66
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持不同政见者的权利
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66
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特别会议的休会或延期
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68
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其他事项
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68
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法律事项
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68
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专家
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68
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在那里你可以找到更多的信息
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68
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附录A
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合并协议和计划
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A-1
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附录B
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Sandler O‘Neill&Partners的意见,L.P.
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B-1
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附录c
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俄勒冈州异议人士权利法规
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C-1
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关于合并和总理商业的问答
特别会议
以下是您作为首席商业公司的股东可能会遇到的一些问题,以及对这些问题的回答。这些问题和答复以及以下摘要并不意味着取代本文件其余部分所载的信息,本文件其他部分所载的更详细的说明和解释对这一信息进行了完整的限定。在对贵公司的主要商业普通股和合并协议作出任何决定之前,我们恳请您阅读本文件全文。
Q1: 为什么精品商业和遗产要合并?
A1. 我们希望合并,因为我们每个人都相信合并将使我们的社区、客户、雇员和股东受益。长期以来,我们都致力于为本地客户群服务。此外,对于PremierCommerce来说,合并将允许其客户获得一些现在无法以成本效益的方式提供给他们的产品和服务,并将扩大他们可以使用的分支机构的数量。
Q2: 在合并过程中,主要的商业股东会得到什么?
A2: E合并完成后,主要商业普通股(异议股票除外)的全部流通股将转换为收购权,0.4863 持有传统普通股的股份(我们称之为“合并考虑”)。在合并过程中,遗产公司不会发行任何传统普通股的部分股份。否则,在合并完成后,有权获得遗产普通股部分股份的首席商业股东将获得相当于分数普通股的现金(四舍五入)金额(四舍五入)。利息乘以纳斯达克传统普通股日成交量加权收盘价的平均值(四舍五入至最近的万分之一),截止于合并完成之日前的第五个交易日的20个交易日(我们称之为“传统平均收盘价”)。
Q3: 合并考虑的价值会在本文件的日期和合并的时间之间发生变化吗? 完成了?
A3: 是的。虽然合并中主要商业股东将获得的遗产普通股数目将根据汇率确定,但合并考虑的价值将在本文件发表之日至根据传统普通股的市场价值完成合并之日之间波动,因此,在这种情况下,在此情况下,传统普通股在上市后的任何市场价格都会出现波动。这份文件的日期将改变传统普通股的价值,主要商业股东将获得。
Q4: 特别会议上表决的是什么?
A4: 首席商业股东将对合并协议的批准以及总理商业董事会关于休会或推迟特别会议的任何提议进行表决,必要时或适当时,请更多代理人支持合并协议(我们称之为“休会建议”)。
Q5: 谁有权在特别会议上投票?
A5: 上市公司营业结束时记录在案的首席商业股东[·]2018,即特别会议的记录日期,有权收到特别会议的通知并就特别会议之前的事项以及特别会议的任何延期或延期事项进行表决。但是,首席商业股东只有在亲自出席或由代理人代表参加特别会议时才能投票表决其股份。
Q6: 我怎么投票?
A6: 在仔细阅读和考虑本文件所载信息后,请填写、签名和注明委托书的日期,然后尽快将签名的委托书寄到信封中,以便在特别会议上对您的股票进行表决。你也可以通过电话或互联网投票。.你也可以参加特别会议并亲自投票。即使您计划参加特别会议,我们也要求您填写、签名并退还您的代理卡。欲知更多详情,请参阅首页题为“首席商业股东特别会议”的一节。[·].
Q7: 我有多少票?
A7: 你所拥有的每一份高级商业普通股,在记录日期时,你都有权投一票。截至营业结束时[·]2018年度,我国上市的高级商业普通股5,857,806只,其中14.7%的流通股是由国务院总理商业公司及其附属公司的董事和执行人员持有的。
Q8: 什么是特别会议的法定人数?
A8: 有权在特别会议上投票的多数股份持有人出席会议即构成法定人数。可以亲自出席,也可以通过代理人出席。如果您返回签名和日期的代理卡,或者在特别会议上亲自投票,您将被视为法定人数的一部分。
Q9: 为什么我的选票很重要?
A9: 如果你不通过委托书或在特别会议上亲自投票,总理商业公司将更难获得举行特别会议所需的法定人数。此外,如果你不投票,通过代理或亲自,它将有同样的效果,投票反对合并协议。合并协议必须由有权在特别会议上表决的流通总理普通股的多数持有人批准。如果您是您的股票的记录保持者(意味着您的股票已经以您的名义发行,并且/或您的名字出现在总理商业公司的股票分类账上),并且您的答复没有说明您想如何投票,那么您的代理将被算作赞成批准合并协议的投票,以及赞成批准延期提议的投票。如果你的股票与经纪人以街头名义持有,你的经纪人将对合并协议提案投你的股份。只如果你给它提供如何投票的指示。没有投票的股票,因为你没有正确地指示你的经纪人将有反对批准合并协议的投票的效果。
如果你作出回应并投弃权票,你的弃权将与反对合并协议的表决产生同样的效果,但对休会提案没有影响。
Q10: 高级商业董事会的建议是什么?
A10: 国务院总理商业董事会一致建议通过“批准合并协议”和“批准”延期提案。
Q11: 如果我返回我的委托书,但不标记它来显示我是如何投票的呢?
A11: 如果您的委托书签名并退回,没有具体说明您的选择,您的股票将被投票赞成批准合并协议和休会建议,根据总理商业董事会的建议。
Q12: 我可以改变我的投票后,我已经寄出了我的签名代理卡?
A12: 是的。如你持有高级商业普通股的纪录,你可随时撤销你的委托书,然后才由以下人士投票:
·签署并返回一张有日期的代理卡,
·向总理商务公司秘书递交书面撤销文件,
·亲自出席特别会议并在特别会议上投票表决,或
·稍后,在特别会议之前,通过电话或互联网进行投票。
出席特别会议本身不会自动撤销您的代理。在特别会议上投票后,总理商业公司收到的撤销或迟交的委托书将不会影响您先前提交的委托书。总理商务秘书的邮寄地址是:公司秘书,总理商业银行,东大街314号,俄勒冈州Hillsboro,97123。如果您的股票是通过银行或经纪人以“街头名称”持有的,您应该与您的银行或经纪人联系,以更改您的投票指示。
Q13: 完成合并需要哪些监管批准?
A13: 在合并后不久,总理商业银行的附属银行---总理社区银行---将与遗产银行的附属银行---遗产银行合并,我们在本文件中常称该银行为“银行”
为了完成合并,遗产和首席商业公司必须首先获得与合并和银行合并相关的所有监管批准、同意和命令。因此,当事各方必须获得联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)的批准或放弃,并获得联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)的批准,俄勒冈州金融和公司证券司(“俄勒冈州分部”)和华盛顿州金融机构部(WDFI)。2018年月30向FDIC、俄勒冈州分部和WDFI提交了申请。已向联邦储备委员会提交了一份豁免申请[·], 2018.
Q14: 我对合并是否有异议或评估权?
A14: 是的。根据俄勒冈州的法律,你有权反对合并。要行使异议人士的评议权,你必须严格遵守俄勒冈州修订法规或ORS规定的程序。若要更详细地审查这些程序,请参阅页上标题为“异议者的权利”的部分。[·],及本委托书/招股章程附录C。
Q15: 美国联邦所得税合并对我有什么实质性影响?
A15: 预计合并将符合美国联邦所得税的目的,成为经修正的“1986国税法”第368(A)节所指的“重组”,我们在本委托书/招股说明书中将其称为“重组守则”。因此,我们预计,在合并中获得传统普通股的首席商业股东将不会承认因合并而产生的损益,除非他们获得现金代替部分遗产普通股,或作为合并考虑的一部分。
有关合并对美国联邦所得税的影响的进一步信息,请参阅“合并的美国联邦所得税后果材料”一节。[·].
Q16: 在对合并进行表决之前,我应该考虑哪些风险?
A16: 我们鼓励您仔细阅读本文件所载的关于合并的详细信息,包括从页面开始的题为“风险因素”的部分。[·].
Q17: 你打算什么时候完成合并?
A17: 我们正努力在截至2018年月30的季度内完成合并。我们必须首先获得必要的监管批准,并在特别会议上获得首席商业股东的批准。如有延误,完成合并的日期可迟至2018年月一日,在此之后,商务及遗产司司长须双方同意延长合并的截止日期。我们不能向你保证合并的所有条件是否和何时会得到满足,我们也不能预测确切的时间。我们可能不会完成合并。
问题18:如果合并没有完成会发生什么?
A18: 如果合并未完成,高级商业普通股的持有者将不会获得与合并有关的股份的任何考虑。相反,PremierCommerce将继续是一家独立的公司,其普通股将继续在场外粉色市场上交易。此外,如果合并协议在某些情况下终止,则可能需要由首席商业公司支付终止费。见“合并协议-合并协议的终止”一页开头[·]就需要支付解雇费的情况进行全面讨论。
Q19: 如果我是持有经认证的高级商业普通股的人,我应该把我的总理送来吗? 商业股票?
A19: 不知道。请不要将您的主要商业股票证书与您的代理。在合并完成后,交易所代理将向您发送交易高级商业股票证书的指示,以供合并考虑。见“合并协议-交换程序”。
Q20: 如果我在银行或经纪人以账面入账形式持有我的主要商业普通股,我该怎么办?
A20: 如果你的主要商业普通股在银行或经纪人以账面入账的形式持有,你不需要采取任何特殊的额外行动。在合并完成后,交易所代理将向您发送关于将您的账面分录股份转换为合并考虑的指示。见“合并协议-交换程序”。
Q21: 我应该联系谁或获得本文件的更多副本?
A21:
总理商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址:投资者关系
(503) 693-7500
摘要
此摘要突出显示有关合并的选定信息,但可能不包含可能对您重要的所有信息。你应仔细阅读这一整份文件和本文件所指的其他文件,以便更全面地了解特别会议上正在审议的事项。请参阅页面开头题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。[·]。除非我们另有说明,否则本文件中对遗产的所有提及均为传统金融公司,对总理商业的所有提及均为总理商业银行,对合并协议的所有提及均为截至2018年月8日遗产与总理商业之间的协议和合并计划,其副本附于本文件附录A。在这份文件中,我们经常提到“合并公司”,意思是合并后,遗产及其子公司,包括总理商业子公司。本文件中对“我们”、“我们”和“我们”的提及,是指遗产和高级商业。
公司
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
地址:投资者关系
(360) 943-1500
遗产是一家根据华盛顿州法律注册的银行控股公司,也是美国联邦存款保险公司保险银行传统银行的母公司,在华盛顿和俄勒冈州设有60个银行办事处。遗产须受联邦储备委员会的监管,遗产银行由WDFI和FDIC审查和监管。遗产银行是一家服务全面的商业银行,在华盛顿的亚基马和基蒂塔塔斯县以中央谷银行的名义开展业务,在威德贝岛以威德比岛银行的名义开展业务。遗产银行的综合资产总额约为41亿美元,存款总额为41亿美元。截至#date0#12月31日,约34亿美元的合并股东权益约为505.3百万美元。遗产公司的主要执行办公室位于华盛顿州奥林匹亚第五大道201号,电话号码是(360)943-1500。遗产交易在纳斯达克全球选择市场的标志是“HFWA”。
总理商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址:投资者关系
(503) 693-7500
特许商业是一家为社区银行服务的银行控股公司。总理商务活动一般限于被动的投资活动和对其对社区银行的投资的监督。作为一家银行控股公司,总理商业受到联邦储备委员会的监管。高级社区银行由俄勒冈州分部和联邦存款保险公司负责审查和管理。PremierCommerce公司成立于2002,是一家由当地商人于1999成立的社区银行控股公司,通过经验丰富的专业银行家向企业、非营利组织、专业人士和个人提供贷款和存款产品解决方案。总理社区银行为大波特兰大都会区提供服务,在华盛顿县设有四个办事处,在穆特诺马县有一个办事处,在纽伯格也有一个办事处。截至12月31日,总理商业银行的合并资产总额约为400.5百万美元,存款总额约为330.6百万美元,合并股东权益总额约为4 000万美元。主要执行办公室位于俄勒冈州Hillsboro东大街314号,电话号码为(503)693-#number1#。高级商业交易在场外粉色市场上以“PRCB”为标志。
合并(页)[·])
我们建议合并,总理商业将合并和进入遗产和后续合并,其中总理社区银行将合并和进入遗产银行。合并后,总理商业银行将不再作为一个单独的公司存在,而总理社区银行将不再作为一个独立的金融机构存在。在合并中,总理商业公司将与遗产公司合并,遗产公司将作为尚存的公司。合并后,总理商业的全资附属银行---总理社区银行---将立即与遗产银行的全资附属银行---遗产银行合并,而遗产银行则是尚存的机构。
根据截至2005年的遗产普通股和一级商业普通股的发行数量[·]2018,合并后,首席商业股东将集体持有约7.8%的传统普通股。见题为“合并协议---合并中将收到的考虑”的一节。
我们预计合并将在2018年底的第一季度完成。如果合并不能在11月1,2018之前完成,总理商业和遗产将需要双方同意延长合并的截止日期。
批准合并协议需要当面或通过代理人对大多数已发行的主要商业普通股投赞成票。该合并不需要(或将寻求)传统股东的投票。
合并协议(页)[·])
合并协议从页面开始描述。[·]。合并协议也作为附录A附在本文件后。我们敦促您阅读合并协议的全部内容,因为它包含了关于合并条款和条件的重要条款。
在合并中应收到的审议情况(页)[·])
在合并中,总理商业股东将有权就其各自的首席商业普通股获得以下所述的遗产普通股数额,相当于0.4863的汇率。从现在到合并完成期间,传统普通股的交易价格将随着传统普通股的交易价格而变化。见“合并协议---在合并中应得到的考虑”。
首席商业股东将拥有大约7.8%合并后发行的传统普通股(页)[·])
根据截至2002年12月31日已发行的遗产普通股和高级商业普通股(包括限制性股票)的数目计算[·]2018,合并后,首席商业股东将集体持有约7.8%的传统普通股。见题为“合并协议---合并中将收到的考虑”的一节。
总理商业董事会的建议及合并的原因(英文)[·])
总理商务董事会认为,合并符合总理商业股东和首席商业股东的最佳利益。总理商业董事会一致建议,由首席商业股东投票“赞成”合并协议。关于总理商业董事会在作出批准合并协议的决定和提出建议时所考虑的因素,见“合并---总理商业董事会的建议和合并的主要商业理由”。
总理商务顾问的意见(佩奇)[·])
关于合并,总理商业公司的财务顾问Sandler O‘Neill&Partners,L.P.或Sandler O’Neill于2018年月日向总理商业董事会提交了一份书面意见,从财务角度和截止日期起,向合并中交易比率最高的商业普通股持有人提出了一项书面意见。意见书全文载列于本委托书/招股说明书的附录B内,说明桑德勒·奥尼尔在撰写意见书时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的资格和限制。你应仔细阅读本委托书/招股说明书所载的意见和对桑德勒·奥尼尔意见的描述。
桑德勒·奥尼尔的意见仅限于发表意见之日。桑德勒·奥尼尔的意见没有反映出在其意见发表之日之后和合并完成之前可能发生或可能发生的任何事态发展。审议合并的财务条款。该意见不构成就合并向总理商业董事会提出的建议,也不构成就合并或任何其他事项向总理商业普通股持有人或任何其他人的任何股东提出的建议。桑德勒·奥尼尔的意见不涉及总理商业的基本业务决定进行合并或订立合并协议、合并的形式或结构、合并相对于可能存在的其他替代商业战略的相对优点或总理商业可能从事的任何其他交易的效果。
股价信息(页)[·])
传统普通股在纳斯达克上市,代号为“HFWA”。高级商业普通股在场外粉色市场上交易,代号为“PRCB”。
下表列明:(A)在2018年月日,即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日,每股传统普通股的最近一次公开发售价格;及(Ii)[·],2018,在邮寄本委托书/招股说明书之前的最后可行日期和(B)每股主要商业股票的等值价格,由0.4863的汇率乘以这些价格决定。
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历史市值
遗产
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每股等值
高级商业
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March 8, 2018
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31.10
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15.12
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[·], 2018
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总理商业公司的董事和执行官员对合并有不同的兴趣,或者除了你对合并的兴趣之外,还有其他的利益(佩奇)[·])
你应该知道,总理商业公司的一些董事和执行官员在合并中的利益不同于或附加于首席商业股东的利益。这些利益可能造成潜在的利益冲突。除其他事项外,总理商业董事会在作出批准合并协议的决定和建议首席商业股东投票赞成合并协议时,都了解并考虑到这些利益。这些措施包括:
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RobertEkblad和JasonWessling持有高级商业限制性股票奖,这将是合并的一部分,这些执行官员将接受此类限制性股票奖励的合并考虑;
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里克·罗比、弗雷德里克·约翰逊和罗伯特·埃克布拉德已经与传统银行签订了过渡性就业协议,该协议将在合并完成后生效。罗比先生的协议是在合并生效后的90天内,约翰逊先生的协议期限是从合并的生效时间起至核心系统转换完成后大约6个月,或4月30日,2019,以先发生为准,埃克布拉德先生的期限是从合并的生效时间到核心系统转换后的30天已完成或3月31日,2019,以先发生者为准;
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里克·罗比、弗雷德里克·约翰逊、罗伯特·埃克布拉德和杰森·韦斯林将分别得到783,945美元、603,980美元、580,060美元和110,000美元的控制费,但埃克布拉德先生的情况将减少,以避免其现有就业协议规定的不利税收后果和处罚;
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弗雷德里克·约翰逊和罗伯特·埃克布拉德有资格获得融合奖金,每人50 000美元,条件是他们在各自任期结束后继续受雇;
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罗伯特·埃克布拉德将根据2015高级社区银行工资延续计划获得更多福利;
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总理商业董事及行政人员将因其过去作为董事及高级人员的作为及不作为而获得遗产补偿,并在合并完成后六年内,在总理商业组织文件所准许的范围内,并在法律所准许的最充分范围内,继续投保;及
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每一位董事和执行官员都签订了一份投票协议,赞成遗产公司同意投票通过其总理商业普通股,以批准合并协议和延期提案。
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有关这些利益的更完整描述,请参见“合并中的某些人的利益”。[·].
美国联邦所得税合并考虑因素(页)[·])
预计合并将符合美国联邦所得税的要求,成为“守则”第368(A)条意义上的“重组”。因此,我们预计,获得遗产普通股的首席商业股东
合并不承认因合并而产生的损益,除非他们获得现金代替部分遗产普通股,或作为合并考虑的一部分。
有关合并对美国联邦所得税的影响的进一步信息,请参阅“合并的美国联邦所得税的重大后果”。[·].
税务问题非常复杂,合并对任何特定的商业股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。首席商业股东被敦促咨询自己的税务顾问,以确定他们自己的税收后果的合并。
在合并后,你将有权获得任何遗产支付的普通股股息(页)。[·]).
在合并后,你将得到股息,如果有的话,遗产支付其普通股。在2017年间,遗产公司在2月23日、2017、5月24日、2017、8月24日、2017和11月22日分别定期支付了每股0.12美元的现金红利、0.13美元的每股现金红利和0.13美元的每股现金红利。此外,遗产公司于11月22日支付了每股0.10美元的特别现金股息。遗产公司在2月21日支付了每股0.15美元的定期现金股息。
会计处理(页)[·])
根据美国公认的会计准则,合并将作为遗产公司根据会计获取方法对总理商业的收购进行核算。
为了完成合并,我们必须先获得一定的监管批准。[·])
为了完成合并,遗产和首席商业公司必须首先获得与合并和银行合并相关的所有监管批准、同意或豁免。因此,各方必须获得联邦储备委员会的批准或放弃、联邦存款保险公司的批准以及俄勒冈州分部和WDFI的批准。美国司法部可能会审查合并和银行合并对竞争的影响。向FDIC、俄勒冈州分部和WDFI提出的申请已于[·]2018.向联邦储备委员会提交了一份豁免请求。[·], 2018.
至于是否会取得所有的规管批准或批准的日期,我们无法保证。也不能保证所收到的监管批准将不包含导致未能满足合并协议规定的条件或要求的条件或要求。见页上题为“合并协议-完成合并的条件”的一节。[·].
首席商业股东有异议的权利(佩奇)[·])
根据俄勒冈州法律,首席商业股东有权对合并提出异议,获得其总理商业普通股的公允价值,并获得相当于其总理商业普通股公允价值的现金加上应计利息(不影响合并),而不接受合并的考虑。为了行使异议人的权利,除其他事项外,首席商业股东必须(一)在股东就合并协议就该股东有权享有的所有股份进行表决之前,向总理商业公司发出符合俄勒冈州法律要求的异议通知,以及(二)不投票赞成合并协议。提交一张在特别会议表决前收到的经适当签署的委托书(未被适当撤销),而不直接说明如何投票表决代理所代表的首席商业股票,将构成对合并协议投赞成票,并放弃该股东法定异议人的权利。
如果你不同意合并协议,并且你符合俄勒冈州法律关于行使异议者权利的其他要求,那么你的首席商业普通股将不会被交换为合并中的传统普通股,你唯一的权利将是根据俄勒冈州法律的结算程序,获得你的总理商业普通股的公允价值和应计利息。或者通过司法鉴定如果你不能同意。评估的价值可能高于或低于根据合并协议的条款你将得到的考虑,并将以高级商业普通股的价值为基础,而不影响合并。如果你行使异议者的权利,你从你的主要商业普通股获得的任何现金,如果导致损益,就联邦所得税而言,将立即被确认。你应该知道,提交一张签名的委托书而不表明对合并的投票将被视为对合并协议的“投票”和对你的异议者权利的放弃。“反对”合并协议的投票并不免除根据俄勒冈州法律行使异议者权利的其他要求。
从合并协议中选择异议的股东必须严格遵守俄勒冈州法律所要求的所有程序。这些过程从页面开始被更全面地描述。[·]本委托书/招股说明书和俄勒冈州有关异议者权利的相关法律规定的副本作为本委托书/招股说明书的附录C。
完善合并的附加条件(页)[·])
除监管批准外,合并的完成取决于满足的若干条件,其中包括:
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(一)经全体流通的主要商业普通股的多数股东批准合并协议的;
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授权将在合并中发行的传统普通股在纳斯达克上市;
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表格S-4与证券交易委员会关于发行合并中的传统普通股有关的登记声明的效力;
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没有阻止或使非法完成合并或银行合并的任何命令、禁令、法令或法律;
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每一方收到该方税务顾问的意见,认为该合并符合美国联邦所得税目的的免税重组;
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(二)合并协议的终结条件所规定的对商业和遗产的陈述和保证的准确性;
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(三)总理、商业、遗产在所有重大方面履行合并协议所要求的任何一方履行的所有义务;
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持有异议的股份不得超过已发行和流通的主要商业普通股的10%;
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在法律允许的情况下,遗产公司或首席商业公司都可以选择放弃完成合并的义务的条件,尽管这一条件尚未得到满足。我们不能确定何时(或是否)合并的条件将得到满足或放弃,或合并将完成。
此外,在首席商业股东通过合并协议后,未经法律规定,未经总理商业股东批准,不得修改合并协议,以减少或改变首席商业股东在合并中获得的考虑金额或形式。
我们可能决定不完成合并。[·])
经双方同意,即使总理商业股东已投票批准合并协议,双方仍可随时同意不完成合并。此外,任何一方可在未经另一方同意的情况下,在若干其他情况下决定不完成合并,包括:
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如果必须对合并或银行合并给予必要的监管批准的任何政府实体拒绝批准,并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的,除非拒绝是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议中规定的该一方的盟约和协议;
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(二)管辖范围内的政府机关发布最后不可上诉的命令、强制令或者法令,责令或者禁止或者以其他方式禁止或者非法地完成合并或者银行合并的;
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未在2018年11月1日前完成合并,除非在该日前未完成合并是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守该方的契约或协议;
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如果另一方根据合并协议中规定的结束条件标准违反了合并协议所载的任何契约、协议、陈述或保证,而寻求终止的一方则不构成重大违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议,而且违约行为在书面通知后30(30)天内仍未得到纠正。违反行为的一方,或者其性质上的违约行为,不能在三十天内治愈;
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因未能获得总理商务特别会议的表决而未获得合并协议所设想的总理商业股东的批准的,但如果总理商业或其董事会作出将有权终止合并协议并收取合并协议规定的终止费的行为,则不得行使这一权利;
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如果传统平均收盘价低于25.50美元,而传统公司的普通股在2017年月8日开始至关闭前的第五个交易日比KBW区域银行指数低20%以上。如果总理商业选择终止合并协议,遗产公司可以通过调整汇率来避免终止交易。或提供现金部分,以便根据传统平均收盘价计算,合并考虑的价值等于12.40美元。
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未经总理商业同意,遗产可终止:
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国务院商务董事不建议股东批准合并协议,或者变更,或者公开宣布有意变更其建议的。
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未经遗产许可,可终止:
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在获得股东批准之前,才能与上级建议书达成协议;但前提是总理商业公司并没有实质性违反“合并协议--不征求其他要约的协议”中概述的合并协议条款。[·].
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在某些情况下,如果合并协议终止,总理商业公司将被要求支付终止费。[·])
在下列情况下,首席商业人员必须向文物公司支付345万美元的终止费:
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遗产终止合并协议的原因是:(1)总理商业董事会未建议批准合并协议,或不利地改变或公开宣布其打算对其建议进行不利更改,而总理商业股东未批准合并协议;(2)总理商业违反合并协议规定的非邀约或相关义务;或(3)总理商业拒绝召开或者召开特别会议,理由不是合并协议已经终止;
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总理商业在获得股东批准之前终止合并协议,以便就上级建议书达成协议;但前提是,总理商业没有实质性违反合并协议规定的非邀约义务和相关义务;以及
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如果合并协议因商业总理的股东未批准合并协议而被任何一方终止,且在此终止之前,公开宣布了一项投标或交换要约、合并或合并或涉及总理商业或总理社区银行的其他业务合并的提议,或关于获得多数投票权的提议,或总理商业银行或总理社区银行的业务、资产或存款的公平市场价值的大部分,并且在终止后一年内,总理商业银行或总理社区银行要么就该类型的交易达成最终协议,要么完成该类型的交易。
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股东权利比较(页)[·])
将你的首席商业普通股转换为在合并中获得传统普通股的权利,将导致你作为主要商业股东的权利之间的差异,这些权利受“俄勒冈州商业公司法”(OBCA)和总理商业章程和章程的管辖,以及你作为一名股东的权利。
遗产股东,受“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)和遗产公司的“公司重组条款”和“修订和恢复章程”的管辖。
特别会议(页)[·])
满足信息和投票要求
国务院总理商业股东特别会议[·], 2018, at [·]_m.,当地时间[·]位于[·],俄勒冈州Hillsboro,除非延期或延期。在特别会议上,总理商业公司的股东将被要求:
还将要求股东就可能在特别会议上适当提交表决的任何其他事项或特别会议的任何延期或延期采取行动。
如果你在营业结束时持有总理商业普通股,你可以在特别会议上投票。[·],2018。你可以为你当时拥有的每一份主要商业普通股投一票。批准合并协议需要持有多数已发行的高级商业普通股的股东投赞成票。如果你在你的委托书上标出“弃权”,或者没有在总理商业特别会议上亲自投票,或者你的股票是以街头名义持有,而你没有指示你的银行或经纪人如何就合并协议投票,这将与“反对”合并协议具有同样的效果。
批准休会提案需要在特别会议上获得多数票的赞成票。如果你在你的委托书上标上“弃权”,或没有提交委托书,没有在特别会议上亲自投票,或者你的股票以街头名义,而你没有指示你的银行或经纪人如何就延期方案投票,这对该建议没有任何影响。
危险因素
通过投票赞成合并协议,你将选择投资于传统的普通股,作为结合总理商业。对合并后的公司普通股的投资涉及高度的风险。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外,还包括页上题为“前瞻性声明的指导声明”一节中提到的事项。[·],在决定是否投票赞成批准合并协议时,您应该仔细考虑下面描述的事项。
与合并有关的风险
由于传统普通股的市场价格会波动,首席商业股东无法确定他们将得到的合并考虑的价值。
在合并完成后,每一位总理商业普通股将被转换为接受合并审议的权利,根据合并协议的条款,若干遗产普通股将被转换为等于汇率的若干遗产普通股。一级商业股东将收到的遗产普通股的数量,将根据每一主要商业普通股0.4863传统普通股的固定汇率确定。因此,首席商业股东接受合并考虑的价值将以传统普通股的价值为依据。在合并中,国务院总理商业股东收到的传统普通股的价值可能与我们宣布合并之日、本文件寄给总理商业股东的日期、总理商业特别会议的日期和合并的结束日期不同。合并完成前传统普通股市场价格的任何变动,都将影响到合并完成后,主要商业股东将获得的合并考虑的价值。因此,在举行总理商业特别会议时,总理商业股东将不知道或无法计算他们在完成合并后将得到的合并考虑的价值。股票价格的变化可能是多种因素造成的,包括一般的市场和经济状况、我们各自业务的变化、业务和前景以及监管方面的考虑等。这些因素中有许多超出了遗产和高级商业界的控制范围。在总理商业特别会议上投票前,首席商业股东必须获得当前市场对传统普通股的报价。
作为遗产股东,总理商业股东的影响力要小于作为总理商业股东的影响力。
目前,总理商业公司的股东有权投票选举总理商业公司董事会成员和其他影响总理商业董事的事项。合并后,首席商业集团的股东将拥有约7.8%的遗产所有权。当合并发生时,每一位首席商业股东都将成为传统遗产的股东,合并后的公司拥有一定比例的股份,远远小于这些股东对总理商业的持股比例。正因为如此,行政长官的股东对遗产管理和政策的影响将比现在对行政长官商业管理和政策的影响要小。
如果遗产不能成功地整合联合经营,它的业务和收益可能会受到负面影响。
合并涉及以前独立经营的公司的合并。成功整合首席商业公司的业务将主要取决于遗产公司整合业务、系统和程序的能力,以及消除冗余和成本的能力。我们无法保证,传统公司将能够整合其并购后的业务,而不会遇到困难,包括(但不限于)关键员工和客户的流失、遗产公司或主要商业公司业务的中断,或标准、控制、程序和政策方面可能存在的不一致之处。预计合并的预期经济效益将来自遗产管理部门通过尽职调查和整合规划过程确定的各个领域。预计消除和合并重复任务将节省年度费用。如果遗产在整合上有困难,它可能无法充分实现它期望从合并中产生的经济效益。此外,遗产可能比
预期成本或与合并主要商业业务有关的困难,和(或)可能无法在预期时限内实现预期的合并成本节约。
总理商务顾问在签订合并协议前所收到的财务顾问的公平意见,并不反映合并协议签署后情况的变化。
在合并完成时,遗产或主要商业或一般市场和经济状况的经营和前景的变化,以及其他可能超出遗产和总理商业控制范围的因素,可改变遗产或总理商业的价值或遗产普通股或高级商业普通股的价格。2018年度3月8日,总理商业公司财务顾问的意见,在合并完成之时或除上述意见之日以外的任何日期,均未发表意见。有关首席商业顾问财务顾问意见的描述,请参阅“总理商务财务顾问的合并意见”。如欲了解总理商业董事局在决定批准合并协议时所考虑的其他因素,请参阅“合并---总理商业董事会的建议和合并的理由”。
合并协议限制了总理商业公司寻求合并替代方案的能力。
合并协议包含非邀约条款,除有限的例外情况外,限制总理商业公司讨论、便利或承诺竞相获得总理商业的全部或重要部分的第三方建议书的能力。虽然总理商业公司的董事会可以在收到竞合收购建议书时采取某些行动,但如果它真诚地认定不这样做将违反其信托义务,则可以采取此类行动,而其他行动(例如撤回或修改其向首席商业股东提出的关于他们投票赞成合并协议的建议)将有权利,遗产终止合并协议,并收取终止费345万美元。见第一页题为“合并协议-合并协议的终止”的一节。[·]。这些规定可能会阻止可能对收购总理商业公司的全部或很大一部分产生利益的潜在竞争收购,即使它准备以比合并中提议的更高的每股价格支付收购,也可能导致潜在的竞争性收购提议以较低的每股价格收购总理,否则它可能会提议支付更低的价格。支付解雇费也可能对总理商业公司的财务状况产生不利影响。
高级商业将受业务限制。不确定性和合同限制,而合并是悬而未决的。
遗产和高级商业已经开始运作,在合并完成之前,将继续独立运作。合并对雇员和客户的影响的不确定性可能会对高级商业和遗产产生不利影响。这些不确定因素可能会损害总理商业公司在合并完成前吸引、留住或激励关键人员的能力,并可能导致客户和其他与总理商务公司打交道的人寻求改变与总理商务公司的现有业务关系。在合并过程中,某些雇员的留用可能会带来挑战,因为某些雇员可能会对他们在传统文化遗产公司的未来角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离开,或者希望不留在遗产公司,那么合并后的遗产公司的业务可能会受到损害。此外,合并协议还规定,在未经遗产机构同意的情况下,不得进行某些收购或采取其他具体行动。这些限制可能阻止首席商业公司寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。参见“合并协议---待合并的企业行为”。
总理的董事和执行官员在合并中有更多的利益。.
在决定如何就合并协议的批准进行表决时,你应该注意到,总理商业董事和执行官员在合并中可能与一般商业股东的利益不同,也可能除了利益之外。见题为“合并-
某些人在合并中的利益。“总理商业董事会意识到这些利益,并在向首席商业股东建议批准合并协议时考虑到了这些利益。
可能不会收到监管批准,可能需要比预期更长的时间,或可能强加目前未预期或可能对合并后的遗产产生不利影响的条件。
在合并和银行合并完成之前,遗产和总理商业必须获得FDIC、俄勒冈州分部和WDFI的批准,并获得联邦储备委员会的豁免。还可能需要得到监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟收到。这些监管机构可对合并或银行合并的完成施加条件,或要求更改合并或银行合并的条件。虽然遗产及首席商业部目前并不预期会施加任何这类条件或改变,但不能保证不会实施,而这些条件或改变可能会造成延迟完成合并的效果,或对合并后的文物征收额外费用或限制其收入,而合并后的任何一项都可能对文物造成不利影响。如果与完成合并有关的法规批准对合并后的遗产或银行合并后的遗产银行施加了任何不适当的负担条件,遗产公司就没有义务完成合并。见“合并---合并所需的管理批准”和“合并协议---完成合并的条件”。
合并须符合某些关闭条件,如不符合或放弃,则会导致合并不完成,可能导致传统普通股或高级商业普通股的价格下跌。
合并须遵守惯例条件,包括获得必要的监管批准和获得首席商业公司股东的批准。如果合并协议的任何条件未得到满足或放弃,在法律允许的范围内,合并将不完成。此外,在某些情况下,即使总理商业股东批准合并协议,遗产和总理商业界也可以终止合并协议。如果遗产和总理商业没有完成合并,遗产普通股或高级商业普通股的交易价格可能下降。此外,两家公司都不会实现完成合并带来的任何预期利益。如果合并未完成,而总理商业董事会寻求另一次合并或业务合并,则总理商业股东无法确定总理商业公司是否能够找到愿意提供与传统公司同意提供的同等或更有吸引力的代价的当事人。如果合并不完成,就会产生额外的风险,这可能会对传统和高级商业的业务、财务状况和结果产生重大和不利的影响,包括确认与合并有关的费用,而没有实现合并的经济效益。有关合并协议的结束条件的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书其他部分中的“合并协议-完成合并的条件”。
与遗产及遗产事务有关的风险
遗产是,并将继续受制于截至12月31日,2017财政年度的遗产委员会关于表10-K的年度报告中所述的风险,这些风险由随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告所更新,所有这些报告都提交给了SEC,并以引用的方式纳入了本委托书/招股说明书。请参阅本代理声明/招股说明书中其他地方包含的“您可以找到更多信息的地方”。
关于前瞻性声明的警告声明
这份文件,包括本文件中提及的信息,可能包含经修正的“1933证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述,以及遗产和总理商业意图,使此类前瞻性陈述被“安全港条款”涵盖为前瞻性陈述。载于1995“私人证券诉讼改革法”。这些前瞻性陈述包括但不限于:(I)关于合并的好处的声明,包括
今后的财务和经营结果、成本节省、收入增加和合并可能实现的已报告收益的增加;(2)关于我们各自的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述;(3)关于合并结束时间的预期和及时获得监管批准的能力的声明;(4)由例如“期望”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“潜力”、“战略”或具有类似含义的词语。这些前瞻性的声明是基于目前的信念和期望的遗产和总理商业各自的管理,并固有地受制于重大的商业,经济和竞争的不确定性和意外情况,其中许多是难以预测的,并超出了遗产和总理商业的控制。此外,这些前瞻性声明取决于对未来业务战略和决定的假设,这些假设可能会发生变化。
除其他外,下列因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同:
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我们有能力成功地整合任何资产、负债、客户、系统和人员;
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合并和银行合并所需的监管批准和(或)首席商业股东对合并协议的批准不得获得,也不得满足或放弃合并协议中规定的完成合并的其他条件;
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合并带来的增长机会和成本节省可能没有得到充分实现,或可能需要比预期更长的时间才能实现;
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·
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合并后的运营成本、客户损失和业务中断,包括对与员工关系的不利影响,可能大于预期;
|
·
|
利率环境可能发生变化,导致利润率压缩,对净利息收入产生不利影响;
|
·
|
我们可能会遇到其他金融服务公司在本港市场上的竞争;及
|
·
|
经济放缓可能会对信贷质量和贷款来源产生不利影响。
|
可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的其他因素将在“风险因素”下进行讨论,从页面开始。[·]在美国遗产委员会的报告中。
对于本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述,遗产和总理商业索赔为1995“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述提供了安全港的保护。请注意不要过分依赖这些声明,这些声明只在本委托书/招股说明书的日期或本委托书/招股说明书中引用的适用文件的日期为止。遗产和首席商业不承诺更新前瞻性陈述,以反映事实,情况,假设或事件发生后,前瞻性声明作出。本委托书/招股说明书中涉及合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,以及可归属于遗产、总理商业或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述,均以本委托书/招股说明书所载或提及的警告声明明确限定。
选定的遗产综合财务信息
遗产提供以下信息,以帮助您分析合并的财务方面。截至截至12月31日,2013至12月31日的五年中,截至12月31日,截至12月31日,截至12月31日,2017年间,该公司的历史审计综合财务报表均获得了这些会计年度的信息。这里所包含的综合财务信息是相同的历史信息,遗产已在其以前的文件提交给证券交易委员会。
这一信息只是一个摘要,你应该阅读它结合遗产的综合财务报表和说明,其中包含在遗产公司的2017年度报告表10-K,该报告已纳入本文件。请参阅页面上题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。[·].
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|
截至12月31日的一年,
|
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
2013
|
|
|
|
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
|
业务数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
$
|
147,880
|
|
|
$
|
138,512
|
|
|
$
|
135,739
|
|
|
$
|
121,106
|
|
|
$
|
71,428
|
|
利息费用
|
|
|
8,346
|
|
|
|
6,006
|
|
|
|
6,120
|
|
|
|
5,681
|
|
|
|
3,724
|
|
净利息收入
|
|
|
139,534
|
|
|
|
132,506
|
|
|
|
129,619
|
|
|
|
115,425
|
|
|
|
67,704
|
|
贷款损失准备金
|
|
|
4,220
|
|
|
|
4,931
|
|
|
|
4,372
|
|
|
|
4,594
|
|
|
|
3,672
|
|
无利息收入
|
|
|
35,408
|
|
|
|
31,619
|
|
|
|
32,268
|
|
|
|
16,467
|
|
|
|
9,651
|
|
无利息费用
|
|
|
110,575
|
|
|
|
106,473
|
|
|
|
106,208
|
|
|
|
99,379
|
|
|
|
59,515
|
|
所得税费用
|
|
|
18,356
|
|
|
|
13,803
|
|
|
|
13,818
|
|
|
|
6,905
|
|
|
|
4,593
|
|
净收益
|
|
|
41,791
|
|
|
|
38,918
|
|
|
|
37,489
|
|
|
|
21,014
|
|
|
|
9,575
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic
|
|
$
|
1.39
|
|
|
$
|
1.30
|
|
|
$
|
1.25
|
|
|
$
|
0.82
|
|
|
$
|
0.61
|
|
Diluted
|
|
|
1.39
|
|
|
|
1.30
|
|
|
|
1.25
|
|
|
|
0.82
|
|
|
|
0.61
|
|
股利分配比率
股东(1)
|
|
|
43.9
|
%
|
|
|
55.4
|
%
|
|
|
42.4
|
%
|
|
|
61.0
|
%
|
|
|
68.9
|
%
|
业绩比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利息利差(2)
|
|
|
3.83
|
%
|
|
|
3.89
|
%
|
|
|
4.04
|
%
|
|
|
4.45
|
%
|
|
|
4.69
|
%
|
净利差(3)
|
|
|
3.92
|
|
|
|
3.96
|
|
|
|
4.11
|
|
|
|
4.53
|
|
|
|
4.80
|
|
效率比(4)
|
|
|
63.21
|
|
|
|
64.87
|
|
|
|
65.61
|
|
|
|
75.35
|
|
|
|
76.94
|
|
无利息费用
平均资产
|
|
|
2.78
|
|
|
|
2.84
|
|
|
|
3.01
|
|
|
|
3.49
|
|
|
|
3.86
|
|
平均资产回报率
|
|
|
1.05
|
|
|
|
1.04
|
|
|
|
1.06
|
|
|
|
0.74
|
|
|
|
0.62
|
|
平均普通股回报率
|
|
|
8.36
|
|
|
|
8.01
|
|
|
|
8.08
|
|
|
|
5.61
|
|
|
|
4.58
|
|
____________________
(1)
|
股息派息比率被宣布为普通股股利除以每股摊薄收益。
|
(2)
|
净利息利差是指利息收益资产的平均收益率与利息负债的平均成本之间的差额。
|
(3)
|
净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产。
|
(4)
|
效率比为非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。
|
|
|
截至12月31日的一年,
|
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
2013
|
|
|
|
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
|
资产负债表数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产
|
|
$
|
4,113,270
|
|
|
$
|
3,878,981
|
|
|
$
|
3,650,792
|
|
|
$
|
3,457,750
|
|
|
$
|
1,659,038
|
|
应收贷款共计,净额
|
|
|
2,816,985
|
|
|
|
2,609,666
|
|
|
|
2,372,296
|
|
|
|
2,223,348
|
|
|
|
1,203,096
|
|
投资证券
|
|
|
810,530
|
|
|
|
794,645
|
|
|
|
811,869
|
|
|
|
778,660
|
|
|
|
199,288
|
|
FDIC赔偿资产
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,116
|
|
|
|
4,382
|
|
商誉和其他无形资产
|
|
|
125,117
|
|
|
|
126,403
|
|
|
|
127,818
|
|
|
|
129,918
|
|
|
|
30,980
|
|
存款
|
|
|
3,393,060
|
|
|
|
3,229,648
|
|
|
|
3,108,287
|
|
|
|
2,906,331
|
|
|
|
1,399,189
|
|
联邦住房贷款银行垫款
|
|
|
92,500
|
|
|
|
79,600
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
次级附属债券
|
|
|
20,009
|
|
|
|
19,717
|
|
|
|
19,424
|
|
|
|
19,082
|
|
|
|
-
|
|
根据回购协议出售的证券
|
|
|
31,821
|
|
|
|
22,104
|
|
|
|
23,214
|
|
|
|
32,181
|
|
|
|
29,420
|
|
股东权益
|
|
|
508,305
|
|
|
|
481,763
|
|
|
|
469,970
|
|
|
|
454,506
|
|
|
|
215,762
|
|
财政措施:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股账面价值
|
|
$
|
16.98
|
|
|
$
|
16.08
|
|
|
$
|
15.68
|
|
|
$
|
15.02
|
|
|
$
|
13.31
|
|
股东权益与资产比率
|
|
|
12.4
|
%
|
|
|
12.4
|
%
|
|
|
12.9
|
%
|
|
|
13.1
|
%
|
|
|
13.0
|
%
|
存款贷款净额(1)
|
|
|
84.0
|
|
|
|
81.2
|
|
|
|
77.3
|
|
|
|
77.5
|
|
|
|
88.0
|
|
资本比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本比率
|
|
|
12.8
|
%
|
|
|
13.0
|
%
|
|
|
13.7
|
%
|
|
|
15.1
|
%
|
|
|
16.8
|
%
|
一级风险资本比率
|
|
|
11.8
|
|
|
|
12.0
|
|
|
|
12.7
|
|
|
|
13.9
|
|
|
|
15.5
|
|
杠杆比率
|
|
|
10.2
|
|
|
|
10.3
|
|
|
|
10.4
|
|
|
|
10.2
|
|
|
|
11.3
|
|
普通股一级资本风险-
加权资产
|
|
|
11.3
|
|
|
|
11.4
|
|
|
|
12.0
|
|
|
|
N/A
|
|
|
|
N/A
|
|
资产质量比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款的不良贷款,
net (2)
|
|
|
0.38
|
%
|
|
|
0.41
|
%
|
|
|
0.40
|
%
|
|
|
0.51
|
%
|
|
|
0.63
|
%
|
贷款损失备抵
应收款项净额(2)
|
|
|
1.13
|
|
|
|
1.18
|
|
|
|
1.24
|
|
|
|
1.23
|
|
|
|
2.34
|
|
不良贷款损失备抵
loans (2)
|
|
|
299.79
|
|
|
|
284.93
|
|
|
|
307.67
|
|
|
|
239.62
|
|
|
|
372.16
|
|
不良资产占总资产的比例(2)
|
|
|
0.26
|
|
|
|
0.30
|
|
|
|
0.32
|
|
|
|
0.43
|
|
|
|
0.74
|
|
贷款与平均贷款的净冲销额
应收款项净额
|
|
|
0.12
|
|
|
|
0.14
|
|
|
|
0.10
|
|
|
|
0.30
|
|
|
|
0.31
|
|
其他数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行办事处数目
|
|
|
59
|
|
|
|
63
|
|
|
|
67
|
|
|
|
66
|
|
|
|
35
|
|
全职同等雇员人数
|
|
|
735
|
|
|
|
760
|
|
|
|
717
|
|
|
|
748
|
|
|
|
373
|
|
每个分支存款
|
|
$
|
57,509
|
|
|
$
|
51,264
|
|
|
$
|
46,392
|
|
|
$
|
44,035
|
|
|
$
|
39,977
|
|
每全时等值资产
|
|
|
5,596
|
|
|
|
5,104
|
|
|
|
5,092
|
|
|
|
4,623
|
|
|
|
4,448
|
|
(2)
|
截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013,政府机构分别担保了190万美元、280万美元、130万美元、160万美元和170万美元的非应计贷款。
|
精品商业综合财务信息精选
PremierCommerce提供以下信息,以帮助您分析合并的财务方面。PremierCommerce从这些财政年度的历史审计综合财务报表中获得了截至2013,2013至12月31日的五年中的信息,并为其每一年的信息提供了信息。
此信息仅为摘要,您应结合总理商业公司2017年度报告中的合并财务报表及其附注来阅读该信息。
|
|
截至12月31日的一年,
|
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
2013
|
|
|
|
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
|
业务数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
$
|
18,311
|
|
|
$
|
16,670
|
|
|
$
|
14,809
|
|
|
$
|
14,186
|
|
|
$
|
13,932
|
|
利息费用
|
|
|
2,075
|
|
|
|
2,009
|
|
|
|
1,996
|
|
|
|
3,112
|
|
|
|
3,594
|
|
净利息收入
|
|
|
16,236
|
|
|
|
14,661
|
|
|
|
12,813
|
|
|
|
11,074
|
|
|
|
10,338
|
|
贷款损失利益
|
|
|
(1,300
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(750
|
)
|
无利息收入
|
|
|
672
|
|
|
|
744
|
|
|
|
664
|
|
|
|
1,649
|
|
|
|
1,509
|
|
无利息费用
|
|
|
11,260
|
|
|
|
9,853
|
|
|
|
9,198
|
|
|
|
11,952
|
|
|
|
11,038
|
|
所得税费用
|
|
|
3,581
|
|
|
|
2,013
|
|
|
|
1,509
|
|
|
|
184
|
|
|
|
470
|
|
净收益
|
|
|
3,367
|
|
|
|
3,539
|
|
|
|
2,770
|
|
|
|
587
|
|
|
|
1,089
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic
|
|
$
|
0.58
|
|
|
$
|
0.61
|
|
|
$
|
0.48
|
|
|
$
|
0.10
|
|
|
$
|
0.25
|
|
Diluted
|
|
|
0.58
|
|
|
|
0.60
|
|
|
|
0.48
|
|
|
|
0.10
|
|
|
|
0.25
|
|
股息派息比率
普通股东
|
|
|
-
|
%
|
|
|
-
|
%
|
|
|
-
|
%
|
|
|
-
|
%
|
|
|
-
|
%
|
业绩比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利息利差(1)
|
|
|
4.15
|
%
|
|
|
4.06
|
%
|
|
|
3.81
|
%
|
|
|
3.27
|
%
|
|
|
3.14
|
%
|
净利差(2)
|
|
|
4.43
|
|
|
|
4.30
|
|
|
|
4.02
|
|
|
|
3.54
|
|
|
|
3.38
|
|
效率比(3)
|
|
|
66.6
|
|
|
|
64.0
|
|
|
|
68.2
|
|
|
|
93.9
|
|
|
|
93.2
|
|
无利息费用
平均资产
|
|
|
2.86
|
|
|
|
2.69
|
|
|
|
2.68
|
|
|
|
3.54
|
|
|
|
3.33
|
|
平均资产回报率
|
|
|
0.85
|
|
|
|
0.97
|
|
|
|
0.81
|
|
|
|
0.17
|
|
|
|
0.33
|
|
平均有形普通股权益回报率
|
|
|
8.63
|
|
|
|
10.11
|
|
|
|
8.71
|
|
|
|
1.95
|
|
|
|
4.55
|
|
|
|
(1)
|
净利息利差是指利息收益资产的平均收益率与利息负债的平均成本之间的差额。
|
(2)
|
净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产。
|
(3)
|
效率比为非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。
|
|
|
截至12月31日的一年,
|
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
|
2013
|
|
|
|
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债表数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产
|
|
$
|
400,542
|
|
|
$
|
390,412
|
|
|
$
|
346,523
|
|
|
$
|
324,350
|
|
|
$
|
335,126
|
|
应收贷款共计,净额
|
|
|
339,341
|
|
|
|
313,190
|
|
|
|
284,759
|
|
|
|
253,262
|
|
|
|
243,013
|
|
投资证券
|
|
|
24,063
|
|
|
|
25,066
|
|
|
|
20,032
|
|
|
|
25,906
|
|
|
|
39,471
|
|
善意
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
存款
|
|
|
330,623
|
|
|
|
317,701
|
|
|
|
273,220
|
|
|
|
246,708
|
|
|
|
234,082
|
|
FHLB进展
|
|
|
16,000
|
|
|
|
21,550
|
|
|
|
21,550
|
|
|
|
16,000
|
|
|
|
41,000
|
|
高级债务
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,247
|
|
|
|
1,370
|
|
次级附属债券 |
|
|
8,248 |
|
|
|
8,248 |
|
|
|
8,248 |
|
|
|
8,248 |
|
|
|
8,248 |
|
股东权益
|
|
|
39,950
|
|
|
|
36,512
|
|
|
|
33,096
|
|
|
|
30,371
|
|
|
|
28,446
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政措施:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股有形帐面价值
|
|
$
|
6.83
|
|
|
$
|
6.25
|
|
|
$
|
5.68
|
|
|
$
|
5.24
|
|
|
$
|
5.14
|
|
有形股东权益与资产比率
|
|
|
9.97
|
%
|
|
|
9.35
|
%
|
|
|
9.55
|
%
|
|
|
9.36
|
%
|
|
|
8.49
|
%
|
存款贷款净额(1)
|
|
|
102.6
|
|
|
|
98.6
|
|
|
|
104.2
|
|
|
|
102.7
|
|
|
|
103.8
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本比率
|
|
|
13.2
|
%
|
|
|
13.4
|
%
|
|
|
13.5
|
%
|
|
|
14.0
|
%
|
|
|
13.6
|
%
|
一级风险资本比率
|
|
|
12.0
|
|
|
|
12.1
|
|
|
|
12.3
|
|
|
|
12.8
|
|
|
|
12.4
|
|
杠杆比率
|
|
|
12.0
|
|
|
|
11.7
|
|
|
|
11.8
|
|
|
|
10.7
|
|
|
|
10.2
|
|
普通股一级资本---风险加权资产
|
|
|
10.0
|
|
|
|
9.9
|
|
|
|
N/A
|
|
|
|
N/A
|
|
|
|
N/A
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产质量比率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款不良贷款净额
|
|
|
0.00
|
%
|
|
|
1.11
|
%
|
|
|
1.07
|
%
|
|
|
1.56
|
%
|
|
|
3.10
|
%
|
不良贷款损失备抵
loans
|
|
|
N/A
|
|
|
|
126.8
|
|
|
|
143.5
|
|
|
|
110.7
|
|
|
|
71.9
|
|
不良资产占总资产的比例
|
|
|
0.74
|
|
|
|
1.93
|
|
|
|
2.10
|
|
|
|
2.88
|
|
|
|
4.52
|
|
贷款的净(收回)冲销额---
平均应收贷款净额
|
|
|
(0.35
|
)
|
|
|
(0.01
|
)
|
|
|
0.00
|
|
|
|
0.43
|
|
|
|
(0.01
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他数据:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行办事处数目
|
|
|
5
|
|
|
|
5
|
|
|
|
5
|
|
|
|
4
|
|
|
|
4
|
|
全职同等雇员人数
|
|
|
62
|
|
|
|
59
|
|
|
|
60
|
|
|
|
60
|
|
|
|
56
|
|
每个分支存款
|
|
|
66,125
|
|
|
|
63,540
|
|
|
|
54,644
|
|
|
|
61,677
|
|
|
|
58,521
|
|
每全时等值资产
|
|
|
6,460
|
|
|
|
6,617
|
|
|
|
5,775
|
|
|
|
5,406
|
|
|
|
5,984
|
|
未经审计的每股数据
下表列出了传统普通股和高级商业普通股的某些历史、形式和形式相当于每股财务信息。形式和形式等同的每股信息使合并生效,就账面价值数据而言,就账面价值数据而言,就账面价值数据而言,该项交易是有效的;就收益和股息数据而言,似乎交易在下文所示期间开始时有效。表中的形式信息假定合并是根据会计的购置方法核算的。下表中的信息是基于和应该一起阅读的历史财务信息,遗产已经在以前的文件提交给美国证券交易委员会。请参阅页面上的“您可以找到更多信息的地方”[·].
形式上的财务资料不一定表明如果在所指明的日期完成合并或将来可能取得的结果。
|
|
今年
终结 2017年12月31日
|
|
|
|
|
|
普通股收益:
|
|
|
|
历史:
|
|
|
|
遗产
|
|
|
|
基本
|
|
$
|
1.39
|
|
稀释
|
|
|
1.39
|
|
高级商业
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
0.58
|
|
稀释
|
|
|
0.58
|
|
形式合并(1)
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
1.25
|
|
稀释
|
|
|
1.25
|
|
同等专业表格高级商业(2)
|
|
|
|
|
基本
|
|
|
0.61
|
|
稀释
|
|
|
0.61
|
|
|
|
|
|
|
按普通股申报的股息:
|
|
|
|
|
历史:
|
|
|
|
|
遗产(3)
|
|
$
|
0.56
|
|
高级商业
|
|
|
-
|
|
同等形式的初级商业(4)
|
|
|
0.27
|
|
|
|
|
|
|
每股账面价值:
|
|
|
|
|
历史:
|
|
|
|
|
遗产
|
|
$
|
16.98
|
|
高级商业
|
|
|
6.83
|
|
形式合并(1)
|
|
|
18.17
|
|
初级商业的等额(2)
|
|
|
8.84
|
|
(1)
|
形式合并数额的计算方法是,将传统公司和总理商业公司报告的历史金额加在一起,并根据合并协议的条款对合并记录的估计购置会计调整数和与合并有关的估计2,848,651份遗产普通股进行调整。
|
(2)
|
主要商业股票的等价表数据是通过将合并金额乘以0.4863的汇率来计算的。
|
(3)
|
预计初步形式的合并股息率将等于遗产的当前股息率。因此,每一遗产普通股的形式合并股息等于遗产公司支付的历史普通股股利。
|
(4)
|
同等形式的每股现金红利代表传统公司宣布的每股历史现金红利,假定不会发生任何变化,乘以0.4863的汇率。
|
市场价格数据和股利信息
比较市场价格信息
下表列出了传统普通股在纳斯达克的交易信息,以及总理商业普通股在OTC粉红市场上的交易信息,这是在宣布签署合并协议之前的最后一个交易日。[·]2018,即在打印本委托书/招股说明书日期之前可获得信息的最后一个实际交易日。
|
|
历史市值
遗产
|
|
|
历史市值
高级商业
|
|
March 8, 2018
|
|
$
|
31.10
|
|
|
$
|
11.93
|
|
[·], 2018
|
|
[·]
|
|
|
[·]
|
|
你应该获得传统普通股的当前市场报价。传统普通股的市场价格很可能在本文件的日期到完成合并的日期和合并后的日期之间波动。由于传统普通股的市场价格受波动影响,在合并前后,你在合并中可能得到的遗产普通股的价值可能会增加或下降。
历史市场价格与股利信息
传统普通股在纳斯达克上市,代号为“HFWA”。高级商业普通股在场外粉色市场上市,代号为“PRCB”。下表列出了所列日历季度的高、低销售价格,如纳斯达克(Nasdaq)报告的每股传统普通股和在场外交易粉红市场(OTC Pink Market)报告的一级商业普通股,以及宣布的传统季度每股现金分红。Premier Business没有支付任何股息。
|
|
遗产
|
|
|
高级商业
|
|
|
|
市场价格
|
|
|
|
|
|
市场价格
|
|
|
|
高
|
|
|
低层
|
|
|
股利
申报
每股
|
|
|
高
|
|
|
低层
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二季2018(完)[●])
|
|
$ |
[●] |
|
|
$ |
[●] |
|
|
$ |
[●] |
|
|
$ |
[●] |
|
|
$ |
[●] |
|
March 31, 2018
|
|
|
32.55
|
|
|
|
28.46
|
|
|
|
0.15
|
|
|
|
15.75
|
|
|
|
11.56
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年月31*
|
|
$
|
33.25
|
|
|
$
|
28.60
|
|
|
$
|
0.23
|
|
|
$
|
12.00
|
|
|
$
|
10.30
|
|
2017年9月30日
|
|
|
30.00
|
|
|
|
25.25
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
10.50
|
|
|
|
9.35
|
|
June 30, 2017
|
|
|
27.30
|
|
|
|
23.00
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
9.45
|
|
|
|
9.02
|
|
March 31, 2017
|
|
|
26.98
|
|
|
|
22.50
|
|
|
|
0.12
|
|
|
|
9.99
|
|
|
|
8.20
|
|
2016
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年月31*
|
|
$
|
26.48
|
|
|
$
|
17.66
|
|
|
$
|
0.37
|
|
|
$
|
8.32
|
|
|
$
|
7.60
|
|
2016.9月30日
|
|
|
18.71
|
|
|
|
16.76
|
|
|
|
0.12
|
|
|
|
7.95
|
|
|
|
7.15
|
|
June 30, 2016
|
|
|
18.71
|
|
|
|
16.40
|
|
|
|
0.12
|
|
|
|
8.00
|
|
|
|
6.75
|
|
March 31, 2016
|
|
|
19.61
|
|
|
|
16.42
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
6.85
|
|
|
|
5.85
|
|
2015
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年月31*
|
|
$
|
19.80
|
|
|
$
|
17.75
|
|
|
$
|
0.21
|
|
|
$
|
6.75
|
|
|
$
|
5.76
|
|
2015.9月30日
|
|
|
19.34
|
|
|
|
16.62
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
6.55
|
|
|
|
5.57
|
|
June 30, 2015
|
|
|
18.00
|
|
|
|
16.58
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
7.35
|
|
|
|
5.75
|
|
March 31, 2015
|
|
|
17.67
|
|
|
|
15.44
|
|
|
|
0.10
|
|
|
|
6.99
|
|
|
|
4.57
|
|
______________________
*包括截至十二月三十一日、2017、2016及2015季的传统特别股息每股0.10元、0.25元及0.10元。
作为一家银行控股公司,总理商业公司支付股息的能力受联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导原则的约束。联邦储备委员会的政策是,银行控股公司只有在其过去一年的净收入足以支付现金红利和符合控股公司的资本需要、资产质量和整体财务状况的留存收益比率的情况下,才能支付现金红利,而且银行控股公司借入资金支付股息是不适当的。根据俄勒冈州法律,如果总理商业在支付股息后无法偿还在正常经营过程中到期的债务,或者如果在支付股息时被解散,以满足解散时的优先权利,则不得支付分红。优先认股权人对适用的分配所依据的股本的支付权,将超过其总资产。
向首席商业股东支付股息的主要来源是总理社区银行向其支付的股息。总理社区银行支付股息的能力受到监管限制。根据联邦法规,总理社区银行支付的股息金额取决于其资本状况和最近的净收入。一般来说,如果社区银行满足其监管资本要求,它可能会支付。使股息支付达到州法律和联邦存款保险公司条例规定的限额。
如:[·],有2018[·]约持有传统普通股[·]有记录的股东。如:[·],2018,有[·]由大约大约持有的高级商业普通股发行[·]纪录保持者。首席商业公司没有向股东支付任何股息。
高级商业股东特别会议
本委托书/招股说明书构成国务院总理商务代表声明,供拟于今天召开的总理商业股东特别会议使用。[·] , 2018, at [·]位于[·],俄勒冈州Hillsboro,97123,[·]..m.,当地时间,及其任何休庭。
在特别会议上,首席商业公司的股东将审议和表决:(一)批准合并协议;(二)批准延期建议。
根据合并协议,总理商业将与遗产合并并并入遗产,总理商业的全资子公司--总理社区银行将与遗产银行合并并并入遗产银行。我们预计在截至2018年月30的季度内,完成优秀商业与文化遗产的合并。
当我们完成合并时,总理商业股东将获得传统普通股,作为对他们所拥有的每一位总理商业普通股的合并考虑,如“合并协议-在合并中将收到的考虑”中所描述的那样。[·].
总理商业提供了本委托书/招股说明书中有关总理商业的所有信息。遗产公司提供了本委托书/招股说明书中有关遗产的所有信息。
本委托书/招股说明书是第一次提供给主要商业公司的股东。[·], 2018.
投票和代理程序
有权投票的股东。
营业结束[·],2018是确定超级商业股东有权接受特别会议通知并在特别会议上投票的创纪录日期。截至纪录日,共有5,857,806股主要商业普通股由[·]纪录保持者。高级商业公司没有其他类别的未发行的投票证券。总理商业普通股的每一持有人有权在总理商业帐簿上以其名义对每一位总理商业普通股投一票,自在特别会议上提交给总理商业股东表决的任何事项的记录日起。
如你是经纪、银行或其他代名人所持有的高级商业普通股的实益拥有人(即在“街道名称”中,你需要有所有权证明才能获准参加特别会议。最近的经纪声明或来自银行或经纪人的信件是所有权证明的例子。如果你想在特别会议上亲自以街头名义投票你的首席商业普通股,你必须从持有你股份的经纪人、银行或其他代名人那里得到一份以你名义的书面委托书。
投票给你的股份。
您可以使用下列方法之一投票您的股票:
·
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透过互联网投票www.proxyvote.com;
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通过互联网或电话提交的选票必须在太平洋时间晚上11:59之前收到[·],2018。互联网和电话投票一天24小时可用,如果您使用这些方法之一,您不需要返回代理卡。
你也可以在特别会议上亲自投票,以上述任何一种方法提交你的投票指示都不会影响你出席特别会议和投票的权利。
法定人数。
出席特别会议的法定人数,必须亲自出席或以代理人方式出席,出席者最少占有权投票的总理商业普通股总数的过半数。弃权和经纪人不投票将被算作出席特别会议的股份,并有权在特别会议上投票,以确定法定人数是否存在。
代理;代理撤销程序
首席商业董事会征求委托书,使每个股东有机会就合并协议和任何其他提案进行表决,以便在特别会议上审议。当代理卡正确签署并注明日期后,所代表的股份将按照代理卡上的指示进行表决。如果有记录的股东出席特别会议并希望亲自投票,他或她可以投票表决。如无指示,代理将按照首席商业董事会的建议进行表决。委员会建议进行表决:
首席商业股东可随时通过以下方式撤销委托书:(一)在特别会议前向总理商务部长发出撤销委托书;(二)执行并交付日期较晚的特别会议委托书;或(三)出席特别会议并亲自投票。出席特别会议不会自动撤销委托书,但出席会议的股东可要求进行投票和亲自投票,从而撤销先前批准的代理人。
撤销或其他关于撤销你的代理人的书面通知应寄给总理商业银行,地址:俄勒冈州Hillsboro东大街314号公司秘书。
未就合并协议或延期提案向代理股东提供表决指示的代理人,将按照总理商业董事会的建议,投票赞成合并协议和延期提案。没有就合并协议提供任何指示的首席商业股东将没有资格主张其异议者的权利。
需要投票;投票协议。
对合并协议的批准将需要当面或通过代理人对大多数已发行的商业普通股投赞成票。高级商业公司及其附属公司的董事和执行官员持有14.7%的流通股,有权投票表决。
总理商业董事和执行官员已就其拥有的总理商业普通股与遗产公司签订表决协议,除其他事项外,他们同意投票或安排投票表决其所有主要商业普通股,以赞成合并协议。见第一页题为“合并协议-投票协议”的一节。[·]。由于批准合并协议需要获得多数未发行的商业普通股的赞成票,不投票、弃权和经纪人不投票将产生与反对合并协议相同的效果。
如果在特别会议上表决的多数票赞成休会提案,休会提案将获得批准。未能就休会提案进行表决、弃权和未经表决将对这一提案没有任何影响。
代理招标
所附委托书是由总理商业公司董事会征求的。首席商业公司将承担向其普通股股东征求委托书的全部费用。除以邮寄方式征求代理人外,某些高级商务人员、董事和雇员,如无额外报酬,也可亲自通过电话、传真或其他方式征求委托书。高级商业公司将支付代理声明/招股说明书的印刷、邮资和邮寄费用。所有其他费用,包括法律和会计费用,应由承担此类费用的一方承担。
管理层的担保所有权和某些受益所有人
下表列出截至3月8日为止,总理商业普通股的实益所有权情况:(一)总理商业董事,(二)总理商业董事,(三)总理商业公司全体董事和执行干事,以及(四)总理商业公司所知有权享有超过5%的总理商业普通股实益股权的个人或实体。除非另有规定,每个上市股东的地址是俄勒冈州Hillsboro东大街314号高级商业银行97123。
受益所有权的百分比是根据截至2018年3月8日已发行和流通的5857,806份主要商业普通股计算的,其中包括未归属的限制性股份。实益所有权是根据证券交易委员会的规定确定的,该规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或分享投票权或投资权的人。根据行使股票期权可在2018年月日起60天内行使的股票,没有可发行的高级商业普通股。该表包括未获限制的股票奖励,因为受这些奖励的股份有权在归属期内投票。除非另有说明,并在符合与合并有关的与遗产公司签订的表决协议(见“合并协议---投票协议”)的前提下,据总理商业公司所知,下表所列的个人或实体对显示为其有权受益者的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。
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名称
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股份数目
受益
拥有(1)
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股份百分比
突出
(%) (2)
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董事
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帕特里克·卡尔利根
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33,296
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托德·吉福德
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8,000
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*
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约翰·戈德赛
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74,983
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(3)
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1.3%
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唐纳德·凯恩
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81,656
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1.4%
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乔恩·沙茨
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11,697
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*
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尼古拉斯·韦罗斯克
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62,000
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(4)
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1.1%
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尤金·祖布鲁格
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290,974
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5.0%
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主任共计
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562,606
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9.6%
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执行干事
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里克·罗比
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105,296
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1.8%
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弗雷德里克·约翰逊
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89,057
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1.5%
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罗伯特·J·埃克布拉德
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104,761
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1.8%
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詹森·韦斯林
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544
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*
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执行干事共计
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299,658
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5.0%
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作为一个整体的所有执行干事和主任(11人)
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862,264
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14.7%
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超过5%持有人的姓名及地址
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银行基金LP
20号北瓦克套房3300
Chicago, IL 60606
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376,845
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6.4%
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Ephrata国家银行
47 E. Main St.
Ephrata, PA 17522
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396,496
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6.8%
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*不超过1%。
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(1)
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“实益拥有”的股份包括个人的配偶和(或)未成年子女以及与该个人有相同住所的任何其他亲属所拥有或为其所拥有的股份,以及个人拥有或分享表决权或投资权的其他股份。对某些股份,可以放弃实益所有权。
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(2)
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根据截至2018年3月8日已发行和发行的5857806股主要商业普通股。
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(3)
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包括戈德赛生活信托基金持有的62,583股股份和戈德西的爱尔兰共和军持有的12,400股股份。
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(4)
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包括在Willamette股票公司持有的60,000股股份。利润分享和退休计划。
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合并
将军
遗产董事会和总理商业董事会一致通过了合并协议,规定将总理商业与遗产合并,遗产为尚存实体,总理社区银行与遗产银行合并并并入遗产银行,遗产银行是尚存的机构。我们预计在截至2018年月30的季度内,完成优秀商业与文化遗产的合并。
合并的背景
总理商业董事会不时评估其经营的经济、监管和竞争条件,以及其长期经营战略和目标。近几年来,总理商业董事会审查和评估了战略机遇和挑战,并考虑了各种可能提供给总理商业公司的战略选择,其目标都是继续为其客户和社区提供最佳服务,并提高股东价值。
在过去的一年里,总理商业公司的董事会越来越关注整个社区银行业所面临的挑战,特别是在某些情况下,总理商业董事会面临的挑战,特别是遵守更多和相当大的监管监督的成本和负担,需要规模来抵消运营费用,以及在利率持续较低和紧张的环境下对贷款和存款的激烈竞争。此外,高级商业董事局指出,过去数年,商业银行业的股票交易估值及合并及收购估值均有显著上升。
在2017夏季,总理商业委员会邀请了选定的行业专家,包括桑德勒奥尼尔,提供当前银行业的概况和可供总理商业界使用的战略选择,包括潜在的销售总理商业。2017年8月17日,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向总理商业董事会作了一次报告。在那次会议上,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)讨论了在并购等战略交易方面为银行提供咨询的广泛资历。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还回顾了潜在买家的前景以及商业总理在收购中可能获得的一系列潜在价值。目前的独立价值以及一系列潜在的未来价值和净现值(如果总理商业公司要实现总理商业管理公司的未来预测)。在那次会议之后,总理商业董事会决定聘请桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)来探索潜在的高端商业销售。
2017年月22日,桑德勒·奥尼尔与总理商业公司管理层举行了一次开场白会议,以确定总理商业公司的目标和目的,并设计了一项交易策略和时间表,以最有效地实现总理商业的目标和目的。
2017年月2日,总理商业公司与桑德勒·奥尼尔签订了一封订婚信,目的是为了出售高级商务公司。
在2017年间,桑德勒·奥尼尔对总理商业公司进行了尽职调查,并协助总理商业公司准备了一套介绍性信息,以便与潜在买家分享。在2017年月下旬,桑德勒·奥尼尔与总理商业公司管理层确认,他们准备开始与潜在买家接触。基于总理商业董事会希望完成一项将股东价值最大化的交易。在执行风险较低的情况下,并希望有一个有利的文化和战略契合方,总理商业董事会决定桑德勒·奥尼尔将与预期最感兴趣和能力最强的三方联系,以完成对总理商业、遗产和其他两方(“甲方”和“乙方”)的收购。
从2017年月30开始,桑德勒·奥尼尔与遗产部、甲方和乙方联系,在签订保密协议后,与遗产部、甲方和乙方分享关于总理商业的介绍性信息。每一份遗产、甲方和乙方都与国务院商务部签订了保密协议,并收到了介绍性信息。
2017年月中旬,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在12月15日的下一次会议上通知遗产、甲方和乙方,总理商业董事会希望在下次会议上审议不具约束力的提案,
2017.此外,遗产部、甲方和乙方分别应邀与总理商务管理部门单独会晤。2017年11月20日,总理商务主管与遗产管理部门面对面会晤,讨论了初步尽职调查问题,并进一步探讨了总理商业与遗产的潜在结合。在2017月底,甲方通知桑德勒·奥尼尔,鉴于总理商业规模相对较小,2017年月6日,国务院总理商业公司的管理层与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)共同会见了乙方的管理层,讨论了初步的尽职调查问题,并进一步探讨了总理商业与乙方的潜在结合。
#date0#12月11日,遗产公司提交了一份关于遗产收购总理商业的不具约束力的建议书。2017年月13日,乙方提交了一份关于由乙方收购总理商业的不具约束力的建议书。
2017年月15日,在桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)和总理商业顾问米勒·纳什·格雷厄姆(Miller Nash Graham&Dunn)的代表在场的情况下,总理商业董事会开会审议了来自遗产公司和乙方的不具约束力的提议。除其他事项外,遗产提案概述了包括100%股票和每一份主要商业普通股的固定交换比率为0.4299的传统普通股的考虑。根据遗产公司最近的收盘价为每股31.20美元,该遗产方案的总价值为每股高级商业普通股1341美元,合7,850万美元。遗产的建议还包括60天的独占期。除其他事项外,乙方的建议书提供了大约90%的股票,10%的现金折价,按乙方最近的收盘价计算,总价值为每股13.16美元,或总计7,700万美元。乙方的提议还包括一段截至2018年月31的排他性时期。总理商业董事会讨论了这些建议、遗产和乙方的财务业绩和状况。国务院总理商业董事会决定,与遗产和乙方合并的价值不高,与遗产和乙方的合并代表总体上更好的战略和文化契合,执行风险较低。总理商业董事会指示,与遗产的合并代表总体上更好的战略和文化契合,执行风险较低。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将以反建议的方式回应传统遗产,提出固定汇率为0.4863,并加入双重触发因素(传统股票价格下跌和遗产股价相对于区域银行指数的下跌)。根据遗产公司最近10天的平均股价,这一交换比率将导致每只主要商业普通股的价值为15.50美元。
会后,桑德勒·奥尼尔联系了遗产公司的财务顾问并传达了反对意见。在接下来的几天里,国务院总理商业和遗产公司的代表进行了一系列的谈判,2017,12月21日,总理商业和遗产公司签订了一份不具约束力的意向书,100%的股票交易,交易比率为0.4863,双触发退出条款。会议之后,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)与乙方联系,并告知乙方,其建议不够完善,商务总理认为,以更高的估价和总体上更强的文化和战略配合,它将与另一个合作伙伴达成可接受的条件。乙方选择不加强其提议。
遗产公司向总理商业公司提交了尽职调查请求清单,从2017年底开始,总理商业公司开始在网上建立一个数据门户网站,以促进遗产的尽职调查。
在2018月份和2月期间,遗产公司对总理商业进行了尽职审查,包括几次管理会议和电话会议,以及对总理商业贷款的现场审查;在2018,总理商业公司对遗产进行了尽职调查,包括从一个在线数据门户网站获得的信息,以及对遗产账簿和记录的实地访问。
2018年度2月1日,遗产公司向国务院商业界分发了合并协议草案。合并协议的谈判持续到2月和3月上旬。
2018年度2月1日,遗产银行向总理商业银行或总理社区银行的5名主管提供了拟议的过渡性就业协议,并向总理社区银行的另外两名雇员提供了就业协议。这些协议的谈判一直持续到2018年3月7日。
2018年度2月13日,遗产公司向国务院商业界提交了合并协议的附属文件草案,相关文件的谈判持续到3月7日。
2018年月16日,遗产与总理商业签订了一项协议,将专卖期延长至2018年月9日,以适应尽职调查的完成和合并协议的最终谈判。
在2018,2003年3月2日,总理商业提供了它的初步披露时间表给文物,这是更新的最后形式在3月8日,2018。
在2018,3月5日,遗产提供了它的初步披露时间表给总理商业,这是更新的最后形式在3月8日,2018。
2018年度3月8日,国务院总理商业董事会举行了一次特别会议,桑德勒·奥尼尔和米勒·纳什·格雷厄姆和邓恩的代表参加了会议。在会议上,总理商业董事会详细审查了最终的合并协议、附属协议、相关摘要和补充材料。桑德勒·奥尼尔向总理商业董事会提出了其公平的意见。从财务角度来看,交易比率对普通股东的公平,在会议结束时,总理商业董事会一致通过了合并协议和附属协议。
2018年度3月8日,遗产委员会召开了一次特别会议,全体成员一致通过了合并协议和附属协议。
2018年度3月8日,国务院商务与遗产部签订了合并协议,签订了附带协议,并签订了过渡性就业协议和其他雇佣协议。
总理商业董事会的建议及合并的原因
在2018年度3月8日举行的特别会议上,国务院总理商业董事会决定,合并协议的条款符合总理商业及其股东的最大利益。在达成这一决定和批准合并协议的相关决定过程中,总理商业董事会与总理商业管理人员及其财务顾问和法律顾问协商,对合并和合并协议进行了评估。在作出决定时,首席商业董事局考虑了多个因素。这些因素也构成了总理商业董事会一致决定批准合并协议,并建议总理商业股东投票赞成合并协议的原因。这些理由包括:
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合并协议的条款,以及合并过程中主要商业股东应获得的价值和考虑的形式;
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关于遗产公司财务状况和经营结果的信息,以及遗产公司能够充分执行交易的可能性,包括获得合并和银行合并的所有必要的监管批准,而不需要过分繁琐的条件或拖延;
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桑德勒·奥尼尔于3月8日向总理商业董事会提出的关于从财务角度和自意见之日起对交易所比率的总理商业普通股持有者的公平性的意见,详见下文“总理商业财务顾问的意见”;
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预期高级商业股东将有机会继续参与合并后公司的增长,并将受益于传统普通股交易市场的流动性大大增加;
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合并协议中规定董事会有能力对首席商业董事会真诚确定的随后非邀约收购提议作出反应的规定,是合并协议中所界定的更好的建议;以及
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合并协议的规定,规定总理商业董事会有权终止合并协议,但须符合某些条件,包括支付终止费,条件是总理商业公司已就上级建议书达成最后协议。
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理事会在审议合并协议所设想的交易时还审议了一些不确定因素和风险,其中包括:
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合并考虑通过发行一定数量的传统普通股支付,合并协议签订之日后,遗产普通股的市价下降,将导致合并完成时主要商业股东收到的合并报价减少;
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在投票时,首席商业股东不一定知道或能够计算完成合并后他们将得到的合并考虑的实际价值;
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宣布合并可能会对总理商业公司的业务造成干扰,从而分散管理层对总理商业公司日常业务的注意力;以及
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在合并协议签署至合并完成期间,合并协议对总理商业经营的限制,以及合并协议中所载的总理商业的其他契约和协议。
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上述关于导致首席商业董事会批准合并协议并建议总理商业公司股东投票赞成合并协议的理由的讨论并非详尽无遗,但据信包括了作出决定的所有实质性理由。在作出批准合并协议和建议股东批准合并协议的决定时,首席商业董事会根据提交给它的全部信息提出建议,没有对在作出这一决定时考虑的理由或因素给予任何相对或具体的权重。个别董事可能对不同的理由和因素给予不同的权重。在审议了与遗产合并的问题后,考虑到上述事项,总理商业董事会一致通过了合并协议和与传统的合并,认为这符合总理商业及其股东的最大利益。
本节对总理商业董事会的推理和其他信息的总结是前瞻性的,因此,应参照题为“前瞻性陈述的指导声明”一节中讨论的因素来阅读。
总理商务财务顾问的意见
总理商业公司聘请Sandler O‘Neill担任总理商业董事会的独立财务顾问,与总理商业公司考虑可能的业务合并有关。Sandler O’Neill是一家全国公认的投资银行公司,其主要业务是金融机构。在其投资银行业务的一般过程中,Sandler O‘Neill定期从事金融机构及其证券的估值。与合并、收购和其他公司交易有关。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)担任拟议中交易的独立财务顾问,并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2018年月8日总理商业董事会审议并讨论合并协议和合并条款的会议上,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)向商务总理董事会发表了口头意见,
随后以书面形式确认,从财务角度来看,从财务角度来看,截至2018年月8日,合并协议中规定的交易比率对高级商业普通股持有者是公平的。桑德勒·奥尼尔的意见全文载于本委托书/招股说明书附录B。该意见概述了桑德勒·奥尼尔在发表意见时所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文所述意见的描述是参照意见全文加以全面限定的。我们促请主要的商业普通股在考虑合并建议时仔细阅读整个意见。
桑德勒·奥尼尔的观点只在发表意见的日期发表。该意见是在考虑合并协议和合并时向总理商业董事会提出的,并不构成对任何商业总理股东的建议,即任何此类股东应如何在召集的任何股东会议上就合并协议和合并的批准进行审议和表决。桑德勒·奥尼尔的意见仅针对以下方面:从财务角度来看,对高级商业普通股持有人的交易比率是否公平,并不涉及总理商业公司参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中所设想的任何其他交易,与任何其他可能的替代交易或商业策略相比,合并的相对优势。存在于主要商业或任何其他交易的效果,主要商业可能从事。Sandler O‘Neill没有就合并中任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人员(如有的话)就任何其他股东在合并中获得的补偿的公平程度(包括主要商业普通股持有人将收取的汇率)表示任何意见。桑德勒·奥尼尔的意见得到了桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。
关于其意见,Sandler O‘Neill除其他外审查和考虑了:
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桑德勒·奥尼尔认为相关的某些公开的财务报表和其他商业总理的历史财务信息;
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桑德勒·奥尼尔认为相关的某些可公开获得的遗产财务报表和其他历史财务信息;
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总理商业管理部门规定的截至2018,2018至12月31,2020年度的某些内部财务预测,以及随后年度的长期每股收益,由总理商业高级管理层规定;
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可公开获得的共识是指与遗产高级管理层讨论的截至2018和2019年度的遗产部门每股收益估计,以及随后年份的长期每股收益增长率和截至12月31日,2018至12月31,2022年度的股息支付比率;
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·
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根据与采购会计调整、成本节约和交易费用有关的某些假设,以及根据遗产管理部门及其代表的规定,赎回总理商业公司在合并结束时的未偿信托和其他借款,从而对遗产合并产生的财务影响;
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公开报告的一级商业和遗产普通股的历史价格和交易活动,包括将总理商业和遗产普通股的某些股票市场信息与某些股票指数进行比较,以及对某些其他类似公司的公开信息进行比较,这些公司的证券是公开交易的;
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将国务院总理和商业遗产的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较;
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银行业近期某些业务组合的财务术语 (在全国范围内),尽可能公开;
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桑德勒·奥尼尔认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。
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桑德勒·奥尼尔还与国务院总理商业管理部门的某些成员讨论了总理商业的业务、财务状况、经营成果和前景,并与遗产高级管理人员就遗产的业务、财务状况、经营成果和前景进行了类似的讨论。
在进行审查时,桑德勒·奥尼尔依赖于桑德勒·奥尼尔从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性,这些信息是由总理商业或遗产公司或其各自的代表提供给桑德勒·奥尼尔或其各自的代表提供的,或者是由桑德勒·奥尼尔以其他方式审查的,而桑德勒·奥尼尔则假定这种准确性和完整性是为了在不发表意见的情况下发表意见。任何独立的核实或调查。桑德勒·奥尼尔依赖于首席商业和遗产管理人员的保证,即他们不知道任何会使这些信息不准确或具有误导性的事实或情况。桑德勒·奥尼尔没有被要求,也没有对任何此类信息进行独立核实,桑德勒·奥尼尔没有承担任何责任,也没有承担任何责任。对其准确性或完整性的责任桑德勒·奥尼尔没有对主要商业或遗产公司或其任何子公司的特定资产、担保资产或负债(或有或有或以其他方式)作出独立评估或进行评估,也没有向桑德勒·奥尼尔提供任何此类评估或评估。桑德勒·奥尼尔没有对任何资产的可收回性提出任何意见或评价。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)没有对合并后总理商业或遗产或合并后合并实体的贷款损失津贴是否足够作出独立评估,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)没有审查任何与总理商业或遗产有关的个人信用档案。关于贷款损失,总理商业和遗产两方面的损失足以弥补这些损失,并在形式上足以满足合并实体的需要。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在编写分析报告时,使用了总理商业公司高级管理层提供的截至2018,2018至12月31日2020年度的某些内部财务预测,以及随后几年的长期每股收益(由总理商业公司的高级管理层提供)。此外,桑德勒·奥尼尔还使用了公众可获得的共识,即截至2018,12月31日和12月31日,2019年度遗产的每股收益估计,以及随后各年的长期每股收益增长率和截至12月31日,2018至12月31日,2022年度的股息支付比率,这是与遗产高级管理层讨论的。它在形式上分析了与采购会计调整、成本节约和交易费用有关的某些假设,以及根据遗产管理部门及其代表的规定,在合并结束时赎回总理商业公司的未偿信托、优先股证券和其他借款。关于上述信息,总理商业和遗产管理部门分别向Sandler O‘Neill证实,这些信息反映了(或者,就可公开获得的协商一致意见而言,分析师的每股收益估计与上述估计数相一致),这些管理部门目前对总理商业和遗产公司未来财务业绩的最佳预测、估计和判断,以及其他管理部门的预测、估计和判断是一致的。因此涉及的事项,Sandler O‘Neill假定这类信息所反映的未来财务执行情况将得到实现。Sandler O‘Neill对这些信息或这些信息所依据的假设没有意见。Sandler O‘Neill还假定,自最近向Sandler O’Neill提供财务报表之日以来,总理商业或遗产的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)认为,从各个方面来看,对于桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的分析,总理商业和遗产都将继续成为人们关注的焦点。
桑德勒·奥尼尔还假定,经商业院长同意,(I)合并协议的每一方在所有实质性方面都将遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件,这些协议中所载的所有陈述和保证都是真实的,
正确的是,在所有重要方面,这些协议的每一方当事人将在所有重大方面履行该协议所规定由该方履行的所有契约和其他义务,并且这些协议中的先例没有也不会被放弃,(Ii)在获得必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中(Iii)合并及任何有关交易将按照合并协议的条款予以完成,而无须放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议,并须符合所有适用的法律及其他规定。最后,经总理商业公司同意,桑德勒·奥尼尔依靠其法律、会计和税务顾问提供的关于合并和合并协议所设想的其他交易的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)对任何此类问题都没有意见。
桑德勒·奥尼尔的意见必然基于其生效的金融、经济、市场和其他条件,以及截至该日为止向桑德勒·奥尼尔提供的信息。在该日期之后发生的事件可能对桑德勒·奥尼尔的意见产生重大影响。桑德勒·奥尼尔尚未承诺更新、修订、重申或撤回其对在该日之后发生的事件的意见或其他评论。对于高级商业普通股或遗产普通股在任何时候的交易价值,以及一旦高级商业普通股持有人实际收到遗产普通股的价值,都没有发表任何意见。
在发表意见时,Sandler O‘Neill进行了各种财务分析,以下摘要并不是对Sandler O’Neill的意见所依据的分析或Sandler O‘Neill向总理商业董事会所作的陈述的完整描述,而是对Sandler O’Neill所做和提出的所有实质性分析的总结。摘要包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析,这些表格必须连同所附案文一起阅读,这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。提出公平意见是一个复杂的过程,涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断,并将这些方法应用于具体情况,因此,这一过程不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。Sandler O‘Neill认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择要考虑的部分因素和分析,而不考虑所有因素和分析,或试图将相对权重赋予某些或所有这类因素和分析,都可能造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外,在桑德勒·奥尼尔下文所述的比较分析中,没有一家公司是相同的。对于高级商业或遗产,没有任何交易是相同的合并。因此,对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断,涉及公司财务和经营特征的差异以及其他可能影响总理商业和遗产公司及其所比较的公司的公开交易价值或合并交易价值的因素,桑德勒·奥尼尔在得出结论时没有给予任何特别的权重。对于它所考虑的任何分析或因素,桑德勒·奥尼尔对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性的判断。桑德勒·奥尼尔没有就孤立地考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见,相反,桑德勒·奥尼尔对汇率的公平性作出了决定。它的经验和专业判断的基础后,考虑其所有的分析结果作为一个整体。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在进行分析时,还就行业业绩、商业和经济状况以及其他各种问题作出了许多假设,其中许多假设超出了首席商业、遗产和桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的控制范围。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)所做的分析不一定表明实际价值或未来结果,这两项分析都可能比这些分析所建议的要有利得多。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)编写分析报告的目的,完全是为了发表自己的意见,并在2018年月日的会议上向总理商业董事会提供了此类分析。对公司价值的估计,并不意味着评估,也不一定反映公司或其证券实际出售的价格。因此,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的分析并不一定反映总理商业普通股的价值,也不一定反映总理商业普通股或传统普通股在任何时候出售的价格。对桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)及其意见的分析是总理商业公司考虑的一系列因素之一。董事会在作出批准合并协议的决定时,不应被视为决定汇率或总理商业决定的因素
董事会或管理层对合并的公平性。合并中应支付的费用的类型和数额是通过高级商业和遗产公司之间的谈判确定的。
交易比率和隐含交易度量概述。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)审查了拟议合并的财务条款。如果可能根据合并协议的终止条款进行价格调整,如合并协议中更充分描述的那样,在生效时,总理商业普通股的每部分在生效时间前发行,但合并协议中规定的高级商业普通股的某些股份除外,根据3月7日遗产普通股的收盘价31.35美元和每股0.4863美元的收盘价,桑德勒·奥尼尔计算出高级商业普通股每股隐含交易价格为15.25美元,隐含交易总价值为每股15.25美元。截至2018年月7日,约8,930万美元用于交换优质商业普通股和限制性股票的全部发行和发行。根据截至2017年月31终了的PremierCommerce的历史财务信息(“ltm”),Sandler O‘Neill计算了以下隐含交易指标。
交易价格/过去12个月主要商业股每股收益:
|
26.6x
|
主要商业交易价格/每股账面价值:
|
223%
|
交易价格/有形账面价值:
|
223%
|
有形图书溢价/核心存款:1
|
17.7%
|
一日市场溢价至三月七日主要商业收盘价:
|
27.8%
|
|
|
注:
1:核心存款计算为存款总额减去大于100 000美元的CD。
高级商业可比公司分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用公开获得的信息,比较了桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)选定的一组商业银行(“首席商业同行集团”)的部分财务信息,其中包括总部设在西部地区的上市银行,总资产在3亿至6亿美元之间,不良资产/资产不到2%,有形普通股/有形资产在8%至12%之间,但不包括宣布的合并目标。主要商业同行集团由以下公司组成:
1圣资本银行
|
Suncrest银行
|
美国里维埃拉银行
|
太平洋企业银行
|
南加州银行全国协会
|
社区第一金融公司
|
社区金融集团公司
|
顶峰银行
|
峰会银行
|
河谷社区银行
|
使命谷银行
|
启动银行
|
圣克拉丽塔银行
|
人民商业银行
|
注:
1:银行一级的监管数据使用时,合并是不可用的。
这项分析比较了截至12月31日的公开财务信息---下表列出了高级商业集团的数据和高级商业同行集团的高、低、中、中、平均数据。
|
|
|
|
|
高级商务同行集团
|
|
|
|
高级商业
|
|
|
高
|
|
|
低层
|
|
|
平均
|
|
|
中位
|
|
资产总额(百万)
|
|
$
|
401
|
|
|
$
|
580
|
|
|
$
|
302
|
|
|
$
|
407
|
|
|
$
|
373
|
|
市值(百万)
|
|
$
|
70
|
|
|
$
|
83
|
|
|
$
|
32
|
|
|
$
|
59
|
|
|
$
|
62
|
|
股票价格
|
|
$
|
11.93
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
价格/有形账面价值
|
|
|
175
|
%
|
|
|
189
|
%
|
|
|
97
|
%
|
|
|
152
|
%
|
|
|
156
|
%
|
股价/LTM每股收益
|
|
|
20.6
|
x
|
|
|
27.6
|
x
|
|
|
10.4
|
x
|
|
|
20.0
|
x
|
|
|
19.4
|
x
|
当前股利收益率
|
|
|
0.0
|
%
|
|
|
0.6
|
%
|
|
|
0.0
|
%
|
|
|
0.0
|
%
|
|
|
0.0
|
%
|
阿夫格。每周成交量/未结算股票
|
|
|
0.16
|
%
|
|
|
0.50
|
%
|
|
|
0.01
|
%
|
|
|
0.20
|
%
|
|
|
0.23
|
%
|
1年价格变动
|
|
|
23.6
|
%
|
|
|
53.5
|
%
|
|
|
17.5
|
%
|
|
|
32.1
|
%
|
|
|
26.0
|
%
|
LTM效率比
|
|
|
65
|
%
|
|
|
81
|
%
|
|
|
52
|
%
|
|
|
64
|
%
|
|
|
62
|
%
|
利息率净额
|
|
|
4.43
|
%
|
|
|
5.56
|
%
|
|
|
2.81
|
%
|
|
|
4.24
|
%
|
|
|
4.23
|
%
|
平均资产回报率
|
|
|
0.85
|
%
|
|
|
1.11
|
%
|
|
|
0.51
|
%
|
|
|
0.79
|
%
|
|
|
0.75
|
%
|
有形共同资产/有形资产
|
|
|
10.0
|
%
|
|
|
11.0
|
%
|
|
|
8.1
|
%
|
|
|
9.5
|
%
|
|
|
9.4
|
%
|
贷款/存款
|
|
|
104
|
%
|
|
|
98
|
%
|
|
|
56
|
%
|
|
|
84
|
%
|
|
|
88
|
%
|
不良资产/资产总额
|
|
|
0.75
|
%
|
|
|
1.93
|
%
|
|
|
0.00
|
%
|
|
|
0.42
|
%
|
|
|
0.17
|
%
|
首屈一指的商业股票交易历史。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)回顾了截至2018年月7日为止的一年和三年期间高级商业普通股的历史股价表现。接着,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)比较了英超商业公司普通股的股价表现与英超商业同行集团(PremierBusinessPeer Group)股价走势以及某些股指之间的关系。
优质商业一年价格表现
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年月7日开始
|
|
2018年底
|
高级商业
|
|
100.0%
|
|
123.6%
|
高级商务同行集团
|
100.0%
|
|
125.5%
|
纳斯达克银行
|
|
100.0%
|
|
109.9%
|
S&P 500
|
|
|
100.0%
|
|
115.1%
|
|
|
|
|
|
|
优质商业三年价格表现
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年月7日开始
|
|
2018年底
|
高级商业
|
|
100.0%
|
|
229.4%
|
高级商务同行集团
|
100.0%
|
|
170.4%
|
纳斯达克银行
|
|
100.0%
|
|
161.6%
|
S&P 500
|
|
|
100.0%
|
|
131.6%
|
注:
1:太平洋企业银行因缺乏交易历史而被排除在一年和三年集团之外;生效日期银行因缺乏交易历史而被排除在三年集团之外。
高级商业净现值分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了一项分析,该分析根据截至2018,2018至12月31,2020的年度的内部财务预测,估算了首创商业普通股每股净现值,以及随后几年的长期每股收益(由总理商业管理层提供)。近似一级商业普通股的终端价值
2022年月31,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将每股收益从13.0x至23.0x不等,12月31日为每股有形账面价值(115%至190%)的2022倍,然后以11.0%至16.0%的不同折现率折现终端价值,以反映对持有者或预期回报率的不同假设。购买优质商业普通股。如下表所示,分析结果显示,主要商业普通股的每股估值为8.34元。 每股收益倍数为18.38美元,每股实际账面价值倍数为6.75至13.90美元。
|
|
|
每股收益倍数
|
|
贴现率
|
|
|
|
13.0
|
x
|
|
|
15.0
|
x
|
|
|
17.0
|
x
|
|
|
19.0
|
x
|
|
|
21.0
|
x
|
|
|
23.0
|
x
|
|
11.0
|
%
|
|
$
|
10.39
|
|
|
$
|
11.99
|
|
|
$
|
13.59
|
|
|
$
|
15.19
|
|
|
$
|
16.78
|
|
|
$
|
18.38
|
|
|
12.0
|
%
|
|
$
|
9.93
|
|
|
$
|
11.46
|
|
|
$
|
12.99
|
|
|
$
|
14.52
|
|
|
$
|
16.05
|
|
|
$
|
17.58
|
|
|
13.0
|
%
|
|
$
|
9.50
|
|
|
$
|
10.96
|
|
|
$
|
12.43
|
|
|
$
|
13.89
|
|
|
$
|
15.35
|
|
|
$
|
16.81
|
|
|
14.0
|
%
|
|
$
|
9.09
|
|
|
$
|
10.49
|
|
|
$
|
11.89
|
|
|
$
|
13.29
|
|
|
$
|
14.69
|
|
|
$
|
16.09
|
|
|
15.0
|
%
|
|
$
|
8.70
|
|
|
$
|
10.04
|
|
|
$
|
11.38
|
|
|
$
|
12.72
|
|
|
$
|
14.06
|
|
|
$
|
15.40
|
|
|
16.0
|
%
|
|
$
|
8.34
|
|
|
$
|
9.62
|
|
|
$
|
10.90
|
|
|
$
|
12.18
|
|
|
$
|
13.47
|
|
|
$
|
14.75
|
|
|
|
|
每股有形账面价值倍数
|
|
贴现率
|
|
|
|
115
|
%
|
|
|
130
|
%
|
|
|
145
|
%
|
|
|
160
|
%
|
|
|
175
|
%
|
|
|
190
|
%
|
|
11.0
|
%
|
|
$
|
8.42
|
|
|
$
|
9.51
|
|
|
$
|
10.61
|
|
|
$
|
11.71
|
|
|
$
|
12.81
|
|
|
$
|
13.90
|
|
|
12.0
|
%
|
|
$
|
8.05
|
|
|
$
|
9.10
|
|
|
$
|
10.15
|
|
|
$
|
11.20
|
|
|
$
|
12.24
|
|
|
$
|
13.29
|
|
|
13.0
|
%
|
|
$
|
7.70
|
|
|
$
|
8.70
|
|
|
$
|
9.70
|
|
|
$
|
10.71
|
|
|
$
|
11.71
|
|
|
$
|
12.72
|
|
|
14.0
|
%
|
|
$
|
7.36
|
|
|
$
|
8.33
|
|
|
$
|
9.29
|
|
|
$
|
10.25
|
|
|
$
|
11.21
|
|
|
$
|
12.17
|
|
|
15.0
|
%
|
|
$
|
7.05
|
|
|
$
|
7.97
|
|
|
$
|
8.89
|
|
|
$
|
9.81
|
|
|
$
|
10.73
|
|
|
$
|
11.65
|
|
|
16.0
|
%
|
|
$
|
6.75
|
|
|
$
|
7.63
|
|
|
$
|
8.51
|
|
|
$
|
9.39
|
|
|
$
|
10.27
|
|
|
$
|
11.15
|
|
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还考虑并与首席商业董事会讨论了这一分析将如何受到基础假设变化的影响,包括净收益的变化。为了说明这一影响,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)进行了类似的分析,假设总理商业的每股收益从预期的15%到预测的15%不等。按上述每股市盈率为13.0-23.0倍的市盈率计算,折现率为13.51%。
|
|
|
每股收益倍数
|
|
差异到
净收益
预测
|
|
|
|
13.0
|
x
|
|
|
15.0
|
x
|
|
|
17.0
|
x
|
|
|
19.0
|
x
|
|
|
21.0
|
x
|
|
|
23.0
|
x
|
|
(15.0
|
%)
|
|
$
|
7.90
|
|
|
$
|
9.11
|
|
|
$
|
10.33
|
|
|
$
|
11.54
|
|
|
$
|
12.76
|
|
|
$
|
13.97
|
|
|
(10.0
|
%)
|
|
$
|
8.36
|
|
|
$
|
9.65
|
|
|
$
|
10.94
|
|
|
$
|
12.22
|
|
|
$
|
13.51
|
|
|
$
|
14.79
|
|
|
(5.0
|
%)
|
|
$
|
8.83
|
|
|
$
|
10.18
|
|
|
$
|
11.54
|
|
|
$
|
12.90
|
|
|
$
|
14.26
|
|
|
$
|
15.62
|
|
|
0.0
|
%
|
|
$
|
9.29
|
|
|
$
|
10.72
|
|
|
$
|
12.15
|
|
|
$
|
13.58
|
|
|
$
|
15.01
|
|
|
$
|
16.44
|
|
|
5.0
|
%
|
|
$
|
9.76
|
|
|
$
|
11.26
|
|
|
$
|
12.76
|
|
|
$
|
14.26
|
|
|
$
|
15.76
|
|
|
$
|
17.26
|
|
|
10.0
|
%
|
|
$
|
10.22
|
|
|
$
|
11.79
|
|
|
$
|
13.37
|
|
|
$
|
14.94
|
|
|
$
|
16.51
|
|
|
$
|
18.08
|
|
|
15.0
|
%
|
|
$
|
10.69
|
|
|
$
|
12.33
|
|
|
$
|
13.97
|
|
|
$
|
15.62
|
|
|
$
|
17.26
|
|
|
$
|
18.90
|
|
Sandler O‘Neill指出,净现值分析是一种广泛使用的估价方法,但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设,其结果不一定表明实际价值或未来结果。
对选定的合并交易的分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)回顾了一组涉及美国银行的特定并购交易(“全国性先例交易”)。该交易集团包括在2017、2017至3月7日期间宣布的、交易价值为3亿至6亿美元的银行交易、目标不良资产/低于2%的资产、以及8%至12%的有形普通股/有形资产交易。
全国先例交易组由下列交易组成:
获得
|
目标
|
第一选择银行(CA)
|
太平洋商业银行(CA)
|
山顶控股公司(TX)
|
橡树河岸(TX)
|
国家公园公司(OH)
|
纽多米尼翁银行(NC)
|
LCNB公司(哦)
|
哥伦布第一银行公司(哦)
|
第一基金会公司(Ca)
|
PBB Bancorp(CA)
|
股份银行股份有限公司(Ks)
|
堪萨斯银行(KS)
|
合并银行(纽约)
|
新资源银行(CA)
|
第一中伊利诺伊州班克斯股份有限公司(Il)
|
第一银行信托公司(IL)
|
独立银行公司(MI)
|
TCSB Bancorp公司(米)
|
FCB金融控股公司(Fl)
|
佛洛里迪安社区控股公司(Fl)
|
CB金融服务公司(Pa)
|
第一西弗吉尼亚银行公司(WV)
|
美国金融中心地带公司(IA)
|
签名银行股份有限公司(锰)
|
Suncrest银行(CA)
|
CBBC Bancorp(CA)
|
第一银行股份有限公司(Ms)
|
西南银行股份有限公司(Al)
|
共同第一金融公司(In)
|
环球银行(IN)
|
布鲁克林银行公司(Ma)
|
第一公地银行,全国协会(MA)
|
霍姆银行公司(La)
|
圣马丁银行股份有限公司(La)
|
Veritex控股公司(TX)
|
自由银行股份有限公司(TX)
|
凯旋银行公司(TX)
|
山谷银行公司(Co)
|
遗产金融公司(WA)
|
Puget声音银行公司(WA)
|
股份银行股份有限公司(Ks)
|
Cache控股公司(好)
|
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用相关交易宣布前的最新公开信息,审查了以下交易指标:每股ltm收益的交易价格、每股有形账面价值的交易价格、核心存款的有形账面价值溢价和一天市场溢价。桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)将合并的指示交易倍数与全国先例交易集团的高、低、中位倍数进行了比较。
|
|
|
|
|
全国先例交易
|
|
|
|
高级商业/遗产
|
|
|
高
|
|
|
低层
|
|
|
平均
|
|
|
中位
|
|
交易价格/LTM每股收益:
|
|
|
26.6
|
x
|
|
|
35.0
|
x
|
|
|
9.6
|
x
|
|
|
22.5
|
x
|
|
|
23.0
|
x
|
交易价格/每股有形账面价值:
|
|
|
223
|
%
|
|
|
233
|
%
|
|
|
135
|
%
|
|
|
172
|
%
|
|
|
159
|
%
|
对核心存款的有形账面价值溢价:
|
|
|
17.7
|
%
|
|
|
38.0
|
%
|
|
|
5.8
|
%
|
|
|
13.4
|
%
|
|
|
11.7
|
%
|
一日市场溢价
|
|
|
27.8
|
%
|
|
|
75.8
|
%
|
|
|
17.7
|
%
|
|
|
42.7
|
%
|
|
|
38.4
|
%
|
注:
1:核心存款计算为存款总额减去大于100 000美元的CD
遗产可比公司分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用公开获得的信息,将选定的遗产财务信息与桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)选定的一组银行进行比较。传统同行集团由总部设在美国西部地区的主要交易所交易银行组成,资产在20亿美元至100亿美元之间,不包括宣布的合并目标。传统同行小组由下列公司组成:
旗帜公司
|
Bancorp公司
|
CVB金融公司
|
太平洋总理银行有限公司
|
OPUS银行
|
HomeStreet公司
|
路德伯班克公司
|
中太平洋金融公司
|
n.Westamerica
|
Hanmi金融公司
|
三角银行股份1
|
第一基金会公司
|
|
遗产商业公司
|
马林银行
|
sierra Bancorp
|
注:
1:财务数据未作调整,以反映尚未完成或最近完成的收购。市值反映的是自12月31,2017年月日结束的交易中发行的股票。
这项分析比较了截至12月31日的“遗产”的公开财务信息,以及“遗产同行集团”的相应公开数据,以及截至2018年月7日的定价数据。下表列出了遗产数据和遗产同侪组的高、低、中、中、平均数据。
|
|
|
|
|
遗产同侪小组
|
|
|
|
遗产
|
|
|
高
|
|
|
低层
|
|
|
平均
|
|
|
中位
|
|
资产总额(百万)
|
|
$
|
4,113
|
|
|
$
|
9,763
|
|
|
$
|
2,340
|
|
|
$
|
5,798
|
|
|
$
|
5,568
|
|
市值(百万)
|
|
$
|
1,063
|
|
|
$
|
3,398
|
|
|
$
|
417
|
|
|
$
|
1,268
|
|
|
$
|
948
|
|
股票价格
|
|
$
|
31.35
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
|
|
---
|
|
价格/有形账面价值
|
|
|
245
|
%
|
|
|
340
|
%
|
|
|
120
|
%
|
|
|
222
|
%
|
|
|
194
|
%
|
股价/LTM每股收益
|
|
|
22.6
|
x
|
|
|
31.6
|
x
|
|
|
8.1
|
x
|
|
|
23.2
|
x
|
|
|
23.7
|
x
|
股价/每股收益估计为2018
|
|
|
17.2
|
x
|
|
|
21.9
|
x
|
|
|
12.6
|
x
|
|
|
16.1
|
x
|
|
|
15.6
|
x
|
股价/每股收益估计为2019
|
|
|
15.4
|
x
|
|
|
19.9
|
x
|
|
|
11.0
|
x
|
|
|
14.2
|
x
|
|
|
13.4
|
x
|
当前股利收益率
|
|
|
1.9
|
%
|
|
|
3.0
|
%
|
|
|
0.0
|
%
|
|
|
1.6
|
%
|
|
|
1.7
|
%
|
1年价格变动
|
|
|
27.4
|
%
|
|
|
36.8
|
%
|
|
|
-5.2
|
%
|
|
|
9.0
|
%
|
|
|
8.2
|
%
|
LTM效率比
|
|
|
62
|
%
|
|
|
85
|
%
|
|
|
35
|
%
|
|
|
58
|
%
|
|
|
57
|
%
|
利息率净额
|
|
|
3.89
|
%
|
|
|
4.43
|
%
|
|
|
2.05
|
%
|
|
|
3.62
|
%
|
|
|
3.80
|
%
|
平均资产回报率
|
|
|
1.05
|
%
|
|
|
1.26
|
%
|
|
|
0.60
|
%
|
|
|
0.95
|
%
|
|
|
0.92
|
%
|
有形共同资产/有形资产
|
|
|
9.6
|
%
|
|
|
11.6
|
%
|
|
|
7.9
|
%
|
|
|
9.6
|
%
|
|
|
9.5
|
%
|
贷款/存款
|
|
|
84
|
%
|
|
|
128
|
%
|
|
|
27
|
%
|
|
|
86
|
%
|
|
|
87
|
%
|
不良资产/资产总额
|
|
|
0.83
|
%
|
|
|
1.01
|
%
|
|
|
0.05
|
%
|
|
|
0.46
|
%
|
|
|
0.37
|
%
|
传统股票交易历史。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)回顾了传统普通股在截至2018年月7日的一年和三年期间的历史股价表现。接着,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)比较了传统普通股的股价表现与其同龄人(如上文所述)的波动之间的关系,以及某些股票指数。
文化遗产一年期股价表现
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年月7日开始
|
|
2018年底
|
遗产
|
|
|
100.0%
|
|
127.4%
|
遗产同侪小组1
|
|
100.0%
|
|
108.2%
|
纳斯达克银行
|
|
100.0%
|
|
109.9%
|
S&P 500
|
|
|
100.0%
|
|
115.1%
|
|
|
|
|
|
|
文化遗产三年期股价表现
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年月7日开始
|
|
2018年底
|
遗产
|
|
|
100.0%
|
|
194.1%
|
遗产同侪小组1
|
|
100.0%
|
|
160.8%
|
纳斯达克银行
|
|
100.0%
|
|
161.6%
|
S&P 500
|
|
|
100.0%
|
|
131.6%
|
注:
1:Luther Burbank公司因缺乏交易历史而被排除在一年和三年的集团之外
遗产净现值分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了一项分析,估计了传统普通股每股净现值,假设该公司的业绩符合可公开获得的共识,即截至#date0#12月31日和12月31日2019年度的每股收益估计数,以及此后各年的长期每股收益增长率和截至12月的年度派息比率。31,2018至12月31日,2022,正如与遗产高级管理人员讨论的那样。为了逼近2022年度12月31日传统普通股的最终价值,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)采用每股收益2022倍(从14.0x到22.0x不等)和12月31日(每股每股有形账面价值从170%至270%不等)的市盈率,然后以8.0%至12.0%的不同折现率对终端价值进行贴现,以反映对不同假设的不同假设。遗产普通股持有人或潜在买家的规定回报率。如下表所示,分析表明,采用每股收益倍数计算的遗产普通股每股价值为23.59美元至41.82美元,适用每股有形账面价值倍数时为22.10美元至39.54美元。
|
|
|
每股收益倍数
|
|
贴现率
|
|
|
|
14.0
|
x
|
|
|
16.0
|
x
|
|
|
18.0
|
x
|
|
|
20.0
|
x
|
|
|
22.0
|
x
|
|
8.0
|
%
|
|
$
|
27.95
|
|
|
$
|
31.42
|
|
|
$
|
34.89
|
|
|
$
|
38.35
|
|
|
$
|
41.82
|
|
|
9.0
|
%
|
|
$
|
26.77
|
|
|
$
|
30.08
|
|
|
$
|
33.39
|
|
|
$
|
36.71
|
|
|
$
|
40.02
|
|
|
10.0
|
%
|
|
$
|
25.66
|
|
|
$
|
28.82
|
|
|
$
|
31.98
|
|
|
$
|
35.14
|
|
|
$
|
38.31
|
|
|
11.0
|
%
|
|
$
|
24.60
|
|
|
$
|
27.62
|
|
|
$
|
30.64
|
|
|
$
|
33.67
|
|
|
$
|
36.69
|
|
|
12.0
|
%
|
|
$
|
23.59
|
|
|
$
|
26.48
|
|
|
$
|
29.37
|
|
|
$
|
32.26
|
|
|
$
|
35.15
|
|
|
|
|
每股有形账面价值倍数
|
|
贴现率
|
|
|
|
170
|
%
|
|
|
190
|
%
|
|
|
210
|
%
|
|
|
230
|
%
|
|
|
250
|
%
|
|
|
270
|
%
|
|
8.0
|
%
|
|
$
|
26.16
|
|
|
$
|
28.81
|
|
|
$
|
31.45
|
|
|
$
|
34.10
|
|
|
$
|
36.74
|
|
|
$
|
39.54
|
|
|
9.0
|
%
|
|
$
|
25.06
|
|
|
$
|
27.59
|
|
|
$
|
30.11
|
|
|
$
|
32.64
|
|
|
$
|
35.16
|
|
|
$
|
37.84
|
|
|
10.0
|
%
|
|
$
|
24.02
|
|
|
$
|
26.43
|
|
|
$
|
28.85
|
|
|
$
|
31.26
|
|
|
$
|
33.67
|
|
|
$
|
36.23
|
|
|
11.0
|
%
|
|
$
|
23.04
|
|
|
$
|
25.34
|
|
|
$
|
27.65
|
|
|
$
|
29.95
|
|
|
$
|
32.26
|
|
|
$
|
34.70
|
|
|
12.0
|
%
|
|
$
|
22.10
|
|
|
$
|
24.30
|
|
|
$
|
26.51
|
|
|
$
|
28.71
|
|
|
$
|
30.92
|
|
|
$
|
33.26
|
|
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还考虑并与首席商业董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响,包括净收益的变化。为了说明这一影响,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)进行了类似的分析,假设该公司每股收益从预期的15%到预期的15%不等。对传统普通股,适用上述每股收益为2022倍,折现率为10.05%,市盈率为14.0-22.0倍。
|
|
|
每股收益倍数
|
|
差异到
净收益
预测
|
|
|
|
14.0
|
x
|
|
|
16.0
|
x
|
|
|
18.0
|
x
|
|
|
20.0
|
x
|
|
|
22.0
|
x
|
|
(15.0
|
%)
|
|
$
|
22.29
|
|
|
$
|
24.97
|
|
|
$
|
27.65
|
|
|
$
|
30.33
|
|
|
$
|
33.02
|
|
|
(10.0
|
%)
|
|
$
|
23.39
|
|
|
$
|
26.23
|
|
|
$
|
29.07
|
|
|
$
|
31.91
|
|
|
$
|
34.75
|
|
|
(5.0
|
%)
|
|
$
|
24.50
|
|
|
$
|
27.49
|
|
|
$
|
30.49
|
|
|
$
|
33.49
|
|
|
$
|
36.49
|
|
|
0.0
|
%
|
|
$
|
25.60
|
|
|
$
|
28.76
|
|
|
$
|
31.91
|
|
|
$
|
35.07
|
|
|
$
|
38.22
|
|
|
5.0
|
%
|
|
$
|
26.71
|
|
|
$
|
30.02
|
|
|
$
|
33.33
|
|
|
$
|
36.64
|
|
|
$
|
39.96
|
|
|
10.0
|
%
|
|
$
|
27.81
|
|
|
$
|
31.28
|
|
|
$
|
34.75
|
|
|
$
|
38.22
|
|
|
$
|
41.69
|
|
|
15.0
|
%
|
|
$
|
28.91
|
|
|
$
|
32.54
|
|
|
$
|
36.17
|
|
|
$
|
39.80
|
|
|
$
|
43.43
|
|
Sandler O‘Neill指出,净现值分析是一种广泛使用的估价方法,但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设,其结果不一定表明实际价值或未来结果。
赞成合并分析。桑德勒·奥尼尔分析了合并的某些潜在影响,在进行这一分析时,桑德勒·奥尼尔利用了以下信息和假设:(I)合并于2018年月30结束;(Ii)对截至12月31日2018至12月31日2020的年度的总理商业的某些内部财务预测,以及随后各年的长期每股收益(由高级官员提供)。(Iii)公开公布的共识,是指截至#date0#12月31日及2019年月31年度的分析人员每股收益,以及其后各年的长期每股盈利增长率,以及截至12月31日,2018至12月31日,2022年度的遗产股息派息比率;及(Iv)与遗产高级管理层讨论的若干年度每股收益增长率;及(Iv)与遗产高级管理人员讨论的下列事项:(Iii)截至12月31日,2018至12月31日,2022年间遗产的股息派息比率;及与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的假设,以及在合并结束时赎回总理商业公司未偿信托优先证券和其他借款,这是与遗产及其代表的高级管理层讨论的,分析表明,合并可能会增加截至12月31日的年度内遗产公司的每股收益(不包括一次性交易费用和费用)。截止到12月31日,2021,并稀释遗产的估计有形帐簿在结束时。
关于这一分析,Sandler O‘Neill考虑并与首席商业董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析,包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响,并指出合并后的公司取得的实际结果可能与预测结果不同,变化可能是重大的。
桑德勒·奥尼尔的关系。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)担任总理商业公司与合并有关的财务顾问,并将为其服务收取费用。 该金额相当于总采购价格的1.125%,宣布时的费用约为100万美元,其中很大一部分取决于合并的完成情况。桑德勒·奥尼尔也因发表意见而获得10万美元的费用,公平意见费将全部记入应付给桑德勒·奥尼尔的交易费用的一部分。合并结束之日,总理商业公司也同意赔偿桑德勒·奥尼尔因桑德勒·奥尼尔的订婚而产生的某些索赔和责任。 偿还桑德勒·奥尼尔因桑德勒·奥尼尔订婚而产生的某些自掏腰包的费用桑德勒·奥尼尔在桑德勒·奥尼尔的意见提出之前的两年里,桑德勒·奥尼尔没有向总理商业提供任何其他投资银行服务或收取任何费用,桑德勒·奥尼尔在前两年也没有向遗产公司提供任何投资银行服务,也没有从遗产处收取任何费用。在桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)作为经纪人-交易商的业务中,桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)可以购买证券。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还可以积极为桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的客户和桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的客户交易总理商业、遗产及其相关子公司的权益和债务证券。
合并的遗产原因
合并将使遗产委员会能够扩大和加强其在大波特兰-温哥华-希尔斯博罗MSA的商业银行业务。在审议批准合并协议时,遗产委员会审议了若干因素,包括但不限于以下几个因素:
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拥有雄厚的现有商业客户群和良好的客户服务信誉;
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总理社区银行的位置在波特兰-温哥华-希尔斯伯勒MSA将补充遗产的现有足迹;
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合并后的公司有能力向高级商业公司的客户提供更广泛的产品和服务;
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遗产公司的这些假设是基于目前的评估,即根据总理商业公司目前的独立运作,可在何处实现节余。一些或所有这些领域的实际节余可能高于或低于目前的预期。
在作出批准合并协议的决定时,遗产委员会董事会还审议了与该交易有关的风险,并在适当考虑后得出结论认为,拟议交易的潜在效益大于与拟议交易相关的风险。
上述资料及委员会所考虑的因素并非详尽无遗。鉴于各种因素和所考虑的信息量,遗产委员会的董事会认为不可行,也没有对其在批准交易时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式确定相对权重。此外,遗产委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。遗产董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑,并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。
股份的转换及证券的交换
在合并生效后的合理切实可行范围内,凡曾代表高级商业普通股而交出该证明书的证明书持有人,在收到及接受该证明书后,连同作为交易所代理人的电脑股份妥为签立的发送材料,均有权获得代表传统普通股的证明书,作为合并考虑及现金以代替任何部分股份权益。
合并所需的监管批准
合并的结束取决于收到合并和银行合并所需的所有监管当局的批准。根据合并协议的条款,遗产和总理商业
已同意利用其商业上合理的最大努力,从任何必要的、适当的或明智的政府当局取得所有必要的许可、同意、批准和授权,以完成合并和银行合并。
合并和/或银行合并须事先得到联邦存款保险公司、俄勒冈州分部和WDFI的批准,并得到联邦储备委员会的豁免或事先批准。因此,各方必须获得联邦储备委员会的批准或放弃、联邦存款保险公司的批准以及俄勒冈州分部和WDFI的批准。向联邦存款保险公司、俄勒冈州分部和世界DFI公司提出的申请于2018年月30提出,并于3月30日向联邦储备委员会提交了一份豁免申请。[·], 2018.
至于是否会取得所有的规管批准或批准的日期,我们无法保证。也不能保证所收到的监管批准将不包含导致未能满足合并协议规定的条件或要求的条件或要求。见题为“合并协议-完成合并的条件”的一节。
会计处理
与合并有关的费用预计约为830万美元,合并将按照美国普遍接受的会计原则采用购置法加以核算。为编制遗产合并财务报表,遗产将根据其公允价值、合并考虑和自收购之日起的合并成本,为总理商业资产和负债建立新的会计基础。遗产将记录任何超出净资产公允价值的成本,包括任何具有一定寿命的无形资产,作为商誉。尚未最后确定无形资产的价值和所需的购置会计调整,包括根据其各自的公允价值分配购置的资产和承担的负债的价格。遗产将确定总理商业资产和负债的公允价值,并在购置完成后作出适当的购置会计调整,包括计算任何有一定寿命的无形资产。商誉将定期审查减值不少于每年。在合并完成后,其他无形资产将按合并后的公司收益摊销,并每年至少对其进行减值评估。
合并中某些人的利益
在合并过程中,总理商业公司的董事和执行官员将获得与总理商业公司其他股东相同的最高商业股份的报酬。在考虑总理商业董事会建议你投票批准合并协议时,你应该意识到,总理商业公司的一些执行官员和董事可能对合并有兴趣,并可能有如下所述的安排,这些安排一般可被视为不同于或除总理商业股东的安排之外。总理商业董事会了解这些利益,并在作出批准合并协议的决定时考虑到这些利益,并建议你投票赞成批准合并协议。此外,根据合并协议,总理商业公司的每一位董事和执行官员都向遗产公司递交了一份已执行的投票协议,每一位总理商业董事都递交了一份执行的投票协议。为了继承一份辞职、竞业禁止和保密协议,每一份实质上都以附件的形式作为合并协议的证物,不作任何额外的考虑。
股票所有权。截至特别会议的记录日,现任总理商业董事和执行官员及其附属公司有权受益者共有862 264股总理商业普通股,约占有权表决的总理商业普通股总数的14.7%,每一位总理商业董事和执行干事都签署了一项表决协议,同意投票表决他或她的股份。合并协议和延期提案参见“合并协议-投票协议”
限制性股票两名总理商务主管持有总价值为5382股的限制性股票奖励,在合并生效前不予授予。
这两位高管分别是鲍勃·埃克布拉德(Bob Ekblad)和杰森·韦斯林(Jason Wessling),他们分别获得了4,838股和544股的未获限制奖励。在合并生效之时,没有其他未获批准的股票授予或授予董事或高管的奖金。在合并生效时,每一笔须予归属的限制性股票奖励,包括高管持有的股份,应转为完全归属并转换为已发行的高级商业普通股,但须扣除任何必要的预扣缴税款,并接受与所有其他主要商业股东一致的合并考虑。
赔偿与保险.如“合并协议---董事及高级人员法律责任的补偿及延续”所述,遗产将在总理商业银行或总理社区银行的公司章程或章程所容许的最充分范围内,在合并生效后的6年内,向总理商业公司及其附属公司的董事及高级人员提供补偿(及预支开支),与合并生效时或合并前发生的事项有关的索偿事宜,总理商业公司应于合并完成前,为董事及高级人员责任保险购买预付的尾部保单,规定在合并完成后最多6年,就合并前发生的作为、不作为、事件、事宜及情况,投保不超过6年的保险。生效时间规定,其费用不得超过总理商业公司现行年度保险费的250%。遗产将使这种政策在其整个任期内保持充分的效力和效力,并将使合并后的公司履行合并后的所有义务。
过渡性就业协定
在执行合并协议方面,遗产银行与总理商业公司的执行干事Roby、Johnson和Ekblad先生签订了过渡性雇用协议。如下文所述,这些协议规定了在合并生效后每个人与遗产银行的雇用关系的条款和条件,并将在合并完成后生效。
与Roby先生、Johnson先生和Ekblad先生的过渡性就业协定。
罗比先生的过渡性雇佣协议取代并取代他现有的雇佣协议,在合并生效后九十天届满。在此期间,他将被传统银行雇用,并向遗产银行首席贷款官报告。在他任职期间,罗比先生将获得20万美元的基薪。过渡性就业协议规定,罗比先生将获得基薪20万美元。罗比将获得相当于当前基本工资299%的遣散费,即783,945美元,这是他根据现有的雇佣协议在控制权变更时有权获得的遣散费。罗比将继续有资格获得2015元社区银行薪酬延续计划(Scp)下的福利,该计划将由遗产银行或遗产银行在合并后承担。过渡性就业协议还禁止罗比先生在合并后18个月内在某一特定区域内与遗产银行竞争,也不得招揽遗产银行客户或雇员。
约翰逊的过渡性就业协议取代并取代了他现有的雇佣协议,并延续到核心制度转换6个月(即2019年4月30日),以先发生者为准。在此期间,他将受雇于传统银行,并向遗产银行首席信贷官报告。在他任职期间,约翰逊将获得202000美元的基薪。“过渡性雇佣协议”规定,约翰逊先生将获得相当于其目前年薪299%的遣散费,即603,980美元,这是他根据现有就业协议在控制权变更时有权领取的数额。对于在合并结束后提供的服务,过渡性就业协议还规定向约翰逊先生支付一笔合并工资。他终止雇用时的奖金为50 000美元,条件是他在合同终止之日仍继续受雇。约翰逊先生将继续有资格享受SCP的福利,该项目将由遗产银行或遗产银行承担与合并有关的福利。过渡性就业协议还禁止约翰逊先生在某一特定地区内与遗产银行的业务竞争,或在其终止雇用后18个月内向遗产银行的客户或雇员招揽。
埃克布拉德先生的过渡性就业协议取代并取代了他现有的雇佣协议,并在核心系统转换或2019年月31之后的第30天继续工作,以先发生者为准。他将在此期间受雇于遗产银行,并向遗产银行首席财务官报告。Ekblad先生的年薪为194,000元,过渡性雇佣协议规定,Ekblad先生的遣散费相当于其目前基薪的299%,即580,060美元,即根据他现有的雇佣协议,在他的控制权发生改变时,他有权获得解雇的数额。这笔遣散费将减少所需数额,以避免根据“守则”第4999条征收任何消费税或根据“守则”第280 G节扣除遗产银行的税款。对于合并结束后提供的服务,过渡性就业协议还规定,埃克布拉德先生在终止就业时将获得50 000美元的综合奖金。在协议终止之日仍继续受雇。社区银行对Ekblad先生的义务将由遗产银行或遗产银行承担。由于埃克布拉德先生尚未达到“法案”所界定的正常退休年龄,他在被传统银行解雇后,将有权获得一笔加速的一笔总付福利金,但须予以削减,以避免丧失“守则”第280 G节规定的扣减额,或根据“守则”第4999节征收消费税。管制(包括遣散费、限制股票的加速归属价值及加速分配受限制股票的价值)将限于约606,000元。过渡性就业协议还载有某些适用于终止雇用后18个月的非邀约条款。
与Wessling先生的释放和放弃协议
在合并协议的执行过程中,传统银行与总理商务主管杰森·韦斯林先生签订了解除和放弃协议。韦斯林先生的工作和他现有的雇佣协议将在合并结束时终止。释放和放弃协议规定,韦斯林先生将得到他目前年薪的100%的遣散费,即11万美元。根据他现有的雇佣协议,在他的控制权变更时,他有权在终止合同时获得该笔款项。“释放和放弃协议”还载有某些适用于终止雇用后18个月的非邀约条款。
赔偿与保险
如题为“合并协议-董事及高级人员的法律责任范围的补偿及延续”一节所述,遗产公司将在6年内,就因事宜引起或与事宜有关的申索,维持和保存总理商业董事及行政人员的弥偿权利,但以总理商业公司的公司章程、附例及适用法律所容许的范围为限。在合并完成之时或之前已存在或发生,董事和高级人员的责任保险尾部将就这类索赔提供保险。
表决协议
如题为“合并协议---投票协议”的一节所述,所有首席商业董事和执行官员都签订了赞成遗产的投票协议,但条件是他们将投票给其首席商业普通股,要求批准合并协议,并不得采取与该义务不一致的其他行动,或不允许他们的股份被投票赞成合并协议。
辞职、禁止竞争和保密协议
每名首席商业董事及行政主任罗比及约翰逊均已与文物委员会订立辞职、禁止竞争及保密协议,如适用的话,该董事或行政主任已同意在合并完成后(如适用的话)辞去董事及行政人员的职务,而其后的18个月内,除非在某些情况下有限度的例外情况,否则除非事先获得文物署的书面同意,否则该名人士不得辞去董事及高级行政人员的职务:
·将客户转介至传统金融机构附属机构以外的任何金融机构;
·为代表除遗产或其任何金融机构子公司以外的任何个人或实体提供服务,为任何其他人或实体征求社区银行任何客户的业务;
·招揽或诱使任何客户终止或减少其与本公司或其任何金融机构子公司的关系的任何方面;
·以高级人员、董事、雇员或顾问的身份参与投资,或投资于任何金融机构(不包括购买不足5%的流通股),或在华盛顿、山山、穆特诺马或克拉卡马斯县(俄勒冈州或克拉克县华盛顿)投资金融机构,或
·直接或间接向遗产委员会或其任何附属公司的任何高级人员或雇员招揽或提供雇用,或采取任何行动,意图或合理地预期会导致任何高级人员或雇员或实体与遗产公司或其任何附属公司进行业务,终止其与遗产公司或其任何附属公司的雇佣关系或业务关系。
该协议还规定,在协议期限内,总理商业董事或执行官员不得对遗产公司或其任何子公司或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或代表作出贬损性声明,但标准例外情况除外。每一位董事和适用的执行官员也同意保守有关总理商业实体的机密信息。
Ekblad先生签署的辞职和保密协议与上述协议的形式和实质内容基本相同,但不包含任何禁止竞争的限制。
实现采集的方法
须得到总理的同意,不得无理扣留或拖延。遗产可随时改变收购精品商业的方式(包括规定将遗产的全资子公司与总理商业合并)。但是,任何改变不得:(一)按照合并协议的规定,改变或改变向高级商业普通股持有人发放的金额或代价种类;(二)对向遗产、首席商业或总理商业股东征税产生不利影响;或(三)阻碍或实质性推迟完成合并协议所设想的交易。
有效时间
合并的生效时间是合并生效的时间和日期,合并条款规定的合并条款将在合并结束之日向华盛顿州和俄勒冈州的国务卿提交。截止日期将在遗产和主要商业部指定的日期进行。在不违反适用法律的情况下,这一日期将不迟于最近发生以下情况后的月份最后一天(但不早于5个(5)个工作日):(1)收到所有必要的监管批准和所有所需等待期的届满;(Ii)总理商业股东批准合并协议;(Iii)满意或放弃(但以适用法律为准)合并协议中规定的其他终止条件(根据其性质在结束时应得到满足或放弃的条件除外),除非经遗产和总理商业双方协议延长。
我们预计合并将在截至2018年月30的季度内完成。然而,如果在获得所需的监管批准或在满足合并的其他条件方面出现延误,则合并的完成可能会被推迟。完成合并的日期可以迟至2018,2018,之后,总理商业或遗产将需要双方同意延长合并的结束日期。见题为“合并所需的监管批准”和“合并协议-完成合并的条件”的章节。
股息的宣布及支付
高级商业普通股的持有人,在其主要商业普通股转换为传统普通股后,在生效时间后交还其主要商业股票后,不得向其申报股利或其他分配。在合并生效后交回这些证明后,合并后的公司将支付任何未支付的股息或其他分配,不计利息。合并生效后,国务院总理商业普通股的股权转让账簿不得在生效前立即转让。如果代表高级商业普通股的证书在合并生效后提交转让,则将注销并交换代表遗产普通股适用数量的证书、代替部分股份和未支付股息的现金或其他分配给其所代表的传统普通股的证书。
无分式股
合并完成后,将不向首席商业公司的任何股东发放部分股权。对于本可发行的每一小部分股份,遗产公司将支付相当于持有人本来有权获得的遗产普通股比例的现金,乘以传统平均收盘价。将不支付或应计现金支付给这些证书的持有人代替部分股份的利息。
分享事项
根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律,遗产、总理商业、外汇代理人或任何其他人将不对任何前总理商业股东真诚地交付给公职人员任何金额负责。
如高级商业普通股的证明书遗失、失窃或损毁,交易所代理人会在声称遗失、盗窃或毁坏的人作出誓章,并就就该遗失的证明书向文物提出的任何申索作出合理需要的债项后,发出根据合并协议适当须支付的代价。
关于遗产普通股的说明,以及对高级商业普通股持有人与遗产普通股持有人权利的区别的说明,见“遗产股本说明”和“总理商业普通股与遗产普通股权利比较”一节。
公共贸易市场
遗产公司的普通股在纳斯达克上市,代号为“HFWA”,而总理商业公司的普通股在场外粉色市场上以“PRCB”的名义进行交易。合并完成后,总理商业普通股将不再在场外粉色市场交易。可在合并中发行的传统普通股将在纳斯达克上市。
合并协议
以下是合并协议的重要条款摘要。本摘要以合并协议为准,其副本附后如下:附录A与本委托书/招股说明书有关,并在此引用。你应该完整地阅读合并协议,因为它是关于合并的法律文件。
合并
遗产公司董事会和国务院商业界董事会一致通过了合并协议,该协议规定将遗产合并为遗产,由遗产公司作为合并的尚存公司。合并协议规定,在合并生效后,遗产打算将总理商业的全资子公司---总理社区银行---与遗产的全资子公司---遗产银行合并,由遗产银行作为尚存机构。
合并的有效时间和完成
合并协议规定,除非遗产和总理商业同意较晚的日期,否则合并所需的文件,包括向华盛顿州和俄勒冈州各国务卿提交的合并条款,将在本月最后一天或之前提出(但不得早于五个工作日)。完成合并的条件已得到满足或放弃(但在合并结束时必须满足或放弃的条件除外)。
我们目前预计,合并将在截至2018年月30的季度内完成,但须经首席商业股东批准合并协议、收到所有必要的监管批准以及所有监管等待期届满。然而,如果在获得所需的监管批准或在满足合并的任何其他条件方面出现延误,则合并的完成可能会被推迟。
至于遗产及高级商业公司是否或何时会获得所需的批准或完成合并,我们并无任何保证。见“-完成合并的条件”。
在合并中将收到的审议
在合并中,总理商业股东将有权对其各自的首席商业普通股,获得部分传统普通股,相当于0.4863的汇率。
如果在合并生效之前,由于重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割或其他类似资本化变化,已发行的传统普通股增加、减少、变更或交换不同数目或种类的股份或证券,则将对交易所比率作出适当和相称的调整。
在合并中,首席商业股东收到的传统普通股的价值可能与我们宣布合并之日、本文件寄给总理商业股东的日期、总理商业股东会议日期和合并完成日期不同。合并完成前传统普通股市场价格的任何变动,都将影响到合并完成后,主要商业股东将获得的合并考虑的价值。因此,在举行总理商业特别会议时,总理商业股东将不知道或无法计算完成合并后他们将得到的合并考虑的价值。[·].
与合并有关的部分股权将不予发行。相反,遗产公司将向每一位主要商业股东支付现金,否则他们将获得一份分数遗产份额,其数额等于部分份额乘以传统平均收盘价。总理商业股东也有权获得其总理商业股票的公允价值,以代替根据合并协议接受合并的考虑,严格遵循ORS的程序,如页上“异议者权利”中所讨论的那样。[·].
交换程序
在合并生效前,遗产公司将根据合并协议指定其转让代理计算机股份为交易所代理。在合并生效后,交易所代理人将在合理可行的范围内尽快向每一位不行使异议者权利的高级商业普通股记录持有人发送送文信和关于交出持有人总理的指示
商业股票和/或转换入账股份,作为合并考虑和现金代替任何部分遗产股份。
首席商业股东在收到送文函和指示前,不得寄送股票。
在交予代表他或她的证明书的交易所代理人时 国务院总理商业普通股,连同一份妥善填写的送文函,将有权立即获得合并的考虑和现金,以代替任何部分遗产股份。在交还之前,每一份这类证书将代表在合并生效后,就所有目的而言,只有获得合并考虑和现金代替任何部分遗产份额的权利,而没有利息。遗产或外汇代理人将有权从根据合并协议支付给任何高级商业普通股持有人的任何现金代价中扣减和扣减根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定所需扣减和扣缴的金额。如果任何这类款项被扣留并支付给适当的政府当局,就合并协议的所有目的而言,这些数额将被视为已支付给被扣留的人。
在合并完成后,有关传统普通股的股息或其他分配,将不会支付给任何未交回的主要商业股票的持有人,而该等股份是由该等证书所代表的传统普通股所代表的,直至该等证书已妥为交还为止。在适当交还任何该等先前未交回的商业股票后,该证明书的持有人将有权收取(I)在合并生效后就该证明书所代表的遗产普通股的全部股份及/或(Ii)在适当的付款日期支付的未付股息或其他分配的款额,并附有纪录日期。就该证明书所代表的传统普通股而须支付的股息或其他分配,须在合并生效日期后(但须在交还该证明书的日期之前),并在可用以交换该证明书的传统普通股发行后的付款日期支付。
如(I)交回的证书已妥为批注或以其他适当形式转让,或(Ii)要求支付任何转让或其他类似税项的人,则可发出或支付代替任何部分遗产股份的合并代价及现金,但须以已交回的首份商业股份证书的名称以外的名称发出或支付该等股份;及(Ii)要求支付或发行该等股份的人须缴付任何转让或其他类似税项文物署对已缴付或不适用的税款的满意程度。
合并生效后,除对生效前发生的高级商业股票转让进行结算外,不得在总理商业转让账簿上进行转让。在合并生效后,如提交高级商业股票的证书转让给交易所代理人,则在每一种情况下,这些证书将被取消和交换,以换取合并考虑、代替任何部分遗产份额的现金和任何可交付的遗产普通股的未付股息或分配,而每一种情况下均无利息。
在合并生效后六个月届满时,原商业股东仍未向交易所代理缴存的部分代收部分遗产股份和代之以现金的部分,可以返还传统遗产。在这种情况下,尚未交出其首席商业股票的前总理商业股东在这一点之后,可在合并考虑、代替任何遗产部分普通股的任何现金以及在每种情况下他们有权享有的遗产普通股上的任何未支付的股息和分配方面,在没有利息的情况下,只向遗产公司查询。遗产、外汇代理人或任何其他人将不对任何前总理商业股东根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律向公职人员真诚交付任何数额的赔偿责任。
如任何首页商业股份证书遗失、失窃或损毁,为获得合并考虑及任何现金以代替任何部分遗产股份,该证书的持有人必须提供一份有关该事实的誓章,如遗产或交易所代理人合理地要求,则须按本处所确定的款额,以合理需要的款额,就任何申索向其作出弥偿。可以针对该证书提出。
待合并前的事务处理
根据合并协议,总理商业和遗产同意对其活动进行某些限制,直到合并完成或终止为止。一般而言,每一方都同意,除非合并协议另有允许,或根据适用法律或政府实体的要求,或经另一方事先书面同意,它将:
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利用商业上合理的最大努力,保持和保持完整的业务组织和有利的业务关系;
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不采取任何旨在或合理地预期会对任何一方或其子公司获得任何必要的监管批准或完成合并或银行合并的能力产生不利影响或重大延迟的行动;
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不采取任何旨在或合理地预期会导致合并或银行合并不符合“守则”第368(A)条规定的重组资格的行动,或导致合并协议中的任何陈述和保证在任何重要方面或合并协议中的任何条件不符合或导致违反合并协议的任何规定;以及
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不采取任何可能实质性损害其履行合并协议规定的任何义务的能力或其附属银行履行银行合并协议规定的任何义务的任何行动。
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遗产公司亦同意,不会亦不会容许任何附属公司修订其公司章程或附例,而修订方式会对合并对总理商业股东的经济利益造成重大及不利的影响。
总理商业公司也同意,它将并将使其每一家子公司按照过去的惯例在正常的过程中经营其业务。总理商业公司还同意,除法律或政府实体明确规定或经合并协议明示或经遗产公司事先书面同意外,它将不允许其任何子公司从事下列任何一项工作:
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发行、出售或以其他方式准许其股本、其他所有权权益或任何认股权证、期权、其他以股权为基础的奖励、可转换证券或其他获得股本或其他所有权权益的安排或承诺的任何额外股份或授权设立;
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发行其他资本证券,包括信托优先股或其他类似证券、有表决权债务证券或其他证券;
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对其股本或其他所有权权益,除全资子公司分红外,直接或间接调整、拆分、合并、赎回、回购、购买或以其他方式获取其股本股份、其他所有权权益或与上述有关的任何权利的股息或其他分配;
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(I)与任何董事、高级人员、雇员或服务提供者订立、修改、续订或终止任何雇佣、谘询、遣散费、更改控制或类似协议或安排,或批出任何薪金或加薪或增加雇员福利(包括奖励或奖金),但(A)自愿协议除外;。(B)按合并协议而指明的雇员薪酬的正常增加,。(C)根据合并协议指明的奖励奖金,。及(D)按照以往惯例遣散费;。(Ii)雇用任何新人员;或。(Iii)将任何雇员晋升为副总裁或以上职级;。
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建立、修改、更新、终止员工福利计划,加快职工福利计划下福利的归属;
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出售、转让、出租或抵押其任何资产,但在与以往惯例相一致的正常业务过程中除外;在出售或转让的情况下,按公允价值出售、转让或以合理价格出售或转让正常过程中的其他不动产和相关财产;或出售或转让其任何存款负债;
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订立、修改或续签与不动产或个人财产或知识产权或信息技术资产有关的任何数据处理合同、服务提供者协议或任何租赁、许可或维护协议,但每年续订与以往惯例相一致的经营其业务所必需的协议,或允许其在任何物质知识产权或信息技术资产上的权利失效;
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以受信人身份取得任何人的资产、业务、存款或财产,但丧失抵押品赎回权的除外,或清偿在合并协议签订之日之前订立的债务;
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出售或获取任何贷款(不包括原始贷款)或贷款参与,但在符合以往惯例的正常业务过程中除外;
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实质性地改变其会计原则、做法或方法,但美国或任何政府实体普遍接受的会计原则可能要求的除外;
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签订、重大修改、终止或续签主要的商业合同(合并协议中规定了这一条款);
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解决涉及超过15 000美元的任何法律索赔,但不包括根据任何保险单支付或偿还的数额;
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在未获得第一阶段环境报告的情况下取消对任何不动产的赎回权,但五英亩或更少的一至四户非农业住宅财产除外,因为它没有理由相信其中含有危险物质,或可能违反或要求根据环境法进行补救;
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就总理社区银行而言,(一)自愿对其存款组合作出重大改变;(二)增加或降低其定期存款或存单支付的利率,但以符合以往惯例和市场竞争因素的方式除外;(三)承担任何与零售银行和分行的商品销售、营销和广告活动及举措有关的责任或义务,但普通业务除外。(Iv)开设任何新的分行或接受存款设施;或(V)关闭或迁移任何现有的分行或其他设施;
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(二)重大变更贷款承销政策,或者将贷款或者信贷展期超过合并协议规定的金额的;
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投资于任何新的或现有的合资企业或任何新的房地产开发或建设活动;
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根据以往惯例,以一年或一年以下的期限借入借款以外的借款,或担保任何其他人或实体在正常经营过程中签发信用证以外的任何债务或负债;
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除根据与得梅因联邦住房贷款银行达成的协议和联邦基金交易外,对其任何资产或财产设定任何留置权;
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订立、更改或撤销任何税项选择,修订任何报税表,订立任何结税协议,或就有争议的税项结清任何法律责任;或
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同意不征求其他要约
总理商业已同意,从合并协议之日起至合并生效之日,或如较早时合并协议终止,它将不直接或间接地使其附属公司不直接或间接地:(I)发起、征求、鼓励或明知而便利查询或建议,或进行任何讨论或谈判,或向任何人提供任何机密或间接的资料或建议,或向任何人提供任何机密或间接的资料或建议。关于其及其子公司的业务、财产或资产的非公开信息;或(Ii)与任何个人或实体就收购提案进行任何讨论。
尽管有此协议,如果总理商业公司在总理商业股东批准合并协议之前收到一份非邀约的书面收购建议书,而该协议是总理商业董事会真诚确定的,或合理地可能构成一项从财务角度看对总理商业股东有利的交易,而不是与传统公司合并(称为“上级提议”),可向提交收购建议书的第三方提供机密信息并与其谈判,如果首席商业董事会在与律师协商后真诚地认定不这样做将违反董事会的信托义务。为构成较优方案,收购建议书必须为投标或交换要约、合并或合并或涉及总理商业银行或总理社区银行的其他业务合并或其他业务合并,或获得总理商业或总理社区银行的业务、资产或存款的多数投票权或公平市场价值的多数。商务总监必须及时将收到的任何收购建议通知文物委员会,并随时向其通报任何相关的发展情况。
合并协议一般禁止总理商业董事会以违背传统董事会建议的方式撤销或修改董事会建议,即由首席商业公司股东投票批准合并协议(称为“建议中的改变”)。然而,在总理商业股东批准合并协议之前的任何时候,总理商业董事会可对善意的非邀约收购建议书作出更改,董事会在与律师协商后,真诚地确定该建议书构成上级建议书。总理商业董事局不得因应上级建议而更改建议,或终止合并协议以推行更优方案,除非该公司至少有四个工作日的时间建议修改合并协议,而总理商业董事局在考虑任何建议修改后,经谘询法律顾问后,真诚地决定:第三方非邀约投标书继续构成上级投标书。
如遗产公司根据总理商业董事局或总理商业公司建议的更改而终止合并协议,以寻求更佳的建议,则总督商业公司须向文物署缴付现金345万元的终止费。见“---终止合并协议”。
申述及保证
下文所述并包含在合并协议中的陈述和保证仅为合并协议的目的和特定日期作出,仅为遗产和总理商业利益,可受各方同意的限制、资格或例外情况的限制、资格或例外,包括为在遗产和总理之间分配合同风险而进行的保密披露中所列的限制、资格或例外情况。商业问题而不是将问题确定为事实,可能受到与股东相关标准不同的实质性标准的制约。你不应依赖陈述和保证,或其中的任何描述,作为事实的实际状况或条件的遗产,主要商业或任何其各自的子公司或附属机构。此外,在合并协议签订之日后,有关申述和保证标的的信息可能会发生变化,随后的信息可能会或不完全反映在遗产或主要商业机构的公开披露中。合并协议的陈述、保证和其他条款不应单独解读,而应与本委托书/招股说明书中其他提供的信息以及以参考方式纳入本委托书/招股说明书的文件一并阅读。参见“您可以在哪里找到更多信息”。
合并协议包含与各自业务有关的遗产和高级商业的惯例陈述和保证。合并协议中的陈述和保证不能在合并完成后继续存在。
合并协议中每一项主要商业和遗产的陈述和保证涉及若干事项,包括:
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与合并或银行合并后的组织文件或其他义务不发生冲突或违反组织文件或其他义务的,与合并协议的执行和交付有关的权力;
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要求与合并和银行合并有关的政府和其他管理文件、同意和批准;
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财务报表、内部控制、账簿和记录以及未披露的负债;
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如属高级商业机构,则须缴付与合并有关的经纪费用;
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投资证券、商品,如属高级商业保险,则为银行所拥有的人寿保险;
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没有根据“守则”第368(A)条阻止合并或银行合并符合重组资格的行动或情况;
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如属总理商务,则从总理的财务顾问处收到公平的意见;
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为列入本委托书/招股说明书和其他文件而提供的信息的准确性;
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如属高级商业公司,公司及股票所有权纪录的准确性及完整性;及
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遗产和主要商业的某些陈述和保证被限定为合并协议中定义的“实质性”或“重大不利影响”。
总理商务董事会特别会议及推荐
总理商业已同意并使其董事会采取一切行动,举行特别会议,就合并协议进行表决,并利用商业上合理的最大努力,从其股东那里获得批准合并协议所需的投票权,包括将批准合并协议的建议(并包括在本委托书/招股说明书中)通知其股东。
尽管首席商业董事的建议有任何改变,除非合并协议已按照其条款终止,否则总理商业公司必须召开特别会议,并将合并协议提交股东表决。如没有足够的首席商业普通股(亲自或代理)代表出席特别会议,以构成处理该会议事务所需的法定人数,则总理商业公司将休会或推迟特别会议。
完成合并的条件
相互关闭条件。完成合并的义务须符合以下条件:
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本委托书/招股说明书所包含的表格S-4上的登记声明,有效且不受证券交易委员会的任何停止命令的约束;
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没有禁止合并或银行合并的强制令或其他法律限制;
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所需的监管批准是在不施加任何非标准的、负担过重的条件或要求的情况下获得的,这些条件或要求是由传统董事会合理确定的;
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为遗产利益而附加的关闭条件。除了相互关闭的条件外,遗产公司完成合并的义务还须满足或放弃下列条件:
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总理商业作出的申述和保证的准确性,但须符合合并协议中规定的关闭条件标准,以及遗产公司收到由首席执行官或首席商务主管签署的证书;
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(A)在所有重要方面,由商务总监履行其在合并生效之时或之前须履行的义务,以及遗产公司收到由首席执行官或首席商务总监为此签署的证明书;
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行使俄勒冈州法律规定的异议权利的未发行总理商业普通股不足10%的持股人;
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遗产组织收到其法律顾问的意见,大意是合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。
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额外的关闭条件,以利于高级商业。除相互关闭条件外,总理商业公司完成合并的义务还须满足或放弃下列条件:
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文物署所作的申述及保证的准确性,但须符合合并协议所载的封闭条件标准,以及由首席执行官或遗产财务总监为此而签署的证明书由首席商业董事签署的证明书;
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遗产在所有重要方面履行其在合并生效之时或之前须履行的义务,以及总督商业公司收到由遗产管理公司的行政总裁或财务总监签署的证明书;及
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首席商业公司收到其法律顾问的意见,大意是合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。
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终止合并协议
遗产与商务总监可在任何时候共同同意终止合并协议。任何一家公司也可以终止合并协议:
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如果一家监管机构或其他政府机构拒绝批准合并或银行合并,而这种拒绝已成为最终和不可上诉的,条件是这种拒绝不是由于寻求终止的公司未能履行合并协议规定的义务,或者是法院或管理部门发布了最终的、不可上诉的命令、强制令或法令,永久禁止或以其他方式禁止。或将合并或银行合并定为非法;
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在2018日前尚未完成合并的,但因公司未履行或遵守合并协议中规定的契约和协议的,不在此限;
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如另一间公司违反任何申述、保证、契诺或其他协议(但该终止公司当时并无重大违反申述、保证、契诺或其他协议),而该等违反规定导致该公司未能符合要求终止的公司的终止条件,而该项违反行为并没有在向该违约公司发出书面通知后三十(30)天内或因其性质或时间而被纠正。不能在该期间内治愈,或
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给予遗产部门下一款规定终止合并协议的权利的规定不适用,而总理商业股东未在总理商业股东特别会议上批准合并协议的,或者
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如果传统平均收盘价低于25.50美元,而遗产公司的普通股在2017年月8日起至并购协议规定的收盘日前的第5个交易日比KBW区域银行指数低20%以上;但是,如果首席商业公司选择终止合并协议,则遗产公司可以选择通过调整合并协议来避免这种终止。交换比率,或提供现金部分予合并考虑,使合并代价的价值相等于根据传统平均收盘价计算的价值12.40美元。例如,如果上述两项条件符合传统平均收盘价24.90元,而总理商业行使其终止权,则遗产可藉下列任何一种方法避免这种终止:(I)将汇率提高至0.4980。或者(Ii)将汇率保持在0.4863,并在合并的考虑中增加0.39美元的现金。作为合并考虑的一部分,首席商业股东收到的任何现金通常会为美国联邦所得税的目的带来税收收益。见“材料美国联邦所得税合并的后果-现金作为合并考虑的一部分”[·].
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除上述情况外,如果(一)首席商业董事不建议首席商业股东批准合并协议或更改建议,遗产公司可以终止合并协议;(二)“---或举行股东大会的理由并非合并协议已终止。在遗产终止后,首席商业部必须立即向遗产公司支付当日基金345万美元的终止费。
除上述情况外,总理商业公司可在获得股东批准之前终止合并协议,以达成与上级建议书有关的协议;但前提是:(1)总理商业公司没有实质性违反“---不征求其他要约的协议”中概述的合并协议条款;(2)支付了遗产公司345万美元的终止费。
如果合并协议因商业总理的股东不批准合并协议而被双方终止,并且在终止前有公开宣布的投标或交换要约,则总理商业公司还必须支付345万美元的终止费。
如合并或合并或其他业务合并涉及总理商业银行或总理社区银行,或为取得总理商业银行或总理社区银行的业务、资产或存款的多数投票权或其业务、资产或存款的公平市价的过半数,而在终止后一年内,总理商业银行或总理社区银行可就以下事项订立最后协议:对于该类型的事务或完成该类型的事务。
雇员及福利计划事宜
在合并生效后,遗产应维持或安排维持雇员福利计划及补偿机会,以保障在合并结束日期(以下称为“包括雇员”)的雇员的利益,提供与雇员福利及补偿计划大致相若的雇员福利及补偿计划。遗产公司或其附属公司的处境雇员(视情况而定)。在遗产使受保雇员参与向相同情况的传统文化遗产或其附属公司雇员提供的福利计划之前,受保雇员继续参与总理商业及其附属公司的雇员福利计划将被视为符合合并协议的这一规定。在任何情况下,任何受保雇员都没有资格参与任何封闭或冻结的遗产计划或其附属机构。
在受保雇员有资格参与遗产利益计划的范围内,遗产计划须安排该计划承认该名受保雇员在总理商业公司、其附属公司或其前任的服务年数,以符合资格、参与、转归,如只限于休假或带薪休假计划,则为应计利益,但须在该等服务立即获承认的范围内才可参加。在合并结束日期之前,根据类似的主要商业福利计划,此类受保雇员有资格在紧接合并生效时间之前参加。这种对服务的承认不会重复受保雇员在同一服务期内的任何福利。
对于健康、牙科、视力或类似计划的任何遗产利益计划,遗产或遗产的附属机构应利用商业上合理的最大努力:
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(B)就适用于受保雇员的参与及承保规定,免除对原有条件及等候期的所有限制,但该条件须在紧接合并结束日期前为该等受保雇员而备存的高级商业福利计划内,或该等等候期已获符合的范围内;及
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确认受保雇员在包括截止日期(或如果晚些时候包括该雇员首次有资格参加的年份)的年度内发生的费用,以满足任何适用的可扣减和年度自付费用要求。
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总理商业已同意采取并安排其附属公司采取一切可能需要或适当的行动,这些行动可能是必要或适当的:(I)在合并生效之日及之后,任何与任何主要商业利益计划有关的合约、安排或保险单在文物委员会所要求的期间内继续进行,(Ii)促进任何主要商业利益的合并;(Ii)促进任何主要商业利益的合并;(Ii)促进任何主要商业利益的合并。(Iii)在紧接合并生效时间前(在其条款及守则第409a条所准许的范围内)修订或终止任何主要商业利益计划,但如合并协议另有规定,则属例外。
该公司或其附属公司已同意,在现有雇佣、变更控制或遣散费协议以及在合并生效后不与遗产或遗产银行签订类似协议的总理商业福利计划下,将履行总理商业对某些雇员的义务。与合并协议的执行同时进行,并成为自合并生效之日起,遗产银行与总理商业公司的执行官员Roby、Johnson和Ekblad先生签订了过渡性就业协议。这些协议规定了每个此类个人的雇用关系的条款和条件。
遗产银行在合并后的生效时间,并将在合并完成后生效。有关更多信息,请参见“合并-合并中某些人的利益”。[·].
董事及高级人员法律责任的弥偿及延续
在合并后的六年期间内,文化遗产公司将在适用的组织文件所允许的最大限度内,并在法律允许的最大范围内,维护和维护总理商业及其附属公司现任和前任董事和高级人员获得赔偿的权利,与因在或之前发生的事项而产生或涉及的任何索赔有关。合并生效时间,包括合并协议所设想的交易。
在合并完成前,总理商业公司应为董事和高级人员责任保险购买预付的尾部保险单,承保期最长为六年,涉及生效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项和情况,但费用不得超过总理商业公司现行年度保险费的250%。遗产将使这种政策在其整个任期内保持充分的效力和效力,并将使合并后的公司履行合并后的所有义务。
信托优先证券
总理商业公司将利用其商业上合理的最大努力,在合并结束前赎回其820万美元的未偿信托优先股。
费用
与合并有关的所有费用将由承担费用的一方支付,但打印和邮寄本委托书/招股说明书的费用和费用,以及本委托书/招股说明书为其一部分的表格S-4的登记报表的备案费,不在此列。
合并协议的修改、放弃和延长
在符合适用法律的前提下,合并协议可以由当事人在合并协议批准之前或者之后由总理商业股东随时修改,但经首席商业股东批准合并协议后,未经该股东进一步批准,不得对合并协议作出根据适用法律需要进一步批准的任何修改。
在合并完成之前的任何时间,双方可在法律允许的范围内延长另一方履行任何义务或其他行为的时间,放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载的陈述和保证中的任何不准确之处,并放弃遵守任何协议或满足合并协议所载的任何条件。
表决协议
作为促使遗产公司签订合并协议的一个诱因,总理商业公司的董事和执行官员已就其拥有的高级商业普通股的股份与传统遗产公司签订了投票协议。以下表决协议摘要参照表决协议的形式进行全面限定,其副本作为附件A附于合并协议,该附件载于本委托书/招股说明书附录A。
根据表决协议,总理商业公司的董事和执行干事同意:
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(I)赞成批准合并协议和批准合并,以及为推进合并所需采取的任何行动;(Ii)反对任何反对或竞争完成合并的建议;
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除非股东批准合并建议,否则不得出售、转让或以其他方式处置任何该等高级商业普通股,但(I)如受让人已书面同意以遗产相当满意的形式遵守表决协议的条款,则不包括转让;。(Ii)借遗嘱或法律的施行而作出的转让,或。(Iii)在遗产委员会事先书面同意下作出的转让;及。
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不得提起或协助对表决协议或合并协议的任何条款的有效性提出质疑或试图禁止其实施的任何法律行动。
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每项表决协议规定的义务将与合并协议的任何终止同时终止。
合并对美国联邦所得税的重大影响
这一讨论涉及美国联邦所得税合并对美国主要商业普通股持有者(如下文所定义)的重大后果。讨论的依据是“国税法”、美国财政部条例、国税局或国税局的行政裁决以及司法裁决,所有这些都是现行的,而且所有这些都可能发生变化(可能具有追溯效力),并有不同的解释。
在本讨论中,我们使用“美国持有人”一词是指:
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体);
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(I)受美国法院的监管,并受一名或多于一名美国人士控制的信托;或(Ii)根据适用的美国国库规例,有一项有效的选择,作为一名美国人对待;或
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一种无论其来源如何都要对其收入征收美国联邦所得税的财产。
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这一讨论仅适用于将其主要商业普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的美国持有者(通常指为投资目的持有的财产),而不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能根据持有人的特殊情况与特定的美国持有者有关,或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者,包括:
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作为跨跨、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有高级商业普通股的人;
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通过行使高级商业选择权、通过纳税合格退休计划或以其他方式作为补偿获得其高级商业普通股的人。
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此外,这一讨论不涉及任何州、地方或非美国税收后果,也不涉及美国联邦财产、赠与、未赚取收入的医疗保险缴款税、替代最低税率或其他非所得税后果。
如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的而被征税,则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种伙伴关系中的伙伴和合作伙伴应就合并对其产生的税务后果与其税务顾问进行协商。
合并给你带来的实际美国联邦所得税后果可能很复杂,将取决于你的具体情况和我们无法控制的因素。你应该咨询你自己的税务顾问,在你的特殊情况下合并的税务后果,包括可供选择的最低税率、未挣收入医疗保险缴款税、遗产税和赠与税的适用性和效力,以及任何州、地方或非美国和其他税法以及这些法律的修改。
合并的一般税收后果
总理商业公司有义务完成合并的一个条件是,总理商业公司收到其特别顾问Miller,Nash Graham&Dunn LLP在截止日期的书面意见,大意是合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”。传统公司有义务完成合并的一个条件是,遗产公司收到其特别顾问SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP在截止日期的意见,其大意是合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”。这些意见所依据的假设是,合并将以合并协议和本委托书/招股说明书所构成的表格S-4上的登记声明所规定的方式完成,并以总理商业和遗产公司在闭幕时提供的意见书为依据。这些意见也将基于这样的假设,即合并协议和意向书所列的申述在合并生效之时是真实和完整的,没有任何限定,而且陈述函是由适当和授权的首席商业和遗产官员执行的。如果这些意见所依据的任何假设或陈述与合并的实际事实不一致,则合并的美国联邦所得税后果可能受到不利影响。
此外,与合并或提交登记表有关的税务意见对国税局均无约束力。无论是商业还是文化遗产,都不打算要求
美国国税局就合并的联邦所得税后果作出的任何裁决,因此无法保证国税局将把合并视为“守则”第368(A)节意义上的“重组”。
假设合并是以合并协议和表格S-4所规定的方式完成的,而本委托书/招股章程是表格S-4的一部分,而合并协议及总理商业及文物署在闭幕时提供的意见书中所载的申述,在截止日期起是真实及完整的,而不受限制。合并,根据Miller Nash&Dunn LLP和SilverFreedman Taff&Tiernan LLP的意见,合并将符合“守则”第368(A)节意义上的“重组”。
仅基于这些信息,并在符合本文所述的假设、资格和限制的前提下,并在作为表格S-4登记声明的证明的各自联邦所得税意见中,本文讨论了合并对美国联邦所得税的重大后果,只要这种讨论表达了关于适用美国联邦所得税法的结论,就构成米勒·纳什的意见。格雷厄姆和邓恩有限责任公司,总理商业特别顾问,西尔弗,弗里德曼,塔夫夫和蒂尔南有限公司,遗产特别顾问。
在符合上述规定的情况下,合并对美国总理商业普通股持有者的重大美国联邦所得税后果如下:
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根据合并,在收到遗产普通股以换取高级商业普通股时,将不承认任何损益(除非收到现金以代替美国持有者本来有权获得的部分遗产普通股而产生的任何损益(如下文“---
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合并所得的传统普通股的合计基础,将与在交易所交还的主要商业普通股的合计基数相同,减去可归因于收到现金的遗产普通股的任何部分权益的基础;及
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以传统普通股换取高级商业普通股的持有期,将包括交易所交还的总理商业普通股的持有期。
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国务院总理商业普通股的美国持有人在不同的时间、不同的价格购买不同的高级商业普通股,可以参照每一批高级商业普通股确定其基准和持有期限。任何该等持有人应谘询其税务顾问,以何种方式将合并所得的传统普通股分配给不同的高级商业普通股,以及确定在合并中所收取的特定遗产普通股的基准或持有期。
分式遗产普通股的现金收入
获得现金代替传统普通股的美国高级商业普通股持有人将被视为根据合并获得了部分股份,然后被视为在传统遗产赎回中将部分股份兑换成现金。因此,美国持有者通常会确认收益或亏损相等于收到的现金数额与部分股票基础之间的差额,如上文所述。本损益为长期资本损益,如自合并之生效之日起,该等股份之持有期超过一年,则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。
行使异议者权利时收到的现金
美国总理商业普通股持有人在行使异议人权利时,接受现金以换取其首席商业普通股的,将确认相等于
在主要商业普通股兑换中收到的现金数额与持有者调整后的税基之间的差额。促请每一位美国总理商业普通股持有人就合并交易中不同区块的商业普通股之间的盈亏计算方式,征求该持有人的税务顾问的意见。这种损益一般是长期的或短期的资本损益,这取决于美国持有者在总理商业普通股交换中的持有期。收到的现金的税收后果可能会根据你的具体情况而有所不同。每一位考虑行使法定异议人士权利的高级商业普通股持有人,应征询其税务顾问的意见,以确定根据行使这些权利而收到的全部或部分付款是否会被视为股息收入。
作为合并考虑的一部分收到的现金
如果总理商业行使其根据传统平均收盘价低于25.50美元终止合并协议的权利,而传统普通股的表现低于合并协议规定的KBW区域银行指数,则传统可以通过调整合并协议中规定的合并价格来避免这种终止,在这种情况下,总理商业普通股的持有者可以获得额外的现金补偿。对于传统普通股而言,这笔交易对美国联邦所得税的重大影响通常与上文所述相同,但以下情况除外:
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根据合并,接受传统普通股和现金(代替部分传统普通股的现金除外)以换取高级商业普通股的美国持有者,一般会确认收益(但不包括亏损),数额等于(1)实现的收益(即现金和公允市场价值之和之和)中的一部分。根据合并而收取的传统普通股(自合并生效之日起确定)超过该等美国持有人在交易所交还的总理商业普通股的经调整税基)及(2)根据该合并而收取的现金数额(在每宗个案中,均不包括任何以代替部分传统普通股而收取的现金,该等现金将按上文所述的方式处理);及
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合并中主要商业普通股的美国持有者收到的传统普通股的总税基,包括上文所述的任何被视为已收和赎回的部分股份,将等于该美国持有者在交易所交还的总理商业普通股经调整后的总税基,减去收到的现金数额(不包括任何收到的代替部分股份的现金)。---如该等美国持有人在该交易所承认的任何收益(不包括就收取的代替部分股份而收取的现金而获确认的任何收益)所增加的收益,则增加。
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美国总理商业普通股持有人确认的与合并有关的任何收益一般都是资本收益,除非该持有者收到的现金具有股息分配的效果,在这种情况下,该收益将被视为股息,只要该持有者按美国联邦所得税的目的计算,其在总理商业公司累积收益和利润中所占的可差饷份额即属例外。为确定你收到的现金是否具有派发股息的效果,你将被视为首先将你的主要商业普通股全部交换成传统普通股,然后遗产公司立即将该股票的一部分赎回,以换取你在合并中实际收到的现金(此处称为“当作赎回”)。收到现金一般不会对你产生红利的影响,如果收到的现金“实质上不等同于红利”或“实质上不成比例”,则每一项都属于“守则”第302(B)条的含义。为了使被视为赎回“本质上不等同于股息”,被视为赎回必须导致“有意义的减少”在合并后你被认为持有的遗产的股份所有权。该项决定一般需要将你在紧接当作赎回前被视为拥有的已发行遗产存货的百分比,与紧接当作赎回后你所拥有的已发行遗产存货的百分比作一比较。美国国税局在裁决中表示,任何对少数股东利益的削减,如果少数股东在一家公开和广泛持有的公司中拥有少量股份,并且对公司事务不行使控制权,就会产生资本收益(如
反对红利)待遇。为适用上述测试,根据“守则”第318条的归属规则,股东将被视为拥有股东实际拥有的股票和股东建设性拥有的股票。根据“守则”第318条,股东将被视为拥有某些家族成员、股东为受益人的某些财产和信托以及某些附属实体所拥有的股票,以及股东或其他人实际或建设性地拥有的股票。如果在应用这些测试后,被视为赎回导致资本收益,如果你的主要商业普通股的持有期自交易所之日起超过一年,则资本收益将是长期的。如果在应用这些测试后,当作赎回导致被确认为股息的收益被列为股息,则该股利将被视为普通收入或合格股利收入。任何作为合格股息收入的收益,只要在合并生效前60天开始的121天期间内持有产生这种收益的股份,应按长期资本利得率向您征税。确定合并中的传统普通股和现金组合是否承认资本收益或股息收益是复杂的,是由股东逐个确定的。因此,我们敦促您就适用于您个人情况的任何此类决定咨询您自己的税务顾问。
投资所得税净额
作为个人的主要商业普通股的持有者应对以下较少者征收3.8%的税:(1)他或她在有关应税年度的“净投资收入”,或(2)他或她应纳税年度经调整后的总收入超过某一临界值(根据个人在美国的联邦所得税申报情况,在125,000美元至250,000美元之间)。遗产和信托受类似规则约束。投资收入净额一般包括与合并有关的任何确认资本收益(包括作为股息处理的任何收益),以及除其他事项外,该个人收到的其他利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。持有高级商业普通股的人士应谘询税务顾问,以决定是否根据他们的情况征收额外税项。
信息报告和备份
非公司的美国持有者可能会在合并中收到的任何现金(包括代替部分传统普通股的现金)被保留(目前利率为24%)。但是,备份扣缴一般不适用于下列美国持有者:
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提供正确的纳税人识别号码,证明他们不受表格W-9或后续表格上扣缴的支持,并以其他方式符合备份扣缴规则的所有适用要求;或
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根据备用预扣缴规则扣留的任何款项,只要及时向国税局提供所需信息,一般都可以作为退款或贷记给美国持有者的美国联邦所得税负债。
由于合并而获得传统普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。要求提交美国联邦所得税申报表并且是“重要持有者”的每一位美国持有者都必须向持有人的美国联邦所得税申报表提交一份声明,列明总理商业普通股持有人(在紧接交易所前确定)的基准和根据合并交换的总理商业普通股的公允市场价值(在交易所前确定)。“重大股东”是指在合并前获得传统普通股的美国持有者,在紧接合并之前,持有至少1%的总理商业股票(通过投票或价值)或优先商业证券,税基为100万美元或更多。
前面的讨论仅仅是对美国联邦所得税合并的重大后果的总结。. 与合并有关的税务问题非常复杂,合并对任何特定的首席商业股东的税收后果将取决于该股东的具体情况。强烈敦促首席商业股东就合并的具体税务后果咨询自己的税务顾问,包括报税要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性以及税法的任何拟议修改对他们的影响。
遗产股本说明
以下简要总结了遗产资本存量的物质条件。有关本摘要,我们促请阁下阅读遗产章程及附例全文,其副本如下:
向证交会提交并可免费按照“您可以找到更多信息的地方”下列出的指示提供给任何人。
将军
遗产公司的授权股本目前包括:
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5,000,000股普通股,每股没有票面价值;
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2,500,000股优先股,每股没有票面价值。
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如:[·],2018,有[·]继承普通股发行和发行。目前没有传统优先股上市。传统公司的普通股在纳斯达克上市,代号为“HFWA”。
普通股
每一遗产共有份额具有相同的相对权利,在各方面与其他遗产共同份额相同。遗产普通股代表不可提取的资本,不是可保险的类型,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
除持有当时已发行的优先股或其他遗产股份的持有人的任何事先权利外,遗产普通股的持有人有权从合法可供分红的资金中收取遗产董事会宣布的股息。
除10%以上的股东外,遗产普通股的持有人享有全部表决权,每一股有权投一票。参见“总理商业普通股与传统普通股的权利比较-投票权的限制”。在符合任何遗产优先股持有人在当时已发行的优先股持有人的任何事先权利的规限下,在遗产清盘、解散或清盘的情况下,遗产普通股的持有人将有权按比例收取就其持有的股份而可分配予股东的任何资产。持有传统普通股的人士,不会优先认购任何可由传统公司发行的额外证券,亦不会享有累积投票权。
优先股
遗产可在遗产委员会决定的时间或时间发行一个或多个系列的优先股,一般不经股东批准。遗产委员会在任何时候,并不时地明确授权发行遗产优先股,其表决权和其他权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、资格、限制或限制,如规定发行的董事会决议所述和表示的那样。文物委员会获授权指定该系列,以及该系列的股份数目、该系列股份的股息率、赎回权(如有的话)、任何购买、退休或偿债基金条文、任何转换权及任何特别表决权。遗产公司董事会在未经股东批准的情况下批准发行优先股或其他股份的能力,可能会使不想要的追求者收购遗产控股权益变得更加困难、耗时或代价高昂,或者以其他方式阻止获得遗产控制权的企图。
遗产公司赎回或收购的优先股,可以恢复已获授权但未发行的股份的地位,而不对系列进行指定,并可经遗产公司董事会批准后再发行。
其他反收购条款
除了可以在未经股东批准的情况下发行普通股和优先股外,“遗产章程”和“章程”还载有一些可能造成推迟、推迟或防止改变对遗产的控制权的规定。见“总理商业普通股与传统普通股权利之比较”。
转移代理
传统普通股的转让代理和登记员是计算机共享。
合并完成后,首席商业股东将成为遗产股东。遗产是一家华盛顿公司,遗产股东的权利由WBCA以及公司章程和遗产章程管辖。PremierCommerce是俄勒冈州的一家公司,其股东的权利受OBCA及其公司章程和章程管辖。合并后,作为遗产股东,前首席商业股东的权利将受遗产公司章程、章程和WBCA的管辖。
本文总结了遗产普通股股东与高级商业普通股股东在“公司章程”、“遗产章程”、“国务院商事章程”和“章程”下权利的实质区别。这种讨论并不是要完整地说明影响股东权利的分歧。此外,在此确定某些权利差异并不意味着没有同等或更重要的其他差异。本节的讨论是参照管理法律、公司章程和每个公司的章程以及WBCA和OBCA的有关规定全面限定的。
公司章程和章程的副本作为证物附在国务院总理商业和遗产委员会的文件中。请参阅题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。
授权股份
遗产。遗产公司章程授权发行50,000,000股普通股和2,500,000股优先股。遗产公司根据其公司章程授权增发股本股份,但不得超过批准的数额,一般未经股东批准。遗产公司董事会也有权确定任何一种或多种优先股的条款,包括股份数目和确定股份的数量。此类表决权、指定权、权力、偏好和相对、参与、任选或其他权利,以及这些资格、限制或限制。目前,未发行或发行传统优先股。
高级商业公司。总理商业公司章程授权发行1,000万股普通股和1,000,000股优先股。
对表决权的限制
遗产。遗产股份有限公司的公司章程对持有超过其任何类别股权证券10%的股份的表决权作出限制。具体来说,遗产公司的公司章程规定,如果任何个人或团体协同行动,未经遗产公司的连续董事(如公司章程所界定)的三分之二票事先批准,就获得其任何类别权益证券的10%以上的实益所有权,则就每一次表决而言,超过我们已发行的有表决权股份的10%的投票权。否则该人有权投,则该人有权投。
每股只有百分之一的选票。除其他外,该限制的例外情况包括授予遗产公司一名或多名连续董事的任何代理,以及遗产公司雇员福利计划。根据“遗产章程”,对违反上述限制而有权实益拥有的表决权股份自动施加限制,“公司章程”规定,遗产委员会的多数连续董事有权解释放弃的限制,并有权作出一切必要或可取的决定来执行这些限制。除其他事项外,这些限制将限制遗产委员会10%以上已发行普通股的实益拥有人在委托书竞争中或在该人有权投票的其他事项上的投票权。
高级商业公司。与传统不同的是,总理商业公司的公司章程不包含任何限制或投票限制的类型包含在遗产的公司章程。
董事及董事任期数目
遗产。遗产公司的公司章程于2011进行了修订,规定了董事会的分阶段解密,以便从2014年度遗产股东大会开始,每年选举所有董事。董事选举不允许累积投票。“遗产章程”规定,遗产委员会董事会由董事会通过的决议确定的不少于5名或25名以上的董事,除非当时任职的董事中至少有三分之二的人同意,否则不得不时采取行动减少或增加董事人数。遗产目前有10名董事。
高级商业公司。总理商业公司章程规定其董事会应由章程规定的董事人数组成。章程规定董事人数不得少于五人或十五人,具体董事人数由董事会决议定之。董事选举不允许累积投票,董事任期交错三年。总理商业公司目前有八位董事。
免职董事
遗产。遗产公司章程规定,只有在为此目的召开的遗产股东特别会议上,一名或多名董事可在其任期届满前被免职。在该等会议上,任何董事只可以至少66 2/3%的遗产股本流通股的赞成票,在选举董事时一般有权投票,作为单一类别投票。本条文不适用于任何以一组或多于一组优先股分别作为一个类别投票的董事。
高级商业公司。总理商业公司的章程规定,在任何明确为此目的召开的股东会议上,总理商业的股东可在无因由或无因由的情况下将任何董事免职。
填补董事会空缺
遗产。公司章程规定,董事会的任何空缺,包括因增加董事人数而产生的空缺,应由当时任职的三分之二的董事投票填补,并由如此任命的任何董事任职至下一届股东大会。
高级商业公司。“总理商业附例”规定,董事会的空缺可由出席法定人数为法定人数的董事会会议的过半数董事投赞成票,或如留任的董事构成不足法定人数,则可由所有在任董事投赞成票。
股东特别会议和不召开会议的行动
遗产。“遗产附例”规定,股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会过半数成员或任何股东召集。
股东总共持有至少百分之十的有权在特别会议上表决的股份。WBCA规定,以书面同意代替股东大会采取的任何行动必须得到有权就该行动进行表决的所有股东的同意。
高级商业公司。“总理商业细则”规定,股东特别会议可由主席、董事会主席或拥有三分之一或更多有权表决的已发行股票的任何三名或三名以上的股东召集。总理商业股东可以采取任何行动,在会议上,不召开会议,但该行动的同意是书面表明,并由所有有权就该行动进行表决的股东签署。
法团章程细则及附例的修订
遗产。对遗产组织章程的修订必须由遗产委员会董事会以董事会多数票通过,并由遗产委员会股东以有权就拟议修正案投票的所有票数和有权就拟议修正案单独表决的其他表决小组的多数票组成的股东批准;但条件是,该修正案的持有人必须投赞成票。公司章程细则的某些条文,包括有关董事的数目、董事局的分类及填补董事会空缺的条文,须至少占当时所有当时有权在选举董事中投票的已发行股份(使上述10%的表决限制生效)的投票权的66 2/3%,作为一个单一类别而一并表决,以修订或废除公司章程细则的某些条文,包括有关董事人数、董事局分类及填补董事局空缺的条文。10%的投票限制、与控制人员的业务合并(如公司章程中所界定的)、赔偿和公司章程的修订。遗产的附例可由其董事局以整个董事局的过半数表决修订,或由遗产公司的股东以所代表及有权就有关事项表决的过半数股份的赞成票修订。
高级商业公司。对总理商业公司章程的修改必须以有资格投票的多数票通过。除非首席商业股东有权修改或废除“章程”,董事会被明确授权制定、修改或废除“章程”。
与某些人的业务合并
遗产。遗产管理公司的公司章程规定,涉及遗产“控制人”的某些商业组合(例如合并、股票交易所、重大资产出售和股票发行),除法律规定的任何表决外,还需要批准未获有关控制人实益拥有的已发行有表决权股份66 2/3%的投票权,但如(I)以单一类别投票,则不在此限。连续董事(通常指与控制人无关且在控制人成为遗产10%或10%以上股东之前的董事)已批准业务合并或(Ii)满足一定的公平价格和程序要求。控制人的定义包括任何个人、公司、合伙企业或其他个人或实体。直接或间接拥有或控制遗产的20%或20%以上的流通股或该人或实体的附属公司。
高级商业公司。凡有权投票的每一表决集团有权投赞成票的,均须以过半数票通过,以批准合并或股份交换计划、出售、租赁、交换或以其他方式处置总理商业的全部或实质上所有财产。
持不同政见者的权利
股东如不同意涉及俄勒冈州公司的合并提议,有权根据俄勒冈州修订的章程(“ORS”)60.551至60.594获得其股份的公允价值。这些法规的副本载于附录C。
为了完善异议人的权利,股东必须在特别会议对合并进行表决之前,向总理商业公司发出异议通知。此外,这些股东不得投票赞成合并。
提交一张在特别会议表决前收到的经适当签署的委托书卡(但未被适当撤销),而该委托书所代表的首席商业普通股将不直接投票,将构成对合并协议投赞成票,并放弃该股东法定异议者的权利。对合并协议投反对票并不等于放弃合并协议。俄勒冈州法律规定的行使异议者权利的其他要求。
只有当股东对任何一人实益拥有的所有股份持异议,并书面通知首席商业董事其代表股东主张持异议者权利的每一人的姓名和地址时,记录股东才可就登记在股东名下的所有股份主张持不同意见的人享有异议人的权利。---部分异议人的权利被确定为股东异议的股份和股东的其他股份是以不同股东的名义登记的。受益股东只能在(I)受益所有人不迟于时间向商业行政长官提交书面同意的情况下,才能就代表受益股东持有的股份主张异议人的权利。受益股东主张持异议者的权利,(Ii)受益股东对该股东是受益股东的所有股份或该股东有权指示表决的所有股份行使异议。
如果合并获得批准,总理商业公司将向符合上述要求的所有股东发出反对意见的书面通知。通知将在特别股东大会后10天内发出,除其他事项外,将说明付款要求书应在何处寄出(以及在何处和何时交存股票证书),并提供一份要求付款的表格。表格将包括第一次宣布合并条款的日期,并要求证明持不同意见的股东是否在该日期之前获得实益所有权。持不同政见者的通知也将设定一个日期,总理商业必须收到付款要求。
收到异议通知的股东必须要求付款,证明是否在通知规定的日期前取得股份的实益所有权,并按照通知的条款交存股票证书或者收据。股东如不适当和及时地满足这些要求,将无权根据异议者权利法规获得其所持股份的报酬,而是将得到合并的考虑。
在收到适当和及时的付款要求后,总理商业公司将向每一位持不同意见的股东支付总理商业估计为该股东股份的公允价值的数额,外加应计利息。除其他事项外,还将附上一份总理商业公司的资产负债表和损益表,一份股票公允价值估计表,一份如何计算利息的说明,以及一份ORS适用规定的副本。
除非持异议人在异议通知所列日期前是股份的实益所有人,否则首席商业公司可选择不向异议人付款。如果首席商业部选择这样做,它将估计股票的公允价值加上应计利息,并将这一数额支付给每一位同意完全满足这一要求的持不同意见者。
持异议的股东可以书面通知异议股东自己对股份公允价值和应付利息的估计,并要求支付异议人的估计,或者在国家统计局60.587规定的特定条件下,拒绝总理商业公司的出价和要求支付异议人对公允价值和到期利息的估计。
如果付款要求仍未解决,作为合并中幸存的公司的首席商业或遗产公司将在收到持反对意见的股东的付款要求后60天内开始诉讼,并请求法院确定股份的公允价值和应计利息。
鉴于ORS 60.551至60.594的复杂性以及股东必须严格遵守这些规定的要求,希望对合并持异议并追求异议者的股东应咨询其法律顾问。
如果首席商业股东不严格遵守俄勒冈州的法定规定,将导致异议者权利的丧失。有关法例条文的副本载於附录C。请参阅附录,以取得有关持不同政见者权利的完整声明。上述关于这类权利的摘要参照该附录对其全部加以限定。
特别会议的休会或延期
如果在特别会议时没有足够的票数构成法定人数或批准合并协议,则除非特别会议延期到允许进一步征求代理人的日期,否则合并协议不能在会议上获得批准。为了让在特别会议举行时收到的代理被投票决定休会,如认为有必要,商务总理已将延期建议作为单独事项提交股东审议。
除须在特别会议上宣布延期会议的时间、日期及地点外,休会或延期一般可无须通知而作出。如有任何押后或押后特别会议的目的,以索取额外的委托书,则已派代表出席特别会议的股东,可在特别会议使用前的任何时间撤销其延期或延期的委托书。
其他事项
除本委托书/招股说明书中所述事项外,总理商务董事会不知道有任何业务要出席特别会议。不过,如果任何其他事项应适当地提交特别会议,则打算按照投票委托书的人的判断,对所附表格的委托书进行表决。
法律事项
在此发行的普通股的有效性将由Breyer&Associates PC转交给遗产公司。与合并有关的某些美国联邦所得税后果也将由西尔弗、弗里德曼、塔福和蒂尔南有限公司转交给遗产公司,由米勒·纳什·格雷厄姆和邓恩公司转交给总理商业公司。
专家们
截至12月31日、2017和2016年度的合并财务报表,以及截至12月31日为止的三年内每年的财务报表,以及截至12月31日,2017年度遗产对财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册公共会计师事务所Crowe Horwath LLP审计,其报告载于遗产10-K表格的年度报告中。本委托书/招股说明书以参考书方式纳入本委托书/招股说明书。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里你可以找到更多的信息
遗产档案,年度,季度和当前的报告,委托书和其他信息与美国证券交易委员会。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些文件,该资料室位于华盛顿特区20549号,N.E.街100号。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.遗产公司和首席商业公司提交的证交会文件也可在SEC的网站www.sec.gov上查阅,该网站载有报告、代理和信息陈述以及与电子文件的发行人有关的其他信息。
遗产向证交会提交了一份表格S-4的注册声明,根据1933证券法,将在合并中发行传统普通股。本文件是该注册声明的一部分,并构成一份文物招股章程,同时亦是一份代理声明。
特别会议。如SEC规则所允许的,本文件不包含注册声明或登记表中的证物中所包含的所有信息。如上文所述,可检查和复制补充资料。
美国证交会允许以参考方式将有关遗产的信息纳入本文件,这意味着有关遗产的重要商业和财务信息可以通过提交给SEC的另一份文件向您披露。以参考方式包含的信息被认为是本文件的一部分,以及后来与SEC有关的传统文件将更新和取代该信息的信息。本文件以参考的方式纳入了以下文件,即该遗产以前已向证券交易委员会提交的文件以及传统遗产根据1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件,这些文件是在初始登记声明日期之后、注册声明生效之前、本文件日期之后和特别会议日期之前提交的。
这些补充文件包括定期报告,例如关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告(不包括在第2.02和7.01项下提供的资料,这些资料被认为不被纳入本委托书/招股说明书)。你应审查这些文件,因为它们可能披露在本委托书/招股说明书日期后遗产的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。
本委托书/招股说明书以参考的方式纳入了遗产委员会已向证券交易委员会提交的下列文件:
|
· |
遗产公司截至2017年月31年表10-K的年度报告,于2018年2月28日提交美国证交会;
|
|
· |
2018年度3月8日,遗产公司向证交会提交了表格8-K的最新报告;
|
|
· |
遗产公司在附表14A上的委托书已于2018年月22提交证券交易委员会;及
|
|
· |
一份注册声明中对遗产普通股的描述表格8-A于1998年月6日向证交会提交。.
|
这些文件载有关于遗产及其财务状况的重要信息。本委托书/招股说明书中所载的信息取代了本委托书/招股说明书日期之前传统遗产向证券交易委员会提交的信息,而在本委托书/招股说明书的日期之后提交给SEC的信息将自动更新和取代该信息。
遗产提供了本文件中以参考方式包含或纳入的与遗产有关的所有信息,而总理商业公司提供了本文件中以参考方式包含或纳入的与总理商业有关的所有信息。
遗产档案可在其网站www.heritageBankWA.com上查阅。本委托书/招股说明书不包含在遗产网站上或链接到该网站的信息。你亦可免费索取该等文件的副本,并以书面或电话联络遗产处:
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
地址:投资者关系
(360) 943-1500
我们也免费提供以参考方式提供的文件。不过,除非这些证物已特别列入本文件,否则将不发送证物。你可以
以书面或电话方式将上述文件以书面或电话方式纳入本文件,以获得上述所提供的投资者关系、遗产和主要商业部门的文件。
如果你想向遗产公司或高级商业公司索取文件,你必须这样做[·],2018在特别会议之前接待他们。
您应仅依赖于本文件中所包含的或以参考方式包含的信息。没有人被授权向你提供与本文件所载信息不同的信息。您不应假定本文件所载信息在本文件日期以外的任何日期都是准确的,本文件邮寄给首席商业股东或在合并中发行传统普通股均不产生任何相反的含义。
附录A
合并协议和计划
在两者之间
遗产金融公司
和
高级商业银行
截止日期:2018
目录
|
|
页 |
序言
|
|
1
|
独奏
|
|
1
|
|
|
|
第一条合并
|
1
|
1.2
|
有效时间
|
1
|
1.3
|
合并的影响
|
2
|
1.4
|
股票转换
|
2
|
1.5
|
高级商业限制性股票奖
|
3
|
1.6
|
尚存公司的法团文件及附例
|
3
|
1.7
|
董事及高级人员
|
4
|
1.8
|
额外行动
|
4
|
1.9
|
银行合并
|
4
|
1.10
|
结构变化
|
4
|
第二条股票交换
|
5
|
2.1 |
交换剂 |
5 |
2.2 |
遗产须提供股份 |
5 |
2.3 |
股票交换 |
5 |
第三条主要商业的陈述和保证 |
7 |
3.1 |
企业组织 |
7 |
3.2 |
资本化 |
9 |
3.3 |
权威;没有违反 |
10 |
3.4 |
同意及批准 |
10 |
3.5 |
报告
|
11 |
3.6 |
财务报表和内部控制 |
11 |
3.7 |
经纪人费用
|
13 |
3.9 |
法律程序 |
13 |
3.10 |
税项及报税表 |
14 |
3.11
|
员工
|
15
|
3.12
|
遵守适用法律
|
18
|
3.13 |
某些合同 |
19 |
3.14 |
与监管机构的协议 |
20 |
3.15 |
风险管理工具
|
20 |
3.16 |
环境事务.高级商业
|
20 |
3.17 |
投资证券、商品和BOLI |
21 |
3.18 |
标题
|
21 |
3.19 |
知识产权 |
22 |
3.20 |
关联方交易 |
23 |
3.21 |
国家接管法 |
23 |
3.22 |
重组。两样
|
23 |
3.23 |
财务顾问意见 |
23 |
3.24 |
高级商业信息 |
23 |
3.25 |
贷款组合 |
24 |
3.26 |
保险 |
25 |
3.27 |
信托业务 |
25 |
3.28 |
书籍和记录 |
25 |
3.29 |
赔偿
|
25 |
第四条遗产的陈述和保证 |
25 |
4.1 |
企业组织 |
26 |
4.2 |
资本化 |
26 |
4.3 |
权威;没有违反 |
27 |
4.4 |
同意及批准
|
28 |
4.5 |
报告 |
28 |
4.6 |
财务报表和内部控制 |
28 |
4.7 |
没有某些更改或事件 |
30 |
4.8 |
法律程序 |
30 |
4.9 |
税项及报税表
|
30 |
4.10 |
员工 |
31 |
4.11 |
证交会报告 |
31 |
4.12 |
遵守适用法律 |
32 |
4.13 |
与监管机构的协议 |
32 |
4.14 |
风险管理工具 |
33 |
4.15 |
环境事项 |
33 |
4.16 |
投资证券及商品 |
33 |
4.17 |
标题 |
34 |
4.18 |
知识产权 |
34 |
4.19 |
重组 |
35 |
4.20 |
遗产信息 |
35 |
4.21 |
贷款组合 |
35 |
4.22 |
保险 |
36 |
第五条与业务经营有关的契诺 |
36 |
5.1 |
有效时间前企业的首要商业行为 |
36 |
5.2 |
总理商业宽容
|
36 |
5.3 |
有效时间前的商业遗产行为 |
39 |
5.4 |
遗产承受力 |
39 |
第六条补充协定 |
40 |
6.1 |
监管事项 |
40 |
6.2 |
获取信息;当前信息 |
42 |
6.3 |
股东大会 |
43 |
6.4 |
普通股的保留;纳斯达克上市 |
43 |
6.5 |
雇员事务 |
44 |
6.6 |
军官和董事尾部保险;赔偿 |
46 |
6.7 |
故意汇出
|
47 |
6.8 |
无引 |
47 |
6.9 |
某些事项的通知 |
48 |
6.10 |
更正资料 |
49 |
6.11 |
整合 |
49 |
6.12 |
协调 |
49 |
6.13 |
信托优先赎回 |
49 |
6.14 |
协议的交付 |
50 |
第七条---先例 |
50 |
7.1 |
每一缔约方义务的条件 |
50 |
7.2 |
遗产义务的条件 |
50 |
7.3 |
总理商业义务的条件 |
51 |
第八条终止和修正 |
52 |
8.1 |
终止 |
52 |
8.2 |
终止的效果 |
54 |
8.3 |
费用和开支 |
55 |
8.4 |
终止费 |
55 |
8.5 |
修正 |
55 |
8.6 |
延伸器 |
55 |
第九条一般规定
|
56 |
9.1 |
关闭 |
56 |
9.2 |
陈述、保证和协议的不存续 |
56 |
9.3 |
告示 |
56 |
9.4 |
解释 |
57 |
9.5 |
对口 |
57 |
9.6 |
整个协议 |
57 |
9.7 |
管理法律、管辖权、地点和建筑 |
57 |
9.8 |
宣传 |
58 |
9.9 |
转让;第三方受益人 |
58 |
9.10 |
具体表现 |
58 |
9.12 |
放弃陪审团审讯 |
58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名 |
57 |
展品
定义术语索引
定义
|
页
|
|
|
可接受保密协议
|
48
|
购置提案
|
49
|
协议
|
1
|
合并条款
|
2
|
银行合并
|
4
|
银行合并证明书
|
4
|
银行合并计划
|
4
|
BHC法
|
8
|
博利
|
21
|
被取消的股份
|
3
|
更改建议
|
48
|
索赔
|
47
|
关闭
|
56
|
截止日期
|
56 |
代码
|
1 |
保密协议
|
43 |
受保雇员
|
44 |
确定日期
|
54 |
测定周期
|
54 |
DFI
|
11 |
反对股份
|
3 |
DPC普通股
|
3 |
有效时间
|
2 |
可执行例外
|
10 |
环境法
|
21 |
埃里萨
|
15 |
“外汇法”
|
23 |
交换剂
|
5 |
外汇代理人协议
|
5 |
外汇基金
|
5 |
交换比率
|
2 |
现有证书
|
2 |
联邦存款保险公司
|
9 |
联邦储备委员会
|
11 |
n.FHLB
|
9 |
最终指数价格
|
55 |
表格S-4
|
11 |
GAAP |
8 |
政府实体
|
11 |
遗产 |
1 |
文物
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26 |
文物平均股价
|
55 |
遗产福利计划
|
31 |
遗产附例
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26 |
遗产普通股
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2 |
文物公开时间表
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26 |
继承ERISA附属机构
|
31 |
遗产租赁物业
|
34 |
遗产所拥有的财产
|
34 |
遗产不动产
|
34 |
遗产管理协议
|
33 |
遗产报告
|
32 |
文物限制股票奖 |
27 |
文物管制股奖励计划 |
27 |
传统股票期权 |
27 |
文物存量计划 |
27 |
遗产附属 |
26 |
索引组 |
55 |
指数比 |
54 |
知识产权 |
22 |
国税局 |
14 |
IT资产 |
23 |
发送信 |
5 |
留置权 |
10 |
上市员工
|
45 |
贷款
|
24 |
物质不良影响
|
8 |
合并 |
1 |
合并考虑
|
2 |
货币留置权
|
22 |
多雇主计划
|
16 |
多雇主计划
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16 |
多雇主福利安排
|
16 |
纳斯达克 |
11 |
新证书
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5 |
竞业禁止协议
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1 |
OBCA |
1 |
俄勒冈州分部
|
11 |
俄勒冈州国务卿
|
2 |
ORS
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3 |
缔约方 |
1 |
准许障碍
|
22 |
高级商业
|
1 |
高级商业用品
|
8 |
高级商业福利计划
|
15 |
首席商业委员会建议
|
44 |
总理商业附例
|
8 |
高级商业普通股
|
2 |
高级商业机密信息
|
48 |
高级商业合同
|
20 |
高级商业披露时间表
|
7 |
高级商业ERISA附属公司
|
15 |
高级商业财务报表
|
12 |
总理商业赔偿党
|
47 |
高级商业人士
|
47 |
高级商业租赁物业
|
22 |
高级商业地产
|
22 |
优质商业图则
|
16 |
高级商业地产
|
22 |
总理商业监管协议
|
20 |
总理商务代表
|
47 |
高级商业限制性股票奖
|
3
|
总理商业股东批准
|
10 |
总理商业股东大会
|
44 |
高级商业子公司
|
8 |
高级社区银行电话报告
|
12 |
代理语句
|
11 |
PTO
|
45 |
监管机构
|
11 |
必要的监管批准
|
51 |
萨班斯-奥克斯利法案
|
29 |
证交会
|
11 |
证券法
|
9 |
n.SRO
|
11 |
起始指数价格
|
55 |
起始股价
|
55 |
附属
|
8 |
优越方案
|
49 |
生存银行
|
4 |
尚存公司
|
1 |
接管法规
|
23 |
赋税 |
15 |
报税表
|
15 |
赋税 |
15 |
终止费
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55 |
关于遗产的知识
|
30 |
据商务大臣所知
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12 |
总付款
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46 |
国库
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14 |
信托帐户普通股
|
3 |
信托优先证券")
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50 |
不适当的负担条件
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51 |
表决协议
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1 |
华盛顿国务卿
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1 |
WBCA
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1
|
合并协议和计划
合并协议和计划,截止日期为2018(此处)协议“),由华盛顿的传统金融公司(“遗产),以及俄勒冈州的商业银行(高级商业,再加上遗产,缔约方").
独奏
A. 双方董事会决定,完善本协议规定的商业合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益,根据本协议规定的条款,并在符合本协议规定的条件的情况下,与本协议合并并并入遗产。合并),在合并中以遗产为尚存的法团(有时以以下的身分提述)尚存公司").
B. 作为遗产公司愿意加入本协议的一个条件,所有首席商业董事和执行官员都签订了投票协议(每一个a)。表决协议“),实质上以下文所附形式作为证物A,注明日期自本合同之日起,附遗产。
C. 作为遗产公司愿意加入本协议的一个条件,所有董事和某些首席执行官都签订了辞职、禁止竞争和保密协议(每一项协议a)。竞业禁止协议“),实质上以下文所附形式作为展览b,日期自本合同之日起,但在合并完成后与传统公司生效。
E. 双方打算根据经修正的“1986国税法”第368(A)节将合并视为重组(“代码),并打算由本协议构成“财务条例”第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。
F. 双方希望就合并作出某些契约、申述、保证和协议,并对合并规定某些条件。
因此,现在考虑到本协定所载的相互盟约、陈述、保证和协议,双方商定如下:
第一条
合并
1.1 合并.根据“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)和“俄勒冈州商业公司法”(“俄勒冈州商业公司法”),遵守本协定的条款和条件。OBCA“)在生效时间(如第1.2节所述),首要商业公司应与遗产合并并并入遗产。遗产是合并中幸存的公司,并应继续作为华盛顿州法律下的公司存在。自生效之日起,总理商业公司的独立法人存续即告终止。
1.2 有效时间.在符合本协议的条款和条件的情况下,同时完成本协议(如第9.1节),双方应签署,遗产应安排提交华盛顿州国务卿(“华盛顿国务卿“)和俄勒冈州国务卿(俄勒冈州国务卿“)、合并章程和反映总理商业普通股转换条件的简短合并计划
在WBCA和OBCA中提供(统称为“合并条款“)合并应当在合并章程规定的时间内生效(有效时间").
1.3 合并的影响.在生效时间和之后,合并应具有WBCA和OBCA所规定的效果。
1.4 股票转换.自合并之日起生效,以下证券的主要商业、遗产或持有人均不采取任何行动:
(a) 遗产普通股.遗产的每一份普通股,没有票面价值(“)遗产普通股“)在紧接生效日期前已发行及未偿还的股份,须继续是尚存公司有效发行、已全款及不可评税的普通股股份,而该普通股并无面值。”
(b) 高级商业普通股.在不违反规定的情况下第1.4(C)和1.4(D)节,每一股普通股,没有票面价值,均为优质商业股票(高级商业普通股“)在紧接生效日期前已发行及发行的股份,包括信托户口普通股及DPC普通股(上述条款载於第1.4(C)节,但不包括任何被取消的股份(按定义)第1.4(C)节)和不同的股份(如第1.4(D)节),应按照“公约”规定的程序进行转换。第二条,成为获得遗产普通股0.4863份额的权利(“交换比率“),但须根据下列各项作出任何调整:第8.1(H)条(“合并考虑“)国务院总理商业普通股在生效前发行、流通股的总数量,包括限制性股份,不得超过5,857,806股,即在该日发行和流通股的数量,其中包括限制性股票。总理商业普通股的所有股份均折合为根据本条例接受合并审议的权利。第一条不再是未清偿的,应自动注销,自生效之日起停止存在,每一份先前代表高级商业普通股股份的证书(每种股票,均为:现有证书,“据了解,凡提述”现有证明书“之处,均须视情况视为包括提述与高级商业普通股拥有权有关的簿记帐目报表,另有一项了解,即有关现有证明书的条文,须以适当解释簿记部分股份的方式解释,包括以代替交付现有证明书及一封证明书的方式解释。如本文所述,以账面入账形式持有的股份可通过“代理人电文”或类似机制转让给交易所代理人,或交易所代理人合理要求的其他类似转让证据)此后仅代表接受合并考虑的权利,包括以现金代替部分股权,而高级商业普通股的股份则为其所代表的股份。通过这样的现有证书已经根据第1.4节和第2.3(F)款,以及第2.3(C)节.
(c) 被取消的股份在总理商业或遗产的生效时间前拥有的总理商业普通股股份(信托账户、管理账户、共同基金等持有的总理商业普通股股份除外,或以信托或代理身份以其他方式持有的第三方有权受益者的股份(任何此类股份),信托帐户普通股除总理商业或遗产公司就先前订立的债项直接或间接持有的股份(任何该等股份)外,DPC普通股“)须予取消,并不再存在,亦不得以任何遗产或其他代价作为交换(任何该等股份,即被取消的股份").
(d) 反对股份. 尽管本协议有相反的规定,但在生效前发行和发行的所有高级商业普通股股份,均由不赞成合并(或书面同意)的股东持有,并在俄勒冈州修订章程规定的时间和方式下行使异议者的权利(ORS第60.551至60.594条(该等股份,反对股份“)不得转换为或可交换接受合并考虑的权利,相反,持反对意见的股份的持有人只有权享有OBCA所规定的获得公平价值及其他权利的权利,除非及直至该持有人未能完成或已有效地撤回或丧失要求或收取该等股份的公允价值。如有任何股东依据“商业普通股及本条例”持反对意见,则须按该等股份的公允价值计算该等股份的公允价值。第1.4(D)节未完善或者有效撤销权或者丧失该权利的,应当按照下列规定,将其视为已转换成并可以交换,自生效之日起,对总理商业普通股中的每一股股份的合并价,应当按照下列规定予以处理:---第1.4(B)节(I)任何意欲要求支付款项的意向书,或其他与行使异议人士对总理商业普通股股份的权利有关的书面通知,以及企图撤回该等通知及任何其他根据“商业普通股股书”送达并获总理商业持异议者权利的文书的书面通知。以及(Ii)有机会参与有关公平价值要求的谈判及程序。除非事先获得文物委员会的书面同意,否则不得自愿就任何该等付款要求作出付款,或就任何该等付款要求达成和解,或提出或同意解决任何该等付款要求。第2.1节)依据第二条购买完善异议人士权益的高级商业普通股股份,应当按要求返还遗产。
(e) 对汇率的调整如果在本协议签订之日至生效时间之间,遗产普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票股利、股票拆分、反向股票分割或其他类似资本化变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券,则应作出适当和相称的调整。转换为合并考虑的主要商业普通股持有人的交易所比率,其经济效果与本协议所设想的在此类事件发生前的合并考虑相同。
1.5 高级商业限制性股票奖.在截止日期前的最后一个营业日,对在本协议签订之日仍未发行的高级商业普通股股份的每一项限制性股票授予(每一“a”)高级商业限制性股票奖“)并在此期间受转归、回购或其他失效限制的限制,即:(A)完全归属;(B)根据总理商业限制性股票奖励,每一股股份均不受限制;(C)总理商业普通股股份的证书将由总理商业公司就该等股份发行,但须根据交易所比率和收盘价扣缴任何必要的预扣税。传统普通股在上市前的最后一个交易日的交易价格。根据这一规定已完全归属的高级商业普通股的股票。第1.5款须按以下规定转换为遗产普通股股份第1.4(B)节并根据交换程序第2.3款。
1.6 尚存公司的法团文件及附例.在生效之时,在生效日期前有效的文物章程,即为尚存公司的法团章程,直至其后根据适用法律作出修订为止。遗产的附则,在紧接生效时间之前生效,为
尚存公司的附例,直至其后按照适用的法律及该附例的条款修订为止。
1.7 董事及高级人员.在紧接生效日期前的遗产董事,须为尚存公司的董事,并须任职至其各自的继任人妥为选出及合资格为止,或其较早的去世、辞职或免职为止。在紧接生效时间前的遗产管理人员须为尚存公司的高级人员,并须任职直至其各自的继任人妥为选出为止。和合格的,或他们的早期死亡,辞职或罢免。
1.8 额外行动.如在生效日期后的任何时间,尚存公司认为法律上的任何进一步转让或保证或任何其他作为是必要或适宜的,以(I)归属、完善或确认、记录或以其他方式向尚存的公司授予、授予或享有总理所取得或将取得的任何商业权利、财产或资产的权利、所有权或权益尚存的公司,如因合并或与合并有关,或(Ii)以其他方式执行本协议的目的,则主要商业公司及其适当的高级人员及董事,须当作已向尚存的公司授予不可撤销的委托书,连同在法律上签立及交付所有该等适当契据、转让及保证的权益,以及作出一切必要的作为,或适当地将该等权利、财产或资产的所有权、财产或资产归属、完成或管有于尚存的公司,并以其他方式执行本协议的目的,而尚存公司的适当高级人员及董事则完全获授权以高级商业公司或尚存公司的名义或以其他方式,无限制地采取任何及所有该等行动,但适用法律另有规定者除外。
1.9 银行合并.在生效后,遗产计划立即将总理社区银行、俄勒冈州特许商业银行和总理商业的全资子公司合并为华盛顿特许商业银行和遗产的全资子公司,并将其并入传统银行。银行合并根据适用的州和联邦银行法律和法规的规定,遗产银行是由此产生的机构或幸存的银行。生存银行“)银行合并应具有适用的州和联邦银行法律法规规定的效力,双方董事会应批准并使总理社区银行董事会和遗产银行董事会分别批准一项单独的合并协议/合并计划(银行合并计划“)在实质上以下文所附格式作为展览C, 并安排在本协议执行之日后,在切实可行范围内尽快执行和交付银行合并计划。此外,总理商业应使总理社区银行,遗产应使遗产银行,根据适用的州和联邦银行法律和条例,执行和存档合并或合并的条款,公司决议,和/或其他文件和证书,必要的,使银行的合并有效(银行合并证明书").
1.10 结构变化。在征得总理商业同意的情况下,遗产可在任何时候改变合并的方法(包括规定在遗产公司提出要求时,将其全资拥有的子公司与总理商业公司合并),但不得不合理地予以扣留或拖延;提供然而,任何此类变更或修改均不得(I)改变或改变合并代价的数额或种类(如第1.4(B)节(2)对合并对总理商业股东的税收后果产生不利影响,或根据本协议对任何一方的税收待遇产生不利影响,或(3)妨碍或实质性拖延完成本协议所设想的交易。
第二条
换股
2.1 交换剂.在生效前,遗产应根据协议指定遗产的转让代理人(外汇代理人协议)作为交换代理人(交换剂“)在此。
2.2 遗产须提供股份.在生效日期前,遗产应以(A)凭证的形式,或以账面入账表格的股份证据形式,向交易所代理人存放或安排存放合并代价,该等股份代表将发行的遗产普通股的全部股份,以换取现有的证明书(各a)。新证书“)和(B)根据以下规定以现金代替部分股份第2.3(F)款,连同任何依据以下条文而须支付的股息或分红第2.3(C)节,(集体,“外汇基金“)和传统应指示交易所代理及时交付合并的考虑。
2.3 股票交换.
(a) 在生效时间后(无论如何在5(5)个营业日内),并在交易所代理人以交易所代理人合理接受的格式收到主要商业股东名单的情况下,交易所代理人须在合理切实可行范围内尽快将现有证明书或现有证明书的持有人邮寄给每名持牌人,(I)发送函件(须指明:只有在将现有证书或现有证书(或替代该证书的损失誓章)交付给交易所代理人后,才能交付,并应以交易所代理协议所规定的形式和其他规定实质上以交易所代理协议规定的形式和其他规定传递损失风险和所有权。发送信")及(Ii)用以交出现有证明书或现有证明书以换取新证书的指示、任何以现金代替将以发行或支付的部分遗产普通股股份作为代价的现金,以及该等持有人依据以下规定有权获得的股息或分配第2.3(C)节。
(b) 在合理可行的范围内,在将现有证书或现有证书交还交易所代理人后,并连同已妥为填妥的送交书,该等高级商业普通股持有人将有权获得一份新的证明书,任何代替将发行或支付的部分遗产普通股股份的现金,以及该持有人依据以下规定有权获得的任何股息或分配第2.3(C)节,就由该持有人的现有证书或现有证明书所代表的高级商业普通股股份而言。在如此交还之前,该等现有的证明书或现有的证明书,在生效时间后,就所有目的而言,只代表在不附带利息的情况下,收取任何现金以代替某部分遗产普通股的任何现金,以代替为此而发行或支付的部分股份。根据本条例交还该等现有证明书或现有证明书,以及该等持有人依据本条例有权获得的股息或分配。第二条.
(c) 任何与遗产普通股有关的股息或其他分配,均不得支付予持有任何未交回的遗产普通股股份的现有证明书的持有人,除非及直至按照本条例交还该等现有证明书为止。第二条.在符合适用的弃置财产、欺诈或相类法律的规定下,在根据本条例交还任何该等现有证明书或现有证明书后第二条则该纪录持有人除有权收取其中所列的其他款额外,亦有权(I)在生效日期后,就该等遗产普通股的全部股份而须支付的股息或其他分配的款额,而无须支付利息。
(Ii)在适当的付款日期,就该等现有证明书或现有证明书所代表的遗产普通股的全部股份而须支付的股息或其他分配额,或在生效日期后(但在该交还日期之前)并在可就该等现有证明书或现有证明书而发行的传统普通股之后发出的付款日期的现有证明书或现有证明书所须支付的股息或其他分配额。
(d) 如在“总理商业”的股票转让记录中未登记的有效时间之前,代表总理商业普通股的现有证书的所有权发生转让,则任何新的证书、为其发行或支付的部分遗产普通股的任何现金,以及该持有人有权获得的任何股息或分配,均应被转让。如原代表该等主要商业普通股的现有证明书须妥为批注或以其他适当形式转让,则向该人以外的人发出或支付予该人的付款或付款,则该人须缴付任何转让或其他类似税项(如第3.10(B)节)因向现有证明书的注册持有人以外的人付款或发出证明,或证明该税款已缴付或不适用,或证明该税款已缴付或不适用。交易所代理人(或在(X)生效日期后6个月之前及(Y)交易所代理人协议届满或终止后6个月后)有权享有该等权利。以任何现金代替传统普通股的部分股份或根据本协议须支付予任何主要商业普通股持有人的任何其他现金,扣除及扣缴交易所代理人或遗产(视属何情况而定)的款额,以根据守则或国家、地方或外国税法的任何条文,就支付。在外汇代理人或遗产(视属何情况而定)扣留的范围内,并及时支付给适当的政府实体(如第3.4节),就本协议而言,该等扣留款额须视为已付给由交易所代理人或遗产(视属何情况而定)扣减及扣缴的高级商业普通股股份持有人。
(e) 在生效时间后,总理商业普通股的股票转让账簿上不得转让在生效时间前发行的、未发行的股票,但在生效时间前发生的总理商业普通股的转让除外。如果在生效时间后,代表该等股票的现有证书提交给交易所代理人,应当按照本办法规定的程序,注销并交换新的凭证,代发行或支付传统普通股部分股份的现金,以及该持有人有权获得的任何股息或分配。第二条.
(f) 尽管本协议有相反的规定,但在交还现有的股票后,不得发行遗产普通股的部分股份,任何部分股份不得支付与遗产普通股有关的股息或分配,而该分数股份的拥有人无权投票或享有股东的任何其他权利。遗产:遗产公司应向每一位原首席商业股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的百分比),以代替发行任何这部分股份,该数额由(I)传统平均股票价格(按“遗产平均股价”中的定义)决定,否则该股东有权获得该部分股份(四舍五入至最接近的百分比)。第8.1(H)条)的确定期(如第8.1(H)条)由(Ii)遗产普通股的股份(在考虑到该持有人在有效时间持有的首期商业普通股的所有股份,并以十进制形式四舍五入至最接近的十分之一)的股份的分数,而该等股份的持有人本可依据以下规定而有权获得该等股份:第1.4(B)节.
(g) 外汇基金的任何部分,如在生效日期后6个月届满时仍未获总理商业股东认领者,须付予文物基金。在此情况下,任何前总理商业股东如未遵守此规定,即属例外。第二条其后,该股东须只就任何新证明书、任何代替任何部分股份权益的现金,以及就根据本协议确定的现有证明书所代表的股份而在传统普通股交付品上的任何未支付股息及分配,在每宗个案中只查看遗产,而不附带任何利息。尽管有上述规定,尚存的遗产、主要商业、尚存的股份均不得如此。公司、交易所代理人或任何其他人,如根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律,真诚地向公职人员交付任何金额,应对任何前一级商业普通股股份持有人负责。
(h) 如任何现有证书已遗失、失窃或销毁,则在声称该现有证书已遗失、失窃或销毁的人就该事实作出誓章后,如遗产局或交易所代理人要求,则该人须按文物委员会所决定的款额张贴保证金,作为对任何申索的弥偿而合理需要的保证。针对这类现有证书,交易所代理人将签发一份新证书,以换取丢失、被盗或销毁的现有证书、代替任何部分股份利息的任何现金以及该人根据本协议有权获得的任何股息和分配。
(i) 如遗产公司选择以现金支付部分合并代价,则第8.1(H)条,则传统须在生效时间前,作为外汇基金的一部分,向外汇代理人提供足够数额的现金,以支付予现有证书持有人的合并考虑中的现金部分。在这种情况下,合并考虑的现金部分应按每股分配,并按此支付。第2.3节,在任何适用的预扣缴税款的规限下,在交还现有的证明书或现有的证明书后。
第三条
主要商业的申述及保证
除行政长官将商业资料同时交予文物委员会的披露表内所披露者外(高级商业披露时间表");但(A)如没有申述或保证不会导致有关的陈述或保证被视为不真实或不正确,则无须将该等项目列为申述或保证的例外;。(B)仅将某一项目列入总理商业披露附表,作为申述或保证的例外,不得被视为总理商业代表或保证的承认。项目表示重大例外、事实、事件或情况,或该项目合理地可能造成重大不利影响(如第3.1(A)节)关于总理的商业和(C)就某一节所作的任何披露。第三条须当作符合资格(1)第三条特别参照或交叉参照和(2)第三条在阅读有关披露的资料时,表面看来是相当明显的(尽管并无具体的相互参照),而该等披露适用于该等其他条文,特此声明及保证文物如下:
3.1 企业组织.
(a) 总理商业公司是一家根据俄勒冈州法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司,是根据经修正的“1956银行控股公司法”正式注册的银行控股公司。BHC法")。高级商业公司
公司拥有或租赁其目前拥有、经营或租赁的所有财产和资产的权力和权力,并按目前的经营方式经营其业务。总理商业公司在其经营业务的性质或所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点的每一司法管辖区都有适当的执照或资格从事业务。它使这种许可或资格成为必要,除非没有这样的许可或资格不能单独或总体上合理地预期对首要商业产生重大的不利影响。如本协议所用,“物质不良影响"(I)对该方及其全体附属公司的业务、财产、经营结果或财务状况的重大不利影响(视属何情况而定)提供, 然而,,就本条款第(I)款而言,重大不利影响不应视为包括(A)项变更对美国普遍接受的会计原则的影响(“GAAP")或适用的管理会计要求,(B)在本合同生效日期后,对该当事方及其子公司经营的行业中的公司普遍适用的法律、规则或条例作出改变,或由法院或政府实体对此作出解释;(C)在此日期之后,在全球、国家或区域政治条件(包括爆发战争或恐怖主义行为)或经济或市场(包括公平)中发生变化,(D)公开披露本协议所设想的交易,或本协议明文规定的行动或不作为,或事先征得另一方书面同意,在此考虑所设想的交易,(E)一方在本协议或完成协议方面合理地承担的费用(F)某一方普通股的交易价格下降,或其本身未能实现盈利预测,但在这两种情况下均未实现,包括其根本原因;但就(A)、(B)或(C)款而言,除非这种变化的影响对业务、财产、资产、负债、业务结果产生了不成比例的不利影响或(Ii)该一方或其银行附属公司是否有能力及时完成本协议所设想的交易。附属用于任何一方的,是指任何法团、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织,不论其是否成立为法团或非法人团体,为财务报告目的与该方合并。高级商业用品")及行政长官的附例(“总理商业附例"),自本协议签订之日起生效,此前已由总理商业公司提供给遗产公司。
(b) 高级商业公司的每一附属公司(一)高级商业子公司"(I)根据其组织司法管辖权的法律妥为组织和有效地存在,(Ii)具有经营业务的适当资格,并在根据适用法律获得承认的情况下,在所有司法管辖区(不论是联邦、州、本地或外地),在其拥有或出租财产或经营其业务时,均须具备该等资格,而在该等司法管辖区内,该等法律的地位是良好的。如此合格将合理地被期望对总理商业产生重大不利影响;(Iii)拥有或租赁其财产和资产并按目前的方式经营其业务的一切必要权力和权力。第3.1(B)节在“总理商业披露时间表”中,对任何一家主要商业子公司的能力没有任何限制。 支付股息或分配,但一般适用于所有同类型实体的股利或分配的法定限制除外,如属受管制实体的子公司,则对股利或分配的限制通常适用于所有此类受管制实体。总理社区银行的存款账户由联邦存款保险公司承保。“联邦存款保险公司")通过存款保险基金(如“联邦存款保险法”第3(Y)节所界定),在法律允许的最充分范围内,所有与此有关的保险费和摊款均已在到期时支付,终止此类保险的任何诉讼均未进行或受到威胁。
第3.1(B)节“总理商业资料披露表”列明截至今日为止,总理商业公司所有附属公司的真实及完整名单。除附属公司外,该公司及其任何附属公司均不拥有任何企业、公司、合伙或合资公司、有限责任公司、协会、股份公司、业务信托或非法人团体的权益或损益权益,但附属公司除外。投资组合,在得梅因联邦住房贷款银行的股票n.FHLB"),以及太平洋沿岸银行的股票。高级社区银行并没有实质性违反其任何组织文件。
3.2 资本化.
(a) 本协议授权股本包括:一级商业普通股10,000,000股和优先股1,000,000股,每股没有票面价值,其中没有发行或发行优先股。截至本协议之日,有(1)5,857,806股总理商业普通股发行和流通股,包括总理商业普通股34,047股,但须符合以下条件(二)国务院总理商业股份有限公司发行、留作发行或者发行的其他股本或者其他有表决权的证券。所有已发行和流通的高级商业普通股股份均经正式授权和有效发行,全部缴足、不评税、无优先购买权,其所有权不承担个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他负债有权就总理商业股东可以投票表决的任何事项进行表决,总理商业公司或其任何子公司没有义务根据其条款或其任何子公司根据“证券法”对其任何证券进行登记。经修订的1933及根据该条例颁布的规则及规例(证券法"那就是。但如第3.2(A)(I)条在“总理商业披露时间表”中,总理商业公司或其任何子公司的信托优先或次级债务证券均不发行或未发行。没有未发行的认购、期权、认股权证、看跌、看涨、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议,责成总理商业公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得总理商业普通股或其任何其他证券的任何股份。没有表决信托,股东协议,代理或其他有效的协议,就表决或转让总理商业普通股的一方。第3.2(A)(2)节“总理商业披露附表”载列一份真实、正确及完整的名单,列明截至该日为止未获执行的所有总理商业限制股票奖,并按持有人列出(I)每名持有人的姓名、(Ii)须受每名该等总理商业限制股票奖规限的股份数目,及(Iii)每名总理商业限制股票奖的批出日期及归属日期。与上文所列的“总理商业限制性股票奖励”相比,没有任何基于股权的奖励(包括所有或部分根据总理商业或其任何附属公司的股本价格确定支付金额的现金奖励)。总理商业或其任何子公司均未就任何信托优先证券或相关债券推迟支付利息。由其或其任何附属公司发行。
(b) 除一级商业子公司发行的信托优先股外,总理商业公司直接或间接拥有每一家主要商业子公司的所有已发行和流通股或其他股权所有权权益,不设任何留置权、质押、押记和担保权益(留置权"),而所有该等股份或股权均获妥为授权及有效发行,并已全数支付、不可评税(但根据适用法律的规定,就总理社区银行而言除外),并无优先购买权,其所有权并无个人责任。任何主要的商业附属公司均没有或受任何未偿还的认购、选择权、认股权证、认购权、承付款或承付款所约束。
或任何性质的协议,要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券,或任何代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他权益保证的证券。
(c) 本公司没有股利再投资计划或股东权益计划。
3.3 权威;没有违反.
(a) 本协议的执行和交付,以及完成所设想的交易,均有充分的法人权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成均经总理商务董事会正式、有效地批准。总理商业董事会已根据“协议”中规定的条款和条件确定了合并事宜。本协议符合总理商业及其股东的最大利益,并已指示将本协议提交总理商业股东会议批准,并通过了上述决议。但经总理商业普通股流通股多数股东赞成票通过的除外。总理商业股东批准")对于批准本协议或完善合并不需要其他公司诉讼程序。本协议已由总理商业公司正式有效地执行和交付,并(假定由遗产公司适当授权、执行和交付)是总理商业的一项有效和具有约束力的义务,可根据其条款对总理商业执行(除非可执行性可能受到以下限制)。破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似一般适用于或影响债权人权利的一般法律,但须遵守一般公平原则(“可执行例外")).
(b) 本协议的执行和交付,无论是由总理商业银行或由总理社区银行合并的银行计划,还是由总理社区银行完成的合并,或者是总理商业或总理社区银行对本协议或合并银行计划的任何条款和规定的遵守,都不会(I)假定总理商业股东。获得批准,违反“总理商业章程”或“总理商业细则”的任何规定,或违反总理商业附属机构的组织或管理文件;或(Ii)假定上述文件、通知书、同意及批准第3.4节(X)违反适用于总理商业或其任何附属公司或其任何财产或资产或(Y)的任何成文法、法典、条例、规则、规则、判决、命令、令状、判令或强制令。第3.3(B)节违反、抵触或导致违反任何规定或丧失任何利益,构成违约(或经通知或时间流逝,或两者均构成违约)项下的违约,导致终止或终止或取消权利,加速任何留置权所要求的履行,或导致任何留置权的产生。根据任何重要票据、债券、按揭、契约、契据、信托契据、牌照、租契、协议或其他重要文书或义务的任何条款、条件或条文,而总理商业或其任何附属公司是该等财产或附属公司的一方,或其各自的财产或资产可能受其约束,则在该等财产或资产下的任何财产或资产。
3.4 同意及批准.除(I)提交申请、申请及通知书(视情况而定)外纳斯达克股票市场纳斯达克")(Ii)向联邦储备系统理事会(如适用的话)提交申请、文件及通知书(如适用的话),以及批准该等申请、文件及通知;(Ii)向联邦储备系统理事会提交申请、文件及通知书(如适用的话)联邦储备委员会")根据“BHC法”和批准
(Iii)向华盛顿金融机构部(如适用的话)提交申请、文件及通知书(“DFI")、联邦存款保险公司和俄勒冈州金融和公司证券司(“俄勒冈州分部")及批准该等申请、文件及通知书,。(Iv)向证券及交易管理委员会提交。证交会")一份与本协议有关的首席商业股东大会的正式委托书(包括对该协议的任何修改或补充)代理语句"),以及表格S-4上的注册陈述书,其中委托书将作为招股说明书,将由本协议所设想的交易提交证券交易委员会(“表格S-4")除其他事项外,根据“证券法”与证券交易委员会订立的本协议所设想的交易登记任何可由遗产委员会发行的证券,并宣布表格S-4的效力;(5)向华盛顿国务卿和俄勒冈州国务卿提交合并条款,以及提交银行合并证书,以及(6)此类申报和批准。根据各国证券法或“蓝天”法的要求,根据本协议发行传统普通股股份,并批准将这些传统普通股在纳斯达克上市,任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构或SRO(按本协议的定义)不得同意、批准或提交或登记第3.5款)(每个a“政府实体")与(A)本协议的执行和交付有关,或(B)由总理商业公司完成合并,或由总理社区银行完成对银行的合并。截至本协议的日期,总理商业公司不知道有什么理由不能获得必要的监管批准和同意,以允许完成本协议。及时合并和银行合并。
3.5 报告.据总理商业公司所知,该公司及其各附属公司已及时提交所有报告、登记和声明,以及需要对其作出的任何修改,这些报告、登记和声明自1月1日起必须提交给(I)任何州监管当局,包括俄勒冈司,(Ii)联邦储备委员会,(Iii)联邦存款保险公司,(Iv)任何外国监管机构和(V)任何自律组织(A)。n.SRO")((一)-(五)与证券交易委员会和DFI一起,统称为“监管机构"),包括(但不限于)根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交的任何报告、登记或陈述,并已支付与此有关的所有应付费用和摊款。除由监管机构在总理商业及其附属公司的正常业务中进行的正常检查外,没有任何监管机构。自2015年月一日以来,代理机构已开始或正在进行任何诉讼,或据总理商业公司所知,已对总理商业或其任何子公司的业务或业务进行调查。第3.5款在“总理商业披露时间表”中,(A)任何监管机构对任何与对总理商业或其任何子公司进行的检查或检查有关的报告或陈述,没有未得到解决的违反、批评或例外情况;(B)没有与任何监管机构就总理商业或其业务、业务、政策或程序进行正式或非正式调查,也没有异议或争议。任何自2015年月日以来的子公司。据商务大臣所知“或任何相类词句,均指经合理查询后,首席执行官、首席营运官、首席财务官或首席信贷官对首席商业银行或高级社区银行的实际知识。”
3.6 财务报表和内部控制.
(A)截至12月31日、2016及2015年度总理商业及其附属公司经审计的综合资产负债表(包括有关附注及附表(如有的话)),以及每项经审计的商业及附属公司的净收益、综合收益、股东权益变动及现金流量(包括有关附注及附表(如有的话)的有关综合报表)。
截至#date0#9月30日止的9个月期间,经审计的合并资产负债表、净损益表、股东权益变动和现金流量表(如果有的话,包括相关的附注和附表,如果有的话)。高级商业财务报表“)以前曾提供给遗产部门。总理商业财务报表按照所涉期间一贯适用的公认会计准则,在合并的基础上列报总理商业及其附属公司截至截至其日期的各期间的合并财务状况和业务结果,但总理商业财务报表或其附注中所示的除外,如属未经审计的财务报表,则须遵守正常的财务报表年终调整(这将不是单独或总计的重大调整)和没有脚注。根据公认会计原则和所有其他适用的法律和会计要求,在所有重大方面保持了总理商业公司及其子公司的财务和会计账簿和记录,只反映了实际交易,其中没有包含或反映的重大错报、遗漏、不准确或不一致之处。莫斯亚当斯有限责任公司没有辞职(或通知总理商业公司打算辞职),也没有因与总理商业公司就会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序发生任何分歧而被解聘为独立会计师。
(B)除在第3.6(B)节在总理商业披露时间表中,从截至3月31日的季度开始的每一个日历季度(截至3月31日),向FDIC提交(或将向FDIC提交)总理社区银行的电话报告和相应的时间表,直至截止日期(如第9.1节) (the "高级社区银行电话报告“)已经(或将)按照监管要求,包括适用的监管会计原则和做法,在这类报告所涵盖的时期内编制。
(c最新的资产负债表包括在总理商业财务报表(包括任何附注),(Ii)发生在普通课程业务,符合以往的做法,自最近的资产负债表列入总理商业财务报表,或(Iii)发生与合并有关。没有任何总理商业或其任何子公司是任何“非资产”的当事方。证券交易委员会条例S-K第303(A)(4)项所界定的单张安排。
(D)2017年度9月30日终了季度的社区银行高级社区银行贷款损失账户备抵额截至该日为止,其数额载于总理社区银行截止日期前一个月的最后一天的财务账簿和记录中。在今后的这一日期,按照总理社区银行现有的方法,确定其贷款和租赁损失备抵的适足性,以及公认会计原则和适用的监管准则。
(E)主要商业公司及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料,均由总理商业公司或其附属公司或会计师(包括所有进出该等设施的手段)记录、储存、维持及操作(包括任何电子、机械或摄影工序,不论是否电脑化),并由总理商业公司或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制,但属例外。非专有所有权和非直接控制,不合理地被期望对总理商业公司(或任何主要商业子公司)的内部会计控制制度产生重大不利影响。总理商业公司实施并维持了有效的内部会计控制制度,以提供合理的保证
(1)交易按照管理层的一般授权和具体授权执行,(2)交易按照一贯适用的公认会计原则和适用法律进行记录。
(F)自2015年月一日起,(I)总理商业公司或其任何附属公司,或据总理商业公司所知,任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或总理商业公司或其任何附属公司的任何代表,均曾接获或以其他方式知悉任何与该会计有关的投诉、指称、断言或申索,不论是书面或口头的。或审计总理商业或其任何子公司或其内部会计控制的做法、程序、方法或方法(包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目),包括任何投诉、指控、断言或声称总理商业或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法,以及(Ii)没有代表总理商业或其任何子公司的律师,或任何其他人,不论是否受雇于总理商业公司或其任何附属公司,均已向总理商业董事局或其任何附属公司或其任何委员会报告重大违反证券法、违反信托责任或违反银行或其他法律的证据。
3.7 经纪人费用。除Sandler O‘Neill&Partners的聘用外,L.P.、总理商业公司或其各自的高级职员或董事均未雇用任何经纪人、查找者或财务顾问,或就与合并或银行合并有关的任何经纪人费用、佣金、查询费、咨询费或公平意见费承担任何法律责任。与Sandler O‘Neill&Partners,L.P.有关合并和银行合并的首席商业公司聘用有关的总费用的日期。
3.8 没有某些更改或事件.
(a) 自#date0#12月31日以来,没有任何事件或事件的发生已经或将合理地预期会单独或在总体上对超级商业造成重大的不利影响。
(b) 自#date0#12月31日起,除签订本协议或与本协议或本协议有关的交易外,本公司及其附属公司仅在正常的过程中经营各自的业务。
3.9 法律程序.
(a) 但如第3.9(A)条在总理商业披露时间表中,总理商业或其任何子公司都不是任何一方,也不存在任何未决或据总理商业公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或法规调查,对总理商业或其任何子公司或其任何董事或执行官员进行涉及货币的任何性质的调查。要求超过5万美元(5万美元)或寻求禁令或其他公平救济,或质疑本协议所设想的任何交易的有效性或适当性。
(b) 并无强制令、命令、判决、判令或规管限制(一般适用于商业银行及银行控股公司的规管限制除外)施加于总理商业公司、其任何附属公司或总理商业公司或其任何附属公司的资产(或在合并或银行合并完成后,将适用于尚存的公司或其任何附属公司)。
3.10 税项及报税表.
(a) 每一位首席商业公司及其附属公司均已及时提交(包括所有适用的延期)所有须由其提交报税表的司法管辖区内的所有报税表,而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。提交任何报税表,但就最近完成的课税年度或以后可能提交的普通课程延展而言,则属例外。总理商业及其附属公司的所有应缴税款(不论是否在任何报税表上显示)均已全数及时缴付。每一位总理商科及其附属公司均已预缴及缴付所有须缴的税款。已就支付或欠雇员、债权人、股东、独立承办商或其他第三者的款额而被扣缴及支付。总理商业或其任何附属公司均未给予任何延展或宽免适用于任何仍然有效的税项的时效期。总理商业公司及其附属公司的联邦所得税报税表,在所有年度均为2013元,并包括2013元。经国税局审查(“国税局")或根据适用法律所适用的评税期限在延期或豁免生效后已届满的报税表。总理商业或其任何附属公司均未收到与任何税项有关的评税通知书或建议评税的书面通知,而并无任何威胁或待决的争议、申索、审计、讯问或就任何主要商业或其他税项而进行的其他法律程序。其附属公司或总理商业公司或其附属公司的资产。总理商业公司已将过去六(6)年内要求或执行的任何私人信件裁定请求、缔结协议或获得承认协议的真实和完整的副本提供给传统遗产。总理商业或其任何子公司均不属于或不受任何税务分担、分配或征税协议的约束。补偿协议或安排(但此种协议或安排仅限于总理商业及其附属公司之间的协议或安排除外)。总理商业或其任何子公司(A)均不是提交合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员(普通母公司为总理商业的集团除外)或(B)对任何人或实体的税收负有任何责任(除总理商业或其任何附属公司外)隶属于美国财政部(“国库")条例第1.1502-6条(或任何类似的国家、本地或外国法律条文),以承让人或继承者的身分,以合约或其他方式订立。在过去两(2)年内或以其他方式而言,总理商业或其任何附属公司均不是“守则”第355(E)条所指的“计划(或一系列相关交易)”的一部分,而合并亦是该守则的一部分。“分销法团”或“受管制法团”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指的股份的分配,目的是根据“守则”第355条获得免税待遇。总理商业公司或其任何附属公司均没有参与“库务规例”第1.6011-4(B)条所指的“应报告或上市交易”。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内,并无任何时间参与该交易。总理商业公司是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司,在过去十(10)年内,在一个管辖范围内的任何政府实体没有提出任何索赔,而该管辖范围内的总理商业或主要商业附属公司没有提交纳税申报表,即总理商业公司或该附属公司不受该管辖范围征税。商业或其任何附属公司均已根据“守则”第338(G)或338(H)(10)条提出选择,而审计或审查的法定时效尚未届满,而总理商业或任何主要商业附属公司均未同意或无须根据守则第481(A)条作出任何调整。
(b) 如本协议所用,“赋税"或“赋税"指所有联邦、州、地方和外国的收入、消费税、总收入、从价收入、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、医疗保险、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营、备用扣缴、增值、替代或增加-on。
最低、估计及其他税项、费用、征款或类似的评税,以及所有的罚款及加税及利息。
(c) 如本协议所用,“报税表"指任何与税务有关的报税表、申报书、报告、退款申索或资料申报表,包括附表或附件,并包括向政府实体提供或要求提供的任何修订。
3.11 员工.
(a) 第3.11(A)节在“首要商业披露表”中列出了所有雇员福利计划(如经修订的“1974雇员退休收入保障法”第3(3)节所规定的)。埃里萨"),不论是否受ERISA和所有股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、虚实股票、奖励、递延报酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休或其他福利计划、方案或安排,以及所有雇用、留用、奖金、终止、变更控制和离职计划、方案、安排或协议,以及其他类似合同或协议的约束,附属公司或附属公司,或总理商业公司或其任何附属公司或附属公司的任何行业或业务,不论是否成立为法团,所有该等公司连同总理商业公司,均会被视为“单一雇主”,而该等行业或业务均属“税务条例”第4001(B)(1)条或守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”。高级商业ERISA附属公司"),为任何现任或前任雇员、高级人员、董事或独立承办商或任何主要商业雇员、高级人员、董事或独立承办商,或任何主要商业ERISA附属公司(所有该等计划、计划、安排、合约或协议,统称为“”)的一方,或任何现时或将来的义务,或由总理商业或其任何附属公司或其任何附属公司或任何主要商业雇员、高级人员、董事或独立承办商的利益而维持、分担或赞助的。高级商业福利计划").
(b) 到目前为止,总理商业公司已向传统公司提供了每一份总理商业福利计划和相关材料文件的真实和完整的副本,其中包括但不限于:(1)任何最新版本的总理商业福利计划的所有简要计划说明、修正、修改或材料补充;(2)过去两年(2)计划年内向国税局提交的年度报告(表格5500),(3)最近收到的国税局确定或意见书(如果有的话)涉及最高商业福利计划,和(4)最近为每项主要商业福利计划(如适用的话)为过去两年(2)年编制的精算报告。
(c) 每个主要商业福利计划的制定、运作和管理在所有重大方面基本上都符合其条款和所有适用法律的要求,包括ERISA和守则。总理商业及其附属机构或任何主要商业ERISA附属机构都没有任何纠正行动有待或在过去三年内根据国税局的任何自愿纠正计划提出申请。美国劳工部或任何其他政府实体对任何高级商业福利计划,无论是总理商业部门还是其任何子公司,都不知道任何计划缺陷有资格在任何此类计划下加以纠正,但如第3.11(C)款最主要的商业披露时间表。
(d) 第3.11(D)款在“总理商业披露时间表”中,列出打算根据“商业守则”第401条(A)款限定的每一项总理商业福利计划(统称为“商业福利计划”)。优质商业图则").国税局已发出一封有利的确定函,或一封供商业总理信赖的原型或数量提交人计划的意见书,最近一段时期内,国税局就每一份总理商业合格计划和有关信托发出了此种决定信,但该信尚未撤销(也没有撤销)。
据总理商业公司所知,目前没有任何情况,也没有发生任何事件可能对任何总理商业合格计划或相关信托的合格地位产生不利影响,或增加相关费用;任何信托资金的首要商业福利计划都不打算满足“守则”第501(C)(9)条的要求。
(e) 但如第3.11(E)款在总理商业披露时间表中,每一份作为“无保留递延补偿计划”的总理商业福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)及根据该计划所作的任何裁决,在每宗受守则第409a条规限的个案中,(I)自2005年1月1日起,在所有重要方面,均真诚地按照守则第409a条及国税局第2005-1号公告的规定,予以维持及运作。及(Ii)自2008年月一日起,在所有重要方面,均符合守则第409a条的规定(或已按照国税局第2008-113号公告及适用指引妥善更正任何该等错误)。
(f) 总理商业、其任何子公司或任何主要商业ERISA附属机构的发起人、维持、管理或贡献,或曾经或可能对任何受ERISA第四编、ERISA第302条或守则第412条管辖的总理商业福利计划,或任何符合税务资格的“界定利益计划”(如ERISA第3(35)节所界定的),均无任何责任。福利计划在将该计划下应计负债的现值与计划资产的市场价值进行比较时,资金不足。
(g) 总理商业公司及其附属公司或任何主要商业ERISA附属公司从未参与或有义务为任何属于“ERISA(A)(A)”第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的计划作出贡献。多雇主计划"),该计划是ERISA(A)第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”(A)。多雇主福利安排"),或有两个或两个以上捐助方---其中至少有两个不在共同控制之下---的计划,属于“欧洲反腐败法”第4063节的含义(A)多雇主计划"),而且由于完全或部分从多雇主计划、多雇主福利安排或多雇主计划中撤出多雇主计划、多雇主福利安排或多雇主计划(如ERISA第四章E小标题第一部分所界定的),总理商业机构及其附属公司或任何主要商业ERISA附属公司均未因多雇主计划、多雇主福利安排或多雇主计划而对多雇主计划、多雇主福利安排或多雇主计划承担任何法律责任。
(h) 但如第3.11(H)节在“总理商业披露时间表”中,除“守则”第4980 B节规定的外,总理商业公司及其子公司和任何主要商业ERISA附属公司都没有赞助或承担任何雇员福利计划,其中规定退休、前或现任雇员或受益人或受抚养人的任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利,或对该计划负有任何义务。
(i) 适用的法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何主要商业福利计划缴纳的所有缴款,以及为任何首席商业福利计划提供资金的保险单的所有到期或应付保险费,都已按时或全额支付,或在不需要作出或支付的情况下,已充分反映在总理商业计划的账簿和记录中。
(j) 没有待决的或据总理所知,受到威胁的索赔要求(普通诉讼中的利益索赔除外)、诉讼或仲裁已经提出或提起,据总理商业院长所知,没有一套情况是合理地有可能引起对总理商业利益计划及其对总理职责的任何受信人的索赔或诉讼。商业福利计划或任何主要商业福利计划下的信托资产,可合理地预期会产生任何
总理商业,其任何子公司,或任何主要商业ERISA附属机构的任何政府实体,任何多雇主计划,任何多雇主福利安排,任何多雇主计划,任何参与者的首要商业福利计划,或任何其他方面的责任。
(k) 总理商业及其附属公司、总理商业ERISA附属公司或任何其他人,包括任何信托人,均未从事任何“禁止的交易”。"(如“守则”第4975条或“商业保险法典”第四零六条所界定),可对任何主要商业利益计划或其有关信托、总理商业、其任何附属公司、任何主要商业雇员或其附属公司,或总理商业或其任何附属公司有责任弥偿根据“守则”第4975条或“税务条例”第502条所施加的任何税项或罚款。
(l) 本协议的执行和交付,以及本协议所设想的交易的完成,都不会(单独或与任何其他事件一起)导致将任何付款、权利或其他利益转归、行使或交付,或增加任何雇员、高级人员、董事或其他服务提供者、其任何子公司或任何主要商业ERISA的价值。附属机构,或限制总理商业、其任何附属公司或任何主要商业ERISA附属公司修改、合并、终止或收取总理商业利益计划或有关信托的资产的权利。在不限制上述规定的概括性的情况下,总理商业机构所支付或须支付的款项(不论是现金、财产或利益),均不得由总理商业机构支付或支付。其附属公司或任何主要商业ERISA附属公司,就本条例所设想的交易(不论是纯粹由于该等交易或与任何其他事件有关的交易)而言,均属守则第280 G条所指的“超额降落伞付款”,或根据守则第162(M)条不得扣减。但根据守则第162(M)条所指的拉比信托,则属例外。第6.5(H)条,不得维持或贡献拉比信托或类似的融资工具,而本协议所设想的交易亦不会导致或规定总理商业机构、其任何附属公司或任何主要商业ERISA附属公司为拉比信托或类似的融资工具设立或作出任何贡献,而本协议所设想的交易并不会导致或规定总理商业机构及其附属公司或任何主要商业ERISA附属公司为拉比信托或类似的融资工具设立或作出任何贡献。第3.11(L)条在“总理商业披露时间表”中,总理商业福利计划并没有就根据守则第4999或409a条或其他规定的税款总额或偿还作出规定。总理商业公司已向文物委员会提供第280 g条计算的副本(不论是否最终),该等计算是关于任何被取消资格的个人在此考虑的交易,而总理商业须向文物提供更新的第280 g条的计算方法。在截止日期前至少五(5)天。
(m) 对于总理商业或其任何子公司,或任何总理商业ERISA附属公司,或对总理商业ERISA下属机构的罢工或其他劳资纠纷,均不存在任何未决或据总理所知的威胁物质劳动冤情或不公平劳动行为的索赔或指控,也不存在针对总理商业ERISA附属公司的罢工或其他劳资纠纷。参加或受与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的约束,或与任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或惯例,适用于总理商业、其任何子公司或任何总理商业ERISA附属机构的雇员,而据总理商业协会所知,任何工会或其他团体都没有组织任何试图代表总理雇员的组织工作。商业,其任何子公司,或任何主要的商业ERISA附属机构。
(n) 关于总理商业福利计划,总理商业福利计划及其附属公司和任何总理商业ERISA附属公司对雇员或前雇员没有任何未反映在总理商业福利计划中的任何负债。
(o) 因此,根据任何总理商业福利计划,总理商业或其任何附属公司,或任何主要商业ERISA附属公司将对为总理商业、其任何子公司或任何主要商业ERISA附属公司作为独立承包商而不是作为雇员进行服务的人的任何错误分类负有任何绝对或或有责任,因此不存在任何条件。参加高级商业福利计划的个人实际上有资格并有权参加这类高级商业福利计划。
3.12 遵守适用法律总理商务公司及其附属公司自2015年月一日以来一直持有并一直持有合法经营各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权,并根据每项业务拥有各自的财产、权利和资产(并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和摊款),而据总理商业公司所知,这是不存在的。暂停或取消任何这类必要的许可证、专营权、许可证或授权的行为受到威胁。根据任何与总理商业或其任何子公司有关的政府实体的适用法律、法规、秩序、规则、条例、政策和/或准则,包括(但不限于)与数据保护有关的所有法律,均已在所有重大方面遵守或违反任何此类必要的许可、特许、许可证或授权。或隐私:“美国爱国者法”、“银行保密法”、“平等信贷机会法”和条例B、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”和“条例Z”、“住房抵押贷款披露法”、“公平债务收集做法法”、“电子资金转移法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“消费者保护法”颁布的任何条例金融保护局、“关于非存款投资产品零售的机构间政策声明”、“2008安全抵押贷款许可法”、“房地产清算程序法”和“条例X”,以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、“联邦储备法”第23A和23B条,以及与抵押和抵押贷款及服务的起源、销售和服务有关的所有机构要求消费贷款:总理社区银行的“社区再投资法”评级为“满意”或更高。除限制外,总理商业或其子公司,或据总理商业公司所知,任何董事、高级官员、雇员、代理人或其他代表总理商业或其任何子公司的人,都没有直接或间接地将总理商业或其任何子公司的任何资金用于非法行为。(2)从总理商业或其任何附属机构的资金非法支付给外国或本国政府官员或雇员或外国或国内政党或运动,(3)违反任何可能导致违反经修正的“1977外国腐败行为法”或任何类似法律的规定,(V)在总理商业公司或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项,或(Vi)向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款,不论以金钱、财产或服务的形式,亦不论其形式为何,在取得业务方面获得优惠待遇,或为总理商业或其任何子公司获得特别优惠,为有担保的业务支付优惠待遇,或支付为总理商业或其任何子公司已经获得的特别优惠,或目前受美国财政部外国资产管制局任何制裁的待遇。
3.13 某些合同.
(a) 但如第3.13(A)节在“总理商业披露时间表”中,截至本合同之日,总理商业或其任何子公司均非当事人或
在雇用任何董事、高级人员或雇员方面受任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头)的约束,(Ii)在本协议执行或交付时,本协议的主要商业股东批准或本协议所设想的交易的完成(单独或在发生任何其他行为或事件时)将导致任何付款(不论是单独的还是在其他行为或事件发生时)遣散费或其他费用)遗产、高级商业公司、尚存公司或其任何附属公司须付给该公司的任何董事、高级人员、雇员或独立承办商,(Iii)该合约是一项“重要合约”(如证券交易委员会规例S-K第601(B)(10)项所界定),(Iv)载有禁止竞争、客户或客户不索取要求或任何其他限制任何行为的条文。本公司或其任何附属公司或联营公司的经营业务,或其各自向任何人聘用、雇用或提供产品及服务的能力,或在合并或银行合并完成后,将限制尚存的公司或其任何附属公司或附属公司的能力,以限制该公司或其任何附属公司或联营公司在任何集体谈判或类似协议方面与任何人进行集体谈判或达成类似协议的能力,或限制该公司或联营公司的能力。工会或工会,(6)(包括任何主要的商业福利计划)任何利益将通过本协议的执行和交付、本协议的主要商业股东批准或本协议所设想的任何交易的完成或任何利益的价值而增加或加速转归根据本协议所设想的任何交易计算,(Vii)与总理商业公司或其任何子公司的负债有关的交易(存款负债、应付贸易款项、购买的联邦资金、从FHLB购买的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券,在每一情况下都发生在与以往惯例相一致的正常业务过程中),包括(Viii)就总理商业或其附属公司的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或相类权利;(9)涉及总理商业或其任何附属公司每年支付超过$30,000元或合计$75,000的款项(该等合约除外)可由总理商业或其任何子公司在60(60)天或更短的时间内终止,无须支付任何必要的付款或其他条件,但通知条件除外),(X)涉及租赁不动产的(Xi),使总理商业或其任何子公司有义务在独家或优惠的基础上与第三方开展业务,(Xii)使总理承担潜在的追索权义务。与出售贷款或贷款参与有关的商业或任何附属公司(不包括因违反惯常的申述、保证或契诺)、(Xiii)用以分付贷款的(Xiii),或(Xiv)就向任何董事、高级人员、雇员或独立承办商提供合约弥偿的事宜。每项合约、安排、承担或理解均属本条例所述类别。第3.13(A)节,不论是否列於“总理商业资料披露表”内,在此称为“高级商业合同“而总理商业或其任何子公司均不知道或已收到任何其他当事方对上述任何重大违反行为的通知。
(b) 据总理商务人员所知,(1)每一份总理商务合同均有效,并对总理商业或其一家子公司具有约束力,并具有充分的效力和效力;(2)总理商业及其附属公司履行了每一份总理商业合同所要求履行的所有重要义务;(3)每一份总理商业合同的每一第三方对手方都履行了所有所需的物质义务。(Iv)不存在任何事件或条件,构成总理商业或其任何附属公司根据任何该等首要商业合约构成或在通知或时效届满后或两者均构成重大失责。
3.14 与监管机构的协议.但如第3.14节在总理商业披露附表中,总理商业或其任何附属公司均不受任何书面协议所发出的任何停工令或其他命令或强制执行行动的规限,或是任何书面协议的一方,
同意协议或谅解备忘录与或是任何承诺信或类似承诺的一方,或须受任何命令或指示所规限,或已被命令缴付任何民事罚款,或自2015年月1日起,任何监管信的收件人已应要求采取任何政策、程序或委员会决议。任何监管机构或其他政府实体目前在任何实质上限制其业务的进行,或以任何方式限制其资本充足率、支付股息的能力、其信贷或风险管理政策、其管理或业务(不论是否列于总理商业披露表中)的建议或建议总理商业监管协议"),自2015年1月1日以来,任何监管机构或其他政府实体也未通知总理商业或其任何子公司,该机构或实体正在考虑签发、发起、订购或要求任何此类总理商业监管协定。
3.15 风险管理工具.所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货及远期合约及其他类似衍生交易及风险管理安排,不论是为总理商业公司、其任何附属公司的账户,或为总理商业公司或其其中一家附属公司的客户账户而订立的,均是在一般业务过程中,并按照适用的规则、规例及政策订立的。任何监管机构和据信在本合同之日负有财务责任的交易对手(假定适用的交易对手适当授权、执行和交付)是总理商业或其一家子公司根据其条款可强制执行的合法、有效和有约束力的义务,但须遵守可强制执行的例外情况,并具有充分的效力和效力。已在所有重大方面适当履行其根据该等义务应承担的所有实质性义务,而据首席商业院长所知,任何一方均无重大违约、违约或指控或主张。
3.16 环境事项.高级商业其附属公司在实质上遵守并始终在实质上遵守任何联邦、州或地方法律、条例、命令、判令、许可、授权、普通法或机构关于下列方面的要求:(1)保护或恢复与接触有害物质或自然资源损害有关的环境、健康和安全;(Ii)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于,任何危险物质,以及(Iii)因接触任何危险物质而产生的噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或对人或财产的任何伤害(集体而言,环境法").没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼,或据总理商业公司所知,没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对总理商业或其任何子公司施加任何根据任何环境法产生的任何责任或义务,无论是在任何环境法律之下,还是在知道总理商业的情况下,对总理商业或其任何一方构成威胁的任何法律责任或义务。附属公司:据总理商业公司所知,任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据。总理或其任何子公司均不受任何政府实体或第三方就上述事项规定任何责任或义务的任何协议、命令、判决、判令、书面协议或协议备忘录的约束。商业上,在任何高级商业地产上都没有地下储藏室(如第3.18节).
3.17 投资证券、商品和BOLI.
(a) 每一家主要商业公司及其附属公司对其拥有的所有证券和商品(回购协议下出售的证券和商品除外)拥有良好的所有权,不设任何留置权,但这些证券或商品在正常业务过程中被质押者除外。
主要商业公司或其子公司的担保义务。此类证券和商品按照公认会计原则在总理商业账簿上估价。
(b) 总理商务公司及其附属公司及其各自的业务雇用投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序,这些政策、做法和程序是总理商业公司认为对此类业务是审慎和合理的。在本协议签署之日之前,总理商业公司已向传统遗产公司提供了此类政策、做法和程序的重要条款。
(c) 第3.17(C)款“首页商业资料披露表”列明所有银行拥有人寿保险的真实、正确及完整的描述(博利")由PremierCommerce或其子公司拥有,包括BOLI和分拆美元人寿保险福利的价值。PremierCommerce及其子公司已采取一切必要行动,遵守与BOLI的购买和维护有关的适用法律。这种BOLI的价值是而且已经公平和准确地反映在根据公认会计原则列入总理商业财务报表的最新资产负债表中。但如第3.17(C)款关于总理的商业披露时间表,所有BOLI列于第3.17(C)款在总理商业披露表中,只有总理商业或其附属公司拥有,没有任何其他人对这种BOLI或由此产生的保险收益有任何所有权要求,而且在总理商业或其子公司BOLI之下也没有分割美元或类似的福利计划、方案和协议。总理商业或其子公司都没有任何未偿还的借款由BOLI担保。
3.18 标题.总理商业或总理商业附属公司(A)对最近一份经审计的资产负债表中所反映的、属于总理商业或主要商业附属公司所有或在该日之后被收购的所有不动产具有良好和可销售的所有权(自该日起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外)高级商业地产"),不受任何留置权的限制,但“留置权”中规定的留置权除外第3.18节(Ii)尚未到期并须缴付的不动产税的留置权;(Iii)地役权、通行权及其他相类的产权保证,而该等担保不会对受影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响,或因而或在其他方面对该等物业的经营活动造成重大影响;及。(Iv)该等不完善或不符合规定的情况。所有权或留置权在实质上不影响受其影响的财产或资产的价值或用途,或因而或以其他方式对这些财产的经营活动造成重大影响的所有权或留置权(集体,准许障碍"),(B)是所有租赁财产的承租人,这些财产反映在最近一份经审计的财务报表中,这些财务报表包括在该财务报表中或在该财务报表日期之后获得(但自租赁之日起期满的租约除外)(高级商业租赁物业"并且,与总理商业所有的地产一起,高级商业地产"),不受任何性质的留置权的限制,但准许设押权除外,并管有看来是根据该等留置权租赁的物业,而每一份该等租契均属有效,而承租人或据总理商业总监所知的出租人并无违约。并无待决或据总理所知,对任何总理商业地产进行威胁谴责的法律程序。或总理商业附属公司对最近一份经审计的资产负债表所反映的其他资产拥有良好和可销售的所有权,这些资产包括在总理商业财务报表中,属于总理商业或主要商业附属公司所有,或在该日之后被收购(出售或处置的资产除外),不受任何留置权,但(X)允许的留置权除外,(Y)为FHLB垫款和其他借款(如果有的话包括资本租赁债务)提供担保(货币留置权")反映在该资产负债表或其附注上;及(Z)金融留置权(如有的话)有关在该资产负债表日期后所取得的资产的留置权(如有的话)。
3.19 知识产权.
(a) 总理商务公司及其附属公司拥有或获准使用(在每一种情况下,免费和不附带任何留置权)目前经营其业务所需的所有知识产权,除非合理地预计不会对总理商业产生重大不利影响:(一)(一)(一)(一)(A)总理商业及其附属公司使用任何知识产权不侵犯、不适当或以其他方式侵犯任何人或任何实体的权利,并根据任何适用的许可证取得使用任何知识产权的权利;(B)没有人或实体以书面向总理商业界声称,总理商业或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了该人的知识产权。(Ii)任何人或实体均无质疑、侵犯或以其他方式侵犯总理商业公司或其附属公司就总理商业或其附属公司拥有及/或领有牌照的任何知识产权的任何权利;及(Iii)总理商业或任何主要商业附属公司均未接获任何关于总理商业或其附属公司拥有的知识产权的待决申索的书面通知。任何主要商业附属公司、总理商业公司及其附属公司均已采取商业上合理的行动,以避免由总理商业公司及其附属公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、取消或不可强制执行。为本协议的目的,知识产权"指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标志、商标、商标及其他原产地标志、与上述事项有关的商誉、在任何司法管辖区内的注册及在任何司法管辖区内的注册申请,包括任何该等注册或申请的任何延展、修改或续期;任何司法管辖区内的发明、发现及想法,不论是否可予专利;专利、专利申请(包括分部),(二)在任何司法管辖区内的延续、部分延续及续期申请)、所有的改进,以及任何司法管辖区内的任何续期、延展或再发行;非公开资料、商业机密及诀窍,包括在任何司法管辖区内的程序、技术、协议、公式、原型及机密资料及权利,以限制任何人使用或披露该等资料;在任何司法管辖区内限制使用或披露该等资料的程序、技术、协议、公式、原型及机密资料及权利;在任何司法管辖区内的作品及其他作品,不论是否具有版权,亦不论或申请在任何司法管辖区登记版权及其任何续签或扩展;计算机程序,不论是源代码还是目标代码形式(包括任何和所有软件实现算法)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据收集);以及任何类似的知识产权或专有权利。
(b) 据商务总监所知,这些资讯科技资产的运作和运作,是按照总理商务公司及其附属公司的要求,在过去三(3)年内,并没有出现故障或故障,而据工商院长所知,这些资产并无任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”、病毒、臭虫、故障或其他设备或效果。(I)使任何人能够或协助任何人未经授权而取得资讯科技资产,或(Ii)以其他方式对资讯科技资产的功能造成不利影响。据高级商业公司所知,并无任何人未经授权而取得对该等资讯科技资产的查阅权;而据总理商业、总理商业及其附属公司所知,该等资讯科技资产是按照所有适用的许可证、协议及其他合约而维持及使用的。PremierCommerce及其子公司实施并维护了合理的备份、安全和灾难恢复技术。熟悉高级商务知识,充分遵守所有适用法律及其各自的合同和隐私承诺,以保护客户财务和其他数据的机密性。为本协议的目的,IT资产"指一方及其子公司的计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文件。
3.20 关联方交易.但如第3.20节在总理商业披露表中,总理社区银行或其任何附属机构与任何“附属机构”之间没有“有担保交易”(这些术语由联邦储备委员会颁布),也没有交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解,总理商业或其任何一家公司之间也没有任何目前拟议的交易或一系列相关交易。以子公司为一方,以及任何现任或前任董事或“执行官员”(如1934“证券和交易法”第3b-7条所界定的)。“外汇法”“)(如”交易法“第13d-3条及第13d-5条所界定),或拥有已发行及未获发行的总理商业普通股(或该人的直系亲属或由该人控制的实体)(总理商业附属公司除外)5%或以上的人(总理商业附属公司除外)。一般情况下,商业或其附属公司或仅因雇用关系而产生的与补偿有关的公司。
3.21 国家接管法.本协议和本协议所设想的交易不受任何“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“接管”或“有利害关系的股东”法(任何此类法律)所规定的“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“接管”或“有利害关系的股东”法律(任何此类法律)的限制,或本协议和本协议所设想的交易已获批准。接管法规")适用于主要商业公司或其任何附属公司。
3.22 重组。两样总理商业或任何主要商业附属公司已采取任何行动,也不知道有任何事实或情况可合理地防止合并或银行合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。
3.23 财务顾问意见.在本协议执行之前,总理商业董事会收到了桑德勒·奥尼尔合伙公司(L.P.)的一项意见(如果最初以口头方式提出,已经或将由同一日期的书面意见予以确认),大意是,自协议之日起,并在其中规定的因素、假设和限制的基础上,交易比率为从财务角度来看,这对高级商业普通股的持有者是公平的。自本协议签订之日起,这一意见尚未被修改或撤销。
3.24 高级商业信息.总理商业公司或其代表提供的关于总理商业及其附属公司的资料,供列入委托书和表格S-4,或在与此有关的任何其他政府实体提交的任何其他文件中,根据具体情况,不得载有任何关于重大事实的不真实陈述,也不得省略陈述其中所需的重要事实。在这些规定中,不得误导,并将在所有重大方面遵守“外汇法”及其颁布的规则和条例的规定。
3.25 贷款组合.
(a) 截至本条例的日期,但如第3.25(A)节在总理商业披露时间表中,总理商业或其任何子公司都不是任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信贷增强、承付款、担保和计息资产)(集体,贷款"(如总理商业或任何主要商业附属公司为债权人,截至2017年月31止,拖欠本金或利息超过90(90)天或以上,或(Ii)以任何方式借出贷款
上述任何直接或间接控制的任何实体的董事、执行干事或5%或5%以上的股东或其任何子公司,或据总理商业公司所知。第3.25(A)节“总理商业披露表”是一份真实、正确和完整的清单,列有(A)截至2017年12月31日,被国务院总理商业署认定为“其他特别提到的贷款”、“不合格贷款”、“可疑贷款”、“损失”或类似进口词语的所有贷款,以及每笔贷款的本金、应计利息和未付利息以及此类贷款的身份。借款人,连同按贷款类别(例如商业、消费者等)划分的该等贷款的总本金,及(B)截至2017年月31为止被列为“其他拥有的不动产”的首期商业或其任何附属公司的每项资产及其账面价值。
(b) 据总理商业公司所知,总理商业公司及其附属公司的每笔贷款(I)均以票据、协议或其他负债证据证明,这些债务是真实的、真实的和它们声称是什么的;(Ii)在总理商业及其附属公司的账簿和记录上作为担保贷款的范围内,已以有效的押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或押记(视情况而定)作担保,(三)是其中指定的债务人的法定、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但有可强制执行的例外情况。
(c) 每笔由总理商业公司或其任何附属公司发出、管理和(或)服务的未偿还贷款,均由总理商业公司或总理商业附属公司发出、管理和/或提供服务,而有关的贷款档案,正按照有关单据或其他信贷或证券文件,在所有重要方面,备存总理商业公司及其附属公司的书面承销标准(如属为以下目的而持有的贷款)将适用的投资者的承销标准(如有的话)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则转售给投资者。
(d) 关于由总理商业公司或其任何子公司代表他人提供的贷款:(1)此类贷款是按照所有适用的准则、相关法律和投资者要求进行的,并且(Ii)除在第3.25(D)款在“总理商业资料披露表”中,在过去两年,并没有回购任何此类贷款或此类贷款所造成的损失。
(e) 总理商业或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款的协议中,没有一项仅因债务人拖欠贷款而有义务回购该贷款或贷款中的利息。
(f) 总理商业公司或其任何附属公司向总理商业公司或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内幕人士”(如联邦储备委员会所颁布的规例O所界定),并无未偿还的贷款,但须符合并继续符合规例O的规定或获豁免的贷款除外。
(g) 自2015年1月1日以来,总理商业或其任何子公司都不受任何政府实体与抵押贷款或消费贷款的起源、销售或服务有关的任何罚款、中止、结算或其他合同或其他行政协议或批准,或任何贷款购买承诺的任何削减。
3.26 保险. (A)优质商业公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保的风险及金额,是由总理商业公司的管理层合理地确定为审慎及符合业界惯例的,而总理商业公司及其附属公司则是如此。
各附属公司均符合其保险单的规定,且并无根据保险单的任何条款失责;(B)每项该等保险单均属未付,且全部有效及有效;除为总理商业公司及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在法律责任投保外,总理商业公司或其有关附属公司是该等保单的唯一受益人,及(C)所有保费及其他费用。根据任何这类保险单应支付的款项已经支付,根据该保险单提出的所有索赔都已及时提出。
3.27 信托业务。每一家主要商业公司和每一家主要商业子公司都按照适用的管理文件和适用的法律法规的规定,妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的所有账户,包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。
3.28 书籍和记录.主要商业公司及其附属公司的公司记录簿(在所有重要方面)和股票(所有权)记录簿(在所有方面)都是完整和准确的,反映了董事会和股东(所有者)的所有会议、同意、其他行动,以及就这些实体的股本和所有权权益(包括利润权益)向总理商业或其转让代理人报告的所有交易。
3.29 赔偿.据总理商业公司所知,总理商业公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人并无采取任何行动或没有采取行动,而该等个人预期会向总理商业公司或其任何附属公司提出申索,要求作出弥偿。
第四条
遗产的申述及保证
除(I)如遗产局同时送交总理商业界的披露表所披露的(文物公开时间表"); 提供,(A)如没有该等项目不会导致有关的申述或保证被视为不真实或不正确,则无须将该等项目列为申述或保证的例外;。(B)仅将某一项目列入遗产披露附表,作为申述或保证的例外,不得当作遗产委员会承认该等项目所代表的重大例外、事实、事件或情况,或该等项目相当可能对文物造成重大不利影响;及(C)就以下条文所作的任何披露第四条须当作符合资格(1)第四条特别参照或交叉参照和(2)第四条在阅读该披露时,其表面相当明显(尽管没有具体的相互参照),即该披露适用于在任何遗产报告中披露的其他章节或(Ii)(如“遗产报告”中所界定的那样)。第4.11节)传统在此日期前向证券交易委员会提交(但忽略“风险因素”标题下所载的风险因素披露,或任何“前瞻性声明”免责声明或其他类似非特定或警告性、预测性或前瞻性性质的陈述中所列风险的披露),遗产特此向首席商业代表和保证如下:
4.1 企业组织.
(a) 遗产公司是一家根据华盛顿州法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司,是一家根据“BHC法”正式注册的银行控股公司。遗产公司有权拥有或租赁其目前拥有、经营或租赁的所有财产和资产,并按目前正在进行的业务经营其业务。获妥为领有牌照或有资格在每个司法管辖区经营业务,而其所经营的业务的性质或其拥有或出租的财产及资产的性质或位置,使该等发牌或资格成为必需的,但如没有如此领有牌照或资格,则不合理地预期该等业务对文物有重大不利影响,则属例外。遗产法团章程(“文物")及遗产附例(“遗产附例"),自本协议签订之日起生效,以前已由遗产公司提供给主要商业机构。
(b) 遗产的每一附属机构(A)遗产附属"(I)根据其组织司法管辖权的法律妥为组织和有效地存在,(Ii)具有经营业务的适当资格,并在根据适用法律获得承认的情况下,在所有司法管辖区(不论是联邦、州、本地或外地),在其拥有或出租财产或经营其业务时,均须具备该等资格,而在该等司法管辖区内,该等法律的地位是良好的。(Iii)拥有或出租其财产及资产,以及按现时的方式经营其业务,并无任何限制,除一般适用于所有人的股息或分配的法定限制外,并无限制任何附属文物的支付股息或分配的能力。同类型的实体,如属受管制实体的附属机构,则限制股利或分配,通常适用于所有这类受管制实体。传统银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金(如“联邦存款保险法”第3(Y)节所界定),在法律允许的范围内,投保所有保险费和所需摊款。与此有关的款项已于到期时缴付,而终止该等保险的法律程序并无待决或威胁。第4.1(B)节“遗产披露表”列出了截至该日为止所有遗产子公司的真实和完整的名单。遗产银行没有实质性违反其任何组织文件。
4.2 资本化.
(a) 遗产股本包括50,000,000股遗产普通股和2,500,000股优先股,每股没有面值,其中没有发行或发行优先股股份。截至2018年月31,共有(I)34,013,263股遗产普通股发行和发行,其中137,399股是就限制性遗产的未偿奖励授予的。传统股票计划下的普通股(如下所定义)(A)文物限制股票奖"),(Ii)22,400股遗产普通股,在行使已发行股票期权购买根据传统普通股计划批出的遗产普通股股份时,留作发行之用(“传统股票期权"(Iii)105 218股遗产普通股,留作在已发行的限制股结算后发行,而该等股份是根据遗产股计划批出的(A)文物管制股奖励计划")其中包括假设的业绩目标水平,(4)12 177股遗产普通股,根据遗产S项下的未来赠款预留发行(五)未发行、保留发行或未发行的其他股本或其他有表决权的遗产证券。如本文件所述,文物存量计划"指在本协议签订之日有效的所有员工及董事权益激励计划。所有已发行及已发行的遗产普通股股份均已妥为授权及有效发行,并已全数支付,不可评税,并无优先购买权,而所有权并无个人责任。
截至本协议签署之日,没有任何债券、债权证、票据或其他负债有权就任何股东可以投票表决的事项投票。除在本协议签署日期前发出的传统股票期权及遗产限制股奖励外,截至本协议签署日期,截至本协议签署日期为止,并无未清的认购、期权、认股权证、看跌、认购、权利、可交换的认购权。或可转换证券或其他承诺或协议,规定遗产须发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何传统普通股或其任何其他证券。就传统普通股的表决或转让而言,并无表决信托、股东协议、委托书或其他有效协议。在本协议签订之日未完成的传统限制性股票单位奖励,在本协议签订之日没有任何基于股权的奖励(包括任何现金奖励,其支付金额是全部或部分根据任何遗产或其任何子公司的资本存量的价格确定的)。
(b) 遗产直接或间接拥有每一遗产子公司的所有已发行和流通股股份或其他股权所有权权益,不受任何留置权的限制,所有这些股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行,全部支付,不应评估(适用法律规定的遗产银行除外),且不具有优先购买权,没有任何优先购买权。附加于其所有权的个人责任。任何传统附属公司均不具备或受任何未偿还的认购权、期权、认股权证、催缴权、权利、承诺或协议所约束,而该等认购权、选择权、认股权证、承诺或协议,须要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券,或任何代表购买或以其他方式收取该附属公司股本股份或任何其他权益保证的证券。
4.3 权威;没有违反.
(a) 遗产公司拥有充分的公司权力和权力来执行和交付本协议,并在此完成本协议的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已得到遗产董事会的正式和有效的批准,遗产部门没有必要采取任何其他公司行动来批准合并。本协议已正式和有效地批准了合并。由遗产公司有效地签立并交付,以及(假定由行政长官作出适当授权、执行和交付)构成遗产的一项有效和具有约束力的义务,根据其条款对其强制执行(在所有情况下,这种可执行性可能受到可执行例外的限制)。合并中发行的遗产普通股已得到遗产理事会的有效授权,并在下列情况下得到执行:发行,将有效发行,全额支付和不评税,任何目前或过去的遗产股东将没有任何先发制人的权利或类似的权利。
(b) 遗产执行和交付本协议或遗产银行合并银行计划,或遗产银行完成合并或遗产银行合并,或遗产或遗产银行遵守本协议或合并银行计划的任何条款,均不违反“遗产章程”或“遗产章程”或该组织的任何规定。或任何文物附属公司的管理文件,或(Ii)假设该等文件、通知书、同意及批准是在第4.4节(X)违反适用于遗产、其任何附属公司或其任何财产或资产的任何成文法、守则、条例、规则、判决、命令、令状、判令或强制令,或(Y)违反、抵触或导致违反任何条文或丧失任何利益,构成失责(或因通知或时间的推移而构成失责的事件);或(Y)违反适用于遗产、其附属公司或其财产或资产的任何法规、法规、规则、规则、判决、命令、令状、判令或强制令;或(两者均构成违约),导致根据任何重要票据、债券、按揭、契约或契据的任何条款、条件或条文对遗产或其附属公司的任何财产、资产或附属公司的任何条款、条件或条文所规定的任何条款、条件或条文所规定的任何条款、条件或条文下的任何财产或资产或其附属公司作出任何留置权,或加速履行该等规定所规定的任何财产或资产或其附属
遗产或其任何附属公司为一方的信托、许可、租赁、协议或其他重要文书或义务,或其或其任何财产或资产可能受其约束的信托、许可、租赁、协议或其他重要文书或义务。
4.4 同意及批准. 中所提述的文件、通知书、同意书及批准除外第3.4节在此情况下,任何政府实体无须同意或批准或向任何政府实体提交或登记有关下列事项的文件或注册:(一)遗产执行和交付本协议;(二)遗产银行完成合并和遗产银行完成银行合并。截至本协议之日,遗产公司不知道为什么必要的监管批准和同意将不存在。以便及时完成合并和银行合并。
4.5 报告.据“遗产”所知,该公司及其附属公司已及时提交所有报告、注册和陈述,以及对其所需作出的任何修改,这些报告、登记和说明自1月1日起须向任何监管机构提交,包括(但不限于)根据美国法律、法规或条例必须提交的任何报告、登记或陈述。国家、任何外国实体或任何管理机构,并已支付与此有关的所有应付费用和摊款。除管理机构在遗产及其附属机构的正常业务过程中进行的正常检查外,没有任何管理机构发起或正在进行任何程序,或据遗产所知,对遗产或其任何业务进行调查。自2015年月一日起成立附属公司,但如第4.5款在“遗产披露表”中,没有任何未解决的违反、批评或例外情况,任何监管机构对任何与审查或检查遗产或其附属机构有关的报告或陈述都不存在任何未解决的违反、批评或例外情况。
4.6 财务报表和内部控制.
(A)遗产及其附属公司的财务报表(如适用的话,包括有关附注)已由遗产及其附属公司的簿册及纪录编制,并按照该等簿册及纪录而编制;(Ii)按照公认会计原则相当地列明经营、现金流量、股东权益变动的综合结果,以及(Ii)按照公认会计原则相当地显示营运、现金流量、股东权益变动的综合结果;及遗产及其附属公司在各财政期或其中所列日期的合并财务状况(如属未经审计的报表,则须在性质及款额上作出正常调整,以及没有附注),(Iii)在向证券及期货交易委员会提交文件的日期起,在所有重要方面均符合适用的会计规定及已公布的规则及规例。(Iv)是按照在所涉及的期间内一贯适用的公认会计原则编制的,但在每宗个案中,如该等报表或附注所述,则属例外。遗产及其附属公司的簿册及纪录,过去及现在,均按照公认会计原则及任何其他适用的法律及会计规定,在所有重要方面备存,只反映实际情况。交易中没有重大的错报、遗漏、不准确或不一致之处。Crowe Horwath LLP没有辞职(或告知遗产公司它打算辞职),也没有因与传统公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解聘为独立的遗产会计师。
(b) 截至本协议签订之日,任何遗产或其附属公司均无任何根据公认会计原则拟备的任何性质(不论是绝对的、累算的、或有或有或其他或到期或到期的)须在资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何法律责任、义务或损失意外开支,但已反映的负债、债务或亏损意外开支除外。或保留在遗产综合资产负债表内,列于其截至12月31日止的年度10-K(包括任何附注)的周年报告内,以及自1231,2017或与此有关或与此有关的一般业务运作中所招致的负债、债务或亏损或意外开支。
协议,在此考虑的交易,或收购Puget声音Bancorp公司及其子公司。
(c) 记录、系统、控制、数据和信息的记录、系统、控制、数据和信息的记录、存储、维护和操作均以传统遗产或其子公司或会计师专有权和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程,不论计算机化与否)为限,但任何非专属所有权和非直接控制除外,而这些非专属所有权和非直接控制是不合理预期的。遗产(X)已实施和维持披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条所规定),以确保与遗产包括其子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人酌情告知遗产首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露作出决定,并作出相关的决定。“外汇法”和2002“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906条所要求的证书(“萨班斯-奥克斯利法案")和(Y)根据其在此日期之前的最新评估,向遗产公司的外部审计员和遗产理事会审计委员会披露了(1)在设计或操作财务报告的内部控制方面存在的任何重大缺陷和重大缺陷(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的),这些缺陷有可能对遗产记录、处理、总结和管理的能力产生不利影响。报告财务资料,及(Ii)任何涉及管理层或其他雇员的欺诈行为,不论该欺诈是否重大,而该等雇员在遗产委员会财务报告的内部控制中扮演重要角色。这些披露是由管理当局向遗产委员会的核数师及审计委员会书面作出的。我们没有理由相信遗产公司的外部核数师及其首席执行主任及财务总监不会给予任何资料。根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条通过的规则和条例所要求的认证和认证,在下一次到期时不加限定。
(d) 自1月1,2015以来,(I)遗产委员会或其任何附属公司,或据文物委员会所知,任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表遗产委员会或其任何附属公司,均未接获或以其他方式知悉有关会计或审计实务、程序、方法或方法的任何投诉、指称、断言或申索,不论是书面或口头的投诉、指称、断言或申索(包括与贷款损失准备金有关的投诉、指称、断言或申索),遗产或其附属公司或其各自的内部会计控制,包括任何重大投诉、指称、断言或声称遗产委员会或其任何附属公司曾从事可疑的会计或审计实务;及(Ii)代表遗产委员会或其任何附属公司的受权人,或其他人,不论是否受雇于遗产委员会或其任何附属公司,均没有报告任何物料的证据。违反证券法,违反信托责任,重大违反银行或其他法律,或类似的重大违反传统,或其任何子公司,或其任何高级官员,董事,雇员或代理人的董事会或高级管理遗产或其任何子公司或任何委员会。关于遗产的知识“或任何相类词句均指遗产或遗产银行的行政总裁、首席营运主任、首席财务官或首席信贷官经合理查讯后的实际知识。
4.7 没有某些更改或事件.
(a) 自12月31日,2017以来,没有发生的事件或事件已经或将合理地预期会对遗产产生重大的不利影响,无论是单独的还是总体上的。
(b) 自#date0#12月31日起至本协议签订之日止,但完成收购PugetSoundBancorp公司及其子公司并签订本协议的除外,或
与本协议或本协议所设想的交易有关,本公司及其附属公司已在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务。
4.8 法律程序.
(a) 任何遗产或其附属公司均不是任何一方,亦没有任何待决或据遗产委员会所知,有威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、申索、行动或任何性质的政府或规管调查,对传统遗产或其任何附属公司或其现任或前任董事或行政人员的任何性质的调查,而该等调查相当可能会对遗产或其任何附属公司或其现任或前任董事或行政人员构成重大不利的影响。对遗产的影响,或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。
(b) 没有任何重大强制令、命令、判决、判令或规管限制(一般适用于银行及银行控股公司的规管限制除外)施加于遗产、其任何附属公司、遗产资产或其任何附属公司(或在合并或银行合并完成后,将适用于尚存的公司或其任何附属公司或附属公司)。
4.9 税项及报税表.每一份遗产及其附属公司已妥为及及时地提交(包括所有适用的延期)所有须由遗产及附属公司提交报税表的司法管辖区内的所有报税表,但凡遗产委员会或其任何附属公司均不会承担任何重大税务责任的司法管辖区除外。所有该等报税表均属真实、正确及在所有重要方面均属完整。遗产及其附属公司(不论是否在任何报税表上显示)已全数按时缴付遗产遗产及其附属公司的税款。遗产及其附属公司均已扣缴及缴付与任何雇员、债权人、股东、独立承办商或其他第三者有关的款项而须预扣缴及缴付的税款。遗产公司及其任何附属公司均未批出任何税款。延长或放弃适用于仍然有效的任何税收的限制期。遗产及其附属公司的联邦所得税申报表,包括截至12月31日的纳税年度(2013),均已由国税局审查,或在适用法律规定的评估期生效后,已到期的纳税申报表。遗产委员会及其任何附属公司均未收到与任何税款有关的评税通知书或建议的评税通知书,亦没有就遗产税、其附属公司或遗产资产或其附属公司的任何税项而受到任何威胁或待决的争议、申索、审计、审查或其他法律程序。遗产已向总理提供任何私人信件的真实而完整的副本。就过去六(6)年内所要求或执行的税项作出裁决、达成协议或取得承认协议。遗产及其任何附属公司均不是任何税务分担、分配或弥偿协议或安排的一方或受该协议或安排的约束(但该协议或安排只限于遗产及其附属公司之间或之间的协议或安排除外)。遗产及其任何附属公司均不属该协议或安排的一方或受该协议或安排的约束。在过去两(2)年内或以其他方式,作为“守则”第355(E)条所指的“计划(或一系列有关交易)”的一部分,而合并亦是其中一部分,即“分销公司”或“受管制法团”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指的受管制法团)在分配拟根据“守则”第355条获得免税待遇的存货。遗产公司及其任何子公司均未参与“国库条例”第1.6011至4(B)条所指的“应报告或上市交易”,在“守则”第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期内,遗产从未是“国库条例”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司。
4.10 员工.
(a) 如本协议所用,“遗产福利计划"指所有的权益、奖励、延迟补偿、医疗或人寿保险、退休计划或其他利益计划、计划或安排,而遗产、遗产附属公司、遗产或其附属公司的任何行业或业务,不论是否成立为法团,均会被视为与遗产管理局第4001(B)(1)条或第(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”有关的计划、计划或安排。“守则”第414条(每一条,a条)继承ERISA附属机构"),目前可供加入“遗产”或其任何子公司或任何“遗产ERISA”附属机构的雇员使用。
(B)每项遗产福利计划的制定、运作和管理基本上都符合其条款和所有适用法律的要求,包括ERISA和“守则”。
(C)“遗产福利计划”不受“遗产法”第四章或第302节的约束。
(d) 根据适用法律或任何计划文件或其他合约承诺须向任何遗产利益计划缴付的所有供款,以及为任何遗产利益计划提供资金的保险单在截至本日期的任何期间内到期或须缴付的所有保费,均已按时或足额缴付,或在无须在该日或之前作出或缴付的范围内作出或缴付。在此,已充分反映在遗产的账簿和记录上。
(e) 没有待决的或据遗产委员会所知的受到威胁的索赔(正常过程中的利益索赔除外)、诉讼或仲裁已经被主张或提起,而且据遗产委员会所知,没有一组情况可能合理地引起对任何遗产利益计划、其对遗产利益计划或资产的责任的任何信托人的索赔或诉讼。可合理地预期遗产或其任何子公司对任何政府实体、任何多雇主计划、多雇主计划、遗产福利计划的任何参与者或任何其他方面造成任何重大责任的任何遗产福利计划下的信托。
(f) 没有任何待决的或据遗产委员会所知的威胁到物质劳动的不满或物质不公平的劳工做法对遗产或其任何子公司的索赔或指控,也没有针对传统或其任何子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。遗产及其任何子公司都不是任何集体谈判或与任何劳工组织的类似协议或工作规则或或受其约束的一方,也不受该协议的约束。与任何劳工组织或雇员协会商定的做法适用于遗产公司或其任何子公司的雇员,就其所知,没有任何工会或其他团体试图代表遗产公司或其任何子公司的任何雇员进行组织工作。
4.11 证交会报告.遗产以前曾向总理商业公司提供每一份(A)最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确和完整的副本,这些文件自2016年月1日起由传统公司根据“证券法”或“交易法”(“交易法”)提交或提交给证交会。遗产报告")及(B)文物委员会自2016年月日起及之前寄予股东的通讯,而截至该通讯日期(如属注册陈述书及委托书,则载述任何不真实的重要事实陈述或遗漏任何须述明任何重要事实的资料)(如属注册陈述及委托书,则须载有任何不真实的重要事实陈述。根据作出陈述的情况,在报告中或为作出陈述所必需的资料,不得误导,但在较后日期(但在本协定日期之前)提交或提供的资料,须视为在较早日期修改资料。所有遗产报告。
根据“证券法”和“交易法”提交的文件在所有实质性方面均符合证券交易委员会公布的有关规则和条例。截至本协议之日,没有任何遗产执行官员在任何方面未能根据“萨班斯-奥克斯利法”第302或906条向他或她提出认证。在本协议中,美国证券交易委员会就任何遗产报告提出的未决意见或未解决的问题。
4.12 遵守适用法律.遗产及其每一附属公司自2015年月一日起,一直持有合法经营各自业务所需的所有许可证、专营权、许可证及授权书,并根据每项业务持有及拥有各自的财产、权利及资产(并已缴付与此有关的所有到期及应付的费用及评税),而据遗产组织所知,该等费用、特许书、许可证及授权书并无被暂时吊销或终止。取消任何这类必要的许可、专营权、许可证或授权都受到威胁。美国遗产及其附属公司在所有重要方面都遵守了适用的法律、法规、秩序、规则、条例、政策和/或准则,包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律,不存在重大违约或违反。“爱国者法”、“银行保密法”、“平等信贷机会法”和条例B、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”和“条例Z”、“住房抵押贷款披露法”、“公平债务收集做法法”、“电子资金转移法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、消费者金融保护局颁布的任何条例关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008“安全抵押贷款许可法”、“房地产清算程序法”和条例X,以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、“联邦储备法”第23A和23B条、“萨班斯-奥克斯利法”以及与抵押贷款和消费者的起源、销售和服务有关的所有机构要求贷款:遗产银行的“社区再投资法”评级为“满意”或更好。在没有限制的情况下,任何遗产或其子公司,或据遗产所知,任何董事、高级官员、雇员、代理人或其他代表遗产或其任何附属机构行事的人,都没有直接或间接地使用遗产基金或其任何子公司用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他人。其他与政治活动有关的开支,(Ii)向外国或本国政府官员或雇员,或从遗产基金或其任何附属机构向外国或国内政党或运动支付任何非法款项,(3)违反任何会导致违反经修正的“1977外国腐败行为法”或任何类似法律的规定,(4)设立或维持任何非法的资金资金(V)在遗产委员会或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项,或(Vi)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款予任何人,不论其形式为何,不论以金钱、财产或服务的形式,以在确保业务或以任何形式向任何人(不论是在金钱、财产或服务方面)收取优惠待遇。为遗产公司或其任何子公司获得特别特许权,为有担保的业务支付优惠待遇,或支付已为遗产公司或其任何子公司获得的特别特许权,或目前受美国财政部外国资产管制局管理的任何制裁。
4.13 与监管机构的协议.但如第4.13节在遗产披露附表中,遗产委员会或其任何附属公司均不受由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录所发出的任何停止及停止令或其他命令或强制执行行动所规限,亦不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录所规限,亦不属任何承诺书或类似承诺的一方,亦不受任何命令或指示所规限,或已被命令支付任何民事款项。应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议,由或已通过任何政策、程序或理事会决议,而这些政策、程序或理事会决议(就上述任何一项而言)目前在任何实质上限制其业务的进行或以任何方式限制与其业务有关的政策、程序或理事会决议
资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、管理或业务(每项,不论是否载于遗产披露表,a)遗产管理协议"),自2015年1月1日以来,任何监管机构或其他政府实体也没有通知过该公司或其任何子公司,它们正在考虑发布、发起、订购或要求任何此类传统管理协议。
4.14 风险管理工具.所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货及远期合约,以及其他类似的衍生交易及风险管理安排,不论是为遗产、其任何附属公司的账户,或为遗产的客户或其附属公司的账户而订立,均是在一般业务过程中,并按照任何规管的适用规则、规例及政策订立的。代理机构和交易对手,据信在当时和截至本合同之日负有财务责任(假定适用的对手方适当授权、执行和交付)遗产或其附属公司的法律、有效及具约束力的义务,是否可按照其条款强制执行(但受可强制执行例外情况所限制者除外),并具有充分的效力及效力。遗产及其每一附属公司已在所有重要方面妥为履行其根据该等义务所承担的所有物质义务,而该等义务已累积,而据遗产公司所知,亦已在该等义务的范围内履行。任何一方均不得对此作出重大违反、违反或违约或指控或主张。
4.15 环境事项.除合理地预期不会对遗产产生重大不利影响外,遗产及其附属公司均遵守并已遵守所有环境法。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼,或据遗产所知,没有任何私人环境调查或补救活动,或政府进行任何性质的调查,试图实施或可以合理地进行调查。预期会导致根据任何环境法对遗产或其任何附属公司施加任何重大责任或义务,而该责任或义务是针对遗产或其任何附属公司而待决或威胁的。据遗产组织所知,任何该等法律程序、申索、行动或政府调查并无合理依据。遗产及其任何附属公司均不受任何协议、命令、判决所规限,政府实体或第三方对上述事项规定任何责任或义务的法令、书面协议或协议备忘录。
4.16 投资证券及商品.
(A)每一遗产及其附属公司对其所拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)拥有良好的所有权,并不附带任何留置权,但如该等证券或商品是在一般业务过程中以保证遗产或其附属公司的义务为抵押的,则属例外。根据公认会计原则编制的遗产书。
(b) 遗产及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序,这些政策、做法和程序是传统文化遗产公司认为在此类业务范围内是审慎和合理的。在本协议签署之日之前,遗产公司已向总理商业公司提供了此类政策、做法和程序的重要条款。
4.17 标题.遗产或遗产附属公司(A)对最新经审计的资产负债表中所反映的所有不动产拥有良好和可销售的所有权,这些财产包括在遗产报告中,属于遗产或遗产附属公司所有,或在该日之后被收购(但自其在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(“遗产”或“遗产附属公司”)遗产所拥有的财产"),不受任何留置权的限制,但准许的产权保留除外;及(B)是所有租赁财产的承租人,反映在最近的经审计的财务报表内,而该等遗产亦包括在内。
报告或在其日期后取得的租契(自该日起已届满的租约除外)(“遗产租赁物业"并且,与遗产所有的财产一起,遗产不动产")任何性质的留置权(准许产权保留除外),并管有看来是根据该等留置权租出的财产,而每一份该等租契均属有效,而承租人或遗产处所知的出租人根据该等留置权并无违约而有效。目前并无待决的或据遗产委员会所知,对任何遗产不动产进行的威胁谴责法律程序。遗产或遗产附属公司对最新经审计的资产负债表中所反映的其他资产拥有良好和可销售的所有权,这些资产包括在遗产报告中,属于遗产或遗产附属公司所有,或在此日期之后获得(出售或处置的资产除外),不受任何留置权,但(X)允许的抵押除外,(Y)反映在这些资产上的货币留置权。资产负债表或其附注及(Z)金融留置权(如有的话)与资产负债表日期后所取得的资产有关。
4.18 知识产权.
(a) 遗产及其附属公司拥有或获得许可使用(在每一种情况下,自由和不附带任何留置权)目前经营其业务所需的所有知识产权,除非合理地预计不会对遗产产生重大不利影响:(I)(A)遗产及其附属公司使用任何知识产权不侵犯、不当或以其他方式侵犯任何人或实体的权利,并符合任何适用的许可,根据该许可,遗产或任何遗产附属机构获得使用任何知识产权的权利;(B)没有人或实体向遗产委员会书面声称,遗产或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了该个人或实体的知识产权,(2)没有任何人或任何实体侵犯、盗用或以其他方式侵犯该人或实体的知识产权;或实体质疑、侵犯或以其他方式侵犯遗产或其附属机构对遗产或其子公司拥有和/或许可的任何知识产权的任何权利;及(Iii)遗产或任何遗产附属机构均未收到任何关于遗产或遗产附属机构拥有的知识产权的任何待决索偿的书面通知,遗产及其附属机构也未收到任何关于遗产或遗产附属机构拥有的知识产权的任何待决索赔的书面通知。商业上合理的行动,以避免放弃,取消或不可执行的所有知识产权,分别拥有或许可,由遗产及其子公司。
(b) 据我们所知,资讯科技资产是按传统及其附属公司与其业务有关的规定运作及运作,而在过去三(3)年内,该等资产并没有发生故障或故障。据我们所知,这些资讯科技资产并无任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”、病毒、臭虫、故障或其他(I)可启用或影响的装置或效果。协助任何人未经授权而取得资讯科技资产或(Ii)以其他方式对资讯科技资产的功能造成不利影响。据“文物”所知,没有人未经授权而取得对该等资讯科技资产的访问。据“遗产”、“遗产”及其附属公司所知,该等资讯科技资产是根据所有适用的许可证、协议及其他合约而维持及使用的。文物及其附属公司已实施。并维护合理的备份、安全和灾后恢复技术。本公司及其子公司采取了合理的措施,这些措施据遗产公司所知,足以遵守所有适用的法律及其各自的合同和隐私承诺,以保护客户财务和其他数据的机密性。
4.19 重组.遗产公司和任何文物公司都没有采取任何行动,也不知道有任何事实或情况可以合理地防止合并或银行合并符合“守则”第368(A)条所指的“重组”的资格。
4.20 遗产信息.委托书及表格S-4所载的与遗产及其附属公司有关的资料,以及遗产委员会或其代表所提供的资料,供列入提交的任何其他文件内。
在此与任何其他政府实体一起,将不包含任何不真实的关于重大事实的陈述,或根据所作陈述所需的重大事实而省略陈述,以避免误导,并将在所有材料方面遵守“外汇法”和根据该表格颁布的规则和条例的规定(S-4除外)。其中仅涉及总理商业或其任何子公司的部分,在所有重要方面均应符合“证券法”及其规定的规则和条例的规定。
4.21 贷款组合.
(A)截至本条例所订日期,但如第4.21(A)条在遗产披露附表中,遗产及其附属公司均不是任何贷款的一方,而遗产委员会或其任何附属公司均为债权人,而该贷款截至2017年月31年月日已超过90(90)天或多于90天拖欠本金或利息。第4.21(A)条“文物资料披露表”是一份真实、正确和完整的清单,列有(A)截至2017年度12月31日,由遗产委员会分类为“其他特别提到的贷款”、“特别提及的其他贷款”、“不合格”、“可疑”、“损失”或类似进口字样的所有遗产及其附属公司的贷款,以及每笔此类贷款的本金和借款者的身份。按贷款类别(例如商业、消费者等)及(B)截至2017年月31日被列为“其他拥有的不动产”的遗产或其附属公司的每项资产及其账面价值的贷款额。
(b) 据文物委员会所知,遗产及其附属公司的每一笔贷款(I)均以票据、协议或其他负债证据作为证明,这些债务是真实的、真实的以及它们声称是什么的;(Ii)在遗产及其附属公司的簿册及纪录上作为担保贷款的范围内,已按适用的有效押记、按揭、质押、担保权益、限制、申索、留置权或押记作保证。完善和(Iii)是其中指定的债务人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但有可强制执行的例外情况。
(c) 据遗产组织所知,遗产公司或其任何子公司提供、管理和(或)服务的每笔未偿还贷款都是由传统公司或遗产子公司发起、管理和(或)服务的,有关贷款档案在所有重要方面均按照有关票据或其他信用或担保文件、遗产及其附属公司的书面承销标准以及所有适用的联邦、州和地方法律、规章和规则保存。
(d) 本公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款的协议中,没有一项仅因债务人拖欠贷款而有义务回购该等贷款或利息。
(e) 遗产委员会或其任何附属公司向遗产委员会或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内幕人士”(每个该等条款均在联邦储备委员会颁布的规例O中界定)作出任何未偿还贷款,但须符合及已作出并继续符合规例O的贷款或获豁免的贷款除外。
(f) 自1月1日以来,遗产及其任何子公司都不受任何政府实体与抵押贷款或消费贷款的起源、销售或服务有关的任何罚款、中止、结算或其他合同或其他行政协议或批准,或任何贷款购买承诺的任何削减。
4.22 保险.除合理地预期不会对遗产产生重大不利影响外,(A)遗产及其附属公司与信誉良好的保险人就遗产管理合理地确定为审慎和符合行业惯例的风险和数额投保,遗产及其附属公司符合其保险单,在下列任何一项下均无违约。(B)该等保险单的条款,(B)每项该等保险单均未获履行,并具有充分的效力及效力;除就遗产及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在法律责任投保的保险单外,遗产公司或其有关附属公司是该等保单的唯一受益人;及
第五条
与事务处理有关的公约
5.1 有效时间前企业的首要商业行为.除非本协议明文规定或许可,或根据适用法律或政府实体的要求,或经遗产部门事先书面同意,从本协议之日起至生效时间,总理商务人员应(并应使其每一附属公司)(A)按照以往惯例以普通方式经营其业务,(B)以商业上合理的最佳方式使用。努力保持和保持完整的商业组织和有利的业务关系;和(C)不采取任何旨在或合理地预期会对总理商业或遗产或其任何附属机构获得任何必要的监管批准的能力产生不利影响或重大延迟的行动(如第7.1(E)节)或在此完成所设想的交易。
5.2 总理商业宽容.从本协定之日起至生效时间期间,除本协定明文规定或许可外,或根据适用法律或政府实体的要求,未经遗产部门事先书面同意,不得也不得允许其任何附属公司(就(G)、(L)、(M)、(N)或(R)款而言,不得无理扣留或拖延):
(a) 权益证券。发行、出售或以其他方式准许其股本、其他所有权权益或任何认股权证、期权、其他基于股权的奖励、可转换证券或其他类似安排的任何额外股份或授权设立;或承诺购买任何股本股份或其他所有权权益。
(b) 其他证券。发行任何其他资本证券,包括信托、优先股或其他类似证券、有表决权的负债或其他证券、债权证或附属票据。
(c) 股息等.(I)就其股本或其他所有权权益(由全资拥有的附属公司分给总理商业公司或另一全资拥有的主要商业附属公司的股息除外)作出、宣布、支付或预留任何股息或分配;或(Ii)直接或间接地调整、拆分、合并、赎回、重分类、购买或以其他方式获取其股本的任何股份、其他所有权权益或与上述有关的权利。
(d) 补偿;就业等(I)与总理商业公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或服务提供者订立、修改、修订、续订或终止任何雇佣、谘询、遣散费、控制权变更或相类协议或安排,或批出任何薪金或工资增加或增加雇员福利(包括奖励或奖金),但(A)自愿协议除外,(B)按职级及职级的一般个人加薪。(C)向雇员发放奖励奖金,如下文所述第5.2(D)节总理商业
披露时间表和(D)按照以往惯例进行的离职;(Ii)雇用任何新人员;或。(Iii)将任何雇员晋升为副总裁级或较高级职位。
(e) 福利计划.订立、设立、采纳、修改或修订(除非符合适用法律的规定)、续延或终止任何主要商业利益计划,或采取任何行动加速转归根据该计划须支付的利益,但本协议的条款所规定者除外。
(f) 处置.出售、转让、按揭、出租或押记其任何资产或财产,但在符合以往惯例的一般业务过程中则不在此限;如属出售或转让,则以公允价值出售或转让其他不动产及有关物业,并以在有关情况下厘定的合理价格出售或转让;或出售或转让其存款负债的任何部分。
(g) 某些协议、租约或许可证.订立、修改、修订或续订与不动产或个人财产、知识产权或IT资产有关的任何数据处理合同、服务提供者协议或任何租赁、许可或维护协议,但按以往惯例经营其业务所必需的协议每年续签除外;或允许其在任何实质性知识产权或信息技术资产中的权利失效。
(h) 收购.取得任何个人或实体的资产、业务、存款或财产的全部或任何部分,但以真诚受托身分丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式,或以真诚地清偿在本协议日期之前订立的债务(在每一情况下均为符合以往惯例的正常业务过程中)。
(i) 贷款、贷款参与和服务权利出售或取得任何贷款(不包括原始贷款)或贷款参与,但在符合以往惯例的一般业务过程中除外。
(j) 管理文件修改其组织文件(或类似的管理文件)。
(k) 会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何重大变化,但GAAP或任何政府实体可能要求的除外。
(l) 合同。签订或终止任何主要商业合同,或在任何重要方面修改或修改,或续签现有的总理商业合同。
(m) 声称。除非在符合以往惯例的一般业务过程中,并涉及不超逾一万五千元($15,000)的款额(不包括根据总理商业或其任何附属公司所维持的任何保险单直接支付或偿还予总理商业或其任何附属公司的任何款额),否则须解决对其提出的任何申索、诉讼或法律程序。尽管有上述规定,但如涉及其他类似申索的先例,而该等申索合情合理地可被合理地确定为对总理商业及其附属公司作为一个整体而言是具关键性的,则不得作出和解。
(n) 止赎.取消抵押品赎回权或以其他方式取得对任何不动产的所有权、占有或控制权,而不首先获得有关的第一阶段环境报告;提供不过,总理商业或其任何附属公司均无须就五英亩或以下的一至四户非农业住宅物业取得上述报告。
除非它有理由相信这类财产含有危险物质,或可能违反或要求根据环境法进行补救。
(o) 接受存款和其他银行活动.就总理社区银行而言:(1)自愿对其存款组合作出任何重大改变;(2)增加或降低定期存款或存单所支付的利息,但以符合以往做法和市场竞争因素的方式及政策者除外;(3)承担与零售银行及分行销售、销售有关的任何法律责任或义务(Iv)开设任何新分行或接受存款设施;或(V)关闭或迁移任何现有分行或其他设施。
(p) 投资.为其本身帐户进行任何证券交易或购买或以其他方式为其本身账户购买任何投资证券,但评级为“AA”的投资证券除外,而该等证券在一般业务运作中的预测平均寿命少于4年(4)年;订立或取得任何衍生工具合约或结构性票据;或订立任何新合约或结构性票据,或修改、修订或延长任何与买卖金融或其他期货有关的现有合约的条款,或与现金、证券或商品有关的任何看跌期权或与利率风险对冲有关的利率互换协议或其他协议的条款。
(q) 资本支出。购买或租赁任何固定资产,如果单独支付或承付的数额超过5万美元(50,000美元)或总额超过10万美元(100,000美元),但紧急修理或更换除外。
(r) 贷款(I)对其有关贷款承保的政策作出任何重大更改,或在2017历年内,哪些类别的人可批准贷款或批准贷款保单的例外情况;或。(Ii)作出、续期、修改或延展任何贷款或信贷延展,但在符合以往惯例的一般业务过程中,以及截至本日历年总理社区银行现有的贷款政策中,则属例外。协议的条件是:(A)任何无担保贷款或超过25万美元的信贷延期;(B)任何超过200万美元(200万美元)的有担保贷款或信贷展期;和(C)任何将导致总理社区银行对借款关系的直接或间接敞口总额超过400万美元(400万美元)的贷款或贷款延期遗产银行的首席信贷官或他或她的指定人,其批准或拒绝应在贷款方案交付给该个人后的两(2)个工作日内以书面作出。
(s) 合资企业与房地产开发业务从事新的合营企业、合伙企业或者类似活动;对现有的合营企业或者合伙企业进行新的或者额外的投资;或者从事任何新的房地产开发或者建设活动。
(t) 不利行动采取任何打算或合理可能导致(1)合并或银行合并不符合“守则”第368(A)节规定的“重组”资格的行动;(2)本协议所列的任何主要商业代表和保证在任何重要方面都是或变得不真实(无视其中所载的任何实质性资格);(3)“守则”第368(A)节规定的任何条件;第七条不信纳;或(Iv)违反本协定的任何规定。
(u) 风险管理.除适用的法律或条例另有规定外,(1)执行或采纳利率和其他风险管理政策、程序或做法中的任何重大变化;(2)在管理其利率风险和其他风险方面未遵循其现行政策或做法;或(3)未使用商业上合理的手段,以避免其总体利率风险大幅增加。
(v) 负债和担保根据以往惯例,以不超过一年的期限借入借款;或招致、承担或受制于任何其他人或实体的任何债务或负债(绝对、应计、或有或有或以其他方式),但签发信用证以外的债务或负债(绝对、应计、或有或有或有或以其他方式)。的一般业务流程,并按照“公约”中规定的限制第5.2(R)条.
(w) 留置权.将其任何资产或财产置于任何留置权之下(与取得预付款、回购协议和其他从联邦住房抵押贷款和“联邦基金”交易有关的贷款除外)。
(x) 慈善捐款.作出任何慈善或类似的捐助,但单独捐款不超过5000美元(5 000美元)和总额不超过3万美元(30 000美元)者除外。
(y) 新业务开发、销售或实施任何新业务。
(z) 税务事项.订立、更改或撤销任何税项选择,提交任何经修订的报税表,订立任何结税协议,或就有争议的税项达成或同意妥协任何法律责任。
(Aa) 履行义务.采取任何可能严重损害总理商业履行本协定规定的任何义务的能力的行动,或损害总理社区银行履行其根据合并银行计划承担的任何义务的能力的任何行动。
(Bb) 承诺同意或承诺进行上述任何一项工作。
5.3 有效时间前的商业遗产行为.除非本协议明确规定或允许,或根据适用法律或政府实体的要求,或经总理商业机构事先书面同意,从本协议生效之日起至生效时间,遗产应并应使其每一子公司:(A)利用商业上合理的最大努力,保持和保持其业务组织和有利业务的完整。及(B)不采取任何拟采取或合理地预期会对总理商业或遗产或其任何附属公司取得任何所需规管批准或完成本条例所设想的交易的能力产生不利影响或实质延迟的行动。
5.4 遗产承受力.除本协定明示允许或设想外,或根据适用法律或政府实体的要求,或在本协定生效日期至生效时间期间,或经总理商业机构事先书面同意,遗产不应也不应允许其任何附属公司:
(a) 管理文件.修订“遗产物品或遗产附例”,使合并对高级商业普通股持有人(在合并时收到遗产普通股时)的经济利益有重大及不利的影响。
(b) 不利行动.采取任何打算或合理可能导致(1)合并或银行合并不符合“守则”第368(A)节规定的“重组”资格的行动;(2)本协定所列的任何遗产陈述和保证在任何重要方面都是或变得不真实(无视本协定所载的任何实质性资格);(3)本协定规定的任何条件;第七条不信纳;或(Iv)违反本协定的任何规定。
(c) 履约义务.采取任何可能实质性损害遗产公司履行本协定规定的任何义务的能力的行动,或遗产银行履行“银行合并计划”规定的任何义务的行动。
(d) 承诺同意或承诺进行上述任何一项工作。
第六条
附加协定
6.1 监管事项.
(a) 在本协议签订之日后,在切实可行的范围内,并利用商业上合理的最大努力,在本协议的四十五(45)天内,文物委员会应准备并向SEC提交表格S-4,其中将包括由传统遗产公司和总理商业公司共同编写的委托书。每一位遗产和首席商业部都应尽其商业上合理的最大努力,在切实可行的范围内,对SEC或其工作人员就表格S-4或任何相关事项提出的任何书面或口头意见作出迅速反应。遗产应利用其商业上合理的最大努力,使表格S-4在提交后尽快根据“证券法”宣布有效,并在必要时维持这种效力,以完成本协议所设想的合并和其他交易。在表格S-4被宣布生效后,首席商业公司应随后邮寄或交付委托书给其股东。遗产也应利用其在商业上合理的最大努力,取得进行本协议所设想的交易所需的一切必要的国家证券法或“蓝天”许可证和批准,而总理商业公司应提供关于总理商业和总理商业普通股持有人的所有与任何此类行动有关的合理要求的资料。如在生效日期前的任何时间,任何事件或与总理商业遗产或其附属公司、董事或高级人员有关的资料,均应由总理商业或遗产发现,并应在表格S-4或委托书的任何修订或补充中列出,使该等文件不会包括对重要事实的任何错误陈述。(***)或不说明作出声明所需的任何重要事实,根据所作陈述的情况而非误导性,发现此类信息的一方应立即通知本合同另一方,并应及时向证券交易委员会提交适当的修改或补充说明,并在适用法律要求的范围内,将其分发给首席商业股东。
(b) 除了根据第6.1(A)节本协议所规定的“证券法”、“交易法”和适用的外国或国家证券或“蓝天”法律法规规定的本协议所设想的合并和其他交易,均应提交所有必要的申报文件,并相互提供任何此类文件的副本。---遗产应在收到通知后,立即通知总理商业界(并提供与表格S-4有关的任何通知或通讯的副本),表格S-4生效的时间,任何补充或修订的提交,与此有关的任何停止令的发布,与在任何管辖范围内为要约或出售合并而发行的遗产普通股资格的暂停,或SEC或其工作人员要求修改委托书或表格S-4的任何请求,证券交易委员会工作人员对此的评论以及对此的答复,或SEC或其工作人员要求提供更多信息的请求。对委托书或表格S-4的任何修改或补充,未经每一位主要商业和遗产单位的批准,不得被不合理地扣留、拖延或附加条件。
(c) 在符合本协议所规定的条款和条件的前提下,遗产和首席商业公司应并应使其各自的子公司在商业上尽最大努力,采取或安排采取一切行动,做或安排做,并协助和与另一方合作做一切必要的、适当的或适当的、最有效的事情。本协议所设想的交易的快速可行方式,包括(一)满足第一商业(遗产)或遗产(就首要商业)对合并的义务的先决条件;(二)从第三方获得一切必要的同意或放弃;(三)获得所有必要的行动或不---根据反托拉斯法、豁免或终止等待期的行动、到期或终止,任何政府实体的同意、授权、许可、命令和批准或任何豁免,并采取一切必要的商业上合理的步骤,以获得反垄断法规定的等待期的到期或终止,得到任何政府实体的批准或放弃,或避免任何政府实体采取行动或程序,以及(4)执行和交付完成合并所需的任何额外文书,银行合并并充分执行本协议的宗旨。双方应相互合作,利用各自在商业上合理的最大努力,迅速准备和归档,并使各自的子公司准备和归档所有必要的文件,在切实可行范围内迅速取得所有必要或明智的所有第三方、监管机构和其他政府实体的许可、同意、批准和授权,以落实所有申请、通知、请愿书和文件本协议所设想的交易(包括合并和银行合并),并遵守所有此类第三方、监管机构或其他政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。为促进(但不限于)上述规定,遗产银行应并应使遗产银行在此后45(45)天内向联邦储备委员会、DFI、FDIC和俄勒冈分部提交任何所需的申请、通知或其他文件。行政长官商业及文物署有权预先覆核,并在切实可行范围内,在每宗个案中,均会谘询对方的意见,但须遵守与资料保密有关的适用法律,以及所有与总理商业或遗产(视属何情况而定)有关的资料,以及其所属附属公司在任何第三份档案或向其呈交的任何书面材料中所载列的所有资料。与本协议所设想的交易有关的当事人、监管机构或其他政府实体。在行使上述权利时,双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。双方应就获得所有第三方、监管机构和其他必要或可取的政府实体完成本协定所设想的交易的所有许可、同意、批准和授权进行协商,每一方应随时向对方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的现况。
(d) 遗产及商业总监须应对方的要求,向他人提供有关其附属公司、董事、高级人员及股东的一切资料,以及与委托书、表格S-4或任何其他陈述、存档、通知或申请有关的合理需要或适当的其他事宜,而该等陈述、存档、通知或申请是由遗产、总理商业或其任何附属公司或其任何附属公司向任何监管机构提出的。或与合并、银行合并和本协议所设想的其他交易有关的其他政府实体。
(e) 遗产管理机构或其他政府实体的任何通信,如为完成本协议所设想的交易,需经管理机构或其他政府实体的同意或批准,应立即通知另一方,使该方相信,任何必要的监管批准都有可能无法获得,或收到任何此类批准可能是合理的重大延迟,或任何此类批准可能包含不适当的负担条件(如第7.1(E)节).
6.2 获取信息;当前信息.
(a) 经合理通知,并在符合适用法律的情况下,遗产公司和首席商业公司,为核实对方的申述和保证,并为准备合并和本协议所设想的其他事项,应并应安排各自的子公司在正常营业时间内,向对方的高级人员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表提供准入。所有财产、帐簿、合同、承付款、人员、信息技术资产和记录的生效时间之前的期间,每一方应与另一方合作,准备在系统和业务运作实际时间转换或合并后执行,在此期间,各遗产和总理商业公司应,并应安排其各自的子公司,向另一方、所有其他方面提供。有关其业务、财产和人员的资料,可按当事人的合理要求提供。遗产和/或遗产银行的高级职员也应向总理社区银行的贷款人员提供与合并后的职责、责任和可能的合同安排有关的贷款,在生效之日或之后生效。不需要遗产、总理商业或其各自的任何子公司。提供查阅或披露资料,而该等查阅或披露会侵犯或损害遗产公司或主要商业机构(视属何情况而定)客户的权利,损害管有或控制该等资料的一方的律师-当事人特权,或违反在本协议签署日期之前订立的任何法律、规则、规例、命令、判决、判令、信托责任或有约束力的协议。将利用商业上合理的努力,在适用前一句的限制的情况下作出适当的替代披露安排。
(b) 总理商业公司应准许并安排其子公司允许、遗产公司和/或由遗产公司选定的环境咨询公司对总理商业公司或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的不动产进行第一阶段和(或)第二阶段环境审计、研究和测试,费用完全由遗产公司承担。如进行任何地下或第二期地盘评估(该等评估须由遗产署全权承担),遗产公司须就将该财产归还其先前状况所涉及的一切费用及开支,以及遗产或其代理人对该财产的行动所引起的任何及所有申索或要求,向首期商业公司及其附属公司作出弥偿。
(c) 在符合有关法律及规例的规定下,在本条例生效日期起计的期间内,总理商业公司应文物署的要求,须安排其一名或多于一名指定人员每月与文物署人员就总理商业及其附属公司及事宜的财务状况、运作及业务,与文物署人员进行每月或多于一次的交流会。与完成本协议所设想的交易有关的。总理社区银行还应在委员会开会后两(2)个工作日内向遗产银行首席信贷官或其指定人提供提供给总理社区银行贷款(或类似)委员会成员的所有材料。只要有合理的条件,但在提交文件后的五(5)个工作日内,总理商业公司将向传统遗产公司或其任何子公司在此后向任何监管机构或其他政府实体提交所有报告,包括向联邦储备委员会、联邦存款保险公司、DFI和俄勒冈州分部提交的所有主要社区银行呼叫报告和监管信息。第一商业公司还将在切实可行的情况下尽快将2017年度或9月30日以后的所有季度和年度财务报表提交给传统文化遗产公司。在每个月结束后,总理商业公司将尽快以电子形式(一)总理社区银行的每月存款和贷款试算表,(二)总理社区银行投资组合的每月分析,(三)总理商业及其损益表的每月资产负债表和损益表
附属公司和(Iv)在现有的范围内,更新“公约”所载的所有信息第3.25(A)节当时的主要商业披露时间表。
(d) 从本合同之日起至生效时间内,国务院商务总监应在董事会或委员会会议后的合理期间内,向遗产企业提供董事会或董事会的董事会或董事会会议记录及董事会或董事会会议的会议记录;但条件是,向遗产委员会提供的董事会和委员会包件和会议记录可排除(I)任何与本协议或收购建议(如本协定所界定的)所设想的交易有关的材料。第6.8(E)条(2)任何材料,如果向遗产委员会披露这类材料将或可能导致违反适用的法律、条例或命令、法令或政府实体的决定,或(3)任何被总理商业董事会合理地认为是机密的材料。
(e) 根据本协议提供的所有信息和材料均应遵守双方于2017年月30签订的保密协议的规定。保密协议").
(f) 任何一方或其代表的调查不得影响本协议规定的另一方的陈述和保证。
6.3 股东大会.(1)根据证券法、俄勒冈州法律、总理商业条款和必要的“总理商业细则”(A)召集并通知其股东特别会议(A),并使其董事会采取一切行动(A)根据证券法、俄勒冈州法律、总理商业章程和总理商业细则采取一切行动。总理商业股东大会“为在根据”证券法“宣布表格S-4生效日期后十(10)个营业日内向总理商业股东申请批准,并(B)安排总理商业股东会议在通知日期后四十(40)天内举行;(二)在通知日期后四十(40)天内举行;第6.8条利用其商业上合理的最大努力:(X)使总理商业股东大会在预定日期召开和举行,(Y)获得总理商业股东的批准;及(Iii)须经第6.8条,在委托书中包括由首席商业股东批准本协议和合并的建议(首席商业委员会建议“)尽管本协议中有相反的规定,如果本协议根据以下规定终止,则不要求总理商业股东大会。第8.1节在总理商业股东大会预定时间之前。
6.4 普通股的保留;纳斯达克上市.
(a) 自本协议签订之日起,遗产公司一直同意保留足够数量的遗产普通股股份,以履行其在本协议下的义务。
(b) 遗产应当利用其商业上合理的最大努力,使合并中的一级商业普通股持有人在生效时间前,经正式发行通知,在纳斯达克上市。
6.5 雇员事务.
(a) 在生效日期后,文物委员会须在截止日期维持或安排维持雇员福利计划及补偿机会,以造福于首屈一指的商业公司及其附属公司的雇员(受保雇员“提供雇员福利及补偿计划,而该等福利和补偿计划的所有实质特征与雇员福利及补偿计划大致相若,而该等福利及补偿计划适用于类似情况的遗产或其附属公司(总理商业及附属公司除外);但(I)在任何情况下,任何受保雇员均不得有资格参与任何封闭或冻结的遗产计划或补偿计划。其附属公司;及(Ii)直至遗产管理公司须使受保雇员参与为类似情况的遗产或其附属公司(总理商业及附属公司除外)的雇员提供的福利计划及补偿机会为止,受保雇员如继续参与由遗产公司或遗产附属公司延续的雇员福利计划及补偿计划,则受保雇员须继续参与其雇员福利计划及补偿计划。须视为符合本句的前述条文(但有一项谅解,即参与遗产利益计划可在不同时间就每项遗产利益计划展开)。
(b) 在受保雇员有资格参与遗产利益计划的范围内,遗产须安排该遗产利益计划(I)承认该名受保雇员在总理商业、其附属公司或其前任的优先服务,以符合资格、参与及归属,但并非为应计利益的目的,但只限于在紧接生效前该等服务已获承认的范围内。根据类似的总理商业福利计划,该受保雇员有资格在紧接生效时间之前参加的时间;但对服务的承认不得在同一服务期内重复受保雇员的任何利益;(Ii)就任何属健康、牙科、视力计划或其他类似计划的遗产福利计划而言,受保雇员有资格参加该受保雇员首次有资格参加的计划年度,文物委员会或其适用的附属公司须尽其商业上合理的最大努力(A)在该遗产计划或附属计划下的任何预先存在的条件限制或资格等候期内,豁免该受保雇员的条件,但须符合该等条件曾经或会根据该等条件所涵盖的范围。上述受保雇员在紧接生效时间前参与的首要商业福利计划,或在该雇员已或已符合适用的符合资格等候期的情况下, (B)确认该受保雇员在该年度所招致的任何健康、牙科、视力或其他相类开支,而该等开支包括该受保雇员首次有资格参加的截止日期(如该年较后,则为该雇员首次有资格参加的年份);及(Iii)就任何该等健康、牙科、视力或其他福利计划下适用的可扣减及每年自付开支的规定而言;及(Iii)就假期或带薪休假而言(PTO“)在福利方面,遗产将把在总理商业银行或总理社区银行的受保雇员的服务视为等同于在传统银行的服务,以确定该受保雇员在传统假期或PTO计划下的资格和参与,而在截止日期之前(或PTO计划或计划被整合的较后日期)的任何假期或PTO应从所涵盖的遗产计划中扣除。员工在关闭日期所在的日历年的最大休假或PTO应享权利。
(c)
在生效时间前,总理商业须采取并安排其附属公司采取一切可能需要或适当的行动,而这些行动可能是必要或适当的:(I)在任何与任何总理商业利益计划有关的合约、安排或保险单生效日期当日及之后,继续进行任何与遗产署所要求的期间有关的合约、安排或保险单,。(Ii)促进任何主要商业机构的合并。将福利计划纳入由传统或遗产附属机构维持的任何雇员福利计划,及/或(Iii)修订或终止一名或多于一名总理
商业福利计划(在其条款和“守则”第409a条允许的范围内)在紧接生效时间之前,但本节第6.5节其他各款所规定的除外。为执行本条例而印发、通过或执行的所有决议、通知或其他文件第6.5(C)条须经遗产委员会事先审核及批准,不得无理扣留。
(d) 遗产同意,在生效日期起至一周年的期间内,任何在该1年期间无因由而被解雇的雇员,如不受雇佣协议、变更控制协议或遣散费协议所规限的,将获提供遣散费。第6.5(D)条遗产披露时间表。
(e) 每名受雇、更改控制权或遣散费协议的雇员或其附属公司的雇员,如预期在生效时间后留用,并於第6.5(E)条的商业资料披露时间表(上市员工“)自本协议签署之日起,已与文物委员会或遗产附属公司订立新的雇佣、更改控制权、遣散费协议或类似的过渡性协议,并在生效日期起生效,并取代现有的雇佣、更改控制或遣散费协议。第3.11(A)节“总理商业披露附表”及其他总理商业利益计划所赋予的利益,在每种情况下,对雇员、高级人员、董事及顾问而言,如在生效时间后没有立即留用,或没有按上一句所述与传统签订新的雇佣、更改控制权或遣散费协议,则每一次有关该等福利计划的雇员、高级人员、董事及顾问的利益,均须符合上述附表的规定。被幸存的公司或遗产子公司授予荣誉.遗产保留其唯一的酌情权,不提供继续雇用任何这类雇员,如果提出要求,但不与遗产在生效前与新的协议。
(f) 本协议不得授予任何雇员、高级人员、董事或顾问、总理商业公司或其任何附属公司或附属公司继续受雇于尚存公司、总理商业、遗产或其任何附属公司或附属公司的权利,亦不得以任何方式干预或限制尚存的公司、商业公司、遗产公司或附属公司或附属公司的权利。因任何理由、无因由或无因由而在任何时间解除或终止任何雇员、高级人员、董事或顾问、首席商业公司或其任何附属公司或附属公司的服务。本协议不得当作改变或限制尚存的公司或其任何附属公司或联营公司修订、修改或终止任何个别总理的能力。商业利益计划、遗产福利计划或任何其他福利或雇用计划、计划、协议或安排生效后。第9.9节但除了第6.5(D)条,这里面什么都没有第6.5款明示或默示,拟授予或须授予任何第三者,包括(但不限于)遗产公司或主要商业公司或其任何附属公司或附属公司的现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问,任何根据或因此而具有任何性质的权利、利益或补救。第6.5款.
(g) 如任何丧失资格的首席商业公司或其附属公司的个人收到任何付款、利益或加速转归(总付款")与合并有关,这将构成“守则”第280 G节所指的“超额降落伞付款”,并须受“守则”第4999条所征收的税项所规限,则总理商业公司将采取一切必要步骤,以确保减少总付款额,使每一方有权收取的总付款的价值,少于“守则”第4999条所规定的款额1元。
根据“守则”第280 G条,交易方可获得的最高款额,而无须缴付消费税或取消扣除该款额的款项。
(h) 在生效前,总理商业公司应与遗产委员会协商,并经其事先批准受托人及其重要条款(这种批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟),采取一切必要的法人行动,按照并在其规定的薪金延续计划和协议所要求的范围内,组建和资助拉比信托。第3.11节符合该等图则所载的规定,并与文物署就该等图则所作的假设有关。
6.6 军官和董事尾部保险;赔偿.
(a) 总理商业应在生效时间前购买预付的“尾”保单,就生效前发生的行为、不作为、事件、事项和情况提供与现任高级人员和董事的责任保险相同的单一限额保险,有效期后最长为六年,保险费不超过现行保险费的250%。保险范围:如果该预付“尾”保险单是在生效前由总理商业取得的,遗产应使该保险单在有效期内充分有效和有效,并应使该保险单下的所有义务由传统公司履行,其他任何一方在此不再有任何购买或支付保险的义务。为了获得这种保险,总理商业公司可能被要求向总理商业保险公司提出申请,并提供惯常的陈述和保证。
(b) 自生效之日起及之后的六年时间内,遗产应对目前或在本协议签订日期之前任何时间或在生效日期之前成为总理商业或其任何子公司的董事或高级官员的每一个人给予赔偿,并使其无害。总理商业赔偿党针对所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括合理的律师费)、在和解中支付的法律责任或判决或数额(和解须事先征得遗产遗产的书面同意,这种同意不应被无理地扣留、附带条件或拖延)或与任何民事、刑事、行政或调查或调查或调查或调查或调查或调查有关的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序有关的责任或判决或数额“索赔“,如该人是或曾是总理商业公司或其任何附属公司的董事或高级人员,或该人是或曾是总理商业公司或其任何附属公司的董事或高级人员,或该人因该人是或曾是总理商业公司或其任何附属公司的董事或高级人员而受到或威胁作出该一方或证人的申索,而该申索关乎在生效日期或之前产生、存在或发生的任何事实事项(包括在此,不论该申索是在生效时间之前或之后提出或申索,均须在总理商业公司及其附属公司的组织文件所准许的最充分范围内,并在法律所准许的最充分范围内提出。
(c) 与根据下列规定提供的赔偿有关第6.6(B)条、遗产和/或遗产附属公司(I)在收到有关声明后,应在法律和政府实体允许的最充分范围内,向每一位首席商业受偿人及时预支费用(如果最终确定该人无权获得赔偿,则预付费用的个人提供偿还预付款的保证),包括支付一笔费用和费用。关于某一事项的律师,并在必要或适当情况下,在每个适用的司法管辖区内由该首席商业弥偿人或多名首席商业弥偿人挑选一名当地律师,但有一项了解,即他们在必要或适当的情况下只能在每一适用法域获得一名律师和一名当地律师(除非他们之间存在冲突,在这种情况下,他们可以保留单独的律师),
所有该等律师均须合理地令遗产委员会满意,及(Ii)会合作为任何该等事宜辩护。
(d) 这是第6.6节须在生效时间内继续有效,目的是使每一位首席商业弥偿人(其中每一人均有权对遗产执行本节)受惠,并对遗产的所有继承人及受让人具约束力。
(e) 如遗产或其任何继承人或转让人(I)与任何其他人或实体合并或合并,而不应是合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或实质上所有的财产及资产转让予一名或多于一名的其他人或实体,则在每一种情况下,均须作出适当的安排。遗产继承人和受让人应承担本条例规定的义务。第6.6节.
6.7 故意汇出
6.8 无引.
(a) 总理商业同意,除非在第6.8(B)条,自本协议生效之日起至本协议生效之日止,或如本协议提前终止,本协定将按照下列规定终止:第8.1节,它不会,也不会使其子公司,以及高级商业公司及其附属公司的高级人员、董事和雇员(高级商业人士不得并将利用其商业上合理的最大努力,使总理商业公司及其子公司的代理人、顾问和受控制的附属公司、会计师、法律顾问和财务顾问(总理商务代表“不得、发起、索取、鼓励或明知而便利就其和/或其子公司的业务、财产或资产进行任何讨论或谈判,或提供任何机密或非公开信息或数据(”高级商业机密信息“)与任何购置提案有关的任何人或实体,或与其进行任何讨论。总理商业公司将立即停止并安排终止在本协议签订日期之前就任何收购提议与任何个人或实体进行的任何活动、讨论或谈判,并将在符合适用法律的情况下,利用其商业上合理的最大努力,执行与该收购建议书有关的任何保密或类似协议。
(b) 尽管有任何相反的情况第6.8(A)条,在本协议签订之日起至获得首席商业股东批准之前的任何时间,如果总理商业公司收到非邀约收购建议书,而总理商业董事会真诚地确定,该收购建议书可构成最高建议(如下文所定义),或合理地有可能产生高级收购建议书,则总理商业公司可并可允许其提出收购建议。附属公司、总理商业个人和总理商业代表:(I)就保密协议的条款和条件进行谈判并订立保密协议,其条款和条件不低于保密协议(“保密协议”)。可接受保密协议“、(2)向根据可接受的保密协议提出此种收购建议的个人或实体提供或安排向其提供首要商业机密信息;(3)与就该收购提议提出此种收购建议的个人或实体谈判和参与此类谈判或讨论,如果首席商业董事(经与律师协商)真诚地认定采取这种行动将导致违反其根据适用法律承担的信托义务。
(c) 总理商业董事局不得(亦不得)以违反传统的方式撤回或修改总理商业委员会的建议,或作出或安排作出任何第三者或公众意见的建议,或
宣布打算以任何不利于遗产的方式撤回或修改总理商业委员会的建议(任何此类行动,a)更改建议“)尽管如此,总理商业董事会(包括其任何委员会)可在获得总理商业股东批准之前的任何时间,对在本协议签订之日后提出的善意非邀约收购建议书作出更改,由总理商事董事会(经与总理的外部法律顾问协商)真诚地确定为一项建议。高级建议书;但前提是,首席商业董事不得根据以下规定更改建议或终止本协议第8.1(F)款,关于收购建议,直至给予遗产委员会至少四个营业日为止,在遗产委员会初步收到书面通知后,即总理商业董事会已裁定该收购提案是一项最高建议及其理由,则应对任何此类收购建议作出回应,并考虑到传统遗产公司对本协定提出的任何修正或修改,董事会应对该提案作出回应,并考虑到委员会对本协定的任何修改或修改。首席商业董事(经与律师协商后)确定,这种收购建议仍然是一项高级建议。
(d) 在收到任何收购建议书及其实质内容(包括提出收购建议书的个人或实体的身份)后(无论如何,在两个工作日内),首席商业公司将立即以书面通知文物遗产委员会,并将随时向文物遗产公司通报任何相关的发展、讨论和谈判情况(包括书面或口头的收购建议书条款)。
(e) 如本协定所用,以下术语的含义如下:
"购置提案“指涉及总理商业或总理社区银行的投标或交换要约、合并、合并或其他业务合并的建议,或以任何方式获得总理商业或总理社区银行的业务、资产或存款的公平市场价值的20%以上或超过20%的任何提议或要约,但本协议所设想的交易除外。
"优越方案“指的是一项书面收购建议,从财务角度来看,总理商业董事会从财务角度得出的结论比合并对其股东更有利,(一)在听取其财务顾问的意见之后,(二)在考虑到完成该交易的可能性之后,并考虑到其中规定的条件;(三)在考虑到所有合法的情况后(与外部法律顾问的意见)、财务(包括任何此类提案的融资条件)、此类提案的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素;提供然而,就“高级建议书”的定义而言,购置款建议书定义中提及“20%以上”的提法应视为提及“过半数”。
6.9 某些事项的通知.每一方须将其所知悉的任何事实、事件或情况迅速以书面通知另一方,即(A)合理地有可能个别地或连同其所知的所有其他事实、事件及情况一起,对其造成任何重大的不利影响,或(B)会导致或构成违反其在此所载的任何申述、保证、契诺或协议。任何政府实体或第三方对其或其任何子公司或其各自的资产、财产或以其个人身份的任何董事、高级官员或雇员提出的任何索赔、要求、诉讼或调查,均应在收到通知后以书面通知对方。
6.10 更正资料.每一位首席商业和遗产应立即以书面形式更正和补充根据本协议提供的任何信息,以便这些信息在任何时候都应在所有重要方面正确和完整,而不考虑任何重大不利影响资格,并应包括使这些信息在任何时候在所有重要方面正确和完整所必需的一切事实;提供然而,在每一种情况下,这种披露都不应被视为补救任何违反申述、保证、契诺或协议的行为,也不应被视为补救任何违反条件的行为。第七条,或以其他方式限制或以任何方式影响或以任何其他方式限制或影响任何接收该通知的一方可利用的补救办法。
6.11 整合.从本合同之日起及以后,总理商业银行应并应使社区银行及其董事、职员和雇员尽一切商业上合理的最大努力(不对任何一项业务造成不应有的干扰):(I)合作,使遗产银行能够培训预计将继续受雇于遗产银行的社区银行总理雇员,包括免除这些雇员的职务。(Ii)促使总理社区银行的数据处理顾问及软件供应商,配合及协助总理社区银行及遗产银行就计划将总理社区银行所有适用的数据以电子及系统方式转换至遗产银行系统的范围、时间及内容提出合理要求在生效时间之后发生,在每种情况下不对总理社区银行的业务造成不应有的干扰,在正常办公时间内以遗产或遗产银行为代价(不包括总理社区银行的正常雇员工资)。
6.12 协调. 在不抵触适用法律的情况下,在本条例生效日期至生效日期的期间内,总理商业须安排总理社区银行的行政总裁、首席营运官、首席信贷官及首席财务主任(视何者适当而定),定期协助及与遗产银行的高级人员就合并后的营运及整合计划的制订、协调及实施事宜提供协助及商议。遗产银行,作为银行合并的结果。
6.13 信托优先赎回. 首席商业公司应与遗产公司合作,并应利用其商业上合理的最大努力,根据其或其任何或其适用的子公司的未偿信托优先证券的条款,采取并安排其任何适用的子公司采取必要或可取的任何或一切行动(信托优先证券“)赎回或偿还该信托优先证券(并将有关的附属债务证券退休),在每种情况下,(I)须先符合所有条件,直至根据第7.1款和7.3,及(Ii)仅在以下情况下:(A)根据信托优先证券的条款允许赎回或偿还;(B)为监管目的,总理商业银行或总理社区银行的资本不得少于“良好资本”;(C)已获得任何必要的监管批准。如果总理商业银行无法在信托优先证券之前赎回或偿还其优先证券最后,遗产公司同意,它应利用其商业上合理的最大努力,明确承担总理商业公司与其信托优先证券有关的义务,包括执行任何和所有的文件、文书和协议,并获得基础协议和文书的条款所要求的任何习惯法律意见,以及受托人根据该协议和文书可能合理要求的法律意见。
6.14 协议的交付.本协议执行前或执行期间,首席商业主管应安排其董事和执行人员执行投票协议,并由其董事和某些执行人员执行竞业禁止协议,并交付遗产公司。
第七条
[br]先例
7.1 每一缔约方义务的条件.双方实施合并的各自义务应在下列条件结束之日或之前得到履行,或在法律允许的范围内,由每一位总理商业和遗产公司放弃:
(a) 股东批准(三)应当取得总理商业股东的批准。
(b) 纳斯达克上市在合并中发行的传统普通股股份,应当经批准在纳斯达克上市,但须经正式发行通知。
(c) 表格S-4.表格S-4应已根据“证券法”生效,不得发布中止表格S-4有效性的停止令,证券交易委员会也不得为此目的提起或威胁任何诉讼。
(d) 没有禁制令或限制;非法的任何具有管辖权的法院、机构或其他法律所发出的阻止或使合并或银行合并的完成成为非法的命令、强制令或法令均不得生效。
(e) 监管审批.完成合并和银行合并所需的监管机构和其他政府实体的所有监管授权、同意、命令或批准,均应在不施加任何非标准条件或要求的情况下取得,这些条件或要求是单独或总体上被遗产董事会合理地视为负担过重的,包括任何增加遗产或遗产银行最低监管资本要求的条件(a---不适当的负担条件“)而该等授权、同意、命令及批准须继续有效及有效,而所有法定的等候期均已届满(所有该等批准及所有该等等候期的届满称为必要的监管批准").
7.2 遗产义务的条件.遗产公司实施合并的义务还须符合下列条件,或在法律允许的范围内,遗产公司在关闭之日或之前放弃下列条件:
(a) 申述及保证本协议所列的主要商业陈述和保证在本协议生效之日在所有重要方面均为真实和正确,(Ii)截止截止日期在所有重要方面均为真实和正确(但按其条款在本协议之日作出的陈述和保证除外)。或另一日期在该日期的所有重要方面均属真实及正确);提供然而,
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(A) |
的陈述和保证第3.2节(资本化)(数额和效果极小的不准确之处除外),第3.7节(经纪费用)第3.8(A)条(没有某些变化或事件)在所有方面都应是真实和正确的,在本协议的日期和截止日期时,就像在截止日期一样;
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(B) |
的陈述和保证第3.3节(授权;没有违反),第3.8款(簿册及纪录)关于存货及所有权纪录及第3.24款(主要商业资料)在所有重要方面均须在本协议签署日期及截止日期时为真实及正确的,犹如是在截止日期作出的一样;及
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(C) |
总理商业的其他陈述或保证自截止日期起不得被认为是不真实或不正确的,除非该事件或情况单独或连同与总理商业的任何陈述或保证不一致的其他事实、事件或情况,已经或将合理地预期会对总理商业造成重大不利影响;
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提供此外,就上文(C)条而言,任何对重要性的限定或例外(包括“物料”、“重大”、“在所有重要方面”或相类的用语或词句)或在任何该等申述或保证中的重大不利影响,均须不予理会;遗产亦须获首席行政主任或总理商业总监代表签署的证明书,证明上述效力。
(b) 总理商业义务的履行.总理商业公司应在所有重要方面履行本协定规定在截止日期或之前履行的所有义务;遗产公司应已收到首席执行官或总理商业首席运营官代表首席执行官或首席运营官签署的证书。
(c) 反对股份持异议的股份不得超过一级商业普通股已发行和流通股的10%(10%)。
(d) 第三方同意书.总理商务人员应取得合同对手方的书面同意。展览D在形式和实质上使遗产合理地令人满意,使遗产或遗产附属公司在完成本协议所设想的交易后,能够在完成本协议所设想的交易后获得该等合同下的全部利益,而无需支付任何罚款或溢价。
(e) 税务法律顾问的意见.遗产委员会应已收到遗产特别顾问SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP在截止日期的意见,大意是,根据该意见所列或提及的事实、陈述和假设,合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”。有限责任公司可要求并依赖每一份遗产及高级商业信件所载的申述。
7.3 总理商业义务的条件.总理商业公司实施合并的义务还须符合或在法律允许的范围内,在收尾日或之前免除下列条件:
(a) 申述及保证.本协定所载的遗产申述及保证须为(I)截至本协议日期为止在所有重要方面的真实及正确的,及(Ii)截至截止日期为止在所有重要方面的真实及正确的,犹如是在截止日期作出的一样(但该等陈述及保证按其条款在本协议的日期或在本协议的日期特别说明的陈述及保证则属例外)。自该日期起,另一日期在所有重要方面均属真实及正确);提供然而,
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(A) |
的陈述和保证第4.2节(资本化)(数额和效果极小的不准确之处除外),以及第4.7(A)条(缺席)
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某些更改或事件)在所有方面均属真实和正确,在本协议的日期及截止日期,犹如在截止日期作出的一样,但在本协议内的申述除外。第4.2节具体作为本协议的日期或另一指定日期的说明,在该日期应是真实和正确的;
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(B) |
的陈述和保证第4.3节(授权;无违反)和第4.20节(遗产资料)在所有重要方面均须在本协议的日期及截止日期为真实及正确的,犹如是在终结日期作出的一样;及
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(C) |
任何其他遗产的申述或保证,除非个别或连同与遗产的任何申述或保证不一致的其他事实、事件或情况,个别地或连同与遗产的任何申述或保证不一致的事实、事件或情况个别地或连同与遗产的任何申述或保证不一致的其他事实、事件或情况,在截止日期当日视为不真实或不正确,除非该等事件或情况已或会合理地预期会对遗产造成重大不利影响;
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提供此外,就上文(C)条而言,任何对重要性的限定或例外(包括“物料”、“重大”、“在所有重要方面”或相类的用语或词句)或在任何该等申述或保证中的重大不利影响,均须不予理会;而总理商业须已获遗产总监或总财务主任签署的证明书,证明上述效力。
(b) 履行遗产义务.遗产在所有重要方面均须履行本协议规定在截止日期或之前须履行的所有义务,而总理商业须已收到由遗产总监或遗产财务总监代遗产签署的证明书。
(c) 税务法律顾问的意见.总理商业公司应已收到总理商业特别顾问Miller Nash&Dunn LLP在截止日期提出的意见,大意是,根据上述意见所述或提及的事实、陈述和假设,合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”的条件,在提出意见时,米勒·纳什·格雷厄姆·格雷厄姆提出了意见。邓恩有限责任公司可要求及依赖每一份遗产及首页商业信件所载的申述。
第八条
终止和修正
8.1 终止.本协议可在生效前的任何时间终止,不论是在首席商业股东批准之前或之后,由一方董事会采取行动,如下所示:
(a) 经国务院总理和商业遗产部门书面同意;
(b)
如果任何政府实体必须给予必要的管理批准,拒绝批准合并或银行合并,而这种拒绝已成为最终和不可上诉的,或者任何主管管辖的政府实体应发出最后和不可上诉的命令、禁令或法令,永久禁止或以其他方式禁止或禁止或使之非法合并或银行合并的完成,除非未获得必要的监管批准,应由寻求终止的一方所致
履行本协议中要求在生效时间前履行的任何公约或协议的协议;
(c) 如果合并在2018年月日或之前尚未完成,除非在该日期前未完成,应由寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所规定的契约和协议所致;
(d) 如在遗产或遗产终止的情况下,本协议所载的任何契诺或协议或本协议所列的任何申述或协议或本协议所列的任何申述或保证被终止,则由总理商业或遗产(但该终止的一方并无实质违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)行政长官终止商业合约的个案,不论是个别违反或合计终止,如在收尾日发生或继续,则会导致该条例所列条件的失效。第7.2或7.3节,但在向违约方发出书面通知后30(30)天内,或其性质或时间不能在此期限内治愈的,则视情况而定;
(e) 如(I)总理商业董事局(或其任何委员会)没有作出总理商业委员会的建议或作出建议上的更改,或(Ii)总理商业董事在实质上违反“基本法”所载的任何条文,则属遗产。第6.8条或(Iii)总理商业须拒绝召开或召开总理商业股东大会(但第(3)节最后一句所规定者除外)。第6.3节);
(f) 在获得总理商业股东批准之前,由总理商业公司按照第6.8条; 提供然而,那位总理商业公司并没有在实质上违反“公约”的规定。第6.8条,及(Ii)履行其根据第8.4(A)条;
(g) 如第8.1(E)条不适用,而总理商业股东未在正式召开的股东会议上或在休会或延期时向总理商业股东提供批准;或
(h) 如符合下列条件(I)及(Ii),则在紧接关闭日期前的第四个营业日开始的两个营业日内,由总理商业或文物署在任何时间作出:
(i) 确定期的传统股票平均价格须少于25.50美元;和
(2) 传统平均股票价格除以确定期的商数起价为小于用除法计算的商数(x) 最终指数(y) 起始指数价格,-20%(“指数比").
如果总理商业或遗产选择行使其终止权利根据这第8.1(H)条如在接获该书面通知后的两个营业日内终止,遗产公司有权自行决定将交易比率提高至一个商数,其分子等于$25.50的积及交易所比率(当时有效)及分母。
即决定期的传统股票平均价格。与其增加交易比率,传统公司可根据其选择和唯一的酌处权,增加现金,使主要商业股东在以传统平均股价估值该决定期间的遗产股票时,获得的合并代价(即现金和股票)的价值等于12.40美元。在上述两个营业日内,如适用的话,须以书面通知总理商业公司该项选择及经修订的汇率或合并考虑中现金部分的款额,届时不得当作已根据本条例终止交易。第8.1(H)条本协议仍将按照其条款完全有效和有效,但须在此作出调整。
为了这个目的第8.1(H)条,下列用语的含义如下:
"确定日期“指紧接收盘日之前的第五个交易日。
"测定周期“指纳斯达克连续20(20)个交易日结束的确定日期。
"最终指数价格“指的是该指数在确定期内每日收盘价的平均值,如纳斯达克所报告的那样。
"指数指纳斯达克引用的KBW区域银行指数为“KRX”。
"起始指数价格" means 109.24.
"起始股价" means $31.87.
"文物平均股价“指的是传统普通股每日成交量加权收盘价的平均值,四舍五入至最近的分值,正如纳斯达克在相关时期所报告的那样。”
遗产申报或者实施股票分红、再分类、资本重组、分立、合并、换股或者类似交易,涉及当前未清偿的遗产普通股的,应当按照本办法的规定,对遗产普通股的价格进行适当的调整。第8.1(H)条.
8.2 终止的效果.如果本协议由总理商业或遗产终止,如第8.1节,本协议随即失效,不具效力,而任何主要商业、遗产、其任何附属公司或其任何高级人员或董事,均不得承担本协定所规定的任何性质的法律责任,或与本协议所设想的交易有关的任何法律责任,但(I)Sections 8.2, 8.3, 8.4, 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7, 9.8, 9.9, 9.10 and 9.11本协议的任何终止均应继续有效;(Ii)如本协议根据第8.1(D)节,非终止方不得,除非第8.4(C)条、解除或免除因故意和重大违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。
8.3
费用和开支.除打印和邮寄委托书的费用和费用外,代理报表应由总理商业公司承担,所有与向证券交易委员会和监管机构提交的文件有关的费用和其他费用均由遗产公司承担,与合并、银行合并、本协议和其他事项有关的所有费用和费用均由遗产公司承担。
本协议所设想的交易应由承担此类费用或费用的一方支付,不论合并是否完成。
8.4 终止费.
(a) 如果本协议根据第8.1(E)或(F)条,则(I)如属根据第8.1(E)条在终止合同后,首席商业人员应立即支付遗产金额为3,450,000美元(终止费“),及(Ii)如属根据第8.1(F)款在终止合同的同时,作为终止条件,在每一种情况下,应以同日资金支付遗产终止费。
(b) 如果本协议由任何一方根据第8.1(G)节,在此之前,已经公开宣布了一项收购方案,如果总理商业银行或总理社区银行在终止收购后一年内(A)就收购提案达成最终协议,或(B)完善收购提案,则总理商业公司应立即支付“遗产法”规定的终止费用。第8.4(A)条在当天的基金里。为上文第(A)和(B)款的目的,购置建议书定义中提及20%的比例应为50%。
(c) 终止费用的支付应充分免除本协议规定的任何和所有责任,并与本协议所设想的交易有关,遗产公司无权获得对总理商业的任何其他救济或补救。如果终止费用是不支付的,遗产可以寻求任何和所有的补救办法,对总理商业,因为一个故意和重大违反本协议的任何条款。此外,如果终止费用是根据第8.1(E)(Ii)或(Iii)条,文化遗产有权就总理商业故意和重大违法行为向其提出任何和一切可利用的补救措施。第6.8条代替接受终止费用第8.4(A)条。由于遗产公司故意和实质性地违反本协议的任何条款,首席商业公司可以对遗产进行任何和所有的补救。
8.5 修正.本协议可由双方通过其各自董事会采取或授权的行动,在批准与主要商业公司股东合并有关的事项之前或之后随时予以修正;提供但是,在总理商业股东批准本协议所设想的交易后,未经这些股东的进一步批准,不得对本协议作出任何修改,根据适用的法律,须经首席商业股东进一步批准。本协定不得修改,除非代表双方签署书面文书。
8.6 延期;放弃. At 在生效时间之前的任何时间,双方可通过各自董事会采取或授权的行动,在法律允许的范围内:(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协定所载陈述和保证中的任何不准确之处,或(C)放弃遵守本协定所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方当事人的任何协议,只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效,但这种延长或放弃或不坚持严格遵守义务、盟约、协议或条件,不应作为对任何随后或其他不履行情况的放弃或禁止反悔。
第九条
一般规定
9.1 关闭.在符合本协议规定的条件的情况下,合并的结束(关闭“在不迟于该月最后一日(但不早于五个(5)个营业日)的某一日期举行,除非当事各方相互同意(除非经双方协议延长),否则应在第七条所列条件(根据其性质应在结束时予以满足或放弃的条件除外)得到满足或放弃(但适用法律另有规定的情况下)之后进行(在符合适用法律的情况下)。”截止日期").
9.2 陈述、保证和协议的不存续. 本协议或根据本协议交付的任何文书所列的申述、保证、契诺和协议,除下列情况外,均不得在有效期内继续有效。第6.6节而本协议所载的其他契诺及协议,如按其条款适用,或须在生效时间后全部或部分履行,则属例外。
9.3 告示.与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,并应视为以面交、传真(附有确认)、挂号或核证邮件邮寄(要求退回收据)或由快递人(附有确认)以下列地址(或在类似通知指明的另一方地址)送达各方:
(a) 如属遗产,则:
遗产金融公司
P.O. Box 1578
奥林匹亚,华盛顿98501
注意:Brian L.Vance,总裁兼首席执行官
Facsimile: (360) 705-9163
附副本:
Breyer&Associates PC
格林斯伯罗大道8180号
785套房
弗吉尼亚麦克莱恩22102
注意:小约翰·F·布雷耶。
Facsimile: (703) 883-2511
(b) 如果是总理商业,则:
总理商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
注意:Rick A.Roby,总裁兼首席执行官
Facsimile: (503) 597-3691
附副本:
Miller Nash Graham&Dunn LLP
阿拉斯加路70号码头,300号套房
西雅图,华盛顿98121
注意:Stephen M.Klein
传真:(206) 340-9599
9.4 口译.当本协议中提到物品、章节、证物或附表时,除非另有说明,否则应参照本协议的某一条款或部分或本协议的附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时,应视为“不受限制地”。本协议的所有附表和证物均应视为本协议的一部分,并包括在对本协议的任何提及中。如果本协议所载的任何条款、条款、契诺或限制被法院或具有主管管辖权的联邦或州管理机构认定为无效、无效或不可执行,则本协议所载条款、条款和契约及限制的其余部分应继续充分有效,不得受到影响、损害或失效。如该法院或规管机构因任何理由裁定任何条文、契诺或限制是无效、无效或不能强制执行的,则该等条文、契诺或限制在所容许的最大范围内强制执行,是当事各方的明示意愿。
9.5 对口.本协议可以两份或两份以上的副本(包括传真或其他电子方式)执行,所有副本均应视为一份或同一份协议,并应在双方各签署并交付另一方时生效,但有一项谅解,即双方不必签署同一份副本。
9.6 整个协议.本协议(包括本协议中提到的文件和文书)与保密协议一起构成整个协议,并取代双方就本协议主题事项(保密协定除外)事先、事先或当时达成的所有口头协议和谅解。
9.7 管理法律、管辖权、地点和建筑.本协定应按照华盛顿州的法律加以管辖和解释,适用于完全在华盛顿州内订立和履行的合同,而不考虑任何适用的法律冲突原则或任何其他可能要求适用任何其他管辖权的法律的原则。由任何一方强制执行本协议的任何条款,或基于本协议所引起或与本协议有关的任何事项,或本协议所设想的交易,均须提交位于华盛顿州的任何联邦或州法院。就本协议或与本协议有关的任何事项,或在此及在此所设想的交易,不可撤销地放弃在该诉讼或法律程序中由目前或将来的居籍或以其他方式产生的司法管辖权的利益。本协议每一方在法律许可的范围内,在法律许可的范围内,最大限度地放弃它现在或以后对提起任何此类诉讼地点的任何反对意见,在任何该等法院提起的诉讼或法律程序,或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序,均是在不方便的法院提出的。本协议是由双方及其各自的法律顾问谈判和起草的。本协议应按照本协议的条款进行公平解释,不得有任何有利于或不利于任何一方的严格解释。
9.8 宣传.如属建议中的遗产,则总理商业或遗产不得准许其附属公司发表、发出或安排发表关于本协议所设想的交易的任何新闻稿或其他公告,或以其他方式就本协议所设想的交易发表任何公开声明(就建议的遗产而言,不得不合理地扣留或延迟)。(三)国务院总理商业公告或者国务院总理商业声明,由遗产部门提出的公告或者声明;提供然而,任何一方未经另一方事先同意(但在情况可行的范围内事先与另一方协商后),可在法律或纳斯达克规则规定的范围内发布或安排发布任何新闻稿或其他公开公告。
9.9 转让;第三方受益人.未经另一方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方(无论是通过法律的实施还是其他方式)转让(不得无理地扣留或拖延)。任何违反本协议的转让均属无效。在不违反前一句的情况下,本协议对每一方及其各自的继承者和受让人均具有约束力,有利于各方并可强制执行。除了第6.6节本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予本协议所规定的任何权利或补救办法以外的任何其他人。
9.10 具体表现.双方同意,如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行,就会造成无法弥补的损害。因此商定,除法律或衡平法所规定的任何其他补救办法外,当事各方还应有权具体履行本合同的条款,而不必表现出不可弥补的损害或发行任何担保或担保。时间是双方履行协议、契约和义务的关键。
9.11 披露时间表.在加入本协定之前,每一方向对方提交一份附表(每一份“披露时间表”),其中除其他外,列出必须或适当的项目,以响应本协定某项规定所载的明示披露要求,或作为第三条或第四条所载披露方的一项或多项陈述或保证的例外,作为第三条或第四条所载披露方的一项或多项陈述或保证的例外。适用于本协定所载的一项或多项契约,但不论本协定有何相反之处,(A)如没有该项声明或保证不会导致有关申述或保证被视为不真实或不正确,则无须将该等项目列为申述或保证的例外;及(B)仅将该等项目列为不真实或不正确的申述或保证的例外。作为陈述或保证的例外的项目,不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况。就本协议而言,“先前披露”是指一方在其披露时间表的适用段落或披露时间表的任何其他段落中所列的信息(只要从上下文中可以合理地清楚地看出,披露时间表的该另一段中的披露也适用于本协议中的章节)。
9.12 放弃陪审团审讯.每一方承认并同意根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方在适用法律允许的最大限度内,在适用法律允许的范围内,最大限度地放弃任何由陪审团审判由陪审团直接或间接产生的与本协议或交易有关的诉讼、诉讼或其他直接或间接程序的权利。
本协议所设想的。每一方证明并承认:(1)任何其他当事方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式代表该另一方在任何诉讼、诉讼或程序发生时不会寻求执行上述放弃,(2)每一方理解并已考虑到这一放弃的影响,(3)每一方自愿作出这一放弃,(4)每一方均已被诱使加入。在本协议中,除其他事项外,本节第9.12条中的相互豁免和证明。
遗产和主要商业已安排本协议由其各自的官员签署,并在上述第一次签署之日正式授权。
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遗产金融公司
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通过:
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/s/Brian L.Vance
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姓名:Brian L.Vance
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职称:总裁兼首席执行官
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高级商业银行
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通过:
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/S/Rick A.Roby
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姓名:Rick A.Roby |
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Title: 总裁兼首席执行官 |
证物A
投票协议的形式
March _, 2018
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚,华盛顿98501
注意:Brian L.Vance,主席
尊敬的女士们先生们:
下列签署人(“股东”)持有优质商业银行普通股的股份,不论是有纪录的或实益的。“高级商业”)股东明白传统金融公司(“你”或“遗产”)和总理商业公司同时签署了一项合并协议和计划(“合并协议”)除其他事项外,还规定将总理商业与遗产合并并并入遗产(“合并”),其中总理商业普通股的流通股将转换为遗产普通股。
股东加入这一投票协议,是为了促使遗产公司同时加入合并协议,以完善合并协议。
股东确认其与遗产公司的协议如下:
1 股东代表并保证,该股东是在股东在本表决协议上签字时所列的该数量的特许商业普通股的唯一或共同记录或实益所有人。“股份”那就是。这些股份包括股东与一名或多名家族成员共同持有的高级商业普通股的股份,这些股份由设保人信托持有,其中股东是设保人和当期收益受益人,或由股东作为一名或多名家庭成员的受信人持有,但具体不包括股东以信托身份为非家族成员持有的总理商业普通股。
2.
股东同意,他或她将不出售或以其他方式转让或处置任何股份,除非:(I)受让人已书面同意以遗产相当满意的形式遵守本投票协议的条款的转让;(Ii)通过遗嘱或法律的实施进行的转让;或(Iii)经遗产的事先书面同意而作出的转让。
3. 除本投票协议第2节另有规定外,股东同意投票(或安排表决)所有股份:(A)赞成批准合并。
(B)在要求审议合并协议并就其进行表决的任何商业总理股东会议上达成协议和合并,以及为推进这一协议所需采取的任何行动;及(B)反对任何反对或竞争完成合并的建议,包括(但不限于)在任何要求审议和表决合并协议的股东会议上提出的任何收购提案(如“合并协议”所界定的)。
4. 股东代表并向遗产保证:(A)股东有充分的法律行为能力、权力和权力来订立和执行本投票协议;(B)本投票协议是股东根据其条款对股东可强制执行的法律、有效和有约束力的协议,但须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的破产、破产和其他具有普遍适用性的法律和一般公平原则。
5. 本投票协议在(A)按照协议条款终止合并协议时自动终止;(B)总理商业股东批准合并协议所设想的交易;或(C)双方书面协议规定终止本协议。
6. |||股东同意,他或她不会在任何法院或任何政府实体提出、开始、提出、维持、起诉、参与或自愿协助任何法律上或衡平法上对本投票协议或合并协议的任何条款的实施提出质疑的诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由。
7.凡在本投票协议中提述若干股股,则在该类别股票的任何资本重组、细分、合并或股利出现时,本投票协议所提述的股份数目须按比例自动调整,以反映该等资本重组、细分、合并或股利对该类别股票的流通股的影响。
8.本投票协议可随时经双方书面协议修改、修改或补充。
9.
本投票协议证明了双方在本协议所规定事项上的全部协议,除本协议规定的事项外,没有关于本协议规定的事项的协议、申述或保证。
10. 双方同意,如果本投票协议的任何条款在任何情况下被视为无效或无效,本投票协议应被解释为无效或无效的条款,双方的权利和义务应相应地加以解释和执行。
11. 本投票协议可同时执行,每一份应视为原件,但所有这些均应构成一份和同一份协议。
附录A,表A,第2页
12. 本投票协议的效力、构造、执行和效力应受俄勒冈州法律管辖。
13. 本投票协议对本协议各方及其各自的执行人、遗产代理人、管理人、继承人、受遗赠人、监护人、其他法定代表人和继承人有利,并对其具有约束力。本投票协议应在股东死亡或丧失行为能力的情况下继续存在。
14. 本投票协议不得解释为给予遗产委员会任何行使或指示行使该等份数拥有人的表决权的权利,或将任何该等股份的直接或间接拥有权或拥有或与该等股份有关的附带权益归属遗产。该等股份的所有权利、拥有权及经济利益,以及与该等股份有关的一切权利、拥有权及经济利益,均须继续归属及属于遗产。尽管有本投票协议的规定,股东和遗产公司无权管理、指导、监督、限制、管理或管理总理商业的任何政策或业务,也无权行使任何权力或权力指示股东投票任何股份,除非另有明文规定。
15. 股东同意,如果他或她违反了本投票协议的任何条款,遗产应有权获得法律上或股权上提供的对股东的补救和救济。股东承认,在法律上没有足够的补救办法来补偿违反本表决协议的遗产,并在一定程度上不可撤销地放弃对遗产的赔偿。在法律允许的情况下,他或她可能基于法律补救措施是否充分而提出的任何抗辩,而这种补救可能被认为是对具体履行、禁令救济或其他公平救济的一种限制。股东同意给予禁令性救济,而不发还任何债券,并进一步同意,如果需要任何担保,这种保证金应是象征性的。
16. 本协议的任何规定均不妨碍或以任何方式限制股东作为总理商业董事会成员或首席商业官员履行其信托职责。
17. 股东特此授权总理商业和遗产公司在证券交易委员会要求的任何公告或披露中,以及在“合并协议”规定的代理声明(“合并协议”所界定的)中,公布和披露被要求审议和表决“合并协议”、股东的身份和股份所有权以及股东根据本投票协议承担的义务的性质。
请确认上述声明正确地说明了股东与遗产之间的谅解,签署并返还给股东。
[签名页如下.]
附录A,表A,第3页
股东签名:
股份数目:
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非常真实的你, |
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(签名) |
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(印刷股东姓名) |
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(如适用,请列印信托名称)
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接受并同意
___th day of _______________, 2018:
遗产金融公司
By: ______________________
授权干事
附录A,表A,第4页
表决协定增编
(在股东的执行中)
信托能力的迹象)
本表决协议增编附于日期为日期的某些表决协议,并成为该协议的一部分。[·], 2018 (the “投票协议”) between ____________________, as Trustee of the ____________________ Trust dated ____________________ (the “信任”),以及传统金融公司(以下签名的设保人)“授予人”)信托基金的代表及认股权证,并与传统金融公司及股东达成协议,详情如下:
(1) 本增编中使用但未另作定义的大写术语应具有“投票协议”规定的各自含义。
(2) 股东作为信托的受托人,是股份的记录所有人。
(3) 设保人是信托的设保人和唯一的当期收益受益人,拥有撤销信托的全部权力和权力。
(4) 授予人批准、确认并在所有方面批准作为信托受托人的股东执行和交付“投票协议”,不论股东就“投票协议”可能存在的任何利益冲突,设保人在此放弃任何此种利益冲突。
授予人的签署:
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(签名)
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(印刷名称) |
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签署日期: |
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附录A,表A,第5页
展览B
辞职、竞业禁止及保密协议的形式
本辞职、禁止竞争和保密协议(本“协议”)于2018年3月8日由传统金融公司(“遗产”)和___(“受信人”)
鉴于信托人是总理商业银行(“总理商业”)和/或总理社区银行(统称为“主要商业实体”)的董事会成员和(或)执行官员;
信托人是第一商业公司普通股的所有人;
鉴于总理商业公司同时与遗产签订一项合并协议和计划(“合并协议”),除其他外,规定将总理商业与遗产合并(“合并”);
鉴于受托方订立本协议是为了促使遗产公司同时加入合并协议并完善合并;
然而,由于信托人是第一商业公司普通股的所有者,合并的完善将给信托人带来巨大的经济利益。
因此,考虑到上述情况,并考虑到其他有益和有价值的考虑,各当事方、遗产方和受信人特此确认其收到和充分,特此协议如下:
1.受托人在适用的范围内,在合并完成之日起辞去董事会成员和首席执行官(“有效时间”),并在可复制的范围内辞去董事会成员和总理共同体执行官员职务。银行在完成将社区银行与遗产银行合并并并入遗产银行之时;但作为执行干事的辞职对信托人与总理商业银行、总理社区银行、遗产银行和(或)遗产银行之间的任何协议均不产生任何影响。
2. (a) 遗产及受信人承认并同意:(1)总理商业实体已建立各种商业实体的业务关系、客户和客户,并将向遗产公司支付巨额费用;(2)由于受信人作为总理商业实体董事会成员和(或)执行官员的服务,受托人已熟悉其身份和身份。主要商业实体的客户和客户的业务需求;和(Iii)遗产将承受巨大的损失和损害,如果受托人违反
下文所列的盟约和协定,其损失和损害遗产在法律上没有适当的补救办法。
(b) 基于以上所述,受信人特此明确约定并同意,其中哪些契约和协议是本协议的实质内容,即从生效时间(“限制期”)起计的18(18)个月内,受信人不得为受托人本人的利益或任何其他人、公司、公司或其他商业组织的利益而行事,除非事先获得遗产的书面同意(I)。将总理商业实体的任何客户,包括但不限于贷款、存款和资产管理客户,转介给任何金融机构,但不包括遗产的金融机构子公司;(Ii)征求任何主要商业实体的任何客户的业务或赞助,以便由非遗产或其任何金融机构的金融机构提供金融服务;(Iii)诱导其他金融机构提供金融服务;(Iii)诱使任何主要商业实体的客户提供金融服务;(Iii)诱导其他金融机构提供金融服务;(Iv)除以遗产公司或其附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的身分,或以高级董事、董事、雇员或顾问身分参与任何金融机构的投资外(股份并不代表更多的金融机构股份的购买除外)在华盛顿、亚姆希尔、穆特诺马或克拉卡马斯县、俄勒冈州或克拉克县,华盛顿,或(V)直接或间接地向遗产公司或其任何子公司的任何官员或雇员招揽或提供就业机会,或采取任何有意采取的行动,或在类似情况下行事的合理人士预期会产生的任何导致任何后果的行动。遗产公司或其任何附属公司的高级人员或雇员,或与其附属公司或其附属公司有业务往来的供应商或服务提供者,以终止该公司或其受雇人或其任何附属公司的雇佣关系或独立承办商关系。就本条而言,“金融机构”包括任何从事银行业务的业务,或拥有、管理或控制一家或多于一间银行的业务(该条款须包括,但不限于商业银行、抵押公司、储蓄和贷款协会、信用社和储蓄银行或其控股公司)。
(c) 上文第2(B)(V)段对遗产官员或雇员的限制不适用于:(1)通过刊登在普通流通出版物或商业期刊上或张贴在互联网上的招聘广告进行的一般招聘;(2)遗产官员或雇员在没有与受托人直接接触或沟通的情况下发起的接触;或(3)雇主雇用受信人。继本款(C)项第(一)至(二)项所列活动之后,遗产管理人员或雇员的受信人。
(d) 受托人承认并同意,在受限制的期间内,他或她不会就传统或其附属公司、其各自的产品或服务,或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表作出任何口头或书面的评论或陈述,但本分段的限制并不禁止受托人采取任何有关的行动。执行“合并协议”和有关文件规定的权利。
附录A,表B,第2页
3.受信人特此进一步订立契约,并同意在生效日期后的任何时间,他或她不得为其个人利益,或向任何人或除遗产及其附属公司以外的任何实体或实体的直接或间接利益,披露、传播或泄露与商业方法有关的任何机密资料,商业政策、程序、技术、研究或开发项目或结果、商业机密、总理商业实体的其他知识或过程、客户的任何姓名和地址、关于过去、现在或未来客户的任何数据或与其有关的任何数据,或与主要商业实体的业务活动或活动有关或与其有关的任何其他信息(包括向总理社区银行提供的信息)与不知道或不使用该优势的竞争对手相比获得优势的机会),向受信人公开,或在总理商业实体的雇员或董事期间由受托人学习或获得;但上述限制不得适用于(A)除受信人的过失或疏忽外,属于或进入公共领域的任何此类信息,(B)(C)与强制执行信托人根据合并协议及有关文件所享有的任何权利有关的任何法律程序的任何披露,或(D)为任何适当目的而向受托人的法律及税务顾问作出的任何机密披露,包括(但不限于)拟备报税表及取得税款申报表;或(D)为任何适当目的而向受托人的法律及税务顾问披露任何机密资料,包括(但不限于)拟备报税表及取得该等资料为受托人和他的家人提供税务、财产规划和财务建议。
4.如任何具司法管辖权的法院认为限制期是不合理的,则作出该判决的法院有权将所需的期限缩短若干个月,以使该项限制可在被判定为合理的期间内强制执行。同样,如上文第2或第3款的任何其他部分被任何有管辖权的法院判定为不合理,则作出这种判决的法院有权并应缩小这种范围或限制,使其扩大到法律允许的最大限度,不再进一步扩大。
5.受信人承认,根据本协定第2和第3款施加的限制在这种情况下是公平和合理的,如果受信人违反本协定第2款或第3款的任何规定,遗产的法律补救办法将不足以赔偿其损害。双方同意,如受信人违反本协定第2或第3款的任何规定,遗产应有权(A)强制救济和(B)法律上或公平上可获得的其他救济。如果受信人和遗产之间根据本协议采取任何法律行动,则该诉讼的主要当事方应是该受信人有权向另一方追讨其律师、其律师(连同任何法庭讼费)因该法律行动而招致的合理费用及付款。此外,如受信人违反第2款的任何规定,遗产的强制令济助权应包括(但不限于)施加一段额外的期限,在此期间内须有信托人。为遵守其违反的规定,受信人的期限不应少于第2款所述规定的期限。如果在任何强制令中要求遗产发行债券,双方同意应以名义金额为限。
6.本协定受俄勒冈州法律管辖。
附录A,表B,第3页
7.本协议代表遗产与受信人之间关于其主题事项的全部协议,除非双方签署书面协议,否则不得修改。
8.本协定可一式两份执行,每一份应视为原件。
9.本协定自生效之日起生效,并应根据合并协议的条款在任何合并协议终止时终止并无效。
10.本协定对当事各方和遗产继承人的利益具有约束力,并对其有利。
附录A,表B,第4页
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遗产金融公司
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作者:Brian L.Vance
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ITS:主席
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信托人
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[名称]
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附录A,表B,第5页
附录B
March 8, 2018
董事会
总理商业银行
东大街314号
Hillsboro,OR 97123
先生们:
国务院总理商业银行(“总理商业”)和传统金融公司(“遗产”)提议签订一项协议和合并计划(“协议”),根据该协议,总理商业将在符合协议规定的条款和条件的前提下,与遗产为生存实体(“合并”)合并并并入遗产。在生效日期前发行并已发行并在生效日期前未发行并已发行的总理商业普通股的普通股,除协议中规定的部分普通股外,将转换为并在此之后代表获得0.4863股遗产普通股(“交易所比率”)、无面值(“传统普通股”)的权利,但须按“协定”中规定的可能调整。协议。本协议中没有定义的资本化术语应具有本协议中赋予它们的含义。合并的条款和条件在本协议中得到了更全面的阐述。从财务角度来看,您已要求我们就交易比率对高级商业普通股持有者的公平性提出意见。
书名/作者责任者:by L.(“桑德勒·奥尼尔”、“我们”或“我们”)作为其投资银行业务的一部分,经常从事与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值工作,我们对此意见进行了审查和考虑,除其他事项外:(I)协议执行副本,日期为2018;(Ii)某些可公开获得的财务报表和其他历史财务信息。(Iii)我们认为有关的某些公开提供的遗产财务报表及其他历史财务资料;(Iv)截至#date0#12月31日至2020年月31至12月31日止的年度总理商业的某些内部财务预测,以及其后数年的长期每股盈利,一如总理商业的高级管理层所规定的;(V)公开可得的共识。截至12月31日,2018和12月31日,2019年度的平均分析人员每股收益估计,以及与遗产高级管理层讨论的随后各年的长期每股收益增长率和截至12月31日,2018至12月31,2022年度的股息支付比率;关于购买会计调整、节省成本和交易费用以及在合并结束时赎回总理商业公司未偿信托优先股和其他借款的假设,与遗产及其代表的高级管理层讨论;(Vii)公开报告的总理商业普通股和遗产普通股的历史价格和交易活动,包括对总理的某些股票市场信息的比较商业普通股和传统普通股、某些股票指数以及其他一些类似公司的公开信息,这些公司的证券是公开交易的;(Viii)将总理商业和遗产的某些财务信息与信息公开的类似金融机构进行比较。
(9)最近银行行业某些业务合并的财务条件; ((X)一般的市场环境,特别是银行环境;及(Xi)我们认为有关的其他资料、财务研究、分析和调查,以及金融、经济和市场标准;我们亦与行政长官的某些管理人员及其代表讨论了商业和商业的业务、财务状况、经营结果和前景。与遗产管理部门的某些成员及其代表就遗产的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行检讨时,我们所依赖的所有财务及其他资料的准确性及完整性,这些资料均由公众来源提供及检讨,而这些资料是由行政长官商业或文物委员会或其代表提供,或由我们以其他方式加以检讨,而我们亦假设这些资料是准确及完整的,目的是在没有任何独立核实的情况下作出本意见。或调查。我们倚赖行政长官商业及文物署的管理人员保证,他们不知道任何会令这些资料不准确或具误导性的事实或情况。我们并没有被要求对任何这类资料作出独立的核实,亦没有就该等资料的准确性承担任何责任或责任。完整性:我们没有对主要商业、遗产或其任何附属公司的特定资产、抵押品担保资产或负债(或有或有或有或有其他)进行独立评估或评估,也没有收到任何此类评估或评估。我们对任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现没有任何意见或评估。我们没有独立评估总理商业或遗产的贷款损失津贴是否足够,合并后的合并实体也没有审查任何与总理商业或遗产有关的个人信用档案。经你方同意,我们假设总理商业和遗产的贷款损失分别免税额。足以弥补这些损失,并在形式上足以应付合并实体的损失。
在准备分析报告时,桑德勒·奥尼尔使用了截至#date0#12月31日至2020年12月31日终了年度的某些内部财务预测,以及随后几年的长期每股收益,这是由总理商业公司的高级管理层提供的。此外,桑德勒·奥尼尔还使用了公开可获得的一致的分析师对截至12月份的遗产公司每股收益的估计。31,2018和12月31,2019,以及随后各年的每股长期收益增长率和截至12月31日2018至12月31日2022的派息比率,正如与遗产高级管理层讨论的那样,桑德勒o‘Neill还收到并在其形式上使用了与购买会计调整、成本节约和交易费用有关的某些假设,以及与交易费用有关的假设。根据遗产公司高级管理层及其代表的规定,在合并结束时赎回总理商业公司的未偿信托、优先股证券和其他借款。关于上述信息,总理商业和遗产管理部门向我们证实,这些信息反映了(或者,就上述可公开获得的协商一致意见而言,分析师的估计与)最好的信息。现时这些管理阶层对行政长官商业及文化遗产的未来财务表现,以及其中所涵盖的其他事项,已有预测、估计和判断,而我们假设这些资料所反映的未来财政表现会得以实现,我们对这些资料或这些资料所依据的假设,并无意见,我们亦假设已取得这些资料所依据的假设。除了关闭Puget声波Bancorp公司收购遗产以外,没有发生任何重大变化,即自最近向我们提供财务报表之日以来,主要商业或遗产公司各自的资产、财务状况、经营结果、业务或前景。我们已经从各个方面假设了我们分析的材料,即在与我们的分析相关的所有时期内,总理商业和遗产都将继续受到关注。
经阁下同意,我们还假定:(I)本协定的每一方将在所有重大方面遵守“协定”和所有有关协定的所有重要条款和条件,这些协定中所载的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的,这些协定的每一方都将在所有重大方面履行(Ii)在取得合并所需的规管或第三者批准、同意及释放的过程中,不会施加任何延误、限制、限制或条件,而不会对总理商业、文化遗产造成不利影响,该合并或任何相关交易,(Iii)该合并及任何
相关交易将按照本协议的条款完成,不对协议的任何重要条款、条件或协议进行任何放弃、修改或修改,并符合所有适用的法律和其他要求;(Iv)为了联邦所得税的目的,合并将符合免税重组的资格。最后,经您同意,我们信赖总理商业公司从该公司收到的咨询意见。法律、会计及税务顾问对所有与合并有关的法律、会计及税务事宜,以及本协议所设想的其他交易,均无意见。
我们的意见必须基于本协议生效之日的金融、经济、市场及其他条件,以及截至本协议日期之日向我们提供的资料。在此日期之后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们尚未承诺更新、修订、重申或撤回本意见,或以其他方式评论在本协议生效日期后发生的事件。我们对此并无任何意见。一级商业普通股或遗产普通股在任何时候的交易价值,或遗产普通股的实际价值一旦被总理商业普通股持有人所接受时的价值。
我们已就合并事宜担任总理商业公司的财务顾问,并会收取我们的服务费用,其中很大一部分须视乎合并的完成而定。我们亦会收到一项意见的费用,该意见费将全数记入交易费用的一部分,这笔交易费用将于当日支付给桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)。合并的结束。总理商业公司也同意赔偿我们因合同而产生的某些索赔和责任。 并向我们偿还与我们订婚有关的某些自付费用。在此日期之前的两年里,我们没有向总理商业公司提供任何其他投资银行服务,也没有从他那里收取任何费用。此外,在此日期之前的两年里,我们没有向文物公司提供任何投资银行服务,也没有从遗产处收取任何费用。作为一名经纪商,我们的正常业务过程中,我们可以购买证券,并出售证券给总理商业,遗产及其各自的附属机构,我们也可以积极交易的股票和债务证券的总理商业,遗产及其各自的附属公司,为我们自己的帐户和我们的客户的帐户。
我们的意见是针对总理商业董事会就其对协议和合并的审议而提出的,并不构成对任何首席商业股东的建议,即任何此类股东应如何在召开的任何股东会议上就协议和合并的批准进行审议和表决。我们的意见仅针对从财务角度来看,公平对待总理商业普通股持有人的交易比率,并不涉及总理商业公司参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中所设想的任何其他交易,与任何其他可能存在的替代交易或商业战略相比,合并的相对优势我们亦不就行政长官、董事或雇员在合并时所收取的补偿金额或性质是否公平,表示任何意见, 或与任何其他股东在合并中收取的补偿有关的任何类别的该等人(如有的话)。本意见已获Sandler O‘Neill的公平意见委员会批准。未经桑德勒·奥尼尔事先书面同意,不得转载本意见;提供不过,桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将同意将该意见纳入与合并有关的监管文件。
基于以上所述,我们认为,从财务角度来看,从财务角度来看,截至本合同之日,交易比率对高级商业普通股的持有者是公平的。
非常真实的你,
/S/Sandler O‘Neill&Partners,L.P.
附录C
俄勒冈州商业公司(ACT)下持不同政见者的权利
持有异议及取得股份付款的权利
60.551 ORS 60.551至60.594的定义。 As used in ORS 60.551 to 60.594:
(1) |
“受益股东”是指在有表决权信托中持有的股份的实益所有人,或由被指定人作为记录股东持有的人。
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(2) |
“公司”是指异议人在公司诉讼前持有的股份的发行人,或者是通过合并或者换股而幸存或者收购的公司。
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(3) |
“异议人”是指有权对60.554年度国税局规定的公司行动持异议的股东,并在60.561至60.587年度要求的时间和方式下行使这一权利。
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(4) |
“公允价值”就持不同意见者的股份而言,指在紧接该反对人反对的法人诉讼生效前的股份价值,不包括预期该公司行动的任何增值或折旧,除非排除该等股份会是不公平的。
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(5) |
“利息”是指从公司诉讼之日起至付款之日止的利息,按公司目前就其主要银行贷款支付的平均利率计算,如果没有,则按在所有情况下公平和公平的利率计算。
|
(6) |
“纪录股东”指以其名义在法团的纪录内登记股份的人,或股份的实益拥有人,但须以已向法团提交的代名人证明书所批出的权利为限。
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60.554有权持不同意见。
(1) |
除本条第(2)款另有规定外,如有下列任何公司行为发生,股东有权持有异议,并取得股东股份的公允价值:
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(a) |
公司为一方的合并计划的完善,如果公司合并需要股东批准或公司章程,且股东有权就合并进行表决,或者公司是根据ORS 60.491与母公司合并的子公司;
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(b) |
如果股东有权就该计划进行表决,则公司作为将获得股份的公司的一方的股票交换计划的完善;
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(c) |
完成法团的全部或实质上所有财产的出售或交换,但如股东有权就该项出售或交换(包括解散中的出售)表决,则在通常及正常的业务过程中除外,但不包括依据法院命令而进行的出售,或依据一项计划出售现金,而该计划的全部或实质上是出售所得的净收益将在出售之日后一年内分配给股东;
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(d) |
对公司章程的修订,对持不同政见者的股份的权利产生重大和不利的影响,因为:
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(A) |
改变或取消股份持有人取得股份或其他证券的优先购买权;或
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(B) |
将股东拥有的股份数量减少到股份的一小部分,如果这样创建的部分股份是根据ORS 60.141获得现金的话;
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(e) |
根据股东投票而采取的任何公司行动,只要公司章程、章程或董事会决议规定,有表决权或无表决权的股东有权获得异议和获得其股份的付款;或
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(f) |
根据ORS 60.472转换为非法人企业实体。
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(2) |
根据60.551至60.594规定,有权获得异议和获得股东股份付款的股东不得对产生股东权利的公司诉讼提出异议,除非该诉讼对股东或公司是非法的或欺诈性的。
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(3) |
如任何类别或系列的股份是在批准本条第(1)款所述的法团行动的股东大会纪录日期或在根据60.491年度合并的生效日期在国家证券交易所注册的,则异议人的权利不适用于该等股份的持有人,但如公司章程另有规定,则属例外。
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60.557名被提名者和实益所有者的异议。
(1) |
只有当股东对任何一人实益拥有的所有股份持异议,并书面通知公司股东代表其主张异议权利的每个人的姓名或名称和地址时,记录股东才可就登记在股东名下的所有股份主张持异议者的权利。部分反对人根据本款所享有的权利,须犹如该股东反对的股份及该股东的其他股份是以不同股东的名义登记一样。
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(2) |
受益股东只能在下列情况下才可就代表受益股东持有的股份主张异议者的权利:
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(a) |
受益股东向公司提交记录股东对异议的书面同意,不迟于受益股东主张异议人权利的时间;
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(b) |
受益股东就该股东是受益股东的所有股份或该股东有权指示表决的所有股份这样做。
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(行使权利的程序)
60.561异议人士权利通知书。
(1) |
如果在股东大会上提出产生异议人权利的拟议公司行动在股东大会上进行表决,则会议通知必须说明股东有权或可能有权主张异议者在60.551至60.594之间的权利,并且通知必须附有一份ORS 60.551至60.594的副本。
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(2) |
在未经股东批准的情况下,在60.554年度规定下产生异议人权利的公司诉讼,公司应书面通知有权主张异议人权利的所有股东,并向有权主张异议人权利的股东发送ORS 60.567所述的异议通知。
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60.564要求付款的意向书。
(1) |
如果在股东大会上提出了在60.554年度股东大会上产生异议者权利的拟议公司诉讼,股东如希望主张异议者的权利,应将其交付给公司。
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|
在表决前,如拟采取的行动付诸实施,股东要求支付股东股份的意图书面通知,不得投票赞成拟议行动。
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(2) |
不符合本条第(1)款规定的股东,无权根据本章获得股东股份的付款。
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60.567名持不同政见者的通知。
(1) |
如果在股东大会上授权产生异议人权利的拟议的公司诉讼,公司应向所有符合ORS 60.564要求的股东提交一份反对意见的书面通知。---如拟议中的公司行动,如在60.554年度规定下产生异议人士的权利,经书面同意而无须召开会议,则公司须向有权主张持不同意见者权利的所有股东送交反对人士书面通知。
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(2) |
持异议人的通知应在公司采取行动后10天内发出,并必须:
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(a) |
述明必须在何处寄出付款要求书,以及必须在何处及何时存放已发行股份的证明书。
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(b) |
通知无证股票持有人,在收到付款要求后,股票转让将受到多大程度的限制。
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(c) |
向新闻媒体或股东提供一份要求付款的表格,其中包括第一次宣布拟议公司行动条款的日期,并要求主张异议者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了股份的实益所有权。
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(d) |
确定公司必须收到付款要求的日期。此日期不得少于本条第(1)款所描述的通知书交付日期后30天或60天。
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60.571税要求付款。
(1) |
股东发出ORS 60.567所描述的异议通知时,必须要求付款,证明股东是否在异议者通知所要求的日期之前根据ORS 60.567(2)(C)获得了股份的实益所有权,并按照通知的条款交存了股东证书。
|
(2) |
根据本条第(1)款要求支付和缴存股东股份的股东保留股东的所有其他权利,直至这些权利因采取拟议的公司行动而被取消或修改为止。
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(3) |
股东在异议通知中规定的日期内,不要求支付或者按规定交存股东股票的,无权按照本章规定取得股东股份。
|
60.574股限制。
(1) |
公司可限制无证股份的转让,从收到其付款要求之日起,直至根据ORS 60.581采取拟议的公司行动或释放限制为止。
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(2) |
主张持异议者对无证股份享有权利的人保留股东的所有其他权利,直到这些权利因采取拟议的公司行动而被取消或修改为止。
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60.577付款。
(1) |
除60.584年月日规定外,一旦采取拟议的法人行动,或在收到付款要求后,公司应向每一位遵守ORS 60.571的异议人支付公司估计为股东股份公允价值的金额,外加应计利息。
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(a) |
公司截至不超过付款日期前16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表以及现有的最新中期财务报表(如有的话);
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(d) |
一份声明,说明持不同政见者有权要求根据60.587国税局付款;及
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(e) |
A copy of ORS 60.551 to 60.594.
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60.581没有采取行动。
(1) |
如法团在要求支付及存放股票的日期后60天内仍未采取建议的行动,则公司须将已缴存的证券交回,并解除对未发行股份所施加的转让限制。
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(2) |
如公司在交还已缴存的储税券及解除转让限制后,采取建议的行动,则必须发出一份新的异议通知书,并在60.567年月日发出新的反对通知书,并重复付款要求的程序。
|
60.584股收购后的股票。
(1) |
公司可选择不向异议人支付ORS 60.577规定的款项,除非异议者是异议人通知中所列日期之前股份的实益所有人,即第一次向新闻媒体或股东宣布拟议的公司行动条款的日期。
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(2) |
法团在根据本条第(1)款选择扣留付款的范围内,在采取拟采取的法团行动后,须估计该等股份的公允价值及应计利息,并须将该款额支付予每名同意接受该等要求的反对人士,以完全满意该等要求。公司应在报价中附上一份股份公允价值估计表,说明利息是如何计算的,并说明异议人根据60.587年率要求付款的权利。
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60.587程序,如果股东不满意付款或出价。
(1) |
持不同政见者可将持不同意见者对持异议者股份的公允价值及应缴利息的估计,以书面通知法团,并可要求支付持不同意见者的估计,减去根据60.577年度所作的任何付款,或拒绝法团根据60.584年度所作的要约,并要求支付持不同意见的人对持不同意见的股份的公允价值所作的估计及应支付的利息,但有下列情况:
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(a) |
持异议人认为,在60.577项或60.584项下支付的金额低于异议人股份的公允价值,或未正确计算到期利息;
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(b) |
公司未在索款日期后60天内根据60.577年月日付款;或
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(c) |
法团在没有采取建议的行动后,并没有在规定要求付款的日期后60天内,发还已缴存的储税券或释放对未获发证股份所施加的转让限制。
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(2) |
持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利,但如持不同意见的人在该法团就该持不同意见者的股份付款后30天内,以书面通知法团根据本条第(1)款提出的要求,则属例外。
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(股票的司法鉴定)
60.591法院诉讼。
(1) |
如根据第60.587条提出的付款要求仍未了结,法团须在接获根据60.587年度的付款要求后60天内展开法律程序,并根据本条第(2)款向法院提出呈请,以裁定该等股份的公允价值及应计利息。如果公司在60天内仍未开始诉讼,则应向每一位仍未结清其要求的异议人支付所要求的金额。
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(2) |
法团应在法团主要办事处所在的县巡回法院展开诉讼,如主要办事处不在本州,则应在该法团的注册办事处所在地。如果该公司是在本州没有注册办事处的外国公司,则应在与该外国公司合并或其股份被外国公司收购的本国公司的注册办事处所在的县开始诉讼。
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(3) |
公司应使所有异议者,不论是否为本州居民,其要求在诉讼中仍未解决,就像在针对其股份的诉讼中一样。所有各方必须得到一份请愿书副本。非居民可以通过挂号或认证邮件或法律规定的出版物送达。
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(4) |
根据本条第(2)款展开法律程序的巡回法院的司法管辖权是全体的和排他性的。法院可任命一名或多名鉴定人接受证据,并就公允价值问题提出建议。评估师拥有任命他们的法院命令或对该命令的任何修正中所述的权力。持不同政见者有权享有与其他民事诉讼当事人相同的发现权。
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(5) |
每一异议人作为诉讼的一方有权就下列事项作出判决:
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(a) |
法院裁定持不同政见者的股份的公平价值加上利息的款额(如有的话)超过法团所支付的款额;或
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(b) |
公允价值,加上应计利息,是持不同意见者获得的股份的公允价值,公司选择为其保留60.584欧元的款项。
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60.594法庭费用和律师费。
(1) |
在根据ORS 60.591启动的鉴定程序中,法院应确定诉讼的所有费用,包括法院指定的鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对法团的费用,但法院可按法院认为公平的数额,对所有或部分持不同意见的人评估费用,只要法院认为持不同意见者的行为是任意的、不公正的,或不真诚地要求根据60.587年度报告要求付款。
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(2) |
法院还可按法院认为公平的数额评估各当事方律师和专家的费用和费用:
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(a) |
针对法团,如法院认为法团并无实质上符合60.561至60.587年度的规定,则支持任何或所有持不同政见者;或
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(b) |
针对法团或持不同意见者,有利于任何另一方,如果法院认定被评定费用和费用的一方在本章所规定的权利方面任意、恶意或不真诚地行事。
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(3) |
如法院裁定任何持不同政见者的大律师的服务对处境相同的其他持不同政见者有实质利益,而该等服务的费用不应以法团评定,则法院可判予大律师合理费用,由获判予持不同政见者的款额中支付。
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第二部分
招股章程中不需要的资料
项目20.董事及高级人员的弥偿。
“法团法”第23B.08.320条规定,除作为或以下事项外,董事及高级人员对法团所施加的个人法律责任,可借法团的法团章程细则予以消除。遗漏涉及某些类型的行为。“注册人注册章程”第9条规定,注册主任对注册人或其股东在WBCA允许的范围内作为董事的行为所造成的金钱损害,不承担个人责任。因此,注册主任或高级人员无须就董事或高级人员的行为向注册主任或其股东承担个人赔偿责任,但最终被裁定为故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为的法律责任除外;(2)最终被裁定违反“世界商业惯例法”第23B.08.310条的行为;或(3)对以下交易的责任:(1)最后被判定为违反“世界银行规则”第23B.08.310条的行为;或(3)最后,据判断,董事或官员本人在金钱、财产或服务方面获得了该人在法律上无权享有的福利。如果华盛顿法律得到修正,授权公司采取进一步消除或限制董事或高级官员责任的行动,则经如此修正的“华盛顿法”允许的范围内,书记官长的董事和高级官员的责任将被取消或限制在最充分的范围内。
WBCA第23B.08.560条规定,如果(1)公司章程,(2)股东通过或批准的附例,或(3)股东在事件发生前后通过或批准的决议,公司将有大(B)违反“仲裁示范法”第23B.08.510条至第23B.08.550条所载的赔偿限制的情况下,对任何董事(A)涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为予以赔偿的权力;(B)违反“仲裁示范法”第23B.08.310条的行为WBCA,或(C)在任何交易中,受弥偿人个人将从金钱、财产或服务中获得该人在法律上无权获得的利益。注册主任在其附例第六条及法团章程第八条中,除某些例外情况外,选择弥偿及保持注册主任的董事及高级人员的利益,而该等董事及高级人员在担任注册主任或高级人员期间,应注册主任、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的要求,就因以下原因而招致的法律责任作出赔偿。在法律允许的范围内提供这种服务。这种赔偿不包括:(1)对最终被判定为故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为的赔偿;(2)对最终被判定违反“世界商业惯例法”第23B.08.310条的行为的赔偿;(3)对于最终被判定为董事或高级人员本人在金钱、财产或服务方面获得利益的任何交易,而该人在金钱、财产或服务方面没有法律上的法律依据。有权登记,或(4)如适用法律另有规定禁止登记。
此外,根据“注册人附例”第六条,登记人将在适用法律许可的范围内,支付董事或高级人员为在事项最终处置前可获得赔偿的任何事项辩护而发生的合理费用,只要(I)获弥偿的人承诺偿还所有由最终决定的预付款项。司法判决,没有进一步的依据右上诉该获弥偿人无权根据“注册人附例”第六条获得弥偿;及。(Ii)获弥偿人向注册主任提供书面确认,证明获弥偿人真诚地相信他们已符合RCW 23B.08.510所述的行为标准。“证券法”规定的赔偿责任可以允许根据上述规定控制注册人的董事、高级人员或个人获得赔偿,登记官获悉,委员会认为,这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策,因此不能强制执行。
项目21.展品。
(b) 财务报表附表。不适用。
(c) 报告、意见或评价。不适用。
项目22.承诺。
下列签名人登记人兹承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,对本登记声明作出有效的修订:(I)包括经修订的“1933证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程;(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件。总的来说,代表登记报表中所列信息的根本变化(尽管有上述规定,证券发行量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值),以及任何偏离估计最高发行范围的低端或高端的情况。反射在根据规则424(B)向证券交易委员会提交招股说明书的形式下,如果总成交量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价的20%变动);及(Iii)列入与以前在登记中未披露的分配计划有关的任何重要信息声明或注册声明中对此类信息的任何重大更改。
(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任,每一项此种效力后的修正应包括:当作是一份与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书,而该等证券当时的发行须当作为首次发行的证券。善意献上。
(3)藉生效后的修订,将任何仍未出售的证券从注册中删除。大终止发行。
(4)为确定“证券法”规定的任何责任,每次根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(并酌情根据经修订的1934“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告),均应纳入本登记报表。被当作是与该等证券所提供的证券有关的新的登记陈述,而该等证券在当时的发售,须当作为首次发行的证券。善意献上。
(5)在藉使用本注册陈述书一部分的招股章程公开发行根据本条例第145(C)条注册的证券之前,任何被当作为第145(C)条所指的承销商的人或一方,均承诺该等再发行招股章程会载有该人所要求的资料。适用关于可被视为承销商的人的再发行的登记表,以及适用表格中其他项目所要求的信息。
(6)每份依据上文第(5)款提交的招股章程(I),或(Ii)看来符合以下各项规定的招股章程剖面10(A)(3)“证券法”第10(A)(3)条,与受第415条规限的证券发行有关,将作为本登记声明修正案的一部分提交,在该修正案生效之前,不得使用;为确定“证券法”规定的责任,每一项此种事后生效的修正均应被视为与以下事项有关的新的登记说明而该等证券当时的发行,须当作为首次发行的证券。善意献上。
(7)回应依据本表格S-4登记陈述书第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股章程内的资料要求,并在接获该要求后的一个营业日内,以一等邮件或其他同样迅速的方式将已编入章程的文件送交。这包括包含在文件在登记声明生效日期之后提交,直至答复请求之日为止。
(8)以事后修订的方式,提供有关交易的所有资料,而该公司是后天其中所涉及的事项,在其生效时不属于本登记声明的主题,也不包括在本登记声明中。
(9)凡根据“证券法”而产生的法律责任的弥偿可根据前述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员,或以其他方式准许,则注册人已获告知,证券及交易委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策,因此不能强制执行。如果索赔要求
就该等法律责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)而作出弥偿这类董事、高级人员或控制人如与所登记的证券有关,则除非其律师认为该事宜已藉控制先例而解决,否则注册人会向具适当司法管辖权的法院提出该等补偿是否违反“证券法”所述的公共政策,以及是否受该问题的最终裁决所管限。
签名
根据“证券法”的要求,登记人已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署,并经正式授权,于2018年月18在华盛顿州奥林匹亚市签署。
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遗产金融公司
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通过:
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/s/Brian L.Vance |
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姓名: 布赖恩·万斯
标题: 总裁兼首席执行官
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委托书
通过这些礼物了解所有的人,每一个签名出现在下面的人构成并任命布赖恩·万斯或唐纳德·J·海森,每个人都有完全的权力在没有对方的情况下行事,他或她的真实合法律师和代理人,在任何和所有身份下,都有完全的替代和重新替代权,以他或她的名义、地点和替代者的身份,签署本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效后的修订),并将该等修订连同所有证物及与此有关的其他文件,提交证券及交易管理委员会,给予上述的事实代理人及代理人,以及他们中的每一人充分的权力及权力,以便就所有意图及一切需要及必须作出的每一项作为、所需及必须作出的每一项作为及事情作出及作出。他或她本人可以或可以做的目的,在此批准和确认所有上述事实律师和代理人,或其代理人,可凭借该目的合法地作出或安排作出。
根据经修正的“1933证券法”的要求,本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名
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标题
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日期
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/s/Brian L.Vance |
总裁、首席执行官和
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布赖恩·万斯
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主任(特等行政主任)
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April 18, 2018
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/S/Donald J.Hinson |
执行副总裁兼股长 |
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唐纳德·J·海森
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财务主任(首席财务主任)
干事)
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April 18, 2018
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/S/Brian S.Charneski |
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布赖恩S.查内斯基
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董事会主席
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April 18, 2018
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/S/John A.Clees |
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约翰·克莱斯
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导演
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March 30, 2018
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签名 |
标题
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日期
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/S/Stephen A.Dennis |
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斯蒂芬·丹尼斯
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导演
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April 18, 2018
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/S/金伯利·埃尔万格 |
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金伯利·T·埃尔万格
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导演
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March 30, 2018
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/S/Deborah J.Gavin |
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德博拉·加文
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导演
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April 18, 2018
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/S/Jeffrey S.Lyon |
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杰弗里·S·里昂
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导演
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April 10, 2018
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/S/Gragg E.Miller |
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格拉格·米勒
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导演
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April 6, 2018
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S/Anthony B.Pickering |
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安东尼·B·皮克林
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导演
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April 18, 2018
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/s/Ann Watson |
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安·沃森
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导演
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April 9, 2018
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展示索引
证物编号。
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归档说明和方法
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2.1
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自2018年月8日起,由传统金融公司(“传统”)和总理商业银行(列入本注册声明第一部分的委托书/招股说明书附录A)及两者之间达成的协议和合并计划。
|
3.1
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|
经修订的“遗产法团章程”(在此参考2010年5月18日关于表格8-K表的本报告中所载的表3.1(B),以及载于2008年月25表格8-K表(档案号0-29480)的本报告内的附录3.1)。
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3.2
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经修订的“遗产附例”(本附例是参照2016年月3日关于表格8-K的报告(档案编号0-29480)所载的附表3.2而编入本附例的)*
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4.1
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|
遗产普通股证明书(参阅表格S-1/A(编号333-#number0#)的遗产注册声明图4.0)(1997)*
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5.1
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|
Breyer&Associates PC关于注册普通股合法性的意见。
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8.1
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SilverFreedman,Taff&Tiernan LLP对美国联邦所得税问题的看法。
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8.2
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Miller Nash Graham&Dunn LLP对美国联邦所得税问题的看法。
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21.1
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请参阅遗产委员会于2018年月28日提交的表格10-K年度报告,并在此加入。
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23.1
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|
克罗霍瓦特有限责任公司同意,作为遗产公司的独立注册公共会计师事务所。
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23.2
|
|
获得Breyer&Associates PC的同意(包括在表5.1中)。
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23.3
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同意银,弗里德曼,塔福和蒂尔南有限责任公司(包括在表8.1)。
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23.4
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米勒纳什格雷厄姆和邓恩有限责任公司的同意(包括在表8.2中)。
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24.1
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|
委托书(包括在本注册陈述书的签署页)。
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99.1
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高级商业银行委托书的形式。
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99.2
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经Sandler O‘Neill&Partners同意,L.P.
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+ 根据规例S-K第601(B)(2)项,披露附表及某些证物已被略去。遗产同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或证物的补充副本。
* 以前提交的