联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表10-K

 

(马克)

根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的年度报告

 

对于截止的 财政年度：十二月三十一日， 2017

 

或

 

根据1934证券交易所第13或15(D)节提交的☐ 过渡报告

 

For the transition period from __________________________ to __________________________

 

委员会档案编号001-38014

 

新时代饮料公司

  (“宪章”规定的 注册人的确切姓名)

 

华盛顿		27-2432263
(述明 或其他管辖范围) 成立 或组织)		( IRS 雇主识别号)
1700 E. 68第四大道
丹佛，CO		80229
(主要行政办公室地址 )		(邮政编码 )

 

(303)-289-8655

 

(登记人的 电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个类的标题		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		纳斯达克资本市场

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

无

(职称 )

 

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，请通过选中标记指示 ，如“证券法”第405条所定义的 。是的，☐No

 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告 ，请用复选标记标明 。是的，不， ☐

 

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否已提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)，(2)在过去90天内受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

 

通过检查注册人是否已以电子方式提交 并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明每个交互式 数据文件是否需要在12个月前的 条(本章第232.405节)规则405 中提交和张贴(或在登记人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内)。是的，不， ☐

 

如果根据条例S-K(本章第229.405节)第405号披露逾期提交人的资料不在此，且据 登记人所知，不包含在本表格第三部分以参考方式纳入的明确委托书或资料 或对本表格10-K.的任何修订，则请勾勾 以标记表示 。

 

 

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、 加速文件、非加速文件、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中的 “大型加速备案器”、“加速 filer”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义。(检查 one)：

 

大型加速箱	☐	加速过滤器	☐
非加速 滤波器	☐(不要检查是否有规模较小的报告 公司)	小型报告公司
		新兴成长公司

 

如果一家 新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

检查注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条中定义的 )，指示 。是☐否

 

截至2018年度4月12日，注册人共有普通股38，933，646股。登记人的非联营公司持有的有表决权的普通股和无表决权普通股的总市值为11，176，213美元，按该日在纳斯达克资本市场上这种普通股的 收盘价计算为11，176，213美元。

 

 

新时代饮料公司

表10-K

截至#date0#12月31日止的年度

目录

 

	页
第一部分
项目 1商业	3
项目 1A危险因素	14
项目 1B未解决的工作人员意见	20
项目 2特性	20
项目 3法律诉讼	21
项目 4矿山安全披露	21
第二部分
项目 5注册人普通股市场、相关股东(Br}事项及发行人购买权益证券	21
项目 6选定的财务数据	22
项目 7管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	22
项目 7A市场风险的定量和定性披露	30
项目 8财务报表和补充数据	31
项目 9会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	32
项目 9A管制和程序	32
项目 9B其他资料	34
第三部分
项目 10董事、执行干事和公司治理	34
项目 11行政薪酬	37
项目 12某些受益所有人的担保所有权和管理 及相关股东事项	38
项目 13某些关系和相关事务，以及主管 独立性	39
项目 14主要会计费用和服务	40
第四部分
项目 15展品	40
签名	41

 

 

项目1商业

 

前瞻性语句

此表格10-K的年度报告包含前瞻性报表。 前瞻性报表是对未来 事件或公司未来财务业绩的预测。在某些 情况下，您可以通过术语 标识前瞻性语句，如“可能”、“应”、“ ”预期、“计划”、“ ”预期、“相信”、“ ”估计、“预测”、“ ”潜力或“继续”或这些术语中的负 或其他类似术语。表10-K年度报告中的前瞻性 陈述是基于我们或我们的官员所作的估计和假设，这些估计和假设虽然被认为是合理的，但受到某些已知和未知的 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明所暗示的预期或 大不相同。

 

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和 不确定性.这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”一节中的“风险因素”一节，该部分的“风险因素”列于本年度报告表10-K中，即截至12月31日为止的年度报告，其中任何一项都可能导致本公司或 我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与任何 未来业绩、活动水平、绩效大不相同。或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就 。这些 风险可能导致公司或其行业的实际 结果、活动级别或绩效与这些前瞻性 语句所表示或暗示的任何未来结果、活动级别或 性能大不相同。

 

尽管 公司认为 前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但它不能保证 未来的结果、活动水平或绩效。除适用法律(包括美国证券法)要求的 外，公司不打算更新任何 前瞻性语句，以使这些报表与实际 结果相一致。

 

如此表格10-K年度报告中所使用的 ，除非另有说明， “我们”、“我们”、“我们”、“新时代”或“公司”等术语指的是新的“Br}年龄饮料公司”。除非另有规定，所有美元 数额均以美元表示。

 

新时代饮料公司， 出现在 中的新时代标识和其他商标或服务标志本年度报告表10-K是新时代饮料公司或者它的子公司。在本年度报表10-K中出现的其他 公司的商品名称、商标和服务标记是其各自持有人的 财产。

 

 

概述

 

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、复水饮料和功能性医疗饮料部分的有竞争力的产品。我们通过优越的功能性能来区别我们的品牌，提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆 (“hfcs”)，没有转基因生物 (“转基因生物”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。我们是世界第58大非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，并根据饮料行业杂志年度排名和市场和市场排名增长最快。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有面向消费者的领先品牌，领导零售商和分销商的增长，以及股东的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们正在变得更有兴趣，更好地了解他们的饮食中包含了什么，从而使他们不再选择不太健康的饮料，比如碳碳酸饮料或其他高热量饮料，转而选择其他饮料。世界范围内，消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的供应的认识正在迅速加快，新时代正在利用这一转变。

 

企业历史

 

新时代饮料公司是根据华盛顿州的法律于2010年月26日成立的，其名称是美国酿酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美国啤酒”)。

 

2015年月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收购Búcha LiveKombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。在2016，新的 管理层承担了业务的日常运作，并开始为公司实施新的愿景。2016年月日，我们更名为Búcha公司。(“Búcha”),然后在 6月30日，2016，我们获得了 “兴”的合并资产，包括兴饮料，有限责任公司，新时代饮料， 有限责任公司，阿斯彭纯，有限责任公司和新时代性质。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。在10月1日， 2016，然后，我们出售美国酿酒厂，包括他们的啤酒厂，啤酒资产和相关的负债，专门侧重于健康饮料。我们承认出售我们的啤酒厂和啤酒厂业务是从2016的第三季度开始的一项停止的业务，并最终在2017年2月完成了这项交易。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场.在2017，我们收购了Maverick 品牌的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了总理微营养素公司 (“pmc”)的资产，并完成了对 marley饮料公司(“marley”)的收购，其中包括品牌 对所有准备饮用 饮料的Marley品牌的授权。

 

我们拥有三家全资子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC Properties“)，以及新时代健康科学。NABC，Inc. 是我们位于科罗拉多州的经营公司，它整合了我们部门的业绩和财务业绩。NABCProperties 合并了我们所有的建筑物和仓库，NewAgeHealth Sciences包括我们的所有专利，以及在医疗和医院渠道中的运营性能。

 

主要产品

 

我们的核心业务是开发、销售、销售和销售健康的即食饮料.根据欧睿和博斯公司的数据，饮料行业的年收入为8700亿美元。 并与主导该行业的三至四家规模达数十亿美元的跨国公司竞争激烈。我们的竞争对手是将我们的品牌区分为更健康和更好的替代品，这些替代品是天然的、有机的和/或没有人工的 成分或甜味剂。我们的品牌包括邢、Aspen Pure、 Marely、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco-Libre、Bio-Shield、 和‘n-hance，所有品牌都在现有增长中竞争，以及饮料行业新出现的动态增长部分。

 

行

 

n.兴 是一种全天然、非转基因、非HFCS品牌，包括兴茶、兴能、兴工艺奶茶和兴工艺系列莱蒙德斯。

 

 

兴茶是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、获奖的、即食茶.兴茶在北美茶叶竞赛中获得第一名，超过250个品牌，最近在2017全球茶叶竞赛中获得铜牌。星是由酿造的绿色 和红茶，并进一步区别与独特的天然 水果口味，没有防腐剂，转基因或HFCS。兴茶只加蜂蜜和纯甘蔗糖，糖和卡路里明显低于其他主要竞争对手，有23.5盎司罐、16盎司宠物瓶、12盎司罐和加仑罐包装的天然甜味和不加糖口味，是在新时代美国各地的制造商网络中生产的。

 

兴兴茶在50个州和10个国家销售，但直到最近还主要在西方7个州销售。品牌 在2017年底获得了其第一次全国零售分销，在7-11、cvs和其他主要零售商中获得了 的位置，并计划在2018年初在这些连锁店中全面推出 。这个品牌现在可以在全国范围内通过多种分销渠道获得，从传统食品杂货店到保健食品和特产店，到 超市，再到俱乐部商店，再到药店和药店，再到煤气和便利店。兴茶公司的竞争对手是RTD茶叶(Br})，据欧睿国际公司(EuroMonitor International)统计，该公司年收入超过500亿美元，自2012以来，其年增长率为10.9%。

 

兴兴工艺泡茶

 

兴兴啤酒收集茶是一个100%的有机，高级酿造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，没有添加糖和 没有人工口味。兴工艺收藏有五个流行的 口味组合，包括芙蓉蜜花，生姜 佐治亚桃，日本山绿，马达加斯加香草 柴。

 

在过去两年中，由主要竞争对手的品牌定义的高级酿造茶部分出现了，这些品牌包括黄金峰、纯茶叶、Teavana和其他16 oz包装的品牌，主要杂货和便利零售价格为1.89美元至2.29美元。与拥有超过21克添加糖的竞争对手 不同，杏工艺没有添加糖，是一个手工酿造的团队，由单一的 来源的生长茶混合物组成。根据Nielsen、Spins和 Markets和Markets的估计，细分部分包括20多亿美元的收入，毛利率远比价格驱动的大格式可以TEA 段具有更大的吸引力。

 

xenx工艺收藏Lemonade

 

杏工艺收集柠檬水是一个100%的有机，高级系列的柠檬汁椰子水销售16盎司玻璃瓶，低糖和没有人工香料。兴兴工艺系列系列包括经典的起泡口味和流行口味，包括草莓柠檬、柠檬柠檬、柠檬番石榴芒果、柠檬草莓猕猴桃(Kiwi)，以及主要零售伙伴的一些独特口味，无论是起泡的还是常规的柠檬汁、椰子水和异国情调的水果组合。

 

高级柠檬水部分在过去五年中已经成长为全年的主食，并被包括休伯特、圣克拉拉在内的主要竞争对手的品牌所定义。 卡利普索和其他16-20盎司包装和 主要食品杂货和便利零售价格为1.99至2.99美元。 不像竞争对手有超过40克的添加糖， 行工艺有明显的低糖，并由 所有-天然水果和口味来自于地球上一些最具异国情调的 。据Hexa和IBIS世界产业报告估计，RTD Lemonade部门在美国的收入估计超过9.8亿美元，年均增长6.4%。

 

{Br}兴能

 

兴能是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、富含维生素的、更适合你饮用的能量饮料，由所有天然水果口味制成，含有全天然水果口味，并含有全脂B-复合维生素的每日推荐摄入量。兴业能源有限公司是在有限的分布，因为能量饮料部门是 主导的几个关键参与者，该部门整体是一个明显的竞争强度 。

 

XingEnergy有四种口味，包括“橘子梦”、“葡萄攻击”、“疯瓜”和“葡萄柚”，包装在16盎司的罐头中， 单独销售。兴业能源在能源饮料 类别中竞争，根据Grandview研究和 Markets的数据，全球能源饮料市场规模为499亿美元，自2012以来，全球能源饮料市场的CAGR为9.8%。

 

杨木纯 pH和ASPEN纯益生菌

 

[br}Aspen Pure PH是一种天然的PH平衡的、自闭的、来源于科罗拉多州落基山脉的水源，Aspen 纯益生菌有12种不同的益生菌菌株 和100多亿cfu‘s(菌落形成单位 (益生菌))，每种菌的保质期为两年。

 

 

aspenPure没有添加矿物质或电解质，在自然PH平衡水平高达7.0的情况下从 地面出来。aspenPure 然后被净化并装在新时代自己的生产工厂的源头上。aspenPure主要在公司的家乡科罗拉多市场内和周围的一个5州地区进行商业化。目前没有计划扩大或投资于它以外的 其目前的分配，因为优质瓶装水部分是一个高度竞争，昂贵和广泛的无区别的部分 在其中竞争。然而，杨木纯益生菌具有很高的 分化。因此，该产品已扩展到东海岸和西海岸的主要区域零售商、加拿大的主要便利零售商和美国的主要国家食品零售商。阿斯彭纯竞争优质瓶装水 类。据透明国际称，2017全球瓶装水销售额达到1.98亿美元，年复合增长率为6.4%。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一种经认证的有机、全天然、非转基因、非HFCS、发酵的Kombucha茶，每供应20多亿CFU。

 

Búcha是通过一种独特的、专有的生产工艺生产的，它消除了与许多其他Kombucha公司相关的普通酸味回味，并为该品牌提供了领先于竞争对手产品12个月货架期的 行业，而我们竞争对手产品的典型货架期为90天。该生产工艺还可导致一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、增糖或过度碳化的风险，是世界上第一批货架稳定(不需要冷藏)、不降解风味的生化菌之一，也是每一种服务中的益生菌。

Búcha由红茶、独占的康普茶文化和益生菌、独特的酵母菌菌株和培养物以及所有天然有机水果 和香料制成。Búcha有五种口味，包括覆盆子(Raspberry 石榴、血橙、番石榴、芒果、葡萄柚鼠尾草和豫祖柠檬，包装在16盎司玻璃瓶中。该品牌在美国和加拿大的大型杂货店销售。由于 Búcha货架稳定，保质期为12个月， 品牌最近能够在国际上扩张，并扩大到主要的便利零售。据“锡安市场研究”和“饮料工业杂志”称，Kombucha类是饮料行业增长最快的行业，自2012以来CAGR为41%，年收入为14.8亿美元。

 

Coco-Libre

 

Coco-Libre是一种有机的，100%椰子水产生于 源.该品牌是椰子水(br}类中的前5大品牌之一，也是多服务商 尺寸的领先品牌。Coco-Libre在美国和加拿大的15，000多家 分店销售，并在天然渠道中拥有出色的 存在。该品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常规和天然水果 口味的品种。

 

在2017年底，我们将Coco-Libre从美国的Coco-Libre转化为100%的有机纯椰子水。通过这一转变，我们获得了一些显著的好处，包括：

 

 

Coco-Libre竞争约25亿美元的椰子水(br}类别，在过去5年中经历了超过 20%的复合年增长率，并且是饮料 商业洞察中非酒精饮料类别中增长第二快的部分。

 

 

Coco-Libre闪闪发光

 

Coco-Libre公司于2017年12月推出，目前已在1，919家分店获得6，897个分销点。产品 是在源头生产的，只使用纯年轻的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里总量取决于品种和 来椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 组合。

 

Coco-Libre的收入来源于其他闪闪发光的水域，这是一个增长迅速的大部门，也来自其他仍然是椰子的水域。该品牌的轻盈和脆，就像一个闪闪发光的水，但生产的椰子水，而不是市政自来水像其他领先的起泡水品牌。

 

Coco-Libre蛋白

 

Coco-Libre蛋白在膳食替换类别中竞争，在非酒精饮料 类中竞争快速出现的部分中的一个 。Coco-Libre蛋白正在被重新开发成一种完全的膳食替代物，而它的历史椰子水中只添加了蛋白质。

 

据Statista说，据估计，自 2011以来，膳食替代部分的年收入为37亿美元，年增长率为7.1%。

 

 

马利

 

新时代收购了马利rtd饮料专营权 ，其中包括品牌marley一滴和马利梅洛心情在6月 的2017，之后加入了管理协议。2016年月领导马利饮料公司的销售、营销和分销。收购之后， 新时代拥有RTD饮料的Marley品牌的永久许可权，并每年向Marley家族提供一定比例的许可费用。Marley品牌是一个全球相关的生活方式品牌，拥有出色的社交媒体存在，拥有超过7200万忠实的Facebook粉丝和忠实的Marley 粉丝。

 

Marley Yerba Mate

 

有机马利联营于11月推出，专门与 一个主要的便利店连锁店，最初跨越他们的三个 部门。Marley Mate是一种茶/咖啡/天然能量饮料混合饮料 ，它具有茶的味道，咖啡或 能量饮料的令人振奋的好处，但没有任何崩溃，也没有任何 对能量饮料中的成分的负面看法。 品牌是有机的，非常干净的标签，只有Marley Mate 30-40 卡路里，并且迅速成为该类别中全国第二玩家 ，尽管在有限的 分发中。

 

Marley Mate有四种口味，包括Be Jammin Berry、一种爱柠檬、牙买加Me Mango和Ya Mon Mint。自推出以来，该品牌在其最初的市场上取得了良好的早期成功，在其每一个初始推出市场中， 销售都超过了主要竞争对手。

 

Marley Mate竞争迅速出现的Yerba Mate(茶/咖啡/能量饮料类别)。据估计，该部分的收入约为3亿美元。

 

马利冷啤酒

 

Marley ColdBrew是在2017年底开发的，与新的Marley品牌系列的 其余部分相协调，获得了与主要方便渠道客户 全国分销的承诺，并在第2季度2018全面推出。零售部门 是非常新的，零售商仍然在了解拉出率 和可持续的消费者需求。然而，这一段增长的代价是其他高热量的Frappuccino型(Br)饮料，并且区别于普通RTD咖啡的更真实、更少酸或更苦的味道。

 

据Mintel称，冷饮作为一个部门，从2011到2016年间增长了580%，构成了全球550亿美元咖啡市场的显著增长部分。

 

马利一滴

 

马利一滴 是一种由牙买加蓝山高级咖啡制成的RTD咖啡，与 竞争性的RTD咖啡不同，这种咖啡不含人工成分，不含防腐剂，不含转基因食品，而且是经犹太认证的。该品牌有11盎司的超薄罐头和四种口味，包括 摩卡、香草、漩涡和香蕉丝。

 

Marley一滴咖啡在美国和加拿大的5，000多家分店分发，并在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场上初步占有一席之地。

 

 

Marley One Drop参与了全球RTD咖啡市场的竞争，这个市场在过去五年中经历了每年10%以上的复合年增长率。马利是北美前五大品牌之一，马利特许经营公司在全球范围内拥有超过七千四百万Facebook粉丝。

 

马利·梅洛心情

 

马利·梅洛心情 是一种RTD放松饮料，它从RTD茶类别中获得收入 。马利梅洛心情是由缬草、洋甘菊和其他天然草本植物和成分制成，不像 竞争性的RTD茶都是天然的，没有HFCS，没有防腐剂，没有转基因，而且是犹太认证的。品牌 有15.5盎司，五种口味的罐头，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子柠檬和蜂蜜绿茶。马利·梅洛·莫迪最近在2017全球茶锦标赛中获得银牌，并利用消费者的趋势来降低糖、天然和健康的替代品。

 

 

马利·梅洛心情放松饮料在全球约500亿美元的RTD茶叶市场竞争，在过去的五年里，这个市场经历了近10%的复合年增长率。马利是领先的放松饮料，这是 一个正在发展的亚段的RTD类别.

 

马利·梅洛心情® 休闲饮料在美国和加拿大的10，000多家分店销售，并在西欧、拉丁美洲和加勒比的7个国际市场有初步的业务。

 

新时代健康科学部

 

在收购总理微营养素公司后，我们于2017第三季度设立了健康科学部，作为一家独立的独立公司和全资子公司。自那时以来，获得了11项专利，现在总共13项，在这些专利上完成了重要的合作研究以及人类和动物试验。这些技术所涉及的专利和人类需要的国家都是与美国政府合作开发的，并由美国政府提供资金，其中有3000万美元以上的投资。新时代现在拥有所有的知识产权，大大区别于其他饮料公司。我们的意图是将专利 转化为产品，具有保护、处理、改善不同消费者需求状态的直接功能。

 

我们已决定追求四个主要的重点领域，在这些领域，我们认为我们拥有最有力的科学和专利保护，我们打算在这些领域使产品商品化，包括体液补充/回收、辐射保护、神经保护/改善和心血管保健。我们还打算许可或外包任何我们 不打算商业化的专利。该公司认为，鉴于专利的质量和独特性，以及关于技术的 功效的科学和证据， 知识产权组合对制药或饮料公司都具有重大价值。

 

‘n

 

‘nhaed 是我们的第一个产品，是由新时代健康科学的医学和科学团队开发的。nanced提供了 这类产品中的第一个，该产品专门设计用于改善手术后患者的预后。这是一种全天然的，清澈的碳水化合物饮料，可在手术前两小时使用，病人和医院系统采用电子逆向移植手术方案。 产品利用我们在椰子水中使用的同样优越的碳水化合物来源，包括关键维生素和矿物质 辅助免疫支持因子，并提供抗氧化剂、氨基 酸和植物营养素以改善代谢 功能。

 

新时代有洞察力，术前碳水化合物剂量与 比液体量有多个健康利益的人 正在接受手术。这一观点，再加上我们关于微量营养素的积极益处的数据，导致了有助于术后恢复的 ‘nn的制定。 减少了炎症反应，减少了恶心，减轻了胃压力，增加了胃肠动力，减少了胰岛素抵抗，改善了伤口 的愈合和免疫功能，并使病人总体上得到了改善。初步的病人测试已经验证了 的好处。

 

生物盾牌

 

“Bio-Shield”是目前我们的辐射防护产品的工作品牌。我们相信，我们拥有的专利 是世界上唯一证明保护人体不受电离辐射影响的产品，并进行了验证我们产品有效性的试验和研究。电离辐射来自多个来源，包括靠近太阳的地方、核设施、医用X射线或扫描，它破坏了身体内的DNA双链，从而影响身体 。新的 年龄的产品已经证明可以保护双链DNA免受辐射的影响。

 

我们打算在 2018在亚太地区推出“Bio-Shield”，并期待在其后推出其他市场和渠道，包括旅行和医疗渠道。

 

‘n已解决了每年320多万例手术的市场细分规模，其中25%与 并发症有关。

 

彼得亚德

 

PediaAde是在2017第四季度开发的，并在 有限分布中进行了测试。预计在美国主要的杂货店和药店将于2018全面扩张。我们相信PediaAde 向有竞争力的再水化产品提供优越的再水化，部分原因是我们的Coo-Libre品牌使用相同的优质碳水化合物和 电解质来源。PediaAde只有 25总卡路里，是完全自然的，没有任何有害成分， 像红色染料#40和其他发现在 竞争者。 

 

 

竞争优势

 

新时代有五个区别要素，区别于在饮料行业竞争的其他公司：

 

1)

新时代有一个独特的商业平台，它拥有自己的DirectStore 交付(“DSD”)发行版。该平台使公司能够拥有基础设施和资源来经营有利可图的 饮料业务。大多数(如果不是全部的话)规模在1亿美元以下的饮料公司都在挣扎，因为这一部门的管理费用和经营成本。“新时代”通过其产生现金的DSD 操作，可以将其管理费用分摊到更大的基础上， 提供用于品牌建设和扩展 的资源，而其他小型饮料公司 则很少。   我们在科罗拉多的DSD分销集团包括近40条独特的 路线，拥有超过20人的销售团队和超过20人的销售团队，覆盖超过6，000家分店，涉及60多个品牌和600多个SKU。我们业务的DSD部门是在全国推出之前对新产品进行测试的平台， 为任何新出现的有竞争力的 品牌或饮料部分提供了一个早期指标系统，并使该集团几乎控制了6，000家门店的货架空间，即集团 服务。   DSD系统所代表的规模，再加上业务类型的 有效现金转换，提供了 资源和基础设施基础，以促进扩展，并使 多样化到在全球范围内销售的高利润率饮料的传统渠道和新的较高利润率渠道。组合 提供了更好的自由现金流和净收入(br}生成的潜力，对其他较小的饮料公司来说是非常困难的。

 

2)	新时代有一个完整的品牌组合，竞争的只有增长的行业 部分，因此是唯一的一站式商店为零售商和分销商提供健康饮料。这些 实体不愿与规模较小的单个品牌 公司合作，而不具备支持 公司的资源和基础设施。   新时代的健康品牌组合使该公司能够追求“世界领先的健康功能饮料公司”的战略制高点，填补该行业的传统领导者创造的空白。 公司不仅享有其竞争的部分的增长速度好处，而且通过完全集中于健康的替代办法，它限制了分散注意力的因素，并要求投资以维持诸如果汁或碳酸软饮料等衰落部分的业务，例如，许多竞争对手被迫继续从事这种业务。

 

3)	新时代在整个 US的主要关键帐户中有很强的分布，在过去六个月中几乎翻了一番。我们的洞见是，这种“分销存在”支持“品牌偏好”的发展，并提供了一个稳定和可持续的收入平台。新时代最近还与主要分销商建立了优先伙伴关系，以渗透新的和 替代渠道，并认为它具有先发制人的优势，可利用这些渠道的显著增长。   该公司过去10年来一直与其他主要DSD运营商、天然 渠道分销商开发全国混合分销网络，并直接进行批发分销。该公司的全国网络代表着一种重要的竞争优势和进入壁垒，与其他许多较小的饮料公司相比，该公司的全国网络具有很大的竞争优势和障碍。

 

4)	该公司具有财务灵活性，拥有强大的资产负债表、最低限度的债务以及与许多其他私营或小型公共饮料实体不同的进入资本市场的机会。   新时代由于其在伦敦银行同业拆借利率(Libor)加上2016与美国银行建立的2 的信贷额度，历来享有相对于 的低资本成本。这条路线，再加上它的 能力，通过其于2017年月日设立的 S-3基金进入资本市场达1亿美元，以便利重大的 收购或为重大的有机增长提供资本 机会，为该公司提供了前所未有的能力和相当大的选择，可以明智地支持其 增长。

 

5)

新时代具有不同于 其他小型饮料公司的组织能力和系统。定义为拥有人员、流程、系统、信息和文化/环境来推动 优越、可持续、有利可图的增长，   新时代的高级领导团队拥有超过100年的饮料行业经验和在大型跨国公司和小型饮料公司工作的经验。 公司的董事会带来了从饮料、零售和其他 行业经营高度成功的大型跨国公司获得的全球战略领导经验。从流程的角度来看，“新时代”每天、每周、每月和每年都有专门的例程，通过这些例程运行 操作。   公司最近采用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系统，并有一个内部目标设置系统，根据该系统，公司中的每个 关联人员都有与 公司年度业务计划级联的具体指标。“新时代”还开发了自己的专有仪表板，以扩大其对辛迪加 数据和工业信息的访问，并采用了一种所有权文化 和问责环境，这种文化以衡量为导向，以 业绩为导向。

 

由于公司的优势，正在出现三个具有竞争力的优势，包括在其核心投资组合中推动卓越的 有机增长的能力，获得和整合新公司和品牌的盈利能力，以及有机利用其 研发和科学及医疗专门知识开发新突破产品的能力。

 

对第三方供应商和经销商的依赖

 

我们依靠各种供应商提供原材料和包装材料，生产、销售和销售我们的产品。我们的第三方 分发提供者是为我国某些地区提供的，这些地区 不在我们拥有的DSD分销网络之外。这些关系的材料 条款通常是每年协商的， 包括定价、质量标准、交货时间和条件、 采购订单和付款条件。付款条件通常为净 30，这意味着预计在产品或 服务提供之日起30天内全额支付发票总额。我们相信，对于我们的每一种原材料和包装材料需求，以及我们的第三方分销需求，我们都有足够的选择 ，并与我们的每个供应商和分销商建立长期的 关系，从而使质量和供应保持一致。我们还认为，我们有足够广泛的零售关系，无论是在大小零售商和独立零售商中，还是在整个美国的多个渠道(大众、俱乐部、药房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分布。

 

与包括供应商、制造商、分销商和零售商在内的所有第三方的合同安排是具有标准条件的饮料行业的典型。我们对任何第三方都没有长期的义务，他们中的任何一方对我们也没有长期的义务。第三方供应商( 制造和分销协议)是按照行业惯例准则在正常业务过程中签订的，不被认为是实质性和明确的。

 

 

重要客户

 

在过去的18个月里，我们已使我们的零售分销基础显著多样化，以尽量减少客户的集中程度和对任何一个客户的风险。在截至#date0#12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至#date0#12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年度12月31日，三个客户约占应收账款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

增长战略

 

我们的长远目标是成为领先的健康饮料公司.我们相信，通过专注于我们的目标，即为消费者提供更健康的饮料，并通过完美地执行我们的业务计划，我们就能实现这一目标。根据现有信息，我们相信我们是当今世界上最大的20家健康饮料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精饮料公司之一。我们打算实现我们的目标，通过一个统一的零售商和经销商合作伙伴网络，推动我们现有的健康功能饮料组合背后的有机增长，包括所有相关的包 和产品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市场上。

 

我们的主要增长战略包括：

 

-在新兴的增长领域建立核心品牌和新产品。

 

-驱动密钥帐户分配和商店内 销售

 

-渗透新的渠道、市场和部门

 

-扩大毛利率和EBITDA利润率

 

-建立以公制为导向、以业绩为导向、所有权文化和问责制

  

销售和营销

 

我们 目前有一个内部销售和销售团队，由大约75人组成，总部设在科罗拉多州和整个 美国，其薪酬是高度可变和高 性能为基础的。每个销售人员都有通过分发 扩展来增加“基础”数量的单个目标，以及通过促销 和其他商店内商品和展示活动“递增”数量的目标。随着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市场的分配增加，我们将在可变的基础上扩大销售和营销 团队。

 

我们使用一系列的营销媒介来推销我们的产品，包括店内销售和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销和传统媒体，包括印刷、广播、户外活动和电视。

 

分布

 

我们的产品目前通过四条通往市场的混合路线分布在10个国家国际和50个州，包括我们自己的DSD系统，达到6 000多个网点，并通过客户仓库直接销往美国全国35 000多个销售点，通过我们的DSD合作伙伴网络和通过我们的 中间商和天然产品经销商网络销售。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的食品零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。

 

我们的销售策略是以最具成本效应的方式将我们的产品销往世界各地。我们通过我们自己的电子商务系统和其他电子商务系统，通过食品杂货店、天然气、方便、制药、大众、俱乐部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服务客户，包括果汁/奶昔店、军队、办公室和健身俱乐部，以及通过医院、门诊诊所和其他 渠道，向消费者直接销售我们的 产品。

 

我们的渠道和经销商的多样化，类似于零售客户群的 多样化，预期将尽量减少 经销商和渠道集中和风险，但 预期也具有非常积极的利润组合效应，以及非常 积极的增量量影响，结合 国际、电子商务、食品服务和健康科学，预期 在2018年度总收入的15%以上，而 2017的基础微不足道。

 

研究和发展活动

 

我们的研究和开发工作集中在两条主要途径上：第一条是不断审查我们现有的公式和 生产工艺和结构，以评估销售改进产品的 成本的机会，而不降低质量或从根本上改变我们现有产品的消费者吸引力品味。第二个主要的研究和发展努力是根据消费者的见解和趋势以及这些部门的竞争强度，开发根本上新的和有区别的 产品。公司的使命是只提供健康的功能饮料，这决定了我们的发展努力。

 

公司的新产品和健康科学部门的研发工作是由专利、合作的研究研究以及从 总理微营养素公司获得的人类和动物试验的科学支持。它们针对的是 基本人类需求状态、尚不存在于 饮料中但在制药领域中确实存在的部分以及新时代可以获得先行者优势的机会。 公司的使命是只为消费者提供真正有效的健康功能的 饮料。“不妥协”的指导原则指导着我们所有的发展努力。

 

季节性

 

我们经历了一些季节性，夏季的高峰月份表现出更高的销售和消费水平。但是，我们业务的结构和投资组合中的产品范围可以减轻任何 的重大波动。我们在今年第二季度和第三季度的收入历来约为 年收入的60%，这种季节性预计在可预见的将来将继续存在。

 

竞争

 

饮料行业，特别是健康饮料行业，具有高度的竞争力。我们面临来自非常大的国际公司以及地方和国家公司的激烈竞争。此外，我们还面临着来自具有巨大市场份额的知名 公司的竞争.

 

预计未来竞争的激烈程度将增加，没有任何保证能够维持我们的市场地位或扩大我们的业务。

 

我们目前和潜在的许多竞争对手已经建立起来，经营历史较长，财务和业务资源明显多于我们。然而，我们相信，由于我们的产品系列多种多样，包括绿茶、绿茶、水和能源饮料，它将使 us有能力获得巨大的市场份额，并继续在该行业创造销售和竞争。

 

 

专利和商标

 

我们持有 美国商标，序列号为86694956和85087186，用于 Búcha。我们还持有美国商标，ASPEN Pure的序列号 85025636和76438612，纯净水的序列号85347345 。®，编号 77312629表示兴能®，编号 77050595，用于兴茶®，所有这些 都是在我们对xo的收购中获得的。我们持有美国商标，Coo-Libre的序列号为85243126.我们为Marley持有 美国商标，序列号为85066981、85767476、 86709724和86681878。我们持有美国商标，PediaAde 87599349的序列号。

 

我们拥有美国专利，专利号为6，849，613，用于多种抗氧化剂微营养素，7，399，755用于含有多种膳食和内源性抗氧化剂和B-维生素的制剂，以及7，449，451号专利，用于使用多种抗氧化剂微营养素作为系统生物辐射保护剂，防止潜在的 离子化辐射危险。我们拥有美国专利，专利编号为7，605，145，用于治疗糖尿病的微营养素制剂，7，628，984种微营养素制剂，用于肺和心脏健康，7，635，469种微营养素制剂，用于听力健康。我们拥有美国专利，8，221，799号专利用于多种抗氧化剂，8，592，392个用于多种抗氧化剂的微营养素，8br}9，655，966个用于辐射 应用的微营养素配方，以及电子烟中使用的 抗氧化剂微营养素的申请和继续进行中的专利，以及用于保护电子烟的 生物盾牌。

对环境的暴露。

 

任何侵犯我们的专有信息的行为，包括未经授权使用我们的品牌名称，竞争公司使用类似的名称，或由我们或我们因侵犯专利信息或不当使用 商标或专利而提起的诉讼，都可能影响我们创建品牌名称 承认的能力，造成客户混淆和/或对我们的业务产生有害的 影响，因为辩护任何可能与侵权有关的 诉讼的费用。美国或国际专利和商标局的诉讼或诉讼程序今后可能是必要的，以强制执行我们的知识产权、保护我们的商业机密和/或确定他人所有权的有效性和范围。任何这种 诉讼或不利程序都可能导致大量费用(br}和资源转移，并可能严重损害我们的业务(br}业务和/或业务结果)。

 

政府及工业规例

 

我们受美国各种联邦、州和地方的法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或法规，我们产品的制造、安全、标签、运输和广告都可能损害我们的声誉和(或)造成严重的处罚。例如，对我们的饮料和配料的回收和瓶存法规或特别税的改变可能会增加我们的成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们 产品标签的联邦法规或法律，例如加利福尼亚的“Prop 65”，要求对任何含有州 列出的可能导致癌症或出生缺陷的物质的产品发出警告， 已成为或可能适用于我们的产品。此时，我们的产品不需要政府批准，但随着联邦或州法律的改变，我们产品的制造或质量可能会受到额外的监管。

 

我们还受经修正的“1933证券法”(“证券法”)、经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)和华盛顿“证券法”和“科罗拉多公司法”的约束。我们还将遵守与我们业务的运作有关的共同的业务和税务规则和条例，例如美国国内税收法和华盛顿州和科罗拉多州税法，以及国际税法和航运关税。我们还将遵守专利法规，如美国商标(Br})和专利法，因为它适用于第三方的知识产权。我们认为，现有的或可能存在的政府条例的影响将是 管理层的额外责任，以确保我们遵守适用于我们产品的证券 条例，并确保 我们不侵犯他人对我们产品的任何所有权权利。我们还需要保持准确的财务 记录，以保持符合证券条例的 和任何我们承担的公司税责任。

 

 

雇员

 

截至本年度报告之日，我们有162名全职员工。 我们的活动由我们的官员和主管管理。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目1A。危险因素

 

任何对我们证券的投资都涉及高度的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中的所有信息。如果实际发生这些风险，我们的业务、财务 条件或经营结果可能会受到这些风险的重大不利影响。这个 招股说明书也包含前瞻性声明，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，因为这是某些因素的结果，包括我们所面临的风险，如下面和本招股说明书其他地方所描述的那样。

 

与我们财务状况有关的风险

 

我们迄今已遭受损失，并可能继续遭受 损失。

 

自从我们开始运营以来，我们遭受了净亏损。截至12月31日、2017和2016年度，我们的净亏损分别为3，535，926美元和3，633，079美元。

 

截至12月31日，我们的累计赤字为10，500，883美元， 2017。截至2016年月31，我们的累计赤字为6，964，957美元。这些损失已经并很可能继续对我们的营运资本、资产和股本产生不利影响。为了实现和维持今后的这种收入增长，我们必须大大扩大我们的市场存在和来自现有和新客户的收入。我们可能在未来继续遭受损失，永远不会产生足以使 盈利或维持盈利的收入。持续的亏损可能会损害我们筹集继续和扩大业务所需的额外资本的能力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求可能使我们的普通股对 投资者不那么有吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“就业法案”中所定义的那样。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用“萨班斯-奥克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，包括但不限于 遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少关于执行报酬的披露义务 和豁免咨询 的要求。就高管薪酬和股东咨询意见就金降落伞薪酬进行“按薪发言”投票。我们 将继续是一家“新兴增长公司”，直到 最早在(I)财政年度的最后一天，我们 年总收入总额达到1，000，000，000美元或更多；(2) 在 注册声明下首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一个日期；(3)我们在上一个 三年期间发行超过1，000，000，000，000美元的 不可兑换股票的日期；(3)在上一个财政年度期间，我们发行了超过1，000，000，000，000美元的不可兑换普通股。债务；和(4)根据“外汇法”，我们被视为“大加速申报人”的日期。 我们将在 财政年度的第一天被视为一个大型加速申报人，而 非附属公司持有的普通股市值超过700，000，000美元，按1月 1计算。

 

我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们依赖于 新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更波动。

 

此外，“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。因此，正在出现的增长公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则不适用于 私营公司为止。

 

 

选择被视为新兴增长公司的 公司应继续被视为新兴增长公司，直至(I)在该财政年度的最后一天，其 年总收入总额为1，000，000，000美元(按 通货膨胀指数编制)为止；(2)本登记说明第一次出售普通股 之日后的财政年度最后一天；(3)根据本登记报表首次出售普通股之日后的最后一天；(3)本登记报表下首次出售普通股之日后的最后一天；(3)本登记报表下首次出售普通股之日后的最后一天；它在前三年期间发行了超过1，000，000，000，000，000，000美元的不可兑换债务；或(4)按照证券交易委员会的定义， 是一个“大型加速申报人”的日期，一般是在达到至少700，000，000美元的公开浮动时发生的。

 

与我们业务有关的风险

 

业务的增长将取决于接受我们的产品 和消费者可自由支配的开支。

 

零售商和消费者都接受我们的健康饮料产品以获得分销，消费者接受我们的饮料消费曲目，这对我们的成功至关重要。零售商优先次序的改变和用户偏好的改变使我们的产品远离我们的产品，我们无法开发对零售商和消费者都有吸引力的有效健康的饮料产品，或者改变我们的产品，以消除某些消费者流行的商品，可能会损害我们的业务。此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，这是受一般经济条件和可支配收入的影响的。因此，我们可能在经济衰退期间或在 不确定时期无法产生收入，因为缺乏可用的资本，用户可能决定购买价格较低的饮料产品或放弃购买任何类型的健康饮料产品。任意支出数额的任何实质性下降都可能对我们的销售、业务结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们不能肯定我们提供的 产品将成为或继续具有吸引力，因此可能没有对这些产品的任何需求，而 我们的销售可能会减少，从而造成收入损失。此外，不能保证对我们产品 的兴趣将继续下去，这可能对我们的业务和 收入产生不利影响。

 

对我们销售的产品的需求取决于许多因素，包括随着时间的推移我们能够吸引和保留的客户数量，健康饮料行业的竞争环境，如 和整个饮料行业，可能迫使我们将 价格降低到我们期望的价格水平以下或增加促销 支出，以及能够预测用户偏好的变化和 及时满足消费者的需求的能力。可能导致我们计划提供的产品的 需求立即和长期下降，这可能对我们的销售、现金流和总体财务状况产生不利影响。作为 结果， 投资者可能会失去他或她的全部投资。

 

我们的管理资源有限，并且依赖于关键的 执行人员。

 

我们目前依靠关键个人继续我们的业务和业务，特别是首席执行干事布伦特·威利斯先生的专业知识和服务，以及我们的行政管理团队的主要成员和担任关键管理职务的其他人员。此外，我们今后的成功在很大程度上取决于威利斯先生的继续服务。我们已同威利斯先生签订了雇用协定，但存在雇用协议并不保证保留威利斯先生，而且我们可能无法在威利斯先生任期内或任期结束后保留威利斯先生。如果我们的人员和董事不选择 服务，或者他们不能履行其职责，而我们又不能保留一名或多名合格的替换人员，如果我们不能用其他合格的 个人取代现有的官员和董事，这可能对我们的业务运作、财务状况和业务结果产生不利影响。

 

 

如果不能实现和维持有效的内部控制，就会对我们的业务产生重大的不利影响。

 

如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的经营结果可能会受到损害。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的 系统也只能在财务报表编制和 列报方面提供合理的 保证。根据我们的评价，我们的管理层得出结论认为，我们对截至12月31日、2017和2016年度的财务报告的内部控制没有重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的 重大错报不会及时得到预防或发现。如果不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能会损害我们的业务 结果，或使我们无法履行我们的报告义务。 未能实现和维持有效的内部控制 环境，可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的股价产生重大的不利影响。不遵守第404(A)条 也可能使我们受到证交会或其他管理当局的制裁或调查。

 

我们所面临的竞争是多种多样的，而且是强大的。

 

我们的产品和工业作为一个整体受到竞争。 不能保证我们能够发展或维持市场地位或扩大我们的业务。我们预计未来竞争的强度将加大。

 

我们与多个实体竞争，向我们的 客户提供产品。这些竞争对手实体包括：(1)从事饮料和健康的饮料行业的各种大型跨国企业，包括但不限于在几十年中建立了忠实客户基础的公司；(2)具有既定客户群的健康饮料公司，与我们拥有相同或类似的业务计划，并有可能在全国范围内扩展；(3)与之合作的其他地方和全国健康饮料公司。我们现在不是 就是将来可能竞争。

 

我们目前和潜在的许多竞争对手已经建立起来，经营历史更长，财务和业务资源也大大增加，知名度和知名度也比我们拥有的要大得多。因此，这些竞争对手在现有和潜在客户中都可能具有更大的 可信度。他们还可以提供更多的产品，更积极地推广 和销售他们的产品。我们的竞争对手也可能支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，使我们降低价格以保持竞争力，或以其他方式减少我们产品的总毛利。

 

我们的行业需要吸引和留住有才能的员工。

 

饮料行业的成功，特别是与我们健康的功能饮料产品有关的饮料行业的成功，确实并将继续要求获得和保留具有高度天赋和经验的个人。由于目标市场的增长，对个人和他们所拥有的人才和经验的需求很大。我们不能保证能够吸引和保持接触这些人的机会。如果我们不能吸引、培训、激励和留住有才能的人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，这可能会导致你的全部投资损失。

 

我们依赖有限数量的原料和包装材料供应商。

 

我们依赖有限数量的供应商生产和包装我们的产品所用的原材料和包装材料。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否成功地从 供应商那里获得这类材料，这些材料是以一致和质量满足我们的要求交付的。这些 材料的价格和可得性取决于市场条件。由于原材料成本的增加，我们产品价格的上涨可能会对我们的业务产生负面影响。

 

 

如果我们无法获得足够数量的原料和包装 材料，则可能出现产品运输的延误或减少，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。用于生产我们产品的原材料的供应和价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如霜冻、干旱、其他天气条件、影响日益增长的决策的经济因素以及各种植物疾病和害虫。如果出现上述任何一种情况，就不能保证这种 条件不会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，我们的业务结果取决于我们能否准确地预测我们对原材料的需求。如果我们不能准确预测其对原材料的需求，就可能导致 无法满足高于预期的产品需求或产生过剩的库存，这两种情况都可能对我们的业务结果产生不利影响。

 

我们依靠少数大型零售商获得我们销售的很大一部分。

 

食品零售商和饮料零售商在美国和其他市场的所有渠道都在进行整合，增加了品牌供应商的利润率需求，增加了他们自己的私人品牌产品，导致大型、成熟的零售商增加了购买能力。他们能够更好地抵制我们的涨价，并要求降低价格。他们还可以要求我们提供更大、更量身定制的促销和产品交付 程序。如果我们和我们的经销商合作伙伴不能成功地向这些零售商提供适当的营销、产品、包装、定价和 服务，我们的产品供应、销售和 利润率就会受到影响。某些零售商在我们产品的零售量中占重要的 %，包括我们的分销商合作伙伴销售的数量 。一些零售商还提供自己的自有标签产品，与我们的一些品牌竞争。主要零售商对我们的任何产品的销售损失都会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

 

我们的一部分业务依赖第三方制造商。

 

我们销售收入的一部分取决于我们不控制的第三方 制造商。这些 制造商的大部分业务来自于生产和/或销售他们自己的产品或我们竞争对手的产品。作为 独立的公司，这些制造商做出自己的业务决策。他们可能有权决定他们是否和在多大程度上制造我们的产品，我们的竞争对手的产品和他们自己的产品。他们可能会把更多的资源投入到其他产品上，或者采取其他有损我们品牌的行动。在大多数情况下，他们能够无缘无故地终止与我们的制造安排。我们可能需要在他们的领土上增加对我们品牌的支持，并且可能无法将价格上涨转嫁给他们。他们的财务状况也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，我们的业务可能因此受到影响。不断恶化的经济条件可能对第三方制造商的财政可行性产生不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们所依赖的第三方分销商的失败可能会对我们的业务产生不利的影响。

 

我们在很大程度上依赖第三方经销商把我们的产品卖给零售商。一个重要分销商的损失可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。我们的分销商还可以向竞争的品牌以及较大的国内或国际品牌提供 分销服务，并可能在不同程度上受到其与其他更大的饮料，特别是健康饮料公司的业务关系的影响。如果 在其销售中的很大一部分依赖于该竞争对手，则我们的 独立分销商可能会受到大竞争对手的影响。不能保证我们的分销商将继续有效地销售和销售我们的产品。任何分销商的 丢失或无法及时替换性能不佳的 分销商，都可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。此外，不能保证我们将成功地吸引新的分销商，因为他们增加其在现有市场的存在或扩大到新的 市场。

 

我们的生产和分销设施可能会受到很大的干扰。

 

在我们的饮料生产设施 的生产中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的任何其他设施或我们的供应商、瓶装厂或分销商的设施都可能发生中断。这种破坏可能由于许多原因而发生，包括火灾、自然灾害、天气、水资源短缺、制造问题、疾病、罢工、运输或供应中断、政府管制、网络安全攻击或恐怖主义。可能没有足够的 容量或能力的替代设施，可能花费 大幅度增加，或可能需要大量时间开始生产 ，每一种设备都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

 

我们受与销售我们的产品有关的季节性的影响。

 

我们的业务受到很大的季节性波动的影响。历史上，我们的销售净额和净收益很大一部分是在5月至9月期间实现的。因此，我们的经营业绩可能会因季度而大不相同。我们对 任何特定季度的经营结果不一定表示任何其他 结果。如果由于任何原因，我们的销售额大大低于季节标准，我们的年收入和收入可能会受到实质性和不利的影响。

 

我们可能不遵守适用的政府法律和 条例。

 

我们受美国各种联邦、州和地方的法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或法规，我们产品的制造、安全、标签、运输和广告都可能损害我们的声誉和(或)造成严重的处罚。此外，这类法律或条例的任何重大变化或其解释，或采用更高的标准或更严格的法律或条例，都可能导致合规费用或资本支出增加。以 为例，对我们的饮料和配料实行回收和瓶子存放法或特殊的 税可能会增加我们的 成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们产品标签的联邦或州法规或法律，例如加州的“Prop 65”，要求在任何产品上警告 可能导致癌症或出生缺陷的物质，现在或可能适用于 我们的产品。

 

我们面临着各种操作上的危险，可能导致我们的业务减少。

 

我们的业务受到生产和分销水、茶叶和能源饮料产品的饮料公司所面临的某些危险和责任风险的影响，例如有缺陷的产品、受污染的 产品和损坏的产品。这种问题 的发生可能会导致昂贵的产品召回，严重损害我们产品质量的声誉，以及可能的诉讼。 虽然我们在各种 一般责任和产品责任保险单下维持对某些风险的保险，但没有任何 保证我们的保险足以充分涵盖任何因我们的业务和产品造成的产品污染或伤害事件。我们不能向你方保证，我们将能够继续以可接受的条件为我们的业务业务所引起的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够， 保险费也会大幅增加，从而使我们的费用增加。

 

有关产品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传可能对我们的经营结果、业务和财务状况产生不利影响。

 

由于产品 缺陷或产品污染，我们的业务可能受到客户或政府当局的诉讼和投诉的不利影响。对这些指控的负面宣传可能会对我们产生负面影响，无论 指控是否属实，因为不鼓励客户购买我们的 产品。如果诉讼 或索赔导致对我们不利的判决或诉讼费用，无论结果如何，我们也可能承担重大责任。此外，任何诉讼都可能导致我们的关键员工花费通常用于业务 业务的资源和时间。

 

与我们的知识产权有关的风险

 

保护我们专有的 权利是困难和昂贵的。

 

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们的产品和品牌的商标保护、专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护该知识产权免受第三方的挑战。我们只能保护与我们的商标、专利和品牌有关的知识产权，只要我们拥有有效和可执行的商标、专利或涵盖我们产品和品牌的商业机密的权利。美国和其他国家的商标法和专利法或商标和专利法的 解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。 因此，我们无法预测索赔的范围。这可能是允许的，也可能是在我们已颁发的商标或专利中强制执行的。 我们的所有权的未来保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护， 可能不能充分保护我们的权利，或者允许我们获得或保持我们的竞争优势。

 

 

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的重大权利的损失和评估的三倍 损害。

 

从 不时我们可能面临侵犯知识产权，侵吞，或无效/非侵权的第三当事方索赔。其中一些索赔可能导致诉讼。任何此类诉讼的结果 永远无法保证，不利的 结果可能对我们产生负面影响。例如，如果第三方(br}在对我们的侵权索赔中胜诉，则可能要求 支付大量损害赔偿(如果发现这种侵权行为是故意的，则包括最高三倍的损害)。此外，我们可能面临禁止我们进行所谓侵犯 活动的禁令。诉讼的结果可能要求我们签订许可协议，该许可协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条款，或者我们可能根本无法获得许可。对我们不利的侵权发现也有可能要求我们投入大量的资源和时间来开发非侵犯性的替代方案，这可能是可能的，也可能是不可能的。在诊断测试的情况下，我们还需要包括 非侵权技术，这将要求我们重新验证 我们的测试。任何这样的重新验证，除了昂贵和 时间消耗之外，都可能不成功.

 

最后， 我们可以发起主张或保护我们自己的知识产权对抗第三方。任何知识产权诉讼，无论我们是原告还是被告，无论结果如何，都是昂贵和费时的，可能转移我们管理层对我们业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

 

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的雇员或我们盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

 

尽管 我们试图确保我们、我们的雇员和独立的 承包商在其工作中不使用 其他人的专有信息或诀窍，但我们可能会被指控我们、我们的雇员或独立承包人侵犯了他人的权利而使用或披露了 知识产权。这些 索赔可能涉及一系列事项，例如对我们的 商标的质疑，以及声称我们的雇员或独立的 承包商正在使用任何此类雇员的前雇主或 独立承包商的商业机密或其他专有 信息。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护这类要求， 诉讼可能导致大量费用，并分散了 管理。

 

与我们普通股和这次发行有关的风险

 

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

 

我们普通股的市场价格可能在对各种因素和事件的反应中大幅波动，其中包括：

 

 

 

此外，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的显著价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

 

我们过去没有也可能永远不会向股东支付股息。.

 

我们没有宣布或支付任何现金红利或分配给我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，以支持业务和资助扩展和 因此，我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利的 普通股。

 

任何未来股息的申报、支付和数额将由董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金流量 和财务状况、经营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证将来会支付股息，如果支付了 红利，就不能保证任何这类红利的 数额。如果我们不支付股息，我们共同的 股票可能不那么有价值，因为只有当我们的股票价格 升值时，投资者的 投资才会有回报。

 

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们共同股票的退市。

 

如果我们不能满足NASDAQ资本市场的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，那么NASDAQ可能会采取措施使我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并会损害你在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求，但我们不能保证我们采取的任何这类行动都将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破NASDAQ资本市场最低出价要求，或阻止我们将来不遵守NASDAQ资本市场上市要求 。

 

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发布不利的评论或下调我们的普通股的评级，我们的普通股的价格可能会下降。

 

我们普通股的交易市场部分依赖于研究报告 和股票研究分析师公布的关于我们和我们的业务的报告。我们并不控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调了我们的股票的评级，或者分析师下调了我们的股票的评级，或者发布了其他不利的 评论，或者停止发布关于我们或我们的 业务的报告，我们的普通 股票的价格可能会下降。

 

项目1B未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2特性

 

我们的业务、包装和分发目前正从位于1700 E.68的办事处进行。第四丹佛大道，CO 80229。我们租用科罗拉多业务设施，每月支付52，000美元。 我们认为目前的空间是足够的，并将根据未来的增长重新评估我们的 需要。我们的生产设施位于科罗拉多州阿拉莫萨，生产我们的阿斯本纯产品，该公司拥有100%的股份。

 

该公司还在三个仓库中拥有30多辆卡车，作为其直销商店 分配系统的一部分，并在科罗拉多经营多个 卫星仓库，并在美国各地经营多个战略地点 ，这些仓库要么是短期租赁的，要么是收费的，按每箱储存的 a计算。

 

 

项目3法律诉讼

 

我们不知道在任何重大程序中，我们的任何董事、高级人员或联营公司，或任何注册或实益股东是对我们公司不利的一方，或对我们公司不利的重大利益。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5注册人普通股市场，股票持有人相关事项和发行者购买股票 证券

 

我们的普通股于2017年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，代号为“NBEV”。下表列出了适用于所述期间在纳斯达克资本市场上报告和总结的 我们普通股的高低出价范围。这些价格是基于交易商间出价和被要求价格的 ，没有标记、 降价、佣金或调整，可能不代表实际的 交易。

 

日历 季度	高	低层
2016
第一季度	$0.36	$0.19
第二季度	$1.64	$1.42
第三季度	$1.70	$1.60
第四季度	$4.18	$3.95
2017
第一季度	$5.55	$3.51
第二季度	$6.72	$3.71
第三季度	$5.09	$3.41
第四季度	$3.35	$1.99

 

我们普通股的持有者

 

截至本文件提出之日，我们共有1，314名普通股持有人，我们的普通股有38，933，646股未发行。

 

红利政策

 

我们从来没有申报或支付任何现金红利，我们的普通股和 ，我们不期望支付任何现金红利，我们的普通股 在可预见的将来。对普通股票的分红，如果有的话，将来由我们的董事会决定，并将取决于我们的收入、资本要求、财务状况和其他有关事实。我们目前打算保留所有未来的收入，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

 

发行股票证券

 

我们没有购买任何股票证券。

 

出售未注册证券

 

没有发出 。

 

上述通知是根据根据该法令颁布的第4(A)(2)节和条例第506条规定的经修正的1933证券法规定的豁免 注册而发出的。

 

 

项目6选定的财务数据

 

不适用。

 

项目7管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

 

您应阅读下列关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及题为“选定的财务数据”的 一节，以及本 信息报表中其他部分所载的 财务报表和相关附注。本信息 讨论和分析或本信息 声明其他部分所载的一些信息，包括关于我们业务和相关融资的计划和 战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 见“关于前瞻性 语句的CauaryNote”。我们的实际结果可能与下面描述的 大不相同。您应该阅读本信息语句的“风险 因子”一节，以便对可能导致实际结果 的重要因素进行讨论，这些因素与下面的讨论 和分析中所包含的 前瞻性语句所描述或暗示的结果大不相同。

 

概述

 

我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，从事有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们在康普茶，茶，咖啡，功能性水，放松饮料，能量饮料，再水饮料和 功能医疗饮料部分销售一整套的rtd更好的饮料，包括竞争性的 产品。我们通过优越的功能性能特性和 成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，不含HFCS的 ，没有转基因生物，没有防腐剂，并且只提供所有天然的 香料、水果和成分。

 

我们的产品目前通过四条通往市场的混合路线在国际上10个国家、国内50个州、包括我们自己的DSD系统分销到6 000多个销售点，并通过客户仓库、我们的DSD合作伙伴网络以及我们的经纪人和天然产品销售商网络直接销往美国全国的35 000多个其他销售点。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站。我们使用一系列的营销媒体来推销我们的产品，包括店内促销和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、广播、户外和电视在内的传统媒体。

 

我们把 排在第58位。第四世界上最大的非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，发展最快。我们打算成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的品牌，领导零售商和分销商的增长，领导股东的投资回报。我们的目标市场目前是注重健康的消费者，他们对饮食越来越感兴趣并受到更好的教育，使他们不再选择不太健康的饮料，例如碳酸饮料或其他高热量饮料，转而选择替代饮料。消费者意识健康的生活方式和健康饮料的好处是在世界范围内迅速加速 ，新时代正在利用这一转变。

 

重点

 

我们通过将我们的品牌组合商业化，通过我们的零售商合作伙伴，直接通过我们自己的电子商务系统，创造收入。以下是我们截至2017年月31年度的经营业绩概要：

 

 

我们认为，在综合的基础上，随着2016和2017两家被收购公司 业务费用的减少，综合公司将在内部产生足够的现金流动 以满足其需要。此外，作为随后在2018年3月发生的一件事，该公司得到了一项信贷贷款的批准，该信贷机构的贷款额为1 500万美元，估计年利率为 ~3.5%。我们以前在另一家银行有一个小的循环信贷额度，正在用新的手风琴 线和刚果国家警察取代。与PNC银行的新设施正在关闭过程中，因此该公司最近实施了一项以保密方式销售的小型提议，以便利采购库存，以满足临时客户的需求。

 

以下是我们截至12月31日为止的年度的经营业绩概要，2017与截至12月31日的年度相比， 2016：

 

收入 在2017年度12月31日终了的一年中，我们创造了56，636，287美元的总收入，而截至12月31，2016的年度为27，323，213美元，增长了107%。我们这一时期的收入主要归功于我们的核心品牌兴兴和Búcha品牌的增长和规模，以及连续九年增长的DSD分销业务。这一增长也受到可可和马利品牌收购的影响。 Coo-Libre品牌每年增加9个月，Marley品牌增加6个月，再加上在这两个新收购的品牌下推出新产品。我们的净收入为52，188，295美元，反映了较低的折扣、回报和回扣，因为我们的分销系统主要是从2016全国100%的dsd分销系统发展到更低成本的混合分销路线。

 

毛利率。截至12月31日，2017年度的毛利率为29%(不包括运费)，而截至12月31日，2016年度的毛利率为27%，增加了3个百分点。毛利率的增加是由于几个因素造成的，其中包括：(1)混合结构的重大变化，(2)销售总额的增加，(3)运费和制造劳动力的减少，(4)原材料和包装 供应成本的改善，包括扩大规模带来的好处。出售的货物的成本仍然是公司提高净利润的最重要的机会。截至12月31日，2017年度我们销售的货物成本(包括运费)为39，788，384美元，相当于净收入的76.2%，而截至12月31日，2016年度的销售成本为19，505，580美元，相当于净收入的77.1%，反映了2017年度提高销售成本的重点和改进。

 

经营费用 在截至#date0#12月31日的年度内，我们的业务费用为18 448 964美元，与12月31日终了的年度9 422 983美元相比增加了9 025 981美元。增加的主要原因是一次性非经常性费用总额约为 $。5,153,000，其中包括与并购相关的尽职调查和融资成本、与合并和收购相关的租赁和其他办公室终止费用，以及从 收购中结转的过渡性人力成本。它还包括合同义务和与采购有关的人员的一次性 奖金，从收购中转移库存的运输和 ，与收购和融资活动有关的法律费用，以及从以前的采购和制造结构中暂时支付较高的 COGS，直到与新时代的业务完全整合为止。

 

不包括大约5 153 000美元的非经常性费用，我们的业务费用在截至#date0#12月31日的年度内大约为13 295 964美元，相当于收入净额的25.5%。

 

EBITDA 在2017年度12月31日终了的一年中，我们承担了与公司融资有关的多次一次性费用，向纳斯达克资本市场交易所(NASDAQ Capital Market Exchange)上行，以及在2017年间发生的三次收购(Br})。在去除一次性影响和非现金费用时，EBITDA大约为5，044，000美元.

 

管理层将 EBITDA定义为所得税前的收益、折旧和摊销、一次性补偿和收购费用、 利息费用、基于共享的补偿和其他与 收购相关的整合费用。管理层认为，EBITDA 是我们业绩的一个有意义的指标，它为投资者提供了关于我们的财务状况、 和运营结果的有用信息，因为它消除了一次性和不重复发生的重大费用。

 

我们在评估 对可能重要的项目的影响进行调整，还是 可能会影响对我们正在进行的财务和业务的绩效或趋势的理解时，考虑到数量和质量因素。

 

非GAAP 信息应视为补充性信息，不应单独考虑或替代根据美国 GAAP编制的与 相关的财务信息。此外，我们的非GAAP财务措施可能与 其他公司提出的类似的非GAAP措施不同或类似。

下表包括我们的美国GAAP合并净亏损与我们合并的EBITDA的对账情况：

 

 

 

	年结束
	12月31日，
	2017	2016
(千)
净损失	$(3,536)	$(3,633)
折旧和摊销	1,606	523
利息费用	228	299
股票补偿费用	1,731	982
一次性 收费：
费用 和完成收购和NADAQ提高的付款	674	251
因采购而产生的尽职调查和专业服务费用	472	1,631
因购置而产生的租约 终止费用	148	41
因收购前雇员而产生的遣散费	799	83
整合协同作用	3,060	35
一次性收费共计	5,153	2,041
EBITDA	$5,182	$212

 

 

操作结果

 

与截至12月31日，2016的年度相比，截至12月31日的年度为2017。

 

	年结束 12月31日， 2017	年结束 12月31日， 2016
净收入	$52,188,295	$25,301,806
出售货物的成本	39,788,384	19,505,580
总利润	12,399,911	5,796,226
经营费用	18,448,964	9,422,983
其他(收入) 费用	(2,513,127)	6,322
净损失	(3,535,926)	(3,633,079)

 

收入

 

截至12月31日，2017年度的净收入为52，188，295美元，而截至12月31日的年度为25，301，806美元。 大幅度增长的主要原因是，于2016年6月30日收购并整合了xing，合并为 12个月，核心品牌和dsd分销业务的增长已经连续增长了9年，以及 收购了coco-Libre和marley，并于2017合并了 。财务业绩分别为9个月和6个月 。

 

Búcha LiveKombucha品牌的有机增长促进了总体收入的增长，该品牌的规模自 整合和转变为货架稳定以来增长了两倍多，同时DSD司也作出了贡献。作为公司的主要收入驱动因素和战略支柱之一的 公司的大多数新的分配直到2018年初才出现，就像2017年初一样，我们正在创建公司的业务、金融和品牌投资组合基础的过程中。现在这主要是在 位置，并随着被收购品牌的重新设计，核心的 品牌和在更广泛的分布中增加的投资组合是 能够贡献更大的有机 增长。

 

销售货物成本

 

	年终 12月31日，	年终 12月31日，
	2017	2016
生产成本和劳动力	$ 37,114,005	$ 18,408,750
运输成本	2,674,379	1,096,830-
出售货物的成本	$ 39,788,384	$ 19,505,580

 

截至12月31日，2017年度的商品销售总成本为39，788，384美元，而截至12月31，2016的年度为19，505，580美元。

 

 

2017截至12月31日的年度的总保证金(不包括运输)达到29%，而截至12月31日的年度(2016)为26%。毛利率的增加是由于若干因素造成的，其中包括：(1)混合结构的重大变化；(2)销售总额的增加；(3)运费和制造劳动力的减少；(4) 原材料和包装供应成本的改善，包括增加规模的好处。

 

改进销售商品的成本是公司的主要优先事项之一，每个品牌的许多改进机会已经得到执行，并制定了更多的行动计划，使毛利率进一步提高到40%以上。

 

业务费用

 

	年结束 12月31日， 2017	年结束 12月31日， 2016
广告、促销和销售	$3,840,332	$1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和专业	668,049	1,471,273
经营费用总额	$18,448,964	$9,422,983

 

截至12月31日的12个月的业务费用总额为18 448 964美元，比截至12月31日的年度增加9 025 981美元9 422 983美元。大幅度增加的主要原因是公司 的成立，包括在截至12月31日、2016 和2017的年度内收购和合并了Búcha、杏、 coo-libre、marley和pmc。增加的另一个原因是与创建和资助 实体有关的一次性非经常性费用，总额约为5 153 000美元。

 

在 加上已经取得的成本协同效应，包括在并入新时代系统之前消除与以前独立的 实体有关的70个人员，将在业务费用和销售 和运输的货物成本方面获得超过500万美元的进一步协同增效和节省 。

 

流动性与资本资源

 

截至2017年月31，我们的现金为285，245美元。公司的经营总是有有限的现金余额。这导致管理层决定于4月10日(在考虑对 承保人的股份进行任何操作之前)再发行2 285 715股下议院股票，以支付 约3 500 000美元的净收益，并提供足够的周转金 继续支持该公司在 2018的增长。

 

2017和2016年度的收购大大改善了 公司的资源，并提供了盈利的规模。我们相信我们有足够的现金并产生足够的 盈利能力，以满足综合业务的需要。我们估计我们未来12个月的资本需求为3，000，000至3，500，000美元。我们可能寻求出售额外的股本 证券。任何额外股权证券的出售都将导致我们的股东被稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们的业务或修改我们扩大业务的计划的业务和财务契约。如果在 ALL上，可能无法以我们可以接受的金额或条件提供资金 。如果我们不按优惠的条件筹集额外的资金，或者根本没有筹集到更多的资金，就会限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

 

在截至2017年月31的一年中，公司免除了200，000美元的可兑换本票和所有其他债务。公司 在收购coo-libre 品牌时确实承担了1，500，000美元的债务，并且还使用了它以前向美国银行提供的2，000，000美元的 信贷额度。

 

 

周转资金

 

	12月31日	12月31日，
	2017	2016
当前 资产	$16,224,143	$10,005,922
减：当期 负债	11,113,259	11,442,748
周转资金 (不足)	$5,110,884	$(1,436,826)

 

当前的 资产主要由应收账款和 库存组成。

 

当期 负债包括截至12月31日、2017和2016的应付帐款和应计费用 和截至12月31日、2017和2016的应付票据中共计3 427 051美元和4 562 179美元的当期部分。

  

现金流量

 

	年结束 12月31日， 2017	年结束 12月31日， 2016
业务活动提供的现金净额(用于)	$(8,410,777)	$975,176
由(用于)投资活动提供的现金净额	6,227,421	(8,547,198)
按筹资活动提供的现金净额	1,939,513	8,057,254
现金净变化	$(243,843)	$485,232

 

业务活动

 

12月31，2017终了年度业务活动所用现金净额为(8，410，777)美元，业务活动 为12月31日终了年度提供的现金净额为975，176美元。这一变化是由于采购的一次性费用造成的。，出售建筑物的收益和工作资本的变化.

 

投资活动

 

投资活动提供的净现金主要是由我们出售和购买Maverick Brands，LLC为$6 227 421。截至12月31日，2016年度用于投资活动的净现金为$8，547，198，主要是由 我们收购兴业所驱动。

 

筹资活动

 

在截至#date0#12月31日的一年中， 筹资活动提供的现金净额为1 939 513美元，这是由于与我们的NASDAQ公司在2000年2月上调普通股有关的收益，其费用约为15 400 000美元(扣除发行费用和费用)和应付票据的偿还额约15 500 000美元。此外，我们还从美国银行获得了大约2 000 000美元的额外资金。截至2016年月31止，融资活动提供的净现金为8，057，254美元，应由美国借入(I)10，700，000美元从美国银行(Br})为此项收购提供资金。这1 070万美元的债务是用两张单独的美国银行票据担保的；一张是480万美元的票据，由我们科罗拉多州丹佛财产担保；另一张是590万美元的循环票据，由该公司的存货和应收账款担保。

 

10，700，000美元中的2，200，000美元用于偿还前抵押人的余额，其余的850万美元用于资助 该项收购。根据应付 的可兑换票据，另有(2)200，000美元的债务来自一个不相关的当事方(此后已兑换)。

 

 

表外安排

 

我们没有资产负债表外的安排，这些安排可能对我们当前或将来的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、业务的结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本 资源产生影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们在所述期间的业务、收入或经营结果有重大影响。

 

关键会计政策和估计

 

我们的重要会计政策在本报告所列截至12月31日、2017和2016年底的合并财务报表的 附注中作了更全面的说明。

 

新发布的会计公告

 

在截至2017年月31的一年中，我们很早就采用了FASB ASU第2016-02号“租约”发布的新的“租赁会计准则”。 此ASU建立了一种使用权(ROU)模型，该模型要求承租人将ROU资产和租赁负债记录在余额 表上，期限超过12个月。租约 将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。此ASU适用于自2018年月15以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的临时期间。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改的追溯过渡方法，并提供某些实际的 权宜之计。采用这一标准所产生的影响使 在 的综合资产负债表上承担了约4mm美元的ROU和租赁责任。

 

我们确实不认为最近发布的任何其他会计声明，但尚未生效的会计声明，如果获得通过，将对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

库存和超额或过期库存备抵

 

库存 由茶叶原料、包装和成品组成，并按成本(先入先出)或市场 值的较低比例列报。过剩库存的备抵包括在销售的 货物的成本中，过去是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。

 

长寿资产

 

我们的长期资产由财产和设备以及客户 关系组成，并根据FASB主题ASC 360的指导，对减值情况进行审查。财产、工厂和设备。当事件或环境变化表明资产的 承载量可能无法收回时，我们测试 用于操作 的长期资产的减值损失。在截至12月31日、2017和2016的年份中，我们没有确认长期资产的减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产的账面金额可能无法收回。

 

信贷风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和帐户 应收账款。我们把我们的现金与高信用质量的金融机构。有时，这些金额可能超过联邦保险的 限额。因销售我方产品而产生的应收款项不作抵押。在截至#date0#12月31日的一年中，三个 客户约占 净收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至#date0#12月31日的一年中，三个客户 约占净收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年度12月31日，三个客户约占应收账款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。 

 

商誉与无形资产

 

商誉 表示被收购企业 的购买价格超过可识别净资产 的估计公允价值。商誉没有摊销，但至少每年在报告单位一级进行减值测试，如果 事件或情况的变化表明资产可能受损，则测试频率更高。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。

 

无形的 资产以购置成本减去累积的 摊销和减值入账。使用直线 方法在其估计的使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，该方法是通过确定从资产产生现金流量的期望值来确定的。

 

 

基于共享的补偿

 

根据FASB ASC 718，我们根据 记录员工的股票薪酬。薪酬-股票补偿。基于股票的员工薪酬是根据奖励的公允价值在授予 日期计算的，并在必要的员工服务期间被确认为 费用。我们根据 FASB ASC 505-50对员工以外的员工进行股票补偿.发放给雇员以外的股票工具 在承诺日期之前或在服务完成 时，根据股票工具 的公允价值估值，并确认为服务期内的支出。我们使用股票期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型和公司普通股发行的最新公平市场价格估算股票支付的公允价值。

 

收购

 

我们于2016年5月20日签订了一项资产购买协议，该协议于2016(“截止日期”)6月30日结束，根据该协议，我们大量收购了新时代饮料公司、有限责任公司、新时代地产公司、有限责任公司、阿斯彭纯公司、有限责任公司和兴兴饮料公司(统称为“兴”)的所有经营资产，这些公司从事各种茶叶和饮料的生产和销售。这笔交易在2016年月23向证交会提交的一份关于8-K表格的当前报告和2016年月30向SEC提交的关于8-K/A表格的修正报告中披露。在收购结束时，我们收到了兴业的全部经营资产，包括库存、固定资产和知识产权，以换取总价19 995 000美元，其中包括我们的普通股价值6 995 000美元， 包括4 353 915股普通股、8 500 000美元现金和一张价值4 500 000美元的有担保期票。本票自结算日起六个月后，年息为1%，自结算日起计六个月后开始，并以第二次留置权担保。根据收购发行的普通股股份，须另有一项漏出 规定，其中规定，在 结束日期后六个月的日期，该股票的持有人只能出售该股东每个日历 季度所持股份的至多15%，为期12个月，这意味着 泄漏规定将于收购结束后18个月届满。

 

2017年月31，该公司收购了Maverick品牌有限责任公司(“Maverick”)的资产。Maverick公司从事椰子水和其他饮料的生产和销售，这将有助于公司扩大其能力和产品供应。自2017年月1日起，Maverick公司的经营业绩已与该公司的业务成果合并。已支付的购买费用总额为11 086 000美元，其中包括现金2 000 000美元和价值9 086 000美元的普通股2 200 000股。

 

2017年5月18日，该公司签订了一项资产购买协议，其中公司实质上收购了PMC 控股公司子公司总理微营养素公司的所有经营资产。(“PMC”)是一家从事开发、制造、销售和销售微量营养素产品和制剂的公司。2017年月23，双方签署了“买卖和转让提单”，并承担了收购协议。

 

2017年月23日，该公司签订了一项资产购买协议，该公司同意实质上收购Marley的所有经营资产，Marley是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和汽水的公司，并准备饮用咖啡饮料。根据2017年月9日对资产购买协议 的修正，对收购的考虑进行了修正。这笔收购于6月13日(2017)结束。

 

资本支出

 

其他资本支出

 

我们期望承担研究和开发费用，以及与扩大业务和开发产品有关的营销费用。

 

 

未来合同义务和承诺

 

我们在业务和融资活动的正常过程中承担合同义务和财务承诺。合同义务包括现有合同所要求的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些 义务可由一般筹资活动和由有关 业务活动直接支持的商业安排产生。

 

截至 12月31日、2017和2016，除公司资产负债表中规定的租赁和债务付款外，我们没有未来的 合同义务或承诺。

 

表外安排

 

截至 12月31日、2017和2016，我们尚未与未合并的 实体签订任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排：

 

 

 

 

 

项目7A市场风险的定量和定性披露

 

作为 条例S-K第10项所定义的 “较小的报告公司”，该公司不需要提供此项所要求的信息 。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

独立注册会计师事务所报告	F-1
合并资产负债表	F-2
合并的业务报表	F-3
股东权益合并报表	F-4
现金流动合并 报表	F-5
对合并财务报表的说明	F-6

 

 

独立注册公共会计公司报告

 

致新时代饮料公司董事会及股东

 

关于财务报表的意见

我们审计了所附的新时代饮料公司(“公司”)截至12月31、2017和2016的合并资产负债表、截至12月31日、2017和2016年月日 业务、股东权益和现金流量的相关合并报表，以及与 有关的附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至12月31日、2017和2016的财务状况，以及在截至12月31日，2017的两年期间， 公司的业务结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

 

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以便 获得关于财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们对财务报告进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 内部的情况。控制财务报告，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的 重大错报的风险，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对那些 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的 证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，并评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

 

/S/ Accell审计和合规，P.A.

 

自2016以来，我们一直担任公司的审计师.

 

佛罗里达州坦帕

April 17, 2018

 

 

新时代饮料公司  

合并资产负债表

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
资产
当前 资产：

现金	$285,245	$529,088
应收账款，扣除可疑账户备抵	7,462,065	4,729,356
盘存	7,041,775	4,420,632
预付费用 和其他流动资产	1,435,058	326,846
流动资产总额	16,224,143	10,005,922
长期预付费用	504,355	-
财产和 设备，扣除累计折旧	1,894,820	7,286,201
证券 存款	197,515	-
使用权 资产	4,064,883	-
善意	21,230,212	4,895,241
无形资产，累计摊销净额	23,556,251	4,538,674
资产共计	$67,672,179	$26,726,038
负债 和股东权益
当期负债：
应付账款	$4,370,491	$4,415,043
应计费用	2,276,638	2,465,526
特遣队 考虑	800,000	-
租赁负债， 当前	239,079	-
应付 票据的当期部分	3,427,051	4,562,179

流动负债总额	11,113,259	11,442,748
应付票据，未摊销折扣净额 和当期部分	-	10,374,675
租赁负债，除当期部分外	3,820,865	-
关联方债务，未摊销折扣净额	-	29,961
负债共计	14,934,124	21,847,384
承付款项和意外开支(注10)
股东权益：
普通股0.001美元票面价值50，000，000股授权；35，171，419股 于12月31日、2017和21，900，106股在12月31日、2017和21，900，106股发行和发行，于12月31日，2016	35,171	21,900
A系列优先股，票面价值0.001美元：250，000股获授权发行，0只发行 ，于12月31日发行，2017和250，000股已发行，截至12月31日仍未发行	-	250
B系列优先股，面值0.001美元：300，000股 授权，#date0#12月31日发行和发行的169，234股和2016年12月31日发行和发行的284，807股	169	285
额外实收资本	63,203,598	11,821,176
累积 赤字	(10,500,883)	(6,964,957)
股东权益共计	52,738,055	4,878,654
负债总额 和股东权益	$67,672,179	$26,726,038

见所附附注，这些附注是这些合并财务报表的组成部分。 

 

 

新时代饮料公司  

合并业务报表

 

 

	年结束	年结束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
收入， 网	$52,188,295	$25,301,806
出售货物的成本	39,788,384	19,505,580
总利润	12,399,911	5,796,226
业务费用：
广告、促销和销售	3,840,332	1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和专业	668,049	1,471,273
经营费用总额	18,448,964	9,422,983
由于 操作而造成的损失	(6,049,053)	(3,626,757)
其他收入 (费用)：
利息费用	(228,039)	(299,080)
其他 费用	(698,899)	-
其他收入	3,440,065	292,758
其他收入共计 (费用)，净额	2,513,127	(6,322)
净损失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
每股净亏损-基本损失和稀释损失	$(0.12)	$(0.19)

 

见所附附注，这些附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

新时代饮料公司

股东权益表

截至12月31日，2017和2016的年度 

 

	普通 股票		A系列优先股		B系列优先股		额外 已付	累积
	股份	金额	股份	金额	股份	金额	资本	赤字	共计
12月31日余额， 2015	15,435,651	$ 15,436	250,000	$ 250	254,807	$ 255	3,811,049	(3,331,878)	$ 495,112
发行与兴业收购有关的普通 股票	4,353,915	4,354	-	-	-	-	6,990,646	-	6,995,000
发行与提供的 服务有关的普通股	1,296,757	1,296	-	-	30,000	30	726,454	-	727,780
颁发给雇员的限制性股票 奖励	771,783	772	-	-	-	-	253,916	-	254,688
行使 认股权证	42,000	42	-	-	-	-	20,958	-	21,000
签发 认股权证	-	-	-	-	-	-	18,153	-	18,153
净损失	-	-	-	-	-	-	-	(3,633,079)	(3,633,079)
12月31日余额， 2016	21,900,106	21,900	250,000	250	284,807	285	11,821,176	(6,964,957)	4,878,654
发行与公开发行有关的普通股	4,928,571	4,929	-	-	-	-	15,394,034	-	15,398,963
发行与收购Maverick品牌有关的普通股， LLC	2,200,000	2,200	-	-	-	-	9,083,800	-	9,086,000
发行与收购马利饮料有关的普通股， lc	3,000,000	3,000	-	-	-	-	18,597,000	-	18,600,000
发行普通股与收购总理微营养素公司有关	1,200,000	1,200	-	-	-	-	5,494,800	-	5,496,000
发行与所提供服务有关的普通股	395,184	395	-	-	-	-	1,985,659	-	1,986,054
向 雇员颁发限制性股票奖励	250,000	250	-	-	-	-	514,750		515,000
基于股票的薪酬雇员 股票期权计划	-	-	-	-	-	-	162,374	-	162,374
A系列优先股的衰退	-	-	(250,000)	(250)	-	-	250	-	-
B系列优先股的转换	924,584	924	-	-	(115,573)	(116)	(808)	-	-
行使 认股权证	372,974	373	-	-	-	-	150,563	-	150,936
净损失	-	-	-	-	-	-	-	(3,535,926)	(3,535,926)
12月31日余额， 2017	35,171,419	$35,171	-	$-	169,234	$169	$63,203,598	$(10,500,883)	$52,738,055

 

见所附附注，这些附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

新时代饮料公司  

合并现金流量表

 

 

	年结束	年结束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
来自 业务活动的现金流量：
净损失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
对 的调整，将净损失与业务 活动提供的现金净额(用于)进行核对：
折旧费用	577,895	183,622
还本付息	98,575	46,940
无形资产摊销	1,028,443	340,126
基于共享的 补偿	1,731,240	982,468
从 楼出售的收益	(3,272,653)	-
坏账费用	63,257	-
应计购置费用	-	753,857
经营资产和负债的变化：
应收账款	(2,363,882)	1,157,932
盘存	(299,632)	623,005
预付费用 和其他资产	(465,543)	192,389
租用资产使用权的净变化	(4,939)	-
应付账款	(1,778,723)	327,916
应计费用	(188,889)	-
业务活动提供的现金净额(用于)	(8,410,777)	975,176
来自 投资活动的现金流量：
购置财产和设备	(562,570)	(47,198)
业务采购，扣除收到的现金	(2,000,000)	(8,500,000)
出售建筑物的收益	8,789,991	-
由(用于)投资活动提供的现金净额	6,227,421	(8,547,198)
来自 筹资活动的现金流量：
应付票据借款和银行负债	2,000,000	10,700,000
应付 可兑换票据收益	-	200,000
净保理 进展	-	(110,663)
行使股票 认股权证	150,936	21,000
发行与公开发行有关的普通 股票	15,398,963	-
偿还支付给关联方的票据	(29,961)	-
偿还应付票据和资本租赁债务	(15,580,425)	(2,753,083)
按筹资活动提供的现金净额	1,939,513	8,057,254
现金净变化	(243,843)	485,232
期初现金	529,088	43,856
期末现金	$285,245	$529,088

 

 

见所附附注，这些附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策

 

2015年月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收购Búcha LiveKombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。在2016，新的 管理层承担了业务的日常运作，并开始为公司实施新的愿景。2016年月日，我们更名为Búcha公司。(“Búcha”)， ，然后在6月30日，我们收购了 “杏”的合并资产，包括兴饮料，有限责任公司，新时代饮料， 有限责任公司，阿斯彭纯，有限责任公司和新时代属性。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。在10月1日， 2016，然后，我们出售美国酿酒厂，包括他们的啤酒厂，啤酒资产和相关的负债，专门侧重于健康饮料。我们承认出售我们的啤酒厂和啤酒厂业务是从2016的第三季度开始的一项停止的业务，并最终在2017年2月完成了这项交易。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场.在2017，我们收购了Maverick 品牌的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了总理微营养素公司 (“pmc”)的资产，并完成了对 marley饮料公司(“marley”)的收购，其中包括品牌 对所有准备饮用 饮料的Marley品牌的授权。

 

我们有三个全资子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABCProperties”)和NewAgeHealth Sciences。NABC，Inc.是我们位于科罗拉多州的经营公司，它巩固了我们各部门的业绩和财务业绩。 NABC属性包括我们所有的建筑物和仓库， 新时代健康科学公司包括我们的所有专利，以及在医疗和医院渠道中的运营 性能。

 

重新分类

 

所列前期的某些 金额已重新归类为符合本期财务报表列报方式的 。 这些改叙对以前报告的净 收入没有任何影响。

 

表示基础

 

所附经审计的合并财务报表和相关脚注是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(或公认会计原则)和证券交易委员会关于表10-K的指示编制的。

 

巩固原则

 

我们的合并财务报表包括所有控股子公司的账目.所有公司间交易 和余额已被取消。

 

使用估计数

 

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表，要求管理层在报告期间内对报告的资产和 负债数额、或有资产和负债的披露、合并财务报表的日期和报告的 收入和支出数额作出估计和假设。实际 结果可能与这些估计不同。管理当局作出的较重要的估计和假设包括：对可疑帐户的备抵、存货估价、为超额或过期存货准备的备抵、财产和设备的折旧、长期资产的可变现性、销售收益备抵和回扣备抵、购置中的现金流量估计数以及为货物或服务发行的股本工具的公平 市场价值。 目前的经济环境增加了这些估计数和 假设所固有的程度和 不确定性。

 

现金和现金等价物

截至12月31日、2017和2016的现金 和现金等价物包括手头现金 .现金等价物被视为在90天内具有 原始到期日的所有帐户。

 

应收账款 

 

公司应收帐款主要由贸易应收帐款组成。公司记录可疑账户备抵 ，其依据是历史趋势、客户知识、任何已知的 争议以及应收账款余额 的账龄，再加上管理层对未来可能的 可收回性的估计。在所有收回应收款的尝试都失败后，应收账款被注销备抵额 。截至#date0#12月31日， 公司对可疑账户的备抵为52，345美元，截至12月31日，为46，350美元。

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

信贷风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和帐户 应收账款。公司将其现金存入高信用的优质金融机构，有时这种金额可能超过联邦保险限额。

 

在截至2017年月31的一年中，三个客户占净收入的大约21.4%(9.9%，6.3%和5.2%)。在截至2016年月31的 年中，三个客户占净收入的大约27.5%(14.5%，7.5%和5.5%)。截至2017年度12月31日，三个客户占应收账款的23.1%(10.5%，6.7%和5.9%)。截至2016年月31日，三个 客户约占 应收账款的29.4%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

金融工具的公允价值

 

金融工具的账面金额，主要包括现金、贸易应收款、应付帐款和应计的 费用，由于这些票据的期限相对较短，接近公允价值。 公司债务的账面金额接近其公允价值，因为它在考虑债务折扣后按市场利率支付 利息。

 

会计准则编码(ASC)820定义了公允价值， 建立了在美国GAAP 下计量公允价值的框架，并加强了公允价值计量的披露。公允价值 是在ASC 820下定义的交换价格，该价格是指在资产 或市场参与者(br}之间的有序交易中，市场参与者 在计量日在主体或最有利的市场市场中为转移负债(退出 价格)而收取的 或支付的交换价格。在ASC 820下用来衡量公平 值的估价技术必须最大限度地利用可观测的输入，而 尽量减少使用不可观测的输入。该标准描述了基于三个输入级别的 公允值层次结构，其中 前两个被认为是可观测的，而最后一个是不可观测的， 可用于度量公允价值如下：

 

一级-在活跃市场为相同资产或负债报价的 价格。

 

2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入 ，例如类似资产或 负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察或可被可观察的资产或 负债的市场数据证实的投入。

 

级别 3-由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

   

下表列出了截至12月31日、2017和2016年度公司 特遣队准备金的公允价值：

 

	十二月三十一日， 2017
	一级	二级	三级	共计
	(千)
特遣队经费：
可归因于马利收购的挣得的	$ -	$ -	$ 800	$ 800
特遣队 准备金共计	$ -	$ -	$ 800	$ 800

	十二月三十一日， 2016
	级别 i	级别 II	级别 III	共计
	(千)
特遣队经费：
可归因于马利收购的挣得的	$ -	$ -	$ -	$ -
特遣队 准备金共计	$ -	$ -	$ -	$ -

 

在所述期间，公平值层次结构 中的级别之间没有传输。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

亲善与客户关系

 

购得的 企业的购买价格超过所获得的可识别的净 资产的估计公允价值。使用寿命无限期的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或情况表明报告单位的 承载价值更有可能超过其 公允价值时更频繁地进行测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。如果报告单位的承载 金额超过报告单位的公允 值，则减值损失确认为等于该 超额的数额，仅限于分配给该 报告单位的商誉总额。公司进行了质量评估，确定在截至12月31日、2017和2016的年度内，商誉没有减损。

 

无形资产 按购置公允价值入账， 截至12月31日、2017和2016的余额反映在扣除 累计摊销后的余额。使用直线 方法在其估计的使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，该方法是通过确定资产产生现金流量的期望值( 一般为15至42年)来确定的。截至12月31日、2017和2016 累计摊销分别为1，368，568美元和340，126美元，截至12月31日、2017和2016年的摊销费用分别为1，028，443美元和340，126美元。

 

长寿资产

 

长期资产由财产和设备以及客户 关系组成，并根据ASC 360、不动产、工厂和设备的指导对减值进行审查。 公司测试在 操作中使用的长期资产的减值损失，当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时。对于 截至12月31日、2017和2016的年份， 公司没有经历长期资产的减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产的账面金额可能无法收回。

 

基于共享的补偿

 

公司根据asc 718在 中对员工进行基于股份的薪酬核算。薪酬-股票补偿。 份额-根据奖励的公允价值，在 授予日期计量雇员的薪酬，并将 确认为所需雇员服务期内的费用。公司 按照财务准则会计委员会(FASB)ASC 505-50的规定，在 中记帐给员工以外的其他员工的基于股份的薪酬。发放给雇员以外的股票工具在承诺日期之前或在 服务完成后，根据公平工具的公允价值估值， 确认为服务期内的支出。公司 使用 、针对普通股 期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型以及 公司普通股发行的最新公平市场价格估算股票支付的公允价值。 公司没有经历任何没收，也不期望 被没收。

 

截至12月31日、2017和2016的预付费费用中包括 在内的是预付的 份额--约为1，000，000美元和-美元，其中约为500，000美元和$--在 ---这些金额表示对 雇员和某些非雇员提供的服务 的预付补偿。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

库存和超额或过期库存备抵

 

库存由茶叶原料、包装和制成品组成，以成本(先进先出)或市场(先入先出)或市场 值的较低标准列报。多余库存的备抵包括在销售货物的成本 中，过去是不重要的，但足以弥补其原材料的损失。截至12月31日、2017和12月31日 2016时，没有储备用于过时。

 

财产和设备

 

财产 和设备主要由酿造设备组成，按成本列示。折旧采用 直线法计算，根据 基础资产的估计使用寿命计算，一般为五年。延长财产寿命的主要更新和改进项目都资本化。修理和维护支出按所发生的费用计算。

 

收入识别

 

公司的产品分布在北美各地的主要保健和食品杂货连锁店。收入是在货物交付给客户时确认的。在销售时提供估计收益的 补贴。根据FASB主题ASC 605中的指导， 提供估计收益的津贴， 根据FASB主题ASC 605中的指导原则， 收入确认在下列情况下， 公司确认收入：(A)存在具有说服力的 安排的证据；(B)已交付或提供了服务；(C)费用是固定的或可确定的；(D) 的可收性得到合理保证。

  

客户计划和激励措施

 

顾客优惠计划和奖励措施，包括顾客促销折扣计划和顾客奖励措施，是饮料行业的一种常见做法。公司承担客户计划费用，以促进产品销售和维持具有竞争力的 定价。与客户方案 和奖励措施有关的支付额记录为净收入减少或按照 ASC主题605-50记为广告、促销和销售费用。收入 确认-客户支付和奖励，根据 支出的性质。

 

销售货物成本

 

销售货物的成本主要包括原材料成本、包装成本和直接劳动力成本。成本在记录相关收入时确认。所有批发销售交易的运输和处理费用 都向客户开单， 包括在所有期间销售的货物成本中 。

 

广告、促销和销售

 

广告、促销和销售费用包括销售 工资、点击句柄、媒体广告费用、销售和营销 费用和促销活动费用，并在所附的 业务合并报表中发生 时确认。

 

一般费用和行政费用

 

一般费用和行政费用包括专业服务费、租金和公用事业费、膳食费、旅费和娱乐费以及其他一般和行政管理费。费用在发生时予以确认。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

所得税

 

公司根据ASC 740的规定核算所得税，所得税，其中确认递延税资产和负债对未来可能造成的税收后果的影响，这可归因于现有资产和负债的财务结算表与其各自的税基之间的差异，以及从业务损失和税收抵免结转中获得的未来税收利益之间的差异。本公司为我们的递延税款资产提供估价免税额，当这种递延税款资产更有可能无法变现时，该公司对递延税资产净额的100%给予估价免税额。

 

ASC 740 要求公司在合并财务 报表中确认税务状况比 更有可能在根据职位的技术优点 进行审查后不持续的影响。第一步是确定是否应该承认 税收优惠。如果现有证据的权重表明，经有关税务当局审查后，税收状况 更有可能持续下去，则税收优惠将被确认为 。承认和衡量与我们的税收状况有关的 利益需要作出重大判断，因为在新的法律、对现有法律的新解释和对 当局征税的裁决方面经常存在不确定因素。实际结果与我们的 假设之间的差异，或者我们的假设在未来期间的变化，都是在已知的时期内记录的。对于税务负债， 公司将与不确定的税收 地位有关的应计利息确认为所得税支出的一个组成部分，如果发生了 ，则将处罚确认为经营 费用的组成部分。

 

每股净收益(亏损)

 

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以加权平均普通股(br}未偿还的普通股(br})。每股稀释净收益由 除以该期间使用国库券法或 两类法(以稀释性较高者为准)的加权平均普通股(br})计算的净收益计算。由于 公司在截至12月31日、2017 和2016的期间发生净亏损，因此 计算中不包括潜在的稀释证券。因此，每股基本和稀释净收益 (亏损)是相同的。如果公司有净收益，则潜在稀释证券包括截至12月31、2017和12月31、2016为止购买0股和1 127 000股普通股的认股权证。

 

最近发布的会计准则

 

在5月 2014，FASB发布了ASU No.2014-09，“从与 客户的合同收入中获得的收入”，作为一个新的主题，ASC主题606。新的收入 确认标准提供了对交易 的五步分析，以确定何时以及如何确认收入。核心的 原则是，公司应确认收入，以描述承诺的货物或服务的 转让给客户的 数量，这反映了实体期望以 作为交换这些货物或服务的条件的考虑。2015年8月，联邦税务委员会发布了ASU第2015-14号，“与 客户的合同收入：生效日期的推迟”，该日期将新收入标准的生效日期推迟至12月15，2016以后至12月15日，2017，并允许但不早于原生效日期。此 ASU必须追溯适用于所提出的每一期间，或自通过之日起作为 a累积效应调整。 公司正在考虑采用此ASU的备选方案， 正在审查在通过之前签订的客户合同对现有 组合可能产生的影响。 在完成审查后，公司将继续评估采用本指南对公司 业务结果、现金流和财务状况的影响。目前， 公司预计本ASU的采用不会对其财务报表产生重大影响，只是在新的 标准下有大量的额外报告要求。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

在 2005年2月，联邦会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租约.此ASU 建立了一个使用权(ROU)模型，该模型要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，租期均超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。此ASU适用于自2018年月15以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的临时期间。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改追溯的过渡办法，并可提供某些实际的 权宜之计。在截至12月31日的一年中，2017位 管理层被选为提前采用ASU 2016--02项下的指导方针。 管理层的决定是基于 年期间的股价，最有可能导致公司在6月30，2019日前进入并被指定为加速提交人，这将导致管理层不得不将财务报表重报给反映采用新标准的 。

 

在 2016，fasb发布了ASU 2016-08，收入从合同 与客户(主题606)。此ASU涉及报告 收入毛额与净额，或委托与代理考虑事项。 此ASU旨在澄清ASU 2014-09“与客户签订合同的收入”中的指导，因为它将 与代理考虑因素联系在一起。具体而言， 指南涉及各实体应如何识别向客户提供的商品和服务 、主体 与代理评估的帐户单位、如何在转让给客户之前评估一个商品或服务 是否受到控制，以及如何评估一个实体是否控制另一个 方所执行的服务。此ASU具有与新的收入 标准相同的生效日期，该标准适用于财政年度和这些财政年度内的临时 期，从12月15日起， 2017。公司正在评估 采用这一新的会计准则对公司经营结果、现金流量和财务状况的影响和方法。该公司已开始考虑采用这一ASU的备选办法，并已开始审查在采用之前签订的客户合同对现有投资组合 可能产生的影响。公司 还将继续评价采用这一指导方针对其业务结果、现金流量和财务状况的影响。 目前，公司预计采用该ASU to 不会对其合并财务报表 产生重大影响，除非在新标准下有重要的额外报告要求。

 

在 2016，fasb发布了2016-09，补偿-股票 补偿(主题718)。此ASU与基于 员工股份支付会计的简化有关.此声明 消除了APIC池的概念，并要求在赔款结算时将超额税收、 福利和税收缺陷记录在损益表 中。该声明还涉及与现金流量表分类、没收的核算和最低法定预扣税要求有关的 简化问题。此ASU适用于财政年度，以及从12月15，2016以后开始的这些财政年度内的过渡时期。该ASU对 公司根据 管理层的结论编制的合并财务报表没有重大影响。

 

 

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合并财务报表附注

 

注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

在 2016，FASB发布了ASU 2016-10，收入来自与客户的合同 (主题606)：识别性能义务和 许可。此ASU旨在澄清FASB ASU 2014-09“与客户签订合同的收入”中的指导。具体而言， 指南涉及一个实体在合同中确定其 履约义务，以及一个实体对其授予 知识产权许可证的承诺的性质的评估，以及该收入是否在一段时间或某一时间点得到确认。此ASU具有与新的收入标准相同的生效日期(新的收入标准对财政 年和在这些财政年度内的过渡期间生效，即从2017年月15以后的 开始生效)。该公司正在考虑采用该ASU的 备选方案，并将继续审查 对在采用之前签订的现有客户合同组合的可能影响。公司将继续评估采用这一指导方针对其经营结果、现金流量和财务状况的影响。公司不期望本ASU的采用对其合并财务报表产生重大影响，但根据新的 标准有重要的 额外报告要求。

 

在5月 2016，联邦会计准则委员会根据3月3日2016 EITF会议上的员工公告，发布了ASU 2016-11，收入确认(主题605) 和衍生工具和套期保值(主题815)：由于会计准则更新了2014-09和2014-16 ，取消了SEC根据证交会工作人员 (EITF)会议上的两份公告所作的段落。Specifically, registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606: (1) Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process, which is codified in paragraph 605-20-S99-2; (2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs, which is codified in paragraph 605-45-S99-1; (3) Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer (including Reseller of the Vendor’s Products), which is codified in paragraph 605-50-S99-1; and (4) Accounting for Gas-Balancing 安排 (即使用“应享权利办法”)，这是第932-10-S-99-5段中编纂的。此ASU在 采用ASU 2014-09(对财政年度有效)时生效，在这些财政年度内(自 12月15日，2017之后开始)生效。该公司尚未开始考虑采用本ASU的 备选方案或其对其合并财务报表的影响。

 

在5月份 2016，FASB发布了ASU 2016-12，收入来自与 客户的合同(主题606)：范围狭窄的改进和实用的 权宜之计。此ASU不改变主题606中 指导的核心原则。相反，修正案在一些狭窄的领域提供了明确的 指导，并在指导中增加了一些实际的权宜之计。此ASU具有与新的 收入标准相同的生效日期，该标准适用于财政年度和这些财政年度内的 中期，从12月15，2017开始生效。公司目前正在评估在采用这一新标准之前 对其合并财务 报表的影响。该公司正在考虑采用这一ASU的 的替代方案。目前，公司预计 这一ASU的采用不会对其财务报表 产生重大影响，只是在新标准下有重要的额外报告要求 。

 

 

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注1-业务性质、列报依据和重要会计政策(续)

 

在 2016，fasb发布了ASU 2016-15，现金流量表 (主题230)：某些现金收入和现金 付款的分类。新指南旨在减少 在交易如何在现金流量表中分类方面的多样性。此ASU适用于财政年度和这些财政年度内的临时 期，从12月15日( 2017)开始。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对其合并财务 报表的影响，公司目前已确定该ASU对其财务报表和相关 披露没有 影响。

 

在 2017中，fsb发布了2017-04“无形资产-商誉”和“ 其他”(主题350)：简化“商誉损害测试”。 本“修正”简化了随后对“商誉”商誉的测量，从商誉减值测试 中删除了第2步，并取消了对一个携带金额为零或 负数的报告单位进行定性评估的要求。 相反，根据这一声明，实体将通过比较其 年度或中期商誉损害测试来执行其 年度或中期商誉减值测试。报告单位的公允 值及其账面金额，并将确认该结转 金额超过报告单位公允价值的减值变化；但是，确认的 损失不得超过分配给该报告单位的善意 总额。此外，如果适用，将考虑所得税效应 。此ASU适用于财政 年，以及在这些财政年度内的临时期间，从2019，2019年月15以后开始。允许提前收养。公司 目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

注2-持续经营和管理层的流动性计划

 

编制合并财务报表所附的 是假定公司将继续作为一个持续经营的企业，除其他外，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其业务提供资金。截至12月31日、2017和2016，公司累计亏损10，500，883美元和6，964，957美元(所有这些都归因于 Búcha公司的损失，以及在截至12月31日的一年中，与合并和向上上市有关的一次性费用以及在NASDAQ交易所和 收购Maverick、PMC、Marley和 2016的相关费用)。截至12月31日、2017和2016年，业务活动的现金流量分别为 (8 410 777美元)和975 176美元。

 

2017收购Maverick、pmc和marley(见注4)需要大量现金支出用于整合和业务。管理层继续通过发行股票筹集收益。 见注18，随后发生的事件。从4月份的股权融资中获得的额外收益(br}，公司认为，该公司目前的业务加上其在12月31日、2017年月日的现款，将足以满足公司在这些合并财务报表发布之日起至少一年内的经营流动资金、资本支出和偿还债务的要求。

 

注3-兴饮料的收购，有限责任公司

 

2016年6月30日，该公司收购了新时代饮料公司、有限责任公司、新时代地产公司、阿斯彭纯公司、有限责任公司和兴饮料公司的资产。兴兴从事各种茶饮料的生产和销售，这将有助于扩大公司的能力和产品供应。 xo公司的经营业绩已与公司自2016年月日起的经营业绩合并。支付的购买代价总额为19 995 000美元，其中包括现金8 500 000美元、应付现金4 500 000美元和普通股4 353 915股。发行的普通股 的价值为每股1.61美元，即 收购前30天的体积加权 平均收盘价。

 

 

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合并财务报表附注

 

注3-兴饮料的收购，有限责任公司 (续)

 

购买 价格分配给根据其 估计公允价值获得的净资产如下：

 

现金	$8,500,000
卖方 票据	4,500,000
库存	6,995,000
购买价格	$19,995,000

应收账款	$5,627,669
盘存	4,847,417
预付费用 和其他流动资产	492,972
财产和 设备，净额	7,418,789
获得的其他无形资产(客户名单)	4,628,800
应付账款、应计费用、其他流动负债和应付抵押票据的假设	(7,526,874)
	15,488,773
善意	4,506,227
	$19,995,000

 

收购 于2016年月30日完成，因此，公司评估了所收购各种净资产的公允价值。公司 确定了其他无形资产，如客户名单，这些客户名单除商誉外还被确认，并按公允 价值记录。

 

目前确认的4 506 227美元商誉可在今后15年内扣除所得税的用途。

 

在收购兴饮料有限责任公司时， 公司发生了共计1，714，463美元的交易费用，截至2016年度12月31日， 已被确认为费用。在这些费用中，1 326 108美元列入法律和专业费用，388 355美元列入一般和行政费用。合法的 和专业费用包括公司向提供的交易服务的若干顾问总共发行167，994股普通股。这些股票的公允价值为每股1.61美元。余额是已经或将要以现金支付的法律和专业费用 。388355美元的一般行政费用是根据2016第一季度签订的雇用协议支付的，该协议规定，一名干事在完成对兴业的收购后，可获得1 078 763股普通股。这些股票的公允价值为每股0.36美元，这是公司签订就业协议时的交易价格 。

 

 

新时代饮料公司

合并财务报表附注

 

 

注4-2017

Maverick品牌有限责任公司

 

2017年月31日，该公司收购了马弗里克品牌有限责任公司(“Maverick”)的所有资产。Maverick公司从事椰子水和其他饮料的生产和销售，这将有助于公司扩大其能力和产品供应。自2017年月1日起，Maverick公司的经营业绩已与该公司的业务成果合并。支付的购进总额为11 086 000美元，其中包括现金2 000 000美元和价值9 086 000美元的普通股2 200 000股。所发行的普通股价值为每股4.13美元，这是收购之日的收盘价。购置 须符合惯例的结束条件。所有的商誉 都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产预计都可从所得税中扣除。客户 列表的公允价值是使用收益法估值的，因为公司获得了独立的第三方估值。此外，利用市场 方法确定商品名称 和菜谱的公允价值。

 

根据 的估计公允价值，将 购买价格分配给根据下列估计公允价值获得的净资产：

 

现金	$2,000,000
库存	9,086,000
购买价格	$11,086,000
应收账款	$245,426
盘存	1,523,413
预付费用 和其他流动资产	211,213
财产和 设备，净额	68,282
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)	6,660,441
应付帐款 和应计费用	(1,201,254)
应付附注 的假设	(1,570,952)
	5,936,569
善意	5,149,431
	$11,086,000