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根据第424(B)(5)条提交
注册编号：333-215400

注册费的计算

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招股章程

(致2018年4月16日招股章程)

1,837,898 shares

普通股

如本招股说明书及所附招股说明书所述，我们将发行我们普通股的1，837，898股。在这次发行的同时，我们还向公众提供我们的1.25%可转换高级债券，到期金额为2025，或债券的总本金为300，000，000美元(如果同时发行的承销商充分选择购买额外的票据，则为345，000，000美元)，根据另一份招股说明书补充，我们在此将 称为同时发行。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售的要约，也不是要约购买同时发行的任何证券的要约。我们不能保证同时进行的报价会完成。完成此要约并不取决于同时发行的完成(同时要约的完成也不取决于此要约的结束)。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为CLVS。在2018的4月16日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的最后一次报告的销售价格是每股54.41美元。

我们已给予承销商30天的选择权，购买至多275，684股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及风险。见主要危险因素S-6页本招股说明书的补充和任何其他风险因素，包括在随附的招股说明书和本招股说明书或随附的招股说明书中引用的文件 中，以讨论在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性，补充说明 或附带的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在 或2018年月19左右交割这些股票。

账务经理

April 16, 2018

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招股章程补充

招股说明书

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的2018年月16日的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明经修正后，使用了货架注册程序。在这个货架登记过程中，我们可以不时提出出售普通股的股票在一个或多个发行。我们 在两份文件中提供有关我们普通股股份发行的资料，这些文件是捆绑在一起的：(1)本招股说明书，说明了这次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，其中提供了一般资料，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的合并。如果此招股说明书 增订本中的信息与所附的招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书补充。但是，如果其中一份文件中的任何一项声明与另一份文件中具有较晚日期的声明(例如 )不一致，则在所附招股说明书中以引用方式合并的一份文件---该文件中具有较晚日期的声明---修改或取代了先前的报表，因为我们的业务、财务状况、业务结果和 前景自较早日期以来可能发生了变化。您应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书、 及本公司授权作投资决定时使用之任何免费招股说明书所包含的文件及资料。您还应该阅读和考虑我们推荐给您的文件中的信息，并在 ( )标题下找到更多的信息，并通过引用进行合并。

本招股说明书的补充不得用于完成我们普通股的销售，除非附有随附的招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书补编、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息(br}。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成出售要约或征求要约购买本招股说明书所述的普通股以外的普通股，也不构成对 出售的要约，也不构成在任何情况下购买我们的普通股的要约，在这种要约或招股是非法的情况下。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、引用所附的 文件以及任何相关的免费招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，克洛维斯标志和鲁布拉^® 是Clovis肿瘤学公司在美国和其他选定国家的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均属于其各自持有人的财产。除非上下文要求 另有规定，否则本招股说明书中对Clovis、MECH公司、HECH OU、HECH OU和我们HIVE的引用是对Clovis Oncology公司及其合并子公司的补充。

s-i

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在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交报告和代理声明。这些文件包括我们的年度报告，表格 10-K,季度报表10-Q,目前关于表格的报告8-K附表14A的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修正 ，在我们向证券交易委员会提交或向其提供后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。一次www.clovisoncology.com，转到Investors& News查找此类报告和代理语句的副本。我们的网站和该网站所包含的或可通过该网站访问的信息将不被视为以参考方式纳入本“招股章程”或附带的招股说明书，也不被视为该“招股章程”的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，你不应该依赖任何这样的信息。您也可以阅读和复制材料，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共 参考室在100F街，东北，华盛顿特区20549。您可致电证交会 ，以取得有关公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330.证券交易委员会还在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份 登记声明。S-3根据经修正的1933证券法或证券法，与本招股说明书提供的普通股有关。本招股章程补充 及其所附招股章程，构成该登记声明的一部分，但并不包含登记声明中所列的所有信息或作为登记声明一部分的证物和附表。有关我们和所提供的普通股的进一步信息，请参阅登记表及其展品和时间表。本招股章程补编或所附招股说明书中所载关于任何 合同或任何其他被提及的文件的内容的陈述不一定完整，而且在每一情况下，凡一份合同或其他文件的副本已作为登记声明的证物存档，则提及如此 存档的副本，其中每一项陈述均在所有方面均由所述事项限定。

S-II

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以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书，以补充我们在其他 文件中向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来 资料，这些资料是在本招股章程增订本的日期至我们结束或以其他方式终止这一要约的日期之间提交的；但是，只要我们没有纳入任何关于本表格的报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料。8-K:

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件，包括对这些文件的证物。将您的书面请求发送给： 投资者关系，Clovis肿瘤学公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科罗拉多州80301，或与投资者关系联系：(303) 625-5000.

凡以提述方式纳入本招股章程补编或所附招股章程内的文件所载的陈述，须当作为本招股章程的目的而被修改或取代，但如本章程或任何其他招股章程补编所载的陈述，或其后亦纳入本招股章程的任何其他提交的文件内所载的陈述，须被视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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风险 因子

投资于我们的普通股涉及重大风险。请参阅我们最近提交的年度报告中的以下和 标题下的风险因素表格10-K，在本招股说明书增订本中引用。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充中所包含或包含的其他信息，包括“前瞻性声明”和所附的 招股说明书中所描述的那些信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

与我们业务有关的风险

美国证券交易委员会正在对我们进行调查，证交会的工作人员已通知我们，工作人员打算建议证交会对我们和某些现任和前任官员提起民事诉讼。

如先前所披露的，该公司已收到包括美国证券交易委员会在内的政府机构的询问和要求，这些信息涉及该公司在11月发布的监管更新公告，即食品和药物管理局要求提供更多关于罗西替尼的疗效和安全性的临床数据。2018年4月9日，我们收到了证券交易委员会工作人员发出的与此次调查有关的威尔斯通知。我们的一些现任和前任军官也收到了威尔斯的通知。

“威尔斯通知”通知证券交易委员会工作人员，它打算建议证券交易委员会就可能违反1933“证券法”第17(A)(1)、(2)和(3)节以及1934“证券交易法”第10(B)和13(A)节和规则 b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11，对我们和我们的某些现任和前任官员提起民事诉讼。富国银行的通知指出，证券交易委员会工作人员的建议可能涉及民事禁令、公共行政程序和/或停止和停止程序，并可寻求 补救措施，包括强制令、停止和停止令、扣押、判决前利息和民事罚款；在某些官员的情况下，禁止担任公共公司的官员或董事。

根据证券交易委员会的程序，威尔斯通知的接受者有机会以威尔斯提交报告的形式作出回应， 试图说服SEC不要提起这样的诉讼。该公司及其现任和前任官员打算向证券交易委员会工作人员提供威尔斯的意见书，以进一步解释他们的观点和信念，即没有理由对该公司或与该公司有关联的任何个人采取任何强制执行行动。收到威尔斯通知并不改变该公司的信念，即它遵守了所有法律和条例，因此，公司打算对可能提出的任何指控提出异议。

我们不能预测调查或民事诉讼的范围、时间或其他结果(如果有的话)，以及这里提到的其他事项，也不能预测可能导致罚款和处罚的任何诉讼的最终结果，以及其他补救和制裁，任何可能影响我们获得资金的能力，我们的股价，或吸引或保留关键雇员的能力。此外，无论调查结果如何，调查本身已经造成并可能继续造成大量的无保险费用、资源的使用以及管理层和其他雇员注意力的转移，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，有关SEC可能提起的任何民事诉讼的公开，即使 最终对我们有利，也可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。我们目前正就此事支付法律费用，并预计我们将被要求就此事向某些现任和前任官员提供赔偿。我们不会再从我们的保险承运人收到任何金额(包括损害赔偿，和解费用或法律费用)与这些 事项有关的任何进一步缴款。我们无法预测这些问题可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生什么影响，尽管它们可能是实质性的。

S-6

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与此次发行相关的风险

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即大幅稀释。

公开募股价格远高于我们普通股的每股有形账面净值。在本次发行中购买普通股的投资者在扣除负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股47.22美元。

这种稀释是由于我们的投资者在这次发行之前购买了股票，他们购买股票时支付的价格远低于公开发行的价格。此外，截至2017年月31日，以每股46.77元的加权平均行使价格购买5，789，735股我们的普通股的期权是已发行的，我们的普通股有589，529股可在限制股票单位归属时发行，我们普通股的4，646，460股可在转换我们到期的2.50%可兑换高级债券时发行。行使任何这些期权，在这些受限制的股票单位归属时发行普通股，转换未偿还的票据，或转换同时发行的票据，都将导致 进一步稀释。由于对购买股票的投资者进行稀释，在我们清算的情况下，投资者可能会收到远低于在本次发行中支付的购买价格(如果有的话)。此外，由于 我们将需要筹集更多的资金来发展我们的商业化能力，并为我们的临床发展项目提供资金，我们将来可能出售大量的普通股或可转换为或可兑换为 普通股的证券。这些未来发行的普通股或与普通股有关的证券，加上行使已发行的期权和与收购有关的任何额外发行的股份(如果有的话)，可能会导致进一步稀释给 投资者。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。

如果完成，我们的管理层将有广泛的酌处权来应用这次发行的净收益和 并发发行的净收益，而您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计，如果完成，我们将把这一项目的净收益连同 同时提供的净收入用于一般公司用途，包括美国与Rubra有关的销售和营销费用，如果欧洲委员会批准，我们将在欧洲为我们的发展方案提供资金、一般和行政费用、购买或许可额外的产品候选人或企业以及营运资本。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、 存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用这次发行的净收益，或同时发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下降。

与同时发行有关的风险

票据的转换可能会削弱现有股东的 所有权权益，包括以前转换其票据的持有人，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益。在公开市场上出售可在这种转换中发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或预期的转换 。

S-7

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将票据转换为我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。由于整体基础 改变或在赎回期内转换的纸币的转换率增加，将导致对现有股东的额外稀释。

我们可能还会招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧与发行有关的风险。

我们和我们的子公司可能承担大量额外债务，但须遵守我们未来债务工具中所载的限制，其中一些可能是有担保的债务。截至2017年月31，我们有大约287.5百万美元的未偿债务。 我们将不受有关票据的契约条款的限制，不受额外债务、现有或未来债务的担保、债务资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动的限制，这些措施可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

有关票据的契约中的 条款可能会推迟或阻止对我们进行其他有益的接管。

在票据和契约中的某些条款 可能使第三方试图使我们更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性的变化，那么持有者将有权要求我们以 现金形式回购他们的票据。此外，如果一项收购构成了一个根本性的改变，那么我们可能需要暂时提高转换率。无论是哪种情况，还是在其他情况下，我们根据票据和契约承担的义务都可能增加收购我们的费用，或以其他方式阻止第三方收购我们或解除现有管理层的职务，包括在持有或持有我们普通股的人可能认为有利的交易中。

S-8

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关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书补编和此处引用的信息包括被视为或可能被视为前瞻性陈述的语句。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、估计、预期、 预期、计划、意图、可能、可能、可能。在每种情况下，它们的负面或其他变化或 可比较的术语，尽管并非所有前瞻性的语句都包含这些词。在本招股说明书的补充中，它们出现在许多地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析 或当前对我们正在进行的和计划中的期望的陈述。非临床研究和临床试验，制定监管文件的时间和能力，以及为我们的产品候选人取得和保持 监管批准的能力，我们产品的临床效用程度，特别是在特定的病人群体中，对临床试验数据的期望，我们的操作结果，财务状况，流动性， 前景，增长和战略，我们经营的行业，以及可能影响到行业或我们的趋势，以及这次发行和同时发行的收益的使用，以及这个发行的成功完成和同时发行的 。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与 事件、竞争动态和行业变化有关，取决于未来可能发生或不可能发生或可能发生在比预期更长或更短的时间内的经济情况。我们警告您，前瞻性报表并不是对未来业绩的 保证，而且我们的实际业务结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本文所载的前瞻性报表大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

S-9

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我们在本招股说明书补编中所作的任何前瞻性陈述只在该声明的日期发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明以反映 本招股章程补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对于所有前瞻性声明，我们主张保护安全港的前瞻性声明，包含在私人证券诉讼改革法 1995。

请参阅本招股章程增订本中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股说明书中所列的任何其他风险 因素，以及在本招股章程增订本或随附招股说明书内所包含的任何文件，以更好地了解本公司业务所固有的风险和不确定因素，以及任何其他风险因素和警告性陈述，以及我们从此以后提交的文件中所述的任何其他风险因素和警告性陈述。及时与证交会联系，特别是我们最新的年度报告(表格 )10-K及其后的任何季度报告10-Q我们现在的报告8-K.

S-10

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，出售本次发行普通股的净收益约为9400万美元，并估计我们应支付的发行费用。

如果承销商根据这一提议行使其选择权，全额购买我们普通股的额外股份，我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金后，我们的净收入约为108.1百万美元，并估计我们应支付的提供费用。

我们预计，我们将使用这次发行的净收益，连同同时发行的净收益，如果完成的话，我们预计约为291.0美元(如果同时发行的承销商完全选择购买 额外票据，则约为334.8百万美元)，并扣除估计的承保折扣和佣金，以及估计我们应支付的提供费用，用于一般的公司用途，包括销售和支付。在美国与Rubra有关的营销费用，如果欧洲委员会批准，则在欧洲资助我们的发展计划、一般和行政费用、购买或发放额外产品候选人或企业的许可证以及周转资金。

在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、存单 或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

S-11

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股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

S-12

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资本化

下表列出截至#date0#12月31日我们的合并现金、现金等价物和可供出售的证券以及我们合并的 资本化情况：

此发行的结束并不取决于同时发行的完成，您不应假设，如下面的AS进一步调整一栏所反映的， 将发生。你应连同整个招股说明书、随附的招股章程及在本招股章程增订本及随附的招股章程内以参考方式合并的资料，一并阅读本表格。

上述发行后将发行的普通股数量不包括：

S-13

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S-14

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普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场进行交易，代号为CLVS。在我们的首次公开发行(IPO)完成后，我们的普通股于2011年月16日开始交易。下表列出了在所述期间，我们普通股的高、低销售价格，如纳斯达克全球选择市场报告的那样：

在2018，04月16日，我们的普通股在纳斯达克环球精选市场上的上一次公布的售价是54.41美元。在2018年月13日，大约有24位持有我们普通股记录的人。

S-15

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稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被稀释到我们普通股每股的公开发行价格与我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。我们普通股的每股有形账面净值是在任何日期通过 减去我们的总有形资产(总资产减去无形资产和相关税收影响)减去我们的总负债额，然后除以我们在该日被认为未偿还的普通股股份数。

截至#date0#12月31日，我们的历史有形帐面价值约为282.9百万美元，即每股5.59美元，以截至2017年12月31日已发行的普通股50，565，119股为基础。

参与这一发行的投资者将立即遭到大幅稀释。在我们从这次发行的普通股销售中收到大约9，400万美元的估计净收入(扣除了估计的承保折扣和佣金以及估计提供的 费用后)之后，截至12月31日，我们经调整的有形帐面净值为376.9百万美元，即每股7.19美元。这一数额意味着，对现有股东而言，我们普通股的每股实际账面净值立即增加1.60美元，并立即稀释我们普通股的每股47.22美元的净账面价值，以供新的投资者在这次发行中购买普通股。

下表说明了每股稀释的情况：

上述发行后立即发行的普通股数量不包括：

S-16

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如果承销商根据这一提议购买我们普通股的更多股份的选择权得到充分行使，则在本次发行生效后，经调整的每股有形帐面净值为每股7.42美元，即调整后的有形帐面价值立即增加，即每股普通股中每股股份增加1.83美元给现有股东，并立即稀释有形帐面净额。价值46.99美元，我们的普通股的新投资者购买普通股在本次发行。

如果(I)我们所有未偿股票期权都已行使，假设采用国库股票法，(Ii)我们所有作为限制性股票单位基础的 普通股股份均已发行，(Iii)我们所有可转换的高级债券(同时发行的债券除外)已按16.1616股普通股 与1，000元本金票据的转换率转换；(Iv)所有已发行的可转换高级票据(同时发行的债券除外)。在同时发行的股票中，每1，000美元本金票据的普通股转换率为13.1278股，在每一种情况下，截至2017年月31，我们经调整的有形帐面净值将为每股15.26美元，这意味着我们经调整后的每股有形账面净值对新投资者的稀释价值为39.15美元。---

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果我们通过发行股票证券或可转换债券筹集更多资金，您的所有权将进一步稀释。

S-17

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普通股说明

下面的摘要描述了我们的普通股。因为以下只是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息 。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程，其副本已提交SEC存档。请参见您可以在何处找到更多 信息。

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，每一份记录在案的股份投一票，而无权在选举董事方面获得累积票。普通股持有人有权按比例收取股息，如果本公司董事会不时从法律上可得的资金中宣布分红，则在支付未偿优先股股利(如有的话)后，可按比例收取股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有在偿付所有债务和其他负债后依法可供分配的资产，但须符合当时未偿优先股持有人的优先权利。普通股持有人没有其他优先购买权、认购权、赎回权、偿债权或转换权。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。在发行股票 结束时发行的普通股股份也将全额支付和不评税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们修改和重报的注册证书授权我们发行至多1亿股普通股，每股面值0.001美元。

截至12月31日，2017，50，565，119股我们的普通股已发行。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加权平均行使价格购买5，789，735股我们的普通股的期权尚未兑现。

截至12月31日，2017，589，529股普通股可在已发行的限制股转让后发行。

其他股本和管理文件说明

下面的摘要描述了我们的其他资本存量，以及我们修正和重报的 公司注册证书、我们修正和重新声明的附例和特拉华州一般公司法的重要规定。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重新声明的注册证书以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存档。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

未指定优先股

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，在一个或多个系列中指定和发行至多1，000万股优先股每股0.001美元，并指定每个系列的权利、偏好和特权，其中任何一种或全部可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，影响可能包括，

S-18

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除其他外，限制普通股的股利，稀释普通股的表决权，损害普通股的清算权，拖延或防止我们的普通股控制权的改变，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2017年月31，我们的优先股还没有上市。

登记权

我们证券的持有者无权根据“证券法”对其证券进行登记。

特拉华州法律的反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的 方式获得批准。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内与关联公司和 关联人共同拥有或拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款 的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。上述“特拉华普通公司法”的规定可能会阻止或阻止敌意收购或推迟对本公司控制权的改变。

章程及附例反接管条文

分类董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等。我们的分类董事会对这三个类别的任期是交错的，最初的 三个类别通过一、二年和三年的任期来实施，在每一种情况下都实行完整的三年任期。有一个机密的董事会，只有三分之一我们的董事会成员每年都是由选举产生的。这种对 董事的分类，使股东更难以改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事会的免职

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定：

授权优先股

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会在未经股东批准的情况下发行具有表决权、指定权、优先权和优先股的优先股。

S-19

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其他特殊权利，可由本公司董事会酌情决定。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股持有人也可能使第三方更难收购我公司。

未经股东书面同意而采取行动

我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，规定我们的股东须采取或获准采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以书面同意作出。

召开股东特别会议

我们修订并重申的附例规定，为任何目的而召开的特别股东会议只能由我们的董事会、主席或首席执行官的过半数召集。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们修订和重申的章程规定了一项预先通知程序，将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加董事会 选举。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由董事会或按董事会指示而提交会议的建议或提名，或由在会议纪录日期记录在案的股东 在会议纪录日期上提交的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表示拟将该业务带到会议席前。这些 规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，股东的行动，这是我们的多数未偿有表决权股票的股东所青睐的。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使它获得了我们未清偿的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东 会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

董事及高级人员的弥偿

我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在符合某些限制的情况下，我们将在特拉华州公司法所准许的范围内，最大限度地弥偿任何因该人以前或现在的官方身分而成为法律程序的一方的人，使其不受判决、罚则、罚款、和解及合理开支的影响。在某些限制的情况下，任何这类人也有权在诉讼的最后处置之前获得合理费用的支付或偿还(包括律师费、律师费、付款费和法庭费用)。

在我们修订和重新声明的注册证书中关于赔偿我们的董事和官员的规定一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持董事和高级人员的保险政策，根据这些保险单，我们的董事和高级职员因以董事和高级官员的身份所采取的行动而承担责任。我们认为，这些赔偿条款和 保险有助于吸引和留住合格的董事和官员。

此外，我们已与每名董事及指定的行政人员签订弥偿协议，除某些例外情况外，我们亦就有关开支提供补偿，其中包括合理的律师费、判决、罚款及在任何诉讼或诉讼中所招致的和解。

S-20

目录

正在进行中。您的投资可能受到不利影响，在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款支付对董事和高级人员的赔偿和损害赔偿的费用。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”产生的责任的董事、官员或控制我们的人，我们被告知，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此是不可执行的。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场 上上市，代号为：

S-21

目录

同时发行可转换债券

在发行普通股的同时，我们根据承销公开发行的一份单独的招股说明书补充，提供3亿美元的总本金(1.25%可转换的 高级票据，如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，本金总额为3.45亿美元)。在 中出售的金额可根据与特定证券有关的市场条件而增加或减少。此要约不取决于同时提供的完成，同时提供也不取决于 这一要约的结束。我们不能保证同时进行的报价会完成。

这些票据将于5月1日到期， 2025，除非较早转换或回购。这些债券将以每年1.25%的利率支付利息，从2018年月1日开始，每半年支付一次，从每年的5月1日和11月1日开始。持有人可在紧接到期日营业日结束前的任何时间，将他们的 票据转换为我们普通股的股票，其初始转换率为每1，000美元本金 13.1278股普通股(相当于普通股每股76.17美元的初始转换价格)。如果发生某些事件，则可调整换算率。此外，在某些公司事件发生于 到期日之前或在我们发出赎回通知时，我们将提高在某些情况下选择与这种公司活动或在相关赎回期内转换其票据的持有人的换算率。

我们不能在2022年月1日前赎回这些纸币。我们可于2022年月一日或以后，全部或以 部分赎回该等票据，但如上次报告的普通股售价至少为转换价格的150%，则在我们所提供的日期前不超过两个交易日为止的任何连续30个交易日 期内，至少有20个交易日有效(不论是否连续)。赎回通知书，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。没有为这些票据提供偿债基金。

如果我们在票据到期日之前发生了根本性的变化(如此处所定义的 )，持有者可能要求我们以现金形式回购全部或部分其票据的全部或部分，回购价格相当于待回购票据本金的100%，再加上基本变更回购日的累计和未付利息，但不包括基本变更回购日期。

这些票据将是我们的高级无担保 债务，并将在支付权利上优先于我们的任何债务，这些债务在支付权上明确从属于票据；对我们所有未如此附属的负债享有同等的支付权；实际上，在担保这种负债的资产的价值范围内，我们的任何担保债务的偿付权级别较低；以及在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括应付贸易款项)。

S-22

目录

美国联邦政府所得税和遗产税方面的考虑

以下是对美国联邦所得税和遗产税对我们普通股的收购、所有权和处置造成的重大后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税和遗产税后果的全面分析。除注意事项外，此摘要仅涉及由 购买的普通股。非美国持有者根据本次发行，并作为资本资产由非美国霍尔德。阿非美国 持有人是指为美国联邦所得税的目的而征收下列任何一项的人(合伙企业除外)：

如果作为合伙企业处理美国联邦所得税目的的实体持有普通股，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置 普通股的美国联邦所得税和遗产税后果咨询各自的税务顾问。

为本讨论的目的，a非美国持有人不包括在应课税年度内在美国逗留183天或以上(符合某些其他要求的个人)，也不包括因美国联邦所得税目的而不是美国居民的个人。请该个人就持有和处置普通股的美国联邦收入和遗产税后果咨询他或她自己的税务顾问。

这一讨论并没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面。非美国持有人的特殊税务状况或特殊情况。美国侨民、受控制的外国公司、消极被动的外国投资公司、积累 收益以避免美国联邦所得税的公司和作为对冲、跨行或转换交易一部分持有普通股的投资者，都属于可能受本讨论未涵盖的特殊规则约束的潜在投资者类别。本讨论不涉及除所得税和遗产税以外的任何美国联邦税收后果，也不涉及根据任何州、地方或地方法律产生的任何税收后果。非美国征税管辖权此外，以下讨论的依据是经修正的“美国内部修订法典”的现行规定，或“美国财政部条例”、“美国财政部条例”或“国库条例”的现行规定，以及对这些规定的行政和司法解释，所有这些规定在本函之日均有效，而且所有这些规定都可能具有追溯效力。因此，每个非美国持有人应就美国联邦、州、地方和非美国获得、持有和处置我们普通股股份的收入、财产和其他税收后果。

本摘要仅供参考，不作税务建议。鼓励考虑按照 购买我们的普通股的投资者，就美国联邦所得税法和遗产税法对其特殊情况的适用以及其他联邦税法、外国、州和地方法律以及税收条约的适用，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-23

目录

股息

根据美国联邦所得税原则，现金或其他财产在我们的普通股上的分配将构成美国联邦所得税的分红，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。未被视为用于美国联邦所得税的股息的数额将构成资本返还，并将首先用于和减少持有者在普通 股票中的调整基础，但不低于零，然后，如果有任何超额，将被视为出售普通股的收益，如下文所述。

在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付现金红利。如果我们确实对我们的普通股进行分配，但须根据下面关于有效 相关收入的讨论，支付给非美国持有普通股，作为美国联邦所得税的股息，一般要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%，或适用的税收条约规定的较低税率。为了获得较低的条约费率，a非美国一般情况下，持证人必须提供有效的国内收入 服务或国税局表格。n.w-8BEN或n.w-8BEN或其他后继表格，证明扣减率的资格。

收到的股息非美国与美国贸易或 业务有效关联的非美国持有者(如果根据适用的所得税条约的要求，可归属于美国的常设机构)免征此类预扣税。为了获得这种 豁免，非美国持有人必须提供有效的税务局表格n.w-8ECI或其他适当证明该项豁免的适用表格。这种有效关联的股息， 虽然不受预扣税，但一般都要缴纳美国联邦所得税，就好像非美国除非适用的所得税条约另有规定，否则持有人是美国居民。非美国获得有效关联股利的公司还可能要对收益征收30%(或更低的条约税率)附加额外的分支机构利得税和可归因于其有效关联收入的 利润。

普通股配置收益

A 非美国股东一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

除非适用的条约另有规定，上述第一个项目 中所述的收益一般都要缴纳美国联邦所得税，就好像非美国霍尔德是美国居民非美国持卡人被征税为 公司，上述分支利得税。

一般来说，一家公司是指美国不动产控股公司 或USRPHC，如果其美国不动产权益的公平市场价值(如“守则”和适用的“国库条例”所界定的)等于或超过其全球不动产权益的总公允市场价值的50%或超过其在某一贸易或企业中使用或持有的其他 资产的公允市场价值。

我们认为，我们不是，目前也不期望成为一个 USRPHC。然而，我们目前的分析是正确的，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或已成为USRPHC，只要我们的普通股在已建立的证券 市场上定期交易，在适用的财政部条例范围内，这种普通股只有在下列情况下才会被视为美国不动产权益：非美国持有者实际上或建设性地持有这类定期交易的普通股的5%以上，在处置之前的较短的五年期间或非美国持证人的持久期。

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目录

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交与支付股息有关的资料，并可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益向国税局提交。阿非美国Holder可能必须遵守认证程序，以确定它不是美国人，以避免某些信息 报告和备份扣缴要求。根据一项条约要求降低扣缴率所需的认证程序一般也将满足避免备份扣缴所需的认证要求。从支付中扣缴的任何备份的 数量。非美国持卡人将被允许作为抵免其美国联邦所得税负债的抵免，并可能有权退款，只要所需的 信息及时提供给美国国税局。根据一项具体条约或协定的规定，也可以向 国家的税务当局提供这些资料的复制件。非美国持有人居住或成立。

美国联邦遗产税

由个人持有(或当作持有)的普通股股份非美国当他或她死亡的时候，他或她的持有人将被包括在这样的名单中。非美国除非适用的遗产税条约另有规定，否则，持有人为美国联邦遗产税的目的提供的遗产总额。

额外扣缴要求

根据“反洗钱法”第1471至1474条，在支付股息时，美国可扣缴30%的税款，并可从2007年1月1日起扣税，或将我们的普通股出售或其他应税处置的总收入非美国金融机构和某些其他外国公司非财务性除非这些外国实体符合某些报告要求或认证要求，除非适用相关豁免。设在法域内的外国金融机构，如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能受到不同规则的约束。我们鼓励可能持有我们普通股的人与他们自己的税务顾问协商，了解金融行动协调委员会对我们普通股的投资可能产生的影响。

S-25

目录

承保

我们通过下面的承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。摩根证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司在此次发行中担任联合账面管理人和承销商。我们已与承销商签订一份承销协议。 在符合承销协议的条款及条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而每一名承销商已分别同意以公开发行价格购买在本招股章程增订本首页所设定的承销折扣及佣金，即在下表所列於其名称旁边上市的普通股股份数目：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何 股份。承销协议还规定，如果承销商违约，不拖欠承销商也可以增加或终止发行。

承销商建议以 本招股说明书副刊封面所列公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商提供不超过每股1.877美元的特许权。股票公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。在美国境外出售 股份的，可由承销商的附属公司进行。

承销商可以选择从我方购买至多275，684股普通股。承销商有30天的时间从承销协议之日起行使这一选择权。如果有任何普通股是用此期权购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买了任何其他普通股，承销商将按与股票 所售条件相同的条件提供额外股份。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去 承销商向我们支付的普通股每股金额。承销费为每股3.128575美元。下表显示了在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下，应向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

根据承销协议的条款，我们同意向承销商偿还与这项提议的某些方面有关的某些费用，包括合理的费用和费用，数额不超过10 000美元。我们估计，这项提议的总费用，包括登记费、备案费和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为20万美元。

一份电子形式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。承销商可同意 将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪公司。

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目录

帐户持有人因特网发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们同意，除有限的例外情况外，我们不会：(1)提供、质押、出售、买卖任何 期权或购买任何期权或出售合同、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份与我们普通股或可转换证券的任何股份有关的登记声明。购买或行使我们普通股的任何股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或 (2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或其他证券的任何股份的所有权所产生的任何经济后果(不论 (1)或(2)款所述的任何此类交易是否发生)。上述结算须以普通股股份或该等其他证券以现金或其他形式交付)，在每宗个案中，均须在本招股章程补充日期后60天内，在没有摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下进行结算。除其他事项外，本协议不适用于：(1)根据承销协议将普通股出售给承销商，或同时发行同时发行的票据；(2)根据现有的或在转换、行使或交换截至未清偿的可转换或可交换的 证券上的雇员权益奖励计划，发行期权或其他股权奖励。本供物的日期，(Iii)在表格上提交任何注册陈述书S-8或与根据任何雇员权益奖励计划批出的普通股有关的继承表格，或(Iv)与我们收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的证券的发行，或与合营企业、商业关系或其他策略性交易有关的证券的发行，但根据本条第(4)款发行的证券，则应在本招股说明书的补充日期，我们的普通股总额不超过5%。

我们的董事和执行官员锁住在本要约开始前与 承销商达成协议，除有限例外情况外，在本招股章程补充日期后60天内，未经摩根大通证券有限公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司事先书面同意，不得提出、质押、出售、出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或任何期权或合同；(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合同或购买任何期权或合同；(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合同或购买任何期权或合同合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的普通股或可兑换或可行使的证券的任何股份(包括在不受限制的情况下，该等董事及执行人员可根据证券及证券交易委员会的规则及规例被视为实益拥有的普通股)。可在行使股票期权或认股权证时发行)，或 公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们普通股或 该等证券的股份的任何经济后果(不论上文第(1)款或本条款所述的任何此类交易是否有任何经济后果)。(2)须以交付普通股或该等其他证券(以现金或其他形式)结算，或(3)就我们普通股的任何股份或任何可转换为或可就我们的普通股行使或可交换的证券的注册而提出任何要求 或行使任何权利。每个锁住协议 包含某些例外情况，包括作为善意赠与或以遗嘱或无遗嘱方式转让股份；转让给与股东有关联的某些实体或个人；将股份转让给任何信托，其唯一受益人是出让人和/或其直系亲属；订立符合以下规定的任何合同、指示或计划。细则10b5-1根据“外汇法”颁布(但根据 这类新订立的合同、指示或计划进行的销售不得在新合同、指示或计划到期之前发生。60天(根据现有合同、指示或计划 遵守规则转让或销售)10b5-1根据“外汇法”颁布，该法案是在锁住协议；或转让或出售以涵盖与受限制股票单位的归属有关的税务 预扣缴义务；但上述每一项转让(遗嘱转让或无遗嘱转让，或根据符合以下规定的合约、指示或计划转让或出售者除外)细则10b5-1根据“外汇法”颁布和销售以支付预扣税义务)，每个受赠人、分配者、受让人和收款人同意受本 款所述限制的约束，任何交易均不包括价值处置。

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目录

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933证券法规定的 责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为

与发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或延缓在发行期间普通股的市价下跌。这些稳定的交易可包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股 以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是包括空头的空头，卖空头寸的数额不大于上述承保人的期权，也可以是裸露的空头，它是超过该数额的空头 仓位。承销商可行使其全部或部分选择权，或在公开市场购买股票，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果 承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。如果承销商创造一个裸露空头 头寸，他们将购买公开市场的股票，以弥补该头寸。

承销商已通知我们，根据1933“证券法”第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括罚款投标。这意味着，如果承销商在公开市场购买普通股以稳定交易或包括卖空，作为发行的一部分出售这些股票的承销商可能需要偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的作用，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何 时间停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球选择市场进行这些交易。场外市场或其他方面。

此外，与此次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)进行我们普通股的被动市场交易。被动的市场创造包括在纳斯达克全球选择市场上显示出价不高于 独立市场庄家的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净购买量一般限于某一特定时期内被动的 做市商每天在普通股中的平均交易额的某一特定百分比，在达到这一限额时必须停止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的 的价格。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

在正常情况下，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极从事证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的交易，以自己的账户和客户的账户为目的，这种投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具有关(如直接的)。担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的意见。

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目录

研究对这些资产、证券或工具的看法，并可在任何时候持有或建议客户购买此类资产的多头和/或空头头寸、证券和票据。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程补编提供的证券和附带的招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增发的普通股不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区发行或刊登与发行和出售任何此类证券有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成在任何 管辖范围内出售或招揽购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约，而在这种提议或招标是非法的。

通知欧洲经济区潜在投资者

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国(每一成员国均为相关成员国)，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施该指令之日起，除根据“招股章程指令”下列豁免规定以外，不得向公众提供本招股说明书补编所述的股份：

但该等股份要约不得要求我们或任何承销商根据招股章程第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第16条补充招股章程，而每名最初购买任何股份或作出要约的人，将被视为已代表、承认及与我们及与该公司及每一名承销商合作。在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，是法律意义上的合格投资者。

如在“招股章程指令”第3(2)条中使用任何股份予金融中介人，则该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情性他们是代表或未被收购的，目的是在可能导致向公众提出任何股份的情况下向公众出售任何股份，但在有关会员国以外的情况下，这些股份或股份在有关会员国已获得其代表事先同意的情况下转售给符合条件的投资者，或在每一此种提议的要约或转售中获得其代表的同意。

就本条文而言，就任何有关的 成员国的任何股份而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式及通过提供有关要约条款及拟提供的股份的足够资料，以使投资者能够决定购买股份的通讯，而该等股份在该成员国内可由任何会员国 更改。在该成员国执行招股说明书指令的措施。第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，包括有关成员国的任何相关执行措施。

S-29

目录

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定)(I)，这些人在与“金融服务”第19(5)条和经修正的“第2000(金融促进)令”(“金融促进令”)和/或(Ii)有关的投资事项方面具有专业经验。属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法传播的人)(所有这些人一起被称为相关人员)或在没有造成或不会导致向公众提供“2000金融服务和市场法”所指的联合王国股份的情况下。

联合王国境内任何与此无关的人都不应根据本文件所载的资料行事或采取行动，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

通知加拿大潜在投资者

如国家票据 所定义的，这些股票只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或被视为购买者。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家票据所界定的允许客户31-103登记 要求、豁免和正在进行的登记义务。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果 本招股说明书(包括对该招股书的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保冲突(NI)33-105),承销商无须遵守NI的披露要求。33-105关于与这个 交易有关的承保人利益冲突。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。这份 文件并不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且是在编写时没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准的 上市招股的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本文件或与股份 或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、我们或股票有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

S-30

目录

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充如下：

不得直接或间接提出认购或购买或出售股票，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票申请， 您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将在没有根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露的情况下作出，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售。通过申请股份，你向我们保证，你不会在12个月内，从股票发行之日起，向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些 证券，除非根据“公司法”第6D.2章不需要向投资者披露信息，或者在符合规定的披露文件已准备好并提交给ASIC的情况下除外。

日本潜在投资者注意事项

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，这些股票过去和将来都没有登记。因此，任何股份或其任何权益不得直接或间接地在日本或为日本的任何准居民(此处所指的任何居住在日本的人，包括根据 日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人的利益而出售或出售。再发行或直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的规定而免除登记要求，或在其他方面符合“金融工具和外汇法”的规定。

通知香港未来投资者

该等股份并没有按“证券及期货条例”(第4章)的定义，以任何文件(A)以外的任何文件在香港出售或要约出售。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)属于香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均没有为发行该等股份而发出或可能发出或曾经管有或可能管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是在香港或其他地方发出的。

S-31

目录

是针对香港公众，或其内容相当可能会为香港公众所取用或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所界定的股份而言，则属例外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书以及与 股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买邀请，也不得将这些股份出售或出售，或将其作为直接或间接邀请的对象。和“新加坡期货法”，第289章(SFA)，(2)根据“SFA”第275(1A)条，或根据“SFA”第275(1A)节规定的条件，或(3)根据“SFA”任何其他适用的 规定的其他适用条件，或(3)以其他方式适用的任何其他适用的 规定的相关人员。

如该等股份是由有关人士 根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

该公司的证券(如“财务条例”第239(1)节所界定的)或该信托的受益人(不论如何描述)的权利及权益，不得在该法团或该信托依据根据“特别章程”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

给中国潜在投资者的通知

本招股说明书不构成中华人民共和国(中华人民共和国)股份的公开发行，不论是出售还是认购。该等股份并非在中华人民共和国直接或间接出售予中华人民共和国的法人或自然人，或为其利益而直接或间接出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

S-32

目录

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的 附属公司提供过服务，将来可能不时向我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中，他们已经收到， 可继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

S-33

目录

法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由纽约Willkie Farr& Gallagher有限公司代为转让。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为承销商提供，圣地亚哥，加利福尼亚州。

专家们

克洛维斯肿瘤学公司合并财务报表出现在克洛维斯肿瘤学公司的年度报告(表格)10-K)截至#date0#12月31日为止的年度，以及截至2017年底克洛维斯肿瘤学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计报告列于其有关报告中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易所委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

S-34

目录

招股说明书

普通股

债务证券

我们可以提供 ，并单独或同时出售我们的普通股和债务证券，不时在一个或多个发行。这份招股说明书描述了我们的普通股和债务证券的一般条款，以及提供这种证券的一般方式。我们将描述在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体方式，该说明书还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。我们也可以授权 一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品有关。在投资前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，补充或免费撰写招股说明书。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供我们的证券。证券可通过代理人或承销商和交易商直接出售给 you。如果代理人、承销商或交易商被用来出售股票，我们将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的补偿。此外，出售将在招股说明书中指名的股东，可不时以一次或多次发行的方式出售我们的普通股。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。

我们的普通股 股票在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上市，代号为CLC。2018年4月13日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上的最新报告售价为每股60.64美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第5页所载的风险因素及任何附随的招股章程增订本及在本招股章程或任何招股章程增订本内以参考方式合并的文件内所载的任何其他风险因素，以讨论你在决定购买我方证券股份前应审慎考虑的因素。.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们或任何出售股票的股东可连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售这些证券。任何承销商或代理人的名称和与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书中说明。

这份招股说明书的日期是2018年4月16日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架登记过程中，我们或出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式出售证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东提供一种 型或一系列这样的证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充，或在本招股说明书中引用的资料，或较近期日期的任何 招股章程增订本，亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。如我们在招股章程补编内所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，则本招股章程内所作的陈述，将被该招股章程内所作的声明视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及以下标题下所述的其他 信息，在此您可以找到更多的信息。此招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书补充。我们还可以授权向您提供一份或更多的免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。

你 只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附随的招股章程补编，并不构成出售的要约或要约购买我们的证券的要约，但该招股章程所述的证券除外，亦不构成出售的要约或在任何情况下购买我们的证券的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下，该等要约或要约并不构成该要约或招股章程所描述的证券。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生了很大的变化，因为那些 日期。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis标志和Rubra是Clovis肿瘤学公司在美国和其他选定国家的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标 均为其各自持有人的财产。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用Clovis公司、SECH公司、HECH OU、HACK OU、HECH HEAM，以及我们的BAR}向Clovis肿瘤学公司及其合并子公司推荐 。

在那里可以找到更多 信息。

我们向证券交易委员会提交报告和代理声明。这些文件包括我们的年度报告10-K,季度报表10-Q,目前关于表格的报告8-K附表14A的委托书，以及对 这些报告和委托书的任何修正，在我们向证券交易委员会提交或向其提供后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。一旦访问www.clovisoncology.com，请访问Investors&News/SEC filings，查找此类报告和代理声明的副本。我们的网站和网站所包含的或可以通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何此类信息。您也可以阅读并复制我们向证交会提交给SEC的资料，这些材料存放在美国东北方向的F街100F街的证交会公共资料室，地址是华盛顿特区 20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.证交会 还维持一个网站www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息陈述以及关于我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

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目录

我们已在表格 上向证券交易委员会提交了一份登记声明。S-3根据经修正的1933证券法或证券法，与本招股说明书提供的证券有关。本招股章程构成该登记声明的一部分， 不包含登记声明中所列的所有信息，也不包括作为登记声明一部分的证物和附表。有关我们和所提供证券的进一步信息，请参阅登记表 及其展品和附表。本招股章程所载关于所提述的任何合约或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，凡已将一份合约或 其他文件的副本存档，作为该登记声明的证物，则提述如此提交的副本，而该提述在各方面均属该等陈述书的限定。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考方式将我们在其他文件中提交给SEC的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过 引用这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来资料，由本招股章程的日期至终止发行日期，但我们并无将任何在本报告第2.02项或本报告第7.01项下提供的资料包括在内。8-K:

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件，包括对这些文件的证物。将您的书面请求发送给： 投资者关系，Clovis肿瘤公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科罗拉多州80301，或与投资者关系联系电话：(303)625-5000.

以提述方式纳入本招股章程内的文件所载的陈述，须当作为本招股章程的 目的而被修改或取代，但如本招股章程、任何招股章程的补充或其后提交的任何其他亦纳入本招股章程内的文件所载的陈述，可修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和此处引用的信息包括属于或可能被视为前瞻性报表的声明，在某些情况下，这些前瞻性声明 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、估计、预期、预期、计划、意图、意图、意图。无论是在哪种情况下，都可能是或可以被认为是向前看的报表。在某些情况下，这些前瞻性声明 可以，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比较的术语，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些 。

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目录

字词在这份招股说明书中，它们出现在许多地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的声明，其中包括关于我们正在进行的和计划中的事情的声明。非临床研究和临床试验、制定监管文件的时间和能力以及为我们的产品申请和维持监管批准的能力，我们产品的临床效用程度，特别是在特定的病人群体中，对临床试验数据的期望，我们的操作结果，财务状况，流动性，前景，增长和战略，我们经营的 行业，以及可能影响到这个行业或我们的趋势。

前瞻性报表涉及风险和不确定因素，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，取决于未来可能发生或不可能发生的经济情况，也可能发生在比预期更长或更短的时间内。 我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们的发展。我们经营的行业可能与这里所包含的前瞻性声明(br}大不相同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明，只作为声明日期的 ，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对于所有前瞻性声明，我们主张保护安全港的前瞻性陈述，包含在1995私人证券诉讼改革法。

请参阅本招股章程中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股章程补充文件中所列的任何其他风险因素，以及本招股章程或随附的招股章程增订本所包含的任何资料，以更好地了解本公司业务所固有的风险及不确定因素，以及任何其他风险因素及警诫 陈述。与美国证券交易委员会联系，特别是我们最近的年度报告10-K,及其后的任何季度报告10-Q我们现在的报告8-K.

克洛维斯

我们是一家生物制药公司，致力于在美国、欧洲和其他国际市场获取、开发和商业化创新的抗癌药物。我们的发展计划旨在治疗癌症患者的特定亚群，并与合作伙伴同时开发诊断工具 ，目的是将发展中的化合物导向最有可能受益于其使用的人群。

我们的市场产品鲁布拉^®rucaparib(Rucaparib)是美国食品和药物管理局(FDA)批准的两种适应症，包括治疗复发性上皮性卵巢、输卵管或原发性腹膜癌的两种方法。

我们的营销授权申请，或MAA，提交给欧洲联盟的欧洲药物管理局，或EMA，一个卵巢 癌症治疗的鲁布拉，目前正在审查。

除了我们最初标记的 适应症外，我们还在各种实体肿瘤类型(包括前列腺癌和膀胱癌)上进行了强有力的rubra临床开发项目。在2017月份，我们与Bristol-myers squibb Company 进行了广泛的临床合作，以评估他们的免疫疗法Opdivo的组合。^®(Nivolumab)与Rubra在几种肿瘤类型。

我们拥有全世界范围的权利。在2011，我们获得了辉瑞公司在全球范围内独家开发rucaparib并使其商业化的许可证。美国的6，495，541号专利及其在数十个国家颁发的相应专利，针对的是Rucaparib物质组成，于2020到期，并有可能在 各司法管辖区延长五年专利期限。我们认为药品价格下的专利期限延长

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1984的竞争和专利条款恢复法案(Hatch-WaxmanAct)可以用于将我们对鲁卡帕瑞布的专利专属权扩展到2023年第四季度的美国。在欧洲，我们认为补充保护证书下的专利期限可以再延长5年至至少2025年。在2012年4月，我们获得了阿斯利康的专利和专利申请家族的独家许可，这将允许开发和商业化鲁卡帕瑞布的某些方法治疗患者的PARP抑制剂。此外，其他专利和专利申请涉及制造方法(br}、使用方法、投药方案、各种盐和多形性形式及配方，有效期从2020至潜在的2035，其中包括辉瑞批准的Camsyate盐/多晶专利家族，该专利系列于2031到期，而针对高剂量强力鲁卡培林的专利申请将于2035到期。我们意识到盐和多形性专利的一些挑战。两项反对申请于2017年月20日在批准的欧洲Rucaparib camsyate盐/多形性专利中提出。欧洲的反对意见通常是针对与药品有关的专利提出的。与鲁布拉有关的反对理由是缺乏新颖性和缺乏创造性的步骤。新颖性和创造性步骤的挑战是基于以前的技术参考(或密切相关的披露)，这是以前由欧洲专利审查人员在起诉申请期间提出的。已授予专利的 权利主张被认为是对现有技术的专利。初步意见和口头诉讼传票已于2018年月4日发出。口头听证会定于#date0#12月4日举行。初步意见 提供了一个无约束力表明审裁处的意见。在初步意见中，法庭同意我们的一些立场，并同意反对者提出的某些反对意见。作为 程序的一部分，我们有机会提出进一步的论点，并以辅助请求的形式提出其他要求。虽然专利挑战的最终结果可能难以预测，但我们相信许多因素，包括一系列意想不到的属性，支持了这种新奇和非-我们的rucaparib camsyate盐/多形性物质组成的专利。我们认为，成功地挑战所有与鲁布拉有关的主张将是困难的。2018年月8日，我们在美国收到了一份关于我们的高剂量强鲁卡帕瑞布片专利申请的许可通知书。在支付了发行费之后，我们收到了欧洲同行 根据美国申请中以前没有考虑过的一份出版物而采取的行动。2018年月11日，我们提交了关于美国专利申请的参考资料，以供审议。我们相信 ，如果颁发，这项专利将包括包括商业鲁布拉产品的索赔，包括所有商业剂量强度，并将在2035到期。此外，在欧洲，监管专卖期为十年，加上新指示的一年 ，因此，我们相信，在欧洲委员会批准治疗指示之前，我们将在欧洲对鲁布拉进行管制，预计将在2018的第二季度获得批准，如果 获得批准，我们还将有一项额外的指示，直至至少2029。

我们已经建立了我们的组织，以支持创新的肿瘤药物开发，以治疗癌症人群的特定亚群。为了实施我们的战略，我们已经组建了一支经验丰富的团队，在全球临床和医疗领域拥有核心竞争力。非临床在肿瘤学方面的发展、规范的业务和商业化，以及与专门从事配套诊断开发的公司建立合作关系。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德100套房5500 Flatiron Parkway，电话号码是(303)。625-5000.我们的网址是www.clovisoncology.com。我们的网站和该网站所包含的或可以通过该网站访问的信息将不被视为被 引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，你不应该依赖任何这样的信息。

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目录

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近提交的年度报告中“风险因素”标题下的风险因素。10-K,经修订或补充的按季报告的表格10-Q自从我们最近的年度报告提交给美国证交会10-K,在本招股说明书中以参考方式纳入，包括“前瞻性说明书”中所描述的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中引用或包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

收入与固定费用的比率

下表列出了截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的每个财政年度的收入与固定费用的比率。以下内容应与我们的合并财务报表一并阅读，包括本报告的附注和其他财务资料。

在截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的财政年度，我们的收入分别为350.0百万美元、2.79亿美元、381.9百万美元、157.7百万美元和8 450万美元。

为计算这一比率，收入增加包括所得税前的收入(损失)加上固定费用和某些其他调整，固定费用包括：(A)利息费用；(B)摊销折扣；和(C)租金费用内利息的估计数。

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受损失。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书补充中另有说明，我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的发展计划提供资金、商业规划、销售和营销费用、一般和行政费用、购买或许可额外的产品候选人或业务以及营运资金。在这些 使用之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定具体用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。关于根据本招股说明书出售我们证券的净收益的使用情况，可在与某一特定发行有关的招股说明书补充中设置 。我们将不会通过出售股东而从销售中获得任何收益。

稀释

如果根据本招股说明书出售我们的普通股对购房者的权益有实质性的稀释，我们将在任何招股说明书中列出以下信息

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目录

[br]在本招股说明书中购买我们普通股的购买者的股权的这种实质性稀释：

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我们可能提供的证券

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的招股说明书，概括了我们在本招股说明书下可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。发行证券的条款、首次发行价格和给我们的净收益将载于与此要约有关的招股说明书补充文件 和其他发行材料中。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券和证券交易所(如果有的话)有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的补充资料，这些证券将在这些证券上上市。

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普通股说明

下面的摘要描述了我们的普通股。因为以下只是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息 。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程，其副本已提交SEC存档。请参见您可以在何处找到更多 信息。

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，每一份记录在案的股份投一票，而无权在选举董事方面获得累积票。普通股持有人有权按比例收取股息，如果本公司董事会不时从法律上可得的资金中宣布分红，则在支付未偿优先股股利(如有的话)后，可按比例收取股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有在偿付所有债务和其他负债后依法可供分配的资产，但须符合当时未偿优先股持有人的优先权利。普通股持有人没有其他优先购买权、认购权、赎回权、偿债权或转换权。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。在发行股票 结束时发行的普通股股份也将全额支付和不评税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们修改和重报的注册证书授权我们发行至多1亿股普通股，每股面值0.001美元。

截至12月31日，2017，50，565，119股我们的普通股已发行。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加权平均行使价格购买5，789，735股我们的普通股的期权尚未兑现。

截至12月31日，2017，589，529股我们的普通股 在已发行的限制性股票单位归属时可发行。

其他股本和管理文件说明

下面的摘要描述了我们的其他资本存量，以及我们修正和重报的 公司注册证书、我们修正和重新声明的附例和特拉华州一般公司法的重要规定。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重新声明的注册证书以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存档。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

未指定优先股

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，在一个或多个系列中指定和发行至多1，000万股优先股每股0.001美元，并指定每个系列的权利、偏好和特权，其中任何一种或全部可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，影响可能包括，

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除其他外，限制普通股的股利，稀释普通股的表决权，损害普通股的清算权，拖延或防止我们的普通股控制权的改变，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2017年月31，我们的优先股还没有上市。

登记权

我们证券的持有者无权根据“证券法”对其证券进行登记。

特拉华州法律的反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的 方式获得批准。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内与关联公司和 关联人共同拥有或拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款 的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。上述“特拉华普通公司法”的规定可能会阻止或阻止敌意收购或推迟对本公司控制权的改变。

章程及附例反接管条文

分类董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等。我们的分类董事会对这三个类别的任期是交错的，最初的 三个类别通过一、二年和三年的任期来实施，在每一种情况下都实行完整的三年任期。有一个机密的董事会，只有三分之一我们的董事会成员每年都是由选举产生的。这种对 董事的分类，使股东更难以改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事会的免职

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定：

授权优先股

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会在未经股东批准的情况下发行具有表决权、指定权、优先权和优先股的优先股。

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目录

其他特殊权利，可由本公司董事会酌情决定。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股持有人也可能使第三方更难收购我公司。

未经股东书面同意而采取行动

我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，规定我们的股东须采取或获准采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以书面同意作出。

召开股东特别会议

我们修订并重申的附例规定，为任何目的而召开的特别股东会议只能由我们的董事会、主席或首席执行官的过半数召集。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们修订和重申的章程规定了一项预先通知程序，将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加董事会 选举。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由董事会或按董事会指示而提交会议的建议或提名，或由在会议纪录日期记录在案的股东 在会议纪录日期上提交的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表示拟将该业务带到会议席前。这些 规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，股东的行动，这是我们的多数未偿有表决权股票的股东所青睐的。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使它获得了我们未清偿的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东 会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

董事及高级人员的弥偿

我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在符合某些限制的情况下，我们将在特拉华州公司法所准许的范围内，最大限度地弥偿任何因该人以前或现在的官方身分而成为法律程序的一方的人，使其不受判决、罚则、罚款、和解及合理开支的影响。在某些限制的情况下，任何人也有权在诉讼的最后处置之前获得合理费用的支付或偿还(包括律师费、律师费、付款费和法庭费用)。

在我们修订和重新声明的注册证书中关于赔偿我们的董事和官员的规定一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持董事和高级人员的保险政策，根据这些保险单，我们的董事和高级职员因以董事和高级官员的身份所采取的行动而承担责任。我们认为，这些赔偿条款和 保险有助于吸引和留住合格的董事和官员。

此外，我们还与我们的每一位董事和指定的执行官员签订了赔偿协议，其中除某些例外情况外，还规定了有关费用的赔偿，其中包括合理的律师费、判决、罚款和任何诉讼或诉讼中发生的和解。你方的投资可能受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级官员支付和解和损害赔偿金的费用。

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如果上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场 上上市，代号为：

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债务证券说明

债务证券将是公司的直接义务，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券，可以是 担保的，也可以是无担保的。我们将以契约形式发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据 本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款 不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。为了对 债务证券的这一描述的目的，对公司的引用、对我们、对我们和对我们的重组的引用仅指Clovis肿瘤学公司，而不是它的子公司。

将军

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。一个补充的 契约将列出每个系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券有关的招股说明书补充。每一份招股说明书将说明所提供的特定系列债务证券：

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契约将不包含支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券或其他契约有关的补充契约可能包含此类条款。

我们可以按其规定本金折价或溢价发行债务证券。招股说明书的补充可以描述 联邦所得税的考虑因素和其他特殊的考虑，适用于发行原始发行的贴现或溢价的债务担保。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以一种外币支付，则在与这些债务 证券有关的招股说明书补编中，我们将说明对货币兑换的任何限制、税收考虑或与发行债务证券有关的其他重大限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以发行有价证券或无凭证形式的债务证券、有或没有优惠券的注册形式或不记名形式的债务证券(如适用的话)。

我们可以以一个或多个全球证书的形式发行一个系列的债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证券存入存款人，而全球 证书在转让或以个别证书形式交换债务证券时可能受到限制。

事件 的默认和补救

每一系列债务证券的违约事件将包括：

与特定系列债务证券有关的补充契约可能包括其他违约事件。

契约将规定，受托人须在债务证券发生后90天内，就受托人所知的该系列债务证券的任何失责行为向该等债务证券的持有人发出通知(由信托人员以书面形式收取)；但如本金或溢价(如有的话)有欠缴，则不在此限。任何债务抵押的利息，受托人将在 中受到保护，不发出违约通知，只要其信托官员委员会真诚地决定这样做符合系列持有人的利益。

该契约将规定，如有任何失责事件发生并仍在继续，受托人可藉向我们发出通知，或持有该系列债项 证券合计本金不少于25%的持有人，藉向我们及受托人发出通知，宣布该系列所有债项证券的本金及应计利息(如有的话)立即到期并须予支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了 未支付本金、保险费或利息---这是完全由于加速而到期的)和某些其他条件得到满足，则该声明可被撤销，过去的违约可由当时未偿还的一系列债务证券的多数本金持有人放弃。

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持有一系列债务证券(br})未付本金多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救办法进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

招股说明书将描述适用于任何一系列债务证券的任何其他或不同的违约事件。

义齿或其他义齿的改性

我们和契约下的受托人可以：

合并和其他交易

契约将规定，除非 (1)实体，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给他人。

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由合并或合并而形成，或取得或租赁我们的财产和资产作为一个整体，是根据美利坚合众国、美利坚合众国的一个州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过补充契约承担我们对未偿债务证券和我们根据其他契约承担的所有义务。该契约， (2)就每一系列债务证券而言，在交易生效后，该系列债务证券的违约事件，以及将成为违约事件的任何事件，都不会发生 并仍在继续；(3)我们已向受托人递交了一份高级证书和大律师的意见，说明合并、合并、转让、转让或租赁以及租赁。补充契约(或补充的 契约一起)符合本节的规定，并且与本节所列交易有关的所有条件都已满足。

契约将规定，在前一段所述的任何情况下，继承实体将继承并取代我们，并可行使我们在 契约下的每一项权利--契约和每一项与未偿债务证券有关的补充契约，而被继承者实体将被解除契约下的所有义务和契约以及每一项补充契约。

关于受托人

我们将在招股说明书中确定与债务证券有关的任何一系列债务证券的受托人。 你应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，1939的契约和信托义齿法限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在某些情况下以某些财产作为担保或其他方式变现所收到的某些财产的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人在1939信托义齿法的意义内获得任何相互冲突的利益，则必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的多数本金的持有人，可指示就该系列的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券而行使赋予受托人的任何信托 或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或在不违反该契约的情况下，拒绝遵循受托人认定对其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或将使受托人承担个人责任的指示；但受托人可采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在 因根据本款发出的指示而采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得其唯一的酌处权，以使其满意的赔偿。如果发生并继续发生失责事件，受托人在行使其权利和权力时，必须象谨慎的人在处理自己的事务时一样，使用谨慎的程度和技能，但受托人没有义务应任何一名受托人的请求行使其在契约下的任何权利或权力。债务证券持有人，除非他们已向受托人提供令 受托人满意的弥偿或保证。

执政法

每一份契约、每一份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将由纽约州法律管辖和解释。

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出售股东

有关出售股东的信息，在适用的情况下，将在招股说明书的补充中，在我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中列明，这些修改或 都是以参考方式纳入的。

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分配计划

我们和任何出售股票的股东可以根据承销的公开发行、协商的 交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售我们的证券。我们可以单独或一起出售我们的证券：

我们可以在一个或多个交易中不时分发我们的证券：

任何出售股票的股东在决定本招股说明书所提供的普通股每次出售的时间、方式和规模时，将独立于我们作出决定。

有关的招股章程将列明每项供款的条款，包括：

本招股说明书提供的购买我方证券的要约可直接征求。此外，有时还会指定代理人向 购买我们的证券征求报价。本招股说明书所提供的证券可按法律允许的任何方法出售，包括出售我们的普通股，根据“证券法”第415(A)(4)条规则第415(A)(4)条将我们的普通股视为在市场上出售，包括(但不限于)直接在纳斯达克全球选择市场、在任何其他现有交易市场上出售我们普通股的股票，或出售给或通过做市商出售我们的普通股。任何参与我们证券的要约或出售的代理人都将在招股说明书中注明。

如果利用交易商 出售本招股说明书提供的证券，我们的证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商将证券转售给 。

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公共的在出售证券方面，我们、任何出售股票的股东或作为承销商代理的我们证券的购买者，均可以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可将我们的证券出售给或通过交易商，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

适用的招股章程补充将提供任何赔偿给保险人，经销商或代理人与 提供我们的证券和任何折扣，优惠或佣金，承销商允许参与的交易商。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。参与发行本公司证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售我们的证券时获得的任何利润，可被视为承保折扣和佣金。可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或为他们可能被要求支付的款项作出贡献。如果根据本招股章程进行的发行符合FINRA规则5121的规定，招股说明书补充将符合该规则的显著披露条款。

我们的证券可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。为方便发行我们的证券，参与发行的某些人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空我们的证券，这涉及参与提供比出售的证券更多的 的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上投标或购买我们的证券来稳定或维持我们的证券的价格，或进行惩罚投标，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的结果可能是使我们的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

承销商、交易商或代理人可获授权由某些买家根据延迟交割合约的规定，以适用的招股章程增订本所列的公开发行价格购买我们的证券，该合约规定在未来某一指定日期付款及交收。合同将只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

可与第三方进行衍生交易，也可在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就任何衍生交易而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的我们的证券和适用的招股章程补充， ，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入，并可以利用我们在这些衍生产品的 结算中收到的证券来结清任何相关的公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充或对本招股说明书所包含的 登记声明的事后修改中指明。此外，我们的证券可能以其他方式借出或质押给一家金融机构或其他第三方，后者可利用本招股说明书出售我们的证券。这类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们或任何出售的股东进行交易，或者为我们或任何出售股票的股东提供服务。

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP公司代为承继。如任何证券的有效性亦由该等证券的要约的承销商的大律师传下，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

克洛维斯肿瘤学公司合并财务报表出现在克洛维斯肿瘤学公司的年度报告(表格)10-K)截至#date0#12月31日为止的年度，以及截至2017年底克洛维斯肿瘤学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计报告列于其有关报告中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易所委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

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账务经理

April 16, 2018