美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式10-K

 

 

(第一标记)

依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报

截至#date0#12月31日的财政年度

或

 

☐	依据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from              to            

委员会档案编号：0-21990

 

 

Mateon治疗学公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

 

特拉华州		13-3679168
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
701网关大道，210套房 南旧金山，ca		94080
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(650) 635-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个 类的标题		注册的 上的每个交易所的名称
无

根据该法第12条(G)款注册的证券：

普通股，每股面值0.01美元

 

 

请按“证券法”第405条的定义，用复选标记表示 登记人是否是知名的经验丰富的发行人。是的，☐No。

如果注册人不需要根据“交易所 法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。是的，☐否。

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天内受到这种申报要求的限制。是的，没有☐。

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，请根据“条例”第405条提交并张贴要求 的每个交互式数据文件S-T(本章第232.405节)在前12个月内(或要求登记人提交和张贴 这类档案的时间较短)。是的，没有☐。

如根据规例第405项披露拖欠的 申报人，则以勾号标明S-K(本章第229.405节)在此不包含，也不会以注册人所知的方式包含在本表格第三部分中以参考方式包含的权威委托书或信息 中。10-K,或对本表格的任何修订10-K.    

通过检查标记表示注册人是否是一个大型加速过滤器，加速过滤器，a非加速 filer，一个较小的报告公司，或一个新兴的增长公司。见“规则”中对大型加速成品油、深度加速成品油、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。12b-2“交换法”。(检查一)：

 

大型加速箱		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如规则中所定义的)12b-2 of the Exchange Act).    Yes  ☐    No  

注册人投票 和无表决权普通股非联营在登记人(不承认其股份不包括在这种计算中的人是 附属公司)中，参照最后一次出售普通股的价格计算，截至6月30日，2017大约为8，997，000美元。

截至2018年度4月12日，注册人普通股流通股总数为41，169，934股。

引用合并的文件

没有。

 

 

 

用于前瞻性陈述的安全港

1995年度私募证券诉讼改革

本年报表格10-K(“年度报告”)载有经修正的“1933证券法”(或“证券法”)第27A节或经修正的“1934证券交易法”(或“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。我们通常用术语来识别 前瞻性的语句，比如可能、会、应该、应该、预期、计划、预期、会、会、会、会、会、会、意欲、目标、 im、项目、相信、估计、预测、...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...class=‘class 2’>...前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对 未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们的流动性和我们对我们对额外资本的需求和能力的期望；我们继续作为一个持续经营的企业的能力；我们对预期的经营亏损、未来业绩、未来收入 和预计开支的估计；我们选择和利用商业上可取的产品机会的能力。由于财政资源有限，我们有能力有效地管理开支和筹集继续经营业务所需的资金；我们有能力保留现任执行主任、董事及主要顾问的服务；我们的行业的竞争性质，以及我们的产品或产品候选人可能过时的可能性；我们取得和维持对现有产品及任何未来产品的规管批准的能力。我们可以发展；临床开发和将OX 4503和CA4P(也称为梳司他丁)商业化的过程。A4-磷酸盐，磷、磷、磷、三甲基胺和Zybrestat^®)；奥西4503与阿糖胞苷的结合；CA4P与免疫肿瘤剂的结合；我们临床前和临床试验、研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；美国和外国的监管和立法发展；任何产品获得监管批准所涉及的时间、成本和 其他限制；我们的产品进一步的临床前或临床开发和商业化；我们获得产品的能力。并保持我们的某些产品候选品的孤儿药物排他性；我们的产品候选方相对于其他疗法的潜在好处；我们与产品候选方建立和保持任何合作的能力；在与第三方签订的任何许可协议到期或终止时，我们继续开发或商业化我们的产品 或产品候选人的能力；第三方的表现和行为，包括我们的产品。在我们的临床试验中使用的第三方制造商和第三方服务提供商；我们在不侵犯他人知识产权的情况下为我们的产品和业务获得和维持知识产权保护的能力；与我们的产品和保险有关的潜在责任风险；我们的销售和营销能力的成功发展；我们产品潜在市场的规模和增长。以及我们为这些市场服务的能力；任何未来产品的市场接受率和程度；我们普通股价格的波动；在某些国家实现股票二级交易的能力；未来可能发行的股票的稀释效应；我们预期在可预见的将来我们的普通股将不会宣布任何 红利；我们有能力维持一个有效的内部制度。控制；私人或政府第三方付款人使用的付款和偿还方法；我们保持足够人员编制的能力；不利的全球经济状况；我们的内部计算机系统或我们的承包商和顾问的计算机系统失灵；我们的雇员、承包商或顾问可能的不当行为或其他不当活动；我们的业务连续性和灾后恢复计划在发生自然灾害时保护我们的能力；以及其他方面。本年度报告其他部分所讨论的因素，或本年度报告中引用的任何文件或 。

本年度报告所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念，以及它们对我们的潜在影响。不能保证对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出我们的控制范围)或其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同的假设。如果这些风险或不确定因素中有一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。标题为“风险因素”的章节以及本年度报告中的其他章节，或被 引用纳入本年度报告中的章节，讨论了可能导致这些差异的一些因素。前瞻

本年度报告中所作的陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的报表， ，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

我们的产品候选人 正在进行临床开发，没有，也可能从未得到任何监管机构的批准，包括美国食品和药物管理局，或FDA，或主管当局，或在 世界的任何地方销售。

本年报亦载有与本港工商业有关的市场数据。这些市场数据包括基于 假设数的预测。尽管我们认为这些假设在本年度报告之日是合理和合理的，但如果这些假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。作为 的结果，我们的产品候选市场可能不会以这些数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

目录

 

第一部分					1
项目1.		商业			1
		监管事项			8
		专利和所有权			13
		竞争			14
		员工			14
项目1A。		危险因素			15
项目1B。		未解决的工作人员意见			29
项目2.		特性			29
项目3.		法律诉讼			29
项目4.		矿山安全披露			29
第二部分					29
项目5.		证券注册人市场普通股、相关股东事务及发行人购买权益证券			29
项目6.		选定的财务数据			30
项目7.		管理部门---财务状况和经营成果的探讨与分析			30
		行动结果			32
		流动性和资本资源			34
项目7A.		市场风险的定量和定性披露			35
项目8.		财务报表和补充数据			35
项目9.		会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			35
项目9A.		管制和程序			35
项目9B.		其他资料			36
第三部分					36
项目10.		董事、执行主任及公司管治			36
项目11.		行政薪酬			40
项目12.		某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项			48
项目13.		某些关系及相关交易与董事独立性			49
项目14.		主要会计费用和服务			50
第四部分					51
项目15.		展品及财务报表附表			51
项目16.		10-K摘要			54

 

i

第一部分

 

项目1.

商业

我们的生意

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发用于治疗癌症的小分子注射药物。我们的目标是推动我们的产品候选人进入后期关键的临床试验，或者向更大的 制药公司出售营销权，或者自己寻求FDA的批准。

我们正在努力推进两个主要项目：

 

•

用CA4P作为免疫肿瘤剂

 

•

OX 4503治疗急性髓系白血病

这两个程序都有可能在2018年底之前生成额外的新数据。

作为免疫肿瘤学制剂的CA4P

在过去的几年里，癌症免疫治疗取得了重大进展，它利用免疫系统来治疗癌症。免疫肿瘤学药物刺激机体免疫系统对抗癌细胞，导致肿瘤细胞死亡和肿瘤复发的病人，否则就不会对治疗作出反应。尽管有这些进步，FDA-批准免疫肿瘤学药物单独用于治疗癌症有很大的局限性，因为很少患者在治疗后取得持久的临床反应。CA4P具有提高免疫肿瘤学药物疗效的潜力。在几种不同肿瘤的动物模型中，CA4P可以改善导致肿瘤细胞死亡的免疫反应，与单独免疫肿瘤药物相比，导致肿瘤回归率增加。

CA4P引起肿瘤细胞迅速而广泛的坏死。这种肿瘤特异性坏死刺激免疫系统对抗肿瘤。动物模型还表明，c4p显着地增强了抗癌的存在和活性。t细胞在肿瘤内部，导致肿瘤细胞死亡和肿瘤 回归增加。鉴于这些数据，我们相信CA4P可能会导致更多和/或更好的临床反应，当结合免疫肿瘤学药物，包括那些没有经历过治疗反应的病人，或 的病人，谁最初有反应，但随后进展后，单用免疫肿瘤学药物治疗。

建立CA4P作为一种安全有效的免疫肿瘤学制剂的下一步是对一种以免疫肿瘤学制剂为标准治疗的疾病进行临床研究。这项临床研究将评估CA4P联合 目前批准的免疫肿瘤学药物在晚期癌症患者谁曾失败的治疗。我们认为，CA4P现有的人类安全数据库，包括500多名患者，将有助于加快晚期癌症的发展时间表。

我们最初的免疫肿瘤学临床前研究于2016完成.其中一项研究将c4p 与抗ctla 4抗体(一种公认的免疫肿瘤学制剂)结合在一起。EMT-6乳腺肿瘤模型本研究表明，接受CA4P和抗CTLA 4抗体(br})联合治疗的8只小鼠中，有7只肿瘤完全缓解，而CA4P单抗治疗臂8只小鼠中只有1只，抗CTLA 4抗体单抗治疗臂8只小鼠中有2只获得完全缓解。

四人中有三人跟踪临床前研究证实，CA4P联合免疫肿瘤剂 可延缓肿瘤生长。这些跟踪在CT 26结肠癌模型中进行了研究，这是一种更大的肿瘤。EMT-6乳腺癌模型和C3H乳腺癌模型。CT-26结肠癌动物

 

1

应用CA4P联合抗CTLA 4抗体建立的肿瘤模型显示，与单用免疫肿瘤剂相比，肿瘤体积减少77%，肿瘤体积比对照组减少89%，这种大肿瘤模型对接受联合治疗的动物也有生存价值，与对照组相比，所有动物均在联合治疗中存活，与对照组相比，只有一半的动物仅接受免疫肿瘤学药物治疗。MC 38结肠癌模型中的初步数据表明，当CA4P与抗PD1抗体在研究结束时肿瘤体积减少了53%，而 单是CA4P就减少了16%，而CA4P则减少了15%。抗PD1只有抗体。

对联合治疗后肿瘤内部变化的进一步分析表明，CA4P增加了抗肿瘤白细胞 细胞数，t细胞和细胞毒性t细胞与单用免疫肿瘤学药物相比。CA4P与免疫肿瘤剂联合应用的肿瘤坏死几乎是单纯免疫肿瘤坏死的两倍(63.9%，32.8%，对照组为25.8%)。

所有这些研究的总体数据提供了证据，证明c4p可能增强免疫肿瘤药物治疗癌症的活性，包括抗ctla 4抗体和抗ctla 4抗体。Pd-1抗体。我们相信，CA4P与免疫肿瘤学制剂结合使用，具有下列 潜在的好处：

 

•

增强免疫肿瘤学药物疗效的一种很有前途的方法是：CA4P诱导肿瘤细胞快速死亡并刺激免疫系统。它通过与肿瘤血管结合和 改变肿瘤血管内细胞的形状来阻断肿瘤的血流，从而增加肿瘤细胞的死亡和肿瘤的消退。这是提高免疫肿瘤剂疗效的一种很有前途的方法。

 

•

在许多不同的癌症中应用的潜力：因为CA4P通过阻断肿瘤的血流而起作用，所以它有潜力应用于肿瘤细胞生长所依赖的大量血管的任何肿瘤类型。

 

•

一个大型的临床安全数据库支持其在临床试验中的应用：迄今为止，已有500多名患者接受了CA4P治疗。这些试验表明CA4P具有良好的耐受性，支持CA4P的总体安全，并在新的领域，包括免疫肿瘤学领域开展额外的临床试验。

OX 4503治疗急性髓系白血病

急性髓系白血病(AML)是一种髓系血细胞癌，美国每年约有21，000例新病例，死亡人数约为10，500人。AML的特点是异常白细胞迅速生长，污染骨髓，干扰正常血细胞的产生。OX 4503在美国和欧洲联盟都被授予治疗AML的孤儿药物称号，并被FDA指定为治疗AML的“快车道”。

复发/难治性AML患者最常见的是化疗，预后一般较差。一年第一次复发后生存率仅为29%。在过去的20年中，没有新的 疗法能够持续改善患者的预后，与化疗相比。

我们的最先进的 化合物，OX 4503，正在开发作为一个潜在的新的治疗复发/难治性AML。我们已经开始了OX 1222的研究，这是一项临床试验，使用OX 4503与阿糖胞苷联合治疗复发性/难治性AML。在最新完成的OX 1222剂量组(本研究测试的第五个剂量组)中，4例患者中有2例在仅用9.76mg/m2的OX 4503进行一个周期治疗后就完全缓解了病情。在早期，低剂量 队列中，有3名患者完全缓解，这发生在两个周期的治疗，和另外两名患者有意义的AML细胞计数减少。在OX 1222中检测到较低剂量的OX 4503后，AML细胞计数在第一个周期后普遍减少，在两个疗程后观察到完全缓解。我们认为，在 经过一个周期的治疗后所看到的缓解

 

2

迄今为止测试的最高剂量OX 4503，再加上其他部分反应数据，是剂量反应的迹象。下一批接受评估的患者将服用12.2mg/m2的OX 4503，与最近完成的第五组相比， 增加了25%。OX 4503已在临床前的研究中被证明，通过破坏骨髓中的肿瘤血管，迫使附着在这些肿瘤血管上的潜伏的白血病干细胞进入血液循环和活跃的细胞周期，从而进入活跃的细胞周期，从而使OX 4503在临床前得到证实。OX 4503本身也具有细胞毒性，在被位于白血病细胞内的酶代谢后直接杀死白血病细胞。

在临床前的研究中，OX 4503已被证明能提高阿糖胞苷、idarubucin、azacitidine和Decitabine的疗效，它们都是治疗包括AML在内的多种癌症的常用化疗药物。在早期的临床研究中，OX 4503已经显示了在 高风险患者中的完全反应，无论是单药还是联合阿糖胞苷。我们相信OX 4503提供了以下潜在的好处：

 

•

一种治疗AML的独特方法：我们认为破坏骨髓肿瘤血管来治疗AML是一种治疗很难治疗疾病的新方法，几乎没有相互竞争的临床项目。数据显示，OX 4503 破坏肿瘤血管对白血病干细胞的保护作用，使这些白血病干细胞释放到血液中，从而增加其暴露和化疗的脆弱性；

 

•

双重作用机制：经代谢后，OX 4503既成为血管干扰剂，又成为杀伤髓系恶性细胞的细胞毒性化合物；

 

•

高剂量化疗的一种更安全的选择：许多患者，尤其是年龄较大的患者，如60岁以上的患者，不能忍受用于治疗AML的高剂量化疗。这些患者一般采用更耐受性更低的治疗方法。迄今观察到，OX 4503在临床研究中与中剂量化疗(阿糖胞苷)联合使用具有较好的耐受性，因此可能为这些患者提供一种新的、更好的替代方案；

 

•

用于多种治疗的潜力：目前的反洗钱治疗变化很大，许多患者在疾病过程中接受多种类型的药物治疗。我们认为OX 4503具有增强许多常见AML治疗效果的潜力。

我们的战略和发展计划

我们的主要目标是促进我们的研究药物多孤儿肿瘤学指征。我们目前的重点是两个核心的 程序，作为免疫肿瘤学剂和OX 4503治疗急性髓细胞白血病的核心程序。在我们的反洗钱计划中，我们的目标是获得比迄今测试的五种剂量高出OX 4503剂量的临床数据。在我们的免疫肿瘤学项目中，我们的目标是结合免疫肿瘤学药物获得第一批CA4P的临床数据。我们目前战略的主要内容包括：

 

•

继续在OX 1222剂量递增研究中检测OX 4503，并获得下一个预定队列的数据。研究结果：我们已经完成了OX 4503与阿糖胞苷联合应用于复发/难治性AML患者OX 1222的5个剂量上升队列的研究。在前四个队列中，我们观察到三个完全缓解后，两个周期的{Br}处理(18%)，低剂量的OX 4503(3.75~7.81mg/m2)。在第五组中，我们观察到大剂量OX 4503(9.76mg/m2)治疗一个周期(50%)后有两次完全缓解，未观察到剂量限制毒性或 达到最大耐受剂量(MTD)。OX 1222的协议规定，在达到MTD之前，给予患者更高剂量的OX 4503。然而，由于我们有限的现金资源，我们还没有登记超过第五个队列的病人。如果获得足够的资金来继续我们的手术，我们计划将病人纳入本试验的第六组(12.2毫克/平方米)，以便获得关于OX 4503的安全性和有效性的更多信息。因为

 

3

我们已经看到了疗效的迹象，我们计划将第六组和今后的队列扩大到每组约10名病人，以便更好地评估OX 4503的潜在疗效。

 

•

结合免疫肿瘤学制剂，启动CA4P的临床试验：根据迄今为止产生的临床前数据和两位著名免疫肿瘤学临床研究人员的支持，我们打算启动第一次人类临床试验，结合CA4P和一种经批准的免疫肿瘤学制剂，以初步确定这种联合是否能改善患者的预后。

 

•

继续讨论CA4P和OX4503与大型制药公司的合作机会：我们打算寻找一个合作伙伴，为我们的产品候选人获得营销权，并资助进一步的临床研究。我们一直在与大型制药公司进行讨论，并计划继续就我们的核心项目以及其他项目进行这些讨论，并将在双方就协议条款达成协议之后，寻求完成一项交易。

研究者赞助的神经内分泌肿瘤研究

美国每年约有14，000名患者被诊断为神经内分泌肿瘤(Nets)。由于网状网患者的生存期可超过5年，估计总体发病率要高得多，在美国约有100，000名患者。这些肿瘤可产生更多的血管活性物质，包括激素，其中许多激素具有生物活性，可导致虚弱症状，包括脸红、腹泻、体重减轻，以及较少发生支气管收缩和心力衰竭。我们相信，根据现有的临床前数据，通过减少血液 流到这些肿瘤使用CA4P，我们可能能够减少肿瘤衍生物质的产生，包括生物活性激素。

我们在18例胃肠道或胰腺网患者中完成了CA4P单药治疗的2期临床试验。一名患者(6%)经历了明显的症状改善，以ECOG状态衡量，并有部分反应的调查人员评估的RECIST标准，另有7名患者(39%)有稳定的疾病。此外，大多数病人(53%)经历了病人报告的生活质量的改善.这项研究的主要终点--基线的生物标记物在统计学上有显著的平均变化，这是由于在生物标记物中观察到的病人内部和病人间的变异性较高的 的样本规模很小。共有7名病人登记为跟踪试验中，5例(71%)患者病情稳定，其中1例持续病程14个月。部分反应和稳定的疾病分析，以及试验中的其他措施，表明CA4P单药在这一适应症中具有活性。根据在这个试验中观察到的疗效的证据，再加上对血管靶向联合疗法的益处的理解，本试验的一名主要研究人员正在赞助和资助20名使用CA4P和Everolimus (AFINITOR)的网状网患者研究。^®，由诺华(诺华)市场，一种抗血管生成剂，已经被批准和普遍使用在这一指示。

CA4P已被授予美国和欧盟治疗神经内分泌肿瘤的孤儿药物称号。

多形性胶质母细胞瘤

我们对探讨复发性多形性胶质母细胞瘤(GBM)很感兴趣，因为：

 

•

我们有临床前数据显示在GBM肿瘤模型中有积极的治疗效果，

 

•

与卵巢癌肿瘤相似，GBM肿瘤是高度血管化的肿瘤，因此我们认为很容易受到CA4P的作用机制的影响，

 

•

目前，大多数GBM患者没有足够的治疗方法，因此该适应症有很高的未得到满足的医疗需求。

 

4

•

贝伐单抗是批准在此适应症的进展性疾病患者后，治疗，和

 

•

这一适应症的临床试验预计会有快速注册。

CA4P已被授予美国治疗胶质瘤的孤儿药物称号。如果我们有足够的资金来启动和完成在GBM中的临床试验，我们预计我们将继续进行一项试验。然而，我们目前还没有计划在近期内启动一项GBM临床试验，以节省现有资源。

血管干扰剂：背景

根据英国癌症研究中心非盈利在英国的癌症研究机构中，几乎90%的癌症依靠不断进化的血管供应来生长和生存。血管靶向治疗，如CA4P和OX 4503，旨在干扰肿瘤的血管供应。

如下表所示，我们的血管靶向治疗与通过不同机制产生互补生物和抗血管效应的抗血管生成药物之间存在差异。

 

		抗血管生成药物		CA4P		奥西4503
分子特性		贝伐单抗、雷尼布单抗是单克隆抗体(MABs)   索拉非尼b，苏尼替尼，派加帕尼，西地拉尼，阿西替尼等是小分子酪氨酸激酶抑制剂(TKIs)。		小分子可逆微管聚合抑制剂		小分子可逆微管聚合抑制剂   也通过氧化形成细胞毒性代谢物(邻醌)。
目标		肿瘤边缘		肿瘤核心		肿瘤核心 代谢物靶向骨髓系恶性细胞
机构		MABS与VEGF结合，从而使其不起作用。   TKIS抑制VEGF受体，从而抑制其活化		与微管蛋白快速而选择性地结合，使微管不稳定，改变内皮细胞的形状，破坏细胞连接蛋白。vcadherin		类似于CA4P   OX 4503还能产生一种对白血病细胞具有抗增殖作用的邻醌类代谢物。
生物效应		持续抑制促血管生成生长因子信号传递(如VEGF)，以防止肿瘤边缘新血管的形成和生长。		排除预存给肿瘤提供食物的异常肿瘤血管		类似于CA4P   OX 4503还能暂时动员骨髓中的造血和白血病细胞。
效果的快速性		周		小时		小时

 

5

		抗血管生成药物		CA4P		奥西4503
靶组织		全血管生成		肿瘤血管特征性异常血管的选择		类似于CA4P   OX 4503还使骨髓中的白血病细胞易受其邻醌代谢物的影响。
血浆半衰期		MAb在流通中持续数天或数周。 TKI 半衰期不同，平均范围是4-12小时数		大约4小时		约2小时   OX 4503代谢物半衰期约为20小时。
副作用		长期使用的慢性高血压；伤口愈合的急性损伤；出血、咯血、胃肠道穿孔、蛋白尿、肾病综合征、血栓栓塞事件等。		暂时性血压升高；肿瘤疼痛、恶心、血液学不良事件；与抗血管生成药物重叠：无累积毒性。		暂时性急性血压升高；肿瘤疼痛、恶心、呕吐、头痛、疲劳；对造血和白细胞计数的影响；急性髓细胞白血病类似于实体瘤，对凝血和造血作用更明显。

我们相信我们的候选药物通过两种互补的机制--微管蛋白解聚和连接蛋白的分离--作用于肿瘤血管。v-cadherin，导致肿瘤血管内皮细胞形态的改变，肿瘤血管的闭塞，以及随后的肿瘤 血流阻塞，从而使肿瘤失去生存所必需的氧气和营养。

离体研究表明，我们的候选药物可以可逆地作用于新形成和生长的内皮细胞内的微管蛋白，如肿瘤血管的血管内皮细胞。通过与微管结合，我们的候选人能够改变结构框架，通常保持细胞的扁平形状。当这种情况发生时，细胞的形状由扁平变为圆形，导致血管的物理阻塞。由此导致的血流停止，然后 剥夺肿瘤细胞维持和生长所需的氧气和营养，也阻止肿瘤细胞排出有毒的代谢废物产品。肿瘤血管阻塞的结果是肿瘤内广泛坏死 (细胞死亡)。

发表在2005期临床研究杂志上的临床前研究表明，我们的候选药物也破坏了v-cadherin，一种连接蛋白，对内皮细胞的存活和功能很重要。作者认为，这种作用只发生在与平滑肌细胞缺乏联系的内皮细胞，而平滑肌细胞是与肿瘤和其他疾病过程相关的异常血管的一种已知特征。 的脱离接触vcadherin导致内皮细胞脱离，这反过来又会导致永久性的血管物理阻塞。

临床研究结果和额外的临床前研究表明，我们的研究药物在给药后几个小时内迅速发挥抗血管作用，并且我们的活性药物在人体内的半衰期大约是。二-四几个小时。部分原因是半衰期相对较短，对微管蛋白的影响是 可逆的.然而，药效持续数周，所以我们的药物通常每周只给药一次。副作用在本质上是短暂的，限制在给药后的几个小时内，当活性形式在体内的浓度很高时。

与我们的研究药物相关的副作用通常是短暂的和可控的。最常见的副作用包括急性血压升高，输液引起的副作用，如恶心，

 

6

呕吐，头痛，疲劳，肿瘤疼痛，这与药物一致。行动机制。急性血压升高通常是通过控制基础高血压或在输液前使用短效抗高血压药物来控制的。所有研究(包括早期不采用高血压管理和预防的研究)中所观察到的严重心血管副作用(如心绞痛和心肌缺血)的发生率低于3%，与已批准的抗血管生成药物如 贝伐单抗、舒尼替尼和索拉非尼布相似。

合作研究与发展安排

我们已经从亚利桑那州立大学(ASU)获得了一份技术许可，其中包括CA4P和{Br}OX4503。ASU许可证是一种独家的、全球范围的、带有特许权的许可证，用于商业开发、使用和销售某些特定战斗人员的专利权所涵盖的产品或服务。Combretastatins最初是亚利桑那州立大学的研究人员从南非灌木柳树的树皮中分离出来的，但现在是通过合成方法合成的，并且具有微管依赖性、抗血管和抗增殖的特性。根据ASU许可证，我们 有权授予子许可证。在ASU授权的专利期限内，ASU有权根据许可协议收取单一数字的专利使用费。我们承担在ASU许可下准备、提交、起诉和维护所有专利 申请的费用。根据许可协议，我们同意继续努力开发、制造和销售使用许可技术的产品。根据许可协议，ASU负有执行专利的首要责任。到目前为止，向ASU支付的许可证金额已达270万美元，我们正在开发的战斗装置没有进一步的许可证付款。协议一直有效，直到最后一个到期的专利 到期为止，但须符合ASU许可证。任何一方可在另一方重大违约或破产时终止ASU许可协议。此外，我们可以终止协议，如果我们确定申请监管批准是没有理由的 或经济上可行的，或在两个月的书面通知。

我们还拥有来自布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(BMS)或BMS的独家、全球、含特许权的许可证，用于商业开发、使用和销售某些特定战斗方的专利权所涵盖的产品或服务，其中包括CA4P。根据BMS许可证，我们有权授予 子许可证，并且BMS有权为所有商业销售收取低个位数的版权费，加上我们在指定的病人或同情使用项目下销售CA4P所获得的任何报酬。根据 BMS许可证支付的所有许可证费和里程碑付款总额为1 080 000美元，已支付。我们承担准备、提交、起诉和维护BMS许可下的所有专利申请的费用，并有权但没有义务强制执行许可证所涵盖的专利。任何一方可在另一方重大违约时终止BMS许可证。BMS许可的期限在许可专利到期时终止。根据bms许可证获得许可的美国最新专利 预定于#date0#到期，不包括根据“哈奇-瓦克斯曼法案”可获得的专利期限延长。

公司背景

我们最初于1988在纽约注册为OXGENE公司，并于1992在特拉华重新注册。在2016，我们改名为 Mateon治疗公司。我们的主要公司办事处在美国，地址是701网关大道，210号套房，南旧金山，加利福尼亚州(电话：(650))635-7000, fax: (650) 635-7001).我们的网址是www.mateon.com。我们的年度报告10-K,季度报表10-Q,当前关于 表单的报告8-K,对这些报告的所有修正，在合理可行的情况下，在这些资料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会之后，可通过我们网站的“投资者和新闻”部分免费提供给您。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不在亦不应视为本年报的一部分(表格 )。10-K.

 

7

监管事项

政府监管与产品审批

除其他外，美国和其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面作了广泛的规定。我们的药物候选人必须经过FDA批准，通过新的药物申请，或NDA程序，才能在美国合法销售。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)管制药品，并实施 条例。在获得法规批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可包括林业局拒绝审查或批准待决的申请、撤销批准、临床搁置、警告信、产品召回、没收产品、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收、或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA规定的药品在美国上市前所需的程序一般包括以下几个方面：

 

•

根据良好实验室惯例或其他适用条例完成临床前实验室试验、动物研究和配方研究；

 

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向FDA提交一份调查新药申请，即IND，在人类临床试验开始之前，必须先得到FDA的批准；

 

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根据良好的临床实践(GCP)进行充分和严格控制的人体临床试验，以确定该药物的安全性和有效性，以供其预期使用；

 

•

向林业局提交NDA；

 

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令人满意地完成食品和药物管理局对生产该药物的设施的检查，以评估对现行良好生产惯例或cGMP的遵守情况，以确保 设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

 

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满意地完成FDA对临床地点的检查和GLP毒理学研究；以及

 

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FDA审核和批准国家药品监督管理局。

测试和批准过程需要大量的 时间、精力和财政资源，我们不能确定我们的产品候选人的任何批准都将被及时批准，如果有的话。

一旦一种药物候选物被确定用于开发，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括实验室对产品化学、毒性和配方的评价，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息和分析数据，作为IND的一部分提交给FDA。 发起人还将包括一项协议，除其他外，详细说明临床试验的目标、用于监测安全的参数以及如果第一阶段有助于疗效 评估的有效性标准。即使在IND提交之后，临床前测试仍在继续。IND在FDA收到后30天生效，除非FDA在30天一段时间内，将临床试验 置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。临床搁置也可由FDA在临床试验之前或期间因安全问题或安全问题而施加。不遵守规定。

 

8

所有临床试验必须在符合GCP规定的合格调查员的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，机构评审委员会(IRB)必须在任何机构开始实施任何临床试验之前，对其进行审查和批准。IRB除其他外，考虑参加审判的个人所面临的风险是否减至最低，相对于预期的利益而言是否合理。移民局还批准关于 审判的资料和必须提供给每个试验对象或其法律代表的同意书，并必须监测临床试验，直至完成为止。

每个新的临床协议必须提交IND进行FDA审查，并提交IRBs批准。除其他事项外，协议详细说明了临床试验的目标、给药程序、主体选择和排除标准，以及在第二和第三阶段临床试验中用于监测受试者安全性和有效性的参数。

人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

 

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第一阶段：该药物最初被引入人体，并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄。

 

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第二阶段：在有限的患者群体中进行临床试验，以确定可能的副作用和安全风险，评估该产品对特定目标疾病的初步疗效，并确定 剂量耐受性和最佳剂量。

 

•

第三阶段：进行临床试验，以进一步评估剂量，临床疗效和安全性在一个扩大的病人群体。这些研究旨在确定产品 的总体风险效益比，并在适当情况下为产品标识提供充分的依据。

详细说明临床 试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交。必须向FDA、IRBs和调查人员提交IND安全报告，以便：(A)任何严重和意外的可疑不良反应；(B)流行病学研究、多项试验的合并分析或临床试验的任何结果((A)中已经报告的结果除外)；(C)动物或体外不论是否由赞助者进行的测试，表明暴露于该药物的人类具有重大的 风险，例如关于致突变性、致畸性或致癌性的报告，或在预期的人体接触时或附近有重大器官毒性的报告；和(D)与议定书或研究人员手册所列的报告相比，任何临床上重要的严重怀疑不良反应的增加率。第一阶段、第二阶段和第三阶段的测试可能无法在任何指定的期间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果 临床试验没有按照IRB的要求进行，或者如果药物对病人有意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在进行临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于该药物的 化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最后确定一种按商业数量生产该产品的工艺。生产过程必须能够持续地生产产品候选品的质量 批，除其他外，制造商必须制定方法来测试最终药物的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性 研究，以证明产品候选品在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

美国审查 和批准程序

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对 制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，作为国家药品监督管理局的一部分提交给FDA，要求批准该产品的销售。

 

9

提交NDA需支付用户费用；在某些有限的情况下可以获得此类费用的豁免，其中可能包括孤儿药物地位和第一次申请公司的NDA 。

此外，根据“儿科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的补充必须包含 数据，以评估药物在所有相关儿童亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全和有效的每一个儿童亚群体进行剂量和管理。FDA 可批准延迟提交数据或全部或部分放弃。除非条例另有规定，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的药物。

FDA对提交的所有NDAs进行审查，以确保它们在接受备案之前足以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多的信息，而不是接受NDA的备案。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始深入实质性审查。林业局还可将国家药品管理局提交给一个咨询委员会，以审查、评估和建议是否批准 申请以及在何种条件下批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。审批过程漫长而困难，FDA可以酌情拒绝批准NDA，或者FDA可能需要额外的临床或其他数据和信息。即使提交了这些额外的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合其批准 的标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们或其他人对相同数据的解释不同。FDA可能会发出一封完整的回复信，这可能需要额外的临床或 其他数据，或者强加其他必须满足的条件才能获得国家药品监督管理局的批准。FDA审查NDA，以确定除其他外，某一产品是否对其预期用途是安全和有效的，以及其生产是否符合 cGMP-，以确保和保持该产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA还将对参与临床研究的选定临床站点进行一般的 检查，并可能检查NDA中引用的进行GLP毒理学研究的检测设施。

NDAs可以接受标准审查，也可以接受优先级审查。代表治疗、预防或诊断 病显著改善的药物可能得到优先审查。此外，为治疗严重或危及生命的疾病的安全性和有效性而研究的产品，如果比现有的治疗方法提供有意义的治疗效益，则可得到加速的 批准，并可根据充分和良好控制的临床试验批准该药物产品对替代终点的影响，该终点有合理的可能预测临床效益的可能性，或基于对除生存或不可逆转的发病率以外的 的临床终点的影响。作为批准的条件，FDA可能要求接受加速批准的药品的保荐人进行充分和严格控制的营销后临床试验。优先级 检查和加速审批不会更改审批标准，但可能会加快审批过程。

如果一种产品获得 管制批准，该批准可能仅限于特定疾病或患者亚群体和剂量，或者使用的指示可能受到限制，这可能限制该产品的商业价值。此外，由 FDA批准可能包括第4阶段测试的要求，这涉及旨在进一步评估药物的安全性和有效性的临床试验，FDA可能要求测试和监测方案，以监测已商业化的核准产品 的安全性。

孤儿药物名称

根据“孤儿药物法”，美国食品和药物管理局可以授予孤儿药物的名称，用于治疗一种罕见的疾病或疾病，这种疾病通常是一种影响不到20万人的疾病或疾病。

 

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美国在FDA授予孤儿药物的称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定并不能在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短其持续时间。

如果被指定为孤儿药物 的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品专卖权，这意味着林业发展局在七年内不得批准任何其他申请，销售同一种 药物，但在非常有限的情况下除外。

在欧洲联盟和日本，孤儿药品的排他性条例规定了10年的市场排他性。

CA4P因治疗间变性、髓质、Ⅳ期乳头状和Ⅳ期滤泡性甲状腺癌、卵巢癌、神经内分泌肿瘤和胶质瘤而被FDA授予孤儿药物地位。OX 4503被FDA授予孤儿药物地位，用于治疗急性髓细胞白血病。

CA4P还被欧洲联盟委员会授予孤儿药物地位，用于治疗间变性甲状腺癌、卵巢癌和神经内分泌肿瘤。OX 4503被欧洲联盟委员会授予孤儿药物地位，用于治疗急性髓细胞白血病。

快速审查和批准

林业发展局有各种方案，包括“快车道”、“优先审查”、“加速批准”和“突破性治疗”，其目的是加快或简化审查药物的过程，并(或)根据代用品 端点提供批准。即使一种药物符合其中一个或多个项目的条件，FDA可能随后决定该药物不再符合资格认证条件，或者FDA可能不会缩短审查或批准时间。一般来说，可能有资格参加这些项目的药物是那些严重或危及生命的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些对现有治疗提供有意义的好处的药物。快速道标识适用于产品的 组合以及它正在研究的特定指示。虽然快车道和优先审查不影响批准标准，但林业发展局将设法促进尽早和频繁地与“快车道”指定药物的赞助者举行会议，并加快审查指定用于优先审查的药物的申请。获得加速批准的药物可以在充分和严格控制的临床试验的基础上得到批准，确定 药物产品对合理可能预测临床效益的代孕终点有影响，或基于对一个临床终点的影响，而不是生存或不可逆转的发病率。---。作为批准的一个条件，FDA可能要求接受加速批准的药物的赞助者进行上市后的临床试验。

OX 4503因治疗AML而被授予FAST 轨称号。

外国管制

除美国的规定外，我们还须遵守国外关于临床试验的各种规定，如果我们的任何产品候选人获得批准，我们将受到关于商业销售和分销的额外规定的限制。无论我们是否获得FDA批准在美国测试某一产品候选人，我们必须获得外国类似的监管机构的批准，才能开始在这些国家测试任何产品候选人。同样，无论我们是否获得FDA的批准来销售一种产品，我们必须获得外国类似的监管机构的批准，然后我们才能开始在这些国家销售任何产品的候选产品。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。

 

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根据欧洲联盟的管理制度，一家公司可以按照集中或分散的程序提交营销授权申请(或MAAS)。中央程序是生物技术生产的药品或用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的药物的强制性程序，对于那些具有高度创新性的药物是可选的，规定给予对所有欧洲联盟成员国有效的单一销售授权。权力下放程序规定相互承认国家批准决定。根据这一程序，国家营销授权的持有人可向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内，每个成员国必须 决定是否承认批准。如果一个成员国不承认营销授权，争议点最终会提交给欧盟委员会，欧盟委员会的决定对所有成员国都有约束力。

就像在美国一样，欧洲药品管理局(EMA)可能会授予孤儿药物地位，如果在提交MAA之前，该请求是 提出的。欧洲医学协会认为，在欧洲联盟中，每10，000人中就有不到5人受到孤儿药品的影响。在欧洲联盟申请指定孤儿药物的公司，其申请获批准 ，除其他外，有资格在准备销售申请、礼宾援助和减少申请费方面获得管理援助。在欧洲联盟，孤儿药物可获得长达十年的市场排他性，以获得批准的指示。

报销

我们的任何产品候选人的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于产品的成本将由 第三方支付，包括政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理的医疗机构。这些第三方支付者正日益挑战医疗保健产品和 服务的收费。美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、补偿限制和替代通用 产品的要求。采取或实施价格控制和控制成本的措施可能会限制我们的收入。如果第三方付款人不认为我们的产品具有成本效益，即使我们得到批准，他们也可能不会为我们的产品付款，或者他们的付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

“2003医疗保健处方药、改进和现代化法案”(MMA)对医疗保险受益人处方药的分配和定价提出了要求。根据D部分(医疗保险处方药福利)，医疗保险受益人可参加由私营实体提供的处方药物计划，这些实体提供医疗保险B部分不包括的门诊处方药。D部分处方药计划的发起人不需要支付所有D部分药品的费用。每种药物 计划都可以制定自己的药物处方，以确定它将包括哪些药物，以及在什么层次或级别。联邦条例要求D部分处方药处方必须将药物列入每一类治疗类和涵盖范围内的 D类药物，但不一定是每一类或每类药物中的所有药物。

一般来说，政府支付一些处方药的费用可能会增加对我们获得销售批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划所涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。 此外，虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人付款人在制定自己的付款费率时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。由于MMA或 其他医疗保险条例而导致的任何付款减少，可能导致类似的减少非政府付款人。

“病人保护和平价医疗法案”和2010“保健和教育负担能力调节法”(统称“合理医疗费用法案”)规定，处方药覆盖面是大多数保健计划必须提供的10项基本健康福利之一，要求至少涵盖每一类和每一类的一种药物。ACA增加了保险覆盖的 个人的数量，因此商业保险公司和政府项目更加重视成本控制，以减少总体的成本控制。

 

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支出一些联邦政府领导人表示，他们打算废除和取代“反腐败法”。如果完全或部分废除，ACA 的许多(如果不是全部的话)规定可能不再适用于处方药。因此，我们预计，如果我们的产品候选人最终获得批准，药品价格、报销和其他影响我们可能获得的收入的因素将继续存在不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

另外，在一些外国，药品的拟议价格必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供备选办法，限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一成员国可以批准某一药品的具体价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们不能保证，对药品实行价格管制或限制偿还费用的任何国家将允许对我们的任何产品作出有利的偿还和定价安排。从历史上看，欧洲联盟推出的产品不符合美国的价格结构，而且 往往要低得多。

专利和所有权

我们积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的专利技术，包括我们认为重要的化学品种、成分和 形式、它们的使用方法和制造它们的工艺，以及在美国和我们认为主要的药品市场的其他国际法域中天然表达受体的修改形式。我们还依靠 商业机密和合同来保护我们的专有信息。

截至2018年月30，我们是唯一的特许持有人，唯一的受让人或共同受让人在被授予的18项美国专利中，有3项美国临时专利申请，以及在其他几个主要市场(包括欧洲联盟、加拿大和日本)授予的专利和/或待决的申请。我们的政策是提出美国和外国专利申请，以保护对我们的业务发展具有商业重要性的技术、发明和发明的改进。不能保证这些专利申请中的任何一项将导致在美国或其他地方授予专利，或任何授予的专利将是有效和可执行的，或将提供竞争优势或对具有类似技术的竞争对手提供 保护。我们还打算依靠商业秘密权利来保护其他技术，这些技术可用于发现和验证目标，并可用于识别和开发新型药物。我们部分通过保密和专有信息协议寻求保护。

我们认为，以下美国专利和由我们拥有或专门授权的 申请对于保护我们最先进的产品候选人特别重要。

 

产品候选		专利范围		专利到期
CA4P		冻干或结晶梳司他丁A4-磷酸盐三甲基胺*		2021
		使用VDAs加强对肿瘤的免疫调节治疗**		2036年月日
奥西4503		OX 4503(梳司他丁)的物质组成磷酸二钠 (OXi4503) )***		2021
		OX 4503治疗髓系肿瘤的方法		2028

 

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*	持牌来自布里斯托尔-迈尔斯·斯基布

**

申请专利，等待授予

***	持牌亚利桑那州立大学

此外，对于这些专利，对于我们的一些产品候选人，我们有涉及特定形式或组合物的专利和/或申请，用于特定的指示，作为组合疗法的一部分或制备或使用方法，以及 其他悬而未决的专利申请。这些已颁发的专利，包括从待决申请中颁发的任何专利，都可以提供更多或更长的保护期限。我们也有专利申请，以寻求同等或相当的保护，我们的产品候选人在国际法域，我们认为关键的制药市场。

上述专利到期日期并不反映出根据联邦药品价格竞争和1984专利期限恢复法案，我们可能获得的任何潜在的专利期限延长，即被称为“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)。“哈奇-瓦克斯曼法案”通常允许专利延期五年，作为对在FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利延期不能将专利的剩余期限延长超过14年。专利期限恢复期一般为一分半调查新药申请(IND)的生效日期与新药申请(NDA)的提交日期之间的时间，加上从提交日期到NDA批准日期之间的时间。只有一项适用于已批准药物的专利才有资格获得 延长，在专利期满前必须申请延期。美国专利和商标局与FDA协商，审查和批准延长专利期限的申请。

如前所述，食品和药物管理局和欧洲联盟已批准CA4P和OX4503孤儿药物的某些适应症。我们还在为其他产品候选人和适应症谋求并可能在今后继续追求孤儿药物地位。我们的能力，以获得和保持我们的产品和产品候选人，因为他们的孤儿药物地位 是我们的知识产权战略的一个重要组成部分。

竞争

我们所从事的行业的特点是迅速发展的技术和激烈的竞争。我们的竞争对手包括主要的制药、生物制药和生物技术公司，它们几乎都拥有比我们大得多的财政、技术和营销资源。此外，我们行业中的许多小公司也同大公司建立了合作关系，以支持可能与我们竞争的产品的研究、开发和商业化。学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织也在进行研究活动，并在我们的业务中申请新技术的专利，任何这些实体都可能使可能与我们竞争的产品商业化。

我们期望，如果我们的任何产品获得管理批准销售，他们将主要根据产品的有效性， 安全，病人方便，可靠性，价格和专利保护。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的科学和其他人员，开发有效的专利产品，并与大型制药公司建立合资企业或其他联盟，以便共同销售和生产我们的产品。

员工

在2017的12月31日，我们有5名全职员工.截至2018年月30，我们有两名全职员工.我们希望继续保持相对较少的管理人员和其他雇员。我们的大部分研究、开发、临床前测试和临床试验活动都依赖于外包，尽管我们对临床试验保持着管理和质量控制。

 

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项目1A。

危险因素

本年度报告标题为“业务和管理”标题下的报表，是对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们或代表我们行事的高级官员、董事或雇员可能作出的口头陈述，这些都不是历史事实构成1995“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述。这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性声明所表达或暗示的任何结果大不相同。这些因素包括但不限于以下风险因素。

我们不打算更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期或 ，以反映发生的预期或意外事件。

如果我们无法获得额外的资金，我们可能被迫停止 行动。

自成立以来，我们每年都有净亏损，截至2017年月31，累计赤字约为2.92亿美元。我们没有收入来源，也不期望在不久的将来获得任何产品收入。如果我们继续经营下去，我们预计在未来几年将遭受额外的经营损失，主要是由于我们继续发展我们的调查药物。截至2017年月31，我们有大约110万美元的现金和现金等价物，以及大约160万美元的流动负债。根据我们计划的业务和2018年4月完成的一次私人配售的估计净收入240万美元，管理部门预计只能支持2018第四季度的业务。在此之前，我们将需要 获得额外的资金，否则我们可能被迫终止或进一步削减操作。由于我们目前没有至少在今后12个月内维持业务的有保障的资金来源，管理层已确定，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

到目前为止，我们的周转资金的主要来源是出售股票的收益。如果我们不能在短期内获得额外的资金，无论是通过出售额外的股权或其他手段，我们可能无法继续经营。我们也可能无法继续发展我们的研究药物。任何额外的股权融资，如果我们可以得到，可能无法以优惠的条件，并将很可能是稀释股东。任何债务融资，如果有，可能涉及限制性的 契约，也是稀释目前的股东。如果我们通过合作或许可安排获得资金，我们可能被要求以不利于 us的条件放弃我们的一些技术或产品候选者的权利。我们在需要时获得资本的能力没有得到保证。

我们的独立注册会计师在对我们截至2017年月31的财务报表的审计报告中表示，对于我们能否继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。由于我们的现金资源有限，我们认为我们必须在2018年底前筹集更多的资金，或者在2018年底之前与一家较大的制药公司签订许可证或其他协议。如果我们不能成功地做到这一点，我们可能被要求暂停或停止我们的 业务，这可能会对我们普通股的价值造成重大损害。

我们将需要额外的资本资金，而收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人股本或债务发行，或通过与战略伙伴或其他来源的安排，筹集更多资本，以便继续开发我们的产品候选人。 我们无法保证在需要时或以我们完全满意的条件获得更多资本。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释 ，而新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

 

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部分由于我们有限的财政资源，我们可能无法为我们的产品候选人选择或利用最科学、临床或商业上最有希望或有利可图的适应症或治疗领域，而且我们可能无法进行和完成我们想要进行和完成的临床试验。

我们的财政和技术资源有限，无法确定我们应该集中精力发展产品候选人的迹象。由于我们有限的财政资源，我们已经削减了临床开发计划和活动，否则可能会导致我们的产品候选人通过监管和发展 进程更快的进展。我们目前有有限的财政资源来完成我们计划的药物开发工作，这是限制在我们的研究OX 1222的OX 4503的OX 4503的复发/难治性AML和启动一个临床试验的CA4P在 联合经批准的免疫肿瘤学剂。由于我们有限的财政资源，我们不能保证我们将能够完成这两个项目中的任何一个。

我们可能对适应症和临床试验作出不正确的决定，以便集中我们所拥有的现有资源。此外，我们不能向你保证，我们将能够保持足够的人员编制，以管理我们的业务和(或)实现我们本来希望实现的所有目标。我们目前需要我们的财政资源只从事有限的临床活动。将我们的研究、管理和财政资源分配给我们的产品候选人的特定适应症或治疗领域的决定，可能不会导致开发可生存的商业产品，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们推迟或终止药物开发计划的决定也可能导致我们错过宝贵的机会。此外，有时，我们可以许可内或者以其他方式获得产品候选人来补充我们的内部开发活动。这些活动可能会使用本可用于我们内部方案的资源，而对于 研究和发展方案，无法保证任何试验或其他活动的结果都是积极的，无论该方案是内部产生的还是有执照。

如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法市场和销售我们的产品候选人。

我们的产品候选人受到政府有关开发、临床试验、制造、监督 临床调查员、记录保存和商业化的广泛管制。在销售新药之前，需要在美国、欧洲联盟和许多其他外国管辖区成功地完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管审查和批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且容易出现意外的延误。获得美国食品药品管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)批准所需的时间是不可预测的，通常在临床试验开始后需要很多年。

在我们的产品候选产品的临床开发方面，我们面临的风险是：

 

•

我们的产品候选人可能不会被证明是安全和有效的；

 

•

患者可能会死亡或遭受严重的不良影响，原因可能是或不可能与产品的候选产品被测试；

 

•

我们未能保持对临床试验的观察和数据的充分记录，没有建立和维持足够的程序来监督、收集和管理临床试验，或监测临床 试验地点和调查人员，使FDA、EMA或其他管理机构满意；

 

•

我们可能没有足够的财政资源来完成需要获得监管批准的临床试验；

 

•

后期临床试验的结果可能无法证实早期临床试验的结果；

 

•

临床试验的结果可能不符合统计学意义或临床水平。风险收益由FDA，{Br}EMA或其他监管机构要求的销售批准比率。

 

16

只有一小部分临床试验开始的产品候选人是NDAs的主题，更少的产品获得商业化批准。此外，即使我们确实获得了销售产品候选产品的监管批准，任何此类批准都可能受到限制，例如我们可能销售该产品的 的指定用途上的限制。

如果我们或我们的临床试验和结果所依赖的第三方不按照良好的临床做法和相关的监管要求开展我们的临床试验活动，我们可能无法获得我们的产品候选人的监管批准或商业化。

目前，我们在所有临床试验中都使用独立的临床研究人员，在许多情况下，我们还利用合同研究组织(Cro)和其他第三方服务提供商来指导和/或监督我们的产品候选者的临床试验，并期望在可预见的将来继续这样做。我们在很大程度上依赖这些各方成功地执行我们的临床试验。尽管如此，我们仍有责任确认我们的每一项临床试验都是按照FDA的ACID要求和我们的一般调查计划和协议进行的。目前，我们有涉及CA4P和OX4503的临床试验活动，由独立于我们的临床调查员进行，但我们与他们达成协议，将他们的临床试验结果提供给我们。为了使我们能够依靠这些正在进行的临床试验中的 数据来支持新药物应用程序(NDA)，以便FDA或其他监管机构要求的类似类型的营销应用程序批准我们的任何产品候选人， 独立调查人员必须遵守适用的良好临床实践要求。

FDA和相应的外国 监管机构要求我们和我们的临床调查人员遵守通常被称为良好临床做法(GCPs)的管理、记录和报告临床试验结果的条例和标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，试验参与者得到充分保护。我们对不受我们控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。第三方可能不按计划完成活动，也可能不按照监管要求或相应的试验计划和协议进行临床试验。这些第三方不履行其义务可能会延误或阻碍我们的产品候选产品的开发、批准和商业化，或导致对我们的强制执行行动。

我们已经采取并继续采取步骤加强我们的程序和做法，但我们不能向你保证，林业发展局将对我们的程序感到满意，或林业发展局今后不会对我们发出警告信或采取其他执法行动。我们采取的步骤，以加强我们的程序和进行未来的临床试验，必要的批准将是耗时和昂贵的。

如果和当我们从一家主要从事临床 开发的公司发展到一家也参与商业化的公司时，我们可能在成功地扩大我们的业务方面遇到困难。

随着我们的产品候选产品通过临床试验的后期阶段，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计我们将需要管理与这些第三方的额外关系，以及更多的合作者、分销商、营销者和供应商。

为了这些目的保持第三方关系将使我们的管理人员和其他人员承担更多的责任。我们必须能够有效地管理我们的发展努力，管理我们对我们产品候选人有效参与的临床试验的参与，并改进我们的管理、发展、业务和财务制度，所有这些都可能给我们的行政和业务基础设施造成压力。

 

17

如果在我们的产品候选人批准后，我们与第三方达成协议，以执行销售、营销或分销服务，我们所获得的任何产品收入，或这些产品收入给我们的盈利能力，很可能低于我们自己开发的任何产品的销售和销售。此外，我们可能不能成功地与第三方达成销售和销售我们的产品的安排，或者在对我们有利的条件下这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和销售我们的产品。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地使我们的产品商业化。

如果我们要为我们在美国的药物候选人提交一份NDA申请，或者在欧盟提交一份营销 申请，我们将需要承担大量费用进行商业规模的生产活动，以便着手申请商业化。我们或我们的外部供应商可能会遇到技术上的困难，使我们无法成功地制造所需的活性药物成分、API和/或药物产品的注册和验证批次，而且我们可能无法收回与 制造活动有关的任何财政损失。此外，我们的研究或产品开发工作可能无法成功完成，我们目前正在开发的任何化合物可能无法成功地开发成药物，任何潜在的产品如果有的话可能无法及时获得 管制批准，竞争对手可能会开发并将使我们的潜在产品过时的产品或技术推向市场。如果出现任何这些问题，我们的业务将受到重大和不利的影响。

我们没有制造能力，我们一直依赖并期望继续依赖第三方制造商来生产我们的产品 候选产品。

我们不拥有或经营生产临床或商业数量的我们的 产品候选人或任何化合物，我们正在测试我们的临床前项目，我们缺乏资源和能力这样做。因此，我们目前依靠第三方 制造商提供我们的产品候选产品，在可预见的将来也是如此。对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己生产产品候选产品或产品，我们将不会受到这些风险的影响，包括：

 

•

依赖第三方进行生产过程开发、法规遵守和质量保证；

 

•

由于第三方的能力和时间限制，对供应供应的限制；

 

•

由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；以及

 

•

可能终止或不更新第三方的制造协议，对我们来说是昂贵的或不方便的。

如果我们不保持我们发展的重要的制造关系，我们可能找不到替代的制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会延误或削弱我们获得对我们产品的管制批准的能力，并大大增加我们的成本或耗尽利润率，如果有的话。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法与他们根据对我们有利的条款和条件与他们签订协议，而且在新的设施能够合格并在FDA、EMA和其他外国监管机构注册之前，可能会有很大的延迟。

FDA、EMA和其他外国监管机构要求制造商对生产设施进行注册。FDA和相应的 外国监管机构也对这些设施进行检查，以确认符合当前良好的生产惯例，或cgmp。合同制造商可能面临制造或质量控制问题，造成药品生产和装运 延误，或承包商可能无法保持符合适用的cGMP要求的情况。任何不遵守cGMP要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的情况都可能对我们的临床研究活动和我们在批准后开发产品候选人和销售产品的能力产生不利影响。

 

18

我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品 候选人可能会对我们开发产品候选产品的能力、我们将任何获得监管批准的产品商业化的能力以及这些产品未来的潜在利润率产生不利影响。

我们的产品候选人还没有完成临床试验，而且可能永远不会显示出足够的安全性和有效性来做到这一点。

我们的产品候选产品正处于临床开发阶段。为了实现有利可图的业务，我们单独或与 其他人合作，必须成功地开发、制造、引进和销售我们的产品。任何单个产品取得市场成功所需的时间框架是漫长和不确定的。我们目前正在开发的产品可能需要大量的额外研发和额外的临床前和临床测试，才能申请商业用途。一些生物技术和制药业的公司在临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期或后期的研究或临床试验中显示出有希望的结果之后。虽然我们已经在临床前研究和临床试验中取得了一些有利的结果，但我们的某些潜在产品的 结果可能并不表示最终将在这些临床试验中或在整个临床试验中获得的结果，而且临床试验可能无法表明我们的任何产品是安全的或能够产生预期的结果。此外，我们可能在临床试验中遇到 问题，这可能导致我们推迟、中止或终止这些临床试验。

到目前为止观察到的与CA4P和OX4503相关的不良事件对于治疗我们正在开发的产品候选的适应症的药物来说是可以管理的。然而，我们将被要求在更多的临床试验中继续测试和评估我们的 产品候选人的安全性，并向适当的管理机构证明他们的安全性，以此作为获得任何监管批准的条件。在迄今的临床试验中，据信与CA4P和OX 4503相关的短暂性高血压 已通过以下方法得到有效治疗：前处理服用抗高血压药物。然而，我们不能向你保证，我们将能够作出必要的安全证明，使我们能够在任何迹象中获得对我们产品候选人的监管批准。

我们只有有限数量的 雇员来管理和经营我们的业务。

截至2017年月31，我们共有5名全职员工，截至2018年月30，我们有两名员工。我们有限的财政资源要求我们以高效的方式管理和经营我们的业务。我们不能向你保证，我们将能够保持足够的人员编制，以执行我们的行动和(或)完成我们本来希望实现的所有目标。

我们有损失的历史，我们预计今后我们将继续遭受损失；我们的审计员在其审计报告中列入了一个解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业。

自成立以来，我们每年都有净亏损，截至2017年月31，累积赤字约为2.92亿美元。我们的审计人员在其审计报告中列入了一项持续不断的关切，对我们是否有能力继续作为持续经营企业进行重大怀疑，假定我们的资产变现，并在正常业务过程中履行我们的负债和承诺。除其他因素外，我们预计至少在今后几年内将继续遭受重大的额外损失，原因包括我们在VDA药物候选人、技术和预期的研究与开发活动以及与这些活动有关的一般和行政费用方面继续进行临床试验和 开发活动。我们尚未将任何产品的候选产品商业化。我们获得盈利的能力将取决于我们是否有能力开发和商业化有效和商业上可行的产品，能否为我们的产品的生产和销售获得管理许可，以及能否以其他方式成功地销售我们的产品。我们可能永远无法实现盈利。

 

19

我们依靠我们的执行官员和首席顾问，失去他们的服务可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们认为，我们的成功取决于并很可能继续取决于我们能否保留现任执行干事的服务，特别是我们的首席执行官和首席财务官、我们的主要顾问和其他人的服务。自10月初以来，我们的执行官员一直以50%的工资工作，这增加了我们可能无法保留其服务的风险。失去这些人的服务可能会对我们的业务产生重大的不利影响。除了这些关键的服务提供者之外，我们还与大学、医院和研究机构建立了关系，这些大学、医院和研究机构历来向我们提供并继续向我们提供进入研究实验室、临床试验、设施和病人的机会。此外，我们认为，我们可以随时和不时地在实质上依赖顾问和其他无关联的第三方的服务。我们不能向您保证，顾问和其他无关联的第三方将为我们提供我们所需的服务水平，以实现我们的业务目标。

我们的行业竞争很激烈，我们的产品候选人可能会被淘汰。

我们正在从事一个迅速发展的领域。来自其他制药公司、生物技术公司以及研究和学术机构的竞争十分激烈，而且有可能加剧。这些公司和机构中有许多比我们拥有更多的财政、技术和人力资源。其中许多公司和机构在开发产品、进行临床试验、获得监管批准以及生产和销售药品方面也有相当大的经验。我们的竞争对手可能比我们更快地获得对他们的 产品的监管批准。竞争对手已经开发或正在开发技术，这些技术是或将来可能是具有竞争力的产品的基础。这些有竞争力的产品中，有些可能有完全不同的方法或手段，以达到预期的治疗效果，与我们正在开发的产品。我们的竞争对手可能成功地开发出比我们正在开发的产品更有效和/或更具成本竞争力的产品，或者使我们的产品候选人竞争力降低，甚至过时。此外，我们的一个或多个竞争对手可能比我们更早地实现产品商业化或专利保护，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们从他人那里获得的专利和专有技术，我们必须维护这些许可，以维护我们的 业务。

我们已从第三方获得CA4P、OX 4503和其他项目的许可。如果我们的许可协议终止 或到期，我们可能会失去许可的权利，我们的产品候选，包括CA4P和OX 4503，我们可能无法继续开发，或，如果他们获得批准，我们可能无法销售或商业化他们。

我们依赖与第三方的许可协议，以获得与我们的产品候选者有关的某些知识产权，包括 专利权。目前，我们已经从亚利桑那州立大学(ASU)、布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司(Bristol-Myers Squibb Company for CA4P和Oxi 4503)和贝勒大学(BaylorUniversity)获得了某些专利授权，用于其他项目。一般来说，我们的许可协议 要求我们支付款项并履行履约义务，以便使这些协议有效，并保留我们在这些协议下的权利。这些支付义务可以包括预付费用、维持费、里程碑、特许权使用费、专利 起诉费用和其他费用。这些履行义务通常包括勤奋义务。如果我们不按许可协议的要求付款、勤勉或以其他方式履行，我们就可能失去协议所涵盖的专利和其他知识产权的权利。虽然我们目前还不知道根据我们与他们的实质性协议与任何许可人有任何争议，但是如果在我们的任何 下出现争端的话。在执照里，包括我们许可证内从ASU，布里斯托-迈尔斯斯基布公司和贝勒大学，我们可能会失去我们在这些协议下的权利。任何这样的 争端都不能在优惠的条件下解决，或者根本不能解决。无论这类纠纷是否得到妥善解决，我们的管理人员的时间和注意力，以及我们的

 

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其他资源可能会被处理和寻求解决这些争端的需要所消耗，我们的业务可能因这种争端的出现而受到损害。

如果我们失去了这些协议下的权利，我们可能无法与 许可证所涵盖的产品候选人或程序进行任何进一步的活动。如果发生这种情况，我们可能无法进一步开发我们的产品候选产品，或者在监管机构批准后，如果有的话，我们可能会被禁止营销或商业化。特别是，以前授权给我们的专利，例如我们以前从Angiogene获得的专利，在终止后可能被用来阻止我们在各自的专利领域进行活动。

我们在经营过程中依赖专利和专有技术，我们必须保护这些资产，以保护我们的业务。

虽然我们期望为我们发现的任何化合物和/或我们发现的用于新化合物或以前已知化合物的任何特定用途寻求专利保护，但它们中的任何或全部可能不受有效的专利保护。此外，制定药品管理方案，通常涉及剂量的频率、时间和 数量的规格，这对我们的努力来说可能仍然很重要，尽管这些过程本身可能不能获得专利。此外，可宣布已颁发的专利无效，或我们的竞争对手可能会设法避免专利中的 要求。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利、保护我们的商业机密和在不侵犯他人所有权的情况下运作。我们是专用许可人，独家受让人或共同受让人在若干获批的美国专利方面，在欧洲联盟、加拿大和日本等其他几个主要市场上，正在等待美国专利申请和(或)其他几个主要市场的专利申请和(或)待决申请。象我们这样的制药和生物技术公司的专利地位一般高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，造成美国专利所允许的权利要求范围明显不一致，以及它们的法律解释和可执行性普遍不确定。因此，转让或专门授权给我们的专利申请不得导致专利的颁发，转让或专门授权给我们的任何已颁发的专利不得为我们提供竞争保护或受到其他人的质疑，而其他人目前或未来授予的 专利可能会对我们开展业务和实现盈利的能力产生不利影响。此外，由于与我们的一项或多项专利申请和/或专利有关的一些基础研究是在各种 大学和(或)由赠款资助的大学进行的，这些大学中的一所或多所大学、这些大学的雇员和/或设保人可以断言他们在这种研究和任何结果产品中享有某些权利。此外，其他人可能独立开发 类似的产品，可能重复我们的产品，或可能设计围绕我们的专利权。此外，由于第三方或其他方面的权利主张，我们可能需要获得美国境内或境外 他人的专利或其他所有权的许可。任何此类专利或专有权利所要求的任何许可不得以我们可以接受的条款提供，如果有的话。如果我们没有获得这类许可，我们可能会在产品 市场引进方面遇到延误，而我们试图围绕这类专利进行设计，或者可能发现需要此类许可的产品的开发、制造或销售被取消赎回权。此外，我们可能会在对我们提出的诉讼中为自己辩护，或与我们持有许可证的专利有关，或为保护自己的专利不受侵犯而提出诉讼。

我们要求执行临床前和临床试验的雇员和机构与我们签订保密协议。 这些协议规定，在与我们建立关系的过程中，向任何此类协议的一方开发或告知的所有机密信息都应保密，不向第三方披露，除非在具体的 情况下。任何该等协议在未经授权使用或披露商业机密或其他机密资料时，均不能为该等资料提供有意义的保障。

 

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使用我们的产品可能会导致产品责任的暴露，我们的 保险范围是否足以涵盖所有索赔，这是不确定的。

在临床试验中使用我们的产品候选人可能会使我们在这些产品候选人造成死亡、伤害或疾病或导致不良影响的情况下，面临 责任索赔。即使我们的产品没有造成死亡、伤害或疾病，但仅被推定或指称是造成上述任何一种情况的原因，我们也可能面临赔偿责任索赔。如果我们的产品候选人被商业批准，这些产品的商业使用也可能使我们面临类似的赔偿责任要求。任何这些索赔都可以由保健机构、承包实验室、病人或使用这类产品的其他人提出。虽然我们已经为我们正在进行的临床试验获得责任保险，但这一保险可能不足以保护我们免受任何可能对我们的财务状况和前景产生重大不利影响的产品责任索赔或产品 召回。此外，不利的产品和类似的赔偿责任要求可能对我们获得或维持对我们正在开发的技术和 产品候选人的管理批准的能力产生不利影响。

如果我们的产品候选产品的临床试验或监管审批过程被延长、延迟或 暂停，我们可能无法无证或及时将我们的产品候选产品商业化，这将要求我们承担额外的费用，延迟或阻止我们从 潜在许可协议或产品销售中收到任何收益。

我们无法预测，我们是否会遇到任何已完成的、正在进行的或计划中的临床试验的问题，这些试验将导致我们或任何管理当局推迟或中止这些临床试验，或推迟或使对从这些试验中得出的数据的分析失效。包括下列任何一项在内的若干事件可能会延误我们正在进行的和计划中的其他临床试验的完成，并对我们获得监管批准、销售和销售某一特定产品的能力产生不利影响：

 

•

FDA、EMA或其他外国监管机构就我们临床试验的范围或设计强加给我们的条件；

 

•

拖延获取或我们无法获得，需要得到机构审查委员会或被选定参加我们临床试验的临床地点的其他审查实体的批准；

 

•

我们的产品、候选产品或其他必要材料的供应不足，无法进行和完成临床试验；

 

•

临床试验对象的入学率和保留率较低；

 

•

任何合规审计和预先批准由FDA、EMA或其他监管机构进行的检查；

 

•

临床试验的阴性或非决定性结果，或与早期结果不一致的结果；

 

•

严重及意外的与药物有关的副作用；及

 

•

我们的第三方承包商没有遵守监管要求或以其他方式履行他们对我们的合同义务。

由于FDA、EMA或其他外国监管机构对我们的临床试验施加额外的条件，或要求FDA、EMA或其他外国监管机构提供额外的支持性临床试验，我们的产品候选产品的商业化或许可可能被推迟或阻止。此外，临床试验需要有足够的病人 注册，这取决于许多因素，包括病人人数、试验协议的性质、病人与临床地点的距离、对有关疾病提供有效治疗、进行与我们的临床试验竞争的其他临床试验，以及我们的临床试验的资格标准。我们未能在临床试验中登记病人可能会超出我们的期望而推迟临床试验的完成，或使我们无法完成临床试验。此外，FDA和EMA可能要求我们对更多的受试者进行临床试验，这比我们对任何产品 候选人的预测都要多。我们可能无法以及时或符合成本效益的方式登记足够数量的病人。此外，登记的病人可能退出我们的临床试验，这可能会损害的有效性或统计意义的 临床试验。

 

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我们不知道我们的临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否会如期完成，如果有的话。我们临床试验的延迟将导致我们的产品候选产品的开发成本增加，我们的财政资源可能不足以支付任何增量成本。此外，如果我们的临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们的产品候选产品的商业可行性可能会受到限制。

我们已经为我们的某些产品候选人获得了孤儿药物地位，并可能为那些产品候选人或更多产品候选人寻求孤儿药物地位。我们可能不成功地为我们的产品候选人保持孤儿药物的排他性，也可能在我们寻求孤儿药物地位和孤儿药物排他性的努力中失败。

包括美国和欧洲联盟在内的一些司法管辖区的监管当局可将相对较少的病人群体的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可以指定一种产品为孤儿药物，如果它是一种旨在治疗一种罕见疾病或疾病的药物，这种疾病通常被定义为一种疾病，其患者人数在美国不足20万人。我们的领先产品候选人，OX 4503，已被授予孤儿药物的地位，由FDA和欧洲委员会治疗急性髓系白血病。我们的另一种产品，CA4P，已被FDA授予孤儿药物地位，用于治疗间变性、髓质、Ⅳ期乳头状和Ⅳ期滤泡性甲状腺癌、卵巢癌、神经内分泌肿瘤和胶质瘤。欧洲联盟委员会还授予CA4P以治疗间变性甲状腺癌、卵巢癌和神经内分泌肿瘤的 孤儿药物地位。

一般来说，如果被指定为孤儿药物的产品随后因其具有 这种指定的指示而获得第一次营销批准，则该产品有权享受一段营销专卖期，这就排除了EMA或FDA在排他期内批准同一药品的另一营销申请。适用期在美国为七年，在欧洲联盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者该药物有足够的利润使市场排他性不再合理，则欧洲的排他性期可缩短为六年。如果FDA或EMA确定指定请求实质上有缺陷，如果制造商无法保证足够数量的药品 以满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能失去孤儿药物的排他性。

即使我们获得了产品 候选品或其他产品候选品的孤儿药品专卖权，这种排他性可能也不能有效地保护产品候选人不受竞争的影响，因为在相同的条件下可以批准不同的药物。即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，则FDA随后可以为同样的情况批准一种不同的药物，因为它被证明更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献。

我们的产品候选人将继续接受持续的监管审查，即使他们获得了营销批准，如果我们不遵守 持续的规定，我们可能会失去这些批准，任何已批准的商业产品的销售可能被暂停。

即使 我们获得了销售某一特定产品候选产品的法规批准，与该产品相关的制造、标签、包装、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存仍将受到广泛的 监管要求的制约。如果我们不遵守FDA、EMA和其他适用的国内外监管机构的监管要求，或者发现任何已批准的产品、制造商或制造 过程中以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：

 

•

对产品、制造商或制造过程的限制；

 

•

警告信；

 

 

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•

民事或刑事处罚；

 

•

罚款；

 

•

禁令；

 

•

扣押或拘留产品；

 

•

启动自愿产品召回的压力；

 

•

暂停或撤销规管批准；及

 

•

拒绝批准待批准的新产品或新产品补充剂的销售批准申请。

如果医生和病人不接受我们未来的产品，或者任何产品候选的适应症的市场比预期的要小，我们可能无法产生可观的收入，如果有的话。

即使我们的任何产品候选人获得监管 批准，他们可能无法获得市场接受的医生，病人，和第三方付款人。医生可能出于多种原因决定不开我们的药，包括：

 

•

竞争性产品的市场推出时机；

 

•

与其他产品相比，临床安全性和有效性的演示；

 

•

成本效益；

 

•

第三方支付人提供的有限或无保险；

 

•

方便易管理；

 

•

不良反应的发生率和严重程度；

 

•

药品标签上的限制；

 

•

替代治疗方法的其他潜在优势；以及

 

•

我们的产品营销和分销支持不力。

如果我们的任何产品 候选人获得批准，但未能获得市场接受，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到影响。

与药品报销和相关事项有关的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们开发的任何一个或多个产品候选人的市场接受和销售将取决于偿还政策，并可能受到美国和外国未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人医疗保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪种药物，并确定支付水平。我们不能确定我们开发的任何产品候选人都能得到补偿。此外，我们不能肯定偿还政策不会减少对我们 产品的需求或付出的代价。如果无法获得补偿，或在有限的基础上获得，我们可能无法成功商业化任何产品的候选产品，我们开发。

在美国，2003的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”(又称“医疗现代化法案”，简称MMA)改变了医疗保险涵盖和支付药品的方式。该立法确立了医疗保险D部分，扩大了老年人门诊处方药购买的医疗保险范围，但规定了限制任何治疗类将涵盖的药品数量的权力。MMA还采用了一种新的报销方法，以内科药物的平均销售价格为基础.

 

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美国和几个外国司法机构正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗系统，从而影响我们销售产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，有很大兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，在销售我们开发的任何产品时都会遇到定价压力，这是因为管理医疗的趋势、保健组织的影响力日益增加以及其他立法建议。

2010，“病人保护和平价医疗法案”(由“保健和教育负担能力协调法”或统称ACA修订)在美国成为法律，其目标是降低医疗费用，并在很大程度上改变政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。虽然我们无法预测这项立法将对联邦偿还政策产生什么样的影响，特别是对我们的业务有什么影响，但ACA可能会对药品偿还产生下行压力， ，这可能对我们开发的任何获得管制批准的产品的市场接受程度和我们可能收取的价格产生负面影响。我们也无法预测非加太对我们的影响，因为非加太的许多改革要求颁布执行尚未充分执行的法律规定的详细条例。

最近，美国现任总统政府发表声明，暗示计划废除全部或部分ACA，而美国国会正在考虑废除或部分废除或替换ACA。对于 总统的行政可能对目前由ACA管理的事项可能产生的影响存在不确定性，如果有的话，任何法规或立法的改变都可能需要时间来展开。这些更改可能会对ACA授权的计划所涵盖的医疗保健 项目和服务的覆盖范围和补偿产生影响。然而，我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，或潜在立法对我们的影响。医疗保险或其他政府项目偿还费用的任何减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法产生收入、获得 利润或使我们的产品商业化。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们的业务和我们业务的财务结果可能受到全球经济和全球金融市场总的 条件的不利影响。全球金融问题已经并可能继续造成资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集更多资金的能力(如果有的话)。我们目前无法预测目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

如果发生系统故障，我们的业务和业务可能会受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问系统，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。此外，我们对第三方CRO和其他承包商和顾问的安全措施和计算机 系统几乎没有或根本没有控制权。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何重大系统故障、事故或安全破坏，但是如果这种事件发生并在我们的操作中造成中断，则 可能会导致程序的实质性中断。例如，失去产品候选产品的临床试验数据可能会导致我们的营销审批工作延迟，并大大增加我们回收或复制 的成本。

 

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数据如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品 候选人有关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选人的进一步发展可能会被推迟。

我们的雇员、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守有监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临这样的风险：我们的雇员、首席调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了林业发展局和其他管理当局的规定，包括要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律及 条例；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律和旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的条例。这些法律规定的活动还涉及不适当地使用临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中制造虚假的 数据，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。

我们有一套适用于我们所有雇员的行为守则，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或其他行动或诉讼的影响，因为这些法律或条例没有得到遵守。此外，我们面临的风险是，一个人可能指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、以及削减我们的业务，任何这些都有可能。对我们经营业务的能力和经营结果产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或大部分，破坏了关键的基础设施，例如我们第三方合同制造商的制造 设施，或者以其他方式中断了运作，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们制定的灾后恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的普通股价格波动不定，可能由于我们无法控制的原因而继续波动；有限的公开交易市场可能造成我们普通股价格的波动。

我们共同股票的市场价格一直并可能继续高度波动。影响我们在美国和外国的潜在产品的因素，包括我们的财务业绩或竞争对手的财务业绩、临床试验和研究开发公告以及政府管制行动，已经并可能继续对我们的业务结果和

 

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我们普通股的市场价格。我们不能保证对我们普通股的投资不会有很大的波动。这些因素中的一个或多个可能严重损害我们的业务 ，并导致我们在公开市场上的普通股价格下降。根据“证券法”第144条，我们在行使未清期权及认股权证时可发行的普通股，基本上全部已登记或可能已登记转售，或根据“证券法”第144条可供出售，并可不时出售。截至2018年月12日，共有29，999，751股普通股作为目前未清认股权证和期权的基础。这种出售，以及现有股东今后出售我们普通股，或认为随时可能发生销售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在OTCQX市场上报价。我们在OTCQX市场上的普通股报价并不能保证 一个有意义、一致和有流动性的交易市场目前存在，而且近年来这种市场经历了极端的价格和数量波动，特别影响了象我们这样的许多较小公司的市场价格。我们的普通股受到这种波动的影响。出售大量普通股，或认为可能发生这种销售，可能对我国普通股的现行市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能在短期内大幅下跌，我们的股东可能遭受损失或无法变现其所持股份。

我们的普通股目前受美国证券交易委员会“彭尼证券交易规则”的限制，我们证券的交易市场有限，这使得我们股票的交易十分繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

截至2017年月31，我们的有形资产净额为200万美元或更少，我们的普通股每股市价低于5.00美元。因此，我们的普通股的交易要遵守美国证券交易委员会的“分文股交易规则”。将我们的普通股指定为廉价股很可能限制了我们普通股的流动性。小米股票的价格往往不为买卖双方所用，市场可能非常有限。便士股票是风险最大的股票投资之一。出售便士股票的经纪人必须向购买这些股票的人提供一份由证券交易委员会准备的标准化的风险披露文件。该文件提供了有关便士股票的信息，以及投资于便士股票市场所涉及的风险的性质和水平。经纪人还必须向买方提供投标和报价 以及经纪人和销售人员补偿的信息，并书面确定分文股是购买者的适当投资，并取得买方对该笔购买的书面协议。许多经纪人不选择 参与便士股票交易。由于便士股的规定，便士股的交易活动可能会减少。由于我们普通股的股份目前受这些便士股票规则的约束，你方交易或处置我们普通股股份的能力可能受到不利影响。

我们可能无法在某些州实现股票的二级交易，因为我们的普通股不再在全国交易，这可能使我们的股东受到重大限制和成本。

我们的普通股目前没有资格在纳斯达克资本市场或全国证券交易所交易。因此，除联邦证券法外，我们的普通股还受美国各州和法域证券法的约束。虽然我们可以在多个州之一登记我们的普通股或有资格获得我们普通股的豁免，但如果我们没有这样做，我们没有采取这种步骤的那些州的投资者可能不被允许 购买我们的股票，或者那些目前持有我们股票的人可能无法在不花费大量精力和费用的情况下转售他们的股份。这些限制和潜在成本可能对我们的股东造成重大负担。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，因此，目前和潜在的股东可能对我们的财务报告失去信心，这会损害我们的业务和我们股票的交易价格。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠的财务报告。如果我们不能保持有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营结果可能是

 

27

受到伤害。例如，在2013的第三季度，我们的管理层认定，我们在控制与 有关的财务报告方面有一个重大的弱点。非例行2013第二季度的融资交易。我们根据“内部控制---特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013框架)中确定的标准，对截至2017年月31的财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对 财务报告的内部控制于2017年月31生效。我们继续努力维持对财务报告的有效内部控制；然而，不能保证今后不会出现另一个重大弱点，如果不执行和维持对我们的财务报告的控制，或在执行改进我们的控制方面遇到困难，就会使我们无法履行我们的报告义务。如果不维持我们对财务报告的内部控制或解决今后查明的弱点，如果这些弱点发生，也可能使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的 交易价格产生不利影响。

增发股票有价证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前被授权发行至多70，000，000股我们的普通股和15，000，000股优先股。截至2017年度12月31日，我们已发行和发行普通股约26，545，000股，未发行优先股。截至2017年月31，我们还拥有约9，626，000张权证和4，880，000种尚未执行的期权。2018年4月12日，我们又发行了14，625，000股普通股和认股权证，在一项私募交易中购买了14，625，000股普通股，并可能在不久的将来发行更多的普通股。我们计划在下一次年会上寻求股东的批准，以增加普通股的授权股份数量。

在发行更多普通股或行使期权和认股权证的范围内，我们的普通股持有人将经历稀释。此外，如果将来发行任何可兑换为普通股或可兑换普通股的股票或证券，我们普通股的持有人可能会遭遇稀释。

我们的董事会被授权发行优先股，而我们的股东不采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下确定可能发行的任何此类优先股的条款，包括表决权、转换权、股息权、对普通股的股利优惠，或者如果我们清算、解散或终止业务和其他条款。如果我们在未来发行优先于我们的普通股的优先股，以支付股息，或在我们清算、解散或清盘时发行优先股，或者发行带有削弱我们普通股投票权的优先股，我们的普通股的市场价格可能会下降。任何允许将任何此类优先股转换为我们普通股的规定，都可能导致对我们普通股持有人的大幅稀释。

我们还不时考虑可能涉及发行更多普通股的各种战略备选办法，包括但不限于收购和企业合并，但目前没有任何确定的计划来进行任何这些交易。

我们没有计划对我们的普通股支付股息，如果你不出售你的普通股，你就不能得到资金。

我们没有对我们的普通股申报或支付任何现金红利，我们也不期望在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留任何未来的收入，如果有的话，以资助我们的业务和增长，而且 有可能用于今后的股票回购，因此，我们没有计划为我们的普通股支付现金红利。今后对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收入、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

 

28

因此，您可能不得不出售部分或全部普通股，以便从您在Mateon治疗公司的投资中产生现金 。当你出售我们的普通股时，你的投资可能得不到收益，而且可能会损失你的全部投资。

 

项目1B。

未解决的工作人员意见

没有。

 

项目2.

特性

Mateon的公司总部位于加利福尼亚州的旧金山南部，我们在那里租用了5275平方英尺的一般办公空间。经修订的这一空间的租约将于2019年月30到期。我们相信，在可预见的将来，这些设施将能满足我们的需要。

 

项目3.

法律诉讼

不适用。

 

项目4.

矿山安全披露

不适用。

第二部分

 

项目5.	证券注册人市场普通股、相关股东事务及发行人购买权益证券

从2016年月8日起，该公司的普通股开始在OTCQX市场进行交易，该市场由场外交易市场运营，代号为 natnm。从2016的6月20日到2016的12月8日，该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号是MATN。在2016年月20日之前，该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为OXGN HECH。下表列出了最近两个财政年度每个季度我们普通股在OTCQX市场和纳斯达克资本 市场的高、低销售价格(四舍五入至最近的百分比)，如每个市场所报告的那样。

 

		2017								2016
		高				低层				高				低层
第一季度		$	0.79			$	0.36			$	0.89			$	0.49
第二季度		$	0.89			$	0.28			$	1.02			$	0.52
第三季度		$	0.55			$	0.16			$	0.80			$	0.55
第四季度		$	0.32			$	0.09			$	0.63			$	0.27

截至2018年4月12日，公司普通股中41，169，934股有记录的股东约有80人。

股息

该公司自1988成立以来，从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的将来支付现金红利。该公司目前打算保留未来的收益，如果有的话，为其业务的增长和发展提供资金。

 

29

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本表格第三部分第12项提供了有关我们股票证券获授权发行的补偿计划的资料。10-K.

未注册证券销售

没有。

 

项目6.

选定的财务数据

不适用。

 

项目7.	管理部门---财务状况和经营成果的探讨与分析

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含了1995“私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果或结果与本文所预期和讨论的结果大不相同。我们认为可能导致这种差异的重要因素在本年度报告的风险因素一节和根据本年度报告的“私人证券诉讼改革法”(1995)的“前瞻性陈述”的“安全港”中讨论。在评估前瞻性陈述时，请读者仔细阅读本年度报告中所包含的所有风险因素和警告性陈述。此外，我们经营的行业 部门证券价格波动，并可能受到监管和其他因素的影响，我们无法控制。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗孤儿肿瘤学适应症的药物，我们最先进的计划评估我们的研究药物OX 4503治疗复发性/难治性急性髓系白血病(AML)。在这一临床试验中，我们最近观察到，在一项上升剂量研究的第五剂量组中，四个病人中有两个在仅用9.76mg/m2的OX 4503治疗一个周期后就完全缓解了他们的疾病。在早期的临床试验中，在我们的药物低剂量下，我们观察了三名在两个周期的治疗后完全缓解的患者和两名部分缓解的病人。在第五剂量组之后，由于缺乏资金来完成进一步的测试，我们暂停了这项研究的报名。最近，在结束了一项融资交易的约240万美元净收益之后，我们指示临床站点开始为第六批新病人进行筛查，我们预计，更多的病人将在几个月内进入临床试验。

我们也正在开发作为免疫肿瘤学剂的CA4P。最近的临床前资料显示，CA4P和AN联合治疗。反CTLA-4抗体几乎是用抗肿瘤药物治疗肿瘤坏死的两倍(平均=63.9%)。反CTLA-4临床前单抗(32.8%)、单纯CA4P(37.3%)或车辆 控制(25.8%)CT-26小鼠结肠癌模型。最近的分析结果证实了我们先前的发现，表明用CA4P和一种经批准的免疫肿瘤剂治疗后，肿瘤浸润白细胞、T细胞和CD8+T淋巴细胞的总体中位数增加。结果表明，CD8+T淋巴细胞在肿瘤边缘和肿瘤核心的整个肿瘤组织中均有分布。基于这些数据，以及现有的CA4P临床安全数据库，我们计划在不久的将来与免疫肿瘤剂联合进行CA4P的临床试验。

重要的和最近的发展

在2017年间，我们的资源主要集中在三个项目上：1)在复发/难治性急性髓系白血病中进行OX 4503的1b期临床试验；2)对CA4P进行临床前研究。

 

30

联合免疫肿瘤学药物和3)在铂耐药卵巢癌中进行第二阶段的CA4P临床试验。

2017年月26日，由于我们计划对第2期铂耐铂卵巢癌的研究缺乏明确的疗效信号，我们终止了这项研究，并宣布终止了CA4P在卵巢癌中的未来发展。此后，自2017年月2日起，我们解雇了我们一半以上的员工，并将我们的执行官员的工资削减了50%，并恢复到以前的薪酬水平，但条件是公司或公司的控制权发生变化，至少要筹集400万美元的额外资金。到目前为止，公司还没有达到恢复工资的 规定的额外资金水平。

2018年月12日，我们完成了一笔私人配售交易(即私募基金)的净收入约240万美元。在“私人安置”中，我们以每套5万美元的价格售出了58.5套。每个单位包含250，000股我们的普通股和认股权证，购买我们普通股中最多250，000股。普通股的购买价格为每股0.20美元，认股权证可按每股0.40美元行使。认股权证的行使价格只能以现金支付，没有无现金行使 规定。私人安置目前将终止在较早出售80个单位，即4月30日，2018。我们计划登记已发行的普通股股份和在行使认股权证时可发行的普通股股份。

关键会计政策与重大判断和估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出的估计数和 假设。我们根据历史经验和我们认为在作出这种估计时的情况下是合理的各种其他假设来估计我们的估计。实际结果和结果可能与我们的估计、判断 和假设大不相同。我们会根据情况、事实和经验的变化，定期检讨我们的估计数字。从 估计数变动之日起，财务报表前瞻性地反映了估计数重大订正的影响。我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注1中有更全面的描述。

我们把我们的关键会计政策定义为那些要求我们对不确定和可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响的事项作出主观估计和判断的会计原则，以及我们适用这些原则的具体方式。我们认为，在编制我们的财务报表时，需要作出重大估计和判断的关键会计政策如下：

研发费用

研究和开发费用包括我们研发研究药物的费用，以及临床前研究活动的费用(在较小的范围内)。研究和开发费用按已发生的费用计算。研究和开发费用包括临床试验费用、雇员的工资和福利，包括相关的库存补偿、付给临床调查员的 付款、药品制造费用、实验室用品和设施费用。临床试验费用是我们研究和开发费用的重要组成部分，很难准确估计。临床试验费用包括支付给代表我们进行某些研究和开发活动的其他实体的费用，例如临床研究组织或CRO。我们根据与CRO等研究机构和实际临床研究人员签订的合同所提供的服务(br})估算临床试验费用。这些估计数是根据CRO和临床调查员的实际时间和费用计算的。临床试验费用中还包括根据临床试验的病人注册人数和实际服务水平计算的费用。

 

31

根据相关的临床试验协议。临床试验假设的变化，如所有病人估计的登记时间、筛查不合格率、病人辍学不良事件报告的发生率、数量和性质以及登记的病人总数可影响每个病人的平均和预期费用以及临床试验的总费用。根据病人 注册报告和提供的服务，我们可以定期调整临床试验费用的估计数。如果我们不确定我们已经开始承担的费用，或者我们低估或高估了所提供的服务的水平、这些服务的时间长度或这些服务的费用，我们的实际开支可能与我们的估计不同。

基于共享的补偿

我们记录所有发放给员工和其他服务提供商的股票支付的估计公允价值。我们基于股票的 付款主要包括股票期权.股票期权的估值是一个内在的主观过程，因为我们的股票证券中没有任何股票期权的市场价值。长期的市场价值( )也是不可用的。不可转让其他股票证券中的股票期权。我们的普通股没有交易期权的市场价值，也没有任何长期的可比市值 不可转让股票期权，对我国股票期权的估值过程更是不确定和主观的。因此，我们使用Black-Schole期权定价模型推导出我们发行的 股票期权的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要一定的投入假设，包括期权的期望值和我们普通股的预期波动率。这些假设的变化可能会对我们记录的基于股票的支付的估计公允价值产生重大的 影响。在简化方法的基础上，确定了股票期权的期限，平均股票期权的归属期和合约期限。我们 根据我们的普通股在与期权的预期期限相称的时期内的历史波动来确定预期的波动率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型还要求假设无风险利率 和我们普通股的预期股利收益率，但我们认为这些值更客观，并注意到与波动率和 项假设相比，这些值的变化对期权的估计价值没有显著影响。

我们还必须估计预计将发生的赔偿没收额，并只记录最终预期将授予的裁决的赔偿费用 。因此，我们对在归属前被没收的期权奖励进行了历史分析，并记录了反映这一估计没收率的股票期权总费用。

行动结果

截至12月31日、2017和2016的年份

研发费用

下表概述了所述期间我们研究和开发费用中最重要的组成部分，并提供了这些部分的 数额和百分比变化(千)：

 

		Years ended December 31,								变化
		2017				2016				金额				%
临床研究		$	6,403			$	3,967			$	2,436				61	%
雇员补偿及有关			2,310				2,868				(558	)			-19	%
员工股票薪酬			381				404				(23	)			-6	%
咨询和专业服务			714				757				(43	)			-6	%
药品制造			378				476				(98	)			-21	%
其他			285				292				(7	)			-2	%
研究和开发总额		$	10,471			$	8,764			$	1,707				19	%

 

32

由于我们的临床研究，研究和开发费用从2017增加到2016。

与2016相比，我们在2017年度的临床研究费用要高得多，这主要是因为在2017年底终止这项研究之前，我们对铂耐药卵巢癌中CA4P的重点研究成本较高。当我们结束焦点研究的时候，我们总共登记了大约90名病人，而在结束时大约有20名病人， 为2016。2017年度重点研究的直接费用约为440万美元，而2016年度为190万美元，增加了250万美元。除了我们的重点研究外，我们还为OX 1222研究支付了临床研究费用， ，这是我们的正在进行中OX 4503在急性髓系白血病治疗中的应用反洗钱临床试验的费用在2017和2016年间相当，每年约为130万美元。除了以上提到的卵巢癌和急性髓细胞白血病的临床试验，这是我们的大部分研究和发展努力，在2017，我们也支付了较高的费用调查CA4P作为一种免疫肿瘤学剂，这大约抵消了减少的 临床费用所引起的神经内分泌肿瘤中的CA4P。

员工薪酬和相关费用在2017 与2016相比有所下降，主要是因为我们在结束重点研究后立即解雇了大多数员工。这些较低的雇员补偿费用被遣散费部分抵消。

基于员工股票的薪酬在2017低于2016，这是因为由于2017个 雇员的解雇，2017的雇员平均人数较低。股票薪酬的下降百分比低于雇员薪酬的下降幅度，原因是特定雇员在2017被解雇的补助金水平，以及某些根据咨询协议继续授予 前雇员的选择权。

咨询和专业服务在2017与2016相比有所下降，因为削减了几乎所有领域的 ，除了2017的前两个季度与招募病人参加我们的焦点临床试验有关的额外开支。

药物制造费用在2017与2016相比有所下降，原因是2016用于重点研究的 研究药物的供应和标记费用较高。

其他费用包括与设施有关的费用，一般可与2017 和2016期间相比较，但变化不大。

我们今后的研究和开发费用将取决于我们能否获得足够的资金来继续开展药物开发活动。我们希望优先获得额外的临床数据，为我们的OX 1222研究OX 4503在复发/难治性急性髓系白血病，并获得初步数据结合CA4P和 批准的免疫肿瘤学剂。

一般和行政费用

下表概述了我们在所述期间的一般和行政开支中最重要的组成部分，以及这些构成部分的数额 和百分比变化(千)：

 

		Years ended December 31,								变化
		2017				2016				金额				%
雇员补偿及有关		$	1,400			$	2,039			$	(639	)			-31	%
基于股票的补偿			454				399				55				14	%
咨询和专业服务			1,116				2,082				(966	)			-46	%
其他			401				475				(74	)			-16	%
一般和行政共计		$	3,371			$	4,995			$	(1,624	)			-33	%

 

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由于 ，2017年度一般费用和行政费用减少。剪裁在我们的行动中。

2017 的雇员薪酬和相关支出比2016有所下降，原因是2017平均人数减少，由于公司2017年底现金水平很低，没有任何2017的奖励奖金费用。

2017与2016相比，股票薪酬的增加是由于由于公司全年的现金水平普遍较低，2017年度对股权补偿的重视超过了现金补偿 。

咨询和专业服务从2017 减少到2016，原因是除了业务发展以外，几乎所有外部一般和行政服务的费用都减少了，而且更高。一次2016年初发生的市场研究费用。

其他费用，包括与设施有关的费用和保险费用，在2017与2016相比有所下降，原因是大多数地区的费用减少，其中没有一项是单独重大的。

我们今后的一般和行政开支将取决于我们是否有能力获得足够的资金来继续运作。

流动性和资本资源

我们用我们现有的现金和其他资本来衡量流动性，为我们的业务提供资金，这些资金主要集中在我们药品候选人的发展上。到目前为止，我们主要通过出售股权所得的收入为我们的业务提供资金。自成立以来，我们每年都出现净亏损，几乎每一年业务的现金流量都为负数。截至2017年月31，我们的累计赤字约为2.92亿美元，其中包括截至12月31日2017年度的净亏损约1，380万美元。截至2017年月31，我们持有现金和现金等价物约110万美元，加上在#date0#4月12日达成的一项融资交易中收到的约240万美元净收入，我们预计足以为我们计划中的2018第四季度业务活动提供资金。如果我们在此之前无法获得额外的资金，我们可能需要缩减或完全结束我们的发展活动。

在完成OX 4503和CA4P的开发之前，我们需要额外的资金。额外的资金可能无法以可接受的条件提供给我们 ，或者根本就没有。如果我们不能在短期内获得额外的资金，我们可能无法继续开发我们的产品候选人，我们可能被要求完全终止业务。任何额外的股本 融资，如果有，可能得不到优惠的条件，并将稀释我们目前的股东。债务融资，如果有，可能涉及限制性契约，也可能稀释我们目前的股东。如果我们能够通过合作或许可安排获得资金，我们可能被要求放弃我们的一些技术或产品候选人的权利，否则我们将寻求根据对我们不利的条件自行开发或商业化。我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时获得资金，将严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

合同义务

下表列出我们所需支付款项的资料。非- 合同义务，包括我们的设施租赁，截至2017年月31：

 

		数额(千)
2018		$	221
2019			112
		$	333

 

34

我们目前的药物开发计划是基于一系列的化合物，称为 梳状他汀类化合物，我们专门从亚利桑那州立大学(ASU)获得许可。如果我们目前的药物候选人获得批准，我们将被要求支付较低的费用。中个位数与ASU专利权相关的产品未来 净销售的版税，直到这些专利权到期为止。

我们还拥有从布里斯托尔-迈尔斯斯基布，或BMS的独家许可，某些特定的战斗人员的专利权，包括CA4P。如果CA4P获得批准，我们将被要求支付低个位数与BMS专利权相关的产品的未来净销售的版税，直到这些专利权到期为止。

 

项目7A.

市场风险的定量和定性披露

我们的现金、现金等价物 和短期投资都保留在美元账户中.我们对我们持有的现金、现金等价物和投资采取了一项政策，其主要目标是保持本金，同时保持流动性，使 满足我们的业务需要，并尽可能最大限度地提高收益。虽然我们的投资受到信用风险的影响，但我们遵循程序限制任何单一发行、发行人或投资类型的信用风险敞口。我们的投资 也受到利率风险的影响，如果市场利率上升，我们的投资很可能会贬值。然而，由于我们投资的一般保守性质和相对较短的持续时间，我们认为利率风险 得到了缓解。虽然我们可能不时在美国境外制造毒品和进行试验和研究，但我们认为，我们面临的外币风险并不重要。

 

项目8.

财务报表和补充数据

关于作为本年度报告一部分提交的财务报表和附表以及任何补充财务信息的清单，请参见项目15。

 

项目9.	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

 

项目9A.

管制和程序

对我们的披露控制和程序的评估

证券交易管理委员会规定，截止本年度报告所涉期间结束时10-K,首席执行官，或首席执行官，首席财务官，或首席财务官，或首席财务官，或首席财务官，评估我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如规则所定义的)。13a-15(e)和15d-15(e)根据“外汇法案”)，并就我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性提出报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序在2017年月31起是有效的，以确保我们记录、处理、总结和报告我们必须在根据“交易所法”提交的报告中披露的信息，并在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内予以披露，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的 披露作出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这与对这种控制的评价有关，这种控制发生在我们截至2017的财政年度第四季度，这些控制对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

 

35

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为这一术语在 规则中有定义。13a-15(f)和15d-15(f)根据“外汇法案”。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据内部控制---基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2017年月31生效。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不经公司注册会计师事务所按照证券交易委员会的规定进行认证。

重要考虑

我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制受到各种固有的限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、人为错误的可能性和欺诈风险。特别是，由于本公司规模很小，因此必须比大多数其他公司更少地实行职责分离。 此外，对今后期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化和遵守政策或程序的程度可能随着时间的推移而变得不充分的风险而受到影响。由于这些限制，无法保证对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制制度都能成功地防止所有错误或欺诈，或将所有 重大信息及时公布给适当的管理层。因为我们不是规则定义的加速文件处理程序12b-2根据“外汇法”，Oum&Co.，LLP没有被要求就我们对财务报告的内部控制发表意见，因此，在截至12月31日的财政年度，2017没有根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第404条对我们对财务报告的内部控制进行审计。

 

项目9B.

其他资料

没有。

第三部分

 

项目10.

董事、执行主任及公司管治

董事及行政主任

下表列出了截至2018年度3月30日有关我们董事和执行官员的某些信息。

 

姓名		年龄		位置
大卫·卓别林博士。		62		导演
Simon C.Pedder博士。		57		导演
唐纳德·雷诺兹		55		导演
小鲍比·W·桑德奇博士。		64		导演
作者声明：William D.Schwieterman，M.D.		60		董事会主席、总裁兼首席执行官
马修·M·洛尔		55		首席财务官

大卫·卓别林博士。卓别林博士自2013年月以来一直是我们董事会的成员。卓别林博士还在2015至2018年间担任我们的首席科学官，当时他从首席科学官的职位上退休。在担任我们的首席科学官之前，卓别林博士是

 

36

总裁兼首席执行官(2014至2015)，研发主管(2000至2011)。1999至2000年间，卓别林博士担任巴黎安万特制药公司肿瘤学副总裁，负责从临床前到第一阶段的药物开发。1998至1999年间，卓别林博士与霍赫斯特·马里恩·鲁塞尔(HoechstMarionRoussell)合并，担任RPR肿瘤学高级主任。从1992到1998年间，卓别林博士领导了癌症研究运动s(CRC Mack)肿瘤微循环小组，总部设在伦敦弗农山医院的格雷实验室癌症研究信托基金。在此期间，他也是儿童权利委员会第一期/二期临床试验委员会的成员。卓别林博士还于1990至1992年间担任英国泽诺瓦癌症生物学科科长，并于1982至1990年间在不列颠哥伦比亚省癌症研究中心担任高级工作人员。卓别林博士拥有埃塞克斯大学化学学士学位，南安普敦大学药理学硕士学位，并在伦敦大学获得肿瘤生物学博士学位。自2012月份以来，卓别林博士一直是美国私人拥有的生物制药公司Phusis治疗公司的董事，该公司开发的蛋白质抑制剂具有促进癌症生长的调控PH结构域。自 2017以来，卓别林博士一直是快速生物制药有限公司的董事，这是一家在英国发展基于抗体的治疗方法的私人公司。

Simon C.Pedder博士。毕打博士自2016年月以来一直是我们董事会的成员。毕得博士目前担任私营全球专业肿瘤学制药公司Athenix公司的公司战略和业务发展副总裁。从2014到2015年间，毕得博士担任Cellectar生物科学公司(Cellectar Bioscients，Inc.)的总裁和首席执行官，该公司是一家开发用于治疗、诊断和成像癌症的化合物的生物制药公司，并于2013至2014年间担任Cellectar的代理首席执行官。毕打博士还在2013至2015年间担任Cellectar董事会成员。从2004到2012年间，毕得博士担任切尔西治疗公司的总裁、首席执行官和董事，这是一家公开的开发阶段生物制药公司。毕得博士拥有滑铁卢大学环境研究学士学位，康科迪亚大学毒理学硕士和萨斯喀彻温大学医学院药理学博士。毕得博士目前在Cerecor公司、Delcath系统公司和大西洋研究集团(一家私营合同研究组织)的董事会任职。

唐纳德·雷诺兹雷诺兹先生自2016以来一直是我们董事会的成员。雷诺兹先生是Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP律师事务所的执业律师和合伙人，具有资本市场、证券法、并购、风险资本和一般公司法等领域的经验。雷诺兹先生目前还在坎贝尔大学法学院教授证券监管，并在北卡罗莱纳大学教堂山分校的Kenan-Flagler商学院教授公司治理方面的客座讲座。自1996雷诺兹·罗宾斯·叶茨和庞顿律师事务所律师事务所合伙人雷诺兹·斯皮斯·罗宾斯·耶茨先生晋升为合伙人以来，他参加了该公司的各种内部委员会，包括事务所的执行委员会、战略规划委员会、提名委员会和赔偿委员会。雷诺兹先生在惠特曼学院获得学士学位，在纽约大学法学院获得法学博士学位。雷诺兹先生目前是一家私人临床研究机构大西洋研究集团公司的董事会成员，同时也是美国跆拳道公司董事会主席。非盈利国家体育管理机构。

小鲍比·W·桑德奇博士. 桑达奇博士自2016年月日以来一直是我们董事会的成员。Sandage博士目前担任欧几里西斯制药公司的总裁和首席执行官，该公司是一家私人药物发现和开发公司环氧化酶-2 (考克斯-2)癌症治疗的抑制剂。自2016年8月以来，他一直是培植资本公司的普通合伙人，这是一家风险投资公司，专门投资于私人技术和生命科学公司。Sandage博士目前是私营癌症疫苗开发公司免疫光子学公司、私营保健信息技术公司Edis Solutions、LLC和欧几里西斯制药公司董事会成员。

 

37

作者声明：William D.Schwieterman，M.D.自2015以来，施韦特曼博士一直担任马特翁公司的总裁和首席执行官。自2002以来，Schwieterman博士一直是生物技术和制药公司的独立顾问，包括专门从事临床开发的Mateon公司。Schwieterman博士是一名经董事会认证的内科医生和风湿科医生。Schwieterman博士以前是位于纽约的对冲基金Perceptive Advisors的兼职雇员。2009至2014年间，Schwieterman博士是一家公开交易的生物制药开发公司---切尔西治疗公司的首席医务官，他在该公司领导了切尔西治疗临床开发小组，以批准Droxidopa治疗帕金森氏病和其他神经生殖疾病的症状。Schwieterman博士曾任食品和药物管理局临床试验司医药处处长和免疫学和传染病处处长。在这些能力和其他方面，Schwieterman博士在FDA生物制品中心工作了10年，负责大量不同类型分子的临床开发计划。Schwieterman博士拥有辛辛那提大学的学士学位和博士学位。Schwieterman博士目前不担任另一家报告公司或任何注册投资公司的董事会成员，在过去五年中也没有任职过。

马修·M·洛尔卢尔先生于2015年7月被任命为我们的首席财务官。卢尔先生曾在2014至2015年间担任私人生物技术公司动力医学公司的首席财务官。从2010到2014年间，Loar先生是生物制药业公司的独立财务顾问。在咨询期间，他还担任了神经生物学技术公司的代理首席执行官和首席财务官。(NTI)是一家上市的制药公司，从2010开始，目前仍在继续，并于2011至2012年间担任生物技术公司Virolab公司的首席财务官。此前，他曾在2008至2009年间担任NTI首席财务官。在他的职业生涯早期，洛尔曾在2006至2008年间担任公开上市的制药公司 osteologx，Inc.的首席财务官，以及在1995至2006年间担任公开交易的生物制药和诊断公司Genelabs Technologies，Inc.的首席财务官。Loar先生目前在NTI的董事会任职。Loar先生在加州大学伯克利分校获得法律研究学士学位，是加州注册会计师(不工作)。

董事会委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或由我们的董事会另有决定为止。

审计委员会

审计委员会由Sandage博士(主席)、Pedder博士和Reynolds先生组成。我们的审计委员会有权保留和终止独立注册公共会计师事务所的服务，审查我们的年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查我们年度审计的范围。 委员会已经确定Sandage博士是一名高级审计委员会财务专家，因为SEC在“条例”第407项中定义了这一术语。S-K.董事会通过了审计委员会章程，每年由审计委员会对其进行审查和重新评估。审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.mateon.com上公开查阅。根据纳斯达克股票市场和OTC市场为美国公司制定的OTCQX规则，我们审计委员会的所有成员都符合 独立的定义。

赔偿委员会

赔偿委员会由Pedder博士(主席)、Reynolds先生和Sandage博士组成。薪酬委员会的角色和职责包括向董事会提出建议

 

38

关于我们的行政人员的薪酬哲学和薪酬准则，我们的执行干事的作用和业绩，以及在没有首席执行官在场的情况下确定的首席执行干事(或首席执行官)的适当薪酬水平，以及根据对类似企业的薪酬做法进行的比较审查而确定的其他行政人员的适当薪酬水平。赔偿委员会还就我们的薪酬计划的设计和执行以及制定标准和核准与我们的奖励计划有关的业绩结果向审计委员会提出建议。我们的赔偿委员会还管理我们的 2015计划和我们的2017计划。根据纳斯达克股票市场和场外交易市场对美国公司的OTCQX规则，赔偿委员会的每一位成员都有资格被定义为独立的，并有资格成为非雇员处长的涵义细则16b-3根据“外汇法案”。

薪酬委员会审查和评估每个指定执行干事薪酬的三个主要组成部分：基薪、 奖励薪酬和股权薪酬。对基薪的调整一般只有在指定执行干事的职责范围发生变化时，或者根据对类似规模和发展阶段公司的执行干事基薪 部分的审查，赔偿委员会成员认为有必要作出调整，以保持竞争力时，才对基薪作出调整。公司的执行管理层确定 ，并与薪酬委员会就其下一年的公司目标和目标达成一致。在每年年底，对每项目标的实现情况进行评估，并可根据其对实现目标的贡献向每一名执行人员颁发奖励。奖励是根据执行主任的雇用协议的规定，或者是对每一名高管相对于公司其他高管的权益补偿状况的评估作出的。

赔偿委员会也通常每年至少对董事薪酬进行审查。

赔偿委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。在2016，薪酬委员会聘用了美国国家高管薪酬咨询公司Aon Hewitt Company(Radford)的服务，协助赔偿委员会确定公司执行和董事薪酬和做法的适当市场，并将我们的执行和董事薪酬方案与同行集团进行比较，重点是股权补偿。 Radford仅代表薪酬提供这些服务。该委员会与公司或管理层并无关系，但与该等服务的表现有关者除外。赔偿委员会根据SEC规则和纳斯达克股票市场公司治理规则评估了Radford的独立性，并得出结论认为，不存在任何利益冲突会阻止Radford独立代表赔偿委员会。

提名和治理委员会

提名和治理委员会由Reynolds先生(主席)、Pedder博士和Sandage博士组成。提名和治理委员会的作用和职责包括就董事会的 规模和组成向委员会全体成员提出建议，并就董事会的具体提名人提出建议。提名和治理委员会的所有成员根据纳斯达克股票市场和OTC市场为美国公司颁布的OTCQX规则的定义是独立的。

独立董事

我们的董事会已经审查了我们董事会及其委员会的组成以及每一位董事的独立性。根据每名董事要求并由其提供的关于其背景、工作和附属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，除 Schwieterman博士和Chaplin博士外，我们的每一位董事都是“纳斯达克上市规则”第5606(A)(2)条所界定的独立董事。

 

39

赔偿委员会联锁及内幕参与

在上一财政年度，我们的赔偿委员会成员中，没有一人是或曾经受雇于我们的。此外，我们的执行干事中没有一人是董事会或赔偿委员会的成员，或其他履行同等职能的委员会的成员，这些实体在2017年间有一名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。

公司道德守则

我们已经通过了一项公司行为和道德准则(“行为守则”)，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。“行为守则”的文本已作为我们年度表格报告的证物提交10-K本年度截至12月31日，2014，并张贴在我们的网站www.mateon.com。对适用于我们的董事、首席执行官和财务官员的行为守则和道德守则规定的任何修正或放弃的披露，将列入目前的表格报告。8-K在修改或放弃之日后的四个工作日内。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)条要求我们的董事、执行官员和持有我们10%以上普通股的人向证券交易委员会和我们提交关于实益所有权的初步报告，以及关于我们普通股和其他权益证券的实际所有权变化的报告。出于这些目的，其他股权证券重组一词将包括根据Mateon治疗公司授予的期权 。2005股票计划(2005股计划)，Mateon治疗公司。2015股权激励计划(2015计划)和Mateon治疗公司。2017股权激励计划( 2017计划)。据我们所知，仅根据对我们从第16节报告人收到的表格和书面陈述的审查，在截至2017的财政年度内，适用于报告人的所有16(A)条的 要求都得到了适当和及时的满足。

 

项目11.

行政薪酬

摘要补偿表

下表显示了在2017和2016年间支付或累积的报酬总额：(1)我们的总裁和首席执行官 (2)我们的首席财务官和(3)我们的首席科学干事，后两位是我们在2017年收入超过100 000美元的第二高报酬的执行干事。

 

姓名及主要职位		年				薪金				奖金				期权 奖励(1)				所有其他 补偿				共计
作者声明：William D.Schwieterman，M.D.			2017			$	362,692			$	—			$	154,508			$	130,825	(2)		$	648,025
总裁兼首席执行官			2016				410,000				102,500				227,514				126,298	(2)			866,312
马修·M·洛尔			2017				287,500				—				98,323				—				385,823
首席财务官			2016				325,000				56,875				142,648				—				524,523
大卫·卓别林博士。			2017				192,885				—				73,743				—				266,628
首席科学干事			2016				220,000				38,500				142,648				—				401,148

 

(1)	本表中所有股票奖励的公允价值均为授予时的估计奖励值，采用了下列加权平均假设的Black-Schole期权定价模型：

 

加权平均假设		2017				2016
无风险利率			2.0	%			1.5	%
预期寿命(年份)			6.0				6.0
预期波动率			88	%			88	%
股利收益率			0.00	%			0.00	%

 

40

尽管表中的所有股票期权都归属于四年期间，但根据 SEC的规则，表中的值仅表示授予日期的全部价值，并且这些值没有考虑到接受者随后的实际价值的增减。有关授予每个指定执行干事的股份 数目的信息，请参见下面的说明性披露。见本年报所载财务报表附注610-K关于截至12月31日的年度，2017关于用于确定本表中每个期权奖励的公允价值的额外 信息。参见我们对管理层下基于股票的薪酬的讨论，对财务状况的讨论和分析，以及操作的结果，关键会计政策和重大判断和估计的形式.---10-K.

 

(2)	是指加州旧金山一套有家具的公寓的费用，加州旧金山和阿拉巴马州旧金山之间来回经济舱机票的费用，以及 这些费用对所得税的影响。

摘要补偿表的叙事披露

博士。威廉D.Schwieterman.2015年月15日，我们与施韦特曼博士签订了一份雇佣协议，作为总裁兼首席执行官，该协议随后于2015年月31修改。根据这项协定的规定，Schwieterman博士有权领取每年410 000美元的基薪。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得高达当年基本工资的50%的年度奖金。 在2016历年，董事会决定Schwieterman博士的年度奖金将达到目标水平的50%，而在2017历年，董事会决定他将不会收到奖金。由于公司的财务状况而产生的年度奖金。

Schwieterman博士的雇用协议还规定，该公司应支付在加利福尼亚州旧金山提供住房的费用，以及每月一张加州旧金山和阿拉巴马州旧金山和移动之间的经济舱往返机票的费用。

在2017年月2日，公司和Schwieterman博士同意将他的基薪降低50%(至205，000美元)，并将 恢复到以前的水平，但条件是该公司必须筹集至少400万美元的额外资金，或在某些条件下执行一项许可或合作协议。自提交本报告之日起，Schwieterman博士继续领取减少的工资。

施韦特曼博士可以书面通知我们终止他的工作。 我们可以在没有事先书面通知的情况下终止他的工作，也可以在没有理由的情况下提前六十天书面通知他。如果他因原因、因其死亡或残疾或Schwieterman博士无正当理由而被终止雇用，我们将在终止之日向他支付我们应计债务的数额。如果他的工作不是因为其他原因而被我们终止，或者由Schwieterman博士以充分的理由终止，我们将根据1985综合总括预算调节法，支付他应计的 债务，相当于他当时的基薪的12个月和健康保险费的12个月，但须符合协议中所列的条件。

如果他的雇用不是因为其他原因而被我们终止，或者是Schwieterman博士在公司控制权变更生效之日起一年内有充分理由终止雇用，我们将按上述条件支付他应计债务，相当于他当时基本工资的12个月和COBRA保险费的12个月。此外，其在终止之日未清偿的所有未归属的股权奖励应归属并立即行使。Schwieterman博士还同意，在他的 就业期间和在他的工作终止后的12个月内，不直接或间接地雇用任何是(或在过去一年中一直担任)公司官员、行政人员或主要雇员的人。

向Schwieterman博士提供的与其就业协议有关的所有付款和福利，将按照其雇用协议的条款，符合“国内收入法典”第409a节的规定。

 

41

2016年月21日，公司授予施韦特曼博士购买我公司普通股500，000股的期权，行使价格为每股0.7277美元，为期四年。2017年月12日，公司授予施韦特曼博士购买55万股我们普通股的期权，行使价格为每股0.375美元，为期四年。

马修·M·洛尔。2015年月20日，我们与卢尔先生签订了一份雇佣协议，让他担任我们的首席财务官。根据这项协定的规定，Loar先生有权领取325 000美元的年薪。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得当时年薪制的35%的年度奖金。就2016历年而言，董事会决定罗亚尔先生的年度奖金为目标水平的50%，而在2017历年，董事会决定，由于公司的财务状况，他将不领取年度奖金。

2017年月2日，公司和Loar先生同意将基薪降低50%(降至162，500美元)，并将 恢复到以前的水平，但条件是公司必须筹集至少400万美元的额外资金，或在某些条件下执行许可证或合作协议。Loar先生自提交本报告之日起继续领取减薪。

洛尔先生可以在书面通知我们后终止他的雇佣协议。我们可以在没有事先书面通知的情况下终止 雇用协议，也可以在60天内终止无因由提前书面通知。如果他因原因、因其死亡或残疾或因Loar先生无正当理由而被终止雇用，我们将在终止之日向他支付我们应计债务的数额。如果他的工作不是因为其他原因而被我们终止，或者由Loar先生以正当理由终止雇用，我们将支付他应计债务，数额相当于他当时基本工资的12个月，以及根据COBRA支付的12个月的医疗保险费，但须符合协议中所列的条件。

如果他的工作不是因为其他原因而被我们终止，或者是Loar先生在公司控制权变更生效之日后一年内终止雇用，我们将按上述条件向他支付我们的应计债务，相当于他当时基本工资的12个月和COBRA保险费的12个月。此外，在终止之日未付的所有未归属股权奖励应归属并立即行使。Loar先生还同意，在他受雇期间和在他的工作结束后的12个月内，不直接或间接地招揽任何公司官员、行政人员或主要雇员(或在过去一年中一直担任)的人。

向Loar先生提供的与其就业协议有关的所有付款和福利将符合“国内收入法典”第409a节的规定。

2016年月21日，公司授予Loar 先生购买262，500股普通股的选择权，每股行使价格为每股0.7277美元，为期四年。2017年月12日，公司授予Loar先生购买35万股我公司普通股的期权，行使价格为每股0.375美元，为期四年。

博士。大卫卓别林。2015年月12日，我们与卓别林博士签订了一份经修正的、重新声明的雇佣协议，以表彰他作为我们的首席科学官所做的贡献。根据雇用协议的规定，卓别林博士有权获得每年22万美元的基薪。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得高达他当时年度基本工资的35%的年度奖金。2016历年，董事会决定卓别林博士的年度奖金为目标水平的50%，而2017历年，董事会决定，由于 公司的财务状况，他将不领取年度奖金。

 

42

2017年月2日，公司和卓别林博士同意将他的基本工资降低50%(降至110，000美元)，恢复到以前的水平，条件是该公司至少筹集400万美元的额外资金，或在某些条件下执行许可证或合作协议。卓别林博士在2018年月11日从公司退休后继续领取减薪。

2016年月21日，我们授予卓别林博士购买262，500股普通股的选择权，每股行使价格为每股0.7277美元，为期四年。2017年月12日，公司授予卓别林博士购买262，500股普通股的选择权，行使价格为每股0.375美元，为期四年。

财政年度杰出股权奖年底

下表显示了截至12月31日，2017年度对 摘要薪酬表中指定的每个执行官员的所有未付股票期权授予。截至2017年月31，还没有未发行的未获股票奖励。

 

		期权奖励
姓名		数目 证券 底层 未行使 备选方案 可锻炼				数目 证券 底层 未行使 备选方案 不可动				期权 运动 价格				期权 过期 日期
作者声明：William D.Schwieterman，M.D.			2,359				—				11.88				1/02/2018
总裁兼首席执行官			4,209				—				6.62				7/01/2018
			5,140				—				5.30				1/02/2019
			10,060				—				2.70				7/01/2019
			4,880				—				2.79				1/02/2020
			5,280				—				2.60				7/02/2020
			193,750				106,250				1.43				5/28/2025
			—				75,000				1.43				5/28/2025
			218,750				281,250				.7277				3/21/2026
			126,042				423,958				.375				1/12/2027
马修·M·洛尔			90,625				59,375			$	1.37				7/20/2025
首席财务官			114,843				147,657				.7277				3/21/2026
			80,208				269,792				.375				1/12/2027
David J.Chaplin博士，			6,260				—			$	4.36				1/23/2019
首席科学干事			10,060				—				2.70				7/01/2019
			4,880				—				2.79				1/02/2020
			134,374				15,626				2.95				5/15/2024
			201,563				23,437				1.43				5/28/2025
			114,843				147,657				.7277				3/21/2026
			60,156				202,344				.375				1/12/2027

养恤金福利

我们没有任何合格的或不合格确定的福利计划。

无保留递延补偿

我们确实没有不合格确定缴款计划或其他递延补偿计划。

 

43

终止或 时的潜在付款变更控制

我们已签订了某些协议，并维持了某些计划，这些计划可能要求我们支付某些款项和/或在施韦特曼博士和洛尔先生终止雇用或改变公司控制权时向他们提供某些福利。卓别林博士从2018年月11日起从公司退休，他在终止雇用时没有得到任何福利。由于卓别林博士退休，他不再有资格获得付款或 某些福利，如果改变对公司的控制权。下表概述了向Schwieterman博士和Loar先生支付的潜在费用，假设发生了所述的解雇事件之一。该表假定 事件发生在2017财政年度的最后一天，即12月31日。在我们财政年度的最后一个交易日，我们在OTCQX市场上普通股的收盘价是每股0.15美元。

作者声明：William D.Schwieterman，M.D.

 

行政利益 和付款 终止		终止 12个月内 以下 变化 控制				自愿 终止于 执行员 或者死亡				非自愿 非因 终止或 终止 行政人员 带着 好理由				因由 终止				残疾
基薪		$	410,000			$	—			$	410,000			$	—			$	—
年度奖金 (基薪的50%)			执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				N/A				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付
加速股权归属			100	%			0	%			0	%			0	%			0	%
股票期权：
股票期权数目			811,458				—				—				—				—
终止时的价值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
收到的既得股：
股份数目			—				—				—				—				—
终止时的价值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
搬迁补偿			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
递延补偿支出			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
后期保健			最多12个月				N/A				最多12个月				N/A				N/A
		$	32,309			$	—			$	32,309			$	—			$	—
消费税总额上升			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A

 

44

马修·M·洛尔

 

行政利益 和付款 终止		终止 12个月内 以下 变化 控制				自愿 终止于 执行员 或者死亡				非自愿 非因 终止或 终止 行政人员 带着 好理由				因由 终止				残疾
基薪		$	410,000			$	—			$	410,000			$	—			$	—
年度奖金 (基薪的35%)			执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付				N/A				执行员 有权获得 年度奖金 与大多数 最近 完成 日历年 赚而不赚 已付
加速股权归属			100	%			0	%			0	%			0	%			0	%
股票期权：
股票期权数目			476,824				—				—				—				—
终止时的价值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
收到的既得股：
股份数目			—				—				—				—				—
终止时的价值		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
搬迁补偿			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
递延补偿支出			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
后期保健			最多12个月				N/A				最多12个月				N/A				N/A
		$	32,309			$	—			$	32,309			$	—			$	—
消费税总额上升			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A

上述信息在“简要补偿表”的叙述性披露中有更详细的描述。

根据就业协议的定义，控制权的变化是指在就业期间发生以下变化：

 

(1)	任何人---13d-3根据上述法令，公司的证券 直接或间接地代表公司当时未清偿的投票证券所代表的总投票权的50%以上(为此目的，不包括公司或其附属公司或公司的任何雇员福利计划根据董事会不批准的交易或一系列相关交易持有的任何此类投票证券)；或

 

(2)	公司的合并或合并，不论是否获董事局批准，但合并或合并除外，而合并或合并则会导致公司在紧接该合并或合并之前仍未清偿的有表决权证券，继续代表至少百分之五十的总投票权(维持未偿还或转换为该公司的尚存实体或母公司的有表决权证券)。公司或该公司的尚存实体或母公司(视属何情况而定)在合并或合并后立即未清偿的有表决权的证券；或

 

(3)	公司股东批准公司出售或处置其全部或大部分资产的协议；或

 

(4)	董事会组成的改变，其结果是，只有不到多数的 董事是现任董事，而且在每一种情况下，控制权的变更也符合“守则”第409a(A)(2)(A)(V)节所指的控制事件变更的要求。

 

45

和国库条例Section 1.409A-3(i)(5).现任董事是指在选举或提名之时(A)为公司董事，作为本协议日期 的公司董事，或(B)在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事(但不应包括与实际选举或威胁有关的个人)。与公司董事选举有关的委托书竞争)。

在每一种情况下，控制的改变还必须满足“守则”第409(A)(2)(A)(V)节所指的控制事件变化的要求。

如果施韦特曼博士和Loar先生因非因原因或有正当理由被公司解雇，则他们每一人都有权享受上文表 所述的某些福利。

 

(1)	实质上没有履行其任何职责，或不遵从委员会或当事人向其报告的任何人员的合理、合法的指示；

 

(2)	与其受雇有关的故意不当行为或故意渎职；

 

(3)	根据美国法律或其任何州构成重罪的任何罪行，或涉及道德败坏的任何其他罪行；

 

(4)	重大违反雇佣协议的任何规定，副法律或与公司签订的任何其他书面协议；

 

(5)	(二)行为不端，对公司的财务、名誉造成重大损害的；

 

(6)	根据有关雇佣协议的法律构成原因的任何行为、不行为或情况。

如雇佣协议所界定的，合理理由是指公司：

 

(1)	实质性地减少军官的职称或职责；

 

(2)	将总部迁往离其目前地点60多英里的地方(除非搬迁使总部离军官住所更近)；

 

(3)	大幅削减高级船员的基薪；或

 

(4)	违反该人员雇佣协议的重要条款。

良好的理由还必须符合根据“守则”第409a条和任何后续法规、条例和指南终止正当理由的 要求。

董事补偿

下面的 表显示了在2017年间对我们中的每个人支付或应计的赔偿总额。非雇员导演们。我们雇用的董事不因其在董事会的服务而获得补偿。

 

姓名		所赚取的费用或 以现金支付(1)				期权 奖励(2)				共计
Simon C.Pedder博士。		$	40,500			$	40,000			$	80,500
唐纳德·雷诺兹		$	40,500			$	40,000			$	80,500
小鲍比·W·桑德奇博士。		$	40,317			$	40,000			$	80,317

 

(1)	从2017第四季度董事会季度收费开始，董事会暂停支付董事会服务的所有现金，直到公司财务状况得到充分改善，才能保证这些费用的恢复。

 

46

(2)	这些期权的行使价格为每股0.51美元，这是该公司在批出之日的普通股市值。授予的奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型在下列加权平均假设下估算的：

 

加权平均假设
无风险利率			2.0	%
预期寿命(年份)			6.0
预期波动率			88	%
股利收益率			0.00	%

虽然上述选项属于授予后一年，但根据SEC的规则， 表中的值仅表示授予日期的全部值，并且这些值没有考虑到接受者随后的实际价值的增减。见本公司年报所载财务报表附注610-K关于截至12月31日，2017的年度，关于用于确定本表中每一项期权奖励的公允价值的假设的更多信息。另见我们对管理下基于股票的薪酬的讨论--对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策以及重大判断和估计10-K.

以下是我们的标准补偿安排。非雇员董事作为董事，包括作为我们董事会各委员会的成员，可获得报酬。

收费。2014年7月，董事会通过了一项董事薪酬政策，并于2016年10月25日修订并重申了该政策(经修正和重述，2016名董事薪酬政策)。根据2016董事补偿政策，下列现金费用支付给 非雇员每季度结束时各季度拖欠董事：

 

董事局或委员会		年度现金 固位量
董事会成员		$	40,000
董事会主席(除了作为董事会成员的报酬外)		$	20,000
审计委员会主席(除了作为审计委员会成员和审计委员会成员的报酬外)		$	3,000
赔偿委员会主席(除了作为联委会成员和赔偿委员会 成员的报酬外)		$	3,000
提名和治理委员会主席(作为 委员会成员和提名和治理委员会成员的报酬)		$	3,000
审计委员会成员(除作为审计委员会成员的报酬外)		$	5,000
赔偿委员会成员(除作为董事会成员的报酬外)		$	3,000
提名和治理委员会成员(除了作为 委员会成员的报酬外)		$	3,000

新的非雇员董事在本年度加入董事会的日期不是会计季度的第一天，他或她将收到该季度的现金补偿。专业级别。

在2017，董事会暂停支付董事会服务的所有现金，直到公司的财务状况改善到足够的 足以保证恢复现金费用为止。截至提交本报告之日，董事会成员继续不收取任何费用。

股权补助。根据2016年度董事补偿政策，在每一年度会议举行之日，非雇员董事获批不合格股票期权---

 

47

新的非雇员加入董事会的董事将获准在其服务的第一个日期或之后不久购买我们普通股的股份，价值50 000美元，这一期限将在三年内，但须视董事在每一个 归属日期继续在董事会任职而定。

根据2016董事补偿政策授予的每一种期权的行使价格将等于授予之日OTCQX市场(或其他适用的交易市场) 我们的普通股的收盘价，或者如果授予日期不是交易日，则在授予日期之后的下一个交易日的收盘价，每个期权的期限为 六年。根据2016董事补偿政策收到的期权数量将使用Black-Soles估值方法计算。

根据2016董事补偿政策授予的期权受适用的股票计划的条款和条件的制约。根据2015激励计划和2017激励计划的条款，董事可以获得普通股、股票奖励和/或股票期权来购买普通股。

 

项目12.

某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表列出了截至2018年4月12日我们普通股的实际所有权的某些资料，这些资料涉及 (A)我们在“简要赔偿表”中所列的每一位执行干事，(B)我们的每一位董事，(C)我们所有现任董事和执行官员作为一个整体，和(D)我们所知道有权拥有我们普通股的5%以上的每一位股东。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的表决权或投资权。我们认为个人 或集团根据行使期权或认股权证在2018年4月12日60天内可能获得的普通股股份，为计算该个人或集团的所有权百分比而未获清偿，但对于计算表所列任何其他人的所有权百分比的目的而言，这些股份不被视为已发行。除在这些表的脚注中指出的情况外，我们认为，根据这些股东向我们提供的资料，这些表中所列的股东对 所有普通股股份拥有单独的表决权和投资权。根据这些股东向我们提供的资料显示，所有普通股股份均由他们实益拥有。所有权决定依据的是2018年月12日发行的41，169，934股普通股。除非另有说明，每个股东的地址是C/O Mateon治疗公司，701网关大道，210号套房，南旧金山，CA 94080。

 

实益拥有人的姓名或名称		股份数目 马顿 普通股 有权受益者 的性质 所有权				百分比 类
作者声明：William D.Schwieterman，M.D.			1,963,283	(1)			4.6	%
马修·M·洛尔			915,104	(2)			2.2	%
唐纳德·雷诺兹			723,056	(3)			1.7	%
大卫·卓别林博士。			626,893	(4)			1.5	%
Simon C.Pedder博士。			285,061	(5)			*
小鲍比·W·桑德奇博士。			193,056	(6)			*
全体现任董事和执行干事(6人)			4,706,453	(7)			10.5	%

 

*

少于1%。

(1)	包括712，536股，Schwieterman博士在行使股票期权时有权获得，在行使认股权证时有625，000股。

(2)	包括365，104股Loar先生有权在行使股票期权时获得股份，250，000股在行使认股权证时获得。

 

48

(3)	包括193，056股雷诺兹先生在行使股票期权时有权获得的股份和在行使认股权证时获得的250，000股股份。

(4)	包括625，887股卓别林博士有权在行使股票期权时收购。

(5)	代表股份，毕打博士有权在行使股票期权时获得股份。

(6)	代表股份，桑德奇博士有权在行使股票期权时获得股份。

(7)	包括现任董事和执行官员在行使股票期权时有权获得的2，374，700股和在行使认股权证时拥有的1，125，000股。

我们所知道的个人、实体或团体中，没有人、实体或集团在2018年月12之前有权拥有我们未偿普通股的5%以上，这一决定是基于对自上个财政年度开始以来根据“外汇法”第13(D)或13(G)节向证券交易委员会提交的所有有关我们的报表的审查。

权益补偿计划资讯

下表 提供了有关公司截至2017，2017年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些汇总信息。

 

计划类别		证券数目 待发 行使 悬而未决的选择， 认股权证及权利				加权平均 演习价格 突出 备选方案				剩余证券数目 可供未来发行 权益补偿 图则(不包括证券) 列 (A))
证券持有人批准的权益补偿计划			3,403,000			$	1.34				1,323,000
证券持有人未批准的权益补偿计划			1,477,000				0.38				523,000
共计			4,880,000			$	1.05				1,846,000

证券持有人未获批准的权益补偿计划简介

2017年月12日，董事会通过并批准了Mateon治疗公司。2017股权奖励计划(2017计划)。2017计划允许公司在薪酬委员会的指导下，向员工、顾问和 董事发放股票期权、限制性和不受限制的股票奖励以及其他基于股票的奖励。这些奖项的目的是吸引和保留关键的个人，进一步调整员工和股东的利益，并为他们提供更多的激励，以促进我们的成功。2017计划规定发行公司增发普通股的 最多2 000 000股。根据2017计划批出的任何股票期权必须是不合格股票期权，不符合“国内收入法典”第422节的要求。期权一般归属一段时间，除非赋予，否则不得行使，在授予协议所规定的期限结束后，不得行使任何选择权。

 

项目13.

某些关系及相关交易与董事独立性

我们的审计 委员会预先审查和批准所有相关人员事务。

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与公司的任何关系的重要性，无论是直接的还是间接的。根据这一审查，我们的董事会确定，除卓别林博士和施维特曼博士之外，每一位被提名人都符合纳斯达克股票市场规则和美国OTCQX公司OTC市场OTCQX规则所界定的独立董事资格。

 

49

卓别林博士是联合王国的居民，在2016年间，他在联合王国为Mateon提供的服务是通过Chaplin博士控制的一个实体Aston Bipharma Ltd进行的，而卓别林博士在美国期间为Mateon提供的服务直接付给Chaplin博士。我们向阿斯顿比约玛有限公司支付了大约105 750美元，作为卓别林博士2016年间在联合王国期间所提供的服务的赔偿，他作为雇员对 服务的赔偿减少了这一数额。阿斯顿比药业有限公司和马特恩公司自2017年月一日起终止咨询协议，此后，卓别林博士的所有服务费用都直接付给卓别林博士。卓别林博士从该公司收到的赔偿进一步在行政补偿MEN项下加以说明，并包括根据与阿斯顿比约玛有限公司的咨询协议收到的赔偿。

2018年月12日，我们完成了一项私募交易，净收入约为240万美元。私人配售交易包括出售58.5个单位，每个单位的收购价为50 000美元，每个单位内有250 000股我们的普通股和至多250 000股普通股的认股权证。普通股的购买价格为每股0.20美元，认股权证可按每股0.40美元行使。Schwieterman博士购买了2.5个单元，Loar先生和Reynolds先生分别在私募交易中购买了一个单元。对Schwieterman博士、Loar先生和Reynolds先生的收购事先由审计委员会的无利害关系的董事进行了审查。

 

项目14.

主要会计费用和服务

下表列出了我们的独立公共会计师事务所Oum&Co.，LLP为审计公司截至12月31日、2017和12月31日2016年的年度财务报表所提供的专业审计服务的费用，以及在这些期间提供的其他服务的收费。

 

		2017				2016
审计费(1)		$	213,095			$	104,000
与审计有关的费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			3,543				—
		$	216,638			$	104,000

 

(1)	审计费用包括对年度财务报表的审计工作、对季度财务报表的审查以及一般只有独立的注册公共会计事务所才能提供的工作，例如提供与提交登记报表和法定审计有关的同意书和安慰函。我们于2016年月9日聘请Oum&Co.，LLP作为我们独立的公共会计事务所，因此在2016年度我们的季度财务报表审查中没有发生任何OUM成本。在#date0#12月9日之前，我们使用安永有限公司作为我们独立注册的公共会计事务所。

 

50

审计委员会政策预先批准审计 和允许的

非审计独立注册会计师事务所的服务

根据SEC关于审计独立性的政策，审计委员会负责任命、设置薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策预先批准所有审计和允许的非审计独立注册会计师事务所提供的服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在该年度内为四类服务中的每一种服务提供的服务总数，供审计委员会 核可。

 

1.	审计服务包括在编制和审计年度财务报表、审查季度财务报表以及通常只有独立审计员 才能合理预期提供的工作中所进行的审计工作，例如提供与提交登记报表有关的同意书和安慰函。

 

2.	审计相关服务是指传统上由独立审计员进行的保证和相关服务，包括与合并和收购有关的尽职调查、雇员福利计划的审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

 

3.	税务服务主要包括协助税务合规和报告，以及某些税务规划协商。

 

4.	其他费用是与其他类别中未包括的服务有关的费用。本公司一般不要求独立核数师提供这类服务。

在参与之前，审计委员会预先批准这些服务按服务类别分列。费用 已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，如有需要聘请独立注册会计师事务所提供原计划中未予考虑的额外服务，则可能会出现 的情况。事先批准。在这些情况下，审计委员会要求特定于 预先批准在聘请独立注册会计师事务所之前。

审计委员会可以委托预先批准对一个或多个成员的授权。获授权的成员必须报告任何只供参考之用。预先批准审计委员会下一次排定会议的决定。

第四部分

 

项目15.

展品及财务报表附表

 

(a)	下列文件作为本年度报告的一部分提交10-K.

 

(1)

财务报表

见所附“独立注册会计师事务所报告所涵盖的财务报表指数”所列财务报表。

 

(2)

财务报表附表

不提交附表是因为它们不适用，不需要，或者因为这些资料作为财务报表的说明列入财务报表。

 

51

(3)

展品

以下是作为 表格年度报告的一部分提交的展品清单10-K.

 

				以引用方式合并
展览 数		描述		形式		提交日期		展览 数		归档 随函
3.1		重述注册官法团证明书，经修订证明书修订，日期为：6月22日、1995、11月15日、1996、7月14日、2005、6月2日、2009、2月8日、2010、8月5日、2010、2月22日、2011、5月29日、2012、12月27日、2012、7月17日、2013及6月16日，2016。		10-K		3/30/2017		3.1
3.2		修订及再收副法律注册官。		8-K		6/17/2016		3.2
4.1		普通股证书样本*		10-Q		8/2/2016		4.1
4.2		A/B系列普通股购货证形式。		8-K		4/11/2013		4.1
4.3		普通股购买证的形式。		8-K		9/20/2013		4.1
4.4		普通股购买证的形式。		S-1/A		1/31/2014		4.9
4.5		安置代理购买证的形式。		S-1/A		1/31/2014		4.8
4.6		普通股购买证的形式。		8-K		2/14/2014		4.1
4.7		安置代理购买证的形式。		8-K		2/14/2014		4.2
4.8		普通股购买证的形式。		8-K		3/20/2015		4.1
4.9		普通股购买证的形式。		8-K		5/23/2014		4.1
4.10		购买普通股的A系列证的形式		8-K		4/16/2018		4.1
4.11		B系列证购买普通股的形式		8-K		4/16/2018		4.2
10.1		“技术发展协议”，日期为1997，5月27，注册局与亚利桑那州管理委员会之间，代表亚利桑那州立大学行事。		10-K		4/15/1998		10.9
10.2		许可证协议号206-01.LIC由亚利桑那州执委会和代表亚利桑那州州立大学和OxiGENE欧洲AB代理，日期为1999，08年8月2日。		10-K/A		8/12/2003		10.27
10.3		许可证协议号的修改和确认。206-01.LIC,截止到2002年6月 10，在亚利桑那州注册委员会和亚利桑那州委员会之间，代表亚利桑那州立大学行事。		10-Q		8/14/2002		10.29
10.4		研究合作与许可协议，截止日期为1999年12月15日，由OxiGENE欧洲AB公司和布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司签订。		8-K		12/28/1999		99.1
10.5		OxiGENE欧洲AB公司和Bristol-Myers Squibb公司于2002年月15签订的终止协议。		10-Q		8/14/2002		10.14
10.6		注册机构与贝勒大学之间的研究与许可协议，日期为1999。		10-K/A		8/12/2003		10.28
10.7		注册机构和贝勒大学修订研究和许可协议协议，日期为2002。		10-K/A		8/12/2003		10.29

 

52

				以引用方式合并
展览 数		描述		形式		提交日期		展览 数		归档 随函
10.8		注册机构与贝勒大学之间的研究与许可协议增编，日期：2003。		10-K/A		8/12/2003		10.30
10.9		百老汇701网关费有限责任公司，特拉华州有限责任公司，作为房东，和登记人，作为租户，日期为10月10， 2008。		10-K		3/30/2009		10.59
10.10		对租赁的第三次修正，日期为2013年4月 1，由登记人和特拉华州有限责任公司DWF III网关有限责任公司和DWF III网关之间提出。		10-Q		5/9/2013		10.1
10.11		“租契第四修正案”，日期为2014年月28，由注册人与DWF III网关及两者之间修订。		10-Q		5/8/2014		10.1
10.12		Mateon治疗学公司2005股票计划(经修订并于2017年月12日重报)		8-K		1/13/2017		10.3
10.13		Mateon公司2005股票计划下的激励股票期权协议形式		10-K		3/14/2006		10.29
10.14		形式不合格Mateon公司2005股票计划下的股票期权协议		10-K		3/14/2006		10.30
10.15		Mateon‘s 2005股份计划下的限制性股票协议形式+		10-K		3/14/2006		10.31
10.16		Mateon治疗学公司2015股权激励计划(经修订并于2017年月12日重申)		8-K		1/13/2017		10.4
10.17		Mateon公司2015股权激励计划下的期权协议形式		10-Q		8/6/2015		10.6
10.18		Mateon治疗学公司2017股权激励计划+		8-K		1/13/2017		10.1
10.19		Mateon公司2017股权激励计划下的期权协议形式		8-K		1/13/2017		10.2
10.20		补偿协议的格式		10-Q		8/13/2012		10.2
10.21		Mateon治疗学公司修订及再收非雇员董事薪酬政策，自7月起生效。+		10-Q		8/8/2014		10.4
10.22		Mateon治疗学公司修订及再收非雇员董事薪酬政策，自10月25日起生效， 2016.+		8-K		10/28/2016		10.2
10.23		注册官与威廉·施韦特曼签订的就业协议，日期为2015.+5月12日		10-Q		8/6/2015		10.1
10.24		威廉·施韦特曼(WilliamD.Schwieterman)的“就业协议”第1号修正案，日期为2015.+		10-Q		8/6/2015		10.7
10.25		注册官和威廉·施韦特曼(WilliamD.Schwieterman)签订的就业协议第2号修正案，日期为2017.+10月2日。		10-Q		11/14/2017		10.1
10.26		注册官与大卫·卓别林签订的就业协议，日期为2014.+5月16日		10-Q		8/8/2014		10.1
10.27		注册官和大卫·卓别林修订和恢复就业协议，日期为2015.12.+		10-Q		8/6/2015		10.3

 

53

				以引用方式合并
展览 数		描述		形式		提交日期		展览 数		归档 随函
10.28		注册官和大卫·卓别林之间的第二份经修订和重新安排的就业协定，自1月1日起生效，2017.+		8-K		10/28/2016		10.1
10.29		注册官和大卫·卓别林于2017年月2日修订和恢复就业协议的第二次修正案(编号 1)。		10-Q		11/14/2017		10.3
10.30		注册官与马修·M·洛尔签订的就业协议，日期为2015.+7月20日		10-Q		8/6/2015		10.2
10.31		注册官和马修·M·洛尔签订的就业协议第1号修正案，日期为2017年月2日。+		10-Q		11/14/2017		10.2
10.32		2018年月十二日签订的私募买卖认购协议表格		8-K		4/16/2018		10.1
10.33		2018年月十二日签订的私募买卖登记权利协议表格		8-K		4/16/2018		10.2
14.1		公司行为和道德守则。		10-K		3/30/2015		14.1
23.1		独立注册会计师事务所同意。								x
31.1		根据规则认证首席执行官13a-14(a)和15d-14(a).								x
31.2		根据细则核证首席财务干事13a-14(a)和15d-14(a).								x
32.1		根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第九0六条通过的“美国法典”第18章第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。								x
101.1		截至#date0#12月31日及2016年度的交互资料档案								x
101.INS		XBRL实例文档								x
101.SCH		XBRL分类法扩展模式								x
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库								x
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库								x
101.lab		XBRL分类法扩展标签Linkbase								x
101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库								x

 

*	本展览的部分内容已获得保密待遇。修改后的部分单独提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

+	管理合同或补偿计划或安排。

 

项目16.

10-K摘要

没有。

 

54

签名

根据1934“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

日期：2018.417

根据1934“证券交易法”的要求，下列人士以登记人 的身份和日期签署了本报告。

 

签名		标题		日期
/s/    W伊利亚姆D.S齐特尔曼 威廉·施韦特曼		董事长、首席执行官和董事会主席兼董事 (首席行政主任)		April 17, 2018
/s/    MATTHEWM.L桨 马修·M·洛尔		首席财务官 (首席财务及会计主任)		April 17, 2018
/s/    D狂热J.C哈普林 大卫·卓别林		导演		April 17, 2018
/s/    S伊蒙C.P爱德 西蒙·C·佩德尔		导演		April 17, 2018
/s/    DONALDR.R.埃诺 唐纳德·雷诺兹		导演		April 17, 2018
/s/    B奥比W.S安达格, JR. 小鲍比·W·桑德奇。		导演		April 17, 2018

 

 

55

Mateon治疗学公司

财务报表索引

Mateon治疗公司的下列财务报表：

 

独立注册会计师事务所报告			F-2
资产负债表			F-3
综合损失报表			F-4
股东陈述---增发股本/(赤字)			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

 

F-1

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Mateon治疗学公司

加州旧金山南部

关于财务报表的意见

我们审计了截至12月31日， 2017和2016的Mateon治疗公司(该公司)的资产负债表，截至12月31日终了的两年期间的综合亏损、股东权益(赤字)和现金流量的相关报表，以及相关的附注(统称为 财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司在12月31日、2017和2016年月日的财务状况，以及公司在截至12月31日的两年中每年 的经营结果和现金流量。

持续经营不确定性

所附的财务 报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业编制的。如财务报表附注2所述，该公司因业务遭受经常性亏损，累积亏损和资本不足，使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理当局在这些事宜上的计划亦载於附注2。财务报表不包括由于这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准在 进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有这样做。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/OUM&CO.LLP

加州旧金山

April 17, 2018

自2016以来，我们一直担任该公司的审计师。

 

F-2

Mateon治疗学公司

资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

 

		十二月三十一日，
		2017				2016
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,115			$	3,535
短期投资			—				8,512
预付临床试验费用			—				1,946
其他预付费用和流动资产			22				77
总资产			1,137				14,070
财产和设备，净额			2				11
其他资产			33				33
总资产		$	1,172			$	14,114
负债和股东权益/(赤字)
流动负债：
应付帐款		$	788			$	310
应计补偿和雇员福利			73				842
累积临床试验费用			509				64
其他应计负债			279				398
当前负债总额			1,649				1,614
承付款和意外开支
股东权益/(赤字)：
优先股，面值0.01美元，15，000股，未发行股票，未发行			—				—
普通股，0.01美元票面价值，70，000股授权；26，545股已发行和 未发行			265				265
额外已付资本			291,533				290,698
累积赤字			(292,275	)			(278,463	)
股东总权益/(赤字)			(477	)			12,500
负债和股东权益总额/(赤字)		$	1,172			$	14,114

见附文。

 

F-3

Mateon治疗学公司

综合损失报表

(单位：千，除每股数据外)

 

		2017				2016
业务费用：
研究与发展		$	10,471			$	8,764
一般和行政			3,371				4,995
业务费用共计			13,842				13,759
业务损失			(13,842	)			(13,759	)
利息收入			35				106
其他收入(费用)			(5	)			(1	)
净亏损和综合损失		$	(13,812	)		$	(13,654	)
普通股每股基本和稀释净亏损		$	(0.52	)		$	(0.51	)
加权平均流通股数目			26,545				26,545

见附文。

 

F-4

Mateon治疗学公司

股东陈述---增发股本/(赤字)

(单位：千)

 

		普通股								额外 已付资本				累积赤字				共计 股东权益/(赤字)
		股份				金额
2015年度12月31日结余			26,545			$	265			$	289,894			$	(264,809	)		$	25,350
净亏损和综合损失			—				—				—				(13,654	)			(13,654	)
股票补偿费用			—				—				804				—				804
2016年度12月31日结余			26,545			$	265			$	290,698			$	(278,463	)		$	12,500
净亏损和综合损失			—				—				—				(13,812	)			(13,812	)
股票补偿费用			—				—				835				—				835
2017年度12月31日结余			26,545			$	265			$	291,533			$	(292,275	)		$	(477	)

见附文。

 

F-5

Mateon治疗学公司

现金流量表

(单位：千)

 

		2017				2016
业务活动：
净损失		$	(13,812	)		$	(13,654	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧			9				19
基于股票的补偿			835				804
经营资产和负债的变化：
预付费用及其他现有资产			2,001				(1,918	)
应付帐款和应计费用			35				(489	)
用于业务活动的现金净额			(10,932	)			(15,238	)
投资活动：
购买短期投资			—				(21,014	)
出售短期投资			8,512				12,502
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额			8,512				(8,512	)
现金和现金等价物减少			(2,420	)			(23,750	)
年初现金及现金等价物			3,535				27,285
年底现金及现金等价物		$	1,115			$	3,535

见附文。

 

F-6