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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

 

 

事件发生日期要求本空壳公司报告………。。。

 

佣金档案号码：001-35216

 

UTStarcom控股公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

香港金钟轩尼诗道28号6楼

(主要行政办公室地址)

王飞(IR董事)/宁江(投资者关系) 投资者关系 轩尼诗道28号6楼 香港金钟 Phone: (852) 3951 9757 utsi-IR@utstar.com

(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

 

目录

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

 

没有

(职称)

 

注明年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数：35，506，366股普通股，每股面值0.00375美元。

 

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

o Yes   x否

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请检查是否注册人不需要根据1934“证券交易法”第13或(15)(D)条提交报告。

o Yes   x否

 

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。

x Yes   o否

 

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。

x Yes   o否

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。参见“交易法”第12b-2条规则中关于加速过滤和大型加速过滤的定义。(检查一)：

 

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

 

“新财务会计准则”或“修订财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年月5日后对其会计准则编纂所作的任何更新。

 

通过核对标记说明注册人用于编制本文件中所列财务报表的会计基础。

 

 

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o Item 17   o项目18

 

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

o Yes   x否

 

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

 

通过检查标记说明注册人是否在根据法院确认的计划分发证券后，提交了“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

 

o Yes   o否

 

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UTStarcom控股公司

 

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	页
导言	1
第一部分	2
项目1-董事、高级管理人员和顾问的身份	2
项目2-提供统计数据和预期时间表	2
项目3-关键信息	2
项目4-关于公司的资料	22
项目4A---未解决的工作人员意见	27
项目5---业务和财务审查及前景	28
项目6-董事、高级管理人员和雇员	44
项目7-主要股东和关联方交易	51
项目8-财务信息	51
第9项-要约及上市	51
项目10---补充资料	52
项目11-市场风险的定量和定性披露	58
第12项-股本证券以外的证券说明	59
第二部分	60
项目13-违约、股利拖欠和拖欠	60
项目14---对担保持有人权利的重大修改和收益的使用	60
项目15-管制和程序	60
项目16A-审计委员会财务专家	61
项目16B-道德守则	61
第16C项-首席会计师费用及服务	62
项目16D---对审计委员会上市标准的豁免	62
第16E项-发行人及附属买家购买权益证券	62
第16F项-注册会计师的变更	64
项目16G-公司治理	65
项目16H---矿山安全披露	65
第III部	65
项目17-财务报表	65
项目18-财务报表	65
项目19-展品	66
签名	67

 

i

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导言

 

除上下文另有要求外，在本年度报告表格20-F中：

 

·                              我们，我们，我们，我们，我们和我的公司都是指UTStarcomHoldingsCorp.，一家根据开曼群岛法律于2011注册成立的公司，以及它的直接和间接子公司；

 

·                             UTStarcom键是指UTStarcom控股公司(UTStarcomHoldingsCorp.)；

 

·                             增持股或普通股指我国普通股，票面价值为每股0.00375美元；

 

·                             中华人民共和国或中华人民共和国，是指中华人民共和国，为本年度报告的目的，不包括台湾、香港及澳门；及

 

·                             人民币是指中国的法定货币，日元是指日本的法定货币，美元是指美国的法定货币。美元是指美国的法定货币。

 

本年度报告中提供的某些中华人民共和国公司的名称是根据其原中国法律名称翻译或音译的。

 

任何表格中确定的总额与其中所列数额之和之间的差异都是由于四舍五入造成的。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至12月31日、2015、2016和2017年度经审计的合并财务报表。

 

这份年度报告将某些人民币兑换成美元，折合人民币6.5063元至1.00美元，这是美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)H.10统计数据公布的2017年12月31日中午的买入率。我们没有表示，本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。见第3项。关键信息-D.风险因素---与在华开展业务有关的风险---人民币相对于美元的汇率波动可能影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生重大的不利影响。

 

这份年度报告还将某些日元兑换成美元，汇率为112.6900日元至1.00美元，这是美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)H.10统计数据公布的2017年12月31日中午的买入率。我们没有表示，本年度报告中提到的日元或美元金额可以或可能按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或日元(视情况而定)。日元汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。见第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务货币汇率波动相关的风险可能会对我们的现金流和经营结果产生不利影响。

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场(NASDAQ)上市，代号是UTSI HECH。2013年月21日，我们对普通股进行了一比三的反向分割.除非另有规定，本年度报告中的所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映这一反向分拆。

 

2011年月24日，我们进行了一次合并，或合并，以重组1991成立的特拉华州公司UTStarcomInc.及其子公司的公司结构。合并导致UTStarcom公司普通股的股份被转换为在我们的资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们在合并过程中发行的。合并后，UTStarcom公司成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom公司及其子公司的母公司。见第4项。公司信息-C。我们的子公司名单的组织结构。我们和我们的子公司继续以与UTStarcom公司及其子公司大致相同的方式经营我们的业务。这笔交易被视为共同控制下的实体的合法重组。因此，我们编制了合并财务报表，仿佛目前的公司结构在所有相关期间都已存在。合并前我们的合并财务报表反映了UTStarcom公司及其子公司的财务状况、运营结果和现金流。截至12月31日、2016和2017以及截至12月31日、2015、2016和2017的年度，我们的合并财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量。

 

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第一部分

 

项目1-董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2-提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3-关键信息

 

A.选定财务数据

 

下列选定的截至12月31日、2015、2016和2017年度的业务综合报表数据和截至12月31日、2016和2017的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方的审计财务报表中得出的。选定的综合财务数据应与这些财务报表以及所附附注和项目5一并阅读。运营和财务评论及前景如下。我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(或美国公认会计准则)编制和列报的。我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

我们选定的截至12月31日、2013和2014年度的业务综合报表和截至12月31日、2013、2014和2015的合并资产负债表是从我们审计的合并财务报表中得出的，这些报表不包括在本年度报告中。

 

		截至12月31日的年份，
		2017			2016			2015			2014			2013
		(单位：千，每股除外)
业务数据综合报表：
净销售额(1)		$	98,292		$	86,512		$	117,103		$	129,420		$	164,439
毛利		$	33,146		$	28,356		$	27,868		$	22,128		$	40,220
营业收入(损失)		$	6,516		$	1,708		$	(4,989	)	$	(14,073	)	$	(13,233	)
可归因于UTStarcom控股公司的净收益(亏损)		$	6,981		$	290		$	(27,158	)	$	(30,264	)	$	(22,721	)
UTStarcom控股公司每股净收益(亏损)-基本		$	0.20		$	0.01		$	(0.74	)	$	(0.81	)	$	(0.58	)

 

(1)                                      销售额从2013下降到2016，主要是由于市场对旧产品的需求减少，我们在6月份宣布了我们的新战略后，我们精简了业务，将更多的精力放在高毛利率产品上。

 

		截至12月31日的年份，
		2017			2016			2015			2014			2013
		(单位：千)
综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	79,749		$	83,922		$	77,050		$	77,824		$	107,773
周转资本		$	78,549		$	75,850		$	63,818		$	76,383		$	107,935
总资产		$	187,044		$	178,703		$	198,379		$	279,063		$	366,967
短期债务总额		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
长期债务		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
UTStarcomHoldingsCorp.股东权益总计		$	90,992		$	82,741		$	83,777		$	115,329		$	150,380

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

2

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C.提供和使用收益的理由

 

不适用。

 

D.危险因素

 

与我们业务有关的风险

 

我们有经营亏损的历史，可能没有足够的流动资金来执行我们的业务计划或在不获得额外资金或出售额外证券的情况下继续我们的业务。我们可能无法在商业上合理的条件下获得额外的资金或发行额外的证券。

 

我们报告了截至12月31日、2017、2016和2015年度UTStarcom控股公司的净收益分别为700万美元和30万美元，以及UTStarcom控股公司的净亏损2，720万美元。截至2017年月31，我们有7，970万美元的现金或现金等价物。我们的管理层考虑了本报告发布后12个月的财务状况、业务运作、市场战略和产品开发，并相信我们将有足够的流动资金为我们的预期业务、资本支出需求和新的业务收购和投资提供资金，并从客户那里获得预计的现金，并控制在此期间业务中使用的费用和现金。然而，我们可能无法实现这样的经营业绩，我们的管理层预计将继续实施我们的流动性计划，包括减少运营费用、改善现金收款和应收账款周转。如果我们不能成功地执行流动资金计划，我们可能需要对我们的业务计划和战略作出重大改变，以保持足够的流动性。此外，各种其他因素可能对我们的流动性产生不利影响，例如：

 

·                              我们无法实现计划中的经营结果，这可能会增加流动性需求，超出我们的业务计划中考虑的要求；

 

·                              我们的增长计划，这可能会增加流动性要求，超出我们的业务计划考虑；

 

·                              业务条件或金融市场的变化可能限制我们获得现有信贷设施，或使新的融资来源---成本更高或在商业上不可行；以及

 

·                              中国外汇管制条例的变化可能会限制我们在中国境外获取现金的能力，以满足我们在中国业务的流动性要求，反之亦然。

 

虽然我们的管理层已经制定了流动性计划，但由于我们目前的财务状况，我们可能难以维持现有的关系或与供应商或供应商建立新的关系。我们的供应商可能选择以比目前更严格的付款条件向我们提供产品或服务，例如要求提前付款或交货时付款，这可能会对我们的短期现金流产生负面影响，进而对我们留住现有客户、吸引新客户和维持对我们业务至关重要的合同的能力产生实质性和不利的影响。

 

如果我们不能通过改善经营业绩来满足我们的流动性需要，我们可能需要从金融机构或其他第三方获得额外的资金。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得融资，或根本无法获得融资。此外，我们可能无法出售额外的证券以满足我们的流动资金需求，任何这类证券的出售都会削弱我们股东的所有权。

 

我们的战略计划可能不成功，这可能会对我们的财务结果产生重大和不利的影响。

 

2015年月5日，我们宣布了一项战略计划，在我们过去的转型计划的基础上，进一步精简我们的商业模式，专注于盈利的宽带产品和市场，并继续使我们的投资货币化。我们预计，这一战略计划将及时带来一个修改后的收入状况，并提高我们的利润率。然而，我们在降低成本、提高效率或扩大利润率方面可能并不成功。如果我们公司目前或未来的业务战略计划没有预期的那么成功，或者根本没有成功，我们公司的财务前景和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们的成本削减计划和重组计划可能不会带来预期的节省或更有效率的运作.我们的重组可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务和财务结果产生不利影响。

 

在过去的几年里，我们实施了一些降低成本的措施和重组计划.然而，我们的重组可能不会像我们预期的那样改善我们的业务结果和现金流。我们无法实现我们的成本削减计划和重组计划的好处，可能导致一个无效的业务结构，可能会对我们的经营结果产生负面影响。除了遣散费和其他与雇员有关的费用外，我们的重组计划也可能使我们承担诉讼风险和费用。

 

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我们的重组可能还会带来其他不利后果，例如员工减员超过我们计划裁减的员工人数、失去拥有宝贵知识或专长的雇员、对雇员士气造成负面影响，以及竞争对手获得竞争优势。我们的重组还可能增加对我们的人员的需求，并可能对我们吸引和留住人才、开发和加强我们的产品和服务、为现有客户提供服务、实现我们的销售和营销目标以及履行我们的会计、财务和行政职能的能力产生不利影响。

 

我们可能会实施未来的成本削减计划和重组计划，这些计划可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。如果我们不认识到未来任何重组的预期效益，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

 

我们管理上的变化可能会给我们的业务带来不确定性，或者破坏我们的业务。我们的某些董事和管理团队成员以这些身份与我们在一起的时间很短。

 

近年来，我们的管理层和董事会发生了重大变化。在2016，我们任命了一位新的首席执行官，一位新的首席运营官和一位新的董事。此外，在2017，其中一名董事已被替换。尽管我们努力以非破坏性的方式实施任何董事和管理层的转变，但任何这样的转变都可能影响我们的业务，并给我们的客户、投资者、供应商、雇员和其他人带来对我们未来方向和业绩的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们执行业务模式的能力产生重大和不利的影响。

 

此外，由于我们的某些管理人员和董事会成员仅在有限的时间内以各自的身份任职，我们面临以下额外风险：

 

·                              对我们过去的做法了解有限；

 

·                              缺乏团队内部有效沟通的经验，缺乏与其他员工和董事沟通的经验；

 

·                              缺乏已确定的责任领域；以及

 

·                              在管理我们的业务战略方面缺乏既定的记录。

 

我们的净销售额很大一部分依赖于日本客户。任何恶化的关系，或任何中断我们与该客户正在进行的合作，可能会严重损害我们的业务，财务状况和经营结果。

 

我们的净销售额很大一部分来自日本客户软银公司(SoftBankCorp.)及其相关实体(统称为软银(Softbank))，后者以前是我们的主要股东之一。2014年月14日，软银将其持有的全部股份出售给了我们和其他股东之一。在2016和2017年间，我们对软银的净销售额分别约为4，320万美元和3，950万美元，分别占2016和2017总净销售额的50%和40%。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖软银。因此，下列任何事件都可能造成销售净额或流动资金状况的重大波动或下降，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响：

 

·                              日本监管环境的变化对我们提供的软银业务产生了不利影响；

 

·                              日本商业环境的变化对我们提供的软银业务产生了不利影响；

 

·                              软银与我们的竞争对手的合作；

 

·                              软银合同的减少、延迟或取消；

 

·                              利用我们的产品，软银的业务取得成功；及

 

·                              软银未能及时支付我们的产品和服务。

 

尽管我们自2008以来一直与软银合作，但无论是由于管理偏好、业务战略、公司结构或其他因素的变化，软银今后可能不会继续与我们合作。2014年月14日，软银出售了其在我们公司的全部股份，包括4，883，875股普通股。我们回购了3，883，875股普通股，我们的股东之一Shah Capital OpportunityFund LP以每股2.54美元的价格购买了100万股普通股。交易完成后，软银不再是关联方。我们未能继续与软银合作可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

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我们有一个迅速发展的商业模式，如果我们的新产品和服务不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和运营结果可能会受到损害。

 

我们有一个迅速发展的商业模式，并定期探索进入新的市场细分和引进新的产品，功能和服务，我们可能有有限的经验。在过去，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些产品。我们将来可能会继续提供其他种类的产品或服务，但这些产品和服务可能并不成功。对我们的业务的增加和修改增加了其复杂性，并可能带来新的重大技术挑战，以及对我们的管理、人事、业务、系统、技术业绩、财政资源以及内部财务控制和报告职能造成的压力。我们的业务的未来活力将取决于我们新的商业模式以及产品和服务的成功，如果它们不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们未来的产品销售是不可预测的，我们的经营结果很可能在每个季度之间波动。

 

我们的季度和年度经营业绩过去一直在波动，将来可能会因为各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。影响我们未来经营业绩的因素包括：

 

·                              我们产品定单的时间和规模；

 

·                              客户接受我们可以向市场介绍的新产品；

 

·                              客户购买通信服务的增长率发生变化；

 

·                              与我们的产品销售相关的漫长和不可预测的销售周期；

 

·                              取消、推迟或延迟执行大型合同；

 

·                              产品的设计或制造或产品中使用的软件造成的质量问题；

 

·                              在我们经营的市场上收集现金的周期；

 

·                              依赖可能构成唯一供应来源或可能存在持续问题的产品、软件和组件供应商；

 

·                              我们通常在中国的春节期间经历商业活动的减少，这导致了我们在第一财政季度的销售额和收藏品的减少；

 

·                              剥离非核心资产或业务或合并被收购实体或无法从这类剥离或收购中取得预期成果可能产生的问题；

 

·                              产品组合或市场重心的转变；以及

 

·                              有足够的流动资金来执行我们的业务计划。

 

由于这些因素和其他因素的影响，对我们的经营业绩的逐期比较不一定是有意义的，也不一定是未来业绩的指示。此外，上述因素可能令我们难以预测未来的财政表现。此外，在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于我们的内部预测、公众指引或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

我们市场的竞争可能导致价格、收入和市场份额下降。

 

我们目前和将来都将在我们的目标市场面临来自国内和国际公司的激烈竞争，其中许多公司可能以较低的成本运作，并且拥有比我们大得多的销售力量。此外，其他目前不提供竞争产品的公司也可能进入我们的目标市场。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、产品开发、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及服务提供商需求的变化作出反应。我们的竞争对手也可以投入比我们更多的资源来开发、推广和销售新产品。这些竞争对手可能能够向服务提供商提供重要的融资安排，这可能使它们在向财政资源有限的服务提供商出售系统方面具有竞争优势。在我们经营或打算经营的许多发展中市场，通过允许的手段建立和维持与地方政府电信机构的关系是很重要的。在许多这类市场中，我们的竞争对手可能比我们更好地与地方政府电信机构建立或能够建立更好的关系，这可能导致它们有能力影响政府政策的制定和对它们有利的解释。此外，我们的竞争对手可能与他们的第三方供应商有更好的关系，并以较低的价格获得零部件，允许他们以较低的价格提供他们的最终产品。此外，电讯业和数据传送业已经历了重大的整合，我们预计这一趋势将继续下去。客户集中度的增加可能会增加我们对大客户的依赖，我们的讨价还价地位和利润率可能会受到影响。

 

5

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竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一种都会对我们的业务、现金流和财务状况造成重大损害。为了保持竞争力，我们必须通过设计、工程变更和其他成本控制措施，不断降低我们产品的制造成本。我们可能无法在这些努力中取得成功，也不可能及时将我们的产品推向市场。此外，任何重新设计都不可能导致足够的成本削减，使我们能够降低产品的价格以保持竞争力，或改善或保持我们的利润率，这将使我们的财务结果受到损害。

 

为了保持竞争力，如果我们认为有必要与客户建立关系，或在我们认为对我们的战略很重要的市场中占有一席之地，我们可能会签订低盈利甚至预期亏损的合同。与预期损失订立合同时，我们必须在明显的时期内，而不是在合同履行的后期，确认对整个损失的备抵。签订毛利率低的合同，在确认合同收入时，会对我们报告的结果产生不利影响。

 

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会降低我们的收入和毛利。

 

由于我们或我们的竞争对手或其他因素，包括来自客户的价格压力，我们产品的平均售价在未来可能会下降。销售毛利率较低的产品可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并导致此类产品的损失。因此，我们必须继续开发、采购和引进新产品和增强现有产品，这些产品包含了能够以较高平均售价销售的功能。如果不这样做，或者消费者或我们的直接客户不接受这些新产品，就可能导致我们的收入和盈利能力下降。

 

我们的市场面临着快速的技术变革，我们必须不断引进新产品和新产品，以获得市场的认可，以有效地竞争。

 

宽带设备市场的特点是技术发展迅速，新产品引进频繁，消费者偏好发生变化，行业和监管标准不断变化。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力提高我们的技术水平，以及开发和引进新产品和增强产品的能力，这些新产品和产品可以预见服务提供商需求的变化、技术的发展和消费者我们可能需要大量的资本支出和大量的研发费用来开发和引进新产品和改进产品。如果我们不能及时开发和引进新产品或改进现有产品，从而有效地应对技术变革，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

 

我们的某些产品在标准、应用和技术上都会发生迅速的变化。此外，我们或我们的竞争对手可能会不时宣布新产品或产品改进、技术或服务，这些产品或服务有可能取代或缩短我们产品的生命周期，并可能导致客户推迟购买我们现有的产品，从而导致库存过时储备的费用。通信行业未来的技术进步可能会削弱或抑制市场对我们现有或未来产品的接受，或使我们的产品过时。即使我们能够开发和引进新产品，它们也可能得不到市场的认可。市场对我们产品的接受将取决于各种因素，包括：

 

·                              我们有能力从我们经营的国家内的监管机构获得必要的批准，并获得我们引进的任何新技术的批准；

 

·                              服务提供商需要多长时间来评估我们的产品，导致购买的时间是不可预测的；

 

·                              我们的产品与先前部署的网络设备中现有的遗留技术和标准的兼容性；

 

·                              我们的能力，以吸引客户谁可能已经存在的关系，我们的竞争对手；

 

·                              产品价格与性能的关系；

 

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·                              支持新产品的客户服务水平；及

 

·                              新产品推出的时机符合需求模式。

 

如果我们的产品不能及时获得市场的认可，我们的业务和经营结果就会受到重大和不利的影响。

 

我们从独家供应商的授权经销商那里购买产品中使用的某些关键部件和材料。如果我们不能以有竞争力的价格或及时获得足够的高质量产品供应，我们的竞争地位、声誉和业务就会受到损害。

 

我们购买某些关键部件和材料，如芯片组，用于我们的产品从授权经销商的唯一来源供应商。我们与我们产品中使用的芯片组的唯一供应商没有直接的合同安排。如果我们不能获得高质量的零部件和材料的数量和成本由我们指定，我们可能无法找到有利的条件，及时，或根本不可能。如有需要，我们无法获得或开发替代来源，可能导致制造或产品出货量的延误或减少。有时，某些产品或部件可能会出现短缺。此外，我们购买的零部件和材料可能是劣质产品。如果第三方提供的劣质产品被用于我们的最终产品并造成问题，我们的最终产品可能被认为是负责任的，我们的竞争地位、声誉和业务都可能受到损害。

 

我们的能力，以获得足够数量的高质量，成本效益的组件，我们的产品使用也可能受到限制进口限制和关税，在外国，我们的产品生产。我们需要大量进口零部件来生产我们的产品，这些进口部件可能受到各种许可要求、批准程序、专利侵权索赔、进口关税和许可证要求的限制。此外，这些部件的进口税增加了我们产品的成本，可能会降低它们的竞争力。

 

我们的多国行动可能使我们的资源紧张，使我们面临各种经济、政治、监管和法律风险。

 

我们在全球范围内销售和销售我们的产品。我们现有的多国行动需要管理层的大量关注和财政资源。为了继续管理我们的全球业务，我们需要继续采取各种行动，包括：

 

·加强管理信息系统，包括预测程序；

 

·进一步发展我们的业务、行政、财务和会计制度和控制；

 

·管理我们的营运资金和资金来源；

 

·我们的工程、会计、财务、市场、销售和运营机构之间保持密切的协调；

 

·在中国成功整合多项职能，消除职能重复；

 

·保留、培训和管理我们的员工基础；

 

·重组业务结构，更有效地配置和利用内部资源；

 

·改善和维持我们的供应链能力；以及

 

·以成本效益和竞争力的方式管理我们的直接和间接销售渠道.

 

如果我们不能实施或改进系统或控制，或者无法有效地管理未来的增长和转型，我们的业务就会受到影响。

 

此外，我们的多国行动受到各种风险的影响，例如：

 

·在我们运作的每个法域遵守各种外国法律和条例的复杂性；

 

·在我们运作的每一个司法管辖区，遵守反腐败法的复杂性，包括美国对外国行动的规定，例如“反海外腐败法”，以及中国、日本和印度的反贿赂和反腐败法，我们在这些国家开展了大量的业务。美国和中国都严格执行反腐败法，如果违反这些法律，可能会受到大量的金钱甚至刑事制裁；

 

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·难以遵守不断发展和不断变化的全球产品和通信标准和条例，包括我们的最终产品及其组件技术；

 

·市场接受我们的新产品，包括在我们进入的新市场的较长的产品验收期；

 

·依靠本地原始设备制造商、第三方经销商、经销商和代理商有效地推销和销售我们的产品；

 

·发展中市场客户所要求的不寻常的合同条款；

 

·修改进出口条例，包括配额、关税、许可证限制和其他贸易壁垒；

 

·遵守多个司法管辖区的不同税收要求的复杂性；

 

·经济、监管、竞争和政治环境的不断变化和不可预测的性质；

 

·在一些国家减少对知识产权的保护；

 

·较长的应收账款收款期；以及

 

·人员配置、监测和管理多国行动的困难和费用，包括但不限于内部控制和遵守。

 

此外，许多全球市场不发达，给发展中经济体带来了额外的经济、政治、监管和法律风险，例如：

 

·客户可能无法及时或完全支付我们的产品；

 

·我们的产品和电信服务的新的和未经证实的市场，使我们的产品；

 

·缺乏大量训练有素的劳动力；

 

·难以从总部控制当地业务；

 

·道德标准参差不齐，欺诈的可能性增加；

 

·不稳定的政治和经济环境；以及

 

·我们的人员、设施和设备缺乏安全的环境。

 

特别是，这些因素可能造成库存的实际损失和业务资产的挪用。我们过去曾经历过破坏和武装盗窃我们已经或正在实地安装的设备的案件。如果由于上述任何原因而造成的混乱在任何特定市场变得过于严重，我们可能有必要终止合同，退出该市场，蒙受连带费用和收入损失。

 

我们的成功取决于我们是否有能力雇用和留住合格的人员，包括高级管理人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员并管理关键的员工流动，我们的业务就会受到影响。

 

我们业务的成功在很大程度上取决于关键技术人员和高级管理人员的持续贡献，其中许多人将难以取代。关键员工的流失、关键员工未能在目前职位上令人满意地工作或我们未能吸引和留住其他关键的技术和高级管理人员，都可能对我们的业务产生重大的负面影响。

 

尽管我们最近对员工进行了重组，但为了有效地管理我们的业务，我们需要招聘、培训、吸收、激励和留住合格的员工，尤其是在中国。对合格员工的竞争是激烈的，在技术、研发、销售和营销、财务和会计、行政和管理等各个领域招聘人员，结合执行我们的业务战略所需的技能和属性，可能是困难的、费时的和昂贵的。我们必须继续实施招聘和培训程序，以便能够迅速部署合格的当地居民，以明智地支持我们的产品和服务。此外，如果本地合资格的居民数目不足，我们可能要支付大量费用，输入外籍人士，为新的全球市场服务。例如，我们在历史上经历过并继续在寻找熟悉美国和中国会计准则的合格会计人员方面遇到困难，这些人都是中国居民。此外，我们在中国的高级管理团队中也做了一些改变。如果我们目前在中国的高级管理人员不能与中国的客户、政府实体和其他相关方保持和/或建立关键关系，我们的业务可能会大幅下滑。如果我们不能吸引、雇用、吸收或留住合格的人才，我们的业务就会受到损害。我们最近的裁员也对我们吸引和留住关键员工的能力产生了不利影响。竞争对手和其他人过去和将来都会尝试招聘我们的员工。此外，电讯业的雇员接受竞争对手职位的公司经常声称竞争对手从事不公平的雇用行为。我们将来可能会成为这类索赔的对象，因为我们寻求雇用合格的人员。其中一些索赔可能会对我们的业务造成重大诉讼和中断。无论这些主张有何价值，我们在为自己辩护时都会付出很大的代价。

 

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汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务由于汇率的变化而面临风险，因为我们的业务很大一部分是以美元以外的多种货币经营的。在2017，我们的大部分销售是在日本制造，并以日元计价。我们还进行了大量以印度卢比计价的销售，以及以人民币计价的大量购买活动。此外，我们还有新兴市场货币的风险敞口，这些货币可能存在极端的货币波动。货币汇率的不利变动可能会对我们的现金流量和经营结果产生不利影响。2015年度外汇净亏损20万美元，2016年度外汇净收益150万美元，2017年度外汇净收益60万美元。我们目前不使用远期合约和期权合约来对冲外汇汇率波动的风险，最终的净现金流入和流出是由于与客户、供应商和非美国子公司的外币交易造成的。此外，由于中国政府限制货币兑换和汇款的规定，我们对某些货币(包括日元、人民币和印度卢比)汇率波动的风险敞口将受到限制。即使我们在未来从事对冲活动，我们也可能无法成功地将外币波动的影响降到最低。因此，外币的波动可能会对我们的业务、经营结果产生重大影响。 以及经济状况。

 

我们可能无法利用收购机会或实现预期的利益完成收购。

 

我们过去已经收购了某些业务、产品和技术。我们将继续评估收购前景，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖面，提高我们的技术能力，或者提供其他的增长机会。如果我们希望为目前未列入业务计划的目的筹集额外资金(如利用收购机会、开发新产品或增强产品、应对竞争压力或为战略目的筹集资金)，则可能无法以可接受的条件或根本无法为这些或其他目的筹集额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将经历股权稀释，新发行的证券可能比普通股拥有更高的权利。如果我们通过发行债务筹集更多资金，我们履行偿债义务的能力将取决于我们今后的表现，这将取决于影响我们业务的财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，债务义务可能会限制我们的业务和增加杠杆。此外，收购涉及许多风险，包括合并被收购公司的业务、技术、产品和人员方面的困难；未能实现预期的协同增效；管理层对其他业务关注的注意力转移；对现有与客户的业务关系产生不利影响；难以与被收购公司的供应商和客户保持业务关系；进入我们没有直接或有限的先前经验的市场的风险；被收购公司关键员工的潜在损失；意外成本；在过渡和整合过程中难以维持控制、程序和政策；我们的尽职调查程序未能确定重大问题，包括产品质量、产品结构以及法律和财务意外情况方面的问题；产品开发；如果收购的产品或业务不成功或没有按预期执行，则作为减值费用的重大退出费用；我们的收购或投资的未来减值；被收购资产或投资及相关商誉的潜在全部或部分核销；与无形资产摊销有关的潜在费用；以及在收购财务问题企业的情况下，从此类业务的第三方债权人那里获得此类收购的有效性面临挑战。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权不受损失或被盗用，这可能严重损害我们的业务。

 

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法和合同义务来保护我们的技术。我们在美国和国际上都有专利，在国际上也有专利申请。我们的待决专利申请不得追加专利，也不得维持已颁发的专利。此外，我们还不时选择放弃以前提出的专利和商标申请。此外，我们在我们经营的新司法管辖区注册现有商标时可能会遇到困难，我们可能会因为我们现有的商标无法使用，或由于对我们的商标申请提出反对或法律上的质疑，而被迫放弃或更改产品或服务商标。我们所采取的知识产权保护措施可能不足以防止我们的技术或商标被盗用，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术相当或优越的技术。此外，国外许多国家的法律制度并没有像美国的法律制度那样保护或尊重知识产权。例如，在中国，一般的法律制度，特别是知识产权制度，仍处于发展阶段。我们在这些司法管辖区尝试执行我们的知识产权可能是非常困难、费时和昂贵的。

 

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我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会严重损害我们的业务。

 

我们竞争的行业正朝着专利和其他知识产权的积极主张、许可和诉讼方向发展。我们不时意识到或已获通知，我们可能侵犯了其他人的某些专利或其他知识产权。不管它们的优点如何，回应这些索赔可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，并使我们承担大量费用。此外，虽然我们的一些供应商合同规定由供应商赔偿与任何侵权索赔有关的损失或费用，但与我们的主要供应商签订的某些合同没有规定这种保护。此外，我们的某些销售合同规定，我们必须赔偿我们的客户对第三方侵犯我们的产品的知识产权的索赔。在这些担保下，未来可能支付的最高款额不受限制。因此，我们可能会招致与任何侵权索赔有关的大量费用，这可能会严重损害我们的经营结果和财务状况。

 

我们过去和将来都可能受到诉讼，以便就侵犯他人权利的主张进行辩护，或确定他人所有权的范围和有效性。未来的诉讼也可能是必要的，以执行和保护我们的专利，商业秘密和其他知识产权。任何知识产权诉讼或受到威胁的知识产权诉讼都可能代价高昂，不利的裁定或和解可能导致我们的所有权丧失，使我们承担重大责任，要求我们向可能无法以商业上合理的条件获得许可或向第三方支付特许权使用费，和(或)阻止我们生产或销售我们的产品，这可能会对我们的业务造成干扰。

 

如果对我们的侵权行为进行了成功的索赔，而我们未能根据商业上合理的条款和条件开发非侵权技术或许可所有权，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

 

我们面临与我们在第三方业务中的金融和战略投资相关的风险。

 

我们不时对第三方企业进行财务和/或战略投资。我们不能肯定这种投资是否会成功。在某些情况下，我们损失了这些投资的部分或全部价值，造成了财政损失和(或)潜在战略机会的丧失。当投资的公允价值低于成本价被判定为非暂时性时，我们确认我们的投资减值费用。在作出这一决定时，我们审查了几个因素，以确定损失是否是暂时的，包括但不限于：(一)投资处于未实现亏损状态的时间，(二)公允价值低于成本的程度，(三)发行人的财务状况和短期前景，以及(四)我们持有投资一段时间的意愿和能力。足以允许任何预期的公允价值回收。在截至12月31日、2017和2016的一年中，我们分别记录了170万美元和530万美元与投资有关的减值费用。如果我们不得不减记或注销我们的投资，或者如果潜在的战略机会不按计划发展，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，这些投资往往缺乏流动性，使我们难以或不可能将这些投资货币化。

 

我们可能会为长期资产或长期投资承担资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

截至2017年月31，我们拥有长期资产和长期投资.为了会计目的，我们必须对任何可能的长期资产减值和长期投资进行定期评估。我们审查长期持有和使用的资产的账面价值的可收回性，以及当情况发生或变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，将处置的长期资产。任何此类收费都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

在确定资产减值是否发生或计算长期投资或其他长期资产的此种减值时，公允价值是使用现金流量估计值或可比市场价值的现值确定的。我们的估值方法要求管理层根据预测的未来现金流量、这种现金流量的时间安排、反映未来现金流动固有风险的贴现率、永久增长率、确定适当的可比实体以及确定是否对这些可比实体适用溢价或折扣，作出判断和假设。对未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。估计数和/或订正假设的变化影响未来现金流量估计值或可比市场价值的现值，可能导致报告单位的公允价值下降，或导致长期资产或资产组、我们的收购或投资的公允价值下降。公允价值的减少可能导致非现金减值费用。

 

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产品缺陷或质量问题可能会转移管理层对我们业务的关注和/或导致可能对我们的运营结果产生不利影响的成本和开支。

 

产品缺陷或性能质量问题可能导致我们失去客户和收入，或招致意想不到的费用。我们的许多产品是高度复杂的，可能是由于产品的设计或制造，或产品中使用的软件或组件造成的质量缺陷。这些问题往往是在产品发运之前就被识别出来的，并可能导致市场对我们产品的接受延迟，延迟向客户运送产品，或取消订单。在其他情况下，我们可能会发现质量问题后，产品装运。在这种情况下，我们可能会招致意外的开支和资源的转移，以更换有缺陷的产品或纠正问题。这种装运前和装运后的质量问题可能导致在确认收入、收入损失或未来订单方面出现延误，并损害我们的声誉和客户关系。此外，根据某些客户合同，我们可能需要为不履行合同的行为支付损害赔偿，并可能收到与我们产品性能有关的客户的索赔。

 

业务中断可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务很容易受到火灾、地震、电力损失、电信故障、对我们信息技术系统的外部干扰、恐怖主义事件和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件直接或间接地通过我们的一个或多个主要供应商影响我们。此外，我们在中国、日本和印度的业务和市场都位于地震多发地区。我们没有详细的灾难恢复计划，任何像这样扰乱我们业务的事件的发生都会损害我们的业务和运营结果。

 

我们在客户现场持有的设备可能会遭受损失，这可能会损害我们的业务。

 

我们面临着与我们在客户现场持有的设备有关的损失风险。在某些情况下，我们在客户现场持有的设备是根据合同进行的，等待客户的最后验收。我们一般不持有这类设备的所有权或灭失风险，因为所有权和灭失风险通常在我们的设备交付时移交给客户。然而，在获得客户的认可之前，我们不承认销售此类设备的收入和应收账款。如果我们没有获得决赛 验收后，我们可能无法收取合同价格或收回此设备或其相关费用。

 

如果我们的合同谈判失败，或者政府以其他方式延迟批准合同，我们可能无法收回或收到这笔存货的付款。此外，我们的保险可能不包括所有的损失，如果我们的库存在客户现场未根据合同被损坏或挪用之前，合同最后确定。如果我们因上述任何原因而蒙受与库存有关的损失，我们的财务状况、现金流和经营结果都可能受到损害。

 

如果不按照2002萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

 

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。根据2002萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证交会要求我们为财务报告建立和维持有效的内部控制结构和程序，并在年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。我们关于表格20-F的年度报告必须包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估，并必须包括披露我们已查明的财务报告内部控制的任何重大缺陷。

 

截至2017年月31，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷，并得出结论认为，截至12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。我们预计，我们对财务报告的内部控制将继续演变，因为我们将继续努力，以改变我们的业务。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，我们将继续努力和积极地审查我们对财务报告的内部控制，以确保遵守第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、运作和评估如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保其目标得到实现。此外，在2017年月31发现的控制缺陷的成功补救取决于我们是否有能力雇用和留住合格的雇员和顾问。因此，我们不能肯定今后还会有更多的实质性弱点或重大缺陷不会存在或以其他方式被发现。参见第15项---UTStarcomHoldingsCorp.关于截至12月31日的财政年度20-F的年度报告中所载的控制和程序。

 

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与在中国开展业务有关的风险

 

中国经济、政治和社会状况的不确定性，以及政府的政策，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

 

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的经营成果、财政状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置等方面。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，并在企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和金融机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但中国各地区和各经济部门之间的增长并不均衡。中华人民共和国政府实施了各种经济和政治政策和法律法规，以鼓励经济发展和指导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或对适用于我们的税务条例的修改的重大和不利影响。此外，中华人民共和国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。例如，中国政府可能不时实施货币、财政和其他政策，或以其他方式改变投资驱动的中国经济增长模式，这可能导致我们在中国的最终客户减少资本支出，减少他们对我们产品的需求，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

 

在解释和执行中华人民共和国法律、法规和条例方面存在不确定性。

 

我们的大部分业务是在中国进行的，并受中华人民共和国法律、法规和条例的管辖。我们在中国的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、法规和条例的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，以前的法院判决可以作为参考，但具有有限的先例价值。

 

1979，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。自那时以来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布了一些法律， 规章可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，也可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规则和条例往往赋予有关监管机构在如何执行这些决定方面的重大酌处权，因此，对这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到发生了违法行为。

 

在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

 

中国的外汇管制和政府对股息的限制可能会影响我们将资金转移到国外的能力。

 

我们的业务很大一部分是在中国进行的，中国的货币是人民币。中国的规定允许外资单位在经常账户下自由兑换人民币为外币，其中包括与贸易有关的收支、利息和股息。因此，我们的中国子公司可以使用人民币购买外汇，以结清这类往来账户结算业务，无需事先批准。但是，根据适用的规定，外商投资企业在中国境内的股息，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付。在计算累积利润时，外国投资企业每年须拨出其已实现利润的至少10%，以资助某些储备，包括法定雇员福利基金，直至这些储备达到企业注册资本的50%为止。

 

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除经常项目外，涉及人民币兑换为外币的交易被归类为资本账户交易；资本账户交易的实例包括外国所有者的投资汇回或贷款，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。资本账户交易将由银行或国家外汇管理局(外汇局)审查和登记。在中国，将一笔汇款兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外。

 

这一制度可随时改变，任何此类变化都可能影响我们或我们在中国的子公司将资本或利润(如果有的话)汇回中国境外的能力。此外，外管局在执行法律法规方面具有很大程度的行政自由裁量权，并利用这一自由裁量权限制了经常项目付款在中国的可兑换性。无论是由于中华人民共和国的国际收支恶化、中国宏观经济前景的转变还是其他原因，中国都可能对资本汇款施加更多的限制。由于这些限制和其他根据中华人民共和国法律法规的限制，我们的中国子公司向母公司转移一部分净资产的能力受到限制。我们不能保证中华人民共和国有关政府当局今后不会进一步限制或取消我们的子公司购买外币和将这些资金转移给我们以满足我们的流动性或其他业务需要的能力。任何无法在中国获得资金的情况，如果我们需要在中国境外使用，可能会对我们的流动性和我们的业务产生实质性和不利的影响。

 

人民币相对于美元的汇率波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对你的投资产生实质性的不利影响。

 

我们用美元编制我们的财务报表，而我们在中国的业务有很大一部分是以人民币为唯一合法货币。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受中国货币或财政政策的变化、政治和经济条件以及当地市场供求等因素的影响。自2005年月21日以来，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元的政策后，人民币兑美元汇率在未来三年内升值了20%以上。在2008至2010年间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010以来，人民币对美元开始缓慢升值，但也有一些时期美元对人民币升值。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。从那以后，直到2016年底，人民币对美元已经贬值了大约10%。2017年间，人民币兑美元汇率上涨了近7%，部分原因是美元走软，但主要原因是中国政府保持人民币汇率稳定，以避免资本外逃。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

 

由于我们在中国有着重要的业务，任何重大的人民币升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。 美元。

 

根据“中华人民共和国企业所得税法”或(“企业所得税法”)，我们可以被归类为中华人民共和国的常驻企业，这可能会给我们和非中国股东带来不利的税收后果。

 

根据“经济转型期法”，在中国境外设立的具有事实上的管理机构的企业，在中国境内被视为一种常驻企业，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中华人民共和国企业的方式对待。“企业所得税法实施细则”将事实管理定义为对企业生产经营、人员、会计和财产的实质性全面管理和控制。2009年4月，国家税务总局发布了“关于中华人民共和国控制的境外企业认定为中华人民共和国常驻企业有关问题的通知”，该通知是根据“中华人民共和国事实管理机构测试”(简称“第82号通知”)确定的。根据第八十二号通知，受中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的外国企业，如果符合下列条件，将被视为常驻企业：(一)负责其日常业务的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要设在中华人民共和国；(二)其财务和人力资源相关决定由(Iii)其主要资产、簿册及纪录、公司印章及其董事局及股东大会的会议纪录是否位于或备存于中华人民共和国；及(Iv)具有企业投票权的高级管理人员或其董事局50%或以上的成员居住在中华人民共和国。2011年月一日，国家税务总局发布了“中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团控制的外国企业所得税暂行管理条例”或者“第45号通知”，进一步规定了中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的外国企业的承认、管理和征税办法。规范在海外设立并由中国公司控制的公司中中国税务居民的身份，这些通知中所规定的标准只能作为我们的参考之用。中华人民共和国税务机关可决定某些境外公司是否应被视为中华人民共和国的常驻企业。

 

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如果中华人民共和国税务机关认定我们是中华人民共和国企业所得税的常驻企业，中华人民共和国税务机关可以对我们支付给我们的非中国股东的股息和我们的非中国股东转让我们股份所得的收益征收10%的中华人民共和国企业所得税，如果非中华人民共和国的股东被视为非居民企业，并且他们的收入被中国有关当局视为中华人民共和国的收入。根据中华人民共和国适用的税务条例，非常驻企业是指在中华人民共和国境内没有设立或者营业地的非中华人民共和国企业，或者在中华人民共和国境内没有设立或者营业地，但有关收入与在中华人民共和国境内的设立或者营业地没有有效联系的非中华人民共和国企业。第45号通知明确指出，非常驻企业从外国注册居民企业股份转让中获得的资本收益视为中国来源的收入。如果我们被认为是中华人民共和国的居民企业，我们普通股的非居民企业持有者在中国可能要对我们的普通股转让所得的资本利得征收10%的企业所得税。然而，目前尚不清楚，非居民个人转让普通股所得的资本收益是否将被视为来自中国的资金，以及我们是否有义务保留分配给非居民个人股东的股息。实际上，据我们了解，中华人民共和国税务机关并没有向非居民个人征收个人所得税。

 

此外，如果中华人民共和国税务机关确定我们是中华人民共和国企业所得税的常驻企业，我们可能会受到一些不利的中华人民共和国税收后果的影响，包括：(A)我们可以按我们全球应纳税所得的25%的税率征收企业所得税，以及中国企业所得税申报义务；根据第45号通知，我们将被要求申报。(B)虽然根据“经济及投资法”及其实施细则，透过我们的分控股公司向我们支付的股息，可作为免税入息，但我们不能保证该等股息不会被扣缴预扣税。任何增加中华人民共和国税收可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

 

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们股票所得的收益可能会被征收中华人民共和国税。

 

根据国务院颁布的“经济投资法”及其实施条例，对非居民企业、在中国境内没有设立或者营业地的投资者、或者在中华人民共和国境内没有设立或者营业地但与该机构或者营业地没有有效联系的投资者，如果股息来自中华人民共和国境内，则适用中华人民共和国代扣代缴10%的股息。同样，该等投资者转让股份所取得的任何收益，亦须按中华人民共和国现时10%的税率缴税，但须受适用的税务条约或司法管辖区之间适用的税务安排所列明的任何宽减或豁免所规限，但该等得益须视为来自中华人民共和国境内来源的收入。如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业，我们的股票所支付的股息，以及通过转让我们的股份而实现的任何收益，将被视为来自中华人民共和国境内的收入，因此将受到中华人民共和国的征税。此外，如果我们被视为中国常驻企业，支付给非中华人民共和国居民的个人投资者的股息以及这些投资者转让股票所实现的任何收益，可按中华人民共和国目前20%的税率征收，但须遵守适用的税务条约或司法管辖区之间适用的税务安排规定的任何减免或豁免。如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中华人民共和国的常驻企业，则不清楚我们的股份持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得利益。如果 支付给我们的非中国投资者的股息，或这些投资者转让我们股票所得的收益，被视为来自中国境内的收入，因此须缴纳中华人民共和国税，您对我们股票的投资价值可能会大幅下降。

 

中国的法规为外国投资者的收购制定了更为复杂的程序，这将使我们更难通过收购来追求增长。

 

2006年8月8日，中国商务部、国资委、沙特德士古、国家工商行政管理局、中国证监会和国家外汇局联合通过了“关于外商并购境内企业的规定”，即“并购规则”，自2006年9月8日起生效，并于2009年月22日修订。并购规则规定了新的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。2011年2月3日，国务院办公厅发布了“关于启动外资并购境内企业安全审查制度的通知”，即“并购安全审查通知”，自2011年3月6日起施行。“并购安全审查通知”规定，在某些情况下，外国投资者收购国内企业须接受中国政府的安全审查。安全审查评估了此类收购对国家安全、国民经济稳定运行、人民基本生活和国家安全关键技术研发能力的影响。2011年度8月25日，中华人民共和国商务部颁布了“商务部关于实施外资并购境内企业安全审查制度的规定”，即“并购安全审查条例”，自2011年9月1日起施行。“并购安全审查条例”规定了商务部的申请文件和安全审查程序的要求。将来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。按照“并购规则”、“并购安全审查通知”和“并购安全审查条例”的要求完成此类交易可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其省级分支机构的批准，都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

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中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们的收购策略产生负面影响。

 

根据“企业所得税法”，财政部和沙特德士古公司于2009年月30日联合发布了“企业改制企业所得税处理办法通知”(第59号通知)。第59号通知于2008年月一日生效。在本通知下，非中华人民共和国境内企业因转让在中国境内企业的权益而产生的资本利得，可以征收所得税。中华人民共和国税务机关根据第59号通知，有权根据转让权益的公允价值与投资成本之间的差额，对应纳税的资本收益作出调整。此外，中华人民共和国税务机关通过发布和执行通知，加强了对非中华人民共和国居民企业直接或间接转让中华人民共和国境内企业股权的监督。

 

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非居民企业间接转移资产的企业所得税若干问题的通知，其中规定，在境外车辆为避税目的而无合理商业目的的情况下，沙特德士古有权重新界定股权转让的性质，具体规定了判断合理商业目的的标准和合法的商业目的。在间接转移资产的情况下，对自愿报告程序和归档材料的要求。根据本公报，非中华人民共和国居民企业对资产(包括中国境内企业权益)的间接转移，可以重新定性，并视为中华人民共和国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，是为避免缴纳中华人民共和国企业所得税而订立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公报7，中华人民共和国应税资产包括归属于中国境内某一机构的资产、位于中国境内的不动产和在中国居民企业中的股权投资，这些资产由非中华人民共和国居民企业直接转让所得的收益将须缴纳中华人民共和国企业所得税。沙特德士古公司公报7列出了税务当局在确定间接转移是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。然而，尽管存在这些因素，符合下列所有条件的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的，根据中华人民共和国法律应纳税：(I)被转让的中介企业的权益价值的75%或以上直接或间接来自中华人民共和国的应税财产；(Ii)在间接转移前一年的任何时间，90%或90%以上的资产中介企业的价值(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成，或90%或以上的收入直接或间接来自中国；(Iii)中介企业及其直接或间接持有中华人民共和国应税财产的子公司所履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)中介企业及其任何直接或间接持有中华人民共和国应税财产的子公司所履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；因间接转移中华人民共和国应税财产而产生的收益所应缴纳的外国税款，低于中华人民共和国对此类资产直接转移的潜在税额。然而，属于沙特德士古公司公告7所述安全港范围内的间接转移可能不受中华人民共和国征税，此类安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。2017年度10月17日，沙特国家税务总局发布了“国家税务总局关于扣留非居民企业收入若干问题的公告”。 “源头税”(SAT第37号通知)，自2017年12月1日起施行，同时废止了“关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知”(第698号通知)。SAT第37号通知，除其他外，简化了对非居民企业征收所得税的扣缴和缴纳手续。

 

“沙特德士古公报”第七条规定，有义务向出让人支付转让价款的单位或者个人为扣缴义务人，并从转让价款中扣缴中华人民共和国的税款。扣缴义务人未代扣代缴的，出让人应当向中华人民共和国税务机关报告并缴纳中华人民共和国税款。如果扣缴义务人和出让人均不履行沙特德士古公告7规定的义务，除对转让人处以迟交利息等罚款外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以50%至300%的未缴税款，但如果对扣缴义务人施加的罚款可以减少或免除，则可免除。扣缴义务人已按照沙特德士古公司公告7的规定，提交了与间接转移到中国税务机关有关的相关材料。

 

由于我们以收购作为我们的增长策略之一，并已进行及可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务当局可酌情调整资本收益，并向我们征收报税表，或要求我们提交额外文件，以供他们就我们的任何收购进行覆核，因此，我们可能会招致额外的收购成本。

 

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对某些业务部门的外国直接投资的限制可能要求我们与我们的中国商业伙伴订立合同安排，这些安排可能会受到潜在的风险和不确定性的影响。

 

我们预计，为电信和电缆行业的业务提供增值支持服务将是我们未来商业模式的重要组成部分。我们将为从事这些业务的经营者提供服务，包括设备安装、系统安装和维护、技术服务和其他增值服务，以换取持续的收入。我们预计这些增值服务将在我们的业务增长中发挥重要作用。

 

外国直接投资在电信和电缆部门的运营方面受到某些限制。根据国务院#date0#9月25日发布的“电信管理条例”、国务院于2001年度发布的“关于外商投资电信企业管理的规定”(2001)，第一次修订于2008年月十日，第二次修改于2016，以及工业和信息技术部关于取消网上数据处理和交易处理(电子商务)业务外商持股限制的通知。[2015](第196号)工业和信息技术部于2015月19日发布，外国投资者的持股限制在基础电信业务的49%，对几乎所有增值电信业务的持股最多50%，只有电子商务业务(不包括我们的业务)允许外国股本达到100%。

 

由于对外国直接投资在电信和电缆行业的监管限制，我们可以通过与获得许可或有资格经营此类业务的中国业务伙伴或经营公司的合同关系开展业务。我们的中华人民共和国附属公司可以通过技术服务协议的安排直接或间接地向经营公司提供某些技术服务，并直接或间接地从经营公司收取服务费。为确保营运公司缴付服务费，经营公司的股东可将其在经营公司的权益质押给我们的中华人民共和国附属公司或附属公司。如果中华人民共和国法律允许，我们的中国子公司也可以购买经营公司的股权。

 

合同安排受到潜在风险和不确定因素的影响，在提供业务控制和经济效益方面可能不如直接股权所有权那么有效。如果中华人民共和国当局确定合同安排是为了规避中国对外国投资的限制而制定的，并且不符合中华人民共和国的规定，合同安排的有效性和可执行性可能会受到质疑。中华人民共和国税务机关可对合同安排进行审查，以确定经营公司向中国子公司或附属公司支付的技术服务费是否会大幅度减少经营公司应缴的所得税和营业税。此外，在经营公司或其股东违反合同的情况下，司法当局对合同安排的可执行性的态度也存在不确定性。不能像目前通过合同安排所期望的那样参与电信、有线电视和/或媒体部门，或无法根据这种合同安排执行我们的权利，可能会对我们的业务造成负面影响。

 

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用我们筹集的离岸资本向我们的中国子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助。

 

我们作为境外控股公司，根据中国法律、法规的规定，利用境外筹资所得，通过贷款、出资等方式，向中华人民共和国法律规定为外商投资企业的中国子公司提供资金。不过，我们向中华人民共和国附属公司提供的贷款不能超过法定限额，必须向外汇局登记，而对中国子公司的资本贡献则须符合有关规定。 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并向中国其他政府部门进行登记。

 

国家外汇管理局“关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”或“第19号通知”，自2015年6月1日起施行，以代替“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理工作的有关经营问题的通知”或“国家安全通知”第142号。关于加强外汇业务管理有关问题的外汇管理或者第59号通知，以及“关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知”或“第45号通知”。第十九号通知规定，外商投资公司外币注册资本折算后的人民币资金的流动和使用，不得用于发行人民币委托贷款、偿还企业间贷款或者偿还转移给第三人的银行贷款。第十九号通知虽然允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币在中华人民共和国境内进行股权投资，但也重申外商投资公司外币资本折算后的人民币不得直接或者间接用于其业务范围以外的目的。因此，目前尚不清楚外汇局是否会允许这些资本实际用于在中国进行股权投资。国家外汇管理局颁布的“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”(第16号通知)，自2016年6月9日起生效，其中重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本折算成人民币的规定改为禁止发行人民币委托贷款。利用这些资本向非关联企业发放贷款。违反“安全理事会第19号通知”和“第16号通知”可能导致行政处罚。第19号通告和第16号通知可能会严重限制我们向中国子公司转移任何外币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务融资和扩大业务的能力产生不利影响。

 

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根据中华人民共和国关于离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来资本贡献。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财政支持，存在不确定性。如果我们不能完成这样的注册或获得这样的批准，我们使用外币的能力，包括我们从这次发行中获得的收益，以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面的影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利的影响。

 

中华人民共和国关于中国居民境外投资活动的规定和海外上市公司授予的职工股票期权，可能会增加我们的行政负担。如果我们是中国居民的股东或被授予或行使股票期权的中国雇员没有进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中华人民共和国法律受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

国家外汇局于今年7月发布了“关于境内居民投融资和专用车往返投资有关问题的通知”或“安全通知37号”，其中要求中国居民或单位向外汇局或其地方分支机构登记，以设立或控制为境外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时，必须更新其安全登记情况(包括此类中国公民或居民的变更、名称和经营条件)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或分立等重大事件。根据国家外汇局于2015月13日发布的“关于进一步简化和完善外商直接投资管理政策的通知”，从2015年月1日起，所有新的此类注册(不同于化妆注册)将由授权的当地银行而不是当地的安全分行办理。

 

“国家外汇管理局关于通过境外专用工具进行融资和往返投资的中国居民外汇管理有关问题的通知”(“安全通告”第75号)，已发出第37号通知。如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中国子公司可能被禁止将他们的利润和收益从任何资本减少、股权转让或清算中分配给我们，而且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律为董事和雇员制定更多股票激励计划的能力。我们的每一位董事和大股东都完成了与我们的融资和股权转让有关的安全注册。不过，我们不能强迫实益拥有人遵守安全注册规定。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守，并将在未来作出或取得安全法规所要求的任何适用的注册或批准。

 

#date0#3月28日，国家外汇局颁布了“境内参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的个人外汇管理申请程序”或“股票期权规则”，以规范我国参加职工持股的个人外汇程序和境外公司的股票期权计划。根据股票期权规则，中国境内个人参加境外上市公司的职工持股计划或股票期权计划时，必须通过境内代理机构遵守各种外汇手续。某些国内代理机构，如海外上市公司在中国的子公司， 法人或者合格金融机构的公司，除其他外，应当向外汇局备案，并负责代表中国境内个人办理有关外汇手续，如申请持有股票、股票期权交易外汇的安全审批。在向外汇局提出此类申请的同时，中华人民共和国子公司作为国内代理人，必须获得外汇局的批准，才能在中国国内银行开立一个特别外汇账户，以持有与股票买卖、任何股票分红以及外汇局批准的任何其他收入或支出有关的资金。中华人民共和国子公司还必须获得外汇局的批准，才能在海外信托银行开立一个海外特别外汇账户，以持有与购买股票有关的海外资金。要求境内代理机构向外汇局提交季度申报，更新外汇局相关信息，包括职工行使期权、职工持股、外汇专用账户和境外外汇专户资金等。

 

根据股票期权规则，在扣除有关海外费用后，中国境内个人出售股票所得全部汇回中国。这些销售所得的外汇收入，在汇回在中国国内银行开立的特别外汇帐户后，可以兑换成人民币或转入个人的外汇储蓄账户。如果股票期权是在无现金的情况下行使的，中华人民共和国境内个人必须将收益汇入特别外汇帐户。“股票期权规则”没有规定对不遵守规定的具体处罚形式，但规定外汇局可以根据“外汇管理条例”、“个别外汇管理条例实施细则”和中国其他有关条例对不遵守外汇管理规则的处罚包括对本公司和所涉雇员的罚款。

 

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2012年2月15日，国家外汇局颁布了“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的若干外汇问题通知”，即“新股票期权规则”。“新股票期权规则”于2012年2月15日生效后，股票期权规则失效，但“股票期权规则”所规定的基本要求和程序在“新股票期权规则”中保持不变，即参加海外上市公司股票激励计划的国内雇员应指定海外上市公司的中国子公司或国内合格代理人。向外汇局办理股票激励计划登记，并通过国家外汇局批准的专用银行账户办理股票激励计划的所有外汇相关事项。新股票期权规则明确规定，境外上市公司的境内子公司应当包括该境外上市公司在中国直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处；境内雇员应当包括境内子公司的董事、监事、高级管理人员和其他雇员，包括在中国境内连续居住不少于一年的境内子公司的外国雇员。

 

与股票期权规则类似，新股票期权规则规定，与持有股票或股票期权有关的购买外汇的年度备抵须经外汇局批准。“新股票期权规则”进一步规定，股票激励计划的重大修改应在重大修改发生后三个月内提交国家外汇局。境内代理人还应按季度向外汇局通报有关股票期权操作、持有股票和外汇事项的信息。如果家政雇员或国内代理人不遵守“新股票期权规则”的要求，外管局可能需要补救，甚至处以外管局认为适当的行政处罚。

 

我们和被授予股票期权的中国员工受股票期权规则和新股票期权规则的约束。在2008，我们的前中华人民共和国子公司UTSC按照股票期权规则的要求，向中国外管局北京分行提交了一份文件，要求参与我们员工股票期权计划的UTSC中国员工，并且UTSC获得批准在中国一家国内银行开设一个特殊的外汇账户。在不违反股票期权规则的情况下，UTSC于2011年6月提交了对其中国员工股票激励计划的重大修订。除了这份意见书外，UTSC作为我国海外上市公司的国内子公司，还为参加我们员工股票期权计划的中国员工提交了必要的申报材料，该计划于2011年12月被外管局北京分公司正式接受，但直到2012年3月31日新股票期权规则生效时才获得最终批准。在新股票期权规则生效后，我们不需要对UTSC、棚屋和剪裁进行新的登记，但根据外管局的要求，申请材料必须进行调整。在我们向外管局提交调整后的申请材料之前，我们于8月份剥离了我们的iptv设备业务，因此UTSC不再是我们的子公司。此外，CART和UTST分别于#date0#9月18日和12月3日完成了取消登记。因此，我们是需要和目前正在作出调整的文件与安全的小屋。我们还将遵守适用于已完成注册的公司的要求，包括向外汇局进行季度更新，对我们的股票激励计划进行重大修改的登记，以及对在中国连续居住不少于一年的中国子公司的外国雇员进行登记。

 

“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动有关的规定的执行，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

 

2007年度6月29日，全国人民代表大会制定了“就业合同法”，即“劳动合同法”，自2008年1月1日起生效，于2012年月28修订。“雇佣合同法”为雇主解雇雇员规定了新的限制和增加的费用，包括与固定--- 定期雇用合同、临时雇用、试用期、与工会和雇员大会协商、无合同就业、解雇雇员、解雇和加班补偿以及集体谈判。根据“劳动合同法”，雇主有义务与雇员签订期限无限期的劳动合同，如果雇主在两个连续固定期限的劳动合同期满后，或在雇员连续为雇主工作十年之后继续雇用该雇员，则雇主有义务与该雇员签订无限期劳动合同。如果雇主终止无限期劳动合同，雇主也必须向雇员支付补偿。如果雇主拒绝续订已过期的劳动合同，除非是雇员拒绝延长已过期的合同或辞职，否则也需要这种补偿。此外，根据2008年1月1日生效的“职工带薪年假条例”及其于2008年月18日生效的“职工带薪年假实施细则”，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪假期，这取决于他们累计的总服务年限。雇主如不给予假期的时间，必须向雇员提供3倍的工资补偿，除非雇主能提供证据，例如向雇员提供书面通知的副本，说明雇主已安排雇员休年假，但该等雇员自愿放弃休假，或雇员以书面形式放弃享有假期的权利。

 

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我国注册会计师事务所，包括我国独立注册会计师事务所，都没有受到美国上市公司会计监督委员会的检查，这就剥夺了我们和我们的投资者接受这种检查的好处。

 

其股票在美国证券交易委员会(SEC)注册并在美国公开交易的公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所的审计人员，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并根据美国法律，接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律。适用于审计师的美国专业标准。我们的独立注册会计师事务所位于中华人民共和国的法律之下，而且是根据中华人民共和国的法律组建的。尽管美国法律有规定，中国注册会计师事务所目前仍不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。2013年5月，中国证监会宣布与中国证监会和中国财政部签订了“合作执行谅解备忘录”，为中国证监会、中国证监会和中国财政部分别在美国和中国进行的调查工作建立了合作框架，以编制和交换与中国证券监督管理委员会、中国证监会或中国财政部调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部商讨，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国审计公司进行检查。

 

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法在中国对审计人员进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计人员相比，更难以评估我国独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序失去信心，报告财务信息和已审计财务报表的质量。

 

与普通股表现有关的风险

 

我们的股价波动很大。我们的股东可能无法以或高于他们最初为我们的股票支付的价格转售他们的普通股，或者根本无法转售他们的普通股。

 

自2000年3月首次公开发行(IPO)以来，我们股票的交易价格大幅波动。我们的股价将来可能会因许多事件或因素而大幅波动，包括在上述与我们的业务有关的风险因素中讨论的事件或因素，以及：

 

·经营业绩的实际或预期波动、实际或预期毛利占净销售额的百分比、库存水平、实际或预期增长率以及实际或预期每股收益；

 

·对未来财务业绩的预期变化或证券分析师的财务估计或买卖建议的变化；

 

·日本、中国和其他我们做生意的国家的政府规章或政策的变化；

 

·我们或竞争对手宣布新产品、服务或技术创新；

 

·高级管理人员的变动；

 

·其他可比公司的经营业绩和股价表现；

 

·来自中国媒体、证券分析师或政府机构的与我们和整个行业有关的新闻和评论；

 

·人民币、日元和美元汇率的波动；

 

·其他相若公司的经营及股价表现；及

 

·出售或预期出售额外普通股。

 

一般的市场状况和与我们的表现无关的国内或国际宏观经济因素也可能影响我们的股价。因此，投资者不应依赖近期趋势来预测未来股价或财务业绩。此外，随着公司证券的波动，有时还会对一家公司提起证券集体诉讼。我们在这类诉讼上经历了大量的费用和管理人员的时间和资源的转移，而且将来可能会这样做。

 

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我们的一些股东对我们的管理和事务有很大的影响，他们可能会违反我们股东的最大利益。

 

附属于Shah Capital Management或集体的实体，Shah Capital，E-town International Holding(Hong Kong)Co.截止到2018年月31，SmartSoho国际有限公司(SmartSoho International Limited)和SmartSoho分别拥有大约21.0%、10.6%和13.9%的流通股。电子城也有权指定我们董事会的一名成员.因此，Shah Capital、E-town和Smart Soho有能力影响所有提交股东批准的事项，以及我们的管理和事务。可能需要股东批准的事项包括：

 

·董事的选举及免职；

 

·我们与另一实体的合并或合并；以及

 

·出售我们的全部或大部分资产。

 

所有权的这种集中可能会延迟或阻止控制权的改变，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图控制我们，这可能会降低我们普通股的市场价格。

 

我们可能需要额外的资本，而出售更多的普通股或其他股票证券，可能会导致更多的稀释给我们的股东。

 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股本证券可能会使我们的股东受到稀释。负债会增加还本付息的义务，并可能导致业务及融资契约的签订，从而限制我们的运作。目前尚不确定是否会有多少资金或 我们可以接受的条件。

 

我们是一个外国的私人发行者，我们的披露义务不同于美国的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

根据“外汇法”，我们作为一个外国私人发行者，承担着比美国国内报告公司更宽松、更少的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理报表。我们无须披露详细的个别行政人员薪酬资料。此外，根据“外汇条例”第16条，我们的董事及行政人员毋须申报所持有的股本，亦毋须受内幕人士短期利润披露及追讨制度的规限。

 

作为一家外国私人发行人，我们亦不受条例FD(公平披露)的规定所规限。该规例一般是为了确保某些投资者团体在其他投资者之前，不会知悉有关发行人的具体资料。然而，我们仍然受制于美国证交会的反欺诈和反操纵规则，如“交易所法”下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行者所承担的许多披露义务不同于对美国国内报告公司的披露义务，因此，你不应期望得到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

 

我们是开曼群岛的一家公司，因为有关股东权利的司法先例在开曼群岛法律下可能比根据美国法律受到的限制更大，所以你对股东权利的保护可能比根据美国法律得到的保护要少。

 

我们的公司事务由我们的章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管理。股东对董事提起诉讼的权利、小股东提起诉讼的权利以及我国董事对股东的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的制约。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任可能不如美国的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛拥有不同于美国的证券法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，与作为在美国注册的上市公司的股东相比，我们的公众股东在保护他们的利益不受我们公司管理层、董事会或控股股东所采取的行动时，可能会遇到更大的困难。

 

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你可能很难执行对我们不利的判决。

 

我们是开曼群岛的一家公司，在中国有很大一部分业务。我们的资产基本上都在美国境外。此外，一些董事和官员是美国以外国家的居民，其大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难对我们在美国的董事和官员提起诉讼。即使你成功地提起诉讼，你也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、我们的官员和董事作出的判决。

 

虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何条约的缔约国，以相互执行或承认此类判决，但在某些情况下，澳大利亚判决除外)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院在共同法院得到承认和执行。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，无须重新审查所涉争议的是非曲直，但此种判决必须(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有义务支付已作出判决的已清偿款项，(C)是最终判决，(D)不是针对判决作出的判决。税收、罚款或罚款；和(E)不是以一种违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种违反自然公正或公共政策的税收。

 

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

 

我们是一家在美国上市的上市公司，因此，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)实施的规则和条例要求，上市公司的公司治理因此，我们承担了额外的法律、会计和财务合规成本，我们的许多公司活动变得费时费力。如果我们不遵守这些规则和条例，我们就可能成为政府执法行动的对象，投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

我们未能及时向SEC提交定期报告或满足纳斯达克上市要求，可能导致我们的股票从纳斯达克(NASDAQ)退市，影响我们股票的流动性，并导致我们违约。

 

如果我们不能保持符合纳斯达克要求的继续上市的条件，那么我们的普通股可能会从纳斯达克退市。纳斯达克上市规则5450(A)(1)要求我们的股票在每股1.00美元以上。我们的股票在2012和2013年间一直低于1.00美元，3月15日，2013，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们没有遵守纳斯达克的上市规则。在我们于2013年4月11日恢复完全合规的同时，我们的股票在未来可能会再次低于每股1.00美元。此外，我们未能及时提交2016年度表格20-F的年度报告，但在2017年11月提交报告后又恢复了合规。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能没有资格在任何国家证券交易所或场外市场交易。如果我们的普通股不再通过市场系统交易，它们的流动性可能会大大减少，这可能会对其价格产生负面影响。此外，我们可能无法获得未来的股权融资，或以我们的普通股作为并购或其他业务组合的代价。从纳斯达克退市可能还会产生其他负面影响，包括供应商、客户和雇员可能丧失信心、机构投资者失去兴趣以及商业发展机会减少，并可能导致在某些合同安排下出现违约。

 

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们将被视为一家美国公司。

 

在项目10下进行了更充分的讨论。补充资料-E.税收-美国联邦所得税，我们一直把UTStarcom作为一个美国公司，为所有目的，美国国内税收代码1986，经修正(代码)。因此，我们将对我们的全球收入征收美国联邦所得税。此外，如果UTStarcom向非美国持有者支付股息，在第10项下的讨论中已经定义了这一点。补充资料-E.税收-美国联邦收入 税收，它将被要求扣缴30%的美国所得税，或在适用的所得税条约中规定的较低税率。每个投资者都应该咨询自己的税务顾问关于美国联邦所得税的UTStarcom的立场和持有我们的股票的税收后果。

 

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项目4-关于公司的资料

 

A.公司的历史与发展

 

UTStarcom公司最初成立于1991，是一家特拉华州的公司。在2011，我们被注册为UTStarcomHoldingsCorp.，根据开曼群岛的法律，我们是一家被豁免的公司。2011年月24日，我们进行了合并，以重组UTStarcom公司及其子公司的公司结构。合并后，UTStarcom公司的普通股被转换为在我们的资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们在合并过程中发行的。合并后，UTStarcom公司成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom公司及其子公司的母公司。这笔交易被视为共同控制下的实体的合法重组。见第4项。公司信息-C。我们子公司上市的组织结构。我们和我们的子公司继续以与UTStarcom公司及其子公司大致相同的方式经营我们的业务。

 

在2017，03月31日，我们收到了Shah Capital OpportunityFund LP、HimanShuH.Shah、Lu先生及其附属公司和Tenling Ti于3月31日发出的一封初步的、不具约束力的建议书，要求我们以每股2.15美元的现金进行私人交易，在一定条件下收购我们目前不属于它们的所有流通股。我们的董事会已经成立了一个特别委员会，由两名独立和无私的董事组成，由肖恩·邵逸夫和李小加组成，以审议这一建议。

 

2017年月24日，我公司董事会特别委员会接到国王资本机会基金有限公司、喜曼舒·沙阿、洪亮路和他的一些附属公司、天陵钛的通知，要求撤回初步的非约束性收购方案。

 

我们的普通股在纳斯达克以相同的代码进行交易，这是UTStarcom，Inc.的普通股之前交易过的股票。我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司，邮政信箱309号，乌干达大厦，大开曼岛，KY1-#number0#，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 8066。我们在美国的代理业务是CT公司系统，地址是208号LaSalle Ave，Suite 814，芝加哥1L 60604，美国。我们的主要行政办事处位于香港金钟轩尼诗道28号6楼。我们的电话是+852-#number0#-9757.

 

B.业务概况

 

我们的核心业务是提供下一代宽带电信网络产品、解决方案和服务.作为全球电信基础设施提供商，我们专注于提供创新的载波级分组光、网络同步和宽带接入(包括无线和固定线路)产品和解决方案，以及软件定义网络(SDN)平台，为移动回程、地铁聚合、宽带接入和增值服务进行优化。

 

我们的技术使得高速语音、视频和数据的访问、聚合和传输成为可能.产品线包括分组传输网络(PTN)、分组聚合网络(PAN)、多业务接入网(MSAN)、载波Wi-Fi解决方案和软件定义网络(SDN)控制器。

 

除了我们向全球客户销售的上述产品线外，UTStarcom还积极参与几个关键目标领域的新产品和解决方案开发，包括网络同步、智能零售商店的智能平台和智能销售机器。新产品和解决方案利用了我们多年来在关键专业领域积累的经验和知识，包括光通信、宽带接入技术以及硬件和软件设计。

 

我们支持全周期的内部研发和制造，配备先进的设计、测试和测量工具.我们的生产重点是生产高质量的电信设备，通过LRQA认证的ISO 9001/14001，OHSAS 18001，QC 080000的全面质量控制过程，使设备具有很高的可靠性。作为我们在网络规划、部署和运营各个阶段支持客户的努力的一部分，我们提供全面的售前和售后服务，包括客户可能需要的关键切换部署。

 

分组光产品

 

PTN产品线由基于多协议标签交换传输配置文件(MPLS-TP)和载波以太网(CEMECH)技术的Netring TransportNetwork(Netring TN)系列产品代表，包括从紧凑的城域接入箱到高性能核心设备的完整网络节点。该产品线将分组交换/转发、分组光传输和时间/时钟同步技术结合在一起，以满足客户的城域网需求。 通过支持广泛的协议、标准和接口(包括TDM(SDH/SONET)、ATM和以太网)来满足需求，同时具有最高的可靠性和载波级的功能集。它是一种高度灵活、可靠、可扩展和成本效益高的解决方案，可用于关键应用，如移动回程、多业务城域网聚合、企业运营商以太网服务以及宽带接入和聚合。该产品线提供了广泛的功能集，包括网络范围的时间/时钟同步、载波级子50 ms的恢复弹性、保证服务质量(QoS)和服务级别协议(SLA)的强制执行、端到端多层操作管理和维护(OAM)以及广泛的接口。产品管理是一个通通综合集中的网络管理系统，使客户能够对多达5万节点的大型网络进行综合管理。大量的Netring TN产品已经部署到世界各地。在2016至2017年间，我们看到了对新部署和现有网络扩展的巨大需求。我们推出了新的高带宽设备100 GE，如TN765和TN705E，并宣布EOL(寿命结束)/EOS(销售结束)的一些老产品在2017，如TN701A。

 

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下一代分组传输网络(NG-PTN)的新PTN产品组合提供了一些重要的改进，并包括以下主要功能：

 

·                      改进和高效的硬件和软件结构，高端口密度，低功耗

·                      支持最多100 ge的广泛接口

·                      与UTStarcom的SDN解决方案SOOTM网络的完全集成

·                      支持基于sdn的动态控制平面的bod和其他先进的动态服务。

·                      高级自动化功能(与未来的软件版本)

·                      基于MPLS-TP/CE的丰富特征集，包括子-50 ms的弹性，以及1588v2和SyncE、QoS等精确的网络时间/时钟同步。

·                      整体资本及营运开支节省

 

TN765是NG-PTN生产线的高层聚合/核心平台，旨在通过扩展MPLS-TP网络的容量、吞吐量和部署灵活性，帮助运营商提高盈利能力。它提供了更高的吞吐量1 Tbps，多个100 GE接口和大量10 GE接口，以更有效的网络部署。到2017年底，有超过1700台具有100 GE接口的NetRingTN 765设备已经交付给客户。对100 GE接口不断增长的需求推动了TN765的销售，使TN765成为该公司2017年度收入的主要产品之一。在2017，我们还推出了一种新的NG-PTN100G支持设备TN705E，它是一种高性能的聚合设备，仅以5 RU的形式因子提供800 Gbps的交换容量。该产品吸引了客户的极大兴趣，并在2017通过了现场测试。我们希望在2018开始收到订单，并开始装运这种产品。

 

PAN解决方案是在2017新推出的，基于类似ptn的技术，但针对高性能聚合场景进行了优化。该产品包括三个产品：TN703B(CPE，6 Gbps交换容量)，TN705B(4 RU机架可安装，40 Gbps交换容量)，TN725B(4 RU机架挂载，80 Gbps交换容量)。由于印度的高需求，为了遵守印度政府的规定，PAN系列产品是在印度制造的。我们在2017发运了4000多个平底锅产品，预计装船量将在2018增加。

 

SDN平台

 

UTStarcom提供了一套基于SDN技术的Soo产品。TM网络(软件定义的开放分组光)解决方案，满足电信运营商对下一代智能网络的需求，帮助他们减少资本支出和运营费用，同时提高总体网络性能、可用性和带宽效率，并改善客户体验。SOO网络运营商获得了前所未有的可编程性、自动化和网络控制，这使他们能够建立高度可扩展、灵活的网络，以适应不断变化的业务需求。

 

解决办法包括三个主要内容：

 

·                      Soo Station是一种分布式分层SDN控制器，它为抽象的底层物理网络资源的协调以及应用程序垂直集成开放API的管理提供了可靠的解决方案。

·                      SOO应用程序是一组本地Soo和第三方应用程序，旨在帮助运营商优化和自动化网络操作，同时通过交互式客户专用应用程序满足客户需求。

·                      SDN化网络基础设施UTStarcom的SDN化光传送网络基础设施结合了光分组传输的载波级特性和Soo SDN技术的所有优点。

 

该解决方案成功地通过了概念证明(POCHIM)测试与主要的一级运营商在东京于2015。我们赢得了SDN控制器定制开发的商业合同，成功地通过了技术评估，并于2017进入了现场试验阶段。我们预计我们的SDN控制器将在2018进行商业部署。同时，还有多个正在进行的SDN定制项目，包括域控制器开发作为多供应商SDN集成网络的一部分、用于分段路由网络的集中式PCE的SDN控制器以及其他可在2018转换为商业项目的计划。

 

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运营商Wi-Fi产品

 

我们的运营商Wi-Fi产品线包括一个完整的运营商级的管理无线接入网解决方案：无线接入控制器、增值服务(VAS)平台、网络管理系统、以及针对运营商和MSO市场的Wi-Fi接入点(AP)以及各种部署方案。我们的无线访问控制器组合为不同的客户(运营商、企业)和不同的部署场景提供了一个很好的可伸缩解决方案。它包括基于硬件的MSG系列无线接入控制器，以及我们最新的基于MSC-C云的无线接入控制器，具有规划、配置、控制以及在云中实现的操作和维护功能。MCS-C可以与O2O营销平台捆绑在一起，以使运营商能够提供增值服务，并利用更多的货币化机会。

 

自2013以来，我们已经成功地部署了运营商Wi-Fi解决方案。在2016，我们在UIA 3340、UOA5340D和其他最新产品中实现的无线接入点组合中增加了对最新802.11acWave 2技术的支持。来自印度市场的需求不断增长，导致最近在印度的两个城市部署了大型运营商Wi-Fi网络。在2017，我们已经为该项目运送了8台MSG 2000无线接入控制器和大约10 000个无线接入点。我们预计2018印度和其他市场的需求将不断增长。

 

MSAN产品

 

MSAN提供包括IPTV、高速互联网接入、POTS、VoIP等多种服务，包括双绞线铜和光纤。UTStarcom的IanMultimediaNetworkEdge是一个领先的MSAN平台，在全世界安装了超过4000万条线路。最新的IAN平台iAN 1200系列MSAN组合支持运营商级的宽带接入、电话和数据服务，并支持一系列技术，如POTS、ADSL/ADSL 2/ADSL 2+、VDSL 2、SHDSL(EFM)，这些技术允许服务提供商提供高度交互式和带宽密集的应用，使运营商能够提供增值的三重播放和宽带业务服务，并在保持传统电话服务的同时向NGN迁移。MSAN B 1200产品线包括高(Ian B1205F)、中型(Ian B1205E)和低容量(Ian B 1205)容量设备，它们作为传统的基于TDM的DLC、IPDSLAM、集成到单一设备的媒体网关平台，支持从V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的无缝迁移。

 

从2015到2017年间，MSANB 1200系列产品得到了广泛的部署和扩展，发货量累计达到约100万个港口。我们预计2018及以后的发货量将继续增长。

 

随着电信业的发展，包括5G移动网络、物联网等新应用的出现，UTStarcom正在开发下一代网络平台，旨在更好地满足现有客户的需求，并在新的市场中吸引新客户。我们目前正在开发和推出两条新的产品线：

 

网络同步

 

Syncring产品系列是在基于PTP(IEEE1588v2)和同步以太网技术的分组交换网络上专门为高精度的时间和频率同步而设计的。产品系列包括XGM 20主设备和XBC 510边界时钟开关，由我们经过验证的OMC-O NMS网络管理平台集中管理。Syncring解决方案主要针对移动网络运营商，因为它能够满足LTE/LTE-A的严格同步精度要求，以及满足对快速增长的小小区部署特别关键的较低的TCO目标。Syncring产品可以作为与现有回程网络基础设施一起工作的独立解决方案部署，也可以与NG-PTN产品结合使用，以提供一个完整的、全面的、未来的、无障碍的移动回程解决方案。UTStarcom不断致力于该产品线的进一步开发和改进，不仅针对现有客户和应用程序，而且还满足正在出现的5G移动技术的复杂需求。

 

2017，Syncring解决方案被部署在日本最大的移动网络运营商之一的LTE移动网络中。这是日本第一次在移动网络上进行分组同步解决方案的商业部署。到2017年底，XBC 510+XGM 20的总装船量已超过900台。

 

先进路由平台

 

SkyFlux路由平台满足了对服务敏捷性、自动化和效率的需求，旨在为4G/5G回程、大容量流量聚合和提供商边缘场景、数据中心互连等提供有效的解决方案。该解决方案基于源路由的范例。它很好地匹配基于SDN的控制和集中式PCE，支持服务的敏捷性和自动化，这是当今运营商所追求的：具有完整网络视图和数据分析功能的集中式智能被无缝地用于定义源端的最佳路径。最重要的是，这种模式使强大的网络编程概念能够将网络转化为完全可编程的环境，从而能够轻松地实现复杂的场景，如流量工程、服务链接等等。SkyFlux系列网络产品将提供高达100 GE的高速接口、高端口密度、小形状因子、包括L2/L3VPN和EVPN在内的广泛服务，当然还将支持全套载波级功能：子50 ms保护、QoS、OAM、硬件冗余。产品预计在2018发布。

 

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市场和客户

 

下表按地理区域列出截至12月31日、2017、2016和2015财政年度的净销售额。

 

		截至12月31日的年份，
		2017			占净额的百分比 销售		2016			占净额的百分比 销售		2015			占净额的百分比 销售
		(千，百分比除外)
按区域分列的销售净额
中国		$	2,926		3	%	$	4,021		5	%	$	9,490		8	%
印度		$	42,352		43	%	$	33,021		38	%	$	34,836		30	%
日本		$	49,185		50	%	$	45,561		52	%	$	57,483		49	%
台湾		$	3,018		3	%	$	3,217		4	%	$	7,904		7	%
其他		$	811		1	%	$	692		1	%	$	7,390		6	%
共计		$	98,292		100	%	$	86,512		100	%	$	117,103		100	%

 

我们的产品和服务主要用于亚洲。在2017、2016和2015年间，日本是我们最大的市场，分别占我们净销售额的50.0%、52.0%和49.1%。

 

我们部署宽带基础设施产品的主要目标地理市场是日本、印度、台湾和其他亚太地区。我们相信，这些地理市场提供了大量机会，因为它们的宽带普及率相对较低，而且消费者对新宽带服务的需求很大。我们一直对我们在印度市场的产品感兴趣，并看到了我们的许多产品线的增长潜力，包括光传输和聚合、固定和无线宽带接入。我们期待更多的升级项目和新的部署，以扩大我们在印度宽带互联网网络设备的市场份额。

 

我们的客户，通常是电信和电缆服务提供商，能够向他们的用户提供无线、有线和宽带接入服务，包括数据、语音和/或电视。它们包括但不限于地方、区域、国家和国际电信运营商，包括宽带、电缆、互联网、有线和无线运营商。电信和电缆服务提供商通常需要广泛的建议书审查、产品认证、测试和评价以及网络设计，而且在大多数情况下，与长期销售周期有关。我们的客户网络需求受到许多变量的影响，包括他们的规模、他们所服务的用户的数量和类型、所服务的地理位置的相对远程密度(每100人的电话线数)、他们对IP通信的用户需求和服务地理上的接入服务。我们的净销售额很大一部分来自日本客户软银(Softbank)，软银也是我们的前股东之一。在2017，我们对软银的净销售额约为3950万美元，约占我们总净销售额的40%。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖软银。见第3项。关键信息-D.风险因素---与我们业务相关的风险---我们的净销售额很大一部分依赖于日本客户。我们与这一客户的关系的任何恶化或我们正在进行的合作的任何中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的净销售额的另一个重要部分来自印度客户Bharat Sanchar Nigam Ltd.(BSNL Sanchar Nigam Ltd.)。在2017，我们对BSNL的净销售额约为3，820万美元，约占我们总净销售额的39%。此外，在2017年底和2018年底，我们赢得了一些重要的项目与BSNL.

 

竞争

 

我们在电信设备市场上竞争，提供基于IP的核心基础设施产品，以及在基于IP的网络之间传输数据、语音和电视通信的服务。我们竞争的市场的特点是快速变化，融合技术，以及向基于IP的网络和通信解决方案的迁移，为我们的客户和他们的用户提供相对优势。这些市场因素对UTStarcom构成了竞争威胁。我们在每一种产品和市场类别中与众多供应商竞争。提供新产品和解决方案的竞争对手总数可能会增加。此外，随着我们增加在各种技术市场的活动，竞争对手的组成也可能发生变化。特别是，我们经历了亚洲竞争对手以价格为中心的竞争，我们预计这种竞争将继续下去。

 

我们相信，我们的竞争优势来自三个主要因素：我们引进和部署完善的基于IP的技术和产品的能力；我们提供以客户为中心的商业模式的声誉；以及我们解决复杂问题的能力。我们的竞争劣势包括：在收入、营运资本、财政资源和人员数量方面，我们的规模相对较小；我们缺乏历史上在成熟市场上对许多最大运营商的销售；以及我们在市场上缺乏消费者品牌认知度。

 

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宽带基础设施市场受到来自世界各地众多竞争对手的激烈竞争，其中包括世界上一些最大的公司。这些公司利用定价，支付条件和他们先前存在的客户关系.这一部门的具体竞争对手包括思科、Juniper、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、Coriant、Ciena公司、ECI电信、华为技术公司和中兴通讯公司。

 

操作

 

销售、市场营销和客户支持

 

我们在日本、印度、台湾和南亚推行直接销售和营销战略，目标是销售给拥有密切联系的客户的电信运营商和设备经销商。我们在日本、印度和台湾设有销售和客户支持网站。我们在中国杭州和成都的客户服务业务，既是我们的技术资源，也是我们产品开发机构的联络人。

 

此外，我们通过我们在硅谷的子公司VirtualGateway Labs，Inc.在美国保持销售和营销的存在，以便在这一关键的目标市场上推广和支持我们的产品和服务。

 

制造、装配和测试

 

制造业务包括电路板组装、最终系统组装、软件安装和测试。我们主要使用表面贴装技术组装电路板。组装板在最终装配前分别进行测试，并在系统装运前在系统级进行再次测试。我们使用内部开发的功能测试和参数测试来进行质量管理和过程控制，并开发了一个内部系统来跟踪序列号级别的质量统计。系统最终测试和包装在我们自己的设施进行，并与第三方签订合同。

 

我们目前在杭州，中国工厂生产我们的产品。

 

研发

 

我们认为，如果我们要保持我们的竞争地位，就必须继续开发和引进新的和改进的产品。虽然我们在产品开发计划中使用竞争分析和技术趋势作为因素，但新产品和产品增强的主要投入来自于征求和分析有关服务提供商需求的信息。我们一直能够有效地从中国大量合格的应聘者中雇用高技能的技术人员。我们在印度也有一个发展中心，以利用那里的人才库，并支持我们在印度的业务。我们的研发中心通过ISO 9001-2000认证.

 

过去，我们已经并期望继续对研究和开发进行重大投资。截至12月31日、2017、2016和2015，我们的研发费用分别为990万美元、850万美元和1，130万美元。2016年度的减少主要是由于非核心业务部门的支出减少，以及由于精简业务而降低了成本。2017年度增加的主要原因是增加了人员，以加强研发团队。

 

知识产权

 

我们的竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权商标和商业秘密法，以及保密协议和许可安排，建立和保护我们的专有权利。此外，我们不时选择放弃以前提出的申请。专利不得发放，所颁发的专利不得涵盖申请所要求的范围。此外，在我们持有或已经申请此类专利或申请的国家的法院，可能会发现已颁发的专利无效或无法执行。我们的美国专利在中国或其他国际管辖范围内不提供任何知识产权保护。此外，我们在美国以外的国家拥有的专利在美国没有任何知识产权保护。请参阅第3项中有关与我们的知识产权有关的风险的讨论。关键信息-D.风险因素---与我们的业务有关的风险---我们可能无法充分保护我们的知识产权不受损失或被盗用，这可能对我们的业务造成重大损害。

 

季节性

 

虽然我们经历了一些典型的电信行业的季节性，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。相比之下，我们的运营结果通常受到客户集中度和收入确认时间等因素的影响。

 

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原材料

 

我们在开放的市场上从中国和海外采购由主动式和被动式电子部件、机械和电气部件、OEM和第三方部件组成的部件。这些零部件的价格通常随全球和当地供求动态以及原材料价格波动而变化。零部件价格波动也受到日本地震和泰国洪灾等一次性事件的影响，造成短期电子元器件短缺和硬盘短缺。见第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险。

 

条例

 

在中国、日本和印度，多个政府机构参与了电信和信息技术行业的监管工作，其中工信部、发改委、SASAC和SAPPRFT发挥了主导作用。这些 政府机构对中国电信和信息技术行业的各个方面拥有广泛的酌处权和权力，包括但不限于：确定电信资费结构、授予电信许可证和频率、批准设备和产品、颁发产品许可证、批准传输数据的形式和内容、具体规定技术标准以及任命运营商主管，所有这些都可能影响我们在中国开展业务的能力。见第3项。关键信息-D.风险因素---与在中国开展业务有关的风险。

 

C.组织结构

 

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。

 

下表列出了我们的子公司，包括它们的注册国或居住国，以及我们在这些子公司的所有权权益。

 

姓名		地点 法团或 组织		比例 所有权权益
UTStarcom公司		美国		100	%
UTStarcom国际产品公司		美国		100	%
Issanni通信公司		美国		100	%
UTStarcom电信有限公司		中国		100	%
UTStarcom香港有限公司		香港特别行政区		100	%
UTStarcom日本KK		日本		100	%
作者声明：S.A.de C.V.		墨西哥		100	%
爱尔兰UTStarcom有限公司		爱尔兰		100	%
UTStarcom台湾有限公司		台湾		100	%
UTStarcom网络解决方案公司Redes de Nova Gera o有限公司		巴西		100	%
印度电信		印度		100	%
UTStarcom(泰国)有限公司		泰国		100	%
MyTV公司		开曼岛		100	%
UTStarcom(菲律宾)公司		菲律宾		100	%
UTStarcom香港投资控股有限公司		香港特别行政区		100	%
虚拟网关实验室公司		美国		100	%

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要执行办公室设在中国香港。我们的研发、制造和后台办公功能位于中国杭州的办公设施中。

 

在2016，我们签订了一个新的不可取消的租赁协议，我们在杭州的办公设施，中国。根据本租约的条款，我们已租赁了14，673平方米(约20万平方英尺)的总楼面面积，通过7月31日，2021。此外，我们租赁了110万平方英尺的房产在北美。我们在日本、印度、台湾和美国的几个国家租赁销售和客户支持办事处，我们相信我们的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。

 

项目4A---未解决的工作人员意见

 

没有。

 

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项目5.业务和财务审查及前景

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以本年度20-F表以及第3项为基础的，并应与本年度报告所列期间的合并财务报表及其相关说明一并阅读。关键信息-A.本报告载有经修正的“1933证券法”第27A节或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”的第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述，包括(但不限于)关于我们的期望、信念、意图或未来战略的声明，这些声明以“期望”、“预期”、“预期”、“意图”、“意图”或类似的语言来表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本年度报告之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性报表的义务。在评估我们的业务时，你应该仔细考虑在第3项下提供的信息。关键信息-D.风险因素：实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同.我们警告您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家致力于开发技术的全球电信基础设施提供商，该技术将为基于云的服务、移动、流媒体和其他应用程序对带宽的快速增长的需求提供服务。我们与全球的运营商合作，从亚洲到美洲，通过一系列创新的宽带分组光传输和无线/固定线路接入产品和解决方案来满足这一需求。我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入产品和解决方案，为移动回程、地铁聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载进行优化。我们的一系列解决方案旨在通过平滑的网络系统集成、降低运营成本和增加宽带接入来扩大电信网络并使之现代化。我们还通过提高用户的用户体验，为运营商提供更多的收入机会。我们的大部分业务是在日本，印度，台湾，中国和其他亚洲市场。

 

我们的产品旨在降低网络复杂性，整合高性能能力，并允许向下一代网络简单过渡。我们设计我们的产品，以方便成本效益和高效率的部署，维护和升级.

 

我们的客户可以很容易地将我们基于IP的产品与其他行业标准的硬件和软件集成在一起.此外，我们相信，我们可以引入新的功能和增强，可以成本效益地增加到我们的客户现有的网络。基于IP的设备可以在模块中进行更改或升级，从而节省了客户更换整个系统安装的费用。我们的战略优先事项概述如下：

 

·                              主要侧重于提供一套基于IP的解决方案和宽带产品及相关服务；

 

·                              保持我们在日本、印度和台湾的地位，同时巩固我们在亚洲特定地理市场的存在；

 

·                              充分利用我们在电信运营商和有线电视运营商中的强大声誉，以及我们解决复杂网络问题的能力；

 

·                              通过执行已宣布的重组计划和降低运营费用水平来改善我们的财务状况。

 

资产剥离

 

在2012年8月31日，我们完成了我们的IPTV业务出售给一个由我们的前任首席执行官创建的实体。我们总共支付了约3 000万美元与转移的净负债有关的费用。与这笔交易有关，我们在2012年间净亏损1，750万美元。

 

由于非转让合同的经济风险和利益已转移给iptv业务的买方，我们记录了在资产剥离时支付给买方的部分款项，作为延迟服务费用，以抵消与这些未转让合同有关的负债。截至2017年月31，我们有590万美元的负债和递延成本。当法律义务最小或没有影响时，我们将清理那些未转让的合同.清理这些合同不会对毛利产生影响。

 

投资

 

在9月份，我们投资了200万美元购买了ImmenStarInc.的A系列优先股，然后在2007年2月被Cortina系统公司(CortinaSystemsInc.)或Cortina公司收购。在2015和2016年间，通过出售所收到的股份和收益，我们确认了160万美元的收益和10万美元的收益，这些收益包括在其他收入中。

 

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在2004，我们投资300万美元购买GCT半导体公司的D系列优先股，该公司为无线通信行业设计、开发和销售集成电路产品。这项投资约占GCT的0.4%的权益。这项投资是用成本法核算的。我们每年年底评估公允价值.在2012和2016年间，我们分别录得210万美元和80万美元的投资减值。截至2016年月31，投资账面价值为零。

 

在2008、2010、2011和2012年度，我们分别向履行机构的近地天体技术(SBI)投资了50万美元、70万美元、70万美元和60万美元，以维持大约2%的伙伴关系利益。我们得出的结论是，我们在SBI中没有控制权，我们使用成本法对SBI的投资进行了核算。在2014、2015和2016年间，我们从履行机构收到了10万美元、26万美元和70万美元，以减少履行机构的投资。在2016，我们记录了20万美元的减值。在2017，我们得到了50万美元的最终退款，投资的账面价值降到零。

 

在2010，我们向Aceland投资有限公司投资了210万美元。在2011第二季度，我们向Aceland提供了一笔价值710万美元的股东贷款，到期日为12月31，2015美元。我们在Aceland拥有大约35%的股权，并使用权益法对Aceland进行了投资。在2015，我们记录了一笔100万美元的阿克兰投资减值费用。在2016，我们收到670万美元的现金来抵消Aceland的投资，并实现了100万美元的外汇收益。在2017，由于美国的贬值，我们实现了20万美元的损失 美元存款。截至2017年月31，这笔投资的账面价值为240万美元。

 

在2012年8月31日，我们完成了我们的IPTV业务出售给UTStarcom香港控股有限公司给我们的前首席执行官。同一天，我们从UTStarcomHong Kong HoldingsLtd.购买了一只价值2，000万美元的可转换债券，该公司年息6.5%，于2017年月31到期。2015年月7日，我们与UTStarcomHong Kong Holdings Ltd.签订了一项转换价值2，000万美元的可转换债券的协议，根据该协议，UTStarcom香港控股有限公司向我们支付了1，000万美元的现金，作为可转换债券本金的部分付款，可转换债券的其余本金和利息被转换为UTStarcom香港控股有限公司14%的权益。我们用成本法对这笔投资进行核算。在2015年间，我们评估了UTStarcom香港控股有限公司的公允价值，并就这项投资达成了650万美元的减值费用。在2017年间，我们对UTStarcom香港控股有限公司的公允价值进行了评估，得出的结论是，未发生任何损害。截至2017年月31，这项投资的账面价值为350万美元。

 

在2012，我们投资800万美元购买了AioTV公司(AioTV公司)的B系列优先股，代表了AioTV 44%的股权。优先股被重新归类为可供出售的证券，因为由于其赎回特性，它不被认为是实质普通股。2015和2016年月日，我们分别投资了50万美元的可转换债券，分别于2017和2017年月日到期的30万美元的可转换债券。所有可转换债券年息为10.0%。在2016年间，我们对投资的公允价值进行了评估，得出的结论是，与这项投资有关的公允价值有430万美元的减值费用。2017年5月30日，我们将AioTV现有的所有优先股转换为AioTV的普通股，并将12月发行的50万美元可转换债券转换为AioTV的普通股。在这一转变之后，我们认为我们对AioTV有着重要的影响，我们打算用股权的方法对AioTV的投资进行核算。同一天，我们与AioTV签署了一份票据购买协议。根据协议，AioTV的估值上限降至16万美元，我们承诺在10月份购买一张价值80万美元的可转换期票，其中包括目前发行的32万美元的可转换债券。结果，我们在2017第二季度记录了130万美元的投资减值，在2017的第二季度和第三季度分别在可转换期票上投资了10万美元和38万美元。在2017第三季度，我们的普通股投资损失了10万美元，反映了我们在AioTV公司45%的亏损。在普通股降为零后，我们开始并将继续记录AioTV股票对可转换期票投资余额的45%的损失，直到可转换本票投资余额的账面价值降至零为止。在2017年度的第三和第四季度，我们分别录得20万美元和20万美元的亏损，反映了AioTV 45%的亏损。在2017年底，我们评估了AioTV的公允价值，并得出结论认为这项投资需要40万美元的减值费用。截至2017年月31，这项投资的账面价值为零。

 

2010年月16日，我们向UiTV传媒公司(UiTV Media Inc.，简称UiTV)投资了3，000万美元，其中1，000万美元是用我们回购的普通股支付的，2，000万美元是用现金支付的。我们将这笔交易记录为收购，因为我们当时拥有UiTV 75%的股权，并拥有控制权。交易于11月8日结束，2010。2012年月15日，我们行使了回购权，从2012年月21日开始，我们的合并财务报表引发了UiTV的解构，因为我们失去了控制权，因为我们的所有权从75%下降到49%，我们失去了董事会的一个席位。此后，我们用权益法记录了这项投资。从2012至12月31日，我们总共购买了3510万美元的可转换债券，这些债券年息6.5%，到期日不同，所有到期日都延长到12月31日，2015。在2013和2014年间，我们共记录了960万美元和530万美元的优先股投资损失，以反映我们对UiTV亏损的49%的兴趣。在优先股减为零后，我们开始记录UiTV对可转换债券投资余额的100%亏损，直到可转换债券投资余额的账面价值降至零为止。因此，在2014和2015年间，我们分别记录了360万美元和1，400万美元的亏损，以反映UiTV 100%的亏损。此外，在每年年底，我们评估UiTV的公允价值，并分别在2013、2014和2015分别记录了910万美元、240万美元和600万美元的减值费用。截至#date0#12月31日，可转换债券投资余额降至零。

 

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关键会计政策和估计数

 

我们的财务状况和经营结果是基于某些关键的会计政策和估计，包括管理层的判断、估计和假设。估计数所依据的是历史经验、经济和市场因素的知识以及管理层认为在这种情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。以下的关键会计政策和估计摘要突出了在实施影响我们财务状况和经营结果的会计政策时的重要判断领域。

 

我们确认收入，当有有说服力的证据安排，交货已经发生，费用是固定的或确定的，可收取的是合理的保证。我们的大部分多元素安排主要涉及硬件系统的销售、安装和培训。此外，虽然没有单独出售，但该安排可以包括产品修理、维护服务和对硬件系统或设备的功能必不可少的软件组件的软件更新的延长保证。对于多元安排，我们根据安排开始时的估计销售价格将收入分配给每一个会计单位。每个要素的估计售价基于以下层次：

 

i)                                         卖主特定的销售价格的客观证据(如有)，

 

(二)                                      销售价格的第三方证据，如果没有出售价格的VSOE，或

 

(三)                                   销售价格的最佳估计(Besp)，如果没有VSOE的销售价格或TPE的销售价格。

 

我们建立VSOE的销售价格使用价格的交付时，可单独出售。当我们无法用VSOE确定销售价格时，我们使用Besp进行安排考虑的分配。.

 

Besp的目标是确定如果产品或服务是独立销售的话，我们进行销售的价格。我们的管理层运用判断来制定定价策略，并根据历史上的销售价格趋势确定产品或服务的Besp，并考虑多种因素，包括但不限于产品成本、毛利率目标、地理位置、客户类别、客户细分定价做法和分销渠道。Besp的确定是通过与我们的产品管理和营销部门协商进行的，包括我们管理部门的审查和批准。我们的管理层定期审查VSOE和BESP，并保持对这些估算的建立和更新的内部控制。

 

在2014，联邦会计准则委员会发布了2014-09年度“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2014-09)。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。ASU 2014-09取代了大多数现有的美国公认会计准则的收入确认和消除特定行业的指导.2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，“与客户签订合同的收入”(主题606)：延迟生效日期(ASU 2015-14)，将ASU 2014-09的生效日期推迟到公司的1月1日，2018。允许提前收养。该公司预计在2018第一季度采用ASU 2014-09采用改进的回顾性方法。

 

截至收税日期，我们已完成详细检讨代表业务组别及其收入来源的收入合约。公司正在按计划制定新的会计政策、实施系统和流程(包括更广泛地使用估计数)和必要的内部控制，以支持新标准的要求。公司在采用该标准后，预计将于2018年月一日对期初资产负债表产生重大影响，这与采用该标准的累积效应有关，主要原因如下：

 

我们的一些合同包括最终验收条款或其他价格变动，由于收入数额必须是固定的或可确定的，因此无法在主题605下确认收入。主题606要求我们估计和考虑可变的考虑，作为交易价格的降低，而不是收入确认考虑的一部分。这一变化导致了740万美元的累计增长，即截至2018年月一日，我们未赚得的收入1440万美元和相关的递延成本700万美元用于我们的留存收益。

 

经营租赁

 

我们根据经营租赁协议租赁办公空间，初始租赁期限为五年。租赁费自租赁财产初始占有之日起，在租赁期内以直线方式确认。

 

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重组负债、诉讼和其他意外开支

 

我们使用asc 420中提供的指导说明我们的重组计划。退出或处置费用债务 “ and ASC 712 “补偿---非退休后福利再来。我们根据ASC 450对诉讼和意外费用进行核算，意外开支这要求我们在发布财务报表之前提供的信息表明，某项资产可能在财务报表之日受到减损或负债，并且可以合理估计损失数额时，我们必须记录意外损失的估计损失。

 

股票补偿

 

所有基于股票的支付奖励的基于股票的补偿费用是根据授予日期的公允价值确定的。以股票为基础的受限制股票奖励的补偿费用是根据我们的普通股在授予之日的收盘公平市场价值来衡量的。基于股票的股票期权补偿费用是根据每个期权的公允价值在授予日期估算的，该公允价值由Black-Schole期权定价模型或Black-Schole模型计算。以股票为基础的补偿按规定的服务期按直线按比例计算，这通常是基于股票的支付奖励的归属期限。以业绩为基础的限制性股票单位取决于我们董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况。我们根据满足绩效条件的概率来记录基于绩效的限制性股票单位的相关股票补偿。

 

确定适当的公允价值模型和计算基于股票的支付奖励的公允价值，需要输入主观假设，包括基于股票的支付奖励的预期期限和股票波动性。我们根据我们对既得期权的历史操作和取消数据，估计授予的期权的预期期限。我们使用历史波动性，因为管理层认为它比隐含波动更能代表未来的股票价格趋势，因为在我们的普通股上有相对较少的活跃交易期权来确定隐含波动率。在计算基于股票的支付奖励的公允价值时所使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和 补偿费用在未来可能会有很大的不同。由于主观假设的变化会对估计价值产生重大影响，管理层认为，现有的估值模型可能无法准确地衡量员工股票期权的公允价值。此外，我们必须估计预期的没收率，并只确认那些预期归属的股份的费用。如果我们的实际没收率与我们的估计有很大的不同，以股票为基础的补偿费用可能与我们在本期的记录有很大的不同。

 

我们根据ASC 505-50的规定，向顾问和供应商发放股票，以换取货物和服务，以权益为基础支付给非雇员的款项(原FASB工作人员职位---新出现的问题工作队第96-18号和00-18号问题)。发行的权益工具的公允价值的衡量日期，是在(I)顾问或供应商作出履约承诺的日期或(Ii)顾问或供应商的履约完成日期的较早日期决定的。就向顾问发行的权益工具而言，权益工具的公允价值在咨询协议的期限内得到确认。

 

产品担保

 

我们为我们的设备提供保修期，一般从最后验收之日起一至两年不等。有时，我们已达成协议，提供为期两年以上的有限保修服务。我们提供的预期成本时，产品保证时，收入是确认的基础上评估过去的保修经验，当具体情况决定。我们每季度评估我们记录的保修责任是否充足，并在必要时对负债进行调整。具体的保修应计款项在保修期届满时倒转，并记作销售成本的减少。有时，我们可能会受到额外的费用有关的非标准保修索赔从我们的客户。如果发生这种情况，我们将根据历史经验、与客户的沟通以及我们认为在这种情况下是合理的各种假设来估算额外的应计利润。这种额外的保修应计记录在确定额外费用的期间内。

 

应收款项

 

虽然我们在销售前评估客户的信用价值，但在无法合理保证托收时，我们为估计的贸易损失和应收票据提供了可疑账户备抵。我们根据多个因素来评估应收账款的可收性，包括信誉分析、我们客户的历史支付历史和当前的经济状况、我们的收款能力以及单个应收账款余额尚未结清的时间。我们确定可疑账户备抵的政策既包括已知无法收回的余额的具体备抵，也包括以应收账款账龄为基础的基于公式的投资组合办法，作为对可疑账户整体备抵进行管理审查的先导。这种基于公式的方法涉及我们应收账款的账龄老化，并根据我们的历史经验适用一个百分比；这种方法的结果是，备抵额是根据应收账款的账龄计算的。我们根据核销和收款的实际历史，定期评估适用于每一类账龄应收账款的百分比，并相应地改进这种基于公式的方法，以供今后使用。当我们有足够的证据表明应收账款无法收回时，就注销了应收余额.

 

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盘存

 

库存包括在我们的生产设施和仓库持有的产品，以及客户已占有的客户现场的成品，但根据具体的合同条款，所有权尚未移交给客户。在签订扩展合同之前，我们可能会将库存运送给需要额外设备以扩展现有网络的现有客户。根据先进先出的会计方法，我们的库存按成本或市场价值的较低的价格列报。储备是基于我们对未来市场状况和客户需求的假设，包括由于竞争性定价压力而导致的平均销售价格的预期变化。我们不断监测生产设施和客户现场的潜在损失和过时库存的库存评估。如果实际市场状况不如管理层预测的那么有利，则可能需要额外的储备。如果实际市场条件比预期更有利，库存先前的储备可能会出售给客户，从而降低销售成本，并使该期间的运营收入高于预期。

 

递延费用

 

递延成本包括向客户发运的产品，这些产品的所有权和义务已移交给客户，但由于长期接受测试和存在未交付的要素，收入尚未得到确认，如合同后支持，包括软件更新权，而我们没有具体的客观证据证明其公允价值。所有递延费用均按成本列报。管理层定期评估递延费用的可收回性，并在不可能收回递延费用时，根据递延费用余额提供准备金。可收回性根据各种因素进行评估，包括产品在客户现场持有的时间、付款的可行性，包括在存在收入分享安排的情况下对产品需求的评估和(或)如果相关交易将导致毛利率损失的评估。在一项交易的损失情况下，递延成本余额按减值进行调整，减值等于成本超过最终将被确认为交易的收入数额的价值。收入和销售成本记录时，最后验收收到客户。

 

所得税

 

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估我们的税收状况和确定所得税的规定时，需要作出重要的判断。在正常的经营过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。我们只在税种不确定的情况下，根据税务当局的技术优势，在税务机关审查时，才能确认来自不确定税收状况的税收利益(费用)。我们承认与所得税有关的利息、费用和罚款是所得税规定的一部分。

 

我们将递延所得税确认为资产和负债税基与其根据已颁布税率的财务报表数额之间的差额。在评估我们的递延税资产的可收回性时，必须根据其对预计应纳税收入的评估作出管理判断。很多因素会影响我们未来的运作结果。如果我们未来的经营业绩显著下降，则需要修订管理当局对我们的递延税资产可收回性的评估，而对我们递延税资产的任何此类调整将记作该期间的收入。如有需要，我们会记录一项估值免税额，以将递延税项资产减至管理层认为更有可能实现的数额。未来应纳税收入估计数的变化可能会导致估值备抵额的倒转，而估值备抵额将记入倒转年度的收入。

 

我们提供美国税收，对外国未分配的收入，这些收入不被认为是永久再投资在美国以外的国家。

 

投资

 

我们的投资主要包括银行票据、债券和股票证券，这些证券被归类为可供出售的证券，以及私人公司的成本和股权投资。我们持有的投票权益不足20%的私人公司的股票证券投资，如果我们没有能力施加重大影响，则按asc 325入账。投资-其他使用成本法。根据成本法，这些投资按成本减去减值进行。我们持有至少20%但少于50%的投票权，并有能力对其施加重大影响的私人公司的股票证券投资，在asc 323中得到确认。投资-股权法和合资企业使用公平法。可供出售的债务证券投资按ASC 320项下资产负债表的公允价值计量，投资-债务和股票证券再来。未变现有价证券(包括被列为流动资产的有价证券)的未变现持有损益，将从收益中扣除，并在其他综合收益中报告，直至实现，但下一款另有说明者除外。

 

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当其投资的公允价值低于成本价被判断为非暂时性时，我们承认减值费用。在作出这一决定时，我们审查了几个因素，以确定损失是否是暂时的，包括但不限于：(一)投资处于未实现亏损状态的时间，(二)公允价值低于成本的程度，(三)发行人的财务状况和短期前景，以及(四)我们持有投资一段时间的意愿和能力。足以允许任何预期的公允价值回收。投资公允价值的确定涉及到当前的经济和市场条件、公司的经营业绩(包括当前的盈利趋势和预测现金流)等因素，以及其他公司和行业的具体信息。截至12月31日、2017、2016和2015年度，非临时性投资减值分别为170万美元、530万美元和1630万美元。

 

长期资产减值

 

我们审查我们的长期资产的减值，每当事件或情况的变化表明，账面金额可能无法收回。如果未贴现的预期未来现金流量低于资产的账面价值，则根据账面金额超过资产公允价值确认减值损失。将通过出售处置的长期资产按账面价值或公允价值减去出售成本进行计量。

 

进展

 

客户预付款是指在确认购买本公司产品之前从客户处收到的现金。

 

最近的会计声明

 

见本年度20-F表第18项下的合并财务报表附注2，以充分说明最近的会计声明，包括预期的通过日期以及对业务结果和财务状况的估计影响，本报告以参考的方式纳入其中。

 

行动结果

 

我们的报告部分如下：

 

·                             设备-专注于我们的设备销售，包括网络基础设施和应用产品。网络基础设施产品主要包括宽带产品。网络应用产品主要包括无线基础设施技术。

 

·                             服务-为我们的设备产品和新的运营支持部门提供服务和支持。

 

净销售额

 

		截至12月31日的年份，
销售 通过 段段		2017			% 网 销售		2016			% 网 销售		2015			% 网 销售
		(千，百分比除外)
设备		$	77,283		79	%	$	61,735		71	%	$	87,361		75	%
服务		21,009			21	%	24,777			29	%	29,742			25	%
共计		$	98,292		100	%	$	86,512		100	%	$	117,103		100	%
按区域分列的销售净额
中国		$	2,926		3	%	$	4,021		5	%	$	9,490		8	%
印度		42,352			43	%	33,021			38	%	34,836			30	%
日本		49,185			50	%	45,561			52	%	57,483			49	%
台湾		3,018			3	%	3,217			4	%	7,904			7	%
其他		811			1	%	692			1	%	7,390			6	%
共计		$	98,292		100	%	$	86,512		100	%	$	117,103		100	%

 

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2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度的净销售额为9，830万美元，比2016的8，650万美元增长了13.6%。

 

2017年度的设备销售额为7 730万美元，比2016的6 170万美元增加了1 550万美元。增加的主要原因是100 G PTN产品在日本地区的销售量增加，第三方销售在印度增加。

 

2017年度的服务销售额为2 100万美元，比2016年度的2 480万美元减少了380万美元。下降的主要原因是印度一次服务收入在2016达到了更高的水平。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度的净销售额为8，650万美元，比2015年度的117.1，000美元下降了26.1%。

 

2016年度设备销售额为6 170万美元，比2015年度的8 740万美元减少了2 560万美元。减少的主要原因是：(1)遗留千兆位以太网无源光网络(GEPON收入和MSAN产品)减少770万美元；(2)利润较低的TPS销售从战略上减少1 210万美元以上，但被PTN销售额增加630万美元部分抵消；(3)2015年度印度网点一次性确认1 160万美元。

 

2016年度的服务销售额为2 480万美元，比2015年度的2 970万美元减少了490万美元，主要原因是日本终止了一条生产线的服务合同。

 

销售成本

 

		截至12月31日的年份，
成本 销售 段段		2017			% 网 销售		2016			% 网 销售		2015			% 网 销售
		(千，百分比除外)
设备		$	50,636		66	%	$	41,472		67	%	$	65,891		75	%
服务		14,510			69	%	16,684			67	%	23,344			78	%
共计		$	65,146		66	%	$	58,156		67	%	$	89,235		76	%

 

销售成本主要包括与产品的制造、装配和测试有关的材料和劳动力成本、与安装和客户培训有关的费用、保修费用、给代理商的费用、库存和合同损失准备金和间接费用。销售成本还包括进口税和零部件及组件的关税。

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度的销售成本为6，510万美元，占净销售额的66.3%，而2016的销售成本为5，820万美元，占净销售额的67.2%。

 

2017年度设备销售成本为5，060万美元，占净销售额的66%，而2016年仅为4，150万美元，占净销售额的67%。2017至2016年间按地区分列的销售成本基本持平。

 

2017年度的服务销售成本为1，450万美元，占净销售额的69%，而2016年仅为1，670万美元，占净销售额的67%。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

销售成本为5，820万美元，占2016年度净销售额的67.2%，而2015年仅为8，920万美元，占净销售额的76.2%。

 

2016年度设备销售成本为4，150万美元，占净销售额的67%，而2015年仅为6，590万美元，占净销售额的75%。销售成本下降的主要原因是：(一)高度集中在利润较高的产品上，这些产品导致收入较低，但利润率较高；(二)有效控制我们的制造成本。

 

2016年度服务销售成本为1，670万美元，占净销售额的67%，而2015年仅为2，330万美元，占净销售额的78%。销售费用减少的主要原因是：(1)由于日本终止的产品线的服务合同到期，收入减少；(2)新印度年度维修合同的服务利润率提高。

 

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毛利

 

		截至12月31日的年份，
毛额 获利 段段		2017			毛额 利润 %		2016			毛额 利润 %		2015			毛额 利润 %
		(千，百分比除外)
设备		$	26,647		34	%	$	20,263		33	%	$	21,470		25	%
服务		6,499			31	%	8,093			33	%	6,398			22	%
共计		$	33,146		34	%	$	28,356		33	%	$	27,868		24	%

 

我们的毛利受到平均销售价格、材料成本、产品组合、保修费和合同损失条款的影响，以及库存储备、递延收入的释放以及与前几年有关的相关费用的影响。我们的毛利占净销售额的百分比，在我们的产品系列中各不相同。我们预计，由于产品结构的变化、产品生命周期的阶段、平均销售价格的下降以及我们降低销售成本的能力，未来我们的总毛利(占净销售额的百分比)将出现波动。

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度的毛利润为3，310万美元，占净销售额的33.7%，而2016年度的毛利润为2，840万美元，占净销售额的32.8%。

 

这些设备的毛利为2，660万美元，毛利率为34%，为2017，而毛利为2，030万美元，毛利率为33%，为2016。2017至2016年间的毛利率保持不变。

 

该服务2017年度的毛利润为650万美元，占服务净销售额的31%，而2016年度的毛利润为810万美元，占33%。略有减少的主要原因是服务产品组合。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度的毛利润为2，840万美元，占净销售额的32.8%，而2015的毛利润为2，790万美元，占净销售额的23.8%。

 

这些设备的毛利润为2，030万美元，毛利率为33%，为2016，而毛利为2，150万美元，毛利率为25%，为2015。毛利率上升的主要原因是利润相对较高的PTN产品销售比例较高的有利组合。

 

该服务2016年度的毛利润为810万美元，占服务净销售额的33%，而2015年度的毛利润为640万美元，占22%。毛利的增加主要是由于印度3年的年度维修合同利润率较高所致。

 

营业费用

 

下表汇总了我们的业务费用：

 

		截至12月31日的年份，
		2017			% 网 销售		2016			占净额的百分比 销售		2015			% 网 销售
		(千，百分比除外)
销售、一般和行政		$	16,777		17	%	$	18,146		21	%	$	21,515		18	%
研发		9,853			10	%	8,502			10	%	11,342			10	%
业务费用共计		$	26,630		27	%	$	26,648		31	%	$	32,857		28	%

 

销售、一般和行政费用，或SG&A，包括补偿和福利、专业费用、销售佣金、可疑应收账款备抵以及旅行和娱乐费用。研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的雇员的薪酬和福利、原型零件的费用、设备折旧和第三方开发费用。我们相信，持续和审慎的研发投资对我们的长期成功至关重要，我们将评估适当的投资水平。

 

销售、一般和行政

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度的SG&A支出为1，680万美元，比2016的1，810万美元减少了7.5%，即140万美元。减少的主要原因是VGL费用一次性改叙，以及2016年度辞职高管的基于股票的薪酬成本加快。这部分被因私营化而增加的专业费用所抵销。私有化已于2017年月日被放弃，而审计师则在2017年月日变更。

 

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2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度的SG&A支出为1，810万美元，比2015的2，150万美元减少了15.7%，即340万美元。经费减少的主要原因是人员和设施费用减少。

 

研发

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度研发支出为990万美元，较2016年度的850万美元增长15.9%，增幅140万美元。增加的原因是增加了人员，以加强研究和开发团队。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度研发支出为850万美元，比2015年度的1，130万美元减少了25.0%，即280万美元。经费减少的原因是人员减少和占用节余。

 

股票补偿费用

 

下表汇总了我们的综合业务报表中以股票为基础的补偿费用：

 

		截至12月31日的年份，
		2017			2016			2015
		(单位：千)
净销售成本		$	12		$	1		$	40
销售、一般和行政		793			1,392			2,193
研发		61			114			44
共计		$	866		$	2,238		$	1,546

 

截至2017年月31，约有80万美元的未确认补偿费用总额，按计量，与未归属股票期权、限制性股票和限制性股票单位有关。预计这一费用将在1.23年的加权平均期间内确认.

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度，股票补偿费为90万美元，减少61%，即140万美元，相比之下，2017年度为220万美元。 2016。减少的主要原因是，我们的前任首席财务官在2017辞职后的相关支出发生了逆转，而由于我们的前首席执行官的遣散费方案的一部分，我们的前首席执行官的奖金在加速转归，因此在2016年度产生了额外的开支。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度，以股票为基础的薪酬支出为220万美元，同比增长45%，增幅为70万美元，而2015年仅为150万美元，这主要是由于我们的前首席执行官作为遣散费方案的一部分，在2016年度支付了额外的费用。

 

其他收入(费用)

 

利息收入

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017和2016的利息收入分别为120万美元和90万美元。2017年度利息收入的增加是印度定期存款增加的结果。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016和2015的利息收入分别为90万美元和60万美元。2016年度利息收入的变化是印度定期存款增加的结果。

 

36

目录

 

利息费用

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017和2016的利息支出分别为10万美元和10万美元。2017的利息开支与2016的利息费用相比变化不大。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016和2015的利息支出分别为10万美元和10万美元。2016的利息开支与2015的利息费用相比变化不大。

 

其他收入(费用)，净额

 

2017财政年度

 

2017年度的其他收入净额为300万美元。2017年度的其他收入净额主要包括外汇收益60万美元和累计翻译调整收益170万美元，这些收入被确认为实体清理结束工作的一部分。

 

2016财政年度

 

2016年度的其他收入净额为270万美元。2016年度的其他收入净额主要包括外汇收益150万美元和税收准备金逆转80万美元，以及从Cortina投资中实现的10万美元收益。

 

2015财政年度

 

2015年度的其他收入净额为350万美元。2015年度的其他收入净额主要包括欧空局贷款减值逆转280万美元、欧洲航天局贷款110万美元和Cortina的150万美元实际投资收益，部分由UiTV的230万美元减值贷款抵消。

 

投资减值

 

2017财政年度

 

2017年度的投资减值为170万美元，比2016下降了68.3%，即530万美元。2017年度的投资减值与AioTV的投资有关。请参见本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注6(表格20-F)。

 

2016财政年度

 

2016年度的投资减值为530万美元，较2015下降67.4%，即1，100万美元。2016年度的投资减值反映了AioTV投资的430万美元减值，履行机构投资的20万美元减值，以及GCT投资的80万美元减值。请参见本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注6(表格20-F)。

 

2015财政年度

 

2015年度的投资减值为1，630万美元。2015年度的投资减值反映了AioTV投资减值280万美元、UiTV可转债减值600万美元、UTStarcom香港控股有限公司减值650万美元和Aceland减值100万美元。请参见本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注6(表格20-F)。

 

权益收益(亏损)

 

2017财政年度

 

2017年度的股票损失为70万美元。

 

我们持有Aceland 35%的权益和AioTV 45%的权益。我们用权益法来解释这两项投资。在2017，我们从对Aceland的投资中获得了20万美元的损失，从AioTV的投资中获得了50万美元的损失。

 

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目录

 

2016财政年度

 

2016年度，来自Aceland的股权收益为100万美元。

 

我们持有Aceland 35%的股权，并使用权益法对这一投资进行核算。在2016，我们在Aceland获得了100万美元的外汇收益。

 

2015财政年度

 

2015年度UiTV的股权亏损为1，400万美元，这与我们2015年度投资UiTV媒体的减值费用有关。因此，截至2015年月31，可转换债券投资余额降至零。

 

所得税费用(福利)

 

FASB ASC 740-10规定了承认或继续只承认更有可能而非税收地位的标准，这可能会导致所得税费用在未来期间的波动。虽然我们相信我们已为所有税务职位提供足够的拨款，但税务当局所声称的款额，可能会较我们的应计税额为高。因此，日后可在作出修订预算后，或在解决或以其他方式解决有关事项时，就与所得税有关的事项作出额外规定。

 

关于我们的实际税率与美国35%的联邦法定税率的完全对账，以及对我们的税收规定的进一步解释，请参阅本报告第三部分第18项下的综合财务报表附注10。

 

2017财政年度对2016财政年度

 

2017年度所得税支出为130万美元，比2016年度的80万美元增加了50万美元。与2016相比，2017年度所得税支出的增加主要是由于2016释放了250万美元的转移定价准备金。2017年度的实际税率为15.3%，而2016年度的实际税率为85.6%，这主要是由于几年来所得税前收入的波动。

 

2016财政年度对2015财政年度

 

2016年度所得税支出为80万美元，增加了500万美元，而所得税福利从2015美元增加到420万美元。与2015相比，2016年度所得税支出增加的主要原因是，2015年度发放了770万美元的转移定价准备金。2016年度的实际税率为85.6%，而2015年度为16.8%，这主要是由于几年来所得税前收入的波动。

 

可归因于UTStarcom控股公司的净收益(亏损)

 

由于上述原因，UTStarcomHoldingsCorp.在2017、2016和2015年度的净收益分别为700万美元和30万美元，净亏损2720万美元。

 

外币风险

 

见项目11。市场风险的定量和定性披露---

 

政府政策

 

关于政府经济、财政、货币或政治政策或对我们的业务或股东投资产生重大影响或可能产生重大影响的因素的信息，见第3项。关键信息-D.风险因素---与在中国开展业务有关的风险---第10项。补充资料-E.税收。

 

B.                                    流动性与资本资源

 

下表汇总了截至所列日期的现金和现金等价物及银行票据余额。

 

		十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2016			变化
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	79,749		$	83,922		$	(4,173	)
共计		$	79,749		$	83,922		$	(4,173	)

 

38

目录

 

下表汇总了所述期间的现金流量：

 

		截至12月31日的年份，
		2017			2016			2015
		(单位：千)
(用于)业务活动的现金		$	3,838		$	5,732		$	(11,636	)
(用于)投资活动提供的现金		(10,096		)	7,263			17,424
用于筹资活动的现金		(27		)	(4,400		)	(3,656		)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		2,112			(1,723		)	(2,906		)
现金和现金等价物净增(减少)额		$	(4,173	)	$	6,872		$	(774	)

 

现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成，由于这些工具的短期性质，按接近公允价值的成本入账。截至#date0#12月31日，我们在中国、日本和美国的子公司分别持有约790万美元、2700万美元和3690万美元的现金和现金等价物。

 

中华人民共和国政府对中国境内非经常账户实行外汇管制.中国的规定允许外资单位在经常账户下自由兑换人民币为外币，其中包括与贸易有关的收支、利息和股息。因此，我们的中国子公司可以使用人民币购买外汇，以结清这类往来账户结算业务，无需事先批准。但是，根据适用的规定，外商投资企业在中国境内的股息，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付。在计算累积利润时，外国投资企业每年须拨出其累积利润的至少10%(如有的话)拨作某些储备基金，包括法定雇员福利基金，但如这些储备已达企业注册资本的50%，则不在此限。

 

其他涉及人民币兑换为外币的交易，分类为资本账户交易；资本账户交易包括由外国所有者汇回或贷款给外国所有者，或由中国注册实体对外国实体进行直接股权投资。资本账户交易需要由中国银行审查和登记，以便将汇款转换为美元等外币，并将外币转移到境外。由于这些限制和中国法律法规的其他限制，我们的中国子公司向母公司转移部分净资产的能力受到限制。

 

2017现金流量

 

2017年间，业务活动提供的现金净额为380万美元。在截至#date0#12月31日的一年内，我们的经营活动受到下列因素的显著影响：

 

·                                       净收入700万美元，经非现金收入项目调整，主要包括140万美元税收准备金倒转、170万美元清算实体累计翻译调整放行、110万美元递延所得税变动，部分抵消了非现金费用，包括60万美元折旧、170万美元投资减值、90万美元股票补偿、70万美元合伙人权益损失。

 

·                                          经营资产和负债的变动使用了280万美元的现金净额。现金流入包括应收账款140万美元、库存和递延费用120万美元、应付账款520万美元、其他负债710万美元，由预支款和其他资产的现金流出730万美元、客户预付款720万美元和递延收入320万美元抵消。

 

2017年间用于投资活动的现金净额为1 010万美元，其中包括现金流出620万美元的限制性现金，320万美元用于购买短期投资，40万美元用于购买投资权益，70万美元用于购买不动产、厂房和设备，部分被出售投资权益所得的50万美元现金流入所抵消。

 

2017年间用于筹资活动的现金净额为10万美元，其中包括回购普通股的10万美元和行使股票期权所得的10万美元。请参阅本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注8，表格20-F，以作进一步讨论。

 

39

目录

 

2016现金流量

 

2016年间业务活动提供的现金净额为570万美元。在截至#date0#12月31日的一年内，我们的经营活动受到下列因素的显著影响：

 

·                                       经非现金收入项目调整后的净收入为10万美元，主要包括330万美元的税收准备金倒转、10万美元的短期投资收益、100万美元的合伙人权益收入，部分抵消了非现金费用，包括120万美元的折旧、530万美元的投资减值、220万美元的股票补偿、160万美元的可疑应收账款准备金和80万美元递延所得税福利的变动。

 

·                                          经营资产和负债的变动使用了110万美元的现金净额。现金流入包括其他资产280万美元、应付账款740万美元和其他负债320万美元，由应收账款200万美元、库存和递延成本20万美元、应付所得税80万美元、客户预付款110万美元和递延收入1060万美元抵消。

 

2016年间投资活动提供的现金净额为730万美元，其中包括130万美元的现金流入，130万美元的限制性现金变化，670万美元来自对Aceland的投资的偿还，60万美元来自履行机构的投资，30万美元来自伤寒杆菌的投资，部分被AioTV发行的150万美元购买不动产、厂房和设备以及30万美元可转换债券的现金流出所抵消。

 

2016年间用于融资活动的净现金为440万美元，其中410万美元用于回购普通股，30万美元用于收购非控股权益。请参阅本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注8，表格20-F，以作进一步讨论。

 

2015现金流量

 

2015年间用于业务活动的现金净额为1 160万美元。在截至#date0#12月31日的一年内，我们的经营活动受到下列因素的显著影响：

 

·                                       经非现金收入项目调整后净亏损2 720万美元，其中包括770万美元的税收准备金倒转、150万美元出售短期投资收益和50万美元减值费用倒转，部分抵消了非现金费用，包括220万美元折旧、20万美元资产处置损失、1 400万美元股本投资损失、1 630万美元投资减值、150万美元股票补偿和100万美元递延所得税支出的百万变动。

 

·                                        以现金净额1 000万美元计算的经营资产和负债的变化。现金的使用包括净1 860万美元用于减少递延收入和递延费用，1 220万美元用于结清应付帐款，1 740万美元来自客户预付款，270万美元来自应收账款和其他负债，由库存和递延费用、应付所得税和其他资产的现金流入4 090万美元抵消。

 

2015年间，投资活动提供的现金净额为1 740万美元，其中包括70万美元的受限制现金流入，1 000万美元来自偿还UTStarcom香港控股有限公司可转换债券的投资，600万美元来自ESA贷款，310万美元来自英菲投资，部分被购买不动产、厂房和设备的现金流出90万美元抵消，120万美元被现金流出90万美元抵消。贷款给UiTV购买机顶盒，50万美元用于AioTV可转换债券。

 

2015年间用于筹资活动的现金净额为370万美元，主要包括370万美元用于回购 普通股。请参阅本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注8，表格20-F，以作进一步讨论。

 

应收账款净额

 

截至12月31日，应收账款为1，690万美元，比截至12月31日的1，830万美元减少了140万美元。截至2017年月31，我们的可疑账款备抵额为240万美元，应收账款毛额为1，930万美元。2017和2016年度，应收账款核销额分别为零和380万美元.

 

40

目录

 

库存和递延费用

 

下表汇总了我们的库存和递延费用：

 

		十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2016			增加/ (减少)
		(单位：千)
清单：
原料		$	3,610		$	3,821		$	(211	)
在制品		2,674			3,362			(688		)
成品		10,855			15,394			(4,539		)
总库存		$	17,139		$	22,577		$	(5,438	)
短期递延费用		$	23,545		$	19,319		$	(110	)
长期递延费用		$	277		$	276		$	1

 

库存包括在我们的生产设施和仓库持有的产品，以及客户已占有的客户现场的成品，但根据具体的合同条款，所有权尚未移交给客户。截至12月31日、2017和2016，客户网站的成品分别约为1，060万美元和1，450万美元。

 

在2017、2016和2015年间，没有出现明显的库存减记.

 

递延费用包括发运给客户的产品，但由于收入确认标准未得到充分满足，这些产品的收入尚未得到确认。由于在客户完成内部测试和程序之前，客户的验收还存在不确定性，因此，我们要等到最后验收证书的签发才能支持客户对合同履行情况的断言。对于涉及大型和复杂项目的重大客户合同，在多个地点进行现场测试，并在接受产品和服务后接管产品保修和产品名称，验收对交易具有实质性意义。对于某些需要我们在长期(例如七年)内提供合同后客户支持的重要遗留合同，我们无法在交付除后合同支持之外的所有要素时确定具体的公平价值目标，我们摊销在合同后支持期内销售的货物的递延收入和相关递延成本。我们根据正在执行的合同的项目状态及其未来的可收回性来评估递延成本的可收回性。任何无法收回的递延费用将在确定或证明不可收回的期间内记作可变现净值。由于客户不愿意将客户合同分配给买方，我们仍然是大部分合同的主要债务人。因此，我们无法取消这些未转让合同的相关负债.由于非转让合同的所有经济风险和利益都已转移给iptv设备业务的买方，我们记录了在剥离时支付给买方的部分款项，作为抵销与这些未转让合同有关的剩余负债的递延费用。截至2017年月31，我们有590万美元的负债和递延成本。

 

流动资金

 

在截至12月31日的一年中，我们记录了UTStarcomHoldingsCorp.的净收益700万美元和650万美元的营业收入。我们记录了UTStarcomHoldingsCorp.的净收入30万美元，以及截至12月31日的2016年度营业收入170万美元。我们的累积赤字从#date0#12月31日的12.332亿美元降至2017年12月31日的12.262亿美元。

 

2017年度用于业务活动的现金净额为380万美元，2016年度业务活动提供的现金净额分别为570万美元。截至2017年月31，我们拥有7，970万美元的现金和现金等价物，其中790万美元由我们在中国的子公司持有。可供我们的非中国子公司使用的从中国子公司转移的现金数额受到中国子公司的流动性需要和中国政府规定的限制的限制，包括对在中国境外的资金转移的外汇管制。

 

我们的营运费用比去年减少了2015英镑，降到了2017英镑。我们的管理层认为，继续努力使我们的业务流程化，将使我们的固定成本基础能够更好地与业务、市场需求和预计销售水平保持一致。如果预计的销售额没有实现，我们将需要采取进一步的行动来降低成本和开支，或者探索其他成本。 减少备选方案。我们的管理层相信，我们的中华人民共和国和非中华人民共和国的业务将有足够的流动资金来满足营运资本和资本支出的需要，在财务报表发布之日后的12个月以上。然而，我们的业务集中在亚洲，特别是日本、印度和中国。这些市场中任何不可预见的长期经济和/或政治风险都可能影响我们的客户作出各自的投资决定，并可能对上述评估产生重大影响。我们不能保证在有需要时，会以我们满意或完全满意的条件获得额外的融资，而如果日后透过发行优先股或债务筹集资金，这些证券可享有较普通股为高的权利、特权或优惠，而新发行的债务可能载有限制我们运作的债务契约。此外，任何新发行的债务或股本证券的出售，都可能会对我们目前的股东造成额外的稀释。

 

41

目录

 

C.                                   研发、专利和许可证

 

我们相信，我们未来成功的一个组成部分，将取决于我们是否有能力发展和加强我们的服务。我们的产品开发努力和战略包括吸收第三方的新技术，以及继续开发我们自己的专有技术。

 

我们已经并将继续利用第三方的产品和服务来加强我们的技术和服务平台，为我们的用户提供具有竞争力和多样化的基于IP的网络解决方案。此外，我们计划通过内部开发的产品和服务，继续扩大我们的技术、产品和服务。我们会不断改善和改善现有的服务，以应付迅速发展的竞争和科技环境。在截至12月31日、2017、2016和2015的几年中，我们分别花费了990万美元、850万美元和1，130万美元用于研发活动。研发费用按支出入账。

 

D.                                   趋势信息

 

虽然我们经历了一些典型的电信行业季节性，例如第一季度的季节性疲软，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。

 

关于我们财务状况和业务结果最近的重大趋势的讨论，请见项目5。经营及财务检讨及展望-A。操作结果和第5项。经营及财务检讨及展望-B流动性与资本资源

 

E.                                    表外承诺和安排

 

截至并在截至12月31日的一年中，我们没有资产负债表外的安排。

 

F.                                     合同义务和其他商业承诺

 

下表概述了截至2017年度12月31日我们的重大合同义务：

 

		按期间支付的款项
		共计			少于 1年		1至3年		3-5岁		超过 5年
		(单位：千)
经营租赁		$	4,676		1,575		3,101		—		—
信用证		20,938			12,099		6,015		2,613		211
采购承付款		106,324			97,514		3,712		5,098		—
共计		$	131,938		111,188		12,828		7,711		211

 

经营租赁

 

我们以不可取消的经营租赁方式租赁某些设施，这些租约在2018和2019的不同日期到期。在2011，我们签订了在中国杭州的研发和行政办公室的租约。租约于2011年月7日生效，并于2016年月日到期。在4月份，我们放弃了部分租赁空间，并就该部分的合同提前终止进行了谈判，并支付了10万美元的提前终止罚款。在2014年间，我们还放弃了部分租约，因为它的空缺，通过合同的早期终止程序和10万美元的发生和支付作为罚款。在2016，我们签订了一个新的不可取消的租赁协议，我们在杭州的办公设施，中国。租赁合同将于2021年月31到期。

 

信用证

 

我们签发备用信用证主要是为了支持在中国以外的国际销售活动和支持购买承诺。当我们提交一份销售标书时，潜在客户通常会要求我们发行投标保证金或备用信用证，以通过投标过程证明我们的承诺。此外，我们可能需要签发备用信用证 保证客户在签订合同时提前付款或履约保证。备用信用证通常自开具之日起六至十二个月期满，而不由其受益人开具。截至2017年月31，我们的未付信用证约为2，090万美元。这些余额包括在短期限制现金和长期限制现金的余额中.

 

42

目录

 

采购承付款

 

我们有义务根据来自不同供应商的各种订单购买原材料和在制品库存，所有这些都应在不对我们的经营或财务状况产生不利影响的情况下完成。

 

知识产权

 

某些销售合同包括条款，客户将得到赔偿的情况下，除其他外，第三方索赔客户侵犯知识产权与我们的产品。在这些担保下，未来可能支付的最高款额不受限制。我们没有就这些条款累积任何金额，因为没有提出此类索赔，我们相信，我们对我们产品中嵌入的知识产权拥有有效的可强制执行的权利。

 

不确定的税收状况

 

截至2017年月31，我们有1，870万美元的未确认税收优惠总额，其中200万美元涉及税收优惠，如果得到确认，将影响年度有效税率。剩余的1 670万美元未确认税收优惠毛额如果得到确认，将影响到某些递延税收资产.

 

印度电信安全和供应链标准司

 

印度电信部要求设备制造商达到一定的安全和供应链标准，以达到印度当局的满意程度。该公司与印度的几个客户签订了这些单独的一般安全协议，这些协议制定了详细的安全和供应链标准，涵盖印度当局要求向这些电信客户提供的产品。在2010开始签署协议时，我们认为我们有无限的处罚不确定性，与DOT协议相关的任何订单都没有收入。

 

在2015，该公司重新评估了这些协议的收入确认，并缔结了DOT不遵守的可能性很低。这一评估是基于几个因素，包括：1)这些客户合同下的活动减少；2)公司在过去5年期间提供的设备中没有任何间谍软件或恶意软件的报告或调查结果，这大约是此类设备的估计使用寿命；3)关于我们设备可靠性的质量保证报告。根据这项评估，该公司认为确认有关收入是适当的。在2015年度，该公司以540万美元的货物成本确认了1 180万美元的收入，其中包括设备收入560万美元和基于货物和设备的服务收入540万美元，其中620万美元的服务收入和110万美元的货物成本。

 

G.           Safe Harbor

 

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性的陈述，涉及未来事件和我们未来的结果，这些都是根据1933的“证券法”和1934的“证券交易法”建立的安全港。前瞻性陈述是基于目前对我们的预期、估计、预测和预测，我们未来的业绩和我们经营的行业，以及我们管理层的假设和信念。这类发言除其他外涉及：

 

·我们对合同授予和电信运营商的业务期望；

 

·我们计划扩大我们在基于IP和宽带产品的市场地位；

 

·我们对某些地理区域的增长率和电信资本支出预算的期望；

 

·我们对中国国内生产总值增长的预期；

 

·我们在某些地理区域的增长计划；我们对某些领域增长的期望；在印度获得未来合同方面的不确定性；我们打算在研究与开发或研发方面进行大量投资；

 

·我们对IPTV或互联网电视市场的期望；

 

·我们计划将资源分配给网络电视；

 

·我们对电缆市场新产品的期待；

 

·我们预期的财务结果；

 

·我们对我们努力精简我们的业务、新的会计声明、流动性以及在我们的中国子公司获得信贷设施和现金的机会的期望；流动性的充足和我们获得资金或出售额外证券的能力；

 

43

目录

 

·我们与供应商、供应商和客户的关系；我们对当前经济环境的期望；

 

·我们对我们的战略和中国政府的政策对我们的财务业绩的影响的期望；

 

·董事会和管理层的变动；

 

·我们对诉讼的期望以及法律诉讼和索赔的影响；

 

·我们对季度经营业绩的预期将在每个季度之间波动；我们对竞争的期望和我们在市场上成功竞争我们产品的能力；我们对行业趋势的期望；

 

·我们对产品平均销售价格的预期将继续受到巨大的定价压力；我们对未来增长的预期是基于市场对我们产品的接受程度；我们对收入和毛利率的预期；我们对业务和业务增长的期望；

 

·我们对我们的跨国业务的期望；我们吸引和留住高技能员工的能力；

 

·我们关于汇率影响的计划；我们对收购和投资的期望；

 

·我们继续努力保护我们的知识产权，包括专利侵权主张；

 

·我们对商誉、无形资产和其他长期资产未来减值审查的期望；

 

·我们对遵守环境、健康和安全法律的成本的期望；对我们产品缺陷的期望；

 

·我们对财务报告内部控制有效性的期望；

 

·我们对股票补偿的估计；

 

·我们关于现金红利的计划，以及我们对我们的设施和设施的充分性的期望。

 

含有“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“重量级”、“重量级”、“目标”、“目标”、“意图”、“重码计划”、“重量级”、“重量级”、“深度搜索”、“估计”、“变体”等词语的语句也是前瞻语句。

 

请读者注意，这些前瞻性声明只是预测，并且受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括：我们执行业务计划和实施某些重组行动的能力、中国对货币交易所的控制、正在进行的诉讼、我们引进和部署基于ip的技术和产品的能力、我们在印度满足某些安全和供应链标准的能力、经济和(或)政治风险的影响。在亚洲，我们的客户对我们的投资决策，竞争者的数量和竞争者的组成，额外的保修费用和库存储备，未来融资的可用性，我们管理我们的资源和其他项目的能力在第一部分，第3项中讨论。关键信息-D.表格20-F的年度报告中的风险因素。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。我们不保证未来的结果，实际结果、发展和商业决策可能与前瞻性声明所设想的不同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映在表格20-F之后发生的事件或情况。

 

项目6-董事、高级管理人员和雇员

 

A.主任和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。所有董事及行政人员的办公地址为香港金钟轩尼诗道二十八号六楼。

 

 

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目录

 

传记信息

 

提姆·Ti自2016年1月起担任我们的首席执行官，并自#date0#起担任董事会董事。Ti先生为公司带来了二十多年的业务和管理经验。Ti先生曾担任UTStarcom子公司VirtualGateway Labs，Inc.的首席执行官。在此之前，Ti先生曾在UTStarcom担任各种职务，包括高级网络架构技术高级副总裁、高级研究与开发副总裁以及宽带业务部门总经理。在加入UTStarcom之前，Ti先生是先进通信设备公司的应用和营销总监，该公司于2001被UTStarcom收购。他于1993获得圣克拉拉大学计算机工程硕士学位。

 

黄兆辰博士自2016年1月起担任我们的首席运营官。黄博士为公司带来了超过25年的业务和管理经验.他曾在UTStarcom担任全球业务副总裁，并担任UTStarcom印度公司的总经理.在此之前，黄博士曾在孤子系统公司(K.K.)担任多个职位，包括美国孤子系统公司总经理和上海孤子系统研究与开发副总裁。在此之前，黄博士曾供职于SECOM公司、LTD公司和南京固体设备研究所。他在东京工业学院获得电气和电子工程博士学位。

 

林志祥自2016以来，他一直负责监督UTStarcom的全球财务和会计职能。他在UTStarcom任职期间，曾担任过多个支持销售和全球供应链运营的高级财务管理职位。在重新加入UTStarcom之前，埃里克曾担任上海Phicomm通信公司的特别顾问。他的职业生涯包括吉列公司(Gillette Company，Hewlett Packet Corporation)的高级财务和运营管理职位。中电等跨国公司，以及初创企业.埃里克在高科技、半导体、能源、消费品和国防工业等领域拥有多方面的全球和国际经验。埃里克在美国接受教育，在塔夫茨大学获得学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

 

陈国文在电信行业有二十多年的经验。陈先生目前担任产品和技术高级副总裁，并自2016年5月起担任该部门的负责人。在2003加入UTStarcom之前，他曾担任过产品管理、市场营销和研发方面的各种管理职务，在杭州ECI电信有限公司担任产品营销和技术主管。有限公司他于2009获得浙江大学工商管理硕士学位，1995获得厦门大学系统工程学士学位。

 

希曼舒·沙阿自2014年6月起担任董事会主席，自#date0#起担任董事会董事。Shah先生是ShahCapital的创始人和总裁，也是ShahCapitalOpportunityFundLP的管理普通合伙人。Shah先生在全球资本市场有超过26年的经验。他还担任马吕斯制药公司的董事长。他在阿克伦大学获得工商管理硕士学位，在印度古吉拉特大学获得商业学士学位。

 

张文东自2017年11月以来一直担任董事。张女士获得中国科学院研究生院MBA学位，并在中国民族大学获得经济学学士学位。张女士在投资和财务管理、战略管理和机构重组方面有经验，自2015以来，她一直担任北京电子城国际投资开发有限公司总经理的助理，以及其子公司的领导。在此之前，她曾在北京电子城、东方文化资产管理有限公司和盛安迪投资管理咨询有限公司担任管理职务。

 

洪亮路自1991以来一直担任我们的董事。陆先生于2003至12月及2008至8月担任董事局主席。从1991到2008，陆先生担任我们的首席执行官，从1991到2007，他也是我们的总裁。1991年6月，陆先生以其前身Unitech电信公司的名义共同创建了UTStarcom公司，该公司随后于1995年9月收购了Starcom网络系统公司(StarcomNetworkSystemsInc.)。从1986到1990年间，陆先生担任京瓷国际有限公司(KyoceraInternationalInc.)多数股权子公司京瓷公司(KyoceraUnison)的总裁兼首席执行官。陆先生曾担任软件开发公司UnisonWorldInc.的总裁兼首席执行官，从1983到1986年间与京瓷合并。1979至1983年间，陆先生担任联合世界公司副总裁兼首席运营官。陆先生拥有加州大学伯克利分校土木工程学士学位。

 

肖恩·绍目前担任(I)独立董事和审计委员会主席：21 Vianet集团公司，一家运营商中立的互联网数据中心服务提供商，自8月份以来在纳斯达克上市；聚美国际控股有限公司，一家自2014年5月以来在纽约证券交易所上市的电子商务公司；LightInTheBox控股公司。自2013年6月以来在纽约证交所上市的电子商务公司UTStarcomHoldingsCorp.和去年10月以来在纳斯达克上市的宽带设备和解决方案提供商UTStarcomHoldingsCorp.，以及(Ii)中国生物产品有限公司(ChinaBiologicProducts，Inc.)独立董事兼薪酬委员会主席。该公司是一家自2008年7月以来在纳斯达克上市的生物制药公司。他分别于2006至2008和2015至2017担任天合太阳能有限公司的首席财务官和董事会成员。此外，邵氏在2004至2006年间担任教育服务提供商ChinaEdu公司和中国安全软件公司WatchData Technologies Ltd.的首席财务官。在此之前，邵先生在德勤途切会计师有限公司工作了大约十年。邵先生于1988获得加州大学洛杉矶分校的医疗管理硕士学位，并于1982获得华东师范大学艺术学士学位。邵先生是美国注册会计师协会成员。

 

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目录

 

董事或执行干事之间的关系；提名董事的权利

 

我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。除了BEIID指定的董事提名人的选择外，没有与任何我们的董事或执行官员所依据的人作出任何安排或达成任何谅解。见第6项。董事、高级管理人员和雇员-C。董事会惯例。

 

B.           Compensation

 

董事及行政主任的薪酬

 

在2017，我们总共支付了1，796，374美元的现金补偿，并根据我们的2017计划向我们的董事和执行官员发放了46，473股限制性股票。在2016，我们总共支付了1，138，164美元的现金补偿，并根据我们的2006计划，向我们的董事和执行官员发放了1，034，806股限制性股票。

 

2017股权激励计划

 

在2016的11月4日，我们的董事会批准了我们的2017股权激励计划，即2017计划。2017计划规定授予下列类型的奖励：(一)股票期权，(二)股票增值权，(三)限制性股票，(四)限制性股票单位，(五)业绩股票和业绩单位，以及(六)其他股票或现金奖励。那些有资格根据2017计划获得奖励的人包括雇员、董事和顾问，他们为我们和我们的附属公司提供服务。

 

截至#date0#12月31日，根据2017计划，共有1，165，623股基本期权和限制性股票奖励和单位未获偿还。2006股权激励计划于12月31日到期，2016，1，546，927股普通股可根据该计划获得批准，并转入2017股权激励计划。

 

下表总结了截至2017年度12月31日为止未兑现和可行使的股票期权的重要范围：

 

								加权
						股份数目		平均		加权			股份数目		加权
范围						突出		剩余		平均			可锻炼		平均
锻炼价格						as of 12/31/2017		合同条款		运动价格			as of 12/31/2017		运动价格
$	2.24		$	2.24		241,600		5.08		$	2.24		41,650		$	2.24
$	4.17		$	4.17		2,721		0.67		$	4.17		2,721		$	4.17
$	2.24		$	4.17		244,321		5.03		$	2.26		44,371		$	2.36

 

截至2017年月31，我们共有约90万股未获限制股票奖励，加权平均批出日公允价值为1.96美元。

 

C.           Board Practices

 

我们的董事会目前由五名董事组成。我们认为，我们董事会的大多数非执行成员都是独立董事，因为在纳斯达克公司治理规则中使用了这个术语。

 

除BEIID外，任何股东均无权指定被选入本公司董事会的人员。根据我们于2010年2月1日与BEIID签订的股东权益协议，张文东女士被任命为BEIID的提名人和二级董事，在我们董事会的每一个委员会中任职。尽管已作出放弃，但我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则规定，董事须在妥为召开的股东会上，由持有我们已发行股份的过半数的持有人在该次会议上亲自投票或以代表的方式选出董事，任期至其各自任期届满为止。我们的董事会成员资格没有最低持股或年龄限制要求。

 

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目录

 

我们有一个交错董事会，分为三类，被指定为一级，由两名董事组成，第二类由一名董事组成，第三类由两名董事组成，在任何年度股东大会或股东大会上不超过一个类别有资格连任。我们的一级、二级董事和III级董事的任期将在下一届股东大会的日期届满。将我们的董事会划分为三个级别，任期三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的改变。关于每一位现任董事何时成为董事会成员的信息，请参见第6项。董事、高级管理人员和雇员-A。董事和高级管理人员。

 

董事局委员会及有关职能

 

董事会的主要常设委员会是审计委员会、赔偿委员会和提名和公司治理委员会。我们为每一个委员会通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由邵尚恩、洪亮路和张文东组成，他们都符合纳斯达克和证交会的独立标准。肖恩·邵逸夫是我们审计委员会的主席。我们的审计委员会成员符合经修正的“1934证券交易法”第10A-3(B)(1)条规定的独立标准和纳斯达克股票市场的上市标准；在过去三年中的任何时候都没有参与编制UTStarcom或其任何现有子公司的合并财务报表；能够阅读和理解基本的财务报表，---包括公司资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表。根据适用的SEC和NASDAQ规则，邵氏已被董事会认定为高级审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计。审计委员会除其他职责外：

 

·审核和批准我们独立注册会计师事务所的年度任命；

 

·预先讨论和审查年度审计的范围和费用；

 

·与独立注册会计师事务所审查审计结果，并与管理层讨论上述情况；

 

·审查和批准独立注册会计师事务所的非审计服务；

 

·审查现行主要会计和财务报告政策的遵守情况；

 

·审查内部控制的质量、充分性和有效性以及内部控制的任何重大缺陷或重大弱点；

 

·根据证券交易委员会的规则和与此类交易有关的政策和程序，审查和批准所有需要披露的关联方交易；以及

 

·监督和监督我们的管理层及其与财务报告程序有关的活动。

 

赔偿委员会

 

我们的赔偿委员会由洪亮路、张文东、洪亮路和邵尚伟组成。洪亮路是我们赔偿委员会的主席。赔偿委员会除其他职责外：

 

·批准和监督公司高管的整套薪酬方案，包括基本工资、激励措施、递延薪酬、股权薪酬、福利和额外待遇；

 

·审查和批准与我们的首席执行官或首席执行官的薪酬有关的公司目标和目的，评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬；(Iii)审查首席执行官对所有执行干事的业绩评估并批准薪酬决定；(Iv)定期审查并就任何公平或长期薪酬计划向董事会提出建议；

 

·管理这些计划。

 

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目录

 

提名及公司管治委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由洪亮路、张文东和邵尚恩组成，他们每个人都符合纳斯达克和证交会的独立标准。洪亮路是我们的提名和公司治理委员会主席。提名及公司管治委员会的职责包括遴选董事。 被提名为董事会以及制定和年度审查我们的治理原则。提名和公司治理委员会，除其他职责外：

 

·积极物色有资格成为董事会成员的个人，协助董事会；

 

·向董事会推荐董事人选，以便在下一次股东年会上进行选举；

 

·向董事会推荐每个委员会的主席和成员；

 

·监督公司治理的法律和实践以及上市公司董事的义务和责任方面的重大进展；

 

·领导董事会进行年度业绩自我评估，包括制定与评估相关的标准；

 

·审查董事会薪酬，并向董事会建议董事会薪酬的任何变动；

 

·监察我们的商业行为及道德守则的遵守情况；及

 

·制定并向董事会推荐和管理我们的公司治理指导方针。

 

董事的职责

 

总之，根据开曼群岛法律，我们的董事和官员负有下列信托责任：

 

·为董事认为符合本公司整体最佳利益而真诚行事的责任；

 

·为授予该等权力的目的而行使权力的责任，而非为附带目的而行使权力的责任；

 

·董事不应适当限制未来自由裁量权的行使；

 

·在不同股东之间公平行使权力的义务；

 

·(B)有责任不使自己处于对本公司的责任与其个人利益发生冲突的境地；以及

 

·行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还应承担一项非信托性质的谨慎义务。这项义务被界定为一项要求，即作为一名相当勤勉的人行事，必须兼具以下两方面的条件：

 

·可合理地期望一名执行与该董事就本公司所执行的职能相同的人所具备的一般知识、技能及经验；及

 

·导演所具备的一般知识、技能和经验。

 

除上述情况外，董事还应承担一项非信托性质的谨慎义务。这项义务被界定为一项要求，即作为一名相当勤勉的人行事，必须兼具以下两方面的条件：

 

·可合理地期望一名执行与该董事就本公司所执行的职能相同的人所具备的一般知识、技能及经验；及

 

·导演所具备的一般知识、技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不使自己处于冲突地位，这包括不从事自我交易或因其职位而受益的义务。但是，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以事先原谅和(或)授权违反这一义务的行为。这可以通过在章程大纲和章程中授予的许可，或者通过股东大会的批准来实现。

 

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