根据第424(B)(5)条提交
注册编号：333-215400

 

本招股说明书补充中的信息是不完整的 ，可能会更改。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是在任何州或其他不允许出售的地方出售这些证券的要约。

 

待完成后，日期为4月16日， 2018

招股章程

(致2018年4月16日招股章程)

 

 

$200,000,000

可转换高级债券2025%

应付利息 5月1日和11月1日

 

 

我们提供200，000，000美元的本金，我们的%可转换高级债券到期2025(新票据)。这些票据将按每年%的利率计算利息，从2018年月1日开始，每半年支付一次，从每年的5月1日和11月1日开始。这些票据将于2025年月日到期，除非提前转换、赎回或回购。

持票人可在紧接到期日营业日营业结束前的任何时间，选择转换其票据。在转换一张纸币后，我们将为每一张 $1，000折算的票据交付相当于转换日有效的转换率的普通股的一些股份，如适用的话，连同现金代替任何部分股份，如本招股说明书 所述。转换率最初将是每1 000美元本金票据的普通股份额(相当于每股普通股的初始转换价格 )。在某些情况下，换算率将作调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。此外， 在到期日之前或在我们发出赎回通知时发生的某些公司事件之后，我们将提高在某些情况下选择在相关赎回期内转换与该公司事件或 有关的票据的持有人的换算率。

我们不能在2022年月1日前赎回这些纸币。我们可以选择全部或部分赎回2022年月1日或之后的 票据，如果我们的普通股上一次报告的销售价格至少为转换价格的150%，则在我们提供的日期前不超过两个交易日的任何连续30个交易日期间(不论是否连续) 都有效。赎回通知书，以现金赎回价格，相等于票据本金的100%，另加债券的应累算及未付利息，但不包括赎回日期，详情载於票据可供选择赎回的说明内。不会为该等票据提供任何偿债基金。

如果我们在票据到期日之前发生了根本性的变化(如本文所定义的)，持有者可能要求我们以现金形式回购全部或任何债券的 部分，回购价格相当于将回购的票据本金的100%，加上基本变更回购日的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将在支付票据的权利中明确从属于我们的任何债务的支付权上排在第一位；对我们所有非如此附属的负债，包括我们目前欠下的2.50%可转换高级债券的支付权相等，实际上在一定程度上比我们对任何 担保债务的偿付权低。保证该等负债的资产的价值；以及在结构上较我们附属公司的所有负债及其他负债(包括应付贸易款项)的价值低。

在这次发行的同时，我们还根据另一份招股说明书，向公众提供我们普通股的1亿美元股份(如果该要约的承销商充分行使购买额外股份的选择权，则向公众提供11.5亿美元的普通股股份)，我们在此称为同时发行股票。本招股章程补充文件和所附招股说明书不是出售要约，也不是要约购买同期发行中所提供的任何证券的要约。我们不能向你保证，同时报价将完成，或，如果完成，它 将完成的条件是什么。本次发行的完成并不取决于同时发行的完成(同时发行的完成也不取决于本次发行的结束)。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

 

 

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为CLVS。2018年4月13日，纳斯达克全球选择市场上我们的普通股的最后一次报告的售价是每股60.64美元。

 

		每注				共计
公开发行价格(1)		$				$
包销折扣及佣金(2)		$				$
向克洛维斯收取的未计费用前的收益		$				$

 

(1)	Plus accrued interest, if any, from                     , 2018.

(2)	请参阅本招股说明书增订本S-62页中的“新承保”栏，以获取有关承保补偿的更多信息。

我们已给予承销商30天的选择权，购买最多30，000，000美元的总本金。

 

 

投资于我们的债券涉及风险。请参阅本招股章程增订本第S-8页所载的风险因素，以及随附招股章程内所载的任何其他风险因素，以及在本招股章程增订本或随附招股章程内引用的文件内所载的任何其他风险因素，以供讨论你在决定购买本招股说明书前应审慎考虑的因素。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准在票据转换后发行的本公司普通股的票据或股份，也未批准或不批准本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在大约，2018上或 上投递票据。

 

 

账务经理

 

J.P.摩根		美银美林

                    , 2018

目录

招股章程补充

 

关于这份招股说明书的补充			史-我
在那里你可以找到更多的信息			S-II
以提述方式成立为法团			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-8
关于前瞻性声明的注意事项			S-15
收益的使用			S-17
股利政策			S-18
收入与固定费用的比率			S-19
资本化			S-20
普通股价格区间			S-22
注释说明			S-23
其他负债的说明			S-49
股本说明			S-50
同时发行普通股			S-54
美国联邦所得税考虑因素			S-55
承保			S-62
法律事项			S-69
专家们			S-69

招股说明书

 

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立为法团			2
关于前瞻性声明的注意事项			2
克洛维斯			3
危险因素			5
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			5
稀释			5
我们可能提供的证券			7
普通股说明			8
其他股本和管理文件说明			8
债务证券说明			12
出售股东			16
分配计划			17
法律事项			19
专家们			19

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的2018年月16日的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该声明经修正后，使用了货架注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以不时地提出出售一个或多个产品的票据。我们以两份单独的文件向你方提供关于我方票据的资料，这些文件被捆绑在一起：(1)这份招股说明书补充说明，其中描述了这次发行的具体细节；(2)所附招股说明书，其中 提供了一般资料，其中有些可能不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的合并。如果本招股说明书补充中的信息与伴随的招股说明书 不一致，则应依赖此招股说明书补充。但是，如果其中一份文件中的任何一项声明与另一份具有较晚日期的文件中的语句不一致，例如，在所附招股说明书中由 引用所合并的一份文件将该文件中的声明修改或取代先前的报表，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自 较早日期以来发生了变化。你应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书中以参考方式纳入的文件和资料，以及 我们授权在作出投资决定时与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们推荐给您的文件中的信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息 并通过引用进行合并。

本招股说明书的补充不得用于完成票据 的销售，除非附有随附的招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书补充、附带的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含的或包含的 所包含的或包含的 所包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所描述的附注以外的票据的要约，亦不构成在上述要约或招股属违法的任何{Br}情况下所作的出售要约或要约购买该等票据的要约。您应假定，本招股说明书中的资料、附带的招股说明书、以参考方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书，仅在各自日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，克洛维斯标志和鲁布拉^® 是Clovis肿瘤学公司在美国和其他选定国家的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均属于其各自持有人的财产。除非上下文要求 另有规定，否则本招股说明书中对Clovis、MECH公司、HECH OU、HECH OU和我们HIVE的引用是对Clovis Oncology公司及其合并子公司的补充。

 

s-i

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交报告和代理声明。这些文件包括我们的年度报告10-K,表格季报10-Q,目前关于表格的报告8-K附表14A的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修正，在我们向证券交易委员会提交或提供给SEC之后，只要合理可行，就可以通过我们的网站免费获得。一次www.clovisoncology.com，转到Investors&News，查找此类报告和 代理语句的副本。我们的网站和该网站所载或可通过该网站访问的信息将不被视为以参考方式纳入本招股章程补编或所附的 招股说明书，也不被视为本招股章程的一部分。在决定是否购买钞票时，你不应依赖任何这样的信息。你也可以阅读和复制材料，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区 20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.SEC 还在www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息陈述以及与我们和其他发行人有关的其他信息，这些信息都是以电子方式提交给美国证交会的。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。S-3根据经修正的“1933证券法”或“证券法”，与本招股说明书提供的票据有关。本招股章程补编及其所附招股章程构成该登记声明的一部分，但并不包含 登记表或作为登记声明一部分的证物和附表中所列的所有信息。有关我们的更多信息和提供的备注，请参阅注册声明及其展品和时间表。在 本招股章程或随附的招股说明书中所载关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而且在每一情况下，凡一份合同或其他文件的副本已作为登记声明的证物存档，则参照如此提交的副本，其中每一项陈述均经提及而具有各方面的资格。

 

S-II

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书，以补充我们在其他 文件中向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来 资料，这些资料是在本招股章程增订本的日期至我们结束或以其他方式终止这一要约的日期之间提交的；但是，只要我们没有纳入任何关于本表格的报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料。8-K:

 

•

我们的年报10-K截至12月31，2017的一年，如在2018年2月27日向证交会提交的那样；

 

•

我们对附表14A的最终委托书，如4月26日提交给SEC的，以及附加的最终委托书征集材料， ，如4月26日提交给证交会的；

 

•

我们目前的报告形式8-K,提交给证交会的文件分别为2017和4月10，2018；和

 

•

我们在表格上的登记表中对我们普通股的描述。8-A,2011年月10向证交会提交的文件，包括为更新描述而提交的任何修改或报告。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件，包括对这些文件的证物。将您的书面请求发送给： 投资者关系，Clovis肿瘤学公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科罗拉多州80301，或与投资者关系联系：(303) 625-5000.

凡以提述方式纳入本招股章程补编或所附招股章程内的文件所载的陈述，须当作为本招股章程的目的而被修改或取代，但如本章程或任何其他招股章程补编所载的陈述，或其后亦纳入本招股章程的任何其他提交的文件内所载的陈述，须被视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

危险因素

投资于债券涉及重大风险。请参阅以下和标题下的风险因素： 我们最近提交的年度报告中的风险因素表格10-K，在本招股说明书增订本中引用。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险作为 以及我们在本招股说明书补充中所包含或包含的其他信息，包括“前瞻性声明”中所描述的信息，以及所附的招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

与我们业务有关的风险

我们是证券交易委员会正在进行的调查的对象，证券交易委员会的工作人员通知我们，工作人员打算建议证券交易委员会对我们和我们的某些现任和前任官员提起民事诉讼。

如先前所披露的，该公司已收到政府机构，包括美国证券交易委员会的查询和要求，涉及该公司在11月发布的监管更新公告，即美国食品和药物管理局要求提供更多关于罗西替尼的疗效和安全性的临床数据。2018年月9日，我们收到了证券交易委员会工作人员发出的一封与此次调查有关的威尔斯通知信。我们的一些现任和前任军官也收到了威尔斯的通知。

“威尔斯通知”通知证券交易委员会工作人员，它打算建议证券交易委员会就可能违反1933“证券法”第17(A)(1)、(2)和(3)节、1934“证券交易法”第10(B)和13(A)条以及其中第10b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11条以及规则10b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11提出民事诉讼。威尔斯通知 指出，SEC工作人员的建议可能涉及民事禁令行动、公共行政程序和/或停止和停止程序，并可寻求补救措施，包括强制令、停止和停止令、放款、判决前利息和民事罚款；在某些官员的情况下，禁止担任公共公司的官员或董事。

根据证券交易委员会的程序，威尔斯通知的接受者有机会以一份旨在说服证交会不应提起此类行动的威尔斯提交文件的形式作出回应。 公司及其现任和前任官员打算向证交会工作人员威尔斯提交材料，进一步解释他们的观点和信念，即没有必要对该公司或与 公司有关联的任何个人采取任何执法行动。收到威尔斯通知并不改变公司对其遵守所有法律法规的信念，因此，公司打算对可能提出的任何指控提出异议。

我们不能预测调查或民事诉讼(如果有的话)的范围、时间或其他结果，以及这里提到的其他事项，也不能预测可能导致罚款和处罚的任何诉讼的最终结果，以及其他补救措施和制裁，任何补救和制裁都可能影响我们获得 融资的能力、我们的股价或吸引或留住关键雇员的能力。此外，无论调查结果如何，调查本身已经造成并可能继续造成大量的无保险费用、使用 资源和转移管理层和其他雇员的注意力，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，有关SEC可能提起的任何民事诉讼的公开，即使最终对我们有利， 也可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。我们目前正就此事支付法律费用，并预计将要求我们就此事向某些现任和前任官员提供赔偿。我们不会再从我们的保险承运人收到任何金额(包括损害赔偿，和解费用或法律费用)与这些事项有关的任何进一步缴款。我们无法预测这些问题可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生什么影响，如果有的话，如果有的话，尽管它们可能是实质性的。

 

S-8

与债券和我国普通股有关的风险

这些票据实际上从属于我们子公司的任何负债。

注释将排列如下：

 

•

优先偿付我们的任何债务，在付款权上明确从属于票据；

 

•

同等权利支付所有未如此附属的负债，包括我们的2.50%可转换高级债券到期2021；

 

•

以担保债务的资产的价值为限，有效地将我们的任何有担保债务的偿付权降到较低的水平；和

 

•

在结构上低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括应付贸易款项)。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在担保债务全额还清之后，才有可能获得我们的资产，使我们的资产能够保证对票据的偿付，而我们的附属公司的资产只有在这些附属公司的债务和其他负债全部付清之后，才可用于支付票据上的债务。余下的资产可能不足以支付任何或所有当时未付的票据所欠的款项。有关债券的契约不会禁止我们承担额外的高级债务或担保债务，也不会禁止我们的子公司承担额外的债务。

票据仅是我们的义务，我们业务的一部分通过我们的子公司进行，我们的一部分合并资产由我们的子公司持有。

这些票据完全是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们的一部分合并资产由我们的子公司持有。因此，我们偿还包括票据在内的债务的能力在一定程度上取决于我们子公司的业务结果以及这些子公司是否有能力向我们提供现金，无论是以 红利、贷款或其他形式支付我们的债务，包括票据。我们的附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务对票据付款或为此目的提供任何资金。此外，分红，贷款或其他分配，我们的子公司可能受到合同和其他限制，并受到其他商业和税收方面的考虑。

近期和未来的监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多投资者和可能购买这些债券的人将对这些票据采用或寻求采用可兑换套利策略 。投资者通常会执行这样的策略：卖空债券的普通股，在继续持有债券的同时，动态调整他们的空头头寸。投资者也可以采用这种策略，对我们的普通股进行掉期交易，以代替或卖空普通股。

美国证交会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在 未来通过附加规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括证券交易委员会条例SHO第201条、金融业监管局公司和全国证券交易所通过的限制上限下调计划，在特定市场下跌后在一定时期内暂停交易 证券的全市场断路器，以及实施2010“多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所要求的某些监管改革。任何政府或管制行动，如 限制投资者或可能购买债券的人卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的能力，都会对票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

 

S-9

市场价格和普通股交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近几年来，股票市场经历了巨大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

此外，股票市场，特别是纳斯达克全球选择市场和生物技术公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括在这些风险因素中所描述或提到的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和重大的不利影响。我们普通股的市价下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们的普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为票据是一种更有吸引力的股票参与手段，以及我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动。这种交易活动可能在 中影响票据的交易价格。

我们可能仍会招致更多债务，或采取其他行动，加剧上文所述的 风险。

我们和我们的子公司可能会承担大量的额外债务，但必须遵守我们未来债务工具中所载的 限制，其中一些可能是有担保的债务。截至2017年月31，我们大约有287.5美元的未偿债务。我们将不受适用于票据的契约条款的限制，不受额外债务、现有债务或未来债务的担保、债务资本重组或采取不受票据契约条款限制的若干其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金，在发生根本变化后回购 钞票，而我们的其他债务可能限制了我们回购钞票的能力。

债券持有人 将有权要求我们回购全部或部分票据，如果我们在票据到期日之前经历了根本的变化，其现金回购价格一般等于要回购的票据的本金，如果有的话，再加上应计利息和未付利息。请参阅“票据基本变更说明”持有人要求我们回购票据。但是，在我们需要回购票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得 融资。此外，适用的法律、监管当局和有关我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据的能力。如有需要，我们未能回购票据 将构成契约下的默认行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们其他债务的协议违约，这可能导致立即全额支付其他债务 。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据下的所有欠款。

持有票据的人将无权享有与我们普通股的基本股份有关的任何权利，但他们将受到与我们普通股有关的所有 变化的制约。

票据持有人将无权享有与我们普通股的 有关的任何权利(包括(但不限于)表决权和在我们普通股上接受任何股息或其他分配的权利)，除非他们转换其票据，并被视为可在转换时发行的股份的记录持有人，但它们将受到影响我们普通股的所有变动的影响。例如，如果

 

S-10

现建议修订本公司成立为法团的证书或附例，规定须经股东批准，并在转换持有人在转换后可发行的股份(如有的话)的纪录持有人被视为可在转换后发行的股份的日期之前，决定有权就该修订表决的纪录持有人，但该转换持有人仍将不会就该修订表决该等股份，但该持有人仍会被视为该等股份的纪录持有人。如果有任何变化影响我们的普通股。

我们将只在有关票据的契约中作出有限的约定，而 这些有限的契约可能无法保护您的投资。

适用于附注的契约将不会：

 

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生不利变化，则不保护票据持有人；

 

•

限制我们的子公司担保或负债的能力，使其在结构上高于票据；

 

•

限制我们承担额外债务的能力，包括担保债务；

 

•

限制我们的子公司发行高于我们子公司股权的证券的能力，因此在结构上高于票据；

 

•

限制我们回购证券的能力；或

 

•

限制我们就普通股或其他负债进行投资或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，在控制发生 变化时，控制注释的缩进只包含有限的保护。我们可以进行许多类型的交易，例如收购、再融资或某些资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构以及票据和普通股的价值产生重大影响，但不一定是一种根本性的变化，允许持有者要求我们回购他们的票据，或者使其成为一种根本性的改变，使持有者能够在某些 的情况下以更高的转换速度转换他们的票据。由于这些原因，有关票据的契约中的有限契约可能无法保护您在票据上的投资。

与基本变化有关或在赎回期内转换的纸币的换算率的增加，可能不足以补偿您因这种交易而损失的任何票据价值。

如果在到期日之前或在我们发出赎回通知时发生了完全的基本变化，在某些情况下，我们将把我们的普通股的转换率提高一些额外的股份，用于与这种作整体基本变化或在相关赎回期内转换的票据。转换率的提高将根据指定公司交易生效的日期或我们发送相关赎回通知的日期(视情况而定)以及在这种交易或赎回中我们普通股的每股已支付(或被视为已支付)的价格确定，如下文所述，在债券转换权的说明中， 的转换率在发生完全的基本变化或转换后，在转换时增加 的转换率。在赎回期内，由于基本的改变或赎回期而转换的纸币的换算率的增加，可能无法充分补偿您因这种交易而损失的任何票据价值。此外，如果我们在交易中的普通股的价格大于每股$或低于每股 $(在每种情况下，可作调整)，则将不增加转换率。此外，在任何情况下，作为 的每1 000美元本金票据的折算率将不会超过普通股份额，但须以与 说明票据转换权转换率调整中规定的换算率相同的方式进行调整。

 

S-11

我们有义务提高与 作出的全部根本改变或赎回有关的纸币的换算率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

纸币的换算率可能不会对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可根据某些事件进行调整，包括但不限于发行我们普通股的股票 股利、发行某些权利或认股权证、细分、组合、资本存量、负债或资产分配、现金红利和某些发行人投标或交易所要约，如 关于票据转换权换算率调整的说明所述。然而，换算率将不会根据其他情况进行调整，例如第三方投标或交换要约，或发行普通股换取现金， ，这可能对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换速率的调整。

一些重大的重组交易可能不构成根本的变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购 的票据。

一旦发生根本性变化，您有权要求我们回购您的票据。 但是，如果发生其他可能对票据产生不利影响的交易，则根本更改条款将不会为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、 重组或我们发起的收购等交易可能不构成需要我们回购票据的根本改变。如果发生任何这类交易，持有者将无权要求我们回购这些票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，并对票据持有人产生不利影响。

此外，如果没有发生基本变化或使整个基本变化(如 Notes基本变化说明所述的基本变化)，则持有基本变更许可证的持有人要求我们回购票据或说明票据转换权，在作出全部基本变化或赎回 期间，转换率在转换时增加，董事会成员组成的变化将不给予持有人要求我们回购票据的权利。或提高转换后的转换率。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。

在本次发行之前，这些票据没有交易市场，我们不打算申请在任何证券 交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后，在债券中投放市场。然而，保险公司可以在没有通知的情况下随时停止做市。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场价格可能会受到这类证券的整体市场变化和 我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。如果一个活跃的交易市场没有发展或没有保持，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，如果有的话，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

我们不打算要求对债券进行评级。但是，如果评级服务对这些票据进行评级，如果这种评级服务降低其对最初分配给这些债券的评级的债券的评级，或以其他方式宣布其打算将这些票据置于信用观察之下，则这些债券的交易价格可能会下降。

 

S-12

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对纸币的换算率 作了某些调整，则您可能要纳税。

票据的兑换率在某些情况下可作调整，包括支付我们普通股的现金红利。如果转换率是由于分配给我们的普通股东(如现金红利)而调整的，如果您是要缴纳美国联邦所得税的人，您可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加您在资产和收益中的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)转换率 ，则可将其视为您应纳税的股息。如果在到期日前发生了彻底的基本变化或我们发出了赎回通知，在某些情况下，我们将提高与整个基本变化或赎回期相关的票据的换算率。这样的增加也可以被视为一种分配，但要作为股息缴纳美国联邦所得税 。参见美国联邦所得税参考资料。如果你是非美国持有人(在美国联邦所得税中的定义)，任何被认为的股息 将按30%的税率征收美国联邦预扣税，或按适用的条约规定的较低税率，可从票据(或在某些情况下由 普通股)支付的款项中扣减或抵销，以满足任何适用的预扣税或从其他基金或资产中抵销。非美国霍尔德。参见美国联邦所得税考虑事项。

契约中的条款可能会延迟或阻止对我们进行其他有益的接管。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图获取我们更困难或更昂贵。例如， 如果收购构成根本性的变化，那么持有者将有权要求我们以现金形式回购他们的票据。此外，如果收购构成了根本性的改变，那么我们可能需要临时提高转换率。无论是哪种情况，还是在其他情况下，我们根据票据和契约承担的义务都可能增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在持有或持有我们普通股的交易中可能认为有利的交易。

由于票据最初将以簿记形式持有 ，持有者必须依赖dtc dec的程序来行使他们的权利和补救措施。

我们将首先以一个或多个全球票据的形式，以CEDE&Co.的名义注册为DTC的提名人。全球票据的实益利益将显示在DTC的记录上，而全球票据的转移只能通过DTC保存的记录进行 。除在有限的情况下，我们不会发出核证的票据。请参阅备注记录的说明-输入、结算和清关。因此，如果您对一张 全局票据拥有实益权益，那么您将不被视为票据的所有者或持有者。相反，dtc或其代名人将是这些票据的唯一持有者。全球票据的本金、利息和其他数额将支付给付款代理人，由其 将款项汇给直接贸易公司。我们期望dtc会将这些款项贷记于在全球票据中持有账面权益的dtc参与者账户，而这些参与者将把这些付款贷记到间接dtc参与者的账上。 与已在其名下注册的票据证书的人不同，全球票据的实益权益所有者将无权直接按照我们的请求采取行动，或请求豁免或采取其他行动。 相反，这些受益所有人只能在得到DTC或(如果适用的话)DTC参与者的适当代理的情况下才可采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球票据中的实益权益所有人能够及时就任何要求采取的行动进行表决。

今后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可能会出售更多的普通股来筹集资金。此外，我们的大量普通股是在行使股票 期权时和在股票发行时保留的。

 

S-13

笔记的转换。我们无法预测未来发行股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股，或认为可能发生这种发行和出售，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售更多的股票证券筹集资金的能力。

我们在使用这次发行的净收益方面有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，可以运用本次发行的净收益和同时发行的净收益，如果完成，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否被适当使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计，我们将把这项提议的净收益连同 ---如果完成的话---的净收益用于一般公司用途，包括在美国与鲁布拉有关的销售和营销费用，如果欧洲委员会批准，我们将在欧洲为我们的发展方案提供资金、一般和行政费用、购买或许可额外的产品候选人或企业以及营运资本。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、 存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用这次发行的净收益或同时发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下降。

 

S-14

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书补编和此处引用的信息包括被视为或可能被视为前瞻性陈述的语句。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、估计、预期、 预期、计划、意图、可能、可能、可能。在每种情况下，它们的负面或其他变化或 可比较的术语，尽管并非所有前瞻性的语句都包含这些词。在本招股说明书的补充中，它们出现在许多地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析 或当前对我们正在进行的和计划中的期望的陈述。非临床研究和临床试验，制定监管文件的时间和能力，以及为我们的产品候选人取得和保持 监管批准的能力，我们产品的临床效用程度，特别是在特定的病人群体中，对临床试验数据的期望，我们的操作结果，财务状况，流动性， 前景，增长和战略，我们经营的行业，以及可能影响到行业或我们的趋势，以及这次发行和同时发行的收益的使用，以及这个发行的成功完成和同时发行的 。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与 事件、竞争动态和行业变化有关，取决于未来可能发生或不可能发生或可能发生在比预期更长或更短的时间内的经济情况。我们警告您，前瞻性报表并不是对未来业绩的 保证，而且我们的实际业务结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本文所载的前瞻性报表大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

 

•

市场接受率和程度以及商业可行性，包括鲁布拉和我们的其他产品的安全性、有效性和效力；

 

•

我们对FDA和其他监管机构的期望---解释我们关于产品候选产品的数据和信息 ---以及FDA和其他监管当局对我们业务的影响---解释我们提交的材料、FDA和其他监管当局提交的决定、潜在的咨询委员会会议日期和咨询委员会的建议、FDA和其他监管机构的产品批准决定和相关时限；

 

•

成功地发展我们的销售和销售能力，包括建立和维持成功实现鲁布拉商业化所必需的适当商业基础设施；

 

•

现有或可用的竞争药物的成功；

 

•

我们的成功和时机非临床研究和临床试验；

 

•

我们通过验证性试验验证鲁布拉的临床效益的能力，以及满足其他营销后要求和营销后承诺的能力，我们获得和维持对Rubra和其他产品候选产品的监管批准的能力，以及在Rubra下的标签和我们可能获得的任何其他批准的能力；

 

•

我们有能力聘请和保留第三方制造商，并有足够的能力和能力支持鲁布拉和我们的 其他产品的商业化，以及这些第三方制造商的业绩；

 

•

第三方付款范围和对Rubra的偿还；

 

•

我们的能力，与合作伙伴，验证，发展和获得监管批准的配套诊断，为我们的产品候选人；

 

S-15

•

我们有能力为我们的产品候选人获得和维护知识产权保护；

 

•

我们的能力，以保持我们的合作，我们的许可伙伴，以发展我们的产品候选人；

 

•

产品潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；

 

•

今后的研究结果是否与迄今的研究结果一致；

 

•

我们计划开发和商业化我们的产品候选人；

 

•

失去关键的科学或管理人员；

 

•

美国和外国的监管发展；

 

•

我们利用这次提供的收益和我们的能力筹集额外的资金，以支持我们的业务计划；

 

•

将收购的业务纳入我们的业务；

 

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；和

 

•

任何诉讼或调查，包括待决的证券索赔和政府机构的查询，对我们的影响，我们的保险，包括我们的董事和高级官员的充分性。

我们在本招股说明书补编中所作的任何前瞻性陈述只在该声明的日期发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明以反映 本招股章程补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对于所有前瞻性声明，我们主张保护安全港的前瞻性声明，包含在私人证券诉讼改革法 1995。

请参阅本招股章程增订本中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股说明书中所列的任何其他风险 因素，以及在本招股章程增订本或随附招股说明书内所包含的任何文件，以更好地了解本公司业务所固有的风险和不确定因素，以及任何其他风险因素和警告性陈述，以及我们从此以后提交的文件中所述的任何其他风险因素和警告性陈述。及时与证交会联系，特别是我们最新的年度报告(表格 )10-K,及其后的任何季度报告10-Q我们现在的报告8-K.

 

S-16

收益的使用

我们估计，在扣除估计的包销折扣和佣金后，出售本次发行票据的净收益将约为193.9美元，并扣除我们应支付的估计提供费用。

如果承销商根据这一提议选择全额购买额外票据，我们估计在扣除估计的承保折扣和佣金后，我们的净收益约为223.0百万美元，并估计我们将提供支付给我们的 费用。

我们预计，我们将使用这次发行的净收入，以及 同期发行的净收益，如果完成的话，我们预计约为9 390万美元(如果同时发行的承销商充分选择购买更多股份，则约为108.1百万美元)，在 扣除估计的承销折扣和佣金以及我们为一般公司目的，包括销售和估计的发行费用后，我们将使用这些净收入。在美国与Rubra有关的营销费用，如果得到欧洲委员会的批准，则在欧洲资助我们的发展计划、一般和行政费用、购买或发放额外产品候选人或企业的许可证以及营运资金。

在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、存单 或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

 

S-17

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

 

S-18

收入与固定费用的比率

下表列出了截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的每个财政年度的收入与固定费用的比率。以下内容应与我们的合并财务报表(包括其附注)和其他财务资料一并阅读，并在此参考。

 

在截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的财政年度，我们的固定费用亏空额分别为350.0百万美元、381.2百万美元、381.9百万美元、157.7百万美元和8 450万美元。

为计算这一比率，收入增加包括所得税前的收入(损失)加上固定费用和某些其他调整，固定费用包括：(A)利息费用；(B)摊销折扣；和(C)租金费用内利息的估计数。

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受损失。

 

S-19

资本化

下表列出截至#date0#12月31日我们的合并现金、现金等价物和可供出售的证券以及我们合并的 资本化情况：

 

•

实际基础；

 

•

(A)经调整后的基础，使在本次发行中到期的2亿美元可转换高级债券的总本金总额为% 可转换高级债券的销售产生额外效果；及

 

•

作为进一步调整的基础，使我们的普通股在同时发行中出售100，000，000美元的股票，假设公开发行价格为每股60.64美元，这是我们在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的普通股销售价格，即在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用之后，于2018年4月13日在纳斯达克全球选择市场上出售我们的普通股。

本表中的信息仅供参考，我们在完成本次发行和同时发行后的资本化，如果完成，将根据实际的公开发行价格和该发行的其他条款以及按定价确定的同期发行进行调整。此外，由于 的结束并不取决于同时发行的完成，因此，您不应假设将在下面的AS进一步调整一栏中所反映的同时提供。你应连同 整份招股章程副刊、所附招股章程及参考资料参阅本招股章程增订本及所附招股章程，一并阅读本表。

 

		截至2017年月31
		实际				作为调整(未经审计)				进一步为 调整后(未经审计)
		(千美元)
现金、现金等价物和可供出售的证券		$	563,731			$	757,602			$	851,538
长期债务：
2.50%可转换高级债券到期应付2021(1)		$	287,500			$	287,500			$	287,500
可转换高级债券到期的百分比2025(2)			—			$	200,000			$	200,000
长期债务总额		$	287,500			$	487,500			$	487,500
股东权益：
优先股，每股面值0.001美元；10，000，000股授权股票，未发行和未发行股票，实际和经调整的			—				—				—
普通股，每股面值0.001美元；100，000，000股授权股票和50，565，119股实际发行和流通股；50，565，119股经调整后发行和发行；52，214，196股经进一步调整后发行和发行			51				51				52
额外已付资本			1,887,198				1,887,198				1,981,132
累计其他综合损失			(42,173	)			(42,173	)			(42,173	)
累积赤字			(1,477,440	)			(1,447,440	)			(1,477,440	)
股东总数			367,636				367,636				461,571
总资本化		$	655,136			$	855,136			$	949,071

 

(1)	上表所示为2021到期的2.50%可转换高级债券的金额是它们的本金。截至12月31日，2017年月日，这些票据的账面金额约为282.4百万美元，这是扣除未摊销债务发行费用后的本金。

(2)	上表中我们所提供的票据的金额代表了它们的本金。

 

S-20

本公司普通股在上述发行后发行的股份数目不包括：

 

•

5，789，735股我们的普通股，可在行使截至12月31日的股票期权时发行，按加权平均行使价格每股46.77美元计算；

 

•

589，529股普通股，可在截至2017年月31止已发行的限制股归属时发行；

 

•

2，589，033股我们根据2011计划保留的普通股股份，截至2017年月31，再加上根据常绿规定，根据2011计划为未来发行保留的普通股 数量每年增加，以及根据2011计划可能根据其条款可发行的任何其他股份；

 

•

截至2017，12月31日，我们根据ESPP保留的普通股558，870股，以及根据常绿规定在ESPP下为未来发行保留的普通股的股份数量每年增加，以及根据ESPP条款可根据ESPP发行的任何其他股票；

 

•

4，646，460股普通股，可在转换2021到期的2.50%可转换高级债券时发行；以及

 

•

我们在这次发行的票据转换后可以发行的普通股的数量。

在同时发行的股票中，假设的公开募股价格(每股60.64美元)增加了5%，这是我们最近一次在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)于2018年月日报告的出售价格，将使我们在同时发行的普通股中发行的股票数量减少约5%。

 

S-21

普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场进行交易，代号为CLVS。在我们的首次公开发行(IPO)完成后，我们的普通股于2011年月16日开始交易。下表列出了在所述期间，我们普通股的高、低销售价格，如纳斯达克全球选择市场报告的那样：

 

		高				低层
至2016年月31止
第一季度		$	34.75			$	16.78
第二季度		$	20.90			$	11.57
第三季度		$	40.29			$	13.43
第四季度		$	46.97			$	25.50
至2017年月31止
第一季度		$	74.94			$	39.83
第二季度		$	96.92			$	45.42
第三季度		$	99.45			$	64.61
第四季度		$	86.26			$	57.33
至2018年月31止
第一季度		$	68.92			$	46.78
第二季(至2018年月13日)		$	65.24			$	48.70

2018年月13日，纳斯达克全球精选市场上我们的普通股的上一次报告售价为60.64美元。在2018年月13日，大约有24位持有我们普通股记录的人。

 

S-22

注释说明

我们将在基础契约下发行票据，日期自票据首次发行之日起，由我方与纽约梅隆银行信托公司作为托管人(受托人)之间进行，并辅以一份补充保证书，日期自票据首次发行之日起，由我们与托管人签订。我们把基础契约和 补充契约统称为契约。

下面的说明是 注释和契约的重要规定的摘要，并不表示完整。本摘要以注释和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义为限，并对其进行限定。在 此外，契约和说明将被视为包括某些条款，这些条款是契约的一部分，以及根据经修正的“1939信托义齿法”(“信托义齿法”)编写的说明。我们敦促您阅读 这些文档，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

这一说明 对“备注”一节作了补充，并在与此不一致的情况下，取代了附在“债务证券”标题下的招股说明书中的信息。

如下面所述，您可以要求我们提供契约的副本，在此您可以找到更多的信息。

为了这一描述的目的，对我们，对我们和我们的重复引用仅指Clovis肿瘤学公司 ，而不是它的子公司。

正如本说明中所使用的，业务结束意味着下午5：00，纽约市时间， ，业务开放意味着上午9：00，纽约市时间。

将军

附注将：

 

•

是我们的一般无担保、高级债务；

 

•

最初以本金总额200 000 000美元为限(如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则为230 000 000美元)；

 

•

从每年5月1日和每年11月1日起，每年按% 的年率计算，从每年5月1日和11月1日起计利息，自2018年月1日起计算；

 

•

在2022年月一日或之后，如我们的普通股的上一次报告的出售价格是转换价的至少150%，则可由我们选择全部或部分赎回，然后在我们提供的日期前不超过两个交易日的任何连续30个交易日期间内生效至少20个交易日(不论是否连续)。赎回的书面通知 ，以现金赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如可选的自愿赎回下所述；

 

•

在到期日之前发生的根本性变化(如下文 ---基本变更许可持有人要求我们回购票据)后，由我们选择以相当于拟回购票据本金100%的回购价格回购，另加应计利息和未付利息，但不包括有关的 基本变更回购日；

 

•

2025年月日到期，除非提前按照条件转换、赎回或赎回；

 

•

发行面值为1，000元，整数倍数为1，000元；及

 

S-23

•

以一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可以用最后形式的注释表示。见 -登录、结算和清关。

在满足某些条件的情况下，票据 可按普通股股份的初始转换率每1 000美元的票据本金(相当于每股普通股的初始 转换价格)转换。如果发生某些事件，则可调整换算率。在转换票据后，我们将交付普通股股票，同时支付现金，以代替交付任何部分股份，如转换后的“转手转换权结算”项下所述。

除非在下面所述的有限情况下，否则您将不会收到任何单独的现金支付利息，如果有的话，应计和未转换日期。

契约不会限制我们或我们的子公司在契约下或以其他方式发行的债务。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了在新的基本变更许可证持有人要求我们回购票据及合并、合并或出售以下资产的限制外，除转换权下有关的规定外，在使基本的 改变或在赎回期内转换时，转换率增加的规定除外，契约不会载有任何契约或其他条文，目的是在票据持有人受到高度保护的情况下，给予票据持有人保护。涉及我们的杠杆交易，或由于收购、资本重组、高杠杆交易或可能对这些持有者产生不利影响的类似重组而导致的信用评级下降的情况。

我们可在未经持有人同意的情况下，重新承兑该等票据，并在该契约下发行附加票据，条款与在此提供的票据(发行日期、发行价格及在该等额外票据发行日期前应累算的利息的差额除外)的条款相同，且不受本金总额的限制；(***)提供如果任何这类 额外票据与最初为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，这些额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

购销

我们会安排将所有已交回的票据交予受托人(包括我们的任何代理人、附属公司或附属公司)以供付款、赎回、回购(包括下文所述)、转让登记或兑换或转换，但须交还受托人以外的人(包括任何代理人、附属公司或附属公司)，以供取消，而根据该契约，该等票据将不再被视为欠付的 。托管人应立即取消交付给受托人的所有单据。任何票据不得以任何票据作为交换，以换取任何按契约规定取消的票据。

我们可以在法律允许的范围内，直接或间接(不论这些票据是否交还给我们)，在公开市场或以其他方式回购 票据，无论是由我们或我们的子公司，还是通过私下谈判的交易、私人或公开投标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或现金结算衍生品，在每种情况下都无须事先通知持有人。我们将安排将任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具回购的票据除外)交还受托人以供取消，并且 在其回购时不再被视为未偿还票据。

票据付款；付款代理人 和登记员；转账和兑换

我们会支付或安排付款代理人支付以直接可得资金的名义注册或由dtc或其代名人持有的全局性票据 的本金及利息，作为该全球票据的注册持有人，支付或安排付款代理人(视属何情况而定)向直接可得资金的dtc或其代名人(视属何情况而定)支付本金及利息。

 

S-24

我们将在 支付或安排付款代理人在我们为此目的指定的办事处或机构支付任何凭证票据的本金。我们最初已指定受托人为我们的付款代理人和登记员。然而，我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们也可以作为付款代理人或登记人行事。持有本金总额为$5，000，000或以下的证明书的注册持有人，须缴付(I)该等票据持有人的支票，而持有总本金超过$5，000，000元的核证票据的注册持有人，则须缴付利息(1)，或以支票寄予每名持有人，或在该等持有人以书面向注册主任提出申请后，至迟於该等持有人向注册主任提出书面申请后，支付利息予持有证书票据的注册持有人。有关的 定期记录日期，以电汇方式将立即可用的资金汇至该持有人在美国境内的新帐户，该申请应继续有效，直到持有人书面通知登记员相反为止。

持票人可按照该契约在注册主任办事处转让或兑换票据。登记员和 受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的签注和转让文件。我们、托管人或登记员将不对任何转让或兑换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或法律规定或契约所允许的其他类似政府费用的款项。我们不需要转让或交换任何选择赎回或交还 转换或必要的回购在根本上改变。

登记员 的簿册上的票据的注册持有人，在所有方面均视为其拥有人。

利息

这些债券将以每年%的利率累积利息，直至到期为止。票据的利息将从，2018，或从支付利息或适当拨备利息的最近日期起计。利息每半年支付一次，每年5月1日和11月1日开始，从2018开始。

利息将支付给在4月15日和10月15日营业结束时(视属何情况而定)在有关利息支付日期之前登记票据的人(每个人都是定期记录日期)。票据的利息将根据360天十二年30天月，对于部分月，则根据实际运行的天数计算。30天月。

如果票据的任何利息支付日、到期日或任何较早要求的 基本变更回购日在一个非营业日的日期，所需付款将在下一个营业日支付，而这种付款的利息将不会因延迟而产生。就任何票据而言， 营业日一词是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的某一天以外的任何一天。

除上下文另有要求外，本招股章程补编中对利息的所有提及均包括在我们当选时应支付的额外利息(如果有的话)，作为与未能履行我们在自愿违约事件下所述的报告义务有关的唯一补救办法。

排名

这些票据将是我们的一般无担保债务，在支付我们所有债务的权利上处于优先地位，而这些债务在付款权上明显从属于票据。这些票据的支付权利将与我们现有的和未来的债务同等，而这些债务并不是如此附属的。 票据实际上将比我们现有和未来的任何有担保债务的价值低到担保这种负债的资产价值的程度。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保有担保债务的 资产只有在这种有担保债务项下的所有债务全部还清之后，才可用于支付票据上的债务。这些债券的结构较我们附属公司现有及未来的负债及其他负债(包括应付贸易款项)为低。我们通知你，可能没有足够的资产来支付任何或所有未付票据的欠款。

 

S-25

截至2017，12月31日，不包括我们的子公司和公司间债务， 我们没有担保债务和287.5百万美元的无担保债务，所有这些都是高级债务，我们的子公司有270万美元的债务和其他负债，包括贸易应付款，但不包括公司间债务。

如果持票人要求我们在发生根本性变化时回购票据，我们可能无法支付现金以支付基本变更的回购价款，如下所述。见与债券和我们普通股有关的风险因素风险我们可能没有能力在基本的 变化后筹集必要的资金来回购这些债券，而我们的其他负债可能限制了我们回购这些票据的能力。---

选择性赎回

将不为票据提供更多的偿债资金，除下文所述的与基本变化有关的情况外，我们不需要定期赎回或退休这些票据。在2022年月1日前，这些纸币将不可赎回。在2022年月1日或之后，如果我们的普通股的上一次报告的销售价格(在转换时按 转换权结算)至少是转换价格的150%(不论是否连续)，我们可以赎回全部或部分票据，在任何连续的30个交易日 期结束前不超过两个交易日为止的任何30个交易日(不论是否连续)，我们可以赎回全部或部分票据。我们提供书面的赎回通知(一个较普通的赎回通知日期)。如属任何可供选择的赎回，我们将在赎回日期前向受托人、转换代理人、付款代理人及每名持票人提供不少于30个或多于60个 历日的书面通知，而我们将以相当于该等纸币本金100%的赎回价赎回该等纸币，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。我们赎回的任何票据将以现金支付。赎回日期必须是营业日。

尽管如此，如果我们在定期记录日期之后，并在相应利息 支付日期或之前为票据设定赎回日期，我们将在该定期记录日将该利息支付日的有关利息全额支付给该票据的记录持有人，赎回价格将不包括任何利息。

对于在赎回期内被转换的任何票据，如在“转帐转换” 权利总则下所描述的，在某些情况下，我们将提高如此交出以供转换的票据的转换率，增加若干额外的股份，如在完全基本变化或在赎回期内转换时，在转换 的转换时增加转换 的转换率。

如果我们部分赎回票据，则将按照DTC的适用程序选择拟赎回的票据，如为全球票据所代表的票据，则应以抽签方式选择票据。

如果您的票据的一部分已被选择以供赎回，并且您转换了此类票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择用于赎回的部分。

如有任何部分赎回，我们无须登记任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但该等票据的未赎回部分则不在此限。

如该等纸币的本金已被加速，而该加速在赎回日期当日或之前并无撤销，则不得赎回该等纸币(但如因我们拖欠赎回价格而导致加速 ，则不在此限)。

 

S-26

转换权

将军

持有人可在紧接到期日营业日营业结束前的任何时间，在其选择权 转换其全部或部分票据。

票据的 转换率最初将是每1 000美元本金票据的普通股份额(相当于每股普通股的初始 转换价格)。票据转换后，我们将履行转换义务，交付我们的普通股股份，并以现金 付款代替交付任何部分股份，如下所示，转换后结算。我们将在相关转换日期后的第二个营业日结清我们的转换义务。 受信者最初将充当转换代理。

持有人可以转换少于所有这些持有人的票据的长度 ，因为转换的票据是$1，000本金的倍数。

如我们要求赎回任何票据，票据持有人只可将其票据转换至紧接赎回日期前的营业日结束为止，除非我们没有缴付赎回价格(在此情况下，票据持有人可转换该等票据，直至赎回价格已缴付或妥为订定为止)。如持有人选择将该等纸币从赎回通知书日期转换，并包括赎回通知书日期，直至紧接有关赎回日期之前的营业日(任何该等期间，即赎回期)结束为止，我们将在某些情况下，在作出全面基本改变后或在赎回 期内，在转换后，在换算率增加时，提高该等纸币的换算率。在发生根本性变化时已提交购买票据，持票人只有在持票人首先撤回其基本变更购买通知时才能转换这些票据。

在转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计利息和未付利息，如果有的话，除非如下所述。我们 不会在票据转换后发行普通股的部分股份。相反，在转换后，我们将支付现金，以代替交付任何部分股份，以代替按转帐方式交付的任何部分股份。我们向你方交付全部 号股份，并支付任何可兑换票据的部分股份的现金付款，将被视为完全履行我们的支付义务：

 

•

该纸币的本金；及

 

•

应计及未付利息(如有的话)至但不包括有关的转换日期。

因此，到但不包括有关换算日期的应计利息和未付利息(如果有的话)将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。

尽管有上一款的规定，但如果票据在正常记录日业务结束后转换成 以支付利息，则在该定期记录日营业结束时，这些票据的持有人将收到相应利息 付款日在相应利息 付款日的应付利息全额。交回供转换的票据，从任何正常记录日的营业结束到紧接其后的利息支付日营业，必须附有等于如此兑换的票据应付利息数额的 资金；提供无需支付：

 

•

在紧接到期日之前的常规记录日期之后进行的转换；

 

•

如我们已指明赎回日期，即在正常纪录日期之后，以及在紧接相应的 利息支付日期之后的营业日当日或之前；

 

•

如果我们指定了基本更改回购日期，即在定期记录日期之后，以及在紧接 相应利息支付日期之后的营业日或之前；或

 

S-27

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换时存在与该照会有关的任何逾期利息。

因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的 定期纪录日，或在紧接上一段所述的任何赎回日期或基本更改回购日期之前，所有持有票据的纪录持有人，不论其纸币是否在该正常纪录日期之后转换，均会收到於 到期日或其他适用的利息付款日期到期应付的全部利息付款。

转换程序

如果您在全局 票据中持有实益权益，则要进行转换，您必须遵守dtc disc在全局票据中转换实益权益的程序，如果需要，则支付与下一个利息支付日应付利息相等的资金。

如果您持有证书票据，则要转换您必须：

 

•

在便笺背面填写并手工签署转换通知，或传真转换通知；

 

•

将不可撤销的转换通知和单据交给转换代理；

 

•

如有需要，请提供适当的签注和转让文件；

 

•

如有需要，应支付相当于下一个利息支付日应付利息的款项。

我们将支付任何单据，邮票或类似的发行或转让税，在发行任何股份的普通股转换后， 的票据，除非税是到期的，因为持有人要求发行的名称，而不是持有人的名称，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述转换程序的日期称为转换日期。

如果持票人已经按照基本变更许可证持有人的规定交付了回购通知，要求我们就一张票据进行回购，持票人在持票人按照承诺书的有关规定撤回回购通知之前，不得交出该票据进行兑换。如果持票人提交其要求回购的票据，持票人撤回 基本变更回购通知并转换须回购的票据的权利将在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日终止。

转换后结算

在转换后，我们将向持有人交付每1，000美元本金被转换的普通股的一些股份，相当于转换日期结束后立即生效的转换率 ，同时支付现金，以代替根据最后报告的普通股出售价格在该转换日期发行的普通股的任何部分股份。我们将在相关转换日期之后的第二个营业日交付到期的转换费用。

每次转换将当作已就在转换日期交还的任何纸币而进行，而在转换时可以其名义发行我们普通股股份的人，将当作在该转换日期结束营业时，成为该等股份的纪录持有人。

 

S-28

为了决定我们是否可以赎回“票据任择赎回说明”中所列的票据，为了确定转换后到期的金额，我们普通股在任何日期的上一次报告的销售价格是每股收盘价(或者如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，或者，如果在任何情况下均超过一次，则为平均价格)。如果我们的普通股当时没有在纳斯达克全球选择市场上市，那么我们的普通股将在美国其他国家或地区的证券交易所上市。如果我们的普通股在相关日期未在美国全国证券交易所或地区证券交易所上市交易，上次报告的出售价格将是我们在 中普通股的最后报价。场外根据OTC市场集团公司或类似机构的报告，在相关日期上市。如果我们的普通股没有如此报价，最后一个 报告的销售价格将是中点最后一次投标，并在有关日期向我们为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司索要普通股的价格。

代替转换的交换

当持有人交回兑换票据时，我们可在选举时指示兑换代理人在有关兑换日期后的 营业日当日或之前，将该等票据交回由我们指定以代替兑换的金融机构。为了接受任何交还的转换票据，指定的金融机构 必须同意支付和/或酌情交付这些票据，以交换我们普通股的所有股份(和代替部分股份的现金)，否则在转换时到期，所有这些都是按照上述兑换后的结算规定支付和/或交付的。在相关转换日期后的营业日结束时，我们将通知已指示指定金融机构以 代替兑换的持有人交出兑换票据。

如果指定的金融机构接受任何这类票据，它将在转换到转让代理时交付我们普通股的股份 (以及代替部分股份的现金)，而转让代理将在相关转换日期后的第二个业务 日将我们普通股的股份(和代替部分股份的现金)交付给该持有人。指定机构交换的任何票据仍未结清。如果指定的金融机构同意接受任何票据以供交换，但不及时交付我们普通股的 相关股份(和现金代替部分股份)，或者如果指定的金融机构不接受交换票据，我们将在第二个营业日转换时转换票据并交付股票或普通股(以及代替 分数股份的现金)。紧跟着相关的转换日期，如上文所述，在此转正转换权部分。

我们指定可向其提交票据交换的金融机构，并不要求金融机构接受任何票据(除非该金融机构已分别与我们达成协议)。我们可以，但不会有义务，与任何指定的金融机构签订一项单独的协议，以补偿任何这类 交易。

换算率调整

换算率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人参加((X)a股 拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约除外)，同时以与我们普通股持有人相同的条件，并仅由于持有票据，我们将不会对换算率作出任何调整，在下文所述的任何交易中，不需要 转换其票据，就好像它们持有若干普通股，相当于换算率，乘以债券持有人持有的票据本金(以千计)。

 

S-29

(1)	如果我们只发行普通股的股份作为红利或分配我们的普通股，或者如果我们实行股份分割或股份组合，则 转换率将根据下列公式进行调整：

 

		铬1=CR0		x		OS1
						OS0

哪里，

 

铬0    =

开业前的换算率前股利这种 股利或分配的日期，或在适用的股份分割或股份合并生效之日营业前；

 

铬1    =

在下列情况下营业后立即生效的换算率前股利日期或生效日期(视情况而定)；

 

OS0    =

在此 上营业前我们的普通股已发行股票的数量。前股利适用的日期或生效日期；及

 

OS1    =

在执行这种分红、分配、股份分割或股份组合(如适用的话)之后立即发行的普通股数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整，在前股利分红或分配的日期，或在股份分割或合并的生效日期后立即开始营业的日期，视情况而定。如宣布任何属于本条第(1)款所述类型的股息或分配，但并未如此支付或作出，或宣布本款第(1)款所述类型的股份分割或合并，但我们的普通股的流通股并无分割或合并(视属何情况而定)，则转换率须立即调整，自本公司董事局之日起生效。或其委员会决定不支付这种股息或分配，或不 分割或合并我们普通股的流通股(视属何情况而定)，以达到如果未宣布这种股息或分配，或未宣布这种分割或组合时将有效的转换率。

 

(2)	如我们向所有或实质上所有普通股持有人发出任何权利、期权或认股权证(根据股东权益计划除外)，则 在发行该等股份的公告日期后不超过45个历日的期间内，以每股低于上次报告的出售平均价格认购或购买我们的普通股股份。我们共同股票的价格在连续10个交易日期间结束，包括在紧接宣布发行日期之前的交易日，换算率将根据以下公式提高：

 

		铬1=CR0		x		OS0 + X
						OS0 + Y

哪里，

 

铬0    =

开业前的换算率前股利这种 的发放日期；

 

铬1    =

在下列情况下营业后立即生效的换算率前股利日期；

 

OS0    =

在此 上营业前我们的普通股已发行股票的数量。前股利日期；

 

X       =

根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

 

Y       =

我们普通股的股份数，等于行使这些权利、期权或认股权证所应支付的总价，除以我们上次报告的出售价格的平均值 。

 

S-30

在连续10个交易日期间的普通股，截至并包括在紧接宣布发行这种权利、期权或认股权证之日之前的交易日。

根据本条第(2)款作出的任何增加，每当任何 该等权利、选择权或认股权证发出时，均会陆续作出，并在该等权利、选择权或认股权证于前股利发放日期。如果普通股的股份在这些权利、期权或认股权证到期后没有交付，则应将转换率降至如果在发行这种权利时增加，则在实际交付的普通股数量的基础上作出的期权或认股权证的转换率。如果这种权利、期权或认股权证未如此发行，则应将换算率降至如果未发生这种 记录日期的情况下将生效的换算率。

为本条款第(2)款的目的，在确定任何 权利、期权或认股权证时，我们的普通股持有人是否有权认购或购买我们的普通股的股份，其平均价格低于最近连续10个交易日(截止日期为 )的平均价格，并包括在紧接发行公告日期之前的交易日，以及在确定总发行价时。该等普通股股份的发行价，须考虑到我们就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价，以及行使或转换该等股份时须支付的任何款额，该等代价的价值，如非现金，则须由本公司董事局或其委员会决定。

 

(3)	如果我们将我们的股本股份、我们负债的证据、其他资产或财产或我们的权利、期权或认股权证分配给我们所有或基本上所有普通股的持有者，不包括：

 

•

根据上文第(1)或(2)款，需要调整的股息、分配或通知(或将根据推迟例外情况(如下文所界定的 )进行调整)；

 

•

根据股东权利计划发放的权利，但下文所述范围除外；

 

•

按照下文第(4)款，只支付现金支付的股息或分配款，其中规定需要调整(或不考虑延期例外情况) ；

 

•

在普通股变动事件中参考财产的分布情况，在标题 下所述的下列规定将适用于我们的普通股的资本重组、重新分类和变动)；

 

•

分拆，适用本款第(3)款的下列规定；

然后，将根据下列公式提高换算率：

 

		铬1=CR0		x		SP0
						sp0FMV

哪里，

 

铬0    =

开业前的换算率前股利这种 分布的日期；

 

铬1    =

开业后立即生效的换算率前股利这种 分布的日期；

 

sp0     =

最近一次报告的普通股销售价格在连续10个交易日期间的平均值，包括紧接该日之前的交易日 。前股利分发日期；及

 

FMV  =

公平市价(由我们的董事会或其某一委员会决定)，截至记录的分配日期，股本股份、负债的证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分配给我们普通股的每一未清份额。

 

S-31

根据本条款第(3)部分所作的任何增加， 将在本条款第(3)部分的业务开始后立即生效。前股利分发日期。如果这种分发没有如此支付或作出，则应将换算率降为如果未宣布这种分发时将生效的换算 比率。

尽管有上述规定，如果(如上文所定义的)FMV大于或等于 ₀(如上文所界定)，为代替上述增加，每名持票人须就每1，000元本金，同时并以与我们普通股持有人相同的条款，收取我们股本的数额及种类，以及我们的负债、其他资产或财产的证据，或获取我们股本或其他证券的权利、选择权或认股权证。如果该持有人拥有若干普通股股份，等于在分配的记录日期有效的转换率 ，该持有人就会收到。

关于根据本条 (3)对我们普通股的股利或其他分配作出的调整，即任何附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本，或与之有关的任何类别或系列的股本，如果或在发行时，将在美国国家证券交易所上市或接受交易，我们称之为美国国家证券交易所。分拆，是吗？转换率将根据以下公式提高：

 

		铬1 = CR0		x		n.FMV0 +  MP0
						MP0

哪里，

 

铬0    =

在 的最后一个交易日营业结束前的换算率。分拆估值期(如下所述)；

 

铬1    =

的最后一个交易日营业结束后立即生效的换算率。分拆估价期；

 

n.FMV0 =

最近一次报告的股本或类似权益的销售价格的平均值，分配给适用于我们普通股 一股的普通股持有人(参照转换权下规定的上一次报告的销售价格的定义确定，转换后的转换权结算，犹如其中对我们的普通股的引用是指该股股本或类似的股本权益)，在之后的连续10天的交易期间内确定，其中包括：前股利的日期分拆(()分拆(估价期)；及

 

MP0    =

上一次报告的我们普通股的平均销售价格分拆估价期

上一项下的换算率的调整将发生在上一天的最后一个 交易日。分拆估价期；提供与转换日期有关的任何纸币的转换分拆估价 期，前项对10个交易日的提述，应视为已由较少的交易日取代，而该较少数目的交易日已从前股利 的日期分拆在决定适用于该换算的换算率时，将该换算日期包括在内。

 

(4)	如果任何现金红利或分配给我们普通股的所有或基本上所有持有者，将根据下列 公式调整换算率：

 

		铬1 = CR0		x		SP0
						sp0 – C

哪里，

 

铬0    =

开业前的换算率前股利这种 红利或分配的日期；

 

S-32

铬1    =

开业后立即生效的换算率前股利派息 或分配的日期；

 

sp0     =

我们的普通股在紧接前股利派息或派发的日期 ；及

 

C        =

我们分配给所有或基本上所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本条第(4)款作出的任何加费，须在本条例第(4)条的业务开始后立即生效。前股利派发股息或派发股息的日期。如该股息或分配没有如此支付，则自本公司董事局或其委员会决定不作出或不支付该等股息或分配之日起，转换率须予降低，而该换算率则为假若该等股息或分配未予宣布则会生效的换算率。

尽管有上述规定，如果(如上文所定义的)C_HECH等于或大于 cp₀(如上文所定义)，为代替 前面的增加，每一位票据持有人应在同一时间并以与我们普通股股份持有人相同的条件，就每1 000美元的本票收取如果该持有人持有相当于有效转换率的普通股的若干股份，该持有人本应收到的现金数额。这种现金红利或分配的记录日期。

 

(5)	如果我们或我们的任何子公司就我们的普通股的投标或交换要约支付款项，则包括在普通股每股付款中的任何其他 代价的现金和价值在连续10个交易日期间(该期间、投标/交换要约估价期)内包括的任何其他普通股的现金和价值超过上次报告的普通股销售价格的平均值(该期间为投标/交换要约估价期)，此外，包括在上一次投标或交换要约的最后一个交易日之后的交易日，换算率将根据以下公式提高：

 

		铬1=CR0		x		AC+(SP)1 x  OS1)
						OS0 x  SP1

哪里，

 

铬0    =

在投标/交换报价估值期最后一个交易日结束营业前的换算率；

 

铬1    =

在投标/交换报价估值期最后一个交易日营业结束后立即生效的换算率；

 

AC     =

所有现金和任何其他代价的总价值(由我们的董事会或其一个委员会决定)，为在这种投标或交换要约中购买的股份支付或应付；

 

OS0    =

在投标或交换要约到期前我们的普通股已发行的股份数目(在实施该要约中接受购买或交换的所有股份之前)；

 

OS1    =

(A)在投标或交换要约到期后立即发行的普通股股份数目(在实施该要约中接受购买或交换的所有股份后)；及

 

sp1     =

在投标/交易所报价估值期内，我们的普通股上一次报告的平均销售价格；

提供, 不过，在任何情况下，换算率都不会按照 条款第(5)款所述的规定进行调整，但在紧接第二项规定的范围内则不在此限。

根据本条款第(5)款对 换算率的调整将在投标/交换报价估价期的最后一个交易日进行；提供与 的任何纸币转换有关的

 

S-33

(B)在投标/交换要约估价期间发生的转换日期，上一段中关于10个交易日的提述应视为已被从最后一次投标或交换要约到确定适用于此种转换的转换日期之后的较少的交易日所取代，并包括下一个交易日。

如该项投标或交换要约已予宣布，但并无完成(包括因根据适用法律不得完成该等投标或交换要约)，或取消在该投标或交易所要约中购买或交换普通股股份的情况，则转换率将调整至如在此基础上作出调整将会生效的换算率。只有购买或交换普通股股份，如果有的话，实际作出的，而不是撤销，在这种 投标或交换要约。

尽管如此，如果换算率调整在任何记录日如上文所述 生效，且已在该记录日转换其票据并有转换日期的持有人将被视为我们普通股股份的记录保持者，如根据上述调整后的换算率在转换结算 中所述的记录日所述，则尽管有上述换算率调整规定，为进行这类转换，将不作这种换算率调整。相反，这些持有人将被视为未经调整的我们普通股股份的记录所有人，并参与相关的股利、分配或引起这种调整的其他事件。

除本合同另有规定外，我们将不调整发行普通股或任何可兑换为或可兑换我们普通股的证券的转换率，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，前股息日期：指在适用的交易所或在适用的市场上，我们的普通股交易的第一个日期，正常方式，没有权利从我们或(如适用的话)从该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从该交易所或市场(以到期汇票或其他形式)的卖方收取有关发行、股息或分配的权利的日期，以及生效日期。指在适用的交易所或在适用的市场上，我们的普通股交易的第一个日期，如适用的话，反映相关的股份分割或 股份组合。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，任何以单独的代码或CUSIP编号处理我们的普通股的交易公约，将不会被视为符合上一句所述的正常交易方式。

如本节所用，记录日期是指，对于任何 红利、分配或其他交易或事件，我们的普通股(或其他适用的证券)的持有人有权接受任何现金、证券或其他财产，或者我们的普通股(或其他证券)被 交换或转换为现金、证券或其他财产组合的日期，是确定确定日期的确定日期。我们的普通股(或其他证券)的持有人有权接受这种现金、证券或其他财产(不论这种日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方面确定)。

在符合 适用的证券交易所规则的前提下，如果我们的董事会或其委员会确定这种增加符合我们的最大利益，我们可以将票据的换算率提高至少20个工作日。在符合适用的证券交易所规则的情况下，我们也可以(但不必)提高转换率，以避免或减少对我们普通股持有人的所得税，或在与股息或股份分配(或获得股份的权利)或类似事件有关的情况下购买普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向普通股持有人分配现金股利在内，持股人可被视为由于一种 而受到美国联邦所得税管制的分配。

 

S-34

调整或不发生对转换速率的调整。有关美国联邦所得税对换算率调整的讨论，请参阅美国联邦所得税参考资料。任何适用的预扣税(包括备用预扣缴)，在转换、回购或到期 持有人收到的票据或销售收益时，可从利息和现金或普通股的支付中扣缴，或如果有预扣税(包括备用预扣缴)，则可从利息和现金或普通股的支付中扣缴。代表持有人支付的这些款项可抵减该持有人收到的现金或普通股或其他资金或资产。

如果在票据转换为普通股时，我们有一个有效的股东权利计划，你 除收到任何与这种转换有关的普通股股份外，还将得到股东权利计划下的权利。然而，如果在转换之前，根据适用的股东权益计划的规定，这些权利与 中的普通股股份分离，那么票据的转换率将在分离时进行调整，就好像我们分配给我们所有或基本上所有的普通股持有人、我们的 股本的股份、负债的证据、资产、财产、权利、期权或认股权证一样。上述第(3)款，但在上述权利到期、终止或赎回时可作调整。

尽管有上述任何一项规定，换算率将不予调整：

 

•

在根据任何现行或未来计划发行我们普通股的任何股份时，规定将我们证券上应付的股息或利息 再投资，并根据任何计划将额外的可选数额投资于我们普通股的股份；

 

•

在发行我们普通股的任何股份或期权或根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由我们承担的计划购买这些股份的权利时；

 

•

在根据上述项目所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可兑换的证券发行我们普通股的任何股份时，在第一次发行票据之日仍未发行；

 

•

根据公开市场股份回购计划回购我们普通股的任何股份，包括根据结构化或 衍生交易，如加速股票回购交易或类似远期衍生工具，或其他买回交易，在每一种情况下，不属于上文第(5)款所述性质的要约或交换要约；

 

•

只适用于我们普通股票面价值的变动；或

 

•

应计及未付利息(如有的话)。

我们不会根据上述条款调整换算率，除非该调整会导致当时的有效换算率至少有1%的变动。然而，我们将把任何 调整推进到我们本来必须作出的换算率，并在以后的任何调整中考虑到这一调整。尽管如此，所有上述结转调整须(I)就 其后对换算率的任何至少1%的调整，连同所有尚未生效的先前延期调整一并作出；。(Ii)(X)在任何纸币的换算日期；(Y)在任何 作出整体基本改变或基本改变时，或(Z)在我们发出任何赎回通知书时。我们将本款所述的规定称为延期例外。

换算率的调整将计算到最接近的1/10，000股。

我们普通股的资本结构调整、重新分类和变化

在下列情况下：

 

•

我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变动(不包括票面价值的变化或因细分或 组合而产生的变化)，

 

S-35

•

任何涉及我们的合并、合并或合并，

 

•

任何出售、租赁或以其他方式将我们和我们子公司的合并资产作为一个整体或 转让给第三方的行为。

 

•

任何法定股票交易所，

在每一种情况下，我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产，包括现金或其任何组合(如 交易、普通股变动事件、此类股票、证券、财产、资产或现金、参考财产)，以及持有普通股股份的人有权在帐户上收取的数额和种类。在这类交易中(不实施任何不发行证券或其他财产的部分股份的安排)，即参考财产单位)，则在交易生效之时及之后， (X)在任何票据转换时到期的代价，以及任何该等转换的条件，将以同样的方式决定，犹如在本条中每一次提述任何数目的普通股一样。(Y)就基本变更和作出整体基本改变的定义而言， 普通股一词将被视为是构成上述参考财产的一部分的普通股(如有的话)；及(Z)就上述标题下的赎回条款而言，每一种 参考赎回，均指上述赎回条款中的任何一种“可选赎回”中所述的普通股(如有的话)；(Z)就上述赎回规定而言，每一种 都是指构成上述参考财产的一部分的普通股(如有的话)。在这些规定(或任何相关定义)中，我们普通股的任何数目都将被视为参考财产单位的相同数目。为此目的，任何不包括一类证券的 参考财产单位或其部分的最后报告的出售价格将是该参考财产单位或其适用的部分的公允价值，由我们真诚地确定(如以美元计值的现金，则为其面值)。

如果普通股变更事件导致我们的普通股被转换为或交换超过一种单一类型的代价的权利(部分是根据任何形式的股东选举确定的)，则参考财产将被视为(I)我们的普通股持有人肯定地作出这种选择或接受的 考虑的类型和数额的加权平均数。(2)如果我们的普通股持有人没有肯定地作出这种选择，则我们普通股的 持有人实际得到的报酬种类和数额。在作出决定后，我们会在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)。

提供上述票据可兑换性的补充契约还将规定反稀释调整和其他 调整，这些调整几乎与上述调整下所述的调整相当。如果任何普通股变更事件的参考财产包括股票、证券 或公司以外的公司的其他财产或资产(视属何情况而定)，在该普通股变更事件中，该另一家公司也将执行该补充契约，而这种补充 契约将包含保护持股人(包括股东)利益的补充条款。持有者有权要求我们在发生基本变化时回购他们的票据，如以下所述的基本变化允许 持有人要求我们回购以下票据，因为由于上述原因，我们的董事会或其委员会合理地认为有必要购买票据。我们将在契约中同意不成为任何共同股票变更事件 的一方，除非其条款符合上述规定。

价格调整

当契约的任何规定要求我们在多天内计算最后报告的销售价格(包括 计算股票价格)时，我们将对每一项作出适当的调整，以说明对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整事件记录 日期的换算率的事件。当最后一次报告时，要计算销售价格。

 

S-36

在作出基本改变或在 赎回期内转换时提高换算率

如果基本变化的生效日期(如下文所定义的)，如下所定义的 所定义的，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义第(2)款中的但书(这种基本变化，使整个基本变化发生) 在到期日之前发生，而持有人选择与这种作出的全部基本变化有关，或如果是这样的，则选择转换其票据。我们会发出一份赎回通知书，列载於债券可供选择赎回的说明内，而 a持有人则选择在有关赎回期内转换纸币，在某些情况下，我们会提高如此交回的票据的转换率，以增发多股普通股( 额外股份)，详情如下。就这些目的而言，如果转换日期发生在转换期间 期间，并包括使整个基本更改生效日期为相关的基本更改回购日期之前的营业日，则将被视为与此相关的整个基本更改相关的转换日期(或者，如果是使-整体基本更改将是一项根本更改的话)，则应视为与此相关的整个基本更改有关的转换日期(或者，如果发生了使-整体基本更改将是一项基本更改，则应包括该日的生效日期)。但就其定义第(2)条中的但书而言，则以紧接作出全面基本更改的生效日期后的第35个交易日为限)。

为免产生疑问，在转换与彻底基本改变有关的纸币或在赎回期内，我们将交付普通股的股份，包括转换后的结算所述的额外股份，但须符合上文有关转帐的说明下的规定，重新分类 及我们的普通股的变动。然而，如果我们的普通股在条款中所描述的任何作出的整体基本改变中考虑到我们的普通股，则须符合上述规定。。。(2)基本改变的定义完全由现金组成，对于在作出全部基本改变的生效日期当日或之后转换日期的任何票据的转换 ，转换义务将仅根据交易的股票价格计算(如下文所定义)，并被视为每1 000美元折算票据的现金数额等于折算的本金。利率(包括为反映本节所述的额外份额而作出的任何增加)，乘以如此的股价。我们将在此生效日期后五个工作日内，将任何基本变更的生效日期通知持有人 。

如有额外股份(如有的话)，其转换率将按下表厘定，该数目将参照作出整体基本改变或生效的日期(适用的有效 日期)或赎回通知书日期(视情况而定)，以及作出全面基本改变或有关赎回的股票价格(视何者适用而定)而厘定。如果我们普通股的持有者得到的是他们的普通股 在基本变化定义的第(2)款中描述的全部基本变化中的现金，那么股票价格将是每股支付的现金数额。否则，股票价格将是我们的普通股在五个交易日内最后一次报告的出售价格的平均值，该交易日截止于并包括在作出全部基本变更生效日期或赎回通知日期之前的交易日(视属何情况而定)。如在赎回期内的 转换亦被视为与作出整体基本改变有关，则将被转换的票据持有人有权就适用的赎回通知书日期或适用的整笔基本变更的生效日期第一次与 有关的转换率提高一次，而其后的事件亦会被视为一次加值。并非为本条的目的而发生。

下表各栏标题所列股票价格将在以其他方式调整 票据换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格等于调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是在调整前使 发生股票价格调整之前的转换率，其分母是经如此调整的换算率。下表所列的额外股份数目将以同样的方式调整，并与设定的转换率 FORTH在净转换率调整下同时进行调整。

 

S-37

下表列出每1 000美元本金票据转换 汇率将增加的额外份额数：

 

生效日期/ 赎回通知书日期		股票价格
		$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$
, 2018
May 1, 2019
May 1, 2020
May 1, 2021
May 1, 2022
May 1, 2023
May 1, 2024
May 1, 2025

上述表 不得列出确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：

 

•

如果表中的股票价格介于两个股票价格之间，或生效日期或赎回通知日(视属何情况而定)介于两个 生效日期或赎回通知日期之间(视情况而定)，则表中将通过在较高和较低时设置的额外股份数之间的直线内插法来确定将提高转换率的额外股份的数目。股票价格及较早及较迟生效日期或赎回通知书日期(视何者适用而定)365-或366天年份，按 适用。

 

•

如果股票价格高于每股$(但须按上表各栏所列股票 价格的相同方式调整)，则换算率将不增加任何额外的股份。

 

•

如果股票价格低于每股$(但须以与上表各栏标题所列股票 价格相同的方式进行调整)，则换算率将不增加任何额外的股份。

尽管如此，在任何情况下，每1，000美元本金票据 的折算率不得超过普通股份额，但须按与按新票据换算率 调整规定的换算率相同的方式调整。

我们有义务提高与彻底改变或在赎回期内兑换的票据的兑换率，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

基本变更许可证持有人要求我们回购票据

如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(如本节所述)，持有人有权要求我们以现金形式回购其所有票据 ，或本金中等于1，000美元或整数1，000美元的任何部分。基本更改回购日期将是我们指定的日期，在我们的基本更改通知日期之后不少于20个或35个工作日 ，如下所述。

我们被要求支付的基本变更回购价格将等于待回购票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(除非基本变更回购日期在 定期记录日期之后，但在与该定期记录日期有关的利息支付日期或之前，则不在此限，在这种情况下，我们将取而代之。在该定期记录日期将应计利息和未付利息全额支付给记录持有人，而基本面变更回购价格将等于拟回购票据本金的100%)。

 

S-38

如果出现下列情况之一，则在最初发行 注释之后，将视为发生了基本更改。

 

(1)

根据“交易法”第13(D)节的含义，除我们或我们全资拥有的附属公司外，另有一人或集团，根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)提交附表 或任何附表、表格或报告，披露该人或集团已成为规则所界定的直接或间接受益所有人。13d-3根据“交易所法”，我们的普通股代表我们普通股投票权的50%以上；

 

(2)

(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(细分或合并引起的变化除外)的完善，其结果是我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股票交换、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为或交换现金、证券或其他财产或其他财产或资产；(B)将我们的普通股转换为或交换现金、证券或其他财产或资产的任何股票交易、合并或合并。资产；或(C)在一项交易或一系列交易中将我们及其附属公司的所有或实质上所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们全资子公司以外的任何人；提供,不过，第(B)款所述的交易，即在紧接该交易之前持有我们所有类别普通股的持有人，在紧接该交易之前，直接或间接拥有该持续或尚存的法团或承让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易前的该等拥有权 大致相同，但该交易并不是依据本条(2)作出的根本改变；

 

(3)

我们的股东批准对我们进行清算或解散的任何计划或建议；或

 

(4)

我们的普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的继承者之一)上市或报价。

就上述基本变化的定义而言，根据该定义的第(1)款和第(2)款构成根本变化的任何交易 应仅根据该定义第(2)款被视为一项根本变化。

不过，上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易并不构成根本变化，但如果我们的普通股持有人至少收到或将要收到的代价的90%，不包括根据法定估价权或部分股份支付的现金，则与这种交易或交易有关的交易不包括在任何纽约证券交易所上市或上市的普通股股份，纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何接班人之一)或在与 此类交易或交易相关的发行或交换时将如此上市或报价，此类交易构成共同的股票变化事件，其参考属性包含此类考虑。

在发生基本变更后的第20天或之前，我们将向所有票据持有人、受托人和付款代理人提供一份书面通知，说明基本 变化和由此产生的回购权的发生。除其他事项外，此种通知应说明：

 

•

导致根本变化的事件；

 

•

基本变更的生效日期；

 

•

持有人行使回购权的最后日期；

 

•

回购价格的根本变化；

 

•

基本变更回购日期；

 

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址(如适用的话)；

 

•

如适用，则说明换算率以及因基本变化而对换算率作出的任何调整；

 

S-39

•

持票人已交付基本变更回购通知书的票据，只有在持票人 按照承诺书的条款撤回基本变更回购通知时，方可转换；及

 

•

持有者必须遵循的程序要求我们回购他们的票据。

若要行使对凭证票据的基本变更回购权，您必须在紧接基本变更回购日期之前的营业日 之前，在契约签订之日后，为遵守适用法律的变更，向付款代理交付拟回购的票据，并妥为批注以进行转让，并附上书面 回购通知。每一份回购通知必须说明：

 

•

你的票据的证书号码将交付以供回购；

 

•

拟回购的本金部分，须为$1，000或其整数倍数；及

 

•

我们将根据票据和契约的适用条款回购票据。

如果票据没有证书形式，则必须遵守适用的DTC程序，以行使基本更改 回购权。

持票人可(全部或部分)以书面通知 在紧接基本变更回购日期之前的营业日前将提款通知(全数或部分)撤回对证书单据的任何回购通知。撤回通知应说明：

 

•

撤回票据的本金；

 

•

如已发出证明书，已撤回的票据的证明书编号；及

 

•

本金(如有的话)，但须按回购通知办理。

如果票据不是以认证形式存在，您必须遵守适用的DTC程序，以撤回您行使的 基本更改回购权。

我们将被要求回购在营业日结束前已被有效投标而不是收回的票据，在基本变更回购日期之前立即进行，但在契约签订之日后，必须推迟遵守适用法律中的变更。行使了 回购权的持有人将在(I)基本变更回购日期和(Ii)入帐转让或票据交付时间的晚些时候收到基本变更回购价款。如果支付代理 持有足以支付基本更改回购日票据的基本更改回购价格的款项，那么，对于已适当交还以供回购且尚未有效撤回的票据：

 

•

票据将停止结清，利息将停止产生(无论票据是否进行账面转帐，或 票据是否交付给付款代理人)；以及

 

•

持有这类票据的人的所有其他权利将终止(除获得基本变更回购价格的权利外)，

在每一种情况下，任何票据持有人在任何正常记录日结束营业时，有权在相应的利息支付日收到相关利息付款。

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购提议，如有需要，我们将：

 

•

遵守规则的规定13e-4,规则14e-1以及根据“外汇法”可能适用的任何其他招标报价规则；

 

S-40

•

根据“外汇法”将附表或任何其他规定的时间表存档；及

 

•

否则将遵守联邦和州证券法中有关我们回购票据的任何提议，

在每一种情况下，为了允许在这一重大变化下的权利和义务，持有者要求我们按契约中规定的时间和方式回购 br}纸条。

在任何日期 ，如果票据本金已加速，则持有人可在根本变动时选择购买任何票据，而且在该日或该日之前，这种加速没有被撤销(除非 us在支付此类票据的基本变更回购价格方面的违约导致加速)。

持有者的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，根本的变化回购特性并不是管理层了解到通过任何手段或计划的任何具体努力来控制我们的结果，而 采取了一系列的反收购规定。

如果(I)如果(I)第三方以同样的方式、同时并以其他方式提出这样的报价，并符合上述我们提出的报盘的要求，则不要求我们购买或要约购买票据 ，如果(I)第三方购买的所有 票据均已适当交还，且未根据其报盘有效地撤回；及(Ii)该第三方购买的所有 票据均已适当交回，并没有根据其报盘有效地撤回。以同样的方式，同时并在其他方面符合我们对上述报价的要求。

基本更改一词仅限于指定的事务，可能不包括可能对我们的 财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们提出在发生根本性变化时回购票据的要求可能不会保护持有人。

此外，持有人可能无权要求我们回购他们的票据，或在转换时要求我们提高 换算率，如在完全基本变化时或在赎回期内，在涉及 我们董事会构成重大变化的情况下，在转换时增加转换率，除非这种变化与本报告所述的根本变化或作出---全部基本变化有关。---

基本变化的定义包括与出售、租赁或转让全部或实质上所有 我们合并资产有关的短语。在适用的法律中，对实质上所有不一致这一短语没有明确的、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁或转让少于我们所有资产的情况下回购其票据可能是不确定的。

如果发生了根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性的改变回购价格。我们以现金购回票据的能力可能受到限制，限制我们通过分红从我们的子公司获得这种回购资金的能力，以及我们的 当时的借款安排或其他条件。见与债券和我们普通股有关的风险因素--我们可能没有能力在发生根本变化时筹集必要的资金来回购这些票据，而我们的 其他债务可能限制了我们回购这些票据的能力。如果我们在发生根本性变化后需要回购票据，我们将在契约项下违约。此外，我们今后可能会因控制条款的类似改变而产生债务，允许我们的持有人加速或要求我们在发生类似事件时或在某些特定日期回购我们的债务。

合并、合并或出售资产

为了说明的目的，本节标题为“资产的合并、合并或出售”的下面的 说明取代了所附招股说明书中关于债务证券合并和其他 交易的标题说明中的信息。

 

S-41

契约将规定，我们将不合并、合并、出售、租赁或以其他方式将我们及其子公司的全部或大部分合并资产的全部或大量交易转让给另一人，除非(I)由此产生的、幸存的或 受让人(如果不是我们)是一家根据法律组建和存在的公司。美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区，以及该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约项下的所有义务，和(Ii)在该项交易生效后，没有发生违约或违约事件，而且在契约下仍在继续。在任何此种合并、合并或出售、转让、转让或租赁的情况下，由此产生的、幸存的人或受让人(如果不是我们)应继承并可行使我们在契约下的一切权利和权力，我们将解除根据票据和契约所承担的义务，但任何此种租约除外。

虽然这些类型的交易在契约下是允许的，但上述交易中的某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据。

违约事件

为备注的目的，下面 本节下的说明标题为“非自愿违约事件”取代了附在“债务证券违约和补救事件说明”标题下的招股说明书中的信息，并在第二段中取代了债务证券关于受托人的“债务证券”标题说明下的第二段中的信息。

下列每一项都是关于注释的默认 事件：

 

(1)

欠缴任何票据到期应付时的利息，而违约期为30天；

 

(2)

任何票据在规定到期日到期和应付时，在可选择赎回时，在任何所需回购时，或在宣布 加速或其他情况下，均未支付本金；

 

(3)

我们不遵守我们按照持票人行使转换权时的契约兑换票据的义务，这种不履行的情况持续三个工作日；

 

(4)

我们没有给出基本变化通知，如在基本变化下所描述的，允许持有者要求我们回购票据或通知 作出完全的根本改变，如在作出全部基本变化或在每一次到期时在赎回期内转换时，在转换速率的增加下所描述的那样；

 

(5)

我们没有履行我们在合并、合并或出售资产项下的义务；

 

(6)

在受托人或持有当时未付票据本金至少25%的持有人发出书面通知后60天未收到 ，符合我们在票据或契约中所载的任何其他协议；

 

(7)

我们或我们的任何重要子公司违约(如第1条规则所界定)1-02管制条例(s-X)关于任何抵押、协议或其他文书，根据这些文书，我们和/或任何此类重要的附属公司可能有未偿债务，或有担保或有担保或证明的债务，任何借款超过2 500万美元(或其外币等值)的债务，不论这种债务现在存在还是以后将产生(I)，导致这种债务被宣布到期应付或被宣布为应付债务或应偿还债务。(Ii)构成在规定到期日到期和须偿还的债项、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况下的欠债不偿还，而该失责行为持续30天，而该失责行为已被治愈或放弃，而该加速已被撤销或废止(如适用的话)，而该等债项亦未予偿付或解除；或

 

(8)

根据第1条规则 ，我们或我们的任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件。1-02管制条例S-X.

 

S-42

如有失责事件发生并仍在继续，受托人可藉向我们及受托人发出通知，以书面通知我们、 或至少25%未付票据的持有人，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布所有该等票据的本金及应计利息及未付利息(如有的话)的100%是到期应付的。然而，在某些涉及我们的破产、破产或重组事件中(而不仅仅涉及我们的一个或多个重要子公司)，票据上的本金和应计利息及未付利息的100%将自动到期应付。一旦加速，该本金、应计利息和未付利息(如有的话)将立即到期应付。

尽管如此，契约将规定，在我们选择的范围内，在与我们未能履行以下报告所规定的义务有关的契约下，对违约事件 的唯一补救办法将是，在发生此类违约事件后的头180天内，完全由按0.25%的利率收取票据附加利息的权利 组成。在发生这种违约事件后的头90天内每天未付债券本金的年率，以及从第91天至第180天未付票据本金的每年0.50%违约事件发生的第二天，在此期间，违约事件仍在继续。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与票据上规定的利息相同的方式和日期支付。在这种违约事件发生后的第181天(如果与报告义务有关的 违约事件在该第181天之前未得到纠正或放弃)，则该附注将按上述规定加速。本段所述的契约条款将不影响票据 持有人在契约下发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不选择按照本段规定在违约事件之后支付额外利息，或者我们选择支付这种 付款，但在到期时不支付额外利息，则票据将立即按上述规定加速。

为了选择在与不遵守报告义务 有关的违约事件发生后的头180天内支付额外利息作为唯一补救办法，我们必须在发生这种违约事件之前通知票据的所有持有人、受托人和支付人。如果我们没有及时发出这样的通知，说明将立即 ，以加速上述规定。

在任何情况下，如果 不遵守我们根据这一重大违约事件所承担的报告义务，则不得在我们的选举中支付额外利息，按契约每年超过0.50%的利率计算，而不论产生 要求支付这种额外利息的事件或情况的数目。

如果加速时票据上应付的任何部分被法院认为是未赚得利息(通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式)，法院可不允许收回任何此类部分。

未付票据本金占多数的持有人可以放弃过去所有与票据有关的违约(不支付本金或利息或未交付折算后到期的价款)，并在(I)撤销不会与法院的任何判决或判令发生冲突的情况下，撤销对票据的加速及其后果。管辖权和(Ii)所有现有的违约事件，除了仅因宣布 加速而到期应付的票据本金和利息未付外，均已治愈或放弃。

每一持有人应有权接受下列 的付款或交付(视属何情况而定)：

 

•

本金(如适用的话，包括基本变更的回购价格)；

 

•

应计及未付利息(如有的话)；及

 

•

在转换时应考虑的事项，

 

S-43

在该契约所示或规定的有关到期日当日或之后，或向 提起强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的诉讼的证明，而在该等日期或之后收取该等付款或交付(视属何情况而定)的权利，如无该持有人的同意，不得受损害或影响。

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或 保证，则属例外。除非强制执行在到期时收取本金或利息的权利，或有权收取或交付转换后到期的价款，否则持票人不得就契约或票据寻求任何补救办法，除非：

 

(1)

该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

 

(2)

未付票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

 

(3)

该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供相当满意的保证或弥偿；

 

(4)

受托人在收到该项要求及提供保证或弥偿后60天内仍未遵从该项要求；及

 

(5)

持有未付票据本金过半数的持有人并没有向受托人发出受托人认为在该等票据内不符合 要求的指示。60天期间。

在不受某些 限制的情况下，未付票据本金占多数的持有人有权指示就受托人可利用的任何补救办法或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力进行任何程序的时间、方法和地点。

契约将规定，如果发生了违约事件，并且 仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎人在处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或 契约相冲突或受托人确定对任何其他持有人的权利造成不适当损害或涉及受托人个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得对其满意的 赔偿或担保。

契约将规定，如果发生违约并仍在继续，并以书面通知受托人这种违约行为，受托人必须在收到通知后90天内，向每个持有证书票据的人交付或以电子方式向全球票据持有人发送关于违约的通知。除非在任何纸币的本金或利息未获缴付，或在转换后须支付或交付 代价方面出现失责，否则受托人可在真诚地确定扣留通知符合持有人的利益的情况下，扣留通知。此外，我们还必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明签字人是否知道上一年度在契约下发生的任何违约。

在到期时未支付的赎回价格、基本变更回购价格、本金和利息的支付，将按当时适用的利率从规定的付款日期起计利息。

修改和修改

为备注的目的，本节下的以下说明取代了所附招股说明书中的信息，标题为“债务证券对印支义齿或其他义齿的修改”，标题为“债务证券”。

 

S-44

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未付票据本金至少过半数的持有人 同意而修订(包括但不限于与回购或投标或交换票据有关的同意书)，而除某些 例外情况外，任何以往失责或遵守任何条文的规定，均可在持有人同意下放弃。当时未付票据的大部分本金(包括(但不限于)与 回购、投标或交换票据有关而获得的同意)。然而，未经未付票据持有人的同意，除其他事项外，不得作出任何修正：

 

(1)

减少持票人必须同意修改的票据数量；

 

(2)

降低利率或延长所规定的支付任何票据利息的时间；

 

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

 

(4)

对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

 

(5)

降低任何纸币的赎回价格或基本改变回购价格，或以任何不利于票据持有人的方式修改或修改我们的付款义务 ，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他规定；

 

(6)

以货币或在该票据所述以外的付款地点付款的任何票据；

 

(7)

更改注释的排序；

 

(8)

损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人的本金及利息付款的权利，或就该持有人的纸币或就该持有人的纸币而提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

 

(9)

对要求每个持有人同意的修改条款或放弃条款作任何修改。

在未经任何持有人同意的情况下，我们及受托人可将该保证书及(或)票据修改为：

 

(1)

纠正对持票人不利的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

(2)

规定继承公司根据契约的规定承担我们在契约下的义务，以及在资产合并、合并或出售项下所述的票据；

 

(3)

增加对说明的担保；

 

(4)

确保注意事项；

 

(5)

为持有人的利益，在我们的契约或违约事件中加上，或放弃根据契约赋予我们的任何权利或权力；

 

(6)

作出任何不影响持有人在任何重要方面的权利的更改；

 

(7)

提高契约中规定的转换率；

 

(8)

规定按照契约规定的限制发行额外票据；

 

(9)

规定继承受托人接受委任，或便利多个受托人根据契约管理信托；

 

(10)

根据契约的适用规定，对票据持有人的转换权作出规定，如转帐转换权、资本重组、重新分类 和我们普通股的变动；

 

(11)

遵守证券交易委员会关于根据“托拉斯义齿法”对契约的任何资格或任何补充契约的任何要求；或

 

S-45

(12)

使契约的规定符合本说明中关于票据栏的任何规定，并辅之以相关的定价术语表。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这种 持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们必须向持有人提交一份简要说明该修订的通知。然而，不向所有 持有人发出这种通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

放电

我们可履行及履行与契约下的票据有关的义务，向证券注册处处长交付所有未清票据，或在票据到期时，不论是在任何基本变更回购日期，在转换后或(如属转换)普通股或/或(如属转换)普通股或(如属转换)股份时，将现金及/或(如属转换)股份交付持有人，以履行及履行我们在该契约下的责任。其他有关财产，足以支付所有未付票据及支付本公司在契约下须支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载的 条款的约束。

有关注释的计算

除上文另有规定外，本公司将负责作出注释所要求的所有计算。这些计算 包括但不限于确定最近报告的我们普通股的销售价格、应付票据的应计利息和票据的换算率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的 错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。经书面要求，我们将向每一位受托人和转换代理人提供我们计算的时间表，而每一位受托人和转换代理人都有权在不进行独立核查的情况下最终依赖我们计算的准确性。经任何持票人提出书面要求，受托人会将我们的计算结果送交任何持票人。

报告

契约 将规定，我们根据“外汇法”第13条或第15(D)条要求向证券交易委员会提交的任何文件或报告(不包括任何此类信息、文件或报告或其中的部分，但须经保密的 处理和与证交会的任何通信)必须由我们在该文件或报告提交证券交易委员会后15天内提交给证券交易委员会(使 规定的任何宽限期生效)。细则12b-25根据“交易法”)。我们通过Edgar系统向证券交易委员会提交的文件将被视为在通过Edgar提交该文件时向受托人提交，但有一项谅解，即受托人不应负责确定此类文件是否已经提交。我们还将履行“托拉斯义齿法”第314(A)(1)条规定的其他义务。根据契约向受托人交付报告、资料及 文件，只供参考之用，而该等资料及受托人已收到上述资料，并不构成对该等资料所载的任何资料的建设性通知，亦不构成可由其中所载的 资料而确定的资料，包括我们在该等资料下的任何契诺的遵从情况(关于受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。

托管人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)是最初的 受托人、证券登记员、支付代理人和转换代理人。纽约梅隆信托公司(N.A.)以其每一身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员、支付代理人和转换代理人的身份，不对本文件或相关文件所载关于我们或我们的附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他当事方未披露可能发生的事件或任何其他方面的任何事件，承担任何 责任。可能影响这些信息的重要性或准确性。

 

S-46

执政法

契约将规定，它和票据，以及因契约或票据引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州的国内法管辖和解释，而不考虑将导致适用除纽约州法律以外的任何法律的冲突法原则。

簿记、结算及清关

全球音符

这些票据最初将以一个或多个全球形式的已登记票据的形式发行，没有利息券(全局 条)。发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

全球票据中实益权益的所有权将限于在DTC(DTC参与者) 或通过DTC参与者持有利益的人。我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

 

•

当一张全球票据交存DTC的托管人时，DTC将把该全球票据本金的一部分贷记给承销商指定的DTC 参与者的帐户；以及

 

•

将在一份全球说明中显示实益权益的所有权，这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的 记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球说明中实益权益的其他所有人)进行。

全球票据中的实益权益不得以实物形式交换，除非在下面所述的有限情况下 。

全球注释的入帐程序

全球票据的所有利益将服从直接贸易委员会的操作和程序。为了方便投资者，我们提供以下这些操作和程序的摘要。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些业务或 程序负责。

直接贸易委员会已告知我们：

 

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

 

•

属于“纽约州银行法”意义范围内的附属银行组织；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

“统一商法典”所指的统一结算公司；及

 

•

根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构。

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利其参与方之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他 组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过或维持与DTC参与者的保管关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

 

S-47

只要直接贸易公司的代名人是全球票据的注册拥有人，该代名人 将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

 

•

将无权以其名义登记由全球照会所代表的票据；

 

•

将不会收到或有权收到经认证的实物票据；以及

 

•

不得为任何目的，包括就给予任何指示、 指示或根据该契约对受托人的批准，而将该契约下的票据的拥有人或持有人视为该契约的拥有人或持有人。

因此，在全球票据中拥有 利益利益的每个投资者都必须依赖直接交易委员会的程序来行使债券持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是直接交易委员会的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的DTC 参与者的程序)。

由全球票据所代表的票据 的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据注册持有人的dtc ip指定人。我们和受托人均不承担任何责任或法律责任，以向实益 权益的拥有人支付款项，或就DTC与该等权益有关的纪录的任何方面，或就该等权益而作出的付款，或维持、监督或覆核与该等权益有关的直接买卖纪录的任何纪录。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者在一份全球说明中向实益利益的所有人支付的款项将由 常设指示和习惯行业惯例管理，并由这些参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转让将根据dtc的程序进行，并将在同日资金。

我们、受托人、登记员、付款代理人、转换代理人或任何承保人都不对直接贸易公司或其参与人或间接参与者根据其业务的规则和程序履行其各自的义务负有任何责任。

认证票据

只有在下列情况下，才会以实物、核证的形式发出票据，并将其交给DTC认定为有关票据的实益所有人的每一个人：

DTC在 任何时候通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并没有在90天内任命继承保存人；

直接交易委员会不再根据“外汇条例”注册为结算机构，而不会在90天内委任继任保存人；或

有关票据的违约事件已经发生，并且仍在继续，该受益所有人要求以实物的、认证的形式发行票据。

 

S-48

其他负债的说明

截至2017年月31，我们2.50%可转换高级债券的本金总额为287.5，000，000元，其中2021元未偿还(2021元债券)。这2021张纸币是由克洛维斯肿瘤学公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管人，于2014年月9日(2014英镑)签发的。

2021债券是我们的高级无担保债务，是我们对任何一项债务的偿付权最高的，该债务在支付权上明显从属于2021债券；与我们所有未如此附属的债务的支付权相等；实际上，我们的任何担保债务的偿付权低于担保这种负债的资产的价值范围；以及结构上的欠偿权；以及结构上的欠偿权；以及在结构上低于我们任何担保债务的偿付权；低于我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款)。

该2021只债券将于2021年月15到期。该2021只债券的利息须于每年三月十五日及九月十五日支付。

2021种债券的初始转换率为每1，000美元本金2021 Notes(相当于普通股每股约61.88美元的初始转换价格)16.1616股我们的普通股。如2014义齿所述，在某些情况下，转换率可作调整。持有人可在紧接到期日营业日营业结束前的任何时间，转换其2021只债券。此外，在某些公司事件发生在到期日之前或在我们发出赎回通知时，我们将提高持有人的 转换率，如果持有人选择与该公司活动有关或在某些情况下在相关赎回期内转换其2021种票据，则按2014 Ind义齿中所述的普通股股份的指定数量。

我们无权在2018年月15日前赎回2021张债券。在9月15日或之后， 2018，我们可以全部或部分赎回2021票据，如果我们的普通股上一次报告的销售价格至少为转换价格的150%，则在我们提供赎回书面通知之前的不超过两个交易日的任何30个连续交易日期间内，至少有20个交易日有效(不论是否连续)。如有任何可供选择的赎回，我们将以相当于该2021只债券本金100%的赎回价格赎回该2021只债券，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

如果我们在2021期债券到期日前对2014型义齿进行了根本性的改变，2021期债券的持有者可能要求我们以现金形式回购其2021 票据的全部或部分现金，但以相当于待回购的2021份票据本金100%的回购价格回购，另加基本变更回购日的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。

2014义齿就惯常条款及契诺订定条文，包括在某些失责情况下，受托人或持有不少于2021元未偿还债券本金总额不少于25%的 持有人，可立即申报该2021条票据的未付本金及应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、破产或重组事件中，2021期票据的本金连同应计利息和未付利息(如果有的话)将自动成为和立即到期应付。

 

S-49

股本说明

以下摘要描述了我们的资本存量和我们的修正和重报的注册证书 和我们的修正和重声明的章程和特拉华州一般公司法的重要规定。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，您应该参考我们的 修正和重新声明的注册证书以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存档。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

将军

我们修改和重报的注册证书授权 us发行至多1亿股普通股，每股面值为0.001美元。

普通股

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票表决的事项按记录每一份投票一票，而无权就董事选举获得累积选票。普通股持有人有权按比例收取股息，如果本公司董事会不时从法律上可得的资金中宣布股息，则在支付未偿优先股股利(如有的话)后，可按比例收取股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有在偿付所有债务和其他负债后依法可供分配的资产，但须符合当时已发行优先股持有人的优先权利。持有普通 股票的人没有其他优先购买权、认购权、赎回权、偿债权或转换权。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。在发行结束时发行的普通股股份也将被全额支付和不评税。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定和发行的任何一系列优先股的股东的权利所制约，也可能受到不利影响。

截至12月31日，2017，50，565，119股我们的普通股已发行。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加权平均操作价格购买我们普通股5，789，735股的期权尚未兑现。

截至12月31日，2017，589，529股普通股可在已发行的限制性股票单位转让时发行。

未指定优先股

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，在一个或多个系列中指定和发行至多1 000万股优先股面值为0.001美元的股份，并指定每个系列的权利、偏好和特权，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括限制普通股的股利，稀释普通股的表决权，损害普通股的清算权，拖延或防止我们的普通股 控制的改变，而不需要我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2017年月31，我们的优先股还没有上市。

 

S-50

登记权

我们的证券持有人无权根据“证券法”对其证券进行登记。

特拉华州法律的反收购条款

我们受特拉华普通公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在 人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定方式获得批准。通常，企业合并包括合并、资产 或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内，与附属公司和联营公司共同拥有或(如属公司)的联营公司或联营公司，拥有某公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。“特拉华普通公司法”的上述规定可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟改变对本公司控制权的效果。

章程和细则反接管条款

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数几乎相等于 。我们的分类董事会错开了这三个类别的任期，并在最初的三个阶段通过了一、两年和三年的任期，然后在每一种情况下都采用了完整的三年任期。有一个机密的董事会，只有三分之一我们的董事会成员每年都是由选举产生的。这种董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。

董事会的规模和董事会的免职

我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例规定：

 

•

董事人数将不时完全按照我国董事会过半数通过的决议确定，但必须由不少于三名董事组成，这将防止股东规避我国分类董事会的规定；

 

•

董事只可因因由而被免职；及

 

•

我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事来填补，即使不到法定人数，也可以由任何董事会会议上唯一的剩余董事来填补。

授权优先股

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会未经股东批准即可发行优先股股份，具有投票权、指定、优惠和董事会酌情决定的其他特殊权利。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产 的数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东也可能使第三方更难收购我们的公司。

 

S-51

无股东书面同意诉讼

我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，规定我们的股东须采取或获准采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以书面同意进行。

召开股东特别会议

我们修订并重申的附例规定，为任何目的而召开的特别股东会议只能由我们的董事会、主席或首席执行官的过半数召集。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们修订和重申的章程规定了一项预先通知程序，将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加董事会 选举。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由董事会或按董事会指示而提交会议的建议或提名，或由在会议纪录日期记录在案的股东 在会议纪录日期上提交的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表示拟将该业务带到会议席前。这些 规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，股东的行动，这是我们的多数未偿有表决权股票的股东所青睐的。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使它获得了我们未清偿的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东 会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

董事及高级人员的弥偿

我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在符合某些限制的情况下，我们将在特拉华州公司法所准许的范围内，最大限度地弥偿任何因该人以前或现在的官方身分而成为法律程序的一方的人，使其不受判决、罚则、罚款、和解及合理开支的影响。在某些限制的情况下，任何这类人也有权在诉讼的最后处置之前获得合理费用的支付或偿还(包括律师费、律师费、付款费和法庭费用)。

在我们修订和重新声明的注册证书中关于赔偿我们的董事和官员的规定一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持董事和高级人员的保险政策，根据这些保险单，我们的董事和高级职员因以董事和高级官员的身份所采取的行动而承担责任。我们认为，这些赔偿条款和 保险有助于吸引和留住合格的董事和官员。

此外，我们还与我们的每一位董事和指定的执行官员签订了赔偿协议，其中除某些例外情况外，还规定了有关费用的赔偿，其中包括合理的律师费、判决、罚款和任何诉讼或诉讼中发生的和解。你方的投资可能受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级官员支付和解和损害赔偿金的费用。

如果上述规定允许对根据“证券法”控制我们的董事、高级官员或控制我们的人进行赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

S-52

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

清单

我们的普通 股票在纳斯达克全球选择市场上上市，代码为：

 

S-53

同时发行普通股

在这次发行的同时，我们还根据一份独立的招股说明书补充，向公众提供我们普通股的1亿美元股份(如果发行的承销商充分行使购买更多股份的选择权，我们的普通股的股份 为115，000，000美元)。根据与某一特定证券有关的市场条件，每次发行中出售的金额可以增加或 减少。本发行不取决于同时发行的完成，也不以本次发行的结束为条件。我们不能向 你保证，同时报价将完成。

 

S-54

美国联邦所得税考虑因素

本节讨论与票据的购买、所有权和 处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有提供对所有可能的税收考虑因素的完整分析。下面提供的信息是基于现有的美国联邦所得税 当局，所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。不能保证国税局(国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果 ，我们也不打算从美国国税局获得关于持有或处置票据或票据转换后获得的普通股的美国联邦所得税后果的裁决。 摘要一般只适用于债券的实益拥有人，该等人士以相等于该等债券发行价格的款额购买其债券，而该价格是将大量债券以货币形式出售予 公众(不包括以承销商、配售代理人或批发商身分行事的债券公司、经纪或相类人士或组织)，及将票据转换为 非资产资产(一般用于投资)时收到的票据和普通股。本讨论的目的不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一受益所有者的实际情况有关(例如，受经修订的“国内收入法典”(“守则”)的1986国税法备选最低税率规定约束的人，或功能货币不是美国美元的美国持有者(按下文定义)。此外，它也不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束(如证券交易商、证券交易商选择使用市场标价税务会计方法，银行，储蓄，受监管的投资公司，房地产投资信托，保险公司，免税实体，递延税或其他退休帐户、某些前美国公民或美国居民、持有票据或普通股作为套期保值、转换或综合交易的一部分的人或为美国联邦所得税目的跨行的 的人、根据该守则的推定出售条款被视为出售票据或普通股的人、或因任何项目的毛收入而须遵守特别税务会计规则的人关于在适用的财务报表中考虑到的附注 或普通股)。最后，本讨论未涉及医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用、美国联邦财产和赠与税法的影响或任何适用的问题。非美国，州或地方法律。

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及美国联邦财产或赠与税法的后果， 非美国，州和地方法律以及税务条约。

在此使用的术语是指票据转换后获得的票据或普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据或普通股是(1)是美国公民或居民的个人，(2)一个 公司，或根据或根据美国联邦所得税的法律设立或组织的作为美国联邦所得税目的公司的实体。美国，美国的任何一个州，或哥伦比亚特区，(3)不论其来源如何，都须缴纳美国联邦所得税的 收入的遗产，或(4)信托，如果它(X)受美国法院的主要监督，并受一名以上美国人的控制，或(Y)在适用的美国国库条例下具有有效的 选举效力，应被视为美国人。

A 非美国持有人是票据的受益所有人，或在转换票据时获得的普通股可以转换(合伙企业除外，包括作为美国联邦所得税目的作为 合伙企业处理的实体或安排)而不是美国持有者。

如果被视为合伙的实体是票据转换后获得的票据或普通股的 所有人，则合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。在合伙企业的票据或普通股 转换后获得的票据或普通股的所有者和合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置此类票据或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

 

S-55

美国持有者

利息税

美国持卡人必须按照其正常的税务会计方法，将票据上已支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

一般来说，如果债务票据的条款使持有人有权获得至少超过该票据发行价格的法定规定的付款(固定定期利息除外)极小金额，美国持有者将被要求包括额外的收入，如原始发行折扣在票据的期限内，而不管美国持有人的正常税务会计方法。我们预计，下面的讨论假设，为了美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣的形式发行。

附加利息

我们可能被要求支付额外利息给美国持有票据的人，在上述票据违约事件的描述中所描述的情况下。我们认为，只有极小的可能性要求我们支付额外利息，或者如果需要支付额外利息，则是附带的数额，因此我们打算采取这样的立场，即这种可能支付的额外利息将不受关于某些或有付款债务工具的特别规则的约束(如适用，将影响时间， 我们在这方面的决定，虽然对国税局没有约束力，但对美国持有者有约束力，除非他们向国税局披露其相反的立场。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款 债务工具。如果与预期相反，我们支付额外利息，尽管这并非没有疑问，但这种额外利息应作为普通利息收入在其产生或支付时，按照美国持有人的常规税务会计方法，作为普通利息收入向美国持有人征税。在我们支付额外利息的情况下，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税的处置

如果美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置中处置一张票据，则 美国持有人一般会确认资本损益(不包括将一张票据转换为我们普通股的股份，其美国联邦收入 税后果将在下面的票据换算项下说明，但包括与指定金融机构的交易所，以代替转换，如“票据交易所”代替“ 转换”的描述所述)。美国持有者的损益将等于其收到的收益(可归因于应计但未付利息的金额)与票据中的税基之间的差额。美国 持有人收到的收益将包括任何现金的数额和为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。在交易所实现的代替换算的数额将包括在这样一个 交易所收到的我们普通股的公平市场价值。美国持有者在票据中的税基一般将等于它为票据支付的金额，加上在调整票据的换算率时收入中包括的金额(如果有的话)，如下面的建设性 分配所述。在计算美国持有者的资本损益时，任何收益中归为应计利息的部分将不予考虑。相反，该部分将被确认为普通利息 收入，只要美国持有者以前没有将应计利息包括在收入中。美国持有人在处置该票据时确认的损益为长期资本损益，如果持有该票据的时间超过一年，则为短期资本损益，如果在交易时持有该票据不超过一年，则为短期资本损益。长期资本收益非法人美国持有者目前被按降低的 税率征税。美国持有者的短期资本收益按普通收入税率征税.资本损失的扣除受到限制。

 

S-56

纸币的转换

美国持有者在将票据转换为普通股时一般不会确认任何收入、损益，除非收到的现金代替部分普通股股份和可归因于应计利息和未付利息的任何普通股的公平市场价值，但须在下文关于调整对某一种股票的换算率的可能性的讨论后进行。与基本变化有关的转换后的票据可被视为应纳税的股票红利.美国持有者在普通 股票中的总税基(不包括可归因于应计利息的股份)将等于该票据中美国持有者的税基，减去任何分配给部分股份的基础。美国持有人在普通股中的持有期(可归因于应计利息的股份 除外)将包括折算票据中的持有期。

对于以 代替我们普通股的部分股份收到的现金，美国持有者将被视为发行和收到部分股份，然后立即赎回为现金。因此，美国持有者通常会根据其相对公平的市场价值，按比例确认收到的现金与美国持有者在普通股中按比例分配的税基之间的 差额的损益。

任何现金和我们普通股中任何可归因于美国持有者未包括在 收入中的应计利息的部分，将作为普通收入征税。任何可归因于应计利息的普通股股份的基础，将等于该等股票在收到时的公平市场价值。可归为应计利息的任何普通股 股份的持有期将在转换日后一天开始。

如果我们经历了某些公司 交易，如Notes转帐权资本重组、重新分类和上述普通股变更的描述所述，转换义务可能会进行调整，以便持有者有权将票据转换为在紧接公司交易之前转换为我们普通股的公司交易时有权得到的考虑，除非这种 债券持有人在紧接该公司交易之前转换为我们的普通股。除非该等票据与有关的整体基本变更有关，否则无权收取全数股份。根据这种公司交易时的事实和情况，这种 调整可能导致被视为交换未付票据，这可能是美国联邦所得税的应税事件。

分布

如果在美国持有者在票据转换后获得我们的任何普通股后，我们从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中对这种普通股进行分配，则分配将被视为股息，并在支付时包含在美国持有者的收入中。如果分配 超过我们当前和累积的收益和利润，则将首先将超额处理为免税美国持有者的投资回报，以美国持有者的普通股税基为基础， 和任何剩余的盈余将被视为出售或交换普通股的资本收益。如果美国股东是一家公司，它通常可以要求分红-收到的部分扣除任何分配税 作为股息，只要某些持有期的要求得到满足。除某些例外情况外，非法人如果满足某些持有期要求，美国持有者将按适用于长期资本收益的降低税率征税。

构造分布

注释的条款允许在某些情况下改变纸币的换算率。转换率的变化， 允许持有票据的人在转换时获得更多普通股股份。

 

S-57

可以增加这些美国持有者在我们的收益和利润或资产中的比例利益。在这种情况下，美国票据持有者可能会被视为以我们的普通股的形式得到了应纳税的 分布。例如，如果调整转换率以补偿美国票据持有人应纳税的现金或财产分配给我们的 股东，就会产生应纳税的建设性股票分配。对与使-全部基本变化有关的纸币换算率的调整，如“票据转换权说明”所述，在 使全部基本变化或在上述赎回期内转换时，转换率增加，也可视为应纳税的股票分配。如果发生稀释股票持有人利益或增加美国票据持有人利益的事件和 票据的换算率未作调整(或未作适当调整)，则美国票据持有人的比例权益的增加也可视为向票据持有人分配应纳税的股票。 相反，如果发生了稀释美国国债利益的事件，则可将其视为应纳税的股票分配。票据持有人和换算率未作调整(或未作适当调整)，我们的股东比例权益的增加可视为应纳税的股票分配给股东。然而，并非所有的转换率变化都会导致美国债券持有者在转换时获得更多的普通股，但这会增加这些美国持有者在我们身上的比例权益。以 为例，转换率的变化可以简单地防止美国股东在股票分割或资本结构其他变化时稀释权益。此类型的更改，如果依据善意合理调整 公式，不作为建设性股票分配。任何因变更或未改变转换率而导致的任何应纳税的建设性股票分配，如果被视为普通股的分配，将按照上文在分配下所述的以现金或其他财产支付的普通股的分配方式，按 美国联邦所得税的目的处理。美国持有者应就是否有任何应纳税的建设性股票股息咨询自己的税务顾问。将有资格获得减让率(非法人或股息---

目前，我们必须在我们的网站上或向国税局和持有不可免除报告的票据的 持有人报告任何被认为分发的金额。国税局提出的条例涉及被认为分配的数额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务。如按建议通过，则“ 规例”一般会规定：(I)当作分配的款额，是指在将取得 股的权利的公平市值转换后，在没有作出调整的情况下，紧接该权利的公平市价的超额；。(Ii)当作的分配是在根据该附注的条款作出调整的日期较早时作出的。实际分配现金或财产的日期，导致视为分配， (Iii)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对当作的分配施加任何适用的扣缴非美国如果没有相关的现金付款，则 可从票据(或在某些情况下对我们普通股的任何付款)或该持有人收到的销售收益或其他资金或资产的付款中抵销其扣缴义务；(4)我们必须在我们的网站或国税局和所有票据持有者(包括本来可以免于报告的票据持有人)上报告任何被认为分发的款项的 数额。最后条例将对在通过之日发生或 之后发生的被认为分发的情况生效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可在该日期之前依赖它们。

出售、交换或以其他方式处置普通股

美国持有者通常会确认出售、交换或其他应纳税处置普通股的资本损益。美国持有者的损益将等于其收到的 收益与其在普通股中的税基之间的差额。美国持有者收到的收益将包括任何现金的数额和为普通股收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有人在出售、交换或其他应税处置普通股时所确认的损益，如果美国持有人在普通股中持有期超过一年，即为长期资本损益，如美国持有人在普通股中持有期为一年或一年以下，则为短期资本损益。长期资本收益非法人美国持有者目前被减征税率。美国持有者的短期资本收益按普通收入税率征税.资本损失的扣除受到限制。

 

S-58

非美国持有人

以下讨论仅限于与 相关的美国联邦所得税后果非美国持有人(如上文所定义)。

利息税

支付利息给非美国持有者一般要缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约的规定，扣减或零税率)，由纳税人代扣代缴。

向大多数人支付票据利息非美国持有者将有资格成为资产组合利息，因此将免征美国联邦所得税， 包括扣缴此类税，但须遵守金融行动协调委员会和下文中的备用预扣缴讨论。非美国持有人证明其非居民身份如下所述。

证券组合利息豁免不适用于向非美国Holder ：

 

•

实际上或建设性地拥有我们股票的股份，至少占我们所有类别股票的总投票权的10%，有权投票的是 ；

 

•

指直接或间接地通过充分的实际或建设性股份 所有权与我们有直接或间接关系的受控外国公司；或

 

•

在美国从事与此类利息支付有效相关的贸易或业务，如果适用所得税 条约，这种利息支付可归因于非美国持有者(见下文中关于与美国贸易或业务有效关联的收入或收益的讨论)。

证券组合利息豁免，根据适用的所得税条约和若干特别规则降低扣缴利率 非美国以上所述持有人仅在持票人证明其非居民身份时才适用。阿非美国持卡人可以通过提供一份正确执行的国税局表格来满足这一认证要求。W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或在付款前向我们或我们的付款代理人提供适当的替代表格。如果非美国持票人透过金融机构或其他代持有人行事的 代理人持有该票据。非美国客户将被要求提供适当的文件给代理人。大非美国持有人的代理人将 然后被要求提供证明给我们或我们的付款代理，直接或通过其他中介机构。

出售、交换、赎回、转换或以其他方式处置票据或普通股

以下面的FATCA和备份保留 讨论为限，非美国持有者一般不因出售、交换、赎回、转换或以其他方式处置票据或普通股而获得的任何收益而征收美国联邦收入或预扣税(但应计利息的付款除外，应按上述利息税收项下所述征税)，除非：

 

•

收益与非美国持有美国贸易或企业(而且， 通常，如果适用所得税条约，收益可归因于美国常设机构或由非美国在这种情况下，收益将按下文所述的 在基本收益项下征税，或与美国贸易或商业实体有效关联的收益；

 

•

大非美国持有人是指在美国境内居住183天或以上的个人，并适用某些其他条件，在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，可由某些美国来源的资本损失抵消的收益，即使不被视为美国的居民，也须缴纳统一的30%的税款；或

 

S-59

•

以下所述的“外国投资不动产税法”(FIRPTA)的规则将该收益视为与美国贸易或 业务有效关联。

FIRPTA规则可适用于出售、交换、赎回、转换或以其他方式处置 票据或普通股。非美国持有人---非美国持有人持有票据或普通股的持有期)，一家美国不动产控股公司(或USRPHC)。一般来说，如果我们在美国不动产和其他商业资产的公平市场价值中至少占50%，我们将成为USRPHC。我们认为我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。

股息

在FATCA和备份的前提下，在下面的讨论中，分红支付给非美国持有在转换票据时收到的任何普通股的持有人 ，以及因某些调整(或未作出调整)而产生的任何应纳税的建设性股票股利(如上文所述)转换后发行的普通股数目(如上文所述)，一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税。对于当作股息的任何适用的预扣税(包括备用预扣缴)，在持有人收到的票据或销售收益转换、回购或到期日时，可从利息和现金或普通股的付款中扣缴，或如果任何预扣税(包括备用预扣款)是代表持有人支付的，则这些数额可从该持有人收到的现金或普通股或其他资金或资产的付款中扣除。

但是，股息预扣税(包括任何应纳税的建设性股票红利)可根据美国和美国之间适用的所得税条约的条款予以削减。非美国持有人的居住国。阿非美国根据适用的所得税条约，持有人应证明其有资格根据适用的所得税条约降低扣缴率，及时提交一份执行得当的国税局表格。W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或适当的替代形式。阿非美国根据适用的所得税条约的条款，有资格获得减让扣缴率的持有人，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得扣缴的任何超额款项的退款。有效地与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为，将在以下与美国贸易或业务有效联系的收入或收益项下讨论。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果票据或普通股的任何利息、股息或出售、交换、赎回、转换或 其他处置所得的收益与非美国然后，这些收入或收益将按普通累进税率按美国联邦所得税的净额征收，并且一般以同样的方式适用于美国持有者。如果非美国持有人有资格享受美国与 这类持有者的居住国之间的税务条约的利益，任何有效关联的收入或收益一般只有在同时归属于常设机构或固定基地的情况下才会被征收美国联邦所得税。非美国美国的霍尔德。有效地与美国贸易或企业有关的利息或红利的支付(如果税务条约适用，可归因于常设机构或固定的 基数)，因此包括在非美国持牌人将不会被扣缴30%的款项，但条件是非美国保管人通过及时提交一份执行得当的国税局表格，要求豁免 扣缴n.w-8ECI或适当的替代形式。如果非美国Holder是一家公司(或就美国联邦所得税而言，该实体被视为 公司)，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分通常也要缴纳分支机构利得税。分支机构利得税 税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能规定较低的税率。

 

S-60

扣留国外帐户

一般称为金融行动特别组织的规定，可对向外国金融机构及某些其他机构支付的某些种类的款项征收预扣税。非美国实体。该立法对支付给外国金融机构或某些金融机构的债券或普通股的出售或其他处置所得的利息和股息(包括建设性股息)和总收入征收30%的预扣税。非财务性外国实体，除非(1)外国金融机构承担某些努力和报告义务，(2)非财务性外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个实质性 美国所有者的识别信息，并且该实体符合某些其他特定要求，或(Iii)在其他方面不受此类规则的限制。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些账户持有人扣留30%的付款，因为其行为使其无法遵守这些报告和其他要求。如果受款人居住的国家与美国签订了关于金融行动协调框架的政府间反洗钱协定，该协定可修订或补充金融行动协调框架下的 一般规则。根据最后条例和已公布的指导意见，任何不向外国金融机构或外国金融机构付款的义务。非财务性根据新的 立法，有关出售或以其他方式处置我们的票据或普通股的收益总额的实体将在2019年月1日前开始。可能的投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

备份、扣缴和信息报告

一般规定付款的人必须向国税局报告付款情况。指定的付款包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。这种 报告制度通过备份预扣缴规则得到加强，这种规则要求付款人扣留须提交信息报告的付款，如果收款人没有向付款人提供纳税人的身份号码， 提供了不正确的识别号码，或一再没有报告纳税申报表的利息或股息。备份扣缴率目前为24%。

支付给美国持有者的利息或股息(包括建设性红利)一般将受到信息报告的制约，并将受到备份扣缴，除非持有人(1)是 一个被豁免的接受者，或(2)向付款人提供正确的纳税人识别号，并符合适用的认证要求。经纪商在出售票据或普通股时向美国持有者支付的款项通常会受到信息报告和备份扣缴的影响。但是，如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，则出售通常不受信息报告或备份扣留的影响。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外可能不适用。

我们必须每年向国税局报告支付给每个人的利息或股息(包括建设性红利)。非美国持有人及就该等利息或股息而扣缴的税款(如有的话)。这些 报告的副本可提供给非美国霍尔德住在这里。支付给非美国持有股息或利息的人可以被 备份扣缴，除非非美国持有人证明非美国正确执行的IRS表单上的状态W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或适当的替代形式。支付给非美国经纪人在出售债券或普通股时持有的债券或普通股将不受信息报告或备份的影响，只要非美国持有人证明非美国或以其他方式建立豁免。

从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额非美国根据 备份预扣缴规则的持有人将被允许作为退款，或可以贷记到任何美国联邦所得税负债持有人，只要所需的信息是及时提供给国税局。

 

S-61

承保

我们将通过下面的承销商提供本招股说明书中所描述的票据。摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林( Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳和史密斯有限公司(Finner&Smith Instituated)在此次发行中担任联合账面管理人和承销商。我们已与承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已各自同意以公开发行价格购买以下表中列于其名称旁边的债券的本金，减去在 封面上规定的承销折扣和佣金：

 

姓名		债券本金
摩根证券有限公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯                       Incorporated
共计

承销商以接受我们的票据为条件提供票据。承保 协议规定，承销商有义务支付和接受本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的票据的交付，但须符合某些条件。承销商有义务采取 ，并支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何这样的票据。但是，承保人不需要接受或支付承保人选项所涵盖的票据，以购买下文所述的额外票据( )。承销协议还规定，如果承销商违约，不拖欠承销商也可以增加或终止发行。

承销商最初提议以 本招股说明书增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供票据。债券首次公开发行后，承销商可不时更改发行价格及其他销售条款。在美国境外发行的票据可由承销商的附属公司进行销售。

我们已经给承销商一个30天可选择从我们处购买最多30，000，000美元的额外本金。如果使用此选项购买任何额外票据，承销商将按与提供票据的条件相同的条件并以 形式提供上述票据，其比例与上表所示大致相同。

承销费等于每个 票据的公开发行价格减去承销商支付给我们的每张票据的金额。下表显示公开发行价格、承销折扣和支付给承销商的佣金，在估计发行费用之前， 假定不行使和充分行使承销商购买额外票据的选择权。

 

每注

无 期权练习

满足感 期权练习

公开发行价格

%

$

$

承销折扣及佣金

%

$

$

在支出前，我们得到的收益

%

$

$

根据承销协议的条款，我们同意向承销商偿还与这项提议的某些方面有关的某些费用，包括合理的费用和费用，数额不超过10 000美元。我们估计，这项提议的总费用，包括登记费、备案费和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为100万美元。

 

S-62

我们已同意，我们将赔偿承保人的某些责任， 包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求保险人就这些责任支付的款项。

我们已同意，除有限的例外情况外，我们不会：(1)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何 选择权、购买权或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关我们普通股或证券的任何股份的登记声明。可转换为或可兑换或行使我们普通股的任何股份，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或其他证券的任何股份的所有权所带来的经济后果(不论第(1)款所述的任何该等交易是否如此)或(2)上述结算须以交付普通股( 或该等其他证券，不论是以现金或其他形式)进行，而在每种情况下，无须事先获得J.P.Morgan Securities LLC的书面同意，在本招股章程增发日期后的60天内结算。(由1998年第25号第2条修订)除其他事项外，除其他外，本协议不适用于：(1)根据承销协议向承销商出售票据，或同时发行同期发行的普通股股份；(2)根据现有的或在转换、行使或交换现有的可转换或可交换证券时，根据雇员权益奖励计划发行期权或其他股份奖励。本要约的日期，(Iii)在表格上提交任何登记 陈述书S-8或与根据任何雇员权益奖励计划批出的普通股有关的继承表格，或(Iv)发行与我们取得另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的证券，或发行与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的证券，但根据本条(Iv)发行的 证券须在本招股说明书补充之日，我们的普通股总额不得超过5%。

我们的董事和执行官员锁住根据本要约开始前与承销商达成的协议，除有限例外情况外，在本招股说明书补充日期后60天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的事先书面同意，不得提出、质押、出售、出售、出售任何期权或合同，或购买、购买任何期权或任何期权或合同；(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同；(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合同或购买任何期权或合同。合约出售或授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接转让或处置我们的普通股或可兑换或可兑换或可行使的证券的任何股份(包括(但不限于)根据证券及证券交易委员会的规则及规例可当作由该等董事、行政人员实益拥有的普通股)。可在行使股票期权或认股权证时发出，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向， (2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的股份的任何经济后果(不论上述第(1)款所述的任何该等交易是否或本条款所述的任何此类交易)。(2)须以交付普通股或该等其他证券(以现金或其他形式)结算，或(3)要求或行使任何权利，以登记我们的 普通股股份或任何可转换为或可行使或可就我们的普通股行使或交换的证券。每个锁住协议包含某些例外情况，包括转让股份作为善意赠与 或以遗嘱或无遗嘱方式转让；转让给与股东有关联的某些实体或个人；将股份转让给任何信托，其唯一受益人是出让人和/或其直系亲属；建立符合以下规定的任何 合同、指示或计划。细则10b5-1根据“外汇法”颁布(但在新订立的合同、指示或计划到期之前，不得根据此种新合同、指示或计划进行销售。60天根据现行合同、指示或计划转让或销售10b5-1根据 颁布的“外汇法”，该法案是在锁住协议；或转让或出售，以支付与受限制股票单位归属有关的预扣缴税款义务； 规定，在上述每一种情况下(根据合同、指示或计划进行的转让或销售除外)(遗嘱转让或无遗嘱转让或转让或销售除外)细则10b5-1根据“外汇法”颁布和销售以支付税款

 

S-63

扣缴义务)，每个受赠人、被分配者、受让人和收件人都同意受本款所述限制的约束，而且没有任何交易包括对 值的处置。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将 票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将这些票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上建立市场。 然而，承销商没有义务这样做，可以在任何时候不经任何通知而停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证一个活跃的票据公开市场将发展起来。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可能会以低于首次公开发行(Ipo)价格的价格进行交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

在发行票据时，承销商可以进行超额配售、稳定交易和包括我们普通股的票据和股票交易的辛迪加。超额配售涉及超过 发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买我们普通股的票据或股份的投标，目的是与 票据挂钩、固定或维持其价格。包括交易的银团，包括在发行完成后，在公开市场购买我们普通股的债券或股份，以弥补空头头寸。稳定涉及 交易的交易和辛迪加可能会导致票据或我们的普通股的价格高于否则的价格。

承销商通知我们，根据1933“证券法”的M条，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的其他活动，包括罚款投标。这意味着，如果承销商在公开市场购买票据以稳定交易或包括卖空，作为发行的一部分出售这些票据的承销商可能需要偿还他们所收到的承销折扣。

招股说明书补充和随附的电子版招股说明书可在承销商 或其各自附属公司维护的网站上提供。承销商可同意将若干票据出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

在一般业务活动中，承销商及其联营公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有多项投资，并积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的账户使用，而这些投资及交易活动可能涉及或与我们的资产、证券及(或)票据有关。担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何管辖区公开发行本招股章程补编提供的票据和附带的招股说明书 。本招股章程增订本所提供的说明不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或出版本招股章程补充材料或与任何此种票据的要约和销售有关的任何其他要约材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有本招股说明书增订本的人，应告知其本人，并遵守与本招股说明书增订本的提供和分发有关的任何限制。本招股说明书的补充并不构成出售的要约，也不构成收购要约的邀约。

 

S-64

(B)本招股章程所提供的说明在任何司法管辖区内提出，但此种要约或招标是非法的。

你应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时缴纳印花税和其他费用。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一个(或多个)的人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正后的第2014/65/EU号指令)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)中 意义内的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股说明书指令”HEACH)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据 或以其他方式提供给欧洲经济区散户投资者的关键资料文件尚未编制，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据的规定为基础编写的。本招股说明书的补充并不是为“招股说明书”的目的而作的招股说明书。

通知联合王国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何 提议只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，这些人在涉及经修正的“金融服务和市场法”第2005条(金融促进)令第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验，并/或/或(Ii)具有专业经验，而这些人是经修正的“金融服务和市场法”第2000条(金融促进)令(该命令)和(或)(Ii)。属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传递的人)(所有这些人一起被称为有关人员)或其他情况下，没有造成也不会导致向公众提供“金融服务和市场法”2000所指的联合王国的票据。

联合王国境内任何非相关 人的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员或专门从事。

通知加拿大潜在投资者

如国家票据 所定义的，这些票据只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或被视为购买者。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家票据所界定的允许客户31-103登记 要求、豁免和正在进行的登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果 本招股说明书(包括对该招股书的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

 

S-65

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(NI)33-105),承销商无须遵守NI 的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的 6瑞士交易所(6海里)或任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时没有考虑到根据ART签发招股说明书的披露标准 。652 A或ART。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。[27]瑞士任何其他证券交易所或受管制的 交易设施的六项上市规则或上市规则。本文件或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与要约、我们或票据有关的要约或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且，根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，票据的提供既没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于票据收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充如下：

 

•

不构成2001(Cth)号公司法(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

 

•

过去和将来都没有向澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券和投资委员会)递交，作为“公司法” 目的的披露文件，也不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

 

•

不构成或涉及在澳大利亚获得、要约或邀请发行或出售、要约或邀请安排向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定)发行或出售或发行或出售利益的建议；以及

 

•

只能在澳大利亚提供，以便挑选能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者类别的投资者。

票据不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买债券的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何票据有关的草稿或最终要约备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交票据申请， 您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何票据将根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚不予披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售。通过申请票据，您向我们保证，您将在从票据发行之日起12个月内，不向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些 证券，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露信息，或向ASIC提交符合规定的披露文件。

 

S-66

日本潜在投资者注意事项

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，这些票据过去和将来都没有登记。 因此，任何票据或其中的任何权益都不得直接或间接地在日本或为任何日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括在日本组建的任何公司或其他实体)。日本的法律)，或者对其他人来说再发行或直接或间接在日本境内转售，或转售给或为日本居民的利益而转售，除非是根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的注册要求和其他规定而获得豁免。

通知香港未来投资者

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第二章)所界定的“证券及期货条例”(第二章)所界定的非专业投资者除外。(B)在其他情况下，并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而管有，而该公告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港的“证券法”获准许者除外)，而该公告、邀请或文件已发出或已由或可能已由 管有。证券及期货条例及根据该条例订立的任何 规则所界定的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据除外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程和任何其他与票据的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)给机构投资者。和“新加坡期货法”，第289章(“新加坡特别行政区法”)，(2)根据第275条第(1)款对有关人员，或根据第275条第(1A)款规定的任何人，并按照“特别文件”第275(1A)条规定的条件，或(3)以其他方式，依照“特别职务条例”的任何其他适用规定，向有关人员提供。

如有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买该等票据，即：

 

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全部股份 资本由一名或多于一名个人所拥有，而每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获委任投资者，

该公司的证券(如“证券财务条例”第239(1)节所界定)或该信托的受益人(不论如何描述)的权利及权益，不得在该法团或该信托依据根据“小额信贷条例”第275条发出的要约而取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

 

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

S-67

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

 

(c)

依法转让的；

 

(d)

第276(7)条所指明者；或

 

(e)

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

给中国潜在投资者的通知

本招股章程补充不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)出售或认购债券的公开要约。这些票据不是在中华人民共和国直接或间接出售给或为中华人民共和国法人或自然人的利益而提供的。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

某些承保人及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中，已经收到并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

 

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法律事项

本招股说明书补充提供的票据的有效性将由纽约，纽约，Willkie Farr&Gallagher LLP转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为承销商提供，圣地亚哥，加利福尼亚州。

专家们

克洛维斯肿瘤学公司合并财务报表出现在克洛维斯肿瘤学公司的年度报告(表格)10-K)截至#date0#12月31日止的年度，以及截至2017年月31，克洛维斯肿瘤学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司进行审计，审计结果载于其报告中，并在此以参考方式纳入其中。这些财务报表是，并将列入随后提交的财务报表，并在此以依赖方式纳入其中。根据安永有限公司关于这类财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券和交易委员会提出同意的范围内)，我们对会计专家和 审计等公司的授权。

 

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