目录

2018年4月16日提交给证券交易委员会

登记No. 333- 215400

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后 修正案第1号

到

形式S-3

登记声明

下

1933年度的证券交易

克洛维斯肿瘤学公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

5500 Flatiron Parkway套房100

博尔德，科罗拉多80301

(303) 625-5000

(服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

帕特里克·马哈菲

总裁兼首席执行官

克洛维斯肿瘤学公司

5500 Flatiron Parkway，100套房

博尔德，科罗拉多80301

(303) 625-5000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的 框。☐。

如在此表格上登记的任何证券须根据1933证券法第415条以延迟或持续的方式提供，但仅就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框

如果本表格是根据1933“证券法”第462(B)条注册额外证券，请检查下列方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记报表编号。☐。

如果此表格是根据1933“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐。

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下 框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D. 提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、 非加速一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见“规则”中关于大型加速过滤、深度加速过滤、深度小报告 公司和新兴成长型公司的定义。12b-2“外汇法案”(检查一)。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

目录

解释性说明

本生效日期第1号修订与表格上的注册陈述书有关。S-3(档案 No.333-#number0#)克洛维斯肿瘤学公司于2017年月3日向证券交易委员会提交(注册声明)。本“公告”第1号修正案的目的之一是：(1)根据经修正的“1933证券法”第413(B)条，将债务证券登记为附加证券，(Ii)对 登记声明第一部分所载的基本招股章程作出相应修改，将招股说明书首页的日期更改为与本“邮政生效修正1”日期相对应的日期。酌情更新此类基础招股说明书和(Iii)文件或 中所载的信息，以参考方式将更多的证物纳入登记声明。现有的基础招股说明书，日期为2017，01月3日，现全部由本生效日期第1号修正案(修订号：br}提交的基础招股说明书所取代。

目录

招股说明书

普通股

债务证券

我们可以提供 ，并单独或同时出售我们的普通股和债务证券，不时在一个或多个发行。这份招股说明书描述了我们的普通股和债务证券的一般条款，以及提供这种证券的一般方式。我们将描述在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体方式，该说明书还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。我们也可以授权 一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品有关。在投资前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，补充或免费撰写招股说明书。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供我们的证券。证券可通过代理人或承销商和交易商直接出售给 you。如果代理人、承销商或交易商被用来出售股票，我们将在招股说明书中列出他们的名字并描述他们的补偿。此外，出售将在招股说明书中指名的股东，可不时以一次或多次发行的方式出售我们的普通股。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。

我们的普通股 股票在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上市，代号为CLC。2018年4月13日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上的最新报告售价为每股60.64美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第5页所载的风险因素及任何附随的招股章程增订本及在本招股章程或任何招股章程增订本内以参考方式合并的文件内所载的任何其他风险因素，以讨论你在决定购买我方证券股份前应审慎考虑的因素。.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们或任何出售股票的股东可连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售这些证券。任何承销商或代理人的名称和与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书中说明。

这份招股说明书的日期是2018年4月16日。

目录

目录

(i)

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架登记过程中，我们或出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式出售证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东提供一种 型或一系列这样的证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充，或在本招股说明书中引用的资料，或较近期日期的任何 招股章程增订本，亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。如我们在招股章程补编内所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，则本招股章程内所作的陈述，将被该招股章程内所作的声明视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及以下标题下所述的其他 信息，在此您可以找到更多的信息。此招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书补充。我们还可以授权向您提供一份或更多的免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。

你 只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附随的招股章程补编，并不构成出售的要约或要约购买我们的证券的要约，但该招股章程所述的证券除外，亦不构成出售的要约或在任何情况下购买我们的证券的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下，该等要约或要约并不构成该要约或招股章程所描述的证券。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生了很大的变化，因为那些 日期。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis标志和Rubra是Clovis肿瘤学公司在美国和其他选定国家的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标 均为其各自持有人的财产。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用Clovis公司、SECH公司、HECH OU、HACK OU、HECH HEAM，以及我们的BAR}向Clovis肿瘤学公司及其合并子公司推荐 。

在那里可以找到更多 信息。

我们向证券交易委员会提交报告和代理声明。这些文件包括我们的年度报告10-K,季度报表10-Q,目前关于表格的报告8-K附表14A的委托书，以及对 这些报告和委托书的任何修正，在我们向证券交易委员会提交或向其提供后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。一旦访问www.clovisoncology.com，请访问Investors&News/SEC filings，查找此类报告和代理声明的副本。我们的网站和网站所包含的或可以通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何此类信息。您也可以阅读并复制我们向证交会提交给SEC的资料，这些材料存放在美国东北方向的F街100F街的证交会公共资料室，地址是华盛顿特区 20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.证交会 还维持一个网站www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息陈述以及关于我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

1

目录

我们已在表格 上向证券交易委员会提交了一份登记声明。S-3根据经修正的1933证券法或证券法，与本招股说明书提供的证券有关。本招股章程构成该登记声明的一部分， 不包含登记声明中所列的所有信息，也不包括作为登记声明一部分的证物和附表。有关我们和所提供证券的进一步信息，请参阅登记表 及其展品和附表。本招股章程所载关于所提述的任何合约或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，凡已将一份合约或 其他文件的副本存档，作为该登记声明的证物，则提述如此提交的副本，而该提述在各方面均属该等陈述书的限定。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考方式将我们在其他文件中提交给SEC的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过 引用这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及根据经修正的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来资料，由本招股章程的日期至终止发行日期，但我们并无将任何在本报告第2.02项或本报告第7.01项下提供的资料包括在内。8-K:

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件，包括对这些文件的证物。将您的书面请求发送给： 投资者关系，Clovis肿瘤公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科罗拉多州80301，或与投资者关系联系电话：(303)625-5000.

以提述方式纳入本招股章程内的文件所载的陈述，须当作为本招股章程的 目的而被修改或取代，但如本招股章程、任何招股章程的补充或其后提交的任何其他亦纳入本招股章程内的文件所载的陈述，可修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和此处引用的信息包括属于或可能被视为前瞻性报表的声明，在某些情况下，这些前瞻性声明 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、估计、预期、预期、计划、意图、意图、意图。无论是在哪种情况下，都可能是或可以被认为是向前看的报表。在某些情况下，这些前瞻性声明 可以，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比较的术语，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些 。

2

目录

字词在这份招股说明书中，它们出现在许多地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的声明，其中包括关于我们正在进行的和计划中的事情的声明。非临床研究和临床试验、制定监管文件的时间和能力以及为我们的产品申请和维持监管批准的能力，我们产品的临床效用程度，特别是在特定的病人群体中，对临床试验数据的期望，我们的操作结果，财务状况，流动性，前景，增长和战略，我们经营的 行业，以及可能影响到这个行业或我们的趋势。

前瞻性报表涉及风险和不确定因素，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，取决于未来可能发生或不可能发生的经济情况，也可能发生在比预期更长或更短的时间内。 我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们的发展。我们经营的行业可能与这里所包含的前瞻性声明(br}大不相同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明，只作为声明日期的 ，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对于所有前瞻性声明，我们主张保护安全港的前瞻性陈述，包含在1995私人证券诉讼改革法。

请参阅本招股章程中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股章程补充文件中所列的任何其他风险因素，以及本招股章程或随附的招股章程增订本所包含的任何资料，以更好地了解本公司业务所固有的风险及不确定因素，以及任何其他风险因素及警诫 陈述。与美国证券交易委员会联系，特别是我们最近的年度报告10-K,及其后的任何季度报告10-Q我们现在的报告8-K.

克洛维斯

我们是一家生物制药公司，致力于在美国、欧洲和其他国际市场获取、开发和商业化创新的抗癌药物。我们的发展计划旨在治疗癌症患者的特定亚群，并与合作伙伴同时开发诊断工具 ，目的是将发展中的化合物导向最有可能受益于其使用的人群。

我们的市场产品鲁布拉^®rucaparib(Rucaparib)是美国食品和药物管理局(FDA)批准的两种适应症，包括治疗复发性上皮性卵巢、输卵管或原发性腹膜癌的两种方法。

我们的营销授权申请，或MAA，提交给欧洲联盟的欧洲药物管理局，或EMA，一个卵巢 癌症治疗的鲁布拉，目前正在审查。

除了我们最初标记的 适应症外，我们还在各种实体肿瘤类型(包括前列腺癌和膀胱癌)上进行了强有力的rubra临床开发项目。在2017月份，我们与Bristol-myers squibb Company 进行了广泛的临床合作，以评估他们的免疫疗法Opdivo的组合。^®(Nivolumab)与Rubra在几种肿瘤类型。

我们拥有全世界范围的权利。在2011，我们获得了辉瑞公司在全球范围内独家开发rucaparib并使其商业化的许可证。美国的6，495，541号专利及其在数十个国家颁发的相应专利，针对的是Rucaparib物质组成，于2020到期，并有可能在 各司法管辖区延长五年专利期限。我们认为药品价格下的专利期限延长

3

目录

1984的竞争和专利条款恢复法案(Hatch-WaxmanAct)可以用于将我们对鲁卡帕瑞布的专利专属权扩展到2023年第四季度的美国。在欧洲，我们认为补充保护证书下的专利期限可以再延长5年至至少2025年。在2012年4月，我们获得了阿斯利康的专利和专利申请家族的独家许可，这将允许开发和商业化鲁卡帕瑞布的某些方法治疗患者的PARP抑制剂。此外，其他专利和专利申请涉及制造方法(br}、使用方法、投药方案、各种盐和多形性形式及配方，有效期从2020至潜在的2035，其中包括辉瑞批准的Camsyate盐/多晶专利家族，该专利系列于2031到期，而针对高剂量强力鲁卡培林的专利申请将于2035到期。我们意识到盐和多形性专利的一些挑战。两项反对申请于2017年月20日在批准的欧洲Rucaparib camsyate盐/多形性专利中提出。欧洲的反对意见通常是针对与药品有关的专利提出的。与鲁布拉有关的反对理由是缺乏新颖性和缺乏创造性的步骤。新颖性和创造性步骤的挑战是基于以前的技术参考(或密切相关的披露)，这是以前由欧洲专利审查人员在起诉申请期间提出的。已授予专利的 权利主张被认为是对现有技术的专利。初步意见和口头诉讼传票已于2018年月4日发出。口头听证会定于#date0#12月4日举行。初步意见 提供了一个无约束力表明审裁处的意见。在初步意见中，法庭同意我们的一些立场，并同意反对者提出的某些反对意见。作为 程序的一部分，我们有机会提出进一步的论点，并以辅助请求的形式提出其他要求。虽然专利挑战的最终结果可能难以预测，但我们相信许多因素，包括一系列意想不到的属性，支持了这种新奇和非明显性我们的rucaparib camsyate盐/多形性物质组成的专利。我们认为，成功地挑战所有与鲁布拉有关的主张将是困难的。2018年月8日，我们在美国收到了一份关于我们的高剂量强鲁卡帕瑞布片专利申请的许可通知书。在支付了发行费之后，我们收到了欧洲同行 根据美国申请中以前没有考虑过的一份出版物而采取的行动。2018年月11日，我们提交了关于美国专利申请的参考资料，以供审议。我们相信 ，如果颁发，这项专利将包括包括商业鲁布拉产品的索赔，包括所有商业剂量强度，并将在2035到期。此外，在欧洲，监管专卖期为十年，加上新指示的一年 ，因此，我们相信，在欧洲委员会批准治疗指示之前，我们将在欧洲对鲁布拉进行管制，预计将在2018的第二季度获得批准，如果 获得批准，我们还将有一项额外的指示，直至至少2029。

我们已经建立了我们的组织，以支持创新的肿瘤药物开发，以治疗癌症人群的特定亚群。为了实施我们的战略，我们已经组建了一支经验丰富的团队，在全球临床和医疗领域拥有核心竞争力。非临床在肿瘤学方面的发展、规范的业务和商业化，以及与专门从事配套诊断开发的公司建立合作关系。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德100套房5500 Flatiron Parkway，电话号码是(303)。625-5000.我们的网址是www.clovisoncology.com。我们的网站和该网站所包含的或可以通过该网站访问的信息将不被视为被 引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，你不应该依赖任何这样的信息。

4

目录

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近提交的年度报告中“风险因素”标题下的风险因素。10-K,经修订或补充的按季报告的表格10-Q自从我们最近的年度报告提交给美国证交会10-K,在本招股说明书中以参考方式纳入，包括“前瞻性说明书”中所描述的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中引用或包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

收入与固定费用的比率

下表列出了截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的每个财政年度的收入与固定费用的比率。以下内容应与我们的合并财务报表一并阅读，包括本报告的附注和其他财务资料。

在截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的财政年度，我们的收入分别为350.0百万美元、2.79亿美元、381.9百万美元、157.7百万美元和8 450万美元。

为计算这一比率，收入增加包括所得税前的收入(损失)加上固定费用和某些其他调整，固定费用包括：(A)利息费用；(B)摊销折扣；和(C)租金费用内利息的估计数。

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受损失。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书补充中另有说明，我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的发展计划提供资金、商业规划、销售和营销费用、一般和行政费用、购买或许可额外的产品候选人或业务以及营运资金。在这些 使用之前，我们可以将净收益投资于短期、有息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定具体用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。关于根据本招股说明书出售我们证券的净收益的使用情况，可在与某一特定发行有关的招股说明书补充中设置 。我们将不会通过出售股东而从销售中获得任何收益。

稀释

如果根据本招股说明书出售我们的普通股对购房者的权益有实质性的稀释，我们将在任何招股说明书中列出以下信息

5

目录

[br]在本招股说明书中购买我们普通股的购买者的股权的这种实质性稀释：

6

目录

我们可能提供的证券

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的招股说明书，概括了我们在本招股说明书下可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。发行证券的条款、首次发行价格和给我们的净收益将载于与此要约有关的招股说明书补充文件 和其他发行材料中。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券和证券交易所(如果有的话)有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的补充资料，这些证券将在这些证券上上市。

7

目录

普通股说明

下面的摘要描述了我们的普通股。因为以下只是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息 。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程，其副本已提交SEC存档。请参见您可以在何处找到更多 信息。

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，每一份记录在案的股份投一票，而无权在选举董事方面获得累积票。普通股持有人有权按比例收取股息，如果本公司董事会不时从法律上可得的资金中宣布分红，则在支付未偿优先股股利(如有的话)后，可按比例收取股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有在偿付所有债务和其他负债后依法可供分配的资产，但须符合当时未偿优先股持有人的优先权利。普通股持有人没有其他优先购买权、认购权、赎回权、偿债权或转换权。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。在发行股票 结束时发行的普通股股份也将全额支付和不评税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们修改和重报的注册证书授权我们发行至多1亿股普通股，每股面值0.001美元。

截至12月31日，2017，50，565，119股我们的普通股已发行。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加权平均行使价格购买5，789，735股我们的普通股的期权尚未兑现。

截至12月31日，2017，589，529股我们的普通股 在已发行的限制性股票单位归属时可发行。

其他股本和管理文件说明

下面的摘要描述了我们的其他资本存量，以及我们修正和重报的 公司注册证书、我们修正和重新声明的附例和特拉华州一般公司法的重要规定。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参阅我们修改和重新声明的注册证书以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存档。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

未指定优先股

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，在一个或多个系列中指定和发行至多1，000万股优先股每股0.001美元，并指定每个系列的权利、偏好和特权，其中任何一种或全部可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，影响可能包括，

8

目录

除其他外，限制普通股的股利，稀释普通股的表决权，损害普通股的清算权，拖延或防止我们的普通股控制权的改变，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2017年月31，我们的优先股还没有上市。

登记权

我们证券的持有者无权根据“证券法”对其证券进行登记。

特拉华州法律的反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的 方式获得批准。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内与关联公司和 关联人共同拥有或拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款 的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。上述“特拉华普通公司法”的规定可能会阻止或阻止敌意收购或推迟对本公司控制权的改变。

章程及附例反接管条文

分类董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等。我们的分类董事会对这三个类别的任期是交错的，最初的 三个类别通过一、二年和三年的任期来实施，在每一种情况下都实行完整的三年任期。有一个机密的董事会，只有三分之一我们的董事会成员每年都是由选举产生的。这种对 董事的分类，使股东更难以改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事会的免职

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定：

授权优先股

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会在未经股东批准的情况下发行具有表决权、指定权、优先权和优先股的优先股。

9

目录

其他特殊权利，可由本公司董事会酌情决定。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股持有人也可能使第三方更难收购我公司。

未经股东书面同意而采取行动

我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，规定我们的股东须采取或获准采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以书面同意作出。

召开股东特别会议

我们修订并重申的附例规定，为任何目的而召开的特别股东会议只能由我们的董事会、主席或首席执行官的过半数召集。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们修订和重申的章程规定了一项预先通知程序，将股东提案提交给股东年度会议，包括提名候选人参加董事会 选举。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由董事会或按董事会指示而提交会议的建议或提名，或由在会议纪录日期记录在案的股东 在会议纪录日期上提交的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表示拟将该业务带到会议席前。这些 规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，股东的行动，这是我们的多数未偿有表决权股票的股东所青睐的。这些规定也可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使它获得了我们未清偿的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东 会议上才能采取行动，而不是通过书面同意。

董事及高级人员的弥偿

我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在符合某些限制的情况下，我们将在特拉华州公司法所准许的范围内，最大限度地弥偿任何因该人以前或现在的官方身分而成为法律程序的一方的人，使其不受判决、罚则、罚款、和解及合理开支的影响。在某些限制的情况下，任何人也有权在诉讼的最后处置之前获得合理费用的支付或偿还(包括律师费、律师费、付款费和法庭费用)。

在我们修订和重新声明的注册证书中关于赔偿我们的董事和官员的规定一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持董事和高级人员的保险政策，根据这些保险单，我们的董事和高级职员因以董事和高级官员的身份所采取的行动而承担责任。我们认为，这些赔偿条款和 保险有助于吸引和留住合格的董事和官员。

此外，我们还与我们的每一位董事和指定的执行官员签订了赔偿协议，其中除某些例外情况外，还规定了有关费用的赔偿，其中包括合理的律师费、判决、罚款和任何诉讼或诉讼中发生的和解。你方的投资可能受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级官员支付和解和损害赔偿金的费用。

10

目录

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场 上上市，代号为：

11

目录

债务证券说明

债务证券将是公司的直接义务，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券，可以是 担保的，也可以是无担保的。我们将以契约形式发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据 本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款 不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。为了对 债务证券的这一描述的目的，对公司的引用、对我们、对我们和对我们的重组的引用仅指Clovis肿瘤学公司，而不是它的子公司。

将军

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。一个补充的 契约将列出每个系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券有关的招股说明书补充。每一份招股说明书将说明所提供的特定系列债务证券：

12

目录

契约将不包含支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券或其他契约有关的补充契约可能包含此类条款。

我们可以按其规定本金折价或溢价发行债务证券。招股说明书的补充可以描述 联邦所得税的考虑因素和其他特殊的考虑，适用于发行原始发行的贴现或溢价的债务担保。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以一种外币支付，则在与这些债务 证券有关的招股说明书补编中，我们将说明对货币兑换的任何限制、税收考虑或与发行债务证券有关的其他重大限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以发行有价证券或无凭证形式的债务证券、有或没有优惠券的注册形式或不记名形式的债务证券(如适用的话)。

我们可以以一个或多个全球证书的形式发行一个系列的债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证券存入存款人，而全球 证书在转让或以个别证书形式交换债务证券时可能受到限制。

事件 的默认和补救

每一系列债务证券的违约事件将包括：

与特定系列债务证券有关的补充契约可能包括其他违约事件。

契约将规定，受托人须在债务证券发生后90天内，就受托人所知的该系列债务证券的任何失责行为向该等债务证券的持有人发出通知(由信托人员以书面形式收取)；但如本金或溢价(如有的话)有欠缴，则不在此限。任何债务抵押的利息，受托人将在 中受到保护，不发出违约通知，只要其信托官员委员会真诚地决定这样做符合系列持有人的利益。

该契约将规定，如有任何失责事件发生并仍在继续，受托人可藉向我们发出通知，或持有该系列债项 证券合计本金不少于25%的持有人，藉向我们及受托人发出通知，宣布该系列所有债项证券的本金及应计利息(如有的话)立即到期并须予支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了 未支付本金、保险费或利息---这是完全由于加速而到期的)和某些其他条件得到满足，则该声明可被撤销，过去的违约可由当时未偿还的一系列债务证券的多数本金持有人放弃。

13

目录

持有一系列债务证券(br})未付本金多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救办法进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

招股说明书将描述适用于任何一系列债务证券的任何其他或不同的违约事件。

义齿或其他义齿的改性

我们和契约下的受托人可以：

合并和其他交易

契约将规定，除非 (1)实体，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给他人。

14

目录

由合并或合并而形成，或取得或租赁我们的财产和资产作为一个整体，是根据美利坚合众国、美利坚合众国的一个州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过补充契约承担我们对未偿债务证券和我们根据其他契约承担的所有义务。该契约， (2)就每一系列债务证券而言，在交易生效后，该系列债务证券的违约事件，以及将成为违约事件的任何事件，都不会发生 并仍在继续；(3)我们已向受托人递交了一份高级证书和大律师的意见，说明合并、合并、转让、转让或租赁以及租赁。补充契约(或补充的 契约一起)符合本节的规定，并且与本节所列交易有关的所有条件都已满足。

契约将规定，在前一段所述的任何情况下，继承实体将继承并取代我们，并可行使我们在 契约下的每一项权利--契约和每一项与未偿债务证券有关的补充契约，而被继承者实体将被解除契约下的所有义务和契约以及每一项补充契约。

关于受托人

我们将在招股说明书中确定与债务证券有关的任何一系列债务证券的受托人。 你应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，1939的契约和信托义齿法限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在某些情况下以某些财产作为担保或其他方式变现所收到的某些财产的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人在1939信托义齿法的意义内获得任何相互冲突的利益，则必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的多数本金的持有人，可指示就该系列的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券而行使赋予受托人的任何信托 或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或在不违反该契约的情况下，拒绝遵循受托人认定对其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或将使受托人承担个人责任的指示；但受托人可采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在 因根据本款发出的指示而采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得其唯一的酌处权，以使其满意的赔偿。如果发生并继续发生失责事件，受托人在行使其权利和权力时，必须象谨慎的人在处理自己的事务时一样，使用谨慎的程度和技能，但受托人没有义务应任何一名受托人的请求行使其在契约下的任何权利或权力。债务证券持有人，除非他们已向受托人提供令 受托人满意的弥偿或保证。

执政法

每一份契约、每一份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将由纽约州法律管辖和解释。

15

目录

出售股东

有关出售股东的信息，在适用的情况下，将在招股说明书的补充中，在我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中列明，这些修改或 都是以参考方式纳入的。

16

目录

分配计划

我们和任何出售股票的股东可以根据承销的公开发行、协商的 交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售我们的证券。我们可以单独或一起出售我们的证券：

我们可以在一个或多个交易中不时分发我们的证券：

任何出售股票的股东在决定本招股说明书所提供的普通股每次出售的时间、方式和规模时，将独立于我们作出决定。

有关的招股章程将列明每项供款的条款，包括：

本招股说明书提供的购买我方证券的要约可直接征求。此外，有时还会指定代理人向 购买我们的证券征求报价。本招股说明书所提供的证券可按法律允许的任何方法出售，包括出售我们的普通股，根据“证券法”第415(A)(4)条规则第415(A)(4)条将我们的普通股视为在市场上出售，包括(但不限于)直接在纳斯达克全球选择市场、在任何其他现有交易市场上出售我们普通股的股票，或出售给或通过做市商出售我们的普通股。任何参与我们证券的要约或出售的代理人都将在招股说明书中注明。

如果利用交易商 出售本招股说明书提供的证券，我们的证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商将证券转售给 。

17

目录

公共的在出售证券方面，我们、任何出售股票的股东或作为承销商代理的我们证券的购买者，均可以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可将我们的证券出售给或通过交易商，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

适用的招股章程补充将提供任何赔偿给保险人，经销商或代理人与 提供我们的证券和任何折扣，优惠或佣金，承销商允许参与的交易商。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。参与发行本公司证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售我们的证券时获得的任何利润，可被视为承保折扣和佣金。可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或为他们可能被要求支付的款项作出贡献。如果根据本招股章程进行的发行符合FINRA规则5121的规定，招股说明书补充将符合该规则的显著披露条款。

我们的证券可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。为方便发行我们的证券，参与发行的某些人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空我们的证券，这涉及参与提供比出售的证券更多的 的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上投标或购买我们的证券来稳定或维持我们的证券的价格，或进行惩罚投标，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的结果可能是使我们的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

承销商、交易商或代理人可获授权由某些买家根据延迟交割合约的规定，以适用的招股章程增订本所列的公开发行价格购买我们的证券，该合约规定在未来某一指定日期付款及交收。合同将只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

可与第三方进行衍生交易，也可在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就任何衍生交易而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的我们的证券和适用的招股章程补充， ，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入，并可以利用我们在这些衍生产品的 结算中收到的证券来结清任何相关的公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充或对本招股说明书所包含的 登记声明的事后修改中指明。此外，我们的证券可能以其他方式借出或质押给一家金融机构或其他第三方，后者可利用本招股说明书出售我们的证券。这类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们或任何出售的股东进行交易，或者为我们或任何出售股票的股东提供服务。

18

目录

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP公司代为承继。如任何证券的有效性亦由该等证券的要约的承销商的大律师传下，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

克洛维斯肿瘤学公司合并财务报表出现在克洛维斯肿瘤学公司的年度报告(表格)10-K)截至#date0#12月31日为止的年度，以及截至2017年底克洛维斯肿瘤学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计报告列于其有关报告中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易所委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

19

目录

普通股

债务证券

招股说明书

目录

第二部分

招股章程中不需要的资料

项目14.发行和 分配的其他费用。

下表列出了Clovis在出售所登记证券方面应支付的费用和费用，但承保折扣和佣金除外。除证券交易委员会登记费外，所有所示金额均为预算。

项目15.董事及高级人员的弥偿。

董事及高级人员的弥偿

“特拉华普通公司法”第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级人员、雇员或代理人以及应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资公司、信托公司或其他具有相关身份的企业服务的某些其他人支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中实际和合理地支付的与该人有关的款项。他或她因这种立场而受到或威胁成为当事方的诉讼、诉讼或程序，如果该人以他或她合理认为符合或不反对法团最大利益的真诚和方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但如属由法团提出或以法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判定须向法团负上法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如法院或其他审裁法庭裁定，尽管已作出法律责任判决，但须顾及所有法律责任，则属例外。在该个案的情况下，该人有权就法院或该其他法院认为适当的开支，获得公平及合理的弥偿。

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，我们将在特拉华州公司法允许的范围内，对曾经或正在或威胁成为任何威胁、待决或已完成的行动的一方，以民事、刑事、行政或调查程序(我们的诉讼除外)提起诉讼或诉讼程序(我们的诉讼除外)，予以最充分的赔偿。是或曾经是我们的董事或高级人员，或应我们的要求，现正或曾经以董事、 高级人员、另一法团的雇员或代理人、合伙企业、合资公司、信托或其他企业(所有被称为受偿人的人)的身分服务，以支付开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而实际及合理地招致的款项，而该等诉讼、诉讼或法律程序，如被控人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致，则须支付该等费用(包括律师费)。他或她真诚地以他或她合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，对于任何刑事行动或诉讼，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

II-1

目录

我们经修订和重述的成立为法团证明书，并规定我们将弥偿曾是或是一方，或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的任何受威胁的受保人，或有权或因受追偿人是或曾是我们的董事或人员而促致对我们有利的判决。应我们的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资公司、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，支付费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解款项，以及就该诉讼、诉讼或程序提出的任何上诉，条件是被保险人真诚地以他或她合理相信 的方式行事，或不反对我们的最佳利益，但不得就该人被判定须对我们负法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，但如法院裁定，尽管作出上述裁决，但鉴于所有情况，他或她仍有公平及合理的权利就该等开支获得弥偿，则属例外。尽管有上述规定，但如果任何受偿人已成功，则不论是非曲直与否，我们将向他或她本人或其代表实际或代表他或她支付的所有费用(包括律师费)给予赔偿。如果我们不假定 辩护，在某些情况下，费用必须预付给赔偿人。

此外，我们已与我们的每一位董事和指定的执行官员签订了赔偿协议，并打算今后与任何新的董事和某些执行官员签订赔偿协议。

我们维持一份一般责任保险单，根据董事或高级人员的作为或不作为，包括董事及高级人员因申索 而须承担的某些法律责任。

我们的某些 非雇员董事可透过与雇主的关系，以董事局成员的身分，就某些法律责任投保及(或)弥偿。

我们可就发行普通股而订立的承销协议，亦可规定承销商在某些条件下，会就与发行普通股有关的某些法律责任，向我们的董事及高级人员(以及某些其他人)作出弥偿。

另见针对本项目17所作的承诺。

II-2

目录

项目16.展品。

下列证物在此存档或以参考方式并入本文件。

项目17.承诺。

II-3

目录

但须提供，如上述第(1)(I)、(1)(Ii)及 (1)(Iii)段所载资料载於注册人根据“1934证券交易法”或“交易法”第13条或第15(D) 条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等资料须包括在该等段落的生效后修订内，或载于一份表格内，则该等资料不适用于上述第(1)(1)(Ii)及 (1)(Iii)段。根据第424(B)条提交的招股说明书，该招股章程是登记声明的一部分。

II-4

目录

II-5

目录

签名

根据经修订的1933证券法的规定，登记人证明它有合理的理由相信它符合所有关于在表格上提交文件的要求S-3并已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署，从而正式授权，于2018年月16日在科罗拉多州博尔德市签署。

II-6

目录

根据经修订的1933证券法的要求，本登记表格上的声明S-3已由下列人员以指定的身份和日期签署。

帕特里克·马哈菲(Patrick J.Mahaffy)通过在下面签名，代表(*)指定的上述每一个人的 签署这份文件，依据该人正式签署的委托书，并在Clovis肿瘤学公司的证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，Inc.)表格上提交给证券交易委员会(SEC)。S-3(登记号码)333-215400)于2017年月3提交。

II-7