联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A信息

修正案号。1

依据第14(A)条所作的委托书 陈述

1934的证券交易所

选中 适当的框：

Aqua 金属公司

(注册人的姓名 )

(提交委托书的人(如注册人除外)的姓名 )

支付备案费 (选中适当的方框)：

_______, 2018

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州一家公司Aqua Metals公司(我们称之为“年会”)的2018年度股东年会(我们称之为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，将于当地时间上午10：00在加利福尼亚州奥克兰华盛顿街10号海滨酒店举行，时间为2018___月___。

在年度会议上，将请你审议下列建议并进行表决：

股东年会的通知和委托书所附的 更详细地描述了这些事项。我们敦促你仔细阅读这一信息。

董事会建议进行表决：对董事会在委托书中提名的五名董事中的每一人， 和批准任命Armanino LLP为我们截至12月31日为止的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

Kanen财富管理有限责任公司(我们称之为“Kanen”)已通知我们，它打算提名5(5)名叛乱分子的董事候选人参加年会的选举，以反对你们董事会推荐的候选人。因此，您可能会从寻求代理的Kanen那里收到招标材料，包括白色代理卡。委员会没有批准或提名或不赞同卡宁的任何叛乱分子的被提名者。我们敦促你不要退回卡宁寄给你的任何白色代理卡，即使是作为对卡宁和他的被提名人的抗议投票。相反，董事会建议 在公司的委托书中指定的董事会五(5)名董事提名人中的每一人投票。

如果 您已经使用Kanen发送给您的白色代理卡进行投票，则可以通过使用所附黄金代理卡“赞成”公司代理声明中指定的“ ”董事会的被提名人来撤销该代理。只有 您提交的最新日期和有效执行的代理将在年度会议上计算。

你的投票很重要。无论你是否亲自出席年会，无论你持有的 Aqua Metals，Inc.的股份数量多少，重要的是在年会上代表你的股份并投票。因此，贵公司董事会敦促您通过互联网、电话或在所附已付邮资信封中及时标记、约会、签名和退回金代理卡来投票您的普通股。通过互联网或电话进行投票将确保您的 份额在年度会议上得到代表。

我们谨代表Aqua Metals公司董事会，感谢您的支持和参与。

如果 您有任何问题或需要帮助

投票表决你的股份，请与公司的代理律师联系：

1407百老汇

纽约，纽约10018

(212) 929-5500 (Call Collect)

或

致电 免费(800)322-2885

电子邮件： Proxy@mackenziepartners.com

Aqua 金属公司

大西洋大道1010号

阿拉米达，加州94501

(510) 479-7635

 2018年度股东大会公告

TO BE HELD ON ______, 2018

特拉华公司Aqua Metals公司(我们称之为“年度会议”)(我们称之为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的 2018年度股东年会将于当地时间上午10：00在加利福尼亚州奥克兰华盛顿街10号海滨酒店举行，时间为___， 2018。我们将在年会上审议 并就下列事项采取行动：

此通知附带的 代理语句详细描述了这些业务项中的每一项。只有在2018年月25日营业结束时有记录的股东才有权通知、出席或参加年会或其任何延续、延期或休会。

我们的董事会建议进行表决：对于代理声明中指定的董事会五(5)名提名人， 和批准任命Armanino LLP为截至12月31日，2018的财政年度我们的独立注册公共会计师事务所。

Kanen财富管理有限责任公司(我们称之为“Kanen”)已通知我们，它打算提名5(5)名叛乱分子的董事候选人参加年会的选举，以反对你们董事会推荐的候选人。因此，您可能会从寻求代理的Kanen那里收到招标材料，包括白色代理卡。委员会没有批准或提名或不赞同卡宁的任何叛乱分子的被提名者。我们敦促你不要退回卡宁寄给你的任何白色代理卡，即使是作为对卡宁和他的被提名人的抗议投票。相反，委员会建议 为董事会在公司 代理声明中指定的五(5)名董事候选人中的每一人投票。

如果 您已经使用Kanen发送给您的白色代理卡进行投票，则可以通过使用所附黄金代理卡“赞成”公司代理声明中指定的“ ”董事会的被提名人来撤销该代理。只有 您提交的最新日期和有效执行的代理将在年度会议上计算。

你的投票很重要。欢迎所有股东亲自出席年会。为确保您在年会上的代表 ，请您通过互联网、电话或及时标记、约会、签名和退回已付邮资信封中的黄金代理卡，投票表决您的普通股。投票指令打印在您的 代理卡上，并包含在随附的代理语句中。任何出席年度会议的股东，如果他或她以前提交了一份委托书，可以亲自投票，甚至 。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，请按照您的银行、经纪人或其他代理人的指示进行投票。

阿拉米达，加利福尼亚

April __, 2018

如果 您有任何问题或需要帮助

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初步的 代理语句-以完成为前提

代理 语句

目录

Aqua 金属公司

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代理 语句

股东年会

TO BE HELD ON ______, 2018

关于年会的信息

将军

贵公司代表Aqua Metals公司董事会(我们称之为“董事会”)、特拉华州公司(我们称其为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)委托 公司参加我们的2018次股东年会(我们称之为“年度会议”)。于___请代理人给予所有记录股东就在 年度会议上适当提交的事项进行表决的机会。

我们打算将这份委托书、委托书卡和关于___

谁能投票，未付股份

截至2018年月日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在年会上就所有要表决的事项进行表决。截至记录日，我们共有28，694，210股股票未发行，每一股都有权投一票。

投 股份

您可以参加年度会议并亲自投票，也可以通过提交代理进行表决。代理 的投票方法对于作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份不同。如果您以街名持有普通股 ，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，您将从您的经纪人、银行或其他代名人处收到一份黄金 投票指示表，其中包括关于如何通过邮件、 Internet或电话投票您的股票的指示。如果你以记录保持者的身份持有普通股，你将收到一张黄金代理卡， 你可以通过以下三种方式投票你的股票：

通过互联网-您可以通过互联网投票，按照指示所附黄金代理卡；

通过电话-您可以通过电话投票，按照金代理卡上的指示；或

by Mail-您可以通过签名和日期所附的黄金代理卡并在此代理语句提供的已付邮资 信封中返回它，从而通过邮件进行投票。

你的投票很重要。即使你计划出席年会，你也应该提交你的委托书。如果您及时将 您的代理提交给我们，以便在年度会议上进行表决，那么被指定为您的代理的个人之一将按照您的指示在 年度会议上投票。任何出席年会的股东可以亲自投票，即使他或她以前提交了一份委托书。

所有有权投票并由适当提交的代理人(包括以电子方式和书面方式提交的代理人)代表的所有 在年度会议结束投票之前收到的未撤销或取代的 股份，将按照关于这些代理人的指示在年会上投票。如果在代理上没有指明方向，您的股票将被投票为 ，如下所示：

对于任何其他适当提交年度会议或其延续、延期或延期的事项， 代理持有人将按照我们董事会的建议进行表决，如果没有提出建议，则由其自行决定。

您可能已经收到或将收到来自Kanen的代理材料。

Kanen财富管理有限责任公司(我们称之为“Kanen”)已通知我们，它打算提名5(5)名叛乱分子的董事候选人参加年会的选举，以反对董事会核准和推荐的候选人。作为 结果，您可能会收到招标材料，包括白色代理卡，从Kanen寻求您的代理。我们不对Kanen所提供或与Kanen有关的任何信息的准确性负责，这些资料由Kanen或代表Kanen或Kanen可能作出的任何其他声明提交或散发。

委员会没有批准和不认可卡宁的任何提名人。我们敦促您不要退还任何白色代理卡发送给您 由Kanen。相反，委员会建议您只为该委员会在此委托书中指定的每一个董事提名的 五(5)位董事投票。

对卡宁的任何一位被提名人在其白色代理卡上投票 以“保留权力”与投票 对“董事会的五(5)名被提名人”投赞成票是不一样的。这是因为对卡宁在其白色代理卡上的任何被提名人进行“扣发授权”的投票，将撤销你以前提交的在黄金代理卡上“投票” 董事会五(5)名董事的任何委托书，因为在年会上只有您的最新日期和签名的代理卡 才算在内。不要退回任何由Kanen寄给你的白色代理卡，即使是作为对Kanen 和他的叛乱总监被提名者的抗议投票。

如果 您已经使用由Kanen或代表Kanen发送给您的白色代理卡进行投票，则您完全有权并有能力更改您的投票。我们敦促您通过使用所附金代理卡 来“投票”我们董事会的五(5)名被提名人来撤销该代理。只有提交的最新日期和有效执行的代理将在年度 会议上计算。如果您以“街道名称”持有普通股股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录 ，请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示更改您的投票。

代理的撤销

如果 您是记录的股东，您可以在年度会议上投票之前的任何时候撤销您的代理，采取下列任何操作：

撤销公司代理人的书面通知和其他函件应发给：

Aqua金属公司

大西洋大道1010号

阿拉米达，加州94501

注意：公司秘书

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过向您的经纪人、 银行或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您的经纪人，银行或其他代名人，以了解如何这样做。如果您的股票以街头名义持有，请参见下面有关如何亲自投票的信息。

如果 您已经使用Kanen发送给您的白色代理卡进行了投票，则您完全有权利和能力更改您的投票。 我们敦促您使用所附的黄金 代理卡，通过投票“赞成”我们董事会的被提名人来撤销该代理。只有您提交的最新日期和有效执行的代理才会计算在内。如果您在“街道名称”中持有普通股 ，请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示更改您的投票。

如果您需要帮助更改或撤销您的代理，请致电我们的代理律师MacKenzie Partners，免费电话为(800) 322-2885或(212)929-5500，或通过电子邮件发送至Proxy@mackenziepartners.com。

亲自投票

如果 您计划出席年度会议并希望亲自投票，您将在年度会议上获得一张选票。但请注意， 但是，如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行 或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从股票的记录 持有人(即经纪人或其他代名人)那里携带一份法律委托书，授权您在年度会议上投票。

希望参加年度会议的股东 必须出示对我们普通股的所有权的核查，例如银行或经纪公司的帐户报表，并必须出示有效的政府签发的图片证件，如驾驶执照或护照，才能获准参加年会。年会不允许使用照相机、录音设备、电子装置、大包、公文包或包裹。

法定人数 和所需票数

获委任为周年会议的选举督察员将以委托书或亲自投票方式在周年会议上投票。选举督察员亦会决定是否有法定人数出席。为了构成在年会上进行 业务的法定人数，有权在年度会议上投票的股票的所有股份的表决权的多数票必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。对任何提案投弃权票的股份将被视为出席并有权在 年会上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

第1号提案：选举董事。在周年会议上有权在董事选举中投票的股份持有人所投的多数票，是选举董事所需的。因此，将选出获得 最高票数的五(5)名董事候选人。弃权不被视为所投的票，因此对选举董事的结果没有任何影响。

第2号提案：批准独立注册会计师事务所。在年度会议上获得多数票并有权投票的持有者的赞成票是批准任命Armanino LLP为我们截至2018财政年度的独立注册会计师事务所的必要条件。弃权不算赞成或反对这项提案。

我们亦会考虑任何其他适当提交周年大会的事项，或任何押后或押后的事项。 截至记录日期，我们不知道有任何其他事项须提交周年大会审议。如果有任何其他 事项被适当地提交给年会，但我们在2018年月12之前没有收到这类事项的通知，则在所附代理卡上指定的 人将按照我们董事会的建议投票，或者如果没有提出建议，则由 自己斟酌决定。

招揽代理人

我们的董事会正在征集股东代表参加年会。我们将承担从我们的股东那里征集代理的全部费用。除了通过邮寄发送本委托书征求委托书外，我们还将要求持有我们普通股股份的 经纪人、银行和其他被提名人向这些受益所有人发送代理和代理材料。这些股票是我们的股东有权受益者拥有的。我们将补偿这些记录持有人的合理费用。 我们可以使用我们的几名正式雇员，他们不会得到特别补偿，我们可以亲自或通过互联网、传真或特快专递向我们的股东索取代理。

作为Kanen发起的代理竞争的结果之一，我们可能会在委托代理的征集方面承担大量的额外费用。预计这些额外费用将总计约$[___]，不包括与年度会议有关的任何诉讼或质疑的任何费用。这些额外的招标费用预计将包括支付给我们的代理律师的费用和 费用、我们外部媒体和通信咨询公司的费用和费用、与有争议的公司董事选举有关的外部律师的费用和费用、与证券交易委员会文件有关的费用、增加的 邮寄费用，例如向股东发送额外征求材料的费用、与有争议的董事选举有关的广告费用增加。印刷费用和偿还银行、经纪公司和其他代理人向普通股实益所有人运送招标材料的合理费用，以及保留一名独立的选举检查员的费用。到目前为止，我们已经支付了大约$[___]这些招标费用。我们保留了代理招标公司 MacKenzie Partners，Inc.(我们称之为“MacKenzie Partners”)来执行各种 招标服务。我们将向麦肯齐合伙人支付一笔费用[___]，加上电话和其他有关费用，与 的招标服务有关。麦肯齐合伙人公司预计[___]其雇员将协助招标。

股东 名单

有资格在年会上投票的股东名单将在年度会议召开前不少于10(10)天的正常办公时间内在公司的主要执行办公室供查阅，用于与年度 会议相关的任何目的。

谁能回答你的问题？

无论你持有多少股或多少股，你在今年年会上的投票都是特别重要的。请在所附金代理卡上签名并注明日期，并将其寄回所附邮资已付信封内，或以互联网或电话方式投票。

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前瞻性 语句

此代理声明包含“前瞻性陈述”(如1995“私人证券诉讼改革法”( )所定义)。这些声明基于我们目前的期望，涉及风险和不确定因素，可能导致结果 与声明中提出的结果大不相同。前瞻性声明可能包括关于我们将采取的行动 的声明.我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、 未来事件还是其他原因。前瞻性报表应连同影响我们 业务的许多不确定因素一起评估，特别是在我们2017年度报表10-K的1A项中提到的风险因素，以及我们关于表10-Q的季度 报告和我们目前关于表格8-K的报告中提到的那些不确定因素。

招标的背景

以下是导致提交代理声明的重大事件的时间顺序：

#date0#2月22日，卡宁向证券交易委员会提交了一份关于附表13D的初步声明，披露了其及其附属公司对当时未清普通股约6.5%的有利所有权，并声明它打算考虑计划和/或就公司的运作、董事会组成、战略和计划等问题提出 建议，并就广泛的业务和战略事项与公司管理层和董事会通报 。

#date0#3月6日，卡宁向证交会提交了一份对其附表13D的修正案，披露其及其附属公司已将其 受益所有权增加到我们当时已发行的普通股的7.9%左右。

#date0#3月6日至2018年月21日期间，公司执行管理小组成员与卡宁管理人员戴维·L·卡宁通了几次电话，讨论了与公司财务和业务业绩、公司治理、董事会组成和管理团队有关的事项。在这些谈话过程中，Kanen先生表示，Kanen正在考虑提名一批叛乱分子的董事候选人，以便在年度会议上当选为执行局成员，以反对董事会的多数董事候选人。

#date0#3月7日和8日，卡宁先生打电话给我们的独立董事文森特·L·迪维托，介绍了他对董事会和公司管理团队组成的看法。Kanen先生在其他方面提出了他的信念：(1)克拉克先生不应继续担任公司总裁、首席执行官和主席；(2)Kanen先生关于需要一名继任首席执行官的意见，以及Kanen先生应参与正式的寻找过程，以确定克拉克先生的继任者；(3)应减少对 公司董事的补偿。Kanen先生还威胁说，他已经采取步骤，并打算提名并争取选举三名叛乱分子的董事，以便在年度会议上控制董事会。

#date0#3月22日，迪维托先生和我们的另一位独立董事马克·斯莱德与卡宁先生通了电话，在电话中他们讨论了与卡宁威胁的董事提名有关的事项，以改变董事会的控制权，包括卡宁对董事会和公司管理团队的总体组成和报酬的看法。在那次谈话中，Divito先生和Slade先生与Kanen先生讨论了公司面临的财务和业务挑战，并询问Kanen是否对如何加速公司AquaRefining™ 技术的商业化、实现全面经营和最大限度的盈利提出了具体意见。Kanen先生表示，他当时不准备讨论该公司的任何具体业务计划，除了设法控制董事会并对高级管理小组进行改革的计划之外。

#date0#3月23日，卡宁向公司递交了一份正式通知，提名四名叛乱分子的董事候选人在年会上选举 参加董事会，以反对董事会提名的多数董事。该公司的外部律师在给Kanen的外部律师的来文中承认，他代表 公司收到了这种提名通知。同一天，Kanen代表Kanen、其某些附属公司 及其四名被提名为“集团”的叛乱分子向证券交易委员会提交了对其附表13D的修订，以执行经修正的“1934证券交易法”第13(D)(3)节(我们称之为“交易法”)，披露了其控制 董事会和交付的意图。公司获提名的通知。

在2018年月26日，卡宁发布了一份新闻稿，宣布它已在年会上提名四名叛乱分子的董事候选人参加理事会选举，以反对董事会提名的大多数董事。同一天，Kanen 向证交会提交了委托书材料，披露它打算向证交会提交一份初步的反对委托书，反对 对董事会提名人的选举提出异议，并在年度会议上征求对其叛乱分子提名人 的选举的投票。

2018年月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已批准并正在实施一项计划，将斯蒂芬·克拉克博士从现任董事长、首席执行官和董事会主席职位上调职。该公司还宣布，在2017年底，它聘请了一家公认的猎头公司和公司治理顾问，就公司组成事项和公司治理最佳做法提供咨询和协助。2018年月29日，Aqua Metals授权 这样的公司对接替首席执行官进行全面搜索，自这样的时间以来，搜索一直在进行。此外，该公司宣布，在2018，它开始了一个董事会启动的过程，以确定多达两名新的高度合格的独立董事候选人，以更新董事会的组成。这一过程的目的是确保董事会拥有最佳的技能、多样性、行业和其他经验，以最佳设计和监督公司业务战略的执行情况，最大限度地提高公司的价值并为其股东带来投资回报。

同样在2018年月27日，我们的现任总裁、首席执行官兼董事会主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。2018年月28日，我们现任首席运营官兼董事塞尔温·穆尔德先生通知董事会，他不打算在年会上再次当选。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名公司首席财务官托马斯·墨菲(Thomas Murphy)和埃里克·普鲁蒂(Eric A.Prouty)接替克拉克博士和莫尔德先生担任公司董事。普鲁蒂先生是由于公司先前宣布的、目前正在进行的独立董事搜寻而被选中的。

2018年月28，董事会成立了一个董事会行政委员会，由两名独立董事Divito 和Slade先生组成，与公司的专业顾问、顾问和执行管理团队进行协商和合作，并有权代表公司审查和回应Kanen 的持续变化控制威胁和行动，并为公司及其股东的最佳利益采取一切适当行动。

同样是在2018年3月28日，卡宁先生打电话给迪维托先生，要求就公司3月27日关于CEO继任和董事会更新换代的公告进行交谈。在同一天与迪维托先生和斯莱德先生的电话中，卡宁先生提出了他的想法和反应，除其他事项外，公司在3月27日的公告中讨论了这些问题。特别是，卡宁先生表示相信，该公司在3月27日(2018)的宣布中所述的主动行动是针对卡宁宣布打算提名董事候选人 参加理事会年度会议，反对董事会的提名人选而采取的。Divito先生告诉 Kanen先生，该公司宣布的董事会茶点倡议是董事会在2017年底发起的进程的结果，随后，董事会于2018扩大了这一进程，列入了一项有针对性的首席执行官搜寻工作。

在 4月3日，2018，卡宁发布了一份新闻稿宣布，它现在增加了S.Shariq Yosufzai在其改变控制板 在年度会议上被提名的董事候选人。同一天，Kanen向该公司发出补充通知，通知该公司对Yosufzai先生的补充提名，以便在年度会议上选举他为董事会成员。

同样在2018和2018的4月3日，Divito先生和Slade先生与Kanen先生通了电话。双方表示愿意寻求一条避免选举竞争的道路，并作出建设性努力，为公司股东的最佳利益达成相互妥协。卡宁先生表达了他先前与此相关的信念，即公司前首席商业官史蒂夫·科顿先生(从2015到2017年月9日)将是董事会任命为 公司新的临时或永久首席执行官的适当人选。卡宁先生还重申，如果双方不能就董事会的组成、首席执行干事的继任和其他问题达成协议，他打算和威胁要设法控制董事会。迪维托先生提出了扩大现有董事会成员数目的可能性，使之包括卡宁先生提名的一名或两名候选人。

2018年月10日，该公司的律师和卡宁的律师通过电话探讨了初步解决问题谈判的框架。该公司正在设法避免它认为在没有解决办法的情况下可能导致旷日持久、分散注意力和代价高昂的选举竞争。具体来说，该公司的顾问提出了一项建议，供Kanen考虑，其中包括：(一)将现任董事会从五名董事扩大到七名董事，(二)任命卡宁的两名被提名人担任董事会成员，以填补这种扩大所造成的空缺，并将其添加到董事会提名的名单中，以便在 年度会议上进行选举，所有这些人都将提交给公司的成员。(3)在年度会议上任命卡宁的两名被提名人中的一人担任董事会赔偿委员会、 提名委员会和新成立的首席执行官遴选委员会，该委员会将在执行和交付确定的解决协议之后立即成立；(4)全面的“停顿协议”，其中卡宁将在其他事项中同意不采取任何措施；对公司及其业务采取的某些反对或主动行动，包括寻求 实施或提议修订公司成立证书和细则，改变公司董事会和管理层的组成，以及特殊的公司交易；以及(5)在年度会议之后实施某些公司治理变革和最佳做法。讨论是友好的，最后是卡宁的律师声明，他将向卡宁先生转达这一建议。

在2018年月11日上午，卡宁和卡宁的其他参与者向证交会提交了他们的初步反对委托书。

2018年月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布弗兰克·克努泰尔二世已同意担任公司首席财务官。Knuettel先生将于2018年4月16日正式加入该公司，并将在提交公司第二季度10-Q表后立即正式担任首席财务官的职务。作为首席财务官，努埃特尔将接替托马斯·墨菲(ThomasMurphy)，墨菲在马克·温斯格(MarkWeinswg)于2018年3月离职后被任命为临时首席财务官。墨菲先生将继续担任公司若干事项的顾问，以确保顺利过渡，并已由董事会在年度会议上提名当选为董事会成员。

同样是在2018年4月12日，卡宁先生打电话给迪维托先生要求谈话。在同一天与Divito先生和Slade先生的随后电话中，Kanen先生重申了他先前的看法，即公司前首席商业官Steve辅佐先生是董事会任命为公司新的临时或永久首席执行官的正确人选。

我们的董事会敦促您不要签署或退还任何白色代理卡或其他您可能从Kanen收到的材料，甚至对Kanen的反叛提名人“保留” ，因为这样做将取消您以前提交的任何代理代理，因为您的股票在黄金代理卡上对董事会的5(5)个被提名人投了赞成票，而您最新的代理卡也是如此。或表决指示 表格将在年会上计算。

建议 no1

选举董事

董事会提名人

我们的董事会目前由五(5)名成员组成，其中三(3)名成员是独立的，根据纳斯达克上市标准和“交易所法”第10A-3条规则。

2018年月27日，我们的现任总裁、首席执行官兼董事会主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。2018年月28日，我们现任首席运营官兼董事塞尔温·穆尔德先生通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名公司首席财务官Thomas Murphy和Eric A.Prouty在年度会议上当选为董事会成员，接替Clarke博士和Mold 先生担任公司董事。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会还提名了公司其余三(3)名现任董事中的每一位，以便在年会上重新选举。

我们的董事会及提名和公司治理委员会认为，被提名的董事集体拥有或将具备有效监督公司管理的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和职业操守、对广泛问题作出健全的商业判断的能力、足够的经验和背景，以了解公司面临的问题，愿意投入必要的精力履行董事会职责，承诺代表公司和股东的最佳利益，致力于提高股东价值。

在年会上当选的每一位董事任期一年，直到公司下一次年会，直到他或她的继任者正式当选和合格为止，或直到他或她提前去世、辞职或被免职为止。除非另外 指示，代理持有人将投票代理他们收到的五(5)个被提名人如下。如果任何被提名人 无法在年度会议上担任董事，或拒绝担任董事，则代理将由本理事会为任何指定 的提名人投票，以填补空缺。目前预计不会有下列任何被提名者无法或 拒绝担任董事。如果有更多的人被提名为董事，委托书持有人打算投票给他们所收到的所有代理人，以确保尽可能多地选举以下所列的被提名人。在这种 事件中，要被投票的具体候选人将由代理持有者决定。

以下是截至本委托书发表之日被提名董事的姓名、年龄和职位：

(A)本委员会审计委员会成员。

(B)本委员会赔偿委员会成员。

(C)我们董事会提名和公司治理委员会成员。

所需 票

在年度会议上，有权在董事选举中投票的股份持有人所投的多数票是选举董事所需的 。因此，获得最高票数的五(5)名董事提名人将当选，而 弃权不被视为已投出的票，因此对 选举董事的结果没有任何影响。

董事会 建议

我们的董事会建议对董事会的五(5)名候选人进行“投票”这份委托书中指名道姓的董事。

Kanen 已通知美国，它打算提名5(5)名叛乱分子的董事候选人参加反对 的年度会议，参加董事会批准和推荐的5名候选人。因此，您可能会收到招标材料，包括 白色代理卡，从Kanen寻求您的代理。我们的董事会没有批准，也没有批准任何卡宁叛乱分子的提名。我们敦促您不要退回任何由Kanen寄给您的白色代理卡，即使是作为对Kanen和他的叛乱分子 主任候选人的抗议投票。相反，我们敦促您投票选举每一个董事提名人，由我们的董事会推荐 签署并退回所附的黄金代理卡。

我们董事会的空缺，包括因扩大董事会规模而产生的任何空缺，只能由仍在任职的大多数董事(即使不到我们董事会的法定人数)或唯一的剩余董事来填补，而不是由股东来填补。---由我们董事会选出的填补空缺的董事将任职至下一次股东年度会议和该董事的继任人当选和合格为止，或直至该董事提前退休、辞职、取消资格、免职或死亡为止。

如果 任何提名人在年度会议之前无法参加选举，而 我们董事会目前没有预料到这一事件，则代理将被投票赞成选举我们董事会提议的一名或多名替代提名人。每个 被提名人都提供了一份同意，允许公司在本代理声明中指定该被提名人，并同意在 当选时任职。我们的董事会没有理由相信任何提名人都无法任职。

关于被提名董事的信息

以下是每一位被提名人的履历资料，以及关于具体资格、属性、技能和 经验的摘要，使我们的董事会得出结论，即每个被提名人此时都应在我们的董事会任职。公司的任何董事或执行官员之间没有家庭关系。

托马斯墨菲他是我们公司的联合创始人，从2014年6月成立到8月10，2017年间担任我们的首席财务官，当时墨菲先生选择退休。墨菲先生也是我们的董事会成员，从我们成立到2017，08年8月30日，当时他辞去了我们董事会的职务。从2013到2014年间，墨菲先生和他的共同创始人斯蒂芬·克拉克博士和塞尔温·穆尔德共同开发了我们的AquaRefining流程和目前的业务。从2009到2013年间，墨菲先生担任了应用智力资本有限公司的首席财务官。此外，墨菲先生在出版、建筑和航空业的高级财务职位上有30多年的经验。墨菲先生于2017退休。2018年月5日，我们董事会临时批准任命墨菲先生为我们的首席财务官。

墨菲先生对我们所经营的市场的会计问题和业务运作有广泛的了解，他的经验是作为应用知识资本有限公司的首席财务官。由于这些和其他专业经验，我们的董事会得出结论，墨菲先生有资格担任董事。

文森特·迪维托自2015以来一直是我们董事会的成员。自2010年4月以来，迪维托先生一直担任财务和管理咨询公司文森特·L·迪维托公司的所有者和首席执行官。2008至2010年间，迪维托先生担任Lonza America公司的总裁，该公司是一家总部设在新泽西州Allendale的全球生命科学化工公司，并于2000至2010年间担任Lonza America公司的首席财务官和财务主管。LonzaAmerica， 公司是Lonza集团的一部分，该集团的股票在瑞士证券交易所进行交易。从1990至2000年间，迪维托先生受雇于全球制药和化妆品包装公司Algroup Wheaton，首先担任其业务发展总监，随后担任其副总裁和首席财务官。迪维托先生是一名注册会计师和注册管理会计师，也是全国公司董事协会董事会领导研究员。他是纳斯达克上市的游戏公司娱乐游戏亚洲公司(娱乐游戏亚洲公司)的董事会成员和审计委员会主席，从2005到今年7月收购该公司为止，他还担任Riviera控股公司(前身为AMEX上市博彩和度假公司)董事会成员，从7月份到今年3月完成对该公司控制权的变更( 2011)。

迪维托先生在各公司董事会任职的经验使他对会计和公司治理问题有了广泛的了解，并由于他作为各大公司高级执行干事的经验而具有广泛的业务知识。由于这些和其他专业经验，我们的董事会得出结论认为，迪维托先生有资格担任董事。

马克斯莱德自2015以来一直是我们董事会的成员。斯莱德在2006至2011年间担任欧洲领先的独立大宗商品经纪商之一马雷克斯金融有限公司(Marex Financial Ltd.)的首席执行官和创始人。Marex是伦敦金属交易所、洲际交易所、伦敦国际金融期货和期权交易所和Eurex 交易所的成员，在伦敦、日内瓦和纽约设有办事处。自离开马雷克斯金融公司以来，斯莱德先生担任了若干咨询和执行职务。2011至2012年间，曾任香港商品交易所国际业务发展顾问。2013至2013年间，斯莱德担任伦敦资本集团(LondonCapitalGroup)首席执行官。自2015年月日起，斯莱德先生一直担任伦敦塔贸易集团有限公司的战略和业务发展顾问。除了担任公司职务外，斯莱德先生还在商品期货业内担任若干董事会和委员会成员，包括担任伦敦金属交易所(1999-2006)和期货和期权协会(2005-2008)的董事会成员。

Slade先生对金属和其他商品市场有广泛的了解，因为他曾担任初级商品贸易和经纪公司的高级执行干事和顾问。由于这些和其他专业经验，委员会得出结论认为，斯莱德先生有资格担任董事。

史蒂文森自2016年月日起担任本公司董事会成员。史蒂文森先生是Ecobat技术有限公司(Ecobat Technologies Ltd.)的技术营销总监，该公司是一家生产和回收铅的全球性公司，于2010至2016年间担任该公司的技术营销总监。他目前担任全球领先技术公司的技术总监，并是金属废物解决方案公司的非执行董事，作为一家初创公司Metsol pty Ltd进行交易。他还担任两次亚洲电池和国际二级领导会议的主席和组织者，每两年在亚洲举行一次会议。

史蒂文森先生对金属和其他商品市场有广泛的了解，因为他曾担任首席执行官、主管和领导行业企业的顾问。由于这些和其他专业经验，我们的董事会得出结论认为，史蒂文森先生有资格担任董事。

埃里克·普鲁蒂自2012以来，一直是提供商业发展和资本市场咨询服务的独立顾问。普鲁蒂先生是哈德逊技术公司(NASDAQ：HDSN)的董事。从2006到11月 2011，普鲁蒂先生是一位股票研究分析师，负责CanacceGen更改公司的可持续发展部门，这是一家全球性的投资银行公司。在2001至2006年间，普鲁蒂先生曾是亚当斯哈克尼斯(Adams Harkness)专注于可持续性的股票研究分析师。在亚当斯·哈克尼斯任职期间，普鲁蒂先生从2004到2006年初一直担任公司董事会成员，并在2004至2007年间担任研究部主任。在2000至2001年间，普鲁蒂先生担任罗伯逊斯蒂芬斯投资银行公司的股票研究分析师，负责可持续性业务。在2000之前，普鲁蒂先生曾在多家销售和收购公司的研究部门任职。普鲁蒂先生目前是汉考克沙克村的受托人和司库。

我们认为，普鲁蒂先生担任董事会成员的资格包括他在投资银行领域担任股票研究分析师的24年以上经验以及他对可持续性行业的了解。

公司治理

板 组成

我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。我们的董事会目前由五名获授权的 成员组成。在2017年底的一年里，我们的董事会举行了11次会议，并获得了6次一致的书面同意。 我们的董事会没有关于董事会成员出席我们的股东会议的政策，我们董事会的两名成员出席了我们前一年的股东年会。

一般来说，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。我们的董事会对其组成、各委员会的组成以及每名董事的独立性进行了审查。我们的董事会认定，除墨菲先生之外，由于其执行干事职位，我们提名的董事中没有一人与行使独立判断力的关系发生冲突，以履行董事的职责，而且每个人都是“独立”的，因为这一术语是根据适用的规则 和证券交易委员会的条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则界定的。在作出这一决定时，我们的 董事会考虑了每个非雇员董事被提名人与我们公司的现有和先前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每个非雇员董事被提名人对我们的 股本的实际所有权。因此，我们的大多数董事是独立的，根据 适用的纳斯达克股票市场规则，在本委托书的日期。

在2017财政年度，托马斯·墨菲先生是我们董事会的成员，同时也是我们的首席财务官。由于墨菲先生的执行干事职位，我们的董事会并不认为他是“独立的”。墨菲先生于2017退休。2018年月5日，我们董事会临时批准任命墨菲先生为我们的首席财务官。

2018年月27日，该公司宣布，董事会已批准并正在实施一项计划，将斯蒂芬·克拉克博士从现任董事长、首席执行官和董事会主席职位上调离。该公司还宣布，在2017年底，它聘请了一家公认的猎头公司和公司治理顾问，就公司组成事项和公司治理最佳做法提供咨询和协助。2018年月29日，AquaMetals授权 这样的公司对接替CEO进行全面搜索，自那时以来一直在寻找。此外， 该公司宣布，在2018月份，它开始了一项程序，以确定至多两名新的高度合格、独立的董事候选人，以更新董事会的组成。这一进程的目的是确保董事会拥有最佳的技能、多样性、行业和其他经验，以便最好地设计和监督 公司业务战略的执行情况，最大限度地提高公司的价值并为其股东带来投资回报。

2018年月27日，我们的现任总裁、首席执行官兼董事会主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。2018年月28日，我们现任首席运营官兼董事塞尔温·穆尔德先生通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名公司首席财务官Thomas Murphy和Eric A.Prouty在年度会议上当选为董事会成员，接替Clarke博士和Mold 先生担任公司董事。

董事会委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个赔偿委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可设立其他委员会，以便利我们的业务管理。每个委员会的组成和职能如下所述。委员在这些委员会任职直至辞职，或直至本委员会另有决定为止。我们的每个委员会都根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址是 。http：//Investors.aquametals.com/。

审计委员会

我们的审计委员会由文森特·迪维托、马克·斯莱德和马克·史蒂文森组成，迪维托先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场上市标准和证券交易委员会规则 和条例规定的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克股票市场上市的财务素养要求。迪维托先生是根据经修正的“1933证券法”或“证券法”的条例S-K第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会将：

我们的审计委员会按照符合证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准的书面章程运作。在截至#date0#12月31日的一年中，我们的审计委员会举行了四次会议。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由马克·斯莱德、文森特·迪维托和马克·史蒂文森组成，斯莱德先生担任主席。我们赔偿委员会的组成符合纳斯达克股票市场上市标准和证券交易委员会规则和条例规定的独立性要求。赔偿委员会的每一名成员也是根据“外汇法”颁布的规则16b-3 定义的非雇员董事，以及根据经修正的1986“国内收入法”第162(M)节或“守则”界定的外部董事。赔偿委员会的目的，是履行委员会有关行政人员薪酬的责任。除其他事项外，我们的赔偿委员会将：

我们的首席执行官可不时就其他执行干事的报酬问题向我们的赔偿委员会提供投入和建议。我们的首席执行干事也可不时出席赔偿委员会的会议，但他在委员会审议行政干事报酬问题时不在场。从时间 到时间，我们的薪酬委员会可以使用一个独立的顾问来考虑行政 官员的薪酬政策和方案。然而，我们的赔偿委员会在2017年间没有聘请一名独立顾问。我们的赔偿委员会 根据符合证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票 市场的上市标准的书面章程运作。在截至#date0#12月31日的一年中，我们的赔偿委员会举行了四次会议，并以一致的书面同意采取了一次行动。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由文森特·迪维托、马克·斯莱德和马克·史蒂文森组成，迪维托先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合 纳斯达克股票市场上市标准和证券交易委员会规则和条例规定的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将：

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，并具有最高的个人诚信和道德操守。委员会还打算考虑以下因素：多样性、个人的商业经验和技能、独立性、判断力、正直和有能力对董事会的活动投入足够的时间和注意力，以及不存在任何可能与本公司利益发生冲突的情况。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人将在 审查的背景下，董事会目前的组成，我们公司的经营要求，以及 我们的股东的长期利益。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常考虑多样性、年龄、技能以及它认为适当的其他因素，因为董事会和我们公司目前需要保持知识、经验和能力的平衡。

我们的提名和公司治理委员会将考虑由包括股东在内的第三方提名的董事候选人。然而，目前，我们的提名和公司治理委员会对股东推荐的董事候选人的审议没有政策。提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的董事会成员资格综合标准，确定、审查、评价和选择合格的董事会成员候选人是最有利的。第三方建议候选人时，应向我们的公司秘书托马斯·墨菲提供候选人的姓名，以及一份简短的简历和一份表明候选人当选后愿意任职的文件。

提名和公司治理委员会根据符合适用的上市要求和纳斯达克股票市场规则的书面章程运作。在截至#date0#12月31日的一年中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

斯蒂芬·克拉克博士自成立以来一直担任我们的董事会主席、主席和首席执行官。克拉克博士通知董事会，他不打算参加年度会议的连任，如上文所述，我们目前正在寻找继任首席执行官。虽然我们尚未就主席和首席执行干事职位应分开还是合并采取正式政策，但董事会打算从我们的独立董事中指定一名新的董事会主席，并有效地将主席和首席执行官职位分开，我们的董事会在监督我们的风险领域方面发挥着积极的作用。虽然审计委员会对风险监督负有全面责任，但审计委员会主要将某些风险领域分配给指定的委员会，这些委员会向委员会全体成员报告。

股东向董事会发送通信的流程

由于 我们一直保持与我们的股东的公开沟通渠道，我们没有一个正式的政策，为股东提供一个 程序，以发送通信给我们的董事会。但是，如果股东想给 我们的董事会发一封信，请将这封信发给我们的公司秘书Thomas Murphy，并将其分发给 每一位董事。

补偿 委员会联锁和内幕参与

我们的独立董事或董事提名人文森特·L·迪维托、马克·斯莱德、马克·史蒂文森或埃里克·A·普鲁蒂目前没有一人是我们的官员或雇员。我们的执行干事目前或在去年的 期间都没有担任任何实体的理事会成员或赔偿委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事担任本委员会成员。

行为守则

我们通过了一项适用于所有雇员的行为守则，其中包括首席执行官、首席财务官和首席财务官或主计长，以及(或)履行类似职能的人员，这些行为守则可在我们的网站题为“行为守则”的链接 下查阅。

董事责任的限制及董事及高级人员的补偿

“特拉华州总公司法”规定，公司可以在其公司注册证书中列入一项条款，解除 董事因违反其作为董事的信托义务而承担的货币责任，但该规定不得消除董事 或限制董事对公司或其股东的忠诚义务的任何违约的责任(I)或限制董事对公司或其股东的忠诚义务的责任， (Ii)因不真诚或涉及的作为或不作为而承担货币责任。故意不当行为或明知违反法律，(3)非法支付股息或非法购买或赎回股票，或(4)因董事获得不正当的个人利益而进行的任何交易。我们的注册证书规定，在特拉华州法律允许的范围内，董事不对我们或我们的股东因违反董事的信托义务而承担金钱损害赔偿责任。此外，根据上述规定，我们的附例规定，我们可在法律许可的范围内，向董事、高级人员、雇员或代理人提供最充分的弥偿，而我们亦同意向每名董事提供补偿。

本公司注册证书和附例中的上述规定以及书面赔偿协议中的规定，可能具有减少对董事提出衍生诉讼的可能性的效果，并可能阻止或阻止股东或管理层因董事违反信托义务而对其提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们认为，为了吸引和保留合格的董事，上述规定是必要的。

就1933“证券法”下产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定允许我们的董事、高级人员和控制 人，或以其他方式，我们已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此不能强制执行。

建议 no二

批准任命独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Armanino LLP(我们称之为“Armanino”)为截至2018年月31的独立注册公共会计师事务所，我们的董事会已指示管理层将任命Armanino 作为我们的独立注册公共会计师事务所，供股东在年会上批准。Armanino的代表 预计将出席年度会议，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并随时回答适当的问题。

股东 批准将Armanino选定为我们的独立注册会计师是我们的章程或其他规定不需要的。 然而，我们的董事会正将阿玛尼诺的任命作为公司惯例提交股东批准。 如果股东不批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留Armanino。即使是 如果选择获得批准，审计委员会也可酌情指示在一年内的任何时候任命另一名独立注册的注册会计师，如果审计委员会确定这种改变符合公司的 和我们股东的最大利益。

董事会 建议

我们的董事会建议对阿曼诺公司的批准进行“投票”。作为我们的独立注册会计师事务所截至2017年度的财政年度

首席会计师服务费用

下表列出了我们独立注册会计师事务所Armanino LLP为审计截至12月31日、2017和2016年度的合并财务报表而向我们收取的截至12月31日、2017和2016年内向我们提供服务的总费用，以及协助报告要求，审查我们关于表10-Q的合并财务报表，提交我们的表格8-K，并准备(联邦和州)所得税申报表(千)。

预先批准 策略和过程

审计委员会负责选择、任命、评估、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会在其章程中制定了关于独立注册会计师事务所向该公司提供的任何审计和非审计服务及其费用和条款的政策和程序。

审计委员会审议了其注册会计师提供其他服务与维持其独立性的兼容性问题。审计委员会于2017和2016分别批准了阿玛尼诺公司提供的所有审计和非审计服务.

审计 委员会报告

审计委员会发布了以下报告，以列入本委托书和我们的2017年度报告：

根据上文第1至第3段所述的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将截至12月31日的年度经审计的合并财务报表 列入该年度10-K表格的年度报告，以提交证券交易委员会。

担保某些受益所有人和管理层的所有权及有关股东事宜

下表列出了截至2018年度3月31日我国普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

每个人的受益所有权是根据2018年3月31日发行和发行的28，694，210股普通股计算的。证交会将“实益所有权”定义为比通常意义上的所有权更多。例如，一个人拥有一份股票的 实益所有权，不仅当他拥有该股份时，而且如果他有权(单独或分享)投票、出售或以其他方式处置该份额，也是如此。实益所有权还包括根据期权或认股权证的行使或票据、债权证或其他负债的转换，一个人有权在60天内获得的股份数目。两个或两个以上的 人可以算作同一份额的受益所有人。除非另有说明，每个报告人 的地址是1010大西洋大道，阿拉梅达，加利福尼亚州94501。

行政长官与薪酬

执行干事

下面的 列出了有关公司现任执行官员的信息。公司董事提名人和执行官员托马斯·墨菲的履历资料见上文题为 “第1号提案，董事选举--董事提名信息”一节。

斯蒂芬·克拉克是我们公司的联合创始人，自2014年6月成立以来，一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。从2013到2014年间，克拉克博士和莫尔德先生以及其他人一起从事研究和开发工作，最终导致了他们对AquaRefining过程的发展。从2008到2013年间，克拉克博士被聘为泽西岛应用智力资本有限公司的首席执行官，该公司由克拉克博士于1999年间共同创立，从事电化学技术的孵化和开发业务。克拉克博士拥有英国阿斯顿大学计算机模拟和制造管理博士学位，诺丁汉特伦特大学机械工程学士学位，英国诺丁汉特伦特大学机械工程学士学位，英国华威大学工程企业管理硕士/MBA学位。克拉克博士在应用智力资本有限公司担任高级管理职务，具有丰富的电池工业和电化学技术知识。2018年月27日，该公司宣布，董事会已批准并正在实施一项计划，将克拉克博士从现任董事长、首席执行官和董事会主席职位上调离。2018年月27日，克拉克博士通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。

塞尔温模具是我们公司的联合创始人，自2014成立以来一直担任我们的首席运营官，并自2017年8月起担任董事会成员。从2013到2014年间，莫尔德先生和克拉克博士以及其他人一起从事研究和开发工作，最终导致了他们对AquaRefining过程的发展。2008至2013年间，莫尔德先生担任应用智力资本有限公司首席运营官。1999至2007年间，莫尔德先生担任跑车制造商和工程顾问 Group Lotus Plc的供应链主管。在此之前，他是皮尔金顿公司的后勤主管。在他早期的职业生涯中，莫尔德先生是氯化物工业电池有限公司的生产经理。莫尔德先生拥有剑桥大学自然科学硕士学位，主修化学。2018年月28日，穆尔德先生通知董事会，他不打算参加年度会议的连任。

摘要补偿表

下表列出截至12月31日、2017和2016年度付给我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的行政官员的赔偿金。

摘要补偿表的叙事披露

我们已与每一位执行干事签订行政雇用协议。根据自7月份起生效的雇用协定，我们每年向执行干事赔偿克拉克博士41万美元、穆尔德先生40万美元和墨菲先生38万美元。在他辞职之前，温斯格先生每年得到30万美元的补偿。雇用协议规定，每名官员有权享受合理和习惯的健康保险和其他福利，费用由我们支付，遣散费是他们当时年薪和相关福利的两倍，如果我们终止雇用而没有理由或有充分理由辞职的话。每一份雇用协议都规定了知识产权转让和保密规定，这是我们行业的惯例。

在2016，我们董事会的薪酬委员会批准了我们每一位执行官员的绩效奖金，数额为基本工资的50%，所有这些都是用现金支付的。除了一笔125，000美元的奖金，根据他的雇佣协议，温斯格先生将获得2017美元的奖金，2017年度，我们的执行官员没有得到任何奖金。

在2017年7月，我们与温斯格先生签订了一项行政雇用协议，规定年薪30万美元，有资格获得2017历年的保证奖金125 000美元的表演奖金，合理和习惯的健康保险和其他福利，以及在我们无故终止他的工作或他因正当理由辞职时，他的年薪和有关福利的遣散费。就业协议规定了知识产权转让和保密条款，这是我们行业的惯例。在执行雇用协议的同时，Weinswg先生获得了49，751个限制性股票单位的奖励。温斯格先生从2018年月5日起辞去了我们首席财务官的职务。温斯格在2018年月5日辞职后，他的限制性股票被没收。

终止时可能支付的款项

如上文所述，军官就业协定规定，每名警官有权享受合理和习惯上的健康保险和其他福利，费用由我们支付，数额为克拉克博士和穆尔德先生当时年薪的两倍，以及在我们无故终止雇用或因正当理由辞职时领取的遣散费。温斯格先生没有收到任何与他于2018年月5日辞职有关的遣散费。

如果在2017年月31发生了符合资格的非自愿解雇，我们的执行干事将有资格获得以下数额：

2017年度12月31日未获股本奖

董事薪酬

我们不赔偿任何执行董事作为董事的服务，我们也没有就我们独立董事的 补偿问题采取任何政策或计划。然而，关于我们现任独立董事的任命，我们同意赔偿每一名独立董事如下：

董事的期权是根据我们的2014股票激励计划授予的。这些期权一般在自授予之日起一年内开始的三年期间内归属并首次成为可行使的 。上述现金付款是代替出席费用，但我们打算偿还我们的独立董事的合理费用，以出席我们的董事会 会议。

下表列出了我们在截至#date0#12月31日的年度内向我们的独立董事支付的赔偿金。

补偿 委员会报告

Aqua Metals公司董事会的 赔偿委员会审查并与管理层讨论了本委托书中所载的行政赔偿披露及相关表格和脚注。根据我们的审查和讨论， 我们建议董事会在这份委托书中列入高管薪酬披露及相关表格和脚注。

尊敬的 提交，

赔偿委员会

Mark Slade，主席

史蒂文森

文森特·迪维托

某些 关系和关联方事务

相关的 党交易、发起人和独立董事

自2016年月一日以来，我们从未与我们的任何董事、高级人员、5%或以上普通股的实益拥有人、上述公司的任何直系亲属或上述任何实体也是高级人员或董事或他们有重大财务利益的实体进行过超过12万美元的交易，但以下情况除外：(1)...===

我们采取了一项政策，即与董事、高级官员、我们共同股份5%或以上的实益所有人、上述任何直系亲属或上述任何实体的任何主管或董事 或他们有财务利益的实体之间的任何交易，只能以符合行业标准的条款进行，并得到我们董事会无利害关系的董事的多数批准。

其他事项

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

证券交易委员会根据1934“证券交易法”第16(A)条或“交易法”通过的规则要求我们的官员和董事， 和持有我国证券发行和流通股10%以上股份的人，酌情以表格3、4或5向证券交易委员会提交关于其持有此类证券的所有权， 和所有权变化的报告。证券交易委员会的“条例”要求这些人向我们提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。

根据对最近一财政年度提交给我们的表格3、4和5及其修正案的审查，以及提供给我们的任何书面申述，我们相信，我们普通股10%以上的股份的所有高级人员、董事和所有者都遵守了“交易所法”第16(A)条，即截至2017年度的规定。

股东提议和2019年度会议董事提名

任何提案，包括董事提名人，如要考虑列入我们的委托书报表，以及在我们2019年度会议上向股东提交 的委托书形式，必须以书面形式提交，并符合1934“证券交易法”第14a-8条规则的要求。该公司必须在2019年月1或之前在加州阿拉梅达大西洋大道1010号的办公室收到这样的建议。我们的董事会将审查 在该日期之前收到的符合条件的股东提出的任何建议，并将决定是否将任何此类建议列入我们的代理材料。在该日期之后收到的任何 提案将被视为不及时，不应成为我们代理材料的一部分。

希望在下一次年会上提出建议而不包括在代理声明中的 股东必须在打印和邮寄代理材料之前，在合理的时间内通知我们。如果股东没有给予合理的预先通知，那么我们为下一次年会所要求的代理人中被指定为代理人的人将有权酌情就该提案进行表决。

代理材料的家政

证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构(如银行和经纪人)通过向这些股东提交一份单一的 代理声明，满足关于两个或两个以上共享同一地址的股东的代理报表和年度报告的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，潜在的 意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

在这个 年，一些银行和经纪人的帐户持有人，谁是我们的股东将家庭持有我们的代理材料。除非已从受影响的股东收到相反的指示，否则将向多个共享地址的股东传递一个 单代理语句。一旦您从您的银行或经纪人收到通知，这将是持家通信 到您的地址，管家将继续，直到通知您另有通知，或直到您撤销您的同意。如果在任何时候， 您不再希望参与房屋管理，并且希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，将您的书面请求发送给Aqua Metals公司，位于加利福尼亚州阿拉梅达大西洋大道1010号，94501， 注意：投资者关系，或通过电话(510)479-7635与投资者关系联系。当前在其地址接收代理语句 多份副本的股东，如果 与其银行或代理联系，并希望请求对其通信进行内务保管，则应与其银行或代理联系。

其他事项

我们还将考虑在年会之前适当地提出的任何其他事项，或会议的任何延期或延期。 截至记录日期，我们不知道有任何其他事项将提交年度会议审议。如果其他任何 事项被适当地提交到年度会议上，所附代理卡上的指定人员将使用他们的最佳判断投票给他们所代表的股份。

引用注册

尽管我们以前根据经修正的“证券法”(1933)或“交易所法”(可能包括我们根据这些法规提出的未来文件)的任何文件中都有相反的规定，但前一份审计委员会的报告将不以引用的方式纳入以前的任何文件，也不会以引用的方式纳入我们根据这些法规提出的任何未来的 文件中。此外，我们网站上的信息，除了我们的委托书声明、通知和委托书的 形式之外，不属于代理征集材料的一部分，也不以参考的方式纳入本网站。

公司截至12月31，2017财政年度的10-K表格年度报告副本，经书面请求，可免费索取：公司秘书，Aqua Metals公司，Aqua Metals，Inc.，1010大西洋大道，阿拉梅达，加利福尼亚州94501。

你的投票很重要。今天请投 票。

我们鼓励您利用因特网和电话投票。这两种服务一天24小时，每周7天。

互联网和电话投票是 到东部时间东部时间上午11：59，即年会前一天。

互联网投票-WWW.CESVOTE.COM

使用互联网向 发送您的投票指示，直到年度会议日期的前一天东部时间晚上11：59为止。当您访问网站 并按照说明操作时，请将您的黄金代理卡拿在手中。

或

电话表决-1-888-693-#number0#

使用任何触摸电话传送您的投票指示 ，直至东部时间晚上11：59，即年度会议日期的前一天。当您调用和 时，将您的黄金代理卡放在手边，然后按照说明进行操作。

或

邮寄投票

标记，签署和日期您的黄金代理卡，并以 的邮资支付的信封，我们提供给：Aqua金属公司，c/o公司选举服务，P.O.方框3230，匹兹堡，PA 15230。

如果您通过互联网或电话投票代理，您不需要邮寄您的代理卡

您的互联网或电话投票授权 指定的代理投票给您的股票在同一如你标记、签署及退回你的委托书一样

控件 数

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知：

年度报告、通知和代理 声明可在www.ViewOurMaterial.com/AQMS上查阅。

如果 通过邮件提交代理，请在下面的卡上签名并注明日期，并在邮寄前在穿孔处折叠并拆下卡。

董事会建议对以下建议1所列董事会五(5)名董事候选人进行“全体投票”。

建议1-选举董事会提名的五名董事，任期至2019年度股东大会，直至其继任人正式当选和合格为止。

	通过邮件提交代理，沿穿孔分离， 标记，签名，日期和返回
	底部 部分迅速使用封闭式信封。

特拉华州金属公司Aqua Metals，Inc.的以下股东，特此任命托马斯·墨菲和文森特·迪维托，每一人或其中一人具有完全的替代权，代表下列签名人代表 ，并代表下列签名人有权在定于当地时间上午10：00在加利福尼亚州奥克兰华盛顿街10号举行的股东年会上表决的所有股份。94607及在休会或延期时，特此撤销迄今就股东周年会议的通知及周年 会议的有关委托书所描述的事宜而给予的所有该等股份的委托书(特此确认已收到该等委托书)，以及可妥为提交该周年会议的任何其他事务的委托书。

由本委托书所代表的股份将按指示 在反面进行表决，但如果没有作出指示，此处指定的代理人打算酌情投票给根据年度会议委托书中所述建议1所列的董事会五(5)名被提名人中所有的证券和提案2的 。

请在所附邮资已付信封内填写、日期、签名和邮寄此代理卡，或提供您的指示，由互联网或电话投票。

继续并在背面签署