根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223754

2018年月26日招股章程增订本

2，000，000股美国保存人股份

大高新能源公司

代表5，000，000股普通股

 

我们提供2，000，000股美国存托凭证(ADS)，分别代表大高新能源公司(DaqoNewEnergyCorp.)的25股普通股，每股面值0.0001美元。

我们的ADS在纽约证券交易所(NYSE)进行交易，代号为DQ。据报道，在2018年4月10日，ADS的最后一次销售价格是每条广告61.06美元。

请参阅本招股说明书增订本S-10页中的风险因素，以及在本招股说明书增订本及随附招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素，以阅读您在购买本公司ADS前应考虑的因素。

 

证券交易委员会和其他任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每个广告				共计
发行价			$55.00				$110,000,000
承销折扣及佣金			$2.475				$4,950,000
在支出前，我们得到的收益			$52.525				$105,050,000

 

承销商可以选择从我们那里购买多达300，000张ADS，价格是向公众出售，减去承保折扣和佣金。

承销商预计将于2018或4月16日左右在纽约交纳ADS。

瑞信

Roth Capital Partners

 

2018年月12日招股章程

目录

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
前瞻性陈述			S-III
非公认会计原则财务措施			圣-iv
招股章程补充摘要			S-1
若干综合财务数据			S-6
祭品			S-9
危险因素			S-10
收益的使用			S-37
资本化			S-38
我们ADSS的市场价格信息			S-39

		页
汇率信息			S-40
有资格出售的股票			S-41
赋税			S-42
承保			S-47
法律事项			S-53
专家			S-53
在那里你可以找到更多关于我们的信息			S-53
以参考方式纳入文件			S-54

  

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多关于我们的信息			2
以参考方式纳入文件			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
我们公司			5
危险因素			5
收益的使用			5
证券说明			6

		页
股本说明			7
优先股说明			16
认股权证的描述			17
美国保存人股份说明			18
分配计划			28
赋税			29
民事责任的可执行性			30
法律事项			31
专家			31

  

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许的地区向ADS发出要约。你不应假定在本招股章程增订本及所附招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，在该等资料的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程的补充或附带的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何ADS的要约或邀请，也不得用于或与任何人的要约或招标有关，而该要约或要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招标，亦不得用于向任何人发出该要约或要约是非法的。

目录

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一是这份招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息和以参考方式纳入的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。在决定投资我们的ADSS之前，您应该同时阅读本招股说明书和附带的招股说明书。如果在本招股说明书增订本和所附招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书增订本中的 信息。

您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。您应咨询您自己的顾问，会计师和其他顾问法律，税务，商业，财务和有关的意见，购买ADS提供的本招股说明书补充。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。

任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多关于我们的信息，并参考本招股说明书补充中的文件。

本招股说明书中，除非另有说明，否则除非文意另有所指，

目录

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本文所引用的信息，可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据美国1995“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的 大不相同。本招股说明书补编中题为“风险评估”的章节，除其他外，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你可以通过单词或短语来识别这些前瞻性的陈述，如可能，会，会，预期，预期会对...‘>...’>...‘>...’>...‘>将...’>...‘>...我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性语句 包括但不限于以下语句：

本招股说明书及其附带的招股说明书以及本文参考资料所包含的信息也可能包含与包括中国在内的几个国家多晶硅市场和光伏产业有关的估计、预测和统计数据。这一市场数据说明了它发表的日期，包括基于一些假设而不是事实的预测。如果市场数据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过度依赖 这些前瞻性的声明。

在本招股说明书补充中以参考方式作出或包含的前瞻性陈述仅涉及截至作出声明之日的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。您应该阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及这里引用的信息，并且理解 ，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

目录

非公认会计原则财务措施

非公认会计原则的财务计量通常定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的计量，但不包括或包括在最可比的公认会计原则计量中不会如此调整的数额。

使用非公认会计原则的财务措施

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)提交的合并财务结果，我们使用了某些非GAAP财务措施，这些措施是根据最直接可比GAAP措施中的某些项目进行调整的，包括利息、税前和折旧前收益(EBITDA)和EBITDA利润率，后者代表了EBITDA占收入的百分比。我们的管理层认为，这些非公认会计原则的每一个措施对投资者都是有用的，使他们能够更好地评估我们在不同报告期( 期)中业务结果的关键要素的变化，而不依赖于下文所述的某些项目。因此，我们的管理层认为，这些非GAAP财务措施与GAAP财务措施相结合，为投资者提供了有意义的补充信息，以便以专注于我们持续的核心经营业绩的方式评估我们的经营业绩。我们的管理层内部使用这些非GAAP指标来评估我们的业务、财务业绩、当前和历史结果，以及战略决策和预测未来结果。鉴于我们的管理层使用了这些非GAAP措施，我们相信这些措施对于投资者理解我们的经营业绩非常重要，就像我们的管理层所看到的那样。这些非公认会计原则的措施并不是按照公认会计原则编制的，也不打算单独考虑或作为根据公认会计原则编制和提交的财务信息的替代品。非GAAP措施应与GAAP措施一起审查，可能与其他公司使用的非GAAP措施不同。

EBITDA和EBITDA保证金的使用有一定的局限性。所得税、利息费用、利息收入和折旧费用已经并将发生，但未反映在EBITDA或EBITDA利润率的列报中。这些项目中的每一项也应在对我们的结果进行全面评价时加以考虑。我们通过在对美国GAAP财务措施的调节中以及在我们的合并财务报表中提供与我们的所得税费用、利息费用、利息收入和折旧有关的信息来弥补这些限制，所有这些都应在评估 我们的业绩时加以考虑。

关于EBITDA和EBITDA差值与可比GAAP措施的调节，见选定的合并财务数据。

目录

招股章程补充摘要

以下摘要由本招股章程补编其他地方所载的更详细的资料和财务报表及其附注、随附的招股说明书和以参考方式并入的文件全部限定，并应连同这些资料一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书、所附招股说明书和以参考方式合并的文件，特别是在决定是否购买我们的ADS之前，在风险因素下讨论我们的ADS的投资风险。

我们公司

我们是一家领先的高纯度多晶硅制造商，总部设在中国.我们相信我们的多晶硅生产成本是最低的之一，我们的产品质量是中国最好的产品之一。目前我们向中国光伏产品制造商销售多晶硅和硅片.我们在中国新疆建立了一座技术先进、效率高、铭牌生产能力为1.8万吨的生产工厂。我们还在中国重庆经营一家太阳能晶片制造厂，年生产能力达1亿件。

我们的优势

我们相信，以下优势使我们能够有效地竞争，并进一步增加我们的收入和盈利能力：

是全球最低的多晶硅生产成本制造商之一，有连续降低成本的良好记录。

与世界上其他多晶硅生产商相比，我们在多晶硅生产成本方面享有巨大的竞争优势。我们的多晶硅生产成本主要包括电力和其他公用事业、原材料、劳动力和折旧的成本。我们的业务主要设在新疆，那里的经营成本一般低于沿海地区。例如，电力目前是我们多晶硅生产成本的最大组成部分。我们在新疆的设施的当地电价明显低于中国大部分地区。与发达国家或中国沿海地区的竞争对手相比，我们在原材料和劳动力方面也有很大的成本优势。我们可以以相对较低的成本获得一些原材料，如液氯和氢，因为我们靠近一个主要的盐矿和一个化学工业园区。此外，新疆拥有丰富的低成本技术工人.我们的业务专长和生产效率也有助于我们具有竞争力的多晶硅生产成本。我们实施了改进的西门子工艺，在一个全闭环系统中生产高质量的多晶硅，该系统更有效地使用原材料，减少电力需求，提高我们的生产产量。

由于我们不断降低成本，我们成功地将我们的平均多晶硅生产成本(包括折旧)和现金成本(不包括折旧)从2015的11.23美元/kg和9.01美元/kg降低到2016的9.38美元/kg和7.31美元/kg，并在2017进一步降低到8.84美元/kg和7.07美元/kg。同时，我们在2017年12月实现了单位用电量和单位硅金属消费量的历史低水平。在我们的第3B期扩建项目全面运行后，我们期望进一步降低我们的生产成本，以更高的效率和更大的规模经济受益于较低的单位成本、新的生产工艺和 设备。

我国新疆多晶硅设施正在进行低资本支出扩张

我们在2016年底完成了第3A期工程的建造和安装，并于2017第一季度开始初步生产第3A期项目。2017年产量达到1.8万吨。截至2017年底，我们已开始为我们的第3B期工程进行初步的建造工程。我们预计将在2018年底完成整个3B阶段的项目并开始试生产，并在2019第一季度结束时达到30，000吨的满负荷，这都比我们先前的估计要早。在这些扩建项目中，我们继续努力提高 制造效率，优化生产工艺，通过几项研发和技术改进，消除瓶颈和升级项目，加强我们的实际生产产出。我们成功地将截至2017年月31年度的平均单位资本支出从第一阶段减至第3B阶段。首都

目录

第一阶段、第2A期、第2B期、第3A期和第3B期的单位开支分别为每公斤114.0元、56.8元/公斤、26.7元/公斤、16.5元/公斤及11.9元/公斤。

在过去的六年里，我们一直保持着迅速和高质量的扩张执行记录.我们在大约16个月内完成了2A期多晶硅设施的建设，在新疆完成了2B期扩建项目，在大约17个月内完成了在新疆的3A期扩建项目。我们还在所有这些扩建项目的时限内成功地实现了我们在能力和成本结构方面的目标。我们预计在14个月内完成我们在新疆的3B期扩建项目。我们相信，我们在相对较低的成本和较短的时间框架内扩大能力的良好执行记录使我们作好了充分的准备，能够对市场条件作出反应，并利用未来的增长机会。

以高效太阳能终端市场为目标的优质优质产品

我们致力于确保客户满意，并始终如一地提供高质量的产品.我们对产品规格趋势也有深入的市场洞察力，我们相信，由于单晶硅太阳能产品的增长，高效率多晶硅将有很大的需求。在2017年度，我们的多晶硅中，大约99.0%达到了太阳能I级标准，这是太阳级质量标准的最高标准，大约61.8%的多晶硅达到了中国电子级质量标准，这是多晶硅纯度高于太阳能级的标准。此外，在2017，大约35%的 ，我们的多晶硅是适合销售给单晶圆应用，这要求更高的质量比多晶圆。我们预计，我们的3B阶段项目的产品将满足电子级质量标准，并将充分瞄准不断增长的单晶片和半导体市场。因此，我们期望在2018和2019年度将适合销售单晶片应用的产品比例分别提高到59%和69%，这得益于我们在质量改进方面的持续努力。

我们在生产过程的各个阶段实施严格的质量控制标准。例如，我们系统地测试来自我们供应商的原材料，并在我们的生产过程的每个阶段测试我们的投入，以确保它们符合所有的技术规格。由于我们在生产和设备建设过程中严格的质量控制措施，我们能够持续地生产高质量的多晶硅。

由于我们的产品质量较高，我们已经能够满足客户的要求和规格，其中大多数是中国一级光伏制造商，并以严格的质量标准而闻名，即金科太阳能公司、龙光太阳能公司和JA太阳能公司。因此，截至2017年月31，我们的应收账款微乎其微，即约300万美元，正如我们在2月5日宣布的那样，我们2018年产量的90.2%已经被与中国太阳能制造公司签订的多项长期合同所填补。此外，我们还成功地与朗吉达成了32个月的超高质量多晶硅供应协议，如我们在2018年月2宣布的那样。见近期发展与朗吉达成的32个月供应协议。

注重技术和研究与开发

我们强调先进技术和知识产权的开发、引进和实施。我们相信我们是中国多晶硅制造商中最强大的研发团队之一。我们的团队由388名经验丰富的研究人员和工程师组成。由我们的首席技术官周强民先生领导的团队，自我们在重庆的1A项目以来，已经合作了大约10年。在2017，该团队完成了22个研究和技术或工艺改进项目，并成功地在中华人民共和国国家知识产权办公室注册了另外26项专利。

我们采用化学气相沉积法或改良西门子法生产多晶硅，并充分实施了闭环系统，有效地生产了高质量的多晶硅。闭环系统是一种先进的多晶硅制造工艺，广泛应用于国际领先的多晶硅制造企业。与开环系统相比，闭环系统对原材料的使用效率更高，所需电能更少，污染更少。此外，自2015年第三季度起，我们采用了盐酸化技术，与传统的反应相比，在更高的压力和更低的温度下发生了化学反应。

目录

加氢工艺，所需耗电量约减少30%。因此，我们能够实现更高的MG-Si/多晶硅转化率，缩短生产周期，更快地生产多晶硅，从而降低生产成本。此外，我们的分配控制系统也使我们能够对质量进行严格控制，减少与过程有关的变化，并提高生产率。

利用我们的技术专长，我们能够微调我们的关键设备的工艺参数和技术配方，以进一步提高我们的生产效率。得益于技术改进、工艺创新和设备改进举措，我们的经营能力一直高于铭牌容量，2017年度的利用率约为112%。

在中国西部有战略意义的生产设施，电价低，靠近客户

由于我们的业务设在中国西部地区，如新疆和重庆，这些地区的经营成本一般低于沿海地区，因此，我们在电力、原材料和劳动力方面比在发达国家或中国沿海地区的竞争对手有很大的成本优势。我们在新疆石河子的设施，由于由新疆生产建设兵团第八师运营和管理的独立区域电网的电费相对较低，在电费方面享有额外的优势。另外，石河子作为新疆第二大城市，与高素质的大专院校关系密切，为我们提供了获取人才的便利条件。

我们在中国的战略位置也为我们提供了丰富的成长机会。近年来，中国已经成为全球重要的光伏产品制造中心，拥有越来越多的领先光伏企业。然而，中国的多晶硅生产能力落后于中国下游光伏产品制造商的需求，中国现在是多晶硅的大进口国。目前，进口到中国的多晶硅受到美国、韩国和欧盟等主要出口国或地区征收的高额关税。我们以中国为基地的制造能力将不受此类关税的约束，并在地理位置更接近客户、反应更快、库存管理更有效和节省成本等方面为我们提供了重要的竞争优势。

经验丰富的管理团队，有良好的工作记录

我们的董事会和管理团队由一批经验丰富、多元化的企业家和专业人员组成，他们在整个发电和光伏行业都有丰富的行业和管理经验和联系，他们的成功企业的创建和管理记录就证明了这一点。例如，我们的董事长徐光福先生是中国电气设备行业的先驱，在创建和管理企业方面有超过45年的经验。徐先生自成立以来，一直是中国著名的大型电气设备公司--大高集团(Daqo Group)的董事长。我们相信徐先生的经验和专业知识为我们的长远发展规划提供了坚实的基础。我们的首席执行官张龙根先生，在全球太阳能产业和金融市场都拥有丰富的专业知识，并担任纽约证交所(NYSE)其他两家上市公司的首席财务官，拥有十多年的经验。我们的董事和高级管理人员的经验和远见为我们提供了宝贵的行业洞察力和管理专业知识，在我们的业务运作。

我们的策略

我们的目标是成为全球领先的光伏产业多晶硅供应商。我们打算通过以下战略实现这一目标：

目录

我们的风险和挑战

成功地执行我们的战略会受到某些风险和不确定因素的影响，包括：

见相关风险因素，风险因素，风险因素，风险因素，第5项。经营及财务检讨及展望载于本招股章程增订本及随附招股说明书内的2017财政年度表格20-F，或2017年报，以讨论这些及其他风险、与我们业务有关的不明朗因素及投资于会计准则，并讨论及分析我们的财务状况及营运结果。连同我公司截至12月31日、2015、2016和2017年度的历史合并财务报表。

最近的发展

第3B阶段项目

2017年度，我公司董事会批准了我们在新疆的3B期扩建项目。截至2017年底，我们已开始为我们的第3B期工程进行初步的建造工程。我们预计将在2018年底完成整个3B阶段的项目并开始试生产，并在2019第一季度结束时达到30，000吨的满负荷，这都比我们先前的估计要早。

目录

与朗吉签订32个月的供应协议

我们于4月2，2018与世界领先的单晶体太阳能产品制造商朗吉绿色能源技术有限公司(LONGI)签订了一份为期32个月的39，600 MT超高质量多晶硅供应协议。根据这一供应协议的条款，我们将从2018到2020年底向朗吉供应39600吨超高质量多晶硅，用于生产高端单晶体太阳能产品。作为供应协议的一部分，朗吉将预付我们的超高质量多晶硅。见我们于2018年月2日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

企业信息

我公司于2007在开曼群岛注册为MegaStand国际有限公司。我们于#date0#更名为大高新能源公司(DaqoNewEnergyCorp.)。我们的美国存托股票，其中一只代表25股普通股，面值为每股0.0001美元，目前在纽约证券交易所交易，代号为DQ。

我们的主要行政办公室位于重庆万州龙都大道666号，中华人民共和国，电话号码是+86 23 6486-6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司，P.O.方框472，2。^ND开曼群岛大开曼KY1-1106号，海港广场。我们在美国的代理业务是法律Debenture公司服务公司。

我们的网站是www.dqsolar.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

目录

选定的综合财务数据

截至12月31日、2015、2016和2017为止的三年的业务数据综合报表、截至12月31日、2016和2017的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2015、2016和2017为止的年度现金流量综合数据，都是从我们2017年度报告中审计的合并财务报表中得出的，这些报表以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。下列截至2015年度12月31日的综合资产负债表数据是从我们的经审计的合并财务报表中得出的，这些财务报表 不包括在本招股说明书补编中，也不包括在其中。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的，并已由德勤会计师事务所(DeloitteTouche Tohmatsu)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。

选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和项目5一并阅读，并参照这些数据进行全面限定。经营和财务回顾和展望在我们的2017年度报告。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

下表汇总了我们所列年份的业务数据综合报表：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
		(除股票、每股和每个广告数据外，以千美元计)
业务数据综合报表：
收入			182,041				229,101				352,852
收入成本(1)			(144,491	)			(148,673	)			(209,379	)
毛利			37,550				80,428				143,473
营业费用(1)			(11,326	)			(14,979	)			(14,763	)
业务收入			26,224				65,449				128,710
所得税前收入			14,185				51,282				111,187
所得税费用			(1,138	)			(7,358	)			(17,332	)
净收益			13,047				43,924				93,855
非控制权益收益净额			91				430				1,014
达科新能源股东的净收益			12,956				43,494				92,481
普通股每股收益
基本			0.05				0.17				0.35
稀释			0.05				0.16				0.34
每个广告收入(2)
基本			1.26				4.15				8.76
稀释			1.24				4.11				8.50
普通股用于计算普通股每股收益
基本普通股			258,015,851				261,742,244				265,070,961
稀释稀释股份			261,411,933				264,817,755				272,926,319

注：

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下表汇总了我们所述年份的某些其他财务和业务数据：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
其他财务和业务数据：
多晶硅生产量(公吨)			9,771				13,068				20,200
多晶硅销售量(公吨)(1)			8,234				10,883				17,950
出售多晶硅单位成本(单位：美元/公斤)(2)			11.23				9.38				8.84

注：

下表汇总了截至所列日期的综合资产负债表数据：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
		(单位：千美元)
综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			14,490				15,987				60,677
限制现金			19,063				15,893				11,990
流动资产总额			88,777				73,303				142,364
不动产、厂房和设备，净额			544,326				557,428				579,129
总资产			660,851				656,709				748,783
短期银行借款，包括长期借款的当期部分			123,937				105,980				99,300
流动负债总额			275,394				249,750				216,513
长期银行借款			118,548				111,949				113,588
负债总额			419,195				384,979				354,255
股东权益总额			240,354				270,101				391,736
非控制性利益			1,302				1,629				2,792
总股本			241,656				271,730				394,528
负债和权益共计			660,851				656,709				748,783

下表汇总了所述年份的综合现金流量数据：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
		(单位：千美元)
合并现金流量数据：
经营活动提供的净现金			66,425				98,672				142,705
投资活动中使用的净现金			(74,132	)			(66,123	)			(63,110	)
(用于)筹资活动提供的现金净额			15,242				(30,278	)			(37,355	)
汇率变动的影响			(114	)			(774	)			2,450
现金及现金等价物净增加情况			7,421				1,497				44,690
年初的现金和现金等价物			7,068				14,490				15,987
年底的现金和现金等价物			14,490				15,987				60,677

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下表列出截至所列日期的EBITDA和EBITDA利润率：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
		(单位：千美元)
净收益			13,047				43,924				93,855
所得税费用			1,138				7,358				17,332
利息费用			13,174				14,568				18,005
利息收入			(494	)			(408	)			(487	)
折旧			31,361				33,822				38,824
EBITDA(非公认会计原则)			58,226				99,264				167,529
EBITDA差额(非公认会计原则)			32.0	%			43.3	%			47.5	%

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发行

目录

危险因素

投资于我们的ADS涉及高度的风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及我们2017年度报告中所描述的风险，以及本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的其他信息，包括以参考方式合并的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅您可以在哪里找到更多关于我们的信息，并以参考的方式将文件合并在一起。有关您可以在哪里找到我们向SEC提交或提供的文件，并以参考的方式纳入本招股说明书的补充文件的信息。

与我们业务有关的风险

我们能否保持增长和盈利能力取决于对光伏产品的需求和光伏技术的发展等等。

太阳能产业还处于相对早期的发展阶段，光伏产品的接受程度尚不确定。光伏产业的数据不如半导体工业或其他更成熟的行业，可以从较长时间收集到的数据更可靠地评估趋势。对光伏产品的需求可能不会发展，也可能发展得比我们预期的要小。许多因素可能影响广泛采用光伏技术的可行性和光伏产品的需求，其中包括：

如果光伏技术的发展没有增加对多晶硅的需求，或者对太阳能产品的需求没有我们预期的那样扩大，平均销售价格可能因此而下降，我们未来的增长和盈利将受到重大和不利的影响。

多晶硅供求失衡可能导致多晶硅价格下跌，并对我们的盈利能力产生实质性和负面影响。

我们的多晶硅销售价格受到各种因素的影响，包括全球供求状况。多年来，许多多晶硅制造商大大提高了满足客户需求的能力，并继续扩大产能，以实现规模经济。然而，从全球金融危机中缓慢而不平衡的经济复苏，以及自2008年月日峰值以来全球石油价格的大幅下跌，降低或推迟了对光伏产品的总体需求。2008和2009年底，新获得的多晶硅供应和全球光伏市场增长放缓导致多晶硅供应过剩，导致多晶硅价格大幅下降。尽管全球光伏需求从2010下半年大幅回升

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2011上半年，由于供过于求和需求下降，多晶硅市场价格在2011下半年再次出现显著下跌。在2012，多晶硅的市场价格继续下跌。由于多晶硅的供求波动，我们降低了多晶硅的销售价格，因此在2012年度多晶硅的收入持续下降。2013，全球对多晶硅的需求开始增加，这种趋势持续到2015。然而，由于国内外多晶硅厂商多晶硅供应的增加，2014第四季度以来，到2015全年，我国多晶硅的平均销售价格一直承受着压力。2016上半年，多晶硅的平均售价相对较高，原因是在2016年底中国太阳能光伏供电量调整生效之前，多晶硅的仓促订单。2016下半年，由于需求下降，多晶硅的平均售价下降。在2017，中国的太阳能光伏需求显著增长到大约55千兆瓦，因此多晶硅的平均销售价格在这一年中是相对强劲的。在2018，我们预计可能会有额外的多晶硅供应能力，特别是在下半年，这可能导致多晶硅的平均销售价格再次下降。如果多晶硅供需之间的不平衡继续存在，它可能导致多晶硅价格继续下降，从而对我们的 利润产生实质性和不利的影响。

我们可能无法继续从大高集团有限公司或我们的关联方大高集团获得同等程度的支持，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

自成立以来，我们从中国最大的电气设备制造商之一大高集团(Daqo Group)的财政支持中获益良多，我们希望在可预见的将来继续受益于达科集团(Daqo Group)。我们需要大量现金来应付未来的资本开支需求和营运资本需求；如果我们在需要时不能获得额外的流动资金来源，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会在下文受到重大和不利的影响。此外，大高集团还授予我们永久的、免版税的许可证，允许我们使用中国电器行业公认的 型大潮品牌。在我们的业务发展努力中，我们从强大的品牌认知度中获益，这体现在我们在开始多晶硅商业生产后的短时间内确保主要客户在中国的安全。达高集团已书面同意不从事多晶硅或任何其他太阳能产品的制造、销售或分销业务，也不以任何方式与我们的业务竞争，除非我们无限期地同意。达高集团为我们提供财政支持，以满足我们在到期时的某些周转资金需求和义务。然而，我们不能向你保证，今后我们将继续得到同样水平的支持，或得到达科集团的任何支持。如果达高集团不再支持我们，我们的业务、经营成果和前景可能会受到重大影响。此外，任何与大高集团有关的负面宣传都可能对我们的声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性和负面的影响。如果与大高集团有任何分歧，我们可能不得不在中国诉诸法律程序来执行我们的权利，这可能是昂贵的，耗时的，并涉及到不确定的结果。

从历史上看，我们在2012和2013年间遭受了巨大的净亏损。虽然自2014以来，我们在每个财政年度都有盈利，但我们可能会经历未来的亏损，并可能无法在未来产生足够的收入来维持盈利能力。

由于全球多晶硅需求和销售价格的下滑，我们在2012年度净亏损了115.6百万美元。尽管我们在2013年度的收入与2012相比有所改善，但在2013，我们仍遭受了221.1百万美元的净亏损，其中包括158.4百万美元的固定资产减值损失，而2012年度的这一数字为2.79亿美元，其中包括4 280万美元的固定资产减值损失。

我们在2014年度的净收入为1670万美元，这是由于我们不断努力降低成本，增加了全球对多晶硅的需求和销售价格，以及折旧费用减少了大约1 870万美元。自2014年月一日以来，我们将机器设备的预期使用寿命从10年改为15年，建筑物和结构的预期使用寿命从20年改为30年，使折旧费用减少了约1 870万美元。2015、2016及2017年度的净收入分别为1，300万元、4，390万元及9，390万元。

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扩大产能，不断增长的销售量和我们不断降低成本的努力，无论是多晶硅和晶片制造业务。尽管我们在2015、2016和2017财政年度实现了盈利，但我们可能无法维持盈利能力，而且我们的现金流在未来可能会再次出现负值。请看，我们的收入和经营结果已经波动，并有可能在未来波动，我们的收入和结果。

截至2017年月31，我们的营运资本赤字很大。达高集团向我们提供财政支持，以满足我们在到期时的某些周转资金需求和义务。如果我们不能产生足够的经营现金流，或无法从达科集团或其他来源获得足够的财政支持，我们将面临无法继续经营下去的风险。

截至2017年月31，我们的营运资本赤字(即合并流动负债总额减去我们的综合流动资产总额)为7，410万美元。此外，我们在新疆多晶硅设施的扩建项目上已经并可能继续投入大量的资本支出。

我们能否继续作为一个持续经营的企业，取决于Daqo集团的财政支持和我们是否有能力继续获得其他资金来源。达高集团向我们提供财政支持，以满足我们在到期时的某些周转资金需求和义务。2018年月23，我们收到了大高集团和其他股东的一封财务支持信，他们承诺向我们提供足够的资金，以支持我们在截至2019年月31的12个月内的运营。此外，财务支持函还规定，截至#date0#12月31日，大潮集团将不要求我们支付我们欠达科集团及其两家子公司新疆达科投资有限公司(新疆大潮投资有限公司)和大潮新材料的款项。此外，大调集团将向我们提供资金，以支持我们偿还与新疆设施扩建项目有关的所有财政义务，我们不需要在2019年月1日前偿还这些款项。同时，我们向大高集团承诺，我们将根据我们现有的财政资源实施我们的扩展项目。然而，我们不能保证大高集团和我们的股东会履行他们在财政支持书上的承诺。如果大高集团或其子公司无法履行其在财政支持函下的承诺，或者该行业扭转了目前需求上升的趋势，我们的营运资金将面临巨大压力，我们将面临无法作为持续经营企业继续经营的风险。

我们的合并财务报表没有反映与记录的资产的可收回性和分类有关的任何调整，也没有反映负债的数额和分类的任何调整，也没有反映如果我们无法继续作为持续经营的企业而可能需要的任何其他调整。如果我们不能继续经营下去，将会对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生重大和不利的影响。

减少或取消对太阳能应用的政府补贴和经济激励可能导致对我们产品和收入的需求下降。

当前期系统成本计入每千瓦时成本时，目前的太阳能成本仍然超过许多地方传统形式的能源成本。因此，包括中国在内的许多国家的国家和地方政府当局向经销商、系统集成商和光伏产品制造商提供补贴和经济奖励，形式包括饲料关税、退税、税收抵免和其他奖励，以促进太阳能的使用并减少对其他形式能源的依赖。我们认为，太阳能应用市场的短期增长在很大程度上取决于政府补贴和经济激励的可得性和规模。减少或取消政府补贴和经济奖励可能会阻碍这个市场的增长，或导致太阳能产品价格竞争加剧，这可能导致我们的收入下降。这些政府补贴和经济奖励可以完全减少或取消。例如，自2013年度发布“利用太阳能产业发展价格公告”以来，中国已经宣布了几次降低太阳能进料关税(适得其反)。最近一次太阳能发电削减是在去年12月宣布的，该项目是在2017年1月1，2018之后批准的。第1区、第2区和第3区太阳能发电项目的新适应性分别降低了0.10元/千瓦时、0.55元/千瓦时、0.65元/千瓦时和0.75元/千瓦时。在2016，全球太阳能pv装置继续增长。

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趋势和达到约73千兆瓦。在2017，全球太阳能光伏装置显著增加到大约100千兆瓦。然而，油价仍徘徊在低位，有行业报告显示，2018年度全球光伏装置的增长速度可能会放缓。如果油价继续下跌，政府对主要市场太阳能产业的奖励可能减少，这可能导致多晶硅的平均销售价格下降。在光伏产业达到必要的规模经济之前，减少或取消政府对太阳能应用的补贴和经济激励措施，使太阳能发电在一个非补贴的市场上具有成本效益，可能导致对太阳能发电产品的需求减少，从而导致多晶硅的需求减少，这可能导致我们的收入下降。

我们有限的业务历史可能不能作为判断我们未来前景和行动结果的充分基础。

我们的经营历史有限。我们在2008开始制造多晶硅，2011开始制造晶片。我们的几位高级管理人员和关键员工在我们公司只工作了一段相对较短的时间，我们的一些高级官员在10月份被提升为他们的职位。我们未来的成功将取决于我们是否有能力将我们的制造能力远远超过目前的水平，并进一步扩大我们的客户群。为了应对这些风险，我们除其他外，必须继续对竞争和动荡的市场发展作出反应，吸引、留住和激励合格的人员，执行和成功执行扩大计划，改进我们的技术。我们不能向你保证，我们将成功地处理这些风险。

虽然我们在2011盈利，但在2012和2013年度，我们的收入显著下降，并遭受了巨大的净亏损。从2014到2017年间，我们的净收入为正。然而，由于我们有限的经营历史，很难预测未来的经营结果，因此，我们是否能够维持未来的收入增长或盈利能力，尚不清楚。我们的商业模式，技术和能力，以实现满意的多晶硅生产产量在更大的数量是未经证实的。与经营历史悠久的公司和在波动较小的 部门经营的公司相比，我们的经营结果更容易受到不利经营环境和供求风险的影响。

我们的收入和经营成果一直在波动，而且很可能在未来发生波动。

我们的收入和经营结果可能每季度和每年发生波动，这可能是由于若干因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括，除其他外，光伏产品全球平均销售价格的波动，我们产品出货量的波动，我们或我们的客户生产和销售的光伏产品最终用户需求的变化，重要客户的得失，政府补贴或财政支持的可得性，以及我们的电力、天然气、原材料或劳动力成本的变化。例如，虽然我们的收入自2013以来有所改善，从2014恢复到2017，但如果这些因素中的一个或多个对我们的业务不利，我们的收入和经营结果可能会再次恶化。

因此，您应该考虑我们的未来前景，考虑到早期公司在中国迅速发展和竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定因素。

我们需要大量现金来满足未来的资本支出需求和周转资本需求；如果我们不能在需要时获得额外的流动资金来源，我们的增长前景和未来的盈利可能会受到重大和不利的影响。

我们需要大量的现金来资助我们的业务。特别是，我们将需要大量额外资金来资助我们在新疆多晶硅设施和重庆晶片工厂的扩建项目，以满足我们的营运资金要求，并在到期时偿还任何短期或长期银行借款。我们还需要现金资源来资助我们的研究和开发活动，以便在成本和技术方面保持竞争力。

我们过去一直依赖，并预计在未来12个月内，我们将继续主要依靠运营现金流、银行信贷贷款的更新和展期以及大高集团的财政支持来为我们的营运资本、资本支出需求和其他承诺提供资金。光伏市场

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保持竞争力，太阳能光伏产业的付费收集仍然具有挑战性。在收取客户欠款方面的任何延误或失败都会对本公司的现金流状况产生不利影响。此外，未来的收购、扩张、市场变化或其他发展可能导致我们需要额外的融资。我们预计未来还会有更多的债务。我们未来获得外部融资的能力受到一些不确定因素的影响，其中包括：

如果我们不能及时或以商业上可以接受的条件获得资金，或根本无法获得资金，我们的增长前景和维持盈利的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们在继续以成本效益的方式生产高质量多晶硅的努力中可能不会成功。

用于制造多晶硅的技术是复杂的，需要昂贵的设备，并且为了提高产量和产品性能而不断地进行改进。我们今后可能面临与高质量多晶硅生产有关的重大挑战。粉尘和其他污染物等微观杂质、制造过程中的困难、公用设施供应中断或用于制造多晶硅的关键材料或工具的缺陷可能会中断生产、降低产量或导致部分多晶硅被我们的客户拒绝，这将对我们的利润产生实质性和不利的影响。由于我们不断努力提高多晶硅的生产质量，我们大约35%的多晶硅适合在2017销售给单晶片应用，这对质量的要求比多晶片高。我们预计在2018和2019年度，这一比例将分别提高到约59%和69%。我们不能向您保证，我们可以继续保持目前的高质量多晶硅生产水平，或实现预期的增长，在生产中，适合销售给单晶硅应用在2018和2019。

我们生产大量多晶硅的有效能力和能力取决于每一批多晶硅的循环时间。除其他外，我们在制造过程或设施中可能会遇到生产故障、施工延误、人为错误、设备故障或过程污染等问题，所有这些都可能严重损害我们的业务。我们依赖廉价电力的供应来降低生产成本。如果我们在生产过程中为缩短生产周期所作的任何修改都不成功，我们可能会经历生产延迟。 此外，如果不能达到可接受的制造水平，可能使我们的多晶硅成本失去竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

进一步发展可供选择的多晶硅生产技术或光伏产业的其他变革可能会使我们的生产过程过于昂贵或过时，从而降低我们的市场份额，使我们的销售和利润下降。

虽然世界上生产的绝大多数多晶硅采用化学气相沉积法或改良的西门子法，但已开发出几种替代生产工艺，其生产成本可能大大降低。与其他多晶硅生产工艺相比，改进型西门子工艺的一个缺点是耗电量大。例如，REC、GCL和SMP目前运营或正在建造设施，这些设施使用流化床反应器的方法生产多晶硅，使用生理盐水(SiH 4)作为进料气体。其他多晶硅 制造商正在建立设施，使用升级的冶金级硅工艺生产太阳能级多晶硅。此外，一些正在使用改良西门子工艺的多晶硅制造商采用了较新的技术，如盐酸化，与传统的改良西门子工艺相比，可以以更低成本的方式生产多晶硅。

在竞争的多晶硅生产技术方面的进一步发展可能导致制造成本的降低或产品性能的提高，而不是通过改进的西门子工艺实现的。

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包括我们雇佣的那个。我们将需要投入大量的资金进行研发，以扩大我们的市场地位，跟上多晶硅生产的技术进步，并在未来进行有效的竞争。不进一步完善我们的技术可能会使我们的生产过程过于昂贵或过时，这可能会降低我们的利润率和市场份额，使我们的收入下降，并对我们的经营结果产生实质性和不利的影响。

太阳能产业的技术变革可能使我们的产品缺乏竞争力或过时，这可能会降低我们的市场份额，并导致我们的销售和利润下降。

太阳能产业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术的进步和发展对我们产品的改进提出了越来越高的要求，例如多晶硅和硅片。其他公司可能开发生产技术，使其能够以比我们的产品更低的成本生产质量更高的硅片。其他国家开发或采用的技术可能比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。因此，我们可能需要投入大量资源进行研究和开发，以保持我们的市场地位，跟上太阳能工业的技术进步，并在未来进行有效的竞争。我们不进一步完善和改进我们的产品和工艺，或不跟上不断发展的技术和工业标准，可能使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会大大减少我们的市场份额，并影响我们的经营结果。

电池制造中的替代技术可能会减少对多晶硅的需求。

绝大多数硅基光伏电池制造商使用块状或粒状多晶硅。然而，替代技术已经商业化。其中一项技术，即薄膜电池生产，在太阳能电池的生产中很少使用或不使用硅。虽然薄膜太阳能电池目前在效率和成本方面不如硅基太阳能电池具有竞争力，但薄膜太阳能电池有自己主导的利基市场，例如建造集成光伏应用的市场。如果多晶硅需求因对替代技术的需求增加和改进而受到不利影响，我们的收入和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们未来在新疆的商业生产和扩展项目可能不会成功。

我们于2012在新疆石河子完成了2A期多晶硅设施的建设，并在2013年底前成功实现了产能和成本结构方面的目标。我们2B阶段扩建工程的建设和安装于2015第二季度完成，2015第三季度达到全部生产能力，使我们的多晶硅年生产能力从6，150吨增加到12，150吨。2015年度，我们的董事会批准了我们在新疆的第3A期扩建项目。我们在2016年底完成了3A阶段的建造和安装，并于2017第一季度开始初步生产。到2017年底，我公司年生产能力已达1.8万吨。2017年度，我公司董事会批准了我们在新疆的3B期扩建项目。截至2017年底，我们已展开第3B期工程的初步建造工程。根据最新的时间表，我们预计将完成整个3B阶段的项目，并在2018月份开始试生产，并在2019第一季度末达到30，000吨的满负荷，这都比我们先前的估计要早。虽然新疆的地理位置提供了许多战略优势，包括较低的电力成本，但我们在新疆未来的商业生产和扩建项目中仍面临许多不确定因素。

作为扩建项目的一部分，我们决定将重庆多晶硅工厂现有的机械和设备搬迁到我们的新疆工厂，截至2016年月31，我们的账面价值为8，420万美元。截至2017年月31，我们已搬迁了约6 390万美元的机器和设备的账面价值。在2015、2016和2017年度，我们分别发生了160万美元、20万美元和300万美元的减值费用，这是因为我们在重庆的某些已查明的剩余资产是不可转移的，不能在我们的新疆扩建项目中再利用。至于我们在重庆的剩余机械设备，如果在今后的潜在扩张中不能成功地搬迁、重新安装或重新利用重庆剩余的机械设备，我们可能会遭受与这些剩余资产有关的重大减值损失约1 170万美元，因此我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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此外，我们未来在新疆的生产存在许多风险，其中任何一种都可能对生产造成重大干扰，包括：

其中一个或多个因素可能会损害我们的新疆业务，从而对我们的整体经营结果产生不利影响。

此外，根据我们在二月二十三日从大确集团获得的财政支持信中，如果我们没有足够的财政资源来继续我们的新疆设施扩建工程，在我们偿还所有到期的其他财政义务后，我们必须立即暂停该项目。参见：截至2017年月31，我们的营运资本赤字很大。达高集团向我们提供财政支持，以满足我们在到期时的某些周转资金需求和义务。如果我们无法产生足够的经营现金流或从Daqo集团或其他来源获得足够的 财政支助，我们将面临无法继续作为上述持续经营企业的风险。

如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务和财务结果可能会受到不利的影响。

自2013以来，我们在生产能力和销售量方面经历了一段增长和扩张的时期。我们在2014第一季度实现了6，150公吨的铭牌容量，并在2015第三季度将我们的铭牌容量进一步提高到12，150公吨。2016年产多晶硅达到13068吨的历史最高水平，超过了我们每年12，150公吨的铭牌生产能力。在2015，2016和2017，我们分别销售了8，234吨，10，883吨和17，950吨多晶硅(不包括内部销售到我们的内部晶片设备)。我们在2016年底完成了第3A期的建造和安装，并于2017第一季度开始了第3A期项目的初步生产，并已达到全部生产能力。截至2017年底，我们已展开第3B期工程的初步建造工程。我们预计将在2018年底完成整个3B阶段的项目并开始试生产，并在2019第一季度结束时达到30，000吨的满负荷，这都比我们先前的估计要早。为了适应我们的持续扩展，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的业务和财务制度、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理制度，所有这些都需要作出大量的管理努力。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工，并管理我们的客户关系。所有这些努力都需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。我们不能向你保证，我们将能够有效地管理我们的增长，如果不这样做，可能会对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。此外，即使我们确实按计划扩大多晶硅制造能力和晶片业务，我们也可能无法为我们的光伏产品产生足够的客户需求，以支持我们增加的生产水平，或成功地整合我们的多晶硅和晶片制造业务，以提高运作效率，从而对我们的业务和经营成果造成不利影响。

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我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力大幅扩大多晶硅的生产能力和产量，并将设备转移到我们的新疆工厂，这使我们面临许多风险和不确定性。

我们未来的成功取决于我们是否有能力大幅度提高多晶硅的生产能力和产量，并将设备转移到我们的新疆工厂。如果我们不这样做，我们可能无法从规模经济中获益，以降低每公斤多晶硅的成本，保持我们的竞争地位或提高我们的盈利能力。此外，我们的扩建计划取决于能否成功安装我们正在搬迁到新疆设施的设备。我们建立更多生产能力和增加产量的能力受到重大风险和不确定因素的影响，其中包括：

我们在一个竞争日益激烈的市场中运作，我们可能无法与比我们拥有更多资源的竞争对手成功竞争。

预计光伏市场将变得越来越有竞争力。我们的竞争对手包括国际多晶硅和晶圆制造商，如Hemlock、Wacker、OCI、REC、MEMC和中国国内的多晶硅和晶圆制造商，如GCL-保利、鑫特能源有限公司、亚洲硅有限公司、中国硅公司和永祥有限公司。中国多晶硅制造市场也有可能有新的进入者，比如新疆东方希望新能源有限公司和REC与山西Youser成立的合资企业。此外，一些太阳能电池和组件制造商，包括我们现有的一些 和潜在客户，可能打算与多晶硅制造商建立多晶硅生产或附属关系。我们与这些内部能力竞争，这可能限制我们扩大销售，甚至减少对现有客户的销售能力。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、制造和其他资源。我们的竞争对手拥有更大的规模和更长的经营历史，这为他们在制造成本方面提供了竞争优势，因为他们具有规模经济和能够以较低的价格购买原材料的能力。我们的竞争对手可能有更强的关系，或可能与我们的一些主要客户建立独家关系。我们还预计，我们的竞争对手可能会提供更多的多晶硅供应能力，特别是在2018下半年。因此，他们可能能够更快地对不断变化的客户需求作出反应，或将更多的资源投入到多晶硅的开发、推广和销售上，而不是我们所能做到的。不适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的收入很大一部分依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致我们收入的大幅波动或下降。

在2015、2016和2017年度，我们的前三大客户分别占总收入的40.5%、37.1%和34.5%。我们预计，在可预见的未来，我们将继续依赖有限数量的客户。因此，下列任何事件都可能造成收入的重大波动或下降：

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多晶硅生产是能源密集型的，如果我们的能源成本上升，或者如果我们的电力和其他公用事业供应中断，我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。

多晶硅生产工艺，特别是我们使用的改良西门子工艺，高度依赖于不断供应电力和其他公用设施，如蒸汽、天然气和水，以维持多晶硅生产的最佳条件。如果电力或其他公用事业供应不能维持在期望的水平，我们可能会在多晶硅生产方面出现重大延误。过去，中国各地电力供应短缺，尤其是在夏季等旺季。此外，2010中国冬季异常寒冷的天气导致天然气需求激增，进而导致包括我们的多晶硅生产地之一的重庆在内的许多地区出现严重的天然气短缺。受灾最严重地区的地方政府当局采取措施，减少或限制向非住宅用户供应天然气的数量。我们主要使用天然气进行内部蒸汽生产，而蒸汽对我们的生产过程至关重要。虽然天然气短缺并没有直接影响我们的运作，但如果将来出现更严重的短缺，我们的天然气供应可能会减少或暂停，这会严重影响我们的生产过程。除短缺外，我们还可能因停电、设备故障、天气状况或其他可能迫使我们长时间停止生产的原因而中断能源供应。如果我们的制造设施的电力或其他公用事业供应中断，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。即使我们有足够的电力来源和其他公用事业，公用事业费用的任何大幅度增加也会对我们的利润产生不利影响，因为我们在制造过程中消耗了大量电力和其他公用事业。如果电力和其他公用事业费用上升，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2017年月31，我们有未偿还的长期银行借款，包括目前144.5百万美元的长期借款，加权平均利率为5.9%，以及未偿还的短期银行贷款6，840万美元，加权平均利率为5.1%，我们预计今后还会发生更多债务。我们向中国建设银行和重庆农村商业银行借入了大部分贷款，并向大高集团提供担保。我们不能向你保证，我们将能够在这些借款到期时续借，或以我们满意的条件从其他银行或其他贷款人获得其他贷款或信贷，或完全满足与我们扩大能力有关的大量资本支出要求，无论是靠我们自己还是在大高集团的持续支持下。此外，负债可能对我们的未来业务产生不利影响，其中包括：(1)由于利息或本金的支付，我们的周转资本、资本支出或其他一般公司用途的现金流量减少；(2)使我们承受带有浮动利率的债务利率上升的风险；(3)使我们处于竞争性地位。与我们的竞争对手相比，我们的竞争对手债务较少或杠杆水平较低，处于不利地位。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们面临风险和不确定因素，通过联盟、合资或收购来扩大我们的业务。

将来，如果有适当的机会，我们可以获得或投资于对我们的业务具有战略重要性的技术、业务或资产，或与光伏产业的主要参与者结成联盟，以进一步扩大我们的业务。这种收购和投资可能使我们面临潜在风险，包括与吸收新业务、新技术和新人员有关的风险、无法预见或隐藏的负债、无法产生足够的收入以抵消

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由于新业务的整合，我们与员工、客户和供应商的关系可能遭受损失或损害。对新业务的投资也可能会转移我们的现金流，使我们无法偿还债务和进行必要的资本支出。此外，我们在股票证券的收购和投资中可能会遭受减值损失。我们管理层注意力的转移，以及在收购、投资或联盟方面遇到的任何困难，或在整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们在多晶硅制造业的经验可能不那么重要，也不适用于下游市场。我们还可能面临来自具有更多经验的公司或在目标下游市场的既定存在的公司的激烈竞争，或来自具有类似扩张计划的行业同行的竞争。没有成功地将任何被收购的企业或合资企业纳入我们的业务，以及在我们对此类收购或投资的尽职调查过程中没有确定的任何被收购企业或合资企业的任何重大负债或潜在负债，都会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

如果我们不能有效运作或出现业务中断，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。

多晶硅的生产需要使用对温度和压力敏感的挥发性材料和化学反应，并需要使用外部控制来维持安全。例如，在多晶硅的生产中，我们使用三氯硅烷，即三氯硅烷，它是一种高度易燃的物质，如果接触到空气中的水分，因此如果处理不当或在不受控制的情况下使用，可能具有破坏性和极端危险。在我们的多晶硅生产设施中，由于自然灾害或人为错误而发生涉及TCS的灾难性事件，可能在相当长的一段时间内威胁、破坏或摧毁我们在这些设施的多晶硅生产能力的很大一部分或全部。此外，我们的多晶硅生产设施能否顺利运作，在很大程度上取决于我们能否将温度和压力维持在适当的水平，能否在持续的压力水平下供应蒸汽，是否有足够的电力供应，以及我们是否有能力控制该等电力的应用。因此，操作我们的设备方面的错误或我们生产设施的电力或蒸汽供应中断可能导致生产不合格的多晶硅或生产大量短缺，可能使我们的生产能力在相当长一段时间内下降，并可能对我们的客户关系产生不利影响。此外，我们还不时出于维修和质量检查的需要，自愿关闭我们的生产设施。 例如，在2013年4月，我们暂时关闭了我们在新疆的第二阶段工厂，以便定期维修和改进技术。2014年4月，我们暂时关闭了我们在新疆的二期设施，以便定期维护和筹备盐酸化项目。5月份，我们对新疆多晶硅设施进行了年度维修，影响了我们的多晶硅生产5天。2016年度，我们在新疆多晶硅工厂进行了年度维修和多项技术改进项目，同时完成了新疆新建和现有设备的互联。在2017年月下旬和10月初，我们对新疆多晶硅设备进行了年度维修。年度维修工作已经成功完成，对我们的产量几乎没有影响，正如我们原来的计划所预期的那样。每年的维修、建造、新设备的安装和各设施的 互连影响了我们大约三周的多晶硅生产。这些关闭已经减少，并可能进一步减少我们生产的多晶硅的数量和成本。此外，我们可能需要使用我们的晶片制造过程中的危险设备。这类设备需要有安全操作的技能和经验。我们可以经历一些事件，如设备故障、爆炸或因员工失误引起的火灾、设备故障、事故、电力或水冷却供应中断、自然灾害或其他原因。此外，此类事件还可能造成财产损失、人身伤害甚至死亡。因此，我们可能在今后的生产中经历减产、停产或减产的时期。任何这类事件或中断的发生都可能造成收入损失，也可能损害我们的声誉，任何这类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危害、环境事故和劳资纠纷的影响。

我们可能会经历地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件，这些都会影响我们的行动。我们的生产过程包括使用危险设备，包括但不限于熔炉、方线机和电锯。我们还在制造过程中使用、储存和产生易挥发和其他危险的化学品和废物，如果处理不当，或在无法控制或灾难性的情况下，包括操作危险、火灾和爆炸、自然 灾害、恶劣天气条件和重大设备故障时，这些化学品和废物具有潜在的破坏性和危险性。

此外，我们的多晶硅和晶片生产和储存设施位于重庆或新疆，中国。在这些地点发生的任何自然灾害、意外的灾难性事件或意外事故都可能导致生产减少、停产或减产，这可能严重扰乱我们的业务运作，使我们承担额外费用，并影响我们按计划向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些事件可能导致财产遭受严重损害、人身伤害、死亡、规章执行程序，或我们被指定为被告，在声称要求巨额损害赔偿的诉讼中，这反过来可能导致重大责任。

中国重庆或新疆未来发生自然灾害，以及发生事故和恶劣天气事件，可能造成重大财产损失、电力短缺、作业中断、停工、内乱、人身伤害，以及严重的人员伤亡。这类事件可能会损害我们的声誉，或使我们丧失全部或部分生产能力，以及预期将从有关设施获得的未来收入，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

现有的条例和对这些条例的修改可能对光伏产品的购买和使用造成技术、监管、经济和贸易壁垒，这可能大大减少对我们产品的需求，并对多晶硅价格产生负面影响。

光伏产品须遵守国家和地方有关建筑规范、安全、环境保护、公用事业互连和计量以及电力公用事业行业其他方面的规定。包括中国在内的一些国家正在修改这些条例，并可能继续加以修改。购买或进一步投资于包括光伏技术在内的替代能源的研究和开发，可能会因不利的规定而受到阻碍，这可能导致对我们产品的潜在需求大幅度减少。例如，在没有对太阳能发电系统规定的规定例外的情况下，电力公司往往收取互连费或备用费，以便将分布式发电置于电力网上。这些费用可能会增加最终用户使用光伏产品的成本，使其不那么可取。此外，如果外贸部门认定中国的出口销售违反公平贸易惯例，外国贸易当局可以对从中国进口的光伏产品实施贸易制裁。这种贸易制裁可能导致大量额外关税，这可能对我们的光伏产品需求产生不利影响，从而损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。此外，如果中国减少或取消对国际生产商征收的反倾销税和反补贴税，对中国的多晶硅进口可能会增加，这可能会减少对我们多晶硅的需求，并对我们多晶硅的销售价格产生负面影响。

我们从有限数量的供应商那里获得某些生产设备，如果这些设备不能按时交付、在装运过程中损坏或以其他方式无法获得，我们按时交付多晶硅的能力将受到损害，这反过来可能导致订单的取消和收入的损失。

我们的业务和扩展计划取决于我们能否及时获得足够数量的符合我们规格的设备。我们在多晶硅和硅片生产中使用的一些设备是不容易从其他供应商获得的，如果它被损坏或停止工作，将很难修理或更换。如果这些供应商中的任何一个遇到财务困难或走出

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业务，或如果我们的生产设备有任何损坏或故障，我们的业务将遭受损失。此外，供应商未能以我们可以接受的条件和质量及时供应我们订购的设备，可能会延误我们制造设施的产能扩大，否则会扰乱我们的生产计划或增加我们的生产成本。我们过去在交付关键设备方面经历了重大延误。如果不能获得符合我们规格的设备，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，对多晶硅和晶片生产设备的需求可能导致这类设备的价格大幅上涨，或导致我们打算扩建的相关部件短缺。任何意想不到的价格上涨都会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们已经并将继续从中国制造商那里采购我们的一些生产设备，我们不能向您保证，中国采购的设备将与我们进口设备的性能相同，或满足我们的质量要求。

我们已向中国和国际供应商采购了关键设备。与主要的国际供应商相比，我们的中国供应商在为多晶硅行业提供设备方面的经营历史通常较短，经验也较少。我们不能保证本地制造的设备的质量和可靠性将与我们进口的设备相当。如果中国采购的设备表现不如进口设备，或者根本表现不佳，我们可能会遇到制造中断或产品质量恶化的情况，这反过来会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

产品缺陷可能导致成本增加，销售减少，并损害我们的客户关系和声誉。

我们的光伏产品可能含有缺陷，直到我们的客户装运或加工后才能检测到。如果我们的产品因产品缺陷而退回给我们，我们将被要求及时更换有缺陷的产品。如果我们交付有缺陷的产品，或者认为我们的产品质量不合格，我们可能会招致与终止合同和更换装运产品有关的大量费用，我们的信誉、市场声誉和与客户的关系将受到损害，我们产品的销售可能会受到重大和不利的影响。

我们所有的生产、储存、管理和研发设施都位于中国的重庆或新疆。这些设施的任何损坏或中断都将对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们所有的生产、储存、管理和研发设施目前都位于中国的重庆或新疆。自然灾害，如火灾、洪水、台风、地震、暴风雪或其他意外的灾难性事件，包括电力中断、电信故障、设备故障、爆炸、闯入、恐怖行为或战争，都会严重破坏我们制造产品和经营业务的能力。如果我们的任何生产设施或材料设备遭受任何重大损坏或停机，我们将无法达到我们的生产目标，我们的业务将遭受损失。这些设施的任何损坏或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在经营的某些关键方面依赖第三方知识产权，这使我们不得不支付许可费和产品生产中可能受到的干扰或延误。

在我们继续为我们自己的技术开发和追求专利保护的同时，我们期望在我们业务的某些关键方面继续依赖第三方许可证安排。例如，我们从第三方盐酸工艺技术许可我们的多晶硅生产。与这些许可证有关的费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。如果由于任何原因，我们无法以可接受的条件或根本不许可必要的技术，我们可能有必要在内部开发替代技术，这种技术可能代价高昂，拖延或破坏我们的 生产，从而对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

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不保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，保护我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们主要依靠商业机密和其他合同限制来保护我们的知识产权。合同安排，如我们与研发人员之间的保密和不竞争协议和条款，只提供有限的保护，我们为保护我们的商业机密和其他知识产权而可能采取的行动可能是不够的。此外，我们目前拥有75项专利，在中国有15项专利申请，涉及多晶硅和晶片制造工艺的各个方面。然而，我们不能保证我们的专利申请最终会得到足够广泛的保护，以保护我们的技术和产品。不保护我们的知识产权和所有权可能会损害我们的竞争地位。第三方可能侵犯或滥用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利，并利用它们与我们竞争，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。特别是中国和其他一些国家的法律和执法程序与美国的法律和执法程序一样不确定或没有保护知识产权。参见与“在华经商”相关的其他风险，在解释和执行“中华人民共和国法律法规”时的不确定性可能会限制您和我们在下文获得的法律保护。我们将来可能需要诉诸法庭程序来执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能会导致大量费用，并转移资源和管理人员对我们业务的注意力。在任何这类诉讼中作出不利决定，都会损害我们的知识产权和所有权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们可能会受到第三方的侵权或挪用赔偿，如果对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿金。

虽然我们目前正在加强我们的研究和开发能力，但到目前为止，我们生产过程中使用的所有知识产权基本上都是由第三方开发的。如果我们不能在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和发展我们的技术和技术，我们的成功就会受到损害。与光伏技术专利有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此，可能是高度不确定的。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。保护和起诉知识产权诉讼、专利反对程序和相关的法律和行政程序既昂贵又费时，可能会极大地转移技术和管理人员的精力和资源。在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或诉讼中作出不利的决定，可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方申请许可证，支付正在进行的特许权使用费，或重新设计我们的生产工艺或产品，或使我们受到禁止生产和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品直到此类诉讼的解决。

我们的业务在很大程度上取决于我们的行政官员和关键雇员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工，特别是董事长徐光福先生和首席执行官张龙根先生的持续服务。如果我们的一名或多名行政人员或主要雇员不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易、及时或根本不可能更换他们。我们的业务可能会受到严重影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能需要额外的费用来招聘、培训和留住人员。如果我们的任何执行官员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、技术人员和关键专业人员和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含了禁止竞争的条款。然而，如果我们的执行官员和我们之间有任何争议，这些协议可能无法在中国强制执行。

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由于中国法律制度的不确定性，执行官员居住。参见与“在华经商”相关的其他风险，在解释和执行“中华人民共和国法律法规”时的不确定性可能会限制您和我们在下文获得的法律保护。

我们的某些主要股东对我们公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书增发之日，附属于大高集团的董事徐光福先生、向许先生、施大丰先生，实益持有普通股92，291，042股，占普通股的34.12%，其中包括他们有权在60天内收购的股份。由于他们持有较高的股份，这些股东对我们的业务有很大的影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或实质上所有资产的决定、董事的选举和其他重大的公司行动。这些股东可能采取的行动不符合我们或其他股东的最佳利益。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东获得溢价的机会，作为我们公司出售股份的一部分，并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可能采取这些行动。作为大高集团的实益所有者，这些股东的利益可能并不总是与他们作为我们股东的利益相一致。如果出现任何利益冲突，这些股东可以采取不符合我们和其他股东最佳利益的行动。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到物质和不利的影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是具有光伏产业专门知识的技术人员。由于本港的工业需求高，人才竞争激烈，因此，我们不能保证能够吸引或挽留合资格的技术人员或其他高技能雇员，以达致我们的战略目标。由于我们的经营历史有限，而且正处于快速增长阶段，尽管最近遭遇挫折，我们培训和将新雇员纳入我们业务的能力可能无法满足我们业务日益增长的需求。如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

遵守环境条例可能是昂贵的，不遵守这些条例可能导致不利的宣传和潜在的重大金钱损害和罚款。

由于我们的制造过程产生废水、气体和其他工业废物，我们必须遵守所有有关环境保护的适用条例。我们在所有物质方面都符合目前的环境保护要求，并有一切必要的环境许可证来经营我们的业务。但是，如果今后通过更严格的条例，遵守这些新条例的费用可能会很大。我们不能向你保证，我们的污染控制措施将永远有效，我们可能会遇到不符合环境要求的事件。 如果我们不遵守目前或未来的环境条例，我们可能被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营，这反过来会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

停止任何优惠税收待遇或目前在中国向我们提供的财政奖励和赠款，可能会对我们的整体经营结果产生不利影响。

中国政府各部门都向我们在华子公司提供了税收优惠。这些激励措施包括免征所得税或降低企业所得税税率。例如，根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，法定的企业所得税税率为25%。然而，我们的中国子公司重庆大潮新能源有限公司，或称重庆大潮，作为重庆市高新技术企业，有权享受15%的企业所得税优惠税率。此身份有效期至2017，经重庆大潮申请及政府批准后，可延长三年任期。。。我们正在更新重庆大确的这一地位。新疆大潮新能源有限公司，或我们的另一家中国子公司新疆大潮，获得高新技术企业(HNTE)证书，有效期3年至

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2019。在截至#date0#12月31日的一年中，新疆大确由于其HNTE地位，有权享受15%的优惠税率。如果业务、制造技术或其他标准发生重大变化，使企业不再符合高新技术企业的标准，这种地位将从变更年起终止。我们不能向您保证，重庆大调或新疆大调将在未来一段时间内继续有资格成为一家高新技术企业。任何对我们中国子公司适用的企业所得税税率的提高，或停止或减少我们在中国的子公司目前享有的任何优惠税收待遇或财政奖励，都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据EIT法，我们从中国子公司获得的股息和我们的全球收入可能要缴纳中国税，这将对我们的经营结果产生重大的不利影响；如果我们被归类为中国常驻企业，我们的外国广告持有者可能对我们应支付的股息征收中国预扣税，如果我们被归类为中国常驻企业，则对在出售或以其他方式处置ADSS时获得的收益征收中国税。

根据中国企业所得税法律、法规的规定，外商投资企业向其非居民企业的外国投资者转让财产的股息、利息、租金、特许权使用费和收益，将被征收10%的预扣税，除非该非居民企业的注册管辖范围与中国有一项税收条约，规定降低预扣税税率，而该非居民企业为非居民企业。分红、利息、租金、特许权使用费和财产转让收益的实益所有人。在开曼群岛注册的开曼群岛与中国没有这样的税务条约。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立的企业，其事实上的管理机构在中国境内是一家准居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收中国企业所得税。2009年4月，中国国家税务总局发布通知，明确了由中国企业或中国企业集团控制的外国公司在华常驻企业地位的确定标准。根据“通知”，为确定在中国境外组建并由中华人民共和国企业或在中国注册的中华人民共和国企业集团控制的公司是否应被视为中国常驻企业，税务机关将审查有效管理企业生产和业务运作的组织机构的日常运作、持有决策权的人员地点、财务和会计职能地点等因素。企业的财产，以及是否有一半以上的董事或高级管理人员居住在中国。我们的管理人员基本上都是在中国工作的。然而，目前尚不清楚中国税务机关将如何对像我们这样的由中国自然人而非中国企业控制的海外公司进行分类。如果中国税务机关随后决定将大确开曼群岛列为居民企业，那么我们的全球收入将受到中国所得税的影响，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。尽管有上述规定，“投资法”还规定，居民企业直接投资于另一居民企业的，在符合一定条件的情况下，投资居民企业从所投资企业获得的股息免征所得税。因此，如果根据EIT法将大确开曼群岛列为常驻企业，我们从中国子公司获得的股息可以免征预扣税。

此外，如果大确开曼群岛被列为中国境内的常驻企业，非居民企业广告持有人可对我们应支付的股息征收10%的预扣税(非中华人民共和国个人广告持有人20%)，并对在出售或以其他方式处置ADS时实现的收益征收10%的税(非中华人民共和国个人广告持有人20%)。任何这样的税收可能会减少您对我们ADSS的投资回报。

我们的保险范围有限。特别是，我们没有任何产品责任保险或业务中断保险。

由于我国保险业还处于起步阶段，我国现有的产品责任保险和营业中断保险的承保范围与其他许多国家相比都比较有限。我们没有任何产品责任保险或业务中断。

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保险。任何商业中断或自然灾害都可能造成大量费用和资源转移，这将对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

与其他光伏产品制造商一样，如果使用我们的光伏产品造成伤害，我们将面临与产品责任索赔相关的风险。由于我们的多晶硅产品被制成发电设备，用户可能会因产品故障、缺陷、安装不当或其他原因而受到使用我们产品的设备的伤害或杀害。我们直到2008月份才开始进行光伏产品的商业运输，由于我们有限的经营历史，我们无法预测产品责任索赔在未来是否会向我们提出，或者由此产生的负面宣传对我们业务的影响。成功地向我们提出产品责任索赔可能会造成潜在的重大金钱损失，并要求我们支付大量款项。

我们已经并可能继续授予股票期权和其他基于股票的补偿，这可能会对我们未来的运营结果产生重大影响。

我们分别于8月2009和12月2014采用了2009股激励计划、2009计划、2014股激励计划或2014计划，允许向我们公司的员工、董事和顾问发放股票期权、限制性股份和限制性股。根据2009计划和2014计划，我们可以颁发奖励，分别购买1500万股和2100万股普通股。截至本招股说明书增订本之日，除过期或取消期权外，我们已根据这些计划授予期权共购买23，398，541股普通股和12，653，992股限制股。此外，我们在2012、2013、2015和9月份修改了某些未偿期权的行使价格，以便根据我们的股票激励计划的明确授权，向我们的员工和董事提供额外的激励，允许我们的董事会批准在没有股东批准的情况下下调期权行使价格。由于这些期权授予，期权再定价和潜在的未来赠款根据计划，我们已经发生，并将在未来期间发生重大的股票为基础的补偿费用。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并按照美国公认会计准则在我们的综合收益表中确认费用，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。此外，与基于股票的薪酬相关的额外支出可能会减少此类激励计划对我们的吸引力。然而，如果我们限制我们的股票激励计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望得到奖励股票或期权的关键人员。

与在华经商有关的风险

全球经济的不确定性和中国经济的放缓可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

2008年间，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入了衰退。从2008和2009的低点复苏是不平衡的，面临着新的挑战，包括2011以来欧洲主权债务危机的升级和近年来中国经济的放缓。目前尚不清楚欧洲主权债务危机是否将得到遏制，中国经济增速是否将继续放缓。包括中国在内的一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对中东和非洲的动乱感到关切，这些动乱导致石油和其他市场动荡，并担心可能发生一场涉及伊朗的战争。人们还对中国在亚洲的领土争端的经济影响以及中日关系的紧张局势表示关切。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓，都可能对我们的业务、经营结果及财务状况造成负面影响，而国际市场持续动荡，可能会对我们进入资本市场以应付流动资金需求的能力造成不利影响。

由于我们的大部分收入都来自中国的客户，中国经济的任何长期放缓都可能在多方面对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。例如，我们的客户可能会减少或延迟与我们一起消费，而我们

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可能很难足够快地扩大我们的客户群，或者根本无法抵消我们现有客户减少消费所带来的影响。此外，只要我们向任何客户提供信贷，而这些客户由于经济放缓而遇到财务困难，我们就很难向这些客户收取货款。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和业务产生实质性的不利影响。

实质上，我们的所有资产都位于中国，而且我们的大部分收入目前都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家不同。虽然中国政府自上世纪70年代末以来一直在采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，并在企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的经营结果和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务条例的改变，以及政府旨在减少某些工业部门，例如多晶硅、钢铁、混凝土和风力发电设备的超量能力的政策或指导。中国政府已经采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制你和我们所能得到的法律保护。

中国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同，这是一种法律决定作为先例具有有限价值的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。在过去30年里，立法和制定规则的总体效果是大幅增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我公司在中国的子公司重庆大潮和新疆大潮都是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律、法规和一般适用于中国公司的中华人民共和国各项法律法规的约束。我们的业务还受到各种影响我们运营和生产设施扩建计划的行业政策、安全和环境法规的约束，包括与投资、项目建设、建筑、分区、防火和生产安全有关的法规。这些法律和条例仍在不断发展，其解释和执行存在不确定性。此外，由于中国的监管执法不一致，中国地方政府在解释和执行规章制度方面拥有很大的自由裁量权，中央政府也无法保证总是同意地方政府的解释和实施。目前，我们拥有与我们的业务和生产能力扩大计划有关的所有实质性的地方政府批准。但是，如果一个中央政府机构要求我们获得它的批准，如果我们不能及时获得批准，或者根本没有得到批准，我们可能会被处以罚款，或者被停职，或者

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停止我们的生产能力扩展计划。与较发达的法律制度相比，要评估任何规章或法律程序的结果以及我们享有的法律保护水平，可能要困难得多。这些不确定因素可能会妨碍我们继续运作的能力或计划扩大的能力，结果可能会对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民受益所有人或雇员承担个人责任，限制我们的子公司增加注册资本或分配利润的能力，限制我们向中国子公司注入资本的能力，或者可能使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局(简称外汇局)颁布了有关规定，要求中国居民和中国企业实体在外汇局的地方分支机构办理直接或间接境外投资活动的登记。这些规定可能适用于我们的股东谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们在未来。

国家外汇局于#date0#颁布了“关于境内居民境外投融资和专用车往返投资的外汇管理有关问题的通知”或“安全通知”第37号，其中要求中国居民或单位向外汇局或其地方分支机构登记，以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的专门用途车辆。此外，当境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变化(包括此类中国公民或居民的变化、名称和经营条件)、投资金额的增加或减少、股票的转让或交换、合并或部门有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

“国家外汇管理局关于通过境外专用工具进行融资和往返投资的中国居民外汇管理有关问题的通知”(“安全通告”第七十五条)，由安全理事会第三十七号通知代替。

如果在境外母公司有直接或间接股份的中国股东未能进行必要的安全登记，则可禁止该境外母公司的中国子公司向境外母公司分配利润，并禁止向境外母公司支付因中国子公司的资本减少、股权转让或清算而产生的境外母公司收益，而该境外母公司可以。还禁止向其中国子公司注入更多资金。此外，不遵守上述安全登记要求，可能导致中国股东和中国子公司根据中华人民共和国外汇登记规避法律承担责任。

据我们所知，到目前为止，我们已经完成了对我们公司所有受益股东的安全注册，据我们所知，这些股东都是中国居民。然而，我们可能没有完全了解我们公司实益所有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民受益所有人都会遵守安全的规定。身为中国居民的实益业主如不办理任何必要的注册手续，可能会受到罚款和法律制裁，并阻止我们进行分配或派息，结果可能会对我们的业务运作和我们将利润分配给贵公司的能力造成重大和不利的影响。

我们的股票奖励计划的参与者，如果是中国的个人，必须向外管局登记，如果不遵守，我们和这些参与者将受到惩罚。

2012年2月，国家外汇局颁布了“关于境内参与境外上市公司股票激励计划的个人外汇管理事项通知”(简称“股票期权通知”)。根据“股票期权通知”，境外上市公司的中国境内合格代理人或中国子公司必须代表参加海外上市公司股票激励计划的中国居民向外汇局或其当地对应方提出申请，以获得与持有股票或股票期权相关的外汇购买年费的批准。我们公司是一家海外上市公司，因此，我们和我们的股票激励计划的参与者都是中国的个人，受本条例的约束。

截至本招股说明书增订本之日，我们已完成认购权及有限股份之登记。如果我们的申请不成功或

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我们的选择计划参与者，如果是中国个人，不能与我们合作完成注册，我们或这些人可能会受到罚款和法律制裁。如果不遵守这些规定，我们和我们股票奖励计划的有关参与者可能会受到罚款和法律制裁，使我们无法向我们的人员提供股份奖励，从而可能对我们的业务活动造成不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款，可能会推迟或限制我们向中国子公司提供额外的资本捐助或贷款。

我们作为一个离岸实体，向我们的中国子公司提供的任何资本捐助或贷款均须遵守中国的规定。例如，我们的每一家中国子公司的贷款总额不能超过其总投资额与外国投资监管机构根据中国有关法律批准的注册资本之间的差额的乘积，以及实收资本与承诺注册资本的比率，贷款必须在外汇局的当地分支机构登记。对每一家外商投资企业，如重庆大潮，中国外商投资监督管理机构批准设立该外商投资企业时，批准该企业注册资本的数额(代表投资者对股权的资本承诺)及其总投资额，即其注册资本之和加上其许可贷款的数额。外商投资企业成立后，投资者可以申请监管部门批准，增加其注册资本和总投资额，经批准后，都会增加。外商投资企业注册资本占总投资额的比例有具体的法定规定，在中国的外商投资监管机构在行使批准权限时必须遵循该比例准则。但是，对于是否批准设立一个新的外国投资企业或批准增加现有外国投资企业的注册资本和总投资，所有管理当局都没有统一的法定准则。在实践中，当局考虑与特定行业有关的总体政府政策和某一特定行业的需求等因素，批准通常需要一至三个月，视外国投资企业的地点而定。重庆大调和新疆大调的核定投资总额分别为286.0百万美元和300.6百万美元。重庆达科注册资本为9600万美元，是由开曼群岛作为唯一投资者提供的。新疆大潮的注册资本为101.0美元，其中100.0百万美元由大确开曼公司出资，100万美元由中华人民共和国大潮投资有限公司出资，该公司是达科集团的全资子公司。因此，重庆大潮和新疆大潮可向开曼群岛借款的最高限额分别为190.0百万美元和200.3百万美元。除非获得政府批准，否则不得向重庆大调或新疆大调提供超过允许上限的贷款，以增加其总投资金额。此外，我们对中国子公司的增资超出先前授权的金额，必须经商务部和发改委或其各自的当地对应机构批准。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些批准，或完全。如果我们得不到这种批准，我们向中国子公司提供股本捐款或贷款或为其业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的中国子公司增加流动性及其为其营运资本和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

我们主要依靠我们全资经营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们可能有的任何现金和融资要求，而对我们经营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们借款或支付股息的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠中国子公司支付的股利和其他分配来满足我们的现金需求，包括支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中华人民共和国的有关法律和法规允许中国子公司只从根据中国会计准则和条例确定的留存收益中支付股息。根据中华人民共和国法律 和

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条例规定，我们的每一家中国子公司必须每年拨出一部分净收益，用于法定盈余准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%为止。这笔储备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或预付款的形式向我们转移一部分净资产的能力受到限制。限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力可能会对我们在中国境外借款或向我们的股东支付股息的能力造成实质性和不利的限制。参见与我们的业务有关的直接风险--我们从中国子公司获得的红利--以及我们的全球收入可能根据“经济转型法”向中国征税，这将对我们的经营结果产生重大的不利影响；我们的外国广告持有者可能要对我们应支付的股息征收中国预扣税，而对出售或其他所得的中国税收可能会对我们造成重大的不利影响。如果我们被归类为中国常驻企业，我们的ADSS的处置。

汇率波动可能造成外汇兑换损失。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005，中华人民共和国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008至2010年间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，而且是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

中国子公司的财务记录以人民币记账，这是它们的功能货币。因此，我们面临美元与人民币汇率波动的风险。我们目前没有对冲，历史上也没有对冲，我们的业务敞口的外汇波动。我们的综合财务报告是以美元表示的，因此，在美元兑人民币走强的时期，我们报告的以人民币计价的收入和收益将减少，因为人民币将转化为较少的美元。此外，资产和负债按资产负债表日的汇率折算。股票账户按历史汇率折算。收入、支出、损益按所述期间的平均汇率折算。各期间使用不同汇率引起的笔译调整记作累计翻译调整，并在我们的权益和综合收入变动表中列为其他综合收入的一个单独组成部分。因此，货币汇率的变动会使我们的收入、开支、损益、股东权益和综合收入发生波动，这种波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，人民币对美元的任何重大贬值都可能对我们的ADS和普通股的价值和应支付的股息产生重大不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业用途，那么人民币对美元的贬值将减少我们可以使用的美元金额。另一方面，如果我们需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币 数额产生不利影响。此外，您对我们ADSS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS将以美元进行交易。人民币在任何方向上的波动都会对我们公司的价值和你们的投资价值产生重大的不利影响。

不对财务报告保持有效的内部控制可能对我们的会计准则的交易价格产生重大和不利的影响。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。在对截至2011年月31及截至12月31日的年度财务报告的内部控制进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了三个重大缺陷：(I)我们缺乏遵守公认会计准则和证券交易所需的会计资源和专门知识。

目录

委员会，或SEC，财务报告和披露要求，(Ii)我们缺乏足够的资源，无法在期末财务报告和披露过程中对合并财务报表和相关脚注披露进行彻底审查，以及(Iii)我们缺乏足够的程序、文件和批准与附属公司的关联方交易。在2012，我们加强了对财务报告的内部控制。根据所采取的这些行动以及我们对我们内部控制的有效性的测试和评价，我们得出的结论是，在2013至2017年月31至2017年间，已不再存在任何重大弱点。截至2017年月31，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所没有对截至12月31日、2012和2013的财务报告的内部控制进行审计。在截至12月31日、2014、2015、2016和2017的年度内，我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计。

然而，我们不能向你保证，我们将保持对财务报告的持续有效的内部控制。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册公共会计师事务所将无法报告我们根据2002萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告的必要条件。如果不对财务报告保持有效的内部控制，投资者就会对我们的财务报表的可靠性失去信心，而这反过来又会对我们的会计准则的交易价格产生重大和不利的影响。此外，随着业务和业务的进一步扩大，或为了弥补今后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要额外的费用，并使用额外的管理和其他资源。

美国证交会对包括我们独立注册的公共会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

从2011开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国内地经营和审计的美国上市公司，美国证交会和上市公司会计监督委员会(PCAOB)试图从中国公司那里获得它们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)进行。

在2012年底，这一僵局导致美国证交会根据其“业务规则”第102(E)条和2002“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)对中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。今年7月，证交会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，结果导致对这些公司的不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在证券交易委员会 专员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证交会达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的第106条要求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据故障的性质对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括对一家公司进行某些审计工作的自动六个月的律师资格限制，开始对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的现行程序。

如果美国证交会根据最终结果重新启动行政诉讼，在中国主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定不符合经修正的“1934证券交易法”的要求，或

目录

“外汇法案”，包括可能的除名。此外，对这些审计公司的任何此类未来程序的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及我们ADS的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所全球市场退市，或从证券交易委员会取消注册，或两者都取消，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

包括在2017年度报告中的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布2017年度报告中的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，它必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审核员位于中华人民共和国，而在中华人民共和国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此，我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

中华人民共和国法律对货币兑换的限制可能限制我们将经营活动所得的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大和不利的影响。

实质上，我们所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。在中国有关外汇限制下，允许人民币在不经安全批准的情况下转换为现金往来账户交易，其中包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易。人民币用于资本账户交易(包括外国直接投资和贷款)的转换仍然受到很大限制，需要得到国家外汇局和中国其他监管机构的批准和注册。我们不能向您保证，外管局或中国其他政府机构将不会进一步限制或取消我们今后购买外币的能力。目前和将来对中国货币兑换的任何限制都可能限制我们将业务活动所得的现金兑换成外币以支付以外币计价的支出的能力。如果中国的外汇限制使我们无法按要求获得美元或其他外币，我们可能无法以美元或其他外币支付股利给我们的股东，包括我们的股东。此外，对资本账户交易的外汇管制可能会影响我们的中国子公司通过债务或股权融资获得外汇或转换成人民币的能力，包括通过我们的贷款或出资。

我们面临与健康流行病和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或严重急性呼吸系统综合症或其他流行病或爆发的影响。中国在2004年4月报告了一些非典型肺炎病例。在2006，2007和2008年间，中国各地都有禽流感发生的报道，

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包括一些确诊的人类病例和死亡。在2009年4月，墨西哥和美国爆发了猪流感，中国和香港也发现了人类感染猪流感的病例。2013年4月，有报告称中国各地发生了禽流感，包括一些确诊的人类病例和死亡病例。任何猪流感、禽流感、非典、埃博拉或其他不利的公共卫生发展在中国或我们经营的任何主要市场的长期发生或再次发生，都可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。这些可能包括我们在中国境内外交付我们产品的能力，以及我们的生产设施或客户设备的暂时关闭，导致订单延迟或取消。任何严格的旅行或装运限制和关闭都将严重扰乱我们的业务，并对我们的业务和业务结果产生不利影响。

与我们的ADSS和本次产品相关的风险

ADSS的交易价格过去和将来都很不稳定，可能会给投资者带来巨大的损失。

我们的ADS收盘价在2017从18.31美元到60.67美元不等，将来可能会继续波动，并且可能由于我们无法控制的因素而波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如其他主要在中国经营的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多总部位于中国的公司，包括许多太阳能公司，已经在美国证券交易所上市。其中一些公司的证券经历了很大的波动，包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司上市后的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响到我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。

除市场和行业因素外，我们的ADSS的价格和交易量可能会因我们自己的业务所特有的因素而波动，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向你保证，这些因素今后不会发生。

出售或出售大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，包括出售ADSS，都可能对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。我们的ADS可以自由交易，不受限制，也不受“美国1933证券法”(修正后的“证券法”或“证券法”)的限制，但须受“证券法”第144条和第701条的限制。此外，我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券今后出售的 可得性，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响。

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我们可能会发行额外的普通股或其他股票或与股票挂钩的证券，这可能会对我们的普通股或ADS的价格产生重大的不利影响。

根据承销协议，我们提供2，000，000张ADS。这次发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，也可能会降低ADSS的市场价格。我们可能出于多种原因发行额外的股本或与股票挂钩的证券，包括为我们的业务和业务战略(包括与业务扩张或其他交易有关的业务)提供资金，以履行我们偿还现有债务的义务，或出于其他原因。任何未来发行的股票或与股票挂钩的证券都会大大削弱你的兴趣，并可能对我们的普通股或ADS的价格产生重大影响。我们无法预测任何未来发行或出售股票或股票挂钩证券的时间或规模，或此类发行或出售可能对我们普通股或ADS的市场价格产生的影响(如果有的话)。市场条件也可能要求我们接受未来发行这些证券的不那么优惠的条件。

我们的管理层对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权。

我们的管理层有广泛的酌处权，可以运用我们从这次发行中获得的净收益。虽然我们期望将此次发行的净收益用于一般的公司目的，包括业务扩张和营运资本，但我们的董事会对收益的使用保留了很大的酌处权。我们可以利用一部分净收益来资助、收购或投资于互补的业务或技术。这种发行的收益可能会以不产生有利回报的方式使用。此外，如果我们将收益用于今后的收购，就无法保证 将成功地将任何此类收购纳入我们的业务，或被收购实体将按预期执行任务。

我们的第四次修改和恢复的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和ADS股东的权利产生重大的不利影响。

我们的第四次修订和恢复的备忘录和公司章程载有限制其他人获得我们公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受不时修订的“开曼群岛公司法”、不时修订的“开曼群岛公司法”和“开曼群岛普通法”管辖。根据开曼群岛法，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分源自开曼群岛有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律负有的信托责任，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

目录

开曼群岛没有法定承认美国作出的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们现时的董事和人员，大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此，如果你认为根据美国联邦证券法 或其他方式侵犯了你的权利，你就很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对标的普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票表决，向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份，否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。根据我们的第四次修订和修订的备忘录和公司章程，召开大会至少需要七天的通知期。当大会召开时，您可能没有收到足够的提前通知，以撤回您的ADS的股票，使您可以就任何特定的事项进行表决。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

如果您在股东大会上不投票，我们ADSS的保管人将给我们一份自行决定的委托书，以投票支持您的ADSS所依据的普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADSS的存款协议，如果您不投票，保存人将给我们一份自行决定的委托书，让我们在股东大会上投票表决作为ADSS基础的普通股，除非：

这种全权代理的效果是，如果你在股东大会上不投票，你不能阻止我们的普通股在你的股东大会上投票，除非在这种情况下。

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上面描述的。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托。

你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会得到任何价值为他们。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付现金红利或其或托管人以作为ADSS基础的普通股收取的其他分配款。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，如果向ADSS持有人分发的证券需要根据“证券法”进行登记，但没有在适用的豁免登记下适当登记或分发，则是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能经历您的股份稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立豁免 登记，我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，或努力使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记我们的存款证的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则保存人可拒绝这样做。

就美国联邦所得税而言，我们可能被归类为被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会使持有美国ADS或普通股的美国投资者面临不利的税收后果。

非美国公司，如本公司，将被归类为PFIC，就美国联邦所得税而言，在任何应税年度，如果(I)其总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均数确定)生产或持有用于生产被动收入。根据我们的收入和资产，我们不认为在截至2017的应税年度我们是一个PFIC，也不期望在未来的应税年度成为PFIC，尽管在这个 方面没有任何保证。尽管我们知道

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目前并不指望我们的资产或活动会发生变化，使我们在当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC，因此无法保证我们的业务计划不会以影响PFIC地位的方式改变。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定，因此不能保证我们不是或不会被列为PFIC。

如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国持卡人(如美国联邦所得税免税条款中所界定的)在出售或以其他方式处置ADS或普通股时以及在收到ADS或普通股分配所确认的收益时，可能会大幅度增加美国联邦所得税。根据美国联邦所得税规则，被视为超额分配。此外，如果在美国控股公司持有我们的ADS或 普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，那么在美国持有我们的ADS或普通股期间，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅税务、税收、美国联邦所得税等考虑因素、外国直接投资公司的考虑因素和外国直接投资公司的规则。

我们是一家外国非公开发行机构，有不同于美国国内报告公司的披露义务；因此，当美国国内报告公司提供需要披露的信息时，您不应期望在同一时间收到有关我们的相同信息。

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人提出的相同要求的约束。根据“外汇法”，我们将承担报告义务，在某种程度上，报告义务比美国国内报告公司更为宽松和频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理报表。我们有120天的时间向证券交易委员会提交我们的年度报告，报告的截止日期为2011年月31或之后。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息，这些信息必须由美国国内发行人披露。此外，根据“证券法”第16条，我们的董事及行政人员毋须申报所持有的股本，亦不受内幕人士短期利润披露及追讨制度的规限。作为一家外国私人发行人，我们亦获豁免遵守条例FD(公平披露)的规定，该规例一般旨在确保某些投资者团体在其他投资者之前，不会知悉有关发行人的具体资料。然而，我们仍然受制于美国证交会的反欺诈和反操纵规则，如“外汇法”第10b-5条规则。由于我们作为外国私人发行者所承担的许多披露义务不同于对美国国内报告公司的披露义务，因此，我们的股东不应期望得到美国国内报告公司提供或从美国国内报告公司收到的关于我们的同样信息，同时也不会得到同样的信息。

如果证券或行业分析师不积极跟踪我们的业务，或者他们发表对我们业务的不利研究，我们的广告价格和交易量可能会下降。

我们的广告交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调了ADSS的评级或发表了对我们业务的不利研究，我们的广告价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，我们对ADSS的需求可能会减少，这可能导致我们的广告价格和交易下降。

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收益的使用

我们将从这次发行中获得约104.1百万美元的净收益，或约119.9百万美元，如果承销商行使其全部购买额外ADS的选择权，在扣除我们在这次发行中应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们将获得净收入。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括用于进一步扩大和提升业务能力的资本支出，以及营运资本。

根据我们目前的计划和业务状况，上述对我方净收入的使用代表了我们目前的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可以使用本次发行的收益与本招股说明书补充中所描述的不同。

由于我们是一家离岸控股公司，我们将需要向我们的中国子公司提供资本捐助和贷款，以便按上述方式使用本次发行的净收益。根据中华人民共和国法律法规，此类出资和贷款须受若干限制和批准程序的限制。我们不能向你保证，我们可以获得有关政府当局的批准，或完成上述使用我们净收入所需的登记和归档程序，在每一种情况下，都是及时的，甚至是完全的。参见与在华营商有关的风险风险(br})。中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管，可能会推迟或限制我们向中国子公司提供额外的资本捐助或贷款。

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资本化

下表列出截至2017年度12月31日的资本化情况：

下面的调整信息只是说明性的。请阅读此表以及我们的合并财务报表和相关附注以及第5项下的信息。经营和财务回顾和展望在我们的2017年度报告中被纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中。

		截至2017年月31
		实际				作为调整
		(千美元)
长期负债			137,742				137,742
Daqo新能源公司股东增发股权：
普通股，票面价值0.0001美元；授权发行股票50万股；发行股票279 214 103股；发行股票270 918 702股。截至2017年度12月31日，已发行股票270，918，702股。			27				32
额外支付的资本			247,077				351,199
留存收益			133,274				133,274
累计其他综合收入			13,107				13,107
国库券			(1,749	)			(1,749	)
股东权益总额			391,736				495,863
非控制性利益			2,792				2,792
总股本			394,528				498,655
总资本化(1)			532,270				636,397

除上述情况外，自2017年月31以来，我们的总资本没有发生重大变化。

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我们ADSS的市场价格信息

我们的ADS分别代表25股普通股，自2010年月7日起在纽约证券交易所上市，交易代号为DQ。在2012年12月21日之前，我们的每个广告都代表5股普通股。我们于12月21日改变了广告与普通股的比率，从一个代表5股普通股的广告转变为一个代表25股普通股的广告。这一比率的变化与1比5反向广告分裂的效果是一样的.

下表提供了我们在纽约证券交易所的ADS在所述期间的高和低交易价格。为了便于比较，2012年月21日之前的广告价格进行了追溯调整，以反映广告与普通股比率的变化，该变动于2012年月21日生效。

截至2018年月10日，我们ADSS的交易价格为61.06美元。

		交易价格
		高				低
年高点和低点
2013			49.59				4.02
2014			56.98				21.78
2015			31.79				11.02
2016			27.60				11.56
2017			63.96				18.01
季度高点和低点
2016第一季度			20.90				11.56
2016第二季度			27.44				17.85
2016第三季度			25.66				19.11
2016第四季度			24.35				19.28
2017第一季度			27.13				18.05
2017第二季度			24.25				18.01
2017第三季度			30.80				19.60
2017第四季度			63.96				28.59
月高点和低点
2017			38.71				28.59
2017			54.98				38.09
2017年月日			63.96				45.09
2018年1月			72.50				52.04
2018			60.05				45.31
2018			52.66				42.84
四月2018(至四月十日)			61.69				57.72

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汇率信息

我们的报表和财务报表以美元表示，美元是我们的报表和功能货币。然而，我们的业务是在中国进行的，我们的大部分收入都是以人民币计价的。本招股说明书增订本载有人民币按特定汇率折算成美元的译文，目的完全是为了方便读者。在本招股说明书补编中，人民币兑换成美元，是指本招股章程补编和附带的 招股说明书中未以其他方式记录在我们的合并财务报表中或以参考方式纳入的数额，其依据是联邦储备银行理事会公布的经核证的汇率。除非另有说明，本招股说明书及随附招股说明书或参考文件中的人民币对美元和美元对人民币的所有折算，均按人民币6.5063元至1.00美元的汇率折算，自#date0#12月29日起生效。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以美元或人民币(视情况而定)按任何特定的汇率、以下所述的汇率折算成美元或人民币，或完全按此汇率折算。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换外币和限制对外贸易。2018年月6日，经核证的汇率为6.3045元兑1.00美元。

下表列出了所述期间人民币对美元汇率的情况。这些汇率仅仅是为了您的方便而提供的，并不一定是我们在本提供备忘录中使用的汇率，也不一定用于编写我们的定期报告或提供给您的任何其他信息。这些利率的来源是美联储的统计数据。

		汇率(每美元人民币)
期间		周期结束				平均(1)				低				高
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
3月			6.2870				6.5000				6.3583				6.2738
四月(2018至四月六日)			6.3045				6.2960				6.3045				6.2726

目录

有资格在未来出售的股份

在完成本次发行后，我们将有未完成的12，863，811个ADS(假设承销商不行使他们的选择权购买额外的ADS)。本次发行中出售的所有ADS将由受“证券法”限制的我们的附属公司以外的其他人自由转让。在公开市场上销售大量ADS可能会对我们ADSS的现行市场价格产生不利影响。

禁闭协议

我们已同意在本招股章程增订本日期后90天内，除某些例外情况外，不得要约、出售(包括卖空)、发行、出售、质押或以其他方式处置我们的ADS、普通股或任何可兑换或可兑换或可为我们的ADS或普通股行使的证券；要约、出售、发行、出售合同、购买或授予任何股份。购买或出售这些证券的期权、权利或认股权证；订立全部或部分转让这些证券所有权的经济后果的任何掉期、套期保值或任何其他协议； 建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少这些证券的看涨等值头寸；或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份与这些证券有关的登记声明，或公开披露未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为承销商代表的事先书面同意，打算采取任何此类行动。我们的董事和执行官员以及我们的某些股东也同意类似的锁定承诺。有关更多信息，请参见“辅助承保”。在上市后，我们的某些雇员，包括我们的执行官员和/或董事，可以签订书面交易计划，以符合1934“证券交易法”第10b5-1条的规定。在与上述发行有关的锁存协议到期之前，将不允许根据这些交易计划进行销售。

规则144

一般而言，根据第144条，任何人(或其股份合计的人)，如在出售前的3个月内，在任何时间均不被视为我们的附属公司，并拥有第144条所指的实益限制性证券，为期至少6个月(包括前非附属持有人连续拥有的任何期间)，则有权出售该等股份，只有我们能获得当前的公共信息。第一百四十四条所指的受限制证券实益拥有一年以上的非关联人，有权在不考虑第一百四十四条规定的情况下出售该等股份。

一般而言，根据规则第144条，我们的联营公司或代表联营公司出售股份的人，有权在上述锁存协议届满时出售若干股份，但该等股份不得超逾以下各项：

目录

赋税

以下对开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦对普通股或ADSS的投资所产生的税收后果的讨论，是根据截至本招股说明书补编之日的法律及其相关解释进行的，所有这些都可能有变化。本讨论不涉及与股票或ADSS投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州、地方和其他税法规定的税收后果。在讨论涉及开曼群岛税法事项的范围内，它代表了我国开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的意见，在讨论涉及中华人民共和国税法事项的范围内，它代表了我国律师大辉律师的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们、我们的股东或广告持有人不征收任何其他税收，但可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内的票据的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其自2008年月一日起施行的“企业所得税法”及其实施细则，所有在中国境内投资的国内公司和外商投资公司均须缴纳统一的企业所得税，税率为25%，外国母公司的分红按10%的税率征收，除非该外国母公司的注册管辖范围有税务条约。对中国规定降低预扣税税率的，或者依照中华人民共和国税法规定免税或者减征的。

根据“经济转型期法”，根据中国境外司法管辖区的法律组织的企业，其事实上的管理机构设在中国境内，被视为中国境内的常驻企业，因此应按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。根据“经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的业务运作、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的购置和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足下列要求，将被归类为具有实际管理机构在中国境内的常驻企业：(1)主要在中国境内负责日常业务的高级管理和核心管理部门；(Ii)该公司的财务及人力资源决定须由中华人民共和国的人士或团体决定或批准；。(Iii)其主要资产、会计簿册、公司印章、董事局及股东会的纪录及档案均位于或备存於中华人民共和国；及。(Iv)拥有投票权的企业董事或高级管理人员中，有一半以上居住在中国。然而，目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何对待由中国自然人控制的海外公司，而不是像开曼群岛这样的中华人民共和国企业。上述准则不直接适用于大确开曼岛，因为大确开曼岛目前是中国个人有权受益者，也不是由中国公司或中国公司集团控制的外国中资企业，因此，我们不认为根据有关规定，大确开曼群岛应被视为中华人民共和国居民企业。然而，这类标准可被视为与确定达科开曼群岛居民住所有关。因此，我们不能向您保证，达高开曼不会被视为中国的常驻企业。

如果根据“经济转型期法”，大确开曼群岛被列为中华人民共和国居民企业，则非中国居民的企业广告持有人可对其支付的股息征收10%的预扣税(对于非中国居民的个体广告持有人，为20%)，对出售或以其他方式处置ADS的收益征收10%的税(非中国居民的个人广告持有人可征收20%)。此外，“经济转型期法律和条例”还规定，居民企业直接投资于另一居民企业的，在符合一定条件的情况下，投资居民企业从被投资居民企业获得的股息免征所得税。因此，如果

目录

根据EIT法，大确开曼群岛被列为常驻企业，我们从中国子公司获得的股息可以免征预扣税。2017年度10月17日，国家税务总局发布了“国家税务总局关于非居民企业所得税来源扣缴事项的公告”，规定对非居民股东免征代扣税。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑涉及美国持有ADSS或普通股的美国持有者(如下所定义)的所有权和处置情况，根据经修正的“美国国内收入法典”(以下定义)持有ADSS或普通股作为资本资产(一般为投资所持有的财产)的所有权和处置情况(“美国国税法”)。这一讨论的基础是现行的美国联邦所得税法，这是在本招股说明书补充之日生效的，可能会有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定的持有者可能是重要的，因为他们的个人投资情况，包括受特别税收规则约束的持有者，这些规则与下文讨论的规则有很大不同(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪人、合作社、养恤金计划、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会)、不是的持有者)。美国持有者、持有(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的持有者、持有ADS或普通股作为跨、套期保值、转换、建设性出售或为美国联邦所得税目的进行的其他综合交易的一部分的持有人、选择标记上市会计方法的证券交易商，或持有除美国以外的功能货币的持有人。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险或其他最低税种，也不涉及与我们ADS或普通股的所有权和处置有关的任何非美国、州或地方税收方面的考虑因素。每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的所得税和其他税收问题咨询其税务顾问，这些考虑涉及我们的ADS或普通股的所有权和处置。

将军

为了本讨论的目的，美国股东是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(一)是美国公民或居民的个人，(二)作为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体，在美国或根据美国法律或任何法律设立或组织的公司。州或哥伦比亚特区，(3)其收入包括美国联邦所得税的总收入，而不论其来源为何，或(4)信托(A)受美国法院主要监督的 的管理，并有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人的财产或(B)以其他方式有效地选择根据“治罪法”被视为美国的人。

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的其他实体)是我们ADSS或普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和持有我们的ADS或普通股的合伙企业的合伙人，应就我们的ADSS或普通股的投资咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国持有ADSS的人将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADSS的美国持有者将以这种方式被对待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，例如本公司，将被归类为被动的外国投资公司(或pfic)，就美国联邦所得税而言，在任何应税年度，如果(I)该年度的总收入的75%或更多由某些类型的被动收入构成，或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均水平确定)生产或是。

目录

为生产被动收入而持有。为此目的，现金和随时可兑换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，通常考虑到公司的新商誉和其他未入账的无形资产。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收益中获得相应份额。

根据我们的收入和资产，我们不认为我们在截至2017年月31的应税年度是一个PFIC，我们预计在未来的应税年中不会成为PFIC，尽管在这方面没有任何保证。虽然我们目前并不期望我们的资产或活动会发生变化，使我们在可预见的将来成为PFIC，但我们的业务计划不会改变的方式不会影响我们的PFIC地位，这是不能保证的。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而且PFIC地位是在年度 基础上作出的事实密集型决定，因此不能保证我们不是或不会被归类为PFIC。

下面在分红、分红、转售或其他处置ADS或普通股下的讨论，是基于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC的基础上写的。如果我们被归类为当前应税年度或其后任何应税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则通常在下文被动外国投资公司规则下讨论。

股息

在符合下文所讨论的PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税原则确定的在ADS或普通股上支付的现金分配(包括预扣缴的税额)或累积收益和利润，一般都包括在美国持有者的总收入中，作为实际或建设性地由保存人收到的当天的股息收入。在普通股的情况下，ADS或由美国股东持有。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，任何已支付的分配 通常都将作为美国联邦所得税用途的红利报告。非公司受助人将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，但须符合某些条件，包括(1)在美国已确立的证券市场上，可轻易买卖ads或普通股，或我们有资格享有与美国订立的全面税务协定的利益，而该协定是由库务局局长签署的。美国确定就这一条件而言是令人满意的，其中包括一个信息交换方案，(2)我们既不是被动的外国投资公司，也不是在支付股息的应税年度和前一个应税年度(如下文所讨论的)对你们的此种待遇，(3)满足某些持有期的要求。我们的ADS是在纽约证券交易所上市的，纽约证券交易所是美国一个已建立的证券市场，只要ADS继续在纽约证券交易所上市，我们就会被认为是在已建立的证券市场上容易交易的。我们不能保证在未来几年，我们的会计准则会在美国一个成熟的证券市场上被认为是容易交易的。由于我们预期我们的普通股不会在美国现有的证券市场上市，因此，我们现时所支付的未获存款保险公司支持的普通股股息，是否符合调低税率所需的条件，并不清楚。但是，如果我们公司根据“中华人民共和国企业所得税法”(见上文中国税务)被认为是中国的常驻企业，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的利益，而美国财政部长已经确定，就符合条件的股息收入待遇而言，以及就我们的ADSS或普通股支付的 股息，无论它们是否得到我们的ADSS的支持，都将被视为合格的股息收入。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问，关于在他们的特殊情况下，我们的ADS或普通股的股息降低税率的可用性。在ADS或普通股上收到的股息预计不符合公司所获股息扣除的资格。

股息一般被视为美国外国税收抵免的外国来源收入。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”(见上文“中华人民共和国税收法”)，我们被视为中华人民共和国常驻企业，美国持卡人可能会因我们的ADS或普通股支付的股息而被中国征收预扣税。除若干复杂限制外，美国保管人可能有资格就任何外国预扣税要求外国税收抵免

目录

对ADS或普通股收取的股息施加的。对于扣缴的外国所得税，不选择要求外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税的目的而申请扣减，但仅在该美国持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年内才可申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，建议每个美国客户咨询其税务顾问的可用性。

出售或以其他方式处置ADS或普通股

在符合下文所讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，一般会确认资本利得或亏损，数额相等于处置时已变现的款额与美国持有人在该等ADS或普通股中的经调整税基之间的差额。任何资本利得或亏损将是长期的，如果ADS或普通股已持有超过一年，一般将是美国来源的损益，以美国的外国税收抵免的目的。非美国公司持有者的长期资本收益一般有资格享受降低的 税率。资本损失的扣除可能受到限制。如根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国居民企业，而处置ADS或普通股所得的收益须在中华人民共和国纳税(见上文所述中华人民共和国税收)，则有资格享受美国和中华人民共和国所得税协定利益的美国持有人可选择将该收益视为中华人民共和国的来源收入。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国预扣税，包括在其特殊情况下可获得外国税收抵免，美国应与他们的税务顾问协商。

被动外资公司规则

如果我们在持有我们的ADS或普通股的任何应税年度被归类为PFIC，除非美国持股人进行市场标记选举(如下文所述)，美国持有者一般都将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)我们对美国的任何超额分配(这种分配)。一般是指在应税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(如果较短的话)持有美国持有人为ADS或普通股持有 期的任何收益，以及(Ii)在出售或出售包括抵押在内的ADS或普通股时实现的任何收益。根据这些PFIC规则：

如果我们在任何应税年度持有我们的ADS或普通股，而我们在美国以外的任何子公司也是PFIC，该美国股东将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，以适用本规则。我们建议每个美国客户就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询其税务顾问。

在PFIC中，持有可上市股票的美国持有者可以对我们的ADS进行市场选择，以从上述税收待遇中选出，条件是ADS定期在纽约证券交易所进行交易。---我们预计ADS应符合在纽约证券交易所进行定期交易的资格，但在这方面不可能作出任何保证。如果美国股东为ADS(而不是我们的普通股)进行市场标记选择，这种美国持有人将在每年的收入中包括我们被视为该美国股东的PFIC的数额，其数额相当于在该ADSs收盘价结束时， ADSS的公平市场价值的超额(如果有的话)。Holder应纳税年度超过美国。Holder公司在该ADSs中调整后的基础上。一位美国持卡人

目录

在应课税年度结束时，如有超出其公平市价的调整基准，则可予扣减。然而，扣除将只允许的范围内的任何净市价收益的ADS包括在美国持卡人的收入在以前的应税年度。包括在美国持有者的收入，根据市场标记选举，以及从实际出售或其他处置ADSS的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADSS上的任何市场到市场损失的可扣减部分，以及在ADSS实际出售或处置过程中实现的任何损失 ，但该损失的数额不超过以前包括在这种ADSS中的净市价收益。a美国持卡人在ADSS中的基础将被调整，以反映任何这类收入或损失由市场标记选举产生。

由于不能为我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市价进行的选举，美国持股人可能继续受到PFIC规则的约束，因为它在我们所持有的任何投资中的间接权益被视为联邦所得税的PFIC中的股权。

我们不打算准备或提供资料，使美国持有人能够进行合格的选举基金选举(QEF选举)，如果有，这将导致税收待遇不同于上述的一般税收待遇。因此，每一个美国持有人都应该假定，质量EF选举将不存在。

如果美国持卡人在任何一年持有ADS或普通股，而在这一年中，我们被视为美国持卡人的PFIC，美国持股人一般需要提交美国国税局8621表。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问，关于将PFIC规则适用于他们在ADS或普通股的投资。

信息报告

美国股东可能需要向国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则和备份扣缴规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。此外，某些美国持有者如果不向他们付款的人提供他们的纳税人身份证号码，他们可能会在这些金额上被备份扣缴。非美国持有者可能需要遵守 适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免适用此类信息报告要求和备份扣缴。从向美国或非美国持有者支付的任何备份预扣款的数额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权得到退款，只要所需的信息及时提供给美国国税局。

此外，持有特定外国金融资产的美国持有者，包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国公司的股票，如果不是在金融机构的账户中持有，并且在纳税年度内所有外国金融资产的总价值超过50，000美元(或国税局规定的更高的美元数额)，则可能需要持有非美国公司的股票。在该年度的报税表中附上与国税局要求的特定外国金融资产有关的某些资料。未及时提供所需信息的美国持卡人可能会受到处罚。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，了解其在这项立法下的报告义务。

目录

承保

瑞信证券(美国)有限责任公司是唯一的账面经营经理和承销商的代表。在不违反本招股说明书补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意购买，而不是联合购买，并且我们已同意向承销商出售我们的两百万份ADS。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司地址是纽约麦迪逊大街11号，纽约，10010。

名称		ADSS数
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			1,800,000
Roth Capital Partners			200,000
共计			2,000,000

承销协议规定，承销商单独或不共同购买本合同所列ADS的义务，须经律师批准法律事项和其他条件。每个承销商如果购买任何ADS，都有义务购买所有ADS(以下描述的超额配售期权除外)。

承销商出售给公众的ADS，最初将以本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。如果所有ADS未按首次公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。

如果承销商出售的ADS数量超过上述规定的总数，我们已给予承销商一项选择权，由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为承销商的代表，自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格购买至多300，000个ADS，减去承保折扣和佣金。根据该期权发行或出售的任何ADS将按照与本发行标的相同的条款和条件发行和出售。

禁闭协议

我们已同意，除某些惯常的例外情况外，自本招股章程增补日期起计的90天内，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的事先书面同意，我们不得(I)要约、出售(包括卖空)、发行、出售合约、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使的证券。(Ii)要约出售、出售、发行、出售合约、购买或批出任何期权、权利或认股权证，或购买或出售任何普通股或普通股的权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可兑换的普通股或按揭证券的证券，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让任何普通股或ADSS的所有权所带来的经济后果。普通股或可转换为普通股或普通股可行使或可交换的证券，或可兑换普通股或普通股的证券，(Iv)在任何普通股或ADSS或任何可转换为或可行使或可兑换的普通股或ADSS的任何普通股或ADSS中，设立或增加相等的看跌头寸，或变现或减少相等的看跌头寸，或(V)向监察委员会提交文件根据“证券法”提交的一份关于任何普通股或ADS或任何可转换为普通股或ADS的证券的注册声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意。

我们的董事、执行人员和我们的某些股东都同意，除某些例外情况外，从各自的锁存协议之日起至本招股说明书补充日期后90天为止，他们将不提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、购买任何期权或合同出售、进行任何卖空、设立或增加卖空。相当于或变卖或减少“交易法”第16条所指的看涨等值头寸，或以其他方式处置我们的任何ADS或普通股，或与我们的ADSS或普通股大致相似的任何 证券，或购买我们的任何ADS或普通股的任何期权或认股权证，或任何可兑换为或代表该等股份的证券。接受我们的ADS或普通股的权利，不论他们现在拥有或以下收购，直接拥有(包括作为托管人持有)，或在证券交易委员会的规则和条例范围内拥有实益所有权的权利，在每种情况下，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意。这些限制

目录

明示同意阻止权利人从事任何旨在或可以合理预期导致或导致出售或处置有关证券的套期保值或其他交易，即使这类证券将由被拍卖人以外的人处置。此外，我们的董事和执行官员以及我们的某些股东已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意，他们将在90天的限制期内，不要求或行使任何权利，以登记本次发行的任何ADS和基本普通股或任何可转换为这些证券的可行使或可兑换的证券。

此外，尽管我们、我们的董事和高级人员以及我们的某些股东达成了上述锁定协议，但如果(I)在90天限制期的最后17天内，我们发布了与我们公司有关的收益发布或重大新闻或重大事件；或(Ii)在90天限制期到期之前，我们宣布我们将在16天期间公布收益结果。从90天限制期的最后一天起，上述限制应继续适用，直至自发布 收益之日或发生重大新闻或新闻事件之日起的18天期限届满为止。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可以自行决定，在任何时候不经通知即可释放任何受锁定协议约束的证券。

纽约证券交易所上市

ADS在纽约证券交易所上市，代号为adm dq。

佣金及开支

下表显示了我们将支付给承销商的与此产品有关的承保折扣和佣金。这些金额是在不行使和充分行使保险人超额分配选择权的情况下显示的。

		由我们支付
		不运动				充分锻炼
每个广告		$	2.475			$	2.475
共计		$	4,950,000			$	5,692,500

这次发行的总费用估计约为90万美元。

卖空，包括交易和稳定购买

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖ADS。公开市场上ADSS的买卖可以包括卖空、买入以弥补空头头寸(这可能包括根据超额配售期权进行的购买)和稳定购买。

目录

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓ADS市场价格下跌的作用。它们还可能导致ADSS的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易.如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止。

ADSS的电子报价、销售和分销

可在承销商维持的网站上提供电子形式的招股说明书，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将部分ADS分配给销售集团成员(如果有的话)，以出售给其在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商和销售组成员(如果有的话)分配，这将使因特网分发与其他分配相同。

我们预计我们的ADS将于2018或4月16日付款后交付。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和/或经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和/或咨询服务，为此他们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可为此收取惯常费用和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为其自己的账户及其客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

向开曼群岛潜在投资者发出通知

我们没有在开曼群岛证券交易所上市，因此，根据“开曼群岛公司法”(2016修订本)，我们被禁止向开曼群岛公众发出任何邀请，以认购我们的任何证券，因此，我们没有直接或间接向开曼群岛公众发出认购我们任何证券的邀请。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，均为相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”之日起生效(相关实施日期)，本招股章程补充说明中所述ADS的要约不得在该相关成员国向公众提出，但以下情况除外：

目录

但ADS的要约不得要求我们或承销商根据“招股说明书指示”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

就本条文而言，ADSS向任何有关成员国的公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款的充分资料，以及拟提供的ADS，以使投资者能决定购买或认购该等ADS，但该词可由该成员国更改。在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施，以及“自愿招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在 相关成员国实施的2010 PD修正指令)，并包括在相关成员国实施的任何相关实施措施。“2010 PD修正指令”一词意味着第2010/73/EU号指令。

我们没有授权，也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何ADS的要约，但由承销商为本招股说明书中所设想的ADSS的最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何ADS的购买者均无权代表我们或承销商作出任何ADS的进一步要约。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程及其所附招股说明书只分发给并仅针对在联合王国境内属于“招股指示”第2(1)(E)条所指的合格投资者的人，而随后提出的任何要约只能针对那些属于“金融服务和市场法”第2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员。(该命令)或(2)高净值实体以及可合法告知的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围(每名被称为相关人员的人)。任何在英国并非有关人士的人，均不应以本招股章程增订本或所附招股章程内的资料行事或倚赖该等资料，或以本招股章程增订本及所附招股章程作为采取任何行动的依据。

通知法国潜在投资者

本招股说明书补编和本招股章程补编中所述ADS的任何其他提供材料均未提交给3月és金融家或欧洲经济区另一成员国主管当局的审批程序，并已通知3月的金融家。这些广告服务没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股章程的补充或任何其他与ADSS有关的发行材料过去或将来都不是：

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

只有在符合“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的情况下，才可直接或间接转售ADSS。Montaire和金融家.

目录

向瑞士潜在投资者发出通知

本招股章程补充不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，也不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市规则(包括任何招股章程计划)的披露标准。因此，不能向瑞士境内或来自瑞士的公众提供会计准则，而只能向有选择和有限的投资者提供，这些投资者为了分发而不订阅会计准则。

通知香港未来投资者

不得以(I)项以外的任何文件在香港向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者提供或出售该等存款保险。(Ii)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的招股章程。(32)香港。任何人不得为发出(不论是在香港或在其他地方)而发出或管有与广告发展策略有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港法律获准许的情况除外)就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的ADSS，而该等ADS是或拟被处置的。571)香港及根据香港订立的任何规则。

日本潜在投资者注意事项

本招股说明书中提供的ADS过去和将来都没有根据日本的金融工具和外汇法律进行登记。ADS没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提供或出售，除非(一)根据“金融工具和外汇法”的注册要求获得豁免，以及(二)符合日本法律的任何其他适用要求。

通知韩国潜在投资者

本招股章程补编中提供的ADS没有也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”及其相关法令和条例(FSCMA)进行登记。我们的ADS不得直接或间接提供、出售和交付，也不得直接或间接提供或出售给在韩国的任何人或任何韩国居民，除非根据韩国的适用法律和条例，包括韩国的FSCMA和“韩国外汇交易法”及其法令和条例。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程的增订本及与要约、出售、认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得根据第274条直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买的邀请，亦不得将该等招股章程的内容提供或出售，或将该等招股章程的标的直接或间接地邀请在新加坡的人认购或购买，但(I)不得根据第274条向机构投资者发出邀请。根据“证券和期货法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条对 相关人员，或根据第275(1A)条规定的任何人，并根据“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)在每种情况下，按照“特别业务协定”任何其他适用的规定，并按照其条件，遵守“证券和期货法”规定的条件。

如ADS是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(I)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部广告资本则由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或(Ii)一项信托；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为

目录

获认可的投资者、股东证、债权证及该法团的债权证或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“财务条例”第275条所作的要约而取得该等权益后6个月内转让，但以下情况除外：(A)向机构投资者(根据“证券及期货条例”第274条为法团而设)或向机构投资者转让“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据根据该等按揭证券、债权证及该法团的债权证或该信托的 权利及权益的条款而提出的要约而获得的有关人士，不论该等款项是否须就每宗交易支付不少于200，000美元(或等值外币)的代价。(B)不考虑或不会考虑转让；或(C)如转让是根据法律的施行而作出的，则以现金或交换证券或其他资产的方式进行；或(C)如转让是根据法律的施行而作出的，则为法团；。(B)如该转让并无给予考虑或不会予以考虑。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股章程补充未向澳大利亚证券和投资委员会递交，除下列类别的获豁免人员外，不构成要约：(1)澳大利亚“公司法”第2001(Cth)号公司法(“公司法”)708(8)(A)或(B)节规定的高级投资者；(2)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)节向我们提供会计师证书的高水平投资者；(2)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)节向我们提供会计师证书的高级投资者。“公司法”第708(8)(C)(一)或(二)条的要求和有关条例规定，然后才作出任何要约；(三)“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的专业投资者。

通过购买本公司的任何ADS，您保证并同意：(I)您是上述某一类别下的豁免投资者；及(Ii)您不会在该等ADS发行或出售后12个月内，向您提供任何根据本文件向您发行或出售的普通股ADS，以供出售，但如任何该等出售要约获豁免，则不在此限。“公司法”第708或708 A条规定的披露文件。

通知印度潜在投资者

这些ADS不会直接或间接地在印度提供或出售，也不会直接或间接地提供或出售给在印度的任何居民，也不会为他们的帐户或利益而提供或出售。本招股说明书补充不是一份要约文件(根据“印度证券交易委员会(发行资本和披露要求)条例”(经修正的2009)的定义)。本招股章程补编不会在印度公司、SEBI或任何其他类似性质的法定或监管机构登记为招股说明书，也不会或不会在构成广告、邀请、要约、出售或索取认购或购买任何证券的要约的情况下，直接或间接传播或分发本招股章程补编或与之有关的任何资料。“印度公司法”和暂时有效的其他适用的印度法律所指的公众。

中华人民共和国未来投资者须知

本招股说明书不得在中华人民共和国境内传阅、发行，除依照中华人民共和国适用的法律、法规外，不得直接或间接向任何人提供或出售。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

目录

法律事项

ADS和某些其他法律事项与美国联邦法律和纽约州法律有关的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP为我们传递。与此次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事项将由Gottlieb Steen&Hamilton LLP为承销商提供。这次发行的ADS所代表的普通股的有效性将由Travers Thorp Alberga为我们传递。有关中华人民共和国法律的法律事项将由大辉律师代为处理，承销商由Junhe LLP负责。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Travers Thorp Alberga，而在受中华人民共和国法律管辖的事项上可依赖大辉律师。清楚的戈特利布·斯坦-汉密尔顿有限责任公司可能会在中国法律管辖的事务上依赖大辉律师。

专家

大高新能源公司及其子公司和可变利益实体的合并财务报表，以及附表一所载的相关财务报表表，均以本公司截至2017年月31年度20-F表的年度报告的形式纳入附表一，并已由德勤会计师事务所审计，德勤是一家独立注册公共会计师事务所，在其报告中指出，在此以参考方式合并。这种合并财务报表和财务报表表是根据 这样一家公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

德勤会计师事务所(DeloitteTouche Tohmatsu)注册会计师事务所设于30岁。^第四中华人民共和国延安东路222号外滩中心楼。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向证交会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为一名外国私人发行人，我们不受“外汇法”的规则的约束，该条例规定向股东提供委托书及其内容，第16节为我们的高级人员和董事以及持有10%以上普通股的股东提供短期利润报告。所有向证券交易委员会提交的资料，均可透过互联网在证券交易委员会的网页上取得。www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施上检查和复制，地址是华盛顿特区20549，N.E.，F街100号。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。请致电证交会1-800-SEC-0330或访问证交会网站，以获得更多关于公共资料室运作的信息。

这份招股说明书的补充是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，使用的是根据“证券法”进行的关于所提供证券的搁置登记程序。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书及其附带的招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交 文件的声明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

目录

以转介方式将文件纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书的补充文件中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。每一份以参考方式纳入的文件，只在该文件的日期起生效，而以提述方式将该等文件纳入该文件，并不表示自该日期起，我们的事务并无任何改变。以参考方式合并的信息被视为本招股章程补充文件的一部分，但本招股章程补编所取代的任何信息除外。当我们 通过向SEC提交未来的文件来更新以引用方式合并的文件中所包含的信息时，本招股说明书补充中以引用方式包含的信息将被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股说明书中所载资料发生冲突或不一致，则应参考本招股说明书中所载资料，而应依赖于稍后提交的文件中所载资料。

我们参考下列文件：

我们的2017年度报告包含了我们的业务描述和审计的合并财务报表与我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

在本招股章程增订本内以提述方式编入的所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程补编内者除外)，将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程补充文件的副本：

大高新能源公司
龙都大道666号
重庆万州404000
中华人民共和国
Tel: +86 (23) 6486-6666
Fax: +86 (23) 6486-6688
注意：首席财务官杨明阳

目录

招股说明书

大高新能源公司

普通股
优先股
认股权证

我们可以在一次或多次发行中，以本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以任何组合的方式，出售普通股，包括以美国存托股票(ADS)为代表的普通股或认股权证。认股权证可兑换为普通股、优先股、存托股或其他有价证券或可行使或可兑换的认股权证。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们出售证券时，我们都会提供对这份招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。我们还可以授权提供一个或多个与特定产品相关的免费书面招股说明书。

我们可以将本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一家或多家承销商、交易商和代理人的招股说明书，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上出售。见分配计划。任何承保人、经销商或代理人的姓名将包括在适用的招股说明书补编中。

我们的ADS在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为DQ。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补充中的风险因素章节，任何相关的免费招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用的文件，以阅读您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年月26日。

目录

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多关于我们的信息			2
以转介方式将文件纳入法团			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
我们公司			5
危险因素			5
收益的使用			5
证券说明			6
股本说明			7
优先股说明			16
认股权证的描述			17
美国存托股的描述			18
分配计划			28
赋税			29
民事责任的可执行性			30
法律事项			31
专家			31

目录

关于这份招股说明书

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以在本招股说明书中找到更多关于我们的信息，并以参考文件的形式加入。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是经修正的“1933证券法”或“证券法”允许的货架注册程序。通过使用一个货架登记声明，我们可以出售我们的普通股，优先股和认股权证的任何组合，不时和在一个或多个发行。每次我们出售证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关所提供证券的具体信息和发行的具体条款。 该补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，应依赖于招股说明书的补充。

你只应依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息，而我们可以授权将这些信息交付给您。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，你应假定本招股说明书、本招股章程的适用补编或任何相关的免费书面招股说明书中所载的资料在其各自日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向证交会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为一名外国私人发行人，我们不受“外汇法”的规则的约束，该条例规定向股东提供委托书及其内容，第16节为我们的高级人员和董事以及持有10%以上普通股的股东提供短期利润报告。所有向证券交易委员会提交的资料，均可透过互联网在证券交易委员会的网页上取得。www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施上检查和复制，地址是华盛顿特区20549，N.E.，F街100号。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。请致电证交会1-800-SEC-0330或访问证交会网站，以获得更多关于公共资料室运作的信息。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来计算 这些语句。

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以转介方式将文件纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。每一份以参考方式纳入的文件，只在该文件的日期起生效，而以提述方式将该等文件纳入该文件，并不表示自该日期起，我们的事务并无任何改变。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所取代的任何资料除外。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新 文档中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书所载信息与本招股说明书中所包含的信息之间发生冲突或不一致的情况下，你应依赖后来提交的文件中所载的信息。

我们参考下列文件：

我们的2017年度报告包含了我们的业务描述和审计的合并财务报表与我们的独立审计师的报告。这些财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

本招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)的副本(除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内者除外)，将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程的副本：

大高新能源公司龙都大道666号
重庆万州F4 404000
中华人民共和国
Tel: +86 23 6486 6666
Fax: +86 23 6486 6688
注意：首席财务官杨明阳

目录

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及任何招股说明书的补充，以及参考资料所包含的前瞻性陈述，可能涉及风险和不确定因素。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据美国1995“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性声明所表示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书(包括本文引用的陈述)中题为“风险因素、业务风险评估和管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，除其他外，讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你可以用一些词语或短语来识别这些前瞻性的陈述，如：可能、更简单的表示、预期的、预期的、预期的、预期的、预期的、目标的、目标的、估计的、重量级的、计划的、重码的、可能的、可能的或其他类似的表达式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性语句 包括但不限于以下语句：

本招股说明书和任何招股说明书，以及此处参考的资料，也可能包含与包括中国在内的几个国家多晶硅市场和光伏产业有关的估计、预测和统计数据。这一市场数据说明了它发表的日期，包括基于一些假设而不是事实的预测。如果市场数据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

在本招股说明书或任何招股说明书中所作的前瞻性陈述，或此处引用的信息，仅与在该文件中作出声明的日期的事件或信息有关。除了根据美国联邦证券法的要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书，以及这里引用的信息 ，以及相关的任何证据，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书的其他部分，

目录

招股说明书补充和参考文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些警告声明来限定我们所有前瞻性的声明。

我们公司

我们是全球太阳能光伏产业高纯度多晶硅的领先制造商.作为世界上成本最低的高纯度多晶硅和太阳能晶片生产商之一，本公司主要向太阳能电池和太阳能组件制造商销售其产品。公司在新疆建立了技术先进、效率高、铭牌生产能力1.8万吨的生产设施。该公司还在中国重庆经营一家太阳能晶片制造厂。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国万州龙都大道666号，重庆F4 404000号。我们这个地址的电话号码是+86(23)6486 6666。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们2017年度报告中的风险因素和不确定因素，这些因素列在我们2017年度报告的标题下，该报告以参考方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据“交易法”提交的文件以及(如适用的话)随附的招股说明书或相关的免费招股说明书予以更新。这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。

目录

证券说明

我们可不时以一种或多种方式发行、要约和出售下列证券：

我们将在适用的招股说明书中对根据本招股说明书可能提供的优先股、认股权证和某些情况下的普通股(包括ADS所代表的普通股)作补充说明。证券发行条款、首次公开发行价格和向我们提供的净收益(视情况而定)将载于招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何招股说明书。

目录

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务由我们不时修订的公司章程和章程以及“开曼群岛公司法”(2016修订本)(以下简称“公司法”)管理。以下是自本招股说明书之日起生效的第四份经修订及重整的备忘录及公司章程细则的重要条文摘要，内容涉及我们普通股的重要条款。

截至本招股说明书之日，我们的授权股本为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书之日，已发行普通股270，918，702只。

普通股

将军

我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评估的.代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

股利权利

我们普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股利，但须遵守公司法的规定。

表决权

普通股有权就普通股有权表决的所有事项投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票。我们的董事会主席或持有至少10%的股份的任何其他股东可要求进行投票，并可亲自出席或委托他人投票。

股东大会所需的法定人数至少包括持有不少于我们公司所有有表决权股本总额的三分之一的股东，他们亲自出席或通过代理人出席并有权投票。股东大会可每年举行一次，并可由我们的董事局主动召开，或应股东向董事提出的要求，在该日持有不少于我们股本三分之一的股东，在本公司的大会上享有投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前七天的通知。

股东通过的普通决议要求普通股东在股东大会上对普通股投赞成票，而特别决议要求对普通股投赞成票不少于普通股票数的三分之二。对于诸如改名等重要事项，需要有一项特别决议。普通股持有人可通过普通决议作出某些改变，包括改变我们的授权股本数额，将我们的全部或任何股本合并和分割为比我们现有股本数额更大的股份，并取消任何股份。

股份转让

在符合我们的第四份经修订及重整的备忘录及公司章程细则的限制下，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已递交我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事局合理地要求的其他证据，以显示出让人作出该项转让的权利；。(B)已获减让的股份并无任何留置权。我们；或(C)向我们缴付纽约证券交易所决定须缴付的最高款额的费用，或我们的董事局不时规定的较低数额的费用。

目录

如我们的董事拒绝将转让登记，他们应在递交转让文书之日起两个月内，将拒绝转让的通知送交每一出让人和受让人。转让的登记可於14天内以广告在一份或多于一份报章或以电子方式发出，而注册纪录册可在董事局不时决定的时间及期间暂时终止，但转让的登记不得暂停，登记册不得超逾30天关闭。

清算

在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买股份除外)返回资本时，可供普通股持有人分配的资产，须按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将按比例分配，以便我们的股东按比例承担损失。

赎回股份

在符合“公司法”规定的情况下，我们可按可赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，并以特别决议可能决定的条款和方式发行股票。

股权变动

在符合“公司法”的规定下，任何类别股份所附的全部或任何特别权利，可在该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意下，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，予以更改。

书刊查阅

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。见第5项。附加信息H.文件显示在我们的2017年度报告，这是纳入本招股说明书参考。

对拥有股份权利的限制

对拥有我们股份的权利没有任何限制。

披露股东所有权

在我们的第四次修订和恢复的备忘录和公司章程中，没有任何规定规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

无偿债基金

我们的普通股不受基金偿债准备金的约束。

公司法的差异

开曼群岛公司法仿效联合王国的公司法，但不遵循联合王国最近颁布的法律。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于尚存的公司之一；及(B)合并是指合并

目录

将两个或两个以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的承诺、财产及法律责任转归该合并公司。为了实现这种合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)各组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司章程中规定的其他授权(如有的话)授权。计划必须连同合并或尚存公司的偿付能力声明、每一组成公司的资产和负债清单以及向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布的承诺，一并提交公司登记官。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定)，除非有某些例外情况，否则他们必须遵循必要的程序。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有一些促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排必须得到与其作出安排的每一类股东和债权人的多数票的批准，并必须在出席并亲自投票的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值中代表四分之三。或在为此目的而召开的会议上以委托书方式召开。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

在四个月内，持有百分之九十的股份的持有人作出并接受收购要约时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这一安排和重建得到批准，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，提供以法律确定的股份价值收取现金付款的权利。

保护少数及股东诉讼

可以预期，开曼群岛法院通常将遵循英国判例法判例(特别是自由和开放源码软件诉哈伯尔案中的规则及其例外)，允许少数群体成员以公司名义提起代表诉讼或派生诉讼，以质疑：

凡有股本分成股份的公司(并非银行)，法院可应持有该公司不少于五分之一股份的成员的申请，委任一名审查员审查该公司的事务，并可在法院的指示下就此作出报告。

目录

此外，如法院认为公司清盘是公正和公平的，则公司的任何成员均可向法院提出呈请，法院可作出清盘令。

一般而言，成员对一家公司的索赔必须以适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法为依据，或可能侵犯其作为成员的个人权利，如公司章程大纲和章程所确立的那样。

优先购买权

根据开曼群岛法律，发行新普通股没有优先购买权。

清算程序

我们公司被法院清盘或自愿清盘的决议是一项特殊的决议。

在任何类别或类别的股份当其时在清盘时分配可动用的剩余资产方面，受任何特别权利、特权或限制所规限：

如果我们被清盘(不论清算是自愿的还是由法院强制进行的)，清算人可以在“开曼公司法”要求的特别决议和任何其他制裁的批准下，将我们资产的全部或任何部分按种类或种类分配给我们的全部或任何部分，不论资产是由一种财产组成，还是由下列财产组成：不同种类的财产，而清盘人可为此目的而将其认为公平的价值，定在任何一项或多于一项须按前述划分的一项或多于一项的财产上，并可决定如何在 成员或不同类别的成员与每一类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的许可下，为清盘人认为适合的成员的利益，将资产的任何部分归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

董事及执行主任的弥偿及法律责任限制

开曼群岛法律不限制公司的公司章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的规定除外。我们的第四份经修订和重新修订的备忘录及公司章程，准许对高级人员及董事以其身分招致的损失、损害赔偿、费用及开支作出弥偿，但如该等董事或高级人员因故意疏忽或失责而引致的损失或损害，则不在此限。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。

至于根据“证券法”向我们的董事、高级人员或根据上述条文控制我们的人所承担的法律责任作出赔偿，我们已获悉，证券交易委员会认为这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能作为美国法律予以强制执行。

目录

第四次修订及修订后的公司章程中的反收购条文

在“公司法”的规定下，我国公司可以采取多种防卫措施，如交错董事会、空头支票优先股、仅因事由撤换董事、限制股东召开会议、书面同意和提交股东建议书的权利等。我们的第四次修订和恢复的备忘录和公司章程规定，除其他外，空白支票优先股。

董事及信托责任

特拉华公司法律规定，特拉华州公司的董事对公司及其股东有信义义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事，并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如果对董事交易提出证据，董事必须证明交易的程序公正性，交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，根据普通法，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时，有诚信的义务，诚实地行使其权力和履行职责。这项义务有四个基本要素：

一般而言，“公司法”就公司的某些管理和行政事项规定了公司高级人员的各种职责。“公司法”载有一些规定，对不符合这些要求的人处以违约罚款。然而，在许多情况下，个人只有在明知而犯了失责或故意授权或允许违约的情况下才负有责任。

股东书面同意诉讼

根据“特拉华普通公司法”，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。“公司法”允许经全体股东签署并经公司章程授权的特别决议获得通过。

股东建议书

根据“特拉华普通公司法”，股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召集特别会议，但股东不得召开特别会议。

“公司法”没有规定股东在召开大会或要求召开大会前开展业务的任何权利。但是，这些权利可在公司章程中规定。我们的第四份经修订和修订的备忘录及公司章程，容许我们的股东持有不少于

目录

我们支付的有表决权股本的三分之一用于收购股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召集股东大会。

累积投票

根据“特拉华普通公司法”，不允许对董事选举进行累积投票，除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权获得的所有选票，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。虽然“公司法”并无特别禁止或限制公司董事选举累积投票权的规定，但我们的第四份经修订和修订的备忘录及公司章程并没有规定累积投票。

免职董事

根据“特拉华普通公司法”，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数已发行股份的批准后才可因理由而被免职，除非公司证书另有规定。根据我们的第四次修订和修订的备忘录和公司章程，董事可以通过股东的普通决议而免职。

与有关股东的交易

“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公共公司的商业合并法规，其中规定，除非该公司通过修订其注册证书而明确选择不受这种法规的管辖，否则在该人成为利害关系股东之日起三年内不得与利益相关的股东进行某些商业组合。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标股份15%或以上的个人或集团。这种 限制了潜在收购者对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼公司可与大股东进行某些商业交易，包括资产出售，在这种交易中，大股东可获得或可能获得比其他股东在董事会事先批准但未经股东事先批准的情况下收到或将获得的更大的财务利益。

出售资产

与大多数在美国注册的公司的一般做法相反，“公司法”没有要求股东批准出售公司的全部或大部分资产。不过，根据我们的第四份经修订及重组的备忘录及公司章程细则，任何出售公司全部或大部分资产，均须事先获得优先股持有人的同意。

溶解

根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。如果解散是经董事会批准的，则必须以公司上市股份的简单多数批准；如公司成立证书中有此规定，则必须获得绝大多数股东的批准。根据“开曼群岛公司法”和我们第四次修订和恢复的公司章程，我们的公司除其他外，可通过优先得到优先股持有人的书面批准而解散、清算或结束。

目录

股份权利的变更

根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经该类别流通股过半数的批准，公司可更改某一类别股份的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第四份经修订和重新修订的“备忘录”和“公司章程”规定，如果我们的股本分成多个类别的股份，我们只能在这类股份持有人的阶级会议上表决，才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经有权表决的流通股过半数的批准，可修改公司的管理文件。根据“公司法”的规定，我们的第四份经修订和重新修订的备忘录和公司章程，只可在公司作出特别决议的情况下予以修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第四次修订和修订的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外，我们的第四份经修订和修订的备忘录和公司章程中，并没有任何条文规管股东拥有权的门槛，即必须披露股东的所有权。

权利的修改

除股本(如下文所述)及注册办事处的地点外，本公司的章程大纲及章程细则只可藉特别决议作出更改。

除“开曼群岛公司法”另有规定外，所有或任何附加于股份或任何类别的特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，可在持有该类别已发行股份的面值不少于四分之三的持有人书面同意下予以更改、修改或废除。认可在该类别股份持有人的另一次大会上通过的特别决议。我们的第四次经修订及重组的备忘录及组织章程细则有关大会的条文，须比照适用于每一次该等独立的大会，但就任何该等独立的大会而言，除延期会议外，法定人数须为在有关会议的日期举行(或由代表代表)的一名或多于一名人士。已发行的该类别股份，该类别股份的每名持有人在投票中有权就该持有人所持有的每一份该等股份投一票，而任何亲自出席或以委托书方式出席的该类别股份的持有人，可要求进行投票。

除非附加于该等股份的权利或发行该等股份的条款另有明文规定，否则授予任何类别股份的持有人的特别权利，不得当作因与该等股份具有同等地位的股份的设立或发行而更改。

资本变更

我们可以不时通过普通决议：

目录

经“公司法”确认或同意，我们可通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本、股票溢价账户或任何资本赎回准备金。

股份转让

在符合我们的第四份经修订及重组的备忘录及公司章程细则(视何者适用而定)的限制下，我们的任何股东均可以本公司第四份经修订及重组的备忘录及章程细则所订明的形式，以转让其全部或任何股份的形式转让其全部或任何股份。

我们的董事可拒绝登记任何股份的转让，除非转让文书连同与其有关的股份的证明书，以及董事为显示出让人作出转让的权利而合理需要的其他证据，向我们递交转让文书。

股份回购

根据“公司法”及第四次修订及修订后的公司章程，我们有权购买本身的股份，但购买方式须先由公司股东在大会上批准。该等股份可从本公司的利润中，或从为该目的而发行的新发行的股份的收益中，或从资本中回购，但条件是我们有能力偿还在一般业务过程中到期的债项。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守“公司法”、本公司的章程大纲及章程细则，以及由纽约证券交易所、证券交易委员会或任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用规定。

股息

在符合“公司法”和我们第四次修订和修订的“公司章程”和章程的规定下，我们可以在公司股东大会上宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。股息可从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，或从我们董事确定不再需要的利润中拨出的任何储备金中支付。在普通决议的批准下，还可以从股票溢价账户或根据“公司法”为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布股息。

只要董事认为我们的利润合理，我们的董事也可以每半年支付一次股利，也可以在任何其他日期支付股息。

我们的董事可从应付予任何股东的股息或分配中，扣除他现时因催缴、分期付款或其他原因而须付给我们的所有款项(如有的话)。

我们在任何股份上或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对我们产生利息。

在符合我们的第四份经修订及重组的备忘录及公司章程细则的规限下，董事可在普通决议的批准下(或就某类别股份须支付的股息，即在某届会议上通过的普通决议)决定：(I)有权参与分红的人有权选择接受本公司已全数贷记的股份。(Ii)股利须全部或(如董事如此指明或准许)部分股利而支付，或(Ii)股利须全部或指明部分，由本公司发行的股份全数或指明部分支付，但有权参与分红的人有权选择全部或(如董事准许的话)部分以现金收取其股息。在任何一种情况下，董事都可以决定有关我公司股权选择、通知股东、发行股票的依据和条件等所有问题。

任何须以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可藉寄往持有人地址的支票或汇票支付，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持票人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或手令须按持有人的命令付款，如属联名持有人，则须按该等股份名列注册纪录册第一的持有人的命令付款，并须由其所在银行按其风险及付予支票或手令的付款方式送交该等支票或手令。抽签将构成对我们的良好排放。

目录

任何在宣布派发股息之日起计六年期间内无人申索的股息，可由本公司董事局没收，如被没收，则须交还本公司。

在符合我们的第四份经修订及扼要说明的公司章程大纲及章程细则的规限下，董事可在普通决议的批准下，裁定股息须全部或部分以分配特定资产(该等资产可包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付，并可解决有关该等分配的所有问题。在不限制上述规定的一般性的情况下，董事可确定该特定资产的价值，可决定应向某些股东支付现金，以代替特定资产，并可按董事认为适当的条件将任何此类特定资产交给受托人。

董事会

我们由不少于五名成员组成的董事局管理。我们的董事会目前由九名成员组成。董事的委任，可按董事在下一次或其后的周年大会上自动退休的条款而定。

董事会会议可在董事会任何成员认为必要的任何时候召开，根据我们的第四次修订和精简的备忘录和公司章程。

在法定人数的情况下，董事会会议有权作出合法和有约束力的决定。根据我们的第四份经修订和修订的公司章程大纲及章程细则，处理本公司董事局事务所需的法定人数，可由董事局订定，而除非如此订定，否则须以当时任职的董事过半数为限。在任何董事会议上，每名董事，不论是出席会议或候补董事，均有权投一票。

在董事会会议上提出的问题，必须由出席或代表会议的董事会成员的简单多数票决定。在票数相等的情况下，该决议将失败。我们的董事会也可以不经会议一致书面同意通过决议。

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优先股说明

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可确定每一种股份的数目，并可确定一系列优先股的名称、偏好、权力和其他权利。因此，我们的董事局有权在未经股东同意的情况下发行优先股，包括派发股息、清盘、转换、赎回、表决或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利有不利影响的权利。优先股可以作为阻止、推迟或阻止我们公司控制权变动的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们今后不会这样做。

截至本文件之日，未发行任何系列的优先股。我们提供的任何一系列优先股的重要条款，连同美国联邦收入、中华人民共和国和开曼群岛与此类优先股有关的税收考虑，将在招股说明书中加以说明。

我们优先股的持有人有权享有某些权利，并受我们不时修订和重申的公司章程和“开曼群岛公司法”(2016修订本)所规定的某些条件的限制。见股本说明。

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认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书及随附的招股说明书中所述的重要条款和条件，签发认股权证并提供认股权证。随附的招股说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书规定的认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。这些认股权证将根据我们与作为权证代理人的银行或信托公司签订的权证协议发出，所有这些都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人行事，对任何 认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

我们签发的每一张认股权证将使其持有人有权购买相关招股说明书补充书中规定的行使价格指定的普通股或优先股，或可确定的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与证券一起发行。

认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议签发，如适用的招股说明书和本招股说明书所述。

认股权证的具体条款、与认股权证有关的权证协议和代表认股权证的权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括：

凭藉持有认股权证的人，持有人无权投票、同意、收取股息、就任何股东大会而获通知选举董事或任何其他事宜，或行使在行使认股权证时可购买的股票型证券持有人的任何权利。

目录

美国存托股的描述

摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为保管人，将发行你方有权在此次发行中获得的ADS。每个广告都代表股份的所有权权益，我们将根据存托人、存托人和ADS登记持有人之间的存托协议，将这些股份存入保管人，作为保存人的代理人，存放在保存人的账簿上。在未来，每个广告也将代表任何证券，现金或其他财产存放在保存人，但他们没有直接分发给你。每个广告代表我们公司的25股普通股。除非您特别要求，否则所有ADSS 将以簿记形式在我们保存人的帐簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对此类ADSS的所有权利益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADSS的所有权的报表。

保管人办公室位于纽约广场4号，纽约12楼，纽约，10004。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有ADSS。如果您直接持有ADS，通过在保存人的账簿上注册以您的名义注册的广告，您就是ADR持有人。此描述假定您直接持有ADSS。如果您通过您的经纪人或金融机构指定人持有ADS，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也将没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于保存人或其指定人将是所有未清偿ADSS所代表的股份的记录股东，股东权利归该记录持有人所有。你的权利是ADR持有人的权利。这些权利来源于我们、保管人和根据存款协议不时签发的ADS的所有注册持有人之间签订的存款协议的条款。保存人及其代理人的义务也载于 存款协定。因为保存人或其代名人实际上是股份的注册所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和存款保险受纽约法律管辖。根据存款协议，作为adr持有人，您同意对我们或保管人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，如因或基于所设想的存款协议或交易，只能在纽约的州或联邦法院提起，而您不可撤销地放弃任何对设置任何此类地点的反对意见。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以不可撤销的方式提交该等法院的专属司法管辖权。

以下是我们认为存款协议的实质条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR的形式，其中包含您的ADSS条款。你可以阅读一份交存协议的副本，这份协议是作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物提交的。你亦可在证券及期货交易委员会的公开资料室索取一份存款协议副本，该资料室位于美国东北方向的100F街， 华盛顿特区20549。请致电1-800-732-#number0#向证交会查询公共资料室的运作情况。你亦可在证券及期货交易委员会的网站上找到注册声明及所附的存款协议，网址为http：//www.sec.gov.

分红及其他分配

我将如何获得股息和其他分配的股票作为我的ADSS基础？

我们可以就我们的证券进行各种类型的发行。保存人同意，在切实可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向你支付它或托管人在股票或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配，并在任何情况下作出存款协议规定的任何必要扣减。保存人可利用N.A.摩根大通银行的分部、分行或附属机构，指导、管理和/或执行以下任何公开和(或)私人出售证券的行为。这种部门、分支机构和/或附属机构可向保存人收取与这种销售有关的费用，该费用被视为保存人的费用。您将按ADSS所代表的基础证券数量的比例接收这些发行。

目录

除下文所述外，保存人将以下列方式按其利益向ADR持有人分发：

我们没有义务根据“证券法”提交一份登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果保存人认定上述任何分配对于任何特定登记的adr持有人是不可行的，则保存人可以选择它认为对该adr持有人切实可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者可以保留这些项目，而不支付利息或将其作为已存证券投资于adr持有人，在这种情况下，保管人可以保留这些项目。在还将代表所保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分分款将不承担赔偿责任，并由保存人按照其当时的做法处理。

如果保管人决定向任何ADR持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。

不能保证保存人能够以特定汇率兑换任何货币，或以特定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都可以在规定的时间内完成。保存人有权使用除法，

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N.A.摩根大通银行分支机构或附属机构指导、管理和/或执行与这些发行有关的任何公开和(或)私人出售证券和/或兑换外币的行为。

存款、提款和注销

保存人如何发布ADSS？

保管人将签发电子邮件，如果您或您的经纪人存入股票或权利证据，以获得与保管人的股份，并支付保管人就此类发行所支付的费用和费用。对于根据本招股说明书发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存款。

将来存放在保管人处的股票必须附有某些交货文件，并应在交存时以摩根大通银行的名义登记，作为存款管理人的保管人，或以保存人应指示的其他名义登记。

托管人将持有所有已缴存的股份(包括与本招股说明书有关的发行而由我们或代表我们存放的股份)，供保存人使用。因此，ADR持有人对股票没有直接的所有权权益，只享有存款协议中所载的权利。托管人也将持有任何额外的证券，财产和现金，收到或取代存放的股份。存放的股份和任何此类附加物品称为已存入的证券。

每次交存股票、收到相关交付文件和遵守存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和应缴的任何税款或其他费用后，保管人将以该人的名义或按该人的顺序签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，否则发出的所有ADS都将成为保存人的直接登记制度的一部分，注册持有人将收到保存人的定期报表，其中 将显示以该持有人的名义登记的ADS的数目。ADR持有人可要求不通过存托人直接登记系统持有ADSS，并要求颁发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消广告并获得存款证券？

当你在存托办事处交回你的ADR证明书时，或当你在直接登记ADS的情况下提供适当的指示及文件时，保存人会在缴付某些适用的费用、收费及税项后，将有关股份交付你或你的书面命令。根据您的风险、费用和要求，保管人可以在您可能要求的其他地方交付存放的证券。

保存人只能在下列情况下限制撤回已交存的证券：

这一提款权不得受存款协议的任何其他规定的限制。

记录日期

在切实可行的情况下，保存人可在与我们协商后，确定登记的ADR持有人的记录日期，这些人将有权(或有义务，视情况而定)：

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均须遵守存款协议的规定。

表决权

我怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且保存人要求您提供表决指示，您可以指示保存人如何对作为ADSS基础的股份行使表决权。在收到我们关于任何会议或征求同意或代理的通知后，保存人将尽快向登记的ADR持有人分发一份通知，说明保存人收到的表决材料中所载的信息，并说明你如何可以指示保存人对作为你的ADS基础的股份行使表决权，包括指示将 酌处代理人交给我们指定的人。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以指定的方式收到指示。在切实可行的范围内，保管人将尽量按照你的指示，在符合基本股份或其他已存证券的规定和规管的情况下，投票表决或让其代理人投票表决该等股份或其他已存放的证券。保存人将只按您的指示进行表决或尝试表决。保存人本身将不行使任何表决权酌处权。此外，保存人及其代理人既不负责任何未执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人仍可在法律或条例未加禁止的范围内，或按照ADSS所列证券交易所的要求，分发给 保存人的与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的材料，以代替分发给已登记的ADR持有人。向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布关于如何检索这些材料或应请求接受这些材料的指示的通知(即参照载有检索材料的网站或要求索取材料副本的联系方式)。

我们已通知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份文件都是在交存协议之日生效的，任何股东会议的表决都是举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前或宣布结果时)要求进行投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，保存人将不参加表决，保存人从持有人收到的表决指示(或上述视为表决指示)即告失效。保存人 将不要求投票或参加要求投票，无论ADSS持有者是否要求投票。不能保证你将及时收到表决材料，指示保存人进行表决，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能没有机会行使表决权。

报告和其他来文

ADR持有者能否查看我们的报告？

保管人将提供保管人或其代名人作为已存证券持有人收到的交存协议、交存证券的规定或管辖证券的规定，以及我们的任何书面函件，供存托管理人和托管人办事处的持有人查阅，并向已存证券的持有人提供。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并向保存人提供其副本(或英文译本或摘要)，它将向登记的ADR持有人分发同样的信函。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和费用？

保管人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括(但不限于)对股票的存款、股票发行、权利和其他分配的发行，

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依据我们宣布的股票股息或股份分割而发行的证券，或根据影响存款证券或存款证券的合并、交换或任何其他交易或事件而发行的证券，以及为撤回已存证券而放弃存款保证或因任何其他理由而取消或减少存款保证的每一人，每100个ADS(或其任何部分)的发行、交付、减少、取消或退回(视属何情况而定)，须缴付$5.00(视属何情况而定)。保存人可(通过公开或私人出售)在 此种存款之前出售就股份分配、权利和(或)其他分配而收到的足够证券和财产，以支付此种费用。

下列附加费用应由ADS持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票股利或股票分割发行，或根据ADSS或已存证券的股票交易所或ADSS的发行)(以适用者为准)：

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。

开户银行可按我们与开户银行不时商定的条款和条件，就根据存款协议设立的ADR方案支付的某些费用，提供与ADR方案有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式偿还我们所承担的某些费用。在截至12月31日的2017年度，我们从保存人处收到56，019美元，作为与建立和维护ADS计划有关的费用的偿还款。在2012，我们指示开户银行将每家ADS公司的{Br}股比例从每只ADS 5股改为每ADS 25股。在

目录

根据本公司与开户银行之间的协议，开户银行停止任何偿还和免除，并向本公司收取100万美元的相应终止/修改费用。

保管人直接向投资者收取发行和注销ADSS的费用，或者直接向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用，或者向代其行事的中介机构收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除，或者通过直接向投资者付款，或者通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务的年费。保管人一般可以 拒绝向任何持有人提供服务，直到该持有人为这些服务或以其他方式应缴的费用和费用得到支付为止。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR、交存的担保或分销支付托管人或保存人应缴的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，保存人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(以公开或私人出售方式)存放的证券，并从此种出售的净收益中扣除欠款。在这两种情况下，ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。此外，如果任何税收或其他政府收费(包括任何罚款和(或)利息)应由 托管人或保管人或代表保存人就任何ADR支付，则由ADS所代表的任何已交存证券或其上的任何分配，包括(但不限于)任何中国企业所得税，如果“国水法通知”规定应缴的话[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或者裁定，经不时修改或者适用，其持有人应当向保管人支付该税款或者其他政府费用，持有或者持有ADR的持有人和其先前的所有持有人，同意共同或者单独赔偿、辩护。并对保存人及其代理人作出无害的规定。如未缴税款或政府费用，保存人也可拒绝办理任何登记、转让登记、已存证券的分拆或合并或撤回已存证券，直至付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税收或政府费用，保存人可以从任何现金分配中扣减所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，出售所分配的财产或证券(通过公开或私人出售)，以支付这些税款，并将任何剩余的净收益分配给有权这样做的ADR持有人。

通过持有adr或利息，您将同意赔偿我们、保管人、托管人以及我们或其各自董事、雇员、代理人和附属机构的利益，并将其每一项均无害于任何政府当局关于税收、增税、退税或利息返还、以来源或其他税收优惠利率降低或其他税收优惠等方面的任何索赔。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响已存证券的某些行动，包括(一)票面价值的任何变动、分拆、合并、取消或以其他方式重新分类已存证券，或(Ii)未向存款保险持有人作出的任何分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售我们全部或实质上所有资产，则保存人可选择：

如果保存人不选择上述任何一种选择，它所收到的任何现金、证券或其他财产将构成交存的证券的一部分，然后每个广告将代表这种财产的比例权益。

目录

修正和终止

如何修改存款协议？

我们可能同意保存人修改存款协议和无任何理由同意的ADS。必须向ADR持有人发出至少30天的通知，说明征收或增加任何费用或收费的任何修正案(股票转让或其他税收及其他政府收费、转帐或登记费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。这种通知不必详细说明由此产生的具体修正，但必须使ADR持有人有机会查阅这一修正案的案文 。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意这种修改，并受经修正的交存协议的约束。尽管如此，如果任何政府机构或管理机构通过新的法律、规则或条例，需要修改或补充存款协议或ADR的形式，以确保其得到遵守，我们和保存人可以随时根据这些修改后的法律、规则或条例对存款协议和adr进行修改或补充，修改或补充可以在此之前生效。通知是在任何其他时间内发出通知，如遵守所需的时间。然而，除为遵守适用法律的强制性规定外，任何修改都不会损害您交出ADS和接收相关证券的权利。

押金协议如何终止？

保存人可以并应按照我们的书面指示，至少在该通知所定的终止日期前30天，将终止存款协议和ADR的通知邮寄给ADSS的登记持有人；但是，如果保存人应(I)根据存款协议辞去保存人的职务，则保存人不得向其提供终止存款协议的通知。除非继承保管人在辞职之日起45天内不在存款协议下运作，而且(Ii)根据存款 协议被移除为保存人，则除非继承保存人在90年月日不按存款协议操作，否则不应向ADSS的登记持有人提供终止存托人的通知。^第四我们的移除通知第一次提供给保存人的第二天。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的ADR均不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在ADR登记册上发放的ADR；(B)保存人应作出合理努力，确保ADS不再符合直接登记制度的资格，以便DTC及其任何被提名人此后均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再有资格和(或)DTC或其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，保存人应(A)指示其托管人向我们交付所有股份，以及提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力；(B)向我们提供一份 ADR登记册的副本。在收到该等股份及ADR登记册后，我们已同意尽最大努力，向每名注册持有人发出一份以该注册持有人名义在ADR登记册上所反映的ADS所代表的股份的股份证明书，并按ADR登记册上所载的地址，将该等股份证书送交该注册持有人。在向保管人提供这种指示并向我们提供ADR登记册副本后，保存人及其代理人将不再执行“存款协议”和“发展成果报告”规定的任何其他行为，并将不再承担“存款协议”和/或“发展成果报告”规定的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对ADR持有人和ADSS持有人的赔偿责任的限制

在发放、登记、登记转让、拆分、合并或注销任何发展不良反应或交付与其有关的任何分配之前，我们或保存人或其托管人可能不时要求：

目录

ADSS的发行、接受股票的存款、转让、分拆或合并股份的登记或登记，或股份的退出，在一般情况下或特别情况下，在ADS登记册或任何已交存证券登记册关闭或保存人认为宜采取任何此类行动的情况下，均可暂停，但提取股份的能力仅可在下列情况下受到限制情况：(1)因结清保存人的转让帐簿或我们的转让帐簿，或因在股东 会议上表决而交存股份，或支付股利而造成的暂时拖延，(2)支付费用、税款和类似费用，以及(3)遵守与ADSS或撤回已存证券有关的任何法律或政府规章。

存款协议明确限制了保管人、本人和我们各自的代理人的义务和责任，但是，根据1933“证券法”，没有任何关于存款协议责任限制条款规定的责任免责声明。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保存人或任何此类代理人均不承担责任：

保存人及其代理人均无义务就任何已交存的证券或存款保证出庭、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序。我们及我们的代理人只有责任就任何已缴存的证券或按揭证券而出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而我们认为，如我们对所有开支(包括大律师的费用及付款)感到满意，并按需要而经常提供法律责任，则该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能会涉及我们的开支或法律责任。保存人及其代理人可充分回应由其保存或代表其保存的与存款协议有关的任何和所有要求或 要求提供有关存款协议的任何或多个注册持有人、任何ADR或与存款协议或存款协议或ADR有关的任何其他方面的资料，只要这些资料是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保管人对任何证券托管人、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不负责任。此外，保存人不应对任何并非N.A.摩根大通银行分支机构或附属机构的托管人的破产负责，也不应因其破产而承担任何责任。

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任何ADR，保管人均不应对保管人的任何作为或不作为负责，也不应因保管人的任何作为或不作为而承担任何责任，除非有管辖权的法院的最后不可上诉的判决裁定保管人在向保管人提供保管服务时犯有欺诈或故意不当行为。或(Ii)在向保管人提供按照保管人所在法域的现行标准所确定的保管服务时，没有使用合理的谨慎。保管人和托管人可利用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与存款协议有关的其他服务的信息，并利用当地代理人提供特殊服务，例如出席证券发行者年度会议。虽然保管人和托管人在选择和保留这类第三方供应商和当地代理人时将使用合理的谨慎(并使其代理人使用合理的谨慎)，但他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏将不承担责任。

此外，我们、保管人或托管人均不应对任何注册ADSS持有人或其实益拥有人，因对该持有人或实益拥有人的入息税承担非美国税而未能获得抵免的利益而负上法律责任。我们和保管人均不应因其对ADR或ADSS的所有权而对持有人或受益所有人可能产生的任何税务后果承担任何责任。

保存人及其代理人均不对没有执行任何指示对任何已交存证券进行表决、进行任何此种表决的方式或任何此种表决的效果负责。保存人或其任何代理人均不应为任何个人或实体所遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或相应损害(包括(但不限于)利润损失)对ADSS的注册持有人或利益实益所有人承担赔偿责任，而不论提出此种索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方(包括为免生疑问，每名持有人及受益拥有人及(或)持有ADSS权益的持有人)，在适用法律所准许的范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或法律程序中对保存人及(或)由股份或其他存放证券直接或间接产生或与之有关的公司可由陪审团审讯的任何权利，ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易，或违约(不论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

保管人可以持有和交易我们的任何类别的证券和ADS。

披露物业发展策略的权益

如有或管理任何交存证券，可要求披露或限制存证券、其他股票及其他证券的权益或其他所有权，并可规定阻止转让、表决权或执行此种披露或限制的其他权利，则同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就其提供的任何合理指示。我们保留权力，指示你交付你的ADS，以取消和撤回已存放的证券，以便允许我们直接作为股份持有人处理你 ，并通过持有广告或其中的利益，你将同意遵守这样的指示。

保存人书籍

保存人或其代理人保存ADSS的登记、转让登记、合并和拆分登记册，其中应包括保存人的直接登记制度。ADSS的注册持有人可在任何合理时间到存托办事处查阅该等纪录，但只可为本公司的业务或与存款协议有关的事宜而与其他持有人联络。在保存人认为合宜的情况下，该登记册可不时关闭。

保存人将维护交付和接收发展成果评估的设施。

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预发ADSS

以保管人的身份，保管人不得出借股份或ADSS；但是，保管人可在收到股票之前发行ADSS(每笔此类交易均为预放行)。保管人可以接受ADSS代替股票，以终止预放行(ADSS将被保存人收到后立即取消)。每一次此类预放行均须遵守一份书面协议，根据该协议，将向其交付ads的个人或实体(附属申请人)(A)表示，在预释放时，申请人或其客户拥有申请人根据该预释放协议应交付的 股份，(B)同意在其记录中注明保管人为这类股份的所有人，并持有这些股份。(C)无条件保证向保管人或托管人交付这种股份，并(D)同意保存人认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预放行都将在任何时候都有现金、美国政府证券或保存人认为适当的其他抵押品的充分担保，保管人可在不超过5个工作日的通知内终止，并须遵守保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。保存人通常会在任何时候将参与这类预释放的ADS的数量限制在未完成的ADSS的30%(30%)(不影响预释放的 ADSS未缴)，但保存人保留随时更改或无视其认为适当的限制的权利。保管人还可以在它认为适当的情况下，对任何一个人与任何一个人进行预释放所涉及的ADS数量设定限制。保存人可将其收到的任何补偿连同上述规定一并保留，以供其自己记账。为ADS注册持有人(申请人除外)的利益，应持有上述担保品，但不包括该抵押品的收益。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款及条件发出的任何存款保证(或其中的任何权益)一经接受，每名注册持有人及持有该等权益的每名人士，就所有目的而言，均视为：

执政法

存款协议和不良反应报告应按照纽约州法律加以规范和解释。在存款协议中，我们向纽约州法院提交了管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序。尽管如此，基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼，可由保管人和持有人在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起，或根据美国仲裁协会的“商业仲裁规则”在纽约或在纽约启动英文仲裁 。香港遵循联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则。

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分配计划

我们可不时以一次或多次发行本招股章程及任何适用的招股章程补充及有关的免费招股章程所提供的证券，详情如下：

我们将在一份免费书面招股说明书或招股说明书中列出发行证券的条款，包括：

如果我们用承销商出售证券，承销商就会为自己的帐户购买证券。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一次或多项交易中转售证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。承销商如购买该系列的任何证券，均有义务购买该系列所提供的所有证券。我们可能会不时更改 ，任何公开发行价格和任何折扣或优惠，保险人允许或重新出售，或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在一份免费的书面招股说明书或招股说明书中描述保险人的名字和任何这种关系的性质。

我们可指定同意在委任期内以合理努力招揽购买或继续出售证券的代理人。

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及其转售证券所得的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣和佣金。我们将在一份免费的书面招股说明书或适用的招股说明书中对任何承保人、经销商或代理人进行补充，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括根据“证券法”承担的责任 )向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用，以及由于我们出售证券而产生的所有佣金和折扣的费用(如果有的话)。

除适用的招股说明书或任何免费书面招股说明书另有规定外，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的ADS所代表的普通股外，没有任何固定的交易市场。我们可以选择列出任何其他类别或系列

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证券在任何交易所，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的证券数量更多的证券。所涵盖的卖空销售是指在发行中以不超过承销商购买额外证券(如果有的话)的选择权进行的销售。如果承销商有超额配售选择权向我们购买额外证券，承销商可以行使其超额配售选择权或在公开市场购买证券，以结清任何有担保的空头头寸。在厘定证券来源以结清有盖空头头寸时，承销商除其他外，可考虑公开市场上可供购买的证券的价格，以比较他们可透过超额配售期权购买证券的价格。裸卖超逾该期权或承销商没有超额配售选择权的任何出售。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的证券价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可处以罚款投标。如果实施违约金投标，如果先前发行的证券被回购，则允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权被收回，无论是与稳定交易有关还是与其他方面有关。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。竞投罚款也可能会影响证券的价格，因为它会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果都是不确定的。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或其他人认捐或借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生工具 时收到的证券来结清任何有关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书增订本或事后修改中确认。

此外，我们还可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可以利用本招股说明书出售短期证券。该金融机构或第三人可将其经济空头地位转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行有关的投资者。

赋税

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果，将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充中列明。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制、以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的公司合并也有某些不利之处，例如与美国相比，证券法不发达，对投资者的法律保护比美国少得多，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织文件中没有规定仲裁我们与我们的高级官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端。

我们的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于那里。此外，我们的大部分人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都在美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，或对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

我们已指定Law Debenture公司服务公司为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可向其提供诉讼程序。

我们关于开曼群岛法律的律师Travers Thorp Alberga和中华人民共和国法律的大会律师告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Travers Thorp Alberga进一步告诉我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和决定性的判决中，一笔款项是应支付的，但就税收、罚款、罚款或类似的财政或收入义务而应付的款项除外，而且既不是以某种方式获得，也不是以一种强制执行的方式获得的，这有悖于自然公正或根据普通法，开曼群岛的公共政策将作为债项在开曼群岛法院接受强制执行程序。

大辉律师进一步告知我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据判决地国之间的条约或者相互管辖的原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国没有任何条约或其他协定，规定在民事责任方面外国判决的相互承认和执行。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院裁定判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不执行对我们或我国董事和官员的外国判决。因此，对于中华人民共和国法院是否承认或执行美国法院所作的判决，存在很大的不确定性。

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法律事项

除适用的招股章程另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在纽约州法律管辖的范围内，由Travers Thorp Alberga在开曼群岛法律管辖的范围内转交给我们。与中华人民共和国法律有关的法律事项将由大辉律师代为通过。如有关根据本招股章程所作供品的法律事宜由律师转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类要约有关的适用招股说明书补充书中指定。

专家

本招股说明书中所包含的财务报表由本公司的200-F报表年度报告(200-F表)中关于截至12月31日的年度财务报告以及该公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，由德勤会计师事务所(DeloitteTouchTohmatsu CertifiedPublic会计师有限公司)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中以参考的方式纳入其中。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

德勤会计师事务所设30家^第四中华人民共和国延安东路222号外滩中心楼。