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根据规则424(B)(5)提交的文件
注册编号333-#number0#

本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。本初步招股章程的补充并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域内征求购买这些证券的要约。

但须于2018年月11完成

P R E L I M I N A R Y P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(致2018年月12招股章程)

诺瓦瓦克斯公司

普通股

我们出售我们普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为“NVAX”。据纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)报道，2018年4月6日，我们的普通股上一次报告的售价为每股2.02美元。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，包括任何参考资料。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本S-4页及随附招股说明书第3页的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

共计

公开发行价格

承保折扣

在支出前，我们得到的收益

承销商还可在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格购买我们普通股最多一股股份，减去我们应支付的承销折扣和佣金。如果承销商充分行使这一选择权，承保折扣和佣金总额将为$ ，而我们在承销折扣和佣金之后但在费用前的总收益将为。

承销商提供“承销”项下规定的普通股。股票的交割将在，2018左右进行。

联合账务经理

花旗集团

Piper Jaffray

本招股说明书增订本日期为，2018

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充资料。本招股说明书、所附招股说明书及每一份参股文件均包括有关我们的重要资料、正在发售的普通股股份及其他你在投资这些证券前应知道的资料。

你只应依赖本招股说明书的补充、附带的招股说明书以及在本招股章程增订本、随附招股说明书或我们已准备的任何免费书面招股说明书中以参考方式纳入或被视为被纳入的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供除本招股章程补编、随附招股说明书或我们已准备的任何免费书面招股书中所包含或包含的或与之不同的资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何司法管辖区出售这些证券。你不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期均属准确，或如属以参考方式编入的文件，则为该等文件的日期，不论本补充招股章程的交付时间为何。以及随附的招股说明书或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明，或者除非上下文另有要求，本招股说明书中的所有提及都是对“公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“我们”的补充，指的是Novavax公司。

史-我

招股章程摘要

以下是本招股说明书增订本及所附招股说明书中所包含或引用的关于我们的部分资料的摘要。在购买我们的证券之前，它并不包含你应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及我们提供给你的任何免费的书面招股说明书，包括“风险因素”标题下提到的信息。

诺瓦瓦克斯

诺瓦伐克斯公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现、开发和商业化重组纳米粒子疫苗和佐剂。利用创新的专利重组纳米粒子疫苗平台技术，我们生产疫苗候选，以有效和有效地应对已知和新出现的疾病威胁。我们的候选疫苗是基因工程的三维纳米结构，整合了对疾病发病至关重要的重组蛋白。我们的产品主要针对多种传染病，包括呼吸道合胞病毒(RSV)、流感和埃博拉病毒(EBOV)的临床疫苗候选，以及其他传染病疫苗候选的临床前项目。

我们还通过我们全资拥有的瑞典子公司Novavax AB开发免疫刺激皂甙佐剂。我们的主要佐剂，矩阵-M™，已经被证明可以增强免疫反应，并且在我们进行的多项临床试验中是耐受性很好的。

诺瓦伐克斯公司于1987根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡第一路20号，马里兰州，20878。我们的电话号码是(240-268-#number0#)，我们的网址是www.novavax.com。我们的网站所包含的信息和可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

S-1

发行

下面的摘要包含了关于我们的普通股和发行的基本信息，并不打算完整。它并不包含对你可能重要的所有信息。若要更全面地了解我们的普通股，请参阅随附的招股说明书中题为“我们的股本说明”的一节和其中提到的文件。

发行人

诺瓦瓦克斯公司

我们提供的普通股

shares.

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起，以增购普通股为限。

发行后将发行的普通股

股份(或股份，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权)。

收益的使用

我们打算将这项提议的净收益用于一般公司用途，包括但不限于周转资本、资本支出、研究和开发支出、临床试验支出以及收购和其他战略目的。见题为“收益的使用”一节。

危险因素

你对我们普通股的投资涉及很大的风险。你应考虑本招股章程补编第S-4页、所附招股章程第3页的“风险因素”标题下所提到的事项，以及我们向证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)提交的文件中引用的风险因素。

纳斯达克代码

NVAX

本次发行后将发行的普通股数量是根据我们截至2018年月31日已发行的普通股346，748，986股计算的。

本次发行后将发行的普通股数量不包括下列股票，截至2018年度3月31日：

•

45，126，499股我们的普通股，保留在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股3.50美元；

•

根据“雇员股票购买计划”预留发行的普通股270，880股；及

•

2，883，708股我们的普通股保留发行根据我们的2015股票奖励计划，经修正。

除非另有说明，本招股说明书中的所有资料均假定承销商不行使其购买额外股份的选择权。

S-2

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、所附招股说明书以及我们向证交会提交的其他参考文件包括前瞻性陈述。这种前瞻性的陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设从未成为现实或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。除历史事实陈述外，所有陈述均属前瞻性陈述，包括我们对未来收入及开支水平及集资活动的期望，包括我们于#date0#达成的销售协议可能带来的收益；我们产品候选产品的潜在市场规模及需求；我们产品候选产品的效能、安全性及预期用途；我们的临床阶段产品候选产品及重组疫苗及佐剂疫苗的研制。技术；我们临床前产品候选产品的开发；临床试验和其他临床前研究的行为、时间和潜在结果；提交监管文件的计划和可能的时间安排；管制行动的预期时间和内容；由卫生和人类服务部、生物医学高级研究和发展管理局偿还；根据我们与辉瑞公司子公司惠氏控股有限公司的许可证付款。(惠氏)；比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)的付款；我们的可用现金资源和总体融资情况；关于伙伴关系活动的计划、业务发展倡议和采用股票奖励计划及其修正案；与实施我们的重组努力有关的这些费用和节约的时间安排、我们计划使用这一方案的收益以及本报告及其中提到的其他因素。此外，前瞻性陈述可能包含“相信”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“持续”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“预期”等词。“应”、“将”、“假定”或此类词语或具有类似含义的其他词语的任何变体。

考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书以及我们在本招股说明书或随附招股说明书中所参考的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的有很大不同。除法律规定外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或所附招股说明书所载的任何前瞻性声明，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-3

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。如欲讨论你在决定购买任何证券前应审慎考虑的警告资料，请参阅本招股章程增订本及随附招股说明书内以参考方式纳入的文件所包括的风险因素，包括于3月31日向证券交易委员会提交的截至12月31，2017年度表格10-K的年报中的“第一部分，1A项-风险因素”。14，2018，以及我们向证交会提交的其他参考文件。参考文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果出现负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，我们的未来盈利能力是不确定的。

自我们于1987成立以来，我们的开支超过了我们的收入，截至12月31日，我们的累积赤字为11亿美元。我们过去三个财政年度的收入在2017年度为3，120万美元，2016为1，540万美元，2015为3，630万美元。我们可能无法成功地与其他公司或政府机构达成战略联盟或合作安排，从而产生可观的收入来抵消我们的开支。过去三个财政年度的净亏损分别为2017年度183.8百万美元、2016年度280.0百万美元和2015年度的156.9百万美元。

我们最近的历史损失主要是由于我们的疫苗候选产品的研发费用、与制造有关的费用、与保护我们的知识产权有关的费用以及其他一般的运营费用。自从我们成立以来，我们的开支已经超过了我们的收入，我们相信我们的开支会随着时间的推移而波动，而且由于我们持续的研究和开发努力来支持我们的疫苗开发努力，我们的开支可能会在几年内大幅增加。例如，在2016，与前几年相比，我们的研究和开发费用显著增加，主要是由于通过产妇免疫在老年人和婴儿身上进行了更多的RSV疫苗临床试验，以及支持我们的RSV F疫苗和其他潜在候选疫苗的开发的员工相关费用的增加。

虽然根据我们与BMGF的合同，可偿还与我们通过产妇免疫开发婴儿RSV F疫苗有关的某些具体费用，但我们预计将继续承担大量的业务费用，并预计随着时间的推移将出现重大损失，因为我们试图：

•

对RSV F疫苗和其他潜在的候选疫苗进行临床试验；

•

为其他潜在的候选疫苗进行临床前研究；

•

遵守美国食品和药物管理局，生物制品和研究中心(FDA)的生产设施和遵守要求，以预期商业化；

•

投资于我们的生产工艺，以达到商业规模和成本效益；以及

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

因此，我们预计我们的累积营运亏损会增加，直至产品销售、许可费、特许使用费、里程碑、合同研究和其他来源产生足够的收入，为我们的业务提供资金。我们可能永远无法实现盈利，也可能无法维持盈利，如果实现了。

我们的财政资源有限，我们可能无法维持目前的运作水平，也无法为进一步开发候选疫苗提供资金。

我们不期望从产品销售、许可费、版税、里程碑、合同研究或其他来源中获得足够的收入，足以在可预见的将来为我们的业务提供充足的资金，因此，我们将使用我们的现金资源，并期望得到额外的资金，以维持我们的业务，继续我们的研究和开发计划，开始未来的临床前研究和

S-4

临床试验，寻求法规批准，制造和销售我们的产品。我们会透过公共或私人股本或债务融资、合作发牌及发展安排、非稀释政府合约及拨款及其他来源，寻求这些额外资金。尽管我们继续申请学术机构、非营利组织和政府机构的合同或赠款，但我们可能不会成功。我们可能根本无法以可接受的条件获得足够的额外资金。如果我们不能筹集到预期业务所需的额外资金，我们可能需要大大推迟，缩小或取消我们的一个或多个研究或开发方案，缩小我们的一般和行政基础设施，或寻求其他措施以避免破产，包括与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或疫苗候选者的权利的安排。如果我们通过将来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金，这种发行将导致现有股东在公司的持股比例被稀释，这可能是相当大的。未来的发行也会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

经济不确定可能会对我们获得资本的机会、资本成本和按计划执行业务计划的能力产生不利影响。

一般而言，全球经济状况仍然不确定。进入资本市场对我们的经营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资本为其研究和开发支出提供资金。过去这些市场的下降和不确定性严重限制了新资本的筹集，并影响了公司继续扩大或资助现有研究和开发努力的能力。我们需要大量资金用于疫苗候选和临床试验的研究和开发。美国和世界各地的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定，有时还对我们获得资本的机会产生不利影响，增加了资本成本。目前尚不确定资本市场和信贷市场是否能够在优惠条件下筹集更多资金。如果经济状况恶化，我们未来的股本或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能受到不利影响。此外，如果我们不能以优惠的条件进入资本市场，我们按计划执行业务计划的能力将受到损害。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括临床研究机构和其他重要供应商和顾问。全球经济状况可能导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这样的第三方不能及时履行他们对我们的合同承诺，我们的业务就会受到不利的影响。

即使我们与BMGF签订了2015赠款协议，我们也可能无法通过产妇免疫为婴儿提供充足的RSV F疫苗资金。

“赠款协定”通过产妇免疫，偿还了与开发婴儿RSV F疫苗有关的部分具体费用，而且可能需要额外的活动，BMGF可能不会为这些活动的任何部分偿还费用。

与BMGF签订的赠款协议并不能保证我们的RSV F疫苗今后通过产妇免疫在临床试验中取得成功，也不能保证候选疫苗将获得FDA的许可。

“赠款协定”通过产妇免疫，偿还了与开发婴儿RSV F疫苗有关的部分具体费用，但我们仍然完全负责开展这些发展活动。“赠款协定”并不保证任何这些活动都将取得成功。我们无法在关键的临床或开发活动中取得成功，可能会危及我们获得FDA许可出售这种疫苗的能力。

我们全资拥有的子公司Novavax AB与地区合作伙伴(如Cadila和BMGF)以及国际供应商的合作和合同，使我们面临与在美国以外地区开展业务有关的额外风险。

总部位于瑞典的Novavax AB是Novavax公司的全资子公司。我们还与印度Cadila制药有限公司(Cadila)成立了一家合资企业，与BMGF建立了临床开发协议，并与其他国家的公司签订了其他协议和安排。我们计划继续与世界各地的公司、非营利组织和地方政府合作或合作。在美国境外开展业务的风险包括：

S-5

•

与寻求遵守管理我们在当地市场上开发、制造和销售产品的能力的多重监管要求有关的成本；

•

不遵守美国“反海外腐败法”和其他司法管辖区类似的反贿赂法等反贿赂法；

•

现有的、新的或对现有贸易保护措施的解释方面的变化，包括关税以及进出口许可证要求；

•

国际业务的人员配置、管理和运营方面的困难和成本；

•

环境、健康和安全法的变化；

•

外币汇率波动；

•

税法新的、新的、新的、新的、新的；

•

政治不稳定和实际或预期的军事或潜在冲突；

•

经济不稳定、通货膨胀、衰退和利率波动；

•

在许多法域，对知识产权的保护最少或减少；以及

•

可能的国有化和征用。

这些风险，个别或整体而言，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

当前或未来的区域关系可能会妨碍我们进行更大规模交易的能力。

我们已经在世界某些地区开展了区域合作，以开发我们的疫苗候选产品，我们还可能进行更多的区域合作。我们与Cadila和BMGF的关系就是这些地区关系的例子。这些关系往往涉及我们的技术许可给我们的合作伙伴，或签订分销协议，往往是在独家的基础上。一般而言，排他性协议仅限于某些领土。由于我们已经签订了独家许可和分销协议，大公司可能没有兴趣，也没有能力在全球范围内与我们合作。此外，这些地区关系可能会使我们成为收购的一个没有吸引力的目标。

我们是一家生物技术公司，在产品开发、制造和商业化方面面临重大风险。

我们把我们的研究和开发活动集中在疫苗上，我们认为在这个领域我们有着特殊的优势和一项看起来很有希望的技术。任何研究和开发计划的结果都是非常不确定的。只有一小部分生物制药开发项目最终会产生商业产品，甚至产品候选品，一些事件可能会推迟我们的开发努力，并对我们获得监管批准、生产、销售和销售疫苗的能力产生负面影响。最初看来有希望的候选疫苗往往无法生产出成功的产品。在许多情况下，临床前的研究或临床试验将表明，产品的候选是无效的，或它引起安全问题或有其他的副作用，超过其预期的利益。临床前或早期临床试验的成功可能不能转化为大规模临床试验的成功.此外，临床试验的成功往往导致投资增加，加速累积损失。即使临床试验结果显示为阳性，如果FDA不同意我们对结果的解释，则可能无法获得监管批准，而且我们在将生产过程扩大到商业水平时也可能面临挑战。即使产品得到批准和推出，一般使用或上市后的临床试验也可能会发现该产品的安全性或其他先前未知的问题，这可能导致监管审批被暂停，仅限于狭窄的适应症或被撤销，否则可能会阻碍产品的成功商业化。疫苗工业的激烈竞争也可能限制我们获得商业批准的任何产品的成功商业化。

S-6

我们的许多竞争对手拥有更多的资源和经验，这可能会对我们的商业机会以及我们目前和未来的持牌人的商业机会产生不利影响。

生物技术和制药业面临着激烈的竞争和迅速而重大的技术变革。我们有许多潜在的竞争者，包括主要的制药公司、专门的生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手在以下方面拥有更多的财政和技术资源、经验和专门知识：

•

研究与开发；

•

临床前试验；

•

设计和实施临床试验；

•

监管程序和批准；

•

生产和制造；

•

认可产品的销售和销售。

我们行业的主要竞争因素包括：

•

组织技术的质量和广度；

•

组织的管理和组织战略的执行；

•

组织雇员的技能和经验，以及其征聘和留住熟练和有经验的雇员的能力；

•

组织的知识产权组合；

•

能力的范围，从目标识别和验证到药物的发现和开发，到制造和销售；以及

•

提供大量资本资源，为发现、开发和商业化活动提供资金。

默克公司、葛兰素史克公司、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德公司、SA、辉瑞公司和MedImmune等大型知名公司在疫苗市场竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和赠款以支持其研究和开发工作、进行测试和临床试验、获得对市场产品的监管批准、大规模生产这类产品和销售经批准的产品方面有更多的经验和专门知识。

我们还意识到，在不同的发展阶段，有多家公司拥有活跃的RSV疫苗项目。因此，虽然目前市场上没有RSV疫苗，但随着这些有效方案的成熟，可能会出现重大和持续的竞争。不同的RSV疫苗可能对不同的人群更有效，因此单个RSV疫苗制造商很难向多个群体提供适销对路的疫苗。地理市场也可能有很大的差异，这可能使单一的RSV疫苗难以在全球市场上销售。即使制造商提供RSV疫苗许可，竞争对手也很可能会继续致力于开发更有效和/或更便宜的新产品。我们的RSV候选疫苗可能不会像我们所不知道的其他活跃的RSV疫苗项目那样发展，也不会像竞争公司正在开发的产品那样有效。

许多季节性流感疫苗目前得到批准和销售。这些季节性流感疫苗的销售竞争十分激烈。因此，新开发和批准的产品必须区别于现有疫苗，才能取得商业成功。为了在季节性流感市场上显示出差异，一种产品可能需要更有效，特别是在老年人，和/或更便宜和更快的制造。我们的许多竞争对手正在开发新产品和新一代的现有产品，目的是要比现在的产品更有效率。

S-7

上市了。我们的纳米粒子季节性流感疫苗候选可能无法证明比我们的竞争对手正在开发的现有产品或产品更有效。此外，我们的制造系统可能无法节省足够的时间或金钱，为商业成功提供所需的差别。

我们认为，目前至少有两种EBOV疫苗候选疫苗正在进行后期临床试验：一种是葛兰素史克与美国国家过敏和传染病研究所合作进行的，另一种是由NewLink Genetics、美国默克疫苗和加拿大公共卫生局合作进行的。更多的候选疫苗也在接受测试，尽管在早期的临床试验中。大制药公司、小型生物技术公司、政府机构和世界各地的学术实验室已经开发了十多年的EBOV疫苗候选疫苗，随着最近西非流行病的高度关注，发展活动可能会继续下去，并有可能增加。

无论疾病如何，小型或早期的公司和研究机构也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟的制药公司的合作安排。当这些公司开发他们的技术，他们可能开发专有的位置，这可能会阻止或限制我们的产品开发和商业化的努力。我们还将面临来自这些方面的竞争，包括招聘和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和参与者注册，以及获取与我们的项目相辅相成或对我们的业务具有潜在优势的技术和产品。如果我们的任何竞争对手比我们更快地获得FDA或其他监管机构的批准，或者比我们的产品更有效或更便宜的产品，我们的商业机会可能会大大减少。

为了有效竞争，我们必须在开发、测试、制造、销售和营销方面进行大量投资，或与一家或多家老牌公司合作。我们可能无法成功地获得任何疫苗的巨大市场份额。我们的技术和疫苗也可能被淘汰或失去竞争力，因为我们的竞争对手以更快的速度和更低的成本向市场推出产品。

如果我们无法吸引或留住关键管理人员或其他人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们依靠我们的高级执行官员，以及关键的科学人员和其他人员。失去这些人可能会损害我们的业务，严重拖延或阻碍研究、开发或商业目标的实现。关键高管职位的更替，导致缺乏管理连续性，以及与本公司长期合作的历史，可能导致运营和行政效率低下，并增加成本。

我们可能无法以我们可以接受的条件吸引合格的个人担任关键职位。制药和生物技术公司之间对合格雇员的竞争十分激烈，失去合格的雇员，或无法吸引、留住和激励更多的高技能雇员，可能会妨碍我们成功完成临床试验和开发适销对路产品的能力。

我们还不时依靠外部顾问协助我们制定研究、开发和临床战略。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，这可能会拖延我们的发展努力。

我们可能有产品责任暴露。

给人类使用药物或疫苗，无论是在临床试验中还是在营销批准之后，都可能导致产品责任索赔。我们维持产品责任保险的总金额为2，000万美元，用于所有因在批准前在临床试验中使用产品而引起的索赔。保险费用相对较高，市场价格波动很大。因此，我们可能无法以合理的成本维持保险。我们可能无法维持我们现有的保险范围，或为我们的其他产品的使用在未来获得保险。这种保险范围和我们的资源可能不足以支付所有因产品责任而产生的责任。

S-8

索赔。一个成功的索赔可能会阻止我们在未来获得足够的商品责任保险，如果有的话。即使索赔不成功，为这种说法辩护也是费时费力的，可能会损害我们在市场上的声誉，并可能转移管理层的注意力。

不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•

对我们产品的需求减少；

•

损害我们的商业声誉；

•

撤回临床试验参与者；

•

相关诉讼费用；

•

对被索赔人或其他索赔人的大量金钱赔偿；

•

收入损失；及

•

无法将我们的候选疫苗商业化。

我们可能无法赢得政府、学术机构或非盈利合同或赠款.

我们可不时向政府机构、学术机构及非牟利机构申请合约或拨款。这种合同或赠款可能具有很大的吸引力，因为它们为我们的技术和疫苗候选产品的持续发展提供了资金，而不稀释我们的股东。然而，在这些合同或赠款方面往往存在重大竞争。提供合同或赠款的实体可能需要申请或以其他方式有资格获得我们竞争对手可能无法满足的某些合同或赠款。此外，这些实体可任意决定是否提供合同或赠款，向谁授予合同或赠款，以及向每个授标人提供的合同或赠款的大小。即使我们能够满足奖励要求，我们可能不是一个成功的获奖者。因此，如果有的话，我们可能无法及时赢得任何合同或赠款。

通过发行证券或通过合作和许可安排筹集额外资本，可能会对现有股东造成稀释，或要求我们放弃我们的技术或疫苗候选方的权利。

如果我们无法与第三方合作推进我们的一种或多种疫苗候选产品的开发，我们将需要通过额外的债务或股权融资来筹集资金。如果我们通过发行股票证券来筹集更多的资金，我们的股东将立即经历稀释，这可能是非常重要的。此外，根据经修订的“国内收入法典”(1986)和类似的州规定，这种股权发行也可能导致所有权的改变，从而限制了我们使用净营业亏损结转和信贷的能力。如果我们通过与合作伙伴的许可安排或安排筹集更多资金，我们可能需要以可能对我们不利的条件放弃我们的一些技术或疫苗候选方的权利，否则我们将寻求开发或使自己商业化。此外，目前的经济状况也可能对潜在合作者与我们进行交易的愿望或能力产生负面影响。它们还可能不得不推迟或取消研究和开发项目，或减少其总体预算。

如果我们不成功地执行业务开发计划，我们的业务可能会受到不利影响。

我们期望通过内部开发项目以及外部机会来实现增长，包括产品、技术和公司的收购、合作和许可，或加入战略联盟和合作。提供高质量的机会是有限的，我们可能找不到候选人，我们和我们的股东认为合适或完整的交易条件证明是有利的。为了寻求这样的机会，我们可能需要大量的额外资金，这可能是我们无法以优惠的条件获得的，如果有的话。即使我们能够成功地识别和完成收购，比如我们与Novavax公司的业务合并，我们也可能无法整合资产或充分利用机会，因此可能无法实现我们预期的利益。

S-9

为了有效地管理我们目前和未来的潜在增长，我们需要继续加强我们的业务、财务和管理流程，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。支持我们的增长计划将需要大量的支出和管理资源，包括在研究和开发、制造业和我们业务的其他领域的投资。如果我们不成功地管理我们的增长，不成功地执行我们的增长计划，那么我们的业务和财务结果可能会受到不利的影响，我们可能会招致资产减值或重组费用。

诉讼可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了知识产权诉讼外，我们还可能不时受到其他诉讼的影响。无论任何向我们提出的申索有何优点，诉讼都可能分散管理层的注意力和资源，而我们可能须就这些申索作出辩护而招致大量开支。如果我们不能在诉讼中占上风，我们可能会承担大量的责任。如果我们能够对与未决诉讼有关的责任作出合理的估计并确定它是可能的，我们就记录相关的赔偿责任。当获得更多信息时，我们将评估潜在的负债，并酌情修订估计数。不过，由于有关诉讼的不确定性，我们的估计数字可能是错误的。

安全漏洞和其他干扰可能会损害我们的信息，使我们承担责任，这将使我们的业务和声誉受到损害。

在我们通常的业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、专利业务信息和有关临床参与者、供应商和业务伙伴的数据以及可识别的个人信息。这些信息的安全维护对于我们的运营和业务策略至关重要。其中一些信息可能是具有广泛动机和专门知识的恶意第三方发动刑事攻击的诱人目标，其中包括有组织犯罪集团、“活跃分子”、病人团体、心怀不满的现任或前任雇员和其他人。黑客攻击的复杂程度越来越高，尽管我们采取了安全措施，我们的信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，也可能因员工错误或渎职而被破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络，储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。此外，如果我们的系统被破坏，我们可能不会及时发现入侵。像我们这个行业的其他公司一样，我们的数据和系统遭到了攻击，包括恶意软件和计算机病毒。攻击可能对我们的业务、运营或财务结果产生重大影响。任何获取、披露或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼，根据保护个人信息隐私、扰乱我们的业务和损害我们的声誉的法律，这可能会对我们的业务产生不利影响。

产品开发风险

由于我们的疫苗产品开发工作取决于新的和迅速发展的技术，我们不能肯定我们的努力将是成功的。

我们的疫苗开发工作取决于新的、迅速发展的技术以及我们产品的可销售性和盈利能力。我们的发展努力，如果这些努力取得成功，我们的疫苗的商业化可能由于各种原因而失败，其中包括：

•

我们的重组纳米粒子疫苗技术、基于这种技术的任何或所有产品或我们的专有制造工艺都将是无效或不安全的，否则将无法获得必要的监管许可或商业可行性；

•

我们无法以成本效益的方式扩大我们的制造能力；

•

产品安全有效，难以大规模生产或不经济；

•

我们的生产设施将无法继续通过监管检查；

S-10

•

第三方的所有权将阻止我们或我们的合作者开发技术、制造或销售产品；以及

•

第三方竞争对手将获得更大的市场份额，因为优越的产品或营销能力。

我们还没有完成疫苗产品的开发，我们可能无法成功地获得销售此类疫苗产品所需的FDA许可证。

我们的药品和生物制品的开发、制造和销售受美国和其他国家的政府管制，包括欧洲药品管理局和瑞典医药产品局，涉及我们正在瑞典开发的佐剂产品。在美国和大多数国家，我们必须完成严格的临床前测试和广泛的临床试验，以证明产品的安全性和有效性，以便向市场申请监管批准。在美国或其他地方，我们的候选疫苗还没有获得监管机构的批准。我们在临床试验和临床前实验室或动物研究中也有疫苗候选。

FDA建议的研究产品在美国上市前通常需要采取的步骤包括：

•

临床前(动物和实验室)试验的性能；

•

提交给FDA的IND，必须在临床试验开始前生效；

•

进行充分和严格控制的临床试验，以确定研究产品在预期目标人群中的安全性和有效性；

•

执行用于商业用途的一致和可复制的制造工艺，包括适当的制造数据和监管检查；

•

向FDA提交BLA或NDA；以及

•

FDA批准BLA或NDA之前，任何商业销售或装运的产品。

这些过程费用昂贵，可能需要许多年才能完成，我们可能无法证明我们的候选疫苗的安全性和有效性，使监管当局感到满意。临床试验的开始可能会因许多不同的原因而推迟或比预期的时间更长，其中许多原因是我们无法控制的。安全问题可能会出现，这可能会延长正在进行的临床试验，或者需要进行更多的临床试验。在早期临床试验中有希望的结果可能不会在随后的临床试验中被复制。监管当局也可能需要额外的测试，我们可能需要证明我们的产品是一种比现有疗法更好的治疗形式，如果不进行进一步的临床试验，我们可能无法做到这一点。此外，如果FDA或外国监管机构批准了某一产品的监管批准，则该批准可能仅限于特定的迹象，也可能限于其分销方面的限制。扩大或增加批准的产品可能不被批准，这可能会限制我们的收入。外国监管机构可以适用类似的限制，也可以拒绝给予任何批准。因此，即使我们认为临床前和临床数据足以支持我们的候选疫苗的监管批准，FDA和外国监管当局也可能最终不会批准在任何地区进行商业销售。如果我们的候选疫苗不获批准，我们的创收能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。

如果我们无法生产足够数量的疫苗，无法以足够的产量生产疫苗，或无法获得对我们疫苗生产设施的监管批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误。

完成我们的临床试验和疫苗候选品的商业化需要获得或开发设备，以足够的产量和商业规模制造我们的候选疫苗。我们有有限的经验，生产任何我们的疫苗候选数量将是必要的，以支持大规模临床试验或商业销售。建立这些能力的努力可能无法满足最初的期望，如日程安排、规模扩大、重现性、产量、纯度、成本、效力或质量。

S-11

生产我们的候选疫苗涉及一个复杂的过程，我们的经验有限。如果我们不能生产临床数量的候选疫苗，或者在必要的时候，以商业的数量和足够的产量生产疫苗，那么我们就必须依靠第三方。其他第三方制造商在生产临床材料或商业产品之前也必须获得fda的批准。我们的疫苗可能在进入这些设施方面与其他产品竞争，如果第三方给予其他产品更大的优先权，我们的疫苗生产可能会受到延误。我们可能无法在可接受的条件下或在及时的基础上达成任何必要的第三方制造安排。此外，我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会耗费时间，并可能导致延误。

与流感一样，获得许可的RSV疫苗可能是季节性的。如果季节性疫苗在这个季节还不够早的话，我们很可能很难销售这种疫苗。由于这些原因，季节性疫苗交付的任何延迟都可能导致销售量降低、销售价格降低或没有销售。季节性流感的品种每年都会发生变化，这意味着季节性疫苗的库存无法在随后的流感季节出售。我们相信，尽管RSV毒株也可能每年发生变化，但我们的RSV F疫苗针对的是高度保守的表位，这些表位不太可能每年发生变化，尽管这一点还没有得到明确的证实。我们生产疫苗的任何拖延都可能对我们出售疫苗的能力产生不利影响。

我们对合同制造商的依赖可能会对我们的业务产生不利影响，或导致无法预料的延误或我们无法控制的其他问题。由于合同上的限制和拥有专业知识的第三方制造商的数量有限，在商业规模上生产我们的批量疫苗需要得到监管机构的批准和设施，更换制造商可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们的疫苗生产中断。第三方制造商在生产中也可能遇到困难.这些问题可能包括：

•

生产成本、规模和产量困难；

•

原材料和用品的供应情况；

•

质量控制和保证；

•

人才短缺；

•

遵守严格执行的联邦、州和外国法规，这些规定在可能销售产品的国家各不相同；

•

缺乏资本资金。

因此，任何延误或中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

我们必须用我们的技术确定开发疫苗，并建立成功的第三方关系。

我们候选疫苗的短期和长期可行性将在一定程度上取决于我们能否成功地与制药和生物技术公司、非营利组织和政府机构建立新的战略合作关系。建立战略协作和获得政府资金是困难和耗时的.潜在的合作者可以根据他们对我们的金融、监管或知识产权状况的评估或基于他们的内部管道而拒绝合作；政府机构可以根据他们对公共需求、公共利益、我们产品解决这些领域的能力或超出我们预期或控制的其他原因拒绝合同或批准申请。如果我们不能在可接受的条件下建立足够数量的合作或政府关系，我们可能无法将我们的候选疫苗商业化，或产生足够的收入来资助进一步的研究和发展努力。

即使我们建立新的合作关系或获得政府资助，这些关系也永远不会导致任何疫苗候选产品的成功开发或商业化，原因有以下几点：

S-12

•

我们可能没有能力控制我们伙伴的活动，也无法保证他们将及时或完全履行对我们的义务，包括在疫苗候选者的许可证、开发和商业化方面的义务；

•

这些伙伴可能没有向我们的疫苗候选方投入足够的资源，也没有适当地维护或捍卫我们的知识产权；

•

如果我们的合作伙伴不履行或履行他们对我们的义务，就可能导致我们的候选疫苗的开发或商业化延迟，并影响我们实现产品收入的能力；以及

•

意见分歧，包括与这类合作者开发的技术所有权的争端，可能导致诉讼，这将耗费时间和费用，并可能推迟或终止研究和开发努力、监管批准和商业化活动。

我们的合作者将受到与我们相同的对他们的生产设施和工艺的监管批准。在我们能够开始商业化生产我们的任何候选疫苗之前，我们和我们的合作者必须在FDA批准之前通过一次预先批准的检查，并遵守FDA的gmp法规。如果我们的合作者不遵守这些要求，我们的候选疫苗就不会被批准。如果我们的合作伙伴在批准后未能遵守这些要求，我们可能会受到可能的管制行动的约束，并可能在允许我们销售产品的管辖区内受到限制。

如果我们或我们的合作者不能维持我们现有的协议，或者如果我们不能在必要时达成协议，我们就可能被要求完全由我们自己承担研究、开发、制造和商业化活动。这些活动将大大增加我们的资本需求，并鉴于我们缺乏销售、营销和分销能力，大大推迟了我们候选疫苗的商业化。

由于我们依赖第三方来进行我们的一些实验室测试、临床试验和制造，我们可能会在开发产品的过程中遇到延误或失去一些控制。

我们依赖第三方研究机构来进行我们的一些实验室测试、临床试验和制造活动。如果我们无法以可接受的条件获得任何必要的服务，我们可能无法及时完成我们的产品开发工作。我们可能会失去对这些活动的控制，变得过于依赖这些当事方。这些第三方可能无法按时、在预算范围内或在我们要求时完成测试或制造活动。我们可能无法确保和维持适当的研究机构来进行我们的实验室测试、临床试验和制造活动。我们没有在商业水平上生产任何疫苗候选产品，可能需要确定更多的第三方制造商来扩大和生产我们的产品。

我们有责任确认我们的每一项临床试验都是按照其一般调查计划和协议进行的。此外，FDA和外国监管机构要求我们遵守通常被称为良好临床做法的条例和标准，以便进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者得到充分保护。FDA和国外的监管机构也要求我们遵守良好的生产实践。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求.这些第三方可能无法成功履行其合同义务或监管义务，或未达到预期的最后期限。此外，这些第三方可能需要被替换，或者他们获得的数据的质量或准确性可能会受到损害，或者他们生产的产品可能由于不遵守我们的临床和制造协议、监管要求或其他原因而受到污染。在任何这样的情况下，我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、延迟、中止或终止，我们可能无法获得我们的候选疫苗的监管批准或商业化生产。

即使获得市场许可，我们的疫苗产品可能在一开始或任何时候都没有盈利。

Novavax是否能从其疫苗产品的销售中获利取决于多个变量，包括我们所承担的制造、测试和释放、包装和运输等成本。

S-13

疫苗产品。与BMGF签订的赠款协议要求我们承诺在特定的中低收入国家进行一定数量的销售，这可能会影响我们的盈利能力。此外，我们尚未确定疫苗产品的定价，这是一项复杂的工作，需要监管机构和付款人的支持。我们无法预测，如果有的话，我们批准的疫苗产品将在什么时候对公司有利。

我们的合作可能是无利可图的。

我们与凯迪拉在印度成立了CPL生物制品私人有限公司(CPLB)，但我们无法预测，如果有的话，这种关系将导致额外的批准产品，销售，或以其他方式为公司提供收入或成为盈利。

我们的营销能力有限，如果我们不能与营销合作伙伴合作或发展我们自己的销售和营销能力，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。

虽然我们已经开始了初步的活动，以预期我们的疫苗候选商品化，但我们目前没有专门的销售、营销或分销能力。因此，我们将依赖与第三方的合作，这些第三方已经建立了分销系统和销售队伍。在我们达成共同促进或其他许可安排的范围内，我们的收入将取决于第三方的努力，而我们可能很少或根本无法控制第三方的努力。如果我们无法与一家或多家制药公司或合作者达成并维持协议，我们可能需要直接销售我们的产品。开发一支营销和销售队伍既昂贵又费时，可能会推迟产品的推出。我们可能无法吸引和留住合格的销售人员或以其他方式发展这种能力。

我们的候选疫苗可能永远无法获得市场认可，即使我们获得了监管机构的批准。

即使我们获得了商业销售疫苗候选产品的监管批准，这些候选疫苗的商业成功，除其他外，将取决于它们是否被医生、病人、第三方支付方(如健康保险公司和其他医学界成员)接受，作为一种疫苗和具有成本效益的替代竞争产品。如果我们的候选疫苗无法获得市场的认可，我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。市场对我们可能开发和商业化的任何产品的接受和需求将取决于许多因素，包括：

•

我们提供安全和有效证据的能力；

•

不良反应的发生率和严重程度；

•

我们的疫苗是否与其他疫苗不同；

•

替代和竞争疗法的可得性、相对成本和相对有效性；

•

我们的营销和分销策略的有效性；

•

宣传我们的产品或竞争产品及处理方法；及

•

我们有能力获得足够的第三方保险或报销。

与没有现有疫苗的RSV不同，季节性流感疫苗的市场面临重大挑战。要使季节性疫苗在市场上被接受，就必须证明它不同于目前批准和销售的其他季节性疫苗。这可能意味着疫苗在某些人群中更有效，例如在老年人中，或者更便宜和更快地生产。我们的流感疫苗不能与其他流感疫苗区分开来。

如果我们的候选疫苗不被医生、病人、第三方付费者和其他医学界成员广泛接受，我们的业务、财务状况和手术结果可能会受到重大和不利的影响。

S-14

我们可能无法确保我们的辅助技术的一个关键组成部分有足够的供应。

因为我们的佐剂技术的一个重要组成部分是从一种香皂树皮树中提取出来的。苏木耳)生长在智利，我们需要长期获得具有一致性和足够高质量的纪尧亚提取物。我们需要一个安全的原材料供应，以及后备供应商，否则我们的佐剂产品可能会被推迟。

如果医疗行业的改革减少了补偿我们潜在产品的可能性，我们的潜在产品的市场将会减少，我们可能会失去潜在的收入来源。

我们的成功在一定程度上取决于第三方支付者(如政府卫生行政部门、私营医疗保险公司(包括管理下的医疗保险计划)和其他组织)偿还疫苗费用的程度。在过去的十年里，医疗费用大幅上升，立法者、监管机构和第三方医疗保健支付方为控制这些成本提出了许多建议。其中一些建议限制了某些产品的偿还额。今后可能会通过类似的联邦或州医疗立法，我们或我们的合作者寻求商业化的任何产品都可能被认为是不符合成本效益的。充分的第三方保险可能无法为我们建立和维持价格水平，足以实现我们在产品开发投资的适当回报。此外，成本控制措施的存在或威胁可能会使我们的企业合作者更不愿意或不能够从事与我们的候选疫苗有关的研究和开发项目。

监管风险

我们可能无法及时获得对我们产品的监管批准，或者在获得批准后不履行我们持续的监管义务。

在获得监管批准方面的拖延可能会造成极其昂贵的代价，因为失去了销售机会，失去了提前进入市场的任何潜在的营销优势，以及增加了临床试验成本。我们开始和完成临床试验、临床试验和市场审批申请所需的临床前研究的速度将取决于以下几个因素：

•

我们有能力制造或获得足够数量的材料，用于必要的临床前研究和临床试验；

•

事先由监管机构审查和批准；

•

临床试验机构审查委员会批准协议和知情同意书；

•

参与者的注册和保留率是由许多因素决定的，这些因素包括参与者的人数、参与者与临床站点的距离、临床试验的资格标准和协议的性质；

•

临床试验参与者的阴性试验结果或副作用；

•

分析从临床前和临床活动中获得的数据，这些活动容易受到不同解释的影响，哪些解释可能延误、限制或阻止进一步的研究或监管批准；

•

是否有技术熟练和经验丰富的工作人员来进行和监测临床试验，并准备适当的监管应用程序；以及

•

在产品开发期间，药品或疫苗审批管理当局政策的变化。

我们在进行和管理临床前研究和临床试验方面的经验有限，这些研究和临床试验是获得监管营销许可所必需的。我们可能不被允许继续或开始更多的临床试验。我们还面临这样的风险：我们的临床试验结果可能与临床前研究或同类产品临床试验的结果不一致，或者与

S-15

临床试验的后期可能与早期不一致。生物技术和产品开发行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期动物和人类试验中取得了有希望的结果。

监管机构可能要求我们或我们的合作者以各种理由推迟、限制或停止临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。此外，我们或我们的合作者可能无法在我们目前预期的时间范围内向监管机构提交申请。一旦提交，申请必须得到各监管机构的批准，然后我们或我们的合作者才能将申请中所描述的产品商业化。所有关于进行临床试验的法规和条例今后都会有变化，这可能会影响这些临床试验的费用。任何未预料到的成本或临床试验中的延误都可能延误我们创造收入的能力，损害我们的财务状况和运营结果。

如果不能在国外获得监管机构的批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

为了实现这一目标，我们与印度的凯迪拉公司建立了合作关系。为了在欧洲联盟、印度、亚洲和许多其他非美国管辖区销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试和数据审查。获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。如果有的话，我们可能无法及时获得外国监管机构的批准。美国食品和药物管理局等监管机构的批准并不能确保其他国家的任何其他监管机构的批准。然而，在一个法域获得监管批准的失败或延迟可能会对其他管辖区的监管审批过程产生负面影响，包括FDA的批准。在外国司法管辖区未能获得监管批准，可能会损害我们的业务。

即使我们的候选疫苗获得了监管机构的批准，但后来发现某一产品、制造商或设施之前未知的问题可能会导致限制，包括将该产品撤出市场。

即使一种产品获得监管批准，这种批准也可能限制其可能销售的指定用途，该产品和该产品的制造商将受到持续的监管审查，包括不良事件报告要求和食品和药物管理局禁止推广未经批准用途的产品。不遵守任何批准后的要求，除其他外，可能导致警告信、产品扣押、召回、巨额罚款、禁令、暂停或撤销营销许可证、经营限制和刑事起诉。任何这些执法行动、现有规管规定的任何意外改变或采用新规定，或任何认可产品出现的安全问题，都会对我们推销产品及赚取收入的能力造成不利影响，从而影响我们继续经营业务的能力。

即使在获得产品批准后，我们也可能受到限制或禁止销售或制造产品，如果随后发现该产品或其制造方面以前未知的问题，而且我们无法保证在任何监管机构批准后不会出现新发现或出现的安全问题。随着广泛的病人群体使用任何疫苗，严重的不良事件可能不时发生，最初似乎与疫苗本身无关，而且只有当特定事件在一段时间内有一定的规律性发生时，疫苗才会被怀疑与不良事件有因果关系。任何安全问题都可能导致我们暂停或停止销售我们批准的产品，可能使我们承担重大责任，并对我们创造收入的能力和我们的财务状况产生不利影响。

由于我们受环境、健康和安全法律的约束，我们可能无法以最有利的方式开展业务。

我们受与安全工作条件、实验室和制造惯例、实验使用动物、排放和废水排放以及使用有关的各种法律和条例的约束。

S-16

和处置与我们的研究相关的危险或潜在危险物质，包括传染病制剂。我们也无法准确预测未来任何立法或行政行动可能产生的条例的范围。这些法律或法规中的任何一项都可能导致我们承担额外费用或限制我们的业务。

我们在马里兰州的设施须遵守与安全工作条件、实验室和制造惯例、实验使用动物以及使用和处置危险或潜在危险物质有关的各种地方、州和联邦法律和条例，包括与我们的研究和开发活动有关的化学品、微生物和各种危险化合物。在美国，这些法律包括“职业安全和健康法”、“有毒试验物质管制法”和“资源保护和回收法”。我们在瑞典的工厂也有类似的国家和地方法规。我们无法消除这些材料的意外污染、排放或伤害的风险。联邦、州和地方的法律和法规管理这些材料的使用、制造、储存、处理和处置。我们可能会受到民事损害，如果不正当或未经授权的释放，或个人接触这些危险材料。此外，索赔人可以起诉我们因使用或第三方使用这些材料而造成的伤害或污染，我们的责任可能超过我们的总资产。遵守环境法律法规可能是昂贵的，目前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

虽然我们有一般责任保险，但这些保险单不包括因化学品污染引起的索赔或因我们的业务所产生的条件而造成的污染。我们的合作者正在与我们的合作中使用这些类型的危险材料。如果发生诉讼或调查，我们可能要对我们或我们的合作者因接触或释放任何危险物质而对个人或财产造成的任何伤害负责。然而，我们认为我们目前遵守所有适用的环境和职业健康和安全条例。

即使我们成功地将任何候选疫苗商业化，无论是单独还是合作，我们都面临定价、第三方补偿和医疗改革方面的不确定性，所有这些都可能对我们候选疫苗的商业成功产生不利影响。

我们能否从疫苗的商业销售中获得收入，可能取决于我们以及任何目前或未来任何合作伙伴或客户是否有能力从第三方付款人那里获得足够程度的批准、覆盖和补偿，例如：

•

政府卫生行政部门，如疾病控制和预防中心(疾控中心)免疫做法咨询委员会；

•

私营医疗保险公司；

•

管理下的护理组织；

•

药房福利管理公司；及

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其他与医疗保健有关的组织。

第三方支付方对医疗产品的价格提出了越来越大的挑战，如果他们确定一种指定的产品没有得到fda或外国同等机构或其他政府监管机构的适当许可，他们可能会拒绝支付或提供不适当的补偿；没有按照第三方付款人确定的成本有效的治疗方法使用；或者是试验性的、不必要的或不适当的。价格也可能被控制或显著影响医疗产品使用的管理护理机构压低。

在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议和倡议，以可能影响我们销售疫苗的方式改变保健系统。其中一些拟议和实施的改革可能降低医疗产品的偿还率，虽然我们目前没有可供商业销售的疫苗，但这种改革的影响可能对我们的业务战略、业务和财务结果产生不利影响。例如，“医疗改革法”包含了一些可能对成本产生不利影响的控制成本的措施。

S-17

影响我们未来的收入，例如，在名牌处方药的医疗补助下增加药品回扣，将医疗补助的回扣扩展到医疗补助管理的护理机构，以及延长所谓340 B出售给某些医疗保健提供者的药品的折扣价格。医疗改革法律中可能会对我们未来的收入和盈利前景产生负面影响的其他条款包括，根据我们向某些政府项目(包括医疗保险和医疗补助)销售的品牌处方药所占比例，评估年费，以及对出售给医保D部分受益人的药品(包括疫苗)的强制折扣(所谓的“甜甜圈洞”)。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和提高可能增加合规相关成本的标准，也可能影响我们的业务。此外，我们面临不确定性，因为正在进行联邦立法和行政努力，以废除、大幅度修改或废除“保健改革法”的部分或全部规定。例如，在2017，总统宣布他的政府将停止为低收入参与者支付的医疗保险交换计划的费用分摊补贴。2017年底还颁布了税收改革立法，其中包括影响医疗保险覆盖面和支付的条款，例如从2019开始取消对没有足够医疗保险覆盖的个人的税收处罚(所谓的“个人授权”)。2018的两党预算法案包含了影响药品覆盖面和报销的各种条款，包括增加对出售给某些医疗保险D部分受益人的药品的强制折扣，从2019开始，这一差距将扩大。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，或潜在立法对我们的影响。

如果我们的产品候选人获得营销许可，我们将受到更多的医疗保健法律的约束，而我们不遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

在美国，如果我们获得任何产品候选人的批准并开始将其商业化，我们的业务可能直接，或间接地通过我们的客户，受联邦和州政府额外的医疗监管和强制执行的限制。除上述法律外，可能影响我们运作能力的法律包括：

•

“食品、药品和化妆品法”，除其他外，严格管制药品的销售和促销，并禁止制造商为标签外的用途销售这类产品；

•

联邦反回扣法，除其他外，禁止任何人直接或间接地索取、接受或提供报酬，以诱导转诊某一物品或服务，或购买或订购商品或服务，这些物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等方案支付；

•

联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体在知情情况下提交或导致他人提供信息或要求医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提供虚假或欺诈性付款；

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要求制药商向政府报告某些计算出来的产品价格或向政府当局或私营实体提供某些折扣或回扣的联邦法律，通常作为政府保健项目的偿还条件；

•

所谓的“联邦阳光法”(也称为“公开支付”)要求制药和医疗设备制造商向联邦政府报告某些金融互动，以便向公众再次披露；

•

被称为HIPAA的联邦法律，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，还禁止执行欺骗任何医疗福利计划的计划，或在医疗事项上作虚假陈述；

S-18

•

与上述联邦法律相当的州法律，如反回扣法和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的物品或服务，以及州赠与禁令和透明度法，其中许多州法律在重大方面彼此不同，而且往往不为联邦法律所抢夺，从而使合规工作复杂化；

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州法律限制与医疗保健提供者和其他保健社区成员的互动，或要求制药商执行某些遵守标准。

由于这些法例的范围广泛，而法定的例外情况和安全港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何这类法律或任何其他政府条例，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、不参加联邦和州医疗保健计划，甚至被监禁，任何可能对我们造成重大不利影响的处罚。能够经营我们的业务和我们的财务结果。此外，实施足够的制度、控制和程序以确保遵守上述所有法律的费用可能很高。

知识产权风险

我们的成功取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们的技术和其他商业秘密的专有性质。要做到这一点，就必须起诉和维护现有的专利，获得新的专利，并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方的所有权或允许第三方侵犯我们的权利的情况下运作。我们目前拥有或拥有超过350项美国专利以及相应的外国专利和涉及我们技术的专利申请。然而，与药品和生物制品有关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。到目前为止，对于由美国专利和商标局(USPTO)批准或由联邦法院强制执行的生物技术专利申请的广度，还没有形成一致的政策。因此，我们不知道我们的专利申请会否导致专利的发放，或任何发给我们的专利都会为我们提供竞争优势。我们也不能肯定，我们将开发更多的专利产品，是可专利的。此外，还有一种风险是，其他人将独立开发或复制类似的技术或产品，或规避向我们颁发的专利。

有一种风险是，第三方可能会质疑我们现有的专利，或者声称我们侵犯了他们的专利或所有权。抗辩专利侵权诉讼或者对他人提起诉讼，宣告其专利无效或者主张侵权，可能会造成很大的费用。也有可能，我们可能被要求从第三方获得许可，以避免侵犯第三方专利或其他所有权。我们不能确定这样的第三方许可会以可接受的条件提供给我们，如果有的话。如果我们无法获得所需的第三方许可证，我们可能会被延迟或禁止开发，制造或销售产品需要这样的许可证。

虽然我们的专利文件包括涉及疫苗候选品种的各种特征的索赔，包括组成、制造方法和使用方法，但我们的专利并没有为我们提供充分的保护，使我们免受竞争产品的开发。我们的一些技术和技术是不可专利的。为了保护我们在不可专利的知识产权和商业秘密中的所有权，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。这些协议可能不会为我们的商业秘密、技术或其他专有信息提供有意义的保护.

第三方可以声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们的研究、开发和商业化活动，包括由这些活动产生的任何疫苗候选，可能侵犯或声称侵犯第三方拥有的专利，而我们不拥有这些专利或其他权利。可能有一些我们不知道的权利，包括那些

S-19

已经提交，但没有公布，在发布时，可以对我们提出指控。这些第三方可能会向我们提出索赔，这将导致我们承担大量的费用，如果我们成功的话，我们可能会支付大量的损害。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟研究、开发、生产或销售作为诉讼标的的产品或生物药品候选品。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在的索赔，我们可能选择或被要求向第三方申请许可。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费，或者两者兼而有之，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得同样的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以可接受的条件获得许可，我们可能无法将产品商业化，或被迫停止业务的某些方面。上述所有问题也会影响到我们的合作者，这也会影响到合作的成功，因此也会影响到我们。

在制药和生物技术工业中，对专利和其他知识产权进行了大量的诉讼和其他诉讼。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此，我们可能被要求提出侵权索赔，以对付未经授权使用的侵权行为。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司，而且耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们的专利无效或不可执行，或以我们的专利不涵盖其技术为由，拒绝另一方使用所涉技术。对任何诉讼或抗辩程序作出不利的裁定，可能会使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。

即使我们是成功的，诉讼可能会导致大量的成本和分散我们的管理。即使有了广泛的投资组合，我们也可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起，防止我们的所有权被盗用，特别是在法律可能无法像在美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。此外，在这类诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

我们的专利主张的范围、有效性和所有权可能会在不同的场合受到挑战，如果我们不能获胜，我们排除竞争对手的能力可能会受到损害，有可能削弱我们在商业上取得成功的能力。

我们可能会受到来自第三方的各种挑战，这些挑战涉及债权的范围或其有效性。这种挑战可以在授予后审查、单方面复审和在USPTO面前的当事方间审查程序中进行，或者在其他司法管辖区进行类似的对抗性诉讼。如果我们在任何这样的质疑中失败，我们的权利要求的范围就会缩小，专利或其权利要求也可能失效。任何这样的结果都可能损害我们将竞争对手排除在这些国家市场之外的能力，有可能影响我们的商业成功。

我们的专利可能会受到与所有权和发明权有关的各种挑战，包括干扰或衍生程序。第三方可以声称他们是我们专利的发明者，或者他们是专利的所有者。虽然我们进行了发明权分析，以确保正确的发明人列在我们的专利上，但我们不能肯定有管辖权的法院会得出与我们相同的结论。如果我们对所有权或发明权的抗辩失败

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质疑，法院可能要求我们列出更多的发明者，可能使专利无效，或可能将专利的所有权转让给第三方。任何这些结果都可能损害我们排斥竞争对手的能力，并可能影响我们的商业成功。此外，如果所有权转让给第三方，我们可能需要寻求对这些权利的许可，以保持我们实施这项发明的专有能力。这种许可证可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费时间、精力和其他资源来围绕专利进行设计。任何此类许可都可能是非排他性的，如果竞争对手能够从第三方获得许可证，我们将该竞争对手排除在市场之外的能力可能会受到负面影响。

即使我们最终取得成功，面对任何这类挑战，也可能会招致大量开支，并可能需要我们挪用大量的财政及管理资源，否则，我们便有能力将这些资源用于我们的业务。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，如果我们使用我们许可的知识产权的权利受到影响，我们开发和商业化候选疫苗的能力可能会受到损害。

我们过去有过，而且我们希望将来能从第三方那里获得知识产权许可，这些许可对我们的业务将是非常重要的。我们不会拥有作为这些许可的基础的专利或专利申请，我们也不会控制这些专利的执行。我们将依靠我们的许可人适当地起诉和提交这些专利申请，并防止侵犯这些专利。

我们与惠氏的许可协议，赋予我们一系列专利和专利申请的权利，这些专利和申请预计将于2022年初到期，涵盖用于某些领域人类疫苗的类病毒粒子(Vlp)技术。如果每一个里程碑都实现了任何特定的疫苗候选，我们很可能有义务向惠氏支付总额为1500万美元，为每一个疫苗候选开发和商业化的协议。每个里程碑的实现都会受到许多风险的影响，包括这些风险因素中所描述的风险。惠氏协议规定的年许可费总额为每年30万美元。在9月份，该公司与惠氏签订了一项许可证协议修正案。除其他事项外，该修正案还重组了因cpb于2014启动第三阶段临床试验而拖欠的300万美元里程碑付款，将其重组的三价季节性vlp流感疫苗候选疫苗改为经修订的 400万美元的里程碑付款。

虽然我们拥有权利的许多许可为我们提供了特定领域的权利，但我们在这些许可和其他许可下的权利范围可能会受到许可人或第三方的争议。此外，我们使用这些技术和实践在已许可的专利和专利申请中声称的发明的权利取决于我们的许可人遵守这些许可的条款，而不是终止它们。如果我们违反了许可协议的条款或条件，或者在某些其他情况下，我们的任何许可都可能被许可方终止。

此外，任何关于许可证义务的争议都可能要求我们采取昂贵且耗时的法律行动来解决，即使我们成功了，也可能会延误我们将产品商业化和创收的能力。此外，如果我们无法解决出现的许可问题，我们可能会失去实施知识产权的权利，而这些知识产权是生产、使用或销售产品所必需的。任何这样的损失都可能损害我们目前或未来产品候选者的开发和商业化努力，和/或可能需要额外的努力和费用来围绕设计。

我们的疫苗候选和潜在的疫苗候选将需要几个组件，每一个可能是许可协议的主题。这些组件的累积许可证费和特许使用费可能使这些候选疫苗的商业化不经济。

如果专利法或专利法的解释发生变化，我们的竞争对手可能会开发和商业化我们的发现。

关于美国和美国以外的其他重要市场(如欧洲和日本)生物制药产品和工艺的专利保护的范围和范围，仍有重要的法律问题有待解决。此外，外国市场可能无法提供与美国专利制度规定的相同水平的专利保护。诉讼或行政诉讼可能是必要的，以确定我们和其他人的某些所有权的有效性和范围。任何此类诉讼或诉讼程序都可能导致今后资源的大量投入，并可能迫使我们这样做。

S-21

或更多：停止销售或使用任何包含受到质疑的知识产权的产品，这将对我们的收入产生不利影响；从据称被侵犯的知识产权持有人那里获得许可证，如果有的话，该许可可能无法以合理的条件获得；重新设计我们的产品，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能很费时或不可能。此外，美国和其他国家专利法的变化或不同的解释可能导致专利法允许他人利用我们的发现或开发和商业化我们的产品。我们不能保证我们获得的专利或我们拥有的未专利技术将为我们提供重大的商业保护。

与我们的可转换高级票据相关的风险

偿还我们的3.75%的可转换高级无担保票据到期2023(“票据”)需要大量的现金，我们可能没有足够的现金流量，以支付我们的债务。

在2016年度，我们发行了3.25亿美元的债券本金总额。我们能否按期支付本金、支付利息或再融资，包括债券在内，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们预计，在可预见的将来，我们的业务不会产生足够的现金流量，足以偿还我们的债务和进行必要的资本支出，因此，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们的债务是不可赎回的，在2023到期。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，并限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

我们可能没有能力筹集所需资金，以便在发生根本改变时回购债券，而我们未来的债务可能会限制我们回购债券的能力。

持有该批债券的人士，有权要求我们在发生基本改变后，以现金形式回购其债券，回购价格相等于拟回购债券本金的100%，加应计及未付利息(如有的话)。一个根本性的变化也可能构成违约或提前偿还的事件，并导致我们当时存在的债务的到期加速。我们不能向你保证，我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，以支付根本改变的现金回购价格的任何债券持有人交还的回购时，根本的变化。此外，我们当时的信贷安排或其他负债(如有的话)所受的限制，可能不容许我们在发生根本改变后，再购买该批债券。如有需要，我们未能在有需要时重新购买“债券”，便会导致该等债券出现失责，而该等债务又可能构成其他负债(如有的话)的拖欠。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债项，我们可能没有足够的资金偿还该等债项及回购该批债券。

与我们的债券有关的有上限的呼叫交易可能会影响我们普通股的价值。

关于我们的债券，我们与某些金融机构进行了上限呼叫交易(“上限呼叫交易”)。一般情况下，在债券转换为普通股后，上限买入交易预计会减少潜在的稀释程度。

这些金融机构或其各自的附属公司在确定上限呼叫交易的初始套期保值时，就我们的普通股和(或)购买我们的普通股进行了各种衍生交易。金融机构或其各自的附属公司，可在债券到期前，就我们的普通股及(或)买卖我们的普通股或其他证券，在二级市场交易中进入或出售各种衍生工具，以改变其对冲头寸。这一活动也可能导致或避免我们的普通股或债券的市场价格上涨或下跌，这可能影响我们的普通股的价值。

S-22

与我们的普通股和组织结构有关的风险

由于我们的股票价格一直并且很可能会继续高度波动，我们的普通股的市场价格可能会比预期的更低或更不稳定。

我们的股价波动很大。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。从1月1日到2018年月31，我们普通股的收盘价低至每股1.29美元，每股2.42美元。我们的普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

关于我们或我们的合作者或竞争者的未来公告，包括测试、技术革新或新的商业产品的结果；

•

临床试验结果；

•

我们现金储备的耗竭；

•

出售股票证券或发行额外债务；

•

我们宣布重要的战略伙伴关系、合作、合资企业、资本承诺或收购；

•

政府条例的改变；

•

竞争对手成功的影响，特别是与我们自己的候选疫苗竞争的候选疫苗的发展成功；

•

我们与合作伙伴关系的发展；

•

关于新疫苗的保健改革和报销水平以及影响我们业务和结果的其他事项的公告，不论其准确性如何；

•

现有股东大量出售我们的股票(包括内部人的股票或5%的股东)；

•

与大流行疾病有关的发展、传播或新宣布；

•

诉讼；

•

公众对我们产品安全的关注；

•

对整个行业或市场的重大挫折或担忧；

•

监管调查、审查和可能采取的行动，包括来自FDA或SEC的调查；

•

证券分析师的建议或收益估计的变动；以及

•

本危险因素一节中描述的其他因素。

此外，股票市场，特别是生物技术公司的股票市场，经历了价格和数量的极端波动，特别影响了其中许多公司的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们的普通股的市场价格比预期的更低或更不稳定。

纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)有上市要求；如果参与的公司不再满足这类要求，未能纠正上市缺陷，其股票可能会被摘牌。

纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)，其中我们的普通股上市和交易，上市要求，包括1美元的最低收盘价要求。如果我们不能满足这一或其他上市要求，纳斯达克可能会选择，在任何可能的治疗期内，启动一个可能使我们的普通股退市的过程。如果出现这样的退市，可能会对我们普通股的流动性和价格产生不利影响，妨碍我们筹集资金的能力，并构成我们债券的根本变化。

S-23

我们的第二次修改和重新注册证书以及修订和重新修订的法律和特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止公司的收购，即使这种收购将有利于股东，并可能阻碍我们董事会的变更。

我们的组织文件中的规定可能会阻碍第三方试图收购或阻止第三方试图获得公司的控制权。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。我们的组织文件也会限制投资者未来为我们的证券支付的价格，并使我们的董事会在一年内更难改变其组成。某些规定包括有三类董事交错任职三年的交错董事会的权利，以及股东提名董事和提出建议的提前通知要求。

作为一家特拉华公司，我们还受到“特拉华普通公司法”第203条的保护，该条款将防止我们与至少获得我们普通股15%股份的人进行商业合并，从该人获得此类普通股之日起，为期三年，除非事先获得董事会或股东的批准。

任何延迟或防止改变控制交易或我们董事会或管理层的变动，都可能阻止潜在的收购者，或阻止完成一项交易，使我们的股东能够获得比当时的市价高出很多的股票溢价。

我们从未就我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会支付任何这类股息。

我们的普通股从未支付过现金红利。我们目前预计，我们将保留我们的所有收益，用于我们的业务发展，并预计不会支付任何现金红利在可预见的将来。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是唯一的收益来源，直到股息支付，如果有。

与此产品相关的额外风险

你将经历立即和大量稀释。

由于我们提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此你将遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据假定的股票每股公开发行，但不扣除承销折扣和佣金，但扣除我们应支付的估计发行费用，并根据我们的有形帐面净值计算。截至2017年度12月31日，每股 $(0.50)普通股，在本次发行生效后，如果您在此次发行中购买普通股股份，您将立即遭受 $ 每股在普通股有形账面净值中的大幅稀释。行使我们的未偿还股票期权和归属我们的未偿还的限制性股票单位可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与这一发行，您将招致的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以在任何其他发行的股票或其他证券中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们有广泛的自由裁量权，我们如何使用这个提议的净收益和我们的其他资源，我们可能不能有效地使用这些收益，或以您同意的方式使用。

我们的管理层将有广泛的酌处权来运用这次发行的净收益和我们的其他资源，并可以将这些资源用于本报告所设想的目的以外的其他目的。

S-24

提议。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收入和其他资源的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益和其他资源用于公司目的，这可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果证券和(或)行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们对我们的业务建议作了不利的修改，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

S-25

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的利息将被稀释到你在这次发行中支付的每股价格与发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至#date0#12月31日，我们普通股的有形账面净值约为(163.2)百万美元，或根据已发行的323，229，390股普通股每股约为(0.50美元)美元。每股有形净资产等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至12月31日为止的已发行股份总数2017。

在我们以每股 $ 的价格出售普通股后，不扣除承销折扣和佣金，但扣除我们应付的发行费用后，截至12月31日，我们经调整的有形帐面净值将为：大约$ 百万，或$ 每股。这将意味着对我们现有股东而言，每股 $ 的有形净账面价值将立即增加，而以假定的公开募股价格购买我们普通股的新投资者将立即稀释每股 $ 的有形净账面价值。下表说明了按每股计算的情况：

每股发行价			$
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值	$	(0.50)
可归因于发行的每股有形帐面净值增加	$
经调整后每股有形帐面净值			$
新股发行中新投资者每股有形账面净值的稀释			$

以上讨论的信息只是说明性的，并将根据实际的公开发行价格和在定价时确定的其他条款进行调整。

上表不包括下列各表，截至2017年月31：

•

46，494，649股我们的普通股，保留在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股3.51美元；

•

根据员工购股计划预留的普通股808，425股；及

•

2，279，280股我们的普通股保留发行根据我们的2015股票奖励计划，经修正。

关于稀释的讨论，以及量化稀释的表格，假设在2017年月31不行使任何未发行的期权来购买我们的普通股股份，并且不发行最多可达的普通股股份，我们可以在承销商行使购买更多普通股股份的选择权时将其出售给他们。以低于公开发行价格的行使价格购买我们普通股的股票，会增加对新投资者的稀释效应。

如果承销商充分行使其购买增持普通股每股股份的选择权，此次发行后的形式调整后的有形账面净值将约为。每股，即对现有股东而言，每股有形净账面价值增加约$ ，对以公开募股价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形帐面净值约为$ 。

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美国联邦政府税收方面的考虑
非美国普通股持有者

以下是美国联邦政府所得税和遗产税中与非美国持有者购买、拥有和处置我们普通股有关的某些考虑因素的摘要(定义如下)，但并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要以经修正的“1986国税法”(“守则”)、根据该法颁布或提出的“国库条例”及其行政和司法解释为基础，所有这些都可能在任何时候发生变化，可能是追溯性的。本摘要仅限于将我们的普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的人的税收后果。

本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，根据其特定的投资情况或地位可能与特定的非美国持有者有关，也不涉及可能与特定人员(例如金融机构、经纪人-交易商、保险公司、合伙企业或其他通过实体、某些美国侨民和某些前公民或长期居留者)有关的具体税收考虑因素。美国居民、免税组织、“被视为美国所得税目的的金融渠道的实体”、受控制的外国公司、“被动的外国投资公司”、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司或处境特殊的人，例如那些选择在市场上标记证券的人或那些作为跨跨、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人)。此外，这份摘要没有涉及美国联邦的最低选择，未挣收入的医疗保险缴款税，某些遗产税和赠与税的考虑因素，或在任何州、地方或非美国管辖范围内的税法中的考虑因素。

本摘要仅供一般参考。敦促非美国持有者就美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税收及对他们购买、拥有和处置我们普通股的其他税务后果，以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用，征求他们自己的税务顾问的意见。

在本摘要中，“非美国持有者”是指为美国联邦所得税的目的而不是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)，

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产，或

•

如果 (A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)有效的选举作为美国人对待，则该信托对该信托有效。

如果合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的税务状况和合伙企业的活动。因此，合伙企业和其他被归类为美国联邦所得税中持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的其他实体应该咨询他们的税务顾问。

我国普通股的分布情况

我们目前并不期望支付红利。如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，任何这类分配都将被视为美国联邦所得税的红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。如果分配超过我们目前和累积的收益和利润，超出的将首先作为免税的资本回报，在我们的普通股的非美国持有者的税基范围内，然后作为出售或交换这类股票的资本收益。任何这类分发也将在下面的讨论中讨论。

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题为“备份扣缴和信息报告”和“附加扣缴和信息报告要求”的章节。支付给非美国持有者的股息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有者向我们或我们的代理人(视情况而定)适当执行：

美国国内税务局(国税局)表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后继表格)，根据伪证罪的处罚，要求根据适用的所得税条约减少扣缴款项，或

国税局表格W-8 ECI(或后继表格)指出，普通股股利不受预扣税，因为它实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(在这种情况下，这种股息一般将按下列美国定期累进税率计算)。

上述认证要求还可能要求非美国持有者提供国税局表格，或要求条约利益提供其美国纳税人的身份号码。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是美国联邦所得税的中介机构或通过实体。

每个非美国持有者被敦促咨询其税务顾问关于满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果股息实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(如果根据适用的所得税条约的要求，可归于美国常设机构)，非美国持有者虽然免征上述预扣税(只要符合上述证明)，但将按净收入对这些股息征收美国联邦所得税，方式与上述相同。如果它是美国的居民。此外，如果该非美国股东是一家非美国公司，且股息实际上与其美国贸易或业务有关联(如果适用的所得税条约要求，可归于美国常设机构)，则该非美国持有人可对此类有效相关的收入征收相当于30%的额外“分支利得税”(除非通过适用的收入条约予以削减)。

如果非美国持有者有资格根据所得税条约享受降低美国联邦预扣税的税率，该持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴的退款或抵免。

我国普通股的处置

根据下文题为“额外扣缴和信息报告要求”一节的讨论，非美国持有者将不对在出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股股份时确认的收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归属于美国的常设机构)；

•

非美国持有人是在应课税年度在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居民外国人；或

•

我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，如“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)所定义的，在处置前五年内的较短时间内，以及非美国股东在我们普通股中的持有期内的任何时间。

我们认为，我们不是，也不期望成为一个USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产相对于其他商业资产的公平市场价值，因此我们无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国股东在出售、交换或其他应税处置普通股时也不需缴纳美国联邦所得税，只要我们

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普通股继续在已建立的证券市场上定期交易，这种非美国持有人在处置之日和持有人持有期限较短的五年期间内，不拥有(直接、间接或建设性地)持有我们普通股的5%以上。

如果非美国持有人在美国从事某项贸易或业务，并在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得非美国持有人承认的收益，则非美国持有人一般要缴纳美国所得税，犹如非美国持有人是美国人一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，在某些情况下，非美国公司也可能要缴纳额外的“分支利得税”，税率为30%(如果适用，则征收较低的所得税协定税率)。非美国持有者，其从处置我们的普通股中获得的收益可能与在美国的贸易或业务的进行有效地联系在一起，被敦促就购买、拥有和处置我们的普通股的美国税收后果咨询他们的税务顾问。

非居民因在美国应纳税处置普通股的应税年度在美国逗留183天或更长时间而须缴纳美国联邦所得税的，将对从这一处置中获得的收益征收30%的统一税，如果非美国投资者及时提交美国联邦政府的档案，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。与这类损失有关的所得税申报单。

备份、扣缴和信息报告

对支付给某些美国人的股息和某些其他类型的款项征收备用预扣税(目前的税率为28%)。一般而言，备用预扣税不适用于向非美国持有人支付普通股股利或出售普通股所得的收益，如果上述“我们的普通股分配”项下所述的证明是由非美国股东或非美国持有人妥为提供的，则不适用于豁免，条件是付款人没有实际了解或理由。要知道，非美国持有者是美国人，或者任何申请豁免的条件都不符合。某些信息报告可能仍然适用于发行版，即使建立了备份扣缴权的豁免。一般情况下，我们必须每年向国税局和每个非美国持有者报告某些信息，包括非美国持有者的姓名、地址和纳税人身份号码、在该日历年支付给该非美国持有者的普通股的总分配额以及任何预扣税额(如果有的话)。向非美国持有者报告分配情况的任何信息的副本和任何预扣缴款项也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

备份预扣缴不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则从向非美国持有者付款中扣缴的任何款项，只要遵守必要的程序，将被允许作为退款或抵免抵减此类非美国持有者的美国联邦所得税负债。

非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于他们的特殊情况和获得豁免的可得性和程序从备份预扣缴。

额外扣缴和信息报告要求

“守则”第1471至1474条和相关的“国库条例”(通常称为“金融行动计划”)将规定，在某些情况下，美国联邦以30%的费率扣留支付我们向某些外国实体支付的普通股或认股权证的股息，或出售或以其他方式处置普通股或认股权证的总收益，除非(I)如果外国实体是“外国金融实体”，则不在此限“这类外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和核证义务，(2)如果该外国实体不是”外国金融机构“，该外国实体要么证明它没有任何”美国大业主“(如”守则“所界定的那样)，要么提供关于美国每一个实质性所有者的识别信息，或(3)外国实体在其他方面有资格享有本规则的豁免。根据适用的美国国库条例，FATCA规定的扣缴款项目前适用于(1)我们普通股的股息，以及(2)2019年月1或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收入。不受

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承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和派珀·贾夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)是此次发行的联合账面管理人，也是下述承销商的代表在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已分别且未共同同意购买，我们已同意向该承销商出售与该承销商姓名相对的股份数量。

承销商			股份数目
花旗全球市场公司
Piper Jaffray&Co.
共计

承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的股票，可以按公开发行价格折价出售，每股不得超过美元。如果所有股票不按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他出售条件。

如果承销商卖出的股份超过上表所列的总数量，我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书补充之日起30天内可行使，即以公开发行价格最多购买更多股份，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的情况下，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们和我们的所有董事和执行官员都同意，自本招股说明书补充之日起60天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为或可兑换我们普通股的股份或证券。代表可自行酌情决定在任何时间释放受本锁存协议规限的任何证券，而无须另行通知。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“NVAX”。

下表显示了我们将支付给承销商的与此产品有关的承保折扣和佣金。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

由Novavax公司支付。

不运动

充分锻炼

每股

共计

我们估计这次发行的总费用约为100，000美元。承销商已同意偿还我方与此次发行有关的某些费用。海港环球证券有限责任公司(“海港”)是作为财务顾问，与此有关的，我们将向海港支付50，000美元的顾问费。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买卖可包括卖空、买入以弥补空头头寸，这可能包括根据承销商购买更多股票的选择权进行的购买，以及稳定购买。

S-32

•

卖空是指承销商在二级市场上出售比他们在发行中所需购买的更多的股票。

•

“承保”卖空是指以承销商购买更多股份的选择权所代表的股份数量为限的股票销售。

•

“裸露”卖空是指出售股票的数量超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量。

•

涵盖交易包括根据承销商购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票，以弥补空头头寸。

•

若要结清空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在IPO中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

•

要结束有担保的空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票或行使购买额外股份的选择权。在确定股票的来源以结束有担保的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过承销商选择购买更多股份的价格相比较。

•

稳定交易涉及购买股份的投标，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行这些交易.如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止。

此外，在这次发行中，一些承销商(和销售集团成员)可能在发行定价和完成之前，在纳斯达克全球选择市场上进行被动的股票做市交易。被动做市是指在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上显示出价不高于独立做市商的出价，以不高于独立出价的价格进行购买，并根据订单流量进行购买。被动做市商每天的净买入额限于该被动做市商在某一特定时期内的每日平均成交量的某一特定百分比，在达到这一限额时必须停止。被动做市可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。如果承销商开始被动做市交易，他们可以随时停止。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行及顾问服务，并不时收取惯常费用及费用偿还，并可不时与我们进行交易及为我们提供服务，而他们可就该等业务收取惯常费用及报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为其自己的账户及其客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和(或)工具，或

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我们的附属公司。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

在美国境外的销售

没有在任何司法管辖区(美国除外)采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书补编，或与我们有关的任何其他材料，或在任何法域需要为此目的采取行动的普通股。因此，普通股的股份不得直接或间接地要约或出售，本招股章程补编或与我们的普通股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区发行或出版，除非符合任何该等国家或管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的普通股，如果允许的话。

通知加拿大潜在投资者

在加拿大，这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，均为相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”之日起生效(相关实施日期)，本招股章程补编所述的股份要约不得在该相关成员国向公众提出，但以下除外：

•

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

•

少于100人，或如有关成员国已实施第2010条修订指示的有关规定，则根据“招股章程指令”所准许的150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得我们就任何该等要约而指定的有关交易商或交易商的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

S-34

但上述股份的要约并不要求我们或任何承销商根据招股章程第3条的规定发表招股章程。

就本条文而言，在任何有关成员国中，“向公众提出证券要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等股份，但该词的措辞可予更改。成员国根据在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施，以及“招股说明书指令”一词，是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010 PD修正指令)，并包括在有关成员国实施的任何相关实施措施。“2010 PD修正指令”一词意味着第2010/73/EU号指令。

股票的卖方没有授权也不授权通过任何金融中介代表他们提出任何股份要约，但承销商为最终配售本招股说明书中所设想的股份而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表卖方或承销商提出任何进一步的股份要约。

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书及其所附招股说明书只分发给并仅针对属于“招股章程指令”第2(1)(E)条所指合格投资者的联合王国境内的个人，这些人也是(1)“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第2005(“命令”)或(Ii)高净值实体的投资专业人员，以及属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法告知的其他人(每一人被称为“有关人员”)。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书及其所附招股说明书仅在联合王国分发给(A)属于经修正的“金融服务和市场法”第2000(促进集体投资计划)第2001号令(“独联体促进令”)第14(5)条和“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第19(5)条(即“金融促进令”第2005号命令)第14(5)条范围内的投资专业人员。修正(“一般促销令”)和(B)“独联体促进令”第22(2)(A)至(D)条和“一般促进令”第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司和其他人员(所有这些人统称为“相关人员”)。

通知法国潜在投资者

本招股章程增订本及与本招股说明书所述股份有关的任何其他发行材料均未提交马奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知马奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)。这些股票没有被要约出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与该等股份有关的发行资料，过去或将来均不是：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众的；或

•

用于法国公众认购或出售股票的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

•

(A)对合格投资者(资格投资者)和(或)有限投资者圈(投资限制投资者)，在每种情况下，均按“法国法”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义为自己的帐户投资；

S-35

•

授权代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

•

根据“法国法典”第L.411条-2-II-1°或-2°-或-2°-或-3°，以及“总条例”(Règlement Général)第211-2条规定的交易，不构成公开要约(“公共利益---”

股份只能按照“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8条的规定直接或间接转售。Montaire和金融家.

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第4章)所指的要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第4章)所指的“招股章程”，则属例外。32.香港法律)，而与股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据根据该等公告、邀请或文件获准许的情况下，则属例外)。(香港法例)不包括只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”处置的股份。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本潜在投资者注意事项

本招股说明书增发的股票过去没有，将来也不会根据日本的金融工具和交易法进行登记。这些股份没有被要约或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提出或出售，除非(一)根据“金融工具和外汇法”的注册要求获得豁免，和(二)符合日本法律的任何其他适用要求。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与该等股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得流通或分发，亦不得根据第274条将该等股份要约或出售，或直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但(I)条所指的机构投资者除外。“证券和期货法”，新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根据第275(1)条发给有关人员，或根据第275(1A)条，按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)在每种情况下，根据“特别证券和期货条例”任何其他适用的规定，并按照该条例任何其他适用的规定，遵守“证券及期货条例”所载的条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“特别章程”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

S-36

法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性将通过Rails&Gray LLP(波士顿，马萨诸塞州)传递给我们。承销商由Proskauer Rose LLP公司代表，纽约，纽约。

专家们

诺瓦伐克斯公司的合并财务报表是在本招股说明书中引用的，补充了Novavax公司截至2017年月31年度的10-K报表，以及Novavax公司截至#date0#12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报表载于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已在表格S-3上提交了一份登记声明，向证券交易委员会登记了本招股说明书和附带的招股说明书所提供的普通股的要约和出售。本招股说明书及其所附招股说明书不包括注册说明书中所载的全部信息。如需更多资料，请参阅本招股章程增订本及所附招股说明书所载的注册说明书、证物及资料。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档，在其公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov查阅。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证交会的规定允许我们“引用”我们向证交会提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中以引用方式包含和/或合并的信息。我们参考本招股说明书、所附招股说明书、以下所列文件，以及我们根据1934号“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(每一种情况下，任何文件或文件中被认为未提交的任何文件或部分除外)，在我们出售所提供的所有证券之前，将这些文件或部分纳入本招股章程。通过本招股说明书补充或以其他方式终止本发行：

•

我们于2018年月14日向证交会提交的截至2017年月31年表10-K的年度报告；

•

我们于2017年月28提交的关于附表14A的最终委托书(不包括那些未以参考方式纳入我们截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度报告中的部分)；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2018和3月15日分别向证券交易委员会提交(仅涉及5.02项)；以及

•

我们普通股的说明载于1995年月14日向证交会提交的表格10的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

S-38

招股说明书

诺瓦瓦克斯公司

$200,000,000

普通股
优先股
认股权证
单位

我们可以不时地发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或单位，其中包括两种或两种以上的此类证券，其条款将在出售时确定。优先股可转换为我们普通股的股份，认股权证可对我们的普通股或我们的优先股行使。我们可以单独或以一种或多种方式提供这些证券，最高总发行价为200，000，000美元。

每次发行证券时，我们都会提供一份补充招股说明书，列明所出售证券的条款以及发行的条款。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括在此及其中以参考方式包含的任何资料。

证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商、代理人或承销商出售，或通过这些方法的任何组合出售。如交易商、代理人或承销商参与某宗买卖，我们会在适用的招股章程补充内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何销售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书补充中。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)进行交易，代号为“NVAX”。2017年月21日，纳斯达克报告的普通股收盘价为每股1.15美元。根据本招股说明书提供的其他证券均不公开交易。

投资这些证券涉及高度的风险。见第3页的“危险因素”。

本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有对所出售证券的招股说明书补充说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年月12日。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们于2017年月29日向美国证券交易委员会(SEC)(“SEC”或“委员会”)提交的一份“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以不时发行和出售普通股、优先股、认股权证和/或由我们的普通股、优先股和认股权证组成的一个或多个发行单位，总发行价最高为200，000，000美元(或相当于其他货币)。每次我们出售任何我们的证券，我们将提供一个招股说明书的补充，将包含更具体的信息有关的发行和所出售的证券的条款。我们还可以在招股说明书中添加、更新或修改本招股说明书所包含的任何信息或以参考方式合并的文件。

本招股说明书和招股说明书为您提供了公司和我们证券的一般描述；关于我们的业务和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和以参考方式合并的文件，如在“您可以找到更多信息的地方”标题下所描述的那样。

你只应依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的信息(包括通过本文或其中引用的任何文件)。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们提供出售我们的证券，并寻求购买要约，只有在司法管辖区的出价和出售是被允许的。本招股章程或任何招股章程补充中所载的资料只有在该文件的日期时才是准确的，而以参考方式编入本章程或其内的任何文件所载的资料，只有在该文件以提述方式合并的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“我们”的所有提法均指Novavax公司。

招股章程摘要

以下是本招股说明书中所载或以参考方式纳入的选定信息的摘要。在购买我们的证券之前，它并不包含你应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书，以及任何适用的招股说明书补编，本招股说明书中引用的文件，或适用的招股说明书，以及我们编写的任何免费书面招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

诺瓦瓦克斯

诺瓦伐克斯公司于1987根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡第一路20号，马里兰州，20878。我们的电话号码是(240-268-#number0#)，我们的网址是www.novavax.com。我们的网站所包含的信息和可以通过我们的网站访问的信息没有被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。关于你在决定购买我们的任何证券前应仔细考虑的警告信息，请回顾本招股说明书中以参考方式纳入的文件中所包含的风险因素，包括“第一部分，第1A项 - 风险因素”，这些因素载于我们于2月27日向证券交易委员会提交的截至2016年月31年表10-K的年度报告中，以及“第二部分，第1A项-风险因素”，在我们最近的季度报告表10-Q的期间，截至9月30日，2017，提交给美国证交会，以及对我们的风险因素的任何修改或更新反映在随后的文件提交给美国证交会。该节和其他参考文件所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果出现负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。在这种情况下，我们的证券市场价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

使用本招股说明书所涵盖的证券处置收益，将在适用的招股说明书补编中作规定。

分配计划

将军

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

•

通过一个或多个承保人；

•

通过交易商，他们可以作为代理人或委托人行事(包括在一种大宗交易中，如此从事的经纪人或交易商试图以代理人的身份出售股票，但可以作为本金出售该区块的一部分，以促进交易)；

•

直接到一个或多个对头方；

•

通过代理人；

•

通过注册的直接发行；

•

作为与第三方合作的一部分；

•

作为与第三方的收购或合并的一部分；

•

通过市场发行；

•

在私下谈判的交易中；以及

•

这些销售方法的任何组合。

我们将在招股说明书中列出祭品的条款，包括：

•

任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；

•

所提供证券的条件，包括购买价格和出售所得收益；

•

任何构成承销商或代理人补偿的承保折扣、佣金或代理费及其他项目；

•

任何可供承销商向我们购买额外证券的选择；及

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分配可不时以一种或多种固定价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及其转售证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商和代理人，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商签订一份与出售证券有关的承销协议。除适用的招股说明书另有规定外，承销商购买这些证券的义务受条件约束，如有购买，承销商有义务购买所有证券。

受承销协议约束的证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。承销商可以被视为以承保折扣或佣金的形式获得赔偿，也可以从这些证券的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理人。承销商可将这些证券出售给或通过交易商出售。这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

代理

我们可指定同意在委任期内索取购买或继续出售证券的代理人。除非招股说明书另有规定，代理人在任职期间将尽最大努力行事。代理商可获得我们的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人也可以从购买证券的人那里得到补偿。每一个特定的代理人将从我们得到与销售有关的谈判金额的赔偿，这可能超过习惯的佣金。

经销商

我们也可以向作为委托人的交易商出售证券。如果我们以委托人身份向交易商出售我们的证券，则该交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由该交易商厘定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列明。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，在这种情况下，承销商或代理人不会参与交易。

机构购买者

此外，我们还可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的购买者征求要约，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在一份适用的招股说明书中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同时必须支付的佣金。

赔偿

我们可以赔偿参与发行证券的承销商、交易商或代理人对某些责任，包括“证券法”规定的责任，并同意对这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

我们的股本说明

以下是我们资本存量的重要条款摘要。此摘要未完成。我们鼓励您阅读我们的第二次修改和重新注册证书，并修订至2015，以及我们的修订和恢复的法律，这两项都被列入本招股说明书所包含的注册声明的证物。

将军

我们的授权股本包括：(1)600，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中323，229，390股截至2017年月21日已发行；(2)2，000，000股优先股，每股面值为0.0 1美元，2017年月21日均未发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票，没有累积表决权。

我们普通股的持有人有权从合法可供使用的资金中获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)，但须符合任何未偿优先股的优先股息权利。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例收取公司在偿付所有债务和负债后可用的净资产，并受任何未偿优先股的优先权利约束。

持有我们普通股的人无权享有优先购买权或任何转换权.我们普通股的流通股是，本招股说明书所涵盖的股份，在发行时，预期将全额支付和不应评税。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定和发行的任何一系列优先股的股东的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场交易，代号为“NVAX”。据纳斯达克全球精选市场报道，2017年月21日，我们普通股的收盘价为每股1.15美元。

注册和转让我们的普通股代理是计算机共享有限公司，250号罗亚尔街，广州，马里兰州。

优先股

董事会可在不经股东进一步采取行动的情况下，发行一个或多个系列优先股，并确定其权利和偏好。我们的第二次修改和恢复的公司注册证书授予董事会发行优先股和确定其权利和偏好的权力，而不需要进一步的股东批准。

董事会可能确定的权利和偏好包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算偏好。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了适当的灵活性，但可能会使第三方更难以获得或阻止第三方收购我国大多数未清偿的有表决权股票。

任何特定优先股系列的条款将在招股说明书补充说明中说明，涉及该特定优先股系列股份的发行，除其他外，可包括：

•

标题和规定的价值；

•

获授权的股份数目；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

派息率、期及支付日期，以及计算方法(包括累积或非累积)(如有的话)；

•

任何偿债基金(如适用的话)的条款和数额；

•

有关赎回或回购(如适用的话)的规定，以及对公司行使此种赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

换算权和换算率(如适用)，包括换算价格以及如何和何时计算和调整；

•

表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如果有的话)；

•

对销售、转让和转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的相对排名和偏好；以及

•

这种优先股的任何其他具体条款、权利、限制或限制。

我们的第二次修改和恢复注册证书、修订和恢复法律和特拉华州法律的规定。

我们的第二次修改和重新注册证书的某些规定以及修改和重新制定的法律可被视为具有反收购效果，并可防止、推迟或推迟股东可能认为符合其、她或其最佳利益的要约或收购企图。这些规定的存在也可能限制投资者愿意为我们的证券支付的价格。这些规定包括：

交错董事会、董事会的免职和与董事会有关的章程修正案

我们的第二份经修订及重订的法团证书，以及经修订及修订的附例，规定我们的董事局可分为三班，每班的董事人数不得超过任何一班，任期为三年。我们的第二份经修订及重订的法团证明书规定，对章程所作的任何修订，如与董事局的数目、类别、选举、任期、免职、空缺及有关条文有关，必须由持有至少75%已发行及已发行的股本股份的持有人投赞成票，并有权投票。这些规定可能会使第三者更难以取得公司的控制权，或阻止第三者企图取得公司的控制权。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在未经股东批准的情况下在未来发行，但受到纳斯达克股票市场的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司用途。特别是，我们的董事会可以发行优先股，这可能会影响收购努力的完成，这取决于该系列的条款。我们的董事会可能决定发行这种优先股符合公司和股东的最佳利益。这种发行可能会阻止潜在的收购者进行非邀约的收购尝试，通过这种收购可以改变董事会的组成，包括我们大多数股东可能认为符合其最佳利益的投标要约或其他交易，或者股东可能比当时的市价得到相当大的溢价。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们经修订和修订的附例规定，任何股东如欲在股东周年会议前经营业务，或提名候选人出任董事，必须及时以书面通知该股东的意向。为及时提名董事选举人选或提议业务，股东必须事先通知公司

在前一年股东周年会议周年日期前不足60天，亦不多于90天；如属任何特别会议，则在特别会议前不少于60天，亦不多于90天，但如属周年会议，则该会议在该周年日期之前或之后举行者除外，或如属特别会议，则该会议在发出或公开披露特别会议日期后不足100天，而在该等会议的通知或公告作出后第十天，如接获通知或公告后第十天，如收到通知或公告，通知即属及时。

股东书面同意行为能力的限制

我们的第二次修改和恢复的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意行事。此外，我们的第二次修正和恢复的公司注册证书要求股东特别会议只由我们的董事会，我们的首席执行官，或我们的总裁，如果没有首席执行官。此外，在股东特别会议上进行的业务仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。这限制了我们的股东通过书面同意或召开特别会议的能力，可能会延长采取股东提议行动所需的时间。

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。这一规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行任何商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

•

在导致有关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有在交易开始时该公司有表决权的股份的85%，但为确定已发行股份的数目(1)由董事及高级人员所拥有的股份，及(2)雇员参与人所持有的雇员股票计划所拥有的股份除外。无权以保密方式决定按计划持有的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

•

企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，至少有66人投赞成票。2∕3非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指任何人士，连同该人的附属公司及联营公司(1)拥有法团的有表决权证券的15%或以上，或(2)是法团的附属公司或联营公司，并在紧接第203条所管限的业务合并之前的3年期间内，在任何时间内任何时间拥有法团的15%或以上的有表决权证券。我们期望本条款的存在对我们董事会不批准的交易具有反收购效力。

认股权证的描述

本说明仅概述了我们根据本招股说明书提供的认股权证条款以及相关的认股权证协议和证书。你应参考认股权证协议，包括代表认股权证的形式，与提供完整条款的具体认股权证有关，在提供认股权证时将予以提供。这种认股权证协议，连同认股权证证书，将在具体认股权证的提供方面提交给证券交易委员会。

我们可以为购买普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以附加在任何已提供的证券上，也可以与其分离。

我们可以以另一份手令协议签发的手令证明书，证明一连串的手令。我们可与认股权证代理人订立认股权证协议，如有，我们会在与该批认股权证有关的适用招股章程增订本内注明该手令代理人的姓名及地址。

任何系列认股权证的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充中加以说明。这些术语可包括：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

在行使该等认股权证时可发行的证券的条款及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可获发的证券的价格；

•

行使该等认股权证的日期；

•

(二)权证或者权证行使价格调整应收证券数量或者数额的规定；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

(A)在适用的情况下，发出该等保证证的证券的名称及条款，以及每项该等保证或该等保证的本金所发出的该等认股权证的数目；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；

•

有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换或行使有关的条款、程序及限制。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买普通股或优先股的数量，或按其规定的可计算价格购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充所列的有效期届满为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充权证持有人在行使时必须交付的资料。

在行使购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取股息的权利。

我们单位的描述

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。单位可以根据我们与作为单位代理人的银行或信托公司签订的单位协议签发，详见招股说明书中与所提供单位有关的补充文件。招股说明书将说明：

•

单位和单位证券的名称和条件，包括单位的证券是否可以单独持有或者转让，以及在什么情况下可以单独持有或者转让；

•

有关单位协议条款的说明；

•

对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明；以及

•

该单位是否将以全面登记或全球形式发行。

股利政策

我们的普通股从未支付过现金红利。我们目前预计，我们将保留任何收益用于我们的业务发展，并预计不会支付任何现金红利在可预见的将来。

法律事项

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们的法律顾问Res&Gray LLP，波士顿，马萨诸塞州，将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

专家们

NovavaxInc.的年度报告(表10-K)中所列的Novavax公司截至2016年度的合并财务报表以及截至12月31日2016年度诺瓦阿克斯公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报表载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已在表格S-3上提交了一份登记声明，向SEC登记本招股说明书所提供的我们的证券的要约和出售。本招股说明书不包括注册声明中所包含的所有信息。您应查阅注册说明书、其证物和本招股说明书中所包含的信息，以获得更多信息。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证交会的规定允许我们“引用”我们向证交会提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中所包含和/或以引用方式合并的信息。我们参考本招股章程，将下列文件及我们将来根据1934号“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件或部分文件(每种情况下，任何文件或文件的任何部分被视为未提交)，在最初提交载有本招股章程的登记声明后，并在此之前纳入。我们出售本招股说明书所提供的所有证券的时间：

•

我们于2017年月27日向证交会提交的截至2016年月31年表10-K的年度报告；

•

我们的季度报告表10-Q截止3月31日，2017，5月8，2017，6月30日，2017，2017，提交给美国证交会，8月8日，2017和9月30日，2017，11月7日，2017向证交会提交；

•

我们目前有关表格8-K的报告，分别於六月十六日、七月二十六日、2017、十月十三日、2017、十一月七日、2017及十二月二十九日，分别向证券及期货交易委员会提交；及

•

我们普通股的说明载于1995年月14日向证交会提交的表格10的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

你可免费索取以参考方式纳入本招股章程的文件，或以书面要求或致电本公司，地址如下：

投资者关系
诺瓦瓦克斯公司
第一菲尔德路20号
盖瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也免费提供在我们的网站www.novavax.com上。我们的网站所包含的信息和可以通过我们的网站访问的信息没有被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

	招股章程
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	以提述方式将某些资料纳入法团					S-38
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