提议以现金购买

白山保险集团有限公司
最多50万股普通股(CUSIP编号G9618E107)
不超过875美元或每股低于825美元的收购价

白山保险集团有限公司是根据百慕大法律组建的一家公司(“公司”、“白山”、“我们”或“我们”)，拟以每股不超过875美元或低于825美元的收购价购买50万股普通股，每股面值为1.00美元(“股份”)，或以不大于875美元或低于825美元的收购价，向卖方提供现金，减去任何可适用的预扣税和无利息，按本报盘中规定的条件向购买(可不时加以修订或补充的，本“要约购买”)和有关的发送函(这些条件合在一起，从时间到时间，构成“要约”)，包括“奇数”和此处所述的按比例分配的规定。我们将选择每股最低价格(递增1.00美元)(“购买价格”)，这将允许我们购买要约中所寻求的股份数量，或者，如果较少的股份被适当投标，所有正确投标和未适当撤回的股份。无论股东是否以较低的价格投标，在要约中获得的所有股份都将以相同的价格获得。然而，由于本要约中所述的按比例分配和“奇数批”优先权规定，如果公司所寻求的股份数目超过适当投标而不是适当撤回，则可购买的股份少于以或低于收购价投标的所有股份。在要约中投标但未购买的股份，包括以或低于收购价投标的股份和因配售而未购买的股份，将在要约期满后立即退还给投标股东，由公司支付费用。见“第1节”。股份数目；价格“和”第2节“。投标股份的程序“。

如果要约中有500，000多股被适当投标，我们可以行使我们的权利，在不延长终止时间的情况下，将要约中所要求的股份数量增加不超过我们流通股的2%。我们也明确保留权利，在我们的唯一酌处权，修改提议购买更多的股份，但适用的法。见“第1节”。股份数目；价格“和”第14节“。要约的延期；终止；修正“。

这个报价并不取决于是否收到融资或任何最低数目的股份被投标。不过，本报盘须符合某些其他条件。见 “第8节。

股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“WTM”的代号上市和交易，百慕大证券交易所的代码为“WTM-BH”。今年四月九日，

在公开宣布收购要约前的最后一个交易日，纽约证交所的股票收盘价为每股806.17美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。见“第7节”。股票的价格范围；股息“。

我们的董事会(“董事会”)已经批准了这个提议。然而，公司、董事会、经销商经理、保存人或情报机构都没有提出任何建议，说明任何股东是否应按照要约投标或不投标股份，或关于股东可选择以何种价格或价格投标股份的任何建议。---每一股东必须在与其本人或其顾问协商后作出自己的决定，是否投标股票，如果是的话，投标多少股，以及该股东将按何种价格或价格进行投标。在这样做时，股东应仔细阅读本要约中所列或以参考方式纳入的信息和发送的相关信函，包括要约的目的和效果。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。

我们的所有董事和执行官员都通知我们，他们不打算出售他们在要约中拥有的任何股份，除了我们的执行副总裁和总法律顾问罗伯特·西利格(Robert L.Seelig)以外，世卫组织已通知我们，虽然尚未作出最后决定，但他可以根据该要约向他实益地持有的 3，000股股份。见“第11节”。董事和执行官员的利益；关于股份的交易和安排“。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有将该交易的公平或优点或本文件的准确性或充分性传递给该交易委员会。任何相反的表现都是刑事犯罪。

您可以直接向D.F.King&Co.公司提出问题和请求，该公司是报价的信息代理(“D.F.King”或 “Information Agent”)，或者是J.P.Morgan Securities LLC或Barclays Capital Inc.，后者分别作为要约的交易商经理(“交易商经理”)。他们各自的地址和电话号码出现在本报盘的背面以供购买。您可以直接要求购买本报盘的其他副本、传送函或保证交付给信息代理的通知。

任何股东如欲投标该股东股份的全部或部分，应(1)如该股东以其本人的名义持有该股份，则须按照传送书内的指示，填写及签署传送书，并保证该股东在该文件上的签署(如按传送书第1号指示的规定)、邮递、速递或通宵交付，或将传送书和任何其他所需文件送交保存人(如本文件所定义)，或将此类股份的证书(“证书”)连同发送书一并送交保存人，或按照“第2节”中规定的入账转让程序进行投标。(2)如该股东的股份以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册，则要求该股东的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为该股东进行交易；(3)如该股东是参与存托公司的机构，则按“第2节”所述的入账转让程序投标该股份。投标股份的程序“。任何以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记股份的股东必须与该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以投标这类股份。

任何股东如果希望投标股份，但其证书不能立即获得，或不能遵守本“提议”所述的入帐转让程序，以便及时购买，或不能在要约到期前向保存人交付所有所需文件，则可按照“第2节”规定的保证交付程序进行投标。投标股份的程序“。

如果您希望最大限度地利用您的股份被我们购买的机会，您应该在“按照报价确定的价格投标的股票”一栏中选中“传送函”中的框。如果您同意接受根据报价确定的购买价格，您的股票将被视为以每股825美元的最低价格投标。您应该理解，这一选择可能降低所有购买股票的出价，并可能导致您的股票以每股825美元的最低价格购买。

如你或如属以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的股份，你或你必须妥为填写及妥为签立送货单或代理人的讯息，以代替送货单，包括关于股份正予提交的价格的部分。(B)如属以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的股份，你或你必须妥为完成及妥为签立送货单或代理人的讯息。

该公司不会向任何美国州的股东提出收购要约，也不会接受任何美国股东的投标股份，在那里，信息技术是非法的。然而，公司可酌情采取任何必要行动，向任何此类州的股东提出收购要约。

问题和援助请求可直接发送给信息代理或经销商经理中的任何一位，地址和电话号码列在此提议的后封面上，以供购买。本报价的附加副本、发送函、保证交货通知和其他投标材料也可从信息代理或经销商经理处获得，费用由公司承担。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行或信托公司联系，寻求关于该提议的援助。

没有人获授权代表公司就股东是否应根据要约投标或不投标股份，或就股东选择投标股份的价格或价格提出任何建议。没有人被授权提供任何信息或在与报价有关的情况下作出任何申述，但本要约中所包含或包含的或包含在本要约中的或在送文信中包含或包含的信息或陈述除外。如果

提出或提出这种建议以及这种信息和陈述，不得作为公司、董事会、经销商经理、保存人或信息代理人授权的依据。

根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)，规则13e-4 一般禁止我们和我们的附属公司在要约期间和在要约到期或终止后十个工作日内购买任何股票，但根据要约购买的股份除外。在此之后，我们明确保留绝对权利，在今后以我们唯一的酌处权购买股票，不论是否根据要约购买任何股份，通过公开市场购买、私下谈判交易、投标报价、交换要约或其他方式，以与要约条款或多或少对出售股东有利的条件或条件购买股票的绝对权利。---我们不能向你保证，如果有的话，这些选择，或其中的组合，我们可以追求哪一个。



摘要术语表		二
前瞻性陈述		x
导言		1
要约		4
1.	股份数目	4
2.	投标股份的程序	6
3.	撤销权	10
4.	接受付款及缴付股份	11
5.	要约的目的；要约的某些效果	12
6.	美国联邦所得税的某些后果	14
7.	股票价格范围；股息	18
8.	报盘条件	18
9.	有关公司的某些资料	20
10.	资金来源和数额	21
11.	董事及执行主任的利益；与股份有关的交易及安排	21
12.	某些法律事项	24
13.	要约对股票市场的影响；“交易法”下的登记	24
14.	要约的延期；终止；修正	25
15.	费用和费用	26
16.	杂项	27
表一.关于公司董事和执行官员的资料		29

白山保险集团有限公司(“公司”、“白山”、“我们”或“我们”)提议以不超过875美元或每股825美元的收购价购买至多50万股其普通股，每股面值1美元(“股份”)，以现金净价减去任何适用的预扣税和无利息的。本报盘规定的购买条件。为了您的方便，我们提供这份包含常见问题和答复的摘要学期表。我们恳请您阅读此报价，以购买和发送的文件和其他文件，其中包括在此参考，因为在本摘要中的信息不是完整的。我们已经包括了参考这一提议的章节购买，在这里你会发现一个更完整的主题讨论在本摘要。

购买这些股份的提议是由根据百慕大法律组建的怀特山公司提出的。该提议是为了利用公司部分未动用的资本，并向股东提供更多的流动性。如果您选择投标您的股票，您将避免通常与任何市场销售相关的交易成本。如果你选择不投标你的股票，该要约将有助于增加你在公司的所有权权益，从而增加公司的未来收益和资产，因为根据该要约购买的股份将被取消。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“和第9节。有关公司的某些资料“。

我们提议购买500，000股，或适当投标和未适当撤回的较少数量的股份，但须符合本购买要约和有关送货书中规定的条件，包括“第1节”中所述的“奇数批”和按比例分配的规定。份额的数目；价格“。截至2018年4月9日，已发行股票3753405只。我们正寻求通过此要约购买的股份约占截至该日为止已发行股票的13%。见“导言”。

根据联邦储备委员会的规则，股票目前是“保证金证券”。除其他外，这样做的效果是允许经纪人对股票的抵押品提供信贷。根据要约回购股票后，根据联邦储备委员会的保证金条例，未购买的股份将继续是“保证金证券”。见“第13节”。要约对股票市场的影响；根据“交易法”进行登记“。

如果要约中有500，000股以上被适当投标，我们可以行使我们的权利，在不延长终止时间的情况下，将要约中所要求的股份数量增加2%，而不超过我们的流通股的2%。我们也明确保留权利，在我们的唯一酌处权，修改要约购买更多的股份，但以适用的法律。见 “第1节。股份数量；价格“。

如果在适用法律的情况下，超过50万股(或我们可能选择购买的更多股份)得到适当的投标，所有以或低于购买价格适当投标的股份将按比例购买，但须遵守此处所述的奇数批优先权规定。要约的条件不是由股东提供的任何最低数量的股份，而是受某些其他条件的限制。见“第1节”。股份数目；价格“和”第8节“。要约的条件“。

我们是通过一种叫做“修改后的荷兰拍卖”的程序来进行这一出价的。此过程允许您在我们指定的价格范围内选择价格(递增 $1.00)，您愿意在此范围内出售您的股票。报价范围为每股825美元至875美元。见“第1节”。股份数目；

我们将选择每股最低收购价(增加1.00美元)(“购买价格”)，这将允许我们购买要约中所寻求的股份数量，或者，如果较少的股份数目被适当投标，则所有正确投标和未适当撤回的股份。在有效期结束后，我们将迅速确定购买价格。为了确定采购价格，股东同意接受根据下述报价确定的购买价格的股份将被视为以825美元的最低价格投标。见“第1节”。股份数量；价格“。

即使您选择了较低的价格，我们所购买的所有股份也将按购买价格购买，但我们不会在报价中购买我们确定的价格高于的任何股份。如果您希望最大限度地增加购买您的股票的机会，请选中“按报价确定的股票按价格投标”一节中的框，表示您将接受我们确定的购买价格。如果您同意接受根据报价确定的购买价格，您的股票将被视为以每股825美元的最低价格投标。你应该明白，这一选择可能导致你的股票以每股825美元的最低价格购买。见 “第1节。股份数目；价格“和”第2节“。投标股份的程序“。

如果您的股票是在报价中购买的，您将在到期后立即收到购货价格，以现金净收入，减去任何适用的预扣税和无利息。在任何情况下，我们都不会支付购买价款的利息，包括但不限于，因为付款有任何延误。除非我方延长报价，否则此报盘将于2018年月7日中午12：00纽约时间午夜到期。见“第1节”。股份数目；价格“和”第14节“。要约的延期；终止；修正“。

如果我们所寻求的股份数量少于我们所寻求的适当投标和未被适当撤回的数目，我们将购买所有这样的投标股份，但以本报价的条款和条件为限。

如果以或低于购买价格投标超过500，000股会发生什么？投标的股份会按比例分配吗？

如果超过50万股(或我们选择购买的更多股份，在符合适用法律的情况下)按收购价或低于收购价适当投标，但未适当撤回，我们将按下列优先顺序接受股票购买：

因此，我们可能不会购买您投标的所有股份，即使您以或低于购买价格投标。见“第1节”。股份数量；价格“。

如果我拥有的股份少于100股，并投标我所有的股份，我会受到惩罚吗？

如果你以实益或记录的方式持有总计少于100股股份，则以购进价格或以下适当投标，并在期满前不适当地撤回它们，并在发送信中完成题为奇德地段的部分，如适用的话，在保证交付通知中，我们将购买你的所有股份，而不使它们服从定价程序。见“第1节”。股份数量；价格“。

如果我们购买50万股，而购买价格在每股825美元至875美元之间，那么我们的总成本将在大约412.5至437.5百万美元之间。我们期望用可用的现金来支付这笔费用，包括出售流动投资所得的现金。此提议不受任何融资条件的限制。见“第10节”。资金来源和数额“。

我们购买投标股份的义务取决于我们在期满前必须满足或放弃的一些条件。见“第8节”。要约的条件“。

如果你以记录保管人的名义持有你的股份，并决定投标你的股票，你必须在不迟于终止时间之前，将证明你的股份的证书，连同任何必要的签字担保或其他所需文件的完整传送书，送交给N.A.的计算机共享信托公司，即该要约的保存人 (“计算机共享”或“保存人”)。向公司、信息代理、交易商经理或存托公司(“DTC”)的交付将不会被转发给保存人，也不会构成有效的传递。

如果您的股票以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册，即您的股票以“街道名称”持有，请与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，并让它为您投标您的股票。

如果您无法在过期时间内向保存人交付所需的东西，则您可能会获得额外的时间，请一位经纪人、银行或其他受信人参加证券转让代理Medallion计划、纽约证券交易所奖章计划或证券交易所奖章计划，以保证丢失的项目将在两天内被保存人收到。然而，保存人必须在这两个交易日内收到丢失的物品.见“第2节”。投标股份的程序“。

如果您是“白山退休计划”(“白山退休计划”)的参与者，并且您希望投标您在“白山退休计划”中持有的任何股份，则必须遵循第2节所述的单独指示和程序(包括较早的提供材料的截止日期)，并且必须检查与此提议附带的白山退休计划相关的单独指示。

除非我们延长报价，否则你可以在纽约市时间的午夜12点之前，在2018年月7日的最后一天投标你的股票。我们可以选择在任何时候完全斟酌决定延长报盘。此外，如果您无法交付所需的一切，以使

有效的投标时，您可能可以使用保证交付程序，这将在本报价后面描述购买。见“第2节”。投标股份的程序“。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，则很可能有较早的最后期限指示其接受报价。见 “第2节。投标股份的程序“。

如果你想投标持有白山退休计划的股份，则指示白山退休计划的受托人及特别受托人准许你的股份及时投标的截止日期为2018年月二日，纽约市时间下午5：00，除非我们延长报价，否则你将被投标。可指示受托人及特别受托人投标在该计划中持有的股份，直至纽约市时间下午5：00为止，日期为新的届满时间前两个工作日。见“第2节”。投标股份的程序“。

我们保留由我们自行决定延长报盘的权利。此外，如果我们根据要约的条款和条件，改变要约的价格，减少要约中所要求的股份数量，将在要约中寻求的股份数量增加超过我们流通股的2%，或者以其他方式实质性地修改要约，我们将确保要约的开放时间足够长，以符合美国联邦证券法。这可能涉及延长报盘，在某些情况下可延长10个工作日。然而，我们不能向你保证，我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，会延长多长时间。见“第14节”。延长提议；终止；修正“。

我们亦明确保留自行酌情决定撤回或终止要约的权利，并有权不接受支付或支付任何在此之前未获接受付款的股份，或在符合适用法律的情况下，在出现第8条所指明的任何条件时，以口头或书面方式将股份押后付款。终止或推迟保存人，并公开宣布终止或推迟。此外，在符合适用法律的情况下，我们明确保留推迟支付股份的权利，包括但不限于发生“第8节”规定的任何条件。“通知保存人并公开公告”的条件。

如果我们延长报价，公司或信息代理商D.F.King将于纽约时间上午9：00之前，在要约到期之日后的下一个营业日公开宣布延期。如有任何修订，我们会公开宣布修正案。见“第14节”。要约的延期；终止；修正“。

我们将以现金向卖方支付购进价款，减去任何适用的预扣税和无利息，在报价到期和股票被接受支付后，我们将立即购买这些股份。在报价期满后，我们将通过向保存人存放总购买价格来支付接受购买的股份。保存人将担任你的代理人，并将你的所有股份的付款转交给你。见“第4节.接受支付和支付股份”。

[br} “白山长期奖励计划”下的股权奖励持有者可以参加吗？

根据我们的长期奖励计划，股票期权、限制性股份和业绩股奖励的持有人不得在要约中投标作为此类奖励的基础的股份，除非和直到适用的奖励以股份的形式归属、行使或结算为止(视适用情况而定)，并且其持有人已获得在转让此类股份时不受限制的基础股份。

是的。除非您在集合中所拥有的股份少于100股，否则您不必投标您所拥有的所有股份，在这种情况下，您必须投标您的所有股份才能参与。

是的。你可以选择以一种价格投标你的一些股票，并以另一种价格发行更多的股票。但是，您不能以不同的价格投标相同的股票。如果你以一种价格投标一些股票，而另一种股票以另一种价格投标，你必须在每一次投标中使用一封单独的发送信。见“投标股份的第2节. 程序”。

您可以在任何时候撤回先前投标的股份，直到要约到期为止，或者直到要约延长到的较晚时间和日期为止。此外，除非我们已经接受您的投标股票付款，否则您可以在纽约市时间午夜12：00以后的任何时间，在2018年月7日日结束时提取您的投标股份。见“第3节”。提款权“。

您可以在下午5：00之前随时指示撤回白山退休计划中持有的投标股份。纽约市时间，2018，05月2日，除非我们延长报价，否则你可以指示撤回你的股票，直到纽约市时间下午5：00，也就是新的终止时间之前的两个工作日。见 “第3节。提款权“。

若要正确提取股份，您必须在仍有权提取股份的同时，向保存人递交一份附有所需资料的退股通知书。如阁下曾使用多于一份传送书或以其他方式提交多于一组股份的股份，你可使用个别的退出通知书或一份合并的提款通知书提取股份，但须包括所需的资料。如果您的股票已按照“第2节”中规定的入账转让程序投标，则适用一些附加要求。投标股份的程序“。如你已向银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人发出指示，以投标你的股份，你必须指示该代名人安排撤回你的股份。见“第3节”。提款权“。

如果您希望撤回在“白山退休计划”中持有的投标股份，您必须按照作为白山退休计划参与者向您提供的信函中的指示，向受托人的代理人和白山退休计划的特别受托人提供一份指示表，并提供所需的信息。如果您希望撤回在白山退休计划中持有的投标股份，则必须撤回所有此类投标股份。见“第3节”。提款权“。

董事会对这个报价有什么看法呢？... 董事会对这个报价有什么看法？

委员会不建议你是否应投标或不投标你的任何或全部股份，或持有这些股份，也不建议你选择以何种价格或价格投标你的股份。相反，他们鼓励你在与你自己的顾问协商是否投标股票，，如果是的话，多少投标，以什么价格或价格，作出自己的决定。在此过程中，您应仔细阅读本报价中列出的或以参考方式纳入的信息和传送函。

公司投标股的董事、执行官员或附属公司是否会参与要约？

我们的所有董事和执行干事都通知我们，他们不打算根据这项提议投标股票，但我们的执行副总裁兼总顾问罗伯特·西利格除外，他告诉我们，虽然尚未作出最后决定，但他可以投标至多3 000股股份，这些股份是他根据该要约实益拥有的。因此，如果我们完成报价，我们的董事和执行干事的比例持股将增加，但Seelig先生除外，他的比例持股在完成要约后可能会减少。然而，我们的董事和执行官员可以按照适用的法律，以比要约中向股东支付的收购价更优惠的价格出售他们在公开市场交易中的股份。见“第11节”。董事和执行干事的利益；关于股份的交易和安排“。

在收购要约完成后，选择不投标的股东将持有我们更大比例的流通股。见 “第5节。要约的目的；要约的某些效果“。

我们将取消股份。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。

“交易法”第13e-4条一般禁止我们和我们的附属公司在要约期间和在要约到期或终止后的十个工作日内购买任何股票，但根据要约购买的股份除外。此后，我们可以通过公开市场购买、私下谈判的交易、投标报价、交换要约或其他方式不时进行股票回购。该公司仍有643，130股股份根据其现有的股份回购授权(不因要约中的购买而减少)。我们是否进行更多的股票回购将取决于许多因素，包括我们在要约中购买的股份数量(如果有的话)、我们董事会授权回购的股份数量、我们的业务和财务业绩(包括我们的流动性和对我们资源的替代用途)和情况、当时的业务和市场状况，包括股票的价格，以及我们可能认为相关的其他因素。任何这些股票回购可以是相同的条件，或条件或多或少是有利的的销售股东在这些交易中，比条款的出价。我们不能向你保证，如果有的话，这些选择，或其中的组合，我们可以寻求。见 “第5节。要约的目的；要约的某些效果“。

我们不打算也不相信我们通过要约购买股票会导致我们剩余的股票从纽约证券交易所退市，或者使 us有资格根据“交易所法”被撤销注册。见“第8节”。要约的条件“。

2018年月9日，即公开报价前的最后一个交易日，纽约证券交易所报道的股票的收盘价为每股806.17美元。我们建议你在决定是否投标股票时获得最近的报价。见“第7节”。股票的价格范围；股息“。

按照该提议收取现金一般将按美国联邦所得税的目的处理：(A)作为一种出售或符合资本损益处理条件的交换，或(B)作为一种红利。非美国股东在收到现金时一般不受美国联邦所得税的约束。见“第2节”。“投标股份的程序”和“第6节”。某些美国联邦所得税的后果“。

根据要约购买股票的会计核算将导致我们的普通股股东权益减少，数额等于我们购买的股票的总购买价格(加上与要约有关的费用)，并相应地减少现金和现金等价物。见 “第5节。要约的目的；要约的某些效果“。

投标股东如持有以自己名义登记的股份，并直接将其股份交予保存人，则无须缴付经纪佣金、征集费，或除非“第4条”所述者除外。接受支付和支付股份“，股票转让税，由我们购买股票在要约。促请持有经纪账户股份或通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人协商，以确定如果股东通过这些被提名人投标股票，而不是直接向保存人投标股票，交易费用是否可以适用。见 “第2节。“投标股份的程序”，第6节。某些美国联邦所得税的后果“和”第15条。费用和开支“。

我们将支付所有股票转让税，如果有，在转让给我们购买的股票时，根据报价。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付购进价款，或(在要约允许的情况下)未购买股份以注册持有人的名义登记，或者如果提交的记帐账户是以签送信的人以外的人的名义登记的，则所有股票转让税(不论是否强加于已登记的 )的税额(是否强加于已登记的 )。持有人或其他人)，由于转让给该人而应支付的款项，将从购买价格中扣除，除非提交满意的证据证明已缴付股票转让税，或豁免缴付股票转让税。见“第4节”。接受支付及支付股份“。

你可以打电话给报盘的信息代理人D.F.King，电话是(800)893-#number0#(免费)，也可以打电话给经销商经理，电话号码分别列在报盘的背面。有关更多联系方式，请参阅本报盘的背面以购买。

本报盘可能包含“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本新闻稿中涉及公司预期或预期将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，包括或，均为前瞻性陈述。“将”、 “相信”、“意图”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”等类似的表达方式也旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性报表除其他外包括与公司有关的报表：调整后的每股账面价值或股本回报率的变化；业务战略；财务和经营目标或计划；发生的损失和损失调整费用以及其损失和损失调整费用准备金的充足性；对收入、收入(或亏损)、每股收益(或亏损)、股息、市场份额或其他财务预测的预测；我们业务和业务的扩展和增长；以及未来的资本支出。这些陈述是根据公司根据其经验和对历史趋势的看法、目前的情况和预期的未来发展以及据认为适合于这种情况的其他因素所作的某些假设和分析作出的。然而，实际结果和发展是否符合其预期和预测，取决于许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期大不相同，包括：白山向证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险，包括但不限于白山提交的截至12月31日的财政年度10-K年度报告。2018；可能提供和寻求的商业机会(或缺乏商业机会)；评级机构不时采取的行动，如财务实力或信用评级降级或将评级置于负面观察之下；资本和融资的持续供应；一般的经济、市场或商业条件；竞争力量，包括其他保险人的行为；国内或国外法律或规章的变化，或其适用的解释。对公司、其竞争对手或其客户；经济衰退或其他对其财务状况产生不利影响的经济状况；以及其他因素，其中大多数因素是公司无法控制的。因此，在本收购要约中所作的所有前瞻性陈述都受到这些警告声明的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将得到实现，或即使基本实现，也无法保证它们将对公司或其业务或业务产生预期的后果或影响。，但我们根据“公约”第13e-4(C)(3)条和规则13e-4(E)(3)所承担的义务除外。为了披露先前向股东披露的信息中的任何重大变化，或者作为法律要求的，公司没有义务公开更新任何此类前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

你应阅读此报价购买和文件，我们在此报价中提及购买，并已按计划向SEC提交投标报价声明并作为证物提交给证物，该报价是其中的一部分，而且我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们将所有前瞻性语句限定为每个警告语句。

怀特山保险集团有限公司特此提议购买其已发行普通股500，000股，每股面值为1美元(“股份”)，或按不超过875美元或每股不低于825美元的购买价格，以现金净额向卖方购买，减去任何适用的预扣税和无利息的股份。我们将选择每股最低价格(递增1.00美元)(“购买价格”)，这将允许我们购买要约中所寻求的股份数量，或者，如果较少的股份被适当投标，所有正确投标和未适当撤回的股份。无论股东是否以较低的价格投标，在要约中获得的所有股份都将以相同的价格购买。我们的报盘是按照本报盘中规定的条件和有关的发送函(这些条件可能会被修正或不时得到补充而构成报盘)。

只有股份正确投标的价格或低于或低于购买价格，而没有适当撤回，将被购买。然而，由于本提议中所述的按比例分配和“奇数批”优先条款，如果超过我们所寻求的股份的适当投标和不适当的撤回，则不能购买以或低于购买价格投标的所有股份。我们将退还任何股票的投标价格超过购买价格和股票，我们没有购买，因为按比例分配后，即结束时间。见 “第2节。投标股份的程序“。

股东，除其他事项外，必须填写传送函中关于他们投标股份的价格的一节，以便适当地投标股份。

我们的董事会(“董事会”)已经批准了这个提议。然而，公司、董事会、经销商经理、保存人或情报机构都没有提出任何建议，说明任何股东是否应按照要约投标或不投标股份，或关于股东可选择以何种价格或价格投标股份。每一股东必须在与其本人或其顾问协商后作出自己的决定，是否投标股票，如果是的话，投标多少股，以及该股东将按何种价格或价格进行投标。在这样做时，股东应仔细阅读本要约中所列或以参考方式纳入的信息和发送的相关信函，包括要约的目的和效果。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。

我们所有的董事和执行官员都通知我们，他们不打算投标他们在要约中拥有的任何股份，除了我们的执行副总裁兼总法律顾问罗伯特·L·塞利格(Robert L.Seelig)以外，世卫组织已通知我们，虽然尚未作出最后决定，但他可根据要约以实益方式出价至多3 000股股份。除Seelig先生外，我们董事和执行官员的持股将增加，其比例可能在完成报价后减少。然而，我们的董事和执行官员可以按照适用的法律，以可能或不可能比支付给股东的收购价格更优惠的价格出售他们在公开市场交易中的股份。见“第11节”。董事和执行官员的利益；关于股份的交易和安排“。

该要约不以收到融资或任何最低数目的股份被投标为条件。但是，报盘必须符合某些条件。见“第8节”。要约的条件“。

截至2018年4月9日，已发行股票3753405只。因此，我们试图通过这次报价购买的500，000股股份约占截至该日为止已发行股份的13%。

在出价超过50万股的情况下，我们可以行使我们的权利，在不延长终止时间的情况下，将要约中所要求的股份数量增加2%。我们也明确保留权利，在我们的唯一酌处权，修改要约购买更多的股份，但以适用的法律。

如果500，000股以上的股份(或我们可能选择购买的更多股份，在符合适用法律的情况下)按采购价格或低于收购价适当投标，而不是按下列优先顺序接受股票购买：

因此，我们可能不会购买您投标的所有股份，即使您以或低于购买价格投标。

购进价将以现金净额支付给卖方，减去任何可适用的预扣税和所有购买的股票的利息。投标股东如持有以自己名义登记的股份，并直接将其股份交予保存人，则无须缴付经纪佣金、招股费，或除“第4条.接受支付及支付股份”外，无须就我们在要约中购买股份而征收股票转让税。

促请在经纪帐户或通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人协商，以确定如果股东通过这些被提名人而不是直接向保存人投标股票，交易费用是否可以适用。见 “第2节。“投标股份的程序”，第6节。某些美国联邦所得税的后果“和”第15条。费用和开支“。

公司将支付所有合理的费用和费用经销商经理，信息代理和保存人的有关报价。所有在要约中投标但未购买的股份，包括以或低于收购价投标的股份和因配售而未购买的股份，将在期满后立即退还投标股东，由公司费用支付。

股票在纽约证券交易所上市和交易，代号为“WTM”，百慕大证券交易所的代码为“WTM-BH”。2018年月9日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股806.17美元，这是该公司上市前的最后一个完整交易日。敦促股东获得股票的当前市场报价单。见“第7节”。股票的价格范围；股息“。

贵公司应仔细阅读本报盘中所列或包含的信息，以购买或在有关的发送函中购买或购买，包括我方作出报盘的理由。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。

1.股份数量；价格在条件和条件的限制下，公司将接受付款，并支付500 000股股份，或按条的规定适当投标和不适当撤回的较少数目的股份。“提款权利”，在期满前，以每股不超过875美元或低于825美元的价格支付给卖方现金净额，减去任何适用的预扣缴税和无利息。

术语“终止时间”是指纽约市时间5月7日结束的午夜12：00，除非和直到公司延长该要约的有效期，在这种情况下，“终止时间”一词是指公司根据第14节如此延长的要约到期的最后时间和日期。

如果按下文所述超额认购，以或低于购买价格适当投标且未适当撤回的股份将按比例分配，但“奇数地段”除外。除此处描述的提取权外，按比例分配的期限在到期时到期。

根据所有适用的法律和要约的条款和条件，公司保留权利，如“第8节”所述。对报盘的条件“和 ”第14节。延长要约；终止；修正，由其自行决定放弃其条件，和(或)通过公开宣布，在任何情况下延长、撤回、终止、延迟或修改要约。然而，不能保证该公司将行使其延长要约的权利。

根据传送函第7条指示，希望投标股份的股东必须(1)指明他们愿意按根据要约确定的价格将其股份出售给 us，或(Ii)指明价格，不超过875美元或低于每股825美元(递增1.00美元)，在此价格上，他们愿意在要约中将其股份出售给我们。在期限结束后，我们将根据报价的条款和条件，根据报价的条款和条件，确定一种我们将支付给股份的单价，该价格将适当地投标，而不是根据报价适当地撤回，同时考虑到投标的股票数量和投标的价格。我们将选择投标股东指定的最低的购买价格，这将允许我们购买要约中所要求的股份数量，或者，如果较少的股份被适当投标，则所有被适当投标和不适当撤回的股份。根据要约购买的所有股份，无论股东是否以较低的价格投标，都将以相同的购买价格购买。如果投标的股东希望最大限度地增加购买其股份的机会，他们应在发送函标题为“按要约确定的价格投标的股份”一节中勾选方框。请注意，这一选择可能导致以每股825美元的最低价格购买投标股份。

如果要约中有500，000多股被适当投标，我们可以行使我们的权利，在不延长终止时间的情况下，将要约中所要求的股份数量增加不超过我们流通股的2%。如果我们行使我们的权利，将所要求的股份数目增加不超过我们已发行股份的2%，那么在购买要约中投标的股份之后，我们可能只有3，178，337股已发行。我们也明确保留权利，以我们的唯一酌处权，修改提议购买更多的股份，但以适用的法律要求。

只有股份正确投标的价格或低于或低于购买价格，而没有适当撤回，将被购买。然而，由于报价中的按比例分配的规定，如果我们所寻求的股份数量超过了我们所寻求的适当投标和未适当撤回的股份数量，则并不是所有以进货价格投标或低于收购价的股份都可以被购买。所有投标和未在要约中购买的股份，包括以或低于收购价投标的股份，以及未购买的股份，原因如下：

对按比例计算，将在期满后立即退还投标股东，费用由我们支付。

该要约不以收到融资或任何最低数目的股份被投标为条件。但是，报盘须受某些其他条件的限制。见“第8节”。要约的条件“。

优先购买。如果超过500，000股(或公司选择购买的更多股份，但须符合适用法律的规定) 按收购价或低于收购价适当投标，且未适当撤回，我们将按下列优先顺序接受股票购买：

因此，我们可能不会购买您投标的所有股份，即使您以或低于购买价格投标。

奇怪的地方。“奇数地段”一词是指任何人(“奇数地段持有人”)以实益方式拥有或记录总不足 100股的所有股份，并在传送书和(如适用的话)保证交付通知上的适当位置予以证明。为符合单批优惠的条件，单数持有人必须按照第4节所述程序投标所有所拥有的股份。单数地段将接受支付，然后再按比例购买其他已投标的股份。任何希望在要约中投标所有股东股份的 Odd抽签持有人必须在发送函中填写题为“奇数地段”的一节，并在适用的情况下在保证交付通知中填写。见“第2节”。投标股份的程序“。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，公司将在到期后立即确定最终分配系数。每名投标股东股份(奇数地段持有人除外)的按比例计算，是根据正确投标及未由股东适当撤回的股份数目与以或低于适当投标价的股份总数的比率计算，而并非由所有股东(不包括奇得地段持有人)适当撤回。虽然公司预计在期限届满后才能公布最终按价因素，以保证交付方式完成投标，但公司将在期满后立即通过新闻稿公布初步的分段结果。股东可从信息代理处获得此类初步信息，并可从其经纪人或财务顾问处获得此类信息。

所有投标但未按要约购买的股份，包括以或低于进货价格投标的股份，以及因分价而未购买的股份，将立即退还给投标股东，由公司支付费用(如按比例分配，则在计算完最后分红因数后的合理期间内才会退还给公司股东)。

如在“第6节”中所述。“某些美国联邦所得税后果”，我们将根据收购要约向股东购买股份的数量可能会影响到美国联邦所得税对收购的股东产生的后果，因此，可能与股东决定是否投标股份有关。传送的信件提供每个

股东将以股东名义登记的股份直接向保存人招标的股东有机会指定所投标股份的优先顺序，在按比例分配的情况下购买。如果股东没有指定该指令，且由于按比例分配而购买的股份少于所有，则保存人将选择所购买股票的顺序。

2.股份招标程序.总则. 除下文所列者外，为使股份按照要约适当地投标，寄送信、适当填写和适当执行的信以及任何所需的签字担保(或如属簿记转让，则由代理人的电文代替传送函)和任何其他文件，必须由保存人一次收到。(I)证明投标股份的证明书必须由保存人在收到，或该等股份必须按照下文所述的簿记转让程序提交，而保存人必须在以下文件中收到一份簿记确认书(包括代理人的讯息)。每宗个案在届满时间或之前，或(Ii)投标股东必须遵守下列保证交付程序。不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。“代理电文”一词是指以电子方式向保存人发送并由保存人接收并构成一份簿记确认书的一部分的电文，其中规定：(1)DTC已收到DTC的明确确认书，该参与者已将作为这类簿记确认书的标的；(2)该参与者已收到并同意受传送函条款的约束；(3)公司可对该参与者强制执行这一协议。

在发送函的指示7中，希望在要约中投标股份的每一位股东必须(I)勾选信中标题为“按根据要约确定的价格投标的股份”一节中的方框，在这种情况下，你将被视为以每股825美元的最低价格投标了你的股份。或 (Ii)检查传送函标题为“按股东决定的价格投标的股份”一节中的一个方框，表明股票的投标价格。投标股份将是适当的，如果，并只有当，其中一个盒子是检查的信上的传送。

如果投标股东希望最大限度地增加购买其股份的机会，他们应在传送函标题为“按报价确定的价格投标的股份 ”一节中勾选方框。如果您同意接受根据报价确定的购买价格，您的股票将被视为以每股825美元的最低价格投标。你应该明白，在“发送函”标题为“按根据要约确定的价格投标的股份”一节中勾选方框，可能会降低对要约中所有已购买股份的购买价格，并可能导致以每股825美元的最低价格购买投标股份。

如果投标股东希望表明其股票被投标的具体价格(递增1.00美元)，他们必须在标有“价格 (单位：美元)”的一节下选中一个框，标题为“正在投标的股票价格 (单位：美元)”。投标股东应意识到，这一选择可能意味着，如果他们选中代表最低价格的框( )，就不会购买他们的股份。股东如希望以一种以上的价格投标股份，必须就每一种股票被投标的价格分别填写发送函。相同的股份不得以一个以上的价格投标(除非先前按照要约的条款适当撤回)。如果已提交多份发送函的持有人希望按照要约的条件撤回先前提交的股份，则每一份发送函不需要单独的撤回通知(第3节所述)，除非每一份发送信以不同的价格投标；但是，如果没有撤回通知，随后的“转运书”不会撤销先前的“传送书”。股东可与保存人联系以获得更多指示。

Odd 船票持有人必须投标其所有股份，并在发送函中填写标题为“奇数地段”的部分，并在适用情况下在保证交付通知中填写，以符合第1节规定的给予奇数批持有人的优惠待遇的条件。

投标股东如持有以自己名义登记的股份，并直接将其股份交予保存人，则无须缴付经纪佣金、征集费用或除非“第4节”所述者除外。接受支付和支付股份“，股票转让税由我们购买股票在要约中。促请在经纪帐户或通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人协商，以便投标这些股票，并确定如果股东通过这些被提名人而不是直接向保存人投标股票，交易费用是否可以适用。很可能，被提名人已经为你设定了一个较早的最后期限，以指示被提名人代表你接受要约。

白山退休计划程序。白山退休计划的参与人，可指示白山退休计划的受托人及特别受托人，按白山退休计划参与者的指示书内的指示，按白山退休计划参与者的指示，填妥一份指示表格，将部分或全部股份拨入该参与者的帐户，并将该份股份交还该受托人及特别受托人的代理人。在终止时间之前的两个工作日之后。向股东提供的所有与要约有关的文件将提供给那些白山退休计划账户被记入股份的参与者。虽然要约将一直对所有股东开放，直到期满，但如果受托人和白山退休计划的特别受托人在纽约市时间下午5：00之前没有收到该参与人的指示，则该受托人和特别受托人将不会将可归属于该参与人帐户的股票进行投标，除非要约得到延长，在这种情况下，该参与人的指示必须由该参与人接受。纽约市时间下午5：00，即新的结束时间前两个工作日。与会者请仔细阅读发送给他们的信和单独的指示表格。“白山退休计划”的参与者不能使用传送函指导根据“白山退休计划”持有的股份的投标，必须使用发给他们的单独信函中的指示表格。白山退休计划的参与者如亦持有白山退休计划以外的股份，必须(I)按照根据白山退休计划持有股份的信件中的指示，填写指示表格；及(Ii)采用本要约所述的适用程序，购买白山退休计划以外的投标股份。

簿记转帐。保存人将在本要约购买之日后的两个营业日内，为要约的目的，在dtc设立股票账户。任何参与dtc系统的金融机构，都可以按照dtc的转帐程序，通过使dtc将这些股份转移到保存人的帐户进行入账交付。然而，尽管股票的交付可以通过在dtc的账面转让进行，但无论是正确完成并适当执行的传送函、、任何必要的签名担保，还是代理的信息，以代替发送函，以及任何其他所需文件，保存人必须在此要约的后面列出的地址之一收到，以供在购买之前购买。到期时间，或招标股东必须遵守保证交付程序，以下所述。向直接贸易委员会交付文件并不构成对保存人的交付。

签名担保。所有传送书上的签名必须由一家公司担保，该公司是证券转让代理人 Medallien计划、纽约证券交易所奖章签字计划或证券交易所奖章计划的成员(每一家公司都是“合格的”会员)。

(机构“)，除非股份是由注册持有人(就本节而言，为本节的目的而言，其名称出现在股份所有人名单上的任何参与者)投标的，但未填写”特别付款指示“的方框或为合格机构的帐户填写题为”特别交付指示“的方框的，则不在此限。

如果以发送函签字人以外的人的名义登记了证书，或如果要付款，或不接受付款或未提交证书，则必须在这两种情况下，将证书批注或附上适当的分享权，签名时，注册持有人的名称出现在证书上，并在该证书上签名或由合格的机构担保分享权力。如果转让或分享授权书或任何证书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、代理人、公司高级人员或以受信人或代表身份行事的其他人签署，这些人应在签署时注明，除非公司放弃，否则必须提交使公司满意的适当证据，证明他们有权这样做。参见发送信函的指令1和5。

保证交货。如股东意欲根据要约投标股份，而证明该股东股份的证明书并非即时可得，或该股东不能在期满前向保存人交付证明书及所有其他所需文件，或该股东不能及时完成借簿记转让交付的程序，则该等股份仍可予投标，但须符合以下所有条件：

保证交付通知可以通过邮件、快递或通宵递送，也可以通过电子邮件发送给保存人，并且必须包括由符合资格的机构以公司提供的保证交付通知形式所列的形式提供的担保。

在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份，只有在保存人及时收到证明这种股份的证书或此种股票交付的簿记确认书、适当填写和适当执行的传送书、任何必要的签字担保和传送函所要求的任何其他文件之后才能付款。

股东可与信息代理或其经纪人联系寻求帮助。信息代理商的联系方式在本报盘的封面页上，以供购买。

交付证书和所有其他所需文件的方法，包括通过dtc交付，是投标股东的选择和风险，只有在保存人实际收到时才视为交付(包括，如属簿记项)。

转让，通过簿记确认)。如果投递是通过邮件，挂号邮件，并要求回执，适当的保险，是推荐的。在所有情况下，都应允许有足够的时间确保在到期前及时交付给保存人。

有效性的确定。关于所接受股份的价格、有效性、形式、资格 (包括收到的时间 )和接受任何投标的股份的所有问题，将由公司以合理的酌处权决定，这一决定是最终的，对所有各方都有约束力。公司保留拒绝其合理确定的任何和所有投标书的绝对权利，认为该投标书的形式不适当，或其律师认为接受付款可能是非法的。本公司还保留绝对权利放弃任何条件的要约(第8节所规定的除外)。任何特定股份或任何特定股东的投标中的任何缺陷或不规范，不论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为，公司对要约条款和条件的合理解释将是终局的，对所有人都有约束力。任何投标股份将被视为已作出适当的，直到所有的缺陷和不规范已被治愈或放弃，以使公司满意。我们将不承担责任，没有放弃任何条件的要约，或任何缺陷或不正常的任何投标股份。无论是公司，还是任何其他人，都没有义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处作出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。我们对报盘的条款和条件的合理解释，包括发送函及其指示，将是最终的，对所有参与报盘的人都有约束力。公司对股份付款的有效性、形式、资格和接受的任何裁定，或公司对要约的条款和条件的任何解释，均须受适用法律的约束，如股东在诉讼中提出异议，则须服从主管管辖权法院的判决。

投标股东的代表权和担保；公司的接受构成一项协议。按照上述任何程序进行的股份招标，将构成招标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对公司的代表和担保，即(I)股东在证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则14e-4所指的股份或同等证券中拥有“净多头头寸”。(Ii)股份的投标符合规则14e-4的规定。任何人直接或间接地将股份以自己的帐户投标，即属违反规则14e-4，除非在投标时，在以抽签方式接受股份的摊分期或期间(包括其任何延期)结束时，如此招标的人(I)有相等于或大于(A)已投标的股份或(B)其他股份的净多头头寸，则属例外。可转换为或可交换的或可行使的股票，并将以转换、交换或行使的方式获得投标的股份，以及(Ii)将按照或安排按照要约的条款交付或安排交付股份。第14e-4条规定了类似的限制，适用于代表他人投标或担保投标。我们接受根据报价投标的股份，将构成投标股东和我们之间关于报价条款和条件的有约束力的协议。

备用联邦所得税预扣缴。根据“美国联邦所得税备用预扣缴规则”，根据该提议应付给股东或其他受款人的收益毛额的24%必须扣缴并汇入美国财政部，除非股东或其他受款人向保存人提供其纳税人身份号码 (雇主识别号码或社会保障号码)，并证明该号码是正确的，或根据适用条例适用豁免。因此，除非存在豁免，并以令保存人满意的方式加以证明，否则招标股东应填写并签署作为传送函一部分的替代表格W-9，以便提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴。某些股东(包括，除其他外，所有股东)

公司和某些外国个人)不受这些备份、扣缴和报告要求的约束。为了使外国个人有资格获得豁免，该股东必须提交一份声明(通常是国税局的W-8BEN或W-8BEN-E)，并在伪证罪的惩罚下签署，以证明该人的豁免地位。这样的语句可以从保存人那里获得。见“重要税务资料”及“表格W-9”。

任何投标股东或其他受款人未能完全完成，并在送文函中所列替代表格W-9上签字，可能须接受要求的美国联邦所得税备份，扣缴根据投标要约支付给该股东或其他受款人的总收入的24%。

其他所需经费。如果注册持有人想交回的证书已遗失、被盗、销毁或毁损，股东应遵循传送函中规定的指示。

股票证书，连同一份经过适当填写和正式执行的送文函，以及任何必要的签字担保，或代理人的电文，以及发送信所要求的任何其他文件，必须送交保存人，而不是美国或信息代理人。交付给美国或信息代理的任何此类文件将不会转交保存人，因此不会被视为适当提交。

3.提款权。根据要约作出的股份的投标是不可撤销的，但该等股份可在期满前的任何时间撤回，除非公司在此之前根据要约接受付款，否则亦可在纽约市时间5月7，2018的午夜12：00后的任何时间撤回。如公司延展要约，延迟接受股份付款，或因任何理由而不能根据该要约接受股份付款，则在不损害公司根据该要约所享有的权利的原则下，保存人仍可代表公司保留已投标的股份，而该等股份不得撤回，但如招标股东有权享有本条第3条所述的撤回权，则属例外。

若要使退出生效，保存人必须及时收到撤回的书面通知，其地址载于本报盘向购买的后封面页所列的地址之一。任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回的股份的人的姓名、拟撤回的股份数目，以及如与发出该等股份的人不同，则须指明该等股份的注册持有人的姓名。以一种以上的价格投标股票的股东，必须按每一价格分别完成一份单独的退市通知。如果证明将被撤回的股份的证书已交付保存人或以其他方式指明给保存人，则在此种证书实际发放之前，必须向保存人提交这类证书上显示的系列号，退出通知上的签字必须由合格机构担保，除非这些股份已被提交给合格机构的帐户。如股份已按照“第2节”规定的账面转让程序进行投标。“投标股份的程序”，任何提款通知必须具体说明在直接贸易公司的帐户名称和号码，以便贷记提取的股份，或者必须以其他方式遵守直接交易委员会的程序。

撤回股份的投标不得撤销，其后适当撤回的股份将被视为没有为要约的目的适当投标。但是，撤回的股份可以按照“第2节”所述的程序重新招标。“股票招标程序”，在到期前的任何时间。

如果你想撤回白山退休计划中持有的投标股份，你必须在2018年月2下午5点之前，向受托人的代理人和白山退休计划的特别受托人递交一份指示表，并提供所需的信息，除非我们延长报价，否则你可以指示受托人。和特别受托人撤回您的股票，直到下午5：00，纽约市时间，在日期，即两个工作日前新的到期时间。如果您希望撤回在白山退休计划中持有的投标股份，您必须撤回所有此类投标股份。如果您撤回在白山退休计划中持有的股份，您可以在“第2节”所述的适用期限内，通过向受托人和特别受托人发出指示，对这些股份进行减持。投标股份的程序“。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，将由公司以其合理的酌处权确定，这一决定将是最终的，对所有各方都有约束力。本公司、保存人、资料代理人或任何其他人均无任何责任就任何通知中的任何欠妥之处或不合规定之处作出通知，或因没有发出任何上述通知而承担任何法律责任。公司对任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的任何裁定，或公司对要约条款和条件的任何解释，均须受适用法律的约束，如股东在诉讼中提出质疑，则须服从具有主管管辖权的法院的判决。

4.接受支付和支付股票。在条款和条件的限制下，在期限结束后，我们(I)将决定哪些股东以或低于购买价格投标股票；(Ii)将接受支付和支付至多500，000股股份(或我们选择购买的更多股份，但须符合适用法律的规定)，并以适当的价格进行投标。或低于购货价格，且在终止时间内或之前没有适当提取。

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股份将立即付款，但须在确定适用的分摊因数所需的时间内进行，但须在保存人及时收到(I)存款人及时收到的证明书或及时确认(“簿记确认书”)后，才能将这类股份转入保存人账户的记项转帐。按照“第2节”规定的程序进行直接贸易。“投标股份的程序”，(2)发送函，适当填写并适当执行，附有任何必要的签字担保，或在帐簿项下转让时，由代理人的电文(如下文所定义)代替传送函；(3)传送信所要求的任何其他文件。

在的情况下，我们将确定分配系数，并支付那些投标的份额接受支付后，即结束时间。然而，我们不期望能够宣布任何分段计算的最终结果，并开始支付购买的股票，直到期限结束后的一个合理时间，以完成通过保证交付进行的投标。

就要约的目的而言，公司将被视为已接受付款，并因此在符合奇数地段优先权和按比例分配的情况下购买了适当投标的股份，而不是适当撤回的股份，条件是公司作为投标股东的代理人，向保存人口头或书面通知公司接受根据该要约支付这些股份。在符合要约条件的情况下，根据要约接受支付的股份，将以向保存人( )交存购买价格的方式支付，该保存人将充当投标股东的代理人，以便从

在任何情况下，我们都不会因付款延误而支付购买价款的利息，包括但不限于。

根据报价购买的股票转让给我们时，我们将支付所有的股票转让税(如果有的话)。但是，如果购买价款须支付给或(在该要约所允许的情况下)未购买股份须以注册持有人以外的任何人的名义登记，或如已提交的簿记帐目是以签署传送书的人以外的人的名义登记的，则须缴付所有股票转让税的款额(不论是否施加在该转让书上)。已登记的持有人或另一人)，在转让给该人的帐户上应付的，将从购买价格中扣除，除非提交满意的证据证明已缴付股票转让税，或豁免支付股票转让税。

如根据要约的条款及条件(包括因比例分配或股份是以高于购买价格的价格投标)，或如提交的证明书证明股份多于已投标的股份，则除非另有股东在“转让书”中另有规定，否则任何已投标的股份均不获接纳为可供支付的股份，则证明没有购买的证明书除外。股份将被退回，而不需要花费给投标的股东(或者，如果是通过账面分录转入保存人的帐户，按照“第2节”规定的程序进行的话)。“投标股票的程序”，这种股票将在确定最后分配系数后的合理时间内贷记在DTC的帐户中。

5.要约的目的；要约的某些效果。该提议是为了利用公司部分未动用的资本，并向股东提供更多的流动性。该公司认识到，它的股没有被广泛持有，许多分析师也没有定期跟进。根据现有情况，该公司认为，它目前有足够的资本和流动资金，以满足其目前的需要。因此，我们决定，通过公司回购至多50万股，为股东创造一个出售机会符合公司股东的利益。收购要约为我们提供了一个机会，让我们能够将资本返还给那些选择发行股票的股东。该要约还将为股东提供处置股份的机会，而无需与任何市场出售有关的通常交易费用；但是，如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份，而你的被提名人代表你持有股份，则你的被提名人可为此向你收取费用。

报价将进一步允许符合条件的奇数批持有人，其股票是根据该提议购买的，以避免支付经纪佣金和在证券交易所进行的交易中出售股票时应支付的任何适用的奇数折扣。

如果收购要约中的股份会减少有记录的股东人数，公司向股东提供服务的成本就会降低，但我们不能保证今后不会发行额外的股份或股权。股东可以在未来的纽约证券交易所或出售非投标的股票，其净价可能高于要约中的购买价格。然而，我们不能保证股东可以以何种价格出售他或她在未来的股份，这个价格可能高于或低于我们在要约中支付的购买价格。

根据收购要约购买股份的会计将导致我们的普通股权益减少，数额相当于我们所购买的股份的总价。

购买 (加上与报价有关的费用)，并相应减少现金和现金等价物。

没有在要约中购买股份的股东将增加其在公司的所有权权益，从而增加公司未来的收益和资产，因为根据要约购买的股份将被取消。

我们的董事会已经批准了这个提议。然而，公司、董事会、经销商经理、保存人或信息代理人均未就任何股东是否应按照要约投标或不投标股份提出任何建议，或就股东可选择投标的价格或价格提出任何建议。每名股东必须在与其或其本人的顾问协商后作出自己的或她自己的决定，是否投标股票，如果是的话，投标多少股，以及该股东投标的价格或价格。在这样做时，股东应仔细阅读本要约中所列或以参考方式纳入的信息，以及相关的送文函，，包括要约的目的和效果。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。

我们的所有董事和执行官员都通知我们，他们不打算投标他们在要约中拥有的任何股份，但我们的执行副总裁和总法律顾问罗伯特·西利格除外，世卫组织已通知我们，虽然尚未作出最后决定，但他可根据该要约以实益方式出价至多3 000股股票。见“第11节”。董事及行政人员的利益；有关该等股份的交易及安排“。

公司根据收购要约收购的股份将被取消。根据收购要约购买500，000股股份，不会导致纽交所或根据“交易法”取消注册的股票退市。见“第8节”。要约的条件“。

“交易法”规则13e-4 一般禁止我们和我们的附属公司在要约到期或终止后的十个工作日内购买任何股票，但根据要约购买的股份除外。此后，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判的交易、投标报价、交换要约或其他方式进行股票回购。该公司仍有643，130股股份根据其现有的股份回购授权(不会因在提议中购买而减少)。我们是否进行更多的股票回购将取决于许多因素，包括我们在要约中购买的股份数量(如果有的话)、我们董事会授权回购的股份数量、我们的业务和财务业绩(包括我们的流动性和资源的替代用途)和情况、当时的商业和市场状况，包括股票的价格，以及我们认为相关的其他因素。任何这些股票回购可以是相同的条件，或条件或多或少有利于出售股东在，这些交易的条款，比出价的条款。我们不能向你保证，如果有的话，这些选择，或其中的组合，我们可以寻求。

其他计划。2013年8月14日，该公司进入了一个循环信贷机制，于2014年月24日修订，由N.A.富国银行管理的一个贷款人辛迪加管理，其总承付款额为425.0百万美元，到期日为8月14日，2018(经修订，“循环信贷贷款”)。截至2018年月9日，循环信贷工具尚未动用。我们目前打算在完成收购要约的同时终止循环信贷机制。与我们先前披露的情况一致，并考虑到股票回购总额。

在截至#date0#12月31日的12个月内，我们目前打算在中期内向我们的股东分配约75亿至12.5亿美元。此外，与我们的基本哲学相一致的，我们仍然专注于通过追求以价值为导向的机会主义交易来创造股东价值。在我们的正常业务过程中，我们不断地审查和评估我们认为可能给股东带来价值的交易。在今后几年里，我们目前打算利用大约50万至10亿美元的未部署的资本，以及目前尚未履行的承诺和即将收购的NSM保险集团，从事我们认为将为我们的股东带来价值的交易，其中可能包括在创新领域建立合资企业，或购买我们了解和能够加强的经营业务的多数股权，主要在保险、更广泛的金融服务和邻近部门。我们无法保证何时或是否完成任何此类交易。此外，我们从事的交易的规模和类型可能有很大差异，我们可能在今后几年内将使用超过或少于5亿美元的未部署资本，此外还有目前尚未兑现的承付款项和即将收购的NSM保险集团。除非在报价或我们向SEC提交的文件中另有披露(见 “第9节”)。)我们没有任何计划、建议或谈判，涉及或导致：(I)涉及我们或我们任何附属公司的任何特别交易(例如合并、重组或清盘)；(Ii)购买、出售或转让公司的大量资产或我们的附属公司的任何；(Iii)董事局或管理层的任何变动或重要条款。(Iv)我们现时股息或政策或资本化、负债、公司结构或业务的任何重大改变；(V)任何类别的股票证券被从纽交所或百慕大证券交易所摘牌或停止在纽交所或百慕大证券交易所上市；。(6)任何类别的股本证券均有资格终止注册。根据1933“证券法”第12(G)条；(7)中止我们根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；(8)购买或处置公司发行的任何证券；或(9)我们的公司章程、章程或其他管理文书或其他可能妨碍公司取得控制权的行动发生任何变化。

6.某些美国联邦所得税的后果。这是根据下面定义的适用于“美国持有者”的要约出售股票所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。这一讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“守则”)、适用的财务条例以及行政和司法解释，所有这些都是在本函之日起进行的，而且所有这些都可能有变动(可能是追溯性的)。本摘要没有根据股东的特殊情况讨论可能与特定股东相关的所有税收后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。下文未讨论的不同规则可能适用于某些股东，但须遵守特别税收规则，如合伙(或被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)、保险公司、免税人员、金融机构、受管制的投资公司、证券或货币交易商、在“交叉”或作为“套期保值”、“转换交易”或其他综合投资的一部分持有股份的人、获得股票作为补偿的人，职能货币为美元以外的人或因在适用的财务报表中确认此种收入而需确认任何与提议有关的毛额收入项目的人。本摘要不涉及任何州、地方或外国税收或其他最低税考虑因素可能与股东根据要约投标股份的决定有关。本摘要假定股份作为“守则”第1221节所指的资本资产持有。

请每一位股东就美国联邦、州和地方税收的后果咨询他或她自己的税务顾问。

参与要约，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税务后果。

对持有股份的合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)的合伙人的联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的实体或安排)的潜在参与者，应就合伙企业参与该提议对他们及其合伙人造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

要约分配与销售待遇的税收后果。公司根据要约从美国股东手中购买股份，将被视为股份的出售或公司的分配。如果美国持有者遇到下面讨论的三种测试中的任何，购买将被视为一种出售。如果美国持有者不满足所有这些测试，它将被视为一种分布。

如果从美国持股人购买股票被视为一种出售，美国持有者将确认等于美国持有人收到的现金数额与持有者在出售的股票中的税基之间的差额的损益。收益或亏损为资本损益，如果持有超过一年的股份，则为长期资本损益。美国股东必须分别计算他或她所拥有的每一组股份的损益，在确定总体损益时不得计入每一区块的损益。美国股东可以指定哪些区块和这些区块的顺序将根据要约进行投标。损益将来自美国，用于外国税收抵免。

如果公司将从美国股东购买股票视为一种分配，则美国持有人收到的股票现金总额(在所购股份中不抵销美国持有人的税基)将被视为公司可分配的当期收益和累计收益及利润的股息。---美国持有者出售的股份的税基将加在其剩余股份的税基中。该公司认为，它有足够的当期和累积收益和利润，因此，所有作为分配处理的采购将被视为股息。对于非美国公司股东，这种股利可以是“合格股利收入”，只要满足某些条件，包括某些持有期要求，就可以按较低的适用资本收益税率征税。该公司认为，它目前是一个“美国所有的外国公司”的美国联邦收入税收的目的。因此，任何股息的一部分可作为外国税收抵免的美国来源。如果公司支付的款项超过美国持有人在公司当期和累积收益和利润中的应分配份额，则该分配将首先被视为不应纳税的资本返还，导致美国持有人的股份调整后的基础减少，超过美国霍尔德调整后的基础的任何数额将被视为资本收益。股东应在其特殊情况下，就本款所讨论的规则咨询自己的税务顾问。

销售或分销处理的确定。在下列情况下，公司根据要约购买股份将被视为美国股东出售股份：

如果这些测试中没有一个涉及特定的美国持有者，那么该公司根据要约从该美国股东购买的股份将被视为分配。

在适用这些测试的中，适用“守则”第318条的推定所有权规则。因此，美国股东不仅被视为拥有实际由美国持有的股份，而且实际上(在某些情况下是建设性的)持有他人所拥有的股份。根据建设性所有权规则，美国股东将被视为直接或间接拥有美国控股人家族某些成员和某些实体(如公司、合伙企业、信托和财产)所拥有的股份，其中美国股东拥有股权，以及美国霍尔德有选择权购买的股份。

投标的美国持有人可以通过同时出售或以其他方式出售或以其他方式出售这些美国持有人实际上或建设性地持有而不是根据报价购买的所有或部分股份，从而满足这三种测试中的一种。相应地，投标的美国持有人可能无法满足这三项测试中的一项，因为该美国股东或其股份归属于该美国持有人的关联方在同一时期收购了该公司的股份。股东应就在其特殊情况下的这种销售或收购的税务后果咨询自己的税务顾问。

完全终止。根据要约购买股份将导致“完全终止”美国持有人在公司的权益，如果在出售后立即：

根本上不等同于红利。根据要约购买股票将被视为“本质上不等同于 a股息”，如果导致出售美国持有人在公司的比例权益“有意义的减少”。美国持证人是否符合这一标准将取决于相关的事实和情况。在衡量美国股东在公司中的比例权益的变化(如果有的话)时，适用有意义的减持测试，方法是考虑到公司根据购买的所有股份，包括从其他美国持有者购买的股份。

国内税务局(“国税局”)在一项公布的裁决中认为，根据该裁决的具体事实，在一家不对公司事务行使任何控制权的公开和广泛持有的公司中，一小部分小股东的股份所有权略有减少构成了“有意义的削减”。如果考虑到“守则”第318节中具有建设性的所有权规则，美国股东拥有的股份只构成公司的最低利益，而不对公司的事务行使任何控制权，则美国股东在公司中的百分比权益的任何减少都应是“有意义的削减”。在这种情况下，这种出售的美国持有者应有权将他的股份出售或她根据该提议出售的股份作为出售美国联邦所得税的目的。股东应谘询他们的意见。

关于在其特殊情况下适用“本质上不等同于红利”的检验标准，拥有税顾问。

严重不成比例。如果 (I)该美国股东在紧接收购后实际和建设性地拥有股份的百分比低于该美国股东在紧接收购前实际和建设性持有的已发行股份的80%，则根据该要约购买股份将是“严重不成比例”的。该公司的股票实际上和建设性的所拥有的这种美国持有人在紧接购买后，是低于80%的百分比，公司实际和建设性地拥有该美国Holder 在紧接购买前公司的未偿表决权股票。股东应就在其特殊情况下采用“严重不成比例”标准的问题征求自己的税务顾问的意见。

该公司无法预测是否会有销售或分销处理。公司无法预测报盘是否会被超额认购，或者在多大程度上被超额订阅。如果出价被超额认购，按照要约按比例分配投标将使公司接受的股份少于投标。因此，该公司不能保证任何美国股东的股份将根据上述提议购买足够数量的股份，以确保根据上述规则，这种购买将被视为出售，而不是作为分配，用于美国联邦所得税的目的。

公司股息---收到的扣减额。在美国公司持有人的情况下，如果根据该提议收到的现金被视为红利，则由此产生的股息收入将不符合美国公司持有人通常可获得的股息-收到的扣减额。

对不按照要约出售股份的股东造成的后果。股东(包括非美国股东)，如果没有根据要约出售股份，则不会因要约的完成而承担任何美国联邦所得税责任。

非美国持有者的征税。非美国持有者一般不会因根据该提议出售股份而受到美国联邦所得税的影响。然而，关于美国联邦所得税对非美国持有者根据该提议收取现金的规定是复杂的，非美国持有者应就美国联邦、州、地方和外国所得税法在其特殊情况下的适用咨询他们自己的税务顾问。

备用联邦所得税预扣缴。见关于备用美国联邦所得税预扣缴的适用的第2节。

为了防止备份、扣缴和可能的处罚，每个股东都应填写发送函中包含的替代表格W-9。为了获得免备份扣缴的豁免，非美国持有者必须向保存人提交一份正确执行的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格。任何作为备用预扣缴额支付的金额，只要及时向国税局提供所需信息，就可抵免于股东的美国联邦所得税负债。

7.股票的价格范围；股息。这些股票在纽约证券交易所上市和交易，代号为“WTM”，百慕大证券交易所的代码为“WTM-BH”。下表列出了在纽约证券交易所报告的所列季度的每股销售价格高低：

NYSE	高		低

2016:
第一季度	$	809.99	$	689.31
第二季度		845.37		786.33
第三季度		852.58		804.44
第四季度		874.69		815.04
2017:
第一季度		948.94		834.20
第二季度		900.05		845.41
第三季度		888.00		838.65
第四季度		903.26		841.33
2018:
第一季度		858.09		786.23
第二季(至2018年月日)		827.98		804.40

2018年月日，在公开宣布收购要约之前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所公布的每股收盘价为806.17美元。 敦促股东获得股票的当前市场报价单。

历史上，红利是每年宣布和支付的。在2018，03年3月1日，董事会宣布每年股息为每股1.00美元，截至2018年月19，2018年月28，2018年会支付给有记录的股东。我们不能保证将来会定期派发每年的股息。所有未来股利支付的数额和时间取决于董事会的酌处权，并将取决于业务条件、经营结果、公司的财务状况和其他因素。

8.报价的条件。尽管要约有任何其他规定，除了(但不限于)公司延长、修改或终止第14条规定的要约的权利外，公司不应被要求接受付款或支付任何已投标的股份，或在符合根据“规则”第13e-4(F)条颁布的规定的前提下，推迟接受付款或支付投标股份。“外汇法”，在接受支付或支付任何此类股份之前，如发生下列情况之一：

上述条件是为了公司的唯一利益，我们可以主张，无论情况(包括任何行动或公司不采取行动)导致任何这样的条件，任何这样的条件可由我们全部或部分放弃，在任何时候和时间，由我们自行酌处。在某些情况下，放弃对报盘的条件将要求延长报价。见“第14节”。要约的延期；终止；修正“。

公司在任何时候没有行使上述任何权利，不得视为放弃任何此种权利；对于特定事实和情况放弃任何此种权利，不得视为对任何其他事实或情况的放弃；每项此种权利均应视为一项可在任何时间和时间持续行使的权利。在要约期满或之前，除需要政府必要批准的条件外，该要约的所有条件都必须得到满足或放弃。公司对上述事件的任何决定将是最终的，对所有各方都有约束力。尽管如此，如果发生上述一个或多个事件，我们将迅速通知股东我们是否决定：(I)放弃或修改适用的条件并继续要约；或(Ii)终止要约。

9.关于公司的某些信息。怀特山是一家获豁免的百慕大有限责任公司，其主要业务是通过其财产和伤亡保险以及再保险子公司和附属公司进行的。公司总部位于百慕大汉密尔顿里德街26号，其首席执行办公室位于新罕布什尔州汉诺威南大街80号(03755-2053)，注册办事处位于汉密尔顿教堂街2号克拉伦登大厦(Clarendon House)，百慕大HM 11。

在那里你可以找到更多的信息。该公司须遵守“外汇法”的信息申报要求，并须按照“交易所法”的规定，向证券交易委员会提交定期报告、委托书报表和其他有关其业务、财务状况和其他事项的资料。这样的报告、代理声明和其他信息可以在美国证交会在华盛顿特区华盛顿特区的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿特区新泽西州F街100号，华盛顿特区20549。

有关公共参考设施的信息可通过电话1-800-SEC-0330从证交会获得。该公司的文件也可在证券交易委员会的因特网网址(http：//www.sec.gov)上查阅。

以参考方式注册。美国证交会的规则允许我们“以引用方式”将信息纳入本文件，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。下列文件包含

关于我们的重要的信息，我们引用它们(根据适用的SEC 规则向证券交易委员会提供而不是提交给SEC的相关文件的任何部分除外)：

您可以从证券交易委员会的网站上获取本文件中以引用方式合并的任何文件，地址为上文所述。你也可以要求这些文件的副本，而不需要任何费用，通过书面或打电话给信息代理商，地址和电话号码如下。

10.资金来源和数额。假设在要约中投标的股份的最高数目，且购买价格在每股825美元至875美元之间，则股票的总购买价格将在约412.5百万美元至437.5百万美元之间。该公司打算用可用现金为购买股票提供资金，包括出售流动投资的现金。我们目前没有任何可供选择的融资安排或计划，在我们没有足够的可用现金的情况下，将为收购要约中的股份提供资金。

11.董事和执行官员的利益；与股票有关的交易和安排。截至2018年月9日，我们已发行和发行股票3753405股。该公司根据该要约提出购买的500，000股股份约占截至2018年月日为止已发行股份的13%。

作为2018年月9日的，我们的董事和执行官员作为一个由12人组成的集团，总共拥有大约70，741股股份(包括受上述代理约束的股份)，约占流通股总数的1.9%。我们的所有董事和执行干事都通知我们，他们不打算出售他们在要约中的任何股份，但我们的执行副总裁兼总顾问罗伯特·西利格除外，他告诉我们，虽然尚未作出最后决定，但他可根据该提议将他实益拥有的至多3 000股股份投标。因此，如果我们完成报价，我们的董事和执行干事的比例持股将增加，但 Seelig先生除外，他的按比例持有的股份在完成要约后可能会减少。然而，我们的董事和执行官员可以按照适用的法律，在公开市场交易中出售他们的股份，其价格可能比要约中向股东支付的购买价格优惠，也可能不优惠。

附表一提供资料，说明(I)我们的每名董事、(Ii)我们的每名行政人员及 (Iii)所有董事及执行主任作为一个团体对股份的实益拥有权。我们根据每个人在2018年月9日的股份的实益所有权来计算股票的份额。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。在计算由某人实益拥有的股份的数目和该人所持有的所有权的百分比时，受期权限制或以其他方式须归属的股份，以及目前可在本要约购买之日起60天内可行使或可行使的股份，被视为未清偿的股份。然而，为了计算彼此股东的所有权百分比，这些股份不被视为已发行股票。

根据我们的记录和我们的董事、执行官员、联营公司和子公司向我们提供的资料，我们和我们的董事、执行干事、联营公司或子公司在本合同日期之前的60天内没有进行任何股票交易，但下列情况除外：

怀特山的长期激励计划(“LTIP”)规定向我们的主要员工和服务提供商(包括股票期权、限制性股票、业绩股和业绩单位)提供各种类型的基于股票和非基于股票的奖励奖励。董事会通过的“长期投资协议”于1985获得公司唯一股东的批准，随后在1995、2001、2003、2005、2010和2013得到股东的修正。赔偿委员会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)负责管理 LTIP，并有权选择雇员、董事和顾问接受猛虎组织的奖励，确定根据猛虎组织颁发的奖励的类型、规模和条件，并解释LTIP 和相关的奖励。

LTIP规定，如果所有赠款都是以目标200%支付，并以股份结算的话，则可在猛虎组织下“按目标”“按目标”授予至多250 000股，实际发行的股份可达500 000股。在任何一年或一年以上的特定奖励期内，根据业绩份额的奖励可授予参与人的绩效份额的最高金额不得超过25，000股。参与人在任何一年内获得的绩效单位补助金的最高赔偿金额不得超过25，000，000美元。参与人在任何一年内不得获得超过50，000股的期权或股票增值权。如果发生影响公司资本化的某些事件，例如资本重组或股票分割，根据LTIP可发行的最大股份数，上述个别限制，作为未偿赔偿金的股份数目和适用于未偿赔偿金的行使价格，可按赔偿委员会的确定进行公平调整。

White 山区在管理LTIP方面采取了比纽约证券交易所所要求的更为保守的方法，即计算授予的股票的目标数量(无论最终是否已赚到，如果赚得，则以普通股支付)。根据这一办法，自2018年4月9日起，白山实际发行了178 402股，这意味着71 598股仍可用于未来在猛虎组织目标下的赠款，这可能导致多达143 196股被发行。

根据对LTIP的，薪酬委员会通常将我们的长期激励薪酬安排为绩效股票和限制性股票。业绩份额是幻影单位的奖励，如果薪酬委员会确定的绩效目标在指定的奖励期间(通常为三年)内得到满足，则部分或所有奖励都是获得的。基于针对既定目标的性能级别，所获得的性能共享数量可以从最初授予的目标份额的0%到200%不等。业绩份额通常以现金支付，但全部或部分可在赔偿委员会选举时以股份结算。如果任何参与人在奖励期结束前因死亡、残疾或退休以外的任何原因或在控制权变更后发生触发事件而终止在公司及其子公司的雇用，则通常丧失业绩股份。限制性股份是指在赔偿委员会指定的期间内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置的股份。公司可回购

限制股票，其价格由赔偿委员会在授予时规定，如果持有人在公司的雇用在适用的限制期结束前终止，原因不是死亡、残疾，或由联委会酌情决定退休或其他自愿终止，或根据控制变更后的触发事件。

作为2018年月9日的，我们的执行干事持有以下数量的业绩股和限制性股(根据目标业绩计算业绩份额)： Reid T.Campbell 6，500股和6，500股限制性股票；J.Brian Palmer 1 620股和1 620股限制性股份；G.Manning Rountree 9，000股业绩股和9，000股限制性股票；Robert L.Seelig公司5，800股业绩股和5，800股限制性股票；以及所有高管军官作为一个组22，920份绩效股票和22，920份限制性股份。我们的非雇员董事不持有任何可归属于LTIP的奖励.有关董事薪酬安排的进一步讨论，请参阅下文。

管理董事作为董事的角色不会得到任何额外的补偿。每位非管理董事每年领取135，000美元的定金.格尔斯顿先生于2018年3月加入董事会，他得到了33，750美元的聘金，相当于每位非管理董事每年聘金的25%。2017年8月加入董事会的乔西女士，得到了101，250美元的聘金，相当于每位非管理董事的年度固位额的75%。还向担任下列职务的董事提供下列款项：审计委员会主席(100 000美元)、副主席(50 000美元)、任何其他联委会委员会主席(25 000美元)和审计委员会成员(15 000美元)。一般以现金支付给留言人。

2017年月25日，所有非管理董事都获得250股的年度赠款，(1)戴维斯先生作为董事会主席获得350股，(Ii)格尔斯顿先生，他在3月份加入董事会时获得63股股份(相当于其年度董事股权奖励的比例部分)和 (Iii)Choksi女士，后者在3月份获得188股股份。她于8月份加入董事会(代表他的年度董事权益奖的一部分)。Brouillette先生收到了额外的股份，以代替现金支付他的留言人。所有发行的股票均以每股808.49美元的价格发行，即股票被授予之日的市价，但以下情况除外：(1)授予格尔斯顿先生的股票，他的股票价值为每股810.32美元，股票被授予之日的市场价格，以及(2)Choksi女士的股票，其股票价值为每股864.18美元，是股票被授予之日的市价。

担任公司子公司或附属公司董事的董事通常为其服务获得额外补偿。戴维斯先生作为我们前子公司OneBeaconInsurance Group有限公司的董事，获得了89，000美元的赔偿。作为公司在compare.com董事会的代表，60 000美元的报酬和作为MediaAlpha董事的 40 000美元的报酬。史密斯先生作为OneBecon公司的主席，获得了276，500美元的董事报酬。

我们与现任行政人员没有雇佣或变更控制安排.我们的执行干事一般每年领取基薪，并有资格根据其各自业务单位的业绩获得年度奖金。每个业务单元的总奖金池大小可以从目标的0%到200%不等，这取决于性能。个人奖金可以根据个人表现在池平均数上有很大差异，任何单个个人不适用任何上限(池大小除外)。此外，在白山，遣散费(如有的话)由赔偿委员会自行决定。在

我们的经营子公司，我们的执行官员参与离职计划，如果有的话，一般适用于这些公司的这些官员。

我们的执行干事一般有资格参加白山退休计划。白山退休计划包含现金延期安排。“白山退休计划”的参与者可指示“白山退休计划”的受托人将资金投资于“白山退休计划”下的任何投资期权。“白山退休计划”向员工提供包括股票在内的投资选项菜单。我们的执行干事还以与我们的其他雇员相同的条件参加我们的其他福利计划，并有资格领取有限的额外津贴。

12.某些法律问题。公司不知道任何看来对其业务具有重大意义的许可证或管制许可证，这些许可证或许可证可能会因其收购要约中所设想的股份而受到不利影响，也不知道任何政府或政府、行政或管理当局或机构、国内、外国或超国家的批准或其他行动，即公司根据要约获得或拥有股份将需要。如果需要任何此类批准或其他行动，公司目前正在考虑寻求批准或其他行动。公司不能预测，它是否可以决定，在任何这类事项的结果之前，它必须推迟接受根据要约投标的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如有必要)将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，或未能获得任何批准或其他行动不会对公司业务造成不利后果。公司打算根据“外汇法案”提交所有所需的文件。

公司根据要约接受股票付款的义务受某些条件的限制。见“第8节”。要约的条件“。

13.要约对股票市场的影响；根据“交易法”进行登记。公司根据收购要约购买股票将减少我们的“公开流通股”(由非关联股东拥有并可在证券市场上进行交易的股份数量)。公开流通股的减少可能导致股票价格降低和(或)交易市场在收购完成后的流动性下降。此外，该提议还可能减少怀特山股东的数量。截至2018年月9日，我们已发行和发行股票3753405股。股东可以在纽约证券交易所或其他地方以高于或低于收购价格的净价出售非投标的股份。然而，我们不能保证股东将来能够出售这些股份的价格。

我们预计在要约完成后将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保此类股票的持续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致剩余的流通股从纽约证券交易所退市。

根据联邦储备委员会的规则，股票目前是“保证金证券”。除其他外，这种分类的效果是允许经纪人使用股票作为抵押品向客户提供信贷。该公司认为，在根据该要约购买股票后，剩余的未发行股票将继续是联邦储备委员会保证金规则和规定的保证金证券。

股份是根据“交易所法”登记的，该法案除其他外，要求我们向我们的股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守与我们股东会议有关的证交会代理规则。我们相信，我们根据要约购买的股份不会导致这些股票根据“外汇法”被取消注册。

14.要约的延期；终止；修正。在不违反报盘条款和条件的情况下，公司明确保留在任何时候和任何时候，不论“第8节”所述的任何事件是否发生，均有权自行酌处。要约的条件“应已发生或应被公司视为已发生，延长要约开放的期限，从而通过向保存人发出口头或书面延长通知并作出公开宣布，延迟接受任何股份的支付。在任何此类延长期间，所有先前投标和未购买或撤回的股份将继续受要约的约束，但如“第3节”中规定的所述，则不在此限。提款权“。

公司还明确保留其唯一酌处权，撤回或终止要约，不接受支付或支付任何在此之前未被接受的股份，或支付或在符合适用法律的情况下，在出现第8条规定的任何条件时，通过口头或书面通知推迟支付股份。终止或推迟对保存人的终止或延期，并公开宣布终止或推迟。此外，在符合适用法律的情况下，公司明确保留推迟支付股票的权利，包括但不限于“第8节”规定的任何条件的发生。通知保存人并就此作出公开宣布的要约条件。然而，公司推迟支付公司接受支付的股份的能力受到根据“交易法”颁布的规则第13e-4(F)(5)条的限制，该规则要求投标人在要约终止或撤回后立即支付由证券持有人或代表其交存的证券的价款或退还。

如果公司因任何原因推迟支付股份或因任何原因无法支付股份，那么，在不损害公司根据要约享有的权利的情况下，保存人可以代表公司保留已投标的股份，这种股份不得被撤回，除非投标股东有权享有“第3节”所述的撤销权。提款权“。

在遵守适用法律的前提下，公司进一步保留其唯一的酌处权，而不论 “第8节所列的任何事件是否发生。该要约的条件“应已发生或应被公司视为已发生，以在任何方面修正该要约(包括通过减少或增加要约中所提供的考虑或通过增加或减少在该要约中寻求的股份数目)。对要约的修改可在任何时候通过公告进行。在延期的情况下，这种通知将在纽约市时间上午9：00之前，在先前排定的终止时间后的下一个营业日发布。任何披露向股东公布、发送或提供的信息发生重大变化的信息，都将及时分发给股东，其方式是合理地将这种变化通知股东所要求的范围。

根据“外汇法”颁布的规则13e-4(D)(2) 和13e-4(E)(3)。在不限制公司根据或就要约作出公开宣布的方式的情况下，除适用法律要求外，公司除向“华尔街日报”、“纽约时报”或其他类似服务发布外，没有义务发布、宣传或以其他方式传播任何此类公开公告。

如果公司对要约的条款或有关要约的信息发生重大变化，或放弃要约的实质条件，公司将按照根据“交易法”颁布的规则13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)的要求，将要约延长至规则13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)所要求的范围。如果我们改变我们提议购买要约中股份的价格范围，减少要约中可购买的股份数量，或将要约中寻求购买的股份数量增加超过我们流通股的2%，则该要约必须保持至少10个工作日的开放时间，包括首次发布、发送或给予这种更改的日期。

以本条例第14条所指明的方式向股东。在要约条款或有关报价的信息发生重大变化后，报价必须保持开放的最低期限，而不是价格的变动或所要求的股份百分比的变化，将取决于当时存在的事实和情况，包括更改的条款或信息的相对重要性。证交会在一份公开声明中表示，在要约条款发生重大变化后，要约必须至少在一段时间内继续开放，放弃实质性条件是对要约条款的重大修改。该新闻稿规定，从第一次公布或发送或发给证券持有人的材料变更之日起，要约至少应在五个工作日内开放；如果在不低于要约价格和所寻求的股份数目的信息方面发生重大变化，则可能需要至少10个工作日，以便向股东和投资者作出适当的传播。就报价而言，“营业日”是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由纽约市时间上午12：01至午夜12：00组成。延长报价的要求不适用，但其适用范围是，从发生更改到当时计划的到期时间之间所剩的工作日数等于或超过由于这种修改而需要的最小延长期(br})。

15.费用和开支。除下文所列情况外，本公司将不向任何经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据报价征求股份投标书。

我们已分别聘请J.P.Morgan Securities LLC和BarclaysCapital Inc.担任与此报价有关的交易商经理。在其作用方面，经销商经理可与经纪人、交易商和类似实体联系，并可向其接触者或与其联系的人提供有关报价的信息。经销商经理将收到与此报价有关的服务的合理和惯常的补偿。该公司还同意偿还经销商经理的某些自付费用，并赔偿经销商经理可能发生的某些责任与要约，包括某些责任根据联邦证券法。交易商管理人员过去和现在都向我们提供各种投资银行服务和其他服务，他们从我们那里得到惯常的补偿。特别是，巴克莱资本公司的一家子公司是我们循环信贷机构的代理和贷款人。我们期望经销商经理及其附属公司继续提供这种服务，他们期望继续得到我们的惯常补偿。此外，在正常的业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，并以受信人的身份，交易商管理人员及其各自的附属公司可以为其自己的帐户和客户的帐户，在我们的证券，包括股票和/或其他{Br}金融工具中持有多头和短期头寸。

我们还聘请了D.F.King担任与此报价有关的信息代理。信息代理人将协助要求协助与报价有关的股东，并可要求经纪人、交易商和其他被提名股东向他们作为被提名人的受益所有人转交有关该提议的材料。D.金将因其提供的服务而得到合理的和习惯上的补偿，并将得到合理费用的补偿，包括律师的合理费用和费用。公司已同意赔偿D.F.King的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。D.F.King未被保留，未被授权就其作为信息代理人的提议提出邀请或建议。

我们还保留了计算机份额作为保存人的有关提议。计算机共享公司将以保存人的身份，就其提供的服务获得合理和惯常的赔偿，并将由我们偿还合理的费用，包括合理的律师费用和费用。公司已同意赔偿

根据联邦证券法可能发生的某些债务，包括联邦证券法规定的债务，计算机共享。

公司将不向任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他人支付任何费用或佣金(向交易商经理、信息代理人和保存人收取的费用除外)。然而，公司将应要求偿还这些人在向他们作为被提名人的受益所有人发送材料方面所发生的习惯处理和邮寄费用。任何经纪、交易商、商业银行或信托公司均未获授权为本公司、交易商经理、资料代理人或保管人担任该要约的代理人。本公司将不支付(或安排支付)任何股份转让税，其购买股份的依据，，除非在本要约购买另有规定，或在指示6的发送。

公司的某些官员和雇员可以提供与该提议有关的服务，但他们不会因这种服务而得到任何额外的补偿。

16.杂项。目前正在向所有股票持有人发出要约。根据任何有效的州法规，公司不知道美国的任何行政或司法行动禁止提出要约的任何州。如果公司意识到任何有效的国家法规禁止根据该法规提出要约或接受股份，公司将真诚地努力遵守任何此类国家法规，或寻求宣布该法规不适用于该要约。如果在这种真诚的努力之后，公司不能遵守任何这样的州法规，该要约将不会向该州的股票持有人发出(也不会接受来自或代表该州的股票持有人的投标书)。在任何司法管辖区内，如证券、蓝天或其他法律规定该要约须由持牌经纪或交易商提出，则该要约将当作由一名或多于一名根据该司法管辖区的法获发牌照的注册经纪或交易商代公司作出。

我们的董事会已经批准了这个提议。然而，公司、董事会、经销商管理人员、保存人或信息代理人均未就任何股东是否应按照要约投标或不投标股份提出任何建议，或就股东选择投标股票的价格或价格提出任何建议。---每一股东必须在与其或其本人的顾问协商后作出他或她自己的决定，是否投标股票，如果是的话，投标多少股，以及该股东将按何种价格或价格投标。在这样做时，股东应仔细阅读本要约中所列或以参考方式纳入的信息和相关的送文函，包括报价的目的和效果。见“第5节”。要约的目的；要约的某些效果“。贵公司应仔细阅读本报盘中所列或由参考书列出或包含的信息，以购买或在有关的送文信中，包括我们作出报盘的理由。见“第5节”。要约的目的；提议的某些效果“。

除本报盘所载的资料外，没有人获授权就该报盘提供任何资料或作出任何申述，以购买或在送文函内购买或作出任何申述。如果提出或提出，这种建议以及这种资料和陈述不得作为公司、我们的董事会、经销商经理、保存人或情报代理人授权的依据。

公司已按照“交易所法”颁布的第13e-4条规则，按时向证券交易委员会提交一份投标报价声明，连同所有有关证据，提供有关报价的某些补充资料。附表及其任何修订，包括

证物、可按“第9节”规定的方式查阅，并可从证物交易委员会各办事处索取副本。“关于该公司的某些信息”(但证券交易委员会区域办事处将不提供这些信息)。

公司董事及执行主任。下表列出了公司董事和执行官员的姓名、职称、业务地址、电话号码和股份信息的实际所有权。除该公司和Yves Brouillette(加拿大公民)外，下列人员均为美国公民。

每个人的地址和电话号码是C/O白山保险集团有限公司，南大街80号，汉诺威，新罕布什尔州03755，电话 (603)640-2200。

名称	标题

伊夫·布莱莱特	导演	6,662	*
里德·坎贝尔	执行副总裁兼首席财务官	8,636	*
玛丽·乔基	导演	188	*
摩根·戴维斯	主任兼主席	18,339	*
A.迈克尔·弗雷西利	导演	2,641	*
伊迪丝·E·假日	导演	2,102	*
J.Brian Palmer	董事总经理兼会计主任	2,045	*
G.Manning Rountree	主任，首席执行官	6,747	*
罗伯特·西利格	执行副总裁兼总法律顾问	18,046	*
洛恩德斯·A·史密斯	导演	2,902	*
加里·托尔曼	导演	2,370	*
菲利普·A·盖尔斯顿	导演	63	*
全体董事和执行干事(12人)		70,741	1.9	%

将送文函送交除上述地址外的地址，不构成对保存人的有效、有约束力的交付。

如有任何问题或要求提供协助或索取本报盘的其他副本以供购买、发送信件或保证交货通知，可向信息代理发送。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以寻求与要约有关的协助。

该要约的信息代理是：
金公司华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005


J.P.摩根		巴克莱银行
摩根证券有限公司麦迪逊大道383号纽约，纽约10179 直接：(212)622-4401 免费收费：(877)371-#number0#		巴克莱资本公司第七大道745号纽约，纽约10019 直接：(212)526-0111 免费收费：(800)438-#number0#


按一级、注册或认证邮件：计算机共享信托公司，N.A.，保存人 c/o公司自愿行动 PO Box 43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		特快或通宵送货：计算机共享信托公司，N.A.，保存人 c/o公司自愿行动罗亚尔街250号，五号套房马萨诸塞州广东02021