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金田荷兰服务B.V.
-而且-
金场 Orogen Holding(BVI)有限公司
-而且-
马什控股公司
- 和-
Asanko黄金公司
-而且-
PMI黄金公司
-而且-
Adansi黄金公司(GH)有限公司
-而且-
阿桑科黄金加纳有限公司
合并协议
2018.3月29日
目录
第1条解释 |
2 | |||||
1.1 |
定义 | 2 | ||||
1.2 |
执政法 | 13 | ||||
1.3 |
仲裁 | 13 | ||||
1.4 |
割裂性 | 14 | ||||
1.5 |
计算时间 | 14 | ||||
1.6 |
矿业权 | 14 | ||||
1.7 |
标题 | 14 | ||||
1.8 |
货币 | 14 | ||||
1.9 |
其他解释事项 | 14 | ||||
1.10 |
附表 | 15 | ||||
第2条Asanko股份认购 |
16 | |||||
2.1 |
购售Asanko认购股份 | 16 | ||||
2.2 |
Asanko股份认购结束 | 16 | ||||
2.3 |
投资者权利协议 | 16 | ||||
2.4 |
临时贷款 | 16 | ||||
第三条合营交易 |
18 | |||||
3.1 |
合资公司交易执行步骤 | 18 | ||||
3.2 |
结束合资公司交易 | 20 | ||||
3.3 |
GF Orogen推迟对合资公司Finco可赎回股份的认购 | 20 | ||||
3.4 |
审议替代结构 | 21 | ||||
第4条陈述和保证 |
21 | |||||
4.1 |
GF各方的陈述和保证 | 21 | ||||
4.2 |
GF荷兰公司的附加陈述、保证和认可 | 21 | ||||
4.3 |
Asanko各方的陈述和保证 | 21 | ||||
4.4 |
关于申述及保证的确认 | 21 | ||||
第5条公约 |
22 | |||||
5.1 |
Asanko双方关于商业行为的公约 | 22 | ||||
5.2 |
Asanko缔约方的一般盟约 | 25 | ||||
5.3 |
GF缔约方的公约 | 27 | ||||
5.4 |
继续获取信息 | 28 | ||||
5.5 |
没有实质性股权交易 | 28 | ||||
5.6 |
对某些税收和其他数额的责任 | 28 | ||||
第6条结束条件 |
29 | |||||
6.1 |
以GF缔约方为受益人结束认购的先决条件 | 29 | ||||
6.2 |
以Asanko各方为受益人的认购结束的先决条件 | 30 | ||||
6.3 |
合资公司关闭前的共同条件 | 30 | ||||
6.4 |
合资公司结束有利于GF各方的先决条件 | 31 | ||||
6.5 |
合资公司结束有利于Asanko各方的先决条件 | 33 |
本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
6.6 |
关闭托管 | 34 | ||||
第七条赔偿 |
34 | |||||
7.1 |
生存 | 34 | ||||
7.2 |
GF各方的赔偿 | 35 | ||||
7.3 |
Asanko赔偿各方的赔偿 | 35 | ||||
7.4 |
对...的限制[***]的法律责任及清偿 | 35 | ||||
7.5 |
申索通知书 | 36 | ||||
7.6 |
违反申述及保证的申索通知书的时限 | 36 | ||||
7.7 |
货币限制 | 37 | ||||
7.8 |
非党受偿方 | 38 | ||||
7.9 |
直接索赔 | 38 | ||||
7.10 |
第三方索赔 | 38 | ||||
7.11 |
损失利息 | 39 | ||||
7.12 |
合作 | 40 | ||||
7.13 |
对已知的例外情况没有补救办法 | 40 | ||||
第8条终止 |
40 | |||||
8.1 |
终止权 | 40 | ||||
8.2 |
通知及治疗规定 | 41 | ||||
8.3 |
终止的效果 | 41 | ||||
第9条---一般 |
42 | |||||
9.1 |
公共文件 | 42 | ||||
9.2 |
无伙伴关系 | 42 | ||||
9.3 |
通知 | 43 | ||||
9.4 |
进一步保证 | 44 | ||||
9.5 |
整个协议 | 44 | ||||
9.6 |
不放弃 | 44 | ||||
9.7 |
费用 | 45 | ||||
9.8 |
本质的时间 | 45 | ||||
9.9 |
继承人和受让人 | 45 | ||||
9.10 |
第三方受益人 | 45 | ||||
9.11 |
对口 | 45 | ||||
附表A矿业权 |
A-1 | |||||
附表B投资者权利协议格式 |
B-1 | |||||
附表C规管批准 |
C-1 | |||||
附表D GF各方的申述及保证 |
D-1 | |||||
附表E通用表格荷兰的附加申述及保证 |
E-1 | |||||
表F---Asanko各方的陈述和保证 |
F-1 |
-二-
合并协议
本协议日期为2018年月29日。
之间:
金田荷兰服务B.V.,一家在荷兰法律下存在的公司(通用表格荷兰公司)
-而且-
金田石油控股有限公司(BVI)有限公司,是根据英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)的法律成立的一家公司。
-而且-
Marsh控股公司,一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。
-而且-
Asanko Gold Inc.,一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。
-而且-
PMI黄金公司,一家根据加拿大联邦法律成立的公司(Asanko Canada Finco Ho)
-而且-
Asanko Gold加纳有限公司(原Keegan Resources(加纳)Limited)是一家根据加纳法律成立的公司(MINECO HECO)
-和-
Adansi黄金公司(GH)有限公司,一家根据加纳法律成立的公司(Adansi Gold Company(GH)有限公司)
鉴于:
(A) | MINECO和爆炸物公司拥有Asanko项目的矿业权; |
(B) | Asanko通过其间接全资子公司agb拥有90%已发行和已发行的MINECO股份,其余10%已发行和已发行的MINECO股份归加纳政府所有; |
(C) | Asanko加拿大Finco公司是Asanko公司的全资直接子公司,爆炸物公司是Asanko Canada Finco公司的全资直接子公司; |
(D) | GF荷兰公司和GF Orogen公司都是根据南非法律设立的公司Gold Field Limited的全资间接子公司,GF Canco是GF荷兰公司的全资直属子公司; |
(E) | Asanko各方和GF各方已同意进行某些贷款、股票认购和其他交易(以下统称合资交易),在完成这些交易后,除其他外,除其他外:(1)荷兰政府和阿拉伯国家政府各将拥有当时发行和流通的MINECO股份的45%,当时发行和流通的MINECO股份的其余10%归加纳政府所有;(2)荷兰联邦政府和加拿大Asanko Finco各拥有当时发行和尚未发行的爆炸物股份的50%;(3)Asanko和GF Orogen各拥有当时发行和已发行的Finco股份的50%;(4)双方将就Asanko项目和MINECO、炸药和合资公司Finco的每一种股份签订某些合资企业安排; |
(F) | 关于本协议的签订,GF Canco和Asanko已同意完成Asanko股份认购;以及 |
(G) | 双方希望签订本协议,就Asanko股份认购、合资交易和某些相关交易作出规定。 |
因此,本协议证明,在考虑本协定所载的房地和共同盟约和协定时,为了其他利益和有价值的考虑,缔约各方承认其收到和充分,并商定如下:
第1条
解释
1.1 | 定义 |
在本协定中,除非主题或上下文中的某物与之不一致:
“2018作业计划”是指附加于“阿桑科泄密函”的矿山作业计划;
就任何人而言,附属机构是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人;
AGB HACKE系指Asanko Gold (巴巴多斯)Inc.,一家根据巴巴多斯法律作为AIB全资子公司而存在的公司;
‘’‘.’‘’.‘’‘.’‘’.‘’‘
AIB是指Asanko国际(巴巴多斯)公司,根据巴巴多斯法律成立的公司,是Asanko公司的全资子公司;
第5.1(B)(Ii)条所述的意思;
- 2 -
(1)任何加拿大或外国宪法、条约、法律、法规、条例、法典、法令、普通法或公平原则、规则,通过法律,具有法律效力的秩序或其他要求;(2)任何政府当局的任何政策、惯例、议定书、标准、准则或其他声明,尽管不一定具有法律效力,但被该政府当局视为需要遵守,犹如它具有法律效力一样;(3)对任何适用法律的任何解释(如上文(I)或(2)项所界定的),由对其具有管辖权或负责其行政或解释的任何人解释;
适用证券法是指加拿大证券法和美国证券法的统称;
第2.4(C)(I)条所述的意思;
Asanko尽职调查信息是指Asanko为GF各方订立本协定而为[br}}的目的而向GF各方提供的文件,这些文件张贴在Asanko公司Firmex数据网站上题为Goldfield DD列表的文件夹中,在本协议签订日期前一天下午5时,所有这些文件的索引均附在Asanko泄密信中;
ASAANKO泄密函系指Asanko就本协定中的某些事项于本协定签订之日给GF各方的密函;
第5.1(B)(Ii)条所述的意思;
中资Asanko集团指的是Asanko和Asanko的子公司;
3.Asanko被赔偿方集体是指每个Asanko政党及其各自的附属公司,以及各自的董事、高级官员、雇员、合伙人、代理人、顾问、顾问和其他代表,Asanko赔偿党是指任何一方;
3.Asanko赔偿方是指除MINECO和爆炸物外的Asanko其他各方,而Asanko补偿方是指其中任何一方,但如果本协定在合资公司关闭前终止,则Asanko赔偿方还应包括MINECO和BILRCO;
ASAANKO MAE是指个别 或总体上对(A)业务、业务、经营结果、资产、资本、债务(或或有或有或其他方面)、条件(财务或 )或其财产的持续所有权、发展和经营、合并基础上的Asanko及其子公司的业务、业务、业务、结果、资产、资本、债务(或有或有或有其他)、条件(财务或 )或继续拥有、发展和经营其财产的任何一项或多项变动、事件、影响、事件、情况或事实状况。(B)除任何变化、事件、效果、发生情况、情况或事实状况外,Asanko各方根据本“协定”履行各自义务的能力:
(i) | 关于全球经济、一般经济状况、货币汇率或证券、商品、银行或金融市场,与在国际采金业经营的其他公司相比,在综合基础上对Asanko和Asanko子公司没有重大的不成比例的影响; |
- 3 -
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(2) | 影响黄金或整个国际采金业的市场价格,对Asanko和Asanko子公司在合并的基础上与在这一行业经营的其他公司没有重大的不成比例的影响; |
(3) | 任何人就Asanko矿物储备或资源的数额、类型或价值,或任何已发表的技术报告或内部采矿计划或构成Asanko尽职调查资料一部分的报告所载的Asanko项目的估计资本成本、经营成本、采矿或 处理率所作的任何意见、估计或估价的任何更改,但这种意见的改变除外,估计或估价 由本身或本身构成Asanko mae的一个或多个变化、事件、影响、发生情况、情况或事实状态所造成; |
(四) | 关于外币汇率的变化,包括适用于加元、美元、加纳采矿业或任何其他有关外币的汇率,这些汇率对Asanko和Asanko子公司在综合基础上对Asanko和Asanko子公司的影响相对于在加纳从事金矿开采的其他公司而言并不具有实质性的不成比例的影响; |
(v) | 关于Asanko的公开交易证券的市场交易价格的变化(据了解,在确定Asanko Mae是否发生 时,可考虑到这种变化的原因); |
(六) | 由于本协定的事实或宣布,本协定中所设想的交易的待定事项或遵守本协定中的契约或满足本协定的条件;或 |
(7) | 由于加纳人应缴的任何税款2015所得税法(包括其中第62或83条)由于本协定所设想的任何交易,或由于本协定所设想的任何交易而由 任何Asanko当事方记录的任何会计损失; |
并提供更大的 确定性,即任何一项或多项改变、事件、影响、发生情况、情况或事实状况,如有合理的结论认为对业务、业务、业务、业务、业务、资产、资本、债务、负债(或有或有或其他)、条件(或有或有或有或其他)、Asanko及其子公司的合并价值(财务或其他方面)产生的不利财务影响为30,000,000美元或更多,则将被视为Asanko Mae;
阿桑科[***]赔偿限额[***];
4.Asanko政党集体是指Asanko、Asanko Canada Finco、MINECO和爆炸物;
- 4 -
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Asanko项目是指位于加纳共和国西南部的Asanko金矿,该金矿由金矿开采、勘探、加工和相关业务及相关基础设施组成,其采矿权载于附表A,技术报告对此作了更详细的说明;
Asanko替换备注具有第2.4(C)(I)条所载的涵义;
第2.4(C)(I)条所述的意思;
ASAANKO股份认购是指对Asanko的认购和购买。
GF Canco认购股份,并同时签订第2条所设想的“投资者权利协定”;
Asanko股份是指Asanko资本中的普通股;
ASAANKO认股股HOC具有2.1节所述的含义;
ASAANKO子公司统称为Asanko的子公司,即Asanko。
加拿大Finco、AGB、AIB、MINECO、爆炸物公司、Asanko金矿勘探(加纳)有限公司、Asanko Gold南非(Pty)有限公司和(公司成立后的任何时候 )
金融公司和Asanko公司附属公司是指其中任何一家;
阿桑科[***]赔偿限额[***];
“BC证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省);
(三)“营业记录”是指Asanko拥有或拥有或控制的与Asanko和 任何Asanko子公司及其及其各自业务有关的账簿和记录,包括所有纳税申报表;
“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的“营业日”(星期六、星期日或法定假日)。
(1)加拿大温哥华,(2)加纳阿克拉,(3)约翰内斯堡,南非或(4)荷兰莱顿;
加拿大证券法是指:(一)加拿大各省(魁北克除外)所有可适用的证券法,以及根据这些法律制定的有关规则、条例和表格,以及这些省证券监管当局通过的所有适用的公布文书、政策声明、总括命令、裁决和通知,以及(二)多伦多证券监管局的规则和政策;
“索赔通知”第7.5条所述的含义;
商业名单是指安大略省高等法院(商业名单);
同意是指根据适用的法律、任何合同的条款或与本协定所设想的交易有关的任何批准、同意、授权、通知、制裁、豁免、放弃、等待期届满或 确认,或允许各方履行本协定规定的义务所需的任何批准、同意、授权、通知、制裁、豁免、放弃、等待期届满或 确认;
- 5 -
“合同”是指任何一方是一方的现有、待决和可执行的合同、协议、 租约、许可证、承诺、谅解、义务和其他有约束力的安排(无论是口头还是书面的),或该缔约方或其任何财产或资产受其约束或该方享有权利的任何财产或资产;
“管制”,就某一人而言,指直接或间接地拥有指示或 导致该人的管理或政策的指示的权力,不论该人是否借合约或其他方式行使投票权,而受管制者则具有相应的涵义;
直接索赔项具有7.5条规定的含义;
披露当事人的行为具有第9.1(A)节所述的含义;
“电子数据收集、分析和检索系统”是指证券交易委员会维护的电子数据收集、分析和检索系统;
抵押权是指任何种类或性质的抵押权或所有权瑕疵,不论其形式如何,是否已登记 或可登记,也不论是否经法律(法定或其他方式)同意或产生,包括任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益,不论是固定的还是浮动的,或任何转让、租赁、选择权、优先购买权、特权、 所有权保留协议、地役权、奴役权、通行权、限制性契诺、特许权使用费、使用权或任何其他权利。任何种类或性质的权利或索赔---任何影响对该财产或资产的任何权益或所有权的拥有或占有权,以及任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权(不论是法律、合同或其他),并应具有相应的含义;---
环境保护条例具有附表F第(Aa)(I)段所载的涵义;
交换交易指的是,综合而言,TSX和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American);
按指定日期计算的美元汇率,是指下列国家的每日平均汇率:
在加拿大银行公布的日期将加元兑换美元;
(B)第5.1(B)(Ii)节所述的意思;
公司间自愿贷款具有第3.1(B)(3)节所述的含义;爆炸物公司股东贷款具有第3.1(B)(1)节所述含义 ;爆炸物股份系指爆炸物公司资本中的普通股;爆炸物股认购股份具有第3.1(B)(十一)节所述的含义;
财务报表是指Asanko公司截至12月31日、2017和2016终了年度经审计的年度合并财务报表及其相关审计员的报告和附注;
资方赔偿方是指[br}集体,每一方及其各自的附属公司(并在合资公司关闭后的任何时候,每一合资公司)。
- 6 -
(公司),其各自的董事、高级官员、雇员、合伙人、代理人、顾问、顾问和其他代表,以及GF获赔偿的一方,均系指其中任何一人;
GF党是指荷兰GF党、GF Orogen党和GF Canco党,GF党是指任何一方;
“金场”词条具有本节所述的含义;
加纳共和国政府是指加纳共和国政府;
(A)任何官员、官员、雇员或代表,或以官方身份代表或代表任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表;(B)任何受薪政党官员、当选政治职务成员或政治职务候选人;或(C)上述条款所述任何人所拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他 实体;
(2)任何法院、仲裁庭、政府仲裁员、机构、董事会、局、部长或部、司、 (委员会)、中央银行、证券交易所、当局或其他机构,或以上(I)项所述任何实体的任何实体(不论是行政、立法、行政或其他方面);(3)在上文第(1)项所述任何实体的权力范围内或从任何实体(不论是行政、立法、行政或其他方面)产生的任何法院、法庭、政府仲裁员、机构、董事会、局、部长或部、司、委员会、中央银行、证券交易所、当局或其他机构;
危险物料组 具有附表F第(Aa)(I)段所载的涵义;
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”;
(二)被赔偿方,是指被赔偿方或补偿方(视属何情况而定);
(二)赔偿方,是指就被赔偿方而言,本合同要求赔偿该被赔偿方的任何其他方;
第2.4(A)节所述的意思;
第2.4(C)节所述的意思为 ;
第2.4(C)节中规定的 的含义;
第2.4(A)节中所述的意思;
中转期是指自本协议签订之日起至合资公司终止之日止的期间;
国际证券法具有附表E(K)(I)段所列的涵义;
- 7 -
“投资者权利协议”是指Asanko和GF Canco在认购截止日期时以附表B所列形式订立的投资者对 的权利协议;
“合资协议”系指不迟于广发公司、荷兰通用公司、Asanko、AGB、Asanko、加拿大Finco、MINECO、爆炸物公司和合资公司Finco之间达成的合资公司和股东协议,格式为:GF Orogen、GF荷兰、Asanko、AGB、Asanko Canada Finco、MINECO、爆炸物公司和JV Finco。
第3.2节所述的意思;
第3.2节中所述的意思;
合营企业关闭时间,是指合营企业在合营结束日结束的时间;
合资公司集体是指MINECO公司、开发公司和合资公司,而合资公司是指任何一家合资公司;
第3.1(A)节所述的意思;
合资芬科股份是指在合资公司资本内支付的普通股份;
合资公司Finco(Asanko)认股股具有第3.1(B)(Iii)条所述的含义;
第3.1(B)(Vii)条所述的意思;
合资Finco可赎回股份是指合资公司资本中每股面值为 美元1.00美元的可赎回已付股份,以及各方合理决定的其他条款和条件;
第3.1(B)节所述的意思;
知识是指:(1)对Asanko政党而言,任何Peter Breese、Fausto Di Trapani、Rob Slatah、Joe Zvaipa或弗雷德里克·阿塔库马经适当调查后的知识;(Ii)就GF政党而言,任何布雷特·马蒂森、塔林·哈姆斯或艾伦·吉布森在适当调查后的知识;但上述每一个人在下列情况下将被视为了解某一特定事实或事项:(A)该个人确实知道该事实或事项;或(2)该事实或事项已被收到或已引起该个人 的注意,而在此情况下,一个合理的人会知悉该事实或事项;
出租房屋是指Asanko和/或Asanko附属公司作为租户占用的所有 处所;
放款人是指红风筝矿金融信托的附属公司Exp T2 有限公司;
任何损失,不论是否涉及第三者的申索、任何损失、法律责任、申索、减值、罚款、罚款、利息、评税、重估、法律上可得的损害赔偿、所招致或招致的衡平法损害赔偿、费用、费用或开支,包括与该等法律程序有关的任何法律程序的费用及开支、任何顾问或专家的费用及开支、法律顾问的合理费用、费用及开支及合理费用,
- 8 -
调查、辩护或和解的费用和费用,但对于任何不是第三方索赔的索赔,不包括任何间接、间接或惩罚性损害赔偿要求;
公司经理具有“合资协议”中所赋予的含义;
“物质协定”是指“收购协议”、“采矿权收购协定”和任何其他合同、承诺、协议(书面或口头)、文书、租约或其他文件,包括许可证协议、合资协议、特许权协议、设备/供应协议、销售协议或任何其他类似类型的协议,而Asanko或Asanko子公司是这些协议的缔约方,或其财产或资产在其他方面受到约束,并对Asanko和Asanko的子公司具有综合意义;
“BC证券法”中规定的“重大变更”和“实物事实”均有相应的含义;
MINECO GOG股份有限公司的含义为第3.1(B)(X)节所述的 ;
MINECO公司间贷款具有 节3.1(B)(4)中的含义;MINECO股东贷款具有第3.1(B)(I)节所述的含义;MINECO股份是指MINECO资本中的普通股;MINECO认股股份具有第3.1(B)(X)节中所述 的含义;
矿业权是指与Asanko项目有关的所有采矿租赁、探矿许可证、勘探许可证和其他采矿或矿业权、所有勘探、开发、出入口和出入权,以及所有其他许可证、许可证、同意、核准和授权;
采矿权收购协议的统称是:(一)天空金矿有限公司与基根资源(加纳)有限公司于2010年月15日签订的选择权协议;(二)转让契约--盎格鲁黄金阿桑蒂(加纳)有限公司与MINECO公司之间的转让契约(2016);(三) Goknet采矿有限公司、Chback矿业有限公司、Macquarie、Ennison、PMI黄金公司、爆炸物公司和Asanko之间的Goknet定居点协议(2014);和(Iv)中部矿业公司与Keegan Resources(加纳)有限公司之间关于Beseases、Mmoho和Kaniago许可证的某些转让契约,所有这些许可证的真实副本均载于Asanko尽职信息;
准NI43-101指国家文书 43-101 矿物公开标准项目加拿大证券管理人;
准NI45-106指国家文书 45-106 招股章程豁免加拿大证券管理人;
准NI51-102指国家文书51-102 连续披露义务加拿大证券管理人;
- 9 -
准NI52-109指国家文书52-109 发行人披露证明年度和中期文件加拿大证券管理人;
通知通知具有9.3节所述的含义;
纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所;
“出口协议”是指经2015年月20日修订的“MINECO、爆炸物公司和放款人之间的黄金买卖协议”,日期为2014年月14日;
公示令是指在这种情况下具有管辖权的任何政府机关、仲裁员或仲裁庭的任何命令、指令、判决、判令、禁令、决定、裁定、裁决、令状或其他声明;
在任何Asanko党采取任何行动时使用的普通业务程序,是指该行动:
(a) | 在性质、范围和规模上与这类Asanko党过去的做法相一致,是在正常 的正常进程中采取的。日复一日由其经营的业务和业务; |
(b) | 在实质上符合“2018行动计划”;及 |
(c) | 在性质、范围和规模上与通常在正常情况下采取的行动相似。日复一日与Asanko党处于同一业务和业务规模的其他 人的业务; |
“日期”以外的“”是指“9月30日,2018”;
缔约一方是指本协定的一方,缔约双方是指GF党和Asanko党(统称);
许可证是指任何政府当局根据适用法律向适用的政府当局发出或授予的任何许可证、许可证、公约、授权、 证书、同意、命令、授予、权利、通知、特权、分类、登记、协议、批准、裁决、裁定、决定、判令或其他证据;
就Asanko当事方而言,允许障碍是指:
(a) | 轻微的所有权缺陷或不正常之处、地役权、限制、侵犯、契约、通行权和其他类似的权利或对不动产、地表权或任何矿物财产的限制,或其中的任何权益,不论是否已登记,但不得具有实质损害Asanko项目运作的性质; |
(b) | 未确定或尚未确定的留置权、费用和特权(包括机械师、建筑工人、承运人、新工人、修理工、仓库或类似留置权)单独或总体上都不是在Asanko党的正常业务过程中产生或发生的不重要的留置权、费用和特权; |
- 10 -
(c) | 任何政府当局声称或持有的任何性质的法定留置权、不利债权或抵押权,但在当时尚未根据适用法律向Asanko项目的所有权提交或登记,或根据适用法律向Asanko方送达 的,或与未到期或拖欠的义务有关的,但法定留置权、不利债权或与应缴税款有关的担保除外不得从 减损Asanko项目的价值或实质上损害Asanko项目的运作; |
(d) | 保证任何Asanko方与“进攻协定”有关的义务的担保; |
(e) | 任何政府当局在任何原始赠款中对任何不动产或矿业权的保留、限制和例外情况;以及 |
(f) | “阿桑科泄密书”中所列的附则; |
任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府、政府机关或其任何机构或政治分支机构;
最高利率是指蒙特利尔银行安大略省多伦多主要分行不时宣布的年利率,作为其向其最大和最有信誉的商业借款人收取的利息,以要求20万加元以上的加拿大元贷款;
民事诉讼程序是指在任何政府机关、仲裁员或仲裁庭面前或由任何政府机关进行的任何诉讼、诉讼原因、诉讼或诉讼程序,包括上诉或复审申请,或任何政府当局的任何调查或调查;
公开披露文件是指在合资公司关闭前根据适用的证券法的要求向证券委员会或证券交易委员会提交或代表 Asanko或代表其提交或提供的所有文件,包括在SEDAR和Edgar上存档或提供的所有文件;
“红色风筝设施”是指向下列机构提供的定期贷款设施:
MINECO根据“高级设施协定”,本金总额为150,000,000美元,加上总资本利息13,894,611美元(更确切地说,不包括MINECO或其任何附属公司与“收购协定”有关的任何和所有义务);
“注册权利协定”第5.2(D)(Vi)节所述的含义;
监管批准是指交易所或任何政府机关根据适用的法律、根据任何许可证的条款、任何命令的条件或与本协定所设想的条款有关的任何许可、同意、裁决、授权、通知、制裁、命令、豁免、许可、放弃、等待期或确认的任何批准、同意、裁决、授权、通知、制裁、命令、豁免、豁免、 期限的届满,或以其他必要的方式允许本协定所设想的 交易。缔约方履行其在本协定下的义务,包括附表C所列的监管批准;
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(A)偿还事件是指给予任何债项持有人(或任何代表该持有人行事的人)的任何事件或条件,使其有权要求Asanko或Asanko附属公司回购、赎回或偿还该等债项的全部或重要部分;
证券交易委员会是指美国证券交易委员会;
证券监管委员会是指加拿大各省的证券监管当局,魁北克省除外;
SEDAR是指由 加拿大证券管理人维护的加拿大电子文件分析和检索系统;
高级设施协议是指MINECO作为借款人、贷款人与Asanko、AGB和AIB于2015年月20日修订后签订的高级设施协议(建设和经营);
服务费用是指 MINECO根据“合资协议”按月向经理支付的服务费(如“合资协议”所规定的),并考虑担任该协议下的经理;
“股票期权计划”是指经修订的“Asanko激励股票期权计划”,日期为2011年月27日;
订阅 关闭词条具有2.2节所述的含义;
“指定订阅截止日期”项具有 节2.2中所述的含义;
“订阅关闭时间”中的“订阅关闭时间”是指在
认购截止日期;
“订阅价格”一词具有第2.1条所述的含义;
对任何人、由该人直接或间接控制的任何其他人而言,附属公司是指该人直接或间接控制的任何其他人,而 附属公司是指所有这类其他人;
就任何人而言,税收是指所有超国家、国家、联邦、省、州、地方或其他税收、关税、政府费用、税收或其他类似的收费或评估,包括所得税、分支税、利得税、资本利得税、总收入税、意外利得税、增值税、遣散税、从价税、财产税、资本税、净值税、生产税、销售税、使用税、许可税、货物税、特许税、特许税、环境税,转让 税、预扣税或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、政府养恤金计划保险费和缴款、社会保障保险费、工人补偿保险费、就业/失业保险或补偿保险费和缴款、印花税、职业税、保险费、替代税或加法最低税率、货物和服务税、统一的销售税、关税或任何政府当局对其征收或征收的任何种类的其他税,以及与其有关的任何利息、罚款或附加,以及与这些增税或处罚有关的任何利息,以及不论是否有争议的任何一种税,税系指任何这类税中的任何一种;
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税务报表是指所有报税表、时间表、选举、声明、报告、 信息申报表和必须向任何政府当局提交的与税收有关的报表;
“技术报告”是指由DRA项目(Pty)有限公司在SEDAR上提交的题为“Asanko金矿最终可行性研究(修订和恢复)”的技术报告,自2017年6月5日起生效,并由DRA 项目(Pty)有限公司编写,自6月5日起生效;
第三方索赔项具有 节7.5所述的含义;
“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所;
美国交换法是指美国证券交易法 1934年,经修正的;
“美国证券法”规则S第902条对美国人的含义作了界定;
美国证券法是指美国证券法 1933年,经修订的;及
“美国证券法”是指美国所有适用的联邦证券立法,包括但不限于“美国证券法”、“美国交易法”及其颁布的规则和条例,以及任何适用的州证券法和纽约证券交易所的规则和条例。
1.2 | 执政法 |
本协定应按照安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律解释、解释和执行。
1.3 | 仲裁 |
由本“协议”或本协议的违反、终止或有效引起的或与其有关的任何争议、争议或索赔,或与本协定有关或由此产生的任何法律关系的争议、争议或索赔,均应通过具有约束力的仲裁最终解决,由一名仲裁员依据国际商事仲裁法(安大略),任何一方均可将此类争议、争议或要求提交仲裁。如果任何一方希望根据本协议对任何事项进行仲裁,则Asanko(代表Asanko各方)或GF 荷兰(代表GF各方)(视属何情况而定)应向另一方发出通知,说明争议事项的详情,并在五(5)天内提出其希望任命为独任仲裁员的人的姓名。收到通知后,另一方应通知第一方是否接受第一方提议的仲裁员。如果另一方在这五(5)个工作日内没有发出通知,则另一方应被视为接受了第一当事方提议的仲裁员。如双方在上述五(5)个营业日期间内未能就一名仲裁员达成协议,则在任何一方的申请下,仲裁员须由商业名单的法官委任,并为此目的,每一方在此不可撤销地向商业名单的司法管辖权指定一名仲裁员。仲裁地为安大略省多伦多。仲裁语言应为英文。仲裁员的决定为终局决定,对当事各方具有约束力,仲裁费用由仲裁员决定。关于 的判断
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仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出。当事各方约定并同意,他们将在任何时候考虑加快仲裁的最后裁定,进行这类仲裁的所有方面。本节第1.3节不应阻止当事各方向具有管辖权的法院寻求临时补救、临时和中间救济。
1.4 | 割裂性 |
如果根据任何司法管辖区的法律,本协定的任何规定被确定为无效、非法或不能在任何方面强制执行,则这种规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而根据任何其他司法管辖区的法律而受到影响或损害,本协定所载其余规定的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到影响或损害。双方将本着诚意进行谈判,以便为了任何管辖范围的目的,将这种规定无效、非法或不可执行的法律,改为最能重复这种受到指责的规定的经济效果和权利及利益的其他有效规定。
1.5 | 计算时间 |
如果本协议规定的任何一段时间在非营业日的 周的某一天结束,则尽管本协议有任何其他规定,该期限仍将延长至下一天即营业日结束。
1.6 | 矿业权 |
本协定中对采矿权或矿物财产 的任何提及都是指所指的权利或财产,包括(I)任何其他权利或财产,这些权利或财产是以转换、归还、更换或替代的方式不时在大或小面积上申请、创造或授予的,以及对该采矿权或矿业权的任何 延伸、增加、修正或变更。
1.7 | 标题 |
本协议条款和章节的标题仅为方便而插入,不会影响本协议的结构。
1.8 | 货币 |
除本协议另有规定外,本协定中对美元金额(包括 美元或美元)的所有提述均为美元。本协议中对C美元的引用是加拿大元。
1.9 | 其他解释事项 |
在本协定中:
(a) | 包括水银、重物、重物等字样,应视为无限制的连词; |
(b) | 输入单数的单词包括复数和反之亦然涉及性别的词语包括所有性别; |
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(c) | 凡提及任何相关条款、条款、条款、分节或附表,分别指本协定的条款、章节和分节以及附于本协定的附表; |
(d) | 插入条款、章节和附表的标题只是为了方便参考,不影响本协定的结构或解释; |
(e) | 要求一缔约方做或不做某事的所有规定将被解释为该缔约方在这一事项上的盟约,尽管没有盟约等字, 同意或承诺。 |
(f) | 所有要求一方做某事的规定将被解释为包括该缔约方的契约,即当一方不能直接履行该公约但可以间接导致 该契约的履行时,该缔约方的契约将被解释为该缔约方的契约,无论该契约是由其控制下的附属公司履行的,还是通过其他方式执行的; |
(g) | 在本协议中使用的本协议中所指的非特定条款、条款、附表或部分,在本协议中使用时,在本协议中所指的非特定条款、条款、附表或部分,均指本协议的全部内容和类似表述;以及 |
(h) | 凡提述任何法例或其任何条文,须包括任何修订、修改或重新制定该条例、任何代替该等条文的条文,以及所有根据该等条文或依据该等条文而发出的规例、规则及解释。 |
1.10 | 附表 |
下列附表附于本协定并构成该协定的组成部分:
附表A | 矿业权 | |
附表B | 投资者权利协议的形式 | |
附表C | 监管批准 | |
附表d | GF各方的陈述和保证 | |
附表e | 荷兰政府的附加申述及保证 | |
附表F | Asanko各方的陈述和保证 |
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第2条
Asanko股份认购
2.1 | 购售Asanko认购股份 |
根据本协议的条款和条件,GF Canco兹认购并同意从Asanko购买,Asanko特此接受这种认购,并同意向GF Canco发行和出售Asanko股份22,354,657股,占发行和出售后立即发行和发行的Asanko股份的9.9%(Asanko认购股)。Asanko认股股份的总购买价格(订阅价) 应等于17,555,205美元,按彭博社报价并经双方商定的适用汇率计算,相当于每股Asanko认股1.0121加元。来自Asanko股份认购的收益是 用于Asanko的一般公司目的,在此不受限制。
2.2 | Asanko股份认购结束 |
Asanko股份认购( 订阅结束)的截止日期应在2018,4月4日或在本协议日期后的其他切实可行范围内尽快由Asanko和GF Canco达成(认购截止日期为SECH)。---认购结束应在Asanko和GF Canco在Fasken Martineau Dumoulin LLP安大略的多伦多办事处、GF各方的法律顾问或当事各方可能商定的其他地点商定的截止日期进行。在订阅结束时,广发基金应按照Asanko提供给GF Canco的电汇指示,以电汇方式支付或安排以电汇方式支付订阅价格,而不应在订阅截止日期之前的两个营业日内支付。在支付订阅价格和满足或放弃对第6.1节规定的认购结束的所有其他条件后,Asanko应按照GF Canco的书面指示登记、发行和交付一份或多份代表Asanko认购股份的证书,在截止日期前不少于两个营业日提供给Asanko。
2.3 | 投资者权利协议 |
与Asanko股份认购有关,Asanko和 GF Canco将于认购截止日期起签订投资者权利协议。
2.4 | 临时贷款 |
(a) | 如合情合理地预计合资公司的关闭日期不会在2018年6月30日之前发生,而本协议也未被终止,则Asanko在2018年月15以后的任何时候以书面形式发出不少于5(5)个业务 天的通知,并规定Asanko和GF双方之间应已签订注册权利协议,则GF Orogen将于6月15日之后的任何时候以书面通知该公司。不迟于6月29日,2018 预支一笔贷款(临时贷款)给合资公司Finco,金额不超过2000万美元,如Asanko书面通知所述。临时贷款由Asanko担保,年利率为5.5%。临时贷款的到期日期(中期贷款到期日期)为(1)合资公司结束日期的较早日期,(2)GF Orogen提出书面偿还要求后30(30)天的日期,该日期可在向合资公司Finco预付临时贷款之日后6(6)个月后的任何时候提出。临时贷款的全部或部分可由合资公司Finco在任何时候预付,并可连同任何此类部分的应计利息,不受处罚。 |
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(b) | 如果临时贷款的任何部分在合资公司结束之日仍未偿还,则将调整合资公司交易,将第3.1(B)(V)节所设想的步骤改为下列步骤: |
(i) | GF Orogen将认购合资公司Finco可赎回股份的数目,其总票面价值等于164,939,999美元,减去截至合资公司 截止日期的中期贷款未清本金和利息的数额,其现金认购价格总额相当于该总票面价值; |
(2) | 合资公司Finco将利用部分认购收益购买合资公司Finco可赎回股份,向GF Orogen偿还临时贷款的全部本金和利息; |
(3) | GF Orogen将利用中期贷款偿还的金额,认购额外数量的合资公司Finco可赎回股份,从而使GF Orogen持有总计164,939,999股Finco可赎回股份,获得相当于其总面值的现金认购价格。 |
(c) | 如果合资公司的关闭日期没有发生,并且要求偿还,双方将在临时贷款到期日期(集体,即临时贷款 转换交易)完成下列交易,这些交易将按以下顺序连续发生,从该到期日(多伦多时间)开始的五分钟间隔(临时贷款转换 日期)或其他此类交易开始生效。双方可商定的时间,但不得发生或视为发生任何临时贷款转换交易,除非所有此类交易均发生在下列时间: |
(i) | Asanko将向GF Orogen a发行无利息期票(ASAANKO替换票据),本金等于期中贷款折算日的未清本金 和临时贷款利息,考虑取消临时贷款。根据中期贷款的条款,GF Canco将被授予以认购价格认购最多 Asanko股份(Asanko转换股)的权利,其总认购价格相当于Asanko替换说明的本金,条件是GF Canco认购的Asanko转换股份 的数量不得超过Asanko股票的数目。将使GFCanco和所有其他金矿附属公司持有已发行和已发行的Asanko股份的19.9%(Asanko股份所有权 限制); |
(2) | GF Orogen将转让和转让给GF荷兰的所有权利,所有权和利息的Asanko替代票据,以考虑一张有利息的本票; |
(3) | 广发荷兰将转让和转让GF Canco的所有权利,所有权和权益的Asanko替换说明,考虑发行的股份广发Canco; |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(四) | GF Canco将行使对Asanko转换股的认购权,Asanko将向GF Canco发行Asanko转换股份,以清偿Asanko替换股票 Note的未清数额,但只要Asanko股份所有权限制禁止Asanko发行Asanko转换股票以支付Asanko替换票据的任何部分,Asanko应以现金偿还Asanko替换票据的这一部分。 |
本协定终止后,第2.4(C)节的规定将继续有效。
第3条
合资企业 事务
3.1 | 合资公司交易执行步骤 |
在符合本协议的条款和条件的情况下,双方特此同意在下列时间完成本节3.1所列的交易:
(a) | 在截止日期之前,Asanko将安排作为Asanko的直接全资子公司,按照马恩岛公司法2006其章程大纲和章程细则、授权股本(包括合资公司股份和合资公司可赎回股份)、董事、高级人员和其他属性必须为GF各方所接受,并合理地代理 。合资公司成立后不久,在合资公司关闭之前的任何时候,合资公司将发行并发行一份面值为1.00美元的合资公司Finco股份,该股份将由Asanko拥有,它将不经营任何种类的 业务,除现金和任何种类的负债外,没有任何其他资产。 |
(b) | 在合资公司关闭时,双方将完成下列交易(集体,合资公司交易),这些交易将按以下顺序连续发生, 自合资公司关闭时起每隔5分钟生效,但除非所有此类交易在此期间发生或视为发生,否则任何合资公司交易均不得发生或视为发生: |
(i) | 开发公司将转让和转让给Asanko加拿大Finco所有的权利,所有权和权益无利息MINECO 所欠股东贷款和应付款项(总括而言,MINECO股东贷款总额估计为[***](截至本协定之日)部分解决无利息___[***]自本协议签订之日起(股份有限公司股东贷款); |
(2) | Asanko Canada Finco将在计息本票(利率由Asanko Canada Finco确定)的前提下,向Asanko转让并转让给Asanko,数额相当于MINECO股东贷款的总额 和爆炸物股东贷款的剩余余额(估计为[***]截至本协议之日)在转让和转让时,(A)MINECO股东贷款和(B)爆炸物股东贷款的剩余余额;(A)MINECO股东贷款的所有权利、所有权和利息; |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(3) | Asanko将认购9999股合资公司Finco股份(Asanko)认购股份,以考虑将以下所有权利、所有权和权益转让给合资公司Finco: |
(A) | 根据第3.1(B)(Iv)节不得转让给合资公司Finco的MINECO公司间贷款的数额(估计为[***]截至本协定之日); |
(B) | (二)股份有限公司股东贷款的余额;及 |
(C) | 现有无利息爆炸物公司欠Asanko的公司间贷款,估计数额为[***]截至本协议之日(公司间贷款); |
的估计总额[***]截至本协议之日;
(四) | Asanko将以票面价值认购204,939,999股Finco可赎回股份,考虑将(I)MINECO股东贷款中的所有权利、所有权和利息转让给合资公司Finco,以及 (Ii)在一定数额内的权利、所有权和利息。无利息从MINECO收到的公司间贷款(合计,MINECO公司间贷款),在 估计总额中[***](截至本协议签订之日)等于204,939,999美元减去MINECO股东在转让和转让时的贷款总额(差额估计为 )[***]截至本协定之日); |
(v) | 除2.4(B)节另有规定外,如果临时贷款在合资公司关闭日期之前提前并仍未偿还,GF Orogen将按面值 认购164,939,999份Finco可赎回股票,总现金认购价格为164,939,999美元; |
(六) | Asanko和GF Orogen将使合资公司Finco向MINECO提供贷款,其认购价格相当于GF Orogen根据第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco可赎回股份的认购价格,以 考虑MINECO向合资公司Finco发行a无利息期票; |
(7) | GF Orogen将认购10,000支合资公司Finco股份(简称Finco(GF)认股股),其总现金认购价格为[***],规定在合资公司Finco(GF) 认购股份到期发行后,GF Orogen和Asanko各自将分别持有已发行和已发行的合资公司Finco股份的50%; |
(八) | Asanko和GF Orogen将使合资公司Finco预付一笔金额为[***](即从GF Orogen收到的考虑发行合资公司Finco(GF)认股股份的款项)给MINECO的 考虑由MINECO发行给合资公司Finco的无利息期票; |
(九) | MINECO将根据“高级设施协定”预付红风筝设施下的所有欠款,并取消红风筝设施; |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(x) | GF荷兰将认购450,000,000 MINECO股票(MINECO认购股),其总现金认购价格为[***],还将向加纳政府发行50,000,000股MINECO股份({Br}MINECO GOG股份),以作名义上的考虑,以便在适当发行所有这些MINECO股票后,GF荷兰和AGB将分别持有已发行和 已发行和 已发行的MINECO股份的45%,加纳政府将拥有已发行和已发行的MINECO股票的10%; |
(十一) | GF荷兰公司将认购10,000股炸药股份,其总现金认购价格为[***],因此,一旦按规定发行爆炸物股份,荷兰GF和Asanko Canada Finco将分别持有已发行股票和未发行股票的50%。 |
(c) | 在合资公司关闭后,双方将在切实可行范围内尽快利用其商业上合理的努力,使Asanko项目的所有产权和资产、Asanko和 Asanko子公司的财产和资产以及任何Asanko子公司的任何证券都有利于贷款人,以确保Asanko各方或任何合资公司在RedKite之下或与之相关的义务。根据安全文件的条件,由Asanko或Asanko的任何子公司提供这种担保。 |
3.2 | 结束合资公司交易 |
合营交易(合资公司 结束)的结束应发生在第二次(2次)。Nd)在获得附表C所列最后一项规章批准之日后的营业日,或双方可能以书面商定的较晚日期(合资公司结束日期)。---合资公司的关闭应在双方商定的合资公司关闭之日进行,地点为法斯肯·马丁诺·杜穆林有限公司安大略省多伦多办事处,为GF各方提供法律顾问,或双方可能商定的其他地点。在合资公司结束时,GF Orogen将支付根据第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco(GF)认股股份和认股股份 的认购价格;GF荷兰公司将支付MINECO认股股份和爆炸物公司认股股的认购价格,在每种情况下,按照电报 指示,以电汇方式向GF各方提供即时可用资金。在合资公司关闭前不少于两个营业日。在向合资公司结业支付上述金额和满足所有其他条件后,MINECO、{Br}爆炸物公司和合资公司Finco应按照GF各方的书面指示,在合资公司关闭日期前不少于两个营业日,登记、签发和交付代表这种贷款或股份的证书或其他文书。
3.3 | GF Orogen推迟对合资公司Finco可赎回股份的认购 |
在 (I)的早期,第十次(10次)n.th)在Tetrem村重新安置开始后的营业日(如果这种开始应被视为是在管理委员会批准正式的重新安置行动计划后 有关承包商抵达村址时开始的);和(2)12月31日,2019,当事方将完成下列交易:
(a) | GF Orogen将以面值再认购20,000,000股Finco可赎回股票,总现金认购价格为20,000,000美元; |
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(b) | 在这种认购之后,Asanko和GF Orogen将使合资公司Finco以面值赎回合资公司Finco可赎回股份中的20,000,000股,向Asanko支付现金20,000,000美元。 |
3.4 | 审议替代结构 |
在过渡期间,如果GF 荷兰或Asanko确定对组成合资公司交易的任何步骤作出一项或多项更改或更改,或增加一项或多项与合资公司交易不相抵触的步骤,则基于公司、税务、规管或其他理由,必须或希望增加一项或多项步骤,不会导致合资公司的关闭有任何重大延误,并会造成后果。对于不低于本“协定”所设想的条件的另一缔约方及其附属公司,该缔约方可向该另一缔约方提出这种修改,而该另一缔约方将适当考虑按照当事各方商定的条款和条件,对每一缔约方采取合理行动。
第4条
申述及保证
4.1 | GF各方的陈述和保证 |
GF双方兹联合作出附表D所列的陈述和保证,并承认Asanko双方在签订本协议和完成本协议所设想的交易时,都依赖这些陈述和保证。
4.2 | GF荷兰公司的附加陈述、保证和认可 |
GF 荷兰特此作出表E所列的陈述、保证和确认,并承认Asanko在签订本协议和完成Asanko股份认购时依赖这些陈述、保证和确认。
4.3 | Asanko各方的陈述和保证 |
每个Asanko双方在此共同和各自作出附表F所列的陈述和保证,并承认GF各方在签订本协议和完成由此设想的交易 时都依赖这些陈述和保证。
4.4 | 关于申述及保证的确认 |
双方特此承认,任何一方或代表任何一方进行的任何调查都不会影响或减轻本文件所述任何其他当事方各自的陈述、保证和确认。
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第5条
盟约
5.1 | Asanko双方关于商业行为的公约 |
在过渡时期内:
(a) | Asanko契约利用其商业上合理的努力:(1)在目前拥有这种地位的加拿大各省,保持Asanko作为报告发行者(或同等机构)的地位,而不违反加拿大 证券法的任何要求;(2)在所有重大方面遵守“美国外汇法”规定的所有适用的报告要求;(3)维持在交易所上市的 Asanko股票;和 |
(b) | 除本协定所设想的情况外,Asanko各缔约方承诺,未经荷兰政府事先书面同意,不得或不允许任何Asanko子公司(Asanko Gold勘探(加纳)有限公司或Asanko Gold南非 (Pty)Ltd.)不合理地拒绝给予这种同意: |
(i) | 从本协议签署之日起至认购截止日期,仅针对每个Asanko缔约方,在过渡期间仅涉及MINECO和爆炸物,(A)修改其关于 条、章程、章程大纲和章程、章程或其他类似组织文件的通知;(B)拆分、合并或重新分类其资本中的任何股份,或宣布、保留或支付任何股息或其他分配(C)发行、批出、交付、出售或质押,或同意(或安排或准许Asanko或任何Asanko附属公司)发行、批予、交付、出售或质押其任何证券;(D)赎回、购买或以其他方式获取或要约赎回、购买或以其他方式获取其任何未偿还证券;或其任何未偿证券 的条款(但就Asanko而言,本节5.1(B)(I)只适用于本协议之日至认购截止日期); |
(2) | (A)承诺、征求、发起、故意鼓励或以其他方式便利(包括提供 信息、明知而允许访问Asanko或Asanko任何子公司的设施或财产、放弃任何股东权利计划的任何规定、同意或宣布缩短或缩短适用的证券法规定的与任何收购收购有关的最低存款期限,或订立任何形式的协议、安排)或理解)任何合并、合并、收购出价、法定的 安排计划、业务合并、反向收购、重组、资本重组、资本重组、出售、租赁或以其他方式处置全部或实质上所有资产、财产或企业,或任何其他交易(Asanko发行无担保债务或(Y)Asanko股份和(或)可交换、可转换或可行使为Asanko股票(Asanko EquitySecurities)的证券除外),但Asanko股票证券的发行除外。不会导致(I)在紧接发行之前没有集体实益地拥有已发行和已发行的Asanko股份的10%以上的共同行动的个人或团体获得超过10%的已发行和已发行的Asanko股份的集体受益的所有权,或(Ii)任何人或 |
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一组联合行动的人,在紧接这种发行之前集体拥有超过10%的已发行和未发行的Asanko股份,获得额外2%或更多已发行和已发行的Asanko股份的集体受益所有权(任何此类无担保债务或Asanko股份的发行称为排除交易),这些股份将改变直接或间接合法交易的效果。(B)直接或间接参与任何关于任何查询、建议、表示兴趣或要约的讨论或谈判,或就任何查询、建议、表达 利息或要约而直接或间接地导致另一项交易的完成;或(B)直接或间接地参与有关任何研讯、 建议、表示兴趣或要约的任何讨论或谈判;或(B)直接或间接地参与关于任何研讯、 建议、表示兴趣或要约的任何讨论或谈判。考虑、替代交易或以其他方式与任何人合作或协助任何人提议、商定、采取任何步骤以促进 或完成替代交易(但本条第5.1(B)(Ii)条不得解释为防止Asanko按照适用的证券法在按照适用的证券法编制的董事通知 中所要求的方式作出回应,(A)任何人非邀约收购全部或任何Asanko股份);
(3) | 通过任何决议或订立任何协议,规定合并、重组、清算、解散或就其本身进行任何其他特别交易,或通过任何清算计划; |
(四) | 出售、租赁、期权、质押、处置或抵押任何物质资产(包括采矿权); |
(v) | 仅针对每一合资公司,(通过合并、合并、合并或收购股份或资产)收购任何公司、合伙企业或其他业务组织或部门,或通过购买股份或证券、出资或财产转让等方式对任何此类实体进行任何投资; |
(六) | 仅针对每一合资公司,获取或同意获取任何重要资产; |
(7) | 仅针对每一合资公司,因借款或任何其他重大责任或义务承担任何债务,或发行任何债务证券,或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责,或向任何其他人提供任何贷款或预付款; |
(八) | 采取任何行动,导致对红风筝设施的任何条款(包括贷款人的身份)作出任何修改、修改、更改或加速付款,或在该机制下构成 违约事件; |
(九) | 仅针对每一合资公司,订立、修改或终止任何对冲、互换、销售协议(包括收购协议)或其他类似的金融工具或交易; |
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(x) | 仅针对每一合资公司提起诉讼或仲裁,或清偿或解决除正常业务以外或为保护合资公司任何权利或财产的财产或权利而需要的任何索赔或争端; |
(十一) | 修改任何会计政策或采用新的会计政策,但根据“国际财务报告准则”的要求除外; |
(十二) | 减少其规定的资本; |
(十三) | 除此处所设想的情况外,放弃、释放、放弃、授予或转让任何具有实际价值的权利,或在任何物质方面修改或更改任何现有的物质许可、租赁、合同、取得不动产项目 财产的权利或其他物质权利或文件; |
(十四) | 就Asanko股份订立任何表决信托或其他类似安排,或就Asanko股份的表决或 投标订立正式或非正式的任何其他协议、安排、谅解或承诺; |
(十五) | 仅针对每一合资公司,作出、撤销或更改适用法律不要求的任何税收选择、分配或指定,结清或折中任何税务责任,按照以往惯例提交除 以外的任何纳税申报表,且未向GF荷兰提供其中的一份副本(连同证明文件),至少在到期日期前15(15)个营业日前提交给GF荷兰审查。并批准(批准 不被无理扣缴)、修改任何报税表、与政府当局订立任何最后或其他税务协定、交出任何退税申索、同意延长或放弃适用于 任何税项申索、评税、再评税或付款或授权、同意、解决或同意上述任何一项;或 |
(十六) | 授权或提议上述任何一项,或就上述任何一项订立或修改任何协议、承诺或安排; |
(c) | 每一项Asanko缔约方与非本协定缔约方的Asanko子公司订立并使其在过渡时期内立即终止和停止与任何人(GF缔约方除外)就任何提案进行的任何讨论或谈判,或合理地预期将直接或间接导致,替代交易 (排除的交易除外),和(B)停止和不允许访问任何Asanko公司或Asanko子公司的机密信息给任何第三方(与排除的交易有关的除外)。在过渡时期内,Asanko双方每一项公约都不得,也不得允许任何Asanko附属公司(X)免除任何第三方在与该第三方为一方的潜在的 替代交易(排除交易除外)有关的任何协议中所载的保密义务,或(Y)放弃任何条款,或释放或终止任何第三方,非邀约,任何保密中所载的停顿或宗旨或 使用协议或规定或类似协定、规定或限制,不公开,未经荷兰政府事先书面同意的暂停协议或其他协议(该协议可在荷兰政府完全和绝对酌处权范围内保留或拖延)。在过渡期间,Asanko双方各签署了公约 |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
它也不得允许任何Asanko附属公司修改、修改或放弃任何此种机密性,不公开,停顿或其他协议或规定,并承诺酌情强制执行或促使Asanko子公司执行这些协议和规定; |
(d) | 除本协定明文规定的情况外,Asanko各缔约方承诺并使不是其缔约方的每一家Asanko子公司(X)仅在普通业务流程中经营其业务,(Y)利用其各自商业上合理的努力,确保Asanko项目基本上按照2018业务计划运作,包括: |
(i) | [***]; |
(2) | 在正常经营过程中,所有贸易债权人和其他债权人将按惯例商业条件按时付款; |
(3) | 来自贷款人的现金收入将以符合正常业务流程的方式处理,现金储备将由卫生部保管,在正常业务过程中不得分发给任何Asanko党或 以外的任何其他单位;以及 |
(四) | 任何预付将继续按惯例在普通业务过程中制造,包括向经营Asanko项目的任何承包采矿实体; |
(e) | “Asanko缔约方公约”规定,在过渡时期内,从2018年4月30日开始的每一个月期结束后,立即编写并向GF各方提交一份书面报告,其中载有该月期间Asanko项目实际业务与GF各方合理要求的2018业务计划之间的对账;以及 |
(f) | [***]须并须安排每一项[***]付,付[***]对它和它的[***]或其任何部分,在下列情况下[***]到期应付[***]. |
5.2 | Asanko缔约方的一般盟约 |
每一个Asanko缔约方应:
(a) | 利用其商业上合理的努力,遵守并使其非缔约方的每一附属公司迅速遵守适用法律对本协定所设想的 事项向Asanko集团提出的所有要求; |
(b) | 采取并促使其非缔约方的附属公司采取一切必要行动,使阿桑科各方能够遵守和充分履行本协定规定的各自义务; |
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(c) | 在任何Asanko党获悉(I)任何Asanko方在本协议中所列的任何陈述或保证的任何事实后立即以书面通知GF荷兰,如果在该日期或截至该日期、订阅截止日期或合资公司关闭日期在任何重要方面不真实或不准确,(Ii)任何Asanko方违反所载的任何契约在本协定中,或(3)发生Asanko Mae事件; |
(d) | 利用其在商业上合理的努力,满足或安排满足第6条规定的关于结束认购和合资公司结束的所有条件,但条件必须是全部 或部分在其控制范围内,并采取或安排采取所有其他行动,并采取或安排做所有其他必要的、适当的或明智的事情。根据所有适用的法律,完成本“协定”所设想的交易,包括利用其商业上合理的努力: |
(i) | 根据任何适用的法律,或从任何政府当局或第三方取得其或其任何附属公司根据任何适用法律必须获得的所有同意和规章批准,如果得不到,将在很大程度上阻碍本协定所设想的交易的完成,或导致Asanko Mae; |
(2) | 为其或其任何附属公司所参加的所有诉讼和其他程序辩护,并反对、撤销或撤销任何命令,在每一种情况下对本协定、本协定所设想的 交易提出质疑或不利影响,或反对、撤销或撤销本协定所设想的交易的能力; |
(3) | 不采取任何可能导致本协定所列的任何陈述或保证在订阅截止日期或 合资公司截止日期的任何重要方面不真实或不准确的行动; |
(四) | 在GF各方履行各自义务方面与GF各方合作,但上述规定不得解释为使任何Asanko方有义务支付 款项,或安排支付任何款项,使其得以履行义务;以及 |
(v) | 就GF缔约方各自的法律、规章或 报告义务,包括根据“美国交换法”第13(D)条,向GF缔约方及其代表提供合理的必要或可取的协助; |
Asanko进一步同意:
(六) | 在订阅截止日期后,委员会应真诚地谈判,以便在切实可行范围内尽快与GF各方商定一项有利于GF各方的注册权利协议,其中应包括此类协议的习惯条款和条件,并应包括可能需要的索要权、附带或附带权利和货架登记权利,以便允许有关的GF缔约方加入。在美国自由转售Asanko股份,并在适用范围内转售加拿大的股份(“登记权利协定”); |
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(7) | 只要任何认购股份都是限制证券(根据“美国证券法”第144(A)(3)条的含义),在不受“美国外汇法”第13或15(D)条约束的任何时期内,或豁免根据“规则”提交报告的期间内,该认购股份即为受限制的证券(根据“美国证券法”第144(A)(3)条的含义)。12g3-2(B)据此,它将应持有人、实益所有人或准购买者的请求,向该受限制证券的任何持有人或实益拥有人或 所指定的受限制证券的任何准购买者提供根据“美国证券法”第144 A(D)(4)条所需提供的资料。 |
5.3 | GF缔约方的公约 |
论坛各缔约方应:
(a) | 利用其在商业上合理的努力,遵守并使其非缔约方的每一附属公司迅速遵守适用法律对金矿方或其附属公司就本协定所设想的事项可能提出的所有要求; |
(b) | 采取并促使其非缔约方的附属公司采取一切必要行动,使GF缔约方能够遵守和充分履行本协定规定的各自义务; |
(c) | 在任何GF缔约方获悉(I)本协议所列GF缔约方的任何陈述或保证的任何事实后,立即以书面通知Asanko,如果该日期、订阅截止日期或合资公司关闭日期在任何重要方面不真实或不准确,或(Ii)任何GF缔约方违反本协议所载的任何契约; |
(d) | 利用其在商业上合理的努力,满足或安排满足第6条规定的关于结束认购和合资公司结束的所有条件,但条件必须是全部 或部分在其控制范围内,并采取或安排采取所有其他行动,并采取或安排做所有其他必要的、适当的或明智的事情。根据所有适用的法律,完成本“协定”所设想的交易,包括利用其商业上合理的努力: |
(i) | 根据任何适用的法律或从任何政府当局或第三方取得其或其任何附属公司根据任何适用法律必须获得的所有同意和规章批准,如果得不到,将在很大程度上阻碍本协定所设想的交易的完成; |
(2) | 为其或其任何附属公司所参加的所有诉讼和其他程序辩护,并反对、撤销或撤销任何命令,在每一种情况下对本协定、本协定所设想的 交易提出质疑或不利影响,或反对、撤销或撤销本协定所设想的交易的能力; |
(3) | 不采取任何行动,使本协议所列的任何陈述或保证在订阅截止日期或 合资公司关闭日期的任何重要方面不真实或不准确;以及 |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(四) | 就Asanko各方履行各自在本合同下的义务与Asanko各方合作,但上述规定不应解释为使任何GF缔约方 有义务支付或安排支付任何款项以导致这种履行。 |
5.4 | 继续获取信息 |
为了便利论坛各方监测Asanko各方遵守本协定规定的各自义务,包括与2018业务计划相比,Asanko项目的业务进展情况,以及核实Asanko各方在过渡期间的陈述和保证的真实性和准确性,Asanko应:
(a) | 在正常办公时间内,根据合理的通知,提供图书和记录,供GF各方及其附属机构查阅; |
(b) | 在正常办公时间内,并在收到对Asanko项目和Asanko公司及其子公司业务、财产、 资产和GF各方合理要求的其他数据的合理通知后,向GF各方及其关联方提供合理的访问权;以及 |
(c) | 在正常办公时间内并经合理通知,向论坛各方及其附属机构提供知道Asanko项目的Asanko缔约方及其附属公司的人员,回答有关Asanko及其附属公司的图书和记录以及企业、财产、资产和负债的问题。 |
5.5 | 没有实质性股权交易 |
自本协议签署之日起至 认购结束之日,Asanko承诺不得就涉及发行Asanko股份或其他证券的任何股权融资、企业合并交易或其他 交易完成或订立任何协议、承诺或安排,或就涉及发行Asanko股份或其他证券的其他交易作出任何公开声明,但未履行的选择权、认股权证、可转换证券或其他权利除外。根据股票期权计划收购Asanko股份或向其董事、管理层和雇员发行Asanko股份。
5.6 | 对某些税收和其他数额的责任 |
|||[***]应负责 ,并应在下列情况下支付:(I)任何消费税、印花税和类似税;(Ii)向任何政府当局支付的任何通知、登记或类似费用,在每一情况下,与MINECO认购股份和爆炸物认购股份的发行和出售、向GF Orogen发行和出售MINECO认购股份或向GF荷兰出售有关的任何通知、注册或类似费用。以及它根据 第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco可赎回股份。2015所得税法(包括第62或83条)与合资经营有关的交易(如有的话)将承担。[***].
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第6条
关闭条件
6.1 | 以GF缔约方为受益人结束认购的先决条件 |
GF 方在认购截止日期完成Asanko股份认购的义务应受下列条件的约束,这些条件是为了GF各方的专属利益,并可由GF荷兰代表GF各方单独酌情免除其全部或部分的豁免:
(a) | (I)本协定所载的Asanko各方的每一项申述及保证,在作出时均属真实及正确,而在签署结束 期时,在所有重要方面均属真实及正确,犹如该等申述及保证是在认购结束时及在认购结束时作出的一样;。(Ii)每个Asanko各方在所有重要方面均已履行或遵从所有重要事项。(Iii)自本协议签署之日起,无任何Asanko Mae发生,及(Iv)Asanko须向GF各方交付一份由Asanko高级人员代表Asanko签署的证明书,并无个人责任; |
(b) | Asanko应已获得TSX的有条件批准,并接受NYSE American就Asanko股份的认购和可能发行的Asanko转换 股份发出的上市通知,该批准不应以获得Asanko股东对任何交易的批准为条件; |
(c) | 不得有尚未执行的适用法律或命令,也不得已开始或威胁进行任何诉讼,因为(I)已经或可以合理地预期该法律程序具有使Asanko股份认购或任何其他交易成为无效、非法或 否则禁止或妨碍的效果,或(Ii)结果或合理地预期会导致Asanko Mae;及 |
(d) | 在认购截止日期,Asanko应已交付或安排交付给GF各方: |
(i) | 代表Asanko认购股份的股票,按GF Canco的指示注册; |
(2) | 由Asanko正式签署的投资者权利协议; |
(3) | Asanko董事会正式通过的决议的核证副本一份,该决议核准和授权本协议的执行、交付和执行,以及在此设想的交易,包括发行Asanko认股股份;以及 |
(四) | 加拿大律师以GF Canco满意的形式和实质形式向Asanko提出的法律意见,除其他外,就下列事项采取合理行动:(A)与Asanko有关的习惯法团事项, (B)本协定和“投资者权利协定”每一项协议的适当授权、执行和交付以及对Asanko的可执行性,以及(C)与Asanko认股股份有关的证券法事项。 |
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6.2 | 以Asanko各方为受益人的认购结束的先决条件 |
Asanko公司在认购截止日期完成Asanko股份认购的义务应受下列 条件的约束,这些条件只适用于Asanko各方的专有利益,并可由Asanko代表Asanko各方单独酌情放弃全部或部分条件:
(a) | (I)本协定所载的GF各方的每一份申述及保证,在作出时均属真实及正确,而在截止签署时间 时,在所有重要方面均属真实及正确,犹如该等申述及保证是在签署结束时及在签署结束时作出的,(Ii)每一GF各方在所有重要方面均已履行或遵从所有该等陈述及保证。(3)荷兰政府应向Asanko提交一份由GF荷兰公司代表荷兰GF 荷兰签署的证书,证明该证书是由荷兰政府代表GF 荷兰签署的,不承担个人责任;(3)GF荷兰政府应向Asanko提交一份由其代表荷兰GF 荷兰签署的证书; |
(b) | Asanko应已获得TSX的有条件批准,并接受NYSE American关于Asanko股份认购和Asanko转换 股份的潜在发行的上市通知; |
(c) | 不得有尚未执行的适用法律或秩序,也不得已开始或威胁进行任何程序,这些法律程序已经或可以合理地预期具有使Asanko股份认购或任何其他考虑的交易无效、非法或以其他方式禁止或妨碍的效果;以及 |
(d) | GF Canco须于认购截止日期交付或安排交付Asanko: |
(i) | 按照Asanko的指示,以即时可用资金的电汇方式支付Asanko认购股份的认购价格; |
(2) | GF Canco正式签署的“投资者权利协议”;以及 |
(3) | GF缔约方各自董事会正式通过的核准和授权执行本协议和交易 的决议的核证副本。 |
6.3 | 合资公司关闭前的共同条件 |
双方完成合资企业交易的义务应受下列条件的制约,这些条件有利于所有各方,只能由荷兰政府代表广发论坛各方全部或部分免除,而Asanko代表Asanko当事方在每一情况下单独酌情放弃:
(a) | 本协定不应根据第8条终止; |
(b) | Asanko股份认购须已完成;及 |
(c) | 本协议所设想的交易所需的所有同意和规章批准,均应以双方满意的条件收到,每一项都应合理行事。 |
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6.4 | 合资公司结束有利于GF各方的先决条件 |
GF各方在合资公司关闭之日完成合资交易的义务应受下列条件的约束,这些条件是为了GF各方的专属利益,并可由GF荷兰代表[br}---GF各方自行酌处,全部或部分免除:
(a) | (I)本协定所载的Asanko各方的每项申述及保证,在作出时均属真实及正确,而在合资公司关闭时在所有关键方面均属真实及正确,尽管该等申述及保证是在合资公司关闭时及在该日当日作出的,但在该等申述及保证中,该等陈述及保证须在所有重要方面均已履行或遵从,而该等申述及保证是在合资公司关闭时作出的。本协议中关于 的盟约、协议和条件在合资公司关闭之时或之前由其执行或遵守,(Iii)自本协议之日起,不发生任何Asanko Mae事件,而且(Iv)Asanko公司应已向GF各方交付一份由Asanko高级官员代表Asanko签署的证书,并对此无个人责任; |
(b) | 不应有尚未执行的适用法律或命令,也不应已开始或威胁进行任何诉讼,因为(I)已经或可以合理地预期该法律程序具有使合资经营或任何其他交易无效、非法或 的效果,或(Ii)结果或合理地预期会导致Asanko mae; |
(c) | MINECO和爆炸物公司应采取一切必要的公司行动(如有必要,增加其授权资本),授权酌情向荷兰GF发行MINECO认股股和爆炸物股认购股;(2)MINECO和爆炸物公司每名董事的人数均应辞职,或由MINECO董事会和爆炸物公司董事会组成的最高董事人数为 。增加所有必要的公司行动,或两者兼而有之,以便按照“合资企业协定”任命或选举出所需数目的荷兰通用公司董事会成员; |
(d) | Asanko双方应在合资公司结束之日(或就6.4(D)(4)节而言,应在双方可能商定的较早日期交付或安排交付给GF各方): |
(i) | 一份代表合资公司Finco(GF)认购股份的股票,该股票是按照GF Orogen的指示注册的,连同GF Orogen满意的证据,证明该股份或其代名人已作为合资公司Finco(GF)认股股份的持有人记入其注册名册; |
(2) | 代表MINECO认股股份的股票,按照GF荷兰公司的指示注册,并附有令GF荷兰满意的证据,证明其或其被提名人 已作为MINECO认股股份的持有人被列入MINECO的登记册; |
(3) | 一份代表爆炸物公司认购股份的股票,按照GF荷兰公司的指示登记,并附有令GF荷兰满意的证据,证明其或其被提名人 已作为爆炸物股份持有人列入爆炸物公司登记册; |
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(四) | 由Asanko、AGB、Asanko Canada Finco、MINECO、ImpreCo和JV Finco的每一家公司正式执行的合资协议; |
(v) | 由每个Asanko党、AGB和JV Finco的高级官员签署的一份证书,在每一情况下均代表该实体并无个人责任,说明(A)该 实体的恒定文件的核证副本;(B)该实体董事会正式通过的任何决议的核证副本(在订阅截止日期以前未作其他规定)核准和授权执行,(C)该实体的董事和签署官员的任职者和签名; |
(六) | Asanko各方、AGB和JV Finco在该实体的注册管辖范围内由有关政府当局签发的地位、遵守或良好信誉证书; |
(7) | 加纳向Asanko各方提供的法律意见,其形式和内容令GF各方满意,除其他外,就下列事项采取了合理的行动:(A)与MINECO和爆炸物有关的习惯法团事项(包括根据本协定和“合资企业协定”完成或考虑完成的交易不和/或将不违反加纳的适用法律), (B)MINECO认股股、MINECO GOG股和爆炸物股的有效发行,(C)MINECO和爆炸物公司在执行合资交易和{Br}其所有权后的授权和发行股本,以及(D)MINECO和(或)开发部酌情适当授权、执行和交付本协定和“合资企业协定”; |
(八) | 加纳向Asanko各方提供的法律意见,其形式和实质与Asanko 尽职信息中向贷款人提供的与红风筝设施有关的表格基本相同,使GF各方感到满意,并就MINECO和爆炸物公司对构成Asanko项目的采矿租赁、探矿许可证和侦察许可证的有效法律所有权采取了合理的行动; |
(九) | 加拿大律师向Asanko各方提出的一份法律意见,其形式和实质令GF各方满意,就本协议和任何一方都是缔约方的“合资企业协定”对Asanko各方和合资公司Finco的可执行性采取了合理的行动; |
(x) | 所有其他协议、文书、证明书及其他文件,这些协议、文书、证明书及其他文件,在性质与合资公司交易性质相似的交易中,或GF各方可能合理要求的其他协议、文书、证明书及其他文件,其格式及实质均为GF各方所满意,均属合理行事。 |
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6.5 | 合资公司结束有利于Asanko各方的先决条件 |
Asanko 方有义务在合资公司结束之日完成合资交易,但须符合下列条件,这些条件是专为Asanko各方的利益服务的,Asanko可完全或部分放弃Asanko代表Asanko当事方的全部或部分自由裁量权:
(a) | (I)本协议所载的GF各方的每项申述及保证,在作出时均属真实及正确,而在合资公司关闭时在所有重要方面均属真实及正确,犹如 该等申述及保证是在合资公司关闭时作出的一样;。(Ii)在所有重要方面,GF各方均已作出或遵从该等申述及保证。本协定的盟约、协议和条件应在合资公司关闭之时或之前由其履行或遵守;(Iii)GF荷兰公司应已向Asanko各方提交一份由GF荷兰公司董事或高级官员代表GF荷兰签署的证书,并无个人责任; |
(b) | 不得有尚未执行的适用法律或命令,也不得已开始或威胁进行任何诉讼,这些法律程序已经或可以合理地预期具有使合资公司交易或任何其他考虑的交易无效、非法或以其他方式禁止或阻止的效果; |
(c) | GF各方应在合资公司关闭日期(或就第6.5(C)(V)节而言,应在双方可能商定的较早日期交付或安排交付给Asanko各方): |
(i) | GF Orogen支付其根据第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco可赎回股份的认购价格,并按合资公司Finco的指示,以即时可用资金电汇方式支付; |
(2) | GF Orogen按合资公司Finco的指示,以电汇方式支付合资公司Finco(GF)认购股份的认购价格; |
(3) | 荷兰GF按MINECO的指示,以电汇方式支付MINECO认购股份的认购价格; |
(四) | 荷兰GF按爆炸物公司的指示,以电汇方式支付炸药认购股份的认购价格; |
(v) | 由GF Orogen公司和GF荷兰公司各自正式签署的合资协议; |
(六) | 每一GF缔约方的一名高级官员在每一情况下代表该实体签署关于下列事项的证书:(A)该实体公证文件的核证副本; (B)该实体董事会正式通过的任何决议的核证副本,其中核准和授权本协议的执行、交付和执行以及由此设想的交易;和(C) (B)该实体董事会正式通过的任何决议的核证副本;以及(C)本协议的执行、交付和执行以及设想的交易。该实体的董事和签字官员的签名; |
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(7) | (C)在GF缔约方的注册管辖范围内,由有关政府当局为每一方签发一份地位、遵守或良好信誉证书(视情况而定); |
(八) | 加拿大法律顾问以令Asanko各方满意的形式和实质形式向GF各方提出的法律意见,就本协定中的 每一方、“投资者权利协定”和任何一方都是缔约方的联合企业协议的每一方在适用情况下对每一方的可执行性采取合理行动; |
(九) | 对于性质类似于合资公司交易的交易,或Asanko各方在有关交易方面可能合理要求的所有其他协议、文书、证书和其他文件,均为Asanko各方满意的形式和实质,均为合理行事。 |
6.6 | 关闭托管 |
在认购截止日期或合资公司截止日期须由任何 方交付的任何文件、文书或东西,须由须交付该文件、文书或物件的一方提出,而由任何一方如此提交的任何文件、文书或物件,须为:
(a) | 在按照第6.6(B)或6.6(C)条(视属何情况而定)交付之前,由该方的律师代管,直至根据本条例交付该文件、文书或物件之前,该等文件、文书或物件不得视为已交付,并无任何效力及效力;及 |
(b) | (A)按照本合同的条款将交付给该缔约方的所有文件、文书和东西(视属何情况而定)在认购结束或合资公司关闭时交付,则 是按照本条6.6提交的;或 |
(c) | 如第6.6(B)条不适用,则交付或按照提交该文件、文书或物件的一方的指示交付。 |
第7条
赔偿
7.1 | 生存 |
本协议及根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书或其他文件的所有规定,除第6条规定的认购结束和合资公司关闭的条件外,均不得在本协议完成后合并,但在本协议的执行、交付和履行、认购结束和合资公司关闭以及所有交易的执行和交付中均应继续存在。根据本协议交付的协议、证书、文书和其他文件,以及根据本协议支付的任何价款。
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
7.2 | GF各方的赔偿 |
GF各方应共同和各别地赔偿受偿方,并将其完全无害地保存,并将赔偿因下列原因直接或间接引起的任何损失或与之有关的任何损失:
(a) | (A)本协定或任何其他协议、证书、文书或任何 各方根据本协议签署和交付的任何GF缔约方的任何申述或保证有任何不准确之处或违反此种陈述或保证;及 |
(b) | 任何违反或不履行本协议或任何其他协议、证书、文书或其他文件所载任何GF缔约方根据本协议签署和交付的任何契约或协议。 |
7.3 | Asanko赔偿各方的赔偿 |
Asanko赔偿各方应联合和各别赔偿GF受偿方,使其免受直接或间接因下列原因直接或间接造成的任何损失而完全无害,并将予以补偿:
(a) | 本协定或任何其他协议、证书、文书或其他任何协议、证书、文书或其他文件中所载的任何Asanko缔约方的任何陈述或保证不准确或违反任何陈述或保证,由其任何 根据本协定签署和交付; |
(b) | 任何违反或不履行本协定或任何其他协议、证书、文书或任何一方根据本协定签署和交付的任何其他协议、证书、文书或其他文件所载的任何Asanko缔约方的任何契诺或协议;以及 |
(c) | [***],并须受第7.4(A)节对法律责任的限制,任何及所有有关的法律责任[***],但不包括对...的负债[***]在财务报表和其他财务报表中入账[***]在2017年月31日后在普通业务过程中招致的费用,而该业务可能是或可能成为任何合资公司就任何(I)项而须支付的款项[***]及(Ii)[***]. |
尽管本协定有相反的任何其他规定,第7.13节的规定不适用于(I)因Asanko双方的任何陈述和保证不准确或违反其任何陈述和保证而造成的任何 损失。[***]列在[***]表F的任何损失,或(Ii)因以下方面的法律责任而引起的任何损失[***]对此,Asanko赔偿 各方须根据下列规定赔偿GF获赔偿的各方:[***]而为清偿本段第(I)及(Ii)条所提述的任何该等损失而垫付的款额,均不得累积至第7.7(D)(Ii)条所规定的最高法律责任款额。
7.4 | 对...的限制[***]的法律责任及清偿 |
(a) | 尽管如此[***],则弥偿方无须赔偿GF获弥偿的各方,并免他们因以下事项而蒙受任何损失,或补偿他们所蒙受的任何损失。[***]但在 范围内: |
(i) | 这类损失产生于[***]实际由任何合资公司或其代表以现金支付,不论是在本协议签订日期之前或之后(经商定,任何合资公司均有[***]或其他[***] 和这类负债[***]结果仅仅是减少了[***],则无须在本条例下支付弥偿金);及 |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(2) | 所有这些的合计数额[***]在[***]而合资公司实际支付的现金总额超过[***]. |
对此类可赔偿损失数额的任何计算,都必须反映GF缔约方对所要求的实体的利益。[***].
(b) | 的损失数额[***]而[***]必须赔偿[***](在考虑[***]在任何日历年的利息)不超过[***], (如果有的话),应支付给[***]以其作为[***]就该年度而言,则该款额须由扣除该等损失的款额中扣除。[***]在这样的一年里。或者,如果这种损失(在 之前)考虑到[***]任何日历年的利息)超过[***](如有的话)须支付予[***]以其作为[***]就该年度而言,该超额款额须以现金付款方式支付。[***]相关 [***],应作出[***],所有这些都应作为[***]。如果有的话[***]在这种情况下,必须支付现金。[***],或成为[***]然后,[***]须使该等额外[***]控件收到的净 数量。[***](自由、清晰和不含任何这类[***],包括任何[***]要求[***]任何此类额外[***])等于[***]如果没有这样的[***]. |
7.5 | 申索通知书 |
如果被补偿方意识到可能造成损失的任何行为、不行为、发生或 状态,并根据第7条规定了赔偿权利,则被弥偿方应在合理的切实可行范围内尽快向赔偿方发出书面通知(一项要求 通知)。索赔通知应具体说明是否因某人对受偿方提出的索赔而产生潜在损失(第三方索赔),或赔偿方对赔偿方的直接索赔(直接索赔)是否产生潜在的 损失,并应合理地具体说明(在有此种信息的情况下)和 在不损害受偿方的权利或补救办法的情况下产生的潜在损失:
(a) | 直接申索或第三者申索(视属何情况而定)的事实根据;及 |
(b) | 由此产生的潜在损失的数额,在已知的范围内。 |
7.6 | 违反申述及保证的申索通知书的时限 |
(a) | 由Asanko通知赔偿各方。不得根据第7.2节向GF各方追偿损失,除非在合资公司关闭后18个月或之前,任何受赔偿方发出索赔通知,但如与GF各方或其中任何一方的申述或担保有关的欺诈行为发生,则尽管有上述规定,任何Asanko受偿方仍应有权获得赔偿。为索赔的目的,在任何时候发出索赔通知。 |
- 36 -
本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(b) | 由GF赔偿各方发出的通知。不得根据第7.3节向Asanko各方收回任何损失,除非任何GF受偿方在合资公司关闭后18个月或之前发出索赔通知,但条件是: |
(i) | 关于附表F第(Mm)节中的陈述和保证引起的任何索赔,或Asanko赔偿各方根据第7.3(C)节被要求赔偿GF 受偿方的税款负债,该期限应延长至有关政府当局不再有权评估或重新评估所涉税款后90天之前的任何时间,考虑到 (但不限于):(X)在合资公司关闭日期之前就这些税作出的任何放弃;(Y)政府当局有权就这些税评估或重新评估,包括在因疏忽、粗心大意或故意违约而产生欺诈或 虚假陈述的情况下;以及 |
(2) | 如与Asanko各方或其中任何一方的陈述或保证有关的欺诈,则尽管有上述规定,任何GF获弥偿方均有权为该申索的目的,在任何 时间递交申索通知书。 |
7.7 | 货币限制 |
(a) | 责任限制。为计算被弥偿方所遭受的损失总额,可收回的损失数额应限于扣除损失后所剩损失的 额(I)任何第三方保险和任何第三方应支付的任何赔偿、缴款或其他类似付款(但更确切地说,损失将包括所有 费用和)。受偿方为实现这种第三方保险、赔偿、缴款或其他类似付款而发生的费用,包括任何可扣减的保险费和保险 索赔引起的保险费的任何增加),以及(2)被弥偿方就引起这类索赔的损失或项目而确认的任何税收优惠净额(由于减税、基础判断、收入、信贷和(或)扣减或其他方面的转移)。 |
(b) | 从第三方收回。在任何情况下,如获弥偿的一方就一项事宜向第三者追讨任何款额,而弥偿方已根据本协议就该事宜向第三者追讨任何款额,则该获弥偿方须迅速向弥偿方支付如此追讨的款额,但在根据第7.7(A)节计算损失时已扣除该款额的情况下(在从该全数中扣除 )的情况下,则属例外。(I)弥偿方以前就该等事宜向获弥偿方或代获弥偿方支付的任何款额,及(Ii)弥偿方为寻求或抗辩该事宜而支付的任何款额。 |
(c) | 从GF政党中恢复过来。不得根据第7.2节从GF各方收回任何损失,除非和直到Asanko赔偿各方根据第7.2节产生的累计损失总额超过[***]在这种情况下,所有此类损失的累计合计金额最多可收回[***]。这一限制不适用于任何因GF缔约方故意失实、故意违反或欺诈而导致本协定中GF缔约方的任何陈述或担保不准确或违反而要求赔偿损失的索赔。 |
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本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
(d) | 从Asanko赔偿方收回。不得根据第7.3节向Asanko赔偿各方追偿任何损失,除非和直到根据第7.3节所产生的经GF 补偿的各方累计损失总额超过: |
(i) | 关于...[***],不论如何产生,[***](阿桑科)[***])在这种情况下,这种损失的总额超过了Asanko。[***]赔偿限额可予收回;及 |
(2) | 就除[***], [***](阿桑科)[***]损害赔偿门槛值,但任何与下列事项有关的损失[***]也可能在理论上适用于Asanko[***]确定是否已超过这一阈值的赔偿阈值),在这种情况下,所有此类损失的累计合计金额最多可收回[***]. |
任何此种限制均不适用于因本协定中的Asanko双方故意失实、故意违反或欺诈而造成的任何不准确或违反本协定中Asanko缔约方的任何陈述或保证而要求赔偿损失的索赔。
7.8 | 非党受偿方 |
尽管有第9.10节的规定,每一当事方应根据第7条作为代理人和托管人,根据第7条的规定,在本协定所规定的补偿范围内,非缔约方,并接受这一信托,并将代表这些有关的受偿方持有和执行本条第7条规定的赔偿各方的契约和赔偿。
7.9 | 直接索赔 |
如果是直接索赔,赔偿方应在收到索赔通知后60天内进行赔偿方认为必要或可取的调查。为进行这种调查,被弥偿方应向赔偿方提供被弥偿方所依据的资料,以证实其根据第7条应获得赔偿的权利,以及补偿方可能合理要求的所有其他资料。如果当事各方在这60天期限届满时或之前未能就这种直接索赔达成一项解决办法(或任何相互商定的延长期限),则获赔偿的一方应可自由地寻求它可以利用的补救办法。
7.10 | 第三方索赔 |
(a) | 赔偿方的权利。如果就第三方 索赔发出索赔通知,赔偿方应从收到索赔通知起30天内通知受偿方是否愿意由赔偿方自行承担和控制第三方索赔的抗辩权,由赔偿方自行承担和控制。承担和控制第三人请求权的一方不得为第三人的请求权辩护。 |
- 38 -
适用于任何第三方索赔(一)指控任何刑事或准刑事不法行为,包括欺诈,(二)损害受赔偿方的名誉,或(三)提出第三方索赔的人是政府当局。如果赔偿方有权并承诺承担和控制第三方索赔的抗辩,(A)赔偿方应以其最合理的 努力对该第三方索赔进行抗辩;(B)未经受补偿方事先书面同意(不应不合理地拒绝、拖延或附加条件),赔偿方不得同意(X)不同意的任何 和解。(Y)要求赔偿方明示承认被赔偿方或 (Z)规定的禁令或其他不当行为。非货币性以任何方式影响受偿方的救济。
(b) | 补偿方各自承担控制权的权利。如果赔偿方有权并承诺按照 第7.10(A)节的设想,承担和控制第三方索赔的辩护,赔偿方应向被赔偿方偿还所有被赔偿方的索赔。自掏腰包由于 这种假设和控制而产生的费用。获弥偿的一方应继续有权参与该第三者申索的谈判、解决或抗辩,并保留代表其行事的律师,但如该等律师的费用及付款须由获弥偿方支付,则除非补偿方及获弥偿方均因实际或实际情况而不适宜由同一名获弥偿方及获弥偿的一方代表,则属例外。他们之间潜在的不同利益 (例如提供不同的辩护),在这种情况下,此类律师的费用和付款应由赔偿方支付。受偿方应合作与赔偿方合作,允许赔偿方进行此类谈判、和解和抗辩,并应为此目的保存与第三方索赔有关的所有相关文件,允许赔偿方根据 合理通知查阅和复印所有此类文件,并要求其工作人员提供赔偿方合理要求并出席和作证的陈述。在第三党索赔的任何审判或听讯中。如果赔偿方有权并承诺承担和控制第7.10(A)节所设想的第三方索赔的辩护,并且没有采取合理的必要步骤,在收到受偿方的通知后30天内努力为该第三方的索赔辩护善意基于合理的理由认为赔偿方没有采取这些步骤,受赔偿方可在其 选项下选择再假设在自己选择的律师的协助下,辩护、妥协或解决第三方索赔,赔偿方应对与此有关的所有已支付或发生的损失负赔偿责任。 |
7.11 | 损失利息 |
根据本合同应予赔偿的任何损失的数额,应自受偿方收到通知损失索赔之日起计,包括从该日起计算并包括该日在内的损失索赔日,但不包括补偿 方每月偿还此种损失的日期,并应将该利息额视为此种损失的一部分。
- 39 -
本证物的机密部分已略去,并分别提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
7.12 | 合作 |
每一被赔偿方和赔偿方应合理合作,相互协助,以确定被弥偿方提出的任何赔偿要求的有效性,并以其他方式解决此类事项。这种援助与合作将包括提供与这类事项有关的资料、记录和文件的合理查阅,并向雇员提供协助调查、辩护和解决这些事项的机会。
7.13 | 对已知的例外情况没有补救办法 |
尽管有相反的规定,但(I)由于Asanko双方的任何申述和保证的不准确或违反其任何申述和保证而造成的任何损失除外[***]列在[***]表F的任何损失,或(Ii)因下列方面的 负债而引起的任何损失[***]对此,Asanko赔偿各方须根据以下规定赔偿GF获赔偿的各方:[***],任何一方均无权就另一方违反 陈述或保证而根据本协议获得任何弥偿,但以任何一方在认购截止日期或合资公司终止日期(视属何情况而定)之日或之前知悉任何事实或事件(视属何情况而定),而该等事实或事件可使任何一方合理地相信该等违反或保证已发生,则任何一方均无权获得该等补偿。为此,广发论坛各方将被视为了解Asanko勤奋信息的内容。
第8条
终止
8.1 | 终止权 |
在不违反第8.2节的情况下,本协定可终止:
(a) | 在合资公司以通用荷兰公司和Asanko的共同书面同意结束之前的任何时间,并经广发荷兰公司和Asanko各自的董事会正式授权; |
(b) | 由GF荷兰公司在合资公司关闭前的任何时间,在收到GF荷兰公司致Asanko的通知后,如果本协议所载Asanko双方的任何申述、保证或契约遭到重大违反,使第6.3、6.4或6.5节所规定的任何条件无法在合资公司关闭之日得到满足,而且该违约行为不受以下各方放弃的影响---GF方或由Asanko方在GF各方发出通知和合资公司关闭日期后提前10个营业日内治愈; |
(c) | 由Asanko在合资公司关闭前的任何时间,在Asanko向GF荷兰公司发出通知后,如果本协议所载GF各方重大违反任何申述、保证或契约,使第6.3、6.4或6.5节所规定的任何条件无法在合资日得到满足,且该违约行为不被放弃Asanko方或GF方在Asanko各方发出通知和合资公司关闭日期后提前10天内治愈; |
(d) | 由GF荷兰或Asanko在寻求终止本协议的一方通知另一方后,如果合资公司在外部日期尚未关闭,则任何一方不得根据本节第8.1(D)节终止本协议,如果其未履行(或其任何附属公司为一方)未履行任何义务,则任何一方不得根据本条款终止本协议。 |
- 40 -
本协定所载的其义务,或违反(或任何属本协定的附属公司)对其任何陈述、保证或盟约的违反,都是导致或导致或促成合资公司在外部日期之前关闭的原因之一; |
(e) | 如任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终和 的适用法律或命令,则由荷兰政府或Asanko执行。不可上诉并具有使完成合资经营交易为非法或以其他方式阻止或禁止完成合资经营交易的效果;或 |
(f) | 由广发荷兰,如果一个阿桑科MAE将发生。 |
8.2 | 通知及治疗规定 |
每一方应迅速将发生或不发生的任何事件、情况或事实状态通知其他各方,从本合同之日起至合资公司关闭之日止,任何事件、情况或事实状态将发生或将合理地预期于:
(a) | 安排本合同所载该方(或其附属公司为一方)的任何申述或保证在本协议之日或合资公司关闭日在任何重要方面不准确; |
(b) | 结果在每宗个案中,在所有要项上均没有遵从或信纳该方(或其任何属一方的联属公司)在 合资公司关闭日期前须遵从或符合的任何契诺或协议;或 |
(c) | 结果未能满足第6.3、6.4或6.5节所载任何有利于任何缔约方(发出通知的缔约方除外或其附属公司是缔约方)的先例,视情况而定。 |
除本合同另有规定外,一方可选择不根据第6.3、6.4或6.5节所载的 条件完成合资交易,不履行或放弃或行使由此产生的任何终止权;但条件是:(I)在任何情况下,有意在外部日期之前迅速完成合资交易的一方应向其他各方提交书面通知,其中应合理详细说明。申述、保证或违反契诺或协议或其他事项的不准确之处,即发出该通知的一方声称将行使其终止权(视属何情况而定)作为依据;及(Ii)如有任何该等通知已交付,而一方正自费努力治疗该事宜,而该事宜可由 治愈,则已治愈该事项的一方。该通知的送达不得终止本协议,直到外部日期的较早和自该通知交付之日起十五(15)天的期限届满为止。
8.3 | 终止的效果 |
如果根据 第8.1节终止本协定,终止方应立即根据第8.1节向另一要求方发出书面通知,具体说明终止所依据的规定,本协定 不再具有任何效力或效力,任何一方在此之后均不承担本协定所规定的任何责任。这种终止,但不论本协定的任何其他规定,如果本协定终止,则第1条第2.4(C)节、第7条和第9.1、9.3和9.7节的 规定应在这种终止之后继续有效,并与本协定中明确或根据其性质存在于本协定终止后的任何其他规定一样有效。
- 41 -
第9条
将军
9.1 | 公共文件 |
(a) | Asanko和GF荷兰公司(或其母公司Gold field)(各为披露方)应在本“协议”执行后立即公布所设想的交易,每一披露方的声明的文本和时间应事先得到另一披露方的批准,并采取合理的行动。---任何一方的最终父母未经事先与其他各方的最终父母协商,不得发布任何新闻稿或以其他方式公布关于本协议的任何 公告(不得无理地拒绝或延迟同意);但上述规定须符合每一方的首要义务,即按适用的法律或证券交易所规则的要求进行任何披露或申报,并须作出此种披露或申报。披露或提交应利用一切商业上合理的努力,事先给予另一方口头或书面通知,并在作出此种披露或提交之前给予审查和评论的合理机会,如果无法事先通知,则在作出此种披露或提交后立即发出通知。 |
(b) | 双方承认,本协定可公开,并可在Asanko的每一份SEDAR和Edgar概况以及金地的Edgar简介上存档,双方同意公开提交, ,但每一方均应在提交任何此类文件之前获得合理的时间,以便在必要时根据适用的证券法编辑本协定的部分,Asanko和Gold Field应在SEDAR和Edgar(视属何情况而定)上提交本协议的 编辑副本。 |
9.2 | 无伙伴关系 |
本协定无意也不会被视为在双方之间建立任何 伙伴关系,包括(但不限于)采矿伙伴关系或商业伙伴关系。除本条款另有规定外,双方的义务和责任将是分开的,而不是联合的或联合的和若干的,任何缔约方都没有或声称有任何权力代表任何其他缔约方采取行动或承担任何义务或责任。除本协议明文规定外,本协议所载的任何条款均不得视为构成另一方的合作伙伴、代理人或法律代表。
- 42 -
本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
9.3 | 通知 |
本协定所要求或允许发出的任何通知、同意、放弃、指示或其他通信(每一份通知,一份或多份通知)应以书面形式向有关一方或各当事方发出,内容如下:
(a) | 致论坛缔约方(不包括通用造山带): |
c/o荷兰金场B.V. 官务中心关键点 六楼 Schipholweg, 103 Leiden 2316 XC荷兰 | ||
注意: |
总经理 | |
电子邮件: |
[***] | |
抄送: |
[***] |
附一份有礼的副本(无须或构成通知),以:
Fasken Martineau Dumoulin有限公司 阿德莱德湾中心 海湾街333号2400套房 加拿大安大略省多伦多 M5H2T6 | ||
注意: |
布莱恩·格雷夫斯 | |
电子邮件: |
bgraves@Fasken.com |
(b) | 致GF Orogen: |
金田造山带(英属维尔京群岛)有限公司 道格拉斯,马恩岛,IM11AR | ||
注意: |
马克辛·梅休 | |
电子邮件: |
[***] | |
抄送: |
[***] |
附一份有礼的副本(无须或构成通知),以:
Fasken Martineau Dumoulin有限公司 阿德莱德湾中心 海湾街333号2400套房 加拿大安大略省多伦多 M5H2T6 | ||
注意: |
布莱恩·格雷夫斯 | |
电子邮件: |
bgraves@Fasken.com |
(c) | 致Asanko缔约方: |
c Asanko Gold Inc. 680-1066西黑斯廷斯街 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 3x2 | ||
注意: |
彼得·布里塞 | |
电子邮件: |
[***] |
- 43 -
附一份有礼的副本(无须或构成通知),以:
麦克米伦有限公司 皇家中心,套房1500 西乔治亚街1055号 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4N7 | ||
注意: |
伯恩哈德·津霍弗 | |
电子邮件: |
bernhard.zinkhofer@mcmillan.ca |
所有通知将以个人送递或电子传送方式发出(不论是电子邮件或其他方式),请求退还收据。所有通知将生效,并视为已交付和收到如下:
(i) | 如以个人方式送货,则在送达地址当日,如在营业日下午5时之前(当地时间在交货地点)交付,则在该日期之后的下一个营业日 交付;及(如没有,则在该日期后的下一个商业日(br});及 |
(2) | 如以电子方式传送,则在收到当日如在下午5:00之前收到。(南非约翰内斯堡时间)在一个商业日,如果不是,则在收到电子 传送后的下一个商业日。 |
任何一方可随时通过按照 本节发出的通知更改其今后通知的地址。
9.4 | 进一步保证 |
每一方应任何其他缔约方的请求,不要求给予额外的考虑或不应有的拖延,执行所有此类文件,并采取为执行本协定条款而合理需要的一切行动。
9.5 | 整个协议 |
本协议,包括本协议的附表,连同此处提到的 协议和其他文件,构成了双方就本协议主题达成的全部协议,并取代了双方之间就本协议主题达成的所有以前的协议、谅解、谈判和讨论,无论是口头的还是书面的。本协议的任何修改、修改或修改均不生效,除非所有各方在本协议签订日期后以书面形式签署。
9.6 | 不放弃 |
对本协定任何条款或条件的放弃或对本协定的任何条款或条件的放弃,除非是书面形式,并由放弃方签署,否则不得生效。任何当事方之间的任何交易过程,或在行使本协定下的任何权利、权力或特权方面的任何拖延,均不得作为对该权利、权力或特权的放弃,任何单独或部分行使本协定下的任何权利、权力或特权,也不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
- 44 -
9.7 | 费用 |
除第5.6节规定的情况外,双方同意,与本协定的编制、谈判和执行有关的所有法律、会计和财务顾问费用和费用以及所有其他费用和费用,以及为与本协议所设想的交易有关而拟订、谈判或执行的所有其他文件和文书,均应由承担此种费用的一方支付。
9.8 | 本质的时间 |
时间是各方履行任何和所有义务的关键,包括但不限于支付款项。
9.9 | 继承人和受让人 |
本协议应有利于双方及其各自的继承者和允许的受让人,并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得以担保或其他方式绝对转让或转让其在本协定下各自权利或义务的全部或任何部分。
9.10 | 第三方受益人 |
本协定只为各方利益,除第7.8节特别规定的情况外,本协定任何明示或默示的规定均不打算或应赋予任何其他人根据本协定任何性质或因本协定 而具有的任何法律或公平权利、利益或补救办法。
9.11 | 对口 |
本协定可在多个副本中执行,每一份副本 将构成原件,但所有副本一起构成一份和同一份文书。任何一方以电子方式向本协议发送已签署的签名页,其效力将与该方手工签署的本协议副本的交付一样有效。
[签名页如下]
- 45 -
作为见证,双方已安排在上述第一次列出的日期执行和交付本协定。
金田荷兰服务B.V. | 金田造山带(英属维尔京群岛)有限公司 | |||||
通过: | /s/L.W.Lor. |
通过: | /科林·伯德 | |||
姓名:L.W.Lor | 姓名:科林·伯德 | |||||
职称:董事 | 职称:董事 | |||||
通过: | /s/p.t.r.n |
|||||
名称:P.T.Re.n | ||||||
职称:董事 | ||||||
马什控股公司 | Asanko黄金公司 | |||||
通过: | /S/Steven Reid |
通过: | /s/Fausto Di Trapani | |||
姓名:史蒂文·里德 | 姓名:Fausto Di Trapani | |||||
职称:董事 | 职称:首席财务官 | |||||
PMI黄金公司 | Adansi黄金公司(GH)有限公司 | |||||
通过: | /s/Fausto Di Trapani |
通过: | /s/Fausto Di Trapani | |||
姓名:Fausto Di Trapani | 姓名:Fausto Di Trapani | |||||
职称:董事 | 职称:董事 | |||||
阿桑科黄金加纳有限公司 | ||||||
通过: | /s/Fausto Di Trapani |
|||||
姓名:Fausto Di Trapani | ||||||
职称:董事 |
组合协议(签名页)
附表A
矿业权
A-1
采矿权概述
物业单位名称 |
面积 | 注册 领证 业主 |
Mincom号码 | 牌照类型 | 授予日期 | 到期日期 | ||||||
1.盎格鲁戈德阿桑蒂米拉达尼 |
14.98平方公里 | 阿桑科 | PL6/122 | ml | 1995.5月18日 | 2025.5月17日 | ||||||
2.Esaase采矿租赁 |
10.56平方公里 | 阿桑科 | PL6/8/第8卷 | ml | 11月4日1990 | 2020年8月30日 | ||||||
3.阿杜比亚 |
13.38平方公里 | 阿桑科 | PL6/310 | ml | 11月2日2012 | 11月1日2018 | ||||||
4.阿比雷姆 |
47.13平方公里 | 阿桑科 | PL6/303 | ml | 2013.3月28日 | 2026/27 | ||||||
5.厌恶 |
28.47平方公里 | 阿桑科 | PL6/303 | ml | 11月2日2012 | 2017年1日 | ||||||
6.卡尼戈(米德兰) |
27.75平方公里 | 米德兰 | - | Pl | 2007年月4日 | 2009年月日 | ||||||
7.贝塞斯(米德兰) |
15.55平方公里 | 米德兰 | - | Pl | 七月七日2014 | #date0#7月6日 | ||||||
8.Mmooho(米德兰) |
5.76平方公里 | 米德兰 | - | Pl | 2014年月19 | 2016年月18 | ||||||
9.达达诺 |
50平方公里 | 阿丹西 | - | ml | - | 七月三十一日2014 | ||||||
10.卡尼戈(阿丹西) |
20.66平方公里 | 阿丹西 | - | Pl | 2008年月11日 | 2010年月日 | ||||||
11.Gyagyattso(开关柜) |
11.14平方公里 | 开关挖掘 公司 有限 |
- | Pl | 2004年月19 | 2006年月18 | ||||||
12.梅波姆 |
2.37平方公里 | 阿桑科 | - | Pl | #date0#1月6日 | #date0#1月5日 | ||||||
13.道沃霍多 |
10.36平方公里 | 阿桑科 | - | Pl | #date0#11月22日 | #date0#11月21日 | ||||||
14.杰尼河 |
47.8平方公里 | 阿桑科 | RL6/21 | ml | 1990 | 2030.3月21日 | ||||||
15.新酶 |
21.4平方公里 | - | Pl | #date0#12月1日 | 11月30日1990 | |||||||
16.苏村 |
82.11平方公里 | 阿桑科 | - | Pl | 2004年8月18日 | 2005年月17日 | ||||||
17.复克伦 |
62.16平方公里 | 阿桑科 | - | Pl | - | - | ||||||
18.Esaase(天空黄金) |
45.9平方公里 | 天空黄金 采掘 公司 有限 |
- | RL | 1圣2009 | 2010年30日 | ||||||
19.波玛克伦 |
102.69平方公里 | 阿桑科 | - | PL应用 | - | - |
A-2
物业单位名称 |
面积 | 注册 领证业主 |
Mincom号码 | 牌照类型 | 授予日期 | 到期日期 | ||||||||
20.迪亚索---阿菲菲索 |
122.21平方公里 | 阿丹西 | - | Pl | #date0#10月5日 | #date0#10月4日 | ||||||||
21.朱博 |
18.06平方公里 | 阿丹西 | - | PL应用 | - | - | ||||||||
22.曼希亚 |
37.32平方公里 | 阿丹西 | - | Pl | #date0#6月20日 | #date0#6月19日 | ||||||||
23.邓克瓦 |
10.91平方公里 | 阿丹西 | - | Pl | #date0#10月10日 | 2010年9日 | ||||||||
24.吉米嘉 |
4.56平方公里 | 阿丹西 | - | Pl | - | - |
注:Goknet结算协议
这是Goknet有限公司、Switchback矿业有限公司、Douglas R.MacQuarrie、Thomas Ennison和Asanko Gold Inc.、PMI Gold Corporation和Adansi Gold Company Limited之间的纠纷。该争议主要涉及购买协议的解释。
根据#date0#8月15日的定居点协议,除其他事项外,商定Adansi将把Gyimigya、Dunkwa-Gyimigya、Manhia和Juabo特许权移交给Goknet。交换还将把Gyagyatreso特许权转让给Adansi。
A-3
附表B
投资者权利协议的形式
B-1
马什控股公司
-而且-
阿桑科黄金公司
投资者权利协议
四月 ,2018
目录
第1条解释 | 1 | |||||
1.1 | 定义 | 1 | ||||
1.2 | 执政法 | 4 | ||||
1.3 | 仲裁 | 4 | ||||
1.4 | 割裂性 | 4 | ||||
1.5 | 计算时间 | 4 | ||||
1.6 | 标题 | 5 | ||||
1.7 | 其他解释事项 | 5 | ||||
第2条先发制人右 | 5 | |||||
2.1 | 先发制人右 | 5 | ||||
2.2 | 股权融资通知 | 6 | ||||
2.3 | 尽职调查 | 6 | ||||
2.4 | 接受广发证券的收购要约 | 7 | ||||
2.5 | 购买要约证券 | 7 | ||||
2.6 | 赋值 | 7 | ||||
2.7 | 终止 | 7 | ||||
第3条投票支持 | 7 | |||||
3.1 | GF Canco投票 | 7 | ||||
第四条广发集团出售普通股 | 8 | |||||
4.1 | 第三方销售 | 8 | ||||
第5条停顿 | 9 | |||||
5.1 | 停滞 | 9 | ||||
5.2 | 终止停顿 | 10 | ||||
5.3 | 某些事件的通知 | 10 | ||||
第6条---一般 | 11 | |||||
6.1 | 本协议条款 | 11 | ||||
6.2 | 通知 | 11 | ||||
6.3 | 进一步保证 | 12 | ||||
6.4 | 整个协议 | 12 | ||||
6.5 | 不放弃 | 12 | ||||
6.6 | 费用 | 13 | ||||
6.7 | 本质的时间 | 13 | ||||
6.8 | 继承人和受让人 | 13 | ||||
6.9 | 第三方受益人 | 13 | ||||
6.10 | 对口 | 13 |
投资者权利协议
这份投资者权益协议日期为4月。·, 2018
之间:
Marsh控股公司,一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。
-而且-
Asanko Gold Inc.,根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司
鉴于:
(A) | Asanko是根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省); |
(B) | 随着本协议的签订,GF Canco完成了普通股的认购(Asanko股票认购),GF Canco是22,354,657普通股的注册和 实益所有者,约占已发行和流通普通股的9.9%。非稀释截至本合同日期的依据;及 |
(C) | GFCanco和Asanko希望阐明与GF Canco持有的普通股有关的各方的某些权利和义务。 |
因此,本协议证明,在考虑完成Asanko股份认购和本协议所载的房地和共同契约以及其他有益和有价值的考虑时,双方各当事方都承认其收讫和充分性,双方公约和协议如下:
第1条
解释
1.1 | 定义 |
在本协定中,除非主题或上下文中的某物与之不一致:
对任何人、直接或间接通过一个或多个中介控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人;
(A)“```‘’是指本投资者权利协定,可根据本协议条款不时加以修正、重述、补充或修改;
(1)任何加拿大或外国宪法、条约、法律、法规、条例、法典、法令、普通法或公平原则、规则,通过法律,具有法律效力的命令、决定、判决、裁决或其他要求;(Ii)任何政府或
(Br)准政府当局,虽然不一定具有法律效力,但被这类政府或准政府当局视为需要遵守,就好像它具有法律效力一样,和(3)对任何适用法律的任何解释(如上文第(一)或(二)项所界定的),由对其拥有管辖权或负责其行政或解释的任何人解释;
本公司股份认购有以下所述之意义;
(二)董事会,指Asanko公司的董事会;
“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。
(1)加拿大温哥华,(2)南非约翰内斯堡,或(3)荷兰莱顿;
“加拿大证券法”是指(一)加拿大各省(魁北克除外)所有适用的证券法,以及根据这些法律制定的有关规则和条例,以及这些省证券监管机构通过的所有适用的公布文书、政策声明、总括命令、裁决和通知,以及(二)多伦多证券管理局的规则和政策;
变更控制是指对Asanko的 控制的改变,包括(A)涉及Asanko或出售和购买普通股的收购出价、合并、安排、合并、反向收购或其他业务合并交易,以及(B)除 Asanko及其附属公司以外,任何有足够数量的被提名人或当选为Asanko董事的人或团体。使该等获委任或选出的获提名人的数目,加上(I)由该人的联营公司提名的董事数目,或(Iii)该人或该集团的有关人士在选举前提名的董事数目,占董事局董事人数的50%或以上;
商业名单是指安大略省高等法院(商业名单);
股份转让是指在Asanko资本中持有的普通股;
“管制”,就某一人而言,指直接或间接拥有指示或导致该人的管理或政策的指示的权力,不论该人是否借合约或其他方式行使投票权,而受管制的人则具有相应的涵义;
可转换证券是指任何可转换为或可行使或可兑换的证券,或可兑换为Asanko的普通股或其他 表决权或权益证券的证券;
第2.1条规定的股权融资;
被排除发行是指在Asanko激励下发行的任何证券(I)
日期为2011年月27日的股票期权计划,该计划可不时修订,或根据Asanko根据加拿大证券法通过的任何其他雇员股份 奖励计划,(Ii)根据Asanko根据加拿大证券法通过的任何股息再投资计划,(Iii)在转换、行使或交换任何可转换证券时,或(Iv)根据任何可转换证券而通过的股息再投资计划。非融资发放;
- 2 -
第2.4条中所述的意思;
广发证券要约有第2.2条规定的含义;
GF集团是指金田有限公司(根据南非法律成立的一家公司)及其附属公司,包括GF Canco;
准NI62-104指国家文书62-104 接管投标和签发人投标在...
加拿大证券管理人;
非融资增发是指任何为资产、 财产或其他资产而发行的证券。非现金审议;
“通知”词组具有 第6.2节所述的含义;
第2.1条所述的意思;
其他先发制人证券业务主管具有2.1节所述的含义;
缔约方指本协议的一方,缔约方是指GF Canco和Asanko,统称为Canco和Asanko;
个人包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府机关或其任何机构或政治分支机构;
先发制人第2.1条规定的权利;
就GF Canco而言,ProRata 百分比是指在任何时候,以百分比表示的数字,通过除以(A)GF集团在同一时间拥有的普通股数(在 上)获得。非稀释(B)Asanko在同一时间已发行的普通股数目(按以下数字计算)非稀释)减去Asanko根据自以下日期(1)本协议日期和(2)最近完成股权融资(如有的话)以来所有不包括的发行发行的普通股总数(如果有的话),而GF Canco有资格行使,而不是适用法律禁止的 ,先发制人对;
“私人销售”一词具有第4.1(A)(Ii)节所述的含义;
拟议的私人销售,其含义为第4.1(A)节所述的 ;
建议的私人售卖通知书具有第4.1(A)(I)条所载的涵义;
建议的私人售卖期限具有第4.1(A)(Ii)条所载的涵义;
买方通知具有第4.1(A)(Ii)条所述的涵义;
(三)“证券”是指Asanko的任何普通股或其他有表决权或权益证券或任何可转换证券;
第5.1条所述的股份交易条款;及
- 3 -
指多伦多证券交易所。
1.2 | 执政法 |
本协定应按照安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律解释、解释和执行。
1.3 | 仲裁 |
由本“协议”或本协议的违反、终止或有效引起的或与其有关的任何争议、争议或索赔,或与本协定有关或由此产生的任何法律关系的争议、争议或索赔,均应通过具有约束力的仲裁最终解决,由一名仲裁员依据国际商事仲裁法(安大略),任何一方均可将此类争议、争议或索赔提交仲裁。如果任何一方希望根据本协议对任何事项进行仲裁,则应通知另一方 ,具体说明该事项或争议事项的详情,并提出其希望任命的独任仲裁员的姓名。在收到通知后五(5)天内,另一方应通知 第一方是否接受第一方提出的仲裁员。如果另一方在这五(5)个工作日内没有发出通知,则另一方应被视为接受了第一当事方提议的仲裁员 。如当事双方在上述五(5)个营业日期间内未能就一名仲裁员达成协议,则应应任何一方的申请,由商业名单法官指定仲裁员,为此目的,每一方当事人在此不可撤销地指定商业名单管辖范围内的每一名仲裁员。仲裁地为安大略省多伦多。仲裁的语言应为英语。仲裁员的决定为终局裁决,对当事各方具有约束力,仲裁费用由仲裁员决定。对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。双方约定并同意,它们将在任何时候考虑加快仲裁的最后裁定,进行这种仲裁的所有方面。本第1.3节不排除当事各方向主管法院寻求临时补救、临时和中间救济。
1.4 | 割裂性 |
如果根据任何司法管辖区的法律,本协定的任何规定被确定为无效、非法或不能在任何方面强制执行,则这种规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而根据任何其他司法管辖区的法律而受到影响或损害,本协定所载其余规定的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到影响或损害。双方将本着诚意进行谈判,以便为了任何管辖范围的目的,将这种规定无效、非法或不可执行的法律,改为最能重复这种受到指责的规定的经济效果和权利及利益的其他有效规定。
1.5 | 计算时间 |
如果本协议规定的任何一段时间在非营业日的 周的某一天结束,则尽管本协议有任何其他规定,该期限仍将延长至下一天即营业日结束。
- 4 -
1.6 | 标题 |
本协议条款和章节的标题仅为方便而插入,不会影响本协议的结构。
1.7 | 其他解释事项 |
在本协定中:
(a) | 包括水银、重物、重物等字样,应视为无限制的连词; |
(b) | 输入单数的单词包括复数和反之亦然涉及性别的词语包括所有性别; |
(c) | 对任何相关条款的引用分别指本协议的条款、章节和分节; |
(d) | 插入条款和章节的标题只是为了方便参考,不影响本协定的结构或解释; |
(e) | 要求一缔约方做或不做某事的所有规定将被解释为该缔约方在这一事项上的盟约,尽管没有盟约等字, 同意或承诺。 |
(f) | 所有要求一方做某事的规定将被解释为包括该缔约方的契约,即当一方不能直接履行该公约但可以间接导致 该契约的履行时,该缔约方的契约将被解释为该缔约方的契约,无论该契约是由其控制下的附属公司履行的,还是通过其他方式执行的; |
(g) | 在本协议中使用时,本协议中所指的完全属于本协议,而不是本协议中的任何 特定条款、部分或部分; |
(h) | 凡提述任何法例或其任何条文,须包括任何修订、修改或重新制定该条例、任何代替该等条文的条文,以及所有根据该等条文或依据该等条文而发出的规例、规则及解释。 |
第2条
先发制人右
2.1 | 先发制人右 |
除第2.7节另有规定外, 如果Asanko提议从国库发行任何证券(所提供的证券),目的是筹集资金(一种股权融资),为更大的确定性,不应包括任何排除的发行,则GF Canco将有权(即优先购买权)认购和发行数量相等的证券,其数量应允许其保持其现有的Pro Rata百分比。在紧接股权融资之前,最高可达9.9%。为免生疑问,临区局只可透过广发集团(或广发集团的其他成员)自愿出售证券,或因广发集团未能行使其权力,才能降低临区局的百分比。先发制人可就任何股权融资行使的权利。
- 5 -
|||先发制人权利可作为 股权融资的一部分行使,其认购价格为股权融资下的每种提供的证券,并以其他实质上符合股权融资条款和条件的方式行使(条件是,如果加拿大证券法或其他适用法律禁止GF Canco实质上参与股权融资的条款和条件,Asanko应利用商业上合理的努力,使GF Canco能够参与其中。关于在 情况允许的情况下基本相似的条款和条件)如下:
(a) | 就包括普通股在内的股权融资而言,以普通股的数目为限,使GF Canco能够在实施这种股权融资后,在普通股 中获得或维持相等于9.9%或其原Rata百分比的普通股股份的百分比所有权;以及 |
(b) | 就包括普通股以外的要约证券在内的股权融资而言,最多可允许GF Canco(在实施股权融资和假定转换后、 行使或交换所有可转换、可行使或可交换的根据本条2.1发行的与股权融资和可发行股票有关的已发行证券),允许GF Canco获得或维持(视情况而定),普通股的一种 %的所有权权益,等于在实施这种股权融资并承担与股权融资有关的可转换、可行使或可交换的所有可转换、可行使或可交换要约证券的转换、行使或交换之后,其在已发行和已发行的普通股中所占的比例为9.9%和Pro Rata%。 |
以上的确定将考虑到将根据任何其他人发行的任何额外提供的证券。先发制人或该人就该等股本融资而持有的相类权利(其他先发制人)包括任何其他额外的证券先发制人由于GF canco在紧接股权融资结束前行使其先发制人权而可能发行的证券。
2.2 | 股权融资通知 |
根据优先购买权向GF Canco分配和发行要约 证券的每一次要约,都将在公开宣布股权融资之前尽快从Asanko向GF Canco发出书面通知(GF Canco Securities要约),但在任何事件中,在股权融资结束前不少于10(10)个营业日。GF Canco证券要约将描述所提供证券的属性、为 分配和发行而提供的已提供证券的总数、每个已提供证券的认购价格以及提议的股权融资截止日期。如果GF Canco证券提议的股权融资条款有任何修改,则Asanko应根据本节2.2向GF Canco提供最新的GF Canco证券要约,其中应包括提议的股权融资的修订条款,但不得少于按该修订条款结束股本 融资之前的十(10)个营业日。
2.3 | 尽职调查 |
Asanko将利用其在商业上合理的努力,向GF Canco 提供有关Asanko的信息,该信息是GF Canco在GF Canco证券要约交付后在切实可行范围内在切实可行范围内尽快评估GF Canco证券报价的合理要求,但以交付适当的信息为准。不披露协议。
- 6 -
2.4 | 接受广发证券的收购要约 |
如果GF Canco想要行使它先发制人认购和购买要约证券的权利,应于 5(5)日(5)营业结束前向Asanko提供书面通知(GF Canco接受方)。n.th在GF Canco收到GF Canco证券要约之日之后的营业日,条件是,在购买出售的 证券的交易中,在收到这种股权融资通知后的三(3)个工作日内(为此目的仅根据加拿大的联邦法定假日确定)。GF Canco接受方应提供通知,说明所提供证券的 号。先发制人行使权利,并规定GF Canco同意认购和购买该数量的已提供证券,同时完成股权融资的 。
2.5 | 购买要约证券 |
在接受GF Canco证券向 认购任何已提供证券的要约后,GF Canco通过向Asanko交付GF Canco接受书后,GF Canco或GF Group的其他成员将在GF Canco接受书中所列的已提供证券的数目,按GF Canco Securities要约中规定的认购价格购买,并在结束股权融资的同时进行。第2条的规定不应使广发集团或广发集团的任何其他成员有义务购买或迫使Asanko出售任何 要约证券,而先发制人如果股权融资不结束,则行使权利。结算将取决于所有所需批准 (包括普通股上市交易所的批准、加拿大证券法规定的任何必要批准和任何必要的股东批准)的收到和继续有效,批准Asanko应利用商业上合理的努力迅速获得。
2.6 | 赋值 |
GF Canco可将其先发制人 根据第2条给予任何其他GF集团成员以书面通知Asanko的权利;但条件是,每一名GF集团成员以Asanko可以接受的形式,合理地采取行动,提交一份合法、有效和可执行的文件,使该 GF集团成员同意受本协定的约束,并遵守本协定关于下列事项的条款:先发制人对啊。但是,如果新加入的GF组成员不再是GF组的成员,该 前GF组成员必须将其在本协议下的权利和义务重新分配给GF Canco,而不需要向Asanko支付任何费用。
2.7 | 终止 |
|||先发制人权利将 终止,本条款第2条对(1)根据本协定第6.1节和(2)本协定日期五周年提前终止本协定将不再具有任何效力或效力。
第3条
投票支持
3.1 | GF Canco投票 |
(a) | 除第3.1(B)条另有规定外,只要GF集团实益拥有至少5%的已发行和 流通股(按非稀释(基础)在任何 会议上,GF Canco不得对其有权实益拥有的股份行使任何表决权。 |
- 7 -
Asanko的股东投反对票(但更明确的是,GF Canco可在以下方面投弃权票: |
(i) | 选举Asanko管理公司的任何一名拟获提名为董事局成员的人士;及 |
(2) | 任何其他事项,包括周年股东大会业务或在正常业务过程中的其他事项,包括: |
(A) | 委任Asanko的核数师及厘定该核数师的薪酬;及 |
(B) | 对经TSX有条件批准的任何基于担保的赔偿安排的任何批准、批准或确认,但根据这种 安排可发行的股票总数,连同Asanko通过的所有其他基于担保的赔偿安排,在发行时不得超过已发行和流通股的10%。 |
(b) | 第3.1(A)条在发生控制变更时不再具有任何力量或效力。 |
第4条
广发基金出售普通股
4.1 | 第三方销售 |
(a) | 在本协议期间,如果GF Canco或GF Group的任何其他成员希望在一项或一系列相关交易中总计出售当时发行和已发行的普通股的2%以上(拟议出售给GF集团成员的个人除外)(拟议的私人出售),则: |
(i) | 在进行销售此类普通股的任何营销努力之前,GF Canco应书面通知Asanko拟进行的私人销售(拟议的“私人销售通知”),其中提议的 私人销售通知应包含根据拟议的“私人销售”建议出售的普通股总数; |
(2) | Asanko有权在建议的“私人销售通知”( 提议的“私人销售期”)交付后10(10)个营业日内,以书面通知GF Canco(“买方通知”),指定一名或多名采购商(每名私人买家),(A)GF Canco认为Asanko是GF Canco可以接受的,行为合理,(B)有能力在建议的私人销售范围内关闭,并且 愿意结束建议中的私人销售。收到GF Canco“买方通知”后的10(10)个工作日; |
(3) | GF Canco须在收到GF Canco发出的“ 买方通知书”后,在合理的切实可行范围内,与一名或多于一名的私人买卖买家真诚地就建议的私人售卖的价格及其他交易条款进行谈判;及 |
- 8 -
(四) | 如Asanko递交买方通知书,而GF Canco及一名或多于一名私人售卖买家根据第4.1(A)(Ii)及4.1(A)(Iii)条就出售条款达成协议,则GF Canco须与私人买家共同完成建议的私人售卖。 |
(b) | 如Asanko未能在建议的私人售卖期内识别出私人买卖买方,则GF Canco在收到买方通知书后的3(3)个营业日内,或在收到买方通知书后的3(3)个营业日内,或在其他情况下未能符合第4.1(A)(Ii)及4.1(A)(Iii)条的规定,则GF Canco可出售或转让作为标的的普通股。在不受任何限制或限制的适用的 提议的私人销售通知中,如果GF Canco在拟议的“私人 销售通知”之日起60(60)天内未完成拟议的私人出售(或另一项处置交易),则本条第4条的规定应再次适用。 |
第5条
停滞
5.1 | 停滞 |
在本协定签署之日后的12个月期间,未经Asanko事先书面同意,任何 GF Canco或任何GF集团成员均不得:
(a) | 获取、同意或提出任何提议或提议,直接或间接获取(或控制或指示)任何已发行和已发行的普通股和(或)任何已发行和流通的可转换或可转换为普通股的 证券(一笔股票交易),如果这种股票交易将导致GF集团直接或间接拥有(或控制或指示 以上)超过9.95%的未清偿普通股的实益所有权普通股(按照NI第1.8条计算)62-104);但本协议所载的任何规定不得禁止或限制GF集团的任何成员(I)向董事会提交任何提案或提议,以直接或间接收购所有已发行和已发行普通股(按照加拿大证券法的定义)、 安排、合并或其他交易计划,或(Ii)直接或间接获取或同意直接或间接收购所有普通股。以收购出价、安排计划、合并或董事会支持的其他交易 的方式发行和发行的普通股; |
(b) | 获取、同意获取或提出任何建议或提议,直接或间接获取(或控制或指示)Asanko的任何重要财产或资产,但根据GF集团任何成员与Asanko或其任何关联公司之间达成的任何协议( )除外; |
(c) | 向Asanko、Asanko的股东、董事会或任何其他人或任何其他人或影响或寻求对Asanko的合并、合并、安排、业务合并、重组或重组或清算(第5.1(A)节允许的除外)进行重组或清算; |
(d) | 从Asanko的股东那里征集代理人,或组织、加入、支持或参加一个团体,向Asanko的股东征求代理人,以任何目的(包括但不限于替换董事会 成员)或以其他方式试图影响Asanko股东的行为; |
- 9 -
(e) | 协助、建议或鼓励任何其他人执行上述任何规定;或 |
(f) | 除适用法律可能要求的情况外,就上述任何事项作出任何公开声明或采取任何行动以推进上述任何一项规定。 |
5.2 | 终止停顿 |
第5.1节应停止作为 而具有任何效力或效力,并从最早:
(a) | (B)以任何方式出售、转让或以任何其他方式出售、转让或以任何方式处置Asanko及其附属公司50%或以上的合并总资产; |
(b) | 任何人(GF Canco或GF Group的另一成员)进行收购或收购、要约收购或宣布直接或间接获取或要约收购等于或超过当时发行和流通普通股50%的普通股的日期,而GF Canco认为,该日期是可信的; |
(c) | 任何人(GF Canco或GF集团的另一成员)通过购买或以其他方式直接或间接获得20%或更多普通股实益所有权的日期(按NI第1.8条计算,按 计算)62-104)除经Asanko同意外; |
(d) | 任何人(GF Canco或GF Group的另一名成员)(A)请求或宣布拟邀请代理人撤换董事会过半数成员的日期,或 (B)根据Asanko的预先通知提交通知的日期附例或提名董事会过半数成员的政策,但每一种情况下,GF Canco必须合理地确定,任何此种招揽、意图或提名都是可信的; |
(e) | Asanko公开宣布打算征求直接或间接收购所有已发行和 已发行普通股的收购出价、安排计划、合并或其他交易的日期,或打算进行上文第5.2(A)至5.2(D)节所述的任何交易; |
(f) | Asanko公开宣布董事会已放弃或同意放弃根据Asanko通过的任何股东权利计划所发出的任何权利,或已赎回或同意赎回该计划的任何权利的日期; |
(g) | 根据第6.1节终止本协定的日期;或 |
(h) | Asanko向法院申请债权人保护的日期。 |
5.3 | 某些事件的通知 |
Asanko同意在第5.2节提到的任何事件或行动发生时立即通知GF Canco。
- 10 -
本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
第6条
一般
6.1 | 本协议条款 |
本协定自上述第一次规定之日起生效,并应继续有效,直至下列日期之初为止:
(a) | 任何日历年的12月31日,如在该日止,GFCanco的Pro Rata百分比小于5%; |
(b) | 根据收购要约、安排或其他类似交易、业务合并或合并,至少66 2/3%的流通股已被任何人收购的日期;及 |
(c) | 本协议以双方书面协议终止的日期。 |
6.2 | 通知 |
本协定规定或允许发出的任何通知、同意、放弃、指示或其他通信(每一份通知,一份书面通知)应以书面形式向有关方发出,内容如下:
(a) | 致GF Canco: |
c/o荷兰金场B.V. | ||
官务中心关键点 | ||
六楼 |
||
Schipholweg,103 Leiden 2316 XC荷兰 | ||
注意:总经理 | ||
电子邮件: [***] | ||
抄送:[***] | ||
附一份有礼的副本(无须或构成通知),以: | ||
Fasken Martineau Dumoulin有限公司 | ||
阿德莱德湾中心 | ||
海湾街333号2400室 | ||
加拿大安大略省多伦多 | ||
M5H2T6 |
||
注意:Brian Graves | ||
电子邮件: bgraves@Fasken.com |
(b) | 致Asanko: |
c Asanko Gold Inc. |
||
680-1066西黑斯廷斯街 |
||
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
||
V6E 3x2 |
||
注意:Peter Breese | ||
电子邮件: [***] |
- 11 -
附一份有礼的副本(无须或构成通知),以:
麦克米伦有限公司
皇家中心,1500套房
西乔治亚街1055号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6E 4N7
注意:Bernhard Zinkhofer
电子邮件:bernhard.zinkhofer@mcmillan.ca
所有通知将以个人送递或电子传送方式发出(不论是电子邮件或 否则),请求返回收据。所有通知将生效,并视为已交付和收到如下:
(i) | 如以个人方式送货,则在送达地址当日,如在营业日下午5时之前(当地时间在交货地点)交付,则在该日期之后的下一个营业日 交付;及(如没有,则在该日期后的下一个商业日(br});及 |
(2) | 如以电子方式传送,则在收到当日如在下午5:00之前收到。(南非约翰内斯堡时间)在一个商业日,如果不是,则在收到电子 传送后的下一个商业日。 |
任何一方可随时通过按照本节发出的 通知更改其未来通知的地址。
6.3 | 进一步保证 |
每一方应另一方的请求,在不要求额外考虑或无故拖延的情况下,合理地行事,执行所有此类文件,并采取为执行本协定条款而合理需要的一切行动。
6.4 | 整个协议 |
本协定构成双方关于本协议主题事项的全部协议,并取代双方之间就本协议主题达成的所有以前的协议、谅解、谈判和讨论,不论是口头还是书面的协议、谅解、谈判和讨论。本协议的任何修改、修改或变更,除非双方在本协议签订日期后以书面形式签立,否则无效。
6.5 | 不放弃 |
对本协定任何条款或条件的放弃或对本协定的任何条款或条件的放弃,除非是书面形式,并由放弃方签署,否则不得生效。任何当事方之间的任何交易过程,或任何未能行使或在行使本协定下的任何权利、权力或特权方面的任何拖延,均不得作为对该权利、权力或特权的放弃,也不排除任何单独或部分行使本协定规定的任何权利、权力或特权的具体放弃,也不排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权的行为或任何其他权利、权力或特权的行使。
- 12 -
6.6 | 费用 |
双方同意,本协定的编制、谈判和执行所产生的一切法律、会计和财务顾问费用和 费用及所有其他费用和费用,以及为此设想的交易拟订、谈判或执行的所有其他文件和文书,均应由承担此种费用的一方支付。
6.7 | 本质的时间 |
时间是各方履行任何和所有义务的关键,包括但不限于支付款项。
6.8 | 继承人和受让人 |
本协议应有利于双方及其各自的继承者和允许的受让人,并对其具有约束力。除依照第2.6节的规定外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得以担保或其他方式绝对转让或转让其在本协定下的全部或部分权利或 义务。
6.9 | 第三方受益人 |
本协定仅为各方利益,本协定中任何明示或默示的内容均不打算或应赋予任何其他人任何法律或公平权利、利益或补救办法,不论其性质为何,也不得因本协定的原因而给予任何性质的权利、利益或补救。
6.10 | 对口 |
本协定可在多个副本中执行,每一份副本 将构成原件,但所有副本一起构成一份和同一份文书。任何一方通过电子传输向本协议发送已执行的签名页,其效力将与该方手工签署的本协议副本 的交付一样有效。
[签名页如下]
- 13 -
作为见证,双方已安排在上述第一次列出的日期执行和交付本协定。
马什控股公司 | Asanko黄金公司 | |||||
通过: |
|
通过: |
| |||
姓名: | 姓名: | |||||
标题: | 标题: |
附表C
监管审批
1. | 经TSX有条件批准发行Asanko认股股份。 |
2. | 批准美国纽交所对Asanko上市认购股份。 |
3. | (1)关于属于Esaase采矿租赁和Miradani采矿租赁以外的采矿权的所有采矿租赁、探矿许可证和侦察许可证,加纳土地和自然资源部长书面批准根据“公约”第52节间接转让矿业权的所有权。“矿物和采矿法”,2006(第703号法),或自 号法令之日起两个月内无异议地向部长发出书面通知;和(2)关于Esaase采矿租赁和Miradani采矿租赁,加纳土地和自然资源部长书面批准根据PNDCL 153第60节间接转让矿业权所有权。 |
C-1
附表D
GF各方的陈述和保证
GF各方特此联合和各别向Asanko各方授权,并承认Asanko各方在签署本协定和完成所设想的交易时依赖这种 陈述和保证,特此:
(a) | 公司注册成立,信誉良好。GF每一方都是一家在其各自的公司管辖范围内合法成立、有组织和有效地维持良好地位的公司,每一方都有资格在其成立的管辖范围内经营业务。 |
(b) | 权力和权力。每一个GF缔约方都有充分的权力和权力从事其业务,并根据本协定和本协定所指或所设想的任何协定或文书订立和履行其义务。 |
(c) | 没有破产或破产。在适用的法律所指的范围内,任何GF当事方都不是破产人,也没有任何GF当事方向其债权人或任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产建议,或就其提出任何接收令的请求。 |
(d) | 没有诉讼。目前或待决的法律程序或任何受到任何GF当事方收到的书面通知威胁的诉讼,或据GF各方所知,否则受到或针对任何GF当事方有关其业务或资产的 威胁的诉讼。 |
(e) | 必要的公司行动。所有必要的公司和股东批准,每一方已获得,并已生效,对Asanko股份认购,合资公司 交易,以及本协议所设想的其他交易,任何GF一方的进一步的公司行动是必要的,使本协议有效和具有约束力。 |
(f) | 执行、交付和可执行性。本协定已由每一个GF缔约方正式执行和交付,构成每一方的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每一方强制执行,但须视是否有公平的补救办法和债权人一般权利的强制执行而定。 |
(g) | 没有突破。本协议或本协定所指或在此设想的任何协议的执行和交付,或任何GF方据此设想的交易的完成,均不会(I)违反或导致违反任何适用或相关管辖权的适用法律,或违反其任何共同文件,或(Ii)与之发生冲突,从而导致违反,或 加速其作为缔约方的任何协议所要求的任何业绩。 |
D-1
附表E
荷兰政府的附加申述及保证
荷兰政府特此向Asanko代表、认股权证和确认,并承认Asanko在签署本协议和完成Asanko股份认购时依赖这种陈述、 保证和确认,即:
(a) | 认可投资者。GF荷兰,或其被提名人,是NI所指的认可投资者。45-106并正在购买Asanko认股股份 作为本金。 |
(b) | 住所。GF荷兰公司是荷兰莱顿市的居民,总部设在荷兰莱顿,地址是荷兰通用公司的住所或营业地,这种地址不是获得或仅用于获取Asanko认购股份的 。 |
(c) | 没有提供文件。GF荷兰公司没有收到或获得适用的证券法所指的招股说明书、注册声明或要约备忘录,或与本协议所设想的交易有关的任何销售或 广告文献。 |
(d) | 没有招股说明书。荷兰证券交易所了解,出售Asanko认股股份的条件是,根据适用的证券法,Asanko公司不受要求提交招股说明书或登记说明书或递交发行备忘录的要求,而且Asanko没有根据与发行Asanko认购股份有关的适用的 证券法向任何证券委员会或类似的管理当局提交任何招股说明书或登记声明。根据上述豁免获得Asanko认购股份的结果: |
(i) | 荷兰政府可能被限制使用适用的证券法所规定的一些保护、权利和补救办法,包括法定的撤销权或在 虚假陈述情况下的损害赔偿; |
(2) | 荷兰通用证券公司可能不会收到根据适用的证券法本应向其提供的信息;以及 |
(3) | 荷兰政府免除某些义务,否则将适用的证券法。 |
(e) | 没有代理。没有人向荷兰政府提出书面或口头陈述: |
(i) | 任何人转售或回购Asanko认购股份; |
(2) | 任何人将退还Asanko认购股份的购买价格;或 |
(3) | 任何Asanko认购股份的未来价格或价值。 |
(f) | 收集个人信息。GF荷兰承认其或其被提名人的姓名和 其他指定信息,包括Asanko的号码 |
E-1
认购股份,可向(I)加拿大证券监管当局(包括Asanko股票可从 不时交易的适用证券交易所)披露,并可根据适用法律的要求向公众提供;(Ii)根据收益的其他当局。n.犯罪(洗钱)和资助恐怖主义法(加拿大)和荷兰政府同意披露这类资料。
(g) | 传说。广发荷兰公司承认,代表Asanko认购股票的证书将包含以下传说: |
除非证券法例准许,否则本证明书所代表的证券持有人不得在此之前买卖 证券[填上四个月的日期,再加上截止日期后的一天。].
以 本证书为代表的证券在多伦多证券交易所(TSX)上市;然而,所述证券不能通过TSX的设施进行交易,因为它们不能自由转让,因此,代表这种 证券的任何证书都不是在TSX上结算交易时的良好交付。
(h) | 美国证券法。GF荷兰不是美国人,也不是为美国人的帐户或利益购买Asanko认股股份。荷兰政府承认,Asanko 认股股没有根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记,Asanko不打算根据美国证券法或美国任何州的证券法登记任何Asanko认股股份,也没有义务这样做。Asanko认股股份不得在美国发售或出售,也不得为美国的帐户或利益而出售。除非按照美国联邦证券法和所有适用的州证券法注册或免除这些要求,否则不得向其出售股份。 |
(i) | 损失风险。荷兰政府有能力根据财务或投资经验或从Asanko以外的注册 人或其附属公司收到的咨询意见,评估Asanko认股股份的拟议投资,而GF荷兰也能够承担Asanko认股股份投资的经济损失。 |
(j) | 加拿大证券法。荷兰政府承认: |
(i) | 没有证券委员会或类似的监管机构根据Asanko认购股份的优点进行审查或传递; |
(2) | 没有政府保险或其他保险覆盖Asanko认购股份; |
(3) | 与认购Asanko认购股份有关的风险; |
E-2
(四) | 广发荷兰有限公司出售Asanko认购股份的能力受到限制,广发荷兰政府有责任查明这些限制是什么,并在 出售任何Asanko认股股份之前遵守这些限制;以及 |
(v) | Asanko告知荷兰广发证券公司,Asanko依靠豁免向GF荷兰公司提供招股说明书,并通过根据加拿大证券法注册出售证券的个人或公司出售Asanko认股股份,并且由于根据这项豁免获得Asanko认股股份,加拿大证券法规定的某些保护、权利和补救措施,包括法定撤销权或损害赔偿,将不适用于GF荷兰。 |
(k) | 国际证券法。荷兰政府代表并保证: |
(i) | 荷兰政府对适用于Asanko股份 认股(如果有的话)适用的荷兰证券法(国际证券法)了解或已得到独立通知; |
(2) | GF荷兰根据适用的豁免购买Asanko认购股份,不受“国际证券法”规定的任何招股说明书、注册或类似要求的限制,如果不适用,则允许GF荷兰根据“国际证券法”购买Asanko认购股份,而无需依赖豁免; |
(3) | 荷兰证券管理局的认购不违反适用于荷兰通用证券的任何国际证券法,也不引起Asanko根据国际证券法编写和提交招股说明书或类似 文件或登记Asanko认购股份或向任何政府当局登记的义务; |
(四) | “国际证券法”并无规定Asanko须向任何监管机构提交任何申请或寻求任何种类的批准;及 |
(v) | 收购Asanko认购股份只是为了投资目的,而不是为了转售和分配,Asanko向GF荷兰发行Asanko认股股份符合所有国际证券法的规定。 |
(l) | 隐私很重要。GF荷兰承认并同意Asanko正在收集GF荷兰个人信息(因为该术语是在适用的隐私立法中定义的,包括, 但不限于个人公开披露文件保护和电子文件法(加拿大)以及为完成本协定而不时生效的任何其他类似的、替代的或补充的省或联邦立法或法律。荷兰政府承认并同意Asanko在法律或商业惯例允许或要求的情况下保留此类个人信息。荷兰政府还承认并同意以下事实:加拿大证券法、任何证券交易所的规则和政策或加拿大投资行业管理组织的规则都可能要求Asanko向监管当局提供根据本协定提供的任何个人 信息。除上述情况外,GF荷兰公司 |
E-3
同意并承认Asanko可以使用和披露GF荷兰公司的个人信息如下:用于管理Asanko和GF荷兰公司之间的关系和合同 义务的内部用途;用于与所得税有关的用途和披露,包括在法律规定的情况下向加拿大税务局披露;向证券监管机构和对交易报告具有管辖权的其他监管机构披露和类似的监管文件;向政府当局披露法院命令或传票要求披露的其他当局,如这种披露没有合理的替代办法;向Asanko的专业顾问披露与其专业服务有关的资料;向任何因合法业务理由而需要披露此种披露的人披露,并与荷兰广发基金作出披露;向Asanko的专业顾问披露与其专业服务有关的资料;向任何人披露该等资料,而该等披露是为合法业务理由而必需的,并须与荷兰通用公司签订。事先书面同意;向确定双方在本协定下的权利的法院披露;或按法律的其他要求或允许使用和披露。 |
(m) | 不交易。GF荷兰公司不以委托人或代理人身份从事证券或交易合同的交易,也不自称从事证券交易业务或以委托人或代理人身份从事交易所合同,或在其他方面不受根据国家票据注册为交易商的任何要求的限制。31-103 - 登记要求和豁免。 |
E-4
附表F
Asanko各方的陈述和保证
Asanko各方特此代表并向GF各方保证,并承认GF各方在订立本协议和完成所设想的交易时依赖上述陈述和 保证,除在“Asanko泄密函”中披露的(I)项外,并具体提及本附表 F中适用的陈述和保证,或(Ii)“Asanko尽职调查信息”中的详细内容,以使一个合理的人认识到这一点:
(a) | 阿桑科的地位很好。Asanko(I)是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司,在每一个认购截止时间和合资公司关闭时间都是当前的,并且将继续存在。最新必须提交的所有材料文件,并在“商业公司法”(英属哥伦比亚),(2)拥有拥有、租赁和经营其财产和资产的所有必要的法人 权力和能力,并按照公开披露文件中披露的那样经营或拟由其经营其业务;(3)拥有执行、交付和履行本协定规定的义务的所有必要的法人 权力和权力。 |
(b) | Asanko子公司的良好声誉。Asanko公司的唯一子公司是Asanko子公司。每一家Asanko附属公司都是根据 的法律成立、组织和有效存在的法团,其各自的法团管辖范围是现行的和最新拥有所有必要的实质性文件,并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产的一切必要的法人权力和能力,并按照公开披露文件中披露的那样,按其目前经营或拟由其经营的方式经营其业务,并具有处理业务的适当资格,并在要求具备这种资格的每一司法管辖区内都有良好的资格。Asanko附属公司的所有已发行及流通股均已妥为授权及有效发行,已全数支付,除本附表F (E)段所列者外,均为Asanko直接或间接实益拥有,免费并无任何抵押;而Asanko附属公司的未偿还证券均无违反先发制人或该附属公司的任何证券持有人的相类权利。除本协议规定的合资交易外,没有任何选项、认股权证、购买权或其他 合同或承诺可要求Asanko或任何Asanko子公司出售、转让或以其他方式处置Asanko子公司的任何证券。 |
(c) | 没有解散的诉讼。Asanko或Asanko子公司在清算过程中未采取或针对其采取的任何行为或程序,清盘或破产或任何其他类似程序,据Asanko所知,没有任何此类行为或程序待决或受到威胁。 |
(d) | Asanko股份资本。Asanko的授权和发行的股本包括无限数量的Asanko股份和无限数量的优先股,其中203,449,957股Asanko股份和零优先股已在3月28日营业结束时已发行和发行。所有已发行的Asanko股票均有效发行,全部支付不可评税并且是按照所有适用的法律发布的。Asanko及其附属公司都不是任何协议的缔约方,Asanko也不知道任何协议,该协议以任何方式影响Asanko或其子公司的任何证券的投票控制权。除本协议或股票期权计划外,没有任何协议、期权、权利、认股权证、 的权利。 |
F-1
任何Asanko或任何Asanko子公司有义务或可能有义务直接或间接地发行任何股份或任何可转换或可交换的证券的股份或其他权利。 |
(e) | MINECO公司股份有限公司股份有限公司。MINECO的授权股本包括5亿MINECO股份,其中5亿MINECO股票已发行和发行。450,000,000股和{Br}未发行的MINECO股份有权受益者为AGB---自由和清空---所有产权,其余50,000,000股和未发行的MINECO股份由加纳政府有权受益者所有,据 Asanko所知,这些股份是自由和明确的。爆炸物公司的核定股本包括9,000,000股爆炸物股份,其中10,000股已发行和流通。所有已发行和尚未发行的爆炸物股份均由 Asanko、加拿大Finco免费并无任何障碍地有权受益者所有。所有已发行的MINECO股票和私募股权都是有效发行、全额支付和不可评税并已按照所有适用的法律发布。除本协议规定的合资交易外,没有任何协议、期权、权利、认股权证、转换权或其他权利,根据这些协议或权利,MINECO或DevelopreCo有义务或可能有义务发行任何股票或任何可直接或间接转换或交换的证券。 |
(f) | 股东权益计划。除Asanko股东权益计划外,该计划于2012年月25获股东批准,及重新批准截至6月16日,2016 没有其他协议,影响Asanko的股东权利。 |
(g) | Asanko的股票上市了。Asanko的股票在交易所上市并挂牌交易,而Asanko及其子公司都没有采取任何可以合理预期导致Asanko股票在交易所或从交易所退市或停牌的行动。 |
(h) | 证券交易所合规。Asanko是,并将在每一个认购结束时间和合资公司关闭时间,在实质上符合附例,交易所的规则和条例。 |
(i) | 不停止交易令。没有一个交易所或证券管理当局下令停止或暂停买卖Asanko证券或禁止Asanko出售证券,也没有为此目的提起诉讼,或据Asanko所知,在等待、考虑或威胁之前没有提起诉讼。 |
(j) | 遵守法律。据Asanko、Asanko和Asanko子公司所知,除上述 外,其他任何适用法律均已遵守。不遵守或不属于单独或整体实质的违法行为。 |
(k) | 不限制业务。无论是Asanko还是任何Asanko子公司都不是任何一方,也不受任何公司的约束。非竞争协议或任何其他协议、义务、判决、 禁制令、命令或法令,其目的是:(1)限制其业务的全部或任何重要部分的方式或地点;(2)限制Asanko或任何Asanko附属公司在任何重要方面的任何业务活动;或(3)限制Asanko或任何Asanko子公司取得或处置任何财产。 |
F-2
(l) | 报告签发者状况。截至此日期,Asanko是加拿大各省(魁北克省除外)的报告发行人,属于该管辖区加拿大证券法所指的范围,目前不违反这些法域的加拿大证券法的任何规定,Asanko未被列入该管辖区的任何证券委员会保持的违约报告发行人名单;Asanko股份;Asanko股份根据“美国外汇法”第12(B)条进行登记,Asanko及时向美国证交会提交或向其提供根据“美国外汇法”必须提交或提供的所有文件。 |
(m) | Asanko认购股份有效。Asanko认股股份已根据本协议获得正式和有效的授权发行和出售,当Asanko根据本协议发行和交付时,在支付本协议所列代价的基础上,将有效发行,并按全额支付;不可评税Asanko股份。Asanko认购股份一经发行,将不违反或不受任何限制。先发制人购买由Asanko发行的证券的权利或合同权利。 |
(n) | 没有权利。任何人没有任何权利、协议或期权、目前或未来、或有或有或绝对,或任何能够成为权利、协议或期权的权利、协议或选择权,以发行或分配任何未经发行的Asanko股份或任何其他协议或期权,发行或分配任何Asanko未发行的股份,或任何其他可转换成或可兑换为任何该等股份的证券,或要求Asanko购买该等股份,赎回或以其他方式获得Asanko的任何已发行和流通股。 |
(o) | 公司行动。Asanko各方已采取一切必要的公司行动,授权本协议的执行和交付,并履行其在本协议下的义务,包括Asanko为有效发行和出售Asanko认股股份而采取的所有必要的公司行动。不可评税Asanko股份。 |
(p) | 有效和有约束力的文件。本协议已由Asanko各方正式授权、执行和交付,构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款对其强制执行,条件是该协议的执行可能受到影响债权人权利的法律的限制,具体履约和其他公平补救只能由主管管辖权的法院酌处。有关赔偿、分担和放弃分担的规定可能无法执行,可执行性须受适用的限制立法规定的制约。 |
(q) | 连续披露。Asanko遵守适用的证券法规定的及时和持续的披露义务,在不限制上述内容的一般性的情况下,没有发生未公开披露的 Asanko Mae事件,公开披露文件中的信息和声明在相关信息和声明的日期是真实和正确的,在提交这些文件时 没有包含此类文件任何虚假陈述,而Asanko没有提交任何保密的材料变更报告,这些报告截至本合同之日仍是保密的。Asanko不知道目前存在的任何情况,在这种情况下,根据第16.1部, 或理应承担的责任-二级市场披露的民事责任“不列颠哥伦比亚证券法”和加拿大证券法的类似规定。 |
F-3
(r) | 财务报表。财务报表: |
(i) | 在所有重大方面,综合列报Asanko的财务状况,并在合并基础上列报该财务报表所述期间的业务报表、留存收益、业务现金流量和Asanko财务信息的变化;以及 |
(2) | 已按照“国际财务报告准则”编制,并在所涉期间一贯适用。 |
(s) | 会计政策。自2017年12月31日以来,Asanko或Asanko子公司的会计政策或做法没有变化,但在财务报表中披露的除外。 |
(t) | 失衡票据交易。没有失衡Asanko或其子公司直接、间接、绝对、或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或 |
(u) | 负债。据Asanko所知,Asanko和任何Asanko子公司均无任何负债、义务、负债或应计、绝对、或有或有或有或有或有或以其他方式承付的任何负债、义务、负债或承付款,但自#date0#12月31日以来在正常业务过程中发生的负债、债务、负债和承付款除外,财务报表中未披露或提及这些负债、债务、负债或承付款。 |
(v) | 购买和销售。无论是Asanko或Asanko的附属公司均未批准、已就以下事项订立任何协议,或对以下事项有任何了解: |
(i) | 购买任何重要财产或其中的任何权益,或出售、转让或以其他方式处置任何重要财产或其目前直接或间接由Asanko或Asanko 子公司直接或间接拥有的任何权益,不论是通过资产出售、股份转让或其他方式; |
(2) | (以出售或转让Asanko股份或出售Asanko、Asanko附属公司或其他方式的全部或实质上所有资产的方式)改变Asanko或Asanko附属公司的控制权;或 |
(3) | 任何直接或间接拥有Asanko公司10%或10%以上股份或Asanko子公司股份的股东对Asanko股份的拟议或计划处置。 |
(w) | 财产和资产。Asanko和Asanko附属公司对Asanko项目拥有一切权利,除允许的产权转让外,自由和明确的产权转让除外, 所载的与Asanko项目和采矿权有关的公开披露文件构成了对该项目的准确描述。无论是Asanko还是Asanko的子公司都没有义务就Asanko项目或采矿权向任何人支付任何正在进行的佣金、特许权、许可费或类似的付款,也没有悬而未决的选择权、优先购买权或其他权利。先发制人使任何人有权获得Asanko项目的任何权利、所有权或权益的购买权、采矿权,或除“出让协定”外,在该项目中所生产的矿物的任何权利、所有权或权益。 |
(x) | 物质财产与矿业权。Asanko项目是Asanko目前拥有或拥有权益的唯一采矿项目,并且: |
F-4
(i) | Asanko和Asanko子公司是Asanko项目及其相关矿业权的绝对合法和实益所有人,根据有效、现存和可强制执行的所有权文件或其他公认和可强制执行的协议或文书,足以允许Asanko和(或)Asanko子公司访问、开采、开采、开采、开采、开采、开采、开采、加工和提炼与目前进行或预期进行的矿藏、矿体和矿物库存有关的矿藏、矿体和矿物清单; |
(2) | 采矿权已按照所有适用的法律得到有效登记和记录,并具有良好的地位,有效和可执行,不受任何抵押或收费的限制,不对其中任何一项权利支付任何使用费; |
(3) | Asanko或Asanko附属公司是获取和开展Asanko及其子公司目前和拟议的所有活动所必需的所有采矿权的持有者,这种采矿权涵盖为此目的所需的地区。 |
(y) | 持有许可证和授权书。Asanko和Asanko子公司获得了经营Asanko和Asanko子公司业务所需的一切重要许可证,这是目前进行或预期进行的。Asanko及其子公司在所有重要方面均符合所有此类许可证的条款和条件。到目前为止,所有这些许可证都是有效和完全有效的。Asanko和Asanko的子公司都没有收到任何关于撤销或修改任何此类许可证的诉讼通知,也没有收到通知通知拒绝授予任何已申请或正在发放的许可证的通知。 |
(z) | 矿产信息。Asanko在所有重要方面都遵守NI的规定。43-101并已提交了所要求的Asanko项目的所有技术报告,这些报告截至本函日期仍是最新的。 |
(Aa) | 环境法。 |
(i) | 据Asanko所知,Asanko和Asanko各子公司在实质上遵守与污染或保护人类健康和安全、环境 (包括(但不限于)周围空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何和所有适用的法律和条例,包括(但不限于)与释放或威胁释放化学品、液体、污染物、废物、有毒物质、危险物质有关的法律和条例,石油或石油产品(统称危险材料)或危险材料的制造、加工、混合、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理(统称为环境法); |
(2) | Asanko和Asanko的子公司拥有目前经营的业务 所需的所有重要许可证,Asanko期望任何额外的此类许可证都需要在正常过程中获得,并且符合 公开披露文件所规定的预期时间,并且所有这些许可证都是有效的、存在的、良好的和有效的。在所有的材料 中,Asanko和Asanko的每一个子公司都是完全有效和有效的。 |
F-5
尊重其要求。Asanko没有根据任何环境法收到任何通知,即任何工程、修理或资本支出均须由其 或任何Asanko附属公司作为继续遵守任何环境法或许可证的条件,或任何此类许可证即将得到审查、受限制或条件的限制、撤销、撤回或终止,且 知悉Asanko,这些程序或程序均未待决或受到威胁; |
(3) | 没有未决、待决或据Asanko所知的任何威胁、行政、管制或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、命令、指示或通知。不遵守或对Asanko或任何Asanko子公司违反、调查或提起与任何环境法或填海或关闭义务有关的诉讼,而Asanko知道,由于Asanko或任何Asanko子公司(包括其前身公司)目前或以前拥有、租赁、使用、使用 或以其他方式控制的任何财产,今后将产生任何上述负债。Asanko或其任何子公司(包括其前身公司)均未收到指控材料 的任何通知,也未因犯罪而被起诉。不遵守通过任何环境法,Asanko及其任何子公司(包括其前身公司)都没有解决任何关于 的指控不遵守还没有被起诉。 |
(Bb) | 土著人索赔。没有任何索赔或行动会妨碍Asanko项目的业务或计划的扩大,但须向受采矿作业不利影响的当地人员支付惯常的赔偿。 |
(Cc) | 社区关系。Asanko和Asanko子公司与受Asanko项目影响的社区和个人保持良好关系,据Asanko所知,没有任何投诉、问题、程序或讨论正在进行中,可以合理地认为这些投诉、问题、程序或讨论可能会对Asanko项目产生重大干扰、拖延或损害其探索、发展和运营能力。 |
(DD) | 政府关系。Asanko和Asanko子公司与Asanko项目所在法域内的所有政府当局有良好的工作关系,或这种 方以其他方式经营其业务或业务。据Asanko所知,就其政府关系而言,没有任何条件或事实或情况可以合理地认为有可能阻止Asanko 或Asanko子公司按照目前开展或拟进行的与Asanko项目有关的业务和所有活动,也不存在实际或据Asanko所知有可能终止、限制、修改或材料的活动。改变与任何政府当局的工作关系。 |
(Ee) | 无停工或中断。没有任何行动、程序、调查、破坏、抗议、封锁或倡议非政府正在进行中的组织、积极分子团体或类似的实体或个人,或据Asanko所知,这些组织或个人受到威胁,可能对探索、发展和运作Asanko项目的能力产生不利影响。 |
F-6
(Ff) | 知识产权。Asanko和Asanko子公司不拥有任何实质性知识产权。没有对Asanko或Asanko子公司提出指控,指控Asanko或Asanko子公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权。 |
(Gg) | 保险。Asanko和Asanko子公司由保险公司为其财产和资产的损失、风险和损害提供保险,这些损失、风险和损害对其财产和资产造成的损失、风险和损害是其所从事的业务的习惯,并以与类似业务中的合理谨慎的人相一致的基础上,以及与保险Asanko、 Asanko子公司及其附属公司的保险范围、保真度或担保债券有关的所有保险单。各自的董事、高级人员和雇员,以及Asanko的财产和资产,在所有方面均处于良好状态,并具有充分的效力和效力,而不是违约。据Asanko所知,Asanko和Asanko的每一家子公司都遵守这些保单和文书的条款,而且Asanko或Asanko的子公司没有根据任何此类保险单或文书提出索赔,任何保险公司根据保留权利条款否认责任或 抗辩;Asanko没有理由相信它将无法续展这类保单或文书。现有的保险范围在保险到期时或从类似的保险人获得与其现有费用相当的费用所需的类似保险,以继续其业务和Asanko子公司的业务,而且Asanko和任何Asanko子公司都没有及时通知根据该保险要求提出的任何索赔。 |
(Hh) | 物质协议。Asanko和Asanko子公司的所有重要协议均已在公开披露文件中披露,据Asanko所知,每一项协议都是有效、有效、有效和有效的,并按照其条款强制执行。Asanko和Asanko子公司根据“重大协定”及时履行了所有义务(包括付款义务),并在所有重大方面遵守了每项“材料协定”所载的所有条款和条件。Asanko和Asanko的子公司都没有重大违反、违约或违约,也没有收到任何一方的任何通知,声称Asanko或Asanko子公司在任何“重大协定”下存在重大违约、违约或违约行为,而Asanko所知的任何其他方均未违反、违反或违反任何“重大协定”规定的任何条款。 |
(2) | 缺席诉讼。目前或据Asanko所知,政府当局或仲裁员没有对Asanko或任何Asanko附属公司提起诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查,也没有任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查对其构成威胁或影响。 |
(JJ) | 没有缺省值和冲突。Asanko和Asanko子公司均不违反、违约或违反本协议的执行、交付和履行,以及Asanko完成交易和履行其在本协议下的义务以及出售Asanko认股股份,不论是否发出通知或时间的推移或两者均不造成重大违约、 违约或违反,或违反或导致偿还事件,或根据(I)任何重要的 协议、(Ii)章程细则或条文的规定,对Asanko或Asanko附属公司的任何财产或资产设立或施加任何产权负担。附例(Iii)任何现行的适用法律,包括适用的证券法及交易所的规则及规例,(Iv)任何命令。 |
F-7
(Kk) | 就业标准。没有向任何就业标准处或法庭或人权法庭提出对Asanko或Asanko子公司的投诉,据Asanko所知,也没有任何投诉 或任何合理预期会导致根据任何人权立法或就业标准立法提出对Asanko具有重大意义的投诉。根据适用的就业标准立法,没有尚未作出的决定或解决办法,也没有尚待解决的解决办法,使Asanko或Asanko的子公司有任何实质性义务采取或不采取任何行动。Asanko和Asanko子公司目前遵守所有工人补偿、职业健康和安全及类似立法,包括全额支付根据这些法律应支付的所有款项,而且没有根据适用的工人赔偿立法、职业健康和安全或类似立法对其中任何一方提出的未决索赔或尚未执行的命令,也没有发生任何可能引起这种索赔的事件。 |
(LL) | 集体谈判协议。Asanko和/或Asanko子公司不是与工会雇员签订的任何集体谈判协议的当事方。据Asanko所知,没有采取或正在考虑采取任何行动来组织或联合Asanko或Asanko子公司的任何其他雇员。 |
(毫米) | 税收。Asanko及其每一家Asanko子公司已及时提交或安排提交要求其提交的所有纳税申报单,而且所有这些纳税申报单在所有方面都是正确和完整的。MINECO和爆炸物公司每个人都支付、收取、扣缴或汇出,或安排支付、收取、扣缴或汇出每一税期内应缴、应付、可收取和可汇出的所有税款。根据财务报表中的“国际财务报告准则”,已为该部或爆炸物公司未缴纳的任何税款提供了适当的应计款项,不论 是否在任何报税表上显示为应缴税款。除MINECO{Br}或爆炸物公司的正常经营过程之外,没有任何未列入财务报表或备抵的税款负债被分摊、提议分摊、发生或应计。没有提议(但未评估)与任何纳税期有关的增税,也没有任何政府当局就MINECO或爆炸物公司的任何纳税申报单或财产提出任何主张或威胁。没有任何豁免或安排,延长了对MINECO或爆炸物的任何税种的评估、重新评估或征收期限。对于Asanko或任何Asanko子公司的 已提出或存在的税收留置权,除了尚未到期和应付的税款外。MINECO和爆炸物公司每一家公司都扣缴了适用法律要求扣缴的任何税款,并及时将 已经或将要扣缴的任何税款全额缴纳给适用的政府当局。MINECO和BILRECO的每一家公司都只居住在其各自的公司管辖范围内,并且只在其管辖范围内经营业务。无论是MINECO还是爆炸物开发公司,都没有或曾经或曾经被认为是居住在、经营、或曾经或曾经被视为在以下地点经营业务、曾经或曾经在或曾经被视为在或曾经被要求或曾经被要求向以下方面提交任何纳税申报表,或有义务向其缴纳任何税金;或曾经或曾经被视为在任何地方设有常设机构或固定营业地点;未被要求或曾经被视为居住、经营、或曾经或曾经被视为在以下地点经营业务:任何政府当局,除其成立为法团的司法管辖区外的任何司法管辖区。MINECO或爆炸物公司都不应对任何其他人的税收承担责任,无论是MINECO还是爆炸物公司都没有从任何人那里获得财产,因为他们确实或可能对该人的任何税收负有责任。. |
F-8
本页的机密部分已被省略,并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。
MINECO或爆炸物公司支付或收到的购买、出售、转让或提供财产(包括无形资产)或服务(包括金融交易)的报酬,由MINECO或炸药公司与其没有按一定长度交易的 人提供或向其提供的服务(包括金融交易),其价值相当于此类财产的估计公平市场价值:购置、提供、出售或购买或提供服务。MINECO和爆炸物公司都没有与任何人签订任何协议,也没有向任何人作出任何承诺,根据这些协议或承诺,该部应对该人应缴的税款承担责任。自财务报表编制之日以来,MINECO和爆炸物公司均未因纳税或从事任何交易或事件而承担任何实际或或有的 负债,这些债务或事件将导致除通常和正常经营过程之外的任何税务责任,不论是实际的还是或有的,或为税务目的而实现任何收入或收益。[***]. |
(Nn) | 反贿赂法。上述任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或代理人,无论是Asanko或其子公司,均未违反适用于Asanko及其子公司的任何反贿赂法或反腐败法,包括但不限于美国。“外国腐败行为法” 1977而“外国公职人员腐败法”(加拿大)或 (2)提议、支付、承诺支付或授权支付任何款项,或提议、给予、承诺给予或授权给予超出合理和习惯和(或)适度价值的任何东西:直接或通过任何其他人向任何政府官员提供或授权给予任何行为或决定,以影响以其官方身份作出的任何行为或决定;诱使政府官员作出或不作为违反其合法职责的任何 行为;取得任何不正当利益;诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定;或协助Asanko或其在 的附属公司的任何代表为任何人或与任何人取得或保留业务,或向任何人指示业务;或(B)以下述方式向任何人提供协助:将构成或具有公共或商业贿赂的目的或效果,或接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不正当的获取业务或任何不当利益的手段。Asanko及其子公司和Asanko的任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或代理人均未进行或发起任何审查、审计或内部调查,这些审查、审计或内部调查的结论是Asanko、Asanko子公司或任何董事、高级人员、雇员、顾问、代表或代理人违反了上述法律,或犯下任何重大不法行为,或(Ii)自愿、直接或非自愿地向任何负责的政府当局披露。为执行适用的反贿赂或反腐败法律,在每种情况下,均适用于根据或与以下事项有关的任何指称的 行为或不行为。不遵守任何这样的法律,或收到任何人的任何通知、请求或引证不遵守任何这样的法律。 |
(OO) | 以前的收购。Asanko或Asanko任何子公司以前完成的对任何其他实体的任何证券、业务或资产的收购都已在公开的披露文件中得到充分和适当的披露,并且是按照所有适用的公司和证券法以及所有必要的公司、管理和股东批准、同意、授权、注册和与此相关的文件而完成的。 |
F-9
(PP) | 遵守法律。Asanko已经或将在所有重要方面遵守或将遵守所有相关的法律和规章要求,在合资公司关闭之前,与本协议所设想的交易有关。无论是Asanko或Asanko的子公司都不知道任何立法或建议的立法,他们预计将导致Asanko Mae。 |
(QQ) | 没有贷款、担保或赔偿。除Asanko和Asanko子公司之间的贷款外,Asanko和Asanko的子公司都没有向任何仍未偿还的人提供任何贷款。除根据“红风筝设施”或在正常经营过程中的 以外,MINECO和炸药公司都没有担保或保证任何人的义务,也没有同意赔偿或拯救无害的任何人,使其免受或免于任何损失。 |
(RR) | 记事本和唱片。Asanko和Asanko子公司在对Asanko进行尽职调查时向GF各方提供的记录和记录是Asanko和Asanko子公司的所有会议记录和记录,并载有股东、 董事和所有委员会的所有重要程序(或经核证的副本或草稿待批准)的副本。而至本日期为止,该等法团纪录及纪录册并无其他会议、决议或议事程序,而Asanko及Asanko附属公司的董事、董事或任何委员会的其他会议、决议或议事程序,均未在该等纪录簿册及其他纪录内反映。 |
(Ss) | 没有红利。在过去12个月中,Asanko没有直接或间接宣布或支付任何股息,也没有就其任何类别的股份或证券宣布或作出任何其他分配,或直接或间接赎回、购买或以其他方式获得其任何Asanko股份或证券,或同意做上述任何事情。除“红风筝设施”外,没有限制或妨碍Asanko董事宣布或支付股息,或Asanko在固定文件或任何重要协议中支付股息。 |
(TT) | 费用和佣金。没有人有权获得任何经纪、代理或其他财务咨询费、任何分拆费或与此处所设想的交易有关的任何其他类似费用。 |
(UU) | 有权获得收益:除根据红风筝融资机制外,没有人有权要求或将有权要求收取Asanko股份认购收益的一部分或任何部分,或要求支付GF Orogen根据第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco可赎回股份的部分或部分认购价格。 |
(VV) | Asanko勤奋信息:据Asanko所知,Asanko勤奋资料就其所涉主题而言,在所有重要方面都是真实、正确和完整的,不存在任何虚假陈述,并在所有重要方面公正地列报其中所列的信息。 |
(WW) | 外国私人签发人:Asanko是“美国证券法”第405条所定义的外国私营证券发行公司,在“美国证券法”下的“规则”S所指的任何类别的股票 证券方面,美国市场没有实质性的利益。 |
F-10