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金田荷兰服务B.V.

-而且-

金场 Orogen Holding(BVI)有限公司

-而且-

马什控股公司

- 和-

Asanko黄金公司

-而且-

PMI黄金公司

-而且-

Adansi黄金公司(GH)有限公司

-而且-

阿桑科黄金加纳有限公司

合并协议

2018.3月29日

目录

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

-二-

合并协议

本协议日期为2018年月29日。

之间：

金田荷兰服务B.V.，一家在荷兰法律下存在的公司(通用表格荷兰公司)

-而且-

金田石油控股有限公司(BVI)有限公司，是根据英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)的法律成立的一家公司。

-而且-

Marsh控股公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

-而且-

Asanko Gold Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

-而且-

PMI黄金公司，一家根据加拿大联邦法律成立的公司(Asanko Canada Finco Ho)

-而且-

Asanko Gold加纳有限公司(原Keegan Resources(加纳)Limited)是一家根据加纳法律成立的公司(MINECO HECO)

-和-

Adansi黄金公司(GH)有限公司，一家根据加纳法律成立的公司(Adansi Gold Company(GH)有限公司)

鉴于：

因此，本协议证明，在考虑本协定所载的房地和共同盟约和协定时，为了其他利益和有价值的考虑，缔约各方承认其收到和充分，并商定如下：

第1条

解释

在本协定中，除非主题或上下文中的某物与之不一致：

“2018作业计划”是指附加于“阿桑科泄密函”的矿山作业计划；

就任何人而言，附属机构是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；

AGB HACKE系指Asanko Gold (巴巴多斯)Inc.，一家根据巴巴多斯法律作为AIB全资子公司而存在的公司；

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AIB是指Asanko国际(巴巴多斯)公司，根据巴巴多斯法律成立的公司，是Asanko公司的全资子公司；

第5.1(B)(Ii)条所述的意思；

- 2 -

(1)任何加拿大或外国宪法、条约、法律、法规、条例、法典、法令、普通法或公平原则、规则，通过法律，具有法律效力的秩序或其他要求；(2)任何政府当局的任何政策、惯例、议定书、标准、准则或其他声明，尽管不一定具有法律效力，但被该政府当局视为需要遵守，犹如它具有法律效力一样；(3)对任何适用法律的任何解释(如上文(I)或(2)项所界定的)，由对其具有管辖权或负责其行政或解释的任何人解释；

适用证券法是指加拿大证券法和美国证券法的统称；

第2.4(C)(I)条所述的意思；

Asanko尽职调查信息是指Asanko为GF各方订立本协定而为[br}}的目的而向GF各方提供的文件，这些文件张贴在Asanko公司Firmex数据网站上题为Goldfield DD列表的文件夹中，在本协议签订日期前一天下午5时，所有这些文件的索引均附在Asanko泄密信中；

ASAANKO泄密函系指Asanko就本协定中的某些事项于本协定签订之日给GF各方的密函；

第5.1(B)(Ii)条所述的意思；

中资Asanko集团指的是Asanko和Asanko的子公司；

3.Asanko被赔偿方集体是指每个Asanko政党及其各自的附属公司，以及各自的董事、高级官员、雇员、合伙人、代理人、顾问、顾问和其他代表，Asanko赔偿党是指任何一方；

3.Asanko赔偿方是指除MINECO和爆炸物外的Asanko其他各方，而Asanko补偿方是指其中任何一方，但如果本协定在合资公司关闭前终止，则Asanko赔偿方还应包括MINECO和BILRCO；

ASAANKO MAE是指个别 或总体上对(A)业务、业务、经营结果、资产、资本、债务(或或有或有或其他方面)、条件(财务或 )或其财产的持续所有权、发展和经营、合并基础上的Asanko及其子公司的业务、业务、业务、结果、资产、资本、债务(或有或有或有其他)、条件(财务或 )或继续拥有、发展和经营其财产的任何一项或多项变动、事件、影响、事件、情况或事实状况。(B)除任何变化、事件、效果、发生情况、情况或事实状况外，Asanko各方根据本“协定”履行各自义务的能力：

- 3 -

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并提供更大的 确定性，即任何一项或多项改变、事件、影响、发生情况、情况或事实状况，如有合理的结论认为对业务、业务、业务、业务、业务、资产、资本、债务、负债(或有或有或其他)、条件(或有或有或有或其他)、Asanko及其子公司的合并价值(财务或其他方面)产生的不利财务影响为30，000，000美元或更多，则将被视为Asanko Mae；

阿桑科[***]赔偿限额[***];

4.Asanko政党集体是指Asanko、Asanko Canada Finco、MINECO和爆炸物；

- 4 -

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Asanko项目是指位于加纳共和国西南部的Asanko金矿，该金矿由金矿开采、勘探、加工和相关业务及相关基础设施组成，其采矿权载于附表A，技术报告对此作了更详细的说明；

Asanko替换备注具有第2.4(C)(I)条所载的涵义；

第2.4(C)(I)条所述的意思；

ASAANKO股份认购是指对Asanko的认购和购买。

GF Canco认购股份，并同时签订第2条所设想的“投资者权利协定”；

Asanko股份是指Asanko资本中的普通股；

ASAANKO认股股HOC具有2.1节所述的含义；

ASAANKO子公司统称为Asanko的子公司，即Asanko。

加拿大Finco、AGB、AIB、MINECO、爆炸物公司、Asanko金矿勘探(加纳)有限公司、Asanko Gold南非(Pty)有限公司和(公司成立后的任何时候 )

金融公司和Asanko公司附属公司是指其中任何一家；

阿桑科[***]赔偿限额[***];

“BC证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)；

(三)“营业记录”是指Asanko拥有或拥有或控制的与Asanko和 任何Asanko子公司及其及其各自业务有关的账簿和记录，包括所有纳税申报表；

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的“营业日”(星期六、星期日或法定假日)。

(1)加拿大温哥华，(2)加纳阿克拉，(3)约翰内斯堡，南非或(4)荷兰莱顿；

加拿大证券法是指：(一)加拿大各省(魁北克除外)所有可适用的证券法，以及根据这些法律制定的有关规则、条例和表格，以及这些省证券监管当局通过的所有适用的公布文书、政策声明、总括命令、裁决和通知，以及(二)多伦多证券监管局的规则和政策；

“索赔通知”第7.5条所述的含义；

商业名单是指安大略省高等法院(商业名单)；

同意是指根据适用的法律、任何合同的条款或与本协定所设想的交易有关的任何批准、同意、授权、通知、制裁、豁免、放弃、等待期届满或 确认，或允许各方履行本协定规定的义务所需的任何批准、同意、授权、通知、制裁、豁免、放弃、等待期届满或 确认；

- 5 -

“合同”是指任何一方是一方的现有、待决和可执行的合同、协议、 租约、许可证、承诺、谅解、义务和其他有约束力的安排(无论是口头还是书面的)，或该缔约方或其任何财产或资产受其约束或该方享有权利的任何财产或资产；

“管制”，就某一人而言，指直接或间接地拥有指示或 导致该人的管理或政策的指示的权力，不论该人是否借合约或其他方式行使投票权，而受管制者则具有相应的涵义；

直接索赔项具有7.5条规定的含义；

披露当事人的行为具有第9.1(A)节所述的含义；

“电子数据收集、分析和检索系统”是指证券交易委员会维护的电子数据收集、分析和检索系统；

抵押权是指任何种类或性质的抵押权或所有权瑕疵，不论其形式如何，是否已登记 或可登记，也不论是否经法律(法定或其他方式)同意或产生，包括任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益，不论是固定的还是浮动的，或任何转让、租赁、选择权、优先购买权、特权、 所有权保留协议、地役权、奴役权、通行权、限制性契诺、特许权使用费、使用权或任何其他权利。任何种类或性质的权利或索赔---任何影响对该财产或资产的任何权益或所有权的拥有或占有权，以及任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权(不论是法律、合同或其他)，并应具有相应的含义；---

环境保护条例具有附表F第(Aa)(I)段所载的涵义；

交换交易指的是，综合而言，TSX和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)；

按指定日期计算的美元汇率，是指下列国家的每日平均汇率：

在加拿大银行公布的日期将加元兑换美元；

(B)第5.1(B)(Ii)节所述的意思；

公司间自愿贷款具有第3.1(B)(3)节所述的含义；爆炸物公司股东贷款具有第3.1(B)(1)节所述含义 ；爆炸物股份系指爆炸物公司资本中的普通股；爆炸物股认购股份具有第3.1(B)(十一)节所述的含义；

财务报表是指Asanko公司截至12月31日、2017和2016终了年度经审计的年度合并财务报表及其相关审计员的报告和附注；

资方赔偿方是指[br}集体，每一方及其各自的附属公司(并在合资公司关闭后的任何时候，每一合资公司)。

- 6 -

(公司)，其各自的董事、高级官员、雇员、合伙人、代理人、顾问、顾问和其他代表，以及GF获赔偿的一方，均系指其中任何一人；

GF党是指荷兰GF党、GF Orogen党和GF Canco党，GF党是指任何一方；

“金场”词条具有本节所述的含义；

加纳共和国政府是指加纳共和国政府；

(A)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表；(B)任何受薪政党官员、当选政治职务成员或政治职务候选人；或(C)上述条款所述任何人所拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他 实体；

(2)任何法院、仲裁庭、政府仲裁员、机构、董事会、局、部长或部、司、 (委员会)、中央银行、证券交易所、当局或其他机构，或以上(I)项所述任何实体的任何实体(不论是行政、立法、行政或其他方面)；(3)在上文第(1)项所述任何实体的权力范围内或从任何实体(不论是行政、立法、行政或其他方面)产生的任何法院、法庭、政府仲裁员、机构、董事会、局、部长或部、司、委员会、中央银行、证券交易所、当局或其他机构；

危险物料组 具有附表F第(Aa)(I)段所载的涵义；

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”；

(二)被赔偿方，是指被赔偿方或补偿方(视属何情况而定)；

(二)赔偿方，是指就被赔偿方而言，本合同要求赔偿该被赔偿方的任何其他方；

第2.4(A)节所述的意思；

第2.4(C)节所述的意思为 ；

第2.4(C)节中规定的 的含义；

第2.4(A)节中所述的意思；

中转期是指自本协议签订之日起至合资公司终止之日止的期间；

国际证券法具有附表E(K)(I)段所列的涵义；

- 7 -

“投资者权利协议”是指Asanko和GF Canco在认购截止日期时以附表B所列形式订立的投资者对 的权利协议；

“合资协议”系指不迟于广发公司、荷兰通用公司、Asanko、AGB、Asanko、加拿大Finco、MINECO、爆炸物公司和合资公司Finco之间达成的合资公司和股东协议，格式为：GF Orogen、GF荷兰、Asanko、AGB、Asanko Canada Finco、MINECO、爆炸物公司和JV Finco。

第3.2节所述的意思；

第3.2节中所述的意思；

合营企业关闭时间，是指合营企业在合营结束日结束的时间；

合资公司集体是指MINECO公司、开发公司和合资公司，而合资公司是指任何一家合资公司；

第3.1(A)节所述的意思；

合资芬科股份是指在合资公司资本内支付的普通股份；

合资公司Finco(Asanko)认股股具有第3.1(B)(Iii)条所述的含义；

第3.1(B)(Vii)条所述的意思；

合资Finco可赎回股份是指合资公司资本中每股面值为 美元1.00美元的可赎回已付股份，以及各方合理决定的其他条款和条件；

第3.1(B)节所述的意思；

知识是指：(1)对Asanko政党而言，任何Peter Breese、Fausto Di Trapani、Rob Slatah、Joe Zvaipa或弗雷德里克·阿塔库马经适当调查后的知识；(Ii)就GF政党而言，任何布雷特·马蒂森、塔林·哈姆斯或艾伦·吉布森在适当调查后的知识；但上述每一个人在下列情况下将被视为了解某一特定事实或事项：(A)该个人确实知道该事实或事项；或(2)该事实或事项已被收到或已引起该个人 的注意，而在此情况下，一个合理的人会知悉该事实或事项；

出租房屋是指Asanko和/或Asanko附属公司作为租户占用的所有 处所；

放款人是指红风筝矿金融信托的附属公司Exp T2 有限公司；

任何损失，不论是否涉及第三者的申索、任何损失、法律责任、申索、减值、罚款、罚款、利息、评税、重估、法律上可得的损害赔偿、所招致或招致的衡平法损害赔偿、费用、费用或开支，包括与该等法律程序有关的任何法律程序的费用及开支、任何顾问或专家的费用及开支、法律顾问的合理费用、费用及开支及合理费用，

- 8 -

调查、辩护或和解的费用和费用，但对于任何不是第三方索赔的索赔，不包括任何间接、间接或惩罚性损害赔偿要求；

公司经理具有“合资协议”中所赋予的含义；

“物质协定”是指“收购协议”、“采矿权收购协定”和任何其他合同、承诺、协议(书面或口头)、文书、租约或其他文件，包括许可证协议、合资协议、特许权协议、设备/供应协议、销售协议或任何其他类似类型的协议，而Asanko或Asanko子公司是这些协议的缔约方，或其财产或资产在其他方面受到约束，并对Asanko和Asanko的子公司具有综合意义；

“BC证券法”中规定的“重大变更”和“实物事实”均有相应的含义；

MINECO GOG股份有限公司的含义为第3.1(B)(X)节所述的 ；

MINECO公司间贷款具有 节3.1(B)(4)中的含义；MINECO股东贷款具有第3.1(B)(I)节所述的含义；MINECO股份是指MINECO资本中的普通股；MINECO认股股份具有第3.1(B)(X)节中所述 的含义；

矿业权是指与Asanko项目有关的所有采矿租赁、探矿许可证、勘探许可证和其他采矿或矿业权、所有勘探、开发、出入口和出入权，以及所有其他许可证、许可证、同意、核准和授权；

采矿权收购协议的统称是：(一)天空金矿有限公司与基根资源(加纳)有限公司于2010年月15日签订的选择权协议；(二)转让契约--盎格鲁黄金阿桑蒂(加纳)有限公司与MINECO公司之间的转让契约(2016)；(三) Goknet采矿有限公司、Chback矿业有限公司、Macquarie、Ennison、PMI黄金公司、爆炸物公司和Asanko之间的Goknet定居点协议(2014)；和(Iv)中部矿业公司与Keegan Resources(加纳)有限公司之间关于Beseases、Mmoho和Kaniago许可证的某些转让契约，所有这些许可证的真实副本均载于Asanko尽职信息；

准NI43-101指国家文书 43-101 矿物公开标准项目加拿大证券管理人；

准NI45-106指国家文书 45-106 招股章程豁免加拿大证券管理人；

准NI51-102指国家文书51-102 连续披露义务加拿大证券管理人；

- 9 -

准NI52-109指国家文书52-109 发行人披露证明年度和中期文件加拿大证券管理人；

通知通知具有9.3节所述的含义；

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所；

“出口协议”是指经2015年月20日修订的“MINECO、爆炸物公司和放款人之间的黄金买卖协议”，日期为2014年月14日；

公示令是指在这种情况下具有管辖权的任何政府机关、仲裁员或仲裁庭的任何命令、指令、判决、判令、禁令、决定、裁定、裁决、令状或其他声明；

在任何Asanko党采取任何行动时使用的普通业务程序，是指该行动：

“日期”以外的“”是指“9月30日，2018”；

缔约一方是指本协定的一方，缔约双方是指GF党和Asanko党(统称)；

许可证是指任何政府当局根据适用法律向适用的政府当局发出或授予的任何许可证、许可证、公约、授权、 证书、同意、命令、授予、权利、通知、特权、分类、登记、协议、批准、裁决、裁定、决定、判令或其他证据；

就Asanko当事方而言，允许障碍是指：

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任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府、政府机关或其任何机构或政治分支机构；

最高利率是指蒙特利尔银行安大略省多伦多主要分行不时宣布的年利率，作为其向其最大和最有信誉的商业借款人收取的利息，以要求20万加元以上的加拿大元贷款；

民事诉讼程序是指在任何政府机关、仲裁员或仲裁庭面前或由任何政府机关进行的任何诉讼、诉讼原因、诉讼或诉讼程序，包括上诉或复审申请，或任何政府当局的任何调查或调查；

公开披露文件是指在合资公司关闭前根据适用的证券法的要求向证券委员会或证券交易委员会提交或代表 Asanko或代表其提交或提供的所有文件，包括在SEDAR和Edgar上存档或提供的所有文件；

“红色风筝设施”是指向下列机构提供的定期贷款设施：

MINECO根据“高级设施协定”，本金总额为150，000，000美元，加上总资本利息13，894，611美元(更确切地说，不包括MINECO或其任何附属公司与“收购协定”有关的任何和所有义务)；

“注册权利协定”第5.2(D)(Vi)节所述的含义；

监管批准是指交易所或任何政府机关根据适用的法律、根据任何许可证的条款、任何命令的条件或与本协定所设想的条款有关的任何许可、同意、裁决、授权、通知、制裁、命令、豁免、许可、放弃、等待期或确认的任何批准、同意、裁决、授权、通知、制裁、命令、豁免、豁免、 期限的届满，或以其他必要的方式允许本协定所设想的 交易。缔约方履行其在本协定下的义务，包括附表C所列的监管批准；

- 11 -

(A)偿还事件是指给予任何债项持有人(或任何代表该持有人行事的人)的任何事件或条件，使其有权要求Asanko或Asanko附属公司回购、赎回或偿还该等债项的全部或重要部分；

证券交易委员会是指美国证券交易委员会；

证券监管委员会是指加拿大各省的证券监管当局，魁北克省除外；

SEDAR是指由 加拿大证券管理人维护的加拿大电子文件分析和检索系统；

高级设施协议是指MINECO作为借款人、贷款人与Asanko、AGB和AIB于2015年月20日修订后签订的高级设施协议(建设和经营)；

服务费用是指 MINECO根据“合资协议”按月向经理支付的服务费(如“合资协议”所规定的)，并考虑担任该协议下的经理；

“股票期权计划”是指经修订的“Asanko激励股票期权计划”，日期为2011年月27日；

订阅 关闭词条具有2.2节所述的含义；

“指定订阅截止日期”项具有 节2.2中所述的含义；

“订阅关闭时间”中的“订阅关闭时间”是指在

认购截止日期；

“订阅价格”一词具有第2.1条所述的含义；

对任何人、由该人直接或间接控制的任何其他人而言，附属公司是指该人直接或间接控制的任何其他人，而 附属公司是指所有这类其他人；

就任何人而言，税收是指所有超国家、国家、联邦、省、州、地方或其他税收、关税、政府费用、税收或其他类似的收费或评估，包括所得税、分支税、利得税、资本利得税、总收入税、意外利得税、增值税、遣散税、从价税、财产税、资本税、净值税、生产税、销售税、使用税、许可税、货物税、特许税、特许税、环境税，转让 税、预扣税或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、政府养恤金计划保险费和缴款、社会保障保险费、工人补偿保险费、就业/失业保险或补偿保险费和缴款、印花税、职业税、保险费、替代税或加法最低税率、货物和服务税、统一的销售税、关税或任何政府当局对其征收或征收的任何种类的其他税，以及与其有关的任何利息、罚款或附加，以及与这些增税或处罚有关的任何利息，以及不论是否有争议的任何一种税，税系指任何这类税中的任何一种；

- 12 -

税务报表是指所有报税表、时间表、选举、声明、报告、 信息申报表和必须向任何政府当局提交的与税收有关的报表；

“技术报告”是指由DRA项目(Pty)有限公司在SEDAR上提交的题为“Asanko金矿最终可行性研究(修订和恢复)”的技术报告，自2017年6月5日起生效，并由DRA 项目(Pty)有限公司编写，自6月5日起生效；

第三方索赔项具有 节7.5所述的含义；

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所；

美国交换法是指美国证券交易法 1934年，经修正的；

“美国证券法”规则S第902条对美国人的含义作了界定；

美国证券法是指美国证券法 1933年，经修订的；及

“美国证券法”是指美国所有适用的联邦证券立法，包括但不限于“美国证券法”、“美国交易法”及其颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法和纽约证券交易所的规则和条例。

本协定应按照安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律解释、解释和执行。

由本“协议”或本协议的违反、终止或有效引起的或与其有关的任何争议、争议或索赔，或与本协定有关或由此产生的任何法律关系的争议、争议或索赔，均应通过具有约束力的仲裁最终解决，由一名仲裁员依据国际商事仲裁法(安大略)，任何一方均可将此类争议、争议或要求提交仲裁。如果任何一方希望根据本协议对任何事项进行仲裁，则Asanko(代表Asanko各方)或GF 荷兰(代表GF各方)(视属何情况而定)应向另一方发出通知，说明争议事项的详情，并在五(5)天内提出其希望任命为独任仲裁员的人的姓名。收到通知后，另一方应通知第一方是否接受第一方提议的仲裁员。如果另一方在这五(5)个工作日内没有发出通知，则另一方应被视为接受了第一当事方提议的仲裁员。如双方在上述五(5)个营业日期间内未能就一名仲裁员达成协议，则在任何一方的申请下，仲裁员须由商业名单的法官委任，并为此目的，每一方在此不可撤销地向商业名单的司法管辖权指定一名仲裁员。仲裁地为安大略省多伦多。仲裁语言应为英文。仲裁员的决定为终局决定，对当事各方具有约束力，仲裁费用由仲裁员决定。关于 的判断

- 13 -

仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出。当事各方约定并同意，他们将在任何时候考虑加快仲裁的最后裁定，进行这类仲裁的所有方面。本节第1.3节不应阻止当事各方向具有管辖权的法院寻求临时补救、临时和中间救济。

如果根据任何司法管辖区的法律，本协定的任何规定被确定为无效、非法或不能在任何方面强制执行，则这种规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而根据任何其他司法管辖区的法律而受到影响或损害，本协定所载其余规定的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到影响或损害。双方将本着诚意进行谈判，以便为了任何管辖范围的目的，将这种规定无效、非法或不可执行的法律，改为最能重复这种受到指责的规定的经济效果和权利及利益的其他有效规定。

如果本协议规定的任何一段时间在非营业日的 周的某一天结束，则尽管本协议有任何其他规定，该期限仍将延长至下一天即营业日结束。

本协定中对采矿权或矿物财产 的任何提及都是指所指的权利或财产，包括(I)任何其他权利或财产，这些权利或财产是以转换、归还、更换或替代的方式不时在大或小面积上申请、创造或授予的，以及对该采矿权或矿业权的任何 延伸、增加、修正或变更。

本协议条款和章节的标题仅为方便而插入，不会影响本协议的结构。

除本协议另有规定外，本协定中对美元金额(包括 美元或美元)的所有提述均为美元。本协议中对C美元的引用是加拿大元。

在本协定中：

- 14 -

下列附表附于本协定并构成该协定的组成部分：

- 15 -

第2条

Asanko股份认购

根据本协议的条款和条件，GF Canco兹认购并同意从Asanko购买，Asanko特此接受这种认购，并同意向GF Canco发行和出售Asanko股份22，354，657股，占发行和出售后立即发行和发行的Asanko股份的9.9%(Asanko认购股)。Asanko认股股份的总购买价格(订阅价) 应等于17，555，205美元，按彭博社报价并经双方商定的适用汇率计算，相当于每股Asanko认股1.0121加元。来自Asanko股份认购的收益是 用于Asanko的一般公司目的，在此不受限制。

Asanko股份认购( 订阅结束)的截止日期应在2018，4月4日或在本协议日期后的其他切实可行范围内尽快由Asanko和GF Canco达成(认购截止日期为SECH)。---认购结束应在Asanko和GF Canco在Fasken Martineau Dumoulin LLP安大略的多伦多办事处、GF各方的法律顾问或当事各方可能商定的其他地点商定的截止日期进行。在订阅结束时，广发基金应按照Asanko提供给GF Canco的电汇指示，以电汇方式支付或安排以电汇方式支付订阅价格，而不应在订阅截止日期之前的两个营业日内支付。在支付订阅价格和满足或放弃对第6.1节规定的认购结束的所有其他条件后，Asanko应按照GF Canco的书面指示登记、发行和交付一份或多份代表Asanko认购股份的证书，在截止日期前不少于两个营业日提供给Asanko。

与Asanko股份认购有关，Asanko和 GF Canco将于认购截止日期起签订投资者权利协议。

- 16 -

- 17 -

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本协定终止后，第2.4(C)节的规定将继续有效。

第3条

合资企业 事务

在符合本协议的条款和条件的情况下，双方特此同意在下列时间完成本节3.1所列的交易：

- 18 -

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的估计总额[***]截至本协议之日；

- 19 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

合营交易(合资公司 结束)的结束应发生在第二次(2次)。^Nd)在获得附表C所列最后一项规章批准之日后的营业日，或双方可能以书面商定的较晚日期(合资公司结束日期)。---合资公司的关闭应在双方商定的合资公司关闭之日进行，地点为法斯肯·马丁诺·杜穆林有限公司安大略省多伦多办事处，为GF各方提供法律顾问，或双方可能商定的其他地点。在合资公司结束时，GF Orogen将支付根据第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco(GF)认股股份和认股股份 的认购价格；GF荷兰公司将支付MINECO认股股份和爆炸物公司认股股的认购价格，在每种情况下，按照电报 指示，以电汇方式向GF各方提供即时可用资金。在合资公司关闭前不少于两个营业日。在向合资公司结业支付上述金额和满足所有其他条件后，MINECO、{Br}爆炸物公司和合资公司Finco应按照GF各方的书面指示，在合资公司关闭日期前不少于两个营业日，登记、签发和交付代表这种贷款或股份的证书或其他文书。

在 (I)的早期，第十次(10次)^n.th)在Tetrem村重新安置开始后的营业日(如果这种开始应被视为是在管理委员会批准正式的重新安置行动计划后 有关承包商抵达村址时开始的)；和(2)12月31日，2019，当事方将完成下列交易：

- 20 -

在过渡期间，如果GF 荷兰或Asanko确定对组成合资公司交易的任何步骤作出一项或多项更改或更改，或增加一项或多项与合资公司交易不相抵触的步骤，则基于公司、税务、规管或其他理由，必须或希望增加一项或多项步骤，不会导致合资公司的关闭有任何重大延误，并会造成后果。对于不低于本“协定”所设想的条件的另一缔约方及其附属公司，该缔约方可向该另一缔约方提出这种修改，而该另一缔约方将适当考虑按照当事各方商定的条款和条件，对每一缔约方采取合理行动。

第4条

申述及保证

GF双方兹联合作出附表D所列的陈述和保证，并承认Asanko双方在签订本协议和完成本协议所设想的交易时，都依赖这些陈述和保证。

GF 荷兰特此作出表E所列的陈述、保证和确认，并承认Asanko在签订本协议和完成Asanko股份认购时依赖这些陈述、保证和确认。

每个Asanko双方在此共同和各自作出附表F所列的陈述和保证，并承认GF各方在签订本协议和完成由此设想的交易 时都依赖这些陈述和保证。

双方特此承认，任何一方或代表任何一方进行的任何调查都不会影响或减轻本文件所述任何其他当事方各自的陈述、保证和确认。

- 21 -

第5条

盟约

在过渡时期内：

- 22 -

一组联合行动的人，在紧接这种发行之前集体拥有超过10%的已发行和未发行的Asanko股份，获得额外2%或更多已发行和已发行的Asanko股份的集体受益所有权(任何此类无担保债务或Asanko股份的发行称为排除交易)，这些股份将改变直接或间接合法交易的效果。(B)直接或间接参与任何关于任何查询、建议、表示兴趣或要约的讨论或谈判，或就任何查询、建议、表达 利息或要约而直接或间接地导致另一项交易的完成；或(B)直接或间接地参与有关任何研讯、 建议、表示兴趣或要约的任何讨论或谈判；或(B)直接或间接地参与关于任何研讯、 建议、表示兴趣或要约的任何讨论或谈判。考虑、替代交易或以其他方式与任何人合作或协助任何人提议、商定、采取任何步骤以促进 或完成替代交易(但本条第5.1(B)(Ii)条不得解释为防止Asanko按照适用的证券法在按照适用的证券法编制的董事通知 中所要求的方式作出回应，(A)任何人非邀约收购全部或任何Asanko股份)；

- 23 -

- 24 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

每一个Asanko缔约方应：

- 25 -

Asanko进一步同意：

- 26 -

论坛各缔约方应：

- 27 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

为了便利论坛各方监测Asanko各方遵守本协定规定的各自义务，包括与2018业务计划相比，Asanko项目的业务进展情况，以及核实Asanko各方在过渡期间的陈述和保证的真实性和准确性，Asanko应：

自本协议签署之日起至 认购结束之日，Asanko承诺不得就涉及发行Asanko股份或其他证券的任何股权融资、企业合并交易或其他 交易完成或订立任何协议、承诺或安排，或就涉及发行Asanko股份或其他证券的其他交易作出任何公开声明，但未履行的选择权、认股权证、可转换证券或其他权利除外。根据股票期权计划收购Asanko股份或向其董事、管理层和雇员发行Asanko股份。

|||[***]应负责 ，并应在下列情况下支付：(I)任何消费税、印花税和类似税；(Ii)向任何政府当局支付的任何通知、登记或类似费用，在每一情况下，与MINECO认购股份和爆炸物认购股份的发行和出售、向GF Orogen发行和出售MINECO认购股份或向GF荷兰出售有关的任何通知、注册或类似费用。以及它根据 第3.1(B)(V)节认购的合资公司Finco可赎回股份。2015所得税法(包括第62或83条)与合资经营有关的交易(如有的话)将承担。[***].

- 28 -

第6条

关闭条件

GF 方在认购截止日期完成Asanko股份认购的义务应受下列条件的约束，这些条件是为了GF各方的专属利益，并可由GF荷兰代表GF各方单独酌情免除其全部或部分的豁免：

- 29 -

Asanko公司在认购截止日期完成Asanko股份认购的义务应受下列 条件的约束，这些条件只适用于Asanko各方的专有利益，并可由Asanko代表Asanko各方单独酌情放弃全部或部分条件：

双方完成合资企业交易的义务应受下列条件的制约，这些条件有利于所有各方，只能由荷兰政府代表广发论坛各方全部或部分免除，而Asanko代表Asanko当事方在每一情况下单独酌情放弃：

- 30 -

GF各方在合资公司关闭之日完成合资交易的义务应受下列条件的约束，这些条件是为了GF各方的专属利益，并可由GF荷兰代表[br}---GF各方自行酌处，全部或部分免除：

- 31 -

- 32 -

Asanko 方有义务在合资公司结束之日完成合资交易，但须符合下列条件，这些条件是专为Asanko各方的利益服务的，Asanko可完全或部分放弃Asanko代表Asanko当事方的全部或部分自由裁量权：

- 33 -

在认购截止日期或合资公司截止日期须由任何 方交付的任何文件、文书或东西，须由须交付该文件、文书或物件的一方提出，而由任何一方如此提交的任何文件、文书或物件，须为：

第7条

赔偿

本协议及根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书或其他文件的所有规定，除第6条规定的认购结束和合资公司关闭的条件外，均不得在本协议完成后合并，但在本协议的执行、交付和履行、认购结束和合资公司关闭以及所有交易的执行和交付中均应继续存在。根据本协议交付的协议、证书、文书和其他文件，以及根据本协议支付的任何价款。

- 34 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

GF各方应共同和各别地赔偿受偿方，并将其完全无害地保存，并将赔偿因下列原因直接或间接引起的任何损失或与之有关的任何损失：

Asanko赔偿各方应联合和各别赔偿GF受偿方，使其免受直接或间接因下列原因直接或间接造成的任何损失而完全无害，并将予以补偿：

尽管本协定有相反的任何其他规定，第7.13节的规定不适用于(I)因Asanko双方的任何陈述和保证不准确或违反其任何陈述和保证而造成的任何 损失。[***]列在[***]表F的任何损失，或(Ii)因以下方面的法律责任而引起的任何损失[***]对此，Asanko赔偿 各方须根据下列规定赔偿GF获赔偿的各方：[***]而为清偿本段第(I)及(Ii)条所提述的任何该等损失而垫付的款额，均不得累积至第7.7(D)(Ii)条所规定的最高法律责任款额。

- 35 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

对此类可赔偿损失数额的任何计算，都必须反映GF缔约方对所要求的实体的利益。[***].

如果被补偿方意识到可能造成损失的任何行为、不行为、发生或 状态，并根据第7条规定了赔偿权利，则被弥偿方应在合理的切实可行范围内尽快向赔偿方发出书面通知(一项要求 通知)。索赔通知应具体说明是否因某人对受偿方提出的索赔而产生潜在损失(第三方索赔)，或赔偿方对赔偿方的直接索赔(直接索赔)是否产生潜在的 损失，并应合理地具体说明(在有此种信息的情况下)和 在不损害受偿方的权利或补救办法的情况下产生的潜在损失：

- 36 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

- 37 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

任何此种限制均不适用于因本协定中的Asanko双方故意失实、故意违反或欺诈而造成的任何不准确或违反本协定中Asanko缔约方的任何陈述或保证而要求赔偿损失的索赔。

尽管有第9.10节的规定，每一当事方应根据第7条作为代理人和托管人，根据第7条的规定，在本协定所规定的补偿范围内，非缔约方，并接受这一信托，并将代表这些有关的受偿方持有和执行本条第7条规定的赔偿各方的契约和赔偿。

如果是直接索赔，赔偿方应在收到索赔通知后60天内进行赔偿方认为必要或可取的调查。为进行这种调查，被弥偿方应向赔偿方提供被弥偿方所依据的资料，以证实其根据第7条应获得赔偿的权利，以及补偿方可能合理要求的所有其他资料。如果当事各方在这60天期限届满时或之前未能就这种直接索赔达成一项解决办法(或任何相互商定的延长期限)，则获赔偿的一方应可自由地寻求它可以利用的补救办法。

- 38 -

适用于任何第三方索赔(一)指控任何刑事或准刑事不法行为，包括欺诈，(二)损害受赔偿方的名誉，或(三)提出第三方索赔的人是政府当局。如果赔偿方有权并承诺承担和控制第三方索赔的抗辩，(A)赔偿方应以其最合理的 努力对该第三方索赔进行抗辩；(B)未经受补偿方事先书面同意(不应不合理地拒绝、拖延或附加条件)，赔偿方不得同意(X)不同意的任何 和解。(Y)要求赔偿方明示承认被赔偿方或 (Z)规定的禁令或其他不当行为。非货币性以任何方式影响受偿方的救济。

根据本合同应予赔偿的任何损失的数额，应自受偿方收到通知损失索赔之日起计，包括从该日起计算并包括该日在内的损失索赔日，但不包括补偿 方每月偿还此种损失的日期，并应将该利息额视为此种损失的一部分。

- 39 -

本证物的机密部分已略去，并分别提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

每一被赔偿方和赔偿方应合理合作，相互协助，以确定被弥偿方提出的任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决此类事项。这种援助与合作将包括提供与这类事项有关的资料、记录和文件的合理查阅，并向雇员提供协助调查、辩护和解决这些事项的机会。

尽管有相反的规定，但(I)由于Asanko双方的任何申述和保证的不准确或违反其任何申述和保证而造成的任何损失除外[***]列在[***]表F的任何损失，或(Ii)因下列方面的 负债而引起的任何损失[***]对此，Asanko赔偿各方须根据以下规定赔偿GF获赔偿的各方：[***]，任何一方均无权就另一方违反 陈述或保证而根据本协议获得任何弥偿，但以任何一方在认购截止日期或合资公司终止日期(视属何情况而定)之日或之前知悉任何事实或事件(视属何情况而定)，而该等事实或事件可使任何一方合理地相信该等违反或保证已发生，则任何一方均无权获得该等补偿。为此，广发论坛各方将被视为了解Asanko勤奋信息的内容。

第8条

终止

在不违反第8.2节的情况下，本协定可终止：

- 40 -

每一方应迅速将发生或不发生的任何事件、情况或事实状态通知其他各方，从本合同之日起至合资公司关闭之日止，任何事件、情况或事实状态将发生或将合理地预期于：

除本合同另有规定外，一方可选择不根据第6.3、6.4或6.5节所载的 条件完成合资交易，不履行或放弃或行使由此产生的任何终止权；但条件是：(I)在任何情况下，有意在外部日期之前迅速完成合资交易的一方应向其他各方提交书面通知，其中应合理详细说明。申述、保证或违反契诺或协议或其他事项的不准确之处，即发出该通知的一方声称将行使其终止权(视属何情况而定)作为依据；及(Ii)如有任何该等通知已交付，而一方正自费努力治疗该事宜，而该事宜可由 治愈，则已治愈该事项的一方。该通知的送达不得终止本协议，直到外部日期的较早和自该通知交付之日起十五(15)天的期限届满为止。

如果根据 第8.1节终止本协定，终止方应立即根据第8.1节向另一要求方发出书面通知，具体说明终止所依据的规定，本协定 不再具有任何效力或效力，任何一方在此之后均不承担本协定所规定的任何责任。这种终止，但不论本协定的任何其他规定，如果本协定终止，则第1条第2.4(C)节、第7条和第9.1、9.3和9.7节的 规定应在这种终止之后继续有效，并与本协定中明确或根据其性质存在于本协定终止后的任何其他规定一样有效。

- 41 -

第9条

将军

本协定无意也不会被视为在双方之间建立任何 伙伴关系，包括(但不限于)采矿伙伴关系或商业伙伴关系。除本条款另有规定外，双方的义务和责任将是分开的，而不是联合的或联合的和若干的，任何缔约方都没有或声称有任何权力代表任何其他缔约方采取行动或承担任何义务或责任。除本协议明文规定外，本协议所载的任何条款均不得视为构成另一方的合作伙伴、代理人或法律代表。

- 42 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

本协定所要求或允许发出的任何通知、同意、放弃、指示或其他通信(每一份通知，一份或多份通知)应以书面形式向有关一方或各当事方发出，内容如下：

附一份有礼的副本(无须或构成通知)，以：

附一份有礼的副本(无须或构成通知)，以：

- 43 -

附一份有礼的副本(无须或构成通知)，以：

所有通知将以个人送递或电子传送方式发出(不论是电子邮件或其他方式)，请求退还收据。所有通知将生效，并视为已交付和收到如下：

任何一方可随时通过按照 本节发出的通知更改其今后通知的地址。

每一方应任何其他缔约方的请求，不要求给予额外的考虑或不应有的拖延，执行所有此类文件，并采取为执行本协定条款而合理需要的一切行动。

本协议，包括本协议的附表，连同此处提到的 协议和其他文件，构成了双方就本协议主题达成的全部协议，并取代了双方之间就本协议主题达成的所有以前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议的任何修改、修改或修改均不生效，除非所有各方在本协议签订日期后以书面形式签署。

对本协定任何条款或条件的放弃或对本协定的任何条款或条件的放弃，除非是书面形式，并由放弃方签署，否则不得生效。任何当事方之间的任何交易过程，或在行使本协定下的任何权利、权力或特权方面的任何拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使本协定下的任何权利、权力或特权，也不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

- 44 -

除第5.6节规定的情况外，双方同意，与本协定的编制、谈判和执行有关的所有法律、会计和财务顾问费用和费用以及所有其他费用和费用，以及为与本协议所设想的交易有关而拟订、谈判或执行的所有其他文件和文书，均应由承担此种费用的一方支付。

时间是各方履行任何和所有义务的关键，包括但不限于支付款项。

本协议应有利于双方及其各自的继承者和允许的受让人，并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得以担保或其他方式绝对转让或转让其在本协定下各自权利或义务的全部或任何部分。

本协定只为各方利益，除第7.8节特别规定的情况外，本协定任何明示或默示的规定均不打算或应赋予任何其他人根据本协定任何性质或因本协定 而具有的任何法律或公平权利、利益或补救办法。

本协定可在多个副本中执行，每一份副本 将构成原件，但所有副本一起构成一份和同一份文书。任何一方以电子方式向本协议发送已签署的签名页，其效力将与该方手工签署的本协议副本的交付一样有效。

[签名页如下]

- 45 -

作为见证，双方已安排在上述第一次列出的日期执行和交付本协定。

组合协议(签名页)

附表A

矿业权

A-1

采矿权概述

A-2

注：Goknet结算协议

这是Goknet有限公司、Switchback矿业有限公司、Douglas R.MacQuarrie、Thomas Ennison和Asanko Gold Inc.、PMI Gold Corporation和Adansi Gold Company Limited之间的纠纷。该争议主要涉及购买协议的解释。

根据#date0#8月15日的定居点协议，除其他事项外，商定Adansi将把Gyimigya、Dunkwa-Gyimigya、Manhia和Juabo特许权移交给Goknet。交换还将把Gyagyatreso特许权转让给Adansi。

A-3

附表B

投资者权利协议的形式

B-1

马什控股公司

-而且-

阿桑科黄金公司

投资者权利协议

四月 ，2018

目录

投资者权利协议

这份投资者权益协议日期为4月。·, 2018

之间：

Marsh控股公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

-而且-

Asanko Gold Inc.，根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司

鉴于：

因此，本协议证明，在考虑完成Asanko股份认购和本协议所载的房地和共同契约以及其他有益和有价值的考虑时，双方各当事方都承认其收讫和充分性，双方公约和协议如下：

第1条

解释

在本协定中，除非主题或上下文中的某物与之不一致：

对任何人、直接或间接通过一个或多个中介控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；

(A)“```‘’是指本投资者权利协定，可根据本协议条款不时加以修正、重述、补充或修改；

(1)任何加拿大或外国宪法、条约、法律、法规、条例、法典、法令、普通法或公平原则、规则，通过法律，具有法律效力的命令、决定、判决、裁决或其他要求；(Ii)任何政府或

(Br)准政府当局，虽然不一定具有法律效力，但被这类政府或准政府当局视为需要遵守，就好像它具有法律效力一样，和(3)对任何适用法律的任何解释(如上文第(一)或(二)项所界定的)，由对其拥有管辖权或负责其行政或解释的任何人解释；

本公司股份认购有以下所述之意义；

(二)董事会，指Asanko公司的董事会；

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(1)加拿大温哥华，(2)南非约翰内斯堡，或(3)荷兰莱顿；

“加拿大证券法”是指(一)加拿大各省(魁北克除外)所有适用的证券法，以及根据这些法律制定的有关规则和条例，以及这些省证券监管机构通过的所有适用的公布文书、政策声明、总括命令、裁决和通知，以及(二)多伦多证券管理局的规则和政策；

变更控制是指对Asanko的 控制的改变，包括(A)涉及Asanko或出售和购买普通股的收购出价、合并、安排、合并、反向收购或其他业务合并交易，以及(B)除 Asanko及其附属公司以外，任何有足够数量的被提名人或当选为Asanko董事的人或团体。使该等获委任或选出的获提名人的数目，加上(I)由该人的联营公司提名的董事数目，或(Iii)该人或该集团的有关人士在选举前提名的董事数目，占董事局董事人数的50%或以上；

商业名单是指安大略省高等法院(商业名单)；

股份转让是指在Asanko资本中持有的普通股；

“管制”，就某一人而言，指直接或间接拥有指示或导致该人的管理或政策的指示的权力，不论该人是否借合约或其他方式行使投票权，而受管制的人则具有相应的涵义；

可转换证券是指任何可转换为或可行使或可兑换的证券，或可兑换为Asanko的普通股或其他 表决权或权益证券的证券；

第2.1条规定的股权融资；

被排除发行是指在Asanko激励下发行的任何证券(I)

日期为2011年月27日的股票期权计划，该计划可不时修订，或根据Asanko根据加拿大证券法通过的任何其他雇员股份 奖励计划，(Ii)根据Asanko根据加拿大证券法通过的任何股息再投资计划，(Iii)在转换、行使或交换任何可转换证券时，或(Iv)根据任何可转换证券而通过的股息再投资计划。非融资发放；

- 2 -

第2.4条中所述的意思；

广发证券要约有第2.2条规定的含义；

GF集团是指金田有限公司(根据南非法律成立的一家公司)及其附属公司，包括GF Canco；

准NI62-104指国家文书62-104 接管投标和签发人投标在...

加拿大证券管理人；

“非融资增发是指任何为资产、 财产或其他资产而发行的证券。非现金审议；

“通知”词组具有 第6.2节所述的含义；

第2.1条所述的意思；

其他先发制人证券业务主管具有2.1节所述的含义；

缔约方指本协议的一方，缔约方是指GF Canco和Asanko，统称为Canco和Asanko；

个人包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府机关或其任何机构或政治分支机构；

“先发制人第2.1条规定的权利；

就GF Canco而言，ProRata 百分比是指在任何时候，以百分比表示的数字，通过除以(A)GF集团在同一时间拥有的普通股数(在 上)获得。非稀释(B)Asanko在同一时间已发行的普通股数目(按以下数字计算)非稀释)减去Asanko根据自以下日期(1)本协议日期和(2)最近完成股权融资(如有的话)以来所有不包括的发行发行的普通股总数(如果有的话)，而GF Canco有资格行使，而不是适用法律禁止的 ，先发制人对；

“私人销售”一词具有第4.1(A)(Ii)节所述的含义；

拟议的私人销售，其含义为第4.1(A)节所述的 ；

建议的私人售卖通知书具有第4.1(A)(I)条所载的涵义；

建议的私人售卖期限具有第4.1(A)(Ii)条所载的涵义；

买方通知具有第4.1(A)(Ii)条所述的涵义；

(三)“证券”是指Asanko的任何普通股或其他有表决权或权益证券或任何可转换证券；

第5.1条所述的股份交易条款；及

- 3 -

指多伦多证券交易所。

本协定应按照安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律解释、解释和执行。

由本“协议”或本协议的违反、终止或有效引起的或与其有关的任何争议、争议或索赔，或与本协定有关或由此产生的任何法律关系的争议、争议或索赔，均应通过具有约束力的仲裁最终解决，由一名仲裁员依据国际商事仲裁法(安大略)，任何一方均可将此类争议、争议或索赔提交仲裁。如果任何一方希望根据本协议对任何事项进行仲裁，则应通知另一方 ，具体说明该事项或争议事项的详情，并提出其希望任命的独任仲裁员的姓名。在收到通知后五(5)天内，另一方应通知 第一方是否接受第一方提出的仲裁员。如果另一方在这五(5)个工作日内没有发出通知，则另一方应被视为接受了第一当事方提议的仲裁员 。如当事双方在上述五(5)个营业日期间内未能就一名仲裁员达成协议，则应应任何一方的申请，由商业名单法官指定仲裁员，为此目的，每一方当事人在此不可撤销地指定商业名单管辖范围内的每一名仲裁员。仲裁地为安大略省多伦多。仲裁的语言应为英语。仲裁员的决定为终局裁决，对当事各方具有约束力，仲裁费用由仲裁员决定。对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。双方约定并同意，它们将在任何时候考虑加快仲裁的最后裁定，进行这种仲裁的所有方面。本第1.3节不排除当事各方向主管法院寻求临时补救、临时和中间救济。

如果根据任何司法管辖区的法律，本协定的任何规定被确定为无效、非法或不能在任何方面强制执行，则这种规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而根据任何其他司法管辖区的法律而受到影响或损害，本协定所载其余规定的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到影响或损害。双方将本着诚意进行谈判，以便为了任何管辖范围的目的，将这种规定无效、非法或不可执行的法律，改为最能重复这种受到指责的规定的经济效果和权利及利益的其他有效规定。

如果本协议规定的任何一段时间在非营业日的 周的某一天结束，则尽管本协议有任何其他规定，该期限仍将延长至下一天即营业日结束。

- 4 -

本协议条款和章节的标题仅为方便而插入，不会影响本协议的结构。

在本协定中：

第2条

先发制人右

除第2.7节另有规定外， 如果Asanko提议从国库发行任何证券(所提供的证券)，目的是筹集资金(一种股权融资)，为更大的确定性，不应包括任何排除的发行，则GF Canco将有权(即优先购买权)认购和发行数量相等的证券，其数量应允许其保持其现有的Pro Rata百分比。在紧接股权融资之前，最高可达9.9%。为免生疑问，临区局只可透过广发集团(或广发集团的其他成员)自愿出售证券，或因广发集团未能行使其权力，才能降低临区局的百分比。先发制人可就任何股权融资行使的权利。

- 5 -

|||先发制人权利可作为 股权融资的一部分行使，其认购价格为股权融资下的每种提供的证券，并以其他实质上符合股权融资条款和条件的方式行使(条件是，如果加拿大证券法或其他适用法律禁止GF Canco实质上参与股权融资的条款和条件，Asanko应利用商业上合理的努力，使GF Canco能够参与其中。关于在 情况允许的情况下基本相似的条款和条件)如下：

以上的确定将考虑到将根据任何其他人发行的任何额外提供的证券。先发制人或该人就该等股本融资而持有的相类权利(其他先发制人)包括任何其他额外的证券先发制人由于GF canco在紧接股权融资结束前行使其先发制人权而可能发行的证券。

根据优先购买权向GF Canco分配和发行要约 证券的每一次要约，都将在公开宣布股权融资之前尽快从Asanko向GF Canco发出书面通知(GF Canco Securities要约)，但在任何事件中，在股权融资结束前不少于10(10)个营业日。GF Canco证券要约将描述所提供证券的属性、为 分配和发行而提供的已提供证券的总数、每个已提供证券的认购价格以及提议的股权融资截止日期。如果GF Canco证券提议的股权融资条款有任何修改，则Asanko应根据本节2.2向GF Canco提供最新的GF Canco证券要约，其中应包括提议的股权融资的修订条款，但不得少于按该修订条款结束股本 融资之前的十(10)个营业日。

Asanko将利用其在商业上合理的努力，向GF Canco 提供有关Asanko的信息，该信息是GF Canco在GF Canco证券要约交付后在切实可行范围内在切实可行范围内尽快评估GF Canco证券报价的合理要求，但以交付适当的信息为准。不披露协议。

- 6 -

如果GF Canco想要行使它先发制人认购和购买要约证券的权利，应于 5(5)日(5)营业结束前向Asanko提供书面通知(GF Canco接受方)。^n.th在GF Canco收到GF Canco证券要约之日之后的营业日，条件是，在购买出售的 证券的交易中，在收到这种股权融资通知后的三(3)个工作日内(为此目的仅根据加拿大的联邦法定假日确定)。GF Canco接受方应提供通知，说明所提供证券的 号。先发制人行使权利，并规定GF Canco同意认购和购买该数量的已提供证券，同时完成股权融资的 。

在接受GF Canco证券向 认购任何已提供证券的要约后，GF Canco通过向Asanko交付GF Canco接受书后，GF Canco或GF Group的其他成员将在GF Canco接受书中所列的已提供证券的数目，按GF Canco Securities要约中规定的认购价格购买，并在结束股权融资的同时进行。第2条的规定不应使广发集团或广发集团的任何其他成员有义务购买或迫使Asanko出售任何 要约证券，而先发制人如果股权融资不结束，则行使权利。结算将取决于所有所需批准 (包括普通股上市交易所的批准、加拿大证券法规定的任何必要批准和任何必要的股东批准)的收到和继续有效，批准Asanko应利用商业上合理的努力迅速获得。

GF Canco可将其先发制人 根据第2条给予任何其他GF集团成员以书面通知Asanko的权利；但条件是，每一名GF集团成员以Asanko可以接受的形式，合理地采取行动，提交一份合法、有效和可执行的文件，使该 GF集团成员同意受本协定的约束，并遵守本协定关于下列事项的条款：先发制人对啊。但是，如果新加入的GF组成员不再是GF组的成员，该 前GF组成员必须将其在本协议下的权利和义务重新分配给GF Canco，而不需要向Asanko支付任何费用。

|||先发制人权利将 终止，本条款第2条对(1)根据本协定第6.1节和(2)本协定日期五周年提前终止本协定将不再具有任何效力或效力。

第3条

投票支持

- 7 -

第4条

广发基金出售普通股

- 8 -

第5条

停滞

在本协定签署之日后的12个月期间，未经Asanko事先书面同意，任何 GF Canco或任何GF集团成员均不得：

- 9 -

第5.1节应停止作为 而具有任何效力或效力，并从最早：

Asanko同意在第5.2节提到的任何事件或行动发生时立即通知GF Canco。

- 10 -

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

第6条

一般

本协定自上述第一次规定之日起生效，并应继续有效，直至下列日期之初为止：

本协定规定或允许发出的任何通知、同意、放弃、指示或其他通信(每一份通知，一份书面通知)应以书面形式向有关方发出，内容如下：

- 11 -

附一份有礼的副本(无须或构成通知)，以：

麦克米伦有限公司

皇家中心，1500套房

西乔治亚街1055号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

V6E 4N7

注意：Bernhard Zinkhofer

电子邮件：bernhard.zinkhofer@mcmillan.ca

所有通知将以个人送递或电子传送方式发出(不论是电子邮件或 否则)，请求返回收据。所有通知将生效，并视为已交付和收到如下：

任何一方可随时通过按照本节发出的 通知更改其未来通知的地址。

每一方应另一方的请求，在不要求额外考虑或无故拖延的情况下，合理地行事，执行所有此类文件，并采取为执行本协定条款而合理需要的一切行动。

本协定构成双方关于本协议主题事项的全部协议，并取代双方之间就本协议主题达成的所有以前的协议、谅解、谈判和讨论，不论是口头还是书面的协议、谅解、谈判和讨论。本协议的任何修改、修改或变更，除非双方在本协议签订日期后以书面形式签立，否则无效。

对本协定任何条款或条件的放弃或对本协定的任何条款或条件的放弃，除非是书面形式，并由放弃方签署，否则不得生效。任何当事方之间的任何交易过程，或任何未能行使或在行使本协定下的任何权利、权力或特权方面的任何拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃，也不排除任何单独或部分行使本协定规定的任何权利、权力或特权的具体放弃，也不排除任何其他或进一步行使这种权利、权力或特权的行为或任何其他权利、权力或特权的行使。

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双方同意，本协定的编制、谈判和执行所产生的一切法律、会计和财务顾问费用和 费用及所有其他费用和费用，以及为此设想的交易拟订、谈判或执行的所有其他文件和文书，均应由承担此种费用的一方支付。

时间是各方履行任何和所有义务的关键，包括但不限于支付款项。

本协议应有利于双方及其各自的继承者和允许的受让人，并对其具有约束力。除依照第2.6节的规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以担保或其他方式绝对转让或转让其在本协定下的全部或部分权利或 义务。

本协定仅为各方利益，本协定中任何明示或默示的内容均不打算或应赋予任何其他人任何法律或公平权利、利益或补救办法，不论其性质为何，也不得因本协定的原因而给予任何性质的权利、利益或补救。

本协定可在多个副本中执行，每一份副本 将构成原件，但所有副本一起构成一份和同一份文书。任何一方通过电子传输向本协议发送已执行的签名页，其效力将与该方手工签署的本协议副本 的交付一样有效。

[签名页如下]

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作为见证，双方已安排在上述第一次列出的日期执行和交付本协定。

附表C

监管审批

C-1

附表D

GF各方的陈述和保证

GF各方特此联合和各别向Asanko各方授权，并承认Asanko各方在签署本协定和完成所设想的交易时依赖这种 陈述和保证，特此：

D-1

附表E

荷兰政府的附加申述及保证

荷兰政府特此向Asanko代表、认股权证和确认，并承认Asanko在签署本协议和完成Asanko股份认购时依赖这种陈述、 保证和确认，即：

E-1

认购股份，可向(I)加拿大证券监管当局(包括Asanko股票可从 不时交易的适用证券交易所)披露，并可根据适用法律的要求向公众提供；(Ii)根据收益的其他当局。n.犯罪(洗钱)和资助恐怖主义法(加拿大)和荷兰政府同意披露这类资料。

除非证券法例准许，否则本证明书所代表的证券持有人不得在此之前买卖 证券[填上四个月的日期，再加上截止日期后的一天。].”

以 本证书为代表的证券在多伦多证券交易所(TSX)上市；然而，所述证券不能通过TSX的设施进行交易，因为它们不能自由转让，因此，代表这种 证券的任何证书都不是在TSX上结算交易时的良好交付。

E-2

E-3

E-4

附表F

Asanko各方的陈述和保证

Asanko各方特此代表并向GF各方保证，并承认GF各方在订立本协议和完成所设想的交易时依赖上述陈述和 保证，除在“Asanko泄密函”中披露的(I)项外，并具体提及本附表 F中适用的陈述和保证，或(Ii)“Asanko尽职调查信息”中的详细内容，以使一个合理的人认识到这一点：

F-1

F-2

F-3

F-4

F-5

F-6

F-7

F-8

本页的机密部分已被省略，并分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。已要求对这一遗漏的资料进行保密处理。[***]指示信息已被编辑。

F-9

F-10