Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
依据第14(A)条作出的委托书陈述
“证券交易法”第1934条
由注册主任提交þ
由注册人☐以外的缔约方提交
选中适当的框：
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þ | 初步代理陈述 | ☐ | 机密，仅供委员会使用 |
☐ | 最终代理声明 | | (如第14A-6(E)(2)条所准许) |
☐ | 最终附加材料 | | |
☐ | 根据第240.14a-12节索取材料 | | |
PDL生物制药公司
(注册主任的姓名或名称)
(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)
缴交报税(核对适当的方框)：
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☐ | | 根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。 |
| | (1) | | 适用于交易的每一类证券的所有权： |
| | (2) | | 适用于交易的证券总数： |
| | (3) | | 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)： |
| | (4) | | 拟议交易的最高总价值： |
| | (5) | | 已付费用总额： |
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☐ | | 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。 |
| | (1) | | 以前支付的数额： |
| | (2) | | 表格、附表或注册报表编号： |
| | (3) | | 提交缔约方： |
| | (4) | | 提交日期： |
南伍德大道932号
斜坡村，内华达州89451
775-832-8500
四月[], 2018
谨此诚邀您参加我们2018年度股东大会(年会)。[]，2018，在[]，太平洋时间，在凯悦摄政酒店，111号乡村俱乐部路，斜井村，内华达州89451。
随函附上年度会议通知、2018委托书和2017年度报告。白 委托书或投票指示卡和邮资已付的退票信封。白代理卡是代表PDL生物制药公司(该公司)的董事会(董事会)征求的。
你的投票非常重要。如你所知，SevenSaoi Capital，LLC(连同其附属公司和相关党派，SevenSaoi)已通知我们，它打算提名自己的个人名单参加年度会议的二级董事选举。您可以收到来自SevenSaoi的委托书招标材料，包括反对委托书声明或蓝色委托书卡。公司对SevenSaoi或其被提名人所提供或与其有关的任何信息的准确性不负责，这些信息包含在由SevenSaoi或代表SevenSaoi提交或散发的招标材料中，或SevenSaoi可能作出的任何其他声明中。
董事会一致建议你对所附提案1中所列董事会提议的被提名人投赞成票。白代理卡。我们不支持任何SevenSaoi提名人。我们强烈要求您不要签署或退还任何由SevenSaoi或公司以外的任何人发送的代理卡。如果您以前签署了SevenSaoi寄给您的蓝色代理卡，您有权更改您的投票，填写、签署并退回所附的委托书。白代理卡或按照白代理卡可通过电话或互联网投票。
你的投票非常重要。我恳请各位遵照所附指示，邮寄、电话或透过互联网投票。白代理卡，以确保您的股票代表出席年会，即使您计划亲自出席。
我期待着在年会上见到你。
约翰·麦克劳林
首席执行官
南伍德大道932号
斜坡村，内华达州89451
775-832-8500
2018年度股东周年大会公告
亲爱的股东：
我谨代表董事会(董事会)诚恳地邀请您参加特拉华州生物制药公司(公司)2018年度股东大会(年会)。[]，2018，在[]，太平洋时间，在凯悦摄政酒店，111号乡村俱乐部路111号，斜井村，内华达州89451，用于下列目的：
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1. | | 选出三名二级董事，每名董事任期三年，或直至其继任人当选并取得资格(见第一页)。6); |
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2. | | 批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所(见页)18); |
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3. | | 在咨询的基础上，批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬(见第一页)19); |
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4. | | 批准修订后的“2005股权激励计划”(请参阅网页)20)；及 |
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5. | | 处理适当地提交年会之前的其他事务以及会议的任何延期或延期。 |
如果你是一名股东，在结束营业时[]2018，你有权在年会上投票。
你的投票在年度会议上将特别重要。如您所知，SevenSaoi Capital，LLC(连同其附属公司和相关方，SevenSaoi)已通知我们，它打算提名自己的个人名单参加年度会议的第二类董事选举。我们不赞同迈克尔·P·科尔(Michael P.Cole)、佐治亚州L·埃尔贝斯(L.Erbez)的当选，也不赞同塞文索伊(SevenSaoi)您可以收到来自SevenSaoi的代理招标材料，包括反对委托书或蓝色代理卡。公司对SevenSaoi或其被提名人所提供或与其有关的任何信息的准确性不负责，这些信息包含在由SevenSaoi或代表SevenSaoi提交或散发的招标材料中，或SevenSaoi可能作出的任何其他声明中。委员会建议就选举所附第二类董事的提名人一事进行“全体投票”。白代理卡，并敦促您不要签署或退还任何代理卡发送给您，由SevenSaoi。理事会还建议对第2、3和4号提案进行表决。
即使你以前签署了SevenSaoi寄给你的蓝色代理卡，你也有权通过填写、签名和退回所附的内容来改变你的投票。白代理卡或按照白代理卡可通过电话或互联网投票。只有您提交的最新代理将被计算在内。我们敦促您不要理会任何由SevenSaoi或公司以外的任何人发送的代理卡。投票反对SevenSaoi在其代理卡上的被提名人并不等于投票给我们的二级董事被提名人，因为投票反对其代理卡上的任何被提名人将撤销您以前提交的任何代理。
你的投票非常重要。无论您是否期望亲自出席年会，以确保您的股票在年会上得到代表，我们敦促您
你应尽快提交你的委托书，包括：(I)通过互联网，(Ii)通过电话，或(Iii)通过标记、签名和日期。白代理卡及寄回已付邮资信封。我们敦促您不要签署任何代理卡发送给您的SEVENSAOI或任何人以外的公司。如果你已经这样做了，你有合法的权利改变你的投票使用所附的白代理卡投票。
如果您在投票时有问题或需要帮助白代理卡，请联系：
麦肯齐合伙人公司
百老汇1407号，27楼
纽约，纽约10018
代理@mackenziepartners.com
(212)929-5500或免费(800)322-2885
如果您打算亲自出席年会，请注意，入场将以先到先得的方式进行。每一位股东可被要求出示有效的证件，如驾驶执照或护照，以及截至记录日公司普通股的所有权证明，如所附白代理卡或反映记录日期的股票所有权的经纪声明。
根据董事会的命令，
克里斯托弗斯通
副主席、总法律顾问和秘书
关于股东年会代理材料可得性的重要通知[], 2018:有关我们年会的一整套代理材料也可在互联网上查阅。这些材料包括年度会议的通知、我们的2018委托书和我们的2017年度报告，可在www.cesvote.com上查阅，并附上附件中提供的控制号。白代理卡。
目录
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| 页 |
关于年会的一般情况 | 1 |
需在年会上批准的事项 | 6 |
提案号。1：选举董事 | 6 |
一般 | 6 |
审计委员会 | 10 |
赔偿委员会 | 11 |
诉讼委员会 | 13 |
提名和治理委员会 | 13 |
道德守则 | 16 |
董事会领导结构 | 16 |
审计委员会的风险监督 | 16 |
补偿政策的风险评估 | 17 |
提案号。2：批准选择普华永道会计师事务所为该公司独立注册的公共会计师事务所 | 18 |
提案号。3：咨询表决批准行政薪酬 | 19 |
提案号。4：核准经修订和重述的2005股权奖励计划 | 20 |
执行干事 | 32 |
薪酬探讨与分析 | 34 |
行政人员薪酬 | 56 |
董事的补偿 | 65 |
某些受益所有人的担保所有权和管理 | 67 |
关联人交易 | 70 |
其他事项 | 70 |
代理语句
2018股东年会
关于年会的一般情况
这个代理声明的目的是什么？
PDL生物制药公司董事会(董事会)。(PDL，我们或公司)正在征集代理人，在公司2018次股东年会(年会)上进行表决。[]，太平洋时间[]，2018，在凯悦摄政酒店，111号乡村俱乐部路，斜井村，内华达89451，并在任何休会的年度会议。这份委托书包含了公司的重要信息，年会和在年会上审议的建议。然而，你不需要参加年会投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签名并退回所附的白代理卡，或按照下面的指示通过电话或互联网提交您的代理。
股东们将在年会上投票表决什么？
我们现将四项事项提交股东批准：
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1. | | 选出三名二级董事，每名董事任期三年，或直至其继任人当选并取得资格(见第一页)。6); |
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2. | | 批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所(见页)18)；及 |
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3. | | 在咨询的基础上，批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬(见第一页)19). |
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4. | | 批准公司2005年度股权激励计划(见网页)20). |
董事会如何建议我投票？
董事会建议你为董事会提议的“所有”董事提名人“投票”，“批准普华永道会计师事务所有限责任公司的任命”，“对公司指定的执行官员的薪酬进行表决，并投票”批准“公司修订和恢复的2005股权激励计划”。我们的董事会强烈要求您不要签署或退还任何由SevenSaoi或本公司以外的任何人寄给您的代理卡。
是否有其他候选人在年会上被提名为董事，以反对董事会提名的人选？
SevenSaoi通知我们，它打算在年会上提名两名被提名为董事会董事的候选人。我们的董事会不认可任何SevenSaoi提名人，并一致建议您投票支持董事会提议的所有提名人，方法是使用白代理卡随此代理语句。我们的董事会强烈要求您不要签署或退还任何由SevenSaoi或本公司以外的任何人寄给您的代理卡。
谁有权在年会上投票？
只有在营业结束时有记录的股东[]，2018，将有权在年会上投票。在这个有记录的日子里[]普通股已发行并有权投票的股份。
纪录股东：以你名义登记的股份
如果...[]，2018，你的股票是直接以你的名义在PDL的转让代理，计算机股票投资者服务有限责任公司登记的，那么你就是一个有记录的股东。作为记录的股东，您可以在年度会议上亲自投票，也可以通过代理投票。无论您是否打算参加年会，我们敦促您按下面的指示通过电话、在互联网上进行投票，或者填写、签名并退回所附文件白代理卡，以确保您的选票被计算。
实益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份
如果...[]，2018，你的股份不是以你的名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有，然后你是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，你应该收到白委托书和投票指示与这些代理材料来自该组织，而不是直接从我们。为在年会上投票的目的，持有您帐户的组织被视为记录的股东。作为一名受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何在您的帐户中投票。你也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股票。
什么是年会的法定人数？
公司第三次修订及重整的附例(附例)规定，我们的普通股的大部分已发行股份，不论是亲自出席或以代理人方式出席，均构成周年会议的法定人数。截至[]2018，创记录的日期，[_________]普通股股份已发行并已发行，如果这些股份中的多数人亲自出席或通过代理人出席年会，法定人数即为出席会议的法定人数。弃权和经纪人不投票被算作出席，以确定法定人数是否出席。
每个项目需要多少票才能获得批准？
对这四项提案有不同的投票要求：
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1. | 选举为第II类董事的获提名人，如有过半数的股份有权亲自投票出席周年大会，或以“委托书方式”“出席”每一次选举；但如获提名人的数目超过拟选出的董事人数，则须有多份有权亲自投票出席周年会议或以代理人方式出席的股份。 |
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2. | 批准普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)为该公司截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所，如果过半数有权投票并亲自出席年会或以“委托书”表决“批准”的股份获得批准。如果你“投弃权票”，就会产生与“反对”同样的效果。经纪人无票将无效果。 |
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3. | 如本委托书所披露的，批准就我们指定的行政人员的薪酬进行的谘询表决，须获得在周年会议上亲自或由代理人所投的多数票的赞成票。如果你“投弃权票”，就会产生与“反对”同样的效果。经纪人无票将无效果。 |
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4. | 修订后的“2005股权激励计划”的批准将需要在年会上亲自或通过代理人的多数票投赞成票。如果你“投弃权票”，就会产生与“反对”同样的效果。经纪人无票将无效果。 |
弃权和经纪人无票的待遇如何？
根据特拉华州的普通公司法，弃权表决和经纪人不投票被算作出席，因此，为了确定出席年会的股份法定人数，包括在内。经纪人不投票不包括在表决结果的列表中，投票结果涉及需要批准出席或由委托书代表的多数股份并有权在年会上投票的问题，因此，对将在年会上审议的四个事项没有任何影响。经纪人不投票的情况是，为受益所有人持有股份的代名人不就某一特定提案投票，因为被提名人没有关于该项目的自由裁量表决指示，也没有收到受益所有人的指示。根据对其作为被提名人持有的股票进行表决的经纪人的规则，经纪人只有在日常事务上才有权投票表决这些股份。例行事项包括，除其他外，批准审计员。为了确定股东是否批准了除选举董事以外的其他事项，弃权被视为出席或代表投票的股份，因此，弃权具有与反对票相同的效力。没有就某一事项进行表决的酌处权的经纪人所持有的股份，如未收到其客户的表决指示，为确定股东是否已批准该事项而不计算或视为在场或代理。
我怎么投票？
对这些提案有不同的表决程序。对于第1号提案(董事选举)，你可以为董事会的所有被提名人“投票”，你可以对每一个被提名人“保留”你的选票，或者你可以投票给“所有人”，但“除外”。
你指定的某些提名人。对于彼此的提案，你们可以投“赞成”或“反对”，也可以投弃权票。
纪录股东：以你名义登记的股份
如果你是记录的股东，你可以在年会上亲自投票，通过电话进行代理表决，在互联网上通过代理投票，或者使用所附的代理投票白代理卡。无论你是否打算参加年会，我们敦促你通过提交你的白代理以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过委托书投票，你也可以出席年会并亲自投票。
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• | 亲自投票，来参加年会，当你到达时，我们会给你一张选票。 |
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• | 若要使用代理卡进行投票，只需填写、签名并注明所附日期。白代理卡，并及时退回信封提供。如果你还你的签名白代理卡给我们在年会前，我们将投票给您的股票，按您的指示。 |
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• | 若要通过电话投票，请使用触摸屏电话拨打免费1-800-693-#number0#电话，并按照录音说明进行表决。将要求您从白代理卡。你的投票必须在东部时间晚上11点59分之前收到。[]，2018，可以计算。 |
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• | 要在互联网上投票，请访问www.cesvote.com，以完成一张电子代理卡。请您提供附件中的控制号。白代理卡。你的投票必须在东部时间晚上11点59分之前收到。[]，2018，可以计算。 |
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如你是以你的经纪、银行或其他代理人的名义注册的股份的实益拥有人，你应已收到白委托书和投票指示与这些代理材料来自该组织，而不是来自PDL。只需填写并邮寄白代理卡，以确保您的选票被计算。或者，你可以按你的经纪人、银行或其他代理人的指示通过电话或互联网投票。要在年会上亲自投票，你必须从你的经纪人、银行或其他代理人那里获得一份有效的委托书。按照你的经纪人，银行或其他代理人的指示，包括这些代理材料，或联系您的经纪人，银行或其他代理人，以要求一份委托书表。
我们提供互联网代理投票，允许您在网上投票，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网访问相关的任何费用，如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
如果我收到了SevenSaoi的蓝色代理卡，我该怎么办？
SevenSaoi已通知我们，它打算提名两名被提名人在年会上当选为董事会董事，以反对我们董事会推荐的人选。如果SevenSaoi继续其替代提名，您可以收到来自SevenSaoi的委托书招标材料，包括一份反对派委托书声明和一张蓝色代理卡。我们不对SevenSaoi使用的任何委托书招标材料中所包含的任何信息的准确性或它可能做出的任何其他声明的准确性负责。
我们的董事会不认可任何SevenSaoi提名人，并一致建议您忽略任何代理卡或招标材料，可由SevenSaoi发送给您。对SevenSaoi蓝色代理卡上的任何被提名人投弃权票或“保留”并不等于投票给我们的董事会被提名人，因为对SevenSaoi蓝色代理卡上的任何被提名人投弃权票或“保留”的投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果您已经使用蓝色SevenSaoi代理卡进行投票，您完全有权按照白代理卡，或填写并邮寄所附白代理卡在所附的预付信封内。只有你提交的最近一次有效执行的委托书才会被计算--任何委托书都可以在年度会议执行之前的任何时候被撤销，方法是按照下列指示“我可以在提交委托书后更改我的投票吗？“如果您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenziePartners，Inc.，纽约，纽约，百老汇1407，27楼，纽约，10018，免费电话：(800)322-2885，或收取电话：(212)929-5500，或通过电子邮件发送至Proxy@mackenzipartners.com。
我有多少票？
在每一项要投票的事项上，你对你所拥有的普通股有一票表决权。[], 2018.
如果我收到不止一个白代理卡还是投票指示表？
这通常意味着你的股票是不同的注册或在多个帐户。为了确保你所有的股份都在年会上得到代表，我们建议你为每个人提供投票指示白代理卡，或者，如果你通过互联网或电话投票，为每个人投票一次白您收到的代理卡，以确保您的所有股票被投票。
如果SevenSaoi继续其替代董事提名，您可能会收到来自SevenSaoi的多封邮件，我们可能会在年度会议之前进行多次邮件，以便股东拥有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们会给你一个新的白代理卡与每一邮件，无论您是否曾投票。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。如果你想按照我们董事会的建议投票，你只需要提交白代理卡。请看“如果我收到了SevenSaoi的代理卡，我该怎么办？“以上提供更多信息。
如果我返回一个白代理卡但不作具体选择？
如果您返回签名和日期白在没有任何投票选择的情况下，您的股票将被投票“代表所有人”选举每一位董事提名人、“批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所”、“批准本委托书中披露的我们指定的执行官员的薪酬”以及“批准”经修订和恢复的2005股权激励计划。如果在年会上有任何其他问题，你的代理人(你的代理人卡上的个人之一)将用他或她的最佳判断投票给你的股票。
我可以在提交委托书后更改我的投票吗？
是的。您可以在年度会议最后表决之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股票的记录持有人，您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：
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• | 您可能会及时发送书面通知，您将撤销您的委托书给我们的秘书，Pdl生物制药公司，公司，南伍德大道932号，斜井村，内华达州89451。 |
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• | 你可出席周年大会，并可亲自投票表决。仅仅参加年会本身不会撤销你的代理。 |
如果你的股票是由你的经纪人或银行作为代理人或代理人持有的，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
如果您以前签署了SevenSaoi寄给您的蓝色代理卡，您可以按照您的指示更改您的投票(包括任何互联网或电话投票)。白代理卡，或填写并邮寄所附白代理卡在所附的预付信封内。提交SevenSaoi寄给您的蓝色代理卡将撤销您以前通过白代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。
选票是如何计算的？
选票将由为年度会议任命的选举督察员点票。选举督察员将分别就董事选举计算“赞成”和“扣留”票数；在批准审计员、批准本委托书中披露的我们指定的执行官员的薪酬以及批准经修正和恢复的2005股权奖励计划方面，分别计算“赞成”、“反对”和弃权。弃权将被计算在提案的表决总数中，其效果将与“反对”表决相同。经纪人不投票没有任何效力，也不会被计入任何提案的总票数.
由谁来承担年度会议的代理费用？
我们将支付年度会议的费用，包括邮寄2018年度会议通知、我们的委托书、以及我们在2018年月16日向证券交易委员会提交的10-K表格的年度报告(我们的年度报告)以及白代理。我们还将偿还经纪人，保管人，被提名人和其他信托人的合理的费用和费用，他们将公司的招标材料，我们的股东。我们的职员、董事及雇员除可邮寄索取委托书外，亦可亲自或以电话、传真或电子方式索取委托书。这些人员、董事和雇员不会因这些服务而获得额外补偿。
什么是“居家”？
我们采用了“持家”的做法，即拥有相同地址和姓氏的记录股东只能收到我们的年度报告、委托书和通知的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们他们希望继续收到单独的副本。家庭主妇节省印刷和邮费，减少重复邮寄到相同的地址，并减少我们对环境的影响。如果您的家庭参与居家计划，您将收到我们的年度报告，委托书和通知副本一份。如果您先前通知我们您希望继续收到单独的副本，但现在想参加家庭护理，请致电或写信给我们，电话号码或地址如下。
实益股东，即其股票由经纪人或其他代名人持有的股东，可向其银行、经纪人或其他记录持有人索取关于住房管理的信息。
如果我想单独收到一份年度报告、委托书和通知，该怎么办？
如果您参加家政服务，并希望收到我们的年度报告、委托书声明和通知的另一份副本，或者如果您希望收到未来年度报告、委托书和通知的单独副本，请致电775-832-8500或写信到下面的地址，我们将根据您的要求迅速将所要求的文件交给您。
PDL生物制药公司
注意：公司秘书(家务助理)
南伍德大道932号
斜坡村，内华达州89451
您也可以在我们的网站www.pdl.com上访问我们的年度报告和代理声明。
如何与董事会或董事会的一个委员会联系？
你可与委员会或一名或多名成员联络，向以下人士发出书面函件：
董事会
注意：公司秘书
PDL生物制药公司
南伍德大道932号
斜坡村，内华达州89451
我们的秘书会向董事局备存一份该等信件的纪录，并迅速将该等信件送交指定的董事，但如保安问题妨碍进一步传送，或与发件人作为股东的权益无关的商业事宜，则属例外，而该等事宜是由运输司谘询我们的外部法律顾问后决定的。
我怎样才能知道周年大会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在一份关于表格8-K的当前报告中公布。
需在年会上批准的事项
提案号。1：
选举董事
一般
建议一涉及选举三名二级董事。董事会分为三个班，每班为期三年.“章程”规定，组成董事会的董事人数应由获授权董事过半数通过的决议确定。这一数字目前定为8名董事。该附例亦规定，董事局的任何空缺，可由当时任职的尚存或留任董事的过半数投票填补。董事会为填补某一类别的空缺而选出的董事，包括因增加董事人数而产生的空缺，须在该类别余下的任期内任职，直至该名董事的继任人当选及合资格为止。
委员会目前有7名成员和1名空缺。成员是哈罗德·塞利克博士、保罗·艾迪克、戴维·格里斯卡、乔迪·林德尔、约翰·麦克劳克林、塞缪尔·萨克斯、医学博士和保罗·桑德曼，林德尔女士和麦克劳克林先生担任第二类成员，任期在年会上届满；塞尔克博士、萨克斯博士和埃迪克先生担任第三类成员，任期在2019年度会议上届满；格里斯卡先生和桑德曼先生担任第二类成员。担任第一类成员，任期在2020年度会议上届满。空缺是根据理事会通过的决议设立的，目的是根据“章程”扩大董事会一名董事，以便提名柳井先生为第二类董事。
我们的第二类董事提名人McLaughlin先生、Yanai先生和Lindell女士已同意在本委托书中提名，并同意在当选后担任第二类董事。关于这些被提名人的某些资料载于下文。林德尔女士于2009年3月被任命为董事会成员，麦克劳林先生于2008年10月被任命为董事会成员，如果在年会上再次当选，柳井先生将任职至2021年度股东会议之前，或直至该董事去世、辞职或被免职为止。公司的政策是邀请董事和被提名的董事出席年会。所有在2017年度股东大会上任职的董事都参加了这样的会议。
董事由亲自出席或由委托书代表并有权就董事选举投票的股东的股份过半数选出；但如获提名人的数目超过拟选出的董事人数，则有权亲自投票及亲自出席或由代理人代表的股东须有多个股份。由被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的权力没有被保留，选举被提名的人如下。如果被提名人因意外事件而无法参加选举，您的股票将被投票选举由我们的提名和治理委员会自行选择的替代提名人。
邀请函的背景
2018年月21日，在一次投资者会议上，麦克劳林先生和SevenSaoi公司的首席执行官科尔先生讨论了公司的董事会组成以及科尔先生提名个人参加年度会议的可能性。
2018年月22日，公司收到了一封来自SevenSaoi的电子邮件，要求公司提供其董事提名问卷以及我们的章程所要求的陈述和协议。
2018年月25日，该公司收到了SevenSaoi、Cole和Yanai先生以及Erbez女士提出的三位潜在董事提名人的姓名和联系方式。
2018年月26日，公司向每一位被提名的SevenSaoi公司提供了其董事提名问卷以及代表和协议。
2018年月2日，公司收到并执行了董事提名问卷，并代表其提议在年会上提名为第二类董事的个人提交了SevenSaoi的代表和协议。
2018年月5日，麦克劳林先生和赛利克博士会见了科尔先生，讨论了科尔先生在年会上提名候选人的意图。
2018年月6日和7日，麦克劳林分别与埃尔贝兹和柳井先生进行电话采访，讨论他们作为导演提名人的兴趣、经验和资格。
2018年月9日，该公司收到股东提名和提名方案通知，涉及科尔先生、柳井先生和埃尔贝兹女士。董事会提名和治理委员会在审查了各自的资格后，决定进一步与柳井先生进行面谈。3月26日和27日，2018年度，提名和治理委员会成员对柳井先生进行了采访，以便进一步讨论。他的资格和成为董事的兴趣。经过这些面试和对他的候选人资格的仔细审查，提名和治理委员会和董事会得出结论，柳井先生的技能、经验和能力对董事会是有益的。柳井先生同意在这份委托书中被提名，并同意撤回他的同意，不再被提名为SevenSaoi的提名人。SevenSaoi关于股东提名的通知以及SevenSaoi提交的任何委托书材料，并同意在当选后担任第二类董事。
从3月29日到2018年月5日，该公司与科尔先生就塞文索伊的股东提名通知的可能和解和撤销进行了讨论。然而，该公司和SevenSaoi没有就双方同意的条件达成协议。
董事会的建议
以下是三位提名人和每一位董事的简介，他们的任期将在年会之后继续。
选举提名人，任期三年，至2021年会届满
乔迪·林德尔他今年66岁，于2009首次被任命为该公司的董事。林德尔女士是S.G.管理公司的总裁兼首席执行官。S.G.管理公司是一家资产管理公司，自2000以来一直是该公司的负责人。在此之前，林德尔女士是毕马威有限责任公司的审计合伙人。林德尔女士自2006起担任库珀公司董事，并担任审计委员会主席及其组织和赔偿委员会成员。她是一名注册会计师(不工作)，拥有斯坦福大学的学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。从2010到2017年间，林德尔还担任董事、审计委员会主席和第一共和国银行董事贷款委员会成员。第一共和国银行是一家上市金融机构。
审计委员会重视Lindell女士丰富的会计经验，包括毕马威有限责任公司25年的经验，其中16人是审计伙伴。林德尔女士对会计原则和财务报告规则和条例的了解以及对财务报告过程的监督受到公司作为董事、审计委员会主席和审计委员会财务专家的重视。
约翰·麦克劳林他今年66岁，于2008首次被任命为该公司的董事。麦克劳林先生一直是我们的首席执行官，从去年12月18日，当该公司剥离的小面生物技术公司。从11月6日，2008到分拆，他担任公司的高级顾问.2000至2008年间，他担任Anesiva公司的首席执行官兼董事，该公司前身为Corgentech公司，是一家上市的生物制药公司。从1997到1999，麦克劳林先生是一家生物制药公司TularikInc.的总裁。从1987到1997的12月，麦克劳林先生在生物制药公司Genentech公司担任了许多高级管理职务，其中包括执行副总裁和总顾问。从1985到1987年月，麦克劳林先生是华盛顿特区一家专门从事食品和毒品法律的律师事务所的合伙人。在此之前，McLaughlin先生曾担任美国众议院各小组委员会的法律顾问，在那里他起草了许多措施，成为食品和药品管理局的法律。麦克劳林共同创立并担任Eyetech制药公司董事会主席。Eyetech制药公司是一家上市的生物制药公司，随后被osi制药公司收购。该公司是一家私营医疗设备公司匹克外科公司的共同创建者，并担任该公司的董事，直到该公司于2011被Medtronic公司收购，并担任AxoGen公司的董事，该公司是一家公开交易的生物制药公司，在2014之前一直是一家上市的生物制药公司，并担任Adverum生物技术公司的董事。公开交易的生物制药公司，直到2016，并担任西雅图基因公司的董事，该公司是一家公开交易的生物制药公司，直到2016。他获得了圣母大学的学士学位和美国天主教大学的法学博士学位。
McLaughlin先生对生物技术行业有很强的了解，并在公司重视的抗体开发和商业化、公司许可和专利诉讼方面有经验。此外，McLaughlin先生还为我们的管理团队和董事会提供战略指导。
柳井现年65岁，现为公开交易的生命科学公司Cambrex公司董事会主席，自2012以来一直担任董事会成员。自2014年7月以来，柳井先生还担任
Protalix生物治疗公司董事会，一家上市的生物制药公司。他也是QHoldco有限责任公司经理董事会的非雇员成员。QHoldcoLLC是一家精密模塑橡胶部件的主要制造商，自#date0#以来担任投资银行moelis&Company的高级顾问，并自2月份起担任私人股本和投资咨询公司cvc资本合作伙伴的顾问董事。柳井先生曾在2012至2015年间担任Lumenis Ltd.的董事，该公司为外科、眼科和美容市场提供微创临床解决方案；Sagent制药公司，生物制药公司，从2015年4月至8月；Perrigo Company plc，一家公开交易的全球医疗保健供应商，从11月2015至2017；Quinpario收购公司，一家特殊用途的收购公司，从11月2014至2017。柳井先生曾任泰瓦制药工业有限公司总裁兼首席执行官。(Teva)是一家上市的跨国制药公司，于2007至2012年间上市，之后在2012至2015年间担任Teva首席执行官和董事会的顾问。在此之前，柳井先生在2003至2006年间担任Makhteshim-Agan Industries Ltd.(n/a ADAMA农业解决方案有限公司)的总裁和首席执行官。在此之前，他是以色列国防军的少将，在那里担任了32年的各种职务，最后两个职位是南方司令部指挥官和战略规划司司长。柳井先生是参加戴维营、谢泼斯敦和怀伊河和平谈判的以色列安全代表团团长。他目前是以色列海法以色列技术学院理事会和以色列律师-宜兰大学董事会成员，也是以色列赫兹利雅跨学科中心政策和战略研究所董事会荣誉成员。柳井先生拥有特拉维夫大学政治学和经济学学士学位，乔治华盛顿大学(George Washington University)国家资源管理硕士学位，并毕业于哈佛商学院(Harvard Business School)和美国国家战争学院(National War College，NDU)的高级管理课程。柳井先生于2005获得以色列特拉维夫大学(特拉维夫大学)全球商业管理卓越奖(MaxPerlman)，并于2012获得以色列巴-伊兰大学(Bar-Ilan University)荣誉博士学位。
柳井先生在生命科学和制药行业的全球运营和领导经验，包括担任公共和私营公司的高级执行官和董事会成员，使他完全有资格担任董事会成员。
董事会建议就以上提议编号指定的董事会被提名者的选举进行“全体投票”。1.
继续任职直至2019年会
哈罗德·E·塞利克博士他今年63岁，于2009年月日首次被任命为公司董事。目前，塞利克博士在旧金山的加州大学担任创新与合作副校长。在此之前，塞利克博士曾在2002至2017年间担任生物技术上市公司阈值制药公司的首席执行官和董事，该公司于2017年8月并入分子模板公司，担任董事会主席。从2002到2007，Selick博士也是一家风险投资公司Sofinnova Ventures，Inc.的风险合伙人。1999至2002年间，他担任生物技术公司Camitro公司的首席执行官。1992至1999年间，他在葛兰素史克公司药物发现技术开发中心阿菲马克斯研究所工作，最近任副总裁。在阿菲麦克斯工作之前，Selick博士曾在蛋白质设计实验室和Anergen公司担任科学职务。作为蛋白质设计实验室(现在的PDL生物制药公司)的工作人员，他共同发明了建立完全人性化抗体治疗学基础的技术，并将其应用于PDL的第一种产品Zenapax(Daclizumab)，该产品是由罗氏公司开发并商业化的，用于预防肾移植排斥反应。Selick博士目前担任主角治疗公司董事会主席，这是一家公共生物技术公司，也是一家私营生物技术公司Amunix的董事会成员。从2003到2018年间，他还担任催化生物科学公司董事会主席，该公司是一家公开的药物发现和开发公司。塞利克博士获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和博士学位，并是达蒙·鲁尼恩-沃尔特·温切尔癌症基金研究员和美国癌症协会旧金山加利福尼亚大学的高级研究员。
作为作为女王等专利基础的技术的共同发明者，Selick博士为董事会提供了科学视角和对公司资产的独特评价。塞利克博士还向董事会提供了他作为一家上市生物技术公司首席执行官的运营经验。
保罗·艾迪克现年62岁，于2015首次被任命为该公司董事。自2017年1月以来，埃迪克一直担任私人生物技术公司Xeris制药公司的总裁兼首席执行官和董事。自7月份起，埃迪克还担任3g Advisors有限责任公司(LLC)的管理合伙人。该公司是制药、医疗和医疗投资者团体的顾问公司。从2010到2014年间，埃迪克担任杜拉塔治疗公司的首席执行官和董事会成员。埃迪克在杜拉塔任职之前，曾于2008至2010年间担任华平科技投资搜索工具加尼奇制药有限公司的首席执行官。在此之前，他曾担任MedPointe Healthcare，Inc.的首席执行官。他于2006担任该公司制药业务总裁，自2002年月日起担任该公司的总裁。他
他还在GD Searle&Company和摩西亚公司收购该公司后担任过若干高级职位，最终被任命为摩西亚集团副总裁兼亚太区/拉丁美洲总裁。埃迪克先生拥有汉密尔顿学院心理学学士学位。在过去，他曾在Americita公司、Veloxis制药公司(A/S.)的董事会任职，并向医疗通信公司(Medical Communications，Inc.)提供信息。目前，Edick先生是Neos治疗公司、Sucampo制药公司和NewLink Genetics公司的董事会成员，所有这些公司都是上市公司。他也是私人公司iterum治疗有限公司的董事会成员。
Edick先生为董事会带来了超过35年的生命科学行业的经验，包括他在几家公司担任首席执行官的丰富的商业专门知识。
塞缪尔·萨克斯博士...年63岁，第一次被任命为公司董事是在2015。他是一名董事会认证的肿瘤学家，最近担任Auspex制药公司的首席开发官。(Auspex)，他从2013一直担任到2015年5月被蒂瓦制药工业有限公司收购。他还曾在2009至2015年间担任Auspex的董事会成员。在Auspex之前，萨克斯博士是Jazz制药公司的联合创始人，在那里他担任了六年的首席执行官。在此之前，萨克斯博士曾担任ALZA公司的公司集团董事长。(ALZA)，并在强生和ALZA合并后作为强生制药集团运营委员会成员参加。在此之前，萨克斯博士曾在ALZA担任多个职位，最近一次担任该公司的副总裁。在ALZA之前，Saks博士曾在Schering-Plough公司、Xoma公司和Genentech公司担任过临床研究和开发管理职务。萨克斯博士拥有生物学学士学位和伊利诺伊大学的医学博士学位。萨克斯博士目前是一家上市制药公司托尼克斯制药控股公司的董事会成员，以及私营公司的董事会成员--子弹生物技术公司、速度制药开发公司、LLC公司和NuMedii公司。萨克斯博士是一家公开上市的制药公司，从2012到2017年间在董事会任职。
萨克斯博士为委员会带来了35年以上的生物技术管理经验，包括广泛的产品开发专门知识。
继续任职直至2020年会
保罗·W·桑德曼他今年70岁，于2008首次被任命为该公司的董事。桑德曼先生从1993到2008年间在波士顿科学公司担任各种管理职务，最近一次担任执行副总裁、秘书和总法律顾问。从1981到1993年间，他在王实验室工作，最近的一次是高级副总裁、总法律顾问和秘书。桑德曼先生获得波士顿学院的A.B.学位和哈佛法学院的法学博士学位。
作为一家大型上市医疗科技公司的前总法律顾问和执行官员，桑德曼向董事会提供了公司治理方面的经验，并向诉讼委员会提供了知识产权诉讼方面的宝贵经验。
戴维·格里斯卡现年61岁，于2014年月日首次被任命为该公司董事。自2014以来，格里斯卡先生一直是英特公司的副总裁兼首席财务官。他在2012至2012年间担任生物技术公司Myrexis公司的首席运营官和董事。从2006到2010年间，他担任生物制药公司Celgene公司的高级副总裁和首席财务官。从2004到2006年间，他是战略咨询集团的首席执行官，在那里他为早期的生物技术公司提供战略咨询。此前，Gryska先生曾在Scios公司任职。(Scios)，一家生物制药公司，2000至2004年间担任高级副总裁和首席财务官，1998至2000任财务副总裁和首席财务官。2003被强生公司收购。从1993到1998年间，他在波士顿科学公司收购的一家医疗设备公司心脏路径公司担任副总裁、财务总监和首席财务官。在“心脏路径”之前，Gryska先生曾担任安永有限公司(Ernst&Young LLP)的审计合伙人。在安永工作的十一年里，他专注于科技产业，重点是生物技术和医疗保健公司。格里斯卡先生拥有洛约拉大学的会计和财务学士学位和金门大学的硕士学位。Gryska先生曾在Hyperion治疗学公司、Aerie制药公司和Argos治疗学公司的董事会任职。目前，他在西雅图遗传学公司董事会任职。
格里斯卡先生在几家上市公司担任首席财务官已有20多年的经验。在担任这些职务之前，他是安永的审计合伙人。Gryska先生向理事会介绍了在应用会计原则和财务报告程序方面的广泛知识和经验，特别是在保健科学行业。此外，Gryska先生还担任该公司的“审计委员会财务专家”(适用的证券和交易委员会(SEC)规则中的定义)。
董事的独立性
按照纳斯达克(NASDAQ)上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会与公司的顾问协商，以确保董事会的决定符合有关证券和其他有关“独立”定义的法律和条例，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准中规定的法律和条例。
根据这些考虑，在审查了每名董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计员之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地认定，柳井先生和以下六名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Selick博士、Edick先生、Gryska先生、Lindell女士、Saks博士和Sandman先生。在作出这些决定时，董事会发现，这些董事或被提名的董事中没有一人与公司有实质性或其他丧失资格的关系。公司总裁兼首席执行官麦克劳林先生因受雇于公司而不是独立董事。
根据提名和治理委员会的建议，联委会还确定，赔偿委员会、提名和治理委员会和审计委员会的每个成员在2017年间都是独立的，目前是独立的，根据纳斯达克关于上市公司的规则。
董事会会议
董事会在2017年间举行了八次会议。每名董事会成员在担任董事或委员会成员期间，出席董事会和他或她任职的各委员会会议总数的75%或以上。
按照适用的纳斯达克上市标准的要求，在2017财政年度，公司董事在定期安排的执行会议上举行了五次会议，只有独立董事出席。
与管理局各委员会有关的资料
委员会目前有以下委员会：审计委员会、赔偿委员会、诉讼委员会以及提名和治理委员会。
审计委员会
审计委员会是根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)条设立的，负责监督公司的公司会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。为此目的，审计委员会履行若干职能，包括但不限于：
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• | 监督和监督：(A)财务报表的完整性；(B)遵守与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求；(C)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(D)内部会计和财务控制； |
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• | 准备证交会规则要求列入我们年度报告或委托书的报告； |
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• | 审查所有可能发生利益冲突或其他不当行为的相关人员交易； |
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• | 讨论我们在某些风险评估方面的政策，包括欺诈风险、我们的主要财务风险风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤； |
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• | 审查我们的投资政策，并评估我们在资产投资方面遵守这种政策的情况； |
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• | 向审计委员会提供它认为必要的补充资料和材料，使审计委员会了解需要审计委员会注意的重大财务事项。 |
审计委员会目前由Lindell女士、Gryska先生和Edick先生组成。林德尔女士是审计委员会主席。委员会确定Lindell女士和Gryska先生为适用的SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2017年间举行了七次会议。审计委员会通过了一份书面章程，可在公司网站www.pdl.com上查阅。
联委会审查了纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的(因为目前纳斯达克上市标准第5605(C)(2)(A)条对独立性作出了定义)。
审计委员会有权聘请特别法律、会计或其他专业顾问，在我们认为必要时向委员会提供咨询意见，以履行其职责，并确定任何此类顾问的报酬。
董事会审计委员会的报告
审计委员会编写了以下报告，说明其与我们截至2017财政年度经审计的合并财务报表有关的活动。
我们的管理层负责编制、列报和完整的综合财务报表。管理层还负责维持适当的会计和财务报告做法和政策以及旨在提供合理保证的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则和适用的法律和条例。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计准则声明(AICPA，专业准则，第一卷)所需讨论的事项。1.非盟第380条，由上市公司会计监督委员会(PCAOB)在细则3200T中通过。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)向审计委员会提供了PCAOB道德和独立性规则3526所要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性问题进行了沟通，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
独立注册会计师事务所负责根据公共公司会计监督委员会(美国)的审计标准规划和对我们的合并财务报表进行独立审计，并负责审计我们对财务报告的内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。在这方面，审计委员会与管理层和独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所审查和讨论了截至2017年月31年度经审计的合并财务报表。
根据上文提到的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将上述经审计的综合财务报表列入年度报告。
Jody S.Lindell(主席)
戴维·格里斯卡
保罗·R·埃迪克。
赔偿委员会
赔偿委员会目前由Selick博士、Sandman先生和Saks博士组成。Selick博士担任赔偿委员会主席。赔偿委员会的所有成员都是独立的(因为目前“纳斯达克上市标准”第5605(D)(2)(A)条规定了独立性)。赔偿委员会在2017年间举行了六次会议。
赔偿委员会负责但不限于：
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• | 审查和批准我们的首席执行官和其他执行干事：(1)年薪；(2)年度奖励奖金，包括具体目标和数额；(3)股权报酬；(4)雇用协议、离职安排和控制协议/规定的变更；(5)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排； |
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• | 审查和核准委员会指示的其他高级管理人员的薪酬政策，或就该政策向联委会提出建议； |
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• | 审查、批准或向联委会提出关于雇员一般报酬目标和准则以及确定向雇员发放奖金的标准的建议； |
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• | 与管理层一起回顾我们的薪酬讨论和分析，并建议将其纳入我们的年度委托书。我们的薪酬讨论和分析讨论了我们指定的高管获得、赚取或支付的报酬，包括：(一)公司薪酬方案的目标，(二)每个项目的目的是什么，(三)每项赔偿要素，(四)赔偿委员会为什么选择支付每个要素，(五)赔偿委员会如何确定每个要素的数额，(六)每个要素和(六)每个要素如何确定赔偿委员会的有关决定符合公司的整体补偿目标，并影响有关其他因素的决定；及 |
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• | 作为我们赔偿计划的管理人，包括批准对计划的修改(包括批准根据该计划发行的股份数量的变更)和批准根据该计划发放的股权奖励的授予或修改。 |
虽然赔偿委员会拥有将其专属权力下放以决定行政报酬和福利事项的权力，但赔偿委员会尚未这样做。赔偿委员会通过了一份书面章程，可在公司网站www.pdl.com上查阅。
赔偿委员会保留自己的独立赔偿顾问。赔偿委员会从4月份起保留了董事会咨询(董事会咨询)，就与高管和董事薪酬有关的各种事项以及一般薪酬计划和事项提供咨询意见。这份委托书在不同的地点讨论，顾问就有关的赔偿决定向赔偿委员会提供咨询意见。
赔偿委员会一般聘请审计委员会咨询，以提供：
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• | 具有竞争力的公司执行董事薪酬做法和方案的比较市场数据； |
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• | 关于执行和董事薪酬方面的行业最佳做法和新趋势及发展的指导意见；以及 |
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• | 就厘定每名行政人员的薪酬总额及薪酬总额的重要因素，提供意见，包括：(I)年薪、(Ii)目标现金奖金额及(Iii)长期激励措施，包括限制股票奖励。 |
赔偿委员会考虑了以下六个因素，对委员会咨询委员会的独立性和委员会咨询委员会的工作可能引起的任何利益冲突进行了评估：(一)联委会咨询委员会向我们提供的其他服务；(二)联委会咨询委员会从我们收到的费用占联委会咨询收入总额的百分比；为防止利益冲突而制定的委员会咨询政策和程序；(Iv)委员会咨询与赔偿委员会成员的任何业务或个人关系；(V)董事会咨询所拥有的任何公司股票；以及(6)董事会咨询与我们的执行干事之间的任何业务或个人关系。根据这种审查，赔偿委员会的结论是，审计委员会咨询意见是独立的，不存在这种利益冲突。
赔偿委员会联锁及内幕参与
在2017年间的任何时候，赔偿委员会的成员都不是公司的官员或雇员。我们的执行干事中没有一人是任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，任何其他实体都有一名或多名执行干事担任董事会或赔偿委员会的成员。我们的首席执行官协助赔偿委员会，向赔偿委员会提出提议和建议，提供关于公司和指定执行干事个人业绩的信息，以及管理层对薪酬问题的看法和建议。我们的首席执行官回避了赔偿委员会会议中涉及他自己薪酬的审议和决策的部分。
诉讼委员会
诉讼委员会目前由Sandman先生、Edick先生和McLaughlin先生组成。桑德曼先生是诉讼委员会主席。诉讼委员会在2017年间举行了两次会议。
诉讼委员会负责但不限于：
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• | 与管理层和外部律师协商，讨论在争端开始前由我们发起的任何争端，或在争端解决之前解决任何争端； |
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• | 在第三方提出争议或第三方提出解决争端后与管理层和外部律师协商； |
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• | 就管理、起诉和解决所有争端的战略与管理层和外部顾问协商； |
诉讼委员会通过了一项书面章程，可在该公司网站www.pdl.com上查阅。
提名和治理委员会
提名和治理委员会目前由Selick博士、Gryska先生和Lindell女士组成。Selick博士是提名和治理委员会主席。提名和治理委员会在2017年间举行了三次会议。
提名和治理委员会负责但不限于：
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• | 为每次选举选出董事，并向董事会推荐被提名的董事； |
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• | 考虑并阐明每位董事有资格成为董事会成员的素质、经验、技能和属性； |
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• | 评估董事会及其各委员会的最佳规模，以及董事会在确定是否应考虑更多候选人提名方面对各种技能、背景和业务经验的需要； |
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• | 评估提名和治理委员会在使董事会多样化方面的效力； |
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• | 评估审计委员会管理结构的有效性，并阐明董事会目前或拟议的领导结构为何有效； |
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• | 建议适用于我们的公司治理原则、行为守则和遵守机制；以及 |
提名和治理委员会通过了一项书面章程，可在该公司网站www.pdl.com上查阅。
对主任提名的评价
在履行为每次选举选出董事并向董事会推荐人选的职责时，提名和治理委员会考虑到以下因素：
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• | 董事会对特定技能、多样性、背景和业务经验的需求； |
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• | 与董事会其他成员已具备的技能、背景、声誉和业务经验相比，被提名人的技能、背景、声誉和业务经验； |
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• | 适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律考虑，如遵守反托拉斯； |
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• | 希望在连续性的相当大的好处与新成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡。 |
提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量商业和专业经验的各种观点和技能。董事应具有最高的个人和专业道德、正直和价值观，并致力于代表我们股东的最佳利益。他们还必须有好奇和客观的观点和成熟的判断。根据提名和治理委员会的判断，董事候选人还必须有足够的时间履行董事会和委员会的所有职责。董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。
提名和治理委员会为评估董事候选人定义了“多样性”。根据提名和治理委员会的甄选标准，多样性是指经验、专业技能、地域代表性以及协助理事会履行职责所需的教育和专业背景。提名和治理委员会在审议多样性时考虑整个董事会的组成，并寻找经验、专业、技能、地域代表性和背景补充和创造董事多样性的被提名人。提名和治理委员会没有对任何标准赋予具体权重，也没有任何特定标准必然适用于所有可能的被提名者。
同样的标准适用于任何被提名人，无论是内部推荐还是股东推荐。
除以上所述外，虽然提名及管治委员会亦可能会考虑其认为符合公司及股东最佳利益的其他因素，但并无订明董事提名的最低准则。提名和治理委员会每年对董事会所有成员和整个董事会进行评估。委员会亦会根据上述准则，评核那些任期届满并愿意继续服务的董事，以决定是否推荐该等董事连任。提名和治理委员会已确定董事会及其成员符合这类标准。
提名候选人
提名为董事的候选人通过现任董事、管理层、股东或第三方不时提请提名和治理委员会注意。这些候选人可在一年中的任何时候在提名和治理委员会的会议上得到审议。根据上述标准对这些候选人进行评估。如果提名和治理委员会在任何时候确定董事会需要考虑更多候选人以供提名，提名和治理委员会可对董事和管理层进行投票，征求建议或进行研究，以确定可能的候选人，如果提名和治理委员会认为适当，可聘请第三方搜索公司协助确定合格的候选人。
提名及管治委员会已通过一项政策，以评估由股东提出的任何董事提名人的建议，而我们的附例亦容许股东提名董事，以供在周年会议上考虑，但须视乎某些条件而定。任何提名董事的建议必须以书面形式提交：
PDL生物制药公司
注意：公司秘书
南伍德大道932号
斜坡村，内华达州89451
我们的章程规定，任何由股东在年度会议上审议的董事提名，必须在公司(或公司的前身)前一年的股东年会的日期之前，以不少于90个日历日或超过120个日历日的书面形式收到。
每一份载有股东在周年会议上提名董事的书面通知，必须包括提交提名的股东：
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• | 该股东的姓名或名称及地址(如有的话)，以及该等股东的姓名或名称及地址(如有的话)，而该名实益拥有人(如有的话)已就董事选举提出提名建议； |
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• | 该公司有权实益拥有的股本的类别、系列和数量，以及该股东和实益所有人记录的股本的类别、系列和数量； |
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• | 第一次公开披露该股东将以书面通知公司该等股份的类别及数目，以及该等股东及该等实益拥有人在该纪录日期较后的日期或该纪录日期的日期(如适用的行动)后，立即将该等股份的类别及数目，以及该等实益拥有人的纪录； |
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• | 任何具有行使或转换特权的期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生工具、掉期或类似权利，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格支付或机制，或从公司任何类别或系列股份的价值或波动性而得的全部或部分价值，不论该等文书是否或该权利须转授该等股份的任何表决权，或须以公司的基本股本类别或系列股本或其他方式(衍生工具)进行交收，而该等股份持有人或实益拥有人实益地直接或间接拥有该等股份，以及该等股东或实益拥有人有任何其他直接或间接的机会，使该等股东或实益拥有人有任何其他直接或间接的机会，使该等股东或实@@第一次公开披露公司股份的价值，以及该股东将书面通知公司的申述，说明任何该等衍生工具或其他直接或间接机会，即在该纪录日期的较后日期或该纪录日期的日期后，在会议的纪录日期(或适用的行动)之后，有效的任何利润的盈利或分享的直接或间接机会首次公开披露； |
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• | 根据任何委托书、合约、安排、理解或关系，该等股东或实益拥有人有权投票表决公司任何证券的任何股份； |
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• | 由该等股东或实益拥有人实益拥有的公司股份的分红权利，而该股份与公司的基本股份分开或分开； |
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• | 公司股本股份或衍生工具股份的任何比例权益，或直接或间接机会直接或间接获利或分享普通合伙人或受益所有人为普通合伙人或直接或间接受益于普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的任何利润； |
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• | 该等股东或实益拥有人有权根据公司任何类别或系列的股份的价格或价值的任何增减，或任何衍生工具或其他直接或间接获利的机会(如有的话)而有权收取的任何与履约有关的费用(以资产为基础的费用除外)； |
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• | 一份关于该等股东与该等实益拥有人、其任何附属公司或联营人及任何其他与上述任何一项条文一致行事的人之间或与该等实益拥有人之间的提名建议有关的任何协议、安排或谅解的说明，以及该股东会以书面通知公司任何该等协议、安排或谅解的陈述。会议(或酌情采取行动)在记录日期晚些时候或记录日期通知第一次公开披露后立即举行； |
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• | 说明该股东及该实益拥有人(如有的话)的任何重大权益(如有的话)，以及该股东及该实益拥有人(如有的话)预期或拟从该业务或行动(视何者适用而定)而获得的任何重大利益(如有的话)； |
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• | 该股东是有权在该次会议上投票的公司股票纪录持有人的申述，并拟亲自或以委托书出席会议提出该项提名，或申述该股东是有权在不举行会议的情况下以书面同意法团诉讼的公司股份纪录持有人； |
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• | 一份申述，不论该股东或该实益拥有人(如有的话)有意或是某一团体的一部分，而该团体拟(I)向股东交付一份委托书及/或一份委托书(或如适用的话)(如适用的话)，而该委托书及/或委托书的形式(如适用的话)，须至少符合公司为选出代名人及/或(Ii)以其他方式选出代名人及/或(Ii)为支持该项提名而须 |
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• | 根据“交易法”第14条和根据该条颁布的规则和条例(或“外汇法”的任何后续规定)要求该股东提供的任何其他信息 |
(根据本条例颁布的规则或规例)，以股东提名人的身分。
每一份载有股东在周年会议上提名董事的书面通知，必须包括该股东拟提名以选举或再选举为董事的每一人：
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• | 该公司有权实益拥有的股本的类别、系列和数量，以及由该人记录的股本的类别、系列和数量； |
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• | 说明过去三年中所有直接和间接赔偿和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该等股东和受益所有人(如有的话)及其各自的附属公司和联营人，或与之协同行动的其他人之间的任何其他物质关系，以及该人及其各自的附属公司和合伙人，或与之协同行动的其他人之间的任何其他物质关系。另一方，包括(但不限于)根据根据条例S-K颁布的第404项规定须披露的所有信息，如果作出提名的股东和代表提名的任何实益拥有人(如有的话)、提名的任何附属机构或联系者或与之协同行事的人是该规则的“登记人”，而该人是该注册人的董事或行政人员； |
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• | 根据“交易法”第14条，必须在选举董事委托书中披露的与该人有关的任何其他信息；以及 |
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• | 该人书面同意在委托书中被指名为被提名人，并在当选后担任董事。 |
作为提名过程的一部分，所有董事被提名者还必须填写一份惯常的董事调查表。评估过程还可包括面谈和对非现任被提名者进行额外的背景和参考调查，由提名和治理委员会酌情决定。
道德守则
该公司通过了一项适用于所有高级人员、董事和雇员的商业行为守则(“行为守则”)。“行为守则”可在我们的网站www.pdl.com上查阅。如果我们修改“行为守则”的任何规定，我们将履行对任何此类修正的披露义务，将此类信息张贴在上文所述的互联网网站上，而不是在表格8-K上提交一份当前的报告，以披露对“行为守则”的任何放弃将通过提交一份关于表格8-K的当前报告来披露。
董事会领导结构
董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的职责分开的政策，因为董事会已确定，根据公司的地位和方向以及董事会的成员作出这一决定符合公司的最佳利益。自2009年3月以来，董事会一直由一名首席主任领导，而不是由一名主席领导。根据我们的公司治理原则，董事会的主要董事负责协调董事会的活动，包括董事会全体会议的时间安排，安排非雇员董事的执行会议，以及制定相关议程项目(必要或酌情与首席执行官协商)。牵头董事必须是董事会的独立成员。审计委员会认为，这一由董事会一名独立成员担任牵头董事组成的领导结构加强了董事会对公司管理和我们整体公司治理的监督和独立性。Selick博士是董事会的独立成员，目前担任牵头董事。
审计委员会的风险监督
企业面临多种风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险。审计委员会认为，有效的风险管理系统将：(1)及时查明公司面临的重大风险，(2)传达必要的信息
向高级管理人员提供有关重大风险的信息，并酌情向董事会或相关董事会委员会提供相关信息；(Iii)实施符合公司风险状况的适当和反应迅速的风险管理战略；(Iv)将风险管理纳入公司决策。
审计委员会已指定审计委员会牵头监督风险管理。公司管理层定期向审计委员会和董事会提交报告，详细讨论公司面临的已知和预期风险以及公司减轻此类风险的方法。根据这些报告，审计委员会定期向联委会提交报告，以及审计委员会本身对公司风险管理程序是否充分的分析和结论。
除了正式的合规计划外，董事会和管理层还倡导将风险管理纳入公司战略和日常业务运作的企业文化。
补偿政策的风险评估
2018年月下旬，董事会在董事会咨询机构的协助下，对公司的薪酬政策和做法进行了风险评估。对公司的薪酬政策和做法进行了评估，以确保这些政策和做法不会使风险承担超过与公司业务模式相关的风险水平。为此目的，薪酬委员会与董事会咨询委员会密切合作，确保从外部竞争的角度来看，薪酬水平和业绩指标是合理的，在公司目前和预测的长期财务业绩范围内，薪酬水平和业绩衡量标准是合理和合理的。薪酬委员会从竞争和战略角度评估了公司的薪酬组合(现金与公平、短期与长期)，并认为这是合理和支持企业战略的。
根据赔偿委员会的工作和在联委会咨询委员会协助下进行的评估，联委会得出结论认为，其赔偿方案并不会助长过度冒险。在这方面，该公司注意到：
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• | 薪酬委员会利用对公司公开文件的第三方公司治理审查来评估薪酬水平的合理性、CEO对业绩的薪酬调整和风险简介； |
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• | 赔偿委员会聘请一名独立的补偿顾问，负责(I)评估该公司的整套补偿计划的每一个组成部分相对于其同行在医疗行业的竞争力；及(Ii)每年向赔偿委员会提交一份不少于每年的风险评估报告； |
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• | 公司在设计激励计划时采用明确和离散的目标，这些计划相对于公司的规模、财务状况和业务目标是合理的；以及 |
提案号。2：
批准选择普华永道会计师事务所为该公司独立注册的公共会计师事务所
审计委员会已选定普华永道会计师事务所为该公司截至2018财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年度会议上批准。普华永道审计了该公司截至2017财年的合并财务报表。普华永道股份有限公司的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并有机会回答适当的问题。
所有的章程、其他管理文件或法律都不要求股东批准普华永道股份有限公司被选为公司独立注册的公共会计师事务所。不过，审计委员会正在将挑选普华永道股份有限公司提交股东批准，作为良好治理做法。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该项选择获得批准，核数委员会亦可酌情指示在该年内的任何时间委任另一间独立注册的会计师事务所，但该公司或其股东如认为该项更改最符合该公司及其股东的利益，则该公司可自行决定委任另一间独立注册会计师事务所。
持有过半数股份的人亲自出席或由代理人代理并有权在年会上投票的赞成票将被要求批准普华永道股份有限公司的选择。弃权将按向股东提交的提案的投票表计算，其效果与反对票相同。经纪人非选票被计算为法定人数，但在确定这一事项是否已获得批准时，并不是为了任何目的而计算的。
主要独立注册会计师事务所收费及服务
截至12月31日、2017和2016财政年度，由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)向该公司收取的总费用如下：
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(千美元) | | 2017 | | 2016 |
收费类别 | | | | |
审计费(1) | | $ | 2,389 |
| | $ | 2,248 |
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与审计有关的费用(2) | | — |
| | 288 |
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税费(3) | | — |
| | — |
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所有其他费用(4) | | 2 |
| | 2 |
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费用总额 | | $ | 2,391 |
| | $ | 2,538 |
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| (1) | | 审计费用包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务收费、围绕我们内部控制环境有效性提供的认证服务以及对季度报告中所列临时合并财务报表的审查。它还包括通常与法定和监管文件或合同有关的服务和一般只有主要审计师才能合理地向客户提供的服务，例如安慰信、认证服务(法规或规章不要求的服务除外)、与审计所得税规定和相关准备金有关的程序、同意和协助及审查向证券交易委员会提交的文件。 |
| (2) | | 与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们对合并财务报表的审计或审查的执行情况有合理的关系，而且没有在“审计费用”项下报告。2016年度，这些项目包括审查特别用途财务报表。 |
| (3) | | 税收费用包括税收合规费、税收咨询费和税收筹划费。 |
| (4) | | 所有其他费用包括与审计、审计或税务无关的任何收费。在2017和2016，这些费用包括一个会计研究数据库的许可证。 |
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的超过独立注册会计师事务所提供的一定最低限额的非审计服务。这些服务可包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务有一项预先批准的政策。根据该政策，任何预先批准的服务或服务类别的细节，并包括有关费用的估计。审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员.该成员必须在下次排定的会议上向审计委员会报告任何决定。在2017和2016财政年度，审计委员会批准了上述所有费用。
董事会建议投反对票。2.
提案号。3：
批准行政补偿的谘询表决
根据“2010多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)和“交易法”第14A条，我们的股东有权在咨询(不具约束力)的基础上，根据SEC规则批准本委托书中披露的我们指定的执行官员的薪酬。
正如下文在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在留住和激励高素质的高管，他们的努力是我们长期成功的关键。在这些项目中，我们指定的执行官员将根据个人和公司的业绩与既定的公司和战略目标进行衡量而获得奖励。请阅读本委托书标题下的“薪酬讨论和分析”一节，以获得有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的执行官员2017财年薪酬的信息。
薪酬委员会不断审查我们指定的执行官员的薪酬计划，以确保他们达到预期的目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场做法保持一致。
我们要求我们的股东表示，他们支持我们指定的高管薪酬，如本委托书所述。这项通常被称为“按薪发言”的建议，让我们的股东有机会就我们指定的行政人员薪酬发表意见。因此，我们要求我们的股东在年会上对以下决议投一票不具约束力的咨询票：
经决定，现核准根据条例S-K第402项在公司2018届股东年会委托书中披露的指定执行官员的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。
薪酬发言权投票是咨询性质的，因此对公司、赔偿委员会或董事会没有约束力.然而，联委会和赔偿委员会重视我们的股东的意见，无论是通过这次表决还是通过其他方式表达的意见，因此，联委会和赔偿委员会打算在今后就行政赔偿安排作出决定时考虑这一表决的结果。
股东对第3号提案的批准将需要在年度会议上获得亲自投票或代理表决的多数票的赞成票。
董事会建议投反对票。3.
提案号。4：
批准经修订和重述的2005股权激励计划
我们要求我们的股东投票通过一项修正案，并重新声明经修正的“2005股权激励计划”。修正后的2005股权激励计划，在8月28，2017之前生效，在此称为“2005计划”。在2017年8月28日，我们的董事会批准了对2005计划的一项修正。在2005计划下，股票储备比当时的股票储备增加了5，000，000股，并于2018年4月4日批准了对2005计划的进一步修改和重报，根据该计划，股票储备增加了15，000，000股我们的普通股，但每一次都需经股东批准。最后修订和重述的2005计划，包括所有这些修订，在本建议中称为“恢复计划”。在这些修正之前，我们只要求增加2007以来的一份股份(我们的股东在2015年度股东会议上请求并批准了1，000，000股)。
“重新安排计划”的主要特点概述如下，但该摘要参照“恢复计划”本身，对其进行了完整的限定。本代理声明附件A为“重新安排的计划”。
拟议修正案的说明
增加股票储备。我们坚信，员工权益补偿计划是一种必要的、强有力的激励和保留工具，对所有股东都有好处。
根据“2005计划”可发行或转让的股份总数为620万股。根据“恢复计划”，根据“恢复计划”，将保留2000万股额外股份，与2005计划下的股票储备相对应，其中包括8月28日修订的5，000，000股和4月4，2018号修正案中的15，000，000股。
2017年8月29日，我们向6名员工(包括执行官员)授予股票期权，以购买总计4，214，400股我们的普通股，这些股票是从我们董事会根据2005计划于2017年月28批准的股票储备中授予的，所有这些股票都须经股东批准(或有期权)。半数或有选择权将在标准的四年归属期内归属，但须通过适用的归属日期继续服务于本公司。剩余的或有期权将根据我们普通股价格的上涨而归属，但须通过适用的归属日期继续向我们提供服务，25%的归属取决于我们普通股价格的33%的上涨，其余的25%的归属取决于我们普通股价格的50%的上涨。 或有选择权自发放之日起满十年，但在终止雇用时提前终止。如果无法获得股东对“恢复计划”的批准，所有或有选项将自动丧失。
上述所有股票数字可根据我们的资本化和某些公司交易的变化进行调整，如下文“资本结构的变化”项下所述。
增加全额奖励的限额。“重整计划”规定，根据“重整计划”所批准的最高股份总数，不得超过50%是根据“全价”奖励发放的。就“重整计划”而言，“全价”奖励是指不需要参与者购买股份的奖励，例如批出限制股票或限制股票单位。
加入最低归属条文。“恢复计划”增加了一个最短的归属期，因此根据“恢复计划”授予的奖励不得早于适用的补助金日期一周年(但有限度的例外情况除外)。
其他修正。“恢复计划”对“2005计划”作了某些修改，目的是反映薪酬和治理方面的最佳做法，或使该计划与我们目前的做法相一致，具体如下：
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• | 对股息和股息等值支付的限制---对未归属裁决的限制。“恢复计划”规定，股利和股利等价物不得按受归属条件限制的裁决支付，除非和直到这些条件得到满足。此外，股利等价物不得按股票期权或股票增值权支付。 |
| |
• | 股票计数规定。根据“恢复计划”，下列股份将不退还给“恢复计划”下的股票储备：(1)任何受股票期权或股票增值权制约的股票，但由于该授予是通过减持受授标限制的股份(即“净行使”)而未交付给参与者的；(2)由持有人投标或由我们重新获得的任何股份根据我们在股票期权或股票增值权方面的扣缴义务，或作为支付该项行使的代价，或 |
股票期权或者股票增值权的收购价；(三)在行使股票增值权的股票结算时未发行的受股票增值权约束的股票；(四)我们在公开市场上以期权或者股票增值权的行使价格或者其他收益回购的股票。
| |
• | 预扣税.“恢复计划”允许计划管理人在扣缴时允许扣缴或交出扣缴税款的份额，其价值不超过适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免在美利坚合众国普遍接受的会计原则下对适用的裁决进行赔偿责任分类而可能需要的其他费率)。 |
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• | 延长授予激励股票期权的时间，增加激励股票期权的限制。“恢复计划”规定，根据激励股票期权或“ISO”发行的股票的最高数量将从2005计划下的6，200，000股增加到26，200，000股。此外，“恢复计划”还规定，根据“恢复计划”，ISO可在2027年月27日前获得批准。 |
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• | .“恢复计划”删除了适用于为“国内收入法”第162(M)节或“守则”的目的打算作为基于业绩的补偿的裁决的某些规定，因为根据2017“减税和就业法”废除了基于业绩的补偿例外，但须有某些有限的过渡救济。 |
除反映上述变化外，“恢复计划”在任何实质性方面均未进行修订。
股权激励奖是长期股东价值创造的关键。
下表列出了根据“2005计划”须接受各种已发行股权奖励的股票数目、2005计划下可供发行的股票以及截至2007年3月26日每一份可接受未发行就业奖励的股票的情况。我们不维持任何其他股权激励计划。
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可供发行的股票，并可根据2015计划获得杰出奖励 |
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| 股份数目 | | 作为...的百分之一 股票业绩(1) | | 美元 价值(2) |
2005计划 | | | | | |
2005计划下的股份储备 | 6,200,000 | | 4.0% | | $ | 18,228,000 |
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2005计划下的备选方案 | — | | 0.0% | | — |
未偿期权的加权平均行使价格 | | | | | — |
未偿期权的加权平均剩余期限 | | | | | — |
2005计划下未偿还的限制性股票奖励(3) | 2,065,232 | | 1.3% | | $ | 6,071,782 |
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2005计划未获批准的股份 | 2,052,303 | | 1.3% | | $ | 6,033,771 |
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| | | | | |
诱导奖 | | | | | |
优秀诱导股票期权 | 961,000 | | 0.6% | | — |
未偿激励期权的加权平均行使价格 | | | | | $ | 3.21 |
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未偿激励期权的加权平均剩余期 | | | | | 9.5年 |
优秀诱因限制性股票奖励 | 240,200 | | 0.2% | | $ | 706,188 |
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__________________
(1) 以153812256股普通股为基础，截至2018年月26日已发行。
(2) 根据我们普通股3月26日的收盘价，每股2.94美元的收盘价为2018美元。
(3) 以业绩为基础的限制性股票奖励体现在“目标”水平上。
下表列出了在股东批准的情况下授予或有期权的股票数量，以及截至2018年度3月26日根据“恢复计划”仍可发行的股票的数量。
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| | | | | | | | | |
可供发行的股票，并受“恢复计划”下未偿还的欧洲大陆期权的制约 |
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| | 股份数目 | | 占股票的百分比(1) | | 美元价值(2) |
重报计划 | | | | | | |
根据“恢复计划”拟议增加的股份储备总额 | | 20,000,000 |
| | 13.0% | | $ | 58,800,000 |
|
或有选择 | | 4,214,400 |
| | 2.7% | | — |
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未偿期权的加权平均行使价格 | | | | | | $ | 2.94 |
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未偿期权的加权平均剩余期限 | | | | | | 9.4岁 |
可供批准的剩余股份---假定批准了“恢复计划” | | 17,837,903 |
| | 11.6% | | $ | 52,443,435 |
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__________________
(1) 以153812256股普通股为基础，截至2018年月26日已发行。
(2) 根据我们普通股3月26日的收盘价，每股2.94美元的收盘价为2018美元。
在决定是否批准“恢复计划”，包括拟议增加“恢复计划”下的股份储备，而不是2005计划下的股份储备时，我们的董事会审议了以下事项：
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• | “重整计划”下的股份储备(包括八月二十八日、2017及四月四日2018项修订的加幅)，与2005计划预留发行的股份总数比较，共增加2000万股。 |
| |
• | 在决定“恢复计划”下的股票储备的规模时，我们的董事会考虑了我们公司在过去三个财政年度根据2005计划授予的股权奖励的数目，以及在2017财政年度采用股票期权的情况，这些都预计将在今后使用。在2015财政年度、2016财政年度和2017财政年度，根据2005计划分别发放了总计约522 000股、1 264 000股和6 131 400股的股权奖励，平均年烧股率分别为0.3%、0.8%和4.0%，三年平均燃烧率为1.7%。如果将就业诱导奖励计算在内，我们2015、2016和2017财政年度的年度权益烧损率分别为0.3%、0.8%和4.8%，三年平均烧伤率为2.0%，权益烧损率的计算方法是：(1)该财政年度所授予股本奖励的股份数量除以(2)该财政年度期末的流通股数。 |
| |
• | 我们期望根据“重整计划”建议的总股本储备，可为我们提供足够的股份，供我们使用约3年，假设我们继续按现行做法批出奖励，包括使用股票期权，以及历史使用情况，如我们的历史烧伤率所反映，并进一步视乎我们股票的价格及未来数年的聘用活动，丧失未偿还的股份。奖励，并指出，未来的情况可能需要我们改变我们目前的股权赠款做法。目前，我们无法以任何程度肯定地预测我们未来的股权发放做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，而“重新安排计划”下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。 |
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• | 在2015、2016和2017财政年度，年底的悬置率分别约为3.2%、3.0%和3.5%(包括任何未支付的奖金，但不包括或有期权)。如果恢复计划获得批准，我们预计在2018年底我们的剩余将是大约16.1%(包括任何杰出的诱导奖)。剩余部分的计算方法是：(1)会计年度结束时须接受股本奖励的股票数量之和加上财政年度结束时可供将来发行的股票，除以(2)该会计年度结束时已发行的股票数。 |
鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们继续在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住雇员的能力至关重要，我们的董事会已决定，根据“重新安排计划”规定的份额储备的规模目前是合理和适当的。我们的董事会将不会成立一个小组委员会来评估根据“恢复计划”发行股票的风险和收益。
薪酬和治理最佳做法
“恢复计划”反映了广泛的薪酬和治理最佳做法，其一些主要特点如下：
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• | 未经股东批准，不得增发股票。在未经股东批准的情况下，“恢复计划”禁止任何旨在增加根据“恢复计划”可能发行的普通股股份总数(与某些公司重组和其他事件有关的调整除外)的修改或修改。 |
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• | 奖励的控制归属没有自动更改。“恢复计划”没有关于变更控制的裁决的自动加速转归规定。 |
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• | 对未获奖励的股息支付的限制。股利和股利等价物不得按受归属条件约束的裁决支付，除非和直到这些条件得到满足。此外，股票期权或股票增值权不得支付股利等价物。 |
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• | 对全额价值奖励的限制。“恢复计划”规定，根据“恢复计划”核准的最大股份总数的50%不得超过根据“全价”奖励发放的股份总数的50%。 |
| |
• | 赠款的限制。“恢复计划”载有“守则”第162(M)节规定的每人每年奖励2，450，000股须受股票期权和股票增值权限制，2，000，000股须获绩效股票奖励，5，000，000元须获绩效现金奖励。 |
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• | 对非雇员董事补助金的限制。任何非雇员董事在任何财政年度的现金补偿和权益奖励总额的上限为80万美元。 |
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• | 不得对期权或股票增值权进行重新定价或替换。在未经股东批准的情况下，“恢复计划”禁止：(1)修改期权或股票增值权以降低行使价格；(2)当期权或股票增值权的行使或基价超过相关股票的公平市场价值时，以现金或任何其他奖励取代期权或股票增值权。 |
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• | 没有货币期权或股票增值权利赠款.“重整计划”禁止在批出当日，以低于普通股公平市价100%的行使或底价批出期权或股票增值权。 |
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• | 最低归属条款。“恢复计划”包括一个最短的转归期，使根据“恢复计划”发放的奖励不应早于适用的补助金日期一周年(但有限度的例外情况除外)。 |
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• | 合理配股规定.一般而言，如果根据“恢复计划”作出的股票奖励到期或以其他方式终止，而该股票裁决所涵盖的所有股份均已全数发出或以现金结算，则上述到期、终止或交收不会减少(或以其他方式抵销)根据“重整计划”可供发行的普通股股份数目。如果根据股票奖励发行的任何普通股因未能满足授予这些股份所需的意外情况或条件而被退回或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次根据“恢复计划”可供发行。此外，我们根据与全价奖励有关的扣缴义务重新获得的任何股份将可根据“恢复计划”发行；然而，尽管有上述规定，但在按超过雇主法定最低预扣缴率的扣缴税款比率投标或扣缴的情况下，如果按全额价值奖励的股份被投标或扣缴，则可供发行。联邦、州、地方和外国的税收，按超过雇主最低法定预扣缴义务的比率投标或扣缴的股份，不得加回储备。尽管有上述规定，下列股份将不按照“恢复计划”返还股票储备：(1)任何受股票期权或股票增值权制约的股份该等股份并没有交付予参与者，因为该等股份是透过减持须予授予的股份(即“净行使的”)而行使的；(2)任何由持有人提交的股份，或我们根据我们就股票期权或股票增值权利所承担的扣缴义务而重新取得的股份，或作为支付股票期权或股票的行使或购买价格的代价而作出的任何股份。(三)在行使股票增值权时未与股票结算有关的受股票增值权约束的股票；(四)本公司以期权或者股票增值权的行使价格收益在公开市场回购的股票。 |
股东批准要求
股东批准重组计划是必要的，以便我们能够(1)满足纳斯达克的股东批准要求，(2)在此基础上授予ISO。
如果恢复计划未获股东批准，则“重整计划”将停止生效，“2005计划”(在董事会于8月28日、2017及4月4日批准修订前有效)将继续全面有效，并可继续根据2005计划批出奖励，但须符合其条款、条件及限制，并使用可供发行的股份。此外，所有经股东批准的或有期权将终止。
恢复计划的说明
“恢复计划”的具体特点概述如下。本摘要参照“恢复计划”全文进行了全面限定。请股东阅读整份“恢复计划”的实际文本，并将其作为附录A附于本委托书中，附于向证券交易委员会提交的这份委托书副本，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。.
目的
“重覆计划”的目的，是协助我们确保和保留合资格的获奖者的服务，鼓励这些人士为我们的成功作出最大努力，以及提供一种途径，使合资格的受助人可从我们的普通股价值增加中获益。
奖项类型
“恢复计划”的条款规定授予奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、其他股票奖励，以及可能以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。
可供评审的股份
在8月28日、2017和4月4日修改之前，根据2005计划的授标有资格发行或转让的股份总数为6，200，000股。如果这项第4号建议获得批准，则如下文所述，我们的资本结构如有改变，我们共有26，200，000股的普通股将有资格根据“恢复计划”下的奖励发放或转让。
“恢复计划”规定，根据“恢复计划”核准的最大股份总数的50%不得超过根据“全价”奖励发放的股份总数的50%。
一般情况下，如果“恢复计划”下的股票奖励到期或终止，而该股票裁决所涵盖的所有股份尚未全部发行或以现金结算，这种到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据“恢复计划”可供发行的普通股股份数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股因未能满足授予这些股份所需的意外情况或条件而被退回或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次根据“恢复计划”可供发行。此外，我们根据与全价奖励有关的扣缴义务重新获得的任何股份将可根据“恢复计划”发行；然而，尽管有上述规定，但在按超过雇主法定最低预扣缴率的扣缴税款比率投标或扣缴的情况下，如果按全额价值奖励的股份被投标或扣缴，则可供发行。联邦、州、地方和外国税收、为履行扣缴税款而投标或扣缴的股份，不得以超过雇主最低法定预扣缴义务的比率加回股份准备金。尽管有上述规定，下列股份将不会返还给“恢复计划”规定的股票储备：(1)任何受股票期权或股票增值权利制约的股票，但由于该授予是通过减持受裁决限制的股份(即“净行使的”)而不交付给参与者的；(2)由持有人投标或我们依据本公司重新获得的任何股份。就股票期权或股票增值权，或在行使或购买股票期权或股票增值权的行使或购买价格方面，我们的扣缴义务；(3)与行使股票增值权的股票结算有关的任何须受股票增值权规限的股份；及(4)我们在公开市场回购的任何股份，而该等股份是与行使股票增值权的股票结算有关的；及(4)我们在公开市场回购的任何股份。期权或股票增值权行使价格的收益或其他收益。
截至2018年月26日，纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价为每股2.94美元，我们共有153，812，256股普通股未发行。
资格
我们所有的雇员、非雇员董事和顾问都有资格参加“再培训计划”，并可获得所有类型的奖励；但根据“再培训计划”，只可向我们的雇员(包括高级人员)及附属公司的雇员提供奖励股票期权。截至2018年月26，我们有员工94人，非雇员董事6人，顾问约5人.我们通常不向顾问授予股权奖励。
授予限额
根据“守则”第162(M)条，“重新安排计划”规定了每人每年的奖励限额。根据“重整计划”，在任何一个公历年内，根据股票期权、股票增值权及其他股票奖励，我们的普通股最多可获批予任何一名参与者2，450，000股，而该等股份的价值是根据在批出当日超过我们普通股公平市价至少100%的行使价格或成交价而厘定的。可授予任何一个历年的任何一名参与人的业绩奖励所涵盖的最高数额(不论是授予、归属或行使取决于在业绩期间实现下文所述业绩目标)是业绩股票奖励中的2，000，000股，业绩现金奖励为5，000，000美元。
在同一财政年度内，根据本计划及我们维持的任何其他股本计划，须获批予任何非雇员董事的股份的最高数目，连同该财政年度向该非雇员董事缴付的任何现金费用在内，总价值不得超逾$80万(根据该等奖励的批出日期公允价值计算任何该等奖励的价值)。财务报告目的，不包括为此目的根据上一个财政年度给予的任何裁决支付的任何股利等值付款的价值)。
行政
“恢复计划”由委员会管理，董事会可将管理“恢复计划”的权力下放给一个委员会。委员会已将“重整计划”的管理权力下放给我们的赔偿委员会，但在任何时候，委员会可自行恢复先前授予赔偿委员会的部分或全部权力。就本建议而言，委员会和我们的赔偿委员会被视为“计划管理人”。除“恢复计划”的条款另有规定外，计划管理人可确定获奖者、发放奖励的数目和类型以及奖励的条款和条件，包括可行使和归属的期限。在符合以下限制的情况下，计划管理人还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及股票期权的行使价格和根据“恢复计划”授予的股票增值权。
计划管理人亦可将指定非高级人员的雇员作为某些存货奖励的接受者的权力，以及须获批予该等股份的股份数目，转授予我们的一名或多于一名人员，但该授权必须指明须受该人员批出的存货奖励的普通股股份的总数目，而该人员可不授予自己股票奖励。
重新定价；取消和再授予股票奖励
根据“回购计划”，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使、购买或执行价格，对任何未偿股票期权或股票增值权进行重新定价，也无权取消任何未偿股票期权或股票增值权，其行使价格高于我们普通股的当前公允市场价值，以换取现金或其他股票奖励，未经我们的股东批准，在重新定价或取消和再授予事件之前的12个月内。
股票期权
根据股票期权协议，股票期权可以根据“恢复计划”授予。“恢复计划”允许授予符合ISO和非法定股票期权或“NSOs”资格的股票期权。个别股票期权协议对本节所述的任何或所有允许条款可能具有更大的限制性。
非国有企业的行使价格不得低于在授予之日受股票期权约束的普通股的公平市场价值的100%。ISO的行使价格不得低于普通股标的公允市场价值的100%。
对于股票期权的授予日期，在某些情况下(见下文“对激励股票期权的限制”)，可能不低于这类公平市场价值的110%。
根据“恢复计划”授予的股票期权期限不得超过十年，在某些情况下(见下文“激励股票期权的限制”)不得超过五年。除期权持有人的股票期权协议另有明文规定外，根据“恢复计划”批出的股票期权一般在期权持有人的服务终止后三个月终止，除非(1)终止是由于期权持有人的残疾，在这种情况下，股票期权可在任何情况下行使(在终止服务时可行使股票期权的范围)。终止后12个月内的时间；(2)持票人在其服务终止前死亡，或在终止服务后的股票期权协议所指明的期限内(如有的话)，除死亡外，在此情况下，股票期权可在持票人去世后的18个月内行使(在该股票期权可行使的范围内)。(3)期权持有人因因由而被终止，而在此情况下，该股票期权会在期权持有人终止时立即停止行使，或(4)该股票期权按其条款另有特别规定。如适用的证券法禁止在服务终止后行使股票期权，或在行使股票期权时出售股票会违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可予延长。在任何情况下，股票期权都不得在其原始到期日之后行使。
根据“恢复计划”行使股票期权购买我们普通股的可接受的考虑形式将由计划管理人决定，包括：(1)现金、支票、银行汇票或应付我们的汇票；(2)按照联邦储备委员会颁布的条例T制定的程序付款；(3)先前由持票人拥有的普通股，(4)净行使功能(仅适用于国家统计局)，或(5)计划管理人批准的其他法律考虑。
根据“恢复计划”授予的股票期权可以按照股票期权协议中规定的费率，以累积增量或“归属”方式行使，这是由计划管理人确定的。根据“重整计划”批出的不同股票期权所涵盖的股份，可受计划管理人所决定的不同归属附表规限。在某些情况下，计划管理员还可以灵活地规定股票期权的加速归属。
一般而言，除经计划管理人或经正式授权的官员批准的遗嘱或世系和分配法或国内关系令外，选择权持有人不得转让股票期权。此外，期权持有人经计划管理人或正式授权的官员批准，可指定一名受益人，该受益人可在期权持有人去世后行使股票期权。
激励股票期权的局限性
在批出时，根据我们的所有股票计划，持牌人可在任何日历年首次行使的ISO普通股的总公平市价不得超逾100，000元。超过此限制的股票期权或部分股票期权被视为NSO。除非符合以下条件，否则任何在批给时拥有或当作拥有超过我们或任何附属公司的总综合投票权10%的股份的人，不得获批予ISO：
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• | 在批出之日，国际标准化组织的行使价格必须至少为受国际标准化组织规限的股票的公平市价的110%；及 |
根据“恢复计划”规定行使ISO可发行的普通股的总最高份额为26，200，000股。
限制性股票奖励
限制库存奖励可根据“恢复计划”根据限制库存授予协议授予。对于现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票、收件人向我们或我们的附属公司提供的服务或为我们的附属公司提供的服务，或计划管理人可接受的任何其他形式的法律代价，可授予限制性股票奖励。根据限制性股票奖励获得的普通股股份，可根据计划管理人确定的归属时间表予以没收。只有在限制性股票授予协议中规定的条款和条件下，才能转让根据限制性股票授予协议获得我们普通股股份的权利。除适用的限制性股票授予协议另有规定外，未授予的限制性股票奖励将在参与人因任何原因终止连续服务时被没收。与受限制的股票奖励有关的股息
以在该裁决转归前支付的股息为基础的转归，只须在随后符合归属条件及裁决获转归的情况下，才可支付予该参与者。
受限制股票单位奖励
根据限制库存单位授予协议，可以根据“恢复计划”授予限制性股票单位奖励。任何购买价款的支付可以以任何法律形式进行，计划管理人可以接受。我们将通过交付我们的普通股股份、现金、现金和股票的组合，或以计划管理人确定的任何其他形式的考虑，并在限制性股票单位授予协议中规定的任何其他形式的考虑，结清对受限制股票单位授予的受限制股票单位的奖励。股利等价物可记入限制股奖励所涵盖的我们普通股股份的贷方。受限制的股票单位奖励可以根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。除适用的限制性股票单位授予协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与人因任何原因终止连续服务时被没收。
与任何裁决有关的股利等价物，包括受限制股票单位奖励，如须根据在该裁决转归前支付的股息而归属，则只可在随后符合归属条件及裁断转让的情况下，才可支付予该参与者。股利等价物不得支付股票期权或股票增值权。
股票增值权
根据股票增值权协议，可以根据“恢复计划”授予股票增值权。每一种股票增值权都以普通股等价物计价。每一种股票增值权的交易价将由计划管理人决定，但在任何情况下均不得低于在授予时受股票增值权约束的股票的公平市场价值的100%。计划管理人还可以对其认为适当的股票增值权的归属施加限制或条件。股票增值权可以以普通股、现金、现金和股票的形式支付，也可以以经计划管理人批准并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的法律代价支付。股票增值权在终止和限制转让时将受到与“恢复计划”规定的股票期权相同的条件的限制。
表演奖
“恢复计划”允许我们授予现金和股票为基础的绩效奖励。绩效奖励可以根据特定时间内特定绩效目标的实现情况授予、授予或行使。任何业绩期的长短、业绩期间内应实现的业绩目标以及是否和在何种程度上实现了这些业绩目标，将由我们的联委会或赔偿委员会决定。
在授予业绩奖励时，我们的董事会或薪酬委员会将规定一段时间或一个业绩期间，用以衡量一个或多个目标或业绩目标的实现情况。“重组计划”下的业绩目标可基于但不限于以下任何一项或多项业绩标准：收入；销售；支出；营业收入；毛利；营业利润率；任何一项或多项之前的收益：基于股票的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销；税前利润；营业净收入；净收入；经济增加值；自由现金流量；经营现金流量；股票价格；每股收益；回报；关于股东权益；资本回报率；资产回报；投资回报；雇员满意度；雇员保留；现金余额、现金等价物和有价证券；市场份额；产品监管批准；雇用额外雇员；发展中项目；监管文件；研究和开发费用；完成合资企业或其他公司交易；获取创收资产；资本结构融资；支付股息的现金盈余；以及董事会选择的其他业绩衡量标准。
绩效目标可以基于整个公司的基础，涉及一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，无论是绝对值还是相对于一个或多个可比公司的绩效或一个或多个相关指标的绩效。在订立业绩目标时，委员会或补偿委员会可规定业绩将适当调整如下：(1)不包括重组和(或)其他非经常性费用；(2)不包括适用于以美元计价的业绩计量的汇率影响；(3)不包括对公认会计原则的更改所产生的影响；(4)排除任何法定调整对公司税率的影响；(5)排除任何法定调整对公司税率的影响。排除根据普遍接受的会计原则确定的任何“非常项目”的影响。此外，审计委员会保留酌处权，可酌情减少或取消在实现业绩目标后应得的报酬或经济效益，并确定其选择用于某一业绩期间的业绩标准的计算方式。
其他股票奖
其他形式的股票奖励的价值全部或部分参照我们的普通股，可以单独或除其他股票奖励根据“恢复计划”。计划管理人将拥有唯一和完全的权力，以确定将授予这些其他股票奖励的人和时间、我们普通股的股份数目以及此类其他股票授予的所有其他条件。其他形式的股票奖励可以按照计划管理人确定的归属时间表进行归属。
最低归属要求
“恢复计划”有一个最短的归属期，其中规定，从授予之日起，奖金的最低归属期为一年。这一规定的归属期将不适用于：(1)在持有人死亡、残疾或终止作为服务提供者或与交易或控制权变更有关的情况下，涉及不超过“恢复计划”股份储备总额5%的裁定额，或(2)由计划管理人确定的裁决(每项裁决如下所述)。就给予非雇员董事的裁决而言，从公司股东年度会议之日起至公司股东下一次年会之日止，归属期将被视为一年。
回收/回收
根据“恢复计划”发放的奖励将按照我们在2013采取的回收政策予以收回。关于回收政策的更完整的讨论可在下文“补偿讨论和分析”下的“补偿回收政策”中找到。此外，董事会可在任何股票授标协议中规定必要或适当的其他收回、收回或收回规定。
资本结构变化
在某些资本化调整的情况下，计划管理人将适当调整：(1)受“恢复计划”约束的证券类别(ES)和最高数量；(2)根据ISO的行使可发行的证券类别(ES)和最高数量；(3)根据“恢复计划”的个人奖励限额可授予任何人的证券类别和最高数量；(4)根据“恢复计划”的个别奖励限额，可向任何人发放的证券类别(ES)和最高数量；(4)可判予任何非雇员董事的证券类别及最高数目；及(5)须获发行股票奖励的证券类别、数目及每股价格。
交易
如有交易(如“恢复计划”所界定并在下文所述)，委员会有权酌情就未付股票授标(视该笔交易的结束或完成而定)采取下列一项或多项行动，除非与参与人订立的股票授标协议或其他书面协议另有规定，或除非董事会在批出时另有规定：
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• | 安排尚存或收购法团(或其母公司)接受或继续裁决，或以类似的股票奖励代替裁决(包括获得根据交易支付给我们股东的同样代价的裁决)； |
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• | 安排向尚存或收购的公司(或其母公司)转让我们所持有的与股票授予有关的任何再收购或回购权； |
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• | 加快股票授予的归属(如适用的话，可行使)，并规定在交易生效之前终止； |
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• | 安排全部或部分取消我们就裁决而持有的任何再取得或回购权利； |
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• | (A)在交易生效前未予转归或行使的情况下，取消或安排取消该股票授标，以换取委员会认为适当的现金代价或不给予任何代价；及 |
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• | 以管理局决定的形式，支付(I)参与人在紧接该交易生效时间前在行使该股票奖励时本可收取的财产价值的超额(如有的话)，超过(Ii)与该项行使有关而须缴付的任何行使价格。 |
董事会没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励。董事会可就股票裁决的既得部分和未归属部分采取不同行动。
为“恢复计划”的目的，交易将被视为发生在公司交易或控制权变更的情况下。法团交易一般是指(1)出售或以其他方式处置我们全部或实质上所有的综合资产；(2)出售或以其他方式处置我们超过50%的未偿还证券；或(3)公司是其中一方的合并、合并或相类交易。
控制权的改变通常意味着(1)个人或实体通过合并、合并或类似交易以外的方式获得我们合并投票权的35%以上；(2)某些公司交易，包括大量出售我们的所有资产，出售我们50%以上的有表决权股票，或完成合并、合并或类似交易；或(3)我们的股东或董事会批准解散或清算计划。
控制变化
根据“恢复计划”，裁决可在(如“恢复计划”所界定的)控制权变更时或之后，按授予协议或与参与者达成的其他书面协议的规定，进一步加速归属和可行使性，但在没有此种规定的情况下，将不会出现这种加速。
计划修订及终止
委员会或我们的赔偿委员会(视属何情况而定)将有权随时修订或终止“重订计划”。不过，除“复康计划”另有规定外，除受影响的参与者同意外，任何修订或终止“复康计划”不得实质损害已批予参与者的任何权利。根据适用的法律和上市要求，我们将获得股东对“恢复计划”的任何修改的批准。在2027年月27日后，当局不得根据“复康计划”批出任何国际服务主任。
美国联邦所得税的后果
以下是根据“恢复计划”授予美国纳税人的奖励对美国纳税人和美国纳税人造成的一般联邦所得税后果的摘要。对任何特定个人的税收后果可能不同。
如根据“重整计划”获批予非合资格的股票期权，则在批给该期权时，被选择权人不应享有应课税收入。一般来说，被选人在行使时应确认普通收入，其数额应等于当时我们普通股的公平市场价值，减去支付的行使价格。被选人在普通股中的基础，一般是为确定该等股份随后出售或处置的损益，而在被选择权人行使该选择权时，我们的普通股的公平市场价值。任何随后的损益将作为资本损益征税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权享受联邦所得税扣减，数额与被选人确认的普通收入相同。
领取ISO的参与人在领取补助金时将不确认应纳税的收入。此外，如果符合适用的持有期要求，参与人在行使时将不承认应纳税的收入。然而，我们的普通股的公平市场价值超过行使价格，这是一项税收优惠收入，有可能受到另一种最低税率的制约。如在行使国际标准化组织后所购买的股票，由批出之日起最少持有两年，而自行使之日起计一年，则该股票在处置时的损益(相等于出售时的公平市价与行使价格之间的差额)，将视为一项长期资本损益，及我们将无权得到任何扣减。如果持有期要求没有得到满足，ISO将被视为不符合“ISO准则”要求的ISO，并将适用对非合格股票期权所描述的税务后果。
根据“恢复计划”批准的其他奖励的现行联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：股票增值权与非合格股票期权的征税和扣减方式基本相同；非转让限制性股票如果有很大的没收风险，就会导致收入确认相当于公平市价超过所支付的价格(如果有的话)，只有在当时才有限制。失效(除非接受者选择在授予之日加快确认)；受限制的股票单位、业绩奖励、股利等价物和其他类型的奖励通常在支付时根据当时的奖励的公平市场价值征税。否则有效推迟的补偿在支付时征税。在上述每一宗个案中，我们一般会在参加者确认入息时作出相应的扣除，但须符合守则第162(M)条有关“包括雇员”的规定。
第162(M)条拒绝向任何公开持有的法团扣除在应课税年度向某些“受保雇员”支付的补偿，但以该受保雇员的补偿超过1，000，000元为限。在2017的减税和就业法案之前，涵盖的雇员一般包括我们的首席执行官和除我们的首席财务官以外的在纳税年度结束时任职的三个薪酬最高的官员中的每一个，以及符合以下条件的薪酬---
第162条(M)项下的“绩效为基础”不受这1，000，000美元的扣减限制。作为2017年度减税和就业法的一部分，除某些有限的例外情况外，依赖这一豁免的能力被取消；此外，涵盖雇员的定义扩大到一般包括所有指定的执行官员。尽管2005计划的目的是让我们能够发放那些被指定的奖励。根据第162(M)条，受2017年度“减税及就业法”的有限过渡性宽减规则规限，我们可能不再能够就支付予受保雇员的任何超过100万元的补偿，包括未付的补偿，而扣减。根据“重覆计划”所获的补偿，如与所有其他类别的补偿合并，则有可能会被扣减。受保雇员从我们处获得的补偿，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。
计划效益
计划福利。 下表列出了自“2005计划”成立以来，以及在通过“2005计划修正案”(于2017)和“恢复计划”(4月4日)通过之前，截至3月26日，2018仍未偿还的截至以下个人和团体的股份总数。
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名称或组 | | RSAs的股票数量 授予(#)(1) | | 授予期权的股票数量(#) |
约翰·麦克劳林 首席执行官 | | 804,136 |
| | — |
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蒙奈 总统 | | — |
| | — |
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克里斯托弗斯通 副主席、总法律顾问和秘书 | | 286,550 |
| | — |
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彼得·加西亚 副总裁兼财务主任 | | 284,274 |
| | — |
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丹尼·哈特(2) 前商业发展副总裁 | | — |
| | — |
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斯特芬·皮茨克 副总裁，财务及会计主任 | | 119,136 |
| | — |
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所有现任执行干事作为一个小组 (五人) | | 1,494,096 |
| | — |
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所有现任非雇员董事为一个集团(六人)(3) | | 364,374 |
| | — |
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所有现任非执行干事雇员为一个集团(89人) | | 206,762 |
| | — |
|
__________________
(1)以业绩为基础的限制性股票奖励体现在“目标”水平上。
(2)哈特先生在去年10月离开公司时被没收了股权奖励。
(3)我们的非雇员董事有资格根据我们的董事补偿政策，按以下“董事薪酬”项下的金额及所述的数额，获得自动股权奖励，并有资格根据该等政策获得“重整计划”下的奖励，而该政策的说明亦已纳入本建议内。
新计划的好处。 在2017年8月29日，我们批准了6名员工，包括执行官员，共有4，214，400个或有期权，但须获得股东批准的“重组计划”。半数或有选择权将在标准的四年归属期内归属，但须通过适用的归属日期继续服务于本公司。剩余的或有期权将根据我们普通股价格的上涨而归属，但须通过适用的归属日期继续向我们提供服务，25%的归属取决于我们普通股价格的33%的上涨，其余的25%的归属取决于我们普通股价格的50%的上涨。 或有选择权自发放之日起满十年，但在终止雇用时提前终止。
下表列出了截至2018年月26仍未完成的或有期权的相关信息。如果未获得股东批准的“恢复计划”，所有或有期权将自动被没收。
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名称或组 | | 股份数目 底层 或有选择 授予(#) |
约翰·麦克劳林 | | 1,922,100 |
蒙奈 | | — |
克里斯托弗斯通 | | 700,500 |
彼得·加西亚 | | 694,900 |
丹尼·哈特(1) | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 320,300 |
所有现任执行干事作为一个小组(5人) | | 3,637,800 |
所有现任非雇员董事为一个集团(六人) | | — |
所有现任非执行干事雇员为一个集团(89人) | | 576,600 |
_______________
(1)哈特先生获得了650，300个或有选择权，但在他于10月离开该公司时，所有这些期权都被没收，因此没有反映在上表中。
“2005计划”和“恢复计划”下的所有其他奖励均由计划管理员自行决定，因此，此类奖励的好处不可确定。
需要投票；董事会的建议
出席或由委托书代表并有权在年会上投票的多数普通股的赞成票将被要求批准公司的2005股权激励计划。弃权将按对这一提案所投的票的表格计算，其效果将与反对票相同。由于经纪人或其他被提名人在没有受益所有人的表决指示的情况下无权就该提案进行表决，因此对该提案没有任何影响。
我们的董事会一致建议股东投票“赞成”公司修订并重申的2005股权激励计划。
执行干事
关于我们现任执行干事的某些资料如下。根据该附例，每名行政人员每年由管理局委任，而每名行政人员均任职直至该人员辞职、被免职、否则丧失服务资格或该人员的继任人当选及合资格为止。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。
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姓名 | | 年龄 | | 位置 |
约翰·麦克劳林 | | 66 | | 首席执行官 |
蒙奈 | | 59 | | 总统 |
克里斯托弗斯通 | | 53 | | 副主席、总法律顾问和秘书 |
彼得·加西亚 | | 56 | | 副总裁兼财务主任 |
斯特芬·皮茨克(1) | | 46 | | 副总裁，财务及会计主任 |
_____________________
(1) 2018年月5日，皮兹克向公司递交了辞呈通知，辞职自2018年4月17日起生效。
约翰·麦克劳林关于McLaughlin先生的情况，请参阅“建议1：选举董事-董事会建议”下的讨论。
蒙奈在9月份以我们总裁的身份加入了该公司。以前 加入PDL后，Monnet先生担任公司高级副总裁和首席营销官。 2014至2015年间，阿莱克森制药公司负责商业业务。 在美国和拉丁美洲开展业务，监督新产品和全球业务 操作功能。 从2013到2014年间，他是生物技术顾问国际有限责任公司(一家生物技术咨询公司)的董事总经理。在那之前，从2002到2013年间，他是安进公司的高级执行官。(安进)在那里服役的 在美国和国际上担任主要商业领导职务的人数。最近，他从2011到2013年间担任安进炎症业务部门的副总裁和总经理。 他负责加速Enbrel的生长。®特许经营 竞争激烈的美国市场。在此之前，他曾担任安进公司的副总裁兼主管 全球营销和商业发展，在那里，他领导的营销战略和新产品的全球推出跨越一系列治疗领域。从2002到2006年间，蒙纳特在瑞士的祖格担任安进国际营销和商业运营副总裁，负责安进公司的建设。
国际商业能力和领导其成功的国际专营权在肿瘤学和肾病。在加入安进之前，蒙尼特先生在施罗德公司担任了19年来在线上商业管理和全球营销方面日益增加的责任--包括其在英国和爱尔兰共和国的附属公司的总经理--Ciba-盖吉和阿尔萨公司(Alza Corporation)。Monnet先生在法国里尔的EDHEC商学院获得商业学位，在法国枫丹白露拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。
克里斯托弗斯通于2009年2月加入本公司，担任公司副总裁、总法律顾问和秘书。他为这一角色带来了25年以上的法律经验。在加入PDL之前，斯通先生曾在LS9担任法律事务副总裁和公司秘书，LS9是一家先进的生物燃料开发公司，他的工作重点是知识产权保护和许可。在此之前，他曾在Danisco A/S公司担任美国知识产权部副总裁，该公司是一家全球食品配料、酶和生物解决方案生产商。从1994到2005年间，斯通曾供职于GenencorInternational，这是一家生物技术公司，于2005被Danisco收购，最近一次被收购为知识产权副总裁和专利总顾问。在Genencor，他处理所有知识产权事项，包括为其国内和国际专利产业制定和实施一项涉及大约3 700项专利和专利申请的总体战略，并管理多项诉讼和干预程序以及许多欧洲专利反对意见。斯通先生获得了乔治华盛顿大学国家法律中心的法学博士学位和马萨诸塞大学的生物化学学士学位。他是哥伦比亚特区律师协会、内华达律师协会(公司律师)和加利福尼亚律师协会的积极成员，并于1992被美国专利和商标局接纳为执业律师。
彼得·加西亚于2013年5月加入本公司，担任公司副总裁兼首席财务官。他亦於2013至2013年月日出任署理首席会计主任。在加入PDL之前，Garcia先生是BioTime公司的首席财务官，他于2011加入了该公司。在1996至2011年间，加西亚担任了六家生物技术和高科技公司的首席财务官，这些公司包括玛丽娜生物技术公司(MarinaBiotech)、纳米公司(Nanosys)、纽维洛公司(Nuvelo)、诺瓦西普公司(Novacept)、内生物制药公司在这些公司，他筹集了5.5亿美元，领导了多项合并和收购交易，并管理多种职能，包括财务、会计、财务、投资者关系、公司通信、信息技术和设施。从
1990岁至1996岁，他是安进的财务主管。加西亚先生拥有斯坦福大学的经济学和社会学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位，重点是财务和会计。
斯特芬·皮特兹克我们的副总裁，财务和首席会计官，加入公司在2015作为公司的财务总监和首席会计官。自加入该公司以来，皮兹克先生于2017年3月晋升为副总裁、财务总监和首席会计官。在PDL之前，Pietzke先生从2013开始是安永有限公司(EY)的高级经理。他为美国、欧洲和中国的公共和私营公司提供审计和相关金融服务。在加入安永之前，皮兹克曾在普华永道(PricewaterhouseCoopers)任职超过12年，最近一次担任高级经理。他在这些公共会计师事务所因其技术专长而受到高度评价，他专注于特定的复杂领域，如收入确认、金融工具、衍生品、基于股票的薪酬和公开发行。Pietzke先生是一名注册会计师，美国注册会计师协会成员，拥有德国奥芬堡科学大学会计学学士学位。
薪酬探讨与分析
概述
本薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬计划，因为它涉及到我们指定的执行官员在下面列出的“执行官员薪酬-简要薪酬表”。
我们将在以下几部分介绍我们的薪酬讨论和分析：
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1. | 执行摘要。在本节中，我们描述了我们业务的某些方面，突出了我们2017家公司的业绩，并总结了我们高管薪酬计划的某些治理方面。 | p. | 34 |
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2. | 高管薪酬计划的理念、目标和过程。在这一节中，我们描述了我们的高管薪酬理念和目标，以及薪酬委员会在决定如何补偿我们指定的执行官员和我们的高管薪酬计划的实质要素时遵循的程序。 | p. | 39 |
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3. | 补偿方案要素。在本节中，我们简要概述我们的薪酬计划的具体内容，并详细讨论和分析赔偿委员会关于我们指定的2017财政年度执行官员薪酬的具体决定。 | p. | 42 |
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4. | 其他行政赔偿事项。在这一部分中，我们总结了我们的其他补偿政策，回顾了补偿的会计和税收处理，以及我们的补偿计划与风险之间的关系。 | p. | 53 |
此薪酬讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述是基于我们目前的计划、考虑因素、期望和对未来薪酬方案的决定。我们今后采用的实际补偿方案可能与本讨论中概述的目前计划中的方案大不相同。
执行摘要
业务概况
在2017之前的几年里，我们在医疗行业有着独特的商业模式，因为我们没有进行临床研究、开发或商业化活动，而是从涉及抗体人性化的专利(我们指的是我们的女王等人专利)的专利中获得了大量的收入。预计一旦这些专利税在第一季度结束，收入就会大幅下降。2016，在与股东协商后，我们在2012下半年开始收购创收资产，以建立更长期的替代收入流。这些产生收入的资产通常以应收票据、特许权和医疗保健公司的混合票据/特许权应收款的形式出现，这些医疗公司的商业阶段治疗或医疗设备具有较强的经济基础。在2016年初，我们开始看到对商业阶段公司进行股权投资或收购制药或医疗产品的诱人机会。在7月份，我们利用这一机会创造了这样一个机会。控制股权投资的诺登制药DAC和诺登制药美国公司(共同，诺登制药)，和诺登制药随后收购了制药产品Tekturna。®和Tekturna HCT®在美国和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地方(统称Noden产品)。
自2012以来，我们一直能够有选择地确定和收购创收资产，以提供更加多样化的资产基础，我们相信这些资产将为我们的股东提供有意义的财务回报。从2016开始到2017年间，我们不再强调我们的重点从收购特许权使用费资产和提供债务融资转向直接或通过对拥有此类产品的公司进行股权投资来获得医药产品。这种转变的目的是通过为公司建立一个可持续的增长模式，为我们的股东提供更长期的回报。迄今为止，包括诺登制药交易在内，我们已经完成了17项此类交易，并承诺提供14亿美元购买新的创收资产和产品。
我们认为，我们业务战略的转型需要对我们规模很小的管理团队进行有竞争力的补偿，这符合我们在这一过渡时期支持业务模式所需的长期重点。在寻求吸引和留住一支技术娴熟的管理团队方面，我们与许多其他公司展开了竞争，并必须克服地处偏远地区、获得高层管理人才和专门知识的机会有限的缺点。
2017财政年度业绩
在2017年度，我们公布的总收入约为320.1百万美元，比2016的总收入增加了约31%。
药品采购
我们积极管理药品和创收资产组合，同时评估新产品收购交易。在2017，我们以面值的101%(141.7百万美元)出售了我们的债务资产kaléo票据，目的是为公司提供更多现金，用于收购制药产品和/或对未来拥有此类产品的公司进行股权投资。
利用我们的创收资产产生的现金流量，这些资产的累计回报率在2017、2016、2015、2014和2013分别为15.9%、14.9%、10.5%、24.2%和8.6%。以下图表显示：(I)我们产品的资产价值和创收资产以及现金、现金等价物和短期投资的同比增长；(Ii)本公司每股账面价值的同比增长；(Iii)自2013以来我们产品收购和创收资产的全年现金流和收入，这是我们获得创收资产计划的第一个整年。
股东总收益
下表显示了我们在截至12月31日的一年、三年和五年期间的股东总收益，与第40页“比较国公司”中所列同行的平均数相比：
有一些相互关联的因素可以解释我们的财务业绩和我们的三年和五年的TSR表现之间的这种脱节。首先是2016第一季度后，由于女王等人的专利到期，以及大多数与专利相关的许可付款的结束，我们的收入大幅下降。虽然我们预计收入会下降，并告知我们的投资者，我们计划通过收购创收资产来减少收入，但季度收入的大幅下降对我们的股价产生了负面影响。第二，我们在2016年8月取消了我们的股利计划，以增加手头现金用于随后的创收资产收购，这导致了几个对股利敏感的机构投资者出售我们的股票。我们制定了收购制药产品和创收资产的战略，预计2016第一季度后收入将大幅减少，但以财务纪律的方式寻找高质量的创收资产和产品，以完全取代女王等人的专利衍生收入是一个数年的过程。然而，通过我们收购创收资产和扩大收购制药产品的战略，我们相信我们可以继续为我们的股东提供远远超出收入的回报。
在2017，我们看到我们战略的好处开始体现在我们的股价上，股价上涨了大约29%。
2017财政年度行政补偿
强调“处于危险中”，以业绩为基础的补偿
薪酬委员会的工作重点是将现金和股权薪酬与公司业绩挂钩，并将很大一部分薪酬变量或“风险”放在一边。“风险中的”薪酬与公司和个人目标的实现或股价表现息息相关。在2015、2016和2017年度，高管获得的所有现金和股权薪酬都是薪酬委员会制定的年度奖金和长期激励计划下的“风险”；薪酬的唯一组成部分不是“处于风险中”，而是基本工资。我们已经转变了业务模式，给我们首席执行官的“风险”现金支付和股权赠款从2013年度的52.5%增加到2017的79.7%，如下表所示：
2017年度高管薪酬与绩效挂钩；关键的2017项行政薪酬决定：
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• | 削减首席执行官2017年度基薪：：鉴于该公司2016年度股价表现良好，麦克劳林先生提议，并经赔偿委员会同意，将2017年度基薪从800，065美元(2016基薪)降至700，057美元，从3月2日起生效。2017年度，除皮耶茨克先生外，其他指定的执行官员均未获得基薪加薪。2017年月晋升为副总裁、财务总监和首席会计官。 |
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• | 根据2017年度奖金计划，未向指定的执行干事支付奖金：2017年月日，尽管实现了某些公司目标，包括改善与我们同行公司的股票业绩，但薪酬委员会决定，由于门槛目标尚未实现，将不会根据2017年度奖金计划发放奖金。有关2017年度奖金计划下不支付奖金的更多信息，请参见“2017年度奖金计划”下的讨论。以下是“业绩评估和奖金金额”。皮特兹克先生在2017年间因他对公司的贡献而获得了可自由支配的奖金，如下所述。 |
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◦ | 2017/21长远奖励计划：为了促进我们的长期业绩激励结构，2017年月日，薪酬委员会为我们的执行官员制定了2017/21长期激励计划，即2017/21长期激励计划。与往年一样，2017/21年度长期投资协议由两个部分组成：(一)获得现金付款的权利；(二)根据已知的基本股票价格，批出若干未归属的限制性普通股。然而，在2017/21年度长期投资协议中，赔偿委员会确定，增加股票部分使其更符合公司股东的利益，并将组合改为60%现金和40%限制性股票(前几年为70%现金和30%限制性股票)。2017/21年度长期投资计划的目的是通过促进公司的长期目标和在五年的业绩期内保留公司的管理团队来提高股东的长期回报。2017/21年度现金支付和限制性股份的50%有资格在两个历年业绩期结束时于12月归属，其余50%的现金付款和限制性股份有资格在2019、2020和2021的下一个三年期间内获得同等数额的收益。 |
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◦ | 以往长期奖励计划下的支出：在2017年月日，补偿委员会根据这些计划的条款，在2014、2015及2016年度，根据我们的长期奖励计划奖励计划，厘定了2017笔款项，包括现金奖励及受限制股票奖励。由于长期激励计划的限制股票部分的性质，我们的计划，股票价格直接影响到我们指定的高管在这些项目下实际实现的薪酬数额。下表列出了根据2014/18年度长期投资协议、2015/19年度长期投资协议和2016/20长期投资协议授予我们的首席执行官的限制性股票的报告价值，这些价值是根据这些计划下受限制股票的批出日期价值(分别为每股8.22美元、7.62美元和3.22美元)计算的，而与根据实际限制股票数额实现的价值相比，2017年度应归属的部分的价值为8.22美元、7.62美元和3.22美元。截至2017年底的股票价格(2.74美元)： |
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| | 限制性股票的报告价值 | | 限制性股票的实现价值 |
2014/18 LTIP | | $ | 164,088 |
| | $ | 54,696 |
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2015/19 | | $ | 164,088 |
| | $ | 54,285 |
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2016/20 LTIP | | $ | 650,000 |
| | $ | 276,458 |
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如上表所示，我们的股票在我们的长期激励计划期间的表现对我们的执行官员实际实现的薪酬数额有重大影响。在第46页开始的“长期激励”一节中，讨论了2014/18 LTIP、2015/19 LTIP和2016/20 LTIP为2017财政年度指定的执行干事获得的奖励数额。
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◦ | 引入股票期权*2017年8月，赔偿委员会在认识到该公司向一家更传统的制药公司过渡的情况下，与董事会咨询委员会协商，自2008以来首次向公司高管授予股票期权。这一决定是对公司高管长期激励机制重组的一部分，该计划将以股票期权和限制性股票为特征，而不是现金和限制性股票，过去几年公司的长期激励计划中一直使用这些激励措施。重组部分是对公司从某些股东那里得到的反馈作出的反应，这些股东表示相信，所有股权奖励都比现金支付更能使公司执行官员的利益与股东的利益相一致。预计在可预见的未来，我们的长期激励计划将包括所有不含现金的股权。高管不会从我们的股票期权中实现价值，除非我们的股票价格在授予日期后升值，因此我们的薪酬委员会认为股票期权是“风险中的”，绩效为基础的薪酬。此外，50%的该等股票期权的归属，须视乎我们的股票价格有指明的升幅，而25%的归属是指我们的股价上升33%，而25%的归属则是我们的股价上升50%，而每一种情况都是由批出当日的股票价格起算。 |
股东参与及对2017分薪票的回应
在2017月份，我们联系了我们的前35名股东，他们在当时总共拥有我们大约69%的未偿普通股，以确定这些股东是否对2017委托书中的投票提案有任何问题或问题。针对这一外联活动，没有任何股东查明与表决提案有关的任何问题。因此，在我们于6月份举行的年度会议上，绝大多数(95%以上)投票赞成每一项提案，包括“按薪发言”提案。自从“按薪发言”获得通过以来，我们每年都得到股东93%以上的批准票。在审查我们的高管薪酬计划时，赔偿委员会除其他事项外，还考虑了我们从股东那里收到的2017张投票结果和其他反馈。经仔细考虑后，薪酬委员会维持我们的行政薪酬计划与2016大致相同，但股票期权作为我们长期激励计划的一部分，以及在2017年9月向蒙内发行有时间限制的股票单位，与他开始担任公司总裁有关。此外，在2017全年，我们的财务总监及首席执行官在医疗保健和其他投资者会议上直接与股东和潜在投资者会面，讨论公司的业务战略。
我们的董事会和赔偿委员会重视股东的意见，我们认为，我们的股东每年有机会就薪酬发言权提案进行表决是很重要的。在公司于2017年6月举行的股东年会上，对频发议案所投的多数票是赞成年度薪酬投票的。
董事会已经决定，我们将每年就高管薪酬进行咨询投票，直到下一次按薪频率投票为止。
薪酬治理要点
我们的高管薪酬计划包括一系列薪酬治理功能和控制。下面我们总结一些与高管薪酬相关的做法，这些做法在2017年间生效，我们认为这些做法符合我们股东的长期利益。
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我们所做的 |
ü | | 赔偿委员会完全由独立董事组成。 |
ü | | 我们以“风险”绩效补偿的形式构成了相当一部分的公务员薪酬机会。 |
ü | | 我们的首席执行官的年度现金奖金100%可归因于薪酬委员会确定并经董事会批准的公司目标的实现，在业绩不佳的情况下完全有可能不付款，从而使我们首席执行官每年现金报酬总额(包括基薪和年度现金奖金机会)的至少50%处于风险之中。并与公司的年度业绩挂钩 |
ü | | 我们的长期激励计划旨在奖励和保留我们宝贵的管理层，使管理层的利益与我们的股东保持一致，并激励长期业绩。我们所有的现金和大部分股权奖励都是完全“有风险”的，这是基于实现与我们的业务计划相一致的业绩目标而获得的。 |
ü | | 在2017，我们开始重组我们的长期激励计划，使其包括限制性股票和股票期权，而不是限制性股票和现金，部分是为了回应我们某些股东的反馈。 |
ü | | 我们每年举行一次薪酬发言权投票. |
ü | | 我们向股东征求意见、听取意见和作出反应。 |
ü | | 我们采取了收回政策，以防止参与某些不法行为的行政人员不公正地从这种行为中获益，并取消从事这种行为的财政奖励。 |
ü | | 我们为执行官员和董事使用强有力的股票所有权准则。 |
ü | | 我们严禁执行人员“卖空”、套期保值和其他货币化交易(如零成本项圈和远期销售合同)，在保证金账户中持有公司的证券，并将公司的证券作为贷款抵押品。 |
ü | | 赔偿委员会保留一名独立的赔偿顾问。 |
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我们所做的不做 |
û | | 我们不提供补充行政人员退休福利。 |
û | | 我们不为我们指定的执行官员提供总税额。 |
û | | 我们不提供有保证的奖金。 |
高管薪酬计划的理念、目标和过程
哲学与目标
薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以考虑到我们独特的业务模式、杠杆员工数量和地点。
赔偿委员会制定的行政薪酬目标有四方面：
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• | 制定我们的薪酬计划，有效地激励我们的管理层实现公司的既定目标，并以股东价值最大化的方式运作。 |
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• | 提供在市场上具有竞争力的高管薪酬项目，使我们能够为高级领导职位招聘高质量的候选人，并通过适当的基本薪酬、股权和现金奖励和奖励措施留住这些高管。 |
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• | 平衡短期和长期激励与我们指定的执行官员的个人表现和他们对我们公司的年度和长期目标的贡献。 |
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• | 通过使用股权激励、业绩指标和股票所有权要求，使我们指定的执行官员和股东的利益保持一致。 |
我们的业务使命是通过收购和管理生物技术、制药和医疗器械行业的公司、产品和特许权资产来提高股东价值。由于这些目标是在短期和长期内实现的，薪酬委员会制定了一个薪酬计划，利用年度激励和长期激励相结合的方式，确保管理层和员工专注于实现公司的企业目标。赔偿委员会没有采取任何具体政策，在年度薪酬与长期薪酬、现金与非现金薪酬之间，或在不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬；不过，该委员会每年与独立顾问公司检讨薪酬组合。
薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的方式，相信不会助长我们的执行官员承担不适当的风险，并鼓励他们采取平衡的方法，专注于实现我们的公司目标和提高股东回报。关于风险评估程序的更完整的讨论见上文“赔偿政策的风险评估”。
加工过程
在作出高管薪酬方案决定时，薪酬委员会审查：(一)公司的竞争性市场薪酬数据，(二)我们与公司目标和目标的对比业绩，(三)我们相对于我们的比较公司的业绩，(四)基于具体业绩指标的个别高级人员资格和业绩，以及(五)公司的独特情况。为了完成这些审查，赔偿委员会聘请咨询委员会就竞争性市场做法提供咨询意见，并就2017财政年度我们指定的执行干事薪酬结构提出建议。委员会咨询委员会向赔偿委员会报告并向其负责，未经赔偿委员会授权，不得为我们进行任何其他工作。董事会咨询公司在2017年度没有向我们提供任何服务，除了作为高管薪酬问题薪酬委员会的顾问之外。在与审计委员会咨询委员会审查和协商后，赔偿委员会已确定审计委员会咨询意见是独立的，目前或在截至2017年月31的年度内，保留联委会咨询意见不产生任何利益冲突。在得出这些结论时，赔偿委员会考虑了“交易法”规则10C1和纳斯达克上市标准中规定的因素。 此外，我们还聘请了一名第三方公司治理顾问，为薪酬委员会2017财政年度的薪酬决策提供2016财政年度的市场业绩和业绩度量数据。
我们的首席执行官协助赔偿委员会，每年就除他本人以外的所有执行干事的薪酬提出建议。每一位指定的执行干事依次参加与首席执行官一起进行的年度业绩审查，就他在评估期间对公司成功所作的贡献提供投入。我们的首席执行官和执行小组作为一个小组的业绩每年由赔偿委员会审查。
比较公司
由于该公司独特的业务模式和情况，赔偿委员会发现很难成立一批合适的同行公司，以评估我们的薪酬做法。医疗保健产品以及产生该公司收入的特许权使用费和债务资产的组合，跨越了更为传统的医疗保健行业和资产管理行业。赔偿委员会经谘询委员会谘询后，决定医疗行业的公司仍然是最适合与行政人员比较薪酬的公司，因为：(I)我们的主要工作重点是购买药剂产品；(Ii)我们所有的创收资产均来自医疗业；及(Iii)我们主要是从这个行业调派我们的管理层。赔偿委员会还审查了第三方公司治理顾问提出的一个同行小组。为此，2017年8月，赔偿委员会指示咨询委员会对医疗保健行业的公司进行分析。全球行业分类标准代码，或GICS代码，收入在1亿美元到大约10亿美元之间，特别是类似的制药公司，推荐一个同行小组来分析公司的薪酬做法。
参照公司名单每年进行审查和更新，因为前一年的公司可能不再适合该公司最适当的参数。参照公司名单的选择部分是根据公司的市值和根据赔偿委员会在2016年月日可获得的资料而定的收入，与2016年度使用的比较公司名单相比，有几家公司被取消，赔偿委员会认为2017年度的收入高于作为比较公司的适当收入。以下是2017项薪酬决定的比较国公司名单，说明赔偿委员会的重点是挑选在工业部门和规模上相对相似的公司(考虑到该公司在其业务模式和情况上是独特的)：
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Acorda治疗公司 艾格莱恩制药公司(1) 阿克霍恩公司 AMAG制药公司 Ani制药公司 德波德公司 鹰制药公司 | 紧急生物解决方案公司 基因组健康公司 地平线制药公司 Impax实验室公司 INSYS治疗公司 兰尼特公司 MiMedx集团公司 | 莫门塔制药公司 万通遗传学公司 Pacira制药公司 威望品牌控股公司 苏坎波制药公司 医药公司 万达制药公司 |
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(1) | Aegance制药公司是在比较国集团成立后被收购的，不再以独立公司的形式存在。 |
竞争市场数据
赔偿委员会审查了联委会咨询委员会从比较国公司名单中编制的竞争性市场薪酬数据。薪酬委员会决定，为吸引领导公司所需的行政人才，目标直接薪酬(包括基薪、年终奖机会及长期激励机会)应在50元左右。n.th参照公司的百分位数。
每年，董事会咨询委员会都对比较国公司的薪酬做法进行调查，以评估我们薪酬方案的竞争力。虽然我们为行政人员薪酬和业绩参考目的维持同行小组，但比较国公司的薪酬数据仅限于公开的信息，因此不一定为所有干事提供比较。相反，调查数据的优点是，除了公开文件中提供的数据之外，还包括关于高管职位的数据，但可能并不是特定于同行群体中选定的公司。有鉴于此，在2017年间，审计委员会咨询委员会分析了(1)上文提到的比较国公司的薪酬水平；(2)对年收入在1亿美元至6亿美元之间的公司进行的2016拉德福德全球生命科学调查(2016拉德福德补偿调查)。关于向赔偿委员会提交的调查数据，没有向赔偿委员会提供调查中所列个别公司的身份，赔偿委员会也没有提及这类公司的个人赔偿资料。
我们认为，通过利用可公开获得的比较国公司数据和调查数据，我们能够开发出一套最可靠的竞争数据，可合理地用于薪酬决策。补偿委员会在对指定的执行干事进行薪酬调整时，审查可公开获得的比较国公司集团数据和调查数据，以确保在任何薪酬调整之后，指定执行干事的薪酬总额均在我们的准则范围内。
薪酬委员会决定，为吸引领导公司所需的行政人才，目标直接薪酬(包括基薪、年终奖机会及长期激励机会)应在50元左右。n.th参照公司的百分位数。然而，赔偿委员会并不仅仅根据基准来确定薪酬水平。相反，薪酬委员会在审查我们的业绩并仔细评估每一位被任命的高管在这一年中的业绩、领导素质、业务责任、在我们公司的职业生涯、当前的薪酬安排以及提高股东价值的长期潜力之后，在做出有关基本工资、目标奖金水平和长期股权激励奖励的薪酬决策时，依赖于其成员的判断。赔偿委员会并不保证任何行政人员将获得特定的市场衍生薪酬水平.
资格与独特的公司存在
除了分析市场薪酬和业绩数据外，薪酬委员会还考虑到每个人在作出薪酬决策时的资格、经验和对公司的贡献，以及我们独特的商业模式、在我们总部周围的偏远地区寻找有经验和合格的执行官员人选的困难以及我们要求我们指定的执行干事位于我们内华达州总部附近的事实。
没有下放赔偿决定
赔偿委员会没有将其决定行政报酬和福利事项的任何专属权力下放。我们的首席执行官和一名独立的薪酬顾问协助赔偿委员会，向赔偿委员会提出提议和建议，介绍公司和我们指定的执行干事的个人业绩，以及管理层对薪酬问题的看法和建议(我们的首席执行官回避赔偿委员会会议中涉及他本人薪酬的审议和决策的部分)。赔偿委员会在每次赔偿委员会会议上向联委会报告所涉主要事项。
补偿方案要素
每年支付给我们指定的行政人员的薪酬由四个主要部分组成，这些要素共同设计，目的是激励我们指定的行政官员实现我们的战略目标。这四个要素是：(一)基本工资，(二)年度现金奖金，(三)长期激励薪酬和(四)雇员福利。
此外，我们还提供其他有限的额外津贴、福利和遣散费，但除向有限数目的雇员提供房屋津贴外，其他额外津贴及福利，一般都会以与我们指定的行政人员相同的条件，提供给所有雇员。
下面将讨论每个元素，以及我们支付它的原因。
基薪
基薪是我们指定的行政人员薪酬的基本、固定因素，也是每一名指定行政官员薪酬总额的基础。
为了吸引领导公司所需的行政人才，薪酬委员会认为基本工资应该在50左右n.th医疗保健行业中类似规模公司的百分位数，并应以个人的资格、经验和对公司的贡献为基础。
基薪每年进行审查，并可由赔偿委员会根据指定执行干事的个人业绩以及整个公司的业绩进行调整。
在2017财政年度，赔偿委员会审查了我们指定的每一名执行干事的基薪和业绩、公司的业绩以及审计委员会咨询委员会对比较国公司的市场做法的分析和总结。赔偿委员会确定，我们指定的2016名执行官员(斯通、加西亚和哈特先生)的基薪接近或在50。n.th公司的百分比比较公司和根据2016拉德福德薪酬调查。根据这一审查，赔偿委员会决定不增加2017名指定执行干事的基薪。考虑到该公司2016年度股价的表现，麦克劳林提议并得到赔偿委员会的同意，将他的基薪从800，065美元(2016基薪)降至2017的700，057美元。Pietzke先生的基薪于2017月份增加，以反映他晋升为副总裁、财务和首席会计官的情况，该职位的增加也是基于比较国的数据。关于任命Monnet先生为公司总裁一事，赔偿委员会利用2016 Radford薪酬调查对他进行了类似的分析，以确定他的基薪。
下表列出了我们指定的执行干事的2017财政年度基薪：
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姓名 | | 标题 | | 2017 基薪 | | 增减% 从2016 基薪 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | $700,057 | (1) | (12.5)% |
蒙奈(2) | | 总统 | | $500,000 | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | $460,350 | | — |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | $430,301 | | — |
丹尼·哈特 | | 前商业发展副总裁 | | $381,924 | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | $316,004 | | 18% |
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(1)麦克劳林的薪水从800，065美元降至700，057美元，自2017年3月2日起生效。
(2)蒙纳特先生于2017年9月被任命为该公司的执行官员。
年度现金奖金
我们指定的执行官员总薪酬的第二部分是年度现金奖金。年度现金奖金的目的是鼓励高水平的个人和公司业绩，奖励我们指定的执行官员的个人贡献和我们在这一年的整体表现。
如上文所述，为了吸引领导公司所需的行政人才，薪酬委员会已决定目标现金薪酬总额应接近或在50n.th医疗保健行业中其他类似规模公司的百分位数，并应以个人的资格和经验为基础。此外，薪酬委员会认为，指定行政人员的薪酬中，很大一部分应以公司和个人业绩为基础。因此，我们为我们指定的执行干事提供年度现金奖金机会，这种机会是根据某些预先确定的公司业绩而获得的，对于我们指定的除首席执行官以外的其他执行干事，则是个人业绩目标。
2017财政年度奖金评估
2017财政年度，薪酬委员会制定了2017年度奖金计划。2017年度奖金计划由现金补偿组成，现金补偿完全处于风险之中，取决于业绩。如果业绩不佳，赔偿委员会可选择不发放奖金。如果业绩超过薪酬委员会的业绩预期，奖金金额上限为目标金额的200%。
作为2017年度奖金计划的一部分，薪酬委员会审查并建议董事会批准公司2017年度的公司目标和我们指定的执行官员的个人目标，以及公司和个人目标在确定2017财政年度奖金时的权重。
在确定衡量整体业绩的公司目标和个人目标的适当比率时，薪酬委员会决定，我们的首席执行官的业绩应完全根据公司在公司目标方面的总体业绩来衡量。关于其他指定的执行干事，赔偿委员会决定，这一比率应严重偏向于实现公司目标，但也认识到，在一家员工人数较少的公司，如该公司，应对实现个人目标给予一定的重视，因为个人目标有助于实现公司目标。
关于年度现金奖金，赔偿委员会审查了每一名指定执行干事的目标奖金(占基薪的百分比)，以及审计委员会咨询委员会对比较国公司市场做法的分析和总结。在2017年3月，赔偿委员会确定麦克劳林先生、斯通先生、加西亚先生和哈特先生的目标奖金百分比接近或处于50%。n.th参照公司以及2016拉德福德调查涵盖的公司的百分位数，因此，薪酬委员会没有改变他们的目标和最高奖金百分比。根据比较国的数据，皮耶茨克的目标奖金百分比从基薪的45%提高到了65%。在提拔方面，皮特兹克的目标奖金百分比从基薪的45%提高到了65%。
下表列出了每名指定执行干事的目标和最高奖金(占基薪的百分比)和公司与个人目标的比率：
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姓名 | | 标题 | | 2016目标 奖金 | | 2017目标 奖金 | | 2017最大值 奖金 | | 2017比 公司目标/ 2017个个人目标 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | 100% | | 100% | | 200% | | 100%/0% |
蒙奈(1) | | 总统 | | — | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
丹尼·哈特 | | 前商业发展副总裁 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | 45% | | 65% | | 130% | | 60%/40% |
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(1) | 由于他在9月份被任命为执行官员，蒙纳特有资格获得2017年度目标奖金的按比例分配的部分。 |
企业目标
下表列出了我们2017年度的公司目标及其所占的相对比重：
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2017企业目标 | | 重量 |
阈值目标 | | N/A |
授权或购置5 000万美元的特殊药品资产 | | |
业务发展 | | 30% |
在许可证内或获得1亿美元的特种药品资产 | | |
诺登 | | 40% |
实现Tekturna和Tekturna HCT在美国的销售预测 | | |
优化PDL与NODEN资本结构 | | |
有效协调Noden | | |
资产管理 | | 10% |
管理创收资产以确保预期收益 | | |
如获破产法院批准，可有效整合LENSAR | | |
赋税 | | 10% |
有效管理税务稽核及税务问题。 | | |
股票价格 | | 10% |
提高相对于同行公司的股票绩效 | | |
共计 | | 100% |
在薪酬委员会为2017设定目标时，薪酬委员会认为，2017年度奖金计划的每一项目标都是可以实现的，但只有付出很大努力才能实现。薪酬委员会对全年2017项公司目标的实现情况进行了监测。
个人目标
蒙奈
我们总裁DominiqueMonnet 2017年的目标包括：(一)有效地监督诺登制药美国公司的管理和2018-2020美国计划的发展；(二)有效地监督诺登制药发展委员会的管理和2018-2020 Ex-US计划的发展；(三)有效地领导业务发展职能。
克里斯托弗斯通
我们的副总统、总法律顾问和秘书克里斯托弗·斯通2017年度的目标包括：(I) 有效管理知识产权和对资产购置的法律调查；(2)参与贷款文件，并大量参与特许权使用费收购谈判和文件；(3)协助有效管理审计；(4)有效管理投资公司的监管事项；(5)从公司和Noden的运作角度有效管理与Noden有关的知识产权、法律和合规问题；(6)有效管理与默克公司的专利诉讼；(7)有效管理与诺登有关的知识产权、法律和合规问题；(6)有效管理与默克公司的专利诉讼；Wellstat诊断学贷款，(8)管理和发展法律部门的效率和风险管理程序，并确保适当的人员配置和技能，以适应公司不断变化的性质；(9)有效管理新的纠纷和诉讼事项；(X)协助将直接流动医疗资产货币化。每个目标都没有具体的价值。
彼得·加西亚
我们的副总裁兼首席财务官彼得加西亚2017年度的目标包括：(1)管理财务部，并根据需要扩大财务部，以支持公司的业务；(2)监测金融市场，评估债务和股权融资机会；(3)管理纳税申报和审计，以获得成功解决；(4)协助评估和分析创收资产；(5)与董事会和高级官员合作管理层制定一项包括兼容收购目标和评估对现金流动模式影响的收购计划，(6)有效管理和协调财务和萨班斯-奥克斯利遵守情况，并与审计人员进行季度审查；(7)继续满足证券交易委员会提交文件的要求，提交可靠和及时的文件，不重述，包括将Noden纳入PDL合并财务报告；(8)维护和管理公司的投资，确保遵守债务和其他规定(9)与审计师、报税人和其他第三方服务提供者保持积极的协商关系，以确保及时作出反应并适当减轻风险；(X)执行企业风险管理方案并更新审计委员会；(Xi)与外部税务顾问合作调查公司结构，以减轻公司的联邦税务负担；(Xii)建立可持续的投资者关系方案，包括增加至少一名研究分析员和计划和完成至少两次非交易路演在2017，(Xiii)管理公司沟通材料，包括标志，模板和网站，以及(Xiv)支持诺登获得债务融资。每个目标都没有具体的价值。
丹尼·哈特
我们负责业务发展的前副总裁丹尼·哈特2017年度的目标包括：(1)为NODEN或类似实体收购另一项制药资产；(2)在公司内担任点人，管理与NODEN的互动；(3)与NODEN管理层合作制定和执行NODEN倡议；(4)确定制药、生物制药、医学技术和医疗器械行业的创收资产；(5)编写与Noden有关的书面材料对潜在创收资产的调查、评价、研究和意见，(6)审查和编制创收资产收入预测的财务模型，(7)参加两个医疗小组，讨论可能与公司交易活动有关的不同临床实践领域；(8)潜在创收资产的结构和谈判条件；(9)管理和跟踪他所负责的现有创收资产被指定为领导，(X)有效管理业务发展团队，(十一)至少参加一个管理/领导培训课程，(Xii)培养操作经验。 每个目标都没有具体的价值。
斯特芬·皮茨克
我们的财务和首席会计官SteffenPietzke 2017年度的目标包括：(1)确保证券交易委员会及时和准确地提交文件，并保持纳斯达克上市；(Ii)评估、研究和记录对新的创收资产和融资交易(包括早期转换)的适当会计处理，并确保它们适当地纳入公司的会计记录；(Iii)与审计员、纳税准备人员和其他人保持积极的协商关系。(4)有效管理和协调财务审计和萨班斯---奥克斯利审计和与外部审计员的季度审查；(5)管理联邦和州的报税表和审计；
解决审计问题，以取得成功的结果；(6)牵头成功完成对有效特许权使用费的审计；(7)协助分析创收资产；(8) a(9)酌情领导和管理公司及其其他投资的综合财务报告，包括NODEN和潜在的LENSAR，(X)评估、选择和实施公司下一级企业资源规划系统，同时考虑到包括NODEN和LENSAR在内的其他组织的需要，(十一)管理薪资处理和401(K)报告和合规，以及(Xii)保持注册会计师的活跃地位，包括参加与金融工具会计有关的研讨会和会议。每个目标都没有具体的价值。
2017次业绩评价和奖金数额
2017年度奖金计划要求我们的首席执行官对其他指定的执行干事进行业绩评估，然后由薪酬委员会进行审查。在这些评估之后，薪酬委员会为我们其他指定的执行官员确定实现目标的百分比。薪酬委员会负责评估我们首席执行官的表现。
2017年月日，赔偿委员会决定在2017年度奖金计划下不发放奖金，因为在2017年间获得至少5000万美元特种药品的门槛目标尚未实现。尽管该公司评估了许多潜在的产品收购，但在2017年间没有完成任何此类交易。
然而，赔偿委员会授权向皮特兹克一次性支付125，000美元，以反映他在2017年度对该公司的贡献。
长期激励
我们的薪酬战略的第三个组成部分是长期奖励.我们的长期激励奖励计划旨在为高管提供机会，让他们参与我们股票价格的升值，并创造非既定的奖励价值，这将为高管们继续留在公司并为公司的持续成功而努力提供经济激励。在2017，我们的长期奖励计划通常由两种奖励工具组成：
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• | 股票期权奖根据从股东那里得到的反馈，从2017种股票期权开始，构成我们的长期激励奖励计划的基础，我们期望该计划将取代未来的现金部分。股票期权通过奖励股东价值的增加来调整管理层和股东的利益。 |
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• | 长期奖励计划奖：：我们的长期奖励计划下的奖励是以业绩为基础的，在业绩不佳的情况下面临不付款的风险--这些奖励的任何部分都不受时间归属的限制。业绩目标被薪酬委员会选为最有可能在计划存续期间提高股东回报的客观目标。根据这些长期激励计划，每名指定的执行官员都有资格获得奖励，包括(一)限制性股票和(二)现金支付，每一现金支付都有资格根据薪酬委员会选定的业绩目标授予，这些目标最有可能在计划存续期间提高股东的回报。根据最后四项长期激励计划(包括2017/21年度长期激励计划)，业绩目标分为第一个归属日期之前两年期的初始业绩目标和计划下随后各期的绩效目标。在2018和未来，现金支付预计不会在我们的长期激励计划下发放。 |
在2017，在他开始工作的时候，公司还授予了Monnet先生以时间为基础的限制性股票单位，目前预计这种奖励不会在可预见的将来被普遍用于高管管理。
股票期权奖
2017年8月28日，赔偿委员会在咨询董事会咨询意见的基础上，向公司高管授予股票期权，这是自2008以来的第一次，以确认该公司已转型为一家更传统的制药公司。这一决定是重组公司高管长期激励措施的一部分，其特点是股票期权和限制性股票，而不是过去几年公司长期激励计划中使用的现金和限制性股票。认为股票期权比现金支付更能使公司高管的利益与股东的利益相一致的股东。具体来说，我们指定的行政人员在2017年8月获得下列股票期权奖：
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姓名 | | 标题 | | 股票期权数目 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | 1,922,100 |
蒙奈 | | 总统 | | 961,000 |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | 700,500 |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | 694,900 |
丹尼·哈特(1) | | 前商业发展副总裁 | | 650,300 |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | 320,300 |
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(1)哈特的股票期权在2017年10月辞职后终止。
获批予指定执行主任的股票期权中，有一半会在标准的4年转归期内归属，但须在适用的归属日期继续服务于本公司。剩余的期权将根据我们普通股价格的上涨而归属，但须通过适用的归属日期继续向公司提供服务，25%的归属取决于我们普通股价格的33%的上涨，其余的25%的归属取决于我们普通股价格的50%的上涨。 授予指定执行干事的股票期权一般自授予之日起满十年，但在终止雇用时提前终止。这提供了一个合理的时间框架，使执行干事与我们股票的价格升值保持一致。根据股票计划批出的期权的行使价格，是批出当日标的股票公平市价的100%。根据“重整计划”(如第4号建议所界定)，我们普通股的公平市价相等于批出当日每股的最后收盘价。高管不会从我们的股票期权中实现价值，除非我们的股票价格在授予日期后升值，因此我们的薪酬委员会认为股票期权是“风险中的”，绩效为基础的薪酬。
作为蒙尼特先生决定接受公司雇用的一种诱惑力材料，赔偿委员会根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条核准向Monnet先生颁发就业诱导奖。自2017年月11日起，蒙尼特先生被授予股票期权，以相当于公司普通股在授予之日的每股收盘价的行使价格购买公司普通股的961，000股。一半的股票期权将归属于标准的四年归属期，但须由Monnet先生通过适用的归属日期继续服务于本公司。其余的期权将根据与我们普通股价格上涨有关的某些业绩目标而授予，但须取决于Monnet先生通过适用的归属日期继续为本公司服务。
除Monnet先生外，授予指定执行官员的股票期权是从董事会根据“重整计划”批准的股票储备增加中授予的，并须经股东批准。如果未获得股东批准的“恢复计划”，所有这些选项将自动被没收。因此，根据证券交易委员会规则和FASB ASC主题718，由于股票期权授予须经股东批准，为FASB ASC主题718和SEC披露规则的授予日期将发生在这些期权授予被股东批准的日期(如果有的话)。根据SEC规则和FASB ASC主题718，授予日期是公平的。这类或有期权奖励的价值不包括在下面的2017赔偿表中。如果股东在年会上获得第4号建议书的批准，该股票期权奖励的授予日期公允价值将在明年的委托书中包括在我们2018的补偿表中。给予每名指定执行干事的股票期权数目，由赔偿委员会与联委会咨询意见协商后确定，接近或在50n.th公司的百分比比较公司和根据2016拉德福德薪酬调查。
时间限制股
在9月份，与他开始就业有关的是，蒙尼特先生获得了240200股限制性股票，这些股份将在12月12日、2018、2019和2020的每一次分期付款中分期付款。
长期奖励计划奖
我们的长期激励计划的目的是通过促进公司的长期目标和保留公司的管理团队来长期提高股东的回报。赔偿委员会认识到，管理团队的连续性对公司的成功至关重要，因此，保留管理部门的某些关键成员符合公司的最佳利益。薪酬委员会已决定，使用交错的五年计划，随着时间的推移，长期激励计划的留用部分的有效性会增加。与其实施一项计划，在一定年限结束时，薪酬委员会还会错开多项长期激励计划，这些长期激励计划将根据各自的计划分得部分。其结果是，当一项长期激励计划的一部分生效时，我们指定的执行官员在另一项交错计划下的归属仍处于不同的阶段。
此外，薪酬委员会认识到，要实现公司经营模式的长期目标，需要一年以上的时间，因此，仅凭我们的年度现金奖金计划就无法为实现这些长期目标提供足够的激励。因此，长期奖励计划的奖励与在五年的较长期内达到业绩标准有关。
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• | 长期激励计划组成部分。根据我们2017的长期激励计划，每位指定的执行官员都有资格获得奖励，包括(I)限制性股票和(Ii)现金支付。在2017之前，薪酬委员会设计了长期激励计划，由70%的现金和30%的限制性股票组成。就2017/21年度长期投资协议而言，赔偿委员会确定，增加股票部分将使公司更符合公司股东的利益，并将组合改为60%现金和40%限制性股票。增加的股权部分旨在使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，确保：(一)只执行对股东有吸引力的交易，并(二)激励管理层继续我们的长期增长目标，以便为我们的股东提供有价值的回报。限制性股票的股份是根据参与者的目标奖励在五年业绩期开始时授予的。在2018及以后，预计长期激励计划将只包括股权奖励，没有现金支付部分。 |
在符合我们指定执行人员的离职协议和长期激励计划的前提下，每个现金奖励和限制性股票奖励在每个计划规定的时间内授予，但指定的执行官员必须在该日期之前继续受雇于公司。根据最后四项长期激励计划(包括2017/21年度长期激励计划)，除了通过适用的归属日期保留公司的雇员外，公司必须在适用的绩效期内达到上述最低绩效目标，以授予和/或支付限制性股票和现金奖励。长期奖励计划下的现金付款将在适用的归属日期之后或在切实可行范围内尽快支付。
在受限制股票的归属期内，对受限制股票作出的股息支付和其他分配将在转归期内产生，并将在限制股票裁决转归时支付给指定的执行干事，并加利息。如果长期激励计划的限制性股票奖励的最低业绩目标得不到满足，应计股息支付和其他分配将被没收。
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• | 2017/21 LTIP大奖。为了促进长期绩效激励机制，2017年月日，薪酬委员会为我们的执行官员制定了2017/21长期激励计划，即2017/21长期激励计划。在建立2017/21年度长期投资协议时，赔偿委员会依靠审计委员会咨询委员会就类似的创收公司制定的类似计划进行的分析。 |
在2017，赔偿委员会决定，制定一项计划，规定五年的业绩期限，使业绩周期与我们的长期增长相适应，与前三年的长期激励计划类似，符合公司和股东的最佳利益。在2017/21年度长期激励计划下，50%的长期激励措施将有资格在两个历年业绩期结束时于12月授予2018，其余50%的现金付款和限制性股份有资格在2019、2020和2021的下一个三年期间内获得同等数额。2017/21年度业绩计划在五年业绩期的头两年的业绩目标是收购专业药品，而五年业绩期剩余三年的业绩目标一般是根据这些收购资产产生的收入确定的。
通过制定该计划，赔偿委员会的目的是在2017/21年度长期投资协议下设定业绩目标：(1)在最初的两年归属期内收购制药产品，为公司提供足够的收入；(Ii)在随后的转归期测试这些药品的质量，在每种情况下激励管理层作出继续向其股东返还价值的决定。通过这样做，薪酬委员会的愿望是使业绩目标与公司的目标保持一致，使其股东在计划的五年业绩期内获得最大价值。
赔偿委员会为2017/21年度长青的表现目标及归属架构订定架构，目的是使行政人员的中长期利益与股东的利益一致。赔偿委员会认为，购买和累积高质素的药剂产品，对确保我们有足够的现金流量，以支持持续的长期增长和能力，是非常重要的。为我们的股东提供未来的回报。薪酬委员会认为，这是一个如此关键的目标，而该公司从女王等人获得的收入过渡，它应该是一个要素，在年度奖金和长期激励计划，但在长期激励计划，作为未来几年增长的关键更重。为了反映这一目标，赔偿委员会决定，2017/21年度长期协议下最初两年归属期的目标应是在这两年期间购买2亿美元的药品。类似于2017年度奖金计划，作为业绩目标的产品收购数量的确定是基于我们的现金流预测。为鼓励行政人员只购买高质素的药剂产品，为业务的现金流动提供有意义的收入，以达致较长远的目标，薪酬委员会设计了与2017/21年长期经营计划中的第三年、第五个年度的业绩目标相对应的业绩目标，以衡量在首两年的转归期内所取得的药剂制品的质素。这些后续归属期的业绩目标是，在最初两年期间获得的药品必须产生公司在完成收购时所模拟的预计现金流的至少75%，有了这种结构，赔偿委员会实际上将50%的潜在奖励与药品的收购和50%的潜在奖励联系在一起。这类产品所产生的收入，我们在适用的表现期结束前，才会公布预计的现金流量，因为这样做会对竞争造成损害，这是多年表现奖的普遍做法。
以下第57页的“基于计划的奖励”表格描述了在2017/21年度长期投资协议下每一名指定执行干事获得的奖励数额。
将2014/18年度奖励的16.67%归属于2017，即五年业绩期的第四年的业绩目标是，在计划最初的两个历年业绩期间(2014和2015)购置的创收资产产生的现金总额至少为这些资产预计数额的75%。
2017年月日，薪酬委员会根据2017年度的业绩目标，检讨了该公司的表现。赔偿委员会确定，业绩目标已经实现，因为该公司已从2014和2015年间购置的创收资产中收到约2.76亿美元的2017现金，最初预计2017从这些资产收到的现金数额约为1.23亿美元，2014/18 LTIP剩余业绩期间的业绩目标也将同样衡量创收资产的质量。在归属时，我们指定的行政人员在2014/18年度的2017归属期内获得了下表所列的奖励：
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2017项2014/18年度长期优惠计划奖励 |
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姓名 | | 标题 | | 目标现金 | |
现金 授奖 | | 目标值 受限 格兰特股票奖(1) | | 目标 数 股份 底层 受限 股票奖(2) | | 根据限制性股票奖励归属的股份数目 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | $ | 381,334 |
| | $ | 381,334 |
| | $ | 163,429 |
| | 19,962 | | 19,962 |
多米尼克 蒙尼特(3) | | 总统 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | $ | 97,724 |
| | $ | 97,724 |
| | $ | 41,882 |
| | 5,115 | | 5,115 |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | $ | 96,948 |
| | $ | 96,948 |
| | $ | 41,549 |
| | 5,075 | | 5,075 |
丹尼·哈特(4) | | 前商业发展副总裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克(5) | | 副总裁，财务及会计主任 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
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| (1) | 限制性股票奖励的目标值是指在授予之日，假定100%的奖励达到限制股票的价值。这种限制性股票的实际价值可能或多或少是基于(I)当限制股票实际上在2014/18 LTIP的寿命内转让时的普通股价值和(Ii)实际归属的股份数。 |
| (2) | 对于麦克劳林先生、斯通先生和加西亚先生，以及最初给哈特先生的33，751美元的限制性股票，用每股8.22美元的价格来确定2014批股票的数量，这反映了公司股票在4月10，2014年月日的收盘价，这是根据适用于今年年初雇用的军官的2014/18 LTIP的条款。随后，根据哈特先生在2014的晋升，他获得了2，504美元的限制性股票，每股价格为9.31美元，反映了公司股票在2014年月28的收盘价，按照他的提拔条款。 |
| (3) | Monnet先生没有资格领取2014/18年度长期投资协议下的付款，因为他是在该计划下的资格到期后加入该公司的。 |
| (4) | 哈特先生没有收到2014/18年度长期协议下的付款，因为他于2017年月日从该公司辞职。就他的辞职而言，公司与哈特先生签订了一项离职协议，根据该协议，哈特收到一笔现金遣散费，以代替其未付的2014/18 LTIP赔偿金的归属，详情见下文“丹尼·哈特分居协议”。 |
| (5) | Pietzke先生没有资格领取2014/18年度长期投资协议下的付款，因为他是在该计划的资格到期后加入该公司的。 |
将2015/19年度奖励的16.67%归属于2017，即五年业绩期的第三年的业绩目标是，在该计划最初的两个历年业绩期间(2015和2016)购置的创收资产产生的现金总额至少为这些资产预计数额的80%。
在2017月份，赔偿委员会根据2015/19 LTIP 2017年度业绩目标审查了该公司的业绩，并决定该期间的2015/19 LTIP奖励应为92%。赔偿委员会确定，业绩目标已达到92%的水平，确认该公司从2015和2016年间获得的创收资产中收到了约1.47亿美元现金(2017)。最初预计在2017年度从这些资产中收到的现金数额约为6 300万美元，但是，由于赔偿委员会在12月给予了初步赔偿
在2015/19年度长期投资计划下的2015和2016年度业绩目标(92%)，决定2017年度业绩目标应在同一级别上授予。在归属时，我们指定的执行官员获得了下表所列2015/19 LTIP最初两年业绩期间的奖励：
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2015/19年度猛虎组织奖励2017 |
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姓名 | | 标题 | | 目标现金 | |
现金 授奖 | | 目标值 受限 股票奖(1) | | 目标数 股份 底层 受限 股票奖(2) | | 根据限制性股票奖励归属的股份数目 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | $ | 382,865 |
| | $ | 350,827 |
| | $ | 164,089 |
| | 21,534 | | 19,812 |
蒙奈(3) | | 总统 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | $ | 127,552 |
| | $ | 116,878 |
| | $ | 54,665 |
| | 8,068 | | 7,424 |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | $ | 126,538 |
| | $ | 115,949 |
| | $ | 54,231 |
| | 8,003 | | 7,363 |
丹尼·哈特(4) | | 前商业发展副总裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | $ | 38,987 |
| | $ | 35,716 |
| | $ | 16,709 |
| | 2,765 | | 2,545 |
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| | |
| (1) | 限制性股票奖励的目标值是指在授予之日，假定100%的奖励实现了限制性股票的价值。这种限制性股票的实际价值可能或多或少是基于(I)当限制股票在2015/19 LTIP的寿命内实际转让时我们普通股的价值和(Ii)实际归属的股份数。 |
| (2) | 对于McLaughlin先生、Stone先生、Garcia先生和Hart先生，每股7.62美元的价格被用来确定最初授予的股票数量，这反映了公司股票在1月28日的收盘价，2015美元相当于2015/19 LTIP的条款。皮耶茨克的股票发行价为每股6.18美元，用于确定最初批出的股票数量，这反映了公司股票在7月6日的收盘价，按他的聘用条件计算为2015美元。随后，斯通先生获得了75，690美元的限制性股票，加西亚先生获得了75，089美元的限制性股票，哈特先生获得了87，000美元的限制性股票，9，113美元的股份被授予了9，113美元。对于皮特兹克先生的限制性股票，采用每股4.95美元的价格，反映了公司股票在2015年月29的收盘价，这是按照每名员工的留用奖金的条款计算的。2015年9月，由于考虑到公司的过渡阶段，考虑到对保留管理超过2015美元的担忧，赔偿委员会授予了留用奖金。预计2016第一季度后收入将大幅下降。 |
| (3) | Monnet先生没有资格领取2015/19年度长期投资协议下的付款，因为他是在根据该计划获得的资格到期后加入该公司的。 |
| (4) | 哈特先生没有收到2015/19年度长期协议下的付款，因为他于2017年月日从该公司辞职。就他的辞职而言，公司与哈特先生签订了一项离职协议，根据该协议，哈特收到一笔现金遣散费，以代替其未付的2015/19 LTIP赔偿金的归属，详情见下文“丹尼·哈特分居协议”。 |
在#date0#12月12日授予2016/20年度长期投资协议的50%的业绩目标是在2016和2017的最初两个历年业绩期间部署4亿美元购买创收资产。
2017年月日，赔偿委员会根据2016/20 LTIP业绩目标(2016和2017)审查了该公司的业绩，并决定在此期间支付2016/20 LTIP赔偿金为66%。赔偿委员会根据2016/20年度长期投资协议确定任何奖励，根据规定的目标衡量业绩，并评估实现具体业绩目标的难度。赔偿委员会得出66%的数字，承认该公司已达到
收购总价值约为2.62亿元的创收资产，约占首两年业绩期4亿元目标的66%。在转归后，我们指定的执行人员在2016/20年度业绩年度的首两年表现期内，获得下表所列的奖励：
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2016/20年度猛虎组织奖2017美元 |
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姓名 | | 标题 | | 目标现金 | |
现金 授奖 | | 目标值 受限 股票奖(1) | | 目标数 股份 底层 受限 股票奖(2) | | 根据限制性股票奖励归属的股份数目 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | $ | 1,148,595 |
| | $ | 758,073 |
| | $ | 492,255 |
| | 152,874 | | 100,897 |
蒙奈 | | 总统 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | $ | 382,655 |
| | $ | 252,552 |
| | $ | 163,991 |
| | 50,929 | | 33,614 |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | $ | 379,615 |
| | $ | 250,546 |
| | $ | 162,692 |
| | 50,525 | | 33,347 |
丹尼·哈特(3) | | 前商业发展副总裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | $ | 116,960 |
| | $ | 77,176 |
| | $ | 50,129 |
| | 15,568 | | 10,275 |
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| (1) | 限制性股票奖励的目标值是指在授予之日，假定获得100%的奖励的限制股票的价值。这种限制性股票的实际价值可能或多或少是基于(I)当限制股票在2016/20 LTIP的寿命内实际转让时的普通股价值和(Ii)实际归属的股份数。 |
| (2) | 对于McLaughlin先生、Stone先生、Garcia先生和Pietzke先生，以每股3.22美元的价格来确定最初的股票数量，这反映了公司股票在1月26日的收盘价，2016美元相当于2016/20 LTIP的条款。 |
| (3) | 哈特先生在2016/20年度长期协议下没有收到付款，因为他于2017年月日从该公司辞职。就他的辞职而言，公司与哈特先生签订了一项离职协议，根据该协议，哈特收到了现金遣散费，以代替其未付的2016/20 LTIP赔偿金的归属，详情见下文“丹尼·哈特分居协议”。 |
雇员福利
公司薪酬战略的最后一个组成部分是纳入某些员工福利。我们向我们的员工，包括我们指定的执行官员，提供传统的福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，短期和长期残疾保险，以及参加我们的401(K)计划的能力，该计划规定了一个在一定限度内与缴款相匹配的公司。我们的保险福利的费用主要由我们承担；然而，雇员为其中一些福利支付部分保险费。我们认为，这些福利是我们的同龄人集团和我们的行业通常提供给雇员的类型。
这项补偿的目的是保证在生病或受伤时提供财政支助，并通过401(K)计划鼓励退休储蓄。
所有其他补偿
由于公司独特的商业模式，难以在公司总部周围的偏远地区找到有经验和合格的执行干事人选，而且我们要求我们指定的执行干事位于内华达州公司总部附近，赔偿委员会决定向Garcia先生(每月4 000美元)、Hart先生(每月2 500美元)提供住房援助在他继续受雇于公司的几个月里，皮兹克先生(每月2，500美元)工作了2017年，与他开始工作有关，公司延长了蒙纳特先生的住房
津贴为每月4 000美元，为期五年，并将偿还Monnet先生实际搬迁费用、运输费用和与搬到内华达州Incline村公司总部附近有关的杂费，费用最高可达10 000美元。我们一般不向指定的行政人员提供任何其他额外津贴。
遣散费
5月份，董事会授权该公司与其指定的每一名执行干事签订离职协议，规定在指定执行干事的雇用没有“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下，规定某些补偿、福利和加速转归权，因为这些条款是在适用的离职协议中界定的。
具体来说，每一份遣散费协议均规定，在被指名的行政人员无因由终止聘用或有充分理由辞职后，被指名的行政人员在执行所有针对公司的申索后，有权领取以下遣散费及福利：(I)获提名的行政人员年薪的一个百分比，(Ii)一名行政人员获发的遣散费及福利。指定执行干事在离职年度目标年度奖金中所占百分比，(Iii)支付指定执行干事的“综合总括预算调节法”(COBRA)的保险费(如果有的话)，为期若干个月，(Iv)加快根据任何未完成的长期奖励计划授予的限制性股票奖励按比例发放的数额，(V)支付任何应计但根据第(Iv)和(Vi)款加速支付的限制股票奖励的未支付股息或其他分配，加上利息，支付指定执行干事的目标现金付款的按比例评级的数额，而指定的执行干事根据任何尚未执行的长期奖励计划有资格赚取这些现金。根据遣散费协议支付的遣散费，将在指定的行政人员提出申索的生效日期后五天内，一次性支付。
该公司通过了离职协议，以认识到需要吸引和留住一支优秀的管理团队到一个独特的地点。联委会根据赔偿委员会的建议，确定了我们指定的每一名执行干事的遣散费数额，赔偿委员会与其前赔偿顾问Setren，Smallberg&Associates，Inc.协商后，根据50美元的建议确定了建议数额。n.th其比较国公司做法的百分位数。
这些离职福利的计算见下文“执行干事报酬---在终止或变更控制时可能支付的款项”。
其他行政赔偿事项
股票所有权准则
董事会已确定，我们的官员拥有我们的普通股，促进了对长期增长的关注，并使我们的官员的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会通过了股票所有权准则，规定我们的首席执行官和其他五名报酬最高的官员(根据年薪计算)应保持我们普通股的最低所有权水平。
我们的股票所有权准则要求我们指定的执行官员在最初被任命担任适用职位之日起不迟于五年内拥有以下级别的股权：
|
| | |
标题 | | 所有权阈值 |
首席执行官 | | 三倍(3倍)基薪 |
主席、首席财务官和总法律顾问 | | 一次(1倍)基薪 |
其他主管 | | 基薪的50% |
截至2017年月31，我们所有指定的执行官员都符合这一要求。
如果委员会决定，由于个人的个人情况，适用我们的股票所有权准则会造成困难，则可酌情豁免对任何受保个人适用我们的股票所有权准则。
禁止套期保值和质押
我们的交易合规政策严格禁止我们的执行人员进行“卖空”、套期保值和货币化交易(如零成本项圈和远期销售合同)，这些交易允许一方锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了交换股票升值的全部或部分潜力，在保证金账户中持有公司的证券，并对股票进行质押。作为贷款抵押品的公司证券。“卖空”是指在出售股票时不拥有股票的人出售普通股的行为，证明该股票的价值将下降的预期。我们禁止我们的人员进行“卖空”，因为这些交易向市场显示，该人员对我们或我们的短期前景缺乏信心，并可能削弱该官员改善业绩的动机。
收回政策
2013年1月，董事会通过了一项奖励补偿政策，即回收政策。董事会通过了收回政策，以防止参与某些不法行为的执行官员不公正地受益于这种行为，并取消从事这种行为的财政奖励。收回政策一般要求参与不法行为而导致公司财务报表重报的行政人员根据随后重报的财务报表，向公司全额偿还任何奖励报酬。激励薪酬包括公司年度现金奖励计划、长期激励计划和股权激励计划下的奖金或奖励。
委员会打算在通过这些规则时，审查追回政策，以遵守证券和交易委员会关于收回补偿的最后规则。
税务和会计考虑
在厘定行政人员薪酬时，赔偿委员会亦会考虑其他因素，包括可能对公司及行政人员造成的税务后果。然而，为了在设计薪酬方案时保持最大的灵活性，薪酬委员会将不会将薪酬限制在可扣减的薪酬水平或类型上。例如，赔偿委员会审议了“守则”第162(M)条和财政部有关条例的规定，这些规定限制为联邦所得税的目的对某些“有保险雇员”的行政补偿进行扣减，但这种补偿在任何一年中对任何这类雇员超过1 000 000美元，不符合法规或条例规定的例外情况。在2017的减税和就业法案之前，涵盖的雇员包括我们的首席执行官，以及除我们的首席财务官以外的其他在应税年度结束时任职的三名薪酬最高的官员，根据第162(M)条，符合“绩效为基础”的薪酬不受这100万美元的限制。作为减税和就业法案的一部分。2017，依靠这一“合格业绩报酬”例外的能力被取消，对可扣减性的限制一般扩大到包括所有指定的执行官员。 虽然我们的补偿计划是为了允许在2017的减税和就业法案之前，根据第162(M)条的规定给予可扣减的补偿作为合格的绩效补偿，但在符合该法案的过渡救济规则的前提下，我们不能再对支付给受保雇员的任何超过1，000，000美元的补偿进行扣减。赔偿委员会已决定，在某些情况下，我们的利益最好是提供根据守则第162(M)条不可扣减的补偿，因此，赔偿委员会可给予可扣减的每年1，000，000元的补偿，包括基薪、年现金奖金及长期奖励。
守则第280 G条及第4999条规定，行政人员、持有重大权益的人士及某些其他高报酬的服务提供者，如因公司控制权的改变而获得超过某些订明限额的付款或利益，可被征收消费税，而公司(或继任人)可丧失就须缴付附加税的款额所作的扣减。此外，“守则”第409a条对不符合“守则”第409a条要求的服务提供者征收某些不符合“守则”第409a条要求的递延补偿安排的额外税款。我们没有同意支付任何指定的执行官员，“总额”或其他偿还的任何税务责任，他或她可能因适用该守则第280 G，4999或409a条。
赔偿委员会还审议不同赔偿决定对公司的会计后果以及某些安排对股东稀释的影响。然而，这两种因素本身都不能迫使作出具体的赔偿决定。
赔偿委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论，赔偿委员会向审计委员会建议：
薪酬讨论和分析应包括在本委托书，并纳入我们的年度报告表10-K的财政年度截止12月31日，2017。
谨此提交：
赔偿委员会
哈罗德·塞利克博士(主席)
保罗·W·桑德曼
塞缪尔·萨克斯，医学博士。
行政人员薪酬
摘要补偿表
在2017年底，我们的首席执行官、首席财务官、另外三名薪酬最高的执行干事和一名前执行干事所赚取的报酬，他将是我们另外三名薪酬最高的2017名执行干事之一，但由于他在2017年底不再担任执行干事(指定的执行干事)，在最后的三名高管中，他将是另外三名薪酬最高的执行干事之一。下表列出了财政年度：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和头衔 | | 年 | | 工资 | | 奖金 | | 股票 获奖(1) | | 期权奖励 (2) | | 非股权 激励计划 补偿 | | 所有其他 补偿 | | 共计 |
约翰·麦克劳林 | | 2017 | | $ | 717,003 |
| | $ | — |
| | $ | 1,200,000 |
| | $ | — |
| | $ | 1,490,234 |
| (3) | $ | 10,000 |
| (4) | $ | 3,417,237 |
|
首席执行官 | | 2016 | | $ | 800,065 |
| | $ | — |
| | $ | 1,300,000 |
| | $ | — |
| | $ | 2,038,090 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 4,148,155 |
|
| | 2015 | | $ | 737,591 |
| | $ | — |
| | $ | 984,510 |
| | $ | — |
| | $ | 2,134,034 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 3,866,135 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
蒙奈 | | 2017 | | $ | 155,303 |
| | $ | — |
| | $ | 773,444 |
| | $ | 1,459,114 |
| | $ | — |
| | $ | 25,301 |
| (5) | $ | 2,413,162 |
|
总统 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗斯通 | | 2017 | | $ | 460,350 |
| | $ | — |
| | $ | 437,320 |
| | $ | — |
| | $ | 467,154 |
| (6) | $ | 10,000 |
| (4) | $ | 1,374,824 |
|
副总统，将军 | | 2016 | | $ | 460,350 |
| | $ | — |
| | $ | 327,990 |
| | $ | — |
| | $ | 751,872 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 1,550,212 |
|
律师和秘书 | | 2015 | | $ | 428,233 |
| | $ | — |
| | $ | 327,990 |
| | $ | — |
| | $ | 709,987 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 1,476,210 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
彼得·加西亚 | | 2017 | | $ | 430,301 |
| | $ | — |
| | $ | 433,845 |
| | $ | — |
| | $ | 463,443 |
| (7) | $ | 58,000 |
| (8) | $ | 1,385,589 |
|
副总统兼主任 | | 2016 | | $ | 430,301 |
| | $ | — |
| | $ | 325,384 |
| | $ | — |
| | $ | 728,578 |
| | $ | 58,000 |
| | $ | 1,542,263 |
|
财务主任 | | 2015 | | $ | 417,768 |
| | $ | — |
| | $ | 325,384 |
| | $ | — |
| | $ | 694,933 |
| | $ | 58,000 |
| | $ | 1,496,085 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
丹尼·哈特 | | 2017 | | $ | 308,987 |
| | $ | — |
| | $ | 406,000 |
| (9) | $ | — |
| | $ | — |
| (10) | $ | 2,340,438 |
| (11) | $ | 3,055,425 |
|
副总统， | | 2016 | | $ | 381,924 |
| | $ | — |
| | $ | 304,500 |
| | $ | — |
| | $ | 655,903 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 1,382,327 |
|
业务发展 | | 2015 | | $ | 370,800 |
| | $ | — |
| | $ | 304,500 |
| | $ | — |
| | $ | 611,938 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 1,327,238 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
斯特芬·皮茨克 | | 2017 | | $ | 316,004 |
| | $ | 125,000 |
| (12) | $ | 200,000 |
| | $ | — |
| | $ | 112,892 |
| (13) | $ | 40,000 |
| (14) | $ | 793,896 |
|
财务副总裁 | | 2016 | | $ | 267,800 |
| | $ | — |
| | $ | 100,254 |
| | $ | — |
| | $ | 219,652 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 627,706 |
|
首席会计官 | | 2015 | | $ | 134,924 |
| | $ | — |
| | $ | 100,256 |
| | $ | — |
| | $ | 87,750 |
| | $ | 37,754 |
| | $ | 360,684 |
|
_______________________
| |
(1) | 本栏中的金额表示2017、2016和2015年度授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值，按照FASB ASC主题718计算。所显示的数额无视估计的没收额。在计算2017、2016和2015年度裁定赔偿额时所使用的假设包括在我们于3月16日向证券交易委员会提交的关于10-K表格的年度报告中的综合财务报表附注16中。为FASB ASC主题718的目的，在2017年间授予指定的执行干事的所有业绩奖励都被认为有可能达到最高的业绩水平，因此，全额授予日期公允价值反映在上表中。 |
| |
(2) | 本栏中的金额代表2017年度授予Monnet先生股票期权的授予日期公允价值，按照FASB ASC主题718计算。所显示的数额无视估计的没收额。在计算这些金额时所使用的假设包括在我们于2018年月16日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注16中。 |
指定的执行主任(Monnet先生除外)于2017年8月29日获得股票期权，但须经公司股东批准。因此，根据SEC规则和FASB ASC主题718，由于股票期权授予须经股东批准，为FASB ASC主题718和SEC披露规则的授予日期将在如果有，这种期权授予由股东批准的日期。因此，根据证交会规则和FASB ASC主题718，这类或有期权奖励的授予日期公允价值不包括在上表2017。如果股东根据第4号提案在年会上获得此类或有期权奖励的批准，则此类奖励的授予日期公允价值将包括在我们2018的薪酬表中。欲了解更多关于2017年8月授予我们指定执行官员的或有股票期权的信息，请参阅上文“财政2017行政补偿”下的讨论和第4号提案。
| |
(3) | 包括：(A)2014/18 LTIP项下的绩效现金付款-381，334美元；(B)2015/19 LTIP项下基于业绩的现金付款--350，827美元；(C)2016/20 LTIP项下的绩效现金付款---758，073美元。 |
| |
(4) | 包括我们在401(K)计划下所做的相应贡献。 |
| |
(5) | 包括：(A)与我们对401(K)计划的缴款相匹配---913美元；(B)支付给Monnet先生的住房津贴---14，909美元；(C)搬迁费用偿还---9，479美元。 |
| |
(6) | 包括：(A)2014/18 LTIP项下的绩效现金付款--97，724美元；(B)2015/19 LTIP项下的绩效现金付款--116，878美元；(C)2016/20 LTIP项下的绩效现金付款--252，552美元。 |
| |
(7) | 包括：(A)2014/18 LTIP项下的绩效现金付款-96，948美元；(B)2015/19 LTIP项下的绩效现金付款-115，949美元；(C)2016/20 LTIP项下的绩效现金付款--250，546美元。 |
| |
(8) | 包括：(A)与我们对Garcia先生401(K)计划的缴款相匹配---10，000美元；(B)支付给Garcia先生的住房津贴---48，000美元。 |
| |
(9) | 哈特先生在2017年10月辞职时，没收了他所有未发行的限制性股票奖励，包括与2017/21 LTIP有关的裁决。 |
| |
(10) | 哈特先生没有收到任何非股权激励计划的2017薪酬，因为他从公司辞职的10月20日，2017。 |
| |
(11) | 包括：(A)与我们对401(K)计划所作的供款相匹配--$10，000；(B)付给哈特先生的住房津贴-$25，000；(C)因哈特先生于2017年月日离职而向他支付的遣散费-$2，305，438。 |
| |
(12) | 包括一次可自由支配的奖金-125，000美元。 |
| |
(13) | 包括：(A)2015/19LTIP下的绩效现金付款---35，716美元；和(B)2016/20 LTIP下的绩效现金付款---77，176美元。Pietzke先生没有资格根据2014/18 LTIP领取付款，因为他是在根据该计划获得的资格到期后加入该公司的。 |
| |
(14) | 包括：(A)与我们对401(K)计划的供款相匹配---10，000美元；(B)向Pietzke先生支付的住房津贴---30，000美元。 |
2017年度计划奖状的授予
下表列出本公司在2017年度向我们指定的行政人员发放的每一项基于计划的奖励：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股权奖励计划奖励计划下的未来支出估计数(1) | | 股权激励计划奖励计划下的未来支出估计(2) | | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(#)(3) | | 所有其他期权奖励：证券基础期权数量(#) | | 期权奖励的行使或基本价格($/Sh) | | 股票奖励的授予日期公允价值 |
姓名 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 门限 | | 目标 | | 极大值 | | 门限(4) | | 目标 | | | |
约翰·麦克劳林 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 588,235 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 1,200,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 700,057 |
| | $ | 1,400,114 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 1,800,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
蒙奈(5) | | 8/28/2017 | | 9/11/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 961,000 |
| (6) | $ | 3.21 |
| | $ | 1,455,114 |
|
| | 8/28/2017 | | 9/12/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 240,200 |
| | — |
| | — |
| | $ | 773,444 |
|
克里斯托弗斯通 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 214,372 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 437,320 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 345,263 |
| | $ | 690,525 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 655,980 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
彼得·加西亚 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 212,669 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 433,845 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 322,726 |
| | $ | 645,452 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 650,768 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
丹尼·哈特(7) | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 199,019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 406,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 286,443 |
| | $ | 572,886 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 609,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 98,039 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 200,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 205,403 |
| | $ | 410,806 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 300,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
_______________________
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(1) | 以下各栏中的金额涉及公司的2017年度奖金计划(除Monnet先生外，每名指定的执行干事第二行)和2017/21 LTIP的现金部分(除Monnet先生外，每名指定的执行干事第三行)。由于门槛目标没有实现，在2017年度奖金计划下没有向管理层支付任何款项。关于2017/21年度长期协议现金部分归属的说明，见下文脚注(2)。2017/21年度长期投资计划的现金部分须遵守我们指定的执行官员的离职协议和下文所述的长期激励计划中规定的加速条款。 |
| |
(2) | 反映了在2017/21年度长期投资协议下，在2017年度批给我们指定的执行主任以外的其他行政人员的股份。2017/21长期投资协议由两部分组成：(A)获得现金付款的权利；(B)根据已知的基本股票价格，批出若干未归属的受限制普通股，其中60%为现金，40%为限制性股票。股票(前几年现金占70%，限制性股票占30%)。2017/21年度现金支付和限制性股份的50%有资格在两个历年业绩期结束时于12月归属，其余50%的现金付款和限制性股份有资格在2019、2020和2021的下一个三年期间内获得同等数额的收益。限制性股票奖励受我们指定的执行官员的离职协议和下文所述的长期激励计划中规定的加速条款的约束。在限制性股票的转归期内，受限制股票的股利和其他分配将在转归期内产生，并将在指定的执行官员转归限制股票奖励时支付，并加利息。 |
| |
(3) | 指在Monnet先生开始受雇时批予他的限制性股票。有关本批地的归属条款的说明，请参阅下文“2017年度12月31日未偿权益奖励”下表的脚注(5)。 |
| |
(4) | 本栏中的金额代表2017、2016和2015授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值，而在Monnet先生的情况下，根据FASB ASC主题718计算的2017年度授予的股票期权。所显示的数额无视估计的没收额。在计算2017、2016和2015年度裁定赔偿额时所使用的假设包括在我们于3月16日向证券交易委员会提交的关于10-K表格的年度报告中的综合财务报表附注16中。为FASB ASC主题718的目的，在2017年间授予指定的执行干事的所有业绩奖励都被认为有可能达到最高的业绩水平，因此，全额授予日期公允价值反映在上表中。 |
| |
(5) | Monnet先生没有参加2017年度奖金计划和2017/21 LTIP，因为他直到2017年9月才加入该公司。 |
| |
(6) | 指在蒙内先生开始受雇时获批予他的股票期权。有关本批给金的归属条款的说明，请参阅下文“2017年度12月31日未付权益奖”下表的脚注(4)。 |
| |
(7) | 哈特在2017年月辞去公司职务后，所有基于计划的奖励都被没收了。 |
2017年度12月31日杰出股本奖
下表列出了截至2017年度12月31日被指名的执行官员持有的股票期权和股票奖励的信息：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 股票奖 |
姓名 | | 可行使的证券基础未行使期权数目(#) | | 未行使期权(#)不可行使的证券标的数目 | | 股权激励计划奖励：未行使未获期权的证券数量(#) | | 期权行使价格(元) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位数目(#) | | 未归属的股票或股票单位的市值($)(2) | | 股权奖励计划奖励：未获得的股份、单位或其他权利的数量(#)(3) | | 股权奖励计划奖励：未获得的股票、单位或其他权利的市场价值或支付价值(美元)(2) |
约翰·麦克劳林 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 804,136 |
| | $ | 2,203,333 |
|
蒙奈 | | — |
| | 480,500 |
| (4) | 480,500 |
| (5) | $ | 3.21 |
| | 9/10/2027 |
| | 240,200 |
| (6) | 658,148 |
| | — |
| | $ | — |
|
克里斯托弗斯通 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 286,550 |
| | $ | 785,147 |
|
彼得·加西亚 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 284,274 |
| | $ | 778,911 |
|
丹尼·哈特 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 119,136 |
| | $ | 326,433 |
|
_____________________
| |
(1) | 指定的执行主任(Monnet先生除外)于2017年8月29日获得股票期权，但须经公司股东批准本委托书第4号提案，因此，根据SEC规则和FASB ASC主题718，由于股票期权授予须经股东批准，授予日期为FASB ASC主题718。证券交易委员会的披露规则将在这些期权授予被股东批准的日期发生，如果有的话。因此，根据证交会规则和FASB ASC主题718，这类或有期权奖励的授予日期公允价值不包括在上表中的2017。如果股东在年会上获得第4号建议的批准，这类奖励的授予日期公允价值将包括在我们2018的补偿表中。关于2017年8月给予我们指定的执行官员的或有股票期权授予的更多信息，请参阅上文“财政2017行政补偿”和第4号提案的讨论。 |
| |
(2) | 市值是该股在12月29日的收盘价，2017美元(合2.74美元)。 |
| |
(3) | 反映在2014/18 LTIP、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP分别授予我们指定的执行官员2014、2015、2016和2017的限制性股票。每一项长期协议由两个部分组成：(A)获得现金付款的权利；(B)批出若干未获限制的普通股。限制性股票的股份是根据参与者的目标奖励在五年业绩期开始时授予的。每一项长期投资协议的建造，使该等现金付款及受限制股份的50%，可在两个公历年的执行期结束时归属，而该两年的表现期则截止于长期投资协议计划首年后的公历年的12月31日(例如，对于2017/21年度长期投资计划，最初的两年表现期将于12月31日届满)，而余下的50%现金付款及受限制股份则会于12月31日届满。有资格在今后三年内获得同等数额(例如，2017/21年度长期投资协议，12月的2019、2020和2021)。业绩期的业绩目标由赔偿委员会在授予适用的LTIP奖励时确定。除了通过适用的归属日期继续受雇于公司外，公司还必须在适用的绩效期内达到上述最低业绩目标，以授予和/或支付限制性股票和现金奖励。 |
限制性股票奖励受我们指定的执行官员的离职协议和下文所述的长期激励计划中规定的加速条款的约束。在限制性股票的转归期内，受限制股票的股利和其他分配将在转归期内产生，并将在指定的执行官员转归限制股票奖励时支付，并加利息。
上表所列的每一LTIP的股份数目反映了截至12月31日仍有资格按“目标”业绩水平归属适用的LTIP的限制性股票的数目如下：
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| | | | | | | | |
姓名 | | 2014/18 LTIP | | 2015/19 | | 2016/20 LTIP | | 2017/21 |
约翰·麦克劳林 | | 19,961 | | 43,066 | | 152,874 | | 588,235 |
克里斯托弗斯通 | | 5,115 | | 16,132 | | 50,931 | | 214,372 |
彼得·加西亚 | | 5,075 | | 16,004 | | 50,526 | | 212,669 |
斯特芬·皮茨克 | | — | | 6,450 | | 21,828 | | 98,039 |
2014/18、2015/19和2016/20 LTIP的股份在上表中没有反映出来，而是在下表“期权操作和股票归属2017”中报告。
| |
(4) | 这些期权于2017年月11日授予蒙纳特先生，自批出之日起，有效期为10年。股票期权的归属如下：该期权所支配的股份的50%应于9月10日、2018年月日归属，而在9月10日之后的36个月内，按月比例分配该期权的股份的50%，2018，以蒙奈先生通过适用的归属日期继续为我们服务为条件。这些期权须符合下文所述与Monnet先生签订的遣散费协议所载的加速条款。此外，股票期权的控制权亦会有所改变。 |
| |
(5) | 这些期权于2017年月11日批给蒙纳特先生，自批出之日起，为期十年。股票期权的归属如下：受期权限制的股份的50%应归属于我们普通股价格的33%的涨幅；其余50%的受期权约束的股份将归属于以下50%的股份：我们的普通股的价格，以蒙奈先生通过适用的归属日期继续为我们服务为条件。这些期权须符合下文所述与Monnet先生签订的遣散费协议所载的加速条款。此外，股票期权的控制权亦会有所改变。 |
| |
(6) | 代表授予蒙纳特先生的限制性股票。该奖项将在12月12日、2018、2019和2020的每一次分期付款中分期付款。限制性股票裁决受下列与Monnet先生签订的遣散费协议中加速规定的约束。在限制性股票的转归期内，受限制股票的股利和其他分配将在转归期内产生，并将支付，外加利息， |
在限制股票裁决转归给Monnet先生的情况下。此外，受限制的股票将赋予一个变化的控制权。
期权和股票归属于2017
在2017年间，指定的执行干事没有行使任何选项。下表列出在2014/18年度长青计划下获批予指定执行主任的限制股份，其中16.67%於2017年度、2015/19年度批出，16.67%批予2017年月日及2016/20名行政人员获批予2016/20 LTIP，其中50%归属于12月2017：
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| | | | | | | |
| | 股票奖 |
姓名 | | 转归时获得的股份数目(#) | | 转归时已变现的价值($)(1) |
约翰·麦克劳林 | | 140,671 |
| | $ | 410,759 |
|
蒙奈 | | — |
| | $ | — |
|
克里斯托弗斯通 | | 46,154 |
| | $ | 134,770 |
|
彼得·加西亚 | | 45,785 |
| | $ | 133,692 |
|
丹尼·哈特 | | — |
| | $ | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | 12,820 |
| | $ | 37,434 |
|
_________________
(1)根据该股票在归属日期2017($2.92)的“收盘价”计算的价值。
终止或变更控制时可能支付的款项
与指名行政人员的遣散费协议
我们指定的执行官员“随意”受聘。不过，在某些特定情况下，他们在终止雇用时有资格领取某些遣散费和福利。这种遣散费和福利的数额和种类取决于指定的行政官员终止雇用的具体情况。终止有两种一般类型：
| |
• | 自愿终止/因事业终止*包括指定行政主任自愿终止雇用(与有充分理由辞职有关者除外)，以及由我们因由终止指定行政人员的雇用。 |
| |
• | 无因由的非自愿终止*包括因不构成诉讼的理由，如因公司或部门重组而终止指定行政主任的聘用，或因有充分理由而被指名的行政主任辞职。 |
无因由的非自愿终止或因正当理由自愿终止的付款和福利受适用的指定执行官员和PDL之间的“解决协议”管辖。我们遣散费协议的一份副本可作为我们于2011年5月26日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告的一个证物。
为确定个人是否有资格领取“免除协议”规定的各种遣散费和福利，以下定义与此相关：
如被指名的行政人员因下列任何一项理由而辞职，而没有该名指定行政人员的书面同意(在通知及补救期后)，则视为“有充分理由”而辞职：
| |
• | 在指定的执行官员的权力、职责或责任上的重大削弱，使该职位在PDL中的级别或责任大大降低； |
| |
• | 指定的执行主任须向公司高级人员或其他较指定行政人员的上一份报告资历较低的雇员报告的规定； |
| |
• | 指定执行干事的年基薪大幅度减少，除非所有其他PDL干事同时在数额和期限上可作相应的削减；或 |
| |
• | PDL对指定的执行官员采取的任何行动或不作为构成对适用的要约函的重大违反。 |
被指名的执行干事的雇用将被视为因“因由”而终止，但因指定的行政官员的“因由”而终止：
| |
• | 故意盗窃、不诚实、故意不当行为、违反个人利益信托义务或伪造任何PDL文件或记录； |
| |
• | 实质上没有遵守PDL的行为守则或其他书面政策(包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策)； |
| |
• | 材料和故意未经授权使用、挪用、销毁或转移任何有形或无形资产或公司机会(包括(但不限于)不当使用或披露PDL机密或专有信息)； |
| |
• | 在首席执行官发出书面通知并有合理机会纠正这类失误或无能后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责； |
| |
• | 在指定的执行主任与PDL之间的任何雇佣、服务、不披露、不竞争、非邀约或其他类似协议的重大违反，而该等违反行为并没有根据该协议的条款或在接获有关违反该协议的书面通知后二十(20)天内被纠正；或 |
| |
• | 对任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为定罪(包括认罪或不认罪)，或损害指定的执行官员履行职责的能力。 |
具体来说，“仲裁协议”规定，在无因由地终止指定执行干事的雇用或有充分理由辞职时，该执行干事有权在执行对公司的所有索偿要求时，获得下列遣散费和福利：
| |
• | 支付执行干事在某几个月内的COBRA保险费(如果有的话)； |
| |
• | 加速根据任何未执行的长期奖励计划授予的限制性股票奖励按比例授予的数额的归属； |
| |
• | 支付任何应计但未支付的股息或其他分配，加上根据上述条款加速支付的限制性股票奖励的利息；以及 |
| |
• | 支付指定的执行干事的目标现金付款的按比例计算的金额，该金额是该执行官员根据任何长期激励计划有资格获得的。 |
下表列出了根据上述第一、第二和第三项要点，每名指定的执行干事有资格领取的遣散费数额：
|
| | | | | | | | |
姓名 | | 标题 | | 占年度基本工资的百分比 | | 目标年度奖金百分比 | | COBRA保费月数 |
约翰·麦克劳林 | | 首席执行官 | | 100% | | 100% | | 12 |
蒙奈 | | 总统 | | 100% | | 100% | | 12 |
克里斯托弗·斯通 | | 副主席、总法律顾问和秘书 | | 100% | | 75% | | 12 |
彼得·加西亚 | | 副总裁兼财务主任 | | 100% | | 75% | | 12 |
丹尼·哈特 | | 前商业发展副总裁 | | 100% | | 75% | | 12 |
斯特芬·皮茨克 | | 副总裁，财务及会计主任 | | 100% | | 75% | | 12 |
根据“解决协议”支付的任何遣散费将在指定的执行官员提出索赔后的5天内一次性支付。在控制发生变化的情况下，在控制变更之日后24个月内，不得终止“仲裁协议”。否则，控制权的改变对被任命的执行干事在离职时收到的福利没有任何影响。
更改适用于股权奖励的控制条款
不过，根据该公司的长期激励计划，控制权的改变会触发加速和转归奖励。在2014/18年度长期奖励计划、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP中，“控制权的改变”被认为是在满足下列任何一项或多项条件后的第一天发生的：
| |
• | 任何“人”(在“交易法”第13(D)条和第14(D)节中使用)，但根据公司雇员福利计划持有公司的受托人或其他受信人证券的人，直接或间接地成为代表(I)50%或50%以上的公司证券的“受益所有人”(如根据“交易法”颁布的规则13d-3所界定的)。公司普通股的流通股，或(Ii)公司当时发行的证券的合并投票权---有权在董事选举中普遍投票的证券；或 |
| |
• | 公司(I)是证券合并、合并或交换的一方，其结果是公司在紧接合并、合并或交易所之前未清偿的有表决权证券的持有人未能继续持有公司、尚存实体或在紧接合并、合并或交易所之后未清偿的尚存实体的母公司的至少50%的合并表决权，或(Ii)出售或处置公司的全部或实质上所有资产(或任何具有类似效力的交易或交易组合均已完成)，或(Iii)在紧接合并、合并、交换、出售或处置之前组成董事会的个人应停止在董事会中至少占50%，除非在合并、合并、交换、出售或出售之前不是董事的每名董事的选举在合并、合并、交换、出售或处置之前，当时任职的董事中至少有三分之二的董事投票批准了处置。 |
尽管如此，除非交易符合“国库条例”第1.409A-3(I)(5)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(1)条所界定的“控制变更”的定义，否则交易
在2017年9月授予蒙纳特先生的所有股票期权和限制性股票，在他开始就业时，将随着控制权的改变而加快。
终止或变更控制时可能支付的款项
下表列出了每一位现任被任命的执行官员在2017年月31被假设的解雇或控制权变更时有资格领取的遣散费数额，但不包括在解雇时应付给指定的执行官员的应计工资或假期工资。由于哈特先生于2017年月日辞职，他没有被列入下表。与哈特先生的分居安排在“丹尼·哈特分居协议”下作如下说明。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
离职时的福利和付款 | | 因事业终止或无正当理由自愿终止 | | 无因由的非自愿终止或理由充分的自愿终止 | | | | 不终止控制的改变 | | |
约翰·麦克劳林 | | | | | | | | | | |
工资 | | $ | — |
| | $ | 700,057 |
| | | | $ | — |
| | |
奖金 | | $ | — |
| | $ | 700,057 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 350,055 |
| | (1) | | $ | 437,543 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 596,532 |
| | (3) | | $ | 883,724 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 818,584 |
| | (5) | | $ | 1,567,470 |
| | (6) |
2017/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 1,298,375 |
| | (7) | | $ | 3,411,764 |
| | (8) |
眼镜蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 34,911 |
| | | | $ | — |
| | |
共计 | | $ | — |
| | $ | 4,498,571 |
| | | | $ | 6,300,501 |
| | |
| | | | | | | | | | |
蒙奈 | | | | | | | | | | |
工资 | | $ | — |
| | $ | 500,000 |
| | | | $ | — |
| | |
奖金 | | $ | — |
| | $ | 375,000 |
| | | | $ | — |
| | |
诱导限制性股票授予 | | $ | — |
| | $ | 108,124 |
| | (9) | | $ | 658,148 |
| | (9) |
诱导股票期权授予 | | $ | — |
| | $ | — |
| | (10) | | $ | — |
| | (10) |
眼镜蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 38,605 |
| | | | $ | — |
| | |
共计 | | $ | — |
| | $ | 1,021,729 |
| | | | $ | 658,148 |
| | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
离职时的福利和付款 | | 因事业终止或无正当理由自愿终止 | | 无因由的非自愿终止或理由充分的自愿终止 | | | | 不终止控制的改变 | | |
| | | | | | | | | | |
克里斯托弗斯通 | | | | | | | | | | |
工资 | | $ | — |
| | $ | 460,350 |
| | | | $ | — |
| | |
奖金 | | $ | — |
| | $ | 258,947 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 89,708 |
| | (1) | | $ | 112,129 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 202,038 |
| | (3) | | $ | 299,307 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 272,712 |
| | (5) | | $ | 522,203 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 473,171 |
| | (7) | | $ | 1,243,359 |
| | (8) |
眼镜蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,181 |
| | | | $ | — |
| | |
共计 | | $ | — |
| | $ | 1,803,107 |
| | | | $ | 2,176,998 |
| | |
| | | | | | | | | | |
彼得·加西亚 | | | | | | | | | | |
工资 | | $ | — |
| | $ | 430,301 |
| | | | $ | — |
| | |
奖金 | | $ | — |
| | $ | 242,044 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 88,996 |
| | (1) | | $ | 111,238 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 200,432 |
| | (3) | | $ | 296,928 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 270,545 |
| | (5) | | $ | 518,055 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 469,411 |
| | (7) | | $ | 1,233,481 |
| | (8) |
眼镜蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,197 |
| | | | $ | — |
| | |
共计 | | $ | — |
| | $ | 1,747,926 |
| | | | $ | 2,159,702 |
| | |
| | | | | | | | | | |
斯特芬·皮茨克 | | | | | | | | | | |
工资 | | $ | — |
| | $ | 316,004 |
| | | | $ | — |
| | |
奖金 | | $ | — |
| | $ | 154,052 |
| | | | $ | — |
| | |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 62,860 |
| | (3) | | $ | 100,700 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 83,356 |
| | (5) | | $ | 159,615 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 216,395 |
| | (7) | | $ | 568,627 |
| | (8) |
眼镜蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,180 |
| | | | $ | — |
| | |
共计 | | $ | — |
| | $ | 878,847 |
| | | | $ | 828,942 |
| | |
_________________
| |
(1) | 分别为目标现金支付和加速权益归属的应纳税部分，具体如下：McLaughlin先生(306，298美元和43，757美元)；Stone先生(78，495美元和11，213美元)；Garcia先生(77，871美元和11，125美元)。 |
| |
(2) | 分别为：McLaughlin先生(382，850美元和54，693美元)；Stone先生(98，113美元和14，016美元)；Garcia先生(97，333美元和13，905美元)。 |
| |
(3) | 分别为目标现金支付和加速归属权益的应纳税部分如下：McLaughlin先生(516，878美元和79，654美元)；Stone先生(172，198美元和29，840美元)；Garcia先生(170，830美元和29，602美元)和Pietzke先生(52，633美元和10，227美元)。 |
| |
(4) | 分别为：McLaughlin先生(0美元和765 722美元)；Stone先生(0美元和255 101美元)；Garcia先生(0美元和253 074美元)和Pietzke先生(0美元和77 973美元)。 |
| |
(5) | 分别为：McLaughlin先生(599，834美元和218，750美元)；Stone先生(199，835美元和72，877美元)；Garcia先生(198，247美元和72，298美元)和Pietzke先生(61，080美元和22，276美元)。 |
| |
(6) | 分别为：McLaughlin先生(1，148，595美元和418，875美元)；Stone先生(382，655美元和139，548美元)；Garcia先生(379，615美元和138，440美元)；Pietzke先生(116，960美元和42，655美元)。 |
| |
(7) | 分别为目标现金付款和加速归属股本的应纳税部分如下：McLaughlin先生(685，005美元和613，370美元)；Stone先生(249，639美元和223，532美元)；Garcia先生(247，655美元和221，756美元)；Pietzke先生(114，167美元和102，228美元)。 |
| |
(8) | 分别为目标现金支付和加速股权归属中的应纳税部分，具体如下：McLaughlin先生(1，800，000美元和1，611，764美元)；Stone先生(655，980美元和587，379美元)；Garcia先生(650，768美元和582，713美元)；Pietzke先生(300，000美元和268，627美元)。 |
| |
(9) | 代表在上述情况下Monnet先生的限制性股票奖励的加速归属的价值。Monnet先生的所有限制性股票的股份都将归属于控制权的变化。 |
| |
(10) | 代表在上述情况下Monnet先生的股票期权加速归属的价值。Monnet先生的所有股票期权都将归属于控制权的变化。 |
丹尼哈特分居协议
丹尼哈特，我们的前副总裁，业务发展，提交他的辞职，从10月20日，2017有充分的理由(如他的协议，日期为2012年12月6日(协议))。2017年月22日，哈特先生与该公司签订了一项“秘密分居协议”，并解除了所有索赔要求，根据该协议，哈特先生获得了2，305，438美元的补偿金，以支付根据“塞弗朗斯协定”应付给他的遣散费，并支付一笔现金，以代替他未付的长期协议赔偿金的归属。
CEO薪酬比率
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项的要求，我们提供以下资料，说明我们雇员的年薪总额与首席执行官约翰·麦克劳林(John P.McLaughlin)(我们的首席执行官)的年薪之间的关系。旨在与条例S-K第402(U)项保持一致。
对于2017，我们上一个完成的财政年度：
| |
▪ | 本公司所有雇员(行政总裁除外)的年薪中位数为124，236元；及 |
| |
▪ | 如本委托书其他部分所载的“简要薪酬表”所述，我们首席执行官的年薪总额为3，417，236美元。 |
根据这些资料，在2017年度，本公司所有雇员的薪酬中位数与首席执行官约翰·麦克劳林(JohnP.McLaughlin)的年薪之比为1：27.5。
确定雇员中位数
我们确定，截至2017年月31，我们的雇员人数为34人，其中约59%位于美国，约41%位于欧洲。我们的员工团队由全职和兼职员工组成。为了确定我们2017年度的首席执行官薪酬比率，我们已经排除了61个雇员，他们是在2017年5月与LENSAR公司的业务合并中被收购的，这是SEC规则允许的。
为了衡量员工的薪酬，我们选择了2017年度现金补偿总额作为最合适的薪酬衡量标准，并一致适用于计算中的所有员工。我们并没有在确认“雇员中位数”方面作出任何生活成本调整.支付给我们非美国雇员的补偿是根据2017的平均汇率折算成美元的。
董事的补偿
联委会为外部董事制定了其薪酬政策，最近一项政策是在2017年3月与赔偿委员会目前的薪酬顾问委员会咨询委员会协商后修订的。同时亦是公司雇员的董事局成员，无权就其作为董事局成员的服务而获得任何补偿。
现金补偿
2017年度，每名外部董事每年得到10万美元的聘金，但首席主任每年因其在董事会的服务而获得115 000美元的聘金除外。每一名外部董事还每年收到在董事会各委员会任职的现金留言人，详情如下：
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• | 审计委员会的每一名成员每年获得一笔17，500美元的酬金，但审计委员会主席在审计委员会中的服务，每年可得到30，000美元的酬金。 |
| |
• | 赔偿委员会的每一名成员每年得到15 000美元的酬金，但赔偿委员会主席在赔偿委员会中的服务，每年可得到22 500美元的酬金。 |
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• | 诉讼委员会的每名委员每年可获10，000元的酬金，但诉讼委员会主席在诉讼委员会的服务，每年可获20，000元的酬金者除外。 |
| |
• | 提名和治理委员会的每名成员每年获得2 500美元的留用金，但提名和治理委员会主席因其在提名和治理委员会的服务而获得每年5 000美元的聘金者除外。 |
支付给外部董事在董事会及其各委员会任职的所有现金报酬，每季度支付一次欠款。
我们还报销董事出席董事会和委员会会议的合理旅费。董事会每年主办一次为期几天的场外会议，董事会成员可带其配偶参加。当我们举行这样的会议，我们偿还董事会成员的配偶合理的旅行费用为这种场外会议。
权益补偿
我们向我们的外部董事提供限制性股票作为其全部报酬的一部分，以确保我们的外部董事拥有公司的普通股，并使他们的利益与我们的股东保持一致。2017年3月，董事会与赔偿委员会的薪酬顾问协商，并确认该公司在2016年度的股票表现，修订了补偿政策，将每年发放给我们外部董事的限制性股票的金额从发放日价值250，000美元减少到根据我们修订和恢复的2005股权激励计划发放的15万美元。我们普通股的收盘价。在股东周年大会结束后，每年向每名现任外部董事以及在首次当选董事会成员时向每一名新的外部董事提供此类赠款。每次获批的受限制股票背心，只要董事在转归期内继续在董事局服务，即於批给日期一周年当日获批予。在转归期内，我们的外部董事有权投票表决其限制性股票，并有权收取以其限制性股票支付的任何股息或分配，但在标的股票归属的较早时，按照原裁决的归属条件或3月15日的归属条件累积和支付股息或分配的除外。n.th该等股息或分配予所有股东后的一年。
2017董事薪酬
在2017年间，我们在2017年间在董事会任职的外部董事获得了下表所列的报酬：
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| | | | | | | | | | | | |
导演 | | 赚取的费用 | | 股票奖(1) | | 共计 |
戴维·格里斯卡 | | $ | 120,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 270,000 |
|
乔迪·林德尔 | | $ | 132,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 282,500 |
|
保罗·W·桑德曼 | | $ | 135,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 285,000 |
|
哈罗德·E·塞利克博士 | | $ | 142,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 292,500 |
|
塞缪尔·萨克斯，医学博士。 | | $ | 115,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 265,000 |
|
保罗·艾迪克 | | $ | 127,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 277,500 |
|
_______________
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| | | | |
| (1 | ) | | 本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予我们外部董事的限制性股票的授予日期公允价值。在计算2017、2016和2015所授予的赔偿金时使用的假设载于我们于3月16日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注16，2018.截至2017年月31，Selick和Saks博士、Edick先生、Gryska先生和Sandman先生以及Lindell女士都获得了60，729个无限制股票奖励。 |
董事持股指引
董事会已确定，我们的高级官员和董事对普通股的所有权促进了对长期增长的关注，并使我们的高级官员和董事的利益与我们的股东的利益相一致。因此，董事会通过了股票所有权指导方针，规定我们的外部董事、我们的首席执行官和其他五名报酬最高的官员(根据年薪计算)应保持我们普通股的某些最低所有权水平。
在2017，我们的股票所有权指南要求每个外部董事应持有普通股股份，其价值至少是我们支付给外部董事的年度现金留存额的一倍，不迟于该人最初成为外部董事之日后五年。截至2017年月31，我们所有的外部董事都符合这一要求。
如果委员会决定，由于个人的个人情况，适用所有权准则会造成困难，则可酌情豁免对任何受保个人适用我们的股票所有权准则。在2017年度，我们的任何一名高级职员或董事均未获批准上述豁免。
某些受益所有人的担保所有权和管理
除非另有规定，下表列出了关于我们的普通股的实际所有权的某些信息。[]2018，就我们的高级人员和董事而言，截至下文所述的日期，受益地持有我们普通股流通股5%以上的个人或集团。该表包含以下方面的所有权信息：
| |
• | 根据我们的转让代理人的记录和向证券交易委员会提交的相关文件，我们知道的每一个人都有权拥有我们普通股中5%以上的流通股； |
除本表脚注所列者外，我们相信该表所列人士对显示为由他们实益拥有的所有普通股股份，拥有唯一的投票权及投资权力，但须符合适用的共同产权法的规定。除另有指明外，下表所列每一名被指名人士的地址为本公司的地址：
|
| | | | | |
受益拥有人的姓名或团体的身分 | | 受益股份 拥有(1) | | 百分比 突出(2) |
贝莱德公司(3) | | 14,711,963 |
| | []% |
东52街40号 | | |
| | |
纽约，纽约10022 | | |
| | |
| | | | |
先锋集团公司(4) | | 12,955,201 |
| | []% |
100先锋大道。 | | |
| | |
马尔文，PA 19355 | | |
| | |
| | | | |
维度基金顾问有限公司(5) | | 10,388,372 |
| | []% |
蜜蜂洞道6300号一楼 | | | | |
德克萨斯州奥斯汀78746 | | | | |
| | | | |
复兴科技公司(6) | | 10,284,454 |
| | []% |
第三大道800号 | | | | |
纽约，纽约10022 | | | | |
| | | | |
州街公司(7) | | 8,580,858 |
| | []% |
林肯街一号 | | | | |
波士顿，马里兰州02111 | | | | |
| | | | |
保罗·爱迪克(8) | | 160,215 |
| | * |
| | | | |
戴维·格里斯卡(8) | | 165,163 |
| | * |
| | | | |
约翰·麦克劳林(9) | | 1,252,785 |
| | * |
| | | | |
乔迪·林德尔(8) | | 201,826 |
| | * |
| | | | |
塞缪尔·萨克斯博士(8) | | 159,842 |
| | * |
| | | | |
保罗·W·桑德曼(8) | | 208,452 |
| | * |
| | | | |
哈罗德·塞利克博士。(8) | | 202,480 |
| | * |
| | | | |
克里斯托弗斯通(10) | | 430,787 |
| | * |
| | | | |
彼得·加西亚(11) | | 455,024 |
| | * |
| | | | |
蒙奈(12) | | 240,200 |
| | * |
| | | | |
斯特芬·皮茨克(13) | | 160,177 |
| | * |
|
| | | | | |
受益拥有人的姓名或团体的身分 | | 受益股份 拥有(1) | | 百分比 突出(2) |
| | | | |
所有执行干事和董事作为一个整体(11人)(14) | | 3,636,951 |
| | []% |
| | | | |
*少于1% | | | | |
____________________
| |
(1) | 受益所有权是根据SEC规则确定的。个人或团体有权在60天内获得的股份[]，2018，在计算个人或集团的股份所有权方面被认为是杰出的。5%的股东的实益所有权计算是基于最近公开提交的附表13D或13 GS，其中5%的股东必须向SEC提交，并且通常列出他们的所有权权益，并根据已知的变化进行修正。 |
| |
(2) | 百分比是根据[_______]截至2003年12月31日已发行普通股股份[]2018。个人或团体有权在60天内获得的股份[]，2018在计算该个人或集团的股份所有权时被视为未清偿，但与任何其他人或集团相比，不被视为未清偿。 |
| |
(3) | 本脚注和表格中有关特拉华州贝莱德公司(BlackRock，Inc.)实益所有权的所有信息，都是基于我们对2018年月23提交证交会的附表13G/A的审查。贝莱德公司披露了收购黑石公司报告的证券子公司的身份：贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德顾问有限公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德(卢森堡)S.A.；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德资产管理公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德基金顾问公司；贝莱德机构信托公司，N.A.；贝莱德国际公司；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德投资管理有限公司。 |
| |
(4) | 本脚注和表格中关于先锋集团公司实益所有权的所有信息。(VG)，宾夕法尼亚州的一家公司，是基于我们在2018年2月9日向美国证交会提交的附表13G/A的审查结果。VG披露了收购VG报告的证券的子公司的身份，即VG的全资子公司Vanguard信托信托公司(VG全资子公司)和VG全资子公司Vanguard Investments澳大利亚有限公司(Vanguard Investments Australia Ltd.)是25 501股的受益所有者。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底 投票权 (股份) | | 共享 投票权 (股份) | | 鞋底 分解 动力 (股份) | | 共享 分解 动力 (股份) |
VG | | 169,621 |
| | 13,900 |
| | 12,783,281 |
| | 171,920 |
|
| |
(5) | 本脚注和表格中所包含的关于特拉华州有限合伙公司维度基金顾问有限公司的实益所有权的所有信息都是基于我们对2018年月9日提交给美国证交会的附表13G的审查。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底
投票权
(股份) | | 共享
投票权
(股份) | | 鞋底
分解
动力
(股份) | | 共享
分解
动力
(股份) |
维度基金顾问有限公司 | | 9,925,904 |
| | — |
| | 10,388,372 |
| | — |
|
| |
(6) | 本脚注和表格中所包括的关于特拉华州有限责任公司复兴技术有限责任公司和特拉华州复兴技术控股公司的实益所有权的所有信息都是基于我们对2018年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A的审查。RTHC保留RTC的多数所有权。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底 投票权 (股份) | | 共享 投票权 (股份) | | 鞋底 分解 动力 (股份) | | 共享 分解 动力 (股份) |
RTC | | 9,946,125 |
| | — |
| | 9,964,339 |
| | 320,115 |
|
RTHC | | 9,946,125 |
| | — |
| | 9,964,339 |
| | 320,115 |
|
| |
(7) | 本脚注和表格中有关马萨诸塞州州街道公司的实益所有权的所有信息都是基于我们对附表13G的审查，该附表于2018年2月14日提交给美国证交会。州立街公司披露了收购这些证券的子公司的身份，这些子公司分别是：州立街道银行和信托公司；SSGA基金管理公司；州立街全球顾问信托公司；州立街全球顾问(日本)有限公司；州立街道全球顾问有限公司；州立街全球顾问有限公司；澳大利亚州立街全球顾问公司。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底 投票权 (股份) | | 共享 投票权 (股份) | | 鞋底 分解 动力 (股份) | | 共享 分解 动力 (股份) |
州街公司 | | — |
| | 8,580,858 |
| | — |
| | 8,580,858 |
|
| |
(8) | 包括60729股将于6月9日归属的限制性股票，只要董事在那一天继续在董事会任职。 |
| |
(9) | 包括最多402，900股将于#date0#归属的限制性股份，186，860股将于12月归属的限制性股份，165，327股将于12月归属的限制性股份，以及98，039股将于12月归属的限制性股份，根据公司的2014/18 LTIP，2015/19 LTIP，2016/20 LTIP和2017/21 LTIP；条件是McLaughlin先生在这些日期受雇并符合某些最低业绩条件。 |
| |
(10) | 包括最多137，345股将于12月归属的限制性股份，60，772股将于2019年月日归属的限制性股份，52，706股将于12月归属的限制性股份，和35，728股将于12月归属的限制性股份，这些股份将归属于公司的2014/18 LTIP、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP；条件是斯通先生在这些日期受雇并符合某些最低业绩条件。 |
| |
(11) | 包括不超过136，254股将于12月归属的限制性股份，60，289股将于12月归属的限制性股份，52，287股将于12月归属的限制性股份，和35，444股将于12月根据公司2014/18 LTIP，2015/19 LTIP，2016/20 LTIP和2017/21 LTIP归属的限制性股份；条件是Garcia先生在这些日期受雇于公司，并符合某些最低业绩条件。 |
| |
(12) | 包括去年12月归属的80，066股限制性股份、2019年12月归属的80，066股限制性股份和2020年12月归属的80，067股限制性股份；条件是蒙纳特先生在此日期被公司聘用。 |
| |
(13) | 包括不超过56，974股将于12月份归属的限制性股份、24，294股将于12月归属的限制性股份、21，529股将于12月归属的限制性股份和16，339股将于12月归属的限制性股份，这些股份将根据公司的2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP进行；条件是Pietzke先生在这些日期受雇，并符合某些最低业绩条件。 |
| |
(14) | 由所有董事及行政人员作为一个团体而享有实益拥有的所有股份组成。[]2018.包括(I)将于6月9日归属的364，374股股份，条件是所有董事在该日继续在本公司董事会任职，(Ii)至多733，473股将于12月归属的限制性股份，条件是指定的执行干事(蒙纳特先生除外)在该日继续受雇于本公司，并符合某些业绩条件，332，215股限制性股份将归属该公司在2019月份，只要指定的执行主任(蒙奈除外)在该日继续受雇于公司，并符合某些业绩条件，则291，849股将于12月归属2020的限制性股份，但须指定的执行主任(莫奈除外)在该日继续受雇于该公司，并符合某些业绩条件，以及185，550股将归属于该公司的限制性股份。2021，条件是指定的执行干事(Monnet先生除外)在该日继续被公司雇用，并满足某些业绩条件；(Iii)80，066股限制性股份将于12月归属2018；80，066股限制性股份将于12月归属2019；80，067股限制性股份将于12月归属2020股，条件是Monnet先生继续在这种日期受雇于公司。 |
关联人交易
批准有关人士交易的程序
审计委员会负责审查和批准所有可能发生利益冲突或其他不当行为的相关人员交易，包括与执行干事和董事的交易。根据证券交易委员会的规则，关联人交易是指我们是或可能是一方，所涉金额超过12万美元的交易，以及我们的任何董事或执行官员或任何其他相关人员曾经或将有直接或间接重大利益的交易，除其他事项外，不包括与就业和董事会成员有关的薪酬安排。如果审计委员会确定该交易符合公司的最佳利益，且其条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条件，则审计委员会将批准一项相关的人交易。
审计委员会通过了一项严格的书面政策，规定审计委员会将审查所有涉及金额预计超过25 000美元的相关人事交易，以供核准。我们的董事必须向董事会披露董事会或公司正在考虑的交易中任何潜在的利益冲突或个人利益冲突。我们的执行干事必须向我们的合规官员披露任何相关人员的交易，后者将将交易通知审计委员会。我们定期投票我们的董事，但不少于每年，关于相关的个人交易和他们作为官员或其他实体的董事的服务。
任何参与正在审查或批准的相关人员交易的董事必须回避参与任何相关的审议或决定。预期将超过25 000美元的所有相关人员交易在交易完成前得到审查。
关联人交易
在2017年度没有任何交易，目前也没有任何我们曾经或将要成为一方的交易，所涉金额超过12万美元，而且我们的任何董事或执行官员或任何其他相关人员都有或将有直接或间接的重大利益，但支付给我们的行政官员与我们的雇用关系有关的报酬除外。以及支付给我们的外部董事作为董事会成员的报酬，补偿在本委托书中披露。
其他事项
股东建议书
如果股东希望在2019年度股东大会上直接考虑提交建议书，但不将其列入我们的委托书中，包括推荐候选人参加董事会，则股东必须在两次会议之间以书面形式向我们提交提案。[]和[]，即不少于90(90)个历日，亦不多于年会周年周年日期前的120(120)个历日。建议应针对：
PDL生物制药公司
注意：公司秘书
南伍德大道932号
斜坡村，NV 89451
提交建议书的股东必须提供我们章程中所描述的某些其他信息。我们的章程副本可在我们公司网址www.pdl.com的“投资者关系-公司治理”部分在线查阅。此外，提交列入我们的委托书的建议书必须符合“交易所法”第14a-8条的规定，并必须在上述主要执行办公室至迟于12月结束营业时收到。[]，2018，在公司向股东发布与前一年年度会议有关的委托书之日前不少于120天。
我们没有收到任何股东的请求，要求在这份委托书中包括一个提案。
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
根据“交易法”第16(A)条，我们的董事和执行官员必须及时向证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的实际所有权的某些报告。这些人还必须向我们提供这些文件的副本。
他们向证券交易委员会提交的报告。据我们所知，仅根据我们对第16条报告的审查，我们收到了董事和执行官员的书面陈述，我们的结论是，我们的董事和执行官员在2017年间遵守了根据第16(A)条对他们适用的所有申报要求。
其他业务的交易
在本委托书声明之日，董事会打算提交或知道其他人将出席年度会议的唯一事项如下所述。如有任何其他事项或事宜恰当地提交周年大会席前或其任何延期会议席上，则以附随的委托书形式指名的人打算按照其最佳判断就该等事宜投票。
按董事会的命令
克里斯托弗斯通
副主席、总法律顾问和秘书
四月[], 2018
白代理
白代理
附录a
PDL生物制药公司
修订和重述2005股权激励计划
生效日期：2005
修订生效日期：#date0#6月20日及2009年月四日
委员会通过的修订及重报日期：2015
股东批准的修改和重报日期：2015，05月28日
修订生效日期：2018.8月28日
委员会通过的修订及重报日期：2018
股东批准的修改和重报：2018___
1. 将军.
(a)符合资格的获奖者。雇员、董事和顾问有资格根据该计划获得奖励。
(b)可获得的奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：(一)奖励股票期权；(二)非法定股票期权；(三)股票增值权；(四)限制性股票奖励；(五)限制性股票奖励；(六)绩效股票奖励；(七)绩效现金奖励；(八)其他股票奖励。
(c)目的。该计划旨在通过授予奖励，帮助公司获得和保留符合资格的获奖者的服务，鼓励这些人为公司和任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，使符合资格的受奖人能够从普通股价值的增加中获益。
2. 定义。如“计划”所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(a)“附属机构“指在确定时，本公司的任何”母公司“或”子公司“作为此类术语在第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义内确定“母公司”或“附属”地位的时间。
(b)“授奖“指股票奖或表演现金奖。
(c)“授标协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(d)“板“指公司董事会。
(e)“资本化调整指在未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、恢复、股票红利、非现金财产红利、大量非经常性现金红利、股票分割、反向股票分割、清算股利、股票组合、股票交换、变更等方式进行考虑的情况下，对受计划约束的普通股作出的任何更改或发生的与该计划有关的其他事件或任何股票奖励。在公司结构或任何类似的股权重组交易中，如该术语用于财务会计准则理事会会计准则编纂专题718(或其任何后续事项)。尽管如此，公司的任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。
(f)“致因“指发生下列行为之一：(一)参与者故意盗窃、不诚实、故意不当行为、违反个人利益信托义务或伪造公司文件或记录；(二)参与人重大不遵守公司行为守则或其他书面政策(包括，
(3)参与者对公司任何有形或无形资产或公司机会的未经授权的使用、挪用、销毁或转移(包括(但不限于)参与者不当使用或披露公司机密或专有信息)；(4)参与者对公司造成重大损害的任何故意行为(V)参与者在参与者向其报告的人发出书面通知后，屡次不履行或不能履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正该失职或无能力；。(Vi)参与者在实质上违反任何雇佣、服务、不披露、非竞争、非邀约或该参与者与公司之间的其他相类协议，但该等违反并没有得到纠正。根据该协议的条款，或在收到关于违反协议的书面通知之日起20(20)天内；或(7)参与者对涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏或损害参与者履行公司职责的能力的任何犯罪行为的定罪(包括认罪或不认罪)。为上述目的，任何作为或不行为将被视为“故意”，除非参与者没有合理的诚意相信参与者是为了公司的最佳利益而做或不做任何事情。为明确起见，无因由的终止不包括因参与人死亡或残疾而发生的终止。本公司将自行酌情决定因因由或无因由而终止该参与者的持续服务。公司如裁定任何参与者的持续服务已因或无因由而终止，以施行该参与者所持有的未决奖状，则该决定对公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的任何决定均无影响。
(g)“控制变化“指，除非参与人奖励协定或书面雇用合同或服务合同对奖励另有定义，否则发生下列任何情况：
(i)任何“人”(在“交易法”第13(D)条和第14(D)节中使用)直接或间接地取得(或已在该人最近一次收购之日终了的12个月期间)“实益所有权”(如根据“交易法”颁布的规则13d-3所界定的)，直接或间接地获得公司拥有35%(35%)或以上的证券。公司当时发行的证券的总联合投票权---一般有权在董事选举中投票；提供, 不过，以下收购不构成控制权的变动：(1)任何该等人在收购前是上述投票权的35%(35%)或以上的实益拥有人的收购；(2)直接从公司获得的任何收购，包括(但不限于)公开发行证券；(3)公司的任何收购；(4)受托人或其他受信人在某项信托下的任何收购。参与公司的雇员福利计划或(5)由公司股东直接或间接拥有的任何实体的收购，其比例与其对公司有表决权证券的所有权大致相同；或
(2)公司交易或一系列相关的公司交易(统称为“交易(1)在紧接交易前的公司股东未在交易后立即保留公司未清偿表决权总额的50%(50%)以上的直接或间接实益所有权，或(如属第2(N)(Iii)节所述的公司交易)公司资产被转让给的实体的情况下(如属第2(N)(Iii)节所述的公司交易)受让人“(视属何情况而定)；或
(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算计划，否则将发生公司完全解散或清算。
为上一句的目的，间接实益所有权应包括(但不限于)一家或多家公司或拥有公司或受让人(视属何情况而定)的其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的利息，可直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体。委员会有权决定公司有表决权证券的多次出售或交换或多项公司交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。尽管如此，在构成第409a节递延赔偿的任何数额因控制权变更而根据本计划支付的范围内，只有在构成控制权变更的事件也构成所有权的变化或有效的情况下，才应支付该数额
控制公司或改变第409a条所指的公司大部分资产的所有权。
(h)“代码“指经修订的1986国税法，包括任何适用的规例及指引。
(i)“委员会“指由一(1)或多名董事组成的委员会，而董事局已根据第3(C)条将权力转授予该委员会。
(j)“普通股“指公司的普通股。
(k)“公司指的是特拉华州的PDL生物制药公司。
(l)“顾问“指任何人士，包括顾问，如(I)受雇于公司或附属公司提供谘询或谘询服务，并因该等服务而获得补偿，或(Ii)担任附属公司董事局成员，并就该等服务获得补偿。不过，单以署长的身份服务，或缴付有关服务的费用，并不会令署长在图则内被视为“顾问”。尽管如此，根据本计划，只有在“证券法”规定的S-8登记表可供登记公司证券的要约或出售给该人的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。
(m)“连续服务“指参与者向公司或附属公司提供的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不被中断或终止。如果参与人以雇员、董事或顾问的身份向公司或附属公司提供服务的身份发生变化，或参与人为其提供这种服务的实体发生变化，但参与者在公司或附属公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与人的持续服务；但前提是，那 如果参与人提供服务的实体不再符合审计委员会确定的附属机构的资格，则该参与人的连续服务将被视为在该实体不再有资格成为附属机构之日终止。例如，由公司雇员转变为附属公司的顾问或董事，并不构成持续服务的中断。缺勤假将视为连续服务，以符合公司的缺勤保险单、适用于参与人的请假协议或保单的书面条款或法律另有规定的范围，归属于股票奖励。尽管有上述规定，但在法律许可的范围内，公司董事会或首席执行官可自行酌情决定：(I)董事会或首席执行官批准的任何缺勤假(包括病假、军假或任何其他个人假)是否会被视为中断连续服务，或(Ii)公司、附属公司或其继任者之间的调动。
(n)“公司交易“指在单一交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(i)出售、交换、转让 或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产(出售、交换、转让或以其他方式处置一家或多于一间附属公司除外)，而该等资产是由董事局自行酌情厘定的；
(2)出售或以其他方式处置公司未偿还证券的百分之五十以上(百分之五十)；或
(3)合并公司参与的合并、合并或类似交易。
(o)“导演“指董事会成员。
(p)“残疾“就参与人而言，指该参与者因任何医学上可决定的身体或精神损害而不能从事任何可预期导致死亡或持续或预期持续不少于12个月(12)个月的实质性有酬活动，如”守则“第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，及将由委员会根据委员会认为在这种情况下有必要的医疗证据作出决定。
(q) “雇员“指公司或附属公司雇用的任何人。不过，单以署长身分服务，或缴付有关服务的费用，并不会令署长在计划内被视为“雇员”。
(r)“实体“指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(s)“外汇法”“指经修订的”1934证券交易法“及根据该法颁布的规章制度。
(t)“外汇法案人” 指“交易法”第13(D)或14(D)条所指的任何自然人、实体或“集团”，但“交易法人”将不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何雇员福利计划，或根据雇员利益计划持有证券的任何受托人或其他信托人。公司或公司的任何子公司，(Iii)根据该等证券的要约暂时持有证券的承销商，(Iv)公司股东直接或间接拥有的实体，与其持有公司股份的比例大致相同；或(V)任何自然人、实体或“集团”(“交易法”第13(D)或14(D)条所指的任何自然人、实体或“集团”)自重报生效之日起，即公司证券的直接或间接拥有人，代表公司当时未偿还证券的合计投票权的50%以上(50%)。
(u)“公平市场价值“指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(i)如该普通股在任何设立的证券交易所上市或在任何既定市场交易，则除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将为该证券交易所或市场(或在普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收盘价，如审计委员会认为可靠的消息来源。
(2)除非董事会另有规定，如果在确定之日没有普通股的收盘价，则公平市价将是该报价存在的前一天的收盘价。
(3)如该等市场不属普通股，则公平市价将由董事局真诚地以符合守则第409a及422条的方式厘定。
(v)“全价值奖“指不属于期权或特别行政区的股票奖励，在授予之日，其行使或执行价格至少是普通股公平市场价值的100%(100%)，但须受该期权或特别行政区的约束。
(w)“激励股票期权“指根据”守则“第422条所指的根据第6条给予的期权，而该期权符合”守则“第422条所指的”激励股票期权“的定义。
(x)“非雇员董事” 指(I)并非公司现任雇员或高级人员或附属公司的董事，而该董事并无直接或间接从公司或附属公司获得补偿，以顾问身分或以董事身分以外的任何身分提供服务(但根据“证券法”颁布的规例第404(A)项无须披露的款额除外(“条例S-K“)在条例S-K第404(A)项所规定须予披露的任何其他交易中并无利害关系，亦无与该交易有关的业务关系。
根据条例S-K第404(B)项或(Ii)项的规定，就第16b-3条而言，如属“非雇员董事”，则视为“非雇员董事”。
(y)“非法定股票期权“指根据第6节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。
(z)“军官“指”外汇法“第16条所指的公司高级人员。
(Aa)“期权“指奖励股票期权或非法定股票期权，以购买根据本计划授予的普通股股份。
(Bb) “期权协议“指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项选择协议均须受本计划的条款及条件规限。
(Cc) “反对党“指根据”计划“获得选择权的人，或(如适用的话)持有未决选择权的其他人。
(DD) “其他股票奖“指依据第7(D)节的条款和条件授予的全部或部分参照普通股的裁决。
(Ee) “其他股票奖励协议” 指公司与其他股份奖励持有人之间的书面协议，证明另一批股票奖励的条款及条件。每个股票奖励协议将受该计划的条款和条件的限制。
(Ff) “自己的，” “拥有，” “业主，” “所有权” 个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该人或实体通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对证券的表决权，其中包括投票或指导表决的权力，则该人或实体将被视为“拥有”或“拥有”证券。
(Gg) “参加者“指依据该计划获得奖励的人，或(如适用的话)持有未偿股票奖的其他人。
(Hh) “业绩现金奖“指按照第7(C)(2)条的条款和条件授予的现金。
(2) “业绩计量“具有与公司财务报表相同的含义，或者，如果公司财务报表中没有使用这些术语，则这些术语的含义应符合公认的会计原则，或在公司行业中普遍使用的含义。为财务报告或董事会选择的部门或其他业务单位，可就公司及其与之合并的每一子公司计算业绩计量。就本计划而言，适用于业绩现金奖或业绩股奖的业绩计量，可根据普遍接受的会计原则(如适用)计算，但除非董事会另有决定，否则在同一业绩期间内，在任何业绩现金奖或绩效股票奖的应计或支付之前，不包括任何变动的影响(不论是正的还是负的)在会计准则或董事会确定的任何特殊、不寻常或非经常性项目中，在适用于业绩奖的业绩目标确定之后发生。每一次这种调整(如果有的话)，都可以仅仅是为了提供一个前后一致的基础来计算业绩计量，以防止削弱或扩大参与人在业绩奖励方面的权利。业绩计量可以但不限于审计委员会确定的下列一项或多项：
(i)收入；
(2)销售；
(3)支出；
(四)营业收入；
(v)毛利率；
(六)经营保证金；
(7)以股票为基础的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销中任何一项或多项之前的收益；
(八)税前利润；
(九)营业收入净额；
(x)净收入；
(十一)经济增加值；
(十二)自由现金流；
(十三)经营现金流；
(十四)股票价格；
(十五)每股收益；
(十六)股东权益回报率；
(十七)资本回报率；
(十八)资产收益；
(十九)投资回报；
(Xx)员工满意度；
(XXI)雇员留用；
(XXII)现金、现金等价物和有价证券余额；
(XXIII)市场份额；
(XXIV)产品监管审批；
(XXV)发展中的项目；
(二十六)监管文件；
(XXVII)研究和开发费用；
(二十八)合营企业或其他公司交易的完成；
(XXIX)获取创收资产；
(XXX)资本结构融资；
(三十一)支付股息的剩余现金流量；
(XXXII)增聘雇员；及
(XXXIII)审计委员会选定的其他业绩衡量标准。
(Jj)“业绩目标“在执行期间，指董事会或委员会为执行期间确定的一个或多个目标，业绩目标可基于全公司的基础，涉及一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，其绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非委员会或委员会(I)在授标时在“授标协议”中另有规定，或(Ii)在该文件内列出在订立业绩计量时的业绩计量，委员会或委员会可在计算某一期间的业绩计量时，适当地作出调整。作出该等调整的方法可包括，但如下：不限于下列一项或多项：(1)不包括重组和/或其他非经常性费用；(2)不包括适用于以美元计值的业绩计量的汇率影响；(3)排除对普遍接受的会计原则的更改的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据普遍接受的会计原则确定的任何“非常项目”的影响。
(Kk)“绩效周期“指董事会或委员会选择的时间，用以衡量一项或多项业绩计量的实现情况，以确定参与人有权获得绩效股票奖或业绩现金奖或支付业绩现金奖。执行期间可能是不同的和重叠的，完全由联委会或委员会自行决定。
(Ll)“表现股票奖“指根据第7(C)(I)条的条款及条件授予的股票奖励。
(毫米)“计划“意思是这个PDL生物制药公司。对2005股权激励计划作了修订和调整，以供进一步修订。原2005股权激励计划最初于6月8日生效(“原生效日期)，由2007，2007及2009年月日起，由董事局进一步修订及重报，由2015年4月8日起生效，并经公司股东于2015年月28批准的修订及重报(2015重报“)委员会自2017年月28起修订2015次重报(”2017年月日修正案)，并由董事会进一步修订和重报，自2018年4月4日起生效，但每一次均须经公司股东批准，该修正、最后修正和重报(其中包括依照2017号修正案增加的股份储备)在此反映。
(Nn)“重述 生效日期“指2018年月日，即董事会批准这一修订和重报计划的日期，但须经公司股东批准。
(Oo)“限制性股票奖“指根据第7(A)节的条款和条件授予普通股股份。
(Pp)“限制性股票奖励协议“指公司与限制性股份奖励持有人之间的书面协议，以证明有限股份奖励授予的条款和条件。每个受限制的股票奖励协议将受该计划的条款和条件的限制。
(QQ)“受限制股票单位奖” 指根据第7(B)条的条款及条件而获批予普通股股份的权利。
(Rr)“限制股奖励协议” 指公司与限制股奖励持有人之间的书面协议，以证明受限制股票单位奖励的条款及条件。每个受限制的股票单位奖励协议将受该计划的条款和条件的限制。
(Ss)“细则16b-3“指根据”交易法“颁布的第16b-3条规则或规则16b-3的任何继承者，该规则不时生效。
(Tt)“细则405“指根据”证券法“颁布的第405条规则。
(Uu)“第409a节递延赔偿”指根据“计划”提供的补偿，构成“守则”第409a条规定的延期补偿，但不得豁免。
(VV)“证券法“指经修正的1933证券法。
(Ww)“股票增值权“或”范德萨” 指根据第6节的条款和条件获得普通股增值的权利。
(Xx)“股票增值权协议“指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每项股票增值权协议均须遵守本计划的条款及条件。
(Yy)“股票奖“指根据该计划获得普通股的任何权利，包括奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
(Zz)“股票奖励协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明授予股票奖励的条款和条件。每个股票奖励协议将受该计划的条款和条件的限制。
(AAA)“附属“就公司而言，(I)任何法团，而该法团的已发行股本的百分之五十以上(50%)具有普通表决权以选出该法团董事局的过半数(不论当时该法团的任何其他类别的股份会否或可能因任何意外情况而具有表决权)(Ii)任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，其直接或间接利益(不论是以投票或参与利润或出资的形式)超过百分之五十(50%)。
(BBB)“百分之十股东“指拥有(或根据”守则“第424(D)条被视为拥有)股票的人，该人拥有公司或任何附属公司所有类别股票的总总投票权的10%(10%)以上。
(CCC)“交易“指控制权的改变或公司交易。
3. 行政管理.
(a)由董事会管理。委员会将管理该计划。委员会可按照第3(C)节的规定，将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(b)委员会的权力。委员会将有权在“计划”明文规定的范围内：
(i)决定：(A)谁将获得奖励；(B)何时和如何授予每项奖励；(C)将授予何种类型的奖励；(D)每项奖励的规定(不必相同)，包括何时允许某人行使或以其他方式根据奖励获得现金或普通股；(E)普通股股份的数目或现金价值，(F)适用于股票奖励的公平市价。
(2)解释和解释根据该计划授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销计划和奖励的管理规则和规章。委员会在行使这些权力时，可在其认为有需要或合宜的范围内，纠正图则或任何授标协议中的任何欠妥之处、遗漏或不一致之处，使该图则或授标充分有效。
(3)解决与计划和奖励有关的所有争议。
(四)除第9(M)条另有规定外，加速全部或部分作出裁决的时间(或可发出现金或普通股股份)。
(v)随时中止或终止本计划。除“计划”或“奖励协定”另有规定外，除下文第(Viii)款另有规定外，暂停或终止该计划不会损害参与者根据当时的未决裁决享有的权利。
(六)在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，包括(但不限于)根据“守则”第409a节通过有关激励股票期权和某些无保留递延报酬的修正案，并/或使根据“计划”授予的计划或奖励符合激励股票期权的要求，或豁免或遵守“守则”第409a节关于无保留递延报酬的要求。“刑法”，但须受适用法律的任何限制。然而，如果适用的法律或上市要求要求，并且除第9(A)节中关于资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准对该计划的任何修正，即(A)大幅度增加根据该计划可发行的普通股股份的数量，(B)实质性地扩大有资格根据该计划获得奖励的个人类别，(C)实质性地增加可获得的利益该计划的参与者，(D)实质性地降低根据该计划发行或购买普通股的价格，(E)实质性地延长计划的期限，或(F)实质性地扩大根据该计划可发放的奖励类型。除“计划”(包括第3(B)(Viii)节)或“奖励协议”所规定的情况外，未经参加者书面同意，对该计划的任何修订均不得损害参与者根据未决裁决享有的权利。
(7)将“计划”的任何修正案提交股东批准，包括但不限于为满足“守则”关于激励股票期权的第422节或规则16b-3的要求而对“计划”的修正。
(八)批准根据“奖励计划”使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修正案，以提供比“授标协定”先前规定更有利的条件，但须遵守计划中不受理事会酌处权的任何具体限制；但前提是，除非(A)公司要求受影响参与者的同意，及(B)该参与者书面同意，否则该参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到损害。尽管有上述规定，(1)参与人的权利将不被视为享有
如委员会完全酌情决定该修订整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该修订会因任何该等修订而受到损害；及(2)在符合适用法律的限制(如有的话)的情况下，委员会可修订任何一项或多于一项裁决的条款，而无须受影响参与者的同意(A)，以维持该奖项的限定地位。根据“守则”第422条设立的激励股票期权；(B)改变奖励股票期权的条款，如果这种变化仅仅因为它损害了“守则”第422条规定的奖励股票期权的合格地位而导致奖励减损；(C)澄清豁免的方式，或使奖励符合“守则”第409a条的规定守则；或(D)符合其他适用法律或上市规定。
(九)一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司的最佳利益，且不违反计划或奖励的规定。
(x)采取必要或适当的程序和分计划，允许外国国民或在美国境外就业的雇员、董事或顾问参加该计划(但对于该计划或任何符合有关外国管辖范围的法律所需的授标协定，董事会无须批准)。
(c)派往委员会的代表团.
(i)将军。委员会可将计划的部分或全部管理工作委托给一个或多个委员会。如将该计划的行政管理转授予某一委员会，则委员会就该计划的管理而言，将具有委员会之前已获转授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予委员会的权力(其后，本计划中对委员会或小组委员会的提述将酌情转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放都将反映在决议中，而不违背理事会或委员会不时通过的“计划”的规定(视情况而定)。委员会可随时废除小组委员会和(或)在委员会内授予小组委员会的任何权力。委员会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时在委员会内撤销先前所授予的部分或全部权力。
(2)第162(M)条和规则16b-3的遵守情况。委员会可根据第16b-3条，只由两(2)或多于两名非雇员董事组成，如在2017年月2日前根据该计划而作出的任何奖励，在被废除前，须符合“守则”第162(M)(4)(C)条所指的“以表现为基础的补偿”的资格，则所有有关该等奖励的决定，将完全由一个由两人组成的委员会作出。“守则”第162(M)条所指的更多“外部董事”。
(d)授权给一名警官。董事会可将以下一项或两项工作授权给一(1)或多名高级官员：(I)指定非高级人员的雇员为期权和非典型肺炎的接受者(并在适用法律允许的范围内，授予其他股票奖励)，并在适用法律允许的范围内，指定此类奖励的条款；及(Ii)确定普通股股份的数目。在符合批予该等雇员的股份奖励的规定下；但须提供，则董事局关于该项转授的决议，将指明须受该高级人员批出的股票奖励的普通股股份的总数目，而该人员不得向其本人授予股份奖励。除非核准授权的决议另有规定，否则将以最近核准由委员会或董事会使用的授标协议的形式颁发任何这类库存奖励。董事会不得将根据上文第2(U)(3)节确定公平市价的权力授予仅以干事身份行事的干事(也不以董事身份行事)。
(e)委员会决定的效力。委员会真诚地作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。
(f)未经股东同意，不得取消或重新授予或重新定价股票奖励.董事会或任何委员会均无权(I)根据该计划降低任何未完成的期权或特别行政区的行使、购买或罢工价格，或(Ii)取消任何行使价格或交易价高于普通股当时公平市价的未偿还期权或特别行政区，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，但如该计划的股东以现金或其他股票奖励作为交换，则属例外。公司已在该事件发生前的12个月内批准了这一行动。
4. 受计划约束的股份.
(a)股票储备。
(i)除有关资本化调整的第10(A)条另有规定外，根据股票授标可于原来生效日期起及之后发行的普通股股份总数，不得超过2，600万股(26，200，000股)。股份储备“)其中包括根据”2017修正案“前2015次重报核准发行的普通股600万股(620万股)、根据”2017修正案“核准发行的普通股500万股(500万股)和根据本修正案和重报核准发行的另外1 500万股普通股(15 000 000股)。
(2)为了明确起见，本节第4(A)节中的股份储备是对根据该计划发行的普通股股份数量的限制。因此，本节第4(A)款除第8(A)节另有规定外，不限制股票奖励的发放。股票可在纳斯达克上市规则5635(C)或(如适用的话)纽约证券交易所上市公司手册第303 A.08节、AMEX公司指南第711节或其他适用规则允许的合并或收购中发行，这种发行不会减少根据该计划可发行的股票数量。
(b)股票倒转到股票储备。
(i)可供以后发行的股票。如(A)任何须受股票奖规限的普通股股份并没有因该等股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而没有发出或以现金结算，则该等股票奖励所涵盖的所有股份均未获发行或以现金结算(E.(B)根据股票奖励发出的任何普通股股份，因未能符合归属该等股份所需的应急或条件，而被没收回公司或由公司回购；或(C) 公司为履行与该奖励有关的扣缴税款义务而重新获得或扣缴(或不发行)普通股股份，该等股份将再次根据该计划发行；提供, 不过，尽管如此，如果普通股股份被重新获得或扣缴(或未发行)以履行与全额价值奖励有关的任何预扣税义务，扣缴税率超过雇主对联邦、州、地方和外国税收的最低法定预扣缴率(包括参与人的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)，为履行扣缴税款而重新取得或扣缴(或未发行)的股份，不得以超过雇主法定最低扣缴义务的比率加回股票储备，并应继续计入股票储备。尽管本条例另有相反规定，下列普通股股份不得再加回股份储备内，亦不得作日后批予股票奖励之用：(I)公司为支付期权的行使或购买价格或扣缴税款而投得的普通股股份，或公司为支付期权的行使或购买价格或扣缴税款而发行的普通股股份。或股票增值权，包括任何须受期权或股票增值权规限的股份，如该等期权或股票增值权是藉减持受该期权或股票增值权所规限的股份而行使，而该等期权或股票增值权并无交付予参与者(即...(Ii)公司在公开市场以以下方式回购的任何股份
期权或股票增值权或其他权利的行使或执行价格；或(Iii)与股票增值权的股票结算不相关的受股票增值权约束的股票。尽管有本节第4(B)节的规定，如果这种行动会导致激励股票期权不符合“守则”第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或判给普通股股份。
(c)激励股票期权限制在不违反股票储备和关于资本化调整的第10(A)节的情况下，根据行使激励股票期权可发行的普通股的总最高数量将为2，600万股普通股(26，200，000股)。
(d)全额奖励的合计限额。在任何情况下，不得超过百分之五十(50%)的股票储备是根据全部价值奖励。
(e)第162(M)节的限制。除股份储备及与资本化调整有关的第10(A)条另有规定外，如公司受守则第162(M)条适用的条文规限，则适用以下限制：提供, 不过，如任何参与者在任何日历年获发超过以下限额的额外奖励，则可归因于该额外奖励的补偿将不符合“守则”第162(M)条所规定的“有资格表现为基础的补偿”的规定，除非该额外奖励是经公司股东批准的。
(i)最多200万45万(245万) 以期权、非典及其他股票奖励为限的普通股股份，其价值是参照任何一公历年内任何一名参与者在公平市价的至少百分之百(100%)的实际或罢工价格的增加而厘定的，该等股份的价值可在任何一个历年内批予任何一名参与者。
(2)在任何一个日历年内，可向任何一名参与者授予最多200万股(200万股)股份，但须符合业绩股票奖(不论授予、归属或行使是否取决于业绩目标在业绩期间的实现情况)。
(3)在任何一个日历年，最多可向任何一名参加者颁发500万美元(500万美元)的业绩现金奖励。
(f)对非雇员董事补助金的限制。在同一财政年度内，公司根据本计划或根据任何其他股本计划向任何非雇员董事所持有的股份，连同该财政年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，其总价值不得超逾80万元($80万)(根据批给金计算任何该等股票奖励的价值)。该等股票奖励的公允价值作财务报告之用的日期，而不包括为该目的而根据在上一财政年度所批出的任何股票奖励而支付的任何股息等值付款的价值)。
(g)第162(M)条。尽管该计划或任何裁决有任何其他规定，但对于在2017年月2日前根据该计划授予的任何裁决，如该法废除前第162(M)(4)(C)节所述，仍有资格继续作为“基于业绩的补偿”(如该法废除前的第162(M)(4)(C)节所述)，但须符合“减税和就业法”(2017)中任何一项过渡性减免规则的规定。该计划或任何裁决的条文(或依据本修订及该计划的重覆而作出的任何修订)会导致该等奖励不符合资格，任何该等条文均不适用于该等奖项，但须确保该等奖励继续符合资格。此外，任何旨在继续符合以表现为基础的补偿的裁决(如上文所述)，均不适用于该等奖项。根据2017“减税和就业法”中的过渡减免规则，应受委员会确定的任何其他限制的限制，委员会认为，为使这一裁决继续符合这一条件，应附加任何必要的限制。在适用法律允许的范围内，“计划”和任何此类裁决应视为在必要的范围内予以修订，以符合这些要求。
(h)股票的来源。根据该计划可发行的股票是经授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股份。
5. 资格.
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权只可授予公司或其“母公司”或“子公司”的雇员(“守则”第424(E)和424(F)条对这些术语作了界定)。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、董事和顾问；但须提供，不得向只向公司的任何“母公司”提供连续服务的雇员、董事和顾问颁发股票奖励，因为这一术语在规则405中有定义，除非(I)根据“守则”第409a条将该批股票视为“服务接受者股票”(例如，因为股票奖励是根据“守则”第409a条授予的)公司的交易，例如分拆交易)或(Ii)公司经谘询其法律顾问后，已决定以其他方式豁免或遵守守则第409a条的分配规定。
(b)百分之十的股东。百分之十的股东将不被授予激励股票期权，除非该期权的行使价格在授予之日至少为公平市价的百分之一百一十(百分之一百一十)，并且该期权在授予之日起五(五)年后不可行使。
6. 关于期权和股票增值权的规定.
每个选项或特区都将采用委员会认为适当的形式，并包含适当的条款和条件。所有期权将在授予时分别指定奖励股票期权或非法定股票期权，如果发行证书，则在行使每一种期权时，为购买的普通股股份分别发行一份或多份证书。如果某一期权未被明确指定为激励股票期权，或某一期权被指定为一种激励股票期权，但根据适用的规则，该期权的某些部分或全部不符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独选择或非典的规定不必相同；但须提供，每一项授标协定将(通过在适用的裁决协定中引用本协定的规定或其他方式)符合下列每一项规定的实质内容：
(a)术语。在不违反第5(B)条关于10%股东的规定的情况下，自授予之日起满十年或授予协议规定的较短期限后，不得行使任何选择权或特别行政区。
(b)锻炼价格。在不违反第5(B)节关于10%股东的规定的情况下，每一种期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于该期权或特别行政区在授标之日受该期权或特别行政区管辖的普通股的公平市场价值的100%(100%)。尽管如此，如果根据公司交易的另一种期权或股票增值权的假设或替代，并以符合第409a条规定的方式授予该期权或特别行政区，则可授予低于普通股公平市场价值100%(100%)的期权或特别行政区。---每个特区将以普通股等价物的股票计价。
(c)购买期权的价格。根据行使选择权而获得的普通股的购买价格，可在适用法律允许的范围内，并由董事会自行决定，以下列付款方法的任何组合支付。董事会将有权授予不允许所有下列付款方法(或在其他情况下限制使用某些方法的能力)的选择，并授予需要公司同意才能使用某一特定付款方法的选择。准许的付款方法如下：
(i)以现金、支票、银行汇票或汇票支付公司；
(2)根据联邦储备委员会颁布的根据条例T制定的方案，即在发行受选择权约束的股票之前，公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价格；
(3)通过向公司交付普通股股份(通过实际交付或证明)；
(四)如果期权是非法定股票期权，则根据“净行使”安排，公司将以不超过总行使价格的公平市场价值最多的全部股份减少可发行的普通股股份数量；但须提供，该公司将接受参与者支付的现金或其他款项，但其馀的总行使价格未因将发行的全部股份数量的减少而得到满足。普通股股份将不再受期权的限制，并在以下情况下不可行使：(A)行使时可发行的股份被用于按照“净行使”支付行使价格；(B)股票因行使而交付给参与人；及(C)为履行扣缴税款而扣缴股份；或
(v)任何其他形式的法律考虑，可为委员会所接受，并在适用的授标协议中指明。
(d)特区的行使和支付。为行使任何未完成的特别行政区，参加者必须按照“奖励协议”的规定，向公司提供书面的行使通知，以证明该特别行政区的存在。行使某一特别行政区须支付的增值分配额，不得超过若干普通股股份(在行使特别行政区之日)的总公平市价(A)的超额额，相等于该参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物的数目，而就该等股份而言，该参与者是该等股份的参与者。在该日期行使特区，超过(B)该参与者在该日行使特区的普通股等价物数目的总罢工价格。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合支付，或以董事会确定的、载于证明这种特别行政区的“授标协定”中的任何其他形式的代价支付。
(e)期权的可转移性与非典。委员会可自行酌情决定对期权及综合症的可转让性施加委员会所决定的限制。在董事会没有作出相反的决定的情况下，对期权和非典型肺炎的可转让性将适用下列限制：
(i)对转移的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非根据遗嘱或世系和分配法(并依照下文第6(E)(Ii)和6(E)(Iii)条)，而且只能由参与人(或其法院指定的监护人或法定代表)在参与人的一生中行使。董事会可允许以不受适用的税法和证券法禁止的方式转让选择权或特别行政区。除“计划”明文规定外，任何选项或特别行政区均不得转移以供考虑。
(2)家庭关系令。经董事会或正式授权的官员批准，可根据“家庭关系令”、正式婚姻解决协议或其他“国库条例”第1.421-1(B)(2)节允许的离婚或分居文书的条款，转让选择权或特别行政区。如果期权是一种激励股票期权，这种期权可以被视为非法定股票期权，因为这种转让。
(3)受益人指定。在获得董事局或获妥为授权的人员的批准下，参与者可藉向公司递交书面通知，以公司批准的格式(或
指定经纪人)，指定第三人在参与人死亡后有权行使该选择权或特别行政区，并接受因这种行使而产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，参与人去世后，参与人遗产的执行人或管理人将有权行使选择权或特别行政区，并有权获得共同股份或由此产生的其他代价。然而，公司可以禁止在任何时候指定受益人，包括因为公司认为指定受益人不符合适用法律的规定。
(f)一般归属。除第9(M)条另有规定外，受期权或特别行政区规限的普通股股份总数，可在可能或不相等的定期分期付款中归属及行使。该选择权或特别行政区可在可行使或不行使的时间(可以履行业绩目标或其他标准为基础)受董事会认为适当的其他条款和条件的约束。除第9(M)条另有规定外，每一项或每一特别行政区可在任何授标协议所规定的参与者选举时全部或部分行使。个别期权或非典型肺炎的归属条款可能有所不同。本条例第6(F)条的规定，须受任何有关行使期权或特别行政区的最低普通股数目的期权或特别行政区条文所规限。
(g)终止连续服务。除参与人与公司或附属公司之间的适用奖励协议或其他协议另有规定外，如果参与人的持续服务终止(参与人死亡、残疾或控制权变更除外)，参与人可行使他或她的选择权或特别行政区(只要该参与者有权行使该人的选择权或特别行政区)。(I)终止连续服务后的3个月(或“授予协议”所指明的较长或较短的期限)，及(Ii)“授标协议”所规定的选择权或特别行政区的任期届满。如果在连续服务终止后，参与人没有在适用的时限内行使他或她的选择或特区(适用的话)，则该选项或特区(视适用的情况而定)将终止。
(h)延长终止日期。除参加者与公司或附属公司之间的适用奖励协议或其他协议另有规定外， 如果在参与人连续服务终止后(参与人死亡或残疾或控制权变更除外)行使选择权或特别行政区将在任何时候被禁止，仅仅因为发行普通股将违反“证券法”的登记要求，则该选择权或特别行政区将于(I)项之初终止。总期限(不一定是连续的)的届满，等于参与人连续服务终止后的适用期限，在此期间，期权或特别行政区的行使不会违反此种登记要求，或(Ii)适用的授标协议规定的期权或特别行政区的期限届满。此外，除参与人奖励协议另有规定外，如在参与者连续服务终止后行使期权或行使特别行政区而出售任何普通股会违反该公司的内幕交易政策，则该选择权或特别行政区将於(I)一段期间届满(无须连续)的较早时间终止。相等于参与人连续服务终止后适用的终止期，在此期间，在行使期权或特别行政区时收到的普通股的出售不会违反公司的内幕交易政策，或(Ii)适用的奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满。
(i)参与人的残疾。除参与人与公司或附属公司之间的适用奖励协议或其他协议另有规定外，如果参与人的持续服务因参与人的残疾而终止，该参与者可行使其选择权或特别行政区(条件是该参与者在连续终止之日有权行使该选择权或特别行政区)(I)终止连续服务后十二(12)个月的日期(或“授标协议”所指明的较长或较短的期限)，及(Ii)“授标协议”所规定的选择权或特别行政区的任期届满。如果，在连续终止后
服务，参加者不在适用的时限内行使他或她的选择权或特区(如适用的话)，该选项或特区(如适用的话)将终止。
(j)参与者死亡。除参与人与公司或附属公司之间适用的奖励协议或其他协议另有规定外，(I)参与人的连续服务因该参与人的死亡而终止，或(Ii)该参与者在该参与者的连续服务终止后的可行使性协议(如有的话)内死亡(如有的话)除死亡外，参与人的遗产、通过遗赠或遗产获得行使选择权的人、或被指定对参与人行使选择权或特别行政区的人，可行使参与人的选择权或特别行政区(在参与人死亡之日有权行使该选择权或特别行政区)。(I)死亡日期后十二(12)个月的日期(或“授标协议”所指明的较长或较短的期限)，及(Ii)“授标协议”所规定的选择权或特别行政区的任期届满。如果在参与人死亡后，该选择权或特别行政区(如适用)未在适用的时限内行使，则该选择权或特别行政区(视适用情况而定)将终止。
(k)非豁免雇员。如果为经修正的“1938公平劳工标准法”的目的，将期权或特别行政区授予不获豁免的雇员，则该选择权或特别行政区将在该期权或特别行政区获批之日后最少6个月内，才可首次行使任何普通股股份(尽管奖励可能在该日期之前授予)。根据“工人经济机会法”的规定，(一)如果这类不获豁免的雇员死亡或残疾，(二)在一项公司交易中，该选择权或特别行政区未被假定、继续或替代，(三)在控制权发生变化时，或(四)在参与人退休时(因此，可在参与人奖励协议中，在参与人之间的另一项协议中界定这一术语)。而公司或附属公司，或如无上述定义，则根据公司当时的雇佣政策及指引)，任何期权及综合症的既得部分，可在批给日期后6个月前行使。上述条文旨在使非获豁免雇员在行使或归属选择权或特别行政区时所赚取的任何入息，可获豁免而不受其正常薪酬的规限。在符合“工人经济机会法”所允许和/或所需的范围内，以确保不获豁免的雇员在任何其他股票奖励下行使、转归或发行任何股份而获得的任何收入，将获豁免受雇员的正常薪酬所规限，本节第6(K)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此以提述方式纳入该等股票奖励协议内。
7. 除期权及综合症外的股票奖励规定.
(a)限制性股票奖励。每一份限制性股票奖励协议都将采用董事会认为适当的形式，并包含适当的条款和条件。在符合公司附例的范围内，在董事局的选择下，限制股票授标所依据的普通股股份，可(I)在符合公司指示的情况下，以簿册入账形式持有，直至与限制股份裁决失效有关的任何限制，或(Ii)以证明书证明，该证明书将以委员会决定的形式及方式持有为止。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。 每项限制性股票授标协议(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)均符合下列每一项规定的实质内容：
(i)考虑。(A)支付予公司的现金、支票、银行汇票或汇票，或(B)为公司或附属公司提供的服务，或为公司或附属公司的利益而提供的服务，或(C)任何其他形式的法律代价(包括日后的服务)，可获颁授限制性股份奖励。
(2)归属。除第9(M)条另有规定外，根据“限制股票奖励协议”批出的普通股股份，可按照委员会决定的归属附表予以回购或没收。
(3)终止参与人的连续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者在根据“限制股票奖励协议”终止连续服务之日所持有的任何或全部普通股股份。
(四)可转让性根据“限制股票奖励协议”获得普通股股份的权利，只可由参与者根据“限制股票奖励协议”规定的条款和条件转让，这些条款和条件由董事会自行决定，只要根据“限制股票奖励协议”授予的普通股仍受“限制性股票奖励协议”的约束。
(v)红利。限制性股票奖励协议可规定，任何就限制性股票支付的股息将受到与其有关的受限制性股票奖励的股票相同的归属和没收限制。尽管该计划有相反的任何其他条文，但就受限制股票奖励而须根据在该裁决转归前所支付的股息而归属的股份，只须在随后符合归属条件及授权证获转归的范围内，才能支付予该参与者。
(b)限制性股票单位奖励。每一份限制股奖励协议都将采用董事会认为适当的形式，并包含适当的条款和条件。限制股奖励协议的条款和条件可能会不时变化，单独的限制股奖励协议的条款和条件不必相同。每项限制股奖励协议(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)将符合下列每一项规定的实质内容：
(i)考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付每部分普通股时，如果有任何考虑，须符合限制性股票单位奖励。参与者就普通股的每一份股份而须支付的代价(如有的话)，可以任何形式的法律代价支付，而该等代价可由董事局自行酌情决定，并在适用法律下容许的任何形式的法律代价支付。
(2)归属。除第9(M)条另有规定外，委员会在批出限制股奖励时，可自行酌情决定对限制股奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
(3)付款。限制股奖励可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以董事会确定并载于“限制股奖励协定”的任何其他形式的代价获得解决。
(四)附加限制。在授予限制股奖励时，董事会可酌情施加限制或条件，将普通股股份(或其现金等值)的交付推迟到限制股奖励后的一段时间。
(v)股利等价物。股利等价物可记入由董事会确定并载于“限制股奖励协定”的限制股奖励所涵盖的普通股股份的贷方。这种股利等价物由董事会自行酌处，可按董事会决定的方式，转换为限制股奖励所涵盖的普通股的额外股份。因该等股利等价物而贷记的限制股奖励所涵盖的任何额外股份，均须受该等股份所涉及的有关限制股票单位奖励协议的所有相同条款及条件规限。尽管计划中有相反的任何其他规定，但与受限制股票单位奖励有关的股利等价物，如须根据在该奖励归属前支付的股息而归属，则只可在以下情况下支付予该参与者：
尽管计划内有相反的规定，但在任何情况下，均不得就期权或股票增值权支付等额股息。
(六)终止参与人的连续服务。除适用的“限制股奖励协议”另有规定外，在参与人终止连续服务时，限制股奖励中尚未授予的部分将被没收。
(c)表演奖。
(i)表现股票奖。表现股票奖是指股票奖励(包括若干不超过第4(E)(Ii)条规定的股份)，须支付(包括可批给、授予或行使的股份)，但须视乎在执行期间是否达到某些表现目标而定。绩效股票奖可以，但不需要，要求参与者完成指定的连续服务期限。除第9(M)条另有规定外，任何执行期间的长短、业绩期间内应实现的业绩目标以及是否和在多大程度上实现了这些业绩目标，将由审计委员会或委员会自行决定。此外，在适用法律和适用奖励协定允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付履约股票奖励。
(2)业绩现金奖是一种现金奖励(价值不超过第4(E)(3)节规定的价值)，应视业绩期间实现某些业绩目标而定。绩效现金奖可能要求参与者完成指定的连续服务期，但不需要。在不违反第9(M)条的情况下，任何执行期间的长短、业绩期间内应实现的业绩目标以及是否和在多大程度上实现了这些业绩目标，将由审计委员会或委员会自行决定。委员会可指明支付绩效现金奖励的形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与人可选择全部或部分以现金或其他财产支付其绩效现金奖励或其指明的部分。
(3)委员会和委员会酌情权。联委会或行预咨委会保留酌处权，可酌情减少或取消在实现任何业绩目标后应支付的报酬或经济效益，并确定其选择用于某一业绩期间的业绩计量的计算方式。
(d)其他股票奖。其他形式的股票奖励，全部或部分通过参照或以其他方式以普通股为基础加以估价，包括其价值的增值(例如.可单独或除根据第6条和本节授予的股票奖励之外，授予在授予时低于普通股公平市场价值100%(100%)的期权或股票增值权。除该计划的规定另有规定外，董事局将拥有唯一和完全的权力，以决定根据该等其他股票授标的人及批出该等其他股份的时间或时间、根据该等其他股票奖励所批出的普通股股份(或其现金等值)的数目，以及该等其他股票授标的所有其他条款及条件。
8. 公司契约.
(a)股份的可得性。本公司将在任何时候保持普通股数量的合理要求，以满足当时的股票奖励---
(b)证券法的遵守。公司将寻求从每个对该计划拥有管辖权的管理委员会或机构获得授予股票奖励和在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的权力；但须提供，本承诺将不要求公司根据“证券法”登记计划、任何股票授标或任何可发行或发行的普通股
依据任何这类股票奖励。如果经过合理的努力并以合理的费用，公司无法从任何此类管理委员会或机构获得咨询人认为根据计划合法发行和出售普通股所必需的权力，则除非获得该授权，否则公司将免除在行使该批股份裁决后未能发行和出售普通股的任何责任。如果奖励或发行将违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得奖励或随后根据奖励发行现金或普通股。
(c)没有义务通知或减少税收。本公司对任何参与者并无责任或义务将行使股票奖励的时间或方式通知该持有人。此外，本公司并无责任或义务向该持有人发出警告，或以其他方式通知该持有人授标即将终止或届满，或在一段可能的期间内不得行使该裁决。公司没有责任或义务将奖励对该奖励持有人的税务后果降至最低。
9. 杂类.
(a)出售普通股所得的使用。出售根据股票奖励发行的普通股的收益将构成公司的普通基金。
(b)公司行为构成奖励。除非董事会另有决定，否则构成公司授予任何参与者的奖励的法人诉讼将被视为在该法人诉讼之日完成，而不论证明该奖项的文书、证书或信件是何时传达给或实际收到或接受的。如公司纪录(例如.、委员会同意、决议或会议纪录(记录构成该批予的法团行动)载有条款(例如.行使价格、归属时间表或股份数目)如因授标协议或有关批予文件的文书错误而与授标协议或有关授予文件中的不一致，则公司纪录将予控制，而参与者对授标协议或有关授予文件中的不正确条款并无法律约束力。
(c)股东权利除非(I)该参与者已根据授标条款符合行使或发行普通股股份的所有规定，否则任何参与者均不得被视为持有任何须受授标限制的普通股股份的持有人或拥有该等股份的任何持有人的任何权利；及(Ii)普通股的发行须符合以下条件：(I)该参与者已根据授标条款符合行使或发行普通股股份的所有规定；及(Ii)发行普通股须符合以下条件：该奖项已记入公司的账簿和记录。
(d)没有就业或其他服务权利。本计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该授标而批出的任何授标有关的任何其他文书，均不会赋予任何参与者任何权利，使他们有权继续以授标时有效的身分为公司或附属公司服务，亦不会影响公司或附属公司终止(I)雇用雇员的权利。(Ii)依据该顾问公司与公司或附属公司的协议的条款而送达的，或(Iii)依据公司或附属公司的附例送达董事的服务，以及公司或附属公司所在国家的法团法律的任何适用条文(视属何情况而定)。
(e)改变时间承诺。如参与者在为公司或任何附属机构提供服务时的正常时间承诺减少(例如，如该参与者是公司雇员，而该雇员的地位由全职雇员转为兼职雇员)，则在给予该参与者任何奖励的日期后，董事局有权全权酌情决定：(X)将股份数目或现金数额相应减少，但须受该等奖励的任何部分规限，而该部分须於上述时间承诺的更改日期后归属或须付予该部分；及。(Y)代替或连同该项削减，延展适用于该等款额的转归或付款时间表。(由1998年第25号第2条修订)如有任何这类削减，参加者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
(f)激励股票期权的局限性。任何期权持有人可在任何日历年(根据公司及其附属公司的所有计划)首次行使的普通股总公平市价(在批出时厘定)超过十万元(或守则所规定的其他限额)，或不符合有关规则的规定奖励股票期权，即使适用的期权协议有任何相反的规定，超过这一限制的期权或其部分(根据授予的顺序)或其他不符合这些规则的部分将被视为非法定股票期权。
(g)投资保证。公司可规定一名参与者，作为根据任何授标行使或取得普通股的条件，(I)就该参与者在财务及业务事务方面的知识及经验，向公司作出令人满意的书面保证，及(或)雇用一名对该公司相当满意的买方代表，而该代表在财务及业务事宜上知识丰富，并有能力单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)作出令公司满意的书面保证，说明该参与者是为该参与者自己的帐户购买受奖励的普通股，而不打算出售或以其他方式分配普通股。如果(A)根据股票奖励在行使或收购普通股时发行的股份已根据“证券法”当时有效的登记声明注册，或(B)关于任何特定要求，公司的律师就不需要满足这一要求，上述要求以及根据这些要求作出的任何保证都将失效。在当时适用的证券法的情况下。公司可以根据公司法律顾问的意见，在根据“计划”签发的股票证书上列入其认为必要或适当的传说，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。
(h)扣缴义务。除非受授标协议条款的禁止，公司可自行决定，以下列任何一种方式或多种方式组合，履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)使参与者提出现金付款；(Ii)从发行或以其他方式发行的普通股股份中扣缴普通股股份。与股票奖励(或准许普通股股份返还)有关的参与者，其公平市价相等于须予扣缴的款项；(Iii)从以现金结算的奖励中扣缴现金；(Iv)扣缴以其他方式须支付予该参与者的款项；或。(V)采用授标协议所列明的其他方法。计划中，根据第(二)款可以如此扣缴或者返还的普通股股份的数量，应当限于在扣缴或者返还之日具有公平市场价值的股份的数量，以适用于联邦和州所得税和工资税目的的最低法定预扣缴率为基础，不超过这些负债的总额。(A)补充应纳税所得额(或在董事会或委员会提供的范围内，扣缴率高于适用管辖区在扣缴时的最高个人法定税率(或为避免根据美利坚合众国普遍接受的会计原则对适用裁决的责任分类而可能需要的其他税率))；提供, 不过，如该等股份是由该参与者从公司取得作为补偿，则该等股份必须在适用的会计规则所规定的最短期间内持有，以避免为财务报告的目的而从公司的收益中收取费用；提供, 进一步，则任何该等被扣留或退回的股份，须归为最接近普通股的整份股份，但以四舍五入至最接近的全数并不会导致在美利坚合众国根据普遍接受的会计原则所适用的裁决的法律责任分类。董事会或委员会应根据“守则”的适用规定，确定股票的公平市场价值，以确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权的行使有关的扣缴税款义务，包括出售股票以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务。
(i)电子递送。此处提到的“书面”协议或文件将包括以电子方式交付的任何协议或文件，公开提交于www.sec.gov(或其任何后续网站)，或张贴在公司内部网(或参与方可访问的公司控制的其他共享电子媒体)。
(j)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可完全酌情决定，在行使、归属或解决任何裁决的全部或部分时，交付普通股或支付现金可推迟，并可为参与人推迟选举制定方案和程序。参加者将按照守则第409a条的规定延期。按照“守则”第409a条的规定，董事会可以在参与人仍然是雇员或以其他方式向公司提供服务的情况下提供分发服务。委员会受权推迟发放赔偿金，并确定参与人在连续服务终止后何时和每年按多大百分比领取包括整笔付款在内的付款，并按照“计划”的规定并根据适用的法律执行这些其他条款和条件。
(k)遵守“守则”第409a条。如果委员会确定根据“守则”第409a条作出的裁决受“守则”第409a条的约束，则“裁决协定”将纳入必要的条款和条件，以避免“守则”第409a(A)(1)节规定的后果。在适用范围内，将根据“守则”第409a节解释“计划”和“授予协议”。尽管本计划有相反之处(除非授标协议另有特别规定)，但如普通股股份公开交易，而持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是守则第409a条所指的“指明雇员”，则不会就该守则第409a条作出任何分配或支付任何款额的规定。在该参与人“离职”之日(“守则”第409a条所界定的)之后六个月之前的“离职”，或如较早时，则为参与人死亡的日期。
(l)收回/恢复。根据该计划授予的所有奖励将根据该公司在1月份采取的任何收回政策以及根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或其他适用法律的其他要求公司可能需要采取的任何附加政策予以收回。此外，委员会还可在授标协定中规定委员会认为必要或适当的其他收回、收回或收回规定，包括但不限于在发生构成因果关系的事件时，对先前获得的普通股或其他现金或财产的股份或其他现金或财产的重新取得权。在这种追讨政策下，任何追讨补偿的事件，都不会导致根据与公司达成的任何协议，有权因“合理理由”或“推定终止合约”(或类似条款)而辞职。
(m)授予归属限制。除第10(C)及(D)条另有规定外，根据图则批予的授标不得早于授标日期的一周年，而授标协议亦不得减少或取消上述的最低归属规定；提供, 不过，尽管有上述规定，(I)给予任何一名或多于一名雇员、董事或顾问的奖励，而在重报生效日期时，可向任何一名或多于一名雇员、董事或顾问发出总额高达5%的股份储备，而无须顾及该最低归属规定；(Ii)授标可规定该等最低归属限制可撤销或在参与人死亡、伤残或终止雇员、董事或顾问职务或与交易有关的情况下，以及(Iii)就授予非雇员董事的事宜而言，由公司股东举行一次周年会议之日起至公司股东下一次周年会议之日止的转归期，即当作为一年。
10. 对普通股变动的调整；其他公司事件.
(a)资本化调整。在资本化调整的情况下，董事会将适当和按比例调整：(1)根据计划第4(A)、(2)节规定受计划约束的证券的类别(ES)和最高数量；(2)根据第4(C)、(3)节行使激励股票期权可能发行的证券类别(ES)和最高数量；(3)根据第4(C)、(3)节可授予任何人的证券类别和最高数量。适用于第4(E)及(Iv)条证券的类别及数目及
股票的每股价格须符合未发行股票奖励。委员会将作出这种调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
(b)解散或清算。除“股票奖励协议”另有规定外，如公司解散或清盘，所有未获执行的股票奖励(不包括普通股的既有股份及流通股，但不受没收条件或公司回购权所规限的股份奖励除外)将在紧接解散或清盘完成前终止，而普通股股份则不在此限。即使持有股份奖励的人提供持续服务，公司仍可回购或回购公司的回购权或没收条件。
(c)公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明文规定，否则下列规定将适用于在发生交易时的股票奖励。如果发生公司交易，则尽管计划中有任何其他规定，董事会仍可就股票授标采取下列一项或多项行动，但须视交易的结束或完成而定：
(i)安排尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)承担或延续股份奖，或以相类的股票奖励代替股份奖励(包括(但不限于)一项裁决，以取得依据该项交易支付予公司股东的相同代价)；
(2)安排转让公司依据股票奖励向尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)所持有的普通股的任何再收购权或回购权；
(3)将股票授标的全部或部分转归(如适用的话，可行使股票授标的时间)加速至董事会决定的交易生效时间之前的一个日期(如董事会未决定该日期，则将该日期延长至公司交易生效日期前5(5)天)。裁决在交易生效之时或之前终止(如适用的话)；但须提供，董事会可要求参与人在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该通知的行使取决于该交易的有效性；
(四)安排公司对股票奖励的任何回购或回购权利全部或部分丧失；
(v)(A)在交易生效前未予归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，并支付委员会本身酌情认为适当的现金代价(如有的话)；及
(六)以委员会决定的格式，支付(A)该参与者在紧接该交易生效时间前行使股票奖励时本会收取的财产的超额(如有的话)，超过(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价格。 为了清楚起见，如果物业的价值等于或低于行使价格，则此付款可能为零($0)。根据这一规定支付的款项可能会延迟支付，其程度与支付与交易有关的公司普通股持有人的价款的情况相同，因为发生挤兑、获利不足、迟延或任何其他意外情况而延迟付款。
董事会不需要对所有股票奖励或其部分或对所有参与者采取相同的行动。董事会可就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同行动。
(d)控制的变化。授标可受控制权变更当日或之后的额外加速转归及可行使性所规限，而该变更是为该奖项订立的授标协议所订定的，或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何董事补偿政策所订定的，但如无该等条文，则不会出现加速的情况。
11. 计划期限；计划的提前终止或中止.
(a)计划条款。委员会可随时暂停或终止该计划。在2027年8月27日之后，将不授予任何激励股票期权。在计划暂停或终止后，不得根据该计划授予奖励。
(b)权利不受损害。在计划生效期间，暂停或终止该计划不会损害根据任何奖励所给予的权利和义务，除非得到受影响参与者的书面同意或在计划中另有允许。
12. 计划生效日期本计划自重报生效之日起生效。
13. 法律选择4.特拉华州的法律将管辖与本计划的建设、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
14. 股东批准图则本修改和重报的计划，包括根据2017修正案增加股份储备，应在2017年月28后12个月内提交公司股东批准。在股东批准之前，可以给予或授予奖励；提供在获得股东批准之前，在行使、转归、分配或支付任何该等裁决时，不得发行普通股股份；提供, 进一步如在上述12个月期间结束时尚未获得批准，则在重报生效日期后或根据本修正和重报计划，先前根据2017修正案或根据本修正和重报计划从股份储备增加额中授予或授予的所有奖励均应立即取消，并成为无效。如在该12个月期限内未获股东批准，则2017年月日修订、本修订及重述计划，以及所有先前根据2017修订或在重报生效日期后根据本修订及重述计划而从股份储备增加额中批出或判给的奖励，即随即被取消，并成为无效，而先前生效的2015次重报，则属无效。2017修正案及其下的所有裁决，将按照其条款继续充分有效和有效。
