根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-215025

 

招股章程补充

(致2017年月10招股章程)

3 750 000股

 

Codexis公司

普通股

我们出价375万股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为CDX。在2018年4月6日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次公布的售价是每股10.40美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书补编第S-9页标题“风险风险 因子”下的信息，以及以参考方式纳入本招股说明书补编的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股				共计
公开发行价格		$	9.250			$	34,687,500
承销折扣及佣金 (1)		$	0.555			$	2,081,250
Codexis公司的支出前收益		$	8.695			$	32,606,250

 

 

⁽¹⁾承保人也将得到补偿，因为某些费用发生在 提议。有关详细信息，请参阅“分销商”。

普通股的交割预计将在2018年月10日左右完成。我们已给予承销商30天的选择权，购买至多562 500股我们的普通股。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为2，393，437.50美元，除支出外，我们收到的收益总额为37，497，187.50美元。

联合账务经理

 

Jefferies		考恩

领导经理

温赖特公司

联席经理

斯蒂芬斯公司

2018年月5日的招股说明书。

目录

招股章程

 

 

 

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
市场、工业和其他数据			S-III
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-8
危险因素			S-9
关于前瞻性声明的特别说明			S-12
收益的使用			S-13
资本化			S-14
稀释			S-15
股利政策			S-16
美国联邦所得税对非美国持有人			S-17
承保			S-21
通知投资者			S-25
法律事项			S-29
专家们			S-29
在那里你可以找到更多的信息			S-30
以参考方式合并的资料			S-30

 

 

招股说明书

 

 

 

		页
关于这份招股说明书			1
您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并			2
关于Codexis			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益与固定费用比率及优惠股息			7
股本说明			8
债务证券说明			13
认股权证的描述			21
采购合同说明			23
单位说明			24
全球证券			25
分配计划			28
法律事项			30
专家们			30

 

 

 

s-i

关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向你方提供有关我们普通股股份发行的信息，这些文件被捆绑在一起：(1)本招股说明书， ，其中描述了这次发行的具体细节；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是合并在一起的两个文件。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充。但是，如果其中一份文件中的任何语句与具有较晚日期的另一份文件中的语句(例如，本招股说明书中以引用方式合并的文件)中的语句不一致，则本招股说明书中以引用方式合并的文件补充了该文件中的声明，该声明的较后日期修改或取代了先前的 报表，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。

我们没有，承保人 也没有，授权任何人向你提供任何信息或作出任何申述，但在本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或合并的资料或申述除外。我们和承保人 不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证其可靠性。无论是我们还是承销商，在任何 管辖范围内，如要约或招标未获授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的，则我们和承销商均不提议出售或征求我们的证券。您应假定，本招股说明书中的 信息、本招股说明书中引用的文件以及我们可能授权用于与本发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息，只有在这些 相关文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书、与本招股说明书有关的文件，以及我们可授权用于本招股的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在 本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，在该部分您可以找到更多的参考信息和信息公司。

我们向 出售，并寻求购买普通股股份，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。在某些法域，本招股说明书的发行和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外持有这份招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程不构成、也不得与任何司法管辖区内任何人提出的出售或要约购买本招股章程所提供的任何证券有关，而在任何司法管辖区内，该人作出上述要约或诱使是违法的，则该招股章程不得用作该招股章程所提供的任何证券。

当我们在这个“招股说明书”补充书中提到Codexis，HECH Our，HACH Our，HACH ONE，CODEXIS公司和它的合并子公司，除非另有规定，否则我们指的是Codexis，Inc.及其合并子公司。当我们提到你的时候，我们指的是公司的股东和潜在的股东。

我们的徽标、Codexis公司的商标和其他商标或服务标志出现在本招股说明书增订本中，是Codexis公司的财产。这个 招股章程的补充还包括商标、商号和服务标记，这些都是其他组织的财产。为方便起见，本招股说明书增订本所提述的商标及商号，可在没有^®但这些引用并不是要以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内断言我们的权利，或适用的 许可人对这些商标和商品名称的权利。

 

S-II

市场、工业和其他数据

这份招股说明书，包括参考资料，载有有关我们的工业、我们的业务和药品、精细化学品、生物疗法和诊断市场的估计、预测和其他资料。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息所反映的事件和情况大相径庭。除非另有明确说明，我们从第三方编写的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医学/科学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这一行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提到这些数据的来源。当我们在任何段落中引用这类数据 的一个或多个源时，您应该假设出现在同一段中的其他此类数据来自相同的源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的2017截止年度年度报告中标题为 的风险因素项下进行讨论，该报告由我们随后根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)提交的文件更新，每一份都是在本招股说明书中引用的 ，连同本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书中的其他信息和文件。在你决定投资我们的普通股之前，请参考本招股说明书，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运作。

与此发行有关的风险

我们的管理团队可以以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此产品的收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用这次发行的收益。我们打算将这一提议的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括，除其他外，支持我们的产品候选人的开发，资助 研究和开发，增加我们的周转资本和资本支出。然而，我们的管理层在运用净收益方面将拥有相当大的酌处权，作为投资决定的一部分，您将没有机会评估我们作出决定所依据的经济、金融或其他信息，也没有机会评估这些收益是否得到适当使用。净收益可用于不增加我们的经营 结果或提高我们普通股价值的公司用途。

您将在购买的 普通股的每股有形账面净值中立即经历大量稀释。

我们提供的普通股每股价格高于本次发行前未偿还的普通股每股有形账面净值。因此，根据每股9.25美元的公开发行价格，在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股8.22美元，而我们按调整截至12月31日，2017，08年12月31日，在实施这一发行后的有形净资产价值。有关如何计算上述金额的信息，请参阅稀释系数。

这种稀释的部分原因是，我们的某些投资者在这次发行之前购买了股票，相对于这次发行中向公众提供的价格 要低得多，以及行使授予我们雇员的某些股票期权，其行使价格低于这次发行中向公众提供的价格。由于投资者在本次发行中购买股票 而被稀释，在我们进行清算时，投资者可能会收到远低于在本次发行中支付的购买价格(如果有的话)。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份，或者其他可转换为我们普通股或可用来交换我们普通股的证券。我们不能保证，我们将能够出售股票或其他证券的任何其他发行的价格每股等于或大于 的价格，投资者支付的每股价格在这次发行中，和投资者购买股票或其他证券在未来可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股股票 或其他可转换为普通股或可兑换的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

 

S-9

在公开市场上，我们现有股东出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们已登记并打算继续登记普通股股份，以便根据我们的股本补偿计划发行 。一旦我们注册这些股票，它们可以在上市时自由出售，但数量限制适用于附属公司。截至2017年月31，约1，420万股普通股，如须接受已发行的期权、限制性股票单位、表现股或以表现为本公司的期权，或根据我们的雇员福利计划留作日后发行，则可在各归属附表的规定许可的范围内，在 公众市场出售，而如属向董事、执行主任及其他人发行的股份，则须符合出售资格。附属公司，数量限制根据规则144根据证券法 的1933，经修正。

我们的普通股可能无法维持活跃、流动和有序的市场。

自从我们在4月份首次公开发行以来，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场的交易量是有限的，我们无法保证我们的普通股的活跃和流动性交易市场将持续下去。股东可能很难以对他们有吸引力的价格出售他们的普通股，或者根本就卖不出去。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能以我们的普通股 作为考虑因素，损害我们缔结战略伙伴关系或收购公司或产品、产品候选人或技术的能力。

我们普通股的价格可能不稳定，你可能无法以对你有吸引力的价格转售你的股票。

我们的股价一直波动不定。由于我们普通股市场价格的波动，股东也可能无法以对他们有吸引力的价格出售他们的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

 

∎

财务状况和经营结果的实际或预期波动；

 

∎

我们的现金、现金等价物和有价证券的头寸；

 

∎

与竞争对手相比，我们的增长率实际或预期发生变化；

 

∎

竞争对手实际或预期的波动，经营业绩或增长率的变化；

 

∎

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布技术革新；

 

∎

我们、合作者或竞争对手宣布重大收购或处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

∎

一种或多种重大医药产品的增减；

 

∎

关于利用我们的蛋白质催化剂和中间体制造的医药产品的公告或发展；

 

∎

订立、修改或终止合作安排；

 

∎

增加或损失客户；

 

∎

关键管理人员或科学人员的增减；

 

∎

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

 

∎

证券或行业分析师发布新的或更新的研究报告；

 

∎

投资者认为可与我们比较的公司估值的波动；

 

∎

与专利权利有关的纠纷或其他发展，包括专利诉讼和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

 

∎

与我们的合作伙伴、客户或供应商之间的合同纠纷或诉讼；

 

∎

宣布或期望作出更多的筹资努力；

 

S-10

∎

我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股；

 

∎

股价和成交量波动可归因于我国股票成交量水平不一致；

 

∎

本港工业的一般市场情况；及

 

∎

一般经济和市场条件。

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，经历股票市场价格波动的 公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析家没有任何控制权。如果一位或多位分析师以负面的方式下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们可能在金融市场上失去能见度，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。

所有权集中在我们现有的高级人员、董事和主要股东之间，可能会阻止其他股东影响重大的公司决策，并压低我们的股价。

根据截至2017年度12月31日为止的流通股数量，我们的高级人员、董事和股东共同持有至少5%的股票，实益地拥有我们大约39%的未偿普通股。如果这些高级人员、董事和主要股东或我们的主要股东集团共同行动，他们将能够对我们的管理和事务施加很大程度的影响，并控制需要股东批准的事项，包括董事的选举和合并或其他商业合并交易的批准。这种所有权集中的利益不一定总是与我们的利益或其他股东的利益相一致。例如，高级官员、董事和主要股东共同行动，可能导致我们进行交易或达成协议，而 我们本来不会考虑这些交易或协议。同样，这种所有权的集中可能会产生延迟或阻止我们公司控制权改变的效果，否则我们的其他股东就会青睐我们的公司。截至2017年月31，一位股东拥有大约14%的普通股。

在可预见的将来，我们不会为我们的股本支付任何现金红利；因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未就股本申报或支付现金红利，目前也不打算在可预见的将来申报普通股的股利。我们期望保留我们未来的收入，如果有的话，用于我们的业务运作和扩展。未来现金股息的支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及我们董事会认为相关的任何其他因素。此外，我们信贷安排的条款限制了我们支付股息或对我们的普通股进行任何其他分配的能力。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。

 

S-11

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，包括参考文件，以及我们授权使用的任何与本公司的业务、业务、财务业绩和状况有关的前瞻性声明，以及我们对业务运作和财务业绩及状况的计划、目标和期望。这里包含的任何 陈述，如果不是历史事实的陈述，都可以被认为是前瞻性的陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，如Aim、Prepect、 假设、信任、沉思、继续、可以，可以、到期、估计、预期、目标、意图、可能、目标、 、目标、 目标、或其他类似的表达式，例如AIM、Prepect、 假设、 假设、相信、考虑、继续、可能。如果是预测或指示未来的 事件和未来趋势，或这些术语的负面或其他类似术语的负面，则会和其他类似的表达式或其他类似的表达式。这些前瞻性陈述包括但不限于：对财务信息的任何预测；任何关于历史结果的陈述，其中可能暗示我们业务的趋势；任何关于未来经营管理的计划、战略和目标的陈述；关于未来事件、技术发展、我们的产品、产品销售、 产品候选人、合作伙伴关系、费用、流动性、现金流量、市场增长率或我们知识产权和可执行性的任何预期或信念陈述。相关诉讼费用；以及上述任何一项假设的陈述。你 应该阅读这份招股说明书和在此引用的文件，并了解到我们的实际结果可能与我们的前瞻性声明所表达或暗示的大不相同。鉴于我们前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些声明视为我们或任何其他人在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在参考文件中更详细地讨论了许多这些风险，包括在风险因素标题下。这些前瞻性的 声明仅代表我们对本招股说明书增订本、所附的基本招股说明书和其中引用的文件的日期的估计和假设，以及任何适用的免费书面招股说明书 ，而不论本招股说明书的交付时间或任何出售的时间。我们的普通股，除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书补充日期后的其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们主张保护“1995私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

 

S-12

收益的使用

我们估计，在这次发行中出售375万股普通股的净收益将约为3 230万美元，根据公开发行价格每股9.25美元计算，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。如果承销商行使他们的选择权购买另外562，500股全部，我们估计 ，净收益将约3，720万美元，扣除承保折扣和佣金和估计提供费用由我们支付。

我们打算将这一提议的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括，除其他外，支持我们产品的开发，资助研究和开发，增加我们的周转资本和资本支出。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们在产品候选人方面的发展努力，以及在我们的业务中使用的现金数额。因此，我们不能肯定地估计用于上述 目的的净收益数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用净收益方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

 

S-13

资本化

下表列出截至2017年度12月31日的现金及现金等价物及资本化情况：

 

∎

以实际情况计算；及

 

∎

经调整后，我们在扣除承销折扣和 佣金和估计应支付的发行费用后，以9.25美元的公开发行价格发行和出售3，750，000股我们的普通股。

你应该阅读这些信息连同我们的审计财务报表和 相关的说明，以参考纳入本招股说明书。关于如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

 

 

		截至2017年月31
		实际				经调整
		(单位：千，除外) (共享和每股数据)
现金和现金等价物		$	31,219			$	63,488
股东权益：
优先股，面值为0.0001美元，面值为5，000，000股，实际和经调整；未发行或已发行或未发行，实际和经调整的股票			—				—
普通股，面值0.0001美元，面值100，000，000股，实际和经调整；48，364，765股已发行和已发行，实际发行；52，114，765股经调整后发行和发行			5				5
附加已付资本			340,079				372,348
累积其他综合损失			(472	)			(472	)
累积赤字			(315,065	)			(315,065	)
股东总权益(赤字)			24,547				56,816
资本化总额		$	24,547			$	56,816

 

 

上表所列未清股票资料是根据截至2017年月31已发行的普通股48 364 765股计算的，不包括截至该日为止每一种情况下的下列股票 ：

 

∎

4，579，038股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，加权平均行使价格约为每股4.40美元；

 

∎

(四)流通股归责后发行的普通股560，446股；

 

∎

(二)按未清偿业绩股发行的普通股597，993股；

 

∎

1，154，120股普通股，可根据已发行的业绩期权发行，加权平均行使价格约为每股4.60美元；

 

∎

7，325，196股根据我们的2010股权奖励计划的未来奖励保留发行的普通股，以及根据本计划保留给 未来发行的普通股数量的任何自动增加。

 

S-14

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的兴趣将立即被稀释到公开募股价格与我们的普通股每股净现值之间的差额。截至2017年月31，我们的历史有形账面价值为2130万美元，即每股 普通股0.44美元。我们的有形帐面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以2017年月31日已发行普通股的数量。

在以每股9.25美元的公开发行价格出售375万股普通股后，扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，我们在12月31日按调整后的有形账面净值约为5，360万美元，即每股1.03美元。这意味着对现有股东而言， 调整后的有形账面净值立即增加0.59美元，并立即向新投资者稀释每股8.22美元。下表说明了每股稀释的情况：

 

 

 

公开发行每股价格						$	9.25
截至2017年度12月31日每股有形帐面净值		$	0.44
由于新投资者而增加的每股收益		$	0.59
调整后的每股有形账面价值，截至2017，012月31日，在实施这一 发行之后。						$	1.03
向购买我们在本次发行中普通股的新投资者每股稀释						$	8.22

 

 

如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，经调整后的有形账面净值将增加到每股约1.11美元，并立即向新投资者稀释每股约8.14美元。

在未完成的期权(包括基于业绩的期权)被行使或已发行的限制性股票单位或业绩股票单位归属的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

在 发行后将发行的普通股的数目是以截至2017年月31已发行的普通股48 364 765股为基础的，但不包括下列情况，每一种股票的发行日期均为：

 

∎

4，579，038股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，加权平均行使价格约为每股4.40美元；

 

∎

(四)流通股归责后发行的普通股560，446股；

 

∎

(二)按未清偿业绩股发行的普通股597，993股；

 

∎

1，154，120股普通股，可根据已发行的业绩期权发行，加权平均行使价格约为每股4.60美元；

 

∎

7，325，196股根据我们的2010股权奖励计划的未来奖励保留发行的普通股，以及根据本计划保留给 未来发行的普通股数量的任何自动增加。

 

S-15

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利，我们目前也不打算在可预见的 将来宣布我们普通股的股利。我们期望保留我们未来的收入，如果有的话，用于我们的业务运作和扩展。此外，除非放弃，我们的信贷安排条款禁止我们支付任何现金红利或进行其他分配。今后支付现金红利，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如盈利水平，资本要求，我们的整体财务状况和任何其他因素被我们的董事会认为相关的因素。

 

S-16

美国联邦所得税对非美国持有人

下面的讨论是对美国联邦所得税的实质性后果的总结非美国股东(如下文所定义)购买，所有权和处置我们的普通股发行的本次发行，但并不意味着是一个完整的分析，所有潜在的税收影响。美国其他联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国没有讨论税法。本讨论的依据是经修正的“美国1986国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法裁决以及公布的美国国内税务局(国税局)的裁决和行政声明，在每一种情况下都是作为本合同日期的 生效的。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这种改变或不同的解释都可以追溯到可能对 产生不利影响的方式。非美国霍尔德。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有我们的普通股，作为资本资产的持有人，属于守则第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。这一讨论并没有涉及所有与美国所得税相关的美国联邦所得税的后果。非美国持有人的特殊情况，包括可供选择的最低税率或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。在 中，它不处理与非美国受特别规则约束的持有人，包括但不限于：

 

∎

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

 

∎

持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

 

∎

银行、保险公司和其他金融机构；

 

∎

证券经纪人、交易商或交易商；

 

∎

外国控股公司、被动外资公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

 

∎

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；

 

∎

免税组织或政府组织；

 

∎

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

 

∎

由于在适用的财务报表中考虑到与我们的普通股有关的任何一项毛收入而须遵守特别税务会计规则的人(如“ 守则”所界定的)；

 

∎

税务合格退休计划；及

 

∎

“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金以及所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体。

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的 地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

这个讨论不是税收建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州的法律， 地方或任何州的法律产生的购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。非美国征税管辖权或根据任何适用的所得税条约征税。

 

S-17

定义非美国夹持器

为本讨论的目的，a非美国持卡人是我们普通股的任何实益所有者，既不是 美国员工，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的被视为或被视为下列任何一种的人：

 

∎

是美国公民或居民的个人；

 

∎

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司；

 

∎

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

 

∎

一项信托，其(1)受美国法院的主要监督，其所有实质性决定均受一名或多名美国公民(“守则”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

分布

正如在题为“新股利 政策”一节中所述，我们目前不打算在可预见的将来宣布我们普通股的股利。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则从我们当前的或累积的收益和利润中支付的美国联邦所得税的红利。未被视为用于美国联邦所得税的股息的数额将构成资本的 返还，并首先用于并减少非美国持有人调整后的税基在其普通股，但不低于零。任何过剩将被视为资本收益，并将作为 下描述的变卖或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付 给非美国持有人将按股息总额的30%征收美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)，条件是非美国持证人提供有效的国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的 文件)证明较低条约费率的资格)。阿非美国没有及时提供所需文件但符合降低条约费率的条件的持有人，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得对扣留的任何超额数额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税务条约享有福利的权利征求税务顾问的意见。

如果分红支付给非美国Holder与 有效连接。非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为(如适用的所得税条约要求，则为非美国持有人在美国维持一个可归因于这种红利的常设机构)，非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持证人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的国税局表格。W-8 ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何这类有效关联的股息都将按照固定的累进税率，按纯收入缴纳美国联邦所得税。阿非美国作为公司的持有人，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率 )对有效关联的股息征收利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的税务条约咨询其税务顾问。

 

S-18

出售或其他应税处置

视下文关于备份扣缴和金融行动协调框架的讨论情况而定，非美国持有人在出售或以其他应课税方式处置我们的普通股时所取得的任何收益，无须缴纳美国联邦所得税，除非：

 

∎

增益有效地与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为(如果适用的所得税条约要求，则为 非美国持有人在美国维持一个常设机构，可归因于该机构)；

 

∎

大非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求( )；或

 

∎

我们的普通股因我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)的地位而构成了美国不动产权益(USRPI)。

以上第一个要点中所描述的收益通常将按正常分级的 税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。阿非美国作为公司的持有人也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对经某些项目调整的有效关联收益( )征收分公司利得税。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率 )征收美国联邦所得税，这一税率可能被美国的某些资本损失所抵消。非美国持有人(即使此人不是美国居民)， 提供非美国霍尔德及时提交了美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的公平市场价值 的公平市场价值。非美国不动产权益和我们的其他商业资产，没有任何保证，我们目前不是一个USRPHC或不会成为一个在未来。即使我们正在或曾经成为USRPHC， 从出售或其他应税处置中获得的收益非美国持有我们普通股的人将不受美国联邦所得税的影响，如果我们的普通股按照适用的国库条例的定义，定期在证券市场上进行交易，或者其他类似的交易，那么我们的普通股将不受美国联邦所得税的影响。非美国持有人实际上和建设性地拥有我们的普通股的5%或更少的整个较短的五年 期结束之日出售或其他应税处置或非美国持证人的持久期。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的税务条约征求税务顾问的意见。

信息报告和备份

支付我们的普通股股利将不受备份扣缴，条件是非美国持有人证明非美国状态，例如提供有效的IRS表单。W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，信息返回 必须向美国国税局提交，涉及支付给美国国税局的普通股股息。非美国不管是否真的扣税。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述 证书，则在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制。非美国否则，持有人将获得豁免。通过非美国办公室非美国与美国没有某些列举关系的经纪人一般不会受到备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局递交的资料申报表的副本，亦可根据适用的条约或协定的规定，向该国税务当局提供。非美国持有人居住或成立。

 

S-19

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额都可以允许 作为退款或贷项。非美国霍尔德的美国联邦所得税负债，只要所需的信息及时提供给美国国税局。

对外国帐户付款的额外预扣税

扣缴 税可根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国帐户税收遵守法”，或简称FATCA)对某些类型的付款征收。非美国金融机构和某些其他机构非美国实体。具体来说，可对分红、出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益征收30%的预扣税。非财务性外国实体(“守则”所界定的每个实体)，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和 报告义务，(2)非财务性外国实体要么证明它没有任何美国实质性业主(如“守则”所界定的)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息 ，或(3)外国金融机构或非财务性否则，外国实体就有资格获得本规则的豁免。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%的某些付款。不符合外国金融机构和某些其他帐户持有人。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的国库条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于支付我们普通股的 股利，从2019年月1日起，将适用于出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。

潜在投资者应就其在FATCA下的扣缴款项可能适用于我们普通股的投资，征询税务顾问的意见。

 

S-20

承保

在不违反2018年4月5日的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们与JefferiesLLC、Cowen和Company，LLC，作为下列指定的承销商的 代表和本次发行的联合账面管理人，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是联合购买与我们有关的普通股股份，其编号与其名称相反：

 

 

 

承销商		股份数目
Jefferies有限公司			1,875,000
考恩公司			1,312,500
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			281,250
斯蒂芬斯公司			281,250
共计			3,750,000

 

 

承保协议规定，若干承销商的义务须符合某些先决条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买其中的所有股份。如果 承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商告知我们，在发行完成后，他们目前打算在适用的 法律和条例允许的情况下建立普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于该普通股交易市场的 流动性，您将能够在某一特定时间出售您所持有的任何普通股，或当您出售时所收到的价格将是有利的，都不能保证。

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股股份，并须事先出售。承保人 保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以 本招股说明书封面所列的首次公开发行价格向公众出售普通股股份，并向某些交易商，其中可能包括承销商，以该价格向公众出售普通股每股不超过0.333美元的特许权。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格、特许权和对经销商的转让。如本招股说明书的首页所述，上述减幅不会改变我们所收到的收益数额。

 

S-21

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，我们将支付给承销商和收益，在费用前，与我们有关的发行。这些数额是在不行使和充分行使承保人购买额外股份的选择权的情况下显示的。

 

 

 

		每股				共计
		无 选择 购买 额外 股份		带着 选择 购买 额外 股份		无 选择 购买 额外 股份				带着 选择 购买 额外 股份
公开发行价格		$9.250		$9.250		$	34,687,500.00			$	39,890,625.00
我们支付的包销折扣和佣金		$0.555		$0.555		$	2,081,250.00			$	2,393.437.50
在支出前付给我们的款项		$8.695		$8.695		$	32,606,250.00			$	37,497,187.50

 

 

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此有关的费用约为337，200美元。我们还同意向承保人偿还至多15 000美元的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，偿还费用被视为本次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，交易符号 ，交易符号是cdx。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，可自承销协议之日起30天内行使，可不时、全部或部分地以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格向我们购买 至562，500股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，则每个承保人都有义务在符合规定条件的情况下购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份，如上表所示。只有当承销商卖出的股份比本招股说明书补充的首页所列的 总数还多时，才能行使这一选择权。

禁止出售类似证券

除指明的例外情况外，我们与我们的高级人员及董事已同意，不得直接或间接：

 

∎

出售、要约、合同或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则 所指的开盘价等值头寸。16A-l(H)根据经修订的1934证券交易法，或

 

∎

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获取普通股股份，或可交换或行使的证券，或可转换为目前或以下任何一种纪录或实益拥有的普通股股份的证券，或

 

∎

未经JefferiesLLC和Cowen和Company，LLC事先书面同意，公开宣布在本招股说明书日期后90天内进行上述任何一项工作的意向。

这一限制在普通股交易结束后终止，包括在本招股说明书日期后的第90天。此限制不适用于根据规则在公开市场上根据交易计划进行的股份转让。10b5-1根据“外汇法”，规定(I)此种交易计划应在锁住协议并向Jefferies披露

 

S-22

LLC和Cowen and Company，LLC和(Ii)如需要或自愿就任何此类销售进行公开宣布或提交“交易法”，则这类公告或申报应包括一份声明，说明出售是根据规则规定的交易计划进行的10b5-1根据“外汇法案”。

杰富瑞有限责任公司和考恩公司，有限责任公司可自行决定，在 终止之前的任何时间或时间。90天期间释放所有或部分受以下条件约束的证券锁住协议。承销商和我们的股东之间没有任何现有的协议，他们将执行锁住协议，提供同意出售股份的到期前锁住期间。

稳定化

承销商已通知我们，根据经修订的“1934证券交易法”的规定，参与发行的某些人可从事卖空交易、稳定交易、包括交易的辛迪加或对此发行进行罚款竞价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及到 覆盖的、隐性的、卖空的，或者是裸卖的，或者是裸卖的。

保险卖空是指以不超过 承销商选择权的方式进行的销售，以购买我们增持的普通股。承销商可以通过行使选择权购买我们普通股的额外股份或在公开市场上购买我们普通股的 股来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，将其与通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

空头卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定出价是指为确定或维持普通股的价格而代表承销商购买普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买 交易类似，承销商为支付辛迪加卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。作为 的结果，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的银团集团内购买，而该集团成员并没有有效地放置该等股份，则以其他方式给予该集团成员 有关的优惠。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商亦可根据规例第103条的规定，在公开发售或出售我们普通股之前的一段时间内，根据规例第103条的规定，在纳斯达克环球选择市场进行我们普通股的被动市场买卖。

 

S-23

完成分发。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

电子分布

电子形式的招股章程可于电子邮件或在网站上或通过 一个或多个承保人或其附属公司维护的在线服务。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股 股票出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，由任何一家承销商维护的 承销商网站上的信息和任何其他网站所载的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，未得到我们或承销商的批准和/或认可，不应由 投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收到惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)作为自己的帐户，并为其客户的帐户进行 ，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买 信用违约互换，或在我们的证券中建立空头头寸，或我们的附属公司的证券，可能包括在此提供的普通股。任何这样的空头头寸都可能对在此提供的普通 股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

 

S-24

通知投资者

澳大利亚

本招股章程不是澳大利亚“第2001(Cth)号公司法”或“公司法”(“公司法”)的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会递交，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到本招股说明书：

你确认并保证你是：

 

∎

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

 

∎

“公司法”第708(8)(C)或(D)节规定的成熟投资者，你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)节和有关条例规定的会计师证书；

 

∎

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

 

∎

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的相关专业投资者。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者，那么根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能被接受。

你保证并同意你不会在发行的证券 后12个月内将根据本招股说明书向你发行的任何股份在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何此类转售要约不受发行披露文件的要求。

加拿大

转售限制

加拿大的股票只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行私人配售，不受要求我们编写招股说明书并向交易这些证券的每个省的证券监管当局提交招股说明书的要求。在加拿大的任何股份转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，而且可能要求转售根据可获得的法定豁免或根据适用的加拿大证券管理当局批准的酌处豁免进行转售。买家在转售证券前应征询法律意见。

加拿大买家的申述

通过在加拿大购买我们的普通股股票并接受一份购买确认书的交付，买方向我们和从其那里收到购买确认书的经销商表示：

 

∎

根据适用的省级证券法，买受人有权购买股票，而不受这些证券法限定的招股说明书的影响，因为它是国家证券文书所界定的认可投资者。45-106 – 招股章程豁免,

 

∎

买方是国家文书中定义的准准客户31-103—登记要求，豁免和正在进行的登记义务,

 

∎

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

 

∎

买方已在转售限制下审查了上述案文。

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖于国家票据第3A.3条或第3A.4条(如适用的话)规定的豁免。33-105—承保冲突必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定行动权利

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)(如本文件载有)，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施。

 

S-25

虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者的证券立法中关于这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有董事和高级人员，以及此处所指名的专家，都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务，我们的全部或大部分资产和 这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，这可能是不可能的。作出针对我们或在加拿大的人的判决，或强制执行在加拿大法院取得的针对我们或在加拿大境外的人的判决。

税收和投资资格

我们普通股的加拿大购买者应就在其特殊情况下对股票的投资的税务后果和购买者根据加拿大有关立法获得投资资格的问题征求他们自己的法律和税务顾问的意见。

欧洲经济区

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，均为相关成员国)，向 公众提供本招股章程补编所设想的发行标的的任何普通股，以及所附招股说明书，不得在该有关成员国向公众提出任何普通股的要约，除非该成员国向公众提出任何普通股的要约。可在任何时候根据“招股章程指令”规定的下列豁免，在该有关成员国实施：

 

∎

根据招股说明书的规定，属于合格投资者的任何法律实体；

 

∎

少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则为“招股章程指示”所准许的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商代表对任何此类要约的同意；或

 

∎

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券的要约并不规定公司或任何承保人须根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够资料的通讯 ，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而该等资料在该有关国家内可予更改。成员国 通过在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施和“招股说明书指令”一词意味着第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010 PD修正指令)，并包括在有关成员国实施的任何相关执行措施和2010 PD修正指令意味着第2010/73/EU号指令。

Mifid II产品治理

任何受 mifid II约束的分销商，如果提供、出售或推荐这些股份，都有责任对这些股票进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(EU)2017/593(委托指令)确定自己的分销渠道，以执行MiFID产品治理规则(EU)2017/593(委托指令)。发行人和承销商均不就经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

 

S-26

香港

在香港，没有人以任何文件提供或出售任何证券，亦不得以任何文件提供或出售任何证券，但其一般业务是买卖股份或债权证的人，不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或以“证券及期货条例”(第4章)所界定的证券或期货条例所界定的证券专业投资者，则属例外。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第5章)所界定的一份 式招股章程。(32)或并不构成为CO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请。与证券有关的文件、邀请或广告(不论在香港或其他地方)是否已发出，或可由任何人为发行目的而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众(根据香港证券法准许者除外)查阅或阅读(但根据香港证券法准许者除外)，则该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众取用或阅读。而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的证券。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。获得证券的每一个人都必须确认，他知道本招股说明书和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，并且在违反任何此种限制的情况下，他没有获得或没有收到任何 证券。

以色列

本文件不构成“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，本招股说明书只分发给，而且只针对以下对象：(1)根据“以色列证券法”有限的人数和 (2)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资顾问、成员等的联合投资特拉维夫证券交易所、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人，每个人都是增编(可能不时加以修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其列入增编的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，证明其属于增编的范围，了解并同意其含义。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948第25号法律)或FIEL， 注册，而最初的买方将不会直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，除非另有规定。日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他实体再发行或直接或间接地在日本境内或向日本居民转售，除非根据“公平竞争法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定的豁免。

新加坡

本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及与该等证券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得发出、传阅或分发，亦不得将该等证券要约或出售，或直接或间接地向新加坡公众或任何公众人士发出认购或购买邀请的标的，但(I)除外。根据“证券及期货法”第274条(新加坡第289章)或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条给予任何人士的机构投资者， 及

 

S-27

按照SFA第275节所规定的条件，或(Iii)以其他方式依据或按照 SFA的任何其他适用规定的条件。

如该等证券是由有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

 

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

 

(b)

以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“小额信贷条例”第275条提出的要约而取得该等证券后6个月内转让，但以下情况除外：

 

(i)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

 

(3)

依法转让的；

 

(四)

第276(7)条所指明者；或

 

(v)

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

瑞士

这些证券不得在 瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是根据ART编制的，没有考虑发布招股说明书的披露标准。艺术或艺术。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。[27]瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未提交或将由任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)或FINMA提交，证券的提供也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且证券的要约没有而且也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于 证券的收购人。

联合王国

本招股说明书只分发给“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内合格投资者，这些人也是(1)属于经修正的“第2000(金融促进)号法令”第2005(金融促进)号法令第19(5)条范围内的投资专业人员；和(或)(2)属于第49(2)(A)至第49(2)(A)条范围内的高净值实体的投资者；和(或)(Ii)属于第49(2)(A)条范围内的高净值实体。(D)命令和其他可合法通知该命令的人。在此，每名上述人士均称为有关人士。

本招股说明书及其内容是保密的，不应被 分发、出版或复制(全部或部分)，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何 内容。

 

S-28

法律事项

在此，我们发行普通股的有效性将由加州门罗公园的Latham&Watkins LLP公司代为承销。纽约，纽约的Covington&Burling有限责任公司是承销商与此次发行有关的法律顾问。

专家们

截至#date0#12月31日的合并财务报表以及截至该日终了的三年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日，2017年度财务报告的内部控制有效性的评估(由 参考)纳入本招股章程补编中，已以独立注册公共会计师事务所bdo USA，llp的报告为依据，根据上述事务所作为 审计和会计专家的权限在此注册。

 

S-29

在那里你可以找到更多的信息

我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明表格S-3根据经修正的1933证券法，本招股说明书是其中的一部分。证券交易委员会的规则和条例允许我们在这份招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关 us和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和随注册说明书提交的证物和附表。关于本招股说明书所载关于任何协议或任何其他文件的内容的声明，在每一情况下，该声明在所有方面均由协议或文件的全文限定，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号证交会公共资料室按规定费率阅读和复制此信息。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-732-0330.美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告，代理声明和其他信息的发行人，像我们，该文件 电子与证券交易委员会。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

由 引用合并的信息

SEC允许我们引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何资料，由本招股章程日期起至本发行要约终止为止；但条件是我们并无将任何根据任何有关 的报告第2.02项或第7.01项所提供的资料包括在内。表格8-K：

 

∎

我们的年报10-K截至12月31日的一年，2017，提交给美国证交会，3月15日，2018；

 

∎

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K截至12月31日为止的一年，2016来自我们关于 附表14A的最终委托书，于2017年月28向SEC提交；以及

 

∎

我们在形式上的登记表中所载的普通股的说明8-A,于2010年4月19日提交给美国证交会，包括为更新这类描述而提交的任何修正或报告。

这些文件也可在我们的网站上查阅http：//www.codexis.com。除非 在本招股说明书中以引用方式特别纳入，否则本招股说明书中所载的或可通过本网站查阅的信息均不属于本招股说明书的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本，包括对这些 文件的证物，以书面或打电话给我们，地址如下：

Codexis公司

Penobscot大道200号

加州红木城94063

(650) 421-8100

注意：秘书

 

S-30

招股说明书

 

Codexis公司

$80,000,000

普通股，优先股，

债务证券，认股权证，

采购合同，单位

我们可以在一次或多次发行中，在上述证券的总和中提供和出售至多80，000，000美元。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每一次我们提供和出售证券，我们将提供一个 对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息和数额，价格和条件的证券。补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关 提供的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券，以及任何补充或通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接向购买者出售的招股说明书，或通过这些方法的组合。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或在他们之间的任何折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于此招股说明书和 分配计划”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行此类证券的方法和条件。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页所载的相关风险因素，以及“适用招股说明书补编”中所载关于您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为cdx。#date0#12月23日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的出售价格为每股4.85美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年月10日。

目录

 

关于这份招股说明书			1
在其中可以找到更多信息；通过 引用进行合并。			2
关于Codexis			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益与固定费用比率及优惠股息			7
股本说明			8
债务证券说明			13
认股权证的描述			21
采购合同说明			23
单位说明			24
全球证券			25
分配计划			28
法律事项			30
专家们			30

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是 大陆架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并以一次或多次发行的方式出售证券，总额可达80，000，000美元。每一次我们提供和出售证券，我们将提供一份招股说明书补充本招股说明书，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息和具体的条款。招股说明书的补充也可以添加， 更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补编有任何不一致之处，您应依赖招股说明书的补充。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题下所述的其他信息，在标题下可以找到更多的信息；通过参考注册公司 。

我们及任何承保人均未授权任何其他人向你提供任何资料或作出任何 申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代我们拟备或已转介你的免费招股章程所载的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性没有任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假定 本招股说明书中所载的信息和本招股说明书的适用招股说明书在其各自封面上的日期是准确的，而以引用方式包含的任何信息只有在 Reference所包含的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在本招股说明书中，我们指的是Codexis公司及其合并子公司，除非另有规定，否则，我们在本招股说明书中指的是Codexis公司及其合并子公司。当我们提到你方时，我们指的是适用的系列证券的持有者。

本招股说明书中的Codexis公司的商标、商标和其他商标或服务标志属于Codexis， 公司所有。本招股说明书还包括属于其他组织的商标、商号和服务标记。为了方便起见，本招股说明书中提到的我们的商标和商号不带标记，但 这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商标名称的权利。

 

1

可以找到更多信息的地方；引用合并

可用信息

我们向SEC提交 报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您还可以从SEC的公共资料室按规定的费率通过邮件获得此信息的 副本。有关证交会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可通过致电1-800-SEC-0330向证交会索取。 SEC还维持一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及有关发行人的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

我们的网站地址是http：//www.codexis.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。我们只将我们的网站地址作为不活动的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书 补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的 契约表格和其他文件将作为或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一份 陈述都是通过参考它所指的文件而在所有方面加以限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以在华盛顿特区 SEC的公共资料室或通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程中所载的声明 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

我们参考以下所列文件，以及我们根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书中称为“交易所法”，在本招股说明书的日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面或将来存档，都不被认为是 向证券交易委员会提交的，包括任何赔偿委员会的报告和业绩图表，或根据第2.02或7.01项提供的任何信息。表格8-K或根据“公约”第9.01项提供的有关证物表格8-K.

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补编以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

 

•

我们的年报表格10-K截至12月31日的一年，2015，提交给美国证交会，于3月8日，2016；

 

•

我们的季度报道表格10-q截至3月31日、2016、6月30日、2016和9月30日的季度，分别于5月9日、2016、2016和11月8日、2016向证券交易委员会提交；

 

•

特别以参考方式纳入我们的年报的资料表格10-K截至12月31日为止的一年，2015来自我们关于 附表14A的明确代理声明，于4月29，2016提交给美国证交会；

 

2

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2002年2月23日、2016年月4日(5.02项)、6月16日、2016、10月5日、2016、10月14日、2016和10月20日(2016)提交证券交易委员会。

 

•

我们的登记声明中所载的我们普通股的说明表格8-A，于2010年4月19日提交给美国证交会，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括所有此类文件，包括我们可以在初始登记表日期之后和 登记表生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不是提交给证券交易委员会的任何资料。从提交此类报告和 文件之日起被视为本招股章程的一部分。

除证物外，你可要求免费复印本招股章程(证物除外)的任何文件(证物除外)，并以书面或电话方式将其特别纳入文件)，地址如下：

Codexis公司

Penobscot大道200号

加州红杉城94063

(650) 421-8100

注意：秘书

但是，除非这些证物已特别列入本招股说明书和任何随附的招股说明书，否则将不向 送交文件。

 

3

关于Codexis

我们为制药和精细化学品市场开发生物催化剂。

我们于2002在特拉华州注册为Maxygen公司的全资子公司.我们在从Maxygen获得核心授权技术之后，于今年3月开始了独立的业务(Br}2002)。我们的主要执行办公室位于加州红木市Penobscot大道200号，我们的电话号码是(650)421-#number1#。

 

4

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。你应该仔细考虑风险因素，参考我们最近的年度报告表格10-K及季报表格10-Q，以及随后的任何 季度报告表格10-q或目前的报告表格8-K我们在本招股说明书的日期后存档，并将 所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息纳入本招股说明书，并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新，并在获得任何此类证券之前，将适用的招股说明书补充中所包含的风险因素和其他信息提交给您。这些风险的任何 的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

 

5

收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。

 

6

收益与固定费用比率和优惠股息

收入与固定费用的比率

我们的收入不足以支付截至#date0#12月31日至2015年月31的财政年度和截至2016年月30的9个月期间的固定费用。下表列出了弥补Codexis及其合并子公司在截至12月31日，2011至 12月31日，2015和截至9月30日的9个月期间的固定费用的短缺美元数额。我们从历史财务报表中得出了这些数额。以下内容应与我们的财务报表一并阅读，包括其附注 ，以及本报告所载或纳入的其他财务资料。有关计算固定费用收入不足的更多细节，请参见下文表12.1。

 

		截至12月31日的年度，																				九个月 终结 九月三十日2016
		2011				2012				2013				2014				2015
收入与固定费用的比率(1)			—				—				—				—				—				—
可用于支付固定费用的收入不足(千)		$	(16,309	)		$	(30,587	)		$	(41,377	)		$	(19,327	)		$	(7,919	)		$	(3,301	)

 

(1)	我们的收入不足以支付所述期间的固定费用。

收益比率 与固定费用和优先股息组合的比率

我们没有包括收益与组合固定费用和优先股股息的比率，因为我们没有任何未发行的优先股。

 

7

股本说明

以下摘要说明了我们的资本存量和我们经修正和重报的注册证书的实质规定，我们的A系列初级参与优先股的指定证书和我们修订和重新声明的章程，以及特拉华州的一般公司法。因为以下只是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有 信息。如需详细说明，请参阅我们经修订及重述的公司注册证明书、A系列初级参股优先股的指定证明书及经修订及重述的 附例，该等附例的副本已以提述方式纳入本招股章程所包括的注册陈述书内。请参阅您可以找到更多信息的地方；按引用进行合并。

一般

我们的授权股本 包括：

 

•

100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元；

 

•

5，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中100，000股被指定为A系列初级参股优先股。

截至2016年月30，有未完成的：

 

•

普通股41，218，000股；

 

•

购买3，681，021股普通股的股票期权；及

 

•

认股权证购买我们普通股的72，727股。

截至2016年月30日，我们的普通股记录持有者约为147人。这一数字不包括实益业主，其份额由被提名人以街头名义持有。

普通股

表决权

我们普通股的每一位股东有权就所有提交股东表决的事项，包括 选举董事，对每一股投一票。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行的有表决权股票的投票权的66 2/3%的持有人，必须采取某些行动，包括修订我们经修订及重述的成立为法团证明书的某些条文，例如有关修订及重述我们的附例、分类董事局及董事法律责任的条文。

股息

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中不时地获得我们董事会可能宣布的 红利(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享法律上可供分配给股东的净资产，这些资产是在我们的所有债务和其他负债付清并清偿给予任何当时已发行优先股股份持有人的清算优惠之后分配给股东的。---

 

8

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行至多500万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股利权利、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠、基金条件下降、构成任何系列的股份数目或指定这类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，也可能影响到这些股东在我们清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会造成推迟、推迟或阻止改变对我们公司或其他公司行动的控制的效果。截至2016年月27日，未发行优先股，我们目前也没有发行优先股的计划。

A系列初级参股优先股

关于我们与富国银行签订的作为权利代理的权利协议，我们的董事会于2012年9月指定了10万股优先股为A系列初级参与优先股，或A级优先股。在权利协议方面，宣布了一项红利，即在2012年月18营业结束时，每股普通股每股有一股优先股购进权。每一种这种优先股购买权，其注册持有人有权向我们购买A系列优先股股份的千分之一，价格为 $11.35，相当于A系列优先股股份的千分之一。这些优先股购买权于2013年月3日到期。

正如我们的A系列初级参股优先股的指定证书所规定的，在适用于任何优先和高于A系列优先股的股利权利的未偿优先股的优惠的前提下，我们A系列优先股的持有者在宣布时有权获得相当于(I)更大的每股最低优惠的 季度股利。$1.00或(Ii)每股普通股宣布股息(如有的话)1，000倍。如果发生我们的清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有者将有权获得最低优先清算付款，每股1 000美元(外加任何应计但未付的股息)，条件是我们A系列优先股的这些持有者有权获得我们普通股每股支付的总金额的1 000倍。我们A系列优先股的持有者将获得A系列优先股每股1，000票，并将与我们的普通股持有者一起投票。最后，如果我们的普通股发生任何合并、合并或其他交易，我们A系列优先股的持有者将有权获得我们普通股每股收益的1 000倍。系列A首选项将不能被 赎回。截至2016年月27日，A系列优先股未获发行，我们目前也没有发行A系列优先股的计划。

认股权证

截至2016年月30，已发行了购买我们普通股总计72，727股的认股权证，并以每股8.25美元的加权平均行使价格发行。

 

9

修订后的注册证书、修订的 及修订的附例及特拉华州法律条文的反收购效力

特拉华州法律的一些规定和我们经修正和重报的公司注册证书以及我们修正和重报的章程载有可能使下列交易更加困难的规定：以投标方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或免去我们的现任官员和董事。这些规定有可能使股东认为符合他们的最佳利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或阻止其进行交易，包括 可能导致高于我们股票市场价格的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制性的收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。我们认为，加强保护我们同不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜力的能力所带来的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改进。

特拉华州反收购法规

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条禁止被视为具有重大利害关系的股东与一家公开持有的特拉华公司进行商业合并三年，除非这些人成为有利害关系的股东，或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式或另一种规定的例外情况得到批准。一般说来，无利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前，与关联公司和合伙人一起拥有或在三年内拥有公司有表决权股票的15%或15%以上的人。一般情况下，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来 财务利益。这一条款的存在可能对董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致超过我们普通股市场价格的收购企图。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行有表决权的优先股或其他可能阻碍改变对我们控制权的企图的权利或偏好。这些规定和其他规定可能会起到阻止敌意收购或推迟改变我们公司控制或管理的作用。

股东特别会议

我们的章程文件规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，或由董事会过半数通过的决议召集。

预先通知股东提名和建议书的要求

我们修订和重订的附例就股东建议和提名 选举的候选人担任董事，订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示作出的提名除外。

书面同意取消股东诉讼

我们修改和重新声明的公司注册证书取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

 

10

分类董事会；选举和免职董事；填补空缺

我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，每年由股东选出一班，任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他类别的董事将在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有普通股多数股份的股东将能够选出我们所有的董事。我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定我们的任何董事只可因因由而被免职，并规定股东须由当时已发行的有表决权股票的投票权最少66.2/3%的持有人投票。此外，本公司董事会的任何空缺，不论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由董事会决议予以填补，除非董事会决定由股东填补该空缺。这种选举和撤换董事和填补空缺的制度，可能会使第三方不敢出价或以其他方式试图控制我们，因为这通常会使股东更难取代 多数董事。

修订约章条文

上述任何条文的修订，除规定我们的董事局可发行优先股外，必须获得当时已发行有表决权股票的投票权的66 2/3%持有人的批准。

“特拉华普通公司法”、我们经修正和重报的注册证书以及我们修订和重报的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些 规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

责任和赔偿事项的限制

我们修改和重新声明的公司注册证书包含的条款限制了我们的董事在特拉华州法律允许的范围内对金钱损害的赔偿责任。因此，我们的董事将不因违反作为 董事的信托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害赔偿责任，但下列责任除外：

 

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

 

•

任何不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

 

•

根据“特拉华普通公司法”第174条的规定，非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

 

•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

我们的修订和重新声明的公司注册证书规定，我们可以，我们的修订和重述的章程规定，我们必须赔偿我们的董事和高级人员，在每一情况下，在特拉华州法律允许的最充分的范围内。我们经修订并重申的附例亦规定，在任何诉讼或法律程序的最后处置前，我们须预支董事或高级人员所招致的开支，并准许我们代任何高级人员、董事、雇员或其他代理人就他或她以该身分所采取的任何行动所引起的任何法律责任投保，而不论若非如此，我们会否获准根据特拉华法律向他或她作出弥偿。我们已订立并期望继续订立协议，以补偿由我们董事局决定的董事、执行人员及其他雇员。除指定的例外情况外，这些

 

11

协议规定赔偿有关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和其中任何个人在任何诉讼或诉讼中支付的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格的董事和高级人员所必需的。我们亦设有董事及高级人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重新陈述的附例中的责任限制及弥偿规定，可能会令股东不因董事及高级人员违反其信托责任而对他们提起诉讼。它们也可能减少对我们的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使 一项行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，我们支付结算和损害的费用。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为cdx。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转帐代理人和登记员是富国银行，全国协会。转让代理和登记员的地址是P.O.box 64854，圣保罗，明尼苏达州55164-0854。

 

12

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务， 可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，该契约将确定 作为托管人。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中关于 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有缩进中指定的意义 。

如仅在本节中使用的，Codexis、HECH我们、HECH或OU CONECH指 Codexis，Inc.不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书 补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数量的债务证券 。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)、本金总额和债务证券的下列条款(如适用的话)：

 

•

债务证券的名称和等级(包括附属规定的条款)；

 

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

 

•

债务证券本金总额的限制；

 

•

应付该系列证券本金的日期；

 

•

年利率(可固定利率或可变利率)，或用于确定债务 证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、利息产生日期、利息开始日期和应付日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期的方法；

 

•

债务证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付方法)，可将该等系列的证券交还予登记转让 或交易所的地方，以及可就该等债项证券向我们发出通知及要求的地方；

 

13

•

我们赎回债务证券的期限、价格、条款和条件；

 

•

我们必须根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或 价格，以及在此期间内的全部或部分赎回或购买证券的条款和条件；

 

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

 

•

发行债务证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；

 

•

债务证券是以有价证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

 

•

在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外；

 

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种综合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

 

•

指定将支付债务证券本金、溢价(如有的话)和利息的货币、货币或货币单位；

 

•

如果债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式是 ；

 

•

债务证券本金、溢价(如果有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照以货币或 货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

 

•

与为债务证券提供的担保有关的任何规定；

 

•

本招股章程所述违约事件或债务证券契约中所述违约事件的任何增减或变更，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；

 

•

对本招股章程或与债务证券有关的契约的任何增补、删除或更改；

 

•

任何与债务证券有关的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

 

•

关于转换或交换此类系列债务证券的任何规定，如适用，包括转换或交换价格和期间，关于转换或交换 是否为强制性的规定，需要调整转换或交换价格的事件和影响转换或交换的规定；

 

•

债务证券的任何其他条款，如其适用于该系列，可补充、修改或删除该契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例或在推销证券方面可取的任何条款；以及

 

•

我们的直接或间接附属公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括该等保证的附属条款(如有的话)。(第2.2条)

 

14

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金 金额，并应在宣布加速到期时，根据契约的条款。我们将在适用的招股说明书补编中提供关于美国联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特别考虑事项的资料。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币计价任何 债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种货币或一种外币单位或单位支付的，我们将向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和具体条款的信息。关于发行债务证券和适用招股说明书中的此种外币或货币或外币 单位的其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或 保存人或保存人的代名人(我们将以全球债务担保为记帐债务担保的任何债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何由经认证的证券代表的债务 证券作为凭证)来表示。债务担保)在适用的招股说明书补充中作了规定。除以下“全球债务证券及簿记系统”标题下所述外， 簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以转让或交换 认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求 缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等核证债务证券的证明书交回，或由我们或该证明书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发出新的 证书，才能影响已发行的债务证券的转让，以及收取 证债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表账面记账 债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记，并遵循保存人的适用程序。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在发生 改变控制时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何 条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

 

15

合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人(后继人)合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

 

•

我们是尚存的公司或继承者(如果不是Codexis)是根据任何美国国内管辖的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；以及

 

•

在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并将继续进行。

尽管如此，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。 (5.1节)

违约事件

违约事件是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：

 

•

在该系列的任何债务抵押到期应付时拖欠利息，并将这种违约延续30天(除非我们在30天期限届满前向受托人或付款代理人交存全部款项 )；

 

•

该系列证券到期日本金的拖欠；

 

•

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(契约或保证除外，该契约或保证仅为该系列以外的一系列债项 证券的利益而包括在内)，而在我们收到受托人或Codexis的书面通知后60天内，该违约仍未治愈，而受托人则收到来自受托人的书面通知。保证书中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人；

 

•

关于Codexis破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

 

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在适用的招股说明书补编中作了说明。(第6.1条)

对某一特定系列债务证券(破产、破产或 重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债项下的失责事件。

我们会在知悉该失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何 失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们现正采取或建议就该等失责或失责事件采取何种行动。(第6.1条)

如在任何系列债务证券方面发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知(如持有人给予受托人)，宣布 立即到期，并须立即支付该等证券的本金(如该系列的债务证券是贴现证券，即该系列中所指明的本金的那一部分)，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还的 债务证券的本金(或该指明款额)、应累算利息及未付利息(如有的话)，将会即时到期，并无须支付任何利息。

 

16

受托人或任何未偿还债务证券持有人的声明或其他行为。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销及废除除加速本金及不缴付加速本金以外的所有失责事件。与该系列债务证券有关的利息(如有的话)已按照契约中的规定治愈或免除。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书 中关于任何系列债务证券的贴现证券的特别规定，其中涉及在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人就其在履行该义务或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人的某些权利的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的 持有人将有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使就该系列的债项证券授予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何 系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救提起任何司法或其他诉讼，除非：

 

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续失责事件，向受托人发出书面通知；及

 

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，使 提起作为受托人的法律程序，而受托人并没有从持有该系列未偿还债务证券的本金中不少于过半数的持有人收到一项不符合该等指示的指示。请求，但未能在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的 持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保的本金、保险费和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向 受托人提供一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人 须在该系列证券发生后90天内，向该系列证券的每名证券持有人交付(或以电子方式交付)该系列证券的任何失责或失责事件通知，或如果稍后，则在 受信者的负责人知道该违约或违约事件之后。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人扣留关于该系列债务证券的任何失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的任何系列债务证券持有人的通知。(第7.5条)

修改和放弃

我们和 受托人可在未经任何债务担保持有人同意的情况下，修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上文在资产合并、合并和出售项下所述契约；

 

17

•

本条例旨在为除或代替核证证券以外的未核证证券订定条文；

 

•

增加对任何系列债务证券或任何系列担保债务证券的担保；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

•

为任何系列债务证券持有人的利益而加入违约契诺或事件；

 

•

遵守适用保存人的适用程序；

 

•

(二)对债务证券持有人的权利不造成不利影响的变更；

 

•

本条例旨在就任何系列债务证券的形式、条款及条件作出规定，并订立该等契约所准许的条款及条件；

 

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人的管理；或

 

•

遵守美国证交会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务(br}有价证券本金至少占多数的持有人的同意。未经受影响债务保证持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，但如该修订会：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或免除债务证券的数额；

 

•

降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

 

•

降低任何债务证券的本金或溢价，或改变其固定期限，或减少或推迟任何偿债基金或与 任何系列债务证券有关的类似债务的支付日期；

 

•

降低到期时应付的贴现证券本金；

 

•

免除任何债务担保本金、溢价或利息的偿付违约(但至少占该系列未偿债务证券本金总额至少多数的持有人撤销任何系列债务证券的加速偿付，以及放弃因该加速而造成的偿付违约)；

 

•

以债务担保以外的货币支付任何债务证券的本金或溢价或利息；

 

•

对该契约的某些条文作任何更改，除其他事项外，涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价及利息的付款，以及 提出适合强制执行任何该等付款的规定，以及放弃或修订该等款项的权利；或

 

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3条)

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该系列债务证券的规定。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的任何债项及其后果放弃任何以往在该系列的债务保证下的任何失责，但该系列的任何溢价或任何债务保证的任何利息的欠缴或任何利息，则不在此限；但如该系列的任何债务保证有任何溢价或利息，则属例外；但持有任何系列未偿债务(br}有价证券本金多数的持有人可撤销

 

18

加速及其后果，包括加速导致的任何相关的拖欠付款。(第6.13条)

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，我们 可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托方式向受托人缴存金钱和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或安排发行这种货币的政府债务，将通过按照其条款支付利息和本金，提供一定数额的货币或美国政府债务。国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付及解除每项本金、溢价(如有的话)的分期付款，以及该系列债务证券的利息及任何强制性偿债基金付款，而该等付款是在该等付款的订明期限内，按照该契约及该等债务证券的条款而支付的。

这种解除只有在以下情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交一份律师意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，都是基于此作出的。该意见应确认，该系列债务证券的受益所有人将不承认因存款、失败和 解除而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生的存款、失败和解除，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务 证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

 

•

我们可以不遵守在合并、合并和出售资产项下所述的盟约，以及契约中所列的某些其他契约，以及在适用的招股章程补编内可能列明的任何额外契诺；及

 

•

任何不遵守该等公约的情况，并不构成该系列债务证券的失责或失责事件。

这些条件包括：

 

•

向受托人存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，由发行或 安排发行此种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔国家公认的独立会计师事务所认为足够的资金。或由投资银行按照该契约的 条款及该等债务证券的规定期限，就该系列债务证券的本金、溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款，支付及解除该等款项的每一分期付款；及

 

•

向受托人提供律师的意见，大意是我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自执行该契约之日起，适用的美国联邦所得税法有所改变，其大意是，基于上述意见，应确认该系列的债务证券将不承认因存款和有关契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果存款和有关的契约失败，将按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.4条)

 

19

董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或任何基于该等义务或其产生的申索，或就该等义务或其产生而提出的申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类责任。这种放弃和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由此产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中由纽约州法院提起，我们、受托人和 的持有人可提起诉讼、诉讼或诉讼。债务证券(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。契约将进一步规定(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、 通知或文件(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所列的任何一方的地址，这将是向任何 这类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或 其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃和同意在一个不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或要求。(第10.10条)

 

20

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与投资者签署的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行 认股权证的具体条款将在与此问题有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

 

•

在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及在行使该等股份时可购买该等股份的价格；

 

•

可行使认股权证购买优先股的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股利、转换和表决权)；

 

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和可以以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价格；

 

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有的话)；

 

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

 

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

 

•

适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

以股东身分接获关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或

 

•

行使作为Codexis股东的任何权利。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数目，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列的有效期届满之日为止。在业务期满后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面值的新的认股权证，出示以作转让登记，并在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。直到购买债务证券的任何认股权证都是

 

21

在行使认股权证时，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取本金、有关债务证券的保险费或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契约的权利。在行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

 

22

采购合同说明

我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：

 

•

我们发行的债务或股票证券、一篮子此类证券、一种或多种此类证券的指数或上述任何可适用的招股说明书补充说明所述的组合；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利， 规定我们有义务在规定日期出售或购买这种证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都如适用的招股说明书补充所述。但是，我们可以履行我们对任何采购合同的义务，如有的话，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付 基础货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金的。 采购合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在此情况下的义务 。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费采购合同将在适用的 契约下签发.

 

23

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的招股说明书补充说明中注明单位代理的名称和 地址。

以下说明， 和任何适用的招股说明书补充中所包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面 招股说明书，我们可以授权提供给您与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

 

•

系列单位名称；

 

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

 

•

发行单位的价格；

 

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

 

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

 

•

单位及其组成证券的其他条款。

 

24

全球证券

簿记、投递及表格

除非我们 在招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或共同的全球证券为代表。全球证券将以存托机构或直接交易委员会的名义，存入或代表纽约纽约的存托信托公司，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下以证明 有价证券的个别证书交换，否则不得将全球担保作为一个整体转让给其指定人或被指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承者 保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

 

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

 

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

 

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交SEC存档。

在dtc系统下购买证券必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接的 参与者记录上。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的细节，以及作为其持有的定期报表的 。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人 的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被 贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

 

25

只要有价证券以账面入账的形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让 证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是 以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC{Br}还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的 同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册 所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可选择在适用的付款日期之前至少15天，以支票方式向有权获得付款的人的 地址付款，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的当事方提供书面指定的美国银行帐户，除非，较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

赎回收益、证券的 分配和股息支付将由DTC的授权代表要求让与公司或其他指定人。DTC的做法是根据我们在DTC记录上显示的各自持有的资产，在收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设指示 和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股利是我们的 责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其 的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押有价证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理的通知，停止其作为证券的 证券保管人提供的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证券证书。

 

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如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券的保管人，或者如果dtc不再是根据“ 交易所法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们的90天内没有指定继任保存人，或者我们知道dtc的存在。停止如此登记(视属何情况而定)；

 

•

我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或

 

•

已发生并仍在继续发生此类系列证券的违约事件，

我们将为这类证券准备 并交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券的实益权益的 所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得了本节和本 招股说明书中有关dtc和dtc图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

 

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分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合(br}或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

 

•

以固定的价格，可以改变的价格；

 

•

按销售时的市价计算；

 

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

•

以协商的价格。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明这种证券的发行方法，并在适用的情况下列出发行这些证券的条款和条件，包括证券的发行价和收益。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可以指定代理 来不时征求购买证券的提议。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商 签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券的 购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商赔偿。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得 补偿，其形式是来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在最佳的 努力基础上行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为经修订的“1933证券法”或“证券法”的 所指的承保人，他们在转售证券时所获得的任何折扣、佣金和任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们可能达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克全球选择市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额分配或卖空，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使权利来弥补这种超额分配或空头头寸。

 

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他们的超额分配选项，如果有的话。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或进行 罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与出售的交易商收回允许的出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些交易可以随时停止。

如在适用的招股章程补充书中注明，承销商或作为代理人的其他人可获授权征求 机构或其他适当购买者的提议，按照补充招股章程规定的公开发行价格购买证券，条件是延迟交付合同，规定在招股章程补充说明规定的日期和日期付款和交付证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同须遵守 条件，即根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和 代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上将 产品进入现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充书如此指明，则就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本，包括在 卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些 衍生产品时收到的证券来结清任何相关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或事后生效的 修正案)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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法律事项

Latham&Watkins有限公司将在此代表Codexis公司转交与发行和出售证券有关的某些法律事项。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

截至#date0#12月31日的合并财务报表，以及在本招股说明书中以参考方式对截至12月31日，2015年度财务报告的内部控制有效性进行评估的管理部门和管理部门在该年度终了期间的每三年的合并财务报表，都是以独立注册的公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限在此注册成立。

 

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3 750 000股

 

普通股

 

 

招股说明书补充

 

 

 

联合图书运行管理器

 

Jefferies		考恩

领导经理

温赖特公司

联席经理

斯蒂芬斯公司

2018.4月5