Preliminary Prospectus Supplement-Senior Notes

我们可以在票据到期日之前的任何时间和时间内，按本协议中所述的适用赎回价格，全部或部分赎回票据。说明Notes可选赎回在发生更改控制触发事件时，我们将被要求以本金的101%，再加上应计利息和未付利息，向持有人提出回购票据的要约，直至以下所述回购日期为止。对注意事项的描述控制触发事件的更改.”

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他无担保和无附属债务并列。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。

投资于债券涉及风险。见下文危险因素从页开始。S-5本招股说明书的补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格公众⁽¹⁾

承保折价

收益，以前费用

每注

共计

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从2018，如果结算发生在该日期之后。

承销商期望透过存托公司的簿册投递系统，向买家提供票据，以惠及其参与者，包括欧洲结算银行、S.A./N.V.及Clearstream Banking，社会匿名，大约，2018。

联合账务经理


J.P.摩根		美银美林		美国银行			富国银行证券

本招股说明书补充日期为 2018。


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		3
以提述方式成立为法团		4
公司		5
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收益的使用		7
收益与固定费用及优先股股息之比		8
股本描述		9
债务证券说明		13
认股权证的描述		22
采购合同说明		23
保存人股份说明		24
单位说明		25
全球证券		26
分配计划		30
专家们		32
法律事项		32

s-i

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了所提供的票据的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于所提供的票据。你应该阅读这整个招股说明书的补充，以及作为所附的招股说明书和以参考方式合并的文件，如下所述。以转介方式将文件纳入法团在本招股说明书中以提述方式成立为法团在随附的招股说明书中。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有引用都是补充(标题下的引用除外)供稿摘要二、二、二、二说明)对我们来说，对我们来说，对我们来说，对我们来说，对我们来说，对我们来说，对我们来说，更重要的是我们的公司，或者类似的参考资料，意味着C.H.罗宾逊世界公司及其合并的子公司。然而，在这个供稿摘要二、二、二、二注释说明这类引用意味着C.H.Robinson Worldwide，Inc.(仅限于母公司)，而不是其任何子公司。当我们提到你时，我们指的是票据的潜在购买者或持有者。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除在本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们所编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息以外的任何信息，也没有授权任何人提供除所包含或包含的任何信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。此外，阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何该等免费书面招股章程或以参考方式合并的任何文件所载的资料或以参考方式纳入的所载的资料，在该等资料的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。我们不是，而承保人也不是，提出在任何地区出售票据，在任何地区的出价或出售是不允许的。持有本招股说明书及其附带招股说明书的人，应当告知并遵守任何此类限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，该要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于任何非法向其提出此种要约或招标的人。

S-II

我们参考下列文件，以及根据经修订的1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。根据“外汇法”和适用的“证券交易规则”，被视为是按“交换法”和适用的“证券交易规则”提交的文件)：

•

我们的年报10-K截至#date0#12月31日的会计年度，于2018年2月28日提交美国证交会；

•

我们于2018年月29日向证券交易委员会提交的附表14A中关于我们2018年度股东会议的最后委托书中的那些部分，这些部分被特别纳入我们的年度表格报告中。10-K截至12月31日，2017；

•

我们目前的报告形式8-K,于2000年2月8日、2月26日、2018和3月2日分别向证券交易委员会提出申请；

•

本公司普通股的说明载于本公司登记表内。8-A1997年月9向证交会提交(档案)第000-23189号)，及为更新该等描述而提交的所有修订及报告。

若要获取这些文件的副本，请参见在那里你可以找到更多的信息在随附的招股说明书中。

本招股说明书补充和附带的招股说明书所载信息应与此处及其中所包含的文件中的信息一并阅读。

任何在本招股章程增订本、随附招股章程或在本招股章程增订本或所附招股章程内以提述方式成立为法团或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程增订本或其后在任何其他亦合并或当作为法团的文件中所载的陈述而言，须当作修改或取代。在本招股说明书或所附招股说明书中引用，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

S-III

在本招股章程补编和附带的招股说明书中，除历史事实陈述外，我们打算、期望、项目、相信或预计或未来可能发生的活动、事件或发展的所有陈述都是前瞻性陈述(因为该术语在经修正的1933“证券法”第27A节或“证券法”第21E节中作了界定)。前瞻语句通常使用的词有：相信、重码预期、重码应该、重码意图、重码计划、表示表示、预期、估计、重音和其他类似的词、短语和词组。这些建议是基于我们的管理当局根据经验和对历史趋势、目前情况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于标题下所述的风险和不确定性。危险因素在我们的年度报告中10-K在截至#date0#12月31日的会计年度，以及本招股说明书补充文件和其他文件中所述的风险，这些风险以参考方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，以及我们的管理层尚未查明的其他因素。前瞻性声明并不是对未来业绩和实际结果的保证，发展和商业决策可能与这种前瞻性声明所设想的不同，这类事件可能对我们的业务产生重大和不利的影响。前瞻性语句只在所指定的日期进行说明.除适用法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。我们告诫你不要过分依赖前瞻性声明.

圣-iv

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所包含或引用的部分信息，并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。我们敦促贵方仔细阅读本招股说明书的所有补编、所附招股说明书和参考书所包含的文件，包括我们的合并财务报表和所附附注，以便更充分地了解我们的业务和票据条款，以及在作出投资决定之前对您可能重要的其他一些考虑因素。您应特别注意本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及我们的年度报告中所载的标题下的“风险因素”项下的信息。10-K截至12月31日，2017年度。

我们公司

我们是全球运输服务和物流解决方案的供应商，通过在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰和南美洲的办事处网络开展业务。作为第三方物流供应商，我们与各种各样的运输公司建立了合同关系，并利用这些关系来高效、高效地运输我们的客户货物。我们在2017年间使用了大约73，000家承包运输公司，包括汽车运输公司、铁路公司(主要是多式联运服务提供商)以及航空和远洋运输公司。根据我们客户的需求和他们的供应链需求，我们为每一批货物选择并租用合适的运输工具。我们的模式使我们能够灵活地为客户提供优化服务的解决方案。作为我们运输服务的一个组成部分，我们提供广泛的增值物流服务，如货运整合、供应链咨询和分析、优化和报告。

除了运输外，我们还提供以robinson reh为商标的采购服务。^®。我们的采购服务主要包括购买、销售和/或销售新鲜水果、蔬菜和其他易腐烂物品。我们在1905成立时，这是我们最初的业务。我们大部分物流专业知识的基础可以追溯到我们在处理生产和温度控制商品方面的丰富经验。我们通过一个独立的农产品种植者和供应商网络提供新鲜产品。我们的客户包括食品杂货零售商、餐馆、食品服务分销商和农产品批发商。在许多情况下，我们还安排我们销售的产品的物流和运输，并提供相关的供应链服务，如补给、类别管理和管理采购服务。我们已经开发了专有品牌的产品，并有独家许可协议，以销售新鲜和增值产品的公认消费者品牌名称。这些品牌的产品通过首选种植者网络采购，并通过合同包装协议进行包装。我们已与这些首选种植者建立了质量保证和监测程序。

我们于1997在特拉华州重新注册，成为1905以来以各种法律形式存在的企业的接班人。我们公司的办公室位于明尼苏达州伊甸园查尔逊路14701号55347-5088，我们的电话号码是(952)。937-8500.我们拥有一个投资者网站：http：//Investor.chrobinson.com。不过，请注意，除上述标题下所列文件外，我们并没有在本网站加入任何其他参考资料。以转介方式将文件纳入法团.”

S-1

以下是这个产品的一些条款的简要总结，并不是完整的。要更完整地理解票据，请参阅本招股说明书补编中题为“票据的说明”的章节和附带的题为“债务证券的说明”的招股说明书中的一节。除非上下文另有要求，否则所有对我们和公司的引用都是指我们和公司。在本概要中，发行部分只包括C.H.Robinson Worldwide公司，而不是其子公司。

发行人

鲁滨逊世界公司

提供票据	$本金总额%票据到期20。

到期日

, 20 .

利息

利息支付日期

从2018开始，我们将每半年支付一次和每年的票据利息.

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他无担保和无附属债务一样，不时未偿还。

可选赎回	我们可在票据到期前的任何时间及时间内，以以下所述适用的赎回价格，全部或部分赎回该等票据。说明Notes可选赎回.”

控制触发事件的变化

在发生变更控制触发事件(如本招股章程补充)时，票据持有人将有权使我们以相当于此种票据本金的101%的价格回购全部或部分票据，另加应计利息和未付利息，直至回购之日为止。见下文浅谈控制触发事件的变化.”

盟约	在发出通知书的契约中，除其他事项外，还限制了我们的下列能力：

•

承担某些担保债务；

•

进行出售及租回交易；及

•

在合并的基础上合并、合并或转移我们所有或实质上所有的资产和我们子公司的资产。

这些契约有重要的例外情况和限制，本招股章程补充和随附的招股说明书对此作了说明。见下文说明在本招股说明书中债务证券说明在随附的招股说明书中。

S-2

这些纸币将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，不带券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。除非在下描述的有限情况下全球证券在所附的招股说明书中，以证书形式发行或交换的票据不得用于购买全球证券的权益。

收益的使用

我们预计，在扣除承保折扣和我们应支付的估计提供的费用后，我们将从这次发行中获得大约美元的净收益。我们打算用大约百万美元的净收入来偿还我们循环信贷机制下的未清余额，剩余的任何收益都用于一般的公司用途。见下文收益的使用.”

美国联邦所得税的重大后果

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国与购买、持有和处置票据有关的税务后果。见下文美国联邦所得税的后果.”

危险因素	见下文危险因素在本招股说明书及随附的招股说明书中，你在决定是否投资于债券前，应仔细考虑是否投资的因素。

执政法	票据和契约将受纽约州法律管辖。

托管人

美国银行全国协会

利益冲突	某些承销商及其附属公司是我们信贷设施下的放款人，可获得本次发行的净收益的5%以上。如果任何一家承销商及其附属公司获得净收益的5%以上，这种承销商将被视为在这一发行上有相当程度的利益冲突。因此，这项提议是按照金融业监管局第5121条的要求作出的。由于提供的票据将被评级为投资等级，根据规则5121，指定合格的独立承销商是不必要的。任何有这种利益冲突的承销商均不得在未经客户事先书面批准的情况下，确认向其行使酌处权的任何帐户销售票据。见下文承保(利益冲突).”

S-3

下表列出截至12月31日为止的财政年度(2017、2016、2015、2014和2013)的选定历史综合财务数据(除每股金额、雇员业务数据和收入与固定费用比率外，以千计)。这一财务数据是从我们的历史综合财务数据和相关附注中得到的，并通过参照这些数据而被全面限定。这些信息应与我们的合并财务报表及其相关附注以及标题unb项下的信息一并阅读。管理部门财务状况及经营成果分析在我们的年度报告中所列的表格10-K到12月31日为止的一年，2017，这是通过引用本招股说明书补充。

业务报表数据


截至12月31日的年度，	2013		2014		2015		2016		2017
总收入	$	12,752,076	$	13,470,067	$	13,476,084	$	13,144,413	$	14,869,380
净收入		1,836,095		2,007,652		2,268,480		2,277,528		2,368,050
业务收入		682,650		748,418		858,310		837,531		775,119
净收益		415,904		449,711		509,699		513,384		504,893
收入与固定费用的比率⁽¹⁾		24.01x		16.74x		17.92x		18.25x		13.30x

资产负债表数据

截至12月31日，	2013		2014		2015		2016		2017
营运资本	$	394,504	$	529,599	$	282,101	$	162,384	$	523,487
总资产		2,802,818		3,214,338		3,184,358		3,687,758		4,235,834
当期债务		375,000		605,000		450,000		740,000		715,000
应付长期票据		500,000		500,000		500,000		500,000		750,000
股东投资		939,724		1,047,015		1,150,450		1,257,847		1,425,745

操作数据

截至12月31日，	2013		2014		2015		2016		2017
员工		11,676		11,521		13,159		14,125		15,074

⁽¹⁾	见下文收入与固定费用的比率.”

S-4

投资于债券涉及风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用或包含的任何警告语言或其他信息，包括我们的年度报告中所载的风险因素标题下所描述的风险。10-K在决定是否投资于这些债券之前，本文以参考的方式对截至12月31日的年度(2017)进行了分析。其中或下面列出的风险是我们认为对您是否投资于这些票据的决定最重要的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何事件，您在票据上的投资价值可能会下降，在某些情况下，我们可能无法支付票据，这可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险也可能对我们产生重大的不利影响。此外，下列风险因素中的陈述可能构成前瞻性陈述，如本招股说明书补充中标题“前瞻性陈述”下所进一步描述的那样。我们的业务受到公司内部和外部一些潜在风险的影响。我们的财务状况和经营成果直接受到这些因素的影响。潜在购买者在决定是否购买我们的票据之前，应咨询他、她或其自己的财务顾问和法律顾问。

与“说明”有关的风险

票据受任何有担保债权人和我们子公司的债权人的预先要求，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他高级无担保债务并列为，但低于任何有担保的负债，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。有关票据的契约允许我们和我们的子公司在规定的情况下产生有担保的债务。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人先前的债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务全部付清之后，才能获得有担保债务的资产来偿还票据上的债务。债券持有人将与我们所有无担保和无附属债权人(包括贸易债权人)一起按比例参与我们的剩余资产。

如果我们承担与票据同等的任何额外义务，包括贸易应付款，这些债务的持有人将有权在我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益中与票据持有人按比例分摊。这可能会产生减少支付给您的收益的效果。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿票据仍将未付。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动化的报价系统上上市。因此，我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于任何可能发展的债券市场的流动性、你出售你的票据的能力或你出售你的票据的价格都无法保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给债券的评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

未付票据；

•

与可供选择赎回该等票据有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

S-5

在发生控制更改时触发事件(如标题下面所定义)浅谈控制触发事件的变化一般情况下，我们将被要求以相当于其本金的101%的回购价格，再加上截至回购日的应计利息和未付利息，回购所有未付票据。我们不能向你保证，我们将有足够的资金，以进行任何必要的回购票据。在这种情况下没有回购票据将构成契约下的默认行为。违约可能导致所有票据的本金和利息加速。

契约和票据的条款只提供有限的保护，以防止一些可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然契约和票据包含的条款旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据的持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

控制权变更的定义除其他外，考虑到直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其整个子公司的全部或实质上所有资产。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有确切的、确定的定义。因此，要求我们向另一人或集团出售、租赁、转让、运输或以其他方式处置低于我们全部资产的票据，这一要求是否适用可能是不确定的。

术语“更改控制触发事件” 的定义不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重要的公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制触发事件，我们将不必在票据到期日之前回购您的票据。

此外，除其他外，缩进和注释没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动性的具体水平；

•

限制我们的能力，以承担的债务，是相等的权利支付的票据；

•

限制我们的子公司承担无担保债务的能力，该债务在结构上高于票据；

•

限制我们或我们的附属公司以允许的留置权或以除本金财产或任何受限制的附属公司的股票以外的任何其他方式担保的债务的能力(如标题 票据对担保债务的限制说明”);

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或其他证券进行投资、回购、派息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并任何不受限制的子公司的能力。

如需进一步讨论契约及注释的条款，请参阅标题说明在本招股说明书中债务证券说明在随附的招股说明书中。

S-6

我们是否能够支付和再融资我们的债务，包括票据，取决于我们今后产生现金的能力。我们受制于我们无法控制的一般经济、工业、金融、竞争、立法、管制和其他因素。特别是，经济状况可能导致我们出售的产品价格下降，我们对的收入下降，并妨碍我们偿还包括票据在内的债务的能力。因此，我们可能需要在到期日或到期前为包括债券在内的全部或部分债务进行再融资。我们能否为债务再融资或获得额外的融资，除其他外，将取决于：

•

我们当时的经济状况；

•

限制我们的票据及任何其他负债的契约；及

•

其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法以商业上合理的条件再融资，包括票据在内的任何债务。如果我们的业务不能产生足够的现金流量，而且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据上的付款。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会招致更多的债务。这可能进一步加剧与我们现有债务有关的风险。

我们将来可能会招致更多的债务，包括比附注更高或实际上更高的债务。我们其他债务的条款和有关票据的契约使我们能够承担大量额外债务，但须受某些限制。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

我们可能会发出更多的笔记。

根据有关票据的契约条款，我们可不时无须通知或征得票据注册持有人的同意，在发行债券的所有方面(发行价格、发行日期、在发行日期前应计利息除外)，以同等及按比例的方式创造及发行额外票据。及在某些情况下，在该等额外票据发出日期后首次支付利息)。任何此类额外票据均应合并并形成一个单一系列，其中包括为投票和赎回目的而发行的票据，包括为表决和赎回目的而发行的票据( )。如果附加票据与为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，则附加票据将有单独的CUSIP号。

由于债券支付固定利率，市场利率的提高可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债券的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券和市场利率上升，你的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

债券评级可能不能反映债券投资的所有风险。

对债券的评级将主要反映我们的财政实力。对票据的评级并不是购买、出售或持有任何特定证券，包括票据的建议。评等不作评论

S-7

信用评级机构根据下列因素对我们的债务证券，包括债券进行评级：我们的经营结果、我们采取的行动、它们对我们行业的总体前景的看法以及它们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可以包括维护、升级或降级当前的评级，或将我们列入可能的未来降级监视名单。降低我们债务证券的信用评级或将我们列入未来可能被降级的监视名单可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对包括票据在内的我国证券的市场价格产生不利影响。

我们可以选择在到期日前赎回这些票据。

如所述，我们可以随时赎回部分或全部票据。说明Notes可选赎回.如赎回时的现行利率较低，则你可能无法以被赎回的票据的利率较高的利率将赎回收益再投资于相若的证券。

S-8

这个表格应该和读一起读。摘要摘要历史上合并的财务数据二、二、二、二收益的使用在本招股说明书的其他地方出现，本招股说明书标题下的信息管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析和我们已审计的合并财务报表，包括所附附注，载于我们的年度报表10-K对于截至12月31日，2017的一年，这是引用在此合并。表中的经调整和进一步调整的数据反映了某些假设和估计数。实际数额可能与下表经调整数据中反映的估计数额不同，任何这类差异都可能是重大的。


	截至2017年月31
(单位：千)	实际		作为调整
现金	$	333,890	$

短期债务：
循环信贷设施	$	715,000	$

长期债务：
现提供票据	$	—	$
应付长期票据		750,000		750,000
其他长期债务		601		601

长期债务总额，包括当前到期日	$	750,601	$

较少*当前到期日		—		—

长期债务，不包括当前到期日	$	750,601	$


总股本	$	1,425,745	$	1,425,745


资本化总额⁽¹⁾	$	2,176,346	$

(1) 总资本化包括长期债务总额(不包括当期债务)和全部资产。

S-9

“收入”是通过添加和减去以下项目而产生的金额。增加以下内容：(A)税前(B)固定费用；(C)资本化利息的摊销；(D)股权投资收入的分配；和(E)我们在税前在固定费用中包括担保费用的股权投资损失。从增加的项目总数中减去以下内容：(A)已资本化的利息；(B)合并后的子公司的优先证券红利要求；(C)税前未发生固定费用的子公司的收入。

S-10

我们预计，在扣除承保折扣和估计的提供费用后，我们将从这次发行中获得大约美元的净收入。我们目前打算使用大约百万美元的净收入来偿还我们循环信贷机制下的未清余额。未用于这类目的的净收入的任何部分可用于一般公司用途，其中除其他外，可包括资本支出、收购、投资、其他商业机会、股东回报以及偿还或再融资其他未偿债务。

截至2018，03月30日，我公司循环信贷贷款的本金余额为651.0，000，000美元，将于2019年月31到期。在我们的选举中，循环信贷安排下的每笔借款的利息都是以伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或最优惠利率加适用的保证金为基础的可变利率。截至2018年月30日，这些未偿还贷款的实际加权平均利率约为4.73%。

自2012年月29日起，我们作为借款人、美国银行全国协会、威尔斯法戈银行、全国协会和各种金融机构，作为行政代理人，对循环信贷安排进行管理，该协议是由我们和我们之间签订的，因为这种协议不时被修改。

某些承销商及其附属公司是我们的信贷协议的一方和贷款人在其中一个或两个信贷设施，并可能获得超过5%的净收益的这次发行。如果任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，这种承销商将被视为在这一要约方面存在利益冲突。因此，此次发行是按照金融行业监管局第5121条的要求进行的。由于所提供的票据将被评为投资等级，根据规则5121，指定合格的独立承销商是不必要的。任何有这种利益冲突的承销商，在未经客户事先书面批准的情况下，不得向其行使酌处权的任何帐户确认票据的销售情况。见下文承保(利益冲突).”

S-11

下面的说明只是说明的重要条款的摘要，并不表示是完整的。本摘要参照契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义，以及参照经修正的“ 1939信托义齿法”或“信托义齿法”，使契约的一部分成为契约的一部分，或参照“托拉斯义齿法”，对本摘要进行了全面的限定。您应该阅读这些文件的全文，因为这些文件，而不是本说明，将定义这些文件。你作为票据持有人的权利。如标题下所述，您可以要求我们提供契约的副本，在此您可以在所附的招股说明书中找到更多的信息。除非上下文另有要求，为本招股说明书补充的本节的目的，对 we、HECH OU、HECH ORECH Our和该公司的提述，指的是C.H.Robinson Worldwide Inc.(仅限于母公司)，而不是其任何子公司。

一般

本票将在2018年月日或前后在美国国家银行协会(美国银行协会)作为托管人，并辅以一份日期为2018或约2018的补充协议书下，由美国银行全国协会作为托管人签发。当我们在这份招股说明书补充书中提到契约契约时，我们指的是由补充契约补充的契约。随附的招股说明书对契约作了更全面的描述。下列说明说明了补充说明的具体条款，并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明。

这些债券的初始本金总额为 $，年息为%，在 20到期。

票据将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，不带票面券，面额为2，000美元本金，整数倍数为1，000美元以上。

这些票据在到期日前不可赎回，除非我们在下文任选赎回、BERO和{Br}将不会从任何偿债基金中受益。这些注释将以法律上的失败和契约上的失败为限。债务证券解除、失败和违约的描述在随附的招股说明书中。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。

利息和本金

这些债券将以每年2018%的利率支付利息。我们将从2018开始，每半年支付一次的票据利息，以及每年的利息支付额(每一次，支付利息的日期)。票据以其名义在业务结束时(不论是否营业日)在和(每个，一个记录日期)(视属何情况而定)在紧接有关利息支付日期之前登记。债券的利息将根据360天十二年三十天几个月。

如在我们为此目的而设的办事处或机构以核证的形式出示票据，我们将立即以可用资金向登记持有人支付每一张票据的本金和利息，

S-12

最初是受托人的公司信托办公室，以美利坚合众国在付款时为法定货币支付公共债务和私人债务的任何硬币或货币；但是，只要我们可以选择通过付款代理人支付利息，在营业结束时寄给登记持有人的支票可在正常记录日支付。在有关的记录日期之前，该持有人以书面向我们及受托人所指明的帐户，须在保安登记册或以电汇方式将即时可动用的款项转往该帐户的地址。尽管本招股章程补充书或所附招股章程有相反之处，但只要票据是完全注册的全球证券，我们可以通过付款代理人向存托信托公司(DTC)支付本金和利息。

任何付息日须支付的利息，为已缴付或妥为订定利息的前一利息支付日期的应计利息款额(如没有就该等票据缴付利息或妥为规定利息)，则为该日的利息，但不包括该利息的支付日期。

如果任何利息支付日期、赎回日期、更改控制付款日期或规定的到期日是在一个非业务日的日期，则付款将在下一个营业日进行，并被视为是在付款到期之日支付的，我们将不因付款的延迟而承担任何额外的利息。“非营业日”一词是指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何一天，也不是该付款地的银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他无担保和无次级债务并列。然而，这些债券在结构上将从属于我们附属公司的任何债务，并将实际上从属于任何担保债务，只要担保这种负债的资产的价值。我们子公司的债权人的债权通常对这些子公司的资产和收益优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，这些票据实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股持有人(如果有的话)。

契约并不限制我们或我们的子公司承担其他无担保债务，也不限制我们不受限制的子公司承担担保的债务。在涉及我们的高杠杆或其他交易中，契约和票据条款将不包含任何契约(除本文描述的契约外)，目的是为票据持有人提供任何可能对票据持有人产生不利影响的票据保护。

可选赎回

我们可在票据到期前的任何时间及时间内，以下列适用的赎回价格赎回全部或部分票据，并在每一情况下，加上赎回日期的应累算利息及未付利息。部分赎回该等纸币可按受托人认为公平及适当的方法进行，并可就选择赎回持票人持有的相等于认可面额的纸币本金的一部分(如属以全球形式发行的票据，则按以下所讨论的方式作出选择)作出规定。分册系统.交货和表格，根据DTC的适用程序。

如果赎回日期在、20(票据到期日之前的月份 )(票面赎回日)之前，适用的赎回价格将等于以下较大的赎回价格：

•

须赎回的票据本金的100%；或

•

如果票据在 PAR到期日到期的剩余预定付款的现值之和(不包括截至该日应计利息的任何部分)。

S-13

可比较国库价格，就任何赎回日期而言，指(1)参考国库交易商对该赎回日的报价的平均值，但不包括该参考国库交易商的最高和最低报价，或(2)如果报价代理人获得的此类参考国库交易商报价少于4份，则为所获得的所有参考国库交易商报价的平均数。

参考国库交易商指(1)摩根大通证券有限公司和美林证券公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司及其各自的继承者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商；(2)美国班科普投资有限公司选定的一级国库交易商；以及(3)我们选定的任何其他一级国库交易商。

参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，我们决定的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均数，是指该参考国库交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00以书面向报价代理人报价。

控制触发事件的变化

在发生控制变更触发事件时，除非我们行使了以下所述的赎回票据的权利任选赎回根据契约，每个持票人将有权要求我们按照以下报价(控制价的变更)购买全部或部分此类持票人的票据，以相当于其本金的101%的购买价格加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，直至购买之日(变更控制付款)，但须符合下列条件：持有该等票据的人须在有关的纪录日期收取在有关利息付款日期到期的利息。

S-14

在控制变更触发事件发生之日后30天内(或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后)，我们将被要求向每个票据持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人，该通知将适用于更改控制提议的条款。除其他事项外，此种通知将说明购买日期，该日期不得早于发出通知之日起30天或60天，但法律规定的日期除外(控制付款日期的更改 )。如果通知是在控制变更的完成日期之前发出的，则通知可以声明控制要约的变更以控制变更在控制付款日期之日或之前完成为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受或安排第三方接受根据变更控制要约正确提交的所有票据或部分票据；

•

(A)将或安排第三者将一笔相等于已妥为提交的所有票据或部分票据的控制权付款的款额存入或安排予付款代理人；及

•

交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员新身分证明书，述明正在回购的票据或部分票据的总本金，以及所有更改控制要约的先决条件及我们依据控制要约的更改而回购票据的先决条件已获遵从。

如：(I)如(I)第三者在时间、时间及以其他方式作出控制要约，则我们无须作出更改控制要约的规定，而该第三者购买的所有该等票据均已妥为提交及没有根据其要约撤回，或(Ii)已向该公司发出赎回通知书，以符合我们对该等要约的规定。所有该等票据的持有人，除非及直至在赎回价格上有欠缴，否则须按照该契约的条款持有该等票据。控制要约的变更可在控制权变更之前作出，条件是控制权的这种变化，如果在作出控制权变更时已达成最终协议而不是控制权的变更。

我们将在所有实质性方面遵守规则的要求。14e-1根据“交易法”，以及根据该法制定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制变更触发事件而回购票据的情况。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的变更提供条款相冲突，我们可以遵守这些证券法律和法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在变更控制下的义务提供票据条款。

为进行上述关于变更控制提议的讨论，适用下列定义：

低于投资等级的评级事件是指每一家评级机构因特定的控制变化而将债券的评级降低，各评级机构在该期间内的任何日期(如可能延长，触发期)在(A)发生控制变化和(B)发生变化时，将债券评级降至投资等级以下。我们第一次公开宣布任何改变控制(或即将改变控制)，并于60年底结束。^n.th在这种控制变化完善之后的第二天。如该等债券的评级正在公开公布，则任何评级机构可能会对该60名评级机构作出下调评级的考虑。^n.th在控制变更完成后的第二天，触发期将对每一此类评级机构延长至该评级机构认为可能下调评级的日期，即(X)将债券评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑可能下调评级的票据；条件是，如果在此类60级债券上，则不会发生此类延长。^n.th当天，债券被评级为投资级，不受任何评级机构可能下调评级的审查。只有当每一间评级机构公开宣布或确认或应受托人的要求以书面通知受托人减薪是任何事件或情况的全部或部分结果时，评级下调才会被视为改变控制的结果。

S-15

“规则”中对该词的含义。13d-3 和规则13d-5根据“外汇法”，除非在计算“外汇法”第13(D)(3)节中使用的任何特定人的实际所有权时，这种人将被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，不论这种权利目前是可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使。

“控制变更”是指在发行票据之日之后发生下列任何一种情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让、转易或其他处置 (合并或合并除外)将公司及其整个子公司的全部或实质上全部资产出售给任何个人或集团(如“外汇法”第13(D)(3)条所使用的这些条款)，但不适用于公司或其附属公司；

(2)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人或公司集团(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，同意该公司或其任何子公司的雇员根据雇员的股票所有权、雇员退休、雇员储蓄或类似计划持有股份，并投票表决其股份。根据该雇员的指示，该雇员不得仅因该雇员的股份由一名受托人根据上述计划持有，而成为我们的有表决权股票的最终实益拥有人，直接或间接地代表我们已发行的有表决权股票的50%以上的投票权，而成为该集团的成员(因为该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)；

(3)在任何该等交易中，我们与任何人或任何人合并或合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并，或与我们合并或或在紧接该项交易生效后，转换为或交换代表该尚存的人或其母公司的有表决权股份的50%以上的有表决权股份；或

(4)在连续24个日历月的任何期间内，我们董事会的过半数成员不再由以下个人组成：(A)在该期间的第一天是我们董事会的成员，(B)在进行选举或提名时，其当选或提名为本公司董事会的成员已获上文(A)款所述个人批准。我们董事会中至少有过半数成员，或(如董事是由我们董事会的一个委员会提名，在提名时至少构成该委员会的过半数)，或(C)在上述(A)和(B)款所述个人的批准下当选或提名我们董事会的成员，在进行选举或提名时，至少应以过半数为限。或如董事是由本公司董事局的委员会提名，则在获提名时，至少须占该委员会的过半数。

尽管如此，如果(I)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们有表决权股票的持有人大致相同，则该项交易不会被视为涉及控制权的改变。

控制触发事件的变化表示控制变化和低于投资等级评级事件的发生。尽管如此，除非和直到控制的改变实际上已经完成，否则控制触发事件将被视为与控制的任何特定变化有关的任何改变。

S-16

指穆迪的评级为Baa 3或以上(或在穆迪的任何后续评级类别下其等价物)，而评级为血脑屏障-或由标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的等值评级)，以及在允许我们选择替代评级机构的情况下从任何替代评级机构或评级机构中选择的同等投资等级信用评级，在每一种情况下，按评级机构的定义规定的方式选择替代机构。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其接班人。

人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、财产、非法人组织或政府、其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

评级机构是指穆迪评级机构和标准普尔公司的每一家，但条件是，如果任何穆迪证券或标准普尔因我们无法控制的原因而停止对票据评级，我们可以指定另一个国家认可的国家认可的统计评级机构(根据“外汇法”定义)代替该评级机构；但条件是，我们应向受托人发出书面通知此类任命。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

任何指明的人在任何日期的投票权存量，是指该人在选举该人的董事局(或理事机构的成员)时一般有权投票的股本(或可比股本(或相若股本利益)。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有确切的、既定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、转易或以低于所有的方式将公司及其子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置而提出的任何要求是否适用于其他人或集团，可能是不确定的。

对担保债务的限制

在契约下，我们一般不会，亦不会容许任何受限制的附属公司(如下文所界定)，承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的证据，证明该公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司(如质押、按揭或留置权)的任何本金财产(如下文所界定的)质押或按揭或留置权，或任何受限制的附属公司的债项(债项)所欠的债项(债项)或任何股份(该等质押、按揭或留置权)。而留置权称为留置权，而由该留置权担保的该等债项称为无抵押债务)，但并无有效的规定，该等票据(如我们如此决定，该公司或当时已存在或其后设立的该等受限制附属公司的任何其他债项)，须与(或之前)该等有抵押债务同等及按比例地以担保。

上述限制不适用于任何债务的产生、发行、承担或担保，如果在债务生效后，所有此类有担保债务的总额加上公司和本公司受限制子公司就任何销售和租赁回租交易(许可留置权担保的债务除外)的所有可归属债务总额不超过有形资产合并净额的15%。

此外，上述限制不适用于下列任何一项(在计算上一段的担保债务数额时，我们可以忽略)(所有这些都是允许的留置权)：

•

在契约日期存在的任何留置权；

•

(I)该人成为受限制的附属公司；(Ii)该人合并或与该公司或任何附属公司合并；或(Iii)我们或任何附属公司与该人合并或合并(在的交易中)

S-17

对财产或股票留置权，以保证支付与该财产或股份及相关资产有关的全部或部分购买价格、建筑费用或其他购置费用，或对其进行任何改进，或担保在购置该财产或股份、完成任何建筑工程或启动该财产或股份之前或之后一年内发生的任何债务。充分运作，目的是为与这种财产或股份及有关资产有关的全部或任何部分购买价格、建筑费用或其他购置费用提供资金，或为此作出任何改进(在每一情况下，不论这种购置是直接或间接获得的，并包括通过合并、合并或其他类似交易获得的购置)；

•

与销售和租回交易有关的留置权---符合合同条款规定的销售和租赁的限制”;

•

法定留置权、税收留置权或摊款留置权，或尚未到期或拖欠的政府费用或征款，或可以不受惩罚地支付或正在善意地受到质疑的法定留置权、房东对租赁的财产、地役权和其他类似性质的留置权的留置权；

•

留置权仅由障碍组成，交通权，限制(包括分区限制)、所有权方面的小缺陷或不合规定之处，以及其他类似的收费或抵押，在任何实质方面均不妨碍将设押财产用于其预定用途；以及

•

任何许可留置权的全部或部分延期、续延或替换(或连续延期、续延或替换)(包括为延长、续延、替换或重新融资由许可留置权担保的债务而进行的任何留置权)；但这种延期、续延或替换留置权应限于担保留置权的所有或部分财产或股份(加上对这类财产的改进)。

我们被允许拥有尽可能多的无担保债务。

对销售和租赁的限制

根据契约，我们不会，亦不会容许任何受限制的附属公司，与任何人(不包括我们或任何受限制的附属公司)订立任何安排，规定我们或受限制的附属公司在租赁期限超过3年的期间内，如其拥有权已经或将要出售或转让，则须超过3年。由我们或该等受限制的附属公司(或该人已垫付或将由该人就该等主要财产的担保而预支款项的任何人)完成建造及全面运作(称为转售及租回交易)，但如有以下任何一项，则属例外：

•

我们或该等受限制的附属公司，可根据以下条文而制造有担保债务：对须出租的主要物业的担保债务作出更大程度的限制，其款额相等于与该等出售及租回交易有关的可归因于的债项，而无须同样及按比例担保票据；或

S-18

在我们或受限制的附属公司出售或转让后180天内，我们在契约中申请一笔金额，但须作以下某些调整，但不得少于 (I)依据该安排出租的主要财产的净收益，或(Ii)如此出租的主要物业在作出上述安排时的公平市价。就我们或我们的任何子公司从公司及其合并子公司最近的资产负债表之日起超过一年的债务(已供资的债务)的留存作出这种安排(如高级官员证书所示)。

根据紧接前一个项目点而须运用的款额，须减少 (X)在出售后180天内送交受托人以供退休及注销的根据该契约发出的票据的本金，及(Y)除根据该契约发出的票据外，我们在出售后180天内自愿退休的已获资助债务的本金。在紧接前面的项目点所指的退休不能通过到期时付款或任何强制性偿债基金付款或强制预付规定进行。

对合并、合并和出售资产的限制

契约规定，我们不得在任何一项交易或一系列交易中，与任何人合并或合并，或出售、租赁、转让或将我们的全部或实质上所有财产或资产转让给任何其他人，除非：

•

由此产生的、幸存的或受让人是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区或上述任何政治细分而组织和存在的人；

•

该人(如我们除外)明确承担我们在票据及契约下的所有义务；及

•

在使交易生效后，没有发生违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件已经发生，而且正在继续。

承继人将在契约中取代我们，其效力与该契约的原当事人相同。此后，继承者可根据契约行使公司的权利和权力。在这种情况下，只要该公司承担我们的义务，除某些例外情况外，我们将免除票据和契约规定的所有义务。

某些定义

可归属债项是指，就出售及租回交易的任何租契而言，任何人在时间须负法律责任的任何日期，在决定该租契款额的任何日期，该人须在该租契余下的期间内须缴付的租金净额总额(如较早时，则指该租契可终止的首个日期，而无须终止该租契的首个日期)。(罚款)，由该日期起计至该日期止，按根据该契约发出的票据所承担的年率折现，并按每年复合计算。根据任何该等租契须缴付的任何该等期间的租金净额，须为承租人就该期间须缴付的租金总额，但不包括因维修费、保险费、税项、摊款、水费及类似的费而须缴付的款额。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，我们可选择计算该租契的净额，犹如该租契已如此终止一样，在此情况下，该净款额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，不得视为该租契所规定须缴付的租金。

3.有形资产合并净额是指公司及其子公司在扣除(1)所有流动负债后的资产总额(较不适用的准备金和其他适当的可扣减项目)，但(A)应付票据和贷款除外，(B)长期债务的当期期限和(C)流动

S-19

“主财产”是指与我方或位于美国境内的任何受限制的附属公司的销售和租赁交易有关而拥有或租赁的任何单一的不动产或其上的永久改进，其账面净值在作出确定之日超过合并的有形资产净额的1%，但房地产或对其的永久改进除外，(1)是一项污染管制或其他设施，由国家或地方政府单位发出的义务提供资金，并在“国内收入法典”(或其后续条文)第141(A)、142(A)(6)、142(A)(10)、142(A)(10)、144(A)条或任何其他义务所述的情况下予以说明，或由“国内收入法典”(或其后续条款)第103节所排除的任何其他义务提供资金，或(2)出于本公司董事会真诚的意见，正如董事会决议所证明的那样，这对我们和我们的子公司作为一个整体经营的全部业务并不具有重大意义。

有限附属公司是指根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区或上述任何政治细分组织起来的全资子公司，其资产基本上全部位于美国(不包括领土或财产)，并拥有一项主要财产；但限制附属公司一词不应包括主要属于该附属公司的任何附属公司。从事(1)融资业务；(2)拥有、买卖、出售、租赁、交易或开发不动产的业务；或(3)从美国出口货物或商品或向美国进口货物或商品的业务。

附属公司是指超过50%(如上文所界定)由我们或一个或多于一个其他附属公司或由我们及一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有的有表决权股份的法团。

增发债券

契约规定，未经持票人同意，我们可在未来以相同条款及条件发行额外票据，以增加本票的本金，但发行日期、价格、该等额外票据在发行日期前应累算的利息、以及首次支付利息的日期，则属例外，以合并该等额外票据。连同在此提供的票据，包括为投票及赎回而提供的票据。但是，如果纸币和此类额外票据不能用于美国联邦所得税，则此类额外票据的CUSIP号将与纸币不同。在此提供的票据和任何额外的票据将同等和按比例排列，并将被视为一个类别的所有目的下的契约。如果发生了任何默认事件，并且正在继续有关这些注释，则不得发出任何附加注释。

簿记系统.交货和形式

如所附招股说明书所述，这些票据将以一种或多种全球票据的形式，代表DTC交存受托人。但在以下所述的有限情况下除外全球证券在所附的招股说明书中，以证书形式发行或交换的票据不得用于购买全球证券的权益。

S-20

以下是美国联邦所得税中有关债券所有权和处置的重大后果摘要，该投资者在本次首次公开发行中购买了这些票据。这一讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的适用的财政条例、司法授权和行政解释，所有这些规定自本函之日起生效，并可作修改(可能具有追溯效力)或作出不同的解释。

这一讨论的目的并不是根据投资者的特殊情况处理可能与其有关的所有税务后果，或可能受特别税收规则约束的某些类别的投资者，如银行、保险公司、受管制的投资公司、房地产投资信托，免税机构、证券交易商、使用市场标价税务会计方法：功能货币不是美国美元的美国持有者(如下所定义)、通过外国实体或外国账户持有票据的美国持有者、为美国联邦所得税目的持有票据的合伙企业或其他通过实体(或此类实体的投资者)、应缴纳替代最低税额的人、个人退休等。递延税持有票据作为对冲、跨风险或其他风险减少交易一部分的账户、美国侨民或投资者。此讨论仅限于以本招股说明书增订本封面上注明的原始发行价购买现钞的初始投资者(我们假定该价格也将等于美国联邦所得税票据的发行价格)，并将这些票据作为美国联邦所得税用途的资本资产持有(通常用于投资目的)。如果任何被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有这些票据，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和此类合作伙伴应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询税务顾问。本摘要不考虑根据任何外国、州或地方管辖范围的法律或除所得税以外的任何美国联邦税产生的任何税收后果。

美国持有者

如果你是一张钞票的实益所有者，并且你是，为了美国联邦所得税的目的，你就是一个美国的准持有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

信托(I)如果美国法院能够对信托基金的管理当局行使主要监督，并且授权一名或多名美国人员控制信托的所有重大决定，或(Ii)已建立有效选举的信托，就美国联邦所得税而言，可作为美国人对待。

利息

预计，而且本讨论假设，这些票据将按面值发行，或以低于最低限额的折扣发行，用于美国联邦所得税。根据你对美国联邦所得税的会计核算方法，你必须在收到利息或应计利息时，在一张票据上列明利息。但是，如果票据的本金超出发行价格，则不满足极小测试，您将被要求将收入中的超额作为原始发行折扣，因为它的累积，根据固定收益方法的基础上的复合利息，在收到现金付款可归因于这一收入。票据利息将被视为普通收入。

“财务处条例”规定了处理规定或有付款的债务工具的特别规则。根据这些规则，如果意外事故是远程的或偶然的，则不考虑意外情况。在某些情况下(见浅谈控制触发事件的变化)，我们可能是

S-21

有义务支付超过票据上规定的利息或本金的数额。虽然这一问题并非没有疑问，但我们认为，支付这种额外的数额的可能性并不会导致根据适用的财务条例将这些票据视为或有债务工具。这一立场对国税局(国税局)没有约束力。但是，我们的决定对你方有约束力，除非你以适用的财务条例所要求的方式披露你的相反立场。如果国税局持相反立场，则可能会影响将利息收入纳入美国联邦联邦所得税用途票据的时间，并可能要求您将在出售或以其他方式处置这些票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。兹建议你咨询你自己的税务顾问，以了解是否有可能适用“国库条例”中关于或有债务票据的说明。

票据的出售、交换、赎回或退休

你一般会在出售、兑换、赎回、回购或其他应课税票据时确认损益，该等票据的处置相等于(1)现金收益的数额与所收到的任何财产的公平市价之间的差额(不包括可归因于应计但未付的已述利息的任何款额，如以前未包括在收入内，则视为普通利息收入)及(2)你的经调整税基。您调整后的税基一般将等于您购买票据的成本。任何这样的损益一般都会被视为资本的损益。如果您的持有期在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时超过一年，则资本损益将是长期的，如果您的持有期为一年或不足一年，则为短期。某些非法人美国持有者(包括个人)有资格降低长期资本利得的税率.资本损失的扣除受某些限制的限制。

医疗保险税

某些属于个人、财产或信托的美国持有者，其收入一般超过某些门槛，他们的净投资收入一般要缴纳3.8%的医疗保险税，其中一般包括利息收入和票据处置的净收益。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，则建议您就医疗保险税对您在票据上的投资的收入和收益的适用性咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份

向美国国税局报告的信息一般适用于向美国持有者支付利息和处置票据(包括退休或赎回)所得的收益，除非该美国持有人是豁免收款人。如果美国税务总局(IRS)未能提供其纳税人的识别号或豁免身份证明或(Ii)，则备份扣缴将适用于此类付款。美国国税局通知称，该持有者由于以前未能正确报告利息或股息支付情况，因此须接受备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为对美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予美国持有者退款的权利，条件是所需的信息及时提供给国税局。美国持有者应就在其特定情况下信息报告和备份扣缴规则的适用、豁免的可得性以及在适用情况下获得这种豁免的程序征求税务顾问的意见。

非美国持有人

你是个无赖非美国为了本讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，而就美国联邦所得税而言，您是非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

S-22

证券组合利息豁免及若干特殊规则非美国以下所述持有人一般只在你适当证明你的外国身份时才适用。您通常可以通过提供一个正确执行的IRS表单来满足此认证要求。W-8 BEN，IRS格式W-8 BEN-E或向我们或我们的付款代理人提供适当的替代表格，以证明你不是美国人，并以伪证罪判罚。如果您通过证券清算机构、金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求您向该代理人提供适当的证书。你方代理人一般会被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理提供适当的证书。特别规则适用于合伙企业、外国财产和信托及其他中介机构，在某些情况下，必须提供关于合伙人的外国地位的证明，信托所有人或受益人可能需要提供证书。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免的要求，在票据上向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣缴税，除非您向我们提供(1)一份执行得当的国税表W-8BEN或国税局表格 W-8 BEN-E(或后继表格)根据适用的税务条约规定豁免(或减少)预扣缴；或(2)妥善执行国税局表格W-8 ECI(或后继表格)证明在票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为利息实际上与你在美国从事贸易或业务有关(如适用的税务条约要求，可归于美国的常设机构)。

票据的出售、交换、赎回或退休

在下文讨论备份预扣缴和金融行动特别法庭预扣缴的情况下，你在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据上实现的任何收益一般不受美国联邦所得税(一般不扣税)的约束，除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务行为有关(或者，如果适用的所得税条约要求，这种收益可归因于在美国的常设机构)；或

•

您是在应税年度在美国逗留183天或以上的个人，并且满足了某些其他要求。

如果在第一个要点中对您进行了描述，请参见与美国贸易或业务有效关联的收入或收益低于。如果在第二个要点中描述了你，从票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的任何收益将按30%的税率(或较低的适用的条约利率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被某些损失抵消。

S-23

如果票据的出售、兑换、赎回或退休(或其他应税处置)的票据或收益的任何利息与你在美国的贸易或业务实际上有关联(如果适用的所得税条约要求，则可归因于在美国的常设机构)，则该收入或收益将在正规毕业生时向美国联邦所得税征收。美国联邦所得税税率，但将不受美国预扣税，如果某些认证要求得到满足。您通常可以通过提供 IRS表单来满足这些认证要求。W-8 ECI(或适当的替代表格)给我们或我们的付款代理人。如果你是一家公司，你的收入和利润中与你在美国从事业务有关的部分(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的一个常设机构)可能要缴纳额外的分行利得税，税率为30%，尽管一项适用的税务条约可能规定较低的税率。

信息报告和备份

支付给非美国持有票据利息的人，以及从这些付款中扣缴的款项(如果有的话)，一般都需要向国税局报告。非美国霍尔德。根据一项具体条约或其他协定的规定，也可向下列国家的税务当局提供这些资料的复制件：非美国霍尔德住在这里。备份预扣缴一般不适用于向非美国如果这样非美国持证人适当提供外国身份证明，例如国税局表格。W-8BEN或表格 W-8 BEN-E用非美国持有人-利息的支付如果我们不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，则可设立豁免。

持有的票据(包括退休或赎回)处置收益的支付非美国除非，否则由美国或外国经纪商的美国办事处实施的持有人将受到信息报告要求和备份扣缴非美国持证人在伪证罪的处罚下，适当地证明其外国身份和某些其他条件得到满足或以其他方式确立了豁免。信息报告要求和备份保留一般不适用于对处置票据(包括退休或赎回)所得收益的任何付款。非美国持有人通过经纪人的外国办事处在美国境外实施的。然而，除非(I)该等经纪在其纪录内有书面证据证明该持有人是非美国持有人及某些其他条件均获符合或(Ii)如持有人以其他方式设立豁免，则资料报告将适用于支付由持有的票据的处置所得的收益。非美国持有人在美国境外受某些与美国有重大联系的经纪人的影响。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为对非美国持有美国联邦所得税的责任，并可能有权...非美国持有退款，，如果所需的信息是及时提供给国税局。非美国持有者应就其特定情况下信息报告和备份扣缴规则的适用、豁免的可得性以及酌情获得这种豁免的程序征求税务顾问的意见。

FATCA

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，外国金融机构(术语包括大多数外国银行、对冲基金、私人股本基金、共同银行、证券化工具和其他投资工具)和某些其他金融机构非财务性外国实体一般必须遵守某些

S-24

关于其美国帐户持有人和投资者的信息报告规则，或对这些美国帐户持有人(无论是作为受益的所有者或作为另一方的中间人)支付的美国来源付款的预扣税。外国金融机构或其他非财务性不遵守金融行动特别工作组报告要求的外国实体一般对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括票据的利息付款，还将包括出售或处置票据的收益总额，如果这种出售或处置发生在12月31，2018之后。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的财政条例可修改这些要求。

如果我们或任何其他扣缴机构确定，为遵守金融行动特别法庭关于上述数额的规定，我们没有义务就票据上扣留的款项支付任何额外款项。在某些情况下，非美国持卡人可能有资格获得这种税的退款或抵免。非美国我们促请持牌人根据他们的特殊情况，就特别组织的条文对他们的影响，谘询他们自己的税务顾问。

上述有关美国联邦所得税后果的概要仅供一般参考，不属于法律或税务咨询。因此，潜在投资者应就与购买、拥有和处置票据有关的美国联邦、州和地方及外国税收后果以及任何修改适用法律的后果咨询自己的顾问。此外，本文件和所附的披露声明均未涉及受“守则”第451(B)条所规定的特别税务会计规则约束的纳税人的后果。

S-25

摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳&史密斯有限公司和美国银行投资有限公司是下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的本金票据。


承销商		校长数额附注
摩根证券有限公司		$
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司
美国银行投资公司
富国证券有限责任公司






共计		$

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些票据，则分别购买而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人员，使其不受与此次发行有关的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件的情况下，在向其签发并由其接受的情况下，提供这些票据，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程增订本首页所订公开发售价格向公众提供该等票据，并以该价格向某些交易商提供不超过债券本金%的优惠。承销商可以允许，而这些经销商可以重新允许，以不超过票据本金的百分比给予其他交易商的优惠。首次公开发行后，公开发行的价格、减让或者其他条件可以变更。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为$ ，由我方支付。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据列入任何自动交易商。

S-26

报价系统承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券上投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃的公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

禁止出售类似证券

我们已同意，除非事先获得摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和美国银行的书面同意，否则在本次发行结束之前，我们不会直接或间接地发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的任何债务证券或可兑换或可转换为债务证券的证券，但可转换为或可转换为债务证券的任何债券或证券除外。根据承销协议卖给承销商的票据。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场上的票据价格产生下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团短期买卖而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

美国银行投资有限公司(承销商之一)是美国银行全国协会的附属机构，是契约下的托管人，也是我们循环信贷机构的行政代理人。威尔斯法戈证券有限责任公司(承销商之一)是富国银行、全国协会的附属机构，是我们循环信贷机构下的联营机构。摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(承销商之一)和美国银行(Bank of America，N.A.)(其中一家承销商)的子公司，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳和史密斯股份有限公司(Finner&Smith Inc.)的附属公司共同文件代理和贷款人，和某些其他保险公司或其各自的附属机构可能是贷款人，在我们的循环信贷设施。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极从事债务和股票证券(或相关的衍生证券)的交易。

S-27

和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或证券工具。某些与我们有贷款关系的承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷风险敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和证券的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

摩根大通证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司、美国银行投资有限公司和富国证券公司的子公司，由于偿还我们循环信贷安排下的欠款，有限责任公司可从本次发行的净收益中获得5%或更多的收益。如果任何一家承销商及其附属公司获得净收益的5%或更多，这种承保人将被视为具有“金融行业监管当局规则”5121所指的“利益冲突”。因此，这项提议将按照规则5121进行。摩根证券有限公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司、美国银行投资公司和富国证券有限公司在未经账户持有人特别书面批准的情况下，不得确认对任何帐户的销售。

向投资者出售限制和通知

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。持有本招股说明书的人和随附的招股说明书应通知自己并遵守任何此类限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成、也不得用于与任何管辖范围内的任何人的要约或邀约有关，因为这种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得与向其作出此种要约或招标不合法的任何人有关。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU 号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正后的第2014/65/EU 号指令)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指示”)。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(经修正，“PRIIP规则”)所要求的提供或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区的散户投资者的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区的零售投资者条例”，提供或出售这些票据或提供给在欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”规定的豁免，不受发行票据招股说明书要求的限制。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

S-28

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何提议只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)，这些人在与“金融服务法”第2005条(金融促进令)第19条第(5)款有关的事项上具有专业经验，并经修正(联合王国金融促进令)。和/或(Ii)属于“联合王国金融管理信息系统令”第49(2)(A)条(br}至(D)条的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(为本条款的目的，所有这些人一起被称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

向瑞士潜在投资者发出通知

本招股章程补充不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

香港准投资者须知

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件( (A)除外)在香港提供或出售予“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第571章)所界定的“公司条例”(第571章)所界定的招股章程，则不会导致该文件成为 (A)。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均不得为发行而发出或已发出或管有与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获批准如此做者除外)。(香港)但只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据除外。

日本潜在投资者注意事项

本招股章程增订本所提供的票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”进行登记，每个承销商都同意不直接或间接在日本或为日本居民的帐户或利益(所用术语)提供或出售任何票据。

S-29

在此，指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人的帐户或利益。再发行或直接或间接在日本转售，或转售给日本任何居民，或为其帐户或利益而转售，除非是根据“日本金融工具和外汇法”及日本任何其他适用的法律、条例和部级准则获得豁免，并以其他方式符合“日本金融工具和外汇法”的规定。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程及所附招股章程并无在新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售该等债券，亦不得作为邀请的标的。除(I)机构投资者(“证券法”第4A条及“新加坡期货法”第289章)根据“证券及期货条例”第274条的规定外，其他人直接或间接认购或购买；(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条所界定的有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1)条所指的要约，向任何人士认购或购买。第275(1A)条，并按照该条例第275条所指明的条件；或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用的规定而作出的规定。

凡该等票据是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是： (A)法团(该法团并非经认可的投资者(如SFA第4A条所界定的)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而该等个人均为获认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者、股份、债权证及该法团的股份及债权证单位，或该信托的受益人在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让该信托的权利及权益，但以下情况除外：(1)向机构投资者或向机构投资者或向机构投资者转让。第275(2)条所界定的有关人士，或由“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(如属该信托)第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的有关人士；(2)不考虑转让的人；(3)法律的施行；或(4)新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明的要约；或(4)新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第2005条所指明的要约。

通知加拿大潜在投资者

证券只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据中所定义的那样。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家票据所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属由政府发行或担保的证券)非加拿大人国家文书第3A.4条的管辖权33-105承保冲突(NI)33-105),承销商无须遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

S-30

合并财务报表及相关财务报表附表，附于本招股说明书内，参考本公司年报10-K截至2017年月31，公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这些公司的报告以参考方式纳入其中。这类财务报表和财务报表表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

法律事项

兹提供的票据的有效性将由福格里贝克丹尼尔斯有限公司为我们传递，明尼苏达州明尼阿波利斯。与票据有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限责任公司转交给承销商，纽约，纽约。

S-31

我们可以不时提出出售上述证券在一个或多个发行。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次我们提供和出售证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，其中包含有关发行和证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们可以向一个或多个承销商、经销商和代理商提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，适用的招股说明书将在它们之间设定适用的购买价格、费用、佣金或折扣。我们出售证券的净收益将是这些证券的公开发行价格减去通过承销商提供的可适用的折扣，或这些证券的购买价格减去适用的佣金，如果是通过代理人提出的，在每种情况下，减去我们在发行和分发这些证券方面应支付的其他费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书和适用的招股说明书说明此类证券的发行方法和条件，不得出售证券。

我们的普通股，面值0.10美元/股，在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为CHRW。

投资我们的证券涉及风险。你应考虑本招股说明书第6页标题下所述的风险因素信息，以及随附的招股说明书增订本或我们以参考方式纳入的任何文件中所述的任何风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立为法团			4
公司			5
危险因素			6
前瞻性陈述			6
收益的使用			7
收益与固定费用和优先股股利之比			8
股本说明			9
债务证券说明			13
认股权证的描述			22
采购合同说明			23
保存人股份的说明			24
单位说明			25
全球证券			26
分配计划			30
专家们			32
法律事项			32

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该公司是一家知名的、经验丰富的发行人，根据经修正的1933证券法(“证券法”)第405条的定义，使用了货架注册程序。根据这个架子登记程序，我们可以不时出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、存托股票和本招股说明书所述单位的任何组合。

本招股说明书向您提供了我们可能发行的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、存托股票和单位的一般描述。每一次我们出售证券，我们将提供一份招股说明书补充这份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。该招股说明书补充还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补编有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书的补充。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息和参考注册。我们还可以编写描述特定证券的免费书面招股说明书。任何免费书面招股说明书也应阅读与本招股说明书和其中所指的任何招股说明书补充。为本招股说明书的目的，除上下文另有要求外，任何对适用的招股说明书的引用也可指免费的书面招股说明书。

除非另有规定，或除非上下文另有规定，否则本招股说明书中的所有提述(除在“资本股票”的标题下的提述外，“债务证券的描述”、“对认股权证的描述”、“购买合同的说明”、“关于保存人股份的说明”、“关于保存人的股份的说明”和“对”的说明“除外”)都是指“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”、“公司”或类似的参考资料。然而，在资本存量的说明、债务证券的说明、对认股权证的描述、购买合同的描述、保存人股份的描述和本招股说明书中单位部分的说明中，这种提法指的是C.H.Robinson Worldwide公司(仅限于母公司)，而不是其任何子公司，除非另有规定或除非上下文另有要求。当我们提到你方时，我们指的是适用的系列证券的潜在购买者或持有者。

载有本招股说明书的注册说明书，，包括登记表中的证物，包含关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。该注册声明可在证券交易委员会网站或在标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，在此您可以找到更多信息。

我们没有授权任何人提供除在本招股说明书、随附的招股说明书补编和我们编写的任何免费书面招股说明书中或以我们的名义提交给您的资料以外的任何其他资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。此外，阁下亦不应假定本招股章程、任何招股章程增订本、任何该等免费书面招股章程或以参考方式合并的任何文件所载的资料或以参考方式纳入的所载的资料，在该等资料的日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在某些法域内，本招股说明书和适用的招股说明书的发行和证券的发行可能受到法律的限制。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充书的人应告知并遵守任何此类限制。这

招股章程和适用的招股章程补编不构成、也不得与任何法域的任何人的要约或招标有关，而在任何法域，如果该要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，或向向其提出此种要约或招标不合法的任何人提出要约或招标，则该招股章程和适用的招股章程不得用于此种要约或招标。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查阅，网址是：http：//www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在其公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您也可以通过邮寄方式从SEC的公共资料室按规定的费率获得此信息的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330请进一步了解公共资料室的运作情况。

我们还在我们的投资者网站(http：//Investor.chrobinson.com)上或通过我们的投资者网站(http：//Investor.chrobinson.com)免费提供这些文件。不过，请注意，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分，但以下标题下所列的参考文件除外。

在补充中，您可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些档案的副本(除非该证物是通过参考文件特别并入该档案)，除非该证物是通过以下地址打电话给我们的(除非该证物是存档的证物除外)：

本·坎贝尔

首席法律干事兼秘书

鲁滨逊世界公司

查尔逊道14701号

伊甸园，明尼苏达州55347-5088

(952) 937-8500

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们处获得。确定所提供证券条款的契约和其他文件的表格或可能作为证物提交给登记表。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。您应该参考实际的文档来更完整地描述相关事项。如上文所述，你可以在华盛顿特区的证交会公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过证交会的网站查阅注册声明的副本。

我们以参考的方式将我们向SEC提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交的文件向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的一些信息更新了以引用方式合并的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这份招股说明书。任何经如此更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。换言之，如果本招股说明书中所列信息与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖后来提交的文件中所载的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据经修订的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，或“交易法”，在本招股说明书日期后，以及在我们出售本招股章程所提供的所有证券的时间之前，将这些文件中的任何部分(不包括根据“证券交易章程”提交的任何此类文件的任何部分除外)合并。(根据“外汇法”和适用的证券交易规则)：

•

我们的年报10-K截至#date0#12月31日的会计年度，于2018年2月28日提交美国证交会；

•

我们在附表14A中提交给美国证券交易委员会的2017年度股东会议委托书中的那些部分，这些部分被特别纳入了我们关于表格的年度报告中。10-K截至12月31日，2016；

•

我们目前的报告形式8-K,于2000年2月8日、2月26日、2018和3月2日分别向证券交易委员会提出申请；

•

本公司普通股的说明载于本公司登记表内。8-A1997年月9向证交会提交(档案)第000-23189号)，及为更新该等描述而提交的所有修订及报告。

若要获取这些文件的副本，请参阅可以找到更多信息的位置。

本招股说明书所载的资料及随附的招股说明书，应连同以参考方式纳入的文件中的资料一并阅读。

我们于1997在特拉华州重新注册，成为1905以来以各种法律形式存在的企业的接班人。我们公司的办公室位于明尼苏达州伊甸园查尔逊路14701号55347-5088，我们的电话号码是(952)。937-8500.我们拥有一个投资者网站：http：//Investor.chrobinson.com。但请注意，但是，我们没有从我们的网站中以参考的方式纳入任何其他信息，除了上面在以参考方式注册的标题下列出的文件之外。

投资我们的证券涉及风险。促请潜在投资者阅读及考虑与我们所发行证券的投资有关的风险因素及其他披露资料。表格10-K在截至12月31日的会计年度，2017，经更新或补充的年度报告，季度报告和其他报告和文件，我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会，并在此参考。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书中包含或由引用的其他信息。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。在某一特定的报价涉及额外风险的情况下，我们可以在适用的招股说明书补充中讨论这些风险。

前瞻性陈述

在本招股说明书中，除历史事实陈述外，我们打算、期望、计划、相信或可能发生的所有陈述都是前瞻性陈述(如“证券法”第27A节和“交易法”第21E节中所界定的)。前瞻性陈述通常使用以下词语：相信、预期、预期、预期、计划、预期、预期、预期、估计、重排、重排等类似的单词、短语和表达式。这些建议是基于我们的管理当局根据经验和对历史趋势、目前情况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们的年度报告中在“风险因素”标题下描述的风险因素---10-K前瞻性发言只在所作日期之前发言。

这一节描述了我们资本存量的一般条款。我们的股本可直接或与转换、交换或行使其他证券有关。我们已提交经修订的公司注册证明书(注册证书)及附例(附例)，作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物。您在购买以下提供的任何股本，或任何可兑换或转换为资本股票的证券之前，应阅读我们的公司注册证书和细则，以获得更多信息。

一般

授权资本化。截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括480，000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及20，000，000股优先股，每股面值0.10美元。

全薪。 我们股本的所有流通股都是全额支付和不应评税的。这意味着已支付了普通股已发行股票的全部购买价格，这种股票的持有者将不会为这种股票评估任何额外的数额。根据本招股说明书或在转换、交换或行使根据本招股说明书提供的其他证券时，我们今后可能发行的任何额外股本也将全额支付，且不应评估。

普通股

股票杰出。截至3月21日，已发行和发行普通股139，422，803股(不包括国库券)。

红利。普通股持有人有权在公司董事会宣布时，从合法可动用的资金中获得股息，并有权在清算或解散时获得公司合法可供分配的净资产份额，但须享有优先股的权利，而优先股有时可能是未清偿的。我们可以用现金、证券或其他财产支付股息。历史上，我们每季度向普通股持有者派发股息。支付股息的任何决定将取决于我们的业务结果，资本要求和财务状况，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，不能保证董事会将来会宣布或继续支付普通股股份的股利。

投票权。普通股持有人拥有就提交给我们股东的所有事项进行表决的专属权力，除非特拉华州的法律或未清优先股系列的指定证书赋予该系列优先股的持有人就某些事项投票的权利。每个普通股持有者都有权每股投一票。普通股持有人在选举董事时不得累积选票，这意味着每名董事的每股投票权不得超过一票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有者将根据他们持有的股份按比例获得任何剩余的资产，在我们为任何优先股的流通股提供清算优先权后，能够分配给我们的股东。当我们在未来发行证券时，普通股持有者没有优先购买这些已发行证券的任何部分的权利。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会从以下授权签署的股份中设立一个或多个股本，包括优先股，。除非法律或任何证券交易所规定，优先股的授权股份可供发行，无需我们采取进一步行动。

该系列的股份是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列或任何其他证券的股份，如会，则可转换为其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或利率、任何利率调整、该等股份将可兑换的日期及所有其他条款及转换的条件；

•

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票；以及

•

系列持有人的表决权(如有的话)。

反收购条款载于我们的公司注册证书和我们的章程中。

我们的公司注册证书和章程中的某些规定可能使下列交易更加困难：通过要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式获得我们；或撤除我们现有的高级官员和董事。这些规定有可能使股东认为符合他们的最佳利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成或阻止其进行，包括规定支付比我们股票的市价高出一笔溢价的交易。

这些规定概述如下，目的是阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

未指定优先股.根据我们的公司注册证书，我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，可以发行至多2000万股具有表决权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍改变对我们的控制的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议.我们的章程规定股东特别会议只能由董事会召开。

预先通知股东提名和建议书的要求.我们的附例就提交股东会议的股东建议书和提名候选人为董事而订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按董事会指示作出的提名除外。

无权累积投票的股东.我们的注册证书不允许股东在选举董事时累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股中多数流通股的持有人，可以选举除我们优先股持有人有权选举的任何董事以外的所有参加选举的董事。

我们的“公司注册证书”和我们的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对的收购，因此，它们也可能抑制我们的普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

特拉华州法律中的某些反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”(第203条)第203节的约束，该节禁止 a特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但有下列例外：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但为确定有表决权的股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的已发行的有表决权股票)---这些股份是由董事和高级人员拥有的，以及 (Ii)雇员股票计划。雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标；或

•

在该日或之后，业务合并须经董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上授权，而非经书面同意，并至少以赞成票的方式获得批准。66-2/3%非有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票。

一般而言，第203节将业务合并定义为包括以下内容：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

向有利害关系的股东出售、出租、转让、质押或以其他方式处置法团10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或

•

有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何损失、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

我们的注册证书的修改要求至少有的记录持有者的批准。三分之二我们的普通股中有表决权的股票。我们的董事会可以修改或修改、制定、通过或废除我们的章程，但须遵守我们的章程和特拉华州法律规定的限制。我们的股东还有权修改或修改、制定、通过或废除我们的章程，但须遵守其中和特拉华州法律规定的限制。

移交代理人和书记官长

Equiniti 信托公司是普通股的转让代理和登记员。它的地址是1110中心波因特曲线，101号套房，明尼苏达州门多塔高地55120-4100.我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股、债务证券或认股权证的转让代理人将在该系列的招股说明书补充书中予以指定和说明。

纳斯达克全球市场上市

我们的流通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为CHRW。

本节描述我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。我们的债务证券可直接提供，或与其他证券的转换、交换或行使有关。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的、不适用于这些债务证券的任何一般性条款。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约下发行，并不时予以补充，在此称为“背书”。

我们将发行一个或多个系列的债务证券，其中包括我们的高级债务或我们的次级债务，在契约项下。任何系列的债务证券，无论是高级债券还是次级债券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。在契约下发行的不同系列的债务证券，我们可以使用不同的托管人。以下的契约条款摘要并不意味着是完整的，并受契约所有条款的约束和限定，包括其中某些术语的定义。本摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。各系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券中列明，也可在补充契约中列明。关于根据本招股说明书提供的任何一系列债务证券的全面描述，请同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们已提交一份契约形式，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。每项债务担保的形式，反映了该系列债务证券的具体条款和规定，将就每一次发行向证券交易委员会提交，并将以参考方式纳入本招股说明书所载的登记声明中。已提交的契约、任何补充契约和任何形式的债务担保的副本可按您可以找到更多信息的方式获得。在购买任何债务证券之前，您应阅读该契约和任何补充背书，以获得更多信息。

在此摘要中使用和未定义的大写术语具有缩进中指定的含义。除上下文另有规定外，为本招股说明书本节的目的，对我们、SECH、HECH HERS和{Br}DECH公司的提述，是指C.H.Robinson Worldwide Inc.(仅限于母公司)，而不是其任何子公司。对适用的招股说明书补充条款的引用是对本招股说明书的补充，描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般

该契约规定，可不时按单独的系列发行债务证券，而不限于总额本金。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。这类债务证券可能有与契约不相抵触的条款和规定，包括我们可能确定的到期日、本金(br}和利息)。

与任何系列提供的债务证券有关的招股说明书补编将在适用范围内说明此类债务证券的下列条款：

•

本系列发行的债务证券的名称；

•

对本系列所提债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列所提供债务证券的本金及溢价(如有的话)须支付的日期；

•

利率(如有的话)，该系列所提供的债务证券的利息，或确定该等利率的方法或方法，该等日期或日期。

公司有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、回购或偿还该系列的已提供债务证券，以及赎回、赎回或偿还该系列所提供的债务证券的价格或价格(或价格)、赎回、赎回或偿还该系列所提供的债务证券的期限、期限及条款及条件。全部或部分按照上述义务偿还的；

•

所提供的债务证券是否可作为注册证券、无记名证券或两者同时发行，有或没有票券或两者都发行，如为无记名证券，则发行日期和条件；

•

所提供的债务证券是全部还是部分以全球担保的形式发行(如契约中所界定的)，无论是永久的还是临时性的；

•

如果所提供的债务证券最初以全球临时证券的形式发行，则为暂时全球证券的交换条件；

•

根据契约支付任何额外款项；

•

发行该系列债券的面额；

•

如果不包括该系列所提供债务证券的全部本金，则在宣布加速到期时应支付的该系列已提出债务证券本金的部分；

•

该系列所提供的债务证券将以何种货币计价，以及负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

(A)在持有人选择时，应以何种货币支付所提债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息；

•

可支付任何已登记证券本金(及溢价，如有的话)及利息的货币(如有的话)、作出该项选择的期限及条款及条件，以及汇率及作为该等注册证券的汇率代理人的人；

•

如该系列的已提供债务证券以何种货币计值，则以何种方式厘定与该等付款有关的汇率；

•

(A)违约事件(如契约中所界定的)与该系列所提供的债务证券有关的任何增减或变化；

•

对契约中所列适用于该系列的已提供债务证券的契约的任何增补或修改，如适用，该契约是否不受契约规定的失败影响；

•

如果与法律上的失败或契约上的失败有关的任何一项或两项规定(每一项在契约中定义)被更改或不适用于该系列的任何已提供的债务证券；

在适用的招股说明书中，我们将一系列债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每项债务担保将从最初发行之日起开始计息。每项债务抵押的利息将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日和下文及到期时或如早于下文所述赎回日期支付的欠款支付。利息将在每一利息支付日的记录日营业结束时支付给债务有价证券记录持有人，该记录日期将在适用的招股说明书补充中指明。

如果任何利息支付日期、赎回日期、声明到期日或其他付款日期是在一个非营业日的日期，则付款将在下一个营业日支付，并被视为是在付款到期之日支付的，我们将不承担任何额外利息的责任。“非营业日”一词是指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何一天，也不是该付款地的银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券的利息将按360天十二年三十天几个月。

固定利率债券证券

如果提供的系列债务证券按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股说明书附录首页规定的年利率支付利息。这些债务证券的利息将在这些债务证券的利息支付日每半年支付一次。

浮动利率债务证券

如果所提供的系列债务证券将以浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每一有关利息期内按适用招股说明书所规定的利率计息。在适用的招股说明书补充，我们将指出任何蔓延或

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则，如在我们为此目的而维持的办事处或机构(最初是受托人的法人信托办事处)以美利坚合众国的任何硬币或货币出示票据，我们将立即以可动用的资金支付每一张票据的本金和利息。付款是支付公共和私人债务的法定货币；但是，只要我们可以选择通过付款代理人支付利息，在正常记录日营业结束时寄给登记持有人的支票可以出现在证券登记册上的地址，或通过电汇方式将立即可用的资金转到该持有人以书面形式写成的帐户。美国和受托人在相关记录日期之前。尽管本招股说明书或附带的招股说明书有任何相反之处，我们仍可通过付款代理人向存托信托公司支付任何债务(br}有价证券的本金和利息。

除适用的无人认领财产法外，我们所支付的债务证券的所有本金和保险费(如有的话)或利息，在到期和应付两年后仍无人认领的，将偿还给我们，此后，这种债务证券的持有人将只向我们寻求付款。

持有人可在我们为此目的而设的办事处或机构转让或交换任何以确定形式发行的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何转帐税或与此有关的其他类似政府费用的款项。我们无须在邮寄赎回债务证券通知书前15天内转让或交换任何选择赎回的债务保证。

在任何情况下，债务抵押的注册持有人都将被视为债务担保的所有人。

盟约

除适用的招股说明书另有规定外，契约规定的有限契约将适用于在契约下发行的每一系列债务证券。然而，除其他外，这些盟约并不限制我们或我们的附属公司可能承担的债务或租赁义务的数额，也不限制我们对我们的股本支付股息或进行分配，或购买或赎回我们的资本存量。适用的招股说明书补编将描述适用于任何一系列注释的任何实质性契约。

默认事件和加速事件

关于任何系列的债务证券，以下每一项都是契约下的违约事件：

•

拖欠与该等债项证券有关的任何应缴本金，而该等本金已到期并须予支付；

•

拖欠该等债务证券的任何利息，而该等债务证券的拖欠期为30天；

我们没有遵从我们在该等债务证券上的任何其他协议，或在我们收到受托人或持有该等系列债务证券合计本金不少于25%的未偿还债务证券的通知后作出的契约，以及在收到该等通知后90天内，没有补救(或获得对该等债务证券的豁免)；及(B)在收到该等通知后90天内，我们没有遵从我们就该等债务证券所订立的任何其他协议或契约；及

•

某些影响我们的破产、破产或重组事件。

如已发生并仍在继续发生一宗失责事件，则受托人或持有不少于适用系列票据本金总额不少于25%的持有人，可宣布适用系列票据的本金及任何应计及未付利息，直至该等声明作出即时到期及应付的日期为止。在我们的某些破产或破产事件中，债务证券的本金连同发生这种事件所产生的任何应计利息可自动成为并立即到期应付。在任何此种加速之后，但在基于加速而作出的判决或判令之前，在受此影响的这一系列债务证券的总本金中占多数的持有人，可在某些情况下放弃与该系列债务证券有关的所有违约，如公司已向受托人支付或存入一笔足以支付到期利息的款项，则可撤销并撤销该加速及其后果，除加速、逾期未付利息及某些其他按照契约而支付的款项外的本金，以及与该等系列债务有价证券有关的所有失责事件，但不包括拒付加速本金或利息已如契约中所规定的那样被治愈或免除。

契约要求我们每年向受托人提交一份高级证书，以证明干事所知，说明我们是否遵守了契约中所载的所有条件和契约，以及在契约条款下是否存在任何违约或违约事件。

当时未付票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便受托人可利用任何补救办法，或行使赋予它的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触的指示，而受托人裁定该指示可能对另一持有人或受托人的权利造成不适当的损害，或可能涉及受托人承担个人法律责任，除非受托人获得令受托人满意的保证或弥偿；但受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触该指示的行动。

持票人不得就契约或票据寻求任何补救(除非为支付逾期本金、溢价或利息或转换票据而采取的行动除外)，除非：

•

持票人就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有当时未付票据本金总额至少25%的人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的保证或弥偿；

•

受托人在收到该项要求及提供保证或弥偿后60天内不遵从该项要求；及

•

在此期间，并没有向受托人发出与上述书面要求不一致的指示。六十天持有本金总额占多数的票据未偿还的期间。

修改和放弃

任何系列的契约和债务证券的修改和修改可由我们和受托人在任何时间和任何时候到时间进行。在多大程度上需要任何债务证券持有人的同意，取决于修改和修改的性质。一般来说，持有不少于

任何这类修改或修正都需要所有系列的未偿债务证券本金中的多数(作为一个类别一起使用)。然而，在下文所述的某些情况下，允许在未经任何持有人同意的情况下进行修改，或需要得到受影响的每个未偿债务担保持有人的同意。

对下列事项的任何修改或修正不需经持有人同意：

•

证明另一人根据普通契约下的契约继承和继承我们的契约---契约和债务证券---合并、合并和出售资产；

•

增加保护所有或任何系列债务证券持有人的契约；

•

担保任何系列的债务证券；

•

将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人共同作出，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

增加为所有或任何系列债务证券持有人的利益而增加的任何违约事件，或如适用于低于所有系列债务证券的情况，说明此种违约事件仅明确适用于该系列债务证券；

•

在次级债务证券的情况下，作出与从属关系有关的任何改变，限制或终止任何高级债务持有人可获得的福利，条件是这种改变必须按照这种高级债务证券的规定进行；

•

加入、更改或取消该契约的任何条文，以规定不记名证券可就本金注册，更改或取消对已登记证券或本金(或溢价，如有的话)的本金(或溢价，如有的话)或任何利息的支付的任何限制，以准许以其他获授权面额的注册证券或其他获授权面额的注册证券作为交换而发行不记名证券。允许或便利以未经证明的形式发行债务证券，但任何此类行动不得对任何系列债务证券或任何有关票券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

作出任何补充、修改或消除，即(A)只有在执行此种补充契约之前所设的任何系列没有未清偿债务担保时，才能生效，而该附加契约有权享有此种规定的利益；或(B)不适用于任何这类当时---未偿债务担保；

•

遵守经修正的“1939信托义齿法”的要求(“信托义齿法”)；

•

遵守任何适用的证券保管人的规则；

•

规定在契约所允许的范围内发行任何系列的新债务证券及其条款；

•

为接任人或额外受托人接受委任提供证据及条文；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

将契约、任何补充契约、一项或多项债务证券或任何相关担保或担保文件的任何规定与我们的招股说明书、招股说明书补充、要约备忘录或类似文件中关于提供该系列证券的说明相一致，但此种描述意在基本上逐字复述契约、此类证券或任何相关担保或担保文件中的一项规定；或

•

作出任何其他变动，不影响任何系列债券或任何相关券持有人在任何重要方面的利益。

持有每一适用系列未偿还债务证券(视为单一类别)的总本金不少于的持有人，可代所有债务证券持有人以书面通知受托人，而我们可代表所有债务证券持有人豁免该等债项证券契约的某些限制性条文。受影响的每个适用系列的所有债务证券(视为单一类别)的总本金占多数的持有人，可代表所有债务证券的持有人放弃任何以往在该契约下的失责行为，但如未能缴付本金、保费或利息，以及该契约的某些契诺及条文，而该契诺及条文未经获该等人士同意不得修订，则属例外。持有每个未偿债务证券的每一个系列受影响。

就任何系列债务证券而言，如我们如此决定，亦可向持有该系列债务证券的持有人(视属何情况而定)取得同意或豁免(视属何情况而定)。

契约将规定，在确定任何或全部系列未偿债务证券的所需本金持有人是否在任何日期已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼时，某些债务证券，包括已为其支付或赎回款项的付款或赎回资金已存入或以信托形式留存给持有人的债务证券，或已被拨作信托用途的债务证券。根据契约完全失败，如下文所述的基本解除、失败和“盟约”失败，将不被视为未履行合同。

我们可以设定一个记录日期，以确定任何系列债务证券的持有人的身份，这些债务证券有权以表决或同意的方式通过该契约授权或允许的任何行动进行表决或同意。该记录日期为第一次征求同意前30天的日期，或根据此种招标前的契约向受托人提交的最近一份债务证券持有人名单的日期。如果规定了持有人采取任何行动的记录日期，则只能由持有记录日任何系列未偿债务证券的人采取这种行动。

解除、失败和公约失败

契约将规定我们可以选择：

•

除下文所述的某些有限例外(称为法律失败)外，取消和免除与所有或任何系列债务证券有关的任何和所有义务；或

•

解除我们对契约中的所有或任何一系列债务证券的义务，以及任何相关的违约事件(称为约失败)。

为了完成法律上的失败或契约上的失败：(1)我们必须以信托形式向受托人存入现金和/或美国政府债务，其数额足以在适用的规定期限或付款的赎回日支付该系列债务证券的任何分期付款、溢价(如有的话)和利息；(2)我们必须向受托人提交律师的意见(如有的话)。根据国税局的裁决或契约日期后发生的适用联邦所得税法的改变，对任何一系列债务证券的法律失败的案例，大意是债务证券的受益所有人将不承认因这种法律上的失败或契约失败而导致的联邦所得税目的的收入、损益或损失，例如，债务有价证券的受益所有人将不承认因这种法律失败或契约失败而导致的收入、损益或损益。情况可能是这样，这些实益拥有人将按未发生此类债务证券的法律失败或契诺失败(视属何情况而定)的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税；(3)债务方面没有违约或违约事件；适用系列的证券将在存款日期上发生或继续；和(Iv)如果满足某些其他条件的话。

在法律失败中未履行的义务包括：(1)该系列债务证券的持有人在上述信托基金到期时，有权就这类债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息收取付款；(2)我们对这一系列债务证券的债务证券的义务涉及被肢解、销毁、损失或被盗的债务证券；(2)我们对这一系列债务证券的债务证券的义务，如果这些债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息是应由上述信托支付的话。及(Iii)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及与受托人有关的义务。

此外，除某些限制和例外情况外，我们可履行和履行我们在契约下对任何系列债务证券所承担的义务：(I)向受托人交付契约下未清偿的任何系列债务证券，以供注销，或(Ii)至迟在该系列的债务证券到期应付前一年，以信托形式存放于受托人处。规定到期日，或任何赎回日，或以其他方式，现金和/或美国政府债务，足以支付该系列的所有未偿债务证券，并支付根据我们的契约应付的所有其他款项。

增发债券

我们可以在契约下发行的债务证券的总本金没有限制。契约规定，我们可在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，根据相同的条款及条件，在未来发行额外的债务证券，以增加该系列债券的本金，但发行日期、价格、在发行该等额外债务证券的日期前应累算的利息，以及首次支付利息，则不在此限。日期，使这些额外债务证券与原始债务证券合并，包括为投票和赎回目的。但是，如果原始债务证券和此类附加债务证券不能用于美国联邦所得税，则此类附加债务证券的CUSIP号将与原始债务证券不同。原有的债务证券和任何额外的债务证券将同等和按比例排列，并将在契约下的所有目的被视为一个单一类别。如果发生任何违约事件，并且正在继续发行此类系列债务证券，则不得发行额外的债务证券。

没有额外数额

我们将不对债务证券支付任何额外的款项，以补偿任何美国从这些债务证券的付款中扣缴的任何美国税收的实益所有人。

告示

除适用的招股说明书另有规定外，任何要求以全球形式向债务证券持有人发出通知的通知，将发给保存人。

美国银行全国协会最初在契约下担任托管人、证券登记人和支付代理人。截至本招股说明书之日，受托人的公司信托办公室位于利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3C，圣保罗明尼苏达州55107。受托人及契约下的任何代理人可辞职或免职，并可委任继任人。

受托人及其附属公司已与我们和我们的附属公司不时进行、目前和将来进行交易，包括商业银行和其他交易，但须遵守“托拉斯义齿法”。受托人的附属机构可以就我们的债务证券的一个或多个系列作为承保人。因此，如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，就“信托义齿法”而言，受托人可能被视为有冲突的利益。在这种情况下，受托人可能被要求辞职，我们将被要求任命一个继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，可能难以确定和任命合格的继任受托人。

我们可以签发认股权证，购买我们的债务或股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何一种商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议中关于重要条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

适用的招股章程补编除其他外，将说明本招股章程所涉及的任何认股权证的下列条款：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

应付该等认股权证价格的一种或多于一种货币；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种指明商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何的任何组合获得现金或证券付款的权利，可在行使上述认股权证时购买；

•

在行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；

•

行使该等认股权证的日期及该权利届满的日期；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

如适用的话，该等认股权证的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

在适用的情况下，讨论美国联邦所得税方面的任何实质性考虑；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

在行使任何认股权证之前，这些认股权证的持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，规定我们有义务在规定日期出售或购买这种证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都如适用的招股说明书补充所述。但是，我们可以履行我们对任何采购合同的义务，如有的话，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付基础货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金的。采购合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可能要求持有人在签发采购合同时履行其在此情况下的义务。我们有义务解决这个问题预付在相关结算日的购买合同可能构成负债。因此，预付采购合同将根据适用的契约签发。

作为存托股票基础的任何系列股本的股份，将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。我们将在适用的招股说明书补充中注明该股票保存处的名称和地址。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一拥有人按比例有权享有作为存托份额基础的股本的适用份额的所有权利和优先权。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。我们将在与存托股票有关的招股说明书补充说明中说明存款协议、存托股票和存托凭证的重要条款。你也应该参考存款协议的形式和保存收据，将在提供特定的存托股票的过程中提交给证券交易委员会。

我们可以发行的单位，包括一个或多个其他证券，可能提供根据本招股说明书，以任何组合。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充中注明单位代理的名称和地址。除其他外，适用的招股说明书将说明本招股说明书所涉及的任何单位的下列条款：

•

单位名称及系列；

•

发行单位的价格；

•

单位和单位证券的条款，包括单位的证券是否可以单独交易，在什么情况下可以单独交易；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税方面的任何实质性考虑；

•

(A)任何单位协议中有关单位的条款的说明；及

•

关于单位的支付、结算、转让或交换规定的说明，或单位所含证券的说明。

除非我们在招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面入账形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约纽约存托公司，作为保存人或dtc，并以dtc的指定人cede&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下以交换证明有价证券的个别证书为止，全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继任保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接的直接或间接的直接或间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在dtc系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详情，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

只要有价证券以账面入账形式，您将收到付款，并且只能按照适用于直接交易系统的规则和程序，通过保存人及其直接和间接参与者的便利来转让证券。我们将在“招股说明书”补充说明中为适用的证券保留一个办事处或机构，可将有关证券的通知和要求送交我们，并可交还经证明的证券，以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果被赎回的证券少于某一系列的所有证券，我们理解DTC的现行做法是以抽签方式确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

无论是DTC还是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将Cde&Co.的同意权或表决权转让给这些直接参与者，这些直接参与者的帐户系列的证券在记录日期贷记，该记录日期列于附在总括委托书上的一份清单中。

只要有价证券以账面入账形式存在，我们将通过电汇方式将这些证券电汇给存托人或其指定人(作为此类证券的登记所有人)。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可以选择在适用的付款日期之前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或以电汇方式向适用的受托人、或其他指定的当事方在美国指定的银行帐户支付款项，除非，较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的其各自的持有量，在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户贷记于dtc记录中。参加者向实益拥有人支付款项，将受常设指示和惯例所管限，如以不记名形式或以街道名称登记的客户帐户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付赎回收益，分配和股息支付给Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益方支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将在同日DTC的资金结算系统，直到到期，或者直到我们以认证的形式发行债务证券。因此，直接交易委员会将需要二级市场的债券交易活动，以立即可用的资金结算。我们无法保证即时可用资金的结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券的保管人，或者如果dtc不再是根据“ 交易所法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们的90天内没有指定继任保存人，或者我们知道dtc的存在。停止如此登记(视属何情况而定)；

•

我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或

•

已发生并仍在继续发生此类系列证券的违约事件，

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何有益的利益，将可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预期，这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

上述有关DTC的信息仅供参考之用，并不打算用作任何形式的表示法、保修或合同修改。我们已经从被认为可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc的图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，我们对直接贸易委员会系统或其参与者没有控制权，我们对他们的活动不承担任何责任。此外，适用于DTC的规则和程序可能随时在发生变化。

欧洲清算和清流

如果全球证券的保管人是DTC，则受益所有人可以通过Clearstream Banking，持有全球证券的利益。地名，我们将其称为“商业清算流”，或称为“欧洲清算银行SA/NV”，作为欧洲清算系统的运营商，我们称之为“欧洲清算”，在每一种情况下都是直接交易委员会的参与者。在每一种情况下，“欧洲清算银行”和“欧洲清算银行”将代表其参与者通过其各自存款人账簿上的客户证券账户持有利益，而这些账户反过来又将在客户中持有这类权益。证券存款人的名称在DTC的帐簿上。

通过欧洲清算或清算所进行的付款、交付、转让、交换、通知和其他与债务证券有关的事项必须遵守这些制度的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。我们对这些系统或它们的参与者没有任何控制，我们对它们的活动不承担任何责任。另一方面，EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交货、转让、交换、通知和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的任何证券。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在某一特定日期转让其权益、接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前(视情况而定)完成。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过直接交易委员会和欧洲清算或清算系统持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，这些交易可能比 One清算系统内的交易晚。

上述有关EuroClearandClearstream的资料只供参考之用，并不打算作为任何种类的申述、保证或合同修改。我们在本节和本招股说明书其他地方从相信可靠的消息来源获得了有关欧洲清算和清算流的信息，但我们对这一信息的准确性不承担任何责任。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人，涉及证券的任何转售。在必要的范围内，招股说明书将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直接销售可以由证券经纪人、交易商或者其他金融中介机构安排.

在必要的范围内，适用的招股说明书补充将指明任何参与出售证券的承销商。承销商可通过电子拍卖或协商价格，以固定的价格或价格提供和出售证券，这些价格可能会改变，或不时以出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或协商价格出售。保险公司可被视为已从我们以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得赔偿。他们可以代理的证券购买者的佣金。承保人可能参与任何。在市场上由我们或代表我们提供证券。

承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿(这些佣金可不时更改)。

除适用的招股说明书另有规定外，任何承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有证券。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人因某些民事责任而可能被要求支付的款项作出贡献。

在所需的范围内，适用的招股章程补编将说明承保人是否可能过度分配或影响交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平，例如通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或施加罚款的出价。

在必要的范围内，我们将在适用的招股说明书补充中列出参与出售证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金(br})。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何此类代理人将在其任期内尽最大努力行事。

根据“证券法”，参与出售证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，而根据“证券法”，他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可视为承保折扣及佣金。我们可能与保险公司、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，并偿还他们的某些费用。

承保人、经销商、代理人及其附属公司可以是我们或我们的分支机构的客户、从事交易或为其提供服务，并为此获得补偿。

任何普通股将在纳斯达克环球选择市场上市，但任何其他证券可能或不可能在任何证券交易所上市。部分或全部证券可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何为公开发行和出售证券而购买证券的承保人，可在该等证券中设立市场，但该等承销商无须这样做，并可随时不经通知而停止任何市场买卖。我们对任何证券的流动性或交易市场没有保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过进行惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回向参与出售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务可以在任何时候停止。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。与这些衍生工具有关的，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三当事方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开的股票借款。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

本招股说明书所载合并财务报表及相关财务报表表，参阅公司之年度报表。10-K截至2017年月31，公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这些公司的报告以参考方式纳入其中。这类财务报表和财务报表表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由美国明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP公司转交给我们。任何代理人、承保人或经销商都将由自己的法律顾问代理。


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
以转介方式将文件纳入法团		S-III
前瞻性陈述		圣-iv
摘要		S-1
危险因素		S-5
资本化		S-9
收入与固定费用的比率		S-10
收益的使用		S-11
说明		S-12
美国联邦所得税的重大后果		S-21
承保(利益冲突)		S-26
专家们		S-31
法律事项		S-31


	截至12月31日的财政年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
收入与固定费用的比率⁽¹⁾		24.01x		16.74x		17.92x		18.25x		13.30x

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