联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据“1934证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订动议编号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

缴交报税(核对适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步副本，但须填写日期为2018年月5的

投资伙伴，L.P.和BLR合作伙伴LP

__________________, 2018

亲爱的相思股东：

Sidus 投资伙伴、L.P.、BLR Partners LP和本次招标的其他参与者(集体，“Sidus”或 “we”)是总计2 120 000股普通股的受益所有人，每股面值0.001美元(普通股)；Acacia研究公司，特拉华州公司(“Acacia”或“Company”)， 约占普通股流通股的4.2%。基于所附委托书中所列的理由， 我们认为有必要对公司董事会(“董事会”)的组成进行有意义的改变，以确保公司的经营方式符合您的最大利益。我们正在寻求您的支持，以支持我们在定于2010年举行的股东年会上选出我们的两位被提名人。[______, ________, 2018]在 [___](包括任何延期或押后会议 及任何可代替该会议召开的会议“周年会议”)。我们寻求在董事会中的代表 ，因为我们认为，董事会将受益于增加具有相关技能的董事和提高价值的共同目标，以造福所有Acacia股东。我们所提名的个人是高素质的，能干的 ，并随时准备服务的股东相思。

像所有Acacia的其他股东一样，我们只有在Acacia的股票升值的情况下才能实现我们的投资回报。我们认为，Acacia公司有很大的价值要实现；然而，鉴于该公司在现任董事会监督下的财务和股票价格表现不佳，我们强烈认为，董事会必须改组，以确保Acacia的真正所有者--股东的利益在董事会中得到适当的代表。我们相信，董事会将受益于我们被提名人的财务专长和价值创造的跟踪记录。该公司有一个分类 委员会，目前分为三个类别。两(2)类董事的任期将在年会上届满。 我们正寻求您在年会上的支持，以选举我们的两(2)名被提名人，反对本公司提名的两(2)名董事，任期将于2021结束。你的投票选举我们的被提名人将有法律效力，取代 两(2)现任董事，我们的提名人。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为必要的任何行动来释放股东 的价值。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中的信息，然后通过签署、约会和返回所附的 来支持我们的努力。今天是蓝色代理卡。所附的代理声明和所附的蓝色代理卡首先被邮寄给股东。[______], 2018.

如果您已经为现任管理人员票投了票，您完全有权通过签署、约会和返回日期较晚的 蓝色代理卡或在年度会议上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何 问题或需要任何协助您的投票，请联系Saratoga代理咨询有限责任公司，它正在协助我们，其 地址和免费号码列出如下。

初步副本，但须填写日期为2018年月5的

2018年度股东大会

相思研究公司

_________________________

代理语句

投资伙伴，L.P.和BLR合作伙伴LP

_________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附蓝色代理卡。

Sidus Investment Partners，L.P.，一家特拉华有限合伙公司(“Sidus Partners”)，BLR Partners LP，一家德克萨斯有限合伙公司(“BLR Partners”)，以及本次招标活动的其他参与者(统称为“Sidus”或“we”)，是特拉华州Acacia研究公司(“Acacia”或“Company”)的重要股东，他们集体拥有总计2，120，000股股份。普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)，公司股票 ，约占普通股流通股的4.2%。我们认为，公司董事会(“董事会”)必须进行有意义的改组，以确保股东的最佳利益在董事会中得到适当的代表。我们已经任命了那些有着强大的相关背景的董事，他们致力于充分发掘所有释放股东价值的机会。我们正在寻求您的支持，以支持计划于2010年举行的股东年会。[______, ________, 2018]在[___](包括\x 任何休庭或延期，以及可能以“年度会议”代替召开的任何会议)， 用于下列事项：

Sidus Partners, Sidus Double Alpha Fund, L.P., a Delaware limited partnership (“Sidus Double Alpha”), Sidus Double Alpha, Ltd., a Cayman islands exempted company (“Sidus Double Alpha Offshore”), Sidus Advisors, LLC, a Delaware limited liability company (“Sidus Advisors”), Sidus Investment Management, LLC, a Delaware limited liability company (“Sidus Management”), Michael J. Barone, Alfred V. Tobia Jr., BLR Partners, BLRPart, Lp是得克萨斯州有限合伙公司(BLRPart GP)、BLRGP Inc.、得克萨斯州S公司(“BLRGP”)、Fon德伦管理、LP、得克萨斯州有限合伙公司(“芳德伦管理”)、 FMLP公司、德克萨斯S公司(“FMLP”)、Bradley L.Radoff和Clifford Press的成员，这些团体(“组”) 与这份委托书招标有关，并被视为本委托书招标的参与者。

截至此日，参与本次招标的各方共持有普通股(“Sidus Group股”)2，120，000股。为选举被提名人，批准选择均富集团为公司截至2008年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所，[赞成/反对]支付费用的建议和...class=‘class 3’>[赞成/反对]如本文所述，股票激励计划的通过。

该公司已开始关闭业务[_______]，2018为决定有权在周年会议上通知及表决 的股东的纪录日期(“纪录日期”)。公司主要行政办公室的邮寄地址为纽波特中心路520号，12^第四加利福尼亚纽波特海滩92660楼。记录日营业结束时有记录的股东有权在年会上投票。据该公司称，截至记录日期， [_______]普通股已发行股份。

此代理声明 和所附的蓝色代理卡将首先邮寄给股东。[____________], 2018.

这一招标 是由赛德斯而不是代表董事会或公司管理层。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如其他事项，如西德斯不知道在本招标前有合理时间，须在周年会议席前提出，则在所附的蓝色代理证内被指名为代理人的人士，将酌情就该等事宜投票。

西德斯敦促你签署，日期和返回蓝色代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了一张由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以撤销该委托书，并对本代理声明中所描述的每一项建议进行表决，方法是签署、确定日期和返回所附的蓝色代理卡。最新日期的代理是唯一计算在内的 代理。任何委托书可以在年度会议之前的任何时间通过递交书面撤销通知 或稍后日期为年度会议的委托书或在年会上亲自投票而被撤销。

关于年度会议代理材料的可得性的重要通知-此代理声明和我们的蓝色代理卡可在[http：//www.___]

______________________________

重要

不管你持有的普通股有多少股份，你的选票都是很重要的。西德斯敦促你在今天签署、日期和退回所附的蓝色委托书 卡，以便投票选举被提名人，并按照Sidus关于年度会议议程上其他提案 的建议进行投票。

由于只有您的最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何您从本公司收到的代理卡。即使您返回标记为“扣留”的 管理代理卡以抗议现任董事，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理卡 。记住，你只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们的两(2)个被提名人。因此，请 确保您返回的最新日期的代理卡是蓝色代理卡。

招标的背景

以下是导致此代理招标的事件的时间顺序：

招标理由

我们相信有意义的改变

现在需要相思树的董事会

在过去几个月里，我们多次试图与相思树董事会和管理团队进行建设性对话，私下讨论我们对股东价值的破坏、公司公司治理缺陷和战略方向的关切。在我们与董事会和管理团队进行建设性对话的努力一再遭到拒绝之后，我们感到我们别无选择，只能提名独立候选人参加董事会选举，我们认为这些候选人将支持改善公司治理、提高股东透明度和推动提高股东价值。

我们感到关切的是，Acacia 将继续给股东造成损失，直到董事会改组之前--董事会的八名董事中，有四名是由现任董事会亲自挑选的，从未由股东选出。我们认为，显然需要对董事会进行真正和立即的改革，以确保股东，即公司真正的所有者--的利益在董事会中得到适当的代表。

我们对Acacia股东价值的破坏感到关切。

我们认为，股东们应该认真关注公司股价表现不佳的问题。在过去的一、三年、五年和十年期间，公司的股东总收益都是负数。在每一个这样的时期，相思公司都大大落后于纳斯达克综合指数和纳斯达克-100技术部门指数。

资料来源：彭博，按2018年4月4日计算。

在我们看来，在现任的 委员会的领导下，在短期和长期内持续存在的对股东价值的重大破坏(其中一半成员是由董事会亲自挑选、从未由股东选举产生的)需要对董事会进行彻底改革。

我们对相思明显缺乏有效的监督感到不安。

我们认为，目前组成的Acacia董事会已证明自己不愿意或无法按照股东期望上市公司董事的水平运作。我们认为，这种缺乏有效监督的情况导致了对股东价值的重大破坏。

根据公司过去十份委托书，提名和治理委员会在过去十个财政年度中，每年只举行一次会议。考虑到董事会在2016和2017分别单方面任命了弗兰克·沃尔什和詹姆斯·桑德斯，我们认为这特别令人震惊，这使我们怀疑他们的遴选是经过全面搜索过程的结果，以确定高素质的候选人，还是应执行主席路易斯·格拉齐迪奥的要求任命的。值得注意的是，这两位董事会任命的董事都与Graziadio先生有着长期的联系。自1998以来，桑德斯先生一直担任博斯控股公司的秘书长和总法律顾问，格拉齐迪奥先生担任该公司的董事长和首席执行官，并是该公司的控股股东。Sanders先生还担任Graziadio家庭信托基金的受托人。Walsh先生与Graziadio先生的关系包括在世界点终点站公司(他们今天继续担任董事)的董事会中共同工作。鉴于上述情况和 公司披露的事实，该公司首次考虑任命Joseph Davis和Paul Falzone为董事，在收到我们的董事提名后两周，我们质疑Acacia的说法，即他们的任命“遵循Acacia董事会在过去一年进行的搜索程序”。我们认为，戴维斯先生和法尔佐内先生的任命不是积极主动的，他们都缺乏上市公司董事会的经验，这是对我们提名和公开批评的一种防御和反动的反应。

我们认为，提名和治理委员会显然无所作为，这有助于解释该公司自2015年月日以来缺乏一名常任首席执行官的原因。根据其“章程”，提名和治理委员会的职责之一是审查“与高级管理人员职位有关的继任计划，并就挑选个人填补这些职位向理事会提出建议”。近2.5年后，首席执行官的职位仍未填补。

我们还感到关切的是， Acacia缺乏执行在Graziadio先生领导下采用的新商业模式的专门知识，这种模式被描述为利用 “我们的经验、专门知识、数据和关系，这些经验、专门知识、数据和关系发展成为知识产权行业的领导者，以寻求与高增长公司…合作的机会。在人工智能和机器学习、机器视觉、机器人技术和区块链技术等领域。“¹我们注意到， 公司列出了它过去有经验并购买了专利组合的53种技术，其中没有一种似乎包括这些新的投资领域。

此外，正如 公司的委托书中所披露的，联委会的三个主要常设委员会--审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会--于3月30日任命了一名主席。考虑到公司在2017年度股东大会(“2017年度会议”)上的委托书中没有披露这些委员会主席的身份，我们只能猜测这些委员会是否在3月30日之前就有主席了^第四。这可能有助于解释通常属于这类委员会职权范围的一些相思树的不足。

¹ 相思新闻稿，日期为2018，02月13日。另见2018年月7日提交的10-K表格.

我们对相思树的不寻常和过度的赔偿做法感到关切。

我们认为，审计委员会未能为股东提供有效监督，反映在对内部人员的过度和非常规赔偿安排中。在Graziadio先生被任命为执行主席之后，公司设立了一个间接子公司 AIP运营有限公司(“AIP”)，接受公司资产的捐助(但不提供任何回报)，并通过了相应的利润利息计划，根据该计划，对这些捐赠资产的增值将向公司的某些董事和高级人员提供额外的 补偿。例如，根据公司2017财政年度表10-K ，公司提供了Veritone 10%证书，其中规定以每股13.6088美元的行使价格发行Veritone公司的809，400股普通股，其中Acacia的某些主管和董事通过利润利益获得40%的增值。我们不认为股东承担投资损失的风险是不合适的，而内部人士如果成功的话会得到如此大比例的收益。

此外，尽管自Graziadio先生任命为执行主席以来，Acacia的股价下降了近41%，但我们认为，他得到了Acacia的慷慨补偿。²在Graziadio先生被任命为执行主席时，该公司披露，除了作为董事他有权得到的报酬之外，他将“不因担任执行主席而领取工资”，而Graziadio先生全资拥有的第二南方公司(“第二南方公司”)将有权作为“偿还”费用获得某些付款。以及与Graziadio先生履行职责有关的费用(包括人员、设施和用品)。然而，尽管Graziadio先生不是该公司的雇员，但他在2016财政年度设法获得了总额为2 417 426美元的赔偿，其中包括支付给第二南方的375 000美元、价值1 962 422美元的期权赠款和80 004美元的董事费用。

我们对公司的公司治理方式和股东权利的限制感到关切。

我们认为，公司糟糕的公司治理严重限制了股东在公司寻求有效和有意义的变革的能力。董事会被分为三个不同的类别，这意味着董事会的董事每三年只需由股东重新选举一次。然而，更糟糕的是，相思一再利用其机密董事会来保护新任命的候选人不受股东投票的影响。在戴维斯先生和法尔佐内先生于3月30日，2018单方面被任命之后，董事会由8名董事组成，其中4名是由现任董事会精心挑选的，从来没有由股东选出。董事会没有在即将举行的年度会议上选举这些董事，而是任命戴维斯先生和法尔佐内先生分别在2019年会和2020年会之前任期不届满。董事会任命沃尔什先生(在2016任命，但在即将召开的年度会议之前不经股东 批准)和桑德斯先生(在2017任命，但在2019年会之前不经股东批准)时也采用了同样的策略。值得注意的是，除这些未经选举产生的董事外，其余四名现任董事的平均任期为惊人的18年(每名现任董事在董事会任职至少10年，而任期超过20年的 成员中有两名)。

² 截至2018年月4日，股票价格下跌。

我们认为，股东每年挑选董事的能力是对董事会业绩的一项重要检查，也是允许股东参与公司发展轨迹和确保董事会中最优秀的人监督其投资的关键。我们认为，董事会目前的分类结构，再加上任命 级董事的做法在今后的会议之前不被重新选举，妨碍了股东定期和有效地追究董事的责任的能力，并使现任董事受到隔离和巩固。

我们认为，其他有问题的公司治理规定包括这样一个事实：股东被禁止以书面同意采取行动，不能召开特别会议，只能以所有流通股三分之二的极高多数票才能修正公司组织文件 的某些规定(包括所有附例规定)。我们感到关切的是，这些禁止股东在年会之间采取行动的治理规定严重限制了股东在相思寻求有效变革的能力。我们认为，董事会利用Acacia公司的公司机制将自己与公司股东隔离开来，违反了良好的公司治理做法。

还有一个更好的前进之路

我们坚信，尽管管理层和董事会明显失败，但股东仍有机会在Acacia实现 重大价值。如果当选，我们的被提名人将致力于与董事会其他成员合作，实施改进的公司治理做法，并寻求为股东创造更高的回报。

提案号。一

选举董事

该公司目前有一个分类委员会，分为三(3)类。每一类董事的任期为三年(3) 年，使一(1)级董事的任期在每次股东年会上届满。我们相信，两(2)类第三类董事的任期将在年会上届满。我们正寻求您在年会上的支持，选出我们的两位被提名人，Clifford Press和AlfredV.Tobia Jr.，以反对公司董事提名中的两位(2)，任期将于2021结束。你的投票选举被提名人将具有法律效力，取代两(2)现任董事 公司被提名人。如果当选，被提名者将占董事会成员的少数，因此不能保证他们将能够执行他们认为提高股东价值所必需的任何行动。

被提名人

下列资料列明每名被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业、以及过去五年的就业及物质职业、职位、职位、职位、 或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用规定及时提出的。具体的经验，资格，属性 和技能，使我们得出结论，被提名的人应担任公司的董事在上文第 节题为“索要的理由”和下面。这些资料是由提名人提供给我们的。所有提名人都是美利坚合众国公民。

克利福德出版社，现年64岁，自2005年月日起，一直是投资咨询公司OliverPress Partners有限责任公司的管理成员。从1986到3月份 2003，普雷斯先生是海德公园控股公司的普通合伙人，这是他共同创立的一家私人股本投资公司。 Press先生目前担任斯图尔特信息服务公司(纽约证券交易所市场代码：stc)的董事会成员，该公司是一家房地产信息、产权保险和交易管理公司，自#date0#起担任董事；量子公司(纽约证券交易所代码：qtm)是规模外存储、存档和数据保护的供应商，为从4月份起在整个数据生命周期内捕获、共享、管理和保存数字 资产提供解决方案。(纽约证券交易所：DS)，高尔夫相关休闲娱乐公司的所有者和经营者，自2016以来。从2008到2009年间，普雷斯先生担任 coheric公司的董事。(纳斯达克市场代码：Cohr)，一家基于激光的光子产品制造商。从去年12月到该公司在2013年2月被收购之前，普雷斯先生担任Seabright Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：SBX)的董事，该公司是多辖区工人补偿保险的专业供应商。从2001到2011年间，普雷什先生担任通用网络有限公司的董事。通用网络有限公司是一家私人控股公司，提供基于互联网的数字货币服务。普雷斯先生获得牛津大学硕士学位和哈佛商学院MBA学位。

西德斯认为，普雷斯先生的财务专长和25年以上投资于各种公营和私营公司的经验，加上他以治理为导向的上市公司董事会经验，使他完全有资格在董事会任职。

现年53岁的小阿尔弗雷德·V·托比娅(AlfredV.Tobia Jr.)自2000以来一直是西德斯投资管理有限责任公司(Sidus Investment Management，LLC)的管理成员，该公司是他共同创立的一家投资公司，专门从事基于价值的、小型和中型证券。托比亚先生自2009以来还担任信贷基金Sidus第四资本管理有限责任公司的管理成员。1996至2000年间，托比亚先生担任美国银行证券有限责任公司(前蒙哥马利证券)数据网络和电信设备部门的高级总经理和监督分析员。1992至1996年间，他是一家投资公司Wertheim Schroeder&Co.的高级分析师，专注于个人电脑和娱乐软件、数据网络和特殊情况。在此期间，托比娅两次被任命为“华尔街日报”分析师全明星团队的股票选择员。从1986到1992年间，托比亚是纽约股票经纪和投资银行MabonNugent&Co.的分析师，业务涵盖了各个技术领域。托比娅先生自2017年7月以来一直担任全球营销服务公司HarteHanks公司(纽约证券交易所市场代码：hhs)的董事。托拜亚先生在拉斐特学院获得工程学士学位。

西德斯认为托比亚先生在公司财务、战略规划以及资本和信贷市场方面的专长，加上他通过管理投资基金的行政经验，完全有资格担任董事会成员。

普雷斯先生的主要营业地址是奥利弗出版社合伙人公司，LLC，西57街152号，46^第四纽约，10019楼。托比亚先生的主要办公地址是第三大道767号，15号。^第四纽约，10017楼。

截至本合同之日，普雷斯先生不以实益方式持有或记录本公司的任何证券。

截至本函之日，托比亚先生并不直接持有公司的任何证券。由于他与Sidus管理公司的关系，Tobia先生可被认为是Sidus Partners、Sidus Double Alpha、 Sidus Double Alpha离岸持有的1，030，000股普通股的受益所有人，该帐户由Sidus管理公司担任副顾问(“管理帐户”)， 如本委托书其他部分所进一步解释的那样。

就经修正的“1934证券交易法”第13(D)(3)节(“交易所法”)而言，每名被提名人可被视为该集团的成员。每个被提名人都明确地放弃了他不直接拥有的普通股股份的实益所有权。关于被提名人和公司证券集团成员在过去两(2)年内购买和销售的信息，见附表一。

2018年月8日，专家组成员签署了一项小组协定，除其他事项外，双方同意：(1)为年度会议提名人的选举征求代理人；(2)与招标有关的所有费用应由BLR伙伴及其附属公司(50%)和Sidus合作伙伴及其附属公司(50%)分摊。

除本报告所述 外，小组成员或根据 提出的任何其他人之间不存在任何安排或谅解，其中所述的被提名人必须提名，但在本 委托书中每一被提名人同意并在年度会议上当选为该公司董事时除外。在任何待决的法律程序中，没有任何被提名人是对公司或其任何子公司不利的一方，或对公司或其任何子公司 不利的重大利益。

我们认为，目前每名被提名人都是公司的董事，如果当选为公司董事，他们将是(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准所指的“独立董事”，包括2002“萨班斯-奥克斯利法案”第5605(A)(2)条和(Ii) 第301条。没有任何被提名人是公司的薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立标准，该委员会并不是独立的。

我们不期望 被提名人将无法参加选举，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将 不任职，则以所附蓝色代理卡为代表的普通股股份将被投票替代被提名人， ，但在不受细则和适用法律禁止的范围内。此外，我们保留提名替代 人的权利，如果公司对章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成 将具有取消任何被提名人资格的效果，只要这是章程和适用法律不禁止的。 在任何这种情况下，我们将根据章程和适用的法律确定和适当提名该替代被提名人。以蓝色代理卡为代表的 普通股股份将被投票替代被提名人。我们保留提名额外人员的权利，如果公司将董事会的规模扩大到现有规模以上，或增加在年会上任期届满的董事人数，则在章程和适用法律不禁止的情况下，提名额外的人。

我们敦促您投票支持 在所附蓝色代理卡上的被提名人的选举。

提案号。二
批准独立注册会计师事务所的任命

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已选定并批准均富公司有限责任公司为公司截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 2018，但须经股东批准。因此，该公司在年度会议上提交了均富公司有限公司的任命，供股东 批准。

如 公司的委托书所披露，如果股东不批准选择均富有限责任公司，或如果均富集团拒绝作为或以其他方式成为公司独立注册公共会计师事务所的行为或丧失能力，或如果公司将均富股份有限公司作为公司独立注册公共会计师事务所，则董事会应根据建议终止该公司的聘用。审计委员会将任命一家替代的独立注册会计师事务所。

我们不建议批准选择均富有限责任公司为该公司截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所，并打算对我们的股份投赞成票。

提案号。三

关于指定执行干事薪酬的咨询表决

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，按照“交易所法”第14A节的要求，董事会正在提交一项单独的决议，供公司股东在咨询基础上核准Acacia公司任命的执行官员的报酬。正如公司所描述的那样，这是一个股东的机会，通过通常被称为“按薪发言”的投票方式，来认可或不认可公司的高管薪酬计划。这个按薪付款的提议并不是为了解决任何具体的赔偿项目，而是针对公司指定的执行官员的总体薪酬，以及公司委托书中所描述的哲学、政策和做法。因此，公司要求股东投票赞成下列决议：

“决议， 由Acacia研究公司的股东在咨询的基础上核准Acacia研究公司的指定执行干事的报酬，如Acacia研究公司根据证券和交易委员会的报酬披露规则为2018年度股东会议所作的最后代理声明所披露的，包括赔偿讨论和分析、简易报酬表以及其他有关的表格和披露。”

正如 公司的委托书中所披露的，股东对按薪话语权的表决只是一种咨询表决，对公司、董事会或赔偿委员会没有约束力。然而，该公司披露，它将考虑股东的 关切，并评估适当的行动，以解决这些关切。

[我们不就这个按薪付款的建议提出任何建议，并打算投票表决我们的股份。[“赞成”/“反对”]这个提议。]

提案号。四

批准2018相思研究公司股票激励计划

正如 在公司的委托书中详细讨论的那样，董事会于2018年3月30日通过了2018 Acacia研究公司股票奖励计划，但须经公司股东在年会上批准。因此，公司要求股东批准股票激励计划。

股票激励计划及其重要条款的 摘要列于公司的委托书中，并附有股票奖励计划的副本。

我们不对公司的股票激励计划提出任何建议，并打算投票给我们的股票。[“赞成”/“反对”]这个提议。

投票和代理程序

只有记录日期的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期前出售普通股股份 的股东(或在记录日期后无表决权获得股份)不得投票。记录日记录的股东即使在记录日期之后出售 此类股份，也将保留与年会有关的表决权。根据公开获得的信息，Sidus认为，公司唯一有权在年会上投票的未偿证券是普通股。

由正确执行所表示的公共 股票的股份蓝色代理卡将在年度会议上投票，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人，批准Grant Thornton LLP成为公司截至2008年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所，[赞成/反对] 支付话语权的提议，[赞成/反对]批准公司的股票激励计划，并由 被指定为代理人的人酌情决定，如本文件所述，在所有其他事项上适当地提交年度会议。

根据 公司的年度会议委托书，现任董事会打算提名两(2)名候选人参加 年度会议的选举。这份委托书是征求代理人只选举我们的两个(2)被提名者。因此，所附蓝色 代理卡只能为被提名人投票，而不授予对公司被提名人的投票权。本次招标活动的参与者打算投票给Sidus集团股份，以支持被提名者。股东应查阅公司的委托书，以获得公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

虽然我们目前打算投票给所有Sidus集团股份，以支持被提名人的选举，但我们保留为公司的一些或所有董事提名人(我们认为合适)投票的部分或全部股份的权利，以便实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会 组成。我们只打算为公司的部分或全部董事提名人投一部分或全部股份，如果根据当时预计的投票结果，我们可以清楚地看到，在年度会议上将选出少于所有的被提名人，而通过表决 Sidus集团股份，我们可以帮助选举公司的被提名人。我们认为，这是最有资格担任董事和 ，从而帮助实现董事会的组成，我们认为这是最符合所有股东的利益。股东应明白， 然而，所有普通股代表的蓝色代理卡将在年度会议上表决 标记。

法定人数；经纪人无票；酌情表决

法定人数是指必须在适当召集的会议上亲自或通过代理代表的至少普通股数目，以便在会议上合法地进行业务。在年度会议上，截至记录日，至少多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席会议，将被视为业务交易的法定人数。

弃权被算为出席，并有权为确定法定人数而投票。由“代理无票” 所代表的股份也被计算为出席，并有权为确定法定人数的目的投票。但是，如果您在Street name中持有您的股票，并且不向您的代理提供表决指示，则您的股票将不会就您的经纪人 没有自由裁量权的任何提案进行表决(“代理不投票”)。根据适用的规则，您的经纪人将无权在年度会议上就任何建议投票表决您的股份。

如果您是记录的股东 ，您必须通过邮寄或亲自出席年度会议，才能计算出法定人数的 。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将按照您的指示对您的股票进行表决，而这些股份将在确定法定人数时计算在内。 Brokers没有在年度会议上对任何提案进行表决的酌处权。因此，除非您通过代理卡投票 或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计入达到法定人数的目的，但不会对提案进行表决。

需获批准的票数

选举董事{─}该公司已采用过半数的投票标准，无竞争的董事选举和多数派标准的竞争 董事选举。由于我们对提名人的提名，将在年会上进行董事选举， 因此，获得最高票数的两名被提名董事将被选举为公司董事。对于董事的选举，只有“投给”一位提名人的选票才会被计算在内。指定应该对一个或多个被提名者保留投票的代理卡将导致这些被提名者获得较少的选票，但不会将其计算为对被提名者的投票 。弃权或经纪人不投票都不会被算为“赞成”或“反对”董事提名人。因此，弃权和经纪人不投票对董事选举的结果没有直接影响。

批准遴选会计师事务所─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，批准均富有限责任公司的 ，由代理人亲自或代表代表的多数股份持有人的赞成票，并有权在年会上投票，以获得批准。该公司已表示，弃权 将有同样的效果，投票反对这一建议，公司预计不会收到任何经纪人无票 就这一建议。我们不相信中间商不投票会对这项建议产生任何影响.

关于行政补偿的咨询表决─根据公司的委托书声明，虽然投票不具约束力，但假定 法定人数在场，对于关于高管薪酬的咨询表决，必须由出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人投赞成票才能获得批准。---─。公司 已表示，弃权将具有与投票反对该提案相同的效果，而经纪人不投票对此提案没有任何影响。

批准股票激励计划根据公司的代理声明，─，假设存在法定人数，则为股票激励计划的批准，须获出席或由委托书代表并有权在周年会议上投票的股份的过半数持有人投赞成票，以供批准。 公司已表示，弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果，而经纪人不投票对该提案没有任何影响。

根据适用的 特拉华州法律，普通股持有者均无权享有与年度会议上就 采取行动的任何事项有关的评估权。如果您签署并提交蓝色代理卡，而没有具体说明您希望如何投票，则 您的股份将按照本文件中指定的Sidus建议并根据在蓝色代理卡上指定的人就可能在年度会议上表决的任何其他事项的酌处权 进行表决。

撤销代理人

公司股东 可在行使之前的任何时间通过出席年会并亲自投票而撤销其代理人(尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销)或发出撤销的书面通知。 适当完成的随后日期的委托书的交付将构成对任何较早的委托书的撤销。撤销 可在本代理声明的背面所列地址交给Saratoga的Sidus或在12 Newport Center径520号的 公司。^第四加利福尼亚纽波特海滩92660楼或 公司提供的任何其他地址。虽然撤销如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或影印副本(br})邮寄给Sidus，由Saratoga保管，地址在本代理声明的背面，这样 我们就会知道所有的撤销，并且能够更准确地确定是否以及何时收到记录日期的记录持有人 的代理。有权在年会上表决的过半数股份。此外，Saratoga可利用这一信息与撤销其代理人的股东联系，以便为被提名人的选举征求日期较晚的代理人。

如欲投票选举获提名人为董事局成员，请在所提供的已付邮资信封内签署、日期及尽快交回所附蓝色代理咭。

招揽代理人

根据这份委托书，索要代理的 是由Sidus提出的。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、因特网、亲自或广告索取。

Sidus 的成员已经与Saratoga签订了一项与此招标有关的招标和咨询服务协议，为此 Saratgoa将收取不超过$的费用。[_____]，连同合理的自付费用的偿还，以及某些债务和费用，包括联邦证券法规定的某些责任， 萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人索要代理人。该协会已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股份额的实益所有人。赛德斯将补偿这些记录保持者在这样做的合理支出。预计萨拉托加将大约雇用[____]为 年会征集股东的人。

索要代理人的全部费用由Sidus承担。目前估计这种委托招标的费用约为 $。[___________](包括但不限于律师、律师及其他顾问的费用，以及与招标有关的其他费用)。据西德斯估计，截至此日期，其与这次招标有关的费用约为 $。[___________]。在法律允许的范围内，如果Sidus在其代理招标中获得成功，Sidus打算要求该公司偿还与这一招标有关的费用。Sidus不打算将这种偿还的问题提交给该公司的证券持有人表决。

补充参加者资料

参加本次招标的有Sidus Partners、Sir}Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha、Sidus Advisors、Sidus Management、BLR Partners、BLRPart GP、BLRGP、Fon德伦管理公司、 FMLP和Barone先生、Tobia先生、Radoff先生和Press先生。BLR合作伙伴的主要业务是投资证券。BLRPart GP的主要业务是作为BLR合作伙伴的一般合作伙伴。BLRGP的主要业务是作为BLRPart GP的一般合作伙伴。方德伦管理公司的主要业务是担任BLR Partners的 投资经理。FMLP的主要业务是作为基金会管理公司的普通合伙人。Radoff先生的主要职务是担任BLRGP和马解阵线的唯一股东和唯一董事。Sidus Partners、Sidus Double Alpha和Sidus Double Alpha均主要从事私人投资基金业务。Sidus Advisors的主要业务是Sidus Partners和Sidus Double Alpha的一般合伙人。Sidus管理公司的主要业务是担任Sidus Partners的投资经理，Sidus Double Alpha，Sidus Double Alpha境外和 担任管理帐户的副顾问。Barone先生和Tobia先生分别担任Sidus Management和Sidus 顾问的管理成员。

Sidus Partners、Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha、Sidus Advisors、Sidus Management和 Barone先生和Tobia先生的主要办公室地址是15号第三大道767号。^第四纽约，10017楼。每一个BLR合作伙伴、BLRPart GP、BLRGP、Fonchild Management、FMLP和Radoff先生的主要办公室 的地址是：1177西环南，1625套房，休斯敦， 得克萨斯州77027。

截至本合同之日，Sidus Partners直接受益地持有公司普通股167，448股。截至此日期，Sidus Double Alpha直接受益地拥有458 461股普通股。截至此日期，Sidus Double Alpha近海直接拥有209 967股普通股。截至本函之日，共有194 124股普通股被存入托管 账户。Sidus Advisors作为Sidus Partners和Sidus Double Alpha的普通合伙人，可被视为受益于 拥有(1)Sidus Partners直接拥有的167 448股普通股和(2)Sidus Double Alpha直接拥有的458 461股普通股。Sidus Management, as the investment manager of each of Sidus Partners, Sidus Double Alpha and Sidus Double Alpha Offshore, and as the sub-advisor of the Managed Account, may be deemed to beneficially own the (i) 167,448 shares of Common Stock owned directly by Sidus Partners, (ii) 458,461 shares of Common Stock owned directly by Sidus Double Alpha, (iii) 209,967 shares of Common Stock owned directly by Sidus Double Alpha Offshore and (iv) 194,124 托管 帐户中持有的普通股股份。Barone先生和Tobia先生作为Sidus Management的管理成员，可被视为有权受益者拥有(1)Sidus Partners直接拥有的普通股167，448股，(2)Sidus Double Alpha直接拥有的普通股458，461股，(3)Sidus Double Alpha境外直接拥有的普通股209，967股，以及(4)管理账户中持有的194，124股普通股。截至本合同之日，BLR合伙人直接受益地拥有1，090，000股普通股。BLRPart GP作为BLR合作伙伴的普通合伙人，可被视为有权受益地拥有BLR合作伙伴直接拥有的1，090，000股普通股。作为BLRPart GP的普通合伙人，BLRGP可被视为有权受益地拥有BLR合作伙伴直接拥有的1，090，000股普通股。基金会管理公司作为BLR Partners的投资经理，可被视为有权拥有BLR Partners直接拥有的1，090，000股普通股。马解阵线，作为基金会管理公司的普通合伙人，可被视为有权受益地拥有BLR伙伴直接拥有的1，090，000股普通股。Radoff先生作为BLRGP和马解阵线各自的唯一股东{Br}和唯一董事，可被视为有权受益地拥有BLR合作伙伴直接拥有的1，090，000股普通股。

为“交换法”第13(D)(3)节的目的，本招标中的每一参与者 都是与其他参与者一起的“团体”的成员。本集团可被视为实益地拥有本招标所有参与方总计拥有的2，120，000股普通股。本招标的每一参与者均拒绝对他或其不直接拥有的公用 股票的股份享有实益所有权。关于本招标参与者在过去两年(2)期间购买和出售公司证券的信息，见附表一。

BLR合伙人、Sidus Partners、Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha离岸账户的每个人购买并持有在管理的 帐户中的普通股股份都是用周转金购买的(在任何特定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)。

除本委托书(包括本委托书附表)规定的 外，(1)在过去十(10)年中，没有任何参与这一招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)没有任何参与这一招标的人直接或间接拥有公司的任何证券；(3)参与这一招标的人没有拥有公司的任何有价证券，但没有从中受益；(4)在过去两年(2)期间，本招标的任何参与者都没有购买或出售公司的任何证券；(V)本招标的任何参与者所拥有的公司证券的收购价或市场价值 中，没有任何部分以借款或以其他方式获得的 为获取或持有此类证券而获得的资金代表；(6)本招标的任何参与者都不是或在过去一年内是 。与任何人就本公司任何证券签订的任何合同、安排或谅解，包括， 但不限于：合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、亏损或利润担保、亏损或利润分配或委托代理；(Vii)参与本招标活动的任何参与者不得直接或间接地拥有公司的任何证券；(8)没有任何参与方拥有公司的任何证券；(8)任何参与方均不得直接或间接拥有公司的任何证券；(8)任何参与方均不得直接或间接拥有公司的任何证券；(8)任何参与方均不得直接或间接拥有公司的任何证券；在本招标中，直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(9)自公司上个财政年度开始以来，本招标活动的任何参与者或其任何合伙人都不是公司 的任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司目前提议的任何交易或一系列类似交易的当事方，而公司 或其任何类似交易的任何类似交易都是该公司 或任何类似交易的当事方。其附属公司过去或将来都是一方，所涉金额超过12万美元；(X)本招标活动的任何参与者或其任何合伙人均不与任何人就 公司或其关联公司今后雇用的任何事务，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或谅解；及(Xi)在年度会议上采取行动的任何事项中，没有任何参与者对持有的证券 或其他任何事项有直接或间接的实质性利益。

没有任何实质性的 程序，任何参与本招标的参与者或其任何合伙人都是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司不利的重大利益。对于每一位被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去十年。

其他事项和补充资料

西德斯不知道年度会议将审议的任何其他事项。但是，如果在本次招标前的合理时间内Sidus不知道的其他事项提交年度会议，则在所附蓝色代理 卡上被指定为代理人的人将酌情对这些事项进行表决。

股东建议书

拟在2019年会上提出的股东建议书，如要列入公司的委托书及2019年会的委托书表格，则须由以下人士将该公司秘书送交公司秘书：纽波特海滩，纽波特海滩，纽波特中心路520号，加利福尼亚州92660[________].

根据附例，任何拟在2019周年大会上提交任何建议(由董事局提出或指示的建议除外)的股东，必须将该建议以书面通知公司秘书，但不得少于90(90)天，亦不得多于前一年周年会议一周年前的120(120)天(但某些例外情况除外)。年会提前或推迟一定时间)。因此，在2019届 年会上提出这样的建议，必须在[_________]以及[__________].

上述关于提交股东建议书供2019年会审议的程序的信息 是基于公司委托书和章程中所载的信息。将此信息纳入代理 声明不应被解释为Sidus承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

以提述方式成立为法团

我们已经从这份委托书中省略了 ，根据适用法律的要求，某些披露将包括在公司与年会有关的代理声明中。THIS DISCLOSURE IS EXPECTED TO INCLUDE, AMONG OTHER THINGS, CURRENT BIOGRAPHICAL INFORMATION ON THE COMPANY’S DIRECTORS, INFORMATION CONCERNING EXECUTIVE COMPENSATION, SECTION 16(A) BENEFICIAL OWNERSHIP REPORTING COMPLIANCE OF THE COMPANY’S DIRECTORS, RELATED PARTY TRANSACTIONS AND GENERAL INFORMATION CONCERNING THE COMPANY’S ADMINISTRATION AND INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM.有关有权拥有多于5%股份的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。

本委托书中所载关于公司的信息 及其所附的附表已取自或基于公开获得的信息。

附表一

参与机构在过去两年的证券交易

投资伙伴，L.P.

双阿尔法基金，L.P.

西杜斯双阿尔法基金有限公司

投资管理有限责任公司

(通过 托管帐户)

Blr 合作伙伴LP

布拉德利·拉多夫

¹表示购买以弥补普通股的空头头寸。Radoff先生不再做空公司的任何证券，也不直接实益地拥有公司的任何证券。

附表II

下表是从Acacia研究公司向证券交易委员会提交的关于___

重要

告诉董事会你是怎么想的！你的投票很重要。无论你所持有的普通股股份多么少，请按照西德斯关于年度会议议程上其他提议的建议，采取以下三个步骤，将你的委托书交给提名人选举：

如果你的任何普通股股份是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，只有它才能投票给普通股的 股，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。取决于您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或因特网进行投票。请参阅所附投票表格，以了解如何以电子方式投票。你也可以通过签署，约会和退回所附的蓝色投票表格投票。

如果您有任何 问题或需要有关此代理语句的任何其他信息，请在下面所述地址与Saratoga联系。

初步副本，但须填写日期为2018年月5的

相思研究公司

2018年度股东大会

此代理是代表sidus投资伙伴、L.P.、blr合作伙伴LP和其代理中的其他参与者(br}招标的。

Acacia研究公司董事会
不请求此代理。

下面署名的 任命阿尔弗雷德·V·托比亚小、布拉德利·L·拉多夫、约翰·弗格森和史蒂夫·沃尔斯基，他们中的每一位律师和代理人都拥有完全的替代权，投票表决Acacia研究公司(“公司”)的所有普通股，如果他们亲自出席定于 举行的公司2018次股东年会，将有权投票。[______, ________, 2018]在[___](包括任何延期或延期，以及任何以“周年会议”代替的会议)。

The undersigned hereby revokes any other proxy or proxies heretofore given to vote or act with respect to the shares of common stock of the Company held by the undersigned, and hereby ratifies and confirms all action the herein named attorneys and proxies, their substitutes, or any of them may lawfully take by virtue hereof.如果执行得当，本委托书将按照反向表决，并由此处指定的律师和代理人或他们的替代者酌情决定是否有可能适当地提交给Sidus Investments Partners、L.P.和BLR LP伙伴(合称“Sidus”) 的年度会议在此招标之前的一段合理时间内投票。

如果对相反的提案没有指明方向 ，则将对“提案1”、“ 提案2”进行“代理”表决，[“赞成/反对”]提案3，以及[“赞成/反对]提案4.

此代理将在年度会议结束之前有效。本委托书只适用于Sidus为年会征求代理的 。

重要事项：请立即签署、日期和 邮寄此代理卡！

继续并在背面签名

蓝色代理卡

[X]如本例所示，请标记投票。

西德斯强烈建议股东投票赞成建议1中所列的被提名人。西杜斯[不就提案2、3和4提出建议].

西德斯不期望任何被提名人将无法参加选举，但如果任何被提名人不能任职或出于良好的 原因将不能任职，则本代理卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人，但在细则和适用法律不禁止的范围内，这是不受禁止的。此外，Sidus保留提名替代 人的权利，如果公司对附例作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成了 将具有取消任何被提名人资格的效果，则这是不受章程和适用法律禁止的。 在任何这种情况下，本代理卡所代表的普通股股份将被投票给该替代被提名人。

蓝色代理卡

日期：___

____________________________________
(签名)

____________________________________
(签名，如果是联合签署的话)

____________________________________
(标题)

当共同持有股份时，共同所有者应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等，应注明签署的身份。请将 与此代理上出现的名称完全相同地签名。