在那里你可以找到更多的信息 | 1 |
以提述方式将某些文件编入法团 | 1 |
摘要 | 2 |
危险因素 | 4 |
关于前瞻性声明的警告通知 | 4 |
收益的使用 | 5 |
出售股东 | 5 |
A类普通股和B类普通股的实益所有权 | 9 |
交换要约 | 15 |
美国联邦所得税的重大后果 | 16 |
法律事项 | 17 |
专家们 | 17 |
• | 截至12月31日,2017财政年度10-K表年度报告; |
• | 本表格第8-K表于2018年月日提交;及 |
• | A类普通股的说明,列于表格8-A的注册声明中,于2012年月7日提交,包括随后提交的任何修正和更新此类说明的报告。 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
2017(1) | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |||||||||||||||
(以百万计,但每股和雇员数据除外) | |||||||||||||||||||
经营报表数据: | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,885.2 | $ | 2,569.7 | $ | 2,578.1 | $ | 2,767.2 | $ | 2,666.3 | |||||||||
经营利润 | $ | 76.0 | $ | 34.9 | $ | 103.5 | $ | 148.8 | $ | 134.3 | |||||||||
净收益 | $ | 48.9 | $ | 42.3 | $ | 75.1 | $ | 110.2 | $ | 110.2 | |||||||||
非控制权益造成的净(收入)损失 | (0.3 | ) | 0.5 | (0.4 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
归于股东的净收入 | $ | 48.6 | $ | 42.8 | $ | 74.7 | $ | 109.8 | $ | 110.0 | |||||||||
股东每股基本收益: | $ | 2.95 | $ | 2.61 | $ | 4.58 | $ | 6.61 | $ | 6.58 | |||||||||
股东每股摊薄收益: | $ | 2.94 | $ | 2.61 | $ | 4.57 | $ | 6.58 | $ | 6.54 | |||||||||
截至12月31日的资产负债表数据: | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 1,647.9 | $ | 1,287.1 | $ | 1,095.9 | $ | 1,120.8 | $ | 1,161.3 | |||||||||
长期债务 | $ | 216.2 | $ | 82.2 | $ | 19.6 | $ | 12.0 | $ | 6.7 | |||||||||
股东权益 | $ | 565.5 | $ | 463.8 | $ | 460.8 | $ | 454.5 | $ | 449.8 | |||||||||
现金流量数据: | |||||||||||||||||||
由(用于)业务活动提供的 | $ | 164.7 | $ | (48.9 | ) | $ | 89.4 | $ | 100.0 | $ | 152.9 | ||||||||
用于投资活动 | $ | (47.3 | ) | $ | (145.1 | ) | $ | (31.3 | ) | $ | (44.4 | ) | $ | (26.1 | ) | ||||
由(用于)筹资活动提供的 | $ | 53.1 | $ | 77.9 | $ | (7.1 | ) | $ | (110.5 | ) | $ | (104.4 | ) | ||||||
其他数据: | |||||||||||||||||||
每股数据: | |||||||||||||||||||
现金红利 | $ | 1.2025 | $ | 1.1700 | $ | 1.1300 | $ | 1.0750 | $ | 1.0000 | |||||||||
$ | 85.16 | $ | 63.77 | $ | 52.45 | $ | 73.20 | $ | 93.16 | ||||||||||
12月31日股东权益 | $ | 34.35 | $ | 28.30 | $ | 28.23 | $ | 27.98 | $ | 26.91 | |||||||||
12月31日实际发行的股票 | 16.462 | 16.391 | 16.324 | 16.241 | 16.714 | ||||||||||||||
基本加权平均股票 | 16.447 | 16.376 | 16.307 | 16.607 | 16.725 | ||||||||||||||
稀释加权平均股份 | 16.514 | 16.427 | 16.355 | 16.675 | 16.808 | ||||||||||||||
截至12月31日雇员总数(2) | 6,800 | 6,500 | 5,400 | 5,400 | 5,100 |
(1) | 在2017年间,由于减税和就业法案(“税务改革法”),该公司从HYG金融服务公司获得了1 980万美元的股权收入和3 820万美元的所得税支出,该法案于2017年月22日签署成为法律。关于“税务改革法”影响的更多信息在合并财务报表的附注6中进行了讨论,这些信息被纳入本招股说明书,参考了我们在截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告。 |
(2) | 不包括临时雇员。 |
• | 每个出售股票的股东的姓名; |
• | 在出售本招股说明书所提供的股份之前,每个出售股票的股东所持有的A类普通股的股份数; |
• | 本招股说明书中每个出售股票的股东向交易所提供的A类普通股股份的数量;及 |
• | 根据2018年3月1日发行的A类普通股的数量,在本招股说明书上市后,A类普通股的股份数和A类普通股在每个出售股东的所有权中所占的百分比。 |
姓名 | 标题 类 | 股份 受益 拥有 在此之前 供品(1) | 股份 提供 根据 对此 供品(1) | 股份 受益 拥有 之后 供品(1) | 百分比 股份 拥有 之后 供品(1) | ||||||
小阿尔弗雷德·M·兰金 | A类 | 1,518,903 | (2) | 80,660 | 789,927 | (2) | 6.25% | (2) | |||
小阿尔弗雷德·兰金作为小阿尔弗雷德·兰金根据协议成立的主要信托的受托人,日期为2000,928,经补充、修正和重述(“阿尔弗雷德·兰金信托”)(2) | A类 | 80,660 | 80,660 | — | — | ||||||
Rankin Associates I,L.P.(1)(2) | A类 | 338,756 | 338,756 | — | — | ||||||
Rankin Associates IV,L.P.(1)(3) | A类 | 309,560 | 309,560 | — | — |
(1) | 小阿尔弗雷德·M·兰金可被视为Rankin Associates II,L.P.的成员,该协会被称为Rankin II,由在Rankin II和Rankin Management,Inc.持有有限合伙权益的个人和实体组成,RMI是Rankin II的普通合伙人。Rankin II可被视为“交易法”所界定的“集团”,因此可被视为有权享有Rankin II持有的A类普通股338,295股的集团。虽然Rankin II持有A类普通股的338,295股,但它无权投票或处置这类A类普通股。马绍尔群岛拥有唯一的投票权,并有权与持有Rankin II有限合伙权益的其他个人和实体一起处置这类股份。马绍尔群岛通过其董事会的行动行使这种权力,董事会以多数票行事,包括小阿尔弗雷德·兰金的个人信托,阿尔弗雷德·兰金信托公司是马绍尔群岛的股东。根据Rankin II有限合伙协议的条款,Rankin II不得转让A类普通股,除非依据股票交易所获得B类普通股,未经RMI同意,并征得Rankin II所有合伙权益超过75%的持有人的批准。由于通过阿尔弗雷德·兰金信托(他是该信托的受托人)持有Rankin II的合伙权益,Rankin先生可被视为有权实益拥有Rankin II持有的A类普通股338,295股,并分享处置权。Rankin先生可被视为Rankin I的成员,在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的“集团”,因此可被视为有权持有Rankin I所持A类普通股338,756股的团体,尽管Rankin I持有A类338,756股股份普通股,除依据本招股章程订立交易所外,无权投票或处置该等A类普通股股份。小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人,作为Rankin I公司的普通合伙人,享有投票表决这类A类普通股的权力。表决行动由持有Rankin I.的至少多数普通合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin持有普通合伙权益和有限合伙权益的每一种信托,我彼此分享处置这类股份的权力。由于通过阿尔弗雷德·兰金信托(AlfredRankin Trust)持有Rankin I中的合伙权益,Rankin先生可被视为有权实益地拥有Rankin I所持有的A类普通股的338,756股股份,并分享投票和处置权。此外,Rankin先生还可被视为“交易法”所界定的某一集团的成员。通过阿尔弗雷德·兰金信托基金持有的结果,他是该信托的受托人,他在兰金四世的合伙权益。因此,由Rankin先生和Rankin IV其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为有权实益地拥有和分享Rankin IV持有的A类普通股309 560股的投票权和处置权。虽然Rankin IV持有A类普通股的309 560股股份,但除了根据本招股章程进行交易所交易外,它无权投票表决或处置这类A类普通股股份。小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人,作为Rankin IV公司的普通合伙人,有权投票表决这类A类普通股股份。投票行动由拥有Rankin IV公司至少多数普通合伙人利益的普通合伙人决定。在Rankin IV公司持有普通和有限合伙权益的每个信托公司,都彼此分享处置这些股份的权力。根据“Rankin IV修订及重整有限责任合伙协议”的条款,除依据股份交易所取得B类普通股的股份外,Rankin IV不得转让A类普通股,但须获得持有Rankin IV一般合伙权益超过75%的普通合伙人的同意,以及持有Rankin IV超过75%的合伙权益的持有人的同意。此外,Rankin先生可以被认为是一个集团的成员,因为他通过他的信托持有AMR Associates,L.P.的合伙权益,我们称之为AMR Associates。因此,由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合伙人和其他有限合伙人组成的集团可被视为实益地拥有AMR Associates持有的186,646股A类普通股,并分享投票和处置权。虽然AMR Associates持有A类普通股的186,646股,但它无权投票或处置A类普通股的股份,Clara R.Williams和Helen R.Butler作为作为普通合伙人行事的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决A类普通股股份的权力。在AMR Associates持有普通及有限责任合伙权益的每一信托,彼此分享处置该等股份的权力。根据AMR Associates有限合伙协议的条款,AMR Associates除依据股份交易所取得B类普通股的股份外,不得处置A类普通股,但须获得持有多数股份的普通合伙人同意。AMR Associates的一般合伙利益和AMR Associates 75%以上合伙权益持有人的同意。上表中包括Rankin先生持有的1,404,338股A类普通股,其中包括:(A)Rankin先生的家庭成员;(B)为Rankin先生家族成员利益的信托;(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。Rankin先生声称,这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。兰金是股东协议的签署方,该协议日期为2012年月28,经海斯特-耶鲁(Hyster-Yale)、出售股东和其他签署方修改后的协议。 |
(2) | 持有Rankin I有限合伙权益的信托可视为“交易法”所界定的“集团”,因此可被视为有权实益地持有Rankin I所持有的A类普通股的338,756股股份。虽然Rankin I持有A类普通股的338,756股,但它无权投票或处置。A类普通股的该等股份,但依据本招股章程而进行的交易所除外。小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人,作为Rankin I公司的普通合伙人,分享投票表决这类A类普通股的权力。投票行动由拥有至少过半数投票权的普通合伙人决定。 兰金的一般合伙利益I.在Rankin I.持有有限合伙权益的每一个信托公司都有处置此类股份的权力。兰金I级普通股不得转让A类普通股,但须经持有Rankin I公司超过75%一般合伙权益的普通合伙人同意,以及持有Rankin I所有合伙权益超过75%的合伙人同意,否则不得依据股份交易所股份交易所取得B类普通股。B类普通股由Rankin I及在Rankin I公司持有有限合伙权益的每一项信托也须遵守股东协议。 |
(3) | 持有Rankin IV有限合伙权益的信托可视为“交易法”所界定的“集团”,因此可视为有权拥有Rankin IV所持A类普通股309 560股的集团。虽然Rankin IV持有A类普通股的309 560股股份,但除了根据本招股章程进行交易所交易外,它无权投票表决或处置这类A类普通股股份。小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人,作为Rankin IV公司的普通合伙人,分享投票表决这类A类普通股的权力。投票行动由拥有Rankin IV公司至少多数普通合伙人利益的普通合伙人决定。在Rankin IV公司持有有限合伙权益的每个信托公司,都彼此分享处置这些股份的权力。根据“Rankin IV修订及重整有限责任合伙协议”的条款,除依据股份交易所取得B类普通股的股份外,Rankin IV不得转让A类普通股,但须经持有Rankin IV超过75%一般合伙权益的普通合伙人的同意,以及持有Rankin IV超过75%的合伙权益的合伙人同意。由Rankin IV有权实益拥有的B类普通股以及在Rankin IV持有有限合伙权益的每个信托也须遵守股东协议。 |
• | 每个出售股票的股东的姓名; |
• | 在本招股说明书提出的股票交换前,每个出售股票的股东所持有的B类普通股的股份数; |
• | 如果每个出售股票的股东通过本招股说明书发行的A类普通股全部换成B类普通股,则每个出售股票的股东可获得的B类普通股股份数; |
• | 在本招股章程所提供的股份交换后,每个出售股票的股东所拥有的B类普通股的股份数目和B类普通股的所有权百分比; |
• | A类普通股和B类普通股股票的联合表决权百分比将在本招股说明书根据2018年3月1日发行的A类普通股和B类普通股的股份数量进行A类普通股和B类普通股的交易所后立即获得。 |
姓名 | 标题 类 | 股份 受益 拥有 在此之前 供品(1) | 股份 提供 根据 对此 供品(1) | 股份 受益 拥有 之后 供品(1) | 百分比 股份 拥有 之后 供品(1) | 百分比 联合 投票权 股份 A级和 B类 普通股 之后 供品(1) | |||||||
小阿尔弗雷德·M·兰金(2) | B类 | 1,736,470 | 80,660 | 2,465,446 | (2) | 63.24% | (2) | 47.75% | (2) | ||||
小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人(2) | B类 | 17,556 | 80,660 | 98,216 | 2.52% | 1.90% | |||||||
Rankin Associates I,L.P.(1) | B类 | 605,986 | 338,756 | 944,742 | 24.23% | 18.30% | |||||||
Rankin Associates IV,L.P.(1) | B类 | 490,440 | 309,560 | 800,000 | 20.52% | 15.49% |
(1) | 阿尔弗雷德·兰金信托公司是Rankin I和Rankin IV公司的普通合伙人和有限合伙人。作为阿尔弗雷德·兰金信托的受托人和主要受益人,小阿尔弗雷德·M·兰金与Rankin I和Rankin IV的其他普通合伙人(视情况而定)分享投票表决Rankin I和Rankin IV所持有B类普通股605,986股和490,440股的权力,并分享处置Rankin I和Rankin IV级B类普通股605,986股和490,440股的权力 分别与Rankin I和Rankin IV的其他一般合伙人和有限合伙人合作。因此,小阿尔弗雷德·兰金和阿尔弗雷德·兰金信托基金被视为分别拥有Rankin I和Rankin IV在交易所要约前持有的605,986股和490,440股B类普通股。此外,作为阿尔弗雷德·兰金信托的受托人和主要受益人,小阿尔弗雷德·M·兰金将在与Rankin I和Rankin IV的其他普通合伙人进行交易所要约后,分享分别由Rankin I和Rankin IV持有的944 742股和800 000股B类普通股的投票权,并将分享处置这944 742股和800 000股股票的权力。分别由Rankin I和Rankin IV持有的B类普通股,在与Rankin I和Rankin IV的其他一般合伙人和有限合伙人的交易所报价后,视情况而定。因此,小阿尔弗雷德·M·兰金和阿尔弗雷德·兰金信托公司将被视为在交易所报价后分别拥有Rankin I和Rankin IV持有的B类普通股的944,742股和800,000股。 |
(2) | 小阿尔弗雷德·M·兰金(AlfredM.Rankin,Jr.)可被视为Rankin II的成员,后者由在Rankin II持有有限合伙权益的个人和实体以及Rankin II的普通合伙人RMI组成。Rankin II可被视为“交易法”所界定的“集团”,因此可被视为有权享有Rankin II持有的B类普通股338,295股的集团。虽然Rankin II持有B类普通股的338,295股,但它无权投票或处置这类B类普通股。马绍尔群岛拥有唯一的投票权,并有权与持有Rankin II有限合伙权益的其他个人和实体一起处置这类股份。马绍尔群岛通过其董事会的行动行使这种权力,董事会以多数票行事,包括小阿尔弗雷德·兰金的个人信托,阿尔弗雷德·兰金信托公司是马绍尔群岛的股东。由于通过阿尔弗雷德·兰金信托(他是该信托的受托人)持有Rankin II的合伙权益,Rankin先生可被视为有权实益地持有Rankin II持有的338,295股B类普通股,并分享处置权。Rankin先生可被视为Rankin I的成员,在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的“集团”,因此可被视为有权拥有Rankin I所持B类普通股605 986股的集团,尽管Rankin I持有B类605 986股股份。普通股,该公司无权投票或处置该等B类普通股股份。小阿尔弗雷德·M·兰金作为作为Rankin I公司普通合伙人的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决这类B类普通股的权力。表决行动由持有Rankin I.的至少多数普通合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin持有普通合伙权益和有限合伙权益的每一种信托,我彼此分享处置这类股份的权力。由于通过阿尔弗雷德·兰金信托(他是该信托的受托人)持有Rankin I公司的合伙权益,Rankin先生可被视为有权实益地拥有和分享Rankin I所持有的B类普通股605 986股的投票权和处置权。此外,Rankin先生还可被视为“交易法”所界定的集团成员。通过阿尔弗雷德·兰金信托基金持有的结果,他是该信托的受托人,他在兰金四世的合伙权益。因此,由Rankin先生、Rankin IV的其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为有权实益地拥有和分享Rankin IV持有的490,440股B类普通股的表决权和处置权。虽然Rankin IV持有B类普通股490,440股,但它无权投票或处置B类普通股的此类股份。小阿尔弗雷德·M·兰金作为作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决这类B类普通股的权力。投票行动由拥有Rankin IV公司至少多数普通合伙人利益的普通合伙人决定。在Rankin IV公司持有普通和有限合伙权益的每个信托公司,都彼此分享处置这些股份的权力。此外,Rankin先生可以被视为一个集团的成员,因为他通过他的信托持有AMR Associates的合伙权益,他是该信托的受托人。因此,由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合伙人和其他有限合伙人组成的集团可被视为有权受益地拥有AMR Associates持有的217,394股B类普通股,并分享投票权和处置权。虽然AMR Associates持有B类普通股的217,394股,但它无权投票或处置B类普通股的股份,Clara R.Williams和Helen R.Butler作为作为普通合伙人行事的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决B类普通股股份的权力。在AMR Associates持有普通和有限合伙权益的每一种信托都彼此分享处置这类股份的权力,上表中包括Rankin先生持有的1,704,754股B类普通股,(A)Rankin先生的家族成员,(B)Rankin先生家族成员的信托,以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的B类普通股。Rankin先生声称,这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。兰金先生是股东协议的一方。 |
A类普通股 | ||||||||||||||
姓名 | 职称 | 单一投票权或投资权 | 共同投票或投资权力 | 总金额 | 所占比例(1) | |||||||||
维度基金顾问LP(2) 建一楼 蜜蜂洞道6300号 德克萨斯州奥斯汀78746 | A类 | 918,554 | (2) | — | 918,554 | (2) | 7.26 | % | ||||||
LSV资产管理(3) 4600套房,Wacker大道155号 芝加哥,伊利诺伊州60606 | A类 | 639,416 | (3) | — | 639,416 | (3) | 5.06 | % | ||||||
先锋集团(4) 100先锋大道马尔文,PA 19355 | A类 | 729,884 | (4) | 18,130 | (4) | 748,014 | (4) | 5.91 | % | |||||
小巴特勒(5) | A类 | 36,770 | 1,342,908 | (6) | 1,379,678 | (6) | 10.91 | % | ||||||
卡罗琳·科维(5) | A类 | 7,008 | — | 7,008 | — | |||||||||
约翰·P·朱珀(5岁) | A类 | 7,334 | — | 7,334 | — | |||||||||
Dennis W.LaBarre(5) | A类 | 16,432 | — | 16,432 | 0.13 | % | ||||||||
H.文森特·普尔(5) | A类 | 1,274 | — | 1,274 | — | |||||||||
小阿尔弗雷德·M·兰金 | A类 | 114,565 | 1,404,338 | (7) | 1,518,903 | (7) | 12.01 | % | ||||||
Claiborne R.Rankin(5岁) | A类 | 130,860 | 1,168,064 | (8) | 1,298,924 | (8) | 10.27 | % | ||||||
John M.Stropki(5岁) | A类 | 9,795 | — | 9,795 | — | |||||||||
Britton T.Taplin(5) | A类 | 39,921 | 332,287 | (9) | 372,208 | (9) | 2.94 | % | ||||||
黄耀健(5) | A类 | 17,860 | — | 17,860 | 0.14 | % | ||||||||
科林·威尔逊 | A类 | 41,137 | — | 41,137 | 0.33 | % | ||||||||
肯尼斯·C·先令 | A类 | 32,836 | — | 32,836 | 0.26 | % | ||||||||
查尔斯·帕斯卡雷利 | A类 | 14,442 | — | 14,442 | 0.11 | % | ||||||||
拉吉夫·K·普拉萨德 | A类 | 15,988 | — | 15,988 | 0.13 | % | ||||||||
全体执行干事和董事(26人) | A类 | 561,640 | 1,820,004 | (10) | 2,381,644 | (10) | 18.83 | % |
(1) | 少于0.10%,除非另有说明。 |
(2) | 附表13G/A已于2018年月9日就A类共同向监察委员会提交,其中报告称,维度基金顾问LP(称为多维基金顾问)可被视为有权享有上述A类共同报告的股份,因为它是根据“1940投资顾问法”第203条注册的投资顾问,向四家投资公司提供投资咨询意见根据“1940投资公司法”注册,担任其他混合集团信托及独立帐户的投资经理,持有A类普通股股份。这类投资公司、信托及帐目统称为维数基金。在某些情况下,维会的附属公司可担任某维基金的顾问或分顾问,后者持有类别的股份。作为投资顾问、副顾问或经理,维元拥有 |
(3) | 2018年2月13日就A类普通股向监察委员会提交的附表13G报告说,LSV资产管理公司是A类普通股639 416股的受益所有人,拥有A类普通股332 866股的唯一表决权,并拥有A类普通股639 416股以上的唯一处置权,并可被视为有权实益拥有所报告的A类普通股的股份以上原因是作为投资顾问。 |
(4) | 2018年2月8日就A类普通股向监察委员会提交的附表13G报告说,先锋集团是A类普通股748,014股的受益拥有人,拥有A类普通股18,187股以上的唯一表决权,拥有A类普通股729,884股以上的唯一处置权,拥有A类普通股500股以上的表决权并已共享A类普通股18,130股以上的处置权,并可被视为因担任投资顾问而实益拥有上文报告的A类普通股股份。 |
(5) | 根据我们的非雇员董事计划,每名非雇员董事均有权在2018年月日后60天内增持甲类普通股,而每名非雇员董事有权收取的股份则不包括在表格内,因为额外股份的实际数目将於四月二日决定,并以该董事按季收取的款额计算。以A类普通股的股份加该董事的任何自愿按季留用的部分支付,如当选,则除以截至3月31日的日历季度每周在星期五(如星期五不是交易日,即该星期五之前的最后一个交易日)的A类普通股每股收盘价的平均值。 |
(6) | J.C.Butler,Jr.可当作是下文注(7)所述的集团成员,原因是他透过信托持有Rankin II的合伙权益,而他是信托人。此外,由于Butler先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合伙权益,巴特勒先生可被视为下文注(7)所述集团的成员。因此,巴特勒先生可被视为有权实益拥有Rankin I持有的A类普通股338,756股,Rankin II所持A类普通股338,295股,Rankin IV所持A类普通股309,560股,AMR Associates持有的A类普通股186,646股。巴特勒先生的上表包括1 342 908股A类普通股,由(A)巴特勒先生的家庭成员持有,(B)为巴特勒先生家庭成员的利益信托,(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。巴特勒先生在超过其对每一此类实体的金钱利益的范围内,放弃了对这类股份的实益所有权。 |
(7) | 小阿尔弗雷德·M·兰金(AlfredM.Rankin,Jr.)可被视为Rankin II的成员,后者由在Rankin II持有有限合伙权益的个人和实体以及Rankin II的普通合伙人RMI组成。Rankin II可被视为一个团体,因此可被视为有权实益地持有Rankin II持有的A类普通股338,295股。虽然Rankin II持有A类普通股的338,295股,但它无权投票或处置这类A类普通股。马绍尔群岛拥有唯一的投票权,并有权与持有Rankin II有限合伙权益的其他个人和实体一起处置这类股份。马绍尔群岛共和国通过其董事会的行动行使这种权力,董事会以多数票行事,董事会成员包括小阿尔弗雷德·兰金、托马斯·兰金、克莱本·兰金和罗杰·兰金,他们的个人信托基金是马绍尔群岛的股东。根据Rankin II有限合伙协议的条款,Rankin II除依据股份交换获得B类普通股外,不得处置A类普通股,但须经RMI同意,并经Rankin II所有合伙权益超过75%的持有人批准。由于他是Rankin II的受托人,他通过信托持有Rankin II的合伙权益,因此,Rankin先生可被视为有权实益地拥有Rankin II持有的A类普通股338,295股,并分享处置权。Rankin先生可被视为Rankin I的成员,在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为一个团体,因此可视为一个团体,实益地持有Rankin I所持有的A类普通股的338,756股股份。虽然Rankin I持有A类普通股的338,756股股份,但它无权投票。或处置该等A类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为作为Rankin I.普通合伙人的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决这类A类普通股的权力。表决行动由持有Rankin I.的一般合伙权益至少占多数的普通合伙人决定。在Rankin持有普通合伙权益和有限合伙权益的每一种信托,我彼此分享处置这些股份的权力。由于他是Rankin I中的合伙权益的受托人,他通过信托持有这些股份,Rankin先生可能是被视为以实益方式持有Rankin I.持有的A类普通股的338,756股股份,并分享投票和处置的权力。此外,由于他是Rankin IV号合伙权益的受托人,Rankin先生可被视为一个集团的成员,因为他是该集团的信托人,他是该集团的受托人。因此,由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为有权实益地拥有和分享Rankin IV持有的A类普通股309 560股的投票权和处置权。虽然Rankin IV持有A类普通股的309 560股,但它无权投票或处置这类A类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人,分享投票表决这类A类普通股的权力。投票行动是由拥有至少多数普通合伙人的普通合伙人决定的。 |
(8) | Claiborne R.Rankin先生可被视为上述注(7)所述集团的成员,因为他通过其信托持有Rankin I的合伙权益。Rankin先生可被视为上述注(7)所述集团的成员,因为他是Rankin II的信托信托的受托人。此外,Rankin先生可被视为上文注(7)所述集团的成员,因为他通过信托持有Rankin IV的合伙权益,他是信托人。因此,Rankin先生可被视为有权实益拥有并分享投票和处置Rankin I所持A类普通股的338,756股、Rankin II持有的A类普通股338,295股和Rankin IV所持A类普通股309,560股。在上表中,Rankin先生持有1,168,064股A类普通股,(A)Rankin先生的家庭成员,(B)Rankin先生家庭成员的信托,(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV类股份。Rankin先生声称,这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。 |
(9) | 由于持有Abigail LLC(“Abigail”)的权益,Britton T.Taplin可被视为一个集团的成员。因此,Taplin先生可被视为以实益方式拥有和分享Abigail持有的A类普通股326,532股的投票权。Taplin先生对这些股份的实际所有权超过了他在该实体中的金钱利益。塔普林还被认为与其配偶分享了塔普林配偶持有的A类普通股的5,755股以上的投资权;然而,塔普林放弃了这类股票的实益所有权。塔普林已认捐了39921股A类普通股。 |
(10) | A类共同有权受益者的总数由所有执行干事和董事拥有,A类共同有权受益者,由所有执行干事和董事共同有权受益者,作为一个群体,他们分享表决权或投资权,其中包括巴特勒先生在上文注(6)中放弃实益所有权的A类普通股股份。在上文注(7)中,C.Rankin先生在上文注(8)中放弃了实益所有权,B.Taplin先生在上文注(9)中否认了实益所有权,如上文注(5)所述,上表所列所有执行干事和董事作为一个团体共同有权享有的A类共有受益权的合计数额不包括非雇员董事享有权利的股份。根据非员工董事计划,在2018年月日后60天内收购. |
B类普通股 | ||||||||||||||
姓名 | 职称 | 单一投票权或投资权 | 共同投票或投资权力 | 总金额 | 所占比例(1) | |||||||||
克拉拉·塔普林·兰金,等人。(2) c/o巴基斯坦国家银行,N.A. 着陆道3550号 胡椒石,OH 44124 | B类 | — | (2) | — | (2) | 3,302,756 | (2) | 84.72 | % | |||||
碧翠丝·塔普林(3) 5875兰德布鲁克大道300套房 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 | B类 | 672,693 | (3) | — | 672,693 | (3) | 17.25 | % | ||||||
Rankin Associates I,L.P.,等。(4) 5875兰德布鲁克大道300套房 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 | B类 | — | (4) | — | (4) | 605,986 | (4) | 15.54 | % | |||||
Rankin Associates IV,L.P.,等。(5) 5875兰德布鲁克大道300套房 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 | B类 | — | (5) | — | (5) | 490,440 | (5) | 12.58 | % | |||||
兰金联合公司II,L.P.等人。(6)兰德布鲁克大道5875室 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 | B类 | — | (6) | — | (6) | 338,295 | (6) | 8.68 | % | |||||
Fmr LLC(7)245号夏街 波士顿,马里兰州02210 | B类 | 310,000 | (7) | — | (7) | 310,000 | (7) | 7.95 | % | |||||
Amr Associates,L.P.等人(8)兰德布鲁克大道5875室俄亥俄州克利夫兰44124-4069 | B类 | — | (8) | 217,394 | (8) | 217,394 | (8) | 5.58 | % | |||||
小J.C.巴特勒(9) | B类 | 27,272 | (9) | 1,710,701 | (9) | 1,737,973 | (9) | 44.58 | % | |||||
卡罗琳科维 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
约翰·P·跳投 | B类 | 326 | — | 326 | — | |||||||||
丹尼斯·拉巴尔 | B类 | 9,424 | — | 9,424 | 0.24 | % | ||||||||
H.文森特·普尔 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
小阿尔弗雷德·M·兰金(10) | B类 | 31,716 | (10) | 1,704,754 | (10) | 1,736,470 | (10) | 44.54 | % | |||||
Claiborne R.Rankin(11岁) | B类 | 123,760 | (11) | 1,437,504 | (11) | 1,561,264 | (11) | 40.05 | % | |||||
约翰·M·斯托普基 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
Britton T.Taplin(12岁) | B类 | 35,497 | 5,755 | (12) | 41,252 | (12) | 1.06 | % | ||||||
黄宇健 | B类 | 5,812 | — | 5,812 | 0.15 | % | ||||||||
肯尼斯·C·先令 | B类 | 7,024 | — | 7,024 | 0.18 | % | ||||||||
科林·威尔逊 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
查尔斯·帕斯卡雷利 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
拉吉夫·K·普拉萨德 | B类 | — | — | — | — | |||||||||
全体执行干事和董事(26人) | B类 | 243,898 | (13) | 1,771,878 | (13) | 2,015,776 | (13) | 51.71 | % |
(1) | 少于0.10%,除非另有说明。 |
(2) | 附表13D/A已就普通类别B类向监察委员会提交,最近于2018年月14日修订,该附表(“股东13D”)报告说,除海斯特-耶鲁物料处理有限公司外,股东协议的签署人,在某些情况下,连同信托及保管人(“签署人”),可被视为一个团体,因此可被视为一个团体,以实益地拥有所有股份。B类共同受股东协议规限,合计为3,302,756股.股东协议要求每个签字人在将该签字人的B类普通股转换为A类普通股之前,或在向未成为签字人的任何获准受让人出售或转让B类普通股之前,提出要约该等股份按比例向所有其他签署人出售或转让。签字人可出售或转让所有未经优先购买的股份,只要该等股份在出售或转让前先转换为A类普通股。受股东协议规限的B类普通股的股份,占在3月1日仍未发行的B类普通股的84.72%。或在该日期仍未缴付的A类普通股及B类普通股的合计投票权的63.96%。某些签署人拥有A类普通股,而该等股份不受股东协议规限。根据股东协议,海斯特-耶鲁大学在触发优先拒绝权后,可购买任何B类普通股并非由签署人购买的股份,但并非有义务购买该等股份。股东协议在任何方面都不限制签字人如何投票表决该签字人的B类普通股。 |
(3) | 比阿特丽斯·B·塔普林唯一有权投票和处置以信托形式持有的B类普通股672 693股。股东13D报告说,比阿特丽斯·B·塔普林有权受益者拥有的B类普通股须遵守股东协议。 |
(4) | 表13D/A已就B类普通股向监察委员会提交,最近于2018年月14日作了修订,其中报告说,Rankin I和在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为一个集团,因此可被视为有权拥有Rankin I持有的B类普通股605 986股的集团。B类普通股的605,986股,该公司无权投票表决或处置B类普通股的该等股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为作为Rankin I的普通合伙人行事的信托的受托人及主要受益人,分担投票该等B类普通股的权力。表决行动由持有Rankin I.的一般合伙权益至少占多数的普通合伙人决定。在Rankin持有普通和有限合伙权益的每个信托,我彼此分享处置这些股份的权力。根据Rankin I的第二次修订和恢复有限合伙协议的条款,Rankin I不得处置B类股份。未经一般合伙人同意,持有Rankin I的一般合伙权益的75%以上,以及Rankin I的所有合伙权益的75%以上持有人的同意,将B类普通股转换为A类普通合伙人。股东13D报告说,B类共同实益拥有Rankin I公司和每一家持有有限公司的信托公司。在Rankin I的合伙权益也受股东协议的约束。 |
(5) | 附表13D/A是就B类普通股向监察委员会提交的,最近一次是在2018年月14日修订的,该附表报告说,在Rankin IV持有有限合伙权益的信托可被视为一个团体,因此可被视为有权享有Rankin IV所持B类普通股490,440股股份的团体。虽然Rankin IV持有490,440股股份。如属B类普通股,则该公司无权投票或处置该等B类普通股股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人,分享投票此类B类普通股的权力。表决行动由持有Rankin IV一般合伙利益的至少多数的普通合伙人决定。兰金IV的合伙权益互相分享处置该等股份的权力。根据经修订及重组的Rankin IV有限责任合伙协议的条款,未经持有Rankin IV一般合伙权益超过75%的普通合伙人同意,Rankin IV不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股。股东13D报告说,Rankin IV共有的B类共同有权受益者和在Rankin IV持有有限合伙权益的每个信托也须遵守股东协议。 |
(6) | 向监察委员会提交的有关B类普通股的附表13D/A(最近于2018年月14日修订)报告说,Rankin II和在Rankin II持有有限合伙权益的信托可被视为一个集团,因此可被视为有权拥有Rankin II持有的B类普通股338,295股。B类普通股的338,295股,该公司无权投票或处置B类普通股的股份。马绍尔群岛拥有唯一的投票权,并有权与持有Rankin II有限合伙权益的其他个人和实体一起处置这类股份。马绍尔群岛共和国通过其董事会的行动行使这种权力,董事会以多数票行事,董事会成员包括小阿尔弗雷德·兰金、托马斯·兰金、克莱本·兰金和罗杰·兰金,他们的个人信托基金是马绍尔群岛的股东。根据Rankin II有限合伙协议的条款,未经RMI同意和持有Rankin II所有合伙权益超过75%的持有人的批准,Rankin II不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股。股东13D报告说,Rankin II共有的B类共同受益者和在Rankin II持有有限合伙权益的每个信托也须遵守股东协议。 |
(7) | Abigail P.Johnson是FMR有限责任公司的董事、副主席、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托成为FMR有限责任公司B系列投票普通股的主要所有者,占FMR有限责任公司投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议,根据该协议,所有B系列有表决权的普通股将按照B系列普通股的多数票进行表决。因此,根据1940的“投资公司法”,约翰逊家族成员通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议,可被视为组成FMR有限责任公司的控制集团。 |
(8) | 向委员会提交的关于B类普通股的附表13D/A最近于2018年月14日修订,其中报告说,AMR Associates和持有AMR Associates合伙权益的信托可被视为一个集团,因此可被视为有权享有AMR Associates持有的B类普通股217,394股股份的集团。持有B类普通股217,394股,无权投票或处置B类普通股的股份。克拉拉·R·威廉姆斯和海伦·巴特勒作为作为普通合伙人行事的信托的受托人和主要受益人,分享投票此类B类普通股的权力。每一种在AMR Associates中持有普通和有限合伙权益的信托都持有股份。根据AMR Associates有限合伙协议的条款,AMR Associates不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股,除非持有普通合伙权益的多数股东和AMR Associates所有合伙权益的75%以上的持有人同意,否则AMR Associates不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股。报告称,AMR Associates拥有的B类共同受益方以及持有AMR Associates合伙权益的每个信托公司也须遵守股东协议。 |
(9) | J.C.Butler,Jr.可当作是上文注(6)所述团体的成员,原因是他透过信托持有Rankin II的合伙权益,而他是信托人。此外,由于Butler先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合伙权益,Butler先生可被视为以上注(4)、(5)和(8)所述集团的成员。因此,巴特勒先生可被视为有权实益拥有并分享投票和处置Rankin I持有的B类普通股605 986股、Rankin II持有的B类普通股338 295股、Rankin IV持有B类普通股490 440股和AMR Associates持有的B类普通股217 394股。股东13D报告说,Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates拥有的B类共同有权受益者,以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates持有有限合伙权益的每个信托公司也须遵守股东协议。在上文表中,巴特勒先生持有1,710,701股B类普通股,由(A)巴特勒先生的家庭成员持有,(B)为巴特勒先生家庭成员的利益而持有的信托,以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的股份。巴特勒先生对该等股份的实益拥有权,但不得超过其在该等实体中的金钱权益。股东第13D号报告说,小J.C.Butler所拥有的B类共同实益股权须受股东协议规限。 |
(10) | 小阿尔弗雷德·M·兰金可被视为上文注(4)、(5)、(6)和(8)所述集团的成员,原因是他通过信托持有Rankin I、Rankin IV、Rankin II和AMR Associates的合伙权益,因此,Rankin先生可被视为实益拥有并分享投票和处置605 986股股份的权力。B类普通股由Rankin I持有,338 295股B类普通股由Rankin II持有,490 440股B类普通股由Rankin IV持有,217 394股B类普通股由AMR Associates持有。股东13D报告说,Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates拥有的B类共同有权受益者,以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates持有有限合伙权益的每个信托公司也须遵守股东协议。上表为Rankin先生提供的表中包括由(A)先生持有的B类普通股的1 704 754股股份。Rankin的家庭,(B)为Rankin先生的家庭成员和(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates的成员的利益信托。Rankin先生声称,这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。股东第13D号报告说,小阿尔弗雷德·兰金拥有的B类共同有权受益者须遵守股东协议。 |
(11) | Claiborne R.Rankin可被视为上文注(4)、(5)和(6)所述集团的成员,由于他通过信托持有Rankin I、Rankin IV和Rankin II的合伙权益,因此,Rankin先生可被视为实益拥有并分享投票和处置605 986股B类普通股的权力。由Rankin I持有的Rankin I公司持有的B类普通股338,295股和Rankin IV公司持有的B类普通股490,440股。股东13D报告说,由Rankin II、Rankin I和Rankin IV共同有权受益者拥有的B类信托以及在Rankin II、Rankin I和Rankin IV持有有限合伙权益的每一种信托也须遵守股东协议。上表为Rankin先生包括1,437,504股B类普通股,由(A)Rankin先生的家庭成员持有,(B)为Rankin先生家族成员的信托Rankin先生的家庭成员和(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV的利益。Rankin先生声称,这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。股东13D报告说,Claiborne R.Rankin拥有的B类共同有权受益者须遵守股东协议。 |
(12) | 布列顿·T·塔普林(Britton T.Taplin)被认为与他的配偶分享了超过5755股B类普通股的投资权力;不过,塔普林否认了这类股票的实益所有权。塔普林已承诺持有35497股B类普通股。 |
(13) | B类共同有权受益者作为一个团体由所有执行高级人员和董事共同有权受益者拥有,以及由所有执行干事和董事共同有权实益拥有的总金额,其中包括巴特勒先生在上文注(9)中已放弃实益所有权的B类普通股的份额,兰金先生已对其投了表决权或投资权。在上文注(10)中,C.Rankin先生在上文注(11)中放弃了实益所有权,Taplin先生在上文注(12)中放弃了实益所有权。 |
• | 根据本招股章程,B类普通股股份持有人在将其B类普通股股份兑换为A类普通股股份时,一般不承认损益; |
• | 依据本招股章程在B类普通股交易所收取的A类普通股股份的调整税基,将相等于为该A类普通股股份而交换的B类普通股股份的经调整合计税基;及 |
• | 依据本招股章程在B类普通股股份交易所收取的A类普通股股份的持有期,将包括为该A类普通股交换的B类普通股持有人股份的持有期。 |