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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13D |
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根据1934年的《证券交易法》
RYB 教育有限公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
G77305 103
（CUSIP 号码）
Ascendent Capital Partners II
怡和大厦16楼1609室
中环康乐广场 1 号
香港。
收件人：梁梦
电话：+852 2165-9008
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2017年9月29日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。o
* 本封面的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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CUSIP No. |
G77305 103 |
13D |
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举报人姓名 | |||
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如果是组的成员，请选中相应的复选框 | |||
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仅限美国证券交易委员会使用 | |||
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资金来源（见说明） | |||
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如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 | |||
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国籍或组织地点 | |||
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唯一的投票权 | |||
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唯一的处置力 | ||||
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共享处置权 | ||||
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检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）o | |||
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唯一的投票权 | |||
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共享投票权 | ||||
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唯一的处置力 | ||||
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共享处置权 | ||||
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CUSIP No. |
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CUSIP No. |
G77305 103 |
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如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 | |||
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举报人类型（见说明）
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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第 1 项。证券和发行人。
本附表13D声明（本声明）涉及RYB Education, Inc.（发行人）的A类普通股，面值每股0.001美元（A类普通股）。RYB Education, Inc.（发行人）是一家根据开曼群岛法律组建的有限责任豁免公司。发行人的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区方庄芳谷堰一段29号楼4楼，邮编：100078。
第 2 项。身份和背景。
(a)，(f) 本声明由以下人员（每人为申报人，统称申报人）联合提交：(i) Ascendent Rainbow（开曼）有限公司，一家根据开曼群岛法律组建的有限责任豁免公司（Ascendent）；（ii）Ascendent Capital Partners II, L.P.，根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业（ACP II LP），(iii) Ascendent Capital Partners II GP., L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业（ACP II GP LP），(iv) Ascendent Capital Partners II GP Limited，一家根据开曼群岛法律组建的有限责任豁免公司（ACP II GP），（v）中华人民共和国香港特别行政区公民孟亮，以及（六）中华人民共和国香港特别行政区公民张凯文一。申报人之间关于联合提交本声明的协议作为附录99.1附于本声明。
Ascendent 由 ACP II LP 全资拥有，其普通合伙人是 ACP II GP LP。ACP II GP LP 的普通合伙人是 ACP II GP。孟亮和张凯文均为ACP II GP的董事和50％股权的所有者。
Ascendent和ACP II GP的每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业或工作以及公民身份载于本附表A，并以引用方式纳入此处。
(b) 所有申报人和本协议附表A所列人士的营业地址和主要办公室（如适用）位于香港中环康乐广场1号怡和大厦16楼1609室。
(c) Ascendent和ACP II LP各自的主要业务是出于投资目的收购、持有和处置多家公司的权益，并采取与之相关的所有行动。ACP II GP LP的主要业务是担任ACP II LP的普通合伙人。ACP II GP的主要业务是担任ACP II GP LP的普通合伙人。孟亮和张凯文的主要职业或工作是Ascendent Capital Partners（亚洲）有限公司的创始管理合伙人，也是ACP II GP50％股权的所有者。
(d)，(e) 在过去五年中，申报人和附表A所列人员均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或（ii）有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼的结果，曾经或正在受到禁止未来违反的判决、法令或最终命令的约束，或或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违规行为法律。
7
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
申报人实益拥有的A类普通股总数为8,544,743股，包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，面值为每股0.001美元（B类普通股以及A类普通股以及普通股），已支付总对价为4,835万美元。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。用于购买上述普通股的资金来源是ACP II LP有限合伙人的出资。
2015年11月，根据RYB Education Limited、Ascendent和其他各方之间于2015年10月18日签订的票据购买协议（票据购买协议），该协议作为附录99.2附于本声明的附录99.2，Ascendent收购了一张本金为5170万美元的有担保可兑换票据（可交换票据），其形式作为附录99.2附录1附于本声明附录99.2，来自 RYB 教育有限公司。可交换票据可由Ascendent选择兑换成发行人的多股普通股。
2017年8月，RYB Education赎回了可交换票据下的335万美元本金。根据Ascendent和RYB Education Limited商定的可交换票据和作为附录99.3附于本声明的附录99.3的补充调整安排，在发行人于2017年9月29日完成首次公开募股（首次公开募股）之前，可交换票据下的4,835万美元余额已自动兑换为8,083,612股A类普通股和2,831股B类普通股。
第 4 项。交易目的。
申报人完成了本文所述的交易，以便出于投资目的收购发行人的权益。申报人期望持续评估发行人的财务状况和前景，以及他们各自对发行人证券的利益和意向，以及他们各自对发行人证券的投资，审查可能基于各种因素，包括发行人的业务和财务状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场，特别是发行人证券市场，以及其他事态发展和其他投资机会。因此，每位申报人保留在其认为适当时更改其意图的权利。特别是，每位申报人可以随时不时地在公开市场、私下谈判交易或其他方式中增加其在发行人的持股量，或者处置申报人现在拥有或以后可能收购的发行人的全部或部分证券。此外，申报人可以与发行人的管理层和董事会就发行人进行讨论，包括但不限于发行人的业务和财务状况、经营业绩和前景。申报人可以就上述事项采取立场，并试图就发行人施加影响。此类建议或立场可能包括一项或多项计划或提案，这些计划或提案与本文要求报告的任何行动有关或将导致此处要求报告的任何行动。
除本第 4 项另有规定外，申报人目前没有与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 分段所述的任何行动有关或可能导致任何行动的计划或提案。但是，申报人保留将来在遵守适用的监管要求的前提下通过此类计划或提案的权利。
8
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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第 5 项。发行人证券的利息。
(a) 申报人实益拥有的普通股总数和占已发行普通股总额的百分比如下所示。提及百分比 本声明中普通股的所有权基于29,213,801股普通股（即22,264,660股A类普通股和6,949,141股B类普通股的总和）。申报人可被视为实益拥有8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据该法第13d-3条计算，约占发行人普通股的29.3％。提交本声明不应被解释为承认申报人实益拥有任何其他申报人持有的这些股份。
Ascendent是8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股）的记录保持者，根据该法第13d-3条计算，约占发行人已发行普通股的29.3％。
作为Ascendent的唯一股东，ACP II LP可能被视为实益拥有8,544,743股A类普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据该法第13d-3条计算，约占发行人已发行普通股的29.3％。
作为ACP II LP的普通合伙人，ACP II GP LP可能被视为实益拥有8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据该法第13d-3条计算，约占发行人已发行普通股的29.3％。
作为ACP II GP LP的普通合伙人，ACP II GP可能被视为实益拥有8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据该法第13d-3条计算，约占发行人已发行普通股的29.3％。
梁孟是ACP II GP的董事并持有其50％的股权，他可能被视为实益拥有8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据第133条计算，约占发行人已发行普通股的29.3％ 根据该法，d-3。
张凯文是ACP II GP的董事并持有其50％的股权，他可能被视为实益拥有8,544,743股普通股（包括5,713,612股A类普通股和2,831股B类普通股，可转换为相同数量的A类普通股），根据规则计算，约占发行人已发行普通股的29.3％ 根据该法，13d-3。
(b) 每位申报人拥有投票、指导投票、处置或指导处置的唯一或共同权力的普通股数量见本文封面第七至第十行。特此以引用方式将第 2 项中列出的信息全部纳入本第 5 (b) 项。
(c) 除非本声明中披露，否则在过去的60天内，申报人均未进行过任何普通股交易。
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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(d) 除非本声明中披露，否则已知除申报人以外的任何人无权接受或有权指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此以引用方式将第 3 项中列出的信息全部纳入本第 6 项。
根据发行人与Ascendent之间于2017年9月13日签订的注册权协议（注册权协议），发行人已向Ascendent授予某些注册权，包括需求注册权、搭载式注册权和F-3表格注册权。
关于发行人的首次公开募股，Ascendent与发行人的其他现有股东、执行官和董事一起签署了一份日期为2017年9月26日的封锁信（封锁信）。根据封锁信，除某些例外情况外，Ascendent同意，自最终发行之日起180天内，未经承销商代表事先书面同意，不得发售、出售、合约出售、质押、授予任何购买、卖空、借出或以其他方式处置任何普通股或代表发行人A类普通股的美国存托股（ADS），除非首次公开募股与首次公开募股相关的招股说明书。
对合同、协议、谅解或关系的描述并不意味着对其条款的完整描述，而是参照本声明附录的全文进行全面限定，这些内容以引用方式纳入本声明。
第 7 项。材料将作为展品提交。
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展品编号 |
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描述 |
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99.1 |
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Ascendent、ACP II LP、ACP II GP LP、ACP II GP、Liang Meng 和 Kevin Yi Zhang 的联合申报协议，日期为 2018 年 4 月 4 日 |
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99.2 |
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注 RYB Education Limited、Ascendent 及其它各方之间的购买协议，日期截至 2015 年 10 月 18 日 |
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99.3 |
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RYB Education Limited和Ascendent之间关于调整可交换票据下交易所股份的协议，日期为2017年8月23日。 |
10
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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日期：2018 年 4 月 4 日 |
上升彩虹（开曼）有限公司 | |
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来自： |
/s/ 梁梦 |
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姓名：孟亮 | |
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标题：导演 | |
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Ascendent Capital Partners II | |
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作者：Ascendent Capital Partners II 普通合伙人 | |
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作者：Ascendent Capital Partners | |
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来自： |
/s/ 梁梦 |
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姓名：孟亮 | |
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标题：导演 | |
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Ascendent Capital Partners II GP | |
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作者：Ascendent Capital Partners | |
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来自： |
/s/ 梁梦 |
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姓名：孟亮 | |
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标题：导演 | |
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上升资本合伙人 II GP Limited | |
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来自： |
/s/ 梁梦 |
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姓名：孟亮 | |
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标题：导演 | |
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孟亮 | |
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/s/ 梁梦 | |
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张凯文 | |
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/s/ 张凯文 | |
11
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CUSIP 编号 |
G77305 103 |
13D |
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附表 A
Ascendent 和 ACP II GP 执行官兼董事
下文列出了Ascendent和ACP II GP的每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业或工作以及公民身份。
上升
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姓名 |
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位置 |
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目前的主要职业或 |
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公民身份 |
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导演： |
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孟亮 |
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导演 |
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上升资本合伙人（亚洲）有限公司创始管理合伙人 |
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香港 |
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执行官员： |
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不适用 |
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ACP II GP
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姓名 |
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位置 |
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目前的主要职业或 |
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公民身份 |
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导演： |
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孟亮 |
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导演 |
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上升资本合伙人（亚洲）有限公司创始管理合伙人 |
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香港 |
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张凯文 |
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导演 |
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上升资本合伙人（亚洲）有限公司创始管理合伙人 |
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香港 |
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执行官员： |
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不适用 |
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