美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

代理 依据

1934年度证券交易所

(修订第1号)

由注册主任提交注册人以外的缔约方提交的文件☐

选中 适当框：

 

初步代理陈述

 

☐	机密，仅供委员会使用(规则允许)14A-6(E)(2))

 

☐

最终代理声明

 

☐

最终附加材料

 

☐	根据规则索取材料14a-12

纽韦尔品牌公司

 

(注册主任的姓名或名称)

支付备案费(检查适当的方框)：

 

不需要收费。

 

☐	按“外汇法”规则计算的费用，见下表14A-6(I)(1)以及0-11

 

(1)

适用于交易的每一类证券的所有权：

 

 

 

(2)

适用于交易的证券总数：

 

 

 

(3)

根据“外汇法”规则计算的单位价格或其他交易的基本价值0-11(列出计算 申报费的数额，并说明如何确定)：

 

 

 

(4)

拟议交易的最高总价值：

 

 

 

(5)

已付费用总额：

 

 

 

☐	以前用初步材料支付的费用。

 

☐	如果费用的任何部分按照“外汇法案”规则的规定被抵消，则选中此复选框。0-11(a)(2)并标识以前支付抵消 费的文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

 

(1)

以前支付的数额：

 

 

 

(2)

表格、附表或注册报表编号：

 

 

 

(3)

提交方：

 

 

 

(4)

提交日期：

 

 

 

初步代理陈述

日期：2018

 

股东周年会议通知

将于2018年月15日举行。

给Newell品牌公司的股东：

诚邀您参加2018，05月15日，当地时间上午9：00在新泽西州霍博肯河街225号W酒店举行的纽韦尔品牌股份有限公司(公司)股东年会(年会)。

在年会上，你将被要求：

 

•

选举董事会提名的公司十一名董事；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为公司2018年度独立注册公共会计师事务所；

 

•

就批准行政补偿的咨询决议进行表决；

 

•

对股东提案进行表决，但须在会议上适当地提出；以及

 

•

处理适当地提交年度会议以及年度会议的任何休会或延期的其他事项。

只有在3月16日营业结束时有记录的股东才能在年会上投票，或任何休会或延期。

重要的是，你的股票被代表和投票在年会上。在阅读了所附的委托书后，即使您打算参加年度会议，我们也要求您投票表决您的股份，方法是对所附白代理卡进行标记、签名和日期测定，并将其退回所附邮资已付信封中，或按照所附白代理卡上提供的指示，通过电话或因特网进行投票。

不管你拥有多少股份，你的投票都是很重要的，在今年的年度会议上，你的投票将是特别重要的。正如你可能听说的，右舷价值和机会总基金有限公司及其某些附属公司(合在一起， 右板)已通知公司，右舷打算在年度会议上提名某些被提名人为公司董事会(董事会)的董事，以反对并取代董事会推荐的某些提名人。您可能会收到来自右舷的招标材料，包括反对派代理声明和蓝色代理卡。我们不对右舷提供或与右舷或其提名人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由右舷或代表右舷提交或散发的招标材料中，或右舷可能作出的任何其他声明中。

董事会不认可任何右舷提名人，并一致建议您对白色代理卡或投票指示表进行表决。为将公司代理声明中列出的董事提名 列在标题为“建议1”的章节中，建议1选举董事。董事会强烈敦促您放弃任何蓝色代理卡 。

右舷派给你的。如果您以前提交了一张由右舷发送给您的蓝色代理卡，您可以撤销该委托书，并对董事会的提名人和其他事项进行投票， 在年会上使用所附的白代理卡进行表决。只有您提交的最新有效执行的代理卡才会被计算在内。董事会促请你不要签署或退回或投票由右舷寄给你的蓝色代理卡。 如果你出席年会，你可以亲自投票，即使你以前曾通过电话或互联网以书面形式提交委托书。

感谢您对我们公司的持续信任，并期待着在2018年月15上午9点与您见面。

 

四月[    ], 2018

关于股东会议代理材料可得性的重要通知

2018年月日公司代理报表及2017年度股东年报可于

PROXYVOTE.COM

如果您有任何问题或需要帮助投票 白委托书卡，请与我们的代理律师联系：

 

目录

 

		页
年度会议的日期、时间和地点			1
在年会上表决及有关事项的问答			1
代理语句摘要			8
右舷索引号的背景			10
建议1选举董事			15
关于董事会和委员会以及公司治理的信息			21
某些关系和相关交易			28
赔偿委员会联锁及内幕参与			30
组织发展及补偿委员会报告			31
行政薪酬			32
权益补偿计划资讯			74
某些受益所有人			76
审计委员会报告			78
建议2批准独立注册会计师事务所的任命			80
建议3核准行政补偿的建议咨询决议			81
建议4.股东书面同意的行为权			82
第16(A)节---受益所有权遵守情况报告			83
其他业务			84
附录A非公认会计原则金融措施			A-1
附录B有关公司征集代理人的资料			B-1

纽韦尔品牌公司

新泽西州霍博肯河街221号07030

 

 

代理声明 股东年会将于2018年月15日举行。

您收到了我们的代理声明和白色代理卡，因为您拥有Newell Brands公司的普通股。此代理声明描述公司希望您投票的项目。它还为您提供信息，以便您可以作出知情的表决 决定。该公司首先邮寄这份委托书和白色代理卡给股东或大约在4月5日，2018。

年度会议的日期、时间和地点

该公司将于当地时间5月15日上午9：00在新泽西州霍博肯河街225号WHotel Hoboken举行2018年会(年度会议)。

关于

在年会上的表决及有关事项

谁有权在年会上投票？

公司普通股的记录持有人在2018年月16日营业结束时有权通知年会并在年会上投票。在记录日期，发行了大约485 656 275股 普通股，并有资格投票。

什么是年会的法定人数？

在年会上采取行动需要有足够的股东人数。公司普通股中的多数，以本人或代理的形式存在，构成法定人数。在年会上亲自或由代理人进行的投票将由为年度会议任命的选举视察员列出。选举检查专员将决定年度会议是否有法定人数出席。选举检查员将处理拒发权力、弃权和中间人的指示。无票为确定法定人数的存在而存在的。如果法定人数不出席年度会议，公司预计年会将休会，以征求更多的代理。

选票是如何计算的？

你有权在 记录日期、董事选举日期和在年会上审议的每一项建议上，对你所拥有的每一份股份投一票。如果您的普通股以普通股票的名义持有(即以银行、经纪人或其他记录保管人的名义持有)，则需要指示您的 Broker或银行如何投票您的普通股。根据“纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则”，你的经纪人或银行在没有关于选举 董事、关于高管薪酬的咨询表决和股东提案的指示的情况下，无权投票表决你的普通股。如果您不向您的经纪人或银行提供有关这些建议的表决指示，您的普通股份额将不被视为出席股东 年度会议，以便对这些建议进行表决。但是，请注意，没有收到客户投票指示的银行和经纪人可以在批准普华永道股份有限公司的任命时投票给其客户股份。

 

1

为什么我收到不同颜色的代理卡？

右舷公司已通知该公司，它打算提名某些被提名人在年会上当选为董事，以反对公司董事会推荐的 提名人(董事会成员)。本公司已向您提供所附的白代理卡。右舷可能会给你寄一张蓝色的代理卡。

董事会一致建议使用所附的白纸代理卡为每一个董事会提名董事投票。委员会 建议您忽略蓝色代理卡。如果我收到来自右舷的蓝色代理卡，请看我应该做什么？更多信息，请参见下面。

是否有其他候选人在年会上被提名为董事，以反对董事局的提名人选？

是的。正如上文所述，该公司的股东右舷已通知该公司，右舷公司打算提名某些提名人 在年会上当选董事，以反对董事会推荐的被提名人。董事会不批准任何右舷提名人，并一致建议你投票为使用此代理语句附带的白色代理卡初始化由 委员会建议的所有被提名者。董事会强烈要求你放弃任何由右舷发送给你的蓝色代理卡。

选举一名董事或批准一项提案需要多少票？

董事选举右舷公司已通知我们，它打算提名某些提名人在年会上当选为董事会董事，以反对董事会推荐的11名被提名人。如果右舷继续进行其 替代提名，提名的董事人数将超过要选举的董事人数。如本公司的附例，在这种情况下，在2016年4月15日的修正后，获得最多选票的11名提名人将当选。弃权和经纪人无票将不被计算为所投的票，也不会对选举结果产生任何影响。

批准普华永道股份有限公司的任命、批准执行报酬、股东建议书和批准任何其他建议。批准普华永道会计师事务所有限责任公司的任命、在咨询表决中核准行政报酬、股东提案以及批准任何其他可能在年会前提出的或任何休会或推迟会议的提案所需的表决，是亲自或通过代理人出席并有权在年度 会议上投票的多数普通股的赞成票。对于任何这类提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。任何对该提案标记为弃权的代理人，将产生投票反对该提案的效果。

我该如何投票表决我的股票？

你可以出席年会并亲自投票表决你的股份。您还可以选择通过下列任何一种方法提交代理：

 

•

邮寄投票。如果您选择邮寄投票，只需填写所附白色代理卡，日期和签名，并返回 ，在邮资支付的信封提供。您的股票将按照您的白色代理卡上的指示进行表决。如果你签署了你的白纸委托书，不加任何投票指示，你的股份将被投票给 董事会推荐的所有董事提名人的选举，批准普华永道会计师事务所有限责任公司的任命，批准执行报酬的咨询决议，而不是赞成或反对股东提议， ，并由被指定为代理人的人在所有其他可能适当的事项上酌情决定。出席年会或会议的任何延期或延期。

 

2

•

通过电话投票。您可以通过拨打白 代理卡上提供的免费电话号码来投票您的股票。一天24小时提供电话投票，该程序旨在使用您的白色代理卡上的个人身份号码来验证投票。该过程允许您给代理投票您的 份额，并确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话投票，您不应该退还您的白色代理卡。

 

•

网上投票。您还可以通过Internet对您的白色代理卡 上所标识的网站进行签名，并按照网站上描述的步骤进行表决。网上投票是24小时一天，程序是为了验证投票使用个人身份号码位于您的白色代理卡。程序 允许您给代理投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果您通过互联网投票，您不应该返回您的白色代理卡。

如果你是一个股东，其股票是以街道的名义持有的，你必须指示你的股票的记录持有者如何投票你的 股份，或者从记录持有人那里获得一个代理，对你有利，以便能够在年会上投票。

此委托书 声明还用于为Newell Brands员工储蓄计划和Rexair LLC退休储蓄和投资计划的受托人所持有的公司普通股征求投票指示，以造福 计划参与者。这些计划的参与者有权就如何投票将公司股票贷记到其账户上进行表决，除非另有要求。根据法律，记入每个 参与者帐户的股份将按指示进行表决。这些计划的参与者可通过电话、互联网或填写和退回投票卡指示受托人。如果未收到Newell Brands雇员储蓄计划或Rexair有限公司退休储蓄和投资计划参与人的有效指示，则可在11：59下午1：59之前指示受托人。东部夏令时间2018年5月14日，受托管理人将按其所获有效指示的所有股份的投票方式按比例投票。

我怎样才能撤销或更改我的选票？

你可以在你的委托书以下列任何一种方式在年会上表决之前随时撤销：

 

•

通过邮件、电话或互联网提交一份日期较晚的委托书。

 

•

向公司秘书发送书面通知，包括电子邮件。你必须将撤销委托书的任何书面通知发送给：

Newell Brands公司

里弗街221号

新泽西州霍博肯07030

注意：公司秘书

 

•

出席年会并亲自投票。你出席年会本身不会撤销你的代理。您还必须在年度会议上投票表决您的 份额。如果你的股票是由银行、经纪人或其他记录持有人以街道名义持有的，你必须从记录持有人那里获得一份代表你执行的委托书，这样你才能在年会上投票。

如果您以前提交了一张由右舷发送给您的蓝色代理卡，您可以撤销该委托书并投票给 由董事会提议的被提名人以及其他将在年会上使用所附白代理卡进行表决的事项。只有您提交的最新有效执行的代理卡才会被计算在内。

 

3

如果您需要协助更改或撤销您的代理，请与公司代理律师联系：

莫罗索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号，1608套房

纽约，纽约10022

电话号码：1-800-662-5200

电子邮件：nwlinfo@morrowsodali.com

如果我从右舷收到一张蓝色代理卡，我该怎么办？

右舷已通知我们，它打算提名某些被提名人在年会上当选为董事会董事，以反对董事会推荐的人选。公司不知道右舷是否会在年会上提名个人担任董事，还是征集代理人。您可能会收到来自右舷的招标材料，包括反对派代理声明和蓝色代理卡。我们对右舷提供或与右舷或其提名人有关的任何信息的准确性不负责，这些信息包含在由右舷或代表右舷提交或散发的招标材料中，或右舷可能作出的任何其他声明中。

董事会不认可任何右舷提名人，并一致建议您忽略任何蓝色代理卡或招标材料， 可能会由右舷发送给您。投票表决扣留？有关右舷的任何一个蓝色的被提名人。 代理卡与投票给董事会的被提名人不一样，因为投票 扣留？有关右舷的任何一个蓝色的被提名人。 代理卡将撤销您以前提交的任何代理。

如果你已经用蓝色投票 代理卡，您完全有权通过互联网或通过电话进行投票，按照白代理卡上的说明进行投票，或者在所附的白代理卡中填写并邮寄所附的白代理卡。预付信封。只有你提交的最近一次有效执行的委托书才会被计算在内，任何委托书都可以在年会执行之前的任何时候被撤销，方法是按照我如何撤销或更改我的投票的指示？如果你有任何问题或要求任何帮助 投票你的股票，请联系Morrow Sodali LLC。1-800-662-5200.

如果我收到多张白色代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这通常意味着你的股票是不同的注册或在多个帐户。请为 每一张白代理卡提供投票指示，或者，如果您通过互联网或电话投票，请为您收到的每一张白代理卡投票一次，以确保您的所有股份都被投票。

如果右舷继续其先前宣布的替代董事提名，您可能会收到来自右舷的多封邮件，并且我们可能在 年度会议日期之前进行多次邮件，以便股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们会给你一个新的白色代理卡与每一个邮寄，无论你是否曾经投票。只有最新有效执行的代理卡您 提交将被计算。如果你想按照董事会的建议投票，你只需要提交白纸代理卡。如果我收到来自右舷的蓝色代理卡，请看我应该做什么？更多信息请参见上面。

谁来点票？

美国选举服务有限责任公司的代表将列出投票情况，并担任年度会议的独立选举监察员。

谁来支付代理人的招聘费？

本委托书及随附的白纸委托书已提供给股东，与公司董事会征求委托书有关。该公司将支付 委托代理的费用。

 

4

谁是公司的代理律师？

公司将支付招揽代理人的费用。该公司保留了Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali Ho)，以协助代理人的 招标，并核实与招标有关的某些记录。公司明天将向索达利支付一笔费用[                ]作为对 的服务的补偿，并将对其合理的补偿。自掏腰包开支。我们预计明天索达利将约与 [        ]员工协助我们征集代理。由于右舷进行的代理竞争，该公司向股东征求 代理公司的费用总额预计约为1 370万美元，其中包括与保留Morrow Sodali有关的费用，但不包括在没有竞争的情况下为选举董事而通常花费的数额和普通 雇员和高级人员的薪金和工资)，其中约900万美元是迄今为止发生的。

除邮寄索取外，公司董事、高级人员和雇员可通过电话、传真、互联网或亲自向 股东索取代理，不作任何额外赔偿。经要求，公司还将偿还经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人向受益 所有人发送代理材料的合理费用。

我的股票将如何投票？

如果你通过邮寄，通过互联网，电话或亲自投票，你的普通股将按你的指示投票。

如果您签署并退还您的白色代理卡，但不指定如何投票您的普通股，您的普通股将被投票，除非是经纪人。不投票，在适用情况下，应按照审计委员会的建议。

我们建议您对白色 代理卡进行如下表决：

 

•

对于标题建议1下列出的所有被提名的董事，从第15页开始，再选举董事；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为公司2018年度的独立注册会计师事务所，如标题建议2所述，批准自第80页起任命独立注册会计师事务所；以及

 

•

批准关于行政报酬的咨询决议，如第81页开始的标题建议3所述，向 批准行政报酬咨询决议。

董事会已决定保持中立，因此 不提出任何建议，涉及提案4标题下描述的股东提案---股东通过书面同意获得ACT的权利---从第82页开始。

我们强烈敦促你放弃任何蓝色代理卡发送给你的右舷。

我如何为2019年会提交股东建议书？

为考虑列入明年的代理材料，提交公司2019年度股东大会的股东建议书必须以书面形式提出，并至迟于2018年月6日由公司收到。在 2019年度会议上，如果公司在 2019年月日或之前未收到关于该提案的通知，则公司管理层可酌情就公司关于该次会议的代理声明中未包括的任何建议进行表决。

如果股东不提交列入明年代理声明的提案，而是希望 在2019年会上直接提交，则公司的附例要求股东不迟于 年会周年日或2019年月日前90天书面通知公司。股东还必须遵守公司第2.12条的规定附例关于股东提案。

 

5

我如何在2019年会上提名一位董事候选人？

任何股东如欲提名一名候选人参加公司年度会议，必须在2019年月14或之前以书面通知公司。该通知必须包括适当的履历资料，并以其他方式符合公司注册证书及 的规定。附例与股东提名董事有关。此外，代理访问附例董事会在2016年2月通过的条款允许符合资格的 股东不早于1月15日、2019和不迟于2月14日，在公司的代理材料中列入其董事提名人。关于代理访问提名的通知必须列出代理访问中指定的某些 信息。附例每一位股东提交提名，每一人被提名为董事候选人。

我如何提供通知，说明我打算在2019年度会议上提出建议和董事提名？

拟在2019年会上提交建议书和董事提名的通知或与此有关的请求，包括要求提供公司注册证书或公司注册证书的有关规定副本的 请求附例有关建议和董事提名，应向纽韦尔品牌公司， 221河街，霍博肯，新泽西州07030，注意：公司秘书。

如何取得公司2017年度 报告的副本？10-K?

公司2017年度年报副本一份10-K(包括财务报表和财务报表附表)向美国证券交易委员会(证交会)提交，可在向公司公司秘书办公室 提出书面请求后获得，该办公室位于新泽西州霍博肯河街221号。公司表格副本一份10-K其他定期提交文件也可在公司网站上的 证券交易委员会备案文件和链接下的“投资者报告”选项卡下获得www.newellbrands.com 以及来自SEC的Edgar数据库www.sec.gov。公司网站上包含的 或可从公司网站访问的信息不以引用方式纳入本委托书或公司向SEC提交或提供的任何其他报告或文档，而对公司网站的引用仅限于不活动的文本引用。

什么是居家？

根据1934“证券交易法”的允许，只有一份通知或代理材料的副本送交居住在 同一地址的股东，除非股东已通知公司他们希望收到通知或代理材料的多份副本。这就是所谓的居家管理。

公司应口头或书面要求，将通知或代理材料的另一份副本迅速送交居住在 地址的任何股东，该地址只有一份副本。欲索取更多副本，请向纽维尔品牌有限公司(Newell Brands Inc.)索取，地址：新泽西州霍博肯河街221号，07030，注意：公司秘书。居住在同一地址的记录股东和目前收到多份通知或代理材料的 的股东可与我们的转让代理Computershare Investor Services联系，要求今后只邮寄一份通知或代理材料的副本。

电话联络电脑共享电话(877)233-3006或(312)360-5217 或邮寄至P.O.box 30170，大学站，TX 77842-3170.

股东也可以联系他们的银行、经纪人或其他被提名人，提出类似的请求。

 

6

在年会上可否进行其他事务？

除周年大会通知书所述事项外，委员会不知道有任何事务须提交周年大会。 不过，如有任何其他事项适当地提交周年大会或任何押后或押后周年会议，则随附委托书内所指名的每名人士拟按照其对该等事宜的判断投票该代表。

 

7

代理语句摘要

我们向您提供这份委托书，内容涉及 Newell Brands Inc.(纽韦尔公司或该公司)董事会(董事会)为2018年度股东大会(年度会议)和年度会议的任何延期或延期征求委托书。下面是此代理语句中某些 信息的突出显示。由于这只是一个总结，请审查我们完整的代理声明和2017年度报告，然后再投票。

一份明确的代理声明将在2018年月5或4月5日左右向您发布。

2018年度股东大会

 

日期和时间		记录日期		位置
2018，05月15日 当地时间上午9点		2018.3月16日		W酒店霍博肯，225号河街，霍博肯，新泽西州07030

议程项目：

 

		提案		董事会 建议		页 参照系
1		选出由董事会提名的公司11名董事，并将其列在随附这些材料的白色代理卡上		为		15
2		批准任命普华永道会计师事务所为公司2018年度独立注册会计师事务所		为		80
3		就批准行政补偿的咨询决议进行表决		为		81
4		对股东提案进行表决，如果能在会议上适当地提出的话		无		82

公司治理要点

 

◾   非执行主席   ◾   在无竞争的董事选举中的多数投票   ◾   年度董事选举   ◾“宪章”文件中的   No 绝对多数条款   ◾   无对偶类大写   ◾   无毒丸   ◾   年度 董事会、首席执行官(首席执行官)和委员会评估过程   ◾   所有董事都是独立的，除了 首席执行官		◾   股东 代理访问权   ◾   股东召开特别会议的权利(15%)   ◾   处理和回应成功股东建议的正式董事会程序   ◾   董事所有权指南(5倍于年度基座保持者要求)   ◾   反套期保值、收回和反抵押政策   ◾   定期股东外联

股东参与

我们重视股东的意见，我们相信与股东建立积极的关系对我们的长期成功至关重要。

 

8

考虑对我们的股东最重要的问题，我们定期与股东就与高管薪酬、治理和可持续性相关的一系列问题进行接触。在2017和2018第一季度，我们与16名投资者进行了外联活动，约占股东总数的61%。

对可持续性的承诺

在Newell Brands，可持续性对我们的工作很重要。MSCI和ISS在衡量和报告可持续性绩效方面对我们给予了良好的评价。

薪酬高亮

(有关薪酬的讨论及分析，请参阅第32页)

 

•   公司强调绩效报酬。   •   70-100%本公司的指定执行干事每年的股权奖励都是以业绩为基础的.   •  在2017年度，首席执行官的目标直接薪酬中约有92%是基于业绩的，而根据 平均84%的其他指定执行官员的目标直接薪酬(由于莱尔德女士于9月1，2017离开公司而计算在内)是基于绩效的。   •  2017管理奖金计划(简称“奖励计划”)是以零支付给首席执行官和其他指定的执行官员的。   •基于  性能的限制性股票单位 (Rsu)在2015授予，支付90.25%的目标。   •  对于2018， 大约90%的首席执行官的目标直接薪酬将是基于绩效的，而平均超过78%的其他指定执行干事的目标直接薪酬将是基于绩效的。   •  公司首席执行官和尼古莱蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的总目标直接薪酬从 2017的水平下降。戴维斯先生、目标总报酬、直接报酬和特纳先生的总目标直接报酬保持不变，特纳先生的总目标直接报酬由于莱尔德女士离职后责任的扩大而增加。   •  --在 2018年2月，没有任何一名指定的执行官员获得增加基薪或目标奖金的机会。   •  与股东反馈相一致，该公司2018奖金计划中针对指定执行人员的激励 目标加权于实现规范的每股收益目标50%，与实现调整后的经营现金流目标的50%加权，从而使2018年度更加注重 现金生成。   •  公司专注于长期的成功.   •  大多数被指定的执行官员都是通过长期激励计划来支付薪酬的。   •在2017年度的  中， 大约79%的首席执行官的目标直接薪酬是基于三年相对薪酬的基于绩效的RSU的形式，而平均约69%的其他指定执行官员的目标直接薪酬 (不包括莱尔德女士，因为她在9月1，2017离开公司)是基于同样的指标。   •   对2018，大约75%的首席执行官的目标直接薪酬将以基于性能的RSU的形式，基于三年的相对tsr，而平均61%的 ，其他指定的执行官员目标直接薪酬将基于同样的标准。   •   公司鼓励股东关注。   •   公司对其执行人员实施了重大的股权和持股要求，非雇员导演们。

 

9

右舷招标的背景

2018年月25日，东部时间上午8：30左右，该公司发布了一份新闻稿，宣布第四季度的初步业绩和全年业绩，以及一系列加快转型计划、改善经营业绩和提高股东价值的战略举措。该公司还宣布Martin E.Franklin、lan G.H.Ashken和 Domenico de solo辞职，不久后提交了一份关于表格的最新报告。8-K与SEC就每一位前董事批准的辞职事宜。

根据向公司披露的右舷价值与机会总基金有限公司(及其附属公司， 右板)提名通知，右舷公司于2018年月25首次购买该公司普通股，即富兰克林先生、阿什肯先生和德索先生辞职的同一天。根据2018年3月16日提交的13D计划，卡尔·C·伊坎和他的附属公司也于2018年月25首次购买了该公司的普通股。

2018年月5日，该公司收到了OlshanFromeWoloskyLLP(奥尔山)公司的一份文件请求，供股东使用，以便向董事会提交董事提名。奥尔山的一名代表证实，该公司正在代表右舷工作，该公司提供了所要求的文件。公司收到这一请求的十天后，右舷第一次购买公司的共同 股票，没有任何事先接触，或讨论，右舷。

#date0#2月7日，凯文·C·康罗伊写信给董事会主席迈克尔·科维，说明他打算离开目前在米高梅的全职职位，并根据公司的公司治理准则，提出提出辞职以供考虑。康罗伊先生指出，他希望继续担任董事会成员，因此董事会不接受他的辞职。

2018年2月7日，作为公司不断与股东接触的一部分，公司首席执行官迈克尔·B·波尔克(Michael B.Polk)打电话给伊坎先生，召开了一次会议，讨论公司及其 业务，因为据传伊坎正在公司普通股中积累一个职位。伊坎先生拒绝证实他是否在该公司的普通股中占有一席之地，但他说，他将在不久后给波尔克先生打电话，要求他安排一次会议。

在富兰克林先生、阿什肯先生和德索先生辞职后的2月8日，18天，右舷向公司发出通知，宣布它打算在公司的年度会议上提名10人参加董事会，其中包括富兰克林先生、阿什肯先生和德索先生。在上述2月8日的通讯之前，公司没有与任何右舷负责人联系或讨论。

在2018，02月8日， 华尔街日报报道称，据未透露姓名的消息来源称，右舷计划提名一批完整的董事接替现有董事会。

2018年2月8日，波尔克先生在收到右舷公司的通知后，按照该公司欢迎股东参与提高股东价值的承诺，与右舷的杰弗里·C·史密斯(JeffreyC.Smith)就右舷对公司的看法进行了第一次谈话。波尔克先生还就提名问题与富兰克林先生进行了简短的讨论。

2018年月8日，伊坎给波尔克打电话，安排了波尔克前一天的会面。

2018年月9日，该公司在一份新闻稿中确认，右舷公司已提名了一批完整的董事，以取代现有的 董事会。

在2018年月12日，也就是在 公司年会上宣布提名10名董事后四天，右舷向波尔克先生和董事会发布了一份新闻稿和附函，宣布了其拟议的董事提名名单，并表达了对该公司的看法。

 

10

2018年月14日，公司召开了定期的董事会会议，包括波尔克在内的所有董事都出席了会议。罗斯·L·埃斯佩兰斯回避了会议的部分内容，并以她目前与富兰克林和阿什肯先生的业务往来为理由，提出了一些利益冲突。首席法律和行政官兼公司秘书Bradford R.Turner、首席财务官拉尔夫·尼科莱蒂、公司总裁Mark S.Tarchetti和其他高级管理人员也出席了会议。在这次会议上，塔切蒂先生向执行局介绍了加速改革计划的最新进展情况。提名/治理委员会主席Michael A.Todman也向执行局介绍了关于寻找候选人的最新情况，这些候选人将在董事会代表的观点和经验中增加多样性。

2018年月21日， 公司召开了一次董事会特别电话会议，除ScottS.Cowen外，所有董事，包括Polk先生、L Ved Esperance女士和Conroy先生都出席了会议。特纳先生和琼斯日的一名代表也通过电话参加了会议。在这次会议上，提名/治理委员会建议并经董事会，包括L VISH Esperance女士和Conroy先生批准，将董事会成员增加到11人，选出James R.Craigie和Debra A.Crew，立即生效，并提名Judith A.Sprieser参加年度会议的选举。

2018年月22日，公司就右舷2月8日的2018号通知向右舷递交了一封信，并指出了通知中包含的若干缺陷。

同样在2018年2月22日，波尔克先生在{Br}CAGNY会议上向投资者做了一次报告，概述并更新了公司2018的转型计划和预期。

同一天，该公司发布了一份新闻稿，向投资者介绍其加速转型计划，并宣布董事会成员已从9人增至11人。新闻稿还宣布，董事会将大幅度更新，任命两名新的独立董事，立即生效：Craigie先生和Crew女士。此外，该公司还宣布打算在公司的年度会议上提名Sprieser女士为董事会成员。

在2018，2月23，右舷回应公司2月22日，2018的信中提供了更多的董事信息，没有承认或承认其2月8日，2018信中的任何缺陷。

2018，2月23日，波尔克先生在投资者关系和公司通信高级副总裁南希·奥本斯·唐纳的陪同下，会见了伊坎先生和他的一些同事，讨论公司前一天在中国国民生产总值(CAGNY)上提出的加速转型计划。

2018年月26，L女士通知公司，她打算从董事会辞职，自2月27日起生效，2018。

2018年月28日，波尔克先生为公司员工举行了一次市政厅会议。在市政厅期间，波尔克先生向员工介绍了公司的第四季度和年底性能，以及加速改造计划。

2018年月一日，彭博新闻社报道称，L VISH Esperance女士已辞去董事会职务。

2018年月2日，该公司发布了一份新闻稿，宣布L Pance Esperance女士离开，并感谢她参与董事会，并感谢她对加速转型计划的支持。此后不久，该公司向SEC提交了一份关于此次辞职的表格8-K的最新报告.

2018年月2日，该公司根据“特拉华普通公司法”(DGCL HEAM)第220节从右舷收到一份图书和记录要求，要求 公司提供某些信息。

2018，3月3日，右舷向公司递交了一份补充通知，通知该公司在年度会议上被提名为董事会成员的提名人选。

 

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2018年月4日，康罗伊先生以书面通知公司，他打算从董事会辞职，立即生效，原因是个人原因。

在2018，3月5日，右舷发布了一份新闻稿和附函 给公司的股东宣布其额外的被提名人，并表达了对公司的更多意见。

在 3月5日，2018，右舷向董事会递交了一封信，说明根据公司的某些重大协议在控制条款上的某些改变。

在2018，3月6日，右舷提交了与年会有关的初步代理声明。

2018年初，彭博新闻社援引匿名消息人士的话报道，康罗伊已辞去董事会职务。2018年月8日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布康罗伊先生辞职，感谢他参与董事会并支持加速转型计划。同样在2018，03月8日，该公司在一份最新的表格中向SEC公开提交了Conroy先生的辞职信。8-K.

2018年月8日，该公司致函右舷，表示董事会根据其信托职责，过去和将来都将适当考虑公司某些债务票据的控制权条款变更所涉及的问题。

在2018，03月9日，该公司回应右舷的图书和记录的要求，在第二二0节的DGCL，提供 某些信息要求右舷。

2018年月9日，波尔克先生在塔切蒂先生的陪同下，再次会见了伊坎先生和他的一些同事，就公司的加速转型计划和治理事项进行了进一步的讨论。

2018年月12日，彭博新闻社(Bloomberg News)报道称，康罗伊提供了一份电子邮件声明，这与他先前与该公司的书面和口头通信相反，他第一次向 公司表示，他不相信该公司目前的路线是最佳的前进道路。

在3月13日， 2018，公司寄出了一封信给所有的股东，说明右舷在其先前的通讯中提出的某些问题，并就其加速改造计划向股东更新。

2018，03年3月15日，作为公司不断与股东接触的一部分，应右舷的要求，波尔克先生和高盛的代表会见了史密斯先生、加文·莫利内利先生和右舷的帕特里克·沙利文先生。

2018年月16日， Icahn先生和他的附属公司提交了一份附表13D，证交会总共披露了该公司普通股6.86%的所有权。

在会议开始时，双方签署了一项习惯上的保密协定。会议期间，波尔克先生和塔切蒂先生与伊坎先生及其同伙讨论了新公司的加速改造计划和董事会进一步更新的前景。

2018年月17日，该公司召开了一次特别电话会议，全体董事，包括波尔克先生在内，除了托马斯·克拉克和雷蒙德·G·维奥以外，都出席了会议。特纳先生和琼斯日(JonesDay)和高盛(GoldmanSachs)的代表也通过电话参加了在Polk先生、Tarchetti先生和Turner先生介绍了与Icahn先生及其同事会晤的最新情况后，董事会与管理层、Jones Day和Goldman Sachs讨论了与伊坎先生达成协议和扩大加速转型计划的可能性。在这次讨论之后，董事会指示波尔克先生继续与伊坎先生会谈，以确定能否在3月19日星期一开放市场之前达成协议，

 

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2018董事会会议结束后，波尔克先生和特纳先生继续与伊坎先生及其同事进行讨论，直至傍晚和第二天。双方讨论了由伊坎先生指定的包括董事会主席在内的五名董事组成一个由11人组成的董事会的可能性。

2018年3月18日下午，公司召开了另一次董事会特别电话会议，除克拉克先生外，包括波尔克先生在内的所有董事都出席了会议。特纳先生以及琼斯日和高盛的代表也参加了电话会议。波克先生和特纳先生通知董事会说，伊坎先生将支持公司的改革计划和董事名单，如果董事会在执行一项最终协议时将选举帕特里克·坎贝尔为董事会的非执行主席，并选举布雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和马瑟先生为董事。根据伊坎先生的提议，公司较长任期的董事，包括克拉克先生、科维希先生、考恩先生和维奥先生，将同意 辞职，在最终协议执行后生效。此外，在提名年度会议董事名单方面，董事会成员将增至11人，公司将提名Sprieser 女士和Icahn先生指定的另一名独立董事填补由此产生的两个空缺。董事会就Icahn先生的提议与管理层、Jones Day和Goldman Sachs进行了讨论，包括讨论了 潜在董事辞职和伊坎先生建议的每一位潜在董事候选人。讨论后，理事会授权波尔克先生和特纳先生与伊坎先生及其附属机构谈判并最后确定一项最终协定的条款。此外，提名/治理委员会建议并经董事会批准，克拉克先生、科维希先生、考恩先生和维奥先生辞职后生效，与伊坎先生达成最终协议的效力，坎贝尔先生当选为非执行主席，布雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和马瑟先生为董事。作为这些决定的一部分，审计委员会将其规模减至9人。

会后，特纳先生(代表公司)和帕斯特先生(代表伊坎先生)谈判了董事任命和提名协议(提名协议)的最后条款。在此期间，Clarke先生、Cowhg先生、Cowen先生和Viault先生在执行与伊坎先生及其附属机构签订的最后协议后，向委员会发出辞职通知。

同样在2018，03月18日，史密斯先生联系了波尔克先生，他们就正在进行的代理竞争中右舷的意图进行了一次谈话。

当晚晚些时候，该公司与Icahn、Brett Icahn、Mather和Langham先生、High River Limited Partners、Hopper Investments LLC、Barberry Corp.、Icahn Partners LP、Icahn Partners主基金有限公司、Icahn企业G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn陆上公司、Icahn离岸公司和贝克顿公司(合称为Icahn Group)签署了 提名协议。

2018年月19日，该公司发布了一份新闻稿，宣布公司与伊坎集团签订提名协议，并宣布选举坎贝尔先生为董事会主席，并选举布雷特·伊坎先生、朗厄姆先生和马瑟先生为董事。

同样是在2018年3月19日，伊坎先生和他的附属公司提交了一份对 表13D的修正案，他们之前在2018年月16日向证交会提交了一份修正案，总共披露了该公司普通股6.96%的所有权。

2018，3月20日，右舷发表声明，宣布富兰克林、阿什肯、德索和莉丽先生各自撤回提名，作为提名人参加董事会年会，右舷打算监测纽韦尔的现状，保留向董事会提名少数党的权利。

2018年月23，该公司公开提交了关于其提名人和建议书的初步委托书。

2018年月26日，右舷向公司递交了一封补充信，向该公司提供了关于其在年度会议上选举董事会成员的提名人选的补充资料。

 

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同样在2018年月26日，右舷公司向公司递交了一封信，通知该公司右舷公司撤回其提名阿什肯、德索纳、富兰克林和莉丽先生，以便在年度会议上当选为董事会成员。

2018年月27日，该公司在其位于密歇根州卡拉马祖的设计中心为某些公司投资者举办了一次活动。该公司在同一天向证交会提交了向与会投资者提供的材料。

同样在2018年月27日，董事会向史密斯先生和右舷发出了一份新闻稿和附函，其中述及右舷在先前通信中提出的要点。

2018年月28日，应史密斯先生的要求，坎贝尔先生和高盛公司的一位代表会见了史密斯先生和加文·莫里内利先生，讨论公司事宜。

2018年月30，该公司收到了 SEC对其初步代理声明的评论。

2018年月2日，董事会批准提名伊坎先生根据提名协议指定的额外独立董事戴维·L·阿奇森(David L.Atchison)参加年度会议的选举；年度会议的时间、地点和地点；提名在年会上代表 选举的完整董事名单。该公司还发布了一份新闻稿，披露了阿奇森先生的提名，在4月2日，2018。

另外，在2018年4月2日，该公司提交了对SEC在2018年月30收到的评论的答复，并公开提交了关于其提名人和提案的初步委托书的第1号修正案。

 

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建议1选举董事

选举董事

董事会选出下列11名候选人参加理事会的选举。被提名者将从当选到下一次股东年会，或直到他们的继任者当选和合格为止。根据本公司的公司治理指引，董事须在年届75岁后立即在周年大会上强制退休。

除非另有说明，代理人将被投票选举所有十一名被提名的董事。2017年间，除詹姆斯·R·克雷吉和黛布拉·A·工作人员被任命为董事会董事外，每一位被提名人都在2017年间担任公司董事，他们被任命为董事会成员，其中包括帕特里克·坎贝尔、布雷特·伊坎、安德鲁·兰厄姆和考特尼·马瑟，他们分别于3月18日和2018被任命为董事会成员，以及朱迪丝·斯普里瑟和戴维·阿奇森。该公司先前宣布打算提名Sprieser女士和Atchison先生参加年度会议的董事会成员选举。本委托书中指明的每一位被提名人已同意在公司代理材料中被提名为 ，并接受了提名，并同意在公司股东选出时担任董事。公司没有理由相信任何被提名的人都不能担任董事。但是，如果任何被提名人当选，董事会可减少董事人数，或由董事会选举另一人作为替代者。

董事会一致建议您对白色代理卡或投票指示表进行表决。为...下面列出的11位导演提名人中的所有一位。右舷通知公司，它打算提名某些提名人作为董事会的董事选举。因此，如果右舷继续进行替代提名，提名的主任人数将超过当选的董事人数，得票最多的11名提名人将当选。

委员会建议您忽略任何蓝色代理卡，这可能是由右舷发送给您，而只使用所附的白色代理卡投票。在其蓝色 代理卡上投票反对右舷的被提名人与投票支持我们董事会的董事被提名人不一样，因为在其蓝色代理卡上对右舷的被提名者投反对票将撤销您以前提交的任何代理，包括您可能为 委员会的被提名者投的任何票。如您已使用由右舷发送给您的蓝色代理卡进行投票，您可更改该投票方式：使用所附白代理卡投票给董事会董事提名人，或通过互联网或通过 电话按所附白代理卡上提供的指示进行表决。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。如有任何疑问或需要任何协助投票，请联络 morrow sodali lc免费1-800-662-5200.

 

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董事会一致建议你投票选举每一位被提名的董事。

 

姓名及背景		导演 自
38岁的大卫·L·阿奇森(DavidL.Atchison)从2016开始担任广告技术公司NewEngenInc.的首席执行官。在此之前，他曾在2013至2015年间担任在线零售商zulilyInc.的营销高级副总裁，2010至2013任营销副总裁。从2008到2010年间，阿奇森先生担任 红包开发公司的市场营销和分析主管，该公司是一家提供高质量礼品的在线供应商，同时也是一家提供商务服务的部门。从2005到2008年间，阿奇森先生担任ProFlowers，Inc.的分析总监，该公司是一家在线花店，同时也是一家提供商业部。在普罗弗劳斯公司之前，阿奇森先生曾与几家初创公司和战略咨询集团帕台农集团合作。Atchison先生目前是新恩根公司董事会成员。阿奇森先生在电子商务中度过了他的职业生涯，为各种规模和不同行业的公司工作。阿奇森先生将为公司带来重要的电子商务经验
帕特里克·坎贝尔现年65岁，自2018年月日起担任董事会独立非执行主席.坎贝尔先生于2011退休，担任3M公司的高级副总裁兼首席财务官，3M公司是一家多元化的全球性技术公司，他在2002至2011年间担任这一职务。在此之前，他曾担任通用汽车公司(通用汽车公司)国际和欧洲副总裁，这是一家汽车制造公司，在该公司工作25年期间，他在该公司担任各种财务职务。坎贝尔先生目前是StanleyBlack&Decker，Inc.，SPX Flow，Inc. 和Herc Holdings Inc.董事会成员。坎贝尔先生是SPX公司董事会的前成员，坎贝尔先生是伊坎先生根据我们与伊坎先生签订的提名协议指定的董事，描述了他与伊坎先生之间的某些关系和相关交易。坎贝尔先生对财务和会计事项、公司资本结构以及他在通用汽车和3M公司任职期间所获得的资本市场的知识使他对此有了深入的了解。适用于本公司的各种问题。此外，他还负责3M公司的合并和收购以及信息技术，并在这些领域提供重要的专门知识。			2018
詹姆斯·克雷吉64岁非执行丘奇与德怀特公司(丘奇&德怀特)董事长，一家家庭用品制造公司，自2016以来。克雷吉先生在丘奇和德怀特公司担任过各种高级职务，包括2007至2016年间的董事长和首席执行官，2004至2007年间的总裁和首席执行官。从1998到2003年间，克雷吉先生担任体育用品公司斯伯丁体育全球公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，顶平高尔夫公司，一家专注于高尔夫设备的体育用品公司。从1983到1998年间，克雷吉在卡夫食品公司担任过各种高级管理职务。在进入私营企业之前，他在美国海军当了六年军官。Craigie先生目前是布卢明-布卢明品牌公司丘奇和德怀特公司董事会成员，他在那里担任首席董事，并担任葛底斯堡基金会( 葛底斯堡基金会)董事会成员。非营利基金会参与重建葛底斯堡战场。Craigie先生目前也是一家私人股本公司Cove Hill Partners的投资者和顾问。 Craigie先生是Meredith Corporation、TerraVia Holdings Inc.(以前称为Solazyme，Inc.)、World Kitchens LLC、Nielsen Media Research，Inc.、Graham Windham Foundation、Grocery 制造商协会和Acosta公司的前董事会成员。Craigie先生是公认的消费者品牌领导者，拥有丰富的品牌建设经验，并在十多年中担任Church& Dwight的首席执行官，在价值创造方面有着长期的记录。			2018

 

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姓名及背景		导演 自
黛布拉A.船员47岁，2017退休，是雷诺兹美国公司的首席执行官。雷诺兹是一家烟草公司，她在2017年间担任过这个职位。2015至2017年间，克鲁斯女士担任烟草公司R.J.雷诺兹烟草公司的总裁兼首席运营官。克鲁斯女士于2014加入R.J.Reynolds烟草公司担任总裁兼首席商务官。在2014年间，Crew女士还在食品、零食和饮料公司百事公司任职，担任百事北美营养公司总裁兼总经理。2012至2014年间担任百事美洲饮料公司总裁，2010至2012任百事欧洲西欧地区总裁。在任职于百事之前，克鲁斯在卡夫食品公司、雀巢公司和火星公司担任的职责从1997增加到2010。从1993到1997年间，克鲁斯女士在美国陆军担任上尉，在军事情报部门任职。Crew女士目前是StanleyBlack&Decker公司和Mondelēz国际公司董事会成员。Crew女士是雷诺兹美国公司董事会的前成员。Crew女士是一位经验丰富的消费品运营经理，她在世界上一些领先的消费品公司拥有品牌、营销、运营和战略方面的广泛经验。			2018
布雷特·伊坎现年38岁的伊坎企业有限公司是一家多元化控股公司，从事各种业务，包括投资、汽车、能源、游戏、铁路汽车、食品包装、金属、采矿、房地产和家居时尚，他在该公司为卡尔·伊坎企业投资部门的投资战略和伊坎企业自2017以来各运营子公司的资本分配提供投资建议。2010至2017年间，布雷特·伊坎先生担任伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)萨贡投资组合(Sargon Portfolio )的投资组合经理，该公司是卡尔·C·伊坎管理投资基金的实体。从2002到2010年间，布雷特·伊坎先生担任伊坎资本有限公司的投资分析师，并担任卡尔·C·伊坎的各种投资顾问职务。Brett Icahn先生是Nuance Communications，Inc.，American Railcar Industries，Inc.，Cadus Corporation，Tat-Two InteractiveSoftware Inc.和Hain Celestin Group，Inc.的前董事会成员。美国铁路公司和卡迪斯公司都由卡尔·C·伊坎间接控制。卡尔·C·伊坎(Carl C.Icahn)也曾或以前在Nuance、Hain Celestial和通过持有证券而持有第二种股权。布雷特·伊坎先生是伊坎先生根据我们与伊坎先生在某些关系和相关的政党交易中签署的提名协议指定的一名董事，布雷特·伊坎先生在伊坎实体的经验、他的多个上市公司董事职务以及他作为投资组合经理的 任期为他提供了投资和资本分配方面的专门知识。			2018
安德鲁·兰厄姆现年44岁，是伊坎企业有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的总法律顾问。该公司是一家多元化控股公司，从事投资、汽车、能源、游戏、铁路、食品包装、金属、采矿、房地产和家居时尚等多种业务。2005至2014年间，兰厄姆先生担任伊坎企业助理律师。在加入伊坎企业之前，兰厄姆先生是Latham&Watkins LLP的合伙人，主要负责公司融资、并购和一般公司事务。Langham先生目前在Cheniere Energy，Inc.，Welbilt，Inc.(前称Manitowoc Foodservice，Inc.)，CVR Partners LP和CVR Refining，LP.的董事会任职。Langham先生是CVR能源公司和Freeport-McMoRan公司董事会的前成员。CVR Partners、CVR Refining和CVR Energy均由Carl C.Icahn间接控制。伊坎先生还通过证券所有权在Cheniere、Welbilt和Freeport-McMoRan拥有非控制权权益。朗厄姆先生是一名董事

 

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姓名及背景		导演 自
伊坎先生根据提名协议指定了伊坎先生，我们与伊坎先生在某些关系和关联方 交易下进行了描述，Langham先生在伊坎企业的任期为他提供了分析和谈判复杂交易的专门知识，他在各种行业上市公司董事会的经验使他对上市公司董事的责任和公司治理的最佳做法有了透彻的了解。			2018
Courtney R.Mather，Caia，CFA现年41岁的伊坎资本(Icahn Capital)的投资组合经理。伊坎是卡尔·C·伊坎(Carl C. Icahn)管理投资基金的机构，自#date0#起，他曾担任伊坎资本公司(Icahn Capital)的董事总经理，任期从2014在加入伊坎资本(Icahn Capital)之前，马瑟在高盛( GoldmanSachs&Co.)担任投资角色，从1998增加到2012，最近一次担任私人不良交易和投资董事总经理。Mather先生目前在Conduent Instituated、Herc Holdings Inc.和 Freeport-McMoRan Inc.的董事会任职。马瑟先生曾任美国铁路工业公司、CVR炼油公司、LP公司和CVR能源公司董事会成员。美国铁路工业公司、CVR炼油公司和CVR能源公司都由卡尔·C·伊坎间接控制。伊坎先生还通过证券所有权对康杜登、赫克控股和自由港-麦克莫伦各拥有非控股权。Mather先生拥有特许另类投资分析师(CAIA)和特许金融分析师(CFA)的专业任命。马瑟先生是伊坎先生根据我们与伊坎先生签订的提名协议指定的董事，描述了他在某些关系和相关的政党交易中的情况。通过他在伊坎资本和高盛(Goldman Sachs&Co.)任职期间，马瑟获得了有关会计和财务分析、风险治理、公司资本结构和资本市场的详细知识。此外，Mather Pan先生在各种行业上市公司董事会的经验使他对上市公司董事会的责任、治理事项和适用于上市公司的公共关系问题有了广泛的了解。			2018
迈克尔·B·波尔克现年57岁，自2016起担任公司首席执行官，自2011起担任公司总裁兼首席执行官。在加入该公司之前，他从2010开始担任全球食品、家庭和个人护理公司的总裁，联合利华，一家消费品公司。波尔克先生于2003加入联合利华，担任联合利华食品美国公司首席运营官，随后于2005成为联合利华美国公司总裁。2007至2010年间，波尔克先生担任联合利华美洲公司总裁。在加入联合利华之前，波尔克在卡夫食品公司(一家消费食品公司)工作了16年，在宝洁公司(Procter&Gamble Company)工作了三年。在卡夫食品公司，波尔克先生担任卡夫食品亚太区总裁、饼干和小吃部门总裁，并担任卡夫食品管理委员会成员。波尔克先生为董事会带来了杰出的全球营销、消费者创新、客户发展和运营领导力。他成功地领导了数十亿美元的品牌，管理了各种产品 类别，并在复杂的地理位置上进行了导航。波尔克先生是高露洁-帕莫利夫公司董事会的成员，也是北方佬蜡烛公司董事会的前成员。			2009

 

18

姓名及背景		导演 自
朱迪思·A·斯普里瑟现年64岁，目前担任沃伦顿顾问有限责任公司(Warrenton Advisors LLC)董事总经理，该公司是一家战略规划公司，公司治理和商业融资咨询公司，成立于2005。在此之前，她曾担任Transora公司的总裁和首席执行官，Transora公司是全球消费品的商业市场，从2000到2005年间。从1987至2000年间，斯普利瑟在消费品公司萨拉·李公司(SaraLee Corporation)担任多个职位，其中包括1999至2000年间萨拉·李的食品集团执行副总裁兼首席执行官，以及1995至1999年间的执行副总裁兼首席财务官。Sprieser女士在Allstate保险公司董事会任职，她在该公司担任Reckitt BencKiser集团首席董事，她在该公司主持 薪酬委员会，并在洲际交易所公司担任审计委员会主席。Sprieser女士也是全国公司董事协会、审计委员会主席委员会和弗吉尼亚注册会计师协会的成员。Sprieser女士是Experian plc、Jimmy Choo plc和Koninkilijke AholdDelhaize N.V.的前董事会成员，Sprieser女士在包装消费品公司的财务和业务管理方面有几十年的经验。
史蒂文·斯特罗贝尔现年60岁，曾任 公司高级副总裁兼首席财务官希尔-罗摩控股公司，一家专注于医疗技术和设备的控股公司。(半山-罗摩河)，自2014起。在他的职位之前希尔-罗姆，斯特罗贝尔先生在2009至2012年间担任执行副总裁兼首席财务官以及蓝星能源解决方案公司(BlueStar Energy Solutions)的董事，当时该公司被美国电力公司(American Electric Power)收购。施特罗贝尔先生在2007至2008年间担任电信公司摩托罗拉公司高级副总裁司库。他在2003至2007年间担任摩托罗拉公司高级副总裁。从2000到2003年间，斯特罗贝尔先生是欧文斯康宁公司的副总裁兼财务主管，这是一家绝缘、屋顶和玻璃纤维生产公司。从1996到1999年间，斯特罗贝尔先生担任欧文斯·康宁的副总裁兼公司财务总监。1986至1996年间，斯特罗贝尔先生曾在卡夫食品公司担任多个职务，包括卡夫食品公司副总裁、卡夫格罗西产品部财务副总裁、美国卡夫食品业务部副总裁兼财务总监以及加拿大卡夫食品公司首席财务官。斯特罗贝尔先生在金融事务方面有丰富的经验，在消费和工业市场都有领导能力。斯特罗贝尔先生还具有丰富的经验，在全球，多部门的业务模式，并深刻了解建立品牌和推动创新在受人尊敬的公司。由于他长期为董事会服务，他对该公司，包括其业务和行业也有丰富的机构知识。			2006

 

19

姓名及背景		导演 自
迈克尔·A·托德曼现年60岁，2015退休，担任惠而浦公司的副董事长。惠而浦公司是一家家用电器制造和营销公司，自2014以来一直担任该职位。在此之前，他于2009至2014年间担任惠而浦国际公司总裁，并于2006至2015退休期间担任惠而浦董事会成员。他于2007至2009年间担任北美惠而浦总裁，2006至2007任惠而浦国际总裁，2001至2006任惠而浦欧洲执行副总裁兼总裁。1993至2001年间，他曾在惠而浦担任多个职位，包括北美执行副总裁、北美销售和营销高级副总裁、西尔斯销售和营销副总裁、产品管理副总裁、北美财务总监、惠而浦欧洲消费者服务部副总裁、北欧总经理和联合王国财务总监。在加入惠而浦之前，托德曼先生曾在王氏实验室公司(一家电脑公司)和普莱斯水务公司(一家独立审计公司)担任过各种领导职务。他也是布朗福曼公司和保诚金融的董事会成员，也是惠而浦的前董事。托德曼先生在惠而浦的职业生涯中有杰出的国际管理经验和广泛的销售和营销领导经验。由于他长期为董事会服务，他对该公司，包括其业务和行业也有丰富的机构知识。			2007

你的投票非常重要。董事会一致建议投票选举上述11名白纸代理卡提名的董事。董事会不认可任何右舷提名者，并敦促你不要签署或退还由右舷发送给你的蓝色代理卡。公司不负责右舷或其提名人所提供或 所提供的任何信息的准确性，这些信息或信息包含在由右舷或代表右舷提交或散发的招标材料中，或右舷可能作出的任何其他声明中。

 

20

关于董事会和委员会的资料

和公司治理

将军

董事会的主要职责是监督公司的事务，以利于公司的股东。为了协助审计委员会履行职责，审计委员会已将某些权力下放给审计委员会、财务委员会、组织发展和赔偿委员会以及提名/治理委员会。这些常设委员会的职责和责任在委员会下叙述如下。

董事会通过了Newell品牌公司。公司治理指引：本指引的目的是确保 公司的新公司管治实务，提高董事局代表公司股东履行其职责的能力。“公司治理指引”可在以下网址查阅：“公司治理指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“公司管治指引”、“www.newellbrands.com任何股东如有书面要求，可在新泽西州霍博肯河街221号公司秘书办公室索取，并可免费索取，地址为新泽西州霍博肯07030。关于提名协议，董事会免除Langham先生的公司治理准则，限制董事在其他三个上市公司董事会任职。 Langham先生在另外四个上市公司董事会任职，尽管其中两个董事会，CVR Partners、LP和CVR Refining，LP是同一家最终母公司CVR Energy，Inc.的附属公司，后者由伊坎企业 董事长卡尔·C·伊坎间接控制，后者是兰厄姆先生的雇主。

审计委员会就公司的公司治理做法采取了下列行动：

 

•

执行年度董事会、首席执行官(首席执行官)和委员会评估程序；

 

•

执行董事和执行干事股票所有权准则；

 

•

实施反套期保值、反质押政策；

 

•

启动定期股东外联模式；

 

•

终止公司股东权益计划，或毒丸；

 

•

在其公司治理准则中通过一项正式程序，以处理和回应成功的股东建议；

 

•

在无争议的董事选举中实行董事多数投票；

 

•

建议取消经股东批准的公司章程文件中的过半数表决要求；

 

•

对高管人员的激励报酬采取了收回、补偿或补偿政策；

 

•

建议修订公司的“注册证书”，以规定由股东每年选举董事；

 

•

采用对公司的更改附例允许持有公司15%或以上未偿普通股的股东，按总净长期比例召开股东特别会议；

 

•

在公司的代理访问协议中采用了一种新的代理访问协议附例允许持有公司3%或以上普通股至少三年以上的股东提名至多20%的董事，在任何一年内进行选举；及

 

•

获得国际空间站最高环境和社会质量中心，MSCI获得最高环境、社会和治理评级。

 

21

公司有一位独立的非执行主席.

董事会主席和首席执行官的职位通常由不同的人担任。审计委员会认为，这一离职多年来一直为该公司服务。不过，在当时的情况下，董事会可以随时以其认为对公司最有利的方式改变这一情况。如果董事长由首席执行官担任，董事会将任命一名首席独立董事。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行干事的职责分开的安排目前符合公司及其股东的最佳利益，因为它在战略制定和管理的独立监督之间提供了适当的平衡。坎贝尔先生目前担任董事会的独立非执行主席。由于该公司目前有一名独立的非执行主席的 董事会，没有首席独立董事已被任命。

独立董事

根据“公司治理准则”，董事会于2018年2月对董事独立性进行了年度审查。此外，在 2月、3月和4月，委员会审查了CraigieAdd s先生、Crew‘s女士、Sprieser s女士和坎贝尔先生、Icahn先生、Langham’s先生、Mather‘s先生和Atchison先生的独立性。在这些 审查期间，董事会审议了每名董事和每名被提名人是否与公司有任何实质性关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级人员)，并在其他方面遵守适用的“纽约证券交易所规则”规定的独立性要求。

作为这些审查的结果，董事会肯定地确定，除Michael B.Polk以外，该公司所有现任董事和被提名人都是独立于适用的纽约证券交易所规则所指的公司及其管理层的公司及其管理层，并符合“公司治理准则”规定的标准。波尔克先生被认为不是独立董事，因为他是公司的首席执行官。

会议

公司董事会在2017年间举行了七次会议。所有董事都出席了至少75%的董事会会议，包括他们所服务的2017次年度会议和董事会委员会会议。根据公司的公司治理指南，每位董事都将出席 公司股东年会。

公司非管理在2017年间，董事们在执行会议上分别举行了五次会议，没有任何管理人员出席。该公司的“公司治理准则”规定，每一次会议的主持董事是董事会主席或牵头董事，或在 他或她缺席的情况下，由董事会主席或牵头董事任命。理事会主席目前主持非管理导演们。

委员会

联委会有一个审计委员会、一个财务委员会、一个组织发展和赔偿委员会以及一个提名/治理委员会。

根据先前所述的提名协定，在任命马瑟先生为董事会成员的同时，马瑟先生被任命为财务委员会主席，布雷特·伊坎先生被任命为财务委员会成员，马瑟先生和布雷特·伊坎先生被任命为组织发展和赔偿委员会成员，朗厄姆先生被任命为提名/治理委员会成员。

审计委员会。审计委员会的主席是斯特罗贝尔先生，其他现任成员是朗厄姆先生和托德曼先生，该委员会在2017年间举行了八次会议。在2018年月18日前，审计委员会成员包括斯特罗贝尔先生(主席)、托德曼先生和雷蒙德·维奥。董事会已肯定地确定，该委员会的每一位现任成员都是一名准独立董事，根据适用的证券交易委员会条例、适用的“纽约证券交易所规则”和该公司的“公司治理准则”，审计委员会是这样做的。此外，董事会还肯定地认定，斯特罗贝尔先生、托德曼先生和斯普利泽女士每个人都有资格担任适用的证券交易委员会条例所指的审计委员会财务专家。Sprieser女士和Atchison 先生当选为联委会成员后将加入审计委员会。

 

22

审计委员会协助联委会履行其信托义务，监督：

 

•

公司财务报表的完整性；

 

•

公司遵守法律法规要求；

 

•

公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；

 

•

公司内部审计职能及独立注册会计师事务所的表现；及

 

•

公司总体风险管理概况和公司评估重大业务风险的流程。

此外，审计委员会：

 

•

直接负责公司独立注册公共会计事务所的任命、补偿、保留和监督工作；

 

•

制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括雇员对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交程序；以及

 

•

有权聘请其认为必要的独立律师和其他顾问履行其职责。

财务委员会。财务委员会的主席是马瑟先生，其他现任成员是 Icahn先生、Craigie先生和Crew女士，该委员会在2017年间举行了五次会议。在2018年月18日前，财务委员会成员包括斯科特·考恩(主席)、托马斯·克拉克、斯特罗贝尔先生和维奥先生。

财务委员会主要负责：

 

•

审查公司的资本结构，包括股利政策和股票回购计划；

 

•

酌情审查和建议收购、剥离、合伙和其他业务组合；以及

 

•

审查公司的税务计划和国库活动以及关键的财务政策。

组织发展和赔偿委员会。组织发展和赔偿委员会的主席是托德曼先生，其他现任成员是伊坎先生、马瑟先生和克鲁斯女士，该委员会在2017年间举行了六次会议。在2018年月18日前，组织发展与薪酬委员会成员包括克拉克博士(主席)和考恩博士。董事会已肯定地认定，委员会的每一名成员都是独立董事，根据适用的SEC条例、适用的“纽约证券交易所规则”和公司的公司治理准则，为组织发展和赔偿委员会的目的而设。

组织发展和赔偿委员会主要负责：

 

•

协助独立董事评估执行董事的业绩，确定首席执行官的薪酬；

 

•

就激励薪酬计划、股权计划和董事薪酬向董事会提出建议；

 

23

•

审查和批准除首席执行官以外的其他高管的薪酬；以及

 

•

协助董事会进行管理层继任规划。

组织发展和赔偿委员会可酌情将其全部或部分职责下放给组织发展和赔偿委员会的一个小组委员会。关于组织发展和薪酬委员会甄选薪酬顾问以及审议和确定执行和 董事薪酬的程序和程序的补充资料，见下文标题“高级行政薪酬讨论和分析”。

提名/治理委员会。提名/治理委员会的主席是Craigie先生，现任成员是Langham先生，该委员会在2017年间举行了四次会议。在2018年3月18日之前，提名/治理委员会的主席和唯一成员是托德曼先生。Sprieser女士和Atchison先生将在当选董事会成员后加入提名/治理委员会。

提名/治理委员会主要负责：

 

•

确定并向董事会推荐提名或选举董事的候选人；

 

•

审查并向董事会推荐董事会各委员会的任命；

 

•

制定并向董事会推荐公司的公司治理准则，以及对这些准则的任何修改；

 

•

不时检讨该公司的“商业行为及道德守则”及其他旨在促进该公司遵守其法律及道德义务的政策及计划，并向董事局建议对该公司的“营商行为及道德守则”及该等政策及计划作出任何修改；及

 

•

监督董事会对自身业绩的年度评估。

上述每一个委员会都根据书面章程行事，该章程可在公司网站 的“公司治理”链接下的“投资者”选项卡下查阅。www.newellbrands.com 任何股东可应任何股东的书面要求，在新泽西州霍博肯河街221号的公司秘书办公室获得，并可免费以印刷品取得，地址为新泽西州霍博肯07030。

在风险监督中的董事会和管理角色。

管理人员负责日复一日风险管理，而审计委员会作为一个整体并通过其各委员会，对公司风险管理提供 监督。审计委员会全年都在进行风险监督，这是履行其监督管理和业务运作的职责的必然做法。此外，董事会每年都收到高级管理层关于公司战略计划和相关风险的报告，包括公司个别职能和业务及其管理团队的报告。这些风险可能包括财务风险、政治和监管风险、法律风险、供应链风险、竞争风险、信息技术风险和与公司及其经营方式有关的其他风险。

董事会已将其风险监督职能的某些要素下放给各委员会，以便更好地与管理层协调，并为股东的长期利益服务。

 

•

审计委员会负责监督公司的风险管理流程，具体重点是内部控制、财务报表完整性、合规 程序、欺诈风险、法律事项和相关风险缓解。关于这一监督，审计委员会审查和

 

24

与管理层讨论，并酌情与公司内部审计师和公司注册公共会计师事务所、公司风险评估、风险管理流程以及与公司业务管理有关的问题进行讨论。委员会的风险管理监督职责包括公司电子数据处理信息 系统的安全状况和信息系统的一般安全。委员会还收到一份年度企业风险管理最新情况报告，其中讨论了该公司的主要财务、战略、业务、网络安全和合规风险暴露情况，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。

 

•

财务委员会负责监管与公司资本结构及融资有关的风险，包括借贷、流动资金及资本分配。金融委员会还监督与股东分配(股息和股票回购)、公司保险计划、长期福利义务以及使用衍生工具管理与外国货币、商品和利率相关的风险有关的风险。

 

•

组织发展和薪酬委员会审查公司的薪酬政策和做法的风险简介。此过程 包括对公司新员工薪酬方案评估的回顾，如下文“补偿方案风险评估”中所述。委员会还通过雇员 发展和继任规划管理与留住雇员有关的风险。

 

•

提名/治理委员会监测与治理事项有关的风险，并建议采取适当行动应对这些风险。提名/治理委员会还负责监督环境、卫生和安全合规、可持续性、企业公民身份和政府关系。

审计委员会认为，上文所述风险管理责任的分配补充了审计委员会的领导结构，将风险领域分配给一个适当的监督委员会，使问题在必要时有秩序地升级，并有助于审计委员会履行其风险监督职责。

补偿方案的风险评估

关于薪酬做法，组织发展和赔偿委员会在管理层和独立薪酬顾问的协助下，审议了公司在2017年度为其雇员(包括指定的执行官员)制定的薪酬政策和做法是否会激发不适当的 风险承担水平，从而对公司产生重大不利影响。组织发展和赔偿委员会确定没有这种重大的不利影响。委员会注意到行政补偿方案的下列方面有助于减轻任何潜在的风险：

 

•

该方案在现金和权益补偿、固定和可变补偿以及短期和长期补偿之间提供了适当的余额。

 

•

年度奖金的发放是基于各种业绩指标。

 

•

年度奖金发放和绩效限制股票单位的上限是200%的目标。

 

•

长期激励股权奖励通常受到三年的悬崖归属，或在某些情况下三年的可差饷归属，以促进雇员 的发展和留用。

 

•

股票所有权准则将管理人员的利益与公司普通股的长期价值联系起来，从而使 管理层的利益与公司股东的利益相一致。

 

•

行政奖励受奖励政策的约束。

 

•

禁止执行人员对公司证券进行套期保值和质押。

 

25

董事提名程序

提名/治理委员会负责确定董事职位并向董事会推荐候选人。提名/治理委员会审议提名/治理委员会成员、其他董事会成员、管理层成员和个别股东推荐的董事会成员候选人。提名/治理委员会不时聘请全球行政人员搜索公司 提供服务，协助提名/治理委员会和董事会确定和评价潜在的董事候选人。一旦提名/治理委员会确定了可能被提名担任董事的人选，理事会就负责挑选这类候选人。董事会认为，董事候选人不存在可能妨碍其履行职责的利益冲突或关系。

如“公司治理准则”所述，董事会力求确定来自不同背景和具有各种生活经验的不同群体的人为董事候选人，具有正直和良好商业判断力的声誉，以及在与公司业务经营有关的专业或行业中担任高度负责职位的经验。在挑选董事候选人时，董事会考虑到董事会目前的组成和多样性(包括种族、性别和族裔方面的多样性)，以及候选人的特殊专长和经验在多大程度上补充了其他董事的专门知识和经验。今年被提名的董事包括七位现任或前任大型上市公司首席执行官或高级执行官，其中一位是非裔美国人，其中两人是女性，还有几位具有丰富的国际经验。审计委员会通过定期审查其在下文讨论的业绩来评估这一做法的有效性，其中除其他外，评估委员会 和提名/治理委员会是否有效运作并遵守这一政策。提名/治理委员会负责组织和监督审查进程，并负责征求所有 主任的意见。

代理访问依法律办事。我们附例载有关于股东可在股东年度会议上提名个人参加董事会选举的程序(包括所需资料和截止日期)的某些规定。此外，该公司最近对其附例若要包括代理访问条款，请执行以下操作。根据修正后的附例，持股人或不超过 20名股东，连续持有公司已发行普通股的3%或以上，可提名并在公司的委托书材料中列入构成董事会至多20%的董事提名人，条件是该股东和被提名人必须符合经修订的披露和其他规定的要求。---附例。为了使用这一代理访问条款，股东必须持有股份 ，直到适用的年度会议召开之日(但不得超过)，如果事先向公司披露，则允许与被提名人的第三方补偿安排。代理访问 的全文。附例可以在当前报表的表3.2中找到8-K该公司于2016年4月15日向证交会提交了申请。

股东如欲推荐董事候选人供提名/治理委员会考虑，应按以下地址向提名/治理委员会提交这种 建议。推荐考虑的候选人必须具有很高的资格，并且必须愿意并能够担任董事。股东推荐的董事候选人将得到与其他候选人相同的考虑，并将根据上述标准进行评估。

董事会评价

为了提高委员会的效力，提名/治理委员会监督对委员会业绩的审查和评价。与监督、战略、管理能力、 执行局的结构、责任和资源等主题有关的广泛问题促进了评价工作。然后，主席与董事会及其各委员会审查结果。此外，审计、财务、提名/治理和

 

26

组织发展和薪酬委员会每年进行一次自我评估。有时(最近一次是在2013)，董事会也可以利用一个独立的第三方供应商的服务来进行更全面的自我和同行评价，包括与每一位董事单独面谈、作为观察员出席董事会会议和审查董事会 材料，以此来补充其评价过程。

与理事会的来文

董事会的独立成员通过了公司向董事会提交的股东来文处理和审查程序，其中规定了股东或其他有关人士向董事会发送的所有信函的处理、审查和 处置。股东和其他有利害关系的人可致函公司董事会或董事会的任何成员或委员会，地址如下：

Newell Brands公司

注意：[董事会]/[董事会成员]

C/O公司秘书

Newell Brands公司

里弗街221号

新泽西州霍博肯07030

提交给独立者的来文或非管理董事应在上述地址提请董事会主席或提名/治理委员会主席c/o公司秘书注意。

任何关于财务报表披露、会计、内部会计控制、审计事项或违反“公司高级财务干事道德守则”的投诉或关切，均应按上述地址送交首席法律干事注意，或可在同一地址以密封信封寄给审计委员会主席 c/o首席法律干事，并附有这样的图例。AS：仅由审计委员会公开。此类会计投诉将按照审计委员会通过的程序处理。 与会计事项有关的报告指控的进一步信息，可在该公司网站的“投资者”标签下的“公司治理链接”下查阅。www.newellbrands.com。

道德守则

审计委员会通过了“高级财务干事道德守则”，适用于公司的高级财务干事，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计干事和主计长。该公司还有一个单独的商业行为和道德守则，适用于所有公司雇员，包括本公司的每一位董事和高级人员。“高级财务人员道德守则”和“商业行为和道德守则”均可在公司网站HIVE网站的“公司治理规范”链接下查阅，该链接位于“投资者”选项卡的“高级财务官员道德守则”和“商业行为和道德守则”之下www.newellbrands.com。公司在 公司网站上发布对其高级财务人员道德守则的任何修正或放弃，或对“商业行为和道德守则”(在适用范围内适用于公司董事或执行干事)的任何修改或放弃。此外，“高级财务官员道德守则”和“商业行为和道德守则”的副本可在任何股东向07030新泽西州霍博肯河街221号公司秘书办公室提出书面要求后，免费获得。

 

27

某些关系和相关交易

Newell品牌的各种政策和程序，包括“商业行为和道德守则”(适用于所有Newell Brands公司的雇员，包括执行官员和非雇员)、“高级财务干事道德守则”以及所有Newell Brands公司董事和执行干事填写的年度调查问卷， 要求披露可能构成利益冲突的交易或关系，或要求根据适用的证券交易委员会规则予以披露。根据其章程，提名/治理委员会审议并就可能放弃利益冲突或“商业行为和道德守则”和“高级财务干事道德守则”的任何其他规定向审计委员会提出建议。根据Newell品牌公司治理准则，提名/治理委员会还每年审查Newell品牌的持续独立性非雇员根据适用的法律或纽约证券交易所的规则，向董事会报告其关于独立性决定的结论。

当提名/治理委员会获悉可能构成利益冲突或可能导致董事不被视为独立董事的交易或关系时，提名/治理委员会决定是否需要进一步调查，如果需要，是否应由Newell Brands的法律、内部审计或其他工作人员或外部顾问进行。提名/治理委员会审查和评价交易或关系，包括任何调查的结果，并就冲突或违反行为是否存在或将存在或将否存在，或董事的独立性是否受到损害向审计委员会提出 建议。委员会，不包括建议所涉的任何董事，收到提名/治理委员会的报告，并作出有关决定。这些做法是灵活的，没有任何文件要求。

在去年12月，为了达成收购贾顿公司(Jarden)的协议，Newell Brands与Mariposa达成了一项咨询服务协议，该公司的前董事马丁·E·富兰克林(Martin E.Franklin)和伊恩·阿什肯(Ian Ashken)是合伙人和股权所有者。根据咨询服务协议，马里波萨同意在2019年月15日前向Newell Brands提供某些战略咨询服务和与Newell Brands及其子公司有关的其他服务，这些服务可能不时得到双方的同意。向Mariposa支付了400万美元的年费，用于提供这类服务，并同意应Newell Brands的请求，在协议期限内，每个财政季度平均提供最多120小时的这种服务。在咨询服务协定期间，Newell Brands同意向Mariposa提供办公空间，并承担与该办公室有关的一切合理费用和间接费用及支助事务费用。

此外，Newell Brands同意偿还Mariposa的一切合理费用。自掏腰包Mariposa支付的费用，包括报销使用私人飞机出席Newell Brands董事会会议的费用。在考虑富兰克林先生和阿什肯先生根据咨询服务协定将获得的福利时(以马里波萨合伙人的身份)，富兰克林先生和阿什肯先生都同意免除一切费用和报酬(但不包括偿还某些费用)，否则，他们就有权在咨询服务协定期间以Newell Brands以前董事的身份领取这些费用和报酬。如果咨询服务协议 在随后合并生效三周年之前无故终止(如咨询服务协定所界定)，那么Mariposa将有权在收到Newell Brands终止合同的书面通知后五个工作日内，收到一笔相当于12，000，000美元的数额，减去Newell Brands根据该日根据咨询服务协定支付的所有费用的总和。在2017年间，Newell Brands根据咨询服务协定的条款向Mariposa支付了总额为4 250 000美元的款项，包括偿还费用。

在2017，公司出售给皇家橡树企业，有限责任公司(皇家橡树)其松山^®火炉起动器和火柴业务以及钻石^®火柴、火炉、打火机、牙签、晾衣针和晾衣绳业务的采购价格为4 400万美元，但须按 调整

 

28

营运资本和其他项目(销售)。当时的董事会成员Ashken先生和Franklin先生也是Royal Oak的附属公司。具体来说，富兰克林先生和阿什肯先生都拥有皇家橡树的所有权，富兰克林先生拥有控制权，并担任皇家橡树公司的执行主席。审计委员会根据上述政策审查了这笔交易。在考虑了出售的条款和条件以及有关的具体事实和情况之后，董事会通过对无利害关系的董事进行表决，确定交易符合公司的最佳利益，并决定放弃“行为和道德守则”中有关Ashken先生和Franklin先生的利益冲突条款是适当的。

该公司受提名协议的约束，该协议于2018年月18与伊坎集团签订。根据提名协定，坎贝尔先生(新独立董事)和布雷特·伊坎先生、马瑟先生和朗厄姆先生(统称伊坎人)于2018年月18起被任命为董事会成员。坎贝尔先生也被任命为董事会主席，自2018年月18。此外，伊坎集团有能力指定另一名经董事会批准后将被提名参加年度会议选举的独立董事提名人(新独立董事和新独立董事、新独立董事、新独立董事)。

根据提名协议，在符合某些限制和要求的前提下，伊坎集团将在新独立董事或伊坎公司的指定人辞职或以其他方式无法担任董事的情况下拥有某些替代权利(除非公司没有提名 参加年度会议之后的年度会议)。此外，根据“提名协定”，只要伊坎指定人是董事会成员，未经当时在理事会任职的伊坎指定人的批准，董事会将不会扩大到超过11名理事。

此外，在年度会议上，伊坎集团同意 投票表决公司的所有普通股，赞成选举公司全体董事提名人，并赞成任命公司ip核数师。对于在 年度会议之后举行的任何股东年度会议，如果伊坎公司的指定人和新独立董事已以书面同意被提名参加该年度会议的选举，伊坎集团同意不投票选举由董事会以外的任何人提名的任何董事，并投票赞成任命公司的非独立董事。

根据提名协议，公司同意(一)不设立单独的董事会执行委员会或任何其他委员会，其职能类似于通常授予执行委员会的职能；(二)不成立任何新的委员会，除非给予至少一名伊坎指定人作为该委员会成员的 机会；(三)就董事会对任命和聘用执行委员会的任何考虑而言高级人员、合并、购置物质资产、处置物质资产或其他特殊交易、这种考虑和对其进行表决，只应在董事会全体成员或伊坎指定人之一为成员的委员会中进行。

如果伊坎集团在任何时候停止持有提名协议所定义的净多头头寸，至少(A)占公司普通股总流通股的3.0%，则伊坎集团将导致伊坎集团一名成员在提名协议签署之日(或他或她的继任者)雇用一名伊坎公司的指定人，迅速从 董事会和任何成员辞职。(B)Icahn集团将使伊坎集团在提名协议(或其继任者)之日被伊坎集团一名成员雇用的每一名伊坎指定人迅速从董事会和他或她所在的任何委员会中辞职。

 

29

薪酬委员会联锁与内幕参与

2017年间，前董事克拉克博士、考恩博士、德索先生和康罗伊先生在组织发展和赔偿委员会任职。组织发展及补偿委员会的任何成员，在2017年间，均不是公司的高级人员或雇员，以前是公司的高级人员，或与公司有任何关系，要求公司将其披露为第404号项下的关联方交易。条例S-K.在2017年间，该公司的执行官员中没有一人在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职，其中任何官员都曾任职于公司股份有限公司董事会或其组织发展和赔偿委员会。

 

30

组织发展及薪酬委员会报告

董事会的组织发展和赔偿委员会按照证券交易委员会通过的规则向公司的 股东提交了以下报告。

组织 发展和薪酬委员会指出，它审查并与管理层讨论了公司的新的薪酬讨论和分析，包含在这份委托书中。

根据上述审查和讨论，组织发展和赔偿委员会建议董事会将公司的薪酬讨论和分析列入本委托书。

本报告代表组织发展和赔偿委员会现任成员 提交：

Michael A.Todman，主席

 

31

行政薪酬

薪酬探讨与分析

这篇薪酬讨论和分析解释了公司高级管理人员薪酬的实质要素，并描述了2017公司高管薪酬计划和 决策的目标和原则。2017年度，我们指定的执行干事如下：

 

•

Michael B.Polk，首席执行官；

 

•

拉尔夫·尼科莱蒂，执行副总裁兼首席财务官；

 

•

Mark S.Tarchetti，总统；

 

•

威廉·A·伯克，三世，执行副总裁兼首席运营官；

 

•

布拉德福德·特纳，首席法律和行政官兼公司秘书；

 

•

执行副总裁兼首席发展干事Richard Davies；

 

•

菲奥娜C.莱尔德，前执行副总裁，首席人力资源和通信官。

2017年间，该公司继续整合Newell Rubberaid对Jarden的收购。自开始其收购后 转型，该公司一直在不断完善其业务战略，并将继续这一进展持续到2021，新出现的规模，能力和财务状况，以超过和超过竞争。在过去两年中，取得的进展包括：

 

•

尽管零售环境具有挑战性，但市场份额增加，核心销售增长具有竞争性；

 

•

实现了5.5亿美元以上的成本协同增效和节约；

 

•

创造了近28亿美元的经营现金流；

 

•

自4月16日以来，债务总额减少了34亿美元；

 

•

通过股票回购和分红，向股东返还了超过9亿美元；

 

•

扩大公司在消费者洞察、设计、创新和电子商务方面的优势能力，以支持更大的投资组合；以及

 

•

通过完成9项剥离和4项收购，优化了投资组合。

此外，在2017年间，该公司决定将人力资源和通信职能分离开来，并将人力资源转向一个更以业务为中心的议程，重新规划人力资源工作计划，使其更加侧重于人才的吸引、留住和发展，目标是建立高功能、多样化和包容性的部门和职能团队。这一重大变革精简了公司成本结构，并在企业领导人及其人力资源团队之间建立了明确的伙伴关系。由于这一组织变革，莱尔德女士离开了公司。

2017财务业绩

在2017年间， 公司继续执行增长游戏计划，这是一项多年战略，能够简化组织，腾出资源投资于增长计划，并加强支持公司 品牌的能力。作为增长游戏计划的一部分，该公司从一家控股公司转变为一家经营公司，将其32个业务部门合并为16个全球部门，同时投资将其设计、创新、品牌开发和 eCommerce能力扩展到更广泛的类别。

 

32

在2017，该公司面临着困难的市场条件，包括(1)消费者零售市场的持续中断和某些大规模市场零售商的库存减少，(2)公司婴儿部的一个主要客户的重组申请，以及(3)与天气有关的对美国树脂制造供应链的干扰。面对这些及其他挑战，本公司的整体财务及经营表现如下：

 

•

2017年度的净销售额为147亿美元，比2016增长11.1%，核心销售比2016增长0.8%。1

 

•

2017年度毛利率为34.5%，比2016增长1.3%。

 

•

2017年度报告净收入为27亿美元，而2016年度为5.28亿美元，正常化净收入为13亿美元，而2016年仅为12亿美元。

 

•

2017年度每股摊薄收益为5.63美元，2016年度为1.25美元，2017年度每股摊薄收益为2.75美元，而2016年度为2.89美元。

 

•

业务现金流量为9.32亿美元，债务减免额约为14亿美元。

 

•

到2020年底，董事会将批准一项高达1.256，000亿美元的公司股票回购授权，2017年底时，将回购1，52亿美元的股票。

2017年初，该公司通过完成七次剥离和三次剥离，集中并加强了其投资组合螺栓采购食品储存和家庭香精类别。在2017下半年和整个2018年度，该公司的工作重点是加强 组织、产生现金和实现成本节约的议程。特别是在2017年底，应董事会的要求，该公司开始了一项程序：重估它的转换计划 。在2018月份，公司宣布了一条加快改造公司、减少债务和为股东提供更高价值的道路，目的是使公司变得更简单、更快、更强：

 

•

探索工业和商业产品资产的战略选择，包括Waddington、Process Solutions、Rubberaid Business Products和Mapa，AS ，以及一些较小的消费业务，包括Team Sports、美容、Rubberaid Outhouse、Closet、垃圾和车库以及美国扑克牌。

 

•

优化投资组合，确保专注于具有吸引力和全球类别增长潜力的品牌。

 

•

提高操作效率，简化操作。

 

•

提高财务灵活性，提高自由现金流生产率。

 

•

利用Newell的规模和差异化能力，通过设计、创新、电子商务和国际 部署，推动市场份额的增长。

业绩报酬

该公司继续强调业绩报酬，其2017薪酬方案的设计和执行证明了这一点：

 

•

2017年度公司指定的高管年度股权奖励中，100%是以业绩为基础的.

 

•

大约92%的CEO目标直接薪酬是基于绩效的，而其他指定的执行干事中，84%的目标是基于绩效的直接薪酬。

 

1	关于核心销售、正常化净收益和稀释后每股收益的解释，并对其进行调节。非公认会计原则对净销售额和每股收益报告的财务措施，请参见附录A。

 

33

公司对绩效支付的承诺进一步反映在 激励薪酬计划下的支付中。由于公司在2017年度的业绩三年相对TSR结果，公司在2015年度发放的2017管理奖金计划(奖金计划) 和基于绩效的RSU分别支付了目标的0%和90.25%。

组织 发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)继续对薪酬进行绩效评估。特别是，2018补偿方案包括以下组成部分：

 

•

首席执行官和尼古莱蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的总目标直接报酬在2018年会减少。戴维斯先生的总目标直接补偿将基本保持不变，而特纳先生的总目标直接报酬将增加，部分原因是莱尔德女士离开后他的责任扩大了。

 

•

90%的CEO目标直接薪酬将是基于绩效的，平均超过78%的其他指定执行干事的目标直接 薪酬将基于绩效。

 

•

公司2018奖金计划中列入的指定执行官员的激励目标加权于实现规范的每股收益目标 的50%，实现调整后的经营现金流的50%，从而使2018年度更加注重现金生成。

 

•

2018奖金计划中所包括的公司每个部门的激励目标至少应按部门营业收入的75%加权。

 

•

波尔克先生、尼古莱蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的年度股权奖励的100%，戴维斯先生和特纳先生的年度股本奖的70%是以业绩为基础的，并与相对的TSR挂钩。此外，波尔克先生、尼古莱蒂先生、塔切蒂先生和伯克先生的2018个基于性能的RSU的价值从2017级减少到了20%，其中包括CEO的价值比2017减少了20%。 特纳先生在目标的2018个RSU的价值有所增加，部分原因是莱尔德女士离开后他的责任扩大了，而戴维斯先生目标的2018个RSU的价值保持不变。

 

•

没有一位被任命的执行官员获得2018的基薪或目标奖金机会。

 

34

可实现的可变现直接带回家薪酬的实现与未来

下面的图表突出了波尔克先生2016和2017年实现的直接补偿总额以及2018的估计可实现的直接补偿。2016和2017值相对于相应时期的奖金目标表现强劲，相对于同行表现强劲，反映出2015和2016奖金的支付以及2013和2014授予的股权奖励的 归属，分别与2013-2015和2014-2016的3年业绩有关。2018中所反映的减少反映了预期将发生的支出估计减少，因为业绩期间包括我们最近的变化、结构调整和一体化时期，而这些时期与较低的股东回报相吻合。与波尔克先生一样，其他指定执行干事的估计可变现直接报酬估计数也减少了2018。虽然这些数字与下面的“简要薪酬表”和其他赔偿表中要求披露的数字不同，但我们认为它们提供了 有价值的洞见，因为它们说明了公司“新伙伴关系”的潜在影响。按业绩计薪补偿哲学。

 

 

在2016和2017年度，这些数额包括：

 

•

当年支付的基薪；

 

•

2016和2017年度发放的2015和2016年度现金奖金；

 

•

归属于2016和2017的RSU，在每个适用的归属日期使用公司普通股的收盘价估值，为了比较 的目的，不包括股利等价物的价值。

在2018年度，这些数额包括：

 

•

预期在2018支付的基薪；

 

•

在2018年度支付的2017美元现金奖金(0美元)；以及

 

•

预期支付的性能为基础的RSU在2015授予90.25%的目标.

补偿计划目标

激励经理达到或超过公司绩效目标高管总薪酬的很大一部分直接关系到公司绩效目标的实现。委员会每年审查业绩目标，并酌情修改 ，以反映公司新员工目前的业务目标和战略。

奖励个人表现和 贡献.每个执行干事的个人业绩评估，以及执行人员对公司业绩的贡献，一般为

 

35

影响每个执行人员薪酬的大多数方面。例如，委员会通常在确定行政人员年薪时考虑个人业绩，这反过来又影响到行政人员为达到或超过奖金计划规定的年度业绩目标而可能获得的奖励报酬数额。此外，当 建议对根据长期激励计划(LTIP)给予执行人员的股权奖励的授予价值进行任何调整时，首席执行官还会考虑其直接报告的个人表现。

将高管和股东的财务利益联系起来.在2017，委员会使用基于绩效的RSU提供长期激励报酬，并将公司高管的财务利益与股东的财务利益联系起来。

吸引和留住最优秀的行政人才成功招聘和留住有才能的高管要求公司提供有竞争力的薪酬机会。为此，公司获得了有关其竞争对手薪酬 做法的信息，在2017，公司使用了从其2017客户比较组汇编的薪酬信息，并公布了调查数据。

补偿政策和做法

委员会认为，薪酬 计划包括关键的功能，使指定的执行官员的利益和股东的长期利益相一致，是良好的公司治理。

 

我们所做的		我们不能做的事
使薪酬与绩效保持一致 •    70-100%指定行政主任的年度股本奖是以业绩为基础的。   平衡短期和长期激励   年度及长期奖励奖   要求指定的执行官员和董事拥有大量公司股票   维护薪酬补偿策略   为执行官员维持反套期保值和反认捐政策。   使用直接向 委员会报告的独立薪酬顾问		提供自动或有保障的基薪加薪   再定价股票期权   奖励与性能几乎没有关联的执行人员 在归属之前，  会在基于性能的rsu上支付等价物，或者从2017的赠款开始，在 基于时间的rsu上支付股息等价物。   提供金降落伞消费税总额

 

36

行政主任薪酬的厘定

下表概述了参与或已获授权发展公司执行薪酬方案的各方的作用和责任：

 

组织发展与薪酬委员会		审查公司绩效，并批准执行人员的绩效奖励(如果有的话)的支付级别(如果有的话)。   审查并向独立董事会推荐 首席执行官的年度薪酬，包括薪资、奖金和长期激励。   批准除首席执行官以外的所有执行官员的年度薪酬。 根据奖金计划和长期投资协议，  评审和设定绩效目标。   根据 奖金计划和ltIP评审和批准除首席执行官以外的所有执行官员的奖励(包括此类奖励的条款和条件)。   批准公司与其首席执行官以外的其他执行人员之间的任何离职协议、控制协议变更或类似协议。
独立董事会成员		批准首席执行官的年度薪酬，包括工资、奖金和长期激励薪酬.
委员会顾问		协助委员会审查 公司的高管薪酬计划和政策的有效性和竞争力。   公司就符合公司业务需求、薪酬理念、市场趋势以及最新的法律和法规考虑的高管薪酬方案提出 建议。   提供市场数据作为决策的背景，涉及首席执行官和高级管理人员的薪酬和年度和长期激励。   就行政薪酬的最佳做法向委员会提供咨询意见。   审查奖励计算，以确保它们是根据计划规定确定的，并提供审核的书面文档。   保持独立性，没有向该公司提供任何其他服务(委员会评估了它与FW Cook的关系，并确定在FW Cook向委员会提供的服务方面不存在利益冲突)。
首席执行官		就其他执行干事而言，  向委员会建议，基薪数额、 资产奖励以及根据个人业绩对奖励奖励可能作出的调整。 公司  参与公司年度绩效目标的制定。
其他主管		首席执行官的管理团队在为委员会收集信息和参与委员会会议方面发挥着突出的作用。 首席执行官与首席法律 、行政干事和首席人力资源干事合作，利用竞争性市场数据，就基本工资数额、年度目标奖金和首席执行官以外的其他行政人员的股权奖励提出建议。   首席财务官协助制定关于年度业绩目标的建议，并确定公司是否根据奖金计划和长期执行计划实现财务业绩目标。

 

37

委员会在作出薪酬决定时，考虑到若干因素，包括竞争性的市场数据、个人和公司业绩、技能、经验、作用的复杂性和关键程度以及内部薪酬公平。委员会没有使用预先确定的公式来作出总体决定，而是考虑到所有上述因素。 然而，在决定公司指定的执行干事薪酬的每一个基于业绩的组成部分时，通常包括年度激励和长期激励薪酬，委员会在2017的条件下支付核心销售增长、标准稀释每股收益、归一化毛利率和TSR。这种业绩目标旨在使每名执行干事的大部分薪酬与股东的短期和长期利益相一致。

股东外联

在2017年度股东大会上，大约85%的股东投票通过了关于高管薪酬的咨询表决。委员会审议了这一批准程度，以表明该公司绝大多数股东对该公司的支持。我们仍然致力于确保我们的投资者理解我们的高管薪酬计划，包括它如何使我们的高管的利益与我们的股东以及我们的公司 治理相一致。我们还想了解股东对高管薪酬和公司治理的看法。为此，在2017和2018第一季度，我们对16名投资者进行了股东外联活动，这些投资者约占股东总数的61%。在这一外联活动中，我们交流了有关高管薪酬、治理和可持续性问题的信息，并征求了反馈意见。在指定的执行官员的2018个激励目标中，增加了运营现金流作为衡量标准，这与我们从投资者那里听到的反馈是一致的。

根据“交易法”第14A节，公司必须向股东提交一份咨询决议，批准本薪酬讨论和分析以及伴随的薪酬 表和说明中披露的公司高级管理人员的薪酬。公司目前每年向股东提交关于高管薪酬的咨询表决，并在年度会议上进行表决。参见提案3批准行政补偿咨询决议。根据2017年度会议的咨询表决结果，我们对薪酬方案的发言权的投票频率将继续是每年。

竞争市场数据

自定义比较器组

对于2017年度颁发的基于业绩的LTIP奖项，该公司使用了一个自定义比较器组，由参与公司竞争的各种消费和商业产品行业的公司组成。自定义比较器组中的公司代表了公司在高管人才方面的主要竞争对手，并反映了规模相似、全球范围内的公司存在、业务复杂性和品牌认知度。以下21家公司是该公司2017年度自定义比较器组的成员：

 

3m公司		通用磨坊公司*
艾弗里丹尼森公司		Henken AG&Company，KGaA*
兄弟工业公司		金伯利-克拉克公司
在公司		卡夫海因茨公司*
高露洁-Palmolive公司		美泰公司
多雷尔工业公司		三菱电气公司
伊科拉布公司		法国兴业银行
伊莱克斯AB		特百惠品牌公司*
爱默生电气公司		VF公司
雅诗兰黛公司		惠而浦公司
财富品牌家庭与安全公司*

 

*	2017，达那赫公司、伊利诺伊州工具工程公司、马斯科公司、谢温·威廉姆斯公司和斯坦利·布莱克&德克尔公司因与该公司没有重叠而被撤职。

 

38

{Br}出售后公司的工具部门。委员会根据各种因素审议了新的比较公司，包括收入、类别和地理足迹、各种消费品和耐用品的组合、类似的经济周期风险、供应商而不是零售商焦点、具有类似复杂性和挑战的制造商以及类似的外汇挑战。作为这次审查的结果，增加了“财富”品牌家庭与安全公司、通用磨坊公司、汉高公司、KGaA公司、卡夫·海因茨公司和Tupperware品牌公司。

补偿调查数据

该公司定期获取有关自定义比较器组和一般行业公司的薪酬 做法的信息，并将公司的高管薪酬构成部分与该数据进行比较。在2017年度，该公司还使用了根据公布的 薪酬调查汇编的薪酬信息，包括威利斯·陶尔斯·沃森和安休伊特的调查。这些调查提供了更多的数据，以便对薪酬水平和薪酬做法进行统计上更相关的比较。

在2017，该公司利用竞争惯例和调查资料作为决策的参考：

 

•

高管薪酬的年度和长期混合；

 

•

补偿总额中权益或现金部分；以及

 

•

总直接薪酬水平，包括总薪酬和每一要素的薪酬水平(薪金、年度激励机会和长期激励机会)。

为了评估根据LTIP授予的基于性能的RSU的相对TSR，公司只使用 自定义比较器组作为公司竞争的最相关业务。

设置补偿机会

赔偿方案的每一个要素都是对其他要素的补充，目的是共同实现委员会赔偿方案的主要补偿 目标。在就执行干事的报酬作出决定时，考虑到对所有这些补偿要素对个人价值的影响。委员会每年审查一份简要报告，或记录每一份表格，其中列出支付给每一名执行干事的报酬的每一项内容。委员会使用摘要报告审查总体薪资和福利水平，并提供关于执行薪酬 方案如何满足公司薪酬目标的补充观点。

对于行政人员，委员会审查竞争性市场数据并确定总直接薪酬机会目标(即...)基于以下因素：个人业绩、高管职责的广度、职位的战略重要性、内部薪酬公平、竞争性市场数据、高管初次招聘或晋升到责任增加的职位的情况以及促进高管留任的愿望。

摘要薪酬表显示了每名指定的执行干事在2017年度终了的财政年度的薪酬。 简要薪酬表中显示的薪酬总额与委员会认为与其有关行政薪酬的决定有关的数额不同。例如，虽然退休福利是 向执行人员提供的竞争性薪酬一揽子办法的一个关键组成部分，并仔细考虑了这些方案的设计和成本及其提供的福利，但由于计算其现值所涉及的变量众多，而且与计算其现值相关联，退休福利不被视为年度行政人员薪酬 的有意义的衡量标准。

2017年2月， 委员会批准了猛虎组织对执行官员的赠款。2017 LTIP奖金是根据46.33美元的股票价值确定的，这是在 委员会批准赠款后立即举行董事会会议的2月9日的收盘价。

 

39

薪酬组合

为了加强公司的绩效薪酬理念，在2017年度，每一位指定的执行官员的目标总直接薪酬的75%以上都取决于业绩。因此，总直接薪酬随着公司财务业绩和股价的变化而波动。委员会认为，这种做法促使行政人员考虑其决定对股东价值的影响。

为了提高与公司绩效的一致性，管理人员将收到基于性能的RSU(相对于自定义比较器 组的奖励TSR性能)。基于绩效的RSU奖励的重叠绩效周期旨在激励可持续的长期绩效。在2017，每名指定的执行官员都获得了基于 性能的RSU中他或她的LTIP奖励的100%的授予价值。

2017目标补偿组合和风险支付

 

迈克尔·波尔克				其他近地天体平均数
		•  ---92%的直接年度目标补偿处于危险之中。				•  平均而言，其他近地天体的直接年度目标补偿总额的84%处于危险之中。
		•  风险金额的13%与年度激励目标的实现相关，79%与长期股价的实现相关。				•  风险金额的15%与年度激励目标的实现相关，69%与长期股价的实现相关。

上述陈述不包括莱尔德女士，因为她于2017年月一日离开公司。

审议个人业绩

作为公司年度业绩评估过程的一部分，首席执行官和每一位被任命的执行官员都确定了未来一年的个人绩效目标。这些绩效目标不是专门加权的，也不是有意公式化的，而是作为CEO评估指定执行官整体业绩的框架。CEO对指定的 执行干事的绩效的评估相对于这些目标而言，涉及到很高的程度。基于首席执行官全年对高管的观察和与其互动的判断。没有一个单一的绩效目标对CEO对指定执行干事绩效的评估具有重要意义；然而，这些绩效目标加强了公司和股东利益的一致性，对于每一位指定的执行干事的评估至关重要。首席执行干事对个人业绩的评价在向委员会建议时，如涉及其他指定的执行干事，则考虑到基薪数额、年度奖励金额和权益补助金。

在年初，委员会向董事会的独立成员建议首席执行干事的个人业绩目标。 委员会对首席执行官业绩的评估方法与首席执行官用于评估其他执行干事的方法基本相似。因此，首席执行官的绩效目标并没有具体加权或其他 。

 

40

是公式化的，而是作为委员会评价首席执行干事业绩的框架。委员会对首席执行干事的总体业绩的评价涉及高度的判断。没有一个单一的业绩目标对委员会对首席执行干事业绩的评价具有实质性意义；然而，这些业绩目标加强了公司和股东利益的一致性，对首席执行干事的评价至关重要。

委员会和董事会在制定其基薪(如果有的话)时，还考虑到首席执行官的业绩，如有的话，每年奖励金额和长期奖励补助金价值。在2017，波尔克的基薪(1，350，00美元)和他的目标奖金(基薪的150%)与2016年底的 保持不变。此外，考虑到该公司在2016年度的财务和业务目标方面的成功表现、该公司整合计划的进展情况以及他在2016年间的个人业绩，委员会决定，波尔克先生的2017 LTIP奖的价值应为12，500，000美元，而2016年度的奖励为11，625，000美元。

行政补偿的关键要素

工资

薪酬为高管提供了基本的收入水平，并且是根据上述设定薪酬 机会的因素来确定的。

委员会一般规定2月份的年薪，2017年2月，下列指定的执行干事收到基薪加薪：

 

•

从4月1，2017起，伯克的工资从850，000美元增加到875，000美元，以反映伯克先生在新的组织结构下扩大的责任。

 

•

从2017年月1日起，戴维斯先生的工资从545，078美元增加到641，963美元(根据12月31，2017英镑与美元的换算比率1：1.3515)，以反映戴维斯先生的责任扩大，并承担起遗留的Jarden和Newell Rubberaid两类的发展职能。

 

•

2017年月1日，莱尔德女士离开了公司(见下文)，特纳先生作为公司首席法律和行政官员兼公司秘书的职责范围扩大了，除了以前负责法律和治理事项外，还增加了人力资源的责任。特纳先生认识到他的新职责，他的工资从60万美元增加到70万美元，从2017年8月25日起生效。

2018年2月，委员会没有批准任何指定执行干事的基薪增加。

年度激励报酬

2017年月8日，委员会根据公司2013激励计划(2013奖励计划)通过了奖金计划。奖金计划下的年度激励计划旨在奖励支持企业目标和战略的年度业绩。现金奖金(以高管薪酬的百分比衡量)是根据实现绩效目标的 范围支付的。

根据奖金计划，根据委员会确定的18亿美元的正常经营收入目标(“外部计划”)，每位指定执行干事的最高支付额为目标现金奖金的200%。²如果委员会确定正常化营业收入不等于或超过18亿美元，则“外计划”将获得0%的最高支出。如果委员会确定正常化业务收入等于或超过18亿美元，则将为“外层计划”供资，并根据实现下文概述的业绩目标支付款项，但必须根据个人业绩或委员会认为相关的其他因素(“内部计划”)进行调整。

 

2	关于正常经营收入的解释，并对此进行调节非公认会计原则经营收入财务措施，见附录A。

 

41

以下是与内部计划有关的公司业绩目标和指定执行官员2017的相对权重 ：

 

业绩目标		重量		采取措施的理由
核心销售增长		40%		总体增长
归一化稀释每股收益		30%		利润增长
归一化毛利率		30%		成本控制与盈利增长

奖金计划下的内部计划的2017项业绩目标概述如下：

2017奖金计划业绩指标

 

业绩目标		目标 按100%支付		最低限度门限 支出		业绩 最大限度 支出(200%)		实际 业绩
核心销售增长		3.25%		>2.0%		4.5%		0.8%
归一化稀释每股收益		$3.05		>$2.95		$3.15		$2.75
归一化毛利率		37.4%		>36.9%		37.9%		34.9%

每个绩效目标的最高支付额等于目标现金奖金的200%。根据正常化经营收入目标的实现情况和外部计划的供资情况，如果在目标级别实现了内部计划绩效目标，则该目标通常会获得目标奖金。超过目标的绩效将导致支付更高的 百分比的薪资，但不超过预建最大限度。如果达到最低阈值，则低于目标的性能通常会导致该目标的奖金较低，如果未达到最低阈值 ，则不支付奖金。

“奖金计划”没有规定放弃正常经营收入目标和外部 计划的资金的酌处权。如果外部计划没有资金，奖金计划将不支付奖金。但在2017年底，实现了正常经营收入目标，并为“外计划”提供了资金。尽管如此，委员会决定不授予奖金计划下的2017奖金，因为内部计划的公司业绩目标没有实现。

如上表所示，公司 没有超过任何“内部计划”绩效目标的最低阈值，因此在“奖励计划”下没有支付。下表显示了给指定执行干事的2017奖金作为美元价值和基薪的百分比 。

 

姓名		2017实际 奖金支付				目标为%赚得基数 薪金				基地实际百分比2017年度工资
迈克尔·B·波尔克		$	0				150	%			0	%
拉尔夫·尼科莱蒂			0				100	%			0	%
马克·S·塔切蒂			0				100	%			0	%
威廉·伯克			0				100	%			0	%
布拉德福德·特纳			0				90	%			0	%
理查德戴维斯			0				100	%			0	%
菲奥娜C.莱尔德			0				100	%			0	%

其他信息出现在 下估计的可能支出中。非股权奖励计划奖励列表中的“基于计划的奖励”列。根据Polk先生的赔偿安排，如果他个人使用公司飞机的增量费用超过165，000美元，任何超过165，000美元的数额将从根据奖金计划支付给他的数额中扣除。如下文所述，波尔克先生的私人飞机 在2017年间的增量费用不到165 000美元。

 

42

关于特纳先生晋升为首席法律和行政干事一事，委员会批准将特纳先生的目标奖金百分比从85%提高到100%，从2017年8月25日起生效，结果是在整个2017年间，每年目标奖金为90%。此外，委员会还批准将戴维斯先生的奖金目标从85%提高到2017年月1日的100%，因为他在整个公司的责任扩大了。否则，委员会没有批准在2017年度增加指定执行干事的 奖金百分比，2018年度也没有这样做。

虽然在2017年度没有支付任何款项，但公司仍然认为，每一名指定的执行干事获得现金奖金的机会有助于公司实现以下目标：

 

•

激励每一家公司实现公司业绩目标，提高股东价值；以及

 

•

允许公司保留他们的服务，因为它为每个人提供了获得有竞争力的现金奖金的机会。

长期激励报酬

根据2013激励计划发放的长期激励奖励旨在激励高管在长期内提高股东价值，并使高管的利益与 股东的利益保持一致。根据“长期利益协议”，委员会根据行政人员的职责范围、职位的战略重要性、竞争性数据和内部薪酬平等，为每一名行政人员确定目标奖励价值。

首席执行干事向委员会提出的其他执行干事建议可包括根据首席执行干事对执行干事业绩的评价对目标LTIP机会进行调整。同样，在设置首席执行官的权益补偿时，董事会的独立成员根据董事会对首席执行官业绩的评估 确定首席执行官的LTIP授权价值。波尔克先生的2017目标猛虎组织奖从2016增加。其他被指名的执行官员也在2017年度获得了目标的猛虎组织奖励。在提高波尔克先生的目标LTIP奖时， 董事会考虑了公司在2016年度的财务和业务目标、公司整合计划的进展情况以及波尔克先生在2016年度的个人业绩。在增加 其他指定的执行干事的奖励时，委员会考虑了类似的因素。

在2017年度接受猛虎组织奖励的每一名连续指定的执行干事的LTIP目标值和基于 性能的RSU赠款如下：

 

姓名		LTIP奖 值在 目标(美元)				LTIP性能-基于RSU
波尔克先生			12,500,000				269,803
Nicoletti先生			3,255,000				70,256
Tarchetti先生			7,750,000				167,278
伯克先生			3,500,000				75,545
特纳先生			1,350,000				29,138
Davies先生			2,000,000				43,168

对于每一名指定的执行官员，2017名猛虎组织中的100%都是以性能为基础的RSU，这些单位授予 赠款日期的三周年纪念。授予的基于业绩的RSU的数量是根据公司股票的收盘价计算的，收盘价为2017，46.33美元，这是在 委员会批准赠款后立即举行董事会会议的日期。“基于计划的奖励汇总表和赠款表”中报告的价值与上述数额不同，因为这些数额反映了授予之日的股票价格以及基于绩效的RSU的业绩条件(相对TSR)的可能 结果。基于这些因素，“汇总薪酬表”显示的会计值高于授予日期股票价格。上表中的值反映了委员会在授予2017 LTIP时所考虑的 值。

 

43

对于Polk先生、Nicoletti先生、Tarchetti先生和Burke先生，2018 LTIP中的100%是以 性能为基础的RSU提供的，这些RSU是在授予之日三周年时赚得的，但须服从公司相对于适用的自定义比较器组的TSR。对于davies和turner先生，2018 ltip值的70%是在 与polk、Nicoletti、tarchetti和burke先生相同类型的基于性能的rsu中提供的，其中30%的ltip值是在基于时间的rsu中提供的。三分之一在每一个 上递增授予日期的第一、第二和第三周年。授予的基于业绩的RSU的数量是根据公司股票的收盘价得出的，该收盘价是在委员会批准赠款后立即召开董事会会议的日期，即27.20美元。

对于2016、2017和2018授予的基于性能的RSU，唯一的 性能度量是相对于适用的自定义比较器组的，其支出范围从200%(如果公司是三年TSR排名的第一位)到0%(如果公司是三年TSR排名的最后一位)，并在第一次和最后一次之间使用内插 进行TSR排名。此外，如果公司的三年TSR排名降至适用的自定义比较器组的下四分位数，则不会获得任何报酬。

根据公司与适用的自定义比较器组的相对TSR，根据每个适用的绩效周期 的部分，到本代理语句的日期，2016或2017基于性能的RSU都不会归属。

在 2015中授予的基于性能的RSU是根据相对tsr性能、平均核心销售增长和三年业绩期间每股收益(EPS)复合年增长率(Cgr)获得的，每个绩效指标 都具有同等的权重。委员会在2015引入了额外的财务指标，以纳入可能直接受管理层影响的公司业绩的重要驱动因素。委员会建立了基于2016 性能的RSU的性能度量标准，由于与Jarden收购和集成相关的复杂性，并且在此早期阶段为合并的企业建立了长期的性能度量，它们100%基于相对TSR。基于2017 性能的RSU赠款同样是基于相对TSR性能的100%。

本公司在2015年月一日起至2017年月31止的3年业绩期内，根据LTIP计算的公司业绩指标概述如下：

2015 LTIP性能度量

 

业绩目标		重量		目标 按100%支付		最低限度门限 支付		业绩 最大限度 支出(200%)		实际 业绩
相对TSR性能		1/3		10第四		>底部 1/4		1圣		底部 1/4
核心销售平均增长		1/3		4.0%		> 2.5%		5.5%		3.56%
EPS CAGR3		1/3		8.5%		> 5.0%		11.5%		12.9%

因此，2015年度授予波尔克、伯克、塔切蒂、特纳和戴维斯的基于性能的RSU的收入为目标的90.25%。他们以普通股的形式得到这种付款，但戴维斯先生除外，他于2015参加了国际猛虎组织，并在归属时收到相当于作为既得股基础的 价值的现金付款。尼科莱蒂和莱尔德于2016加入该公司，但没有收到2015笔赠款。

基于 性能的RSU的持有者在支付股息时不会收到相应的股息。相反，所有这些股利等价物都将在以下情况下才会产生和支付：

 

3	根据授标条款，委内瑞拉的业务因委内瑞拉业务于2015年月31的解体而被排除在EPS CAGR之外，而Jarden 公司的销售被排除在收购结束后12个月的核心销售增长计算之外。

 

44

适用的性能标准得到满足，并获得基于性能的RSU。股息等价物将不会支付业绩为基础的RSU，直到归属。

除了猛虎组织提供的年度赠款外，有时还在晋升、新聘或留用等情况下向执行干事发放RSU。

赠款政策和做法

该公司的做法是每年在董事会或委员会每年2月定期举行会议时，向指定的执行官员颁发年度股权奖励和其他奖励报酬。有时，公司会向指定的执行官员提供额外的补助金，通常是与他们的雇用、晋升或留用有关。该公司在2017没有向指定的执行干事提供额外赠款。该公司的政策是，除新聘人员和某些晋升外，所有向指定执行干事颁发的股权奖励将只在委员会或董事会的季度会议上作出，委员会或董事会将密切关注公司季度或年度财务业绩的公布。

激励补偿政策

在欺诈或故意不当行为方面，这是需要重述的一个重大原因；(C)根据重报的财务结果，应向执行人员支付较低的奖励 。所有执行官员都同意这项政策的条件。

股票所有权准则

执行干事和非雇员董事应维持公司股票的所有权，相当于下列适用的市值：

 

首席执行官		6倍年薪
总裁、首席运营官、首席财务官		4倍年薪
其他执行干事		3倍年薪
非雇员董事(包括董事会主席)		5倍年度现金保持架

在达到所有权级别之前，执行人员必须保留75%的净 。税后股票从股票期权的行使和归属的RSU。未行使的股票期权和其他未归属的绩效为基础的RSU不计算。

波尔克先生和公司的每一个人非雇员在2018之前选出的董事要么开会，要么 超过公司股份所有权指南规定的所有权金额。

退休补偿

本公司向符合资格的行政人员提供退休福利，这是除一般向雇员提供的退休金外，还可提供具有竞争力的福利，并协助吸引及

 

45

保留关键主管。这些退休福利通常也适用于使用Newell Rubberaid补充行政人员退休计划(SERP)和/或Newell Rubberaid Inc.的SERP现金账户功能的指定执行干事。2008递延薪酬计划(“2008计划”)，视执行人员的雇用日期和参与这些计划的日期而定。如果执行人员在2007(即伯克先生)之前参与了该计划，则该主管既参与了该计划，也参加了2008计划。如果行政人员在2007年月1日前没有参与该计划(即Polk先生、Nicoletti先生、Tarchetti先生、Turner 先生和Laird女士)，则行政人员只参加2008计划。戴维斯先生受雇于联合王国，不参加“战略规划”或“2008计划”。

参与SERP的高管继续为福利应计制的目的赚取服务。由于获得了Jarden公司，SERP 对包括Burke先生在内的所有参与方都有利。

该补充ESP是与公司的美国福利计划的整体协调有关的。补充性ESP是一种新的不合格递延薪酬计划，将提供给公司及其某些子公司的一些管理人员和高报酬员工。补充ESP的设计是为了允许在401(K)计划下向雇员提供的额外额外的 中的延迟，因为该计划的赔偿限额。有关SERP、2008计划、401(K)计划和补充ESP下的退休福利的更多信息，请参见下面的 高级经理薪酬退休计划。

其他赔偿

作为公司高管薪酬计划的一部分，高级管理人员将获得其他福利，委员会认为该项目符合竞争惯例。参见“简要补偿表”中其他所有其他薪酬项目栏及相关脚注和叙述性讨论。

指定执行干事的福利包括：

 

•

 

•

公司对401(K)计划的缴款，或对Davies先生的缴款，公司向Newell Rubberaid联合王国养恤金计划的Rubberaid DC科(英国退休计划)缴款；

 

•

支付人寿保险和长期残疾保险费；

 

•

公司鼓励的年度健康检查；

 

46

•

 

•

对戴维斯来说，一笔174，425美元的补充津贴与他的跨境旅行义务和相关支出有关，在2017，与他应公司要求在美国工作所产生的纳税义务相关的平均税额，不包括因美国税收而实现的任何英国税收抵免。

公司拥有两架公司飞机，主要用于商务旅行，但委员会认为，从生产力、安全和安保的角度来看，允许首席执行官使用该飞机进行个人旅行，往往符合公司的最佳利益。根据他的薪酬安排，波尔克先生每年只能个人使用至多165 000美元的递增成本，而且任何用途超过该公司在适用的年份中，该金额将导致他根据奖金计划收到的奖金相应减少。由于波尔克先生在2017年度的个人使用率低于165，000美元，他没有得到任何奖金调整。其他指定的执行官员可在有限的基础上使用公司飞机进行个人旅行。

补偿的可扣减性

“国内收入法典”第162(M)节(第162(M)节)一般不允许公司因支付给某些执行官员(从2018开始，某些前执行官员)超过100万美元的 补偿而扣减联邦税款。从历史上看，根据 第162(M)节的规定，符合基于绩效的补偿的补偿可以从这100万美元的限额中排除在外，但这一例外现在已被废除，自2017年月31以后开始的应税年内生效，除非从11月2日开始对某些赔偿 安排实行某种过渡性减免。委员会一般安排其历史补偿方案，以便根据该公司的奖金计划和某些股权奖励的数额可能有可能符合第162(M)节的目的，可作为基于绩效的补偿，并可由公司为联邦所得税的目的而全部扣减。根据上文所述的废除和第162(M)节的实施情况，在某些情况下，委员会给予的 赔偿不得作为基于业绩的补偿。

委员会认为，行政报酬的减税是在其总体薪酬理念和目标范围内考虑的一个因素。然而，委员会并不将行政补偿限制在 第162(M)节下可扣减的数额，因为委员会希望保持灵活性，以制定薪酬方案，以吸引、保留和激励尽可能最好的行政人才，并满足公司执行薪酬 方案的目标，并提高股东价值。此外，在设计和提供补偿方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下不能为联邦所得税的目的而扣减的补偿，而且 有可能在历史上本来打算作为基于绩效的补偿的裁决可能没有资格作为基于绩效的补偿。

2017和2018目标总直接补偿

特纳先生的目标直接赔偿总额从2017 增加到2018，这反映了2017 8月承担的额外责任，戴维斯先生的目标直接赔偿总额在2018与2017持平。

 

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执行员		2017目标总计 直接补偿				2018目标总计 直接补偿				百分比变化 年复一年 目标总直接 补偿
波尔克先生		$	15,875,000			$	13,375,000				-16	%
Nicoletti先生		$	5,005,000			$	4,525,000				-10	%
Tarchetti先生		$	9,750,000			$	8,300,000				-15	%
伯克先生		$	5,237,500			$	4,825,000				-8	%
特纳先生		$	2,556,631			$	3,400,000				33	%
Davies先生4		$	3,283,926			$	3,283,926				0	%

解雇补助金

Polk先生的赔偿安排规定，如果他在控制权改变之前被非自愿地解雇(除非有良好的原因或违反公司的业务守则 行为和道德)，或出于正当理由辞职(因为这些条款在他的“就业保障协定”中有定义)，他将有权享受以下福利，但须执行包含 的释放。非邀约以及非竞争债务：(1)继续支付两年薪金，但在解雇年之后的3月15日前以一笔总付方式支付所有剩余款项；(2)一笔总付现金支付COBRA继续医疗和牙科保险两年，等于COBRA保险费与在职雇员保险费率之间的差额；(3)a按比例计算根据解雇年度奖金计划，他每年的现金奖金部分；(Iv)转归他的现金帐户余额(包括应计利息)；和(V)一年的 窗口，以行使在7月份与他的雇用有关的奖励给他的股票期权。

如果 Nicoletti先生、Tarchetti先生、Burke先生、Turner先生或Davies先生在控制权改变之前被终止(这一术语在下文所述的各自就业保障协议中作了定义)，则除正当理由(如其各自的聘书或就业合同中所界定的)外，如果此类解雇发生在2018年月31日前，则主管有权：(I)领取遣散费：每周52个星期的基础 补偿(但须符合公司第10级及以上职类(“自营职业计划”)高管的适用限额，在终止后60天内一次性支付；(2)领取与遣散费同时执行的“离职偿金”中的其他福利，如COBRA补贴(戴维斯先生除外)和转业服务；(3)领取离职偿金；(3)领取离职偿金；(3)领取离职偿金；(3)领取离职偿金中的其他福利，如COBRA补贴(戴维斯先生除外)和转业服务按比例计算根据解雇年度奖金计划发放的部分管理现金奖金，但须符合适用的业绩标准，同时一般向雇员发放管理奖金，但不得迟于3月15日。^第四(4)关于Nicoletti先生、Tarchetti先生、 Burke先生和Turner先生，亲级执行机构的未归属股票期权或RSU的部分应继续按照其原来各自的归属日期归属；但任何基于业绩的RSU只在符合适用的业绩标准的情况下才能归属；和(5)就Nicoletti先生和Tarchetti先生而言，保留其各自项目更新和与2016年度的一体化有关的股本奖励的任何未归属部分，这些奖励应继续按照其原来各自的归属日期归属。此外，如果伯克先生在2019年4月15日前无故被解雇，或于2019年月15退休，那么他将保留他所有的股票期权和将归属于36个月终止后的一段时间，所有这些都应继续按照其原来的归属时间表归属；但 任何基于性能的RSU只能在达到适用的性能标准的范围内归属。此外，如果戴维斯先生因任何原因被解雇，他有权领取按比例计算他的部分补充津贴(在未支付的范围内)，如果他的工作在12月31，2018之前的任何时间因任何其他原因(如他的 就业合同中所界定的)而被终止，那么他将保留他的所有股票期权和将归属于36个月终止后的期间，所有期限将继续按照其原来的 归属时间表归属；

 

4	2017年月31日，以英镑兑换成美元的金额，适用的汇率为1比1.3515。

 

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条件是，任何基于性能的RSU只会在达到适用的性能标准的范围内授予。为了获得这些福利，行政部门必须签署一份分离和释放包含机密的索赔协议，非邀约以及非竞争义务。如果执行程序的 终止，则变更控制(由于下文所述的“就业保障协定”对这一术语作了界定)，行政部门将不会根据各自的补偿安排获得 福利，而离职福利将根据行政部门的“就业保障协定”确定。然而，行政部门(Davies先生除外)可选择放弃他或她根据其“就业保障协定”领取福利的权利，并根据其各自的补偿安排选择领取福利。

2018年2月，委员会通过了RSU协定的最新形式。适用于指定执行人员的2018项奖励的RSU协议，除其他事项外，规定如果执行人员在公司的雇用因任何原因(如RSU协议中所定义的)而终止，或在 授奖日期三周年之前因正当理由(如RSU协议中的定义)而终止，则任何以时间为基础的RSU和基于绩效的RSU都将终止。在适用的归属日期之前，它们将保持未清状态，届时它们将完全归属(不考虑任何持续的雇用要求)，条件是任何基于性能的RSU只在符合适用的性能标准的情况下才归属。该公司认为，根据更新的2018 RSU协议提供的终止保护是适当的，因为更新后的RSU 协议规定，在任何雇用终止后，行政人员将承担五年的保密义务。非邀约， 非竞争以及非轻蔑任何终止雇用后两年的限制性公约。

就业保障协定

公司与其执行人员(包括指定的执行官员和某些关键员工)有就业保障协议(ESA)。ESA在公司控制权变更后两年内终止某些雇用后，提供离职福利。“公共服务协定”不包含税收总额的规定。相反，支付给行政部门的付款和福利将在必要的范围内减少，如果这样做将导致行政人员保留更大的 。税后金额，考虑到收入、消费税和对支付和福利征收的其他税收。请参阅标题：在终止或改变对 的控制时潜在的付款公司在以下管制雇员保障协议变更后终止雇用，以讨论ESA的条款。

该公司认为，ESAS提供的保护是吸引和留住高级管理人员的宝贵激励。它认为，ESA特别重要，因为该公司一般没有与其高管签订雇佣协议或长期雇用安排。该公司还认为，如果发生特殊的公司交易，ESA可能对公司通过交易过程保留最高管理层的能力至关重要。此外，该公司认为，根据“企业会计准则”提供的福利是公平和适当的考虑，因为行政人员同意“企业会计准则”中的限制性契约，禁止他们与公司竞争，并在终止雇用后24个月内聘请公司雇员。根据“环境协定”提供的福利被确定为与 相适应和具有竞争力的水平，即公司比较国集团中的公司在类似安排下提供的福利。

遣散费计划

该公司维持“Newell Rubberaid Severance计划”(“Severance计划”)，其目的是在一段时间内继续提供基本的工资和保健福利，以协助前雇员过渡到新的工作岗位。领取福利的资格取决于雇员在某些 情况下非自愿终止雇用，并同意签署一项全面解除索赔要求并遵守某些规定。

 

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不竞争， 非邀约保密条款。续领薪金的数额以下列两倍为限：(1)雇员解雇前一年的年度报酬，或(2)根据“内部雇员收入守则”第401(A)(17)节规定可根据“内部退休计划”第401(A)(17)节计算的解雇年最高限额(270 000美元，2017美元)。这些保险将由公司按当时的在职雇员费率提供补贴。公司认为，适当的离职福利对于吸引和留住有才能的高管非常重要。

莱尔德分居协议

2017年8月24日，该公司与该公司前执行副总裁、首席人力资源和通信官Fiona C.Laird签订了一份离职协议，并签署了“分离协议”(“分离协议”)，根据该协议，她同意了一项习惯上的释放和限制性契约。“分居协定”使莱尔德女士除其他外有权获得(1)70万美元的一次性遣散费；(2)她的 亲级2017管理奖金计划下的年度现金奖励，按公司实际业绩水平支付，同时向在职雇员支付奖金(0美元，因为根据奖金计划没有支付奖金)；(3)继续授予她基于业绩的限制性股票单位赠款，该赠款将归属于最初的归属日期(但须满足任何适用的业绩条件)；以及 (4)继续归属。新雇的，基于性能的限制性股票单位授予，否则将在她的分离日期后，2017，2017，这将归属于他们的 原始归属日期。

 

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2017摘要补偿表

 

姓名及校长 位置		年				工资($)				奖金($)(1)				股票获奖($)(2)				非股权激励计划补偿($)				变化养恤金值 和不合格推迟补偿盈余($)(3)				所有其他补偿($)				共计($)
迈克尔·B·波尔克 首席执行官			2017 2016 2015				1,350,000 1,312,500 1,200,000				— — —				12,950,544 16,552,730 9,449,984				— 2,827,125 2,962,150	(4)			— — —				957,264 992,187 775,079				15,257,808 21,684,542 14,387,213
拉尔夫·尼科莱蒂 执行副总裁，首席财务官			2017 2016				875,000 493,845				— 1,900,000				3,372,288 7,762,629				— 709,161				— —				175,333 52,375				4,422,621 10,918,010
马克·S·塔切蒂 总统			2017 2016 2015				1,000,000 922,212 616,000				— — —				8,029,344 15,993,744 4,394,813				— 1,283,945 863,940				— — —				214,767 164,877 226,256				9,244,111 18,364,778 6,101,009
威廉·A·伯克三世 执行副总裁，首席运营官			2017 2016 2015				868,750 796,053 660,000				— — —				3,626,160 4,720,757 1,529,513				— 1,101,490 925,650				658,866 361,259 303,906				598,312 490,887 405,332				5,752,088 7,470,446 3,824,401
布拉德福德·特纳 首席法律和行政干事兼公司秘书			2017				635,069				—				1,398,624				—				183				200,445				2,234,321
理查德·戴维斯 执行副总裁，首席发展干事(5)			2017				641,963				—				2,072,064				—								1,050,257				3,764,284
菲奥娜·C·莱尔德 前执行副总裁 首席人力资源和通信干事(6)			2017 2016				466,667 410,764				— 750,000				2,096,113 6,195,064				— 589,857				— —				748,963 58,567				3,311,743 8,004,252

 

(1)	奖金金额。在2016，Nicoletti先生和Laird女士收到了一次新的雇用奖金与开始雇用他们有关，分别为1，900，000美元和750，000美元。

 

(2)

股票奖。本栏显示根据ASC 718计算的在指定年份 中授予执行干事的基于绩效的奖励的授予日期公允价值。在2月份，以业绩为基础的RSU在猛虎组织项下获得了以下数额：Polk先生、269 803个RSU、Nicoletti先生、70，256个RSU、Tarchetti先生、167，278 RSU、 Burke先生、75，545个RSU、Turner先生29，138个RSU、Davies先生、43，168个RSU和Laird女士(这些RSU被Laird女士没收，因为她离开了公司)。这些基于绩效的RSU奖励的授予日期公允价值是基于在RSU下可能获得的结果的概率以及接收方在每个结果下将得到的份额的概率。因此，表中的公允价值比授予日期的实际股票价格的 大。Laird女士的股票奖励栏价值2 096 113美元，其中24 049美元是从修改后的奖励中增加的公允价值，2 072 064美元来自Laird女士基于业绩的2017 业绩的RSU赠款，这笔赠款因她与公司分离而被没收。见公司年报所载合并财务报表的股票薪酬注记10-K截至12月31日为止的一年，2017，以解释公司在本栏所示的授标估价中所作的假设。有关2017个股票奖励的详细信息可在 表2017基于计划的奖励中找到。关于2017、2016和2015股票奖励的更多信息可在表2017财政年度杰出股权奖中找到。年底。

 

(3)	养恤金价值和无保留递延薪酬收入的变化。    本栏所列金额为截至12月31日、2017、2016和2015年度的年度累积收益增加额(但不少于零)，即截至12月31日、2017、2016和2015年度的累积收益现值(公司表格中这些计划的计算日期 )。

 

51

10-K为参与这些计划的指定执行官员提供文件。特纳先生在2008计划下的无条件递延补偿帐户在2017年度的市盈率为183美元。Polk先生、Tarchetti先生、Nicoletti先生和Turner先生只参加(而Laird女士只参加)2008计划的SERP现金帐户功能，而不参加 sERP或养恤金计划。Davies先生也不参加SERP或养恤金计划。Burke先生参加了SERP和养恤金计划。SERP和养恤金计划下的累积福利现值是使用与公司表格中用于报告这些计划的假设相一致的 确定的10-K每年，65岁之前的死亡率没有降低。请参阅2017养恤金福利表的脚注(2)，以获得关于用于计算2017年度数额的假设的补充资料。这一年度计算可能导致未来退休福利 现值的增加或减少；然而，根据证券交易委员会的规定，表中只显示现值的增加，而2017的增加额主要是由于serp项下应计服务年限的增加。

 

(4)	还原Mr.根据奖金计划，波尔克奖。如上文赔偿讨论和分析节 所述，关于Polk先生的赔偿安排，公司因个人使用公司拥有的飞机而增加的费用超过165 000美元的任何数额，都必须从奖金计划下支付给他的数额中扣除。由于这一规定，根据2015奖金计划向波尔克先生支付的款额减少了7850美元。2016或2017年间不需要作出这种调整，因为这些年 的个人使用费用低于165 000美元。

 

(5)	先生戴维斯。代理声明中所列的戴维斯先生的全部金额已按12月31日适用的兑换率(2017英镑=1.3515美元)折算成美元。

 

(6)

莱尔德分居协议。如上文“薪酬讨论和分析”一节所述，关于莱尔德女士与公司的分离，她获准保留2016年度颁发给她的基于绩效的RSU，这将归属于最初的归属日期，但须视适用的业绩目标的实现而定。莱尔德女士还有权保留她在2016年度也获得的新的雇用补助金，这笔补助金将归属于最初的归属日期，按照ASC 718的规定，这些修改后的奖励在2017修改之日的增量公允价值是 24，049美元。股票奖励一栏中价值2，096，113美元，其中包括上述经修改的奖励的24，049美元增量公允价值和莱尔德女士基于业绩的2017年度RSU赠款的2，072，064美元，由于与公司分离有关，这笔赠款被没收。除其他事项外，莱尔德女士还收到(1)70万美元的一次总付遣散费；和(2)她的遣散费。亲级2017管理奖金计划下的年度现金奖励 ，按实际公司绩效水平支付(2017美元，0美元)，同时向在职员工支付奖金。

工资.摘要薪酬表中的“薪资汇总”栏显示了在所指定的每一名执行干事所支付的年度中支付的薪资。每年的薪金 增加(如果有的话)通常在该年的2月或与指定的执行干事的晋升有关。伯克的加薪于2017年4月1日生效，特纳的加薪于2017年8月25日生效，戴维斯的加薪于2017年月1日生效。

奖金.摘要薪酬表中的“奖励”栏显示特殊奖金、“奖金计划”下的保证 最低奖金以及类似的奖金。一次-一次， 一次总付年内向指定的行政人员支付的款项非股权奖励计划薪酬。

股票奖.“简要薪酬表”“股票奖励”栏中的 金额包含根据ASC 718对每个指定的执行官员授予的RSU奖励的授予日期、公允价值。

 

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非股权激励计划报酬.大非股权“汇总薪酬表”中的奖励计划薪酬栏显示公司根据“奖励计划” 授予每个指定的执行官员的现金奖励。公司支付所有这些金额，如果有的话，在3月份后的一年，他们的收入。根据2017年度奖金计划，没有向执行官员支付任何款项。对 非股权每个指定的执行官员的奖励计划薪酬出现在上面的标题“薪酬讨论和分析”下，即“基于计划的奖励”表的脚注中的“经理薪酬年度激励薪酬的关键要素”和“下面的脚注”。

所有其他 补偿。摘要薪酬表的“其他所有其他薪酬”栏反映了2017年度每个指定的执行干事的下列金额。

 

姓名		个人 使用 飞机($)(1)				其他 额外津贴 以及 个人 效益($)(2)				401(k) 储蓄 以及 退休计划或 英国 方案($)(3)				SERP现金 帐户 信贷($)(4)				保险 保险费 ($)(5)				遣散费 相关 补偿($)(6)				共计($)
迈克尔·B·波尔克			79,420				36,000				24,300				811,125				6,419				—				957,264
拉尔夫·尼科莱蒂			23,496				21,638				21,600				105,133				3,466				—				175,333
马克·S·塔切蒂			28,607				24,638				18,900				140,976				1,646				—				214,767
威廉·伯克			35,110				44,118				24,300				487,962				6,822				—				598,312
布拉德福德·特纳			10,141				89,854				18,300				77,684				4,466				—				200,445
理查德戴维斯			—				991,592				57,777				0				888				—				1,050,257
菲奥娜C.莱尔德			—				39,166				7,875				0				1,922				700,000				748,963

 

(1)	私人使用飞机。这一栏显示了该公司在向Polk、Nicoletti、Tarchetti、Burke和Turner先生提供公司拥有的 飞机的个人使用方面的估计增量成本。指定的执行干事使用飞机的估计费用是通过将飞行时数乘以操作飞机的平均估计小时费用来确定的。估计每小时费用是考虑到可变费用，例如燃料、设备修理、用品、飞行员住宿、膳食和运输、机场服务和飞机饮食。关于Polk先生的赔偿安排，任何超过165，000美元的公司个人使用公司拥有的飞机的增量费用，都必须从奖金计划支付给他的数额中扣除。由于他的个人使用费用低于165 000美元，因此不需要对2017进行这种调整。

 

(2)

其他额外津贴和个人福利。本栏中的数额包括：(A)波尔克先生每月现金3 000美元，尼古莱蒂先生、塔切蒂先生、伯克先生和特纳先生及莱尔德女士每月1 803美元，戴维斯先生向每位指定的执行干事支付1 573美元，可用于购买或租赁个人汽车及相关保险和维修、所得税准备服务、财产规划服务、财务规划服务或其他额外津贴；(B)公司为体格检查支付的所有款项，这些款项是公司政策允许的，并为Tarchetti先生、Burke先生和Turner先生所用；(C)特纳先生因搬迁有关的福利65 216美元；(D)Davies先生795 000美元，但须扣除抵减的税收抵免，目的是尽量减少 Davies先生因在美国工作而须向美国征税的影响。(E)Burke先生和 Laird女士的应纳税通勤费分别为20，702美元和24，741美元。

 

(3)	401(K)储蓄和退休计划和联合王国计划.本栏列出公司为每名指定的执行干事为2017年度根据401(K)计划作出的供款和退休储蓄 供款的数额。对戴维斯先生来说，这一栏显示了公司根据Newell Rubberaid UK养恤金计划的Rubberaid DC科为2017年度所作的相应贡献的数额。

 

(4)	SERP现金账户信贷.每一名指定的执行干事(戴维斯先生除外)都有资格参加2008 计划，包括SERP现金帐户功能。本栏

 

53

显示雇主对2017(不包括雇员延期付款)的缴款，该缴款于2018年3月记入每个指定执行干事的SERP现金帐户，如下文所述： 递延补偿计划2008计划。

 

(5)

保险费.    This column shows all amounts paid by the Company on behalf of each named executive officer in 2017 for (a) life insurance premiums: Mr. Polk, $1,827; Mr. Nicoletti, $2,284; Mr. Tarchetti, $464; Mr. Burke, $1,827; Mr. Turner, $597; Mr. Davies, $888; and Ms. Laird, $1,134; and (b) long-term disability insurance premiums: Mr. Polk, $4,592; Mr. Nicoletti, $1,182; Mr. Tarchetti, $1,182; Mr. Burke, $4,995; Mr. Turner, $3,869; and Ms. Laird, $788.

 

(6)	与遣散费有关的补偿。关于她与公司分离的问题，Laird女士收到了：(1)一次性遣散费(700，000美元)；和(2)她亲级2017管理奖金计划下的年度现金奖励按公司实际业绩水平支付(2017美元，0美元)，同时向 在职员工支付奖金。

 

54

2017年度计划奖状

 

姓名		格兰特日期				估计未来支出下非股权激励计划奖(1)												估计未来支出 股权激励计划 奖励(2)												所有其他股票奖项：数目股份 股或单位(#)(6)				格兰特 日期交易会 值 股票 获奖($)(7)
						特雷什-老旧($)(3)				目标 ($)(4)				马西-妈妈($)(5)				特雷什-老旧(#)				目标 (#)				马西-妈妈(#)
迈克尔·B·波尔克			2/9/2017								2,025,000				4,050,000								269,803				539,606							$	12,950,544
拉尔夫·尼科莱蒂			2/9/2017								875,000				1,750,000								70,256				140,512								3,372,288
马克·S·塔切蒂			2/9/2017								1,000,000				2,000,000								167,278				334,556								8,029,344
威廉·伯克			2/9/2017								868,750				1,737,500								75,545				151,090								3,626,160
布拉德福德·特纳			2/9/2017								571,562				1,143,124								29,138				58,276								1,398,624
理查德戴维斯			2/9/2017								641,963				1,283,926								43,168				86,336								2,072,064
Fiona C.Laird(8岁)			2/9/2017								700,000				1,400,000								43,168				86,336								2,072,064
			8/24/2017																				39,601				79,202								0
			8/24/2017																												52,280				24,049

 

(1)	估计未来支出非股权奖励计划奖。奖金计划下的潜在支出是基于2017年度的绩效的 。2017年度奖金计划没有支付任何金额(0美元)。

 

(2)	股权激励计划奖励计划下的未来支出估计本栏包括在2017年度向猛虎组织指定的执行官员发放的、或在 女士莱尔德的情况下(见上文2017摘要补偿表注6)授予的基于业绩的RSU的数量。表中所示的股票目标数反映了如果在目标水平上满足 三年的总体业绩和市场条件，将授予的股票数量。实际股份，如果有的话，将在2月份被授予(除了莱尔德女士的新的RSU，其中的股份将在2019年5月被授予)，并且可能在目标的0%到200%之间(除了莱尔德女士的52，280英镑的新的雇佣补助金，它将授予100%)。有关基于绩效的RSU的其他信息，请参阅高级薪酬讨论和分析经理薪酬的关键要素：长期激励薪酬。

 

(3)	估计未来支出非股权奖励计划奖励阈值支付。根据奖金 计划，在目标目标的某一特定百分比或以下的绩效将不支付该绩效目标的费用。因此，在超出绩效 目标或阈值的最低绩效水平之前，不得在奖金计划下支付任何款项，超过这一水平的业绩将导致支付1美元至与该目标有关的最高奖金数额，这取决于实现目标的水平。有关管理现金奖励计划下有关2017绩效的潜在 支出的解释，请参阅薪酬讨论和分析经理薪酬与年度激励薪酬相关的关键要素。2017年度“管理现金奖励计划”下没有支付任何金额(0美元)。

 

(4)	估计未来支出非股权奖励计划奖励目标奖励。根据“奖金计划”，本栏所列金额为：Polk先生的全年工资的150%；Nicoletti先生的全年工资的100%；Tarchetti先生的全年工资的100%；Burke先生的全年工资的100%；Turner先生的全年工资的90%；Davies先生的全年工资的100%；Laird女士的全年工资的100%。

 

(5)	估计未来支出非股权奖励计划奖励最高奖金。根据奖金计划，本栏所列金额代表：波尔克先生为全年工资的300%；尼古莱蒂先生为全年工资的200%；塔切蒂先生为全年工资的200%；伯克先生为全年工资的200%；特纳先生为1月1日至8月24日期间薪金的170%，其后为他薪金的200%；戴维斯先生为全年工资的200%。他的全年工资；莱尔德女士的全年工资的200%。

 

(6)	所有其他股票奖励：股票或单位股票数量本栏显示了2017年度授予指定执行干事 的基于时间的RSU数量。这一栏还包括52，280项，这是78，419项新雇用或晋升中未获分配的部分，以业绩为基础的RSU于2016授予莱尔德女士，并于2017修改，但须符合已实现的费用管理 业绩指标。有关这些奖励的更多信息，请参见薪酬评估和分析高管薪酬的关键要素--长期激励薪酬。

 

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