美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案号码：001-37593

Borqs技术公司

(其 章程中规定的注册人的确切姓名)

B23-A大楼，

环球商务园区

九仙桥路10号

北京市朝阳区，100015

(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)

(86) 10-5975-6336

(登记人的电话号码，包括区域 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G) 条登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过勾选表明注册人是否是一个著名的经验丰富的发行人。是的，☐No。

通过检查标记说明注册人 是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告。

Indicate by check mark whether the Registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports) and (2) has been subject to such requirements for the past 90 days.  Yes     No o

Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on its corporate Web site, if any, every Interactive Data File required to be submitted and posted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files). Yes     No ☐

Indicate by check mark if disclosure of delinquent filers pursuant to Item 405 of Regulation S-K is not contained herein, and will not be contained, to the best of registrant’s knowledge, in definitive proxy or information statements incorporated by reference in Part III of the Form 10-K or any amendment to this Form 10-K. ☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2 中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 (检查一)：

如果是一家新兴成长型公司，请用 检查标记，说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。

通过复选标记指示注册人 是否是shell公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

The aggregate market value of the voting and non-voting stock held by non-affiliates of the Registrant, which was Pacific Special Acquisition Corp as of June 30, 2017 with 5,042,817 shares held by non-affiliates, based on the closing sale price of the Registrant’s ordinary shares on June 30, 2017, the last business day of the Registrant’s most recently completed second fiscal quarter, as reported on The Nasdaq Stock Market which was $10.25 per share, was approximately $51.7 million.由每名执行主任及董事 所持有的普通股，以及每名可当作是注册主任的附属公司的人所持有的普通股股份，已不包括在计算范围内。为此目的确定附属机构地位不一定是其他目的的决定性决定。截至2018年月27日，该注册公司拥有其普通股的31，307，522股，没有票面价值，已发行。

Borqs 技术公司

表格10-K年度报告

截至2017年度的财政年度

目录

关于前瞻性语句的特别 说明

This Annual Report on Form 10-K, including the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” section in Item 7 of this report, and other materials accompanying this Annual Report on Form 10-K contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.这些报表涉及我们今后的计划、目标、期望、意图和财务执行情况 以及这些报表的基础假设。一般来说，“相信”、“预期”、“意愿”、“ ”、“估计”、“预期”、“计划”、“可能”、“意志”等类似的表达形式 和其中的否定词都是前瞻性的语句，这些语句一般都不是历史性的。These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following: the plans and objectives of management for future operations, projections of income or loss, earnings or loss per share, capital expenditures, dividends, capital structure or other financial items, our future financial performance, including any such statement contained in a discussion and analysis of financial condition by management or in the results of operations included pursuant to the rules and regulations of 证券交易委员会(“SEC”)，以及任何此类声明所依据或相关的假设。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，您不应过分依赖任何这样的前瞻性 语句，因为此类声明只在作出之日起进行，并且可能基于不正确的假设。Borqs Technologies, Inc. undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, occurring after the date of this Annual Report on Form 10-K. In addition, forward-looking statements are subject to certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from our historical experience and our present expectations or projections.关于这些风险 和不确定性的详细讨论，请参阅表格10-K中项目1和1A中的“业务”和“风险因素”部分。

部分 i

项目1.商业

概述

Borqs Technologies，Inc.(“我们”、“公司”或“Borqs”)是软件、开发 服务和提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务 解决方案的全球领先企业。我们是为移动芯片组制造商、移动设备 OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及为企业和消费者应用提供完整的移动连接设备产品解决方案。

我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案，为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案，以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及作为语音会议等传统电信服务的 ，并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。

连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的几年中，Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入，并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31，Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家推出了基于Android的连接设备，并在全球超过1 230万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的连接设备的销售。

我们投入了大量的资源用于研究和开发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日，2017，612名员工中，有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。

2018年月8日，我们签订意向书，收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权，该公司是一家为电动汽车控制模块(充电、电池管理和车辆控制)开发软硬件解决方案的中国公司。我们目前正在谈判一项最终协议，以获得这种股本权益，总共向卡迪支付1 170万美元现金，并发行价值为330万美元的普通股，以出售卡迪的股东。Kadi不是Borqs的客户或供应商。根据意向书，我们已向卡迪预付了四笔预支款中的三笔，数额为150 000美元，第四笔款项应于4月 2018支付。根据谈判达成的最终协议，这些预付款将从我们向卡迪支付的初步现金中扣除。 如果这一交易在签署意向书后9个月内未完成，则预付款将被 转换为占卡迪未清偿股本的5%的股份。在意向书中没有终止费用或处罚 。

自2007成立以来，我们取得了显著的增长。净收入从2015的7 510万美元增加到2016的120.6百万美元和154.3百万美元到2017美元。我们在2015和2016年度的净收入分别为80万美元和260万美元。2017年度，我们净亏损1，240万美元，其中包括非现金合并相关费用1，450万美元。

下列客户占我们在所述年度总收入的10%或10%以上：

企业组织结构图

下面的图表说明了截至本报告发布之日，我们目前的公司结构以及 每个子公司和合并附属实体的成立地点、所有权、权益和附属关系。

全资子公司和合并附属实体

以下是我们的重要子公司和附属实体的摘要：

北京博尔克斯是一家根据中华人民共和国法律于2007成立的外商独资企业，是我们的主要经营实体，全资拥有博尔克斯香港有限公司(BorqsHong Kong Limited)；

Borqs Hong Kong Limited(“Borqs Hong Kong”)是根据香港法律于2007成立的一家有限公司，从事软件和服务业务 ，由Borqs国际控股公司100%拥有；

Borqs软件解决方案私人有限公司 (“Borqs软件解决方案”)是根据印度法律于2009成立的一家私营有限公司，从事软件研发，其99.99%为Borqs国际控股公司，0.01%为Borqs香港；

Borqs Korea(“Borqs Korea”)是根据韩国法律于2012成立的一家公司，从事软件 的研发，100%的股份为Borqs香港公司；

Beijing Borqs Software Technology Co, Ltd. (“Borqs Software”), a company established under the laws of the PRC in 2008, engages in government subsidized software development and engineering projects as well as other software and services business and is 100% owned by Beijing Big Cloud Century Technology Limited (“BC-Tech”), which is 100% owned by Borqs Beijing;

北京博尔克斯无线技术有限公司。(“BorqsWireless”)是根据中华人民共和国法律于2013成立的一家公司，从事软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，100%为BC-Tech公司所有， 公司100%为北京Borqs公司所有；

元泰(北京)电信技术有限公司(“元通电信”)是根据中华人民共和国法律于2004成立的一家公司，从事MVNO服务，其95%的股份由北京元泰(北京)投资管理有限公司持有，该公司79%的股份由北京大云网络技术有限公司持有。(“BC-NW”)，100%由Borqs International通过合同控制 安排拥有和控制；

北京通宝汇达科技有限公司(“通宝汇达”)是一家根据中华人民共和国法律于2012成立的公司，由远泰电信公司全资拥有。2015、2016和2017年间，东宝汇达一直处于不活跃状态。

业务 单位

我们有两个业务单位，连接解决方案和MVNO。连接解决方案BU开发无线智能连接设备和 云解决方案。MVNO BU在中国运营一个移动虚拟网络，在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信 服务和一些传统的商业电话服务。

Borqs 为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案 ，通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场细分需求。BorqsWare软件平台 由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成：与特定移动芯片组一起工作的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强 和移动运营商所需的服务。基于BorqsWare客户端软件平台，客户 可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端软件平台 已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server 软件平台由后端服务器软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare Server Software提供升级、收费和各种API所需的软件，这些API增强了客户的服务。基于BorqsWare Server软件服务平台，客户可能要求我们根据他们的具体需求提供进一步的 定制。

MVNO BU为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及诸如语音会议等传统的 电信服务。MVNO BU还充当由连接的解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。Borqs认为，未来连接设备销售的一个关键组成部分是通过其MVNO BU将那些具有语音/数据计划的设备捆绑在一起。MVNOBU于2014第四季度开始运营。MVNO BU在中国各地提供服务。在2015年底，Borqs有200多万注册用户，2016年底约有450万注册用户，2017年底约有537万注册用户。

MVNO BU向中国消费者提供捆绑的语音和数据服务，作为这样做的主体，并以总收入确认收入 。由于捆绑服务的销售大多是由消费者预付费，因此预先收到的语音和数据 消费现金被确认为递延收入。收入是在服务实际使用时确认的。预付费捆绑服务 不会过期。这些捆绑的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理商的捆绑服务是打折的 ，不能退还给Borqs；这种折扣记录为收入的减少。我们与特许经营人签订利润分享安排，如果不卖给消费者，就可以退回捆绑服务。特许经营商获得一定百分比的利润，博尔克斯销售捆绑服务，因为它们是由消费者使用。我们在合并的经营报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据本公司的政策，特许经营商向消费者提供的折扣额不得超过5%，据此，我们确认特许经营商可能提供的最大折扣额是收入的减少。

解

连接解决方案BU帮助客户设计、开发和实现其连接设备的商业化。MVNO BU通过2G/3G/4G蜂窝连接和灵活的语音/数据计划，帮助客户在中国部署设备。

思想 &设计-根据客户对客户想要的连接设备类型的要求，我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们有设计工程提供2D/3D渲染。该公司 可以提供不同的颜色，材料和成品的物理模型，因此客户可以持有和“感觉”模型 ，然后最后确定产品ID。

软件 IP开发-物联网设备通常是高度定制的，需要特殊软件来显示数据(例如， 圆形手表显示和用户界面)，以降低功耗(例如，可穿戴设备中的小电池)，执行特定于 的功能(例如，推送通话)和连接到网络(例如，3G/4G连接)。该公司开发了大量可用于各种连接设备的软件库。

产品 实现-一些客户的硬件设计能力有限。本公司拥有强大的硬件研发团队和开发团队，帮助客户设计硬件，包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供关键的服务，帮助客户处理制造物流(包括供应链和EMS管理) ，以制造产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制等制造物流的经验和资源。

部署 -许多连接的设备需要蜂窝2G/3G/4G连接才能连接到网络，以访问后端云服务 。如果客户打算在中国部署他们的连接设备，客户可以从我们的MVNO获得具有灵活语音/数据计划的SIM卡 ，以实现蜂窝连接。

云 服务和支持-MVNO可以帮助用户提供和管理他们的用户数据库，处理 的支付和再收费，以及为他们的使用流量模型提供用户的数据分析。

我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案，为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案，以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

连接解决方案BU拥有一个全球客户群，覆盖Android平台价值链的核心部分，包括移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2017年月日，Borqs已与6家移动芯片组 制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家推出了基于Android的连接设备，并在全世界超过1200万台中嵌入了具有BorqsWare软件平台解决方案的连接 设备的销售。

我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及作为语音会议等传统电信服务的 ，并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。

客户

公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在2017，信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别占我们收入的41%和13%。在2016年度，信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别占我们收入的17%和15%。在2015，阿尔法网络有限公司和高通印度私人有限公司分别占我们收入的26%和10%。

连接解决方案BU为移动连接设备设计芯片组 和相关软件。公司将连接设备的生产外包给第三方工厂，为设备购买关键部件并将其委托给工厂生产和组装。本公司是信实产品的合同制造商，采用高梅科技国际有限公司。(“科尔梅”)及其附属公司深圳渴望通讯有限公司。(“渴望”)获取必要的组件。由于CUSVE的大生产量，它能够协商有利的组件定价。BU的连接解决方案受益于GUSVE和COLMEE的组件购买力和业务，由GISVE和COLMEE提供给本公司。本公司将最终产品出售给其负责营销和零售的客户。

MVNO BU为中国国内市场服务。MVNO BU以元泰的品牌运营，利用中国现有移动运营商中国联通的网络覆盖范围。订阅者购买预付费服务，并按所使用的 数据量、语音通话分钟、发送的文本消息数量和其他增值服务(如调用方 id显示)收取费用。如有需要，订户可以按现收现付的方式刷新手机SIM卡.每个月，我们向中国联通支付用户实际消耗的总流量(MB数据、通话分钟等)。

公司使用MVNO特许经营商和代理作为分销渠道。这些特许经营商把我们的预付服务卖给他们的用户， 在SIM卡上。本公司根据一项利润分享安排向特许经营商提供补偿，该安排是以专营者向订户出售我们的服务的毛利率为基础的。代理商代表本公司销售我们的服务，并为那些 服务支付折扣价。

研究与发展

公司已将大量资源用于研究和开发，在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日，2017，612名员工中，有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网内容提供商和其他软件 和硬件企业而获得不同的背景和经验。

公司的研究和开发中心共同开发核心专有软件，每个中心专注于与特定硬件平台和客户规范相关的项目具体实现。该公司技术专业人员 分为两个核心组，一个侧重于我们的Android+软件平台解决方案，另一个侧重于我们的Android+服务 平台解决方案。每一组被进一步分为平台开发、系统工程和体系结构、低级软件开发、高级应用程序开发、程序管理、系统测试和验证以及软件 配置管理的子组。

我们目前的研究和开发工作集中于开发BorqsWare软件和服务平台解决方案，以改进 并增强Android平台的下列方面：

A typical research and development project is staffed with members of the sales team, a research and development team comprised of a project manager, a platform development team, a customer development team and a system testing team, as well as finance personnel. At the beginning of a project, a member of the sales team will work with a project manager to simultaneously track research and development and commercial milestones.项目经理负责确保及时完成研究和开发里程碑 ，包括系统测试，销售团队的一名成员负责跟踪销售里程碑。财务人员检查每一张发票，并确定在美国普遍接受的会计 原则(“美国公认会计准则”)下的适当会计处理。一个典型的研究和开发项目需要6至9个月才能完成。 一般来说，每个研究和开发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和 服务解决方案组成，同时还包括对特定客户的必要定制。

智力 财产

公司认为专利、版权、商标、软件注册、商业机密和类似的知识产权是其成功的关键。该公司依靠商标、版权、专利、软件注册和商业机密法、 并与雇员和相关第三方签订保密协议，以保护我们的知识产权。所有雇员签订协议，要求他们对与客户、方法、技术、商业惯例和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。

公司在中国获得130项专利，在美国获得6项专利；截至12月31日，公司在中国有18项待决专利申请，在美国有3项待决专利申请。该公司在中国还拥有91项软件版权 和47个注册商标以及17个待决商标。此外，公司已向 各种域名注册服务注册其域名。

竞争

公司认为，连接设备和MVNO解决方案的市场高度分散，但很少有人能够提供端到端的解决方案，包括软件、硬件、产品实现和与语音/数据 计划的SIM卡捆绑(通过MVNO或移动运营商)。

连接设备和MVNO解决方案的 市场正在迅速发展，今后公司可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。该公司预计，随着新的竞争对手进入市场，以及现有竞争对手试图在Android平台上实现软件和服务的多样化和扩展其软件和服务解决方案的提供，竞争将加剧。该公司的主要竞争对手包括传统的以硬件为中心的原始设备制造商和软件开发公司。

在软件和服务解决方案市场运作的一些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、销售和其他资源，以及更大的知名度。

竞争优势

我们相信以下因素使我们与竞争对手区别开来，并为我们的成功作出了贡献：

与领先芯片组供应商的战略关系。

公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作，包括为其最新的最先进的芯片组开发软件。本公司开发基于这些芯片组的连接设备产品和解决方案。这些关系使 公司能够开发具有竞争力的产品组合。

Android平台价值链核心部分的强大 软件功能推动了一整套BorqsWare软件和服务 平台解决方案，并为客户提供了重要的市场优势。

公司致力于建设其创新的技术平台，以服务于Android平台的核心部分的客户。我们相信该公司是第一个开发商业级软件来支持Android的视频电话。在与中国移动的合作下，该公司开发了基本芯片组软件，用于部署基于Android的移动设备，以支持 中国移动的td-scdma网络。

全球客户基础和广泛的行业关系.

截至2017年月31，该公司拥有50多个客户，其中包括世界移动通信行业的一些领先公司。其多样化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。Through 2017, the Company has collaborated with more than six mobile chipset manufacturers (including Intel, Qualcomm, Marvell) and 29 connected device OEMs (including LGE, Micromax, Acer, Motorola and Vizio) to commercially launch Android-based devices in 11 countries, and more than 10 million mobile devices sold worldwide have BorqsWare software platform solutions embedded.我们的产品已被10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)在四大洲部署。

用于研究和开发的重要资源；专利.

公司将大量财政和人力资源用于研究和开发，以建立一整套连接的 设备软件和服务平台解决方案，以满足Android平台 价值链核心部分不断变化的客户需求。

政府规例

该公司的业务受到广泛和复杂的国家、省和地方法律、规章和条例的制约。中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。Borqs International Holding Corp and its PRC subsidiaries are considered foreign persons or foreign-invested enterprises under PRC foreign investment related laws. As a result, they are subject to PRC legal restrictions on or conditions for foreign ownership of telecommunication business. Due to these restrictions, the Company conducts its MVNO business in China through BC-NW, its variable interest entity and the subsidiaries of BC-NW.由于BC-NW的所有注册股东都是中华人民共和国公民，而BC-NW子公司的所有其他股东也是中华人民共和国公民或中国国内企业，因此根据中华人民共和国法律，BC-NW及其子公司被视为中华人民共和国境内 企业。BC-NW的“注册股东”是指那些向Borqs北京有限公司(简称WFOE)保证其在BC-NW股份有限公司的股权，并作为 合同安排的一部分与WFOE签订独家期权协议的股东。公司与BC-NW和BC-NW注册股东的合同安排允许{Br}有权指导BC-NW及其子公司的活动，而这些活动对其经济绩效影响最大。

该公司的业务还须获得中国工业和信息技术部(MIIT)在2013发起的移动虚拟网络试验计划下颁发的试行许可证，以实施中国国家鼓励私人投资于包括电信业在内的各种行业。The trial program and all trial licenses issued thereunder, including those of the Company, were originally set to expire as of December 31, 2015. According to the trial program policies issued by the MIIT, the MIIT will work on formalizing commercial policies regarding the operation of MVNO based on the development of the trial program.On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.包括该公司在内的中国所有MVNO{Br}公司将继续根据 试用许可证为用户提供移动通信服务。

The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.试点企业可在此申请期间继续开展其MNVO业务。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由于试点企业的不当行为造成的事故。目前，工信部正在征求对本通知草案的评论，在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。还不确定正式通知 是否会与通知草案有任何实质性变化。

员工

2017年月31日，我们有612名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。该公司的大部分员工都在中国，其研发人员很大一部分位于印度。

公司向大多数员工支付基本工资和基于绩效的奖金，包括年度奖励奖金和基于项目的 奖金。它向销售人员支付佣金。员工也有资格参加公司的股票奖励计划。

根据中华人民共和国法律和法规，公司必须参加政府规定的、为其全时雇员确定的福利计划，根据该计划，我们提供社会福利福利，如养恤金、医疗保健、失业保险、与工作有关的 伤害保险、生育保险和雇员住房基金。公司雇员不受任何集体谈判协议的保护。公司认为与员工关系良好。

公司使用各种方法征聘技术专业人员，以确保其不断拥有足够的研究和开发 和其他专门知识，包括公司网站、外部在线招聘网站、定向技术 论坛、主要技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有雇员的内部推荐。

公司为其雇员提供培训方案，包括专业培训，如与客户服务有关的培训、产品管理和技术培训，如电话和项目管理培训。公司定期举办研讨会，以提高管理人员的领导技能。

法律程序

据我们的管理人员所知，目前没有针对我们、我们的任何官员、或以我们的身份或针对我们任何财产的董事提起的重大诉讼。

属性的描述

公司的主要执行办公室位于中国北京，该公司在那里租赁了大约3，600平方米的办公空间。该公司还租用了4，400平方米的设施，用于在印度的其他办事处和研究及开发设施。下表列出了截至2017年度12月31日公司所有重要物理设施的位置、大致大小和主要用途及到期日。超过两个租约的到期 的扩展将取决于与业主的协商。

员工

2017年月31日，我们有612名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。

段

我们 操作在两个报告段，即移动虚拟网络运营商服务(“MVNO”或“元特尔”)， 和连接解决方案。见我们对合并财务报表的附注2，分段报告。

地理浓度

下表根据客户总部的地点，列出公司从客户获得的绝对数额和占净收入百分比的相关解决方案净收入。我们的MVNO净收入分别为2，000万美元、3，510万美元和3，210万美元，分别为2015、2016和2017，与中国客户有关。这些数字没有考虑到客户产品最终用户的地理位置：

该公司从总部设在美国的客户获得的净收益归功于该公司与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商正在进行的合作。从2015到2017年间，总部设在中国的客户收入略有下降，2016下半年我们在印度雇佣了一个重要的新客户，这个客户在2017继续向我们订货。

可用 信息

我们的表格10-K年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告和其他定期报告 可在我们的网站上免费查阅(www.borqs.com)在我们以电子方式向证券交易委员会提交该等资料或向该等资料提供该等资料后，在合理可行的范围内尽快将该等资料送交证券交易委员会。它们也可在www.sec.gov.

项目1A。风险 因子

可能影响未来结果的因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本报告中以参考方式包括或包含的其他信息。我们在一个动态和迅速变化的环境中运作，其中涉及许多风险和不确定因素 ，这可能导致实际结果与本报告前瞻性陈述所设想的结果大不相同。以下所述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， ，你可能会损失全部或部分投资。由于下文所讨论的因素，本报告中引用的其他资料包括或纳入 ，以及其他影响我们的业务结果的因素，过去的业绩不应被视为未来业绩的可靠的 指标。本报告中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的 的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的收入水平、毛利率、盈利能力、现金流量和递延收入，在未来可能会有很大的差异，而且对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的结果作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩 可能由于各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股票的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：

我们从少数主要客户和关键项目中产生了很大一部分净收入，而这些客户或项目造成的任何业务损失都会大大减少我们的净收入并损害我们的业务。

我们的净收入很大一部分来自少数主要客户和关键项目。我们2017、2016和2015的五个最大客户分别占我们2017、2016和2015净收入的69.3%、51.5%和57.8%。我们与主要客户保持密切关系的能力对我们的业务成功至关重要。然而，为特定客户执行的工作量 因年度和项目而有很大差异，而且我们通常不是我们的客户的独家解决方案提供商，而且我们没有从客户那里长期购买的承诺。一个主要客户 在一年内可能不会提供相同水平的净收入水平，我们在以后的任何一年。此外，在与我们谈判合同 和服务条款时，很大一部分净收入依赖于任何个人客户可能会给该客户一定程度的定价杠杆。

许多不在我们控制范围内的 因素可能导致任何客户的业务或收入损失或减少，而这些因素 是不可预测的。这些因素包括，除其他外，竞争对手的定价压力、客户业务 战略的改变、芯片组制造商或设备OEM未能开发有竞争力的产品。我们的客户可以选择追求替代技术和开发替代产品以外，或代替我们的产品，要么自己或 与其他人，包括我们的竞争对手合作。任何主要客户或关键项目的损失，或客户需求量或我们向客户出售产品的价格大幅度下降，都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们作为移动虚拟网络运营商在中国提供移动通信服务。目前经营这类服务的许可证 是以政府签发的试用许可证延期为基础的，如果我们不能获得新的许可证或终止目前的扩展服务 ，我们将需要停止作为MVNO运作，我们的总收入将大大减少。

在 2014，我们收购了元泰投资，我们进入了MnNO业务。我们的MVNO业务单位在2015、2016和2017分别占我们净收入的26.6%、29.1%和20.8%。The ability of our MVNO business unit to provide mobile communication services in China is based on trial licenses granted by the Ministry of Industry & Information Technology of China, or MIIT, under the mobile virtual network trial program initiated by the MIIT in 2013 to implement the Chinese State Council’s encouragement of private investments in various industries, including telecommunication industry.试验程序和在其中颁发的所有试验许可证(包括我们自己的)都将于2015年月31到期。根据MIIT发布的试用计划政策{Br}，MIIT将根据试验项目的开发(Br})，对MVNO的运营制定正规化的商业政策。On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.所有在中国的MVNO，包括我们，将继续运营，并根据试用许可证为用户提供 移动通信服务。

The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.试点企业可在此申请期间继续开展其MNVO业务。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由于试点企业的不当行为造成的事故。目前，工信部正在征求对本通知草案的评论，在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。还不确定正式通知 是否会与通知草案有任何实质性变化。因此，我们不能向你保证，在官方通知颁布后，我们能够获得官方的MnO 许可证。

如果 在发布官方通知后不能获得官方的MVNO许可证，我们将被迫停止这一业务， ，我们的总收入将大大减少，我们对这一业务的投资将完全丧失。我们依靠现有运营商--中国联通(中国联通)，向我们提供有吸引力的、有竞争力的每分钟话音批发价格和(br}MB数据批发价，以与我们的竞争对手竞争。如果我们没有从中国联通获得具有竞争力的大宗批发价格，我们将无法保持毛利率，也无法盈利，这可能导致MVNO 业务部门完全关闭。

如果不完成MVNO服务的所有用户的实名注册，我们将受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营结果。

中国的法律要求电信运营商核实和注册移动电话用户的真实姓名和身份信息。For example, in September 2016, the MIIT and certain other governmental departments issued the Notice regarding Prevention of and Cracking Down Telecommunication or Online Frauds to emphasize the real-name registration requirements and to further require telecommunication business operators, including MVNOs, to complete the real-name registration for all of their existing users by end of 2016.在2016和2017年2月，工信部警告我们没有严格遵守实名注册要求。自那时以来，我们已根据信息产业部的要求 纠正了这种错误，并制定了内部政策，并要求我们的所有工作人员严格遵守新用户的实名注册要求 。然而，我们不能向您保证，我们的所有工作人员将严格执行我们的内部政策，或所有用户 将提供真实的信息给我们。如果当局发现我们不遵守实名注册规定， 我们可能会受到处罚，或被要求暂停或终止我们的MVNO业务。此外，遵守这些法律和条例可能会使我们付出巨大的代价。

中华人民共和国关于我们业务的法律法规和我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现有违规行为，我们就可能受到制裁。此外，中华人民共和国法律、法规的变更或其解释的改变，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。根据中华人民共和国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司被视为外国人或外商投资企业。因此，我们受中华人民共和国对电信业务的法律限制或外国拥有电信业务的条件的限制。由于这些限制和条件，我们通过BC-NW、我们的可变利益实体和北京大云网络技术有限公司的子公司在中国开展MVNO业务。(“BC-NW”)。由于BC-NW的所有注册股东都是中华人民共和国公民，BC-NW子公司的所有其他股东也是中华人民共和国公民或中国国内企业，因此，根据中华人民共和国法律，BC-NW及其子公司{Br}被视为中华人民共和国境内企业。BC-NW的“注册股东”是指那些将其在BC-NW的股权承诺给Borqs北京，并作为合同安排的一部分与 Borqs北京签订独家期权协议的 br}股东。我们与BC-NW和BC-NW的注册股东 的合同安排允许它有权指导BC-NW和我们的子公司的活动，这些活动对经济 的表现影响最大。

在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在重大不确定性，包括但不限于管理MnNO业务的法律和条例，或执行和履行我们与 BC-NW的合同安排。这些法律和条例可能会有变化，其官方解释和执行可能涉及相当大的不确定性。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。

虽然我们相信我们符合中国现行的法律法规，但我们不能向你保证，中华人民共和国政府将同意我们的合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他管理要求，符合现行政策 或将来可能采取的要求或政策。中华人民共和国政府在确定违反法律法规的处罚方面有广泛的酌处权。If the PRC government determines that we do not comply with applicable law, it could revoke our business and operating licenses, require us to discontinue or restrict our operations, restrict our right to collect revenues, block our websites, require us to restructure our operations, impose additional conditions or requirements with which we may not be able to comply, impose restrictions on our business operations or on our customers, or take other regulatory or 对我们采取可能对我们的业务有害的执法行动。任何这些或类似事件都可能严重干扰我们的业务运作，或限制我们进行很大一部分业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of our consolidated affiliated entities that most significantly impact our economic performance, and/or our failure to receive the economic benefits from any of our consolidated affiliated entities, we may not be able to consolidate such entity in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

我们在多个快速发展的行业中运作。如果我们不能跟上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的工业正在迅速发展，并受制于不断的技术发展。我们的成功取决于我们是否有能力跟上技术发展和不断变化的客户需求。因此，我们需要在研究、开发方面投入大量资源，以加强我们现有的产品，并及时和有效地应对客户偏好、新挑战和行业变化方面的变化。如果我们不能跟上技术发展，继续创新以满足我们客户的需要，我们的软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低，这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，它可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

Android平台和软件市场是高度分散和竞争的，我们期望来自现有竞争者和新的市场进入者的竞争将持续下去并加强。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户 标准和协议的支持、培训水平、技术服务和客户支持。

我们的业务模式是向广泛的客户提供一整套Android+软件和服务平台解决方案，包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。In addition, we face competition from companies seeking to compete with the Android platform by developing their own operating systems, such as Baidu and Alibaba in China, and major mobile device OEMs, such as Foxconn Technology Group and BYD Electronic (International) Company Limited, which are able to develop low-level software for mobile chipsets, as well as Huawei, GTE and Xiaomi.

Android平台软件和服务解决方案的 市场仍在快速发展，未来我们可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更注重价值链中的一个或几个特定部分，并可能比我们更好地在这些部分提供服务。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销、销售和其他资源，并拥有更大的知名度。如果我们无法在上述或其他主要竞争因素上成功竞争，我们的业务就会受到损害。

我们的MVNO业务部门在无线通信市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争我们的收入，利润、现金流和增长可能会受到不利影响。

无线通信市场竞争激烈，对客户的竞争也越来越激烈。我们与其他MVNO 竞争，如蜗牛移动，D.Mobile和Soshare。按注册用户计算，我们是中国最大的MVNO之一，我们打算有机地或通过收购较小的MVNO来扩大我们的市场份额。然而，我们仍然面临着来自数十个其他MVNO的激烈竞争，我们将来可能无法成功地竞争。此外，该行业的持续整合甚至产生了较大的竞争对手，这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、人事和营销资源和更大的市场份额，我们可能无法成功地与他们竞争。如果我们不能在上述主要竞争因素上成功竞争，我们的MVNO业务就会受到损害。

我们可能进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能使我们面临新的业务、监管和市场风险。此外，这些企业可能不会成功，这可能会对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算通过扩大我们目前的业务范围和地理范围，并在适当机会出现时通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟，实现有机的增长。这些潜在的业务计划、收购、 投资、合资企业和战略联盟可能使我们面临新的业务、监管和市场风险，以及与额外资本要求有关的风险。此外，我们可能无法确定合适的未来收购 或投资候选人或合资或联盟伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法按照我们在商业上可以接受的条件完成收购、投资或结盟。如果我们不能确定适当的候选人或合作伙伴，或完成期望的收购、投资或联盟，我们可能无法有效或高效地执行我们的战略。

此外，我们合并被收购公司及其业务的能力可能受到许多因素的不利影响，包括利用预期的协同作用的能力、资源的转移和管理层的注意力转移、在保留被收购公司的 人员方面的困难、意外的问题或法律责任以及税收和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利润、经营利润率和业务运营都会受到不利影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程.

我们 依赖于Android平台，如果Google决定不再开发Android平台，而我们的进一步开发 不被可靠的替代来源占用，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的 业务模式依赖于Android平台，Android平台是一个由Google开发的免费的、完全开源的移动软件平台。自从我们最初发布Android平台以来，Android平台不断更新，而Android平台 的开发是一个我们无法控制的持续过程。如果Google决定不再开发Android平台，或者我们的进一步开发 不被可靠的替代来源(例如另一个第三方或开源社区)占用，那么对Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降，我们的收入和财务状况可能会受到重大损害。

如果我们的客户在内部承担更多的研发工作，对我们解决方案的需求降低可能会减少我们的净收入，并损害我们的业务。

与客户的合作对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而，我们的客户可能会选择在内部承担更多的研究和开发工作，并减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多因素是我们无法控制的，可能导致我们的客户将他们的工作转移到内部，例如由于具有挑战性的经济环境、公司重组、成本控制、定价压力以及对保护技术知识、商业秘密和其他知识产权的关切而导致的开支减少。如果我们的客户决定通过内部转移更多的研发工作来改变他们的策略，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们与客户签订的合同大多只用于特定项目，不提供长期合同。如果我们不能继续为项目产生大量的新项目，我们的业务和业务结果将受到不利影响。

我们的 客户一般保留我们的项目逐个项目基础上的具体项目，而不是在长期合同的基础上反复 。历史上，我们的净收入中有很大一部分是由软件费用构成的，其中 用于为客户进行的一次性研究和工程工作。在2015、2016和2017年度，我们的软件费用净收入分别为2，250万美元、1，490万美元和1，120万美元，分别占净收入总额的29.9%、12.4%和7.3%。虽然我们的净收入中有相当一部分来自重复业务，我们将其定义为来自客户的收入，客户在上一个财政年度对我们的收入也作出了贡献，但我们与客户的约定通常是针对个别项目 ，这些项目通常是在非排他性的、逐个项目的基础上进行的。此外，我们产生 产品费的大多数客户合同可以由有或没有理由的客户终止。有许多我们无法控制的因素可能导致 客户终止与我们的合同或项目，其中包括：

此外，我们的一些客户合同规定，如果合同期间发生控制变更，客户有权在事先通知后终止合同。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同，或者选择不续签合同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

因此， 我们必须在我们目前的工作正在进行、完成或终止时不断寻求新的合同，并不断寻求扩大与现有客户的业务，并争取新的客户。如果我们不能继续产生大量的新合同，我们的业务和业务结果将受到不利影响。

由于开放源码软件的特点，在我们竞争的Android平台和软件 市场中进入的技术壁垒可能较少，竞争对手可能相对容易，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源， 进入我们的市场并与我们竞争。

开源软件的一个特点是任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并使用它与我们竞争。这种竞争可以在没有传统的专有软件公司所需的管理费用和筹备时间的情况下进行。拥有比我们更多资源的新竞争者有可能开发他们自己的Android 平台软件和服务解决方案，从而潜在地减少对我们的Android+软件 和服务平台解决方案的需求和定价压力。此外，一些竞争对手将他们的开源软件免费下载，并将 用于临时基础，或可能定位他们的开源软件作为一个损失领导者，以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与目前和未来的竞争对手竞争，或者竞争压力 和/或开放源码软件的提供不会导致价格下降、营运利润率下降和市场份额的损失，任何这些都会严重损害我们的业务。

我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能损害我们的商业声誉和竞争地位。

虽然 Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台，但是我们不需要共享Android 软件的源代码，我们已经投入了大量的资源来开发该软件。因此，我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他法域的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法的结合，以及保护我们的知识产权和商标名称的保密程序和合同规定。我们没有维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权，或使用“Borqs”作为公司名称来经营软件或服务业务，都可能对我们目前的 和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

此外，知识产权法对我国相当大一部分业务和业务所在的移动和互联网行业的有效性、可执行性和保护范围尚不确定， 仍在发展。中华人民共和国知识产权相关法律的实施和执行历来都是不完善、无效的，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此，中国的知识产权保护可能不像美国或其他国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难的、昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理人员的注意力转移，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议，以便在我们的业务中使用他们的知识产权。如果这些第三方未能根据这些许可协议执行，或者协议因任何原因被终止，则 我们的业务和运营结果可能受到负面影响。此外，如果我们被认为未经适当授权而使用第三方的知识产权，我们可能会受到法律程序或制裁，这些诉讼或制裁可能耗费时间和费用来进行辩护，转移管理层的注意力和资源，或要求我们签订许可协议，这些协议可能无法以商业条件获得，或根本无法获得。

安全 和隐私泄露可能使我们承担责任，损害我们的声誉和业务。

作为业务的一部分，我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息，并且我们可以存储(或与第三方签约存储)客户的数据。虽然我们采取了与Android+软件和 服务平台解决方案有关的安全措施，特别是我们的操作，但这些措施一般不会防止安全漏洞，因为 可能会损害我们的业务。计算机能力的进步、技术或设施安全措施不足或其他因素 可能导致我们的系统和我们存储和处理的数据受到损害或破坏。我们的安全措施可能被破坏作为 的结果，由第三方的行动，或雇员的错误或渎职。A party who is able to circumvent our security measures or exploit inadequacies in our security measures, could, among other things, misappropriate proprietary information (including information about our employees, customers and partners and our customers’ information), cause the loss or disclosure of some or all of this information, cause interruptions in our operations or our customers’ or expose our customers to computer viruses or other disruptions or vulnerabilities.对我们的系统或其存储或处理的数据的任何妥协都可能导致对我们的Android+软件和服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统的妥协可能在一段长时间内没有被发现，从而加剧了这种妥协的影响。实际或被认为的 漏洞可能导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔，这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含寻求限制我们的责任的条款，但不能保证这些规定根据适用的法律是可强制执行和有效的。此外，进一步执行 数据保护措施的费用和业务后果可能很大。

如果 我们不能有效地管理我们的技术操作基础设施，我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时经历服务中断和延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务基础设施所支持的用户数量和数据量都有了显著增长。 我们力求在我们的运营基础设施中保持足够的容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩的容量，以便利快速提供新客户部署和扩展现有客户 部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术操作基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的 变化以及我们服务的发展。然而，提供新的主机基础设施 需要大量的准备时间.我们已经并可能在今后的经验，网站中断，停机和其他 性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施更改、人为或软件 错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因，这可能会损害我们的 声誉和运营结果。此外，如果我们不能准确地预测我们的基础设施需求，我们现有的客户 可能会经历服务中断，这可能会使我们受到财务处罚、财务责任和客户损失。如果我们的业务 基础设施跟不上销售增长，客户可能会遇到延误，因为我们寻求获得更多的容量， ，这可能会对我们的声誉和我们的收入产生不利影响。

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们依赖我们的技术基础设施来实现许多功能，包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案，支持我们的客户以及计费、收集和付款。We also rely on our own technology infrastructure, which is located on a third-party site, as well as the technology infrastructure of third parties, to provide some of our back-end services. This technology infrastructure may be vulnerable to damage or interruption from natural disasters, power loss, telecommunication failures, terrorist attacks, computer intrusions and viruses, software errors, computer denial-of-service attacks and other events. A significant number of the systems making up this infrastructure are not 冗余，而且我们的灾难恢复计划并不足以应付每一种可能发生的情况。这一技术基础设施还受到内部雇员、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但这些问题除其他后果外，还可能导致服务中断和数据丢失，从而损害我们的声誉、商业和财务状况。We do not carry business interruption insurance sufficient to protect us from all losses that may result from interruptions in our services as a result of technology infrastructure failures or to cover all contingencies. Any interruption in the availability of our websites and on-line interactions with customers and partners would create a large volume of questions and complaints that would need to be addressed by our support personnel.如果我们的支助人员不能满足 这一需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，这反过来会造成额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户损失。

我们业务的国际性使我们面临可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险。

我们在世界各地多个地点开展业务。我们的公司结构也跨越多个司法管辖区，我们的母公司在英属维尔京群岛注册，中间子公司和经营子公司在中国、香港、印度、巴西、日本和韩国成立。此外，我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此，我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险除其他外包括：

任何这些事件的发生都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

此外， 我们正在执行政策和程序，以促进适用于我们的各种法律和条例的遵守，但不能保证我们的雇员、承包商或代理人将适当遵守这些法律和条例或我们的政策。任何这类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法管理我们预期的增长，我们目前和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务；因此，我们的业务、业务结果和前景可能受到重大和不利的影响。

自从我们开始运营以来，我们经历了快速的增长。我们的迅速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩大和业务和人员的增长，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，改进我们的业务和金融制度、程序和控制。以 为例，我们目前手动管理我们所有的人力资源功能，并期望随着我们继续增加人员数量，我们将需要升级我们当前的 系统。我们还需要扩大，培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将需要与移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商以及其他第三方商业伙伴建立、保持或扩大关系。我们不能向你保证，我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的行动。如果我们不能有效地管理我们的扩大业务，我们的业务、业务结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

由于对高技能人员的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研究和发展业务；因此，我们投标和获得新项目的能力可能受到不利影响，我们的净收入可能下降。

我们的工业依赖于高技能人才的人才和努力，我们的成功在很大程度上取决于我们在组织各领域招聘、培训、发展、保留和激励合格人才的能力。在中国，我们的行业经历了大量的员工流失。我们的自然减员率2015为18%，2016为12%，2017为16%。 今后我们可能会遇到更高的自然减员率，特别是如果移动行业继续强劲增长的话。

我们这个行业对合格员工，特别是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手不时地直接针对我们的员工。我们也有经验丰富的员工离开我们开始竞争的业务，或加入内部研究 和开发团队的客户。失去这些人的技术知识和工业专门知识可能严重阻碍我们的成功。此外，这些人的损失，特别是竞争对手的损失，其中一些人有能力提供更大的赔偿，任何由此造成的客户或商业秘密和技术专长的损失都可能进一步导致我们市场份额的减少，并对我们的业务产生不利影响。如果我们要增加支付给合资格雇员的补偿 ，以与某些比我们拥有更多资源的竞争对手竞争，或劝阻雇员离开我们开始竞争业务，我们的营运开支将会增加，而这又会对我们的经营结果或运作造成不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重破坏。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人、董事长和首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他 关键员工提供关键人员人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿意继续担任目前的职务， 可能会扰乱我们的业务运作，我们可能无法轻易或根本不可能取代他们。In addition, competition for senior executives and key employees in our industry is intense, and we may be unable to retain our senior executives and key employees or attract and retain new senior executive and key employees in the future, in which case our business may be severely disrupted, and our financial condition and results of operations may be materially and adversely affected.

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，则该公司可能会失去客户、诀窍 和其他关键员工和工作人员。此外，如果我们的任何业务发展经理，通常与我们的客户保持密切的关系，加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户，我们的净收入 可能会受到重大和不利的影响。此外，此类雇员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、 做法或程序。我们所有的高管和关键员工都与 us签订了雇佣协议，其中包括禁止竞争条款、非邀约条款和禁止披露契约。然而，如果我们的执行官员或主要雇员与我们之间有任何争议，这种不竞争、不征求和不披露的规定可能无法为我们提供有效的保护，特别是在大多数这些执行官员和关键雇员居住的中国，因为中国法律制度存在不确定性。见“---与在华营商有关的风险---中国法律制度方面的不确定性可能损害我们。”

我们发行的普通股中有相当大部分是由少数股东持有的，由于他们相对于其他股东所持股份的规模，这些股东对我们的影响可能要大得多。

As of March 27, 2018, our top six shareholders owned approximately two-thirds of our ordinary shares, including Zhengqi International Holding Ltd., Intel Capital Corporation, Norwest Venture Partners X, L.P., Asset Horizon International Limited, Keytone Ventures L.P., and GSR Ventures II, which beneficially owned approximately 15.3%, 12.1%,10.7%, 10.5%, 9.7% and 7.8% respectively.这些大股东在决定任何公司交易或提交给我们股东批准的其他事项的结果方面有重大影响，包括合并、合并和安排计划、选举和撤换董事 和其他重要的公司行动。此外，如果没有这些大股东的同意，便可以阻止我们进行对我们有利的交易。所有权的这种集中也可能阻止、推迟或阻止控制权的改变，这可能会使我们的股东失去获得溢价的机会，作为我们公司出售股份的一部分，并可能降低我们普通股的 价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可能采取这些行动。

在编制合并财务报表的过程中，我们查明了财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。

我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部报告目的编制合并财务报表。

管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理部门采用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分， 包括：(1)控制环境，(2)风险评估，(3)控制活动，(4)信息和通信，(5) 监测。

基于这一评估，我们的管理层 得出结论，这些控制措施在2017年月31没有生效。我们没有对财务报告程序保持足够的控制，原因是在应用美国公认会计原则方面缺乏足够的会计知识、经验和培训的内部人员，以确保综合财务报表的编制符合美国GAAP 和SEC的要求。这一缺陷构成了我们对财务报告内部控制的一个重大弱点。

我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部报告目的编制合并财务报表。

管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理部门采用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分， 包括：(1)控制环境，(2)风险评估，(3)控制活动，(4)信息和通信，(5) 监测。

基于这一评估，我们的管理层 得出结论，这些控制措施在2017年月31没有生效。我们没有对财务报告程序保持足够的控制，原因是在应用美国公认会计原则方面缺乏足够的会计知识、经验和培训的内部人员，以确保综合财务报表的编制符合美国GAAP 和SEC的要求。这一缺陷构成了我们对财务报告内部控制的一个重大弱点。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者的信心和我们普通股的市场价格可能受到不利影响。

We are required to maintain effective disclosure controls and procedures and effective internal control over financial reporting. Any failure to develop or maintain effective controls or any difficulties encountered in their implementation or improvement could harm our operating results or cause us to fail to meet our reporting obligations and may result in a restatement of our financial statements for prior periods.如果不对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度核证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，最终将要求我们在提交给证券交易委员会的定期报告中列入 。正如本年度报告其他部分所述，我们已经查明了财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。如果我们不能及时实现和维持我们内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。对财务报告缺乏有效的披露控制和程序以及内部控制也会使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。

我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。当时，我们的独立注册公共会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可以发布一份不利的报告。不对财务报告保持有效的披露控制和内部 控制可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股价格的下跌。

We are subject to various anti-corruption and anti-bribery laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the U.K. Bribery Act, and PRC and Indian anti-corruption and anti-bribery laws; any determination that we have violated such laws could damage our business and reputation, limit our ability to bid for certain business opportunities, and subject us to significant criminal and civil penalties, civil litigation (such as shareholder derivative suits), and commercial liabilities.

We are subject to anti-corruption and anti-bribery laws in the United States, United Kingdom, China and India that prohibit certain improper payments made directly or indirectly to government departments, agencies, and instrumentalities; officials of those government departments, agencies, and instrumentalities; political parties and their officials; candidates for political office; officials of public international organizations; persons acting on behalf of the foregoing; and commercial counterparties.这些法律包括“美国反海外腐败法”、“2010英国贿赂法”、“中华人民共和国刑法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“1988印度预防腐败法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐败法”。

我们在一些被认为构成严重腐败风险的国家从事商业活动。特别值得注意的是，我们开展业务，与国有控股企业和其他第三方签订协议，并在中国进行销售； 我们在印度开展研究和开发活动，每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施 保障措施和程序，禁止我们的雇员、官员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而，我们不能排除任何代表我们行事的雇员、官员、董事或第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。

对违反这些反腐败和反贿赂法的指控，以及对这些指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能导致大量金钱制裁，甚至是刑事制裁，对民事诉讼(如股东派生诉讼)采取后续行动，并监测美国或其他国家政府对我们遵守方案的遵守情况，其中每一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。此外，美国或其他国家政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为负责。

不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者，如果我们上市，我们将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。

若要继续将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，我们将被要求证明符合纳斯达克的持续上市要求，特别是保持公司目前不符合的最低持有人数(300名轮签持有人)- 。纳斯达克已批准我们在4月10，2018之前重新遵守这一要求，并防止我们的普通股在纳斯达克交易中退市。我们不能向你保证，我们将能够满足这一持续的上市要求或保持其他上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能的不利后果包括：

我们提议的Kadi收购涉及交易和整合风险。

我们已签订意向书，收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权。上海卡迪机械技术有限公司是一家为电动汽车控制模块(如充电、电池管理和车辆控制)开发软件和硬件解决方案的中国公司。我们尚未最后确定完成这项收购的最终协议，但我们承诺在2018年底之前支付总额为60万美元的预付款。这些预付款将根据谈判达成的最终协议从我们向卡迪支付的现金中扣除。如果这项交易在意向书签署 后9个月内未完成，则预付款将转换为占卡迪未偿资本 存量5%的股份。意向书没有规定终止费用或罚款。假设我们开始与卡迪达成明确的 协议并完成拟议的收购，则无法保证我们能够及时获得任何必要的资金，使卡迪能够为制造产品正确地设立资金。没有人保证卡迪的管理部门将成功地与我们的管理团队合并，以获得这次收购的预期利益。我们依赖卡迪现任主席和首席执行官的领导，如果他不能或不愿意全时从事卡迪的业务，或者如果他辞职或创办一家相互竞争的企业，我们的业务和财务结果将受到不利影响。

我们从正气公司购回股票可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。

我们已同意以原价回购最大股东郑琦国际控股有限公司的966，136股普通股，总金额为1，05万美元。回购交易尚未完成，不过，购回资金已转移到正齐，预期收市条件满意，而966，136股回购 股目前仍未发行。这种回购限制了我们的可用现金，并可能由于周转资金的减少而对我们执行业务的能力产生不利影响。

我们从正气购回股份可能会引起其他股东的诉讼。

如果正气回购交易未完成，目前代管的至多1，278，776股股份可能无法根据其各自在合并考虑中的比例利益及时向前Borqs国际股东发放， 他们可就其所遭受的任何损害向公司提出起诉。此外，我们从正琦回购股份的协议，并不是所有在8月份私募股权中购买股票的投资者都同意回购。由于我们以比当前市价溢价的价格回购了这些股票，其他买家可能会寻求类似的待遇。In addition, a minority of our shareholders will not benefit from the expected return of up to 1,278,776 escrowed earnout shares to the original Borqs International shareholders. Those minority shareholders will receive no direct benefit of proposed repurchase and return, and there is no assurance that those minority holders will not make claims against us.任何这样的诉讼都可能耗费时间和代价，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

依赖 对渴望和科尔梅和金融风险。

我们同意从这些公司的股东那里购买“渴望”和“科尔梅”的股份，这可能会使我们更加依赖“渴望”和“科尔美”来获得重要的部件和制造能力。没有人能保证Reve和Colme能为零部件和制造服务提供有竞争力的定价。没有人保证我们的所有权价值不会下降，可能会对我们的经济状况造成实质性的不利影响。

与在华经商有关的风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和规章的变化，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们的净收入很大一部分来自于合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去二、三十年经历了显著的增长，但在地理上和经济各部门之间，增长是不平衡的。我们对服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，而这反过来又会减少我们的净收入。

20世纪70年代末以来，虽然中国经济从计划经济向市场经济过渡，但中华人民共和国政府通过实施产业政策，继续在调控产业发展方面发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外汇债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。这些政策、法规的变化都会对中国的经济产生不利的影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励外商投资，促进经济可持续增长，引导财政和其他资源的配置，对我国的商业和经济增长产生了积极的影响。但是， 我们不能向你保证，中华人民共和国政府不会废除或改变这些措施，也不会采取对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治条件也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的普遍发生，都会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会伤害我们。

我们在中国的业务受中华人民共和国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是建立在成文法基础上的民事法律制度。与普通法制度不同的是，以前的法院判决具有有限的先例价值。北京一般对外商在华投资适用法律、法规，特别是外商独资企业适用的法律，以及我国其他全资子公司，对外商投资企业的投资，可以适用若干法律、法规的规定。

自1979以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限及其不具约束力，这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。Moreover, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other government authorities, including local government authorities, thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances, impossible. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

我们在中国的子公司在分红和其他支付给它或任何其他附属公司时受到限制。

我们是一家控股公司，可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括必要的资金，在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，以偿还它可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。中华人民共和国现行规定允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。此外，我们的各中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以便为法定的储税储备提供资金，直至该准备金达到注册资本的50%为止。---员工福利基金的拨款由北京博尔克斯公司董事会自行决定。这些储备不能作为现金红利分配。

此外，根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”(自2008年月一日起生效)，我国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。目前，预扣税税率为10.0%(如适用，可根据相关税务条约削减 )。

此外，如果我们的中华人民共和国附属公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

到目前为止，我们在中国的子公司还没有从他们的累积利润中分红给我们。今后，我们不期望从我们的中华人民共和国子公司获得红利，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于它们自己的业务或扩张。任何限制我们的中国子公司向我们分配红利或其他付款 的能力，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，从而有利于我们的业务、支付红利或以其他方式资助和经营我们的业务。

停止目前对我们中国子公司提供的任何优惠税收待遇，可能会大大增加我们的税务责任。

中华人民共和国政府当局给予我们中华人民共和国子公司的税收优惠和奖励措施将受到审查，并可能在今后任何时候被调整或取消。停止或取消目前给予它们的任何优惠税收待遇和奖励措施将使它们的实际税率大幅度增加，这将减少我们的净收入，而且 可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们面对的不确定性是，非中国控股公司间接转让中国境内企业的股权。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation, or the SAT, issued a Public Notice Regarding Certain Enterprise Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or Public Notice 7, where a non-resident enterprise transfers taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, maybe subject to PRC enterprise income tax, if the indirect transfer is considered to be an 没有合理的商业目的来规避企业所得税支付义务的安排{Br}。此外，“公开 通知”7还规定了关于如何评估合理商业目的的某些标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应纳税的 资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may re-characterize such 间接转让是指直接转让在中国境内的股权、税收、居民企业等财产。因此，从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务为转让支付的其他人有义务扣缴适用的税款，目前在中华人民共和国境内的企业股权转让的税率不超过10%。根据中华人民共和国税法，如果受让人未扣缴税款，出让方未缴纳税款，则转让人和受让方均可受到处罚。

2017年度10月17日，国家税务总局发布了“关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告” 或公告37号，自2017年月1日起施行。公告37进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。

我们在私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中华人民共和国居民企业的投资者转让我们的普通股的交易、或由我们出售或 购买其他非中华人民共和国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果方面面临不确定性。We and other non-resident enterprises in our group may be subject to filing obligations or being taxed if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferees in such transactions, under Public Notice 7 and Announcement 37.对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们的股份，可要求我们的中国子公司协助根据公告7和 公告37提交。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和通知 37，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定我们和其他与我们有关联的非居民企业不应根据这些通知征税。中华人民共和国税务机关有权根据公告7和公告37，根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应纳税的资本收益作出调整。如果中华人民共和国税务机关根据公告7和公告37对交易的应税收入作出调整，如果我们是此类交易的受让人，我们与这种交易有关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。中国税务机关加强对收购交易的审查也可能对我们今后可能进行的收购产生负面影响。

It is unclear whether we will be considered a PRC “resident enterprise” under the EIT Law and, depending on the determination of our PRC “resident enterprise” status, we may be subject to 25.0% PRC enterprise income tax on our worldwide income, and holders of our ordinary shares may be subject to PRC withholding tax on dividends paid by us and gains realized on their transfer of our ordinary shares.

2008年月一日起生效的“反垄断法”和“实施条例”规定，在中国境外设立的企业，其“事实上管理机构设在中国，被认为是“常驻企业”。 “经济转型法”的实施条例对该术语下定义。事实上“管理机构”是指对企业的业务、人事、财务和资产进行实质性管理或控制的机构。On April 22, 2009, the SAT issued the Notice Regarding Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China.According to Circular 82, certain PRC-controlled enterprises will be classified as “resident enterprises” if all of the following conditions are met: (a) the senior management and core management departments in charge of our daily operations function have their presence mainly in the PRC; (b) our financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) our major assets, accounting books, company seals, 我们的董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中华人民共和国；和(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中华人民共和国。此外，“中国境外有限公司境外居民企业企业所得税管理办法”(试行)于#date0#9月1日起施行，为“82号通知”的实施提供了更多的指导。2014年1月，国家税务总局发布第82号通知修正案，授权省级分支机构确定中国控股的海外注册企业是否应被视为中华人民共和国常驻企业。

Although Circular 82, our amendment and Bulletin No. 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in Circular 82 and Bulletin No. 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” text should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises, 无论是由中华人民共和国企业或个人控制。虽然我们不相信在中华人民共和国以外组织的法律实体构成中华人民共和国的常驻企业，但中华人民共和国税务当局可能会得出不同的结论。

如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”，我们将对我们的全球收入征收中华人民共和国企业所得税，以及中华人民共和国企业所得税申报义务。我们的收入，如其他非中国来源收入的利息，可按25.0%的税率征收中华人民共和国企业所得税。In addition, although under the EIT Law and our Implementing Rules dividends paid to us by our PRC subsidiaries would qualify as “tax-exempt income,” we cannot assure you that such dividends will not be subject to a 10.0% withholding tax, as the PRC foreign exchange control authorities, which enforce the withholding tax, have not yet issued guidance with respect to the processing of outbound remittances to entities that are treated 作为中国企业所得税的常驻企业。

Furthermore, if we are considered a PRC resident enterprise under the EIT Law, shareholders who are deemed non-resident enterprises may be subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 10% upon the dividends payable by us or upon any gains realized from the transfer of our ordinary shares, if such income is deemed derived from China, provided that (i) such foreign enterprise investor has no establishment or premises in China, or (Ii)该公司在中国设有办事处或处所，但我们从中国取得的收入与该等机构或处所并无实际关系。If we are required under the EIT Law to withhold PRC income tax on our dividends payable to our non-PRC resident enterprise shareholders, or if any gains realized from the transfer of our ordinary shares by our non-PRC resident enterprise shareholders are subject to the PRC enterprise income tax, your investment in our ordinary shares could be materially and adversely affected.

In addition, if we are considered a PRC resident enterprise and relevant PRC tax authorities consider dividends we pay with respect to our shares and the gains realized from the transfer of our shares to be income derived from sources within the PRC, it is possible that such dividends and gains earned by non-resident individuals may be subject to PRC individual income tax at a rate of 20%. If we are required under PRC 税法规定，对非中国投资者支付的股息扣缴中华人民共和国所得税，如果您在转让普通股时需要缴纳中华人民共和国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法从中华人民共和国附属公司通过香港子公司支付给我们的红利中获得某些条约利益。

根据“经济投资法”，在1月1，2008以后，从中华人民共和国公司留存的收益中产生的股息对外国母公司的扣缴税率为10.0%，除非外国母公司与中国有一项税收条约，规定有优惠的 扣缴安排。Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income or the Hong Kong Tax Treaty, which became effective on August 21, 2006, a company incorporated in Hong Kong, such as Borqs Hong Kong, will be subject to withholding income tax at a rate of 5% on dividends it receives from our 如中华人民共和国附属公司在紧接派息分配之前的12个月内，在该特定的 中华人民共和国附属公司持有25.0%或以上的权益，并成为股息的“实益 拥有人”。在2018，SAT发布了关于税务条约中与受益所有人有关的问题的公告，即SAT公告9号，该公告自2018年月日起生效，取代关于税务条约下实益所有人的解释和确定的通知2009年度10月27日(或601号通告)及 关于税务条约下对受益所有人的承认的公告由SAT于2012(或 公告30)发布。根据公告9，申请人如欲证明其“实益拥有人”(br})的身份，应向有关税务局提交有关文件。关于发布“非居民纳税人享受纳税协议待遇管理办法”的公告沙特德士古公司公告9. “受益所有人”是指拥有所有权并有权处置收入或产生收益的权利和财产的居民。这些规则还规定了某些不利因素，如不开展实质性商业活动等，以反对承认“受益所有人” 。非居民企业是否可以根据“税收协定”获得税收优惠，须经中华人民共和国税务机关批准，并由中华人民共和国税务机关逐案确定。沙特德士古公司公告9还规定，在确定 受益所有人地位时，应根据下列文件所支持的各种因素进行全面分析：公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配置和材料、相关支出、职能、风险承担以及相关合同和其他信息。2015年8月，国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约待遇的行政措施”，即“国家税务总局第60号通知”，该通知于11月1日，2015起生效。卫星组织第60号通告规定，非居民企业无须事先获得有关税务机关的批准，才能享受扣减预扣税税率。非居民企业经自评确定符合税收条约利益享受标准的，可以直接申请扣减预扣税率，并在办理纳税申报时，提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案审查。

As a result, although our PRC subsidiary, Borqs Beijing, is currently wholly owned by Borqs Hong Kong, we cannot assure you that we would be entitled to the tax treaty benefits and enjoy the favorable 5.0% rate applicable under the Hong Kong Tax on dividends. If Borqs Hong Kong cannot be recognized as the beneficial owner of the dividends to be paid by our PRC subsidiaries to us, such dividends will be subject to 按照经济投资法规定的10%的正常预扣税。

对外币的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换为外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的外汇实行管制。我们的部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司架构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中华人民共和国和香港的子公司支付股息，为我们可能拥有的任何现金和资金需求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可在未经外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求以外币支付。具体而言，在现行的外汇限制下，未经国家外汇局事先批准，从北京博尔克在华运营中积累的税后利润可用于向我们支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，用于偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要得到有关政府主管部门的批准或登记。因此，我们需要获得外汇局的批准，才能使用中华人民共和国子公司业务产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后在经常帐户交易中使用外国 货币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的 外币以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向股东支付红利。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

中国人民币(“人民币”)对美元和其他货币的汇率，除其他外，受到中国政治、经济状况和中国外汇政策变化的影响。2005年月21日，中华人民共和国政府改变了人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20.0%以上。但是，中国人民银行经常干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008至2010年间，人民币兑美元汇率保持稳定，交易区间较窄。However, the Renminbi fluctuated significantly during that period against other freely traded currencies, in tandem with the U.S. Dollar. Since June 2010, the Renminbi has fluctuated against the U.S. Dollar, at times significantly and unpredictably, and in recent months the RMB has depreciated significantly against the U.S. Dollar.很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策会对未来人民币与美元之间的汇率产生何种影响。

我们大约有一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如，人民币对美元升值将使任何以人民币计价的新投资(br}或支出对我们来说更加昂贵，因为它需要将美元兑换成人民币。如果人民币兑美元升值，当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时，也会造成外币折算损失，因为人民币是我们的报告货币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值，这反过来会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还以美元计价的付款义务，人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

关于中华人民共和国居民设立境外控股公司的“中华人民共和国条例”可能会使我们的中国居民受益的所有者或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力，或者可能对我们产生不利的影响。

The SAFE issued the Notice on Issues Relating to the Administration of Foreign Exchange in Fund-Raising and Round-Trip Investment Activities of Domestic Residents Conducted via Offshore Special Purpose Companies on October 26, 2005, or Circular 75, requiring PRC residents, including PRC resident individuals and PRC companies, to register with the local SAFE branch before establishing or controlling any company outside of China for the purpose of capital financing with assets or equities of PRC 通知中所称的“离岸专用车辆”是中华人民共和国居民拥有的 号公司。中华人民共和国居民不仅包括中华人民共和国公民，也包括因经济利益习惯于在中国居住的外国自然人。国家外汇局于#date0#7月4日发布了“关于境内居民境外投资外汇管理和专用工具融资往返投资有关问题的通知”(第37号通知)，取代了 75号通知。第37号通知要求中华人民共和国居民向外汇局地方分支机构登记，与其直接设立或间接控制离岸实体有关，以便进行海外投资和融资，其中中华人民共和国居民在国内企业合法拥有的资产或股权，或境外资产或利益，在第37号通知中称为“特殊用途工具”。根据第37号通知，身为外国人的中华人民共和国居民使用境外资产或境外实体的股权作为特殊用途的工具，无须办理登记 。第37号通知中的“控制”一词的广义定义是中华人民共和国通过收购、信托、代理、表决权、 回购、可转换债券或其他安排等方式在境外特别目的车辆或中国公司取得的经营权、受益人权利或决策权。Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event.If the shareholders of the offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries.此外，如果不遵守上述安全登记和修正要求，根据中华人民共和国法律，规避适用的外汇限制可能造成赔偿责任。2015年月28日，国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”，即“关于进一步简化和完善外汇管理政策的第13号通知”，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，单位和个人必须向符合条件的银行申请外国直接投资和海外直接投资(包括第37号通知所要求的)外汇登记，而不是向外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下，直接审查申请并进行登记。

我们要求我们目前的所有股东 和(或)受益所有人披露他们或其股东或实益所有人是否属于通知 37和通知13的范围，并根据第37号通知和第13号通知的规定向当地安全分支机构登记。作为本年度报告之日的 ，我们知道我们的一些非中国公民的自然人股东可能会根据安全条例的定义被视为中国居民，但我们不知道他们中的任何一个在中国境内使用 资产或在中国公司的股权投资于该公司。在第37号通知发布之前，我们曾试图按照第75号通知向外管局北京分局提出申请，但由于这些人不是中国公民，这些申请未被外汇局北京分局接受。在通告37 生效后，我们了解到这些人不需要进行注册，因为他们不使用中国境内的资产或中国公司的股权来投资该公司。然而，我们不能向你保证，外汇局的意见 将与我们的意见相同，而且所有这些人都能及时完成所需的档案或更新，或在这些人需要提交档案的情况下完全完成。此外，我们还向中国公民发行了某些股份，并要求他们按照第37号通知和第13号通知的要求向当地安全分局登记。然而，我们不能向你保证，所有这些人都能及时完成所需的文件或更新，或者完全不可能。此外，由于新条例与其他核准要求之间的协调存在不确定性， 不清楚这些条例和任何关于离岸或跨界交易的进一步条例将如何解释，由有关政府当局加以修订和执行。We can provide no assurance that we currently are, and we will in the future continue to be, fully informed of identities of all our shareholders or beneficial owners who are PRC residents, and we cannot provide any assurance that all of our shareholders and beneficial owners who are PRC residents will comply with our request to make, obtain or update any applicable registrations or comply with other requirements required by Circular 37 并及时通知第13号通知或其他相关规定。Any failure or inability by any of our shareholders or beneficial owners who are PRC residents to comply with SAFE regulations may subject them to fines or other legal sanctions, such as potential liability for our PRC subsidiaries and, in some instances, for their legal representatives and other liable individuals, as well as restrictions on our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries or our PRC subsidiaries’ ability to 将 股息分配给我们的离岸控股公司，或从我们的离岸控股公司获得以外汇计价的贷款.因此，我们的业务操作 和我们向您分发的能力可能会受到重大和不利的影响。

如果不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，中华人民共和国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

2006年度12月，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”，规定了个人(包括中国公民或非中国公民)在经常账户或资本账户下进行外汇交易的各自要求。2007年1月，国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”，除其他事项外，规定了某些资本账户 交易的批准要求，如中国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划。In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE in March 2007.根据这些规定，在海外上市公司参与股票激励计划的中华人民共和国居民必须向外管局或我们当地的分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票奖励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构 ，以代表我们的参与者进行有关股票奖励计划的安全注册和其他程序。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构，负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。

参加员工股票激励计划的我们 和我们的中国常驻员工受本条例的约束。如果我们或我们的中华人民共和国期权受赠方不遵守本条例，我们或我们的中华人民共和国期权受赠方可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。我们计划在2018年度内处理我们的职工持股计划的安全申请。

“中华人民共和国条例”规定了外国投资者进行某些收购的复杂程序，这可能使我们在中国通过收购来谋求增长变得更加困难。

中华人民共和国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的“关于外国投资者并购国内企业的条例”，除其他外，规定了更多的程序和要求，使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。In addition, the Implementing Rules Concerning Security Review on the Mergers and Acquisitions by Foreign Investors of Domestic Enterprises, issued by the Ministry of Commerce in August 2011, specify that mergers and acquisitions by foreign investors involved in “an industry related to national security” are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and prohibit any activities attempting to bypass such security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.We believe that our business is not in an industry related to national security, but it cannot preclude the possibility that the Ministry of Commerce or other government agencies may publish explanations contrary to our understanding or broaden the scope of such security reviews in the future, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited.此外，“反垄断法”规定，如果触发某些申报门槛，则应事先通知商业部任何业务集中情况。我们可以通过在中国直接收购互补业务来扩大我们的业务。遵守上述法律和条例 和其他中华人民共和国条例完成此类交易的要求是费时的，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。---我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。

“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布、时间表、解释和执行以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性方面存在重大的不确定性。

The Ministry of Commerce published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law in January 2015 aiming to, upon its enactment, replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations.“外国投资法”草案体现了一种预期的趋势，即按照国际通行惯例和立法努力，统一外国和国内投资的公司法律要求，使其外国投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对该草案的评论，在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性，如果按提议颁布的话，外国投资法草案可能会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性产生重大影响。

在其他方面，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，引入了“实际控制”原则，以确定一家公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业。根据“外国投资法”草案规定的“外商投资企业”定义，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的完全或部分由外国投资者投资的企业。“外国投资法”草案具体规定，在中国设立的实体(不直接拥有外国股权)，但以合同或信托 为例，由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。单位一旦属于外商投资企业的定义，可以在以后由国务院另行发布的“消极清单”中规定外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业在“消极清单”中提出在外商投资“限制”行业开展业务的，必须经商务部批准进入市场，才能成立。禁止外商投资企业在“消极名单”中从事外商投资“禁止”的行业。然而，FIE在市场进入许可过程中，如果其外国投资者最终由中华人民共和国政府主管部门 及其附属公司和/或中华人民共和国公民“控制”，则可书面申请将 视为中华人民共和国境内企业。In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to 对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(3)有权通过合同或信托安排，对主体实体的业务、财务事项或业务运作的其他关键方面施加决定性影响。

The “variable interest entity” structure, or VIE structure, has been adopted by many PRC-based companies, including us, to obtain necessary licenses and permits in the industries that are currently subject to foreign investment restrictions in China. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities that are controlled via contractual arrangement would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors.因此，对于任何在某一行业类别中具有VIE 结构并被列为受限制行业的“消极名单”的公司，只有在最终控制人是/正在具有中华人民共和国国籍(中华人民共和国政府当局 及其附属公司或中华人民共和国公民)的情况下，VIE结构 才可被视为合法。相反，如果实际的控制人是/是外国国籍的，则 可变利益实体将被视为FIE，在“消极名单” 上没有市场准入许可的任何行业类别的任何操作都可能被视为非法。

“外国投资法”草案在征求公众对这一点的意见时，尚未对现有的具有竞争关系结构的公司采取何种行动，这些公司是否受中方控制。Moreover, it is uncertain whether the telecommunication business, in which our variable interest entity operates, will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in the “negative list” to be issued. If the enacted version of the Foreign Investment Law and the final “negative list” mandate further actions, such as Ministry of Commerce market entry clearance, to be completed by companies with existing VIE 像我们这样的结构，我们面对的不确定性 ，是能够及时获得这种清除，还是根本不确定。

“外国投资法”草案如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理做法产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。

除了投资执行情况报告和投资修正报告(每项投资和投资变更)之外，年度报告是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会受到罚款 和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能要承担刑事责任。

中华人民共和国劳动法和其他劳动法规的执行，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年度6月29日，全国人民代表大会常务委员会制定了“劳动合同法”，自2008年1月1日起施行，并于2012年月28修订。“劳动合同法”规定了与固定雇用合同、兼职就业、试用期、与工会和雇员大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判等有关的具体规定，这些规定共同体现了加强劳动法律和法规的执行。根据“劳动合同法”，雇主必须与为雇主连续工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工请求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有无限期限。雇主必须在劳动合同终止或到期的情况下向雇员支付 遣散费，但有某些例外。此外，继“劳动合同法”生效后，政府继续出台各种新的劳动相关法规。除其他外，还要求向雇员 提供5至15天的年假，并赔偿雇员未休的年假，数额为雇员 日工资的三倍，但有某些例外。由于这些旨在加强劳动保护和增加中国劳动力成本的规定，我们的劳动力成本已经上升。此外，由于对 的解释和执行仍在发展中，我们不能向你保证，我们的就业做法将始终被视为符合新条例的 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

如果我们没有按照中华人民共和国条例的要求对各种员工福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府支持的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务。如果我们不能为各种员工福利计划缴款，并且不遵守适用的中国劳动法，我们可能会受到延迟付款的处罚。如果我们因雇员福利过低而受到这种惩罚，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们控制的非有形资产的保管人或授权用户，包括公司印章和印章，未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能受到重大和不利的影响。

在中国，公司的印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使是在没有签名的情况下也是如此。根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们企业所依赖的合同和租约，是使用“公司印章”执行的，这些文书包括签字实体的公章或注册注册并向国家工商行政管理局(SAIC)备案的法定代表人的签名。

我们在中华人民共和国的子公司一般执行公司印章的法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或购买合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、签发 支票和开具发票。我们认为，它对获得和使用排骨有充分的控制。在副总裁级或以上的执行官员的指导下，我们的办事处，包括总部一级和中国各子公司的办事处，安全地存放在我们的法律部门。使用排骨需要根据我们的内部控制程序的 适当的批准。我们法律部门的保管人还保存一份日志，以保存详细的记录或每一次使用排骨的 。

但是， 我们不能向您保证可以防止未经授权访问或使用这些排骨。我们的指定雇员持有 公司印章可能滥用他们的权力，例如，使我们受到违背我们利益或意图的合同的约束，这些合同或合同可能会对我们造成经济损害、破坏或我们的业务或其他损害，这可能是由于可能产生的任何合同义务、 或由此产生的争端造成的。如果与我们签订合同的一方声称，在这种情况下我们没有诚意行事，那么我们就可能产生费用，使这种合同无效。这种公司或法律行动可能涉及大量的时间、资源和资源，同时分散管理人员对我们业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事，我们可能无法收回在这种挪用情况下被出售或转让的公司资产。

如果指定雇员使用印章来控制我们在中国的一家或多家子公司，我们需要采取法律行动，要求退还适用的印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反职责的行为寻求法律补救。在由于这种滥用或挪用而使我们在中国的一个或多个子公司的公司活动失去有效控制权的任何时期内，受影响的 实体的商业活动可能受到干扰，我们可能失去业务这方面的经济利益。如果这些排骨被偷或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重损害并受到不利影响，这些实体的运作可能会受到严重和不利的影响。

本年度报告中所列的财务报表由一名未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师审计，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所是在美国公开交易的公司的审计员，也是在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们必须接受PCAOB的定期检查，以评估我们遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，在中华人民共和国的管辖范围{Br}，而PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计员目前不接受PCAOB的检查。In May 2013, PCAOB announced that it had entered into a Memorandum of Understanding on Enforcement Cooperation with the CSRC and the Ministry of Finance, which establishes a cooperative framework between the parties for the production and exchange of audit documents relevant to investigations undertaken by PCAOB, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, or the Ministry of Finance in the United States and the PRC, respectively.PCAOB继续与{Br}、CSRC和财政部讨论，允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国审计公司。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些问题可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

If additional remedial measures are imposed on China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging those firms’ failure to meet specific criteria with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file our future financial statements in compliance with the requirements of U.S. securities law.

In December 2012, the SEC instituted proceedings against five China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, alleging that these firms had violated U.S. securities laws and the SEC’s rules and regulations thereunder by failing to provide to the SEC the firms’ work papers related to their audits of China-based companies that are publicly traded in the U.S. The SEC has the authority to deny to any person, 临时或永久地，在证交会面前练习 的能力，被发现故意违反任何这样的法律或规则和条例。2014年月22日，美国颁布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并将五家会计师事务所中的四家暂停在证券交易委员会的执业资格，为期六个月。其中四家中国会计师事务所就这一决定向美国证交会提出上诉 ，并于2015年月6日，四家中国会计师事务所都同意进行谴责，并向证交会支付罚款，以解决争议，避免暂停其在证交会的执业能力。这些公司继续为其所有客户服务的能力不受和解的影响。和解要求这些公司遵循详细的 程序，以便通过中国证券监督管理委员会(CSRC)向SEC提供查阅这些公司审计文件的机会。 如果这些公司不遵守这些程序，证交会可以处以停牌等处罚，也可以重新启动行政程序。和解协议没有要求公司承认任何违法行为，并在重新启动行政诉讼时保留公司的法律辩护权(br})。

In the event that the SEC restarts the administrative proceedings, depending upon the final outcome, companies listed in the U.S. with major Chinese operations may find it difficult or impossible to retain auditors in respect of their operations in China, which could result in financial statements being determined to not be in compliance with the requirements of the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”), including possible delisting.此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼程序的任何负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及我们普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们不能及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，则可以确定我们的财务报表不符合“外汇法”的要求。这种决定可能最终导致本次发行推迟或放弃，我们的普通股从纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)退市或从证券交易委员会撤销注册，这将大大减少或有效地终止我们在美国的普通股的交易。

我们的 合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与可变利益实体的合同安排，在中国经营部分业务，以及限制或禁止外国投资的其他企业。这些合同安排可能不像直接所有权 那样有效，它为我们提供了对可变利益实体和子公司的控制权。如果我们拥有变量 利益实体的直接所有权，我们就可以作为股东直接行使我们的权利，以改变可变利益实体的董事会 ，从而影响管理层和业务层面的变化。根据我们的合同安排， 我们可能无法直接更换可变利益实体的董事会成员，而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股东履行其义务，以便 对可变利益实体行使控制权。可变利益实体股东可能与我们或我们的股东有利益冲突，他们的行动可能不符合我们的最大利益，也可能不履行他们根据这些 合同所承担的义务。例如，我们的可变利益实体和我们各自的股东可能违反其与他们的合同安排 ，除其他外，不执行其业务，包括维护我们的网站和使用我们的域名 名称和商标，这些是可变利益实体有权以可接受的方式使用的，或采取损害我们利益的其他行动 。根据看涨期权，我们可以根据合同安排随时替换可变利息 实体的股东。However, if any equity holder is uncooperative and any dispute relating to these contracts or the replacement of the equity holders remains unresolved, we will have to enforce our rights under the contractual arrangements through the operations of PRC law and arbitral or judicial agencies, which may be costly and time-consuming and will be subject to uncertainties in the PRC legal system.

如果我们的可变利益实体或股东不履行合同安排规定的义务，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果 我们的可变利益实体或我们的股东未能履行合同安排规定的各自义务，则 我们可能不得不承担大量费用并花费更多的资源来执行这种安排。Although we have entered into exclusive option agreements in relation to the variable interest entity, which provide that we may exercise an option to acquire, or nominate a person to acquire, ownership of the equity in that entity to the extent permitted by applicable PRC laws, rules and regulations, the exercise of these call options is subject to the review and approval of the relevant PRC governmental authorities.我们还就可变利益实体签订了股份质押协议，以确保可变利益实体或我们的股东根据合同安排对我们承担某些 义务。然而，通过仲裁或司法机构执行这类协议可能费用昂贵，耗时长，而且在中国的法律制度中也会受到不确定性的影响。此外，根据股份质押协议，我们的补救办法主要是帮助它收取可变利息实体或可变利益实体股东根据合同安排欠我们的债务， 可能无助于我们获得可变利益实体的资产或权益。

In addition, although the terms of the contractual arrangements provide that they will be binding on the successors of the variable interest entity equity holders, as those successors are not a party to the agreements, it is uncertain whether the successors in case of the death, bankruptcy or divorce of a variable interest entity equity holder will be subject to or will be willing to honor the obligations of such variable interest entity equity holder under the contractual arrangements.If the variable interest entity or our equity holder (or our successor), as applicable, fails to transfer the shares of the variable interest entity according to the respective exclusive option agreement or share pledge agreement, we would need to enforce our rights under the exclusive option agreement or share pledge agreement, which may be costly and time-consuming and may not be successful.合同安排受中华人民共和国法律管辖，规定在中国通过仲裁或法院程序解决争端。据此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。此外，在根据中华人民共和国法律如何解释或执行一个可变利益实体的合同安排方面，很少有先例和很少的正式指导，因此，可能难以预测仲裁小组或法院如何看待这种合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行合同安排的能力。根据中华人民共和国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中华人民共和国法院执行仲裁裁决或法院 判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同 安排，我们可能无法有效控制可变利益实体和我们的子公司，我们经营业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们 可能会失去使用或受益于我们的可变利益实体 持有的许可证、批准和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法执行部分或全部业务操作，并限制我们的 增长。

Although the significant majority of our revenues are generated, and the significant majority of our operational assets are held, by our wholly-foreign owned enterprises, which are our subsidiaries, our variable interest entity hold licenses and approvals and assets that are necessary for our business operations, as well as equity interests in a series of our portfolio companies, to which foreign investments are typically restricted or prohibited under applicable PRC law.合同安排包含具体的条款，即 责成可变利益实体的股东确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体物质资产的 处置。However, in the event the variable interest entity equity holders breach the terms of these contractual arrangements and voluntarily liquidate the variable interest entity or any of our subsidiary, or any of these entities declares bankruptcy and all or part of our assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to conduct some or all of our business operations 或者其他情况下， 从可变利益实体或我们的子公司持有的资产中受益，这些资产可能对 我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的可变利益实体经历自愿的 或非自愿清算程序，我们的股东或不相关的第三方债权人可能要求该可变利益实体的部分或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

可变利益实体的股东、董事和执行官员以及执行其他战略性 倡议的员工可能与我们有潜在的利益冲突。

中华人民共和国法律规定，董事和执行官员对他或她所领导或管理的公司负有信托责任。可变利益实体的董事 和执行官员必须本着诚信和为可变利益 实体的最佳利益行事，不得利用其各自的职位谋取个人利益。我们通过合同 安排控制我们的可变利益实体，我们的可变利益实体的业务和运作与我们子公司的业务和业务密切结合。然而，这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的董事和 执行官员以及作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的，也可能是由于作为可变利益实体股东和作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的。我们不能向你保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终为我们的最佳利益行事，或任何利益冲突都会得到有利于我们的解决。此外，我们也不能向你保证，这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何这样的利益冲突或任何有关的争端，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争端和/或根据合同安排采取强制执行行动。

与我们的可变利益实体的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查。对关联方交易定价的任何调整(br}都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入 和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速发展，中国纳税人面临着巨大的不确定性，因为中国的税法可能会被用截然不同的方式来解释。中华人民共和国税务机关可声称，我们或我们的子公司或可变利息实体 或其股东欠和/或被要求对以前或未来的收入或收入支付额外税。特别是，根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例，有关各方之间的安排和交易，例如与我们可变利益实体的合同安排，可能受到中华人民共和国税务当局的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定任何合同安排不是在一定的基础上订立的，因此构成有利的转让定价，则有关子公司和(或)可变利息实体和/或可变利益实体股东的中华人民共和国税收负债可以增加，从而增加我们的总体税务责任。此外，中华人民共和国税务机关可征收迟交利息。如果我们的税收负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

这些因素中的任何 都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。

项目1B。未解决的 工作人员评论

没有。

项目2.特性

公司租用北京总部的设施共计3600平方米，每月租金约为94，500美元，租期至5月31日，2020。该公司还为其位于印度班加罗尔的研发中心租赁了设施，每月租金约为55，600美元，租期为4400平方米，租期至#date0#12月9日。

项目3.法律程序

我们不时是涉及执法机构和其他管理机构的各种诉讼、行政、司法或其他诉讼的当事方，以及与我们的业务有关的客户纠纷。目前，我们认为这些问题都不是实质性的。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、股东相关事项及权益证券发行者购买

我们普通股的市场信息

From October 15, 2015 to August 18, 2017, our units were traded on The Nasdaq Stock Market under the symbol “PAACU”, and from October 29, 2015 to August 18, 2017, our ordinary shares, rights and warrants were each traded on The Nasdaq Stock Market under the symbols “PAAC,” “PAACR” and “PAACW,” respectively.

在2017年8月18日，我们完成了对BorqsInternational的全股票交易(“合并”)。从2017年8月21日起，我们的普通股和权证在纳斯达克股票市场上分别以“BRQS”{Br}和“BRQSW”的代码进行交易。在2018，2月27日，纳斯达克股票市场提交了一份关于从表格25上删除 的通知，以使我们的认股权证退市。

下表列出了在所述期间，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上的高和低日内销售价格。

股东

作为3月27日的{Br}，2018有31，307，522股流通股由270个记录持有人持有，其中包括Cde&Co.作为各自公众股东的提名人，以及我们持有的6，281，875股认股权证，其中6，281，875股是由两名记录持有人持有的。

股利

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的股票，我们目前不打算支付任何现金红利的 可预见的未来。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。今后对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于，除其他因素外，我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划和我们董事会可能认为相关的其他 因素。

发行人及关联购买者购买股权证券

公司在2017没有回购其任何已发行的普通股或认股权证。

On January 10, 2018, the Company entered into a stock repurchase agreement (“Stock Repurchase Agreement”) with Zhengqi International Holding Limited (“Zhengqi”), pursuant to which we agreed to repurchase 966,136 of our ordinary shares that were originally issued and sold to Zhengqi on August 18, 2017, at an aggregate purchase price of approximately $10 million, or $10.40 per share.此外，郑奇同意放弃其持有代管 的1 278 776股股份的所有权利，这些股份将根据合并协议作为合并考虑股份的一部分予以处理，根据该协议， 公司收购了Borqs International。The Stock Repurchase Agreement provides that those shares will be treated in the following manner: 51,151 shares (4% of the total) became additional shares placed in an indemnity escrow account; and 1,227,625 shares will be distributed to the former Borqs International shareholders based on their respective proportionate interests in the merger consideration.用于回购正气股份的资金，相当于郑琦公司在2017年8月18日根据公司、郑奇(br})和EarlyBirdCapital签订的“后盾和认购协议”出售给正琦公司时提供给公司的资金数额，详情如下。回购交易尚未完成，但资金已转移到 正气，预期收市条件满意，966，136股回购股票目前仍未发行。

Pursuant to the Stock Repurchase Agreement, the Company and Zhengqi also agreed to use their best efforts to amend the Company’s charter to provide that until August 18, 2018, if any Board member not appointed by Zhengqi is absent from a meeting, then an equal number of Board members appointed by Zhengqi shall also be absent or otherwise not participate in or influence voting of our Board in such meeting.

最近出售未登记证券和使用收益

向正气和早期鸟类资本发行股份(Br)

Pursuant to the terms of the Merger Agreement, as amended on May 10, 2017 and June 29, 2017, and in consideration of entering into the Backstop and Subscription Agreement described below, Zhengqi and its assignees were entitled to receive 2,352,285 ordinary shares if Company performance targets were not achieved; if those targets were achieved, those shares (to the extent earned) would be delivered to the former shareholders of Borqs International.这些股票于#date0#8月18日以正气 的名义发行，并存入托管机构，郑琦有权享有所有表决权和股利(作为 股利支付的股票证券除外)。Borqs International前股东赚取的股份中任何部分将被 正气没收，公司将向Borqs International的前股东发行新的同等股份，其中4%存入代管，以支持合并协议规定的赔偿义务。In connection with our acquisition of Borqs International by way of merger, we amended our charter amended to require, for future acquisitions by the Company prior to September 30, 2018 having a value in excess of $60 million, the approval of at least two-thirds of the members of our then-serving board of directors, to grant Zhengqi information rights relating to such acquisitions, and, if requested by Zhengqi, to provide a fairness opinion in respect of such acquisitions.

On May 11, 2017, Pacific and Zhengqi entered into a Backstop and Subscription Agreement, pursuant to which Zhengqi agreed to purchase up to $24.0 million of our ordinary shares through (i) open market or privately negotiated transactions with third parties, (ii) a private placement at a price of $10.40 per share with consummation to occur concurrently with that of our acquisition of Borqs International by way of merger or (iii) a combination thereof, in 以确保 信托账户中至少有2 400万美元，以及在我们以合并方式收购Borqs 国际之前进行的任何私人配售的收益。郑奇在其唯一的选举中有权购买超过 所需2 400万美元的额外普通股，但与“支持和订阅 协定”有关的总购买额为2 400万美元。2017年8月16日，郑琦根据支持和认购协议购买太平洋普通股的义务中，有75万美元被分配给了EarlyBirdCapital。关于我们与Borqs International 的合并，并作为支持和认购协定的考虑，太平洋公司出售了1 038 251股普通股，总价约为1 080万美元。2018年月10日，我们回购了这些普通股中的966，136股，如下所述：“--发行者及其附属购买者购买股票证券。”

股票发行给渴望和高梅出售股东

On January 18, 2018, we entered into an agreement with Crave and Colmei, along with the shareholders of Crave and Colmei (“Selling Shareholders”), pursuant to which the Selling Shareholders agreed to sell to the Company and the Company agreed to acquire 13.8% of the outstanding shares of Crave and 13.8% of the outstanding shares of Colmei from the Selling Shareholders which will not result in the Company’s significant influence in either Colmei or Crave.根据协议，2018年3月22日，公司发行了473，717股普通股，按照出售股东的命令发行，并同意在36个月内向出售的股东支付1，000万美元的现金。如果公司董事会批准，公司还将向出售股东发行 额外股份，如果根据本协议最初向出售的 股东发行的股份总价值低于8月18，2018美元。

我们印度的主要客户信实公司向本公司下了大量订单，原因是该公司作为信实产品的合同制造商，利用“渴望”购买必要的部件。由于该公司的生产量很大，因此能够通过谈判获得有利的 组件定价。高梅和渴望是由普通业主控制的，我们拥有大约13.8%的股份。此外，科尔梅公司还具备获得有利融资的能力，可用于采购大型项目。我们在科尔梅和渴望的投资为 us提供了可接受的融资条件、有竞争力的部件定价和优先生产能力。

我们在印度的子公司员工购买股票

为了达到纳斯达克上市要求，即公司在2018年月10日前拥有至少300个圆地段股东 ，我们在印度的全资子公司Borqs软件解决方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)的合格员工实施了一项限制性普通股购买计划。符合条件的雇员被允许自愿参加该方案，根据 ，222名个人总共购买了29 170股普通股，其中包括每人100至250股限制性普通 股。该股的收购价为每股9.40美元，这是该公司普通股在纳斯达克上市的收盘价。该收盘价为2018年月19，也就是交易日期前一天的收盘价。项目参与者在2018年月23将购买金额从他们的定期补偿中扣除，从而支付了他们的购买费用。

性能 图

The following performance graph shall not be deemed to be incorporated by reference by means of any general statement incorporating by reference this Annual Report on Form 10-K into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, except to the extent that we specifically incorporate this information by reference, and shall not otherwise be deemed filed under those acts.

The graph compares the cumulative total return of our ordinary shares from August 18, 2017 through December 29, 2017, the last trading day in 2017, with the performance of the Nasdaq Composite Index and the Nasdaq Computer Index over those periods. The graph assumes that (i) $100 was invested in our ordinary shares at the closing price on August 18, 2017, (ii) $100 was invested in each of the Nasdaq Composite Index and the 纳斯达克计算机指数，按当日各指数收盘价 计算。到目前为止，我们的普通股还没有宣布或支付现金红利。 跟随图的股票价格表现并不一定表示未来的股价表现。

项目6.选定的金融数据

下面的 应与管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析本年度报告的其他部分以及我们的合并财务报表及其附注中包括 。在截至2017年月31的三年期间，所选择的业务数据合并报表和截至12月31日、2017和2016的合并资产负债表数据是从本年度报告中所包括的 我们审计的合并财务报表中得出的。截至2015年度12月31日，选定的合并馀额 表数据是从我们审计的合并财务报表中得出的，这些报表未包括在本年度报告表10-K中。

(*2017年度的业务费用包括1 450万美元的非现金合并相关费用。)

项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本年度报告中提到“我们”、“我们”或“公司”是指Borqs技术公司。引用 我们的“管理”或我们的“管理团队”指的是我们的官员和董事。以下讨论和对公司财务状况和经营结果的分析应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和 分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性语句的特别 注

这份年度报告包括“1933证券法”第27A节和1934“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，它们不是历史事实，涉及风险和不确定性， 可能导致实际结果与预期和预测大不相同。除本年度报告中所载的历史 事实说明外，本年度报告所载的所有报表，包括(但不限于)本“管理层讨论和业务结果分析”中关于公司财务状况、业务战略、未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性报表。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”和变化 等词和类似的单词和表达式都是用来识别这种前瞻性语句的。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性语句中讨论的事件、绩效和结果(br}大不相同。有关识别可能导致 的实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度 报告中的风险因素一节。该公司的证券申报文件可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅www.sec.gov. 除适用的证券法明文规定外，本公司放弃任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，不论是由于新资料、未来事件或其他原因。

概述

Borqs Technologies，Inc.(“我们”、“the Company”或“Borqs”)是一家专注于软件、开发 服务和产品的公司，提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务 解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备 OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。 近年来，我们获得了全球领先芯片组制造商Intel和Qualcomm的重要商业合同。

Pursuant to the Company’s acquisition of Borqs International Holding Corp (“Borqs International”) by way of merger, which completed on August 18, 2017, Borqs International became a wholly-owned subsidiary of the Company, with the Company adopting the business of Borqs International and its consolidated subsidiaries going forward and reporting the historical consolidated financial statements of Borqs International on future SEC filings as those of the Company, which was renamed Borqs Technologies, Inc.

我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案，为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案，以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及作为语音会议等传统电信服务的 ，并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。

连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中，Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入，并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31，Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家推出了基于Android的连接设备，并在全球超过1 230万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的连接设备的销售。

我们投入了大量的资源用于研究和开发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日，2017，612名员工中，有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。

2018年月8日，我们签订意向书，收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权，该公司是一家为电动汽车控制模块(充电、电池管理和车辆控制)开发软硬件解决方案的中国公司。我们目前正在谈判一项最终协议，以获得这种股本权益，总共向卡迪支付1 170万美元现金，并发行价值为330万美元的普通股，以出售卡迪的股东。Kadi不是Borqs的客户或供应商。根据意向书，我们已向卡迪预付了四笔预支款中的三笔，数额为150 000美元，第四笔款项应于4月 2018支付。根据谈判达成的最终协议，这些预付款将从我们向卡迪支付的初步现金中扣除。 如果这一交易在签署意向书后9个月内未完成，则预付款将被 转换成股份，占卡迪未偿资本的5%。在意向书中没有终止费用或处罚 。

自2007成立以来，我们取得了显著的增长。净收入从2015的7 510万美元增加到2016的120.6百万美元和154.3百万美元增加到2017美元。我们在2015和2016年度的净收入分别为80万美元和260万美元，截至2007年12月31日，我们的净亏损为1，240万美元，其中包括与非现金合并有关的费用1，450万美元。

影响操作结果的关键 因素

连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中，我们从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入，并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31，我们已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业推出了基于Android的连接设备，并在全球1千2百万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的联网设备的销售。

收入组合影响我们的总体毛利和毛利率。特别是：

产品销售的 收入是连接解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛额 毛利率主要受零部件竞争成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件使用费的毛利率往往较高，因为相关的收入成本较低，而定价则较少受竞争压力的制约。此外，由于产品销售和软件使用费通常是按单位计算的， 我们的收入将根据产品销售量而有所不同。工程设计费一般与产品销售量无关。

连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言，Android平台和软件市场的发展也影响到结果，例如Google的 继续支持Android平台，继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证， 继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一种不利的 变化都可能影响市场对我们解决方案的需求，并对我们的收入和业务结果产生实质性的不利影响。

关联解决方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影响，包括：

 毛利率受现有经营者的批发价和市场竞争的影响。随着时间的推移，我们预计批发价格通常会因为竞争和新技术 (例如4G、4.5G和4.75G)而下降。

MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响，如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排，根据这种安排，特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润，因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用，特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ，并影响我们的移动用户的增长，这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也直接受到公司特定因素的影响，其中包括：

现金及现金等价物及受限制现金的总和并没有受到货币波动的实质影响，因为我们大部份的收入都是以美元计算，是根据在香港和开曼群岛签订的合约计算的。出售股本和周转资本贷款所得的资金以美元计价，在香港和开曼群岛执行，在中国境外以美元偿还，因此无需经中华人民共和国国家外汇管理局批准。MVNO业务，以及少量在中国境内的相关解决方案BU活动，以人民币产生收入 。人事和人事费用主要以人民币支付，用于相关的 解决方案BU硬件收入的部件的费用主要以美元支付。截至#date0#12月31日，我们在中国境外持有1，200万美元，我们的实体在中国持有360万元人民币和50万美元，合并后总计达1，300万美元。

业务结果

下表列出了公司在所述期间的综合经营业绩摘要。本年度报告中应参考我们合并的财务报表和其他地方的相关附注，或将 纳入本年度报告中，阅读此 信息。任何时期的经营结果不一定表明预期在任何未来期间可能出现的结果。

截至12月31日、2015、2016和2017财政年度的比较

我们在2015年度实现了80万美元的净利润，2016年度实现了260万美元的净利润。在2017年度，我们在扣除非控制的 利益前净亏损1，240万美元，其中包括非现金合并相关费用1，450万美元。

净收入

我们的净收入是指我们的总收入，减去营业税和其他扣减。连接解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNOBU的净收入主要是每月经常性的 收入。

2015年度，连接解决方案的净收入为5，510万美元，MVNOBU的净收入为1，990万美元。

对于{Br}2016，连接解决方案BU的净收入为8，540万美元，MVNOBU的净收入为3，510万美元，而2015则分别为5，510万美元和2，000万美元。连接解决方案BU净收入从2015增长到2016，增长了55.0%。MVNOBU净收入从2015增长到2016，增长了76.1%。

2017年度，连接解决方案BU净收入为122.2百万美元，比2016增长43.0%；MVNO BU净收入为3 210万美元，比2016下降8.7%。

下表分别列出了所指示的 年连接解决方案BU和MVNO BU净收入总额的百分比。

净收入-连接解决方案

连接的 解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNOBU净收入主要由每月经常性收入构成。

BorqsWare 软件平台解决方案基于公司的核心专有软件，包括支持 各种无线电网络芯片组和应用程序处理器的基本芯片组软件、用于区分Android平台的商用软件--我们的客户和移动运营商需要的服务。BorqsWare软件平台解决方案直接嵌入到连接的 设备中。我们从BorqsWare软件平台解决方案中获得收入，根据我们与客户签订的合同的性质，向客户收取基于项目的 设计合同的产品费和/或研发服务的服务费。此外，我们在大多数基于项目的 软件合同中收取基于使用的版税，这些版税是根据客户的产品销售量确定的，其中移动的 芯片组或与BorqsWare软件平台解决方案相连接的设备。

正如 在“关键会计政策和估计-收入确认-基于项目的 软件合同”中更详细地讨论的那样，公司的基于项目的软件合同包括合同后支持，或者PCS，其中 客户有权在有时间和可用的情况下接收未指定的升级/增强。由于我们无法确定特定于供应商的后合同服务(PCS)公允价值的客观证据，基于项目的软件合同 的收入将在该安排的预期交付时间最长的未交付要素 上以直线方式确认，这通常是PCS期间。基于项目的软件合同包括PCS，其典型的PCS周期为12个月， 从6到36个月不等。由于这种收入确认方法，我们在每个 期报告的净收入中有一部分是确认以前各期签订的合同中的递延收入，而研究和开发 和工程工作已经完成。此外，大多数基于项目的软件合同规定了基于使用的 版税.在收到客户提供的季度使用报告后，我们确认特许权使用费。

下表列出了我们在所述期间的净收入以及这些收入的组成部分，包括绝对收入和占净收入总额的百分比：

软件

2015、2016和2017的软件净收入分别为2，250万美元、1，490万美元和1，120万美元，分别占连接解决方案净收入的40.8%、17.5%和9.2%。2016比2015减少760万美元，主要原因是2015为客户完成的软件 工程活动减少，以及在2016年间为完成的项目(br}在2015中交付的PCS得到承认。我们对软件工程合同采用已完成的合同方法进行核算，确认整个软件 项目在PCS服务期内的固定费用。个人计算机的服务期限一般为12个月，从6个月 到3年不等，并在客户接受已完成的软件项目后开始。2017年度软件净收入从2016下降370万美元，主要是由于软件工程项目销售总体下降。

硬件

硬件公司净营收分别为2015、2016和2017，分别为3，260万美元、7，050万美元和111.0，分别占连接解决方案净收入的59.2%、82.5%和90.8%。2016年度增加了3 790万美元，2017年度增加了4 050万美元，这反映了这些时期产品销售量的增加，特别是在平板电脑、坚固的手机、高速数据、智能手机和家庭娱乐遥控器方面。

所有的硬件销售都是按合同进行的，而且我们的销售是最终的，没有退货。向客户提供了少量的更换 单位和部件，这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，并在客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有部件、材料和模具，并为产品组装选择第三方工厂。当产品发送给客户时，收入被确认为 。我们不从事五金产品的销售和销售。

客户浓度

我们最初的重点是研究和开发工作，为移动设备 OEM提供BorqsWare软件平台解决方案。自那时以来，我们一直利用我们深厚的技术专长，向移动芯片组制造商和移动运营商提供BorqsWare软件平台解决方案。下表列出了按客户类别分列的净收入，包括绝对数额和 在所列期间净收入中所占的百分比：

随着我们开发更多的联网设备，特别是物联网产品，我们预计我们从移动设备原始设备制造商获得的净收入将继续增长。

地理浓度

下表根据客户总部的位置列出了我们从客户那里获得的净收入，无论是绝对的 金额还是占净收入的百分比。这些数字没有考虑到客户 产品的最终用户的地理位置：

公司从总部设在美国的客户获得的净收入归因于它正在与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商合作。2015至2017年间，总部位于中国的客户收入略有下降，2016下半年，我们在印度聘请了一位重要的新客户，该客户于2017继续向我们订货。

净收入-MVNO BU

MVNO BU为消费者提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务，以及一些传统的商业电话服务。2014，MVNOBU与现有的中国大陆移动网络运营商中国联通(ChinaUnicom)签订业务协议，于2014以批发价格大量接入网络服务。MVNO BU在中国大陆有自己的品牌“远泰”。MVNOBU净收入，由“MVNO”和“其他”收入组成，全部来自中国大陆。“其他”收入主要与传统的商业电话服务有关，例如会议电话服务。

We started the MVNO services in late 2014 and experienced significant growth in our MVNO BU net revenues from 2015 to 2016, reflecting increasing sales of bundled services, the minor decrease of net revenue in 2017 as we expect sales of MVNO services to growth at a slower rate in future periods while traditional commercial services revenues will remain stable.

收入成本

连接解决方案BU收入的成本 主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和人员相关成本，以及用于制造产品的硬件组件的成本。MVNOBU收入的成本主要包括向现有运营商支付的批发交通费 ，根据MVNO网络的订户所消耗的流量。现任的 运营商也向我们收取最低批发费率，根据向公司发放的移动电话号码。

下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比：

连接解决方案的收入成本从2015的3 880万美元增加到2016的6 490万美元和2017的103.5百万美元。这些 的增加是由于在这些年中，我们与硬件有关的产品销售量有类似的增长趋势。

MVNOBU收入的费用{Br}从2015的1 920万美元增加到2016的3 050万美元，在2017又减少到2 360万美元，这与MnNO BU从2014下半年开始在这一期间的扩张大致一致。随着MVNO BU收入的增加，MVNO BU的收入成本通常也会增加。2017 MVNOBU收入降至2 360万美元，原因是根据中国工业和信息技术部(MIIT)的规定，在销售签约新移动客户时，安全需求增加。

毛利和毛利率

利润毛额是指收入净额减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。

我们2015年度的毛利为1，710万元，2016年度为2，520万元，2017年度为2，720万元。

2015、2016和2017 MVNOBU毛利率分别为29.6%、24.0%和15.3%，MVNOBU毛利率分别为3.8%、13.2%和26.3%。2017年底，万国宝的毛利率一直呈上升趋势，2014年底推出后，该公司的经营规模逐渐扩大。

连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利和来自硬件项目的毛利。如下表所示，从2015至2017年间，软件毛利保持相对稳定，而硬件毛利则增加了 ，因为客户越来越需要一个全面的解决办法，包括通过最终商业产品进行软件设计。

软件 项目进一步分为设计项目、特许权项目和服务项目，反映了工作的性质：

经营费用

我们的经营费用主要包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表列出了所列期间的业务费用，包括绝对数额和收入净额的百分比 ：

研究费用

研究费用 和开发费用包括与BorqsWare软件平台的开发相关的工资、员工福利和其他与员工人数有关的费用，以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括平台开发和其他非特定于客户的项目的租金、折旧和其他费用。

出售 和营销费用

销售费用和营销费用包括与我们的销售和营销人员有关的工资、雇员福利和其他费用、旅费、租金和与我们的营销活动有关的其他费用，包括娱乐和广告。对于MVNO BU，我们支付我们的特许经营商佣金来销售被确认为销售和营销费用的产品。

销售费用和营销费用从2015下降到2016，主要是由于MVNOBU的特许经营商佣金。在2016和2017年间，由于硬件客户的收入增加，销售和营销费用从净收入的4.9%增加到5.2%。我们期望我们的销售和营销费用在扩大销售和营销努力的同时，以绝对价格增长。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政开支包括薪金、雇员福利、专业费用、租金、旅费和其他行政费用。

一般费用和行政费用从2015增加到2016，这是由于支持MnOBU的巨大增长所需的费用。在2016和2017年间，由于与支持MnNO BU的人数减少有关的费用和专业费用， 一般和行政费用略有减少。从2016到2017，这些支出占净收入的比例从8.3%增加到13.4%。我们预计，由于我们是一家上市公司，而且随着我们的继续增长，我们的一般 和行政开支将绝对增加，但随着时间的推移，随着净收入的增加， 在净收入中所占的百分比将下降。

其他营业收入

我们得到地方政府当局的补贴，作为对某些技术开发项目的财政支助。这些补贴 被归类为“其他营业收入”。在2015、2016和2017年度，我们分别确认了310万美元、180万美元和30万美元的其他业务收入。

补贴 在收到时作为负债入账，在相关项目完成时确认为其他营业收入，而 补贴不受未来回报的限制。根据政府补贴的要求，我们有义务根据政府确定的时间表，在有关技术开发项目上取得进展，并将政府补贴适当地用于各种目的。我们预计将继续承认政府在{BR}2018的额外补贴，因为它参与了正在进行的政府补贴技术项目。

所得税费用

我国2015、2016和2017年度的实际税率分别为52%、51%和32%。2016至2017年间的波动主要是由于我们的某些子公司在2015和2016年间遭受的损失不能用来抵消在同一管辖范围内的其他子公司的收益。

与交易有关的 费用

与我们以合并方式收购Borqs International直接有关的咨询、融资、整合和其他交易费用共计1 530万美元，包括与发行给财务顾问的普通股有关的880万美元的基于股票的补偿费用。与Borqs国际股票期权计划有关的股票补偿费也在截至9月30日的三个月内报告，因为该计划不允许行使期权，直到Borqs International成为一个公开的 交易实体。当我们以合并方式收购Borqs International时，根据Borqs 国际股票期权计划的所有既得期权均按合并当日我们在纳斯达克股票市场的普通股每股收盘价进行估值和支出。

流动性 与资本资源

Cash used in operating activities for the year ended December 31, 2017 was $15.0 million and primarily consisted of net loss of $12.4 million but adding back non-cash items including non-recurring share-based compensation due to historical option charges and merger related share-based expenses of $14.7 million and amortization of intangible assets of $3.9 million, together with depreciation of property and equipment of $0.7 million. Cash used in operating assets and liabilities included cash used 限制现金增加230万美元，应收账款增加3 750万美元，预付费用增加1 210万美元，递延收入减少510万美元，库存增加430万美元。应付账款增加2 700万美元，应计费用增加520万美元，客户预支增加360万美元，递延所得税福利增加90万美元，提供了现金。

截至12月31日，2017年度用于投资活动的现金为810万美元，其中720万美元用于已资本化的软件 工程费用。

Cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2017 was $31.9 million, which included short-term borrowings of $10.5 million, less repayment of short-term borrowings of $4.8 million, increase in long-term borrowings of $2.0 million, less repayment of long-term borrowings of $2.6 million, plus the issuance of Series E convertible redeemable preferred shares and Series E-1 convertible preferred shares of $9.0 million and cash received from the merger with Pacific Special Acquisition Corp. of $18.0 million.

我们认为，我们目前的现金水平和业务的预期现金流量可能不足以满足至少在今后12个月内的预期现金需求。我们计划在未来几个月通过公开发行股票筹集资金， 我们已于2018年月14在表格S-1上提交了一份登记声明。在最近几个时期，我们的应收账款余额一般在60至90天之间下降。

现金从我们在中国境内的子公司转移到我们在中国以外的子公司，受中国政府控制的外国外汇。对外币供应的限制可能会影响我们在中国境内的子公司向我们汇出足够的外币以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其义务的能力。见“项目 1A”。风险因素---风险因素---

关键的 会计政策

公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计，这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。该公司的一些会计政策在适用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为，下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。

收入 确认

当有有说服力的安排证据时， 公司确认收入，如已签署的合同所证明的那样，已经交付， 销售价格是固定的或可确定的，并有合理的保证收取。

基于项目的 合同

公司将基于项目的软件合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的 合同通常被认为是多元素安排，因为它们包括永久的软件许可证、开发服务、 ，例如定制、修改、实现和集成，以及合同后支持，其中客户有权在时间和如果可用的基础上接收未指定的升级和增强。根据ACS 985-605，收入确认： 软件(“ASC 985-605”)，鉴于基于项目的软件合同需要大量定制，而 通常在合同签订之日起一年内完成，公司根据ASC 605-35中相关的 指南对合同进行核算，收入确认：合同会计，采用完全合同法。

The Company is unable to establish vendor specific objective evidence of the fair value of post-contract support, and support is the only undelivered element upon completion of software projects, so revenue is recognized ratably over the longest expected delivery period of undelivered elements of the arrangement, which is typically the support term, which ranges from six to 36 months but is generally 12 months, beginning at the completion of final acceptance test.完成软件项目 的费用推迟到与收入确认相匹配。

当 公司有权收到基于销售芯片或移动设备而确定的持续使用版税时，特许权使用费 根据客户的使用报告(通常是季度)予以确认。

服务 合同

公司向某些客户提供研究和开发服务，开发按时间和物质基础收费的软件，公司不对这些开发项目的结果负责。服务交付时，收入被确认为 “Software”收入。

连通 设备销售合同

公司将销售连接设备的收入记为“硬件”收入。当每个最终硬件产品的销售 交付给客户时，收入就会被确认。

保证 作为产品销售的一个组成部分提供给所有连接的设备客户。根据历史经验，该公司已确定担保引起索赔的可能性很小。保证权责发生制的依据是根据实际经验定期审查 。

MVNO 用户使用费

公司的MVNO用户根据实际的语音通话分钟、所消耗的兆字节数据、SMS/MMS发送的号码 以及订阅的补充服务(例如主叫者ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。{Br}公司是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主体，因此收入按毛额确认为 。收入是在服务实际使用时确认的。

传统电信业务

公司提供传统电信服务，如语音会议服务和400免费服务。这些收入被认为是“其他”收入，并根据客户的实际消费确认。

收入税

在编制合并财务报表时，公司必须估计其在其经营的每个管辖区的所得税。该公司估计实际的税务风险，并评估因税务和会计目的对 项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债，这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后，公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回，则必须确定估价津贴。公司在确定估价津贴或增加这一免税额的范围内，必须在其综合业务报表中列入税金。如果实际结果与这些估计数不同，或公司在今后期间调整这些估计数 ，则可能需要额外的估价津贴，这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。

美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响，这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的，它将逆转负债，并在此期间确认一项税收优惠。相反，公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内，记录额外的税金。在本年度报告中所列期间，公司不承认任何未确认的重大税收优惠。

在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ，特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定，在中华人民共和国以外组织的法律实体，如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内，将被视为中华人民共和国所得税的居民。The EIT Law’s implementation rules define the term “de facto management bodies” as establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc. of an enterprise. On April 22, 2009, the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, was issued.第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(试行)于#date0#9月1日起施行，对“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”第82号公告的实施提供了更多的指导。

According to Circular 82, a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having a “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its worldwide income only if all of the following conditions set forth in Circular 82 are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals and board and shareholder resolutions are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50.0% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.此外，第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定，在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时，支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时，不应扣缴10%的所得税。

Although both the circular and the bulletin only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those by PRC or foreign individuals, the determination criteria set forth in the circular and administration clarification made in the bulletin may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax residency status of offshore enterprises and the administration measures 无论是由中华人民共和国企业控制还是由中国个人控制，都应予以实施。

尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性，但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民，公司的经营结果将受到重大和不利的影响。

最近的会计公告

请参阅本年度报告所列合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”，以了解新通过的会计公告对我们财务报表的影响。

表外安排

除上述“合同义务和承诺”项下讨论的项目外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、 业务的结果、流动性或对投资者有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。

相关 方事务

(A) 有关各方

(B)除在其他地方披露的以外，专家组在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内有下列重要的关联方交易：

(C)截至12月31日、2015、2016和2017，该集团有下列有关各方结余：

截至12月31日、2016和2017年度，所有与相关方的余额均无担保，无利息，且没有固定的还款条件。

项目7A.市场风险的定量披露和定性披露

信用风险

公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。The Company attempts to limit its credit risk by monitoring the creditworthiness of the Company’s customers to whom it extends credit and establishing credit limits in accordance with its credit policy. The Company performs credit evaluations on substantially all customers requesting credit and will not extend credit to customers for whom it has substantial concerns and will deal with those customers on a cash basis.该公司提供帐单条件， 允许某些客户在60天至3个月的时间内汇款。

公司由于集中信贷风险而具有有限的风险，因为没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上。

在所述年份，我们的应收帐款中，下列客户占我们未清应收帐款总额的20%以上：

流动性风险

该公司还面临流动性风险，即它无法提供足够的资本资源和流动性 以满足其承诺和业务需要的风险。流动性风险是通过运用财务状况分析和 监控程序来控制的。如有需要，公司会向其他金融机构及业主寻求短期资金，以应付流动资金短缺的情况。

利率风险

该公司不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化，该公司没有或预计将面临重大风险。假设在所提出的任何时期内利率变动10%，对公司的合并财务报表不会产生重大影响。

外汇风险

我们的收入和成本大约有一半是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行的汇率进行。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付，必须提交付款申请表，连同供应商的发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化和影响外汇市场供求的国际经济和政治发展的影响。

假设在前几个期间内外汇汇率的变化为10%，则对我们的合并财务报表影响不大。

项目8.合并财务报表和补充数据

Borqs 技术公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

Borqs技术公司(前称太平洋特别收购公司)：

关于财务报表的意见

我们审计了所附的 Borqs技术公司的合并资产负债表。(Formerly known as Pacific Special Acquisition Corp.) (the “Company”) as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of comprehensive income (loss), shareholders’ (deficit) equity and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements”).我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司在12月31日、2017和2016年度的财务状况，以及公司在截至12月31日的这三年中每年的经营结果和现金流量。

公司继续经营下去的能力

The accompanying consolidated financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 2 to the consolidated financial statements, the Company has suffered recurring losses from operations, has a working capital deficiency, and has stated that substantial doubt exists about the Company’s ability to continue as a going concern.管理部门对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中加以说明。合并财务报表不包括由于 这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Ernst&Young华明有限公司

我们自2016以来一直担任公司的审计师。

中华人民共和国上海

2018年月二日

Borqs 技术公司

合并资产负债表

(数额 (千美元))

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

合并资产负债表(续)

(数额 ，单位：千美元(“美元”)，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

合并资产负债表(续)

(数额 ，单位：千美元(“美元”)，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

合并资产负债表(续)

(数额 ，单位：千美元(“美元”)，但股票数目和每股数据除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

合并的业务报表

(数额 ，单位：千美元(“美元”)，但股票数目和每股数据除外)