美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记) | ||
根据1934年度证券交易所条例第13或15(D)(Br)条提交的年报 | ||
截至#date0#12月31日的财政年度
| ||
或 | ||
☐ | 根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
佣金档案号码:001-37593
Borqs技术公司
(其 章程中规定的注册人的确切姓名)
英属维尔京群岛 | N/A | |
(国家或 其他管辖权 成立 或组织) |
(I.R.S.雇主) 识别 号) |
B23-A大楼,
环球商务园区
九仙桥路10号
北京市朝阳区,100015
(主要执行办公室地址,包括 邮政编码)
(86) 10-5975-6336
(登记人的电话号码,包括区域 代码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G) 条登记的证券:无
根据“证券法”第405条的定义,通过勾选表明注册人是否是一个著名的经验丰富的发行人。是的,☐No。
通过检查标记说明注册人 是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告。
Indicate by check mark whether the Registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports) and (2) has been subject to such requirements for the past 90 days. Yes No o
Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on its corporate Web site, if any, every Interactive Data File required to be submitted and posted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files). Yes No ☐
Indicate by check mark if disclosure of delinquent filers pursuant to Item 405 of Regulation S-K is not contained herein, and will not be contained, to the best of registrant’s knowledge, in definitive proxy or information statements incorporated by reference in Part III of the Form 10-K or any amendment to this Form 10-K. ☐
通过检查标记指示注册人 是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2 中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 (检查一):
大型加速滤波器☐ | 加速 滤波器☐ | 非加速过滤 (不要检查 较小的报告公司) |
小型报告公司☐ | 新兴成长公司 |
如果是一家新兴成长型公司,请用 检查标记,说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。
通过复选标记指示注册人 是否是shell公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐号码
The aggregate market value of the voting and non-voting stock held by non-affiliates of the Registrant, which was Pacific Special Acquisition Corp as of June 30, 2017 with 5,042,817 shares held by non-affiliates, based on the closing sale price of the Registrant’s ordinary shares on June 30, 2017, the last business day of the Registrant’s most recently completed second fiscal quarter, as reported on The Nasdaq Stock Market which was $10.25 per share, was approximately $51.7 million.由每名执行主任及董事 所持有的普通股,以及每名可当作是注册主任的附属公司的人所持有的普通股股份,已不包括在计算范围内。为此目的确定附属机构地位不一定是其他目的的决定性决定。截至2018年月27日,该注册公司拥有其普通股的31,307,522股,没有票面价值,已发行。
Borqs 技术公司
表格10-K年度报告
截至2017年度的财政年度
目录
部分 i | ||
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 风险 因子 | 11 |
项目1B。 | 未解决的 工作人员评论 | 33 |
项目2. | 特性 | 33 |
项目3. | 法律程序 | 33 |
项目4. | 矿山安全披露 | 33 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及权益证券发行者购买 | 34 |
项目6. | 选定的金融数据 | 37 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 38 |
项目7A. | 市场风险的定量披露和定性披露 | 50 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 51 |
项目9. | 会计与财务信息披露中的变化与与会计人员的分歧 | 108 |
项目9A. | 控件 和过程。 | 108 |
项目9B. | 其他 信息 | 108 |
第三部分 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 109 |
项目11. | 执行 补偿 | 114 |
项目12. | 担保某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事项 | 119 |
项目13. | 某些 关系和相关事务,以及主管独立性 | 121 |
项目14. | 主要会计费用和服务 | 123 |
第一部分 IV | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 124 |
签名 | 127 |
i
关于前瞻性语句的特别 说明
This Annual Report on Form 10-K, including the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” section in Item 7 of this report, and other materials accompanying this Annual Report on Form 10-K contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.这些报表涉及我们今后的计划、目标、期望、意图和财务执行情况 以及这些报表的基础假设。一般来说,“相信”、“预期”、“意愿”、“ ”、“估计”、“预期”、“计划”、“可能”、“意志”等类似的表达形式 和其中的否定词都是前瞻性的语句,这些语句一般都不是历史性的。These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following: the plans and objectives of management for future operations, projections of income or loss, earnings or loss per share, capital expenditures, dividends, capital structure or other financial items, our future financial performance, including any such statement contained in a discussion and analysis of financial condition by management or in the results of operations included pursuant to the rules and regulations of 证券交易委员会(“SEC”),以及任何此类声明所依据或相关的假设。管理层认为,这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是,您不应过分依赖任何这样的前瞻性 语句,因为此类声明只在作出之日起进行,并且可能基于不正确的假设。Borqs Technologies, Inc. undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, occurring after the date of this Annual Report on Form 10-K. In addition, forward-looking statements are subject to certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from our historical experience and our present expectations or projections.关于这些风险 和不确定性的详细讨论,请参阅表格10-K中项目1和1A中的“业务”和“风险因素”部分。
二
部分 i
项目1.商业
概述
Borqs Technologies,Inc.(“我们”、“公司”或“Borqs”)是软件、开发 服务和提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务 解决方案的全球领先企业。我们是为移动芯片组制造商、移动设备 OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商,以及为企业和消费者应用提供完整的移动连接设备产品解决方案。
我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作,开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案,为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案,以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成,该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务,以及作为语音会议等传统电信服务的 ,并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。
连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的几年中,Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入,并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31,Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作,在11个国家推出了基于Android的连接设备,并在全球超过1 230万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的连接设备的销售。
我们投入了大量的资源用于研究和开发,并在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日,2017,612名员工中,有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。
2018年月8日,我们签订意向书,收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权,该公司是一家为电动汽车控制模块(充电、电池管理和车辆控制)开发软硬件解决方案的中国公司。我们目前正在谈判一项最终协议,以获得这种股本权益,总共向卡迪支付1 170万美元现金,并发行价值为330万美元的普通股,以出售卡迪的股东。Kadi不是Borqs的客户或供应商。根据意向书,我们已向卡迪预付了四笔预支款中的三笔,数额为150 000美元,第四笔款项应于4月 2018支付。根据谈判达成的最终协议,这些预付款将从我们向卡迪支付的初步现金中扣除。 如果这一交易在签署意向书后9个月内未完成,则预付款将被 转换为占卡迪未清偿股本的5%的股份。在意向书中没有终止费用或处罚 。
自2007成立以来,我们取得了显著的增长。净收入从2015的7 510万美元增加到2016的120.6百万美元和154.3百万美元到2017美元。我们在2015和2016年度的净收入分别为80万美元和260万美元。2017年度,我们净亏损1,240万美元,其中包括非现金合并相关费用1,450万美元。
下列客户占我们在所述年度总收入的10%或10%以上:
2017 | 信实零售有限公司 | 41.4% | |
阿尔法 网络有限公司 | 13.1% | ||
2016 | 信实零售有限公司 | 16.6% | |
阿尔法 网络有限公司 | 14.6% | ||
2015 | 阿尔法 网络有限公司 | 25.7% | |
高通印度私人有限公司 | 10.0% |
1 |
企业组织结构图
下面的图表说明了截至本报告发布之日,我们目前的公司结构以及 每个子公司和合并附属实体的成立地点、所有权、权益和附属关系。
全资子公司和合并附属实体
以下是我们的重要子公司和附属实体的摘要:
北京博尔克斯是一家根据中华人民共和国法律于2007成立的外商独资企业,是我们的主要经营实体,全资拥有博尔克斯香港有限公司(BorqsHong Kong Limited);
2 |
Borqs Hong Kong Limited(“Borqs Hong Kong”)是根据香港法律于2007成立的一家有限公司,从事软件和服务业务 ,由Borqs国际控股公司100%拥有;
Borqs软件解决方案私人有限公司 (“Borqs软件解决方案”)是根据印度法律于2009成立的一家私营有限公司,从事软件研发,其99.99%为Borqs国际控股公司,0.01%为Borqs香港;
Borqs Korea(“Borqs Korea”)是根据韩国法律于2012成立的一家公司,从事软件 的研发,100%的股份为Borqs香港公司;
Beijing Borqs Software Technology Co, Ltd. (“Borqs Software”), a company established under the laws of the PRC in 2008, engages in government subsidized software development and engineering projects as well as other software and services business and is 100% owned by Beijing Big Cloud Century Technology Limited (“BC-Tech”), which is 100% owned by Borqs Beijing;
北京博尔克斯无线技术有限公司。(“BorqsWireless”)是根据中华人民共和国法律于2013成立的一家公司,从事软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务,100%为BC-Tech公司所有, 公司100%为北京Borqs公司所有;
元泰(北京)电信技术有限公司(“元通电信”)是根据中华人民共和国法律于2004成立的一家公司,从事MVNO服务,其95%的股份由北京元泰(北京)投资管理有限公司持有,该公司79%的股份由北京大云网络技术有限公司持有。(“BC-NW”),100%由Borqs International通过合同控制 安排拥有和控制;
北京通宝汇达科技有限公司(“通宝汇达”)是一家根据中华人民共和国法律于2012成立的公司,由远泰电信公司全资拥有。2015、2016和2017年间,东宝汇达一直处于不活跃状态。
业务 单位
我们有两个业务单位,连接解决方案和MVNO。连接解决方案BU开发无线智能连接设备和 云解决方案。MVNO BU在中国运营一个移动虚拟网络,在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信 服务和一些传统的商业电话服务。
Borqs 为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案 ,通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场细分需求。BorqsWare软件平台 由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成:与特定移动芯片组一起工作的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强 和移动运营商所需的服务。基于BorqsWare客户端软件平台,客户 可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端软件平台 已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server 软件平台由后端服务器软件组成,该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare Server Software提供升级、收费和各种API所需的软件,这些API增强了客户的服务。基于BorqsWare Server软件服务平台,客户可能要求我们根据他们的具体需求提供进一步的 定制。
MVNO BU为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务,以及诸如语音会议等传统的 电信服务。MVNO BU还充当由连接的解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。Borqs认为,未来连接设备销售的一个关键组成部分是通过其MVNO BU将那些具有语音/数据计划的设备捆绑在一起。MVNOBU于2014第四季度开始运营。MVNO BU在中国各地提供服务。在2015年底,Borqs有200多万注册用户,2016年底约有450万注册用户,2017年底约有537万注册用户。
MVNO BU向中国消费者提供捆绑的语音和数据服务,作为这样做的主体,并以总收入确认收入 。由于捆绑服务的销售大多是由消费者预付费,因此预先收到的语音和数据 消费现金被确认为递延收入。收入是在服务实际使用时确认的。预付费捆绑服务 不会过期。这些捆绑的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理商的捆绑服务是打折的 ,不能退还给Borqs;这种折扣记录为收入的减少。我们与特许经营人签订利润分享安排,如果不卖给消费者,就可以退回捆绑服务。特许经营商获得一定百分比的利润,博尔克斯销售捆绑服务,因为它们是由消费者使用。我们在合并的经营报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据本公司的政策,特许经营商向消费者提供的折扣额不得超过5%,据此,我们确认特许经营商可能提供的最大折扣额是收入的减少。
3 |
解
连接解决方案BU帮助客户设计、开发和实现其连接设备的商业化。MVNO BU通过2G/3G/4G蜂窝连接和灵活的语音/数据计划,帮助客户在中国部署设备。
思想 &设计-根据客户对客户想要的连接设备类型的要求,我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们有设计工程提供2D/3D渲染。该公司 可以提供不同的颜色,材料和成品的物理模型,因此客户可以持有和“感觉”模型 ,然后最后确定产品ID。
软件 IP开发-物联网设备通常是高度定制的,需要特殊软件来显示数据(例如, 圆形手表显示和用户界面),以降低功耗(例如,可穿戴设备中的小电池),执行特定于 的功能(例如,推送通话)和连接到网络(例如,3G/4G连接)。该公司开发了大量可用于各种连接设备的软件库。
产品 实现-一些客户的硬件设计能力有限。本公司拥有强大的硬件研发团队和开发团队,帮助客户设计硬件,包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供关键的服务,帮助客户处理制造物流(包括供应链和EMS管理) ,以制造产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制等制造物流的经验和资源。
部署 -许多连接的设备需要蜂窝2G/3G/4G连接才能连接到网络,以访问后端云服务 。如果客户打算在中国部署他们的连接设备,客户可以从我们的MVNO获得具有灵活语音/数据计划的SIM卡 ,以实现蜂窝连接。
云 服务和支持-MVNO可以帮助用户提供和管理他们的用户数据库,处理 的支付和再收费,以及为他们的使用流量模型提供用户的数据分析。
我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作,开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案,为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案,以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成,该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
4 |
连接解决方案BU拥有一个全球客户群,覆盖Android平台价值链的核心部分,包括移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2017年月日,Borqs已与6家移动芯片组 制造商和29家移动设备原始设备制造商合作,在11个国家推出了基于Android的连接设备,并在全世界超过1200万台中嵌入了具有BorqsWare软件平台解决方案的连接 设备的销售。
我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务,以及作为语音会议等传统电信服务的 ,并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。
客户
公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在2017,信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别占我们收入的41%和13%。在2016年度,信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别占我们收入的17%和15%。在2015,阿尔法网络有限公司和高通印度私人有限公司分别占我们收入的26%和10%。
连接解决方案BU为移动连接设备设计芯片组 和相关软件。公司将连接设备的生产外包给第三方工厂,为设备购买关键部件并将其委托给工厂生产和组装。本公司是信实产品的合同制造商,采用高梅科技国际有限公司。(“科尔梅”)及其附属公司深圳渴望通讯有限公司。(“渴望”)获取必要的组件。由于CUSVE的大生产量,它能够协商有利的组件定价。BU的连接解决方案受益于GUSVE和COLMEE的组件购买力和业务,由GISVE和COLMEE提供给本公司。本公司将最终产品出售给其负责营销和零售的客户。
MVNO BU为中国国内市场服务。MVNO BU以元泰的品牌运营,利用中国现有移动运营商中国联通的网络覆盖范围。订阅者购买预付费服务,并按所使用的 数据量、语音通话分钟、发送的文本消息数量和其他增值服务(如调用方 id显示)收取费用。如有需要,订户可以按现收现付的方式刷新手机SIM卡.每个月,我们向中国联通支付用户实际消耗的总流量(MB数据、通话分钟等)。
公司使用MVNO特许经营商和代理作为分销渠道。这些特许经营商把我们的预付服务卖给他们的用户, 在SIM卡上。本公司根据一项利润分享安排向特许经营商提供补偿,该安排是以专营者向订户出售我们的服务的毛利率为基础的。代理商代表本公司销售我们的服务,并为那些 服务支付折扣价。
研究与发展
公司已将大量资源用于研究和开发,在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日,2017,612名员工中,有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网内容提供商和其他软件 和硬件企业而获得不同的背景和经验。
公司的研究和开发中心共同开发核心专有软件,每个中心专注于与特定硬件平台和客户规范相关的项目具体实现。该公司技术专业人员 分为两个核心组,一个侧重于我们的Android+软件平台解决方案,另一个侧重于我们的Android+服务 平台解决方案。每一组被进一步分为平台开发、系统工程和体系结构、低级软件开发、高级应用程序开发、程序管理、系统测试和验证以及软件 配置管理的子组。
5 |
我们目前的研究和开发工作集中于开发BorqsWare软件和服务平台解决方案,以改进 并增强Android平台的下列方面:
● | 稳定性 和可靠性; |
● | 性能 和电源管理; |
● | Android平台与各种芯片组的集成; |
● | 可用性, 输入机制和显示机制; |
● | 安全 和防黑客的应用程序; |
● | 国内国产化; |
● | 自动化交叉应用软件测试; |
● | 4G 无线网络特定功能,如FDD-LTE和TD-LTE;以及 |
● | 移动运营商端到端服务;移动互联网服务与传统的 电信服务,如即时消息与短消息的集成。 |
A typical research and development project is staffed with members of the sales team, a research and development team comprised of a project manager, a platform development team, a customer development team and a system testing team, as well as finance personnel. At the beginning of a project, a member of the sales team will work with a project manager to simultaneously track research and development and commercial milestones.项目经理负责确保及时完成研究和开发里程碑 ,包括系统测试,销售团队的一名成员负责跟踪销售里程碑。财务人员检查每一张发票,并确定在美国普遍接受的会计 原则(“美国公认会计准则”)下的适当会计处理。一个典型的研究和开发项目需要6至9个月才能完成。 一般来说,每个研究和开发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和 服务解决方案组成,同时还包括对特定客户的必要定制。
智力 财产
公司认为专利、版权、商标、软件注册、商业机密和类似的知识产权是其成功的关键。该公司依靠商标、版权、专利、软件注册和商业机密法、 并与雇员和相关第三方签订保密协议,以保护我们的知识产权。所有雇员签订协议,要求他们对与客户、方法、技术、商业惯例和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。
公司在中国获得130项专利,在美国获得6项专利;截至12月31日,公司在中国有18项待决专利申请,在美国有3项待决专利申请。该公司在中国还拥有91项软件版权 和47个注册商标以及17个待决商标。此外,公司已向 各种域名注册服务注册其域名。
6 |
竞争
公司认为,连接设备和MVNO解决方案的市场高度分散,但很少有人能够提供端到端的解决方案,包括软件、硬件、产品实现和与语音/数据 计划的SIM卡捆绑(通过MVNO或移动运营商)。
连接设备和MVNO解决方案的 市场正在迅速发展,今后公司可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。该公司预计,随着新的竞争对手进入市场,以及现有竞争对手试图在Android平台上实现软件和服务的多样化和扩展其软件和服务解决方案的提供,竞争将加剧。该公司的主要竞争对手包括传统的以硬件为中心的原始设备制造商和软件开发公司。
● | 传统的原始设备制造商在硬件设计和工厂方面都很强大,但他们的实力却很弱。在软件开发方面以及不熟悉运营商和移动芯片组的需求; |
● | 大型软件开发公司拥有规模庞大的软件团队和全球范围, 但他们在硬件设计和制造方面的专业知识非常薄弱; |
● | 该公司的一些竞争对手的财务、技术、营销等方面都有显著提高。销售和其他资源,以及更大的知名度比我们有。 |
在软件和服务解决方案市场运作的一些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、销售和其他资源,以及更大的知名度。
竞争优势
我们相信以下因素使我们与竞争对手区别开来,并为我们的成功作出了贡献:
与领先芯片组供应商的战略关系。
公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作,包括为其最新的最先进的芯片组开发软件。本公司开发基于这些芯片组的连接设备产品和解决方案。这些关系使 公司能够开发具有竞争力的产品组合。
Android平台价值链核心部分的强大 软件功能推动了一整套BorqsWare软件和服务 平台解决方案,并为客户提供了重要的市场优势。
公司致力于建设其创新的技术平台,以服务于Android平台的核心部分的客户。我们相信该公司是第一个开发商业级软件来支持Android的视频电话。在与中国移动的合作下,该公司开发了基本芯片组软件,用于部署基于Android的移动设备,以支持 中国移动的td-scdma网络。
全球客户基础和广泛的行业关系.
截至2017年月31,该公司拥有50多个客户,其中包括世界移动通信行业的一些领先公司。其多样化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。Through 2017, the Company has collaborated with more than six mobile chipset manufacturers (including Intel, Qualcomm, Marvell) and 29 connected device OEMs (including LGE, Micromax, Acer, Motorola and Vizio) to commercially launch Android-based devices in 11 countries, and more than 10 million mobile devices sold worldwide have BorqsWare software platform solutions embedded.我们的产品已被10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)在四大洲部署。
用于研究和开发的重要资源;专利.
公司将大量财政和人力资源用于研究和开发,以建立一整套连接的 设备软件和服务平台解决方案,以满足Android平台 价值链核心部分不断变化的客户需求。
7 |
政府规例
该公司的业务受到广泛和复杂的国家、省和地方法律、规章和条例的制约。中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。Borqs International Holding Corp and its PRC subsidiaries are considered foreign persons or foreign-invested enterprises under PRC foreign investment related laws. As a result, they are subject to PRC legal restrictions on or conditions for foreign ownership of telecommunication business. Due to these restrictions, the Company conducts its MVNO business in China through BC-NW, its variable interest entity and the subsidiaries of BC-NW.由于BC-NW的所有注册股东都是中华人民共和国公民,而BC-NW子公司的所有其他股东也是中华人民共和国公民或中国国内企业,因此根据中华人民共和国法律,BC-NW及其子公司被视为中华人民共和国境内 企业。BC-NW的“注册股东”是指那些向Borqs北京有限公司(简称WFOE)保证其在BC-NW股份有限公司的股权,并作为 合同安排的一部分与WFOE签订独家期权协议的股东。公司与BC-NW和BC-NW注册股东的合同安排允许{Br}有权指导BC-NW及其子公司的活动,而这些活动对其经济绩效影响最大。
该公司的业务还须获得中国工业和信息技术部(MIIT)在2013发起的移动虚拟网络试验计划下颁发的试行许可证,以实施中国国家鼓励私人投资于包括电信业在内的各种行业。The trial program and all trial licenses issued thereunder, including those of the Company, were originally set to expire as of December 31, 2015. According to the trial program policies issued by the MIIT, the MIIT will work on formalizing commercial policies regarding the operation of MVNO based on the development of the trial program.On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.包括该公司在内的中国所有MVNO{Br}公司将继续根据 试用许可证为用户提供移动通信服务。
The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.试点企业可在此申请期间继续开展其MNVO业务。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由于试点企业的不当行为造成的事故。目前,工信部正在征求对本通知草案的评论,在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。还不确定正式通知 是否会与通知草案有任何实质性变化。
员工
2017年月31日,我们有612名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。该公司的大部分员工都在中国,其研发人员很大一部分位于印度。
公司向大多数员工支付基本工资和基于绩效的奖金,包括年度奖励奖金和基于项目的 奖金。它向销售人员支付佣金。员工也有资格参加公司的股票奖励计划。
8 |
根据中华人民共和国法律和法规,公司必须参加政府规定的、为其全时雇员确定的福利计划,根据该计划,我们提供社会福利福利,如养恤金、医疗保健、失业保险、与工作有关的 伤害保险、生育保险和雇员住房基金。公司雇员不受任何集体谈判协议的保护。公司认为与员工关系良好。
公司使用各种方法征聘技术专业人员,以确保其不断拥有足够的研究和开发 和其他专门知识,包括公司网站、外部在线招聘网站、定向技术 论坛、主要技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有雇员的内部推荐。
公司为其雇员提供培训方案,包括专业培训,如与客户服务有关的培训、产品管理和技术培训,如电话和项目管理培训。公司定期举办研讨会,以提高管理人员的领导技能。
法律程序
据我们的管理人员所知,目前没有针对我们、我们的任何官员、或以我们的身份或针对我们任何财产的董事提起的重大诉讼。
属性的描述
公司的主要执行办公室位于中国北京,该公司在那里租赁了大约3,600平方米的办公空间。该公司还租用了4,400平方米的设施,用于在印度的其他办事处和研究及开发设施。下表列出了截至2017年度12月31日公司所有重要物理设施的位置、大致大小和主要用途及到期日。超过两个租约的到期 的扩展将取决于与业主的协商。
地点 | 近似 大小 | 主 | 租约 到期日期 | |||
中国北京 | 3600平方米 | 首席执行官办公室和研究与开发 | 2020.5月31日 | |||
印度班加罗尔 | 4400平方米 | 研发 | 2020年月九日 | |||
共计 | 8000平方米 |
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员工
2017年月31日,我们有612名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。
段
我们 操作在两个报告段,即移动虚拟网络运营商服务(“MVNO”或“元特尔”), 和连接解决方案。见我们对合并财务报表的附注2,分段报告。
地理浓度
下表根据客户总部的地点,列出公司从客户获得的绝对数额和占净收入百分比的相关解决方案净收入。我们的MVNO净收入分别为2,000万美元、3,510万美元和3,210万美元,分别为2015、2016和2017,与中国客户有关。这些数字没有考虑到客户产品最终用户的地理位置:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
中国 | 8,485 | 15.4 | % | 6,076 | 7.1 | % | 17,687 | 14.5 | % | |||||||||||||||
印度 | 7,949 | 14.4 | % | 25,126 | 29.4 | % | 70,421 | 57.6 | % | |||||||||||||||
美国 | 14,978 | 27.2 | % | 34,526 | 40.4 | % | 23,312 | 9.1 | % | |||||||||||||||
世界其他地方 | 23,703 | 43.0 | % | 19,720 | 23.1 | % | 10,813 | 8.8 | % | |||||||||||||||
净收入 | 55,115 | 100.0 | % | 85,448 | 100.0 | % | 122,233 | 100 | % |
该公司从总部设在美国的客户获得的净收益归功于该公司与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商正在进行的合作。从2015到2017年间,总部设在中国的客户收入略有下降,2016下半年我们在印度雇佣了一个重要的新客户,这个客户在2017继续向我们订货。
可用 信息
我们的表格10-K年度报告,表格10-Q的季度报告,表格8-K的当前报告和其他定期报告 可在我们的网站上免费查阅(www.borqs.com)在我们以电子方式向证券交易委员会提交该等资料或向该等资料提供该等资料后,在合理可行的范围内尽快将该等资料送交证券交易委员会。它们也可在www.sec.gov.
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项目1A。风险 因子
可能影响未来结果的因素
在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险以及本报告中以参考方式包括或包含的其他信息。我们在一个动态和迅速变化的环境中运作,其中涉及许多风险和不确定因素 ,这可能导致实际结果与本报告前瞻性陈述所设想的结果大不相同。以下所述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌, ,你可能会损失全部或部分投资。由于下文所讨论的因素,本报告中引用的其他资料包括或纳入 ,以及其他影响我们的业务结果的因素,过去的业绩不应被视为未来业绩的可靠的 指标。本报告中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的 的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的季度业绩可能波动很大,可能无法充分反映我们业务的基本表现。
我们的季度经营业绩,包括我们的收入水平、毛利率、盈利能力、现金流量和递延收入,在未来可能会有很大的差异,而且对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义。因此,不应将任何一个季度的结果作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩 可能由于各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,因此,可能无法充分反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股票的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于:
● | 我们吸引新客户的能力; |
● | 我们将有限免费版本的用户转换为付费客户的能力; |
● | 增加或失去大客户,包括通过收购或合并; |
● | 我们的客户保留率; |
● | 确认收入的时间; |
● | 与维护和扩大我们的 有关的业务费用的数额和时间商业、经营和基础设施; |
● | 网络中断或安全漏洞; |
● | 一般经济、工业和市场条件; |
● | 增加或减少我们服务中的功能数量,或在任何更新时更改价格客户协议; |
● | 改变我们的定价政策或竞争对手的定价政策; |
● | 我们和我们的竞争对手推出新服务和服务的时机和成功。或我们行业竞争动态中的任何其他变化,包括整合 竞争对手、客户或战略伙伴之间;以及 |
● | 与开发或获取技术或企业有关的费用的时间安排以及收购公司商誉受损的潜在未来费用。 |
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我们从少数主要客户和关键项目中产生了很大一部分净收入,而这些客户或项目造成的任何业务损失都会大大减少我们的净收入并损害我们的业务。
我们的净收入很大一部分来自少数主要客户和关键项目。我们2017、2016和2015的五个最大客户分别占我们2017、2016和2015净收入的69.3%、51.5%和57.8%。我们与主要客户保持密切关系的能力对我们的业务成功至关重要。然而,为特定客户执行的工作量 因年度和项目而有很大差异,而且我们通常不是我们的客户的独家解决方案提供商,而且我们没有从客户那里长期购买的承诺。一个主要客户 在一年内可能不会提供相同水平的净收入水平,我们在以后的任何一年。此外,在与我们谈判合同 和服务条款时,很大一部分净收入依赖于任何个人客户可能会给该客户一定程度的定价杠杆。
许多不在我们控制范围内的 因素可能导致任何客户的业务或收入损失或减少,而这些因素 是不可预测的。这些因素包括,除其他外,竞争对手的定价压力、客户业务 战略的改变、芯片组制造商或设备OEM未能开发有竞争力的产品。我们的客户可以选择追求替代技术和开发替代产品以外,或代替我们的产品,要么自己或 与其他人,包括我们的竞争对手合作。任何主要客户或关键项目的损失,或客户需求量或我们向客户出售产品的价格大幅度下降,都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们作为移动虚拟网络运营商在中国提供移动通信服务。目前经营这类服务的许可证 是以政府签发的试用许可证延期为基础的,如果我们不能获得新的许可证或终止目前的扩展服务 ,我们将需要停止作为MVNO运作,我们的总收入将大大减少。
在 2014,我们收购了元泰投资,我们进入了MnNO业务。我们的MVNO业务单位在2015、2016和2017分别占我们净收入的26.6%、29.1%和20.8%。The ability of our MVNO business unit to provide mobile communication services in China is based on trial licenses granted by the Ministry of Industry & Information Technology of China, or MIIT, under the mobile virtual network trial program initiated by the MIIT in 2013 to implement the Chinese State Council’s encouragement of private investments in various industries, including telecommunication industry.试验程序和在其中颁发的所有试验许可证(包括我们自己的)都将于2015年月31到期。根据MIIT发布的试用计划政策{Br},MIIT将根据试验项目的开发(Br}),对MVNO的运营制定正规化的商业政策。On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.所有在中国的MVNO,包括我们,将继续运营,并根据试用许可证为用户提供 移动通信服务。
The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.试点企业可在此申请期间继续开展其MNVO业务。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由于试点企业的不当行为造成的事故。目前,工信部正在征求对本通知草案的评论,在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。还不确定正式通知 是否会与通知草案有任何实质性变化。因此,我们不能向你保证,在官方通知颁布后,我们能够获得官方的MnO 许可证。
如果 在发布官方通知后不能获得官方的MVNO许可证,我们将被迫停止这一业务, ,我们的总收入将大大减少,我们对这一业务的投资将完全丧失。我们依靠现有运营商--中国联通(中国联通),向我们提供有吸引力的、有竞争力的每分钟话音批发价格和(br}MB数据批发价,以与我们的竞争对手竞争。如果我们没有从中国联通获得具有竞争力的大宗批发价格,我们将无法保持毛利率,也无法盈利,这可能导致MVNO 业务部门完全关闭。
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如果不完成MVNO服务的所有用户的实名注册,我们将受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务和经营结果。
中国的法律要求电信运营商核实和注册移动电话用户的真实姓名和身份信息。For example, in September 2016, the MIIT and certain other governmental departments issued the Notice regarding Prevention of and Cracking Down Telecommunication or Online Frauds to emphasize the real-name registration requirements and to further require telecommunication business operators, including MVNOs, to complete the real-name registration for all of their existing users by end of 2016.在2016和2017年2月,工信部警告我们没有严格遵守实名注册要求。自那时以来,我们已根据信息产业部的要求 纠正了这种错误,并制定了内部政策,并要求我们的所有工作人员严格遵守新用户的实名注册要求 。然而,我们不能向您保证,我们的所有工作人员将严格执行我们的内部政策,或所有用户 将提供真实的信息给我们。如果当局发现我们不遵守实名注册规定, 我们可能会受到处罚,或被要求暂停或终止我们的MVNO业务。此外,遵守这些法律和条例可能会使我们付出巨大的代价。
中华人民共和国关于我们业务的法律法规和我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现有违规行为,我们就可能受到制裁。此外,中华人民共和国法律、法规的变更或其解释的改变,可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。根据中华人民共和国外商投资相关法律,我们和我们的中国子公司被视为外国人或外商投资企业。因此,我们受中华人民共和国对电信业务的法律限制或外国拥有电信业务的条件的限制。由于这些限制和条件,我们通过BC-NW、我们的可变利益实体和北京大云网络技术有限公司的子公司在中国开展MVNO业务。(“BC-NW”)。由于BC-NW的所有注册股东都是中华人民共和国公民,BC-NW子公司的所有其他股东也是中华人民共和国公民或中国国内企业,因此,根据中华人民共和国法律,BC-NW及其子公司{Br}被视为中华人民共和国境内企业。BC-NW的“注册股东”是指那些将其在BC-NW的股权承诺给Borqs北京,并作为合同安排的一部分与 Borqs北京签订独家期权协议的 br}股东。我们与BC-NW和BC-NW的注册股东 的合同安排允许它有权指导BC-NW和我们的子公司的活动,这些活动对经济 的表现影响最大。
在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在重大不确定性,包括但不限于管理MnNO业务的法律和条例,或执行和履行我们与 BC-NW的合同安排。这些法律和条例可能会有变化,其官方解释和执行可能涉及相当大的不确定性。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。
虽然我们相信我们符合中国现行的法律法规,但我们不能向你保证,中华人民共和国政府将同意我们的合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他管理要求,符合现行政策 或将来可能采取的要求或政策。中华人民共和国政府在确定违反法律法规的处罚方面有广泛的酌处权。If the PRC government determines that we do not comply with applicable law, it could revoke our business and operating licenses, require us to discontinue or restrict our operations, restrict our right to collect revenues, block our websites, require us to restructure our operations, impose additional conditions or requirements with which we may not be able to comply, impose restrictions on our business operations or on our customers, or take other regulatory or 对我们采取可能对我们的业务有害的执法行动。任何这些或类似事件都可能严重干扰我们的业务运作,或限制我们进行很大一部分业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of our consolidated affiliated entities that most significantly impact our economic performance, and/or our failure to receive the economic benefits from any of our consolidated affiliated entities, we may not be able to consolidate such entity in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.
我们在多个快速发展的行业中运作。如果我们不能跟上技术发展和客户不断变化的要求,业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的工业正在迅速发展,并受制于不断的技术发展。我们的成功取决于我们是否有能力跟上技术发展和不断变化的客户需求。因此,我们需要在研究、开发方面投入大量资源,以加强我们现有的产品,并及时和有效地应对客户偏好、新挑战和行业变化方面的变化。如果我们不能跟上技术发展,继续创新以满足我们客户的需要,我们的软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低,这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利影响。
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我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,它可能会失去客户,我们的收入可能会下降。
Android平台和软件市场是高度分散和竞争的,我们期望来自现有竞争者和新的市场进入者的竞争将持续下去并加强。我们认为,我们行业的主要竞争因素是:可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户 标准和协议的支持、培训水平、技术服务和客户支持。
我们的业务模式是向广泛的客户提供一整套Android+软件和服务平台解决方案,包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。In addition, we face competition from companies seeking to compete with the Android platform by developing their own operating systems, such as Baidu and Alibaba in China, and major mobile device OEMs, such as Foxconn Technology Group and BYD Electronic (International) Company Limited, which are able to develop low-level software for mobile chipsets, as well as Huawei, GTE and Xiaomi.
Android平台软件和服务解决方案的 市场仍在快速发展,未来我们可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。此外,我们的一些独立竞争对手更注重价值链中的一个或几个特定部分,并可能比我们更好地在这些部分提供服务。此外,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销、销售和其他资源,并拥有更大的知名度。如果我们无法在上述或其他主要竞争因素上成功竞争,我们的业务就会受到损害。
我们的MVNO业务部门在无线通信市场面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争我们的收入,利润、现金流和增长可能会受到不利影响。
无线通信市场竞争激烈,对客户的竞争也越来越激烈。我们与其他MVNO 竞争,如蜗牛移动,D.Mobile和Soshare。按注册用户计算,我们是中国最大的MVNO之一,我们打算有机地或通过收购较小的MVNO来扩大我们的市场份额。然而,我们仍然面临着来自数十个其他MVNO的激烈竞争,我们将来可能无法成功地竞争。此外,该行业的持续整合甚至产生了较大的竞争对手,这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、人事和营销资源和更大的市场份额,我们可能无法成功地与他们竞争。如果我们不能在上述主要竞争因素上成功竞争,我们的MVNO业务就会受到损害。
我们可能进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能使我们面临新的业务、监管和市场风险。此外,这些企业可能不会成功,这可能会对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们打算通过扩大我们目前的业务范围和地理范围,并在适当机会出现时通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟,实现有机的增长。这些潜在的业务计划、收购、 投资、合资企业和战略联盟可能使我们面临新的业务、监管和市场风险,以及与额外资本要求有关的风险。此外,我们可能无法确定合适的未来收购 或投资候选人或合资或联盟伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴,我们也可能无法按照我们在商业上可以接受的条件完成收购、投资或结盟。如果我们不能确定适当的候选人或合作伙伴,或完成期望的收购、投资或联盟,我们可能无法有效或高效地执行我们的战略。
此外,我们合并被收购公司及其业务的能力可能受到许多因素的不利影响,包括利用预期的协同作用的能力、资源的转移和管理层的注意力转移、在保留被收购公司的 人员方面的困难、意外的问题或法律责任以及税收和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司,我们的收益、收入、毛利润、经营利润率和业务运营都会受到不利影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程.
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我们 依赖于Android平台,如果Google决定不再开发Android平台,而我们的进一步开发 不被可靠的替代来源占用,我们的业务可能会受到重大损害。
我们的 业务模式依赖于Android平台,Android平台是一个由Google开发的免费的、完全开源的移动软件平台。自从我们最初发布Android平台以来,Android平台不断更新,而Android平台 的开发是一个我们无法控制的持续过程。如果Google决定不再开发Android平台,或者我们的进一步开发 不被可靠的替代来源(例如另一个第三方或开源社区)占用,那么对Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降,我们的收入和财务状况可能会受到重大损害。
如果我们的客户在内部承担更多的研发工作,对我们解决方案的需求降低可能会减少我们的净收入,并损害我们的业务。
与客户的合作对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而,我们的客户可能会选择在内部承担更多的研究和开发工作,并减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多因素是我们无法控制的,可能导致我们的客户将他们的工作转移到内部,例如由于具有挑战性的经济环境、公司重组、成本控制、定价压力以及对保护技术知识、商业秘密和其他知识产权的关切而导致的开支减少。如果我们的客户决定通过内部转移更多的研发工作来改变他们的策略,我们的净收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与客户签订的合同大多只用于特定项目,不提供长期合同。如果我们不能继续为项目产生大量的新项目,我们的业务和业务结果将受到不利影响。
我们的 客户一般保留我们的项目逐个项目基础上的具体项目,而不是在长期合同的基础上反复 。历史上,我们的净收入中有很大一部分是由软件费用构成的,其中 用于为客户进行的一次性研究和工程工作。在2015、2016和2017年度,我们的软件费用净收入分别为2,250万美元、1,490万美元和1,120万美元,分别占净收入总额的29.9%、12.4%和7.3%。虽然我们的净收入中有相当一部分来自重复业务,我们将其定义为来自客户的收入,客户在上一个财政年度对我们的收入也作出了贡献,但我们与客户的约定通常是针对个别项目 ,这些项目通常是在非排他性的、逐个项目的基础上进行的。此外,我们产生 产品费的大多数客户合同可以由有或没有理由的客户终止。有许多我们无法控制的因素可能导致 客户终止与我们的合同或项目,其中包括:
● | 客户财务困难; |
● | 业务流向我们的竞争对手或保持内部; |
● | 不成功的产品推出; |
● | 第三方披露核心技术;以及 |
● | 我们的客户合并、收购或重大的公司重组。 |
此外,我们的一些客户合同规定,如果合同期间发生控制变更,客户有权在事先通知后终止合同。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同,或者选择不续签合同,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
因此, 我们必须在我们目前的工作正在进行、完成或终止时不断寻求新的合同,并不断寻求扩大与现有客户的业务,并争取新的客户。如果我们不能继续产生大量的新合同,我们的业务和业务结果将受到不利影响。
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由于开放源码软件的特点,在我们竞争的Android平台和软件 市场中进入的技术壁垒可能较少,竞争对手可能相对容易,其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源, 进入我们的市场并与我们竞争。
开源软件的一个特点是任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件,并使用它与我们竞争。这种竞争可以在没有传统的专有软件公司所需的管理费用和筹备时间的情况下进行。拥有比我们更多资源的新竞争者有可能开发他们自己的Android 平台软件和服务解决方案,从而潜在地减少对我们的Android+软件 和服务平台解决方案的需求和定价压力。此外,一些竞争对手将他们的开源软件免费下载,并将 用于临时基础,或可能定位他们的开源软件作为一个损失领导者,以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与目前和未来的竞争对手竞争,或者竞争压力 和/或开放源码软件的提供不会导致价格下降、营运利润率下降和市场份额的损失,任何这些都会严重损害我们的业务。
我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权,这可能损害我们的商业声誉和竞争地位。
虽然 Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台,但是我们不需要共享Android 软件的源代码,我们已经投入了大量的资源来开发该软件。因此,我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他法域的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法的结合,以及保护我们的知识产权和商标名称的保密程序和合同规定。我们没有维护或保护我们的知识产权,包括第三方未经授权使用我们的知识产权,或使用“Borqs”作为公司名称来经营软件或服务业务,都可能对我们目前的 和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
此外,知识产权法对我国相当大一部分业务和业务所在的移动和互联网行业的有效性、可执行性和保护范围尚不确定, 仍在发展。中华人民共和国知识产权相关法律的实施和执行历来都是不完善、无效的,并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此,中国的知识产权保护可能不像美国或其他国家那样有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难的、昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理人员的注意力转移,这可能损害我们的业务和竞争地位。
我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议,以便在我们的业务中使用他们的知识产权。如果这些第三方未能根据这些许可协议执行,或者协议因任何原因被终止,则 我们的业务和运营结果可能受到负面影响。此外,如果我们被认为未经适当授权而使用第三方的知识产权,我们可能会受到法律程序或制裁,这些诉讼或制裁可能耗费时间和费用来进行辩护,转移管理层的注意力和资源,或要求我们签订许可协议,这些协议可能无法以商业条件获得,或根本无法获得。
安全 和隐私泄露可能使我们承担责任,损害我们的声誉和业务。
作为业务的一部分,我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息,并且我们可以存储(或与第三方签约存储)客户的数据。虽然我们采取了与Android+软件和 服务平台解决方案有关的安全措施,特别是我们的操作,但这些措施一般不会防止安全漏洞,因为 可能会损害我们的业务。计算机能力的进步、技术或设施安全措施不足或其他因素 可能导致我们的系统和我们存储和处理的数据受到损害或破坏。我们的安全措施可能被破坏作为 的结果,由第三方的行动,或雇员的错误或渎职。A party who is able to circumvent our security measures or exploit inadequacies in our security measures, could, among other things, misappropriate proprietary information (including information about our employees, customers and partners and our customers’ information), cause the loss or disclosure of some or all of this information, cause interruptions in our operations or our customers’ or expose our customers to computer viruses or other disruptions or vulnerabilities.对我们的系统或其存储或处理的数据的任何妥协都可能导致对我们的Android+软件和服务平台解决方案的安全性失去信心,损害我们的声誉,扰乱我们的业务,导致法律责任,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统的妥协可能在一段长时间内没有被发现,从而加剧了这种妥协的影响。实际或被认为的 漏洞可能导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔,这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含寻求限制我们的责任的条款,但不能保证这些规定根据适用的法律是可强制执行和有效的。此外,进一步执行 数据保护措施的费用和业务后果可能很大。
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如果 我们不能有效地管理我们的技术操作基础设施,我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时经历服务中断和延迟,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务基础设施所支持的用户数量和数据量都有了显著增长。 我们力求在我们的运营基础设施中保持足够的容量,以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩的容量,以便利快速提供新客户部署和扩展现有客户 部署。此外,我们需要适当地管理我们的技术操作基础设施,以支持版本控制、硬件和软件参数的 变化以及我们服务的发展。然而,提供新的主机基础设施 需要大量的准备时间.我们已经并可能在今后的经验,网站中断,停机和其他 性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的,包括基础设施更改、人为或软件 错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因,这可能会损害我们的 声誉和运营结果。此外,如果我们不能准确地预测我们的基础设施需求,我们现有的客户 可能会经历服务中断,这可能会使我们受到财务处罚、财务责任和客户损失。如果我们的业务 基础设施跟不上销售增长,客户可能会遇到延误,因为我们寻求获得更多的容量, ,这可能会对我们的声誉和我们的收入产生不利影响。
我们很容易受到技术基础设施故障的影响,这可能会损害我们的声誉和业务。
我们依赖我们的技术基础设施来实现许多功能,包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案,支持我们的客户以及计费、收集和付款。We also rely on our own technology infrastructure, which is located on a third-party site, as well as the technology infrastructure of third parties, to provide some of our back-end services. This technology infrastructure may be vulnerable to damage or interruption from natural disasters, power loss, telecommunication failures, terrorist attacks, computer intrusions and viruses, software errors, computer denial-of-service attacks and other events. A significant number of the systems making up this infrastructure are not 冗余,而且我们的灾难恢复计划并不足以应付每一种可能发生的情况。这一技术基础设施还受到内部雇员、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或第三方合作伙伴可能采取任何预防措施,但这些问题除其他后果外,还可能导致服务中断和数据丢失,从而损害我们的声誉、商业和财务状况。We do not carry business interruption insurance sufficient to protect us from all losses that may result from interruptions in our services as a result of technology infrastructure failures or to cover all contingencies. Any interruption in the availability of our websites and on-line interactions with customers and partners would create a large volume of questions and complaints that would need to be addressed by our support personnel.如果我们的支助人员不能满足 这一需求,客户和合作伙伴的满意度可能会下降,这反过来会造成额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户损失。
我们业务的国际性使我们面临可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险。
我们在世界各地多个地点开展业务。我们的公司结构也跨越多个司法管辖区,我们的母公司在英属维尔京群岛注册,中间子公司和经营子公司在中国、香港、印度、巴西、日本和韩国成立。此外,我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此,我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险,其中许多风险是我们无法控制的。这些风险除其他外包括:
● | 人民币与美元及其他货币之间的显著汇率波动我们做生意; |
● | 难以确定合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商 和/或合资伙伴,并与 建立和保持良好关系; |
● | 由于不同法律制度的重叠和不一致造成的法律不确定性,问题 在跨国际边界主张合同权利或其他权利以及负担 遵守各司法管辖区法律、法规的费用; |
● | 潜在的不利税收后果,如当局对转让定价安排的审查在我们开展业务的国家; |
● | 通货膨胀和劳动力成本增加的不利影响; |
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● | 当前的关税和未来的关税及其他贸易壁垒,例如最近由 宣布的贸易壁垒。美国从中国进口到美国的货物,以及对技术的限制和数据传输; |
● | 全球经济衰退; |
● | 政治环境和监管要求的意外变化;以及 |
● | 恐怖袭击和其他暴力或战争行为。 |
任何这些事件的发生都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
此外, 我们正在执行政策和程序,以促进适用于我们的各种法律和条例的遵守,但不能保证我们的雇员、承包商或代理人将适当遵守这些法律和条例或我们的政策。任何这类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法管理我们预期的增长,我们目前和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务;因此,我们的业务、业务结果和前景可能受到重大和不利的影响。
自从我们开始运营以来,我们经历了快速的增长。我们的迅速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩大和业务和人员的增长,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,改进我们的业务和金融制度、程序和控制。以 为例,我们目前手动管理我们所有的人力资源功能,并期望随着我们继续增加人员数量,我们将需要升级我们当前的 系统。我们还需要扩大,培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们的管理层将需要与移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商以及其他第三方商业伙伴建立、保持或扩大关系。我们不能向你保证,我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的行动。如果我们不能有效地管理我们的扩大业务,我们的业务、业务结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
由于对高技能人员的激烈竞争,我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研究和发展业务;因此,我们投标和获得新项目的能力可能受到不利影响,我们的净收入可能下降。
我们的工业依赖于高技能人才的人才和努力,我们的成功在很大程度上取决于我们在组织各领域招聘、培训、发展、保留和激励合格人才的能力。在中国,我们的行业经历了大量的员工流失。我们的自然减员率2015为18%,2016为12%,2017为16%。 今后我们可能会遇到更高的自然减员率,特别是如果移动行业继续强劲增长的话。
我们这个行业对合格员工,特别是技术员工的竞争非常激烈,我们的竞争对手不时地直接针对我们的员工。我们也有经验丰富的员工离开我们开始竞争的业务,或加入内部研究 和开发团队的客户。失去这些人的技术知识和工业专门知识可能严重阻碍我们的成功。此外,这些人的损失,特别是竞争对手的损失,其中一些人有能力提供更大的赔偿,任何由此造成的客户或商业秘密和技术专长的损失都可能进一步导致我们市场份额的减少,并对我们的业务产生不利影响。如果我们要增加支付给合资格雇员的补偿 ,以与某些比我们拥有更多资源的竞争对手竞争,或劝阻雇员离开我们开始竞争业务,我们的营运开支将会增加,而这又会对我们的经营结果或运作造成不利的影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重破坏。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是,我们依靠我们的创始人、董事长和首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他 关键员工提供关键人员人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿意继续担任目前的职务, 可能会扰乱我们的业务运作,我们可能无法轻易或根本不可能取代他们。In addition, competition for senior executives and key employees in our industry is intense, and we may be unable to retain our senior executives and key employees or attract and retain new senior executive and key employees in the future, in which case our business may be severely disrupted, and our financial condition and results of operations may be materially and adversely affected.
如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司,则该公司可能会失去客户、诀窍 和其他关键员工和工作人员。此外,如果我们的任何业务发展经理,通常与我们的客户保持密切的关系,加入竞争对手或组成竞争公司,我们可能会失去客户,我们的净收入 可能会受到重大和不利的影响。此外,此类雇员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、 做法或程序。我们所有的高管和关键员工都与 us签订了雇佣协议,其中包括禁止竞争条款、非邀约条款和禁止披露契约。然而,如果我们的执行官员或主要雇员与我们之间有任何争议,这种不竞争、不征求和不披露的规定可能无法为我们提供有效的保护,特别是在大多数这些执行官员和关键雇员居住的中国,因为中国法律制度存在不确定性。见“---与在华营商有关的风险---中国法律制度方面的不确定性可能损害我们。”
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我们发行的普通股中有相当大部分是由少数股东持有的,由于他们相对于其他股东所持股份的规模,这些股东对我们的影响可能要大得多。
As of March 27, 2018, our top six shareholders owned approximately two-thirds of our ordinary shares, including Zhengqi International Holding Ltd., Intel Capital Corporation, Norwest Venture Partners X, L.P., Asset Horizon International Limited, Keytone Ventures L.P., and GSR Ventures II, which beneficially owned approximately 15.3%, 12.1%,10.7%, 10.5%, 9.7% and 7.8% respectively.这些大股东在决定任何公司交易或提交给我们股东批准的其他事项的结果方面有重大影响,包括合并、合并和安排计划、选举和撤换董事 和其他重要的公司行动。此外,如果没有这些大股东的同意,便可以阻止我们进行对我们有利的交易。所有权的这种集中也可能阻止、推迟或阻止控制权的改变,这可能会使我们的股东失去获得溢价的机会,作为我们公司出售股份的一部分,并可能降低我们普通股的 价格。即使我们的其他股东反对这些行动,也可能采取这些行动。
在编制合并财务报表的过程中,我们查明了财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。
我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部报告目的编制合并财务报表。
管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理部门采用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分, 包括:(1)控制环境,(2)风险评估,(3)控制活动,(4)信息和通信,(5) 监测。
基于这一评估,我们的管理层 得出结论,这些控制措施在2017年月31没有生效。我们没有对财务报告程序保持足够的控制,原因是在应用美国公认会计原则方面缺乏足够的会计知识、经验和培训的内部人员,以确保综合财务报表的编制符合美国GAAP 和SEC的要求。这一缺陷构成了我们对财务报告内部控制的一个重大弱点。
我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部报告目的编制合并财务报表。
管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理部门采用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分, 包括:(1)控制环境,(2)风险评估,(3)控制活动,(4)信息和通信,(5) 监测。
基于这一评估,我们的管理层 得出结论,这些控制措施在2017年月31没有生效。我们没有对财务报告程序保持足够的控制,原因是在应用美国公认会计原则方面缺乏足够的会计知识、经验和培训的内部人员,以确保综合财务报表的编制符合美国GAAP 和SEC的要求。这一缺陷构成了我们对财务报告内部控制的一个重大弱点。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和我们普通股的市场价格可能受到不利影响。
We are required to maintain effective disclosure controls and procedures and effective internal control over financial reporting. Any failure to develop or maintain effective controls or any difficulties encountered in their implementation or improvement could harm our operating results or cause us to fail to meet our reporting obligations and may result in a restatement of our financial statements for prior periods.如果不对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度核证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性,最终将要求我们在提交给证券交易委员会的定期报告中列入 。正如本年度报告其他部分所述,我们已经查明了财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。如果我们不能及时实现和维持我们内部控制的充分性,我们可能无法得出结论,我们对财务报告有有效的内部控制。对财务报告缺乏有效的披露控制和程序以及内部控制也会使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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此外,如果我们不能继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。
我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。当时,我们的独立注册公共会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意,可以发布一份不利的报告。不对财务报告保持有效的披露控制和内部 控制可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响,并可能导致我们普通股价格的下跌。
We are subject to various anti-corruption and anti-bribery laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the U.K. Bribery Act, and PRC and Indian anti-corruption and anti-bribery laws; any determination that we have violated such laws could damage our business and reputation, limit our ability to bid for certain business opportunities, and subject us to significant criminal and civil penalties, civil litigation (such as shareholder derivative suits), and commercial liabilities.
We are subject to anti-corruption and anti-bribery laws in the United States, United Kingdom, China and India that prohibit certain improper payments made directly or indirectly to government departments, agencies, and instrumentalities; officials of those government departments, agencies, and instrumentalities; political parties and their officials; candidates for political office; officials of public international organizations; persons acting on behalf of the foregoing; and commercial counterparties.这些法律包括“美国反海外腐败法”、“2010英国贿赂法”、“中华人民共和国刑法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“1988印度预防腐败法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐败法”。
我们在一些被认为构成严重腐败风险的国家从事商业活动。特别值得注意的是,我们开展业务,与国有控股企业和其他第三方签订协议,并在中国进行销售; 我们在印度开展研究和开发活动,每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施 保障措施和程序,禁止我们的雇员、官员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而,我们不能排除任何代表我们行事的雇员、官员、董事或第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险,我们可能要对此负责。
对违反这些反腐败和反贿赂法的指控,以及对这些指控的调查,可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能导致大量金钱制裁,甚至是刑事制裁,对民事诉讼(如股东派生诉讼)采取后续行动,并监测美国或其他国家政府对我们遵守方案的遵守情况,其中每一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。此外,美国或其他国家政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为负责。
不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市,或者,如果我们上市,我们将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。
若要继续将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,我们将被要求证明符合纳斯达克的持续上市要求,特别是保持公司目前不符合的最低持有人数(300名轮签持有人)- 。纳斯达克已批准我们在4月10,2018之前重新遵守这一要求,并防止我们的普通股在纳斯达克交易中退市。我们不能向你保证,我们将能够满足这一持续的上市要求或保持其他上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,可能的不利后果包括:
● | 我们普通股的流通性交易市场减少; |
● | 更多有限的市场报价,我们的股票; |
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● | 确定我们的普通股是一种“便士股”,要求经纪人遵守 更严格的规则,并可能导致交易活动减少 在二级交易市场上为我们的普通股; |
● | 股票分析师有限的研究覆盖面; |
● | 丧失名誉; |
● | 未来将有更多困难和更昂贵的股权融资。 |
我们提议的Kadi收购涉及交易和整合风险。
我们已签订意向书,收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权。上海卡迪机械技术有限公司是一家为电动汽车控制模块(如充电、电池管理和车辆控制)开发软件和硬件解决方案的中国公司。我们尚未最后确定完成这项收购的最终协议,但我们承诺在2018年底之前支付总额为60万美元的预付款。这些预付款将根据谈判达成的最终协议从我们向卡迪支付的现金中扣除。如果这项交易在意向书签署 后9个月内未完成,则预付款将转换为占卡迪未偿资本 存量5%的股份。意向书没有规定终止费用或罚款。假设我们开始与卡迪达成明确的 协议并完成拟议的收购,则无法保证我们能够及时获得任何必要的资金,使卡迪能够为制造产品正确地设立资金。没有人保证卡迪的管理部门将成功地与我们的管理团队合并,以获得这次收购的预期利益。我们依赖卡迪现任主席和首席执行官的领导,如果他不能或不愿意全时从事卡迪的业务,或者如果他辞职或创办一家相互竞争的企业,我们的业务和财务结果将受到不利影响。
我们从正气公司购回股票可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。
我们已同意以原价回购最大股东郑琦国际控股有限公司的966,136股普通股,总金额为1,05万美元。回购交易尚未完成,不过,购回资金已转移到正齐,预期收市条件满意,而966,136股回购 股目前仍未发行。这种回购限制了我们的可用现金,并可能由于周转资金的减少而对我们执行业务的能力产生不利影响。
我们从正气购回股份可能会引起其他股东的诉讼。
如果正气回购交易未完成,目前代管的至多1,278,776股股份可能无法根据其各自在合并考虑中的比例利益及时向前Borqs国际股东发放, 他们可就其所遭受的任何损害向公司提出起诉。此外,我们从正琦回购股份的协议,并不是所有在8月份私募股权中购买股票的投资者都同意回购。由于我们以比当前市价溢价的价格回购了这些股票,其他买家可能会寻求类似的待遇。In addition, a minority of our shareholders will not benefit from the expected return of up to 1,278,776 escrowed earnout shares to the original Borqs International shareholders. Those minority shareholders will receive no direct benefit of proposed repurchase and return, and there is no assurance that those minority holders will not make claims against us.任何这样的诉讼都可能耗费时间和代价,并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
依赖 对渴望和科尔梅和金融风险。
我们同意从这些公司的股东那里购买“渴望”和“科尔梅”的股份,这可能会使我们更加依赖“渴望”和“科尔美”来获得重要的部件和制造能力。没有人能保证Reve和Colme能为零部件和制造服务提供有竞争力的定价。没有人保证我们的所有权价值不会下降,可能会对我们的经济状况造成实质性的不利影响。
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与在华经商有关的风险
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和规章的变化,都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们很大一部分业务是在中国进行的,我们的净收入很大一部分来自于合同实体位于中国的客户 。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去二、三十年经历了显著的增长,但在地理上和经济各部门之间,增长是不平衡的。我们对服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划,而这反过来又会减少我们的净收入。
20世纪70年代末以来,虽然中国经济从计划经济向市场经济过渡,但中华人民共和国政府通过实施产业政策,继续在调控产业发展方面发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外汇债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长实行重大控制。这些政策、法规的变化都会对中国的经济产生不利的影响,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
中华人民共和国政府采取各种措施,鼓励外商投资,促进经济可持续增长,引导财政和其他资源的配置,对我国的商业和经济增长产生了积极的影响。但是, 我们不能向你保证,中华人民共和国政府不会废除或改变这些措施,也不会采取对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治条件也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的普遍发生,都会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会伤害我们。
我们在中国的业务受中华人民共和国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是建立在成文法基础上的民事法律制度。与普通法制度不同的是,以前的法院判决具有有限的先例价值。北京一般对外商在华投资适用法律、法规,特别是外商独资企业适用的法律,以及我国其他全资子公司,对外商投资企业的投资,可以适用若干法律、法规的规定。
自1979以来,中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是,中国还没有形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,由于这些法律和条例是相对较新的,而且由于公布的决定数量有限及其不具约束力,这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外,中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。Moreover, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other government authorities, including local government authorities, thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances, impossible. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of resources and management attention.
我们在中国的子公司在分红和其他支付给它或任何其他附属公司时受到限制。
我们是一家控股公司,可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括必要的资金,在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配,以偿还它可能产生的任何债务,并支付我们的运营费用。中华人民共和国现行规定允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。此外,我们的各中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的税后利润,以便为法定的储税储备提供资金,直至该准备金达到注册资本的50%为止。---员工福利基金的拨款由北京博尔克斯公司董事会自行决定。这些储备不能作为现金红利分配。
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此外,根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”(自2008年月一日起生效),我国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。目前,预扣税税率为10.0%(如适用,可根据相关税务条约削减 )。
此外,如果我们的中华人民共和国附属公司将来以自己的名义发生债务,有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。
到目前为止,我们在中国的子公司还没有从他们的累积利润中分红给我们。今后,我们不期望从我们的中华人民共和国子公司获得红利,因为这些中国子公司的累积利润预计将用于它们自己的业务或扩张。任何限制我们的中国子公司向我们分配红利或其他付款 的能力,都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制,从而有利于我们的业务、支付红利或以其他方式资助和经营我们的业务。
停止目前对我们中国子公司提供的任何优惠税收待遇,可能会大大增加我们的税务责任。
中华人民共和国政府当局给予我们中华人民共和国子公司的税收优惠和奖励措施将受到审查,并可能在今后任何时候被调整或取消。停止或取消目前给予它们的任何优惠税收待遇和奖励措施将使它们的实际税率大幅度增加,这将减少我们的净收入,而且 可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们面对的不确定性是,非中国控股公司间接转让中国境内企业的股权。
On February 3, 2015, the State Administration of Taxation, or the SAT, issued a Public Notice Regarding Certain Enterprise Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or Public Notice 7, where a non-resident enterprise transfers taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, maybe subject to PRC enterprise income tax, if the indirect transfer is considered to be an 没有合理的商业目的来规避企业所得税支付义务的安排{Br}。此外,“公开 通知”7还规定了关于如何评估合理商业目的的某些标准,并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应纳税的 资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may re-characterize such 间接转让是指直接转让在中国境内的股权、税收、居民企业等财产。因此,从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税,而受让人或其他有义务为转让支付的其他人有义务扣缴适用的税款,目前在中华人民共和国境内的企业股权转让的税率不超过10%。根据中华人民共和国税法,如果受让人未扣缴税款,出让方未缴纳税款,则转让人和受让方均可受到处罚。
2017年度10月17日,国家税务总局发布了“关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告” 或公告37号,自2017年月1日起施行。公告37进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。
我们在私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中华人民共和国居民企业的投资者转让我们的普通股的交易、或由我们出售或 购买其他非中华人民共和国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果方面面临不确定性。We and other non-resident enterprises in our group may be subject to filing obligations or being taxed if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferees in such transactions, under Public Notice 7 and Announcement 37.对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们的股份,可要求我们的中国子公司协助根据公告7和 公告37提交。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和通知 37,或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知,或确定我们和其他与我们有关联的非居民企业不应根据这些通知征税。中华人民共和国税务机关有权根据公告7和公告37,根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额,对应纳税的资本收益作出调整。如果中华人民共和国税务机关根据公告7和公告37对交易的应税收入作出调整,如果我们是此类交易的受让人,我们与这种交易有关的所得税成本将增加,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。中国税务机关加强对收购交易的审查也可能对我们今后可能进行的收购产生负面影响。
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It is unclear whether we will be considered a PRC “resident enterprise” under the EIT Law and, depending on the determination of our PRC “resident enterprise” status, we may be subject to 25.0% PRC enterprise income tax on our worldwide income, and holders of our ordinary shares may be subject to PRC withholding tax on dividends paid by us and gains realized on their transfer of our ordinary shares.
2008年月一日起生效的“反垄断法”和“实施条例”规定,在中国境外设立的企业,其“事实上管理机构设在中国,被认为是“常驻企业”。 “经济转型法”的实施条例对该术语下定义。事实上“管理机构”是指对企业的业务、人事、财务和资产进行实质性管理或控制的机构。On April 22, 2009, the SAT issued the Notice Regarding Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China.According to Circular 82, certain PRC-controlled enterprises will be classified as “resident enterprises” if all of the following conditions are met: (a) the senior management and core management departments in charge of our daily operations function have their presence mainly in the PRC; (b) our financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) our major assets, accounting books, company seals, 我们的董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中华人民共和国;和(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中华人民共和国。此外,“中国境外有限公司境外居民企业企业所得税管理办法”(试行)于#date0#9月1日起施行,为“82号通知”的实施提供了更多的指导。2014年1月,国家税务总局发布第82号通知修正案,授权省级分支机构确定中国控股的海外注册企业是否应被视为中华人民共和国常驻企业。
Although Circular 82, our amendment and Bulletin No. 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in Circular 82 and Bulletin No. 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” text should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises, 无论是由中华人民共和国企业或个人控制。虽然我们不相信在中华人民共和国以外组织的法律实体构成中华人民共和国的常驻企业,但中华人民共和国税务当局可能会得出不同的结论。
如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”,我们将对我们的全球收入征收中华人民共和国企业所得税,以及中华人民共和国企业所得税申报义务。我们的收入,如其他非中国来源收入的利息,可按25.0%的税率征收中华人民共和国企业所得税。In addition, although under the EIT Law and our Implementing Rules dividends paid to us by our PRC subsidiaries would qualify as “tax-exempt income,” we cannot assure you that such dividends will not be subject to a 10.0% withholding tax, as the PRC foreign exchange control authorities, which enforce the withholding tax, have not yet issued guidance with respect to the processing of outbound remittances to entities that are treated 作为中国企业所得税的常驻企业。
Furthermore, if we are considered a PRC resident enterprise under the EIT Law, shareholders who are deemed non-resident enterprises may be subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 10% upon the dividends payable by us or upon any gains realized from the transfer of our ordinary shares, if such income is deemed derived from China, provided that (i) such foreign enterprise investor has no establishment or premises in China, or (Ii)该公司在中国设有办事处或处所,但我们从中国取得的收入与该等机构或处所并无实际关系。If we are required under the EIT Law to withhold PRC income tax on our dividends payable to our non-PRC resident enterprise shareholders, or if any gains realized from the transfer of our ordinary shares by our non-PRC resident enterprise shareholders are subject to the PRC enterprise income tax, your investment in our ordinary shares could be materially and adversely affected.
In addition, if we are considered a PRC resident enterprise and relevant PRC tax authorities consider dividends we pay with respect to our shares and the gains realized from the transfer of our shares to be income derived from sources within the PRC, it is possible that such dividends and gains earned by non-resident individuals may be subject to PRC individual income tax at a rate of 20%. If we are required under PRC 税法规定,对非中国投资者支付的股息扣缴中华人民共和国所得税,如果您在转让普通股时需要缴纳中华人民共和国所得税,您对我们普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响。
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我们可能无法从中华人民共和国附属公司通过香港子公司支付给我们的红利中获得某些条约利益。
根据“经济投资法”,在1月1,2008以后,从中华人民共和国公司留存的收益中产生的股息对外国母公司的扣缴税率为10.0%,除非外国母公司与中国有一项税收条约,规定有优惠的 扣缴安排。Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income or the Hong Kong Tax Treaty, which became effective on August 21, 2006, a company incorporated in Hong Kong, such as Borqs Hong Kong, will be subject to withholding income tax at a rate of 5% on dividends it receives from our 如中华人民共和国附属公司在紧接派息分配之前的12个月内,在该特定的 中华人民共和国附属公司持有25.0%或以上的权益,并成为股息的“实益 拥有人”。在2018,SAT发布了关于税务条约中与受益所有人有关的问题的公告,即SAT公告9号,该公告自2018年月日起生效,取代关于税务条约下实益所有人的解释和确定的通知2009年度10月27日(或601号通告)及 关于税务条约下对受益所有人的承认的公告由SAT于2012(或 公告30)发布。根据公告9,申请人如欲证明其“实益拥有人”(br})的身份,应向有关税务局提交有关文件。关于发布“非居民纳税人享受纳税协议待遇管理办法”的公告沙特德士古公司公告9. “受益所有人”是指拥有所有权并有权处置收入或产生收益的权利和财产的居民。这些规则还规定了某些不利因素,如不开展实质性商业活动等,以反对承认“受益所有人” 。非居民企业是否可以根据“税收协定”获得税收优惠,须经中华人民共和国税务机关批准,并由中华人民共和国税务机关逐案确定。沙特德士古公司公告9还规定,在确定 受益所有人地位时,应根据下列文件所支持的各种因素进行全面分析:公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配置和材料、相关支出、职能、风险承担以及相关合同和其他信息。2015年8月,国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约待遇的行政措施”,即“国家税务总局第60号通知”,该通知于11月1日,2015起生效。卫星组织第60号通告规定,非居民企业无须事先获得有关税务机关的批准,才能享受扣减预扣税税率。非居民企业经自评确定符合税收条约利益享受标准的,可以直接申请扣减预扣税率,并在办理纳税申报时,提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行备案审查。
As a result, although our PRC subsidiary, Borqs Beijing, is currently wholly owned by Borqs Hong Kong, we cannot assure you that we would be entitled to the tax treaty benefits and enjoy the favorable 5.0% rate applicable under the Hong Kong Tax on dividends. If Borqs Hong Kong cannot be recognized as the beneficial owner of the dividends to be paid by our PRC subsidiaries to us, such dividends will be subject to 按照经济投资法规定的10%的正常预扣税。
对外币的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力。
中华人民共和国政府对人民币兑换为外币实行管制,在某些情况下,还对汇出中国的外汇实行管制。我们的部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司架构下,我们的英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中华人民共和国和香港的子公司支付股息,为我们可能拥有的任何现金和资金需求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例,经常项目的付款,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可在未经外汇局事先批准的情况下,通过遵守某些程序要求以外币支付。具体而言,在现行的外汇限制下,未经国家外汇局事先批准,从北京博尔克在华运营中积累的税后利润可用于向我们支付股息。但是,人民币兑换成外币并汇出中国,用于偿还以外币计价的贷款等资本费用,需要得到有关政府主管部门的批准或登记。因此,我们需要获得外汇局的批准,才能使用中华人民共和国子公司业务产生的现金,以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务,或以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后在经常帐户交易中使用外国 货币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的 外币以满足我们的外汇需求,我们可能无法以外币向股东支付红利。
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人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。
中国人民币(“人民币”)对美元和其他货币的汇率,除其他外,受到中国政治、经济状况和中国外汇政策变化的影响。2005年月21日,中华人民共和国政府改变了人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20.0%以上。但是,中国人民银行经常干预外汇市场,以限制人民币汇率波动,实现政策目标。2008至2010年间,人民币兑美元汇率保持稳定,交易区间较窄。However, the Renminbi fluctuated significantly during that period against other freely traded currencies, in tandem with the U.S. Dollar. Since June 2010, the Renminbi has fluctuated against the U.S. Dollar, at times significantly and unpredictably, and in recent months the RMB has depreciated significantly against the U.S. Dollar.很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策会对未来人民币与美元之间的汇率产生何种影响。
我们大约有一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元升值将使任何以人民币计价的新投资(br}或支出对我们来说更加昂贵,因为它需要将美元兑换成人民币。如果人民币兑美元升值,当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时,也会造成外币折算损失,因为人民币是我们的报告货币。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值,这反过来会对我们普通股的价格产生不利影响。此外,如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还以美元计价的付款义务,人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。
关于中华人民共和国居民设立境外控股公司的“中华人民共和国条例”可能会使我们的中国居民受益的所有者或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力,限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力,或者可能对我们产生不利的影响。
The SAFE issued the Notice on Issues Relating to the Administration of Foreign Exchange in Fund-Raising and Round-Trip Investment Activities of Domestic Residents Conducted via Offshore Special Purpose Companies on October 26, 2005, or Circular 75, requiring PRC residents, including PRC resident individuals and PRC companies, to register with the local SAFE branch before establishing or controlling any company outside of China for the purpose of capital financing with assets or equities of PRC 通知中所称的“离岸专用车辆”是中华人民共和国居民拥有的 号公司。中华人民共和国居民不仅包括中华人民共和国公民,也包括因经济利益习惯于在中国居住的外国自然人。国家外汇局于#date0#7月4日发布了“关于境内居民境外投资外汇管理和专用工具融资往返投资有关问题的通知”(第37号通知),取代了 75号通知。第37号通知要求中华人民共和国居民向外汇局地方分支机构登记,与其直接设立或间接控制离岸实体有关,以便进行海外投资和融资,其中中华人民共和国居民在国内企业合法拥有的资产或股权,或境外资产或利益,在第37号通知中称为“特殊用途工具”。根据第37号通知,身为外国人的中华人民共和国居民使用境外资产或境外实体的股权作为特殊用途的工具,无须办理登记 。第37号通知中的“控制”一词的广义定义是中华人民共和国通过收购、信托、代理、表决权、 回购、可转换债券或其他安排等方式在境外特别目的车辆或中国公司取得的经营权、受益人权利或决策权。Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event.If the shareholders of the offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries.此外,如果不遵守上述安全登记和修正要求,根据中华人民共和国法律,规避适用的外汇限制可能造成赔偿责任。2015年月28日,国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”,即“关于进一步简化和完善外汇管理政策的第13号通知”,自2015年6月1日起施行。根据第13号通知,单位和个人必须向符合条件的银行申请外国直接投资和海外直接投资(包括第37号通知所要求的)外汇登记,而不是向外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下,直接审查申请并进行登记。
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我们要求我们目前的所有股东 和(或)受益所有人披露他们或其股东或实益所有人是否属于通知 37和通知13的范围,并根据第37号通知和第13号通知的规定向当地安全分支机构登记。作为本年度报告之日的 ,我们知道我们的一些非中国公民的自然人股东可能会根据安全条例的定义被视为中国居民,但我们不知道他们中的任何一个在中国境内使用 资产或在中国公司的股权投资于该公司。在第37号通知发布之前,我们曾试图按照第75号通知向外管局北京分局提出申请,但由于这些人不是中国公民,这些申请未被外汇局北京分局接受。在通告37 生效后,我们了解到这些人不需要进行注册,因为他们不使用中国境内的资产或中国公司的股权来投资该公司。然而,我们不能向你保证,外汇局的意见 将与我们的意见相同,而且所有这些人都能及时完成所需的档案或更新,或在这些人需要提交档案的情况下完全完成。此外,我们还向中国公民发行了某些股份,并要求他们按照第37号通知和第13号通知的要求向当地安全分局登记。然而,我们不能向你保证,所有这些人都能及时完成所需的文件或更新,或者完全不可能。此外,由于新条例与其他核准要求之间的协调存在不确定性, 不清楚这些条例和任何关于离岸或跨界交易的进一步条例将如何解释,由有关政府当局加以修订和执行。We can provide no assurance that we currently are, and we will in the future continue to be, fully informed of identities of all our shareholders or beneficial owners who are PRC residents, and we cannot provide any assurance that all of our shareholders and beneficial owners who are PRC residents will comply with our request to make, obtain or update any applicable registrations or comply with other requirements required by Circular 37 并及时通知第13号通知或其他相关规定。Any failure or inability by any of our shareholders or beneficial owners who are PRC residents to comply with SAFE regulations may subject them to fines or other legal sanctions, such as potential liability for our PRC subsidiaries and, in some instances, for their legal representatives and other liable individuals, as well as restrictions on our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries or our PRC subsidiaries’ ability to 将 股息分配给我们的离岸控股公司,或从我们的离岸控股公司获得以外汇计价的贷款.因此,我们的业务操作 和我们向您分发的能力可能会受到重大和不利的影响。
如果不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定,中华人民共和国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
2006年度12月,中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”,规定了个人(包括中国公民或非中国公民)在经常账户或资本账户下进行外汇交易的各自要求。2007年1月,国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”,除其他事项外,规定了某些资本账户 交易的批准要求,如中国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划。In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE in March 2007.根据这些规定,在海外上市公司参与股票激励计划的中华人民共和国居民必须向外管局或我们当地的分支机构登记,并完成某些其他手续。作为中国居民的股票奖励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构 ,以代表我们的参与者进行有关股票奖励计划的安全注册和其他程序。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构,负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外,如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构发生重大变化或其他重大变化,中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。
参加员工股票激励计划的我们 和我们的中国常驻员工受本条例的约束。如果我们或我们的中华人民共和国期权受赠方不遵守本条例,我们或我们的中华人民共和国期权受赠方可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。我们计划在2018年度内处理我们的职工持股计划的安全申请。
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“中华人民共和国条例”规定了外国投资者进行某些收购的复杂程序,这可能使我们在中国通过收购来谋求增长变得更加困难。
中华人民共和国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的“关于外国投资者并购国内企业的条例”,除其他外,规定了更多的程序和要求,使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。In addition, the Implementing Rules Concerning Security Review on the Mergers and Acquisitions by Foreign Investors of Domestic Enterprises, issued by the Ministry of Commerce in August 2011, specify that mergers and acquisitions by foreign investors involved in “an industry related to national security” are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and prohibit any activities attempting to bypass such security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.We believe that our business is not in an industry related to national security, but it cannot preclude the possibility that the Ministry of Commerce or other government agencies may publish explanations contrary to our understanding or broaden the scope of such security reviews in the future, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited.此外,“反垄断法”规定,如果触发某些申报门槛,则应事先通知商业部任何业务集中情况。我们可以通过在中国直接收购互补业务来扩大我们的业务。遵守上述法律和条例 和其他中华人民共和国条例完成此类交易的要求是费时的,任何必要的批准程序,包括获得商务部的批准,都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。---我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。
“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布、时间表、解释和执行以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性方面存在重大的不确定性。
The Ministry of Commerce published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law in January 2015 aiming to, upon its enactment, replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations.“外国投资法”草案体现了一种预期的趋势,即按照国际通行惯例和立法努力,统一外国和国内投资的公司法律要求,使其外国投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对该草案的评论,在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性,如果按提议颁布的话,外国投资法草案可能会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性产生重大影响。
在其他方面,“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义,引入了“实际控制”原则,以确定一家公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业。根据“外国投资法”草案规定的“外商投资企业”定义,外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的完全或部分由外国投资者投资的企业。“外国投资法”草案具体规定,在中国设立的实体(不直接拥有外国股权),但以合同或信托 为例,由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。单位一旦属于外商投资企业的定义,可以在以后由国务院另行发布的“消极清单”中规定外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业在“消极清单”中提出在外商投资“限制”行业开展业务的,必须经商务部批准进入市场,才能成立。禁止外商投资企业在“消极名单”中从事外商投资“禁止”的行业。然而,FIE在市场进入许可过程中,如果其外国投资者最终由中华人民共和国政府主管部门 及其附属公司和/或中华人民共和国公民“控制”,则可书面申请将 视为中华人民共和国境内企业。In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to 对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响;或(3)有权通过合同或信托安排,对主体实体的业务、财务事项或业务运作的其他关键方面施加决定性影响。
The “variable interest entity” structure, or VIE structure, has been adopted by many PRC-based companies, including us, to obtain necessary licenses and permits in the industries that are currently subject to foreign investment restrictions in China. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities that are controlled via contractual arrangement would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors.因此,对于任何在某一行业类别中具有VIE 结构并被列为受限制行业的“消极名单”的公司,只有在最终控制人是/正在具有中华人民共和国国籍(中华人民共和国政府当局 及其附属公司或中华人民共和国公民)的情况下,VIE结构 才可被视为合法。相反,如果实际的控制人是/是外国国籍的,则 可变利益实体将被视为FIE,在“消极名单” 上没有市场准入许可的任何行业类别的任何操作都可能被视为非法。
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“外国投资法”草案在征求公众对这一点的意见时,尚未对现有的具有竞争关系结构的公司采取何种行动,这些公司是否受中方控制。Moreover, it is uncertain whether the telecommunication business, in which our variable interest entity operates, will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in the “negative list” to be issued. If the enacted version of the Foreign Investment Law and the final “negative list” mandate further actions, such as Ministry of Commerce market entry clearance, to be completed by companies with existing VIE 像我们这样的结构,我们面对的不确定性 ,是能够及时获得这种清除,还是根本不确定。
“外国投资法”草案如果按建议颁布,也可能对我们的公司治理做法产生重大影响,并增加我们的合规成本。例如,“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。
除了投资执行情况报告和投资修正报告(每项投资和投资变更)之外,年度报告是强制性的,符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会受到罚款 和/或行政或刑事责任,直接责任人员可能要承担刑事责任。
中华人民共和国劳动法和其他劳动法规的执行,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年度6月29日,全国人民代表大会常务委员会制定了“劳动合同法”,自2008年1月1日起施行,并于2012年月28修订。“劳动合同法”规定了与固定雇用合同、兼职就业、试用期、与工会和雇员大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判等有关的具体规定,这些规定共同体现了加强劳动法律和法规的执行。根据“劳动合同法”,雇主必须与为雇主连续工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工请求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同,则除某些例外情况外,由此产生的合同必须有无限期限。雇主必须在劳动合同终止或到期的情况下向雇员支付 遣散费,但有某些例外。此外,继“劳动合同法”生效后,政府继续出台各种新的劳动相关法规。除其他外,还要求向雇员 提供5至15天的年假,并赔偿雇员未休的年假,数额为雇员 日工资的三倍,但有某些例外。由于这些旨在加强劳动保护和增加中国劳动力成本的规定,我们的劳动力成本已经上升。此外,由于对 的解释和执行仍在发展中,我们不能向你保证,我们的就业做法将始终被视为符合新条例的 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
如果我们没有按照中华人民共和国条例的要求对各种员工福利计划作出足够的贡献,我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府支持的雇员福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务。如果我们不能为各种员工福利计划缴款,并且不遵守适用的中国劳动法,我们可能会受到延迟付款的处罚。如果我们因雇员福利过低而受到这种惩罚,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们控制的非有形资产的保管人或授权用户,包括公司印章和印章,未能履行其职责,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和业务可能受到重大和不利的影响。
在中国,公司的印章或印章是公司对第三方的法律代表,即使是在没有签名的情况下也是如此。根据中华人民共和国法律,公司交易的法律文件,包括我们企业所依赖的合同和租约,是使用“公司印章”执行的,这些文书包括签字实体的公章或注册注册并向国家工商行政管理局(SAIC)备案的法定代表人的签名。
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我们在中华人民共和国的子公司一般执行公司印章的法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或购买合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、签发 支票和开具发票。我们认为,它对获得和使用排骨有充分的控制。在副总裁级或以上的执行官员的指导下,我们的办事处,包括总部一级和中国各子公司的办事处,安全地存放在我们的法律部门。使用排骨需要根据我们的内部控制程序的 适当的批准。我们法律部门的保管人还保存一份日志,以保存详细的记录或每一次使用排骨的 。
但是, 我们不能向您保证可以防止未经授权访问或使用这些排骨。我们的指定雇员持有 公司印章可能滥用他们的权力,例如,使我们受到违背我们利益或意图的合同的约束,这些合同或合同可能会对我们造成经济损害、破坏或我们的业务或其他损害,这可能是由于可能产生的任何合同义务、 或由此产生的争端造成的。如果与我们签订合同的一方声称,在这种情况下我们没有诚意行事,那么我们就可能产生费用,使这种合同无效。这种公司或法律行动可能涉及大量的时间、资源和资源,同时分散管理人员对我们业务的注意力。此外,如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事,我们可能无法收回在这种挪用情况下被出售或转让的公司资产。
如果指定雇员使用印章来控制我们在中国的一家或多家子公司,我们需要采取法律行动,要求退还适用的印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就违反职责的行为寻求法律补救。在由于这种滥用或挪用而使我们在中国的一个或多个子公司的公司活动失去有效控制权的任何时期内,受影响的 实体的商业活动可能受到干扰,我们可能失去业务这方面的经济利益。如果这些排骨被偷或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重损害并受到不利影响,这些实体的运作可能会受到严重和不利的影响。
本年度报告中所列的财务报表由一名未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师审计,因此,你被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册公共会计师事务所是在美国公开交易的公司的审计员,也是在PCAOB注册的公司的审计师,根据美国法律,我们必须接受PCAOB的定期检查,以评估我们遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国,在中华人民共和国的管辖范围{Br},而PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查,因此我们的审计员目前不接受PCAOB的检查。In May 2013, PCAOB announced that it had entered into a Memorandum of Understanding on Enforcement Cooperation with the CSRC and the Ministry of Finance, which establishes a cooperative framework between the parties for the production and exchange of audit documents relevant to investigations undertaken by PCAOB, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, or the Ministry of Finance in the United States and the PRC, respectively.PCAOB继续与{Br}、CSRC和财政部讨论,允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国审计公司。
PCAOB在国外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷,这些问题可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查,PCAOB无法定期评估我们的审计师审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查,因此,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
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If additional remedial measures are imposed on China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging those firms’ failure to meet specific criteria with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file our future financial statements in compliance with the requirements of U.S. securities law.
In December 2012, the SEC instituted proceedings against five China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, alleging that these firms had violated U.S. securities laws and the SEC’s rules and regulations thereunder by failing to provide to the SEC the firms’ work papers related to their audits of China-based companies that are publicly traded in the U.S. The SEC has the authority to deny to any person, 临时或永久地,在证交会面前练习 的能力,被发现故意违反任何这样的法律或规则和条例。2014年月22日,美国颁布了一项初步的行政法决定,谴责这些会计师事务所,并将五家会计师事务所中的四家暂停在证券交易委员会的执业资格,为期六个月。其中四家中国会计师事务所就这一决定向美国证交会提出上诉 ,并于2015年月6日,四家中国会计师事务所都同意进行谴责,并向证交会支付罚款,以解决争议,避免暂停其在证交会的执业能力。这些公司继续为其所有客户服务的能力不受和解的影响。和解要求这些公司遵循详细的 程序,以便通过中国证券监督管理委员会(CSRC)向SEC提供查阅这些公司审计文件的机会。 如果这些公司不遵守这些程序,证交会可以处以停牌等处罚,也可以重新启动行政程序。和解协议没有要求公司承认任何违法行为,并在重新启动行政诉讼时保留公司的法律辩护权(br})。
In the event that the SEC restarts the administrative proceedings, depending upon the final outcome, companies listed in the U.S. with major Chinese operations may find it difficult or impossible to retain auditors in respect of their operations in China, which could result in financial statements being determined to not be in compliance with the requirements of the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”), including possible delisting.此外,对这些审计公司的任何此类未来诉讼程序的任何负面消息,都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性,以及我们普通股的市场价格可能受到不利影响。
如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力,而我们不能及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见,则可以确定我们的财务报表不符合“外汇法”的要求。这种决定可能最终导致本次发行推迟或放弃,我们的普通股从纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)退市或从证券交易委员会撤销注册,这将大大减少或有效地终止我们在美国的普通股的交易。
我们的 合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依靠与可变利益实体的合同安排,在中国经营部分业务,以及限制或禁止外国投资的其他企业。这些合同安排可能不像直接所有权 那样有效,它为我们提供了对可变利益实体和子公司的控制权。如果我们拥有变量 利益实体的直接所有权,我们就可以作为股东直接行使我们的权利,以改变可变利益实体的董事会 ,从而影响管理层和业务层面的变化。根据我们的合同安排, 我们可能无法直接更换可变利益实体的董事会成员,而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股东履行其义务,以便 对可变利益实体行使控制权。可变利益实体股东可能与我们或我们的股东有利益冲突,他们的行动可能不符合我们的最大利益,也可能不履行他们根据这些 合同所承担的义务。例如,我们的可变利益实体和我们各自的股东可能违反其与他们的合同安排 ,除其他外,不执行其业务,包括维护我们的网站和使用我们的域名 名称和商标,这些是可变利益实体有权以可接受的方式使用的,或采取损害我们利益的其他行动 。根据看涨期权,我们可以根据合同安排随时替换可变利息 实体的股东。However, if any equity holder is uncooperative and any dispute relating to these contracts or the replacement of the equity holders remains unresolved, we will have to enforce our rights under the contractual arrangements through the operations of PRC law and arbitral or judicial agencies, which may be costly and time-consuming and will be subject to uncertainties in the PRC legal system.
如果我们的可变利益实体或股东不履行合同安排规定的义务,就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果 我们的可变利益实体或我们的股东未能履行合同安排规定的各自义务,则 我们可能不得不承担大量费用并花费更多的资源来执行这种安排。Although we have entered into exclusive option agreements in relation to the variable interest entity, which provide that we may exercise an option to acquire, or nominate a person to acquire, ownership of the equity in that entity to the extent permitted by applicable PRC laws, rules and regulations, the exercise of these call options is subject to the review and approval of the relevant PRC governmental authorities.我们还就可变利益实体签订了股份质押协议,以确保可变利益实体或我们的股东根据合同安排对我们承担某些 义务。然而,通过仲裁或司法机构执行这类协议可能费用昂贵,耗时长,而且在中国的法律制度中也会受到不确定性的影响。此外,根据股份质押协议,我们的补救办法主要是帮助它收取可变利息实体或可变利益实体股东根据合同安排欠我们的债务, 可能无助于我们获得可变利益实体的资产或权益。
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In addition, although the terms of the contractual arrangements provide that they will be binding on the successors of the variable interest entity equity holders, as those successors are not a party to the agreements, it is uncertain whether the successors in case of the death, bankruptcy or divorce of a variable interest entity equity holder will be subject to or will be willing to honor the obligations of such variable interest entity equity holder under the contractual arrangements.If the variable interest entity or our equity holder (or our successor), as applicable, fails to transfer the shares of the variable interest entity according to the respective exclusive option agreement or share pledge agreement, we would need to enforce our rights under the exclusive option agreement or share pledge agreement, which may be costly and time-consuming and may not be successful.合同安排受中华人民共和国法律管辖,规定在中国通过仲裁或法院程序解决争端。据此,这些合同将按照中华人民共和国法律解释,任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达,例如美国。此外,在根据中华人民共和国法律如何解释或执行一个可变利益实体的合同安排方面,很少有先例和很少的正式指导,因此,可能难以预测仲裁小组或法院如何看待这种合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行合同安排的能力。根据中华人民共和国法律,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决,胜诉方只能在中华人民共和国法院执行仲裁裁决或法院 判决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同 安排,我们可能无法有效控制可变利益实体和我们的子公司,我们经营业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。
我们 可能会失去使用或受益于我们的可变利益实体 持有的许可证、批准和资产的能力,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们无法执行部分或全部业务操作,并限制我们的 增长。
Although the significant majority of our revenues are generated, and the significant majority of our operational assets are held, by our wholly-foreign owned enterprises, which are our subsidiaries, our variable interest entity hold licenses and approvals and assets that are necessary for our business operations, as well as equity interests in a series of our portfolio companies, to which foreign investments are typically restricted or prohibited under applicable PRC law.合同安排包含具体的条款,即 责成可变利益实体的股东确保可变利益实体的有效存在,并限制可变利益实体物质资产的 处置。However, in the event the variable interest entity equity holders breach the terms of these contractual arrangements and voluntarily liquidate the variable interest entity or any of our subsidiary, or any of these entities declares bankruptcy and all or part of our assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to conduct some or all of our business operations 或者其他情况下, 从可变利益实体或我们的子公司持有的资产中受益,这些资产可能对 我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的可变利益实体经历自愿的 或非自愿清算程序,我们的股东或不相关的第三方债权人可能要求该可变利益实体的部分或全部资产享有权利,从而妨碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。
可变利益实体的股东、董事和执行官员以及执行其他战略性 倡议的员工可能与我们有潜在的利益冲突。
中华人民共和国法律规定,董事和执行官员对他或她所领导或管理的公司负有信托责任。可变利益实体的董事 和执行官员必须本着诚信和为可变利益 实体的最佳利益行事,不得利用其各自的职位谋取个人利益。我们通过合同 安排控制我们的可变利益实体,我们的可变利益实体的业务和运作与我们子公司的业务和业务密切结合。然而,这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的董事和 执行官员以及作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的,也可能是由于作为可变利益实体股东和作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的。我们不能向你保证,如果出现任何利益冲突,这些人将始终为我们的最佳利益行事,或任何利益冲突都会得到有利于我们的解决。此外,我们也不能向你保证,这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何这样的利益冲突或任何有关的争端,我们将不得不依靠法律程序来解决这些争端和/或根据合同安排采取强制执行行动。
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与我们的可变利益实体的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查。对关联方交易定价的任何调整(br}都可能导致额外的税收,从而大大减少我们的合并净收入 和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速发展,中国纳税人面临着巨大的不确定性,因为中国的税法可能会被用截然不同的方式来解释。中华人民共和国税务机关可声称,我们或我们的子公司或可变利息实体 或其股东欠和/或被要求对以前或未来的收入或收入支付额外税。特别是,根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例,有关各方之间的安排和交易,例如与我们可变利益实体的合同安排,可能受到中华人民共和国税务当局的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定任何合同安排不是在一定的基础上订立的,因此构成有利的转让定价,则有关子公司和(或)可变利息实体和/或可变利益实体股东的中华人民共和国税收负债可以增加,从而增加我们的总体税务责任。此外,中华人民共和国税务机关可征收迟交利息。如果我们的税收负债增加,我们的净收入可能会大幅减少。
这些因素中的任何 都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。
项目1B。未解决的 工作人员评论
没有。
项目2.特性
公司租用北京总部的设施共计3600平方米,每月租金约为94,500美元,租期至5月31日,2020。该公司还为其位于印度班加罗尔的研发中心租赁了设施,每月租金约为55,600美元,租期为4400平方米,租期至#date0#12月9日。
项目3.法律程序
我们不时是涉及执法机构和其他管理机构的各种诉讼、行政、司法或其他诉讼的当事方,以及与我们的业务有关的客户纠纷。目前,我们认为这些问题都不是实质性的。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、股东相关事项及权益证券发行者购买
我们普通股的市场信息
From October 15, 2015 to August 18, 2017, our units were traded on The Nasdaq Stock Market under the symbol “PAACU”, and from October 29, 2015 to August 18, 2017, our ordinary shares, rights and warrants were each traded on The Nasdaq Stock Market under the symbols “PAAC,” “PAACR” and “PAACW,” respectively.
在2017年8月18日,我们完成了对BorqsInternational的全股票交易(“合并”)。从2017年8月21日起,我们的普通股和权证在纳斯达克股票市场上分别以“BRQS”{Br}和“BRQSW”的代码进行交易。在2018,2月27日,纳斯达克股票市场提交了一份关于从表格25上删除 的通知,以使我们的认股权证退市。
下表列出了在所述期间,我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上的高和低日内销售价格。
财政 年,截至#date0#12月31日 | 财政 年,截至#date0#12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | 第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高 | $ | 6.018 | $ | 10.50 | $ | 10.50 | $ | 10.40 | $ | 13.00 | $ | 11.20 | $ | 10.43 | $ | 10.02 | ||||||||||||||||
低层 | $ | 4.00 | $ | 5.10 | $ | 10.25 | $ | 10.25 | $ | 10.20 | $ | 10.06 | $ | 10.00 | $ | 9.86 | ||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高 | $ | 0.2967 | $ | 0.597 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||||||
低层 | $ | 0.0111 | $ | 0.25 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
股东
作为3月27日的{Br},2018有31,307,522股流通股由270个记录持有人持有,其中包括Cde&Co.作为各自公众股东的提名人,以及我们持有的6,281,875股认股权证,其中6,281,875股是由两名记录持有人持有的。
股利
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的股票,我们目前不打算支付任何现金红利的 可预见的未来。我们希望保留未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。今后对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于,除其他因素外,我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划和我们董事会可能认为相关的其他 因素。
发行人及关联购买者购买股权证券
公司在2017没有回购其任何已发行的普通股或认股权证。
On January 10, 2018, the Company entered into a stock repurchase agreement (“Stock Repurchase Agreement”) with Zhengqi International Holding Limited (“Zhengqi”), pursuant to which we agreed to repurchase 966,136 of our ordinary shares that were originally issued and sold to Zhengqi on August 18, 2017, at an aggregate purchase price of approximately $10 million, or $10.40 per share.此外,郑奇同意放弃其持有代管 的1 278 776股股份的所有权利,这些股份将根据合并协议作为合并考虑股份的一部分予以处理,根据该协议, 公司收购了Borqs International。The Stock Repurchase Agreement provides that those shares will be treated in the following manner: 51,151 shares (4% of the total) became additional shares placed in an indemnity escrow account; and 1,227,625 shares will be distributed to the former Borqs International shareholders based on their respective proportionate interests in the merger consideration.用于回购正气股份的资金,相当于郑琦公司在2017年8月18日根据公司、郑奇(br})和EarlyBirdCapital签订的“后盾和认购协议”出售给正琦公司时提供给公司的资金数额,详情如下。回购交易尚未完成,但资金已转移到 正气,预期收市条件满意,966,136股回购股票目前仍未发行。
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Pursuant to the Stock Repurchase Agreement, the Company and Zhengqi also agreed to use their best efforts to amend the Company’s charter to provide that until August 18, 2018, if any Board member not appointed by Zhengqi is absent from a meeting, then an equal number of Board members appointed by Zhengqi shall also be absent or otherwise not participate in or influence voting of our Board in such meeting.
最近出售未登记证券和使用收益
向正气和早期鸟类资本发行股份(Br)
Pursuant to the terms of the Merger Agreement, as amended on May 10, 2017 and June 29, 2017, and in consideration of entering into the Backstop and Subscription Agreement described below, Zhengqi and its assignees were entitled to receive 2,352,285 ordinary shares if Company performance targets were not achieved; if those targets were achieved, those shares (to the extent earned) would be delivered to the former shareholders of Borqs International.这些股票于#date0#8月18日以正气 的名义发行,并存入托管机构,郑琦有权享有所有表决权和股利(作为 股利支付的股票证券除外)。Borqs International前股东赚取的股份中任何部分将被 正气没收,公司将向Borqs International的前股东发行新的同等股份,其中4%存入代管,以支持合并协议规定的赔偿义务。In connection with our acquisition of Borqs International by way of merger, we amended our charter amended to require, for future acquisitions by the Company prior to September 30, 2018 having a value in excess of $60 million, the approval of at least two-thirds of the members of our then-serving board of directors, to grant Zhengqi information rights relating to such acquisitions, and, if requested by Zhengqi, to provide a fairness opinion in respect of such acquisitions.
On May 11, 2017, Pacific and Zhengqi entered into a Backstop and Subscription Agreement, pursuant to which Zhengqi agreed to purchase up to $24.0 million of our ordinary shares through (i) open market or privately negotiated transactions with third parties, (ii) a private placement at a price of $10.40 per share with consummation to occur concurrently with that of our acquisition of Borqs International by way of merger or (iii) a combination thereof, in 以确保 信托账户中至少有2 400万美元,以及在我们以合并方式收购Borqs 国际之前进行的任何私人配售的收益。郑奇在其唯一的选举中有权购买超过 所需2 400万美元的额外普通股,但与“支持和订阅 协定”有关的总购买额为2 400万美元。2017年8月16日,郑琦根据支持和认购协议购买太平洋普通股的义务中,有75万美元被分配给了EarlyBirdCapital。关于我们与Borqs International 的合并,并作为支持和认购协定的考虑,太平洋公司出售了1 038 251股普通股,总价约为1 080万美元。2018年月10日,我们回购了这些普通股中的966,136股,如下所述:“--发行者及其附属购买者购买股票证券。”
股票发行给渴望和高梅出售股东
On January 18, 2018, we entered into an agreement with Crave and Colmei, along with the shareholders of Crave and Colmei (“Selling Shareholders”), pursuant to which the Selling Shareholders agreed to sell to the Company and the Company agreed to acquire 13.8% of the outstanding shares of Crave and 13.8% of the outstanding shares of Colmei from the Selling Shareholders which will not result in the Company’s significant influence in either Colmei or Crave.根据协议,2018年3月22日,公司发行了473,717股普通股,按照出售股东的命令发行,并同意在36个月内向出售的股东支付1,000万美元的现金。如果公司董事会批准,公司还将向出售股东发行 额外股份,如果根据本协议最初向出售的 股东发行的股份总价值低于8月18,2018美元。
我们印度的主要客户信实公司向本公司下了大量订单,原因是该公司作为信实产品的合同制造商,利用“渴望”购买必要的部件。由于该公司的生产量很大,因此能够通过谈判获得有利的 组件定价。高梅和渴望是由普通业主控制的,我们拥有大约13.8%的股份。此外,科尔梅公司还具备获得有利融资的能力,可用于采购大型项目。我们在科尔梅和渴望的投资为 us提供了可接受的融资条件、有竞争力的部件定价和优先生产能力。
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我们在印度的子公司员工购买股票
为了达到纳斯达克上市要求,即公司在2018年月10日前拥有至少300个圆地段股东 ,我们在印度的全资子公司Borqs软件解决方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)的合格员工实施了一项限制性普通股购买计划。符合条件的雇员被允许自愿参加该方案,根据 ,222名个人总共购买了29 170股普通股,其中包括每人100至250股限制性普通 股。该股的收购价为每股9.40美元,这是该公司普通股在纳斯达克上市的收盘价。该收盘价为2018年月19,也就是交易日期前一天的收盘价。项目参与者在2018年月23将购买金额从他们的定期补偿中扣除,从而支付了他们的购买费用。
性能 图
The following performance graph shall not be deemed to be incorporated by reference by means of any general statement incorporating by reference this Annual Report on Form 10-K into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, except to the extent that we specifically incorporate this information by reference, and shall not otherwise be deemed filed under those acts.
The graph compares the cumulative total return of our ordinary shares from August 18, 2017 through December 29, 2017, the last trading day in 2017, with the performance of the Nasdaq Composite Index and the Nasdaq Computer Index over those periods. The graph assumes that (i) $100 was invested in our ordinary shares at the closing price on August 18, 2017, (ii) $100 was invested in each of the Nasdaq Composite Index and the 纳斯达克计算机指数,按当日各指数收盘价 计算。到目前为止,我们的普通股还没有宣布或支付现金红利。 跟随图的股票价格表现并不一定表示未来的股价表现。
8/18/2017 | 12/29/2017 | |||||||
Borqs技术公司 | $ | 100 | $ | 73.15 | ||||
纳斯达克综合指数 | $ | 100 | $ | 111.05 | ||||
纳斯达克计算机索引 | $ | 100 | $ | 112.71 |
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项目6.选定的金融数据
下面的 应与管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析本年度报告的其他部分以及我们的合并财务报表及其附注中包括 。在截至2017年月31的三年期间,所选择的业务数据合并报表和截至12月31日、2017和2016的合并资产负债表数据是从本年度报告中所包括的 我们审计的合并财务报表中得出的。截至2015年度12月31日,选定的合并馀额 表数据是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表未包括在本年度报告表10-K中。
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||
收入和综合收入数据综合报表: | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净收入 | 75,072 | 120,586 | 154,307 | |||||||||
毛利 | 17,067 | 25,150 | 27,166 | |||||||||
业务费用* | (19,448 | ) | (21,670 | ) | (35,348 | ) | ||||||
其他营业收入 | 3,094 | 1,760 | 272 | |||||||||
营业收入(损失) | 713 | 5,240 | (7,910 | ) | ||||||||
所得税前利润(损失) | 1,646 | 5,255 | (10,040 | ) | ||||||||
所得税费用 | (851 | ) | (2,659 | ) | (2,319 | ) | ||||||
扣除非控制权益前的净收益(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) |
(*2017年度的业务费用包括1 450万美元的非现金合并相关费用。)
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
综合资产负债表数据: | 2016 | 2017 | ||||||
(千美元) | ||||||||
现金和现金等价物 | 3,610 | 13,060 | ||||||
应收账款 | 28,257 | 65,720 | ||||||
盘存 | 12,682 | 17,031 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 1,488 | 1,362 | ||||||
总资产 | 78,030 | 148,732 | ||||||
负债总额 | 64,519 | 101,727 | ||||||
股东亏损权益总额 | (55,351 | ) | 47,005 |
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项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
本年度报告中提到“我们”、“我们”或“公司”是指Borqs技术公司。引用 我们的“管理”或我们的“管理团队”指的是我们的官员和董事。以下讨论和对公司财务状况和经营结果的分析应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和 分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性语句的特别 注
这份年度报告包括“1933证券法”第27A节和1934“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”,它们不是历史事实,涉及风险和不确定性, 可能导致实际结果与预期和预测大不相同。除本年度报告中所载的历史 事实说明外,本年度报告所载的所有报表,包括(但不限于)本“管理层讨论和业务结果分析”中关于公司财务状况、业务战略、未来业务管理计划和目标的陈述,都是前瞻性报表。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”和变化 等词和类似的单词和表达式都是用来识别这种前瞻性语句的。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性语句中讨论的事件、绩效和结果(br}大不相同。有关识别可能导致 的实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅本年度 报告中的风险因素一节。该公司的证券申报文件可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅www.sec.gov. 除适用的证券法明文规定外,本公司放弃任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务,不论是由于新资料、未来事件或其他原因。
概述
Borqs Technologies,Inc.(“我们”、“the Company”或“Borqs”)是一家专注于软件、开发 服务和产品的公司,提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务 解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备 OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商,以及企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。 近年来,我们获得了全球领先芯片组制造商Intel和Qualcomm的重要商业合同。
Pursuant to the Company’s acquisition of Borqs International Holding Corp (“Borqs International”) by way of merger, which completed on August 18, 2017, Borqs International became a wholly-owned subsidiary of the Company, with the Company adopting the business of Borqs International and its consolidated subsidiaries going forward and reporting the historical consolidated financial statements of Borqs International on future SEC filings as those of the Company, which was renamed Borqs Technologies, Inc.
我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作,开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案,为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案,以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成,该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务,以及作为语音会议等传统电信服务的 ,并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。
连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中,Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入,并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31,Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作,在11个国家推出了基于Android的连接设备,并在全球超过1 230万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的连接设备的销售。
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我们投入了大量的资源用于研究和开发,并在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至12月31日,2017,612名员工中,有352名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。
2018年月8日,我们签订意向书,收购上海卡迪机械技术有限公司(“卡迪”)60%的股权,该公司是一家为电动汽车控制模块(充电、电池管理和车辆控制)开发软硬件解决方案的中国公司。我们目前正在谈判一项最终协议,以获得这种股本权益,总共向卡迪支付1 170万美元现金,并发行价值为330万美元的普通股,以出售卡迪的股东。Kadi不是Borqs的客户或供应商。根据意向书,我们已向卡迪预付了四笔预支款中的三笔,数额为150 000美元,第四笔款项应于4月 2018支付。根据谈判达成的最终协议,这些预付款将从我们向卡迪支付的初步现金中扣除。 如果这一交易在签署意向书后9个月内未完成,则预付款将被 转换成股份,占卡迪未偿资本的5%。在意向书中没有终止费用或处罚 。
自2007成立以来,我们取得了显著的增长。净收入从2015的7 510万美元增加到2016的120.6百万美元和154.3百万美元增加到2017美元。我们在2015和2016年度的净收入分别为80万美元和260万美元,截至2007年12月31日,我们的净亏损为1,240万美元,其中包括与非现金合并有关的费用1,450万美元。
影响操作结果的关键 因素
连接解决方案业务部门分别占截至12月31日、2015、2016和2017年度我们净收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中,我们从总部设在中国以外的客户那里获得了85%、93%和86%的净收入,并从总部设在中国的客户那里获得了15%、7%和14%的净收入。截至2017年月31,我们已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作,在11个国家商业推出了基于Android的连接设备,并在全球1千2百万台中嵌入了采用BorqsWare软件平台解决方案的联网设备的销售。
收入组合影响我们的总体毛利和毛利率。特别是:
产品销售的 收入是连接解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛额 毛利率主要受零部件竞争成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件使用费的毛利率往往较高,因为相关的收入成本较低,而定价则较少受竞争压力的制约。此外,由于产品销售和软件使用费通常是按单位计算的, 我们的收入将根据产品销售量而有所不同。工程设计费一般与产品销售量无关。
连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响,例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言,Android平台和软件市场的发展也影响到结果,例如Google的 继续支持Android平台,继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证, 继续部署Android平台,以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一种不利的 变化都可能影响市场对我们解决方案的需求,并对我们的收入和业务结果产生实质性的不利影响。
关联解决方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影响,包括:
● | 我们依靠有限数量的客户获得我们的大部分净收入, 特别是我们与一家著名的移动芯片组制造商的客户的关系。 从战略角度看,我们也依赖于这个移动芯片组制造商,因为我们为这个客户开发的产品 也要与其他移动设备OEM客户联系。 我们将我们的研究和开发资源的很大一部分用于这项工作。如果我们与这个 合作,我们的操作结果将受到很大的损害。客户是在衰落,否则其与Android相关的产品开发努力就没有成功。 |
● | 我们的净收入增长能力取决于我们扩大客户群的能力, 无论是在客户数量和地理集中度方面,还是在增加 我们为现有和新客户承担的项目。我们这样做的能力取决于我们和我们的客户的产品和服务的成功,以及我们的市场营销。以及销售业绩。 |
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● | 我们的 能力,以保持我们的地位,作为最大的独立Android平台软件 公司将要求我们继续加强我们的技术专长和能力。专注于研发,保持技术领先,为客户提供先进的android平台软件和服务解决方案。‘要求 时限。此外,我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们和我们的客户推出新产品和服务的速度。 |
● | 要想在Android平台和软件市场上成功地竞争 ,就需要我们保持一个具有竞争力的 。定价结构,包括劳动力成本和运营费用。软件工程师的竞争非常激烈,特别是在中国大陆和印度。 |
毛利率受现有经营者的批发价和市场竞争的影响。随着时间的推移,我们预计批发价格通常会因为竞争和新技术 (例如4G、4.5G和4.75G)而下降。
MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响,如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排,根据这种安排,特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润,因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用,特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ,并影响我们的移动用户的增长,这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也直接受到公司特定因素的影响,其中包括:
● | 语音和数据服务的批量批发费率。我们依靠现有的运营商中国联通,为我们提供有吸引力和竞争力的每分钟语音批发价(br}。。。与我们的竞争对手竞争。 |
● | 中国政府对MVNO服务的政策。我们依靠中国政府继续给我们一个许可证来经营MVNO服务。 |
现金及现金等价物及受限制现金的总和并没有受到货币波动的实质影响,因为我们大部份的收入都是以美元计算,是根据在香港和开曼群岛签订的合约计算的。出售股本和周转资本贷款所得的资金以美元计价,在香港和开曼群岛执行,在中国境外以美元偿还,因此无需经中华人民共和国国家外汇管理局批准。MVNO业务,以及少量在中国境内的相关解决方案BU活动,以人民币产生收入 。人事和人事费用主要以人民币支付,用于相关的 解决方案BU硬件收入的部件的费用主要以美元支付。截至#date0#12月31日,我们在中国境外持有1,200万美元,我们的实体在中国持有360万元人民币和50万美元,合并后总计达1,300万美元。
业务结果
下表列出了公司在所述期间的综合经营业绩摘要。本年度报告中应参考我们合并的财务报表和其他地方的相关附注,或将 纳入本年度报告中,阅读此 信息。任何时期的经营结果不一定表明预期在任何未来期间可能出现的结果。
截至12月31日、2015、2016和2017财政年度的比较
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||
业务数据综合报表: | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净收入 | 75,072 | 120,586 | 154,307 | |||||||||
收入成本 | (58,005 | ) | (95,436 | ) | (127,141 | ) | ||||||
毛利 | 17,067 | 25,150 | 27,166 | |||||||||
营业费用 | (19,448 | ) | (21,670 | ) | (35,348 | ) | ||||||
其他营业收入 | 3,094 | 1,760 | 272 | |||||||||
营业收入(损失) | 713 | 5,240 | (7,910 | ) | ||||||||
其他收入(费用) | 933 | 15 | (2,130 | ) | ||||||||
所得税前利润(损失) | 1,646 | 5,255 | (10,040 | ) | ||||||||
所得税费用 | (851 | ) | (2,659 | ) | (2,319 | ) | ||||||
净收入(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) | ||||||||
减:非控制权益造成的净(亏损)收入 | (1,316 | ) | (632 | ) | 210 | |||||||
可归因于Borqs技术公司的净收益(损失) | 2,111 | 3,228 | (12,569 | ) |
我们在2015年度实现了80万美元的净利润,2016年度实现了260万美元的净利润。在2017年度,我们在扣除非控制的 利益前净亏损1,240万美元,其中包括非现金合并相关费用1,450万美元。
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净收入
我们的净收入是指我们的总收入,减去营业税和其他扣减。连接解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNOBU的净收入主要是每月经常性的 收入。
2015年度,连接解决方案的净收入为5,510万美元,MVNOBU的净收入为1,990万美元。
对于{Br}2016,连接解决方案BU的净收入为8,540万美元,MVNOBU的净收入为3,510万美元,而2015则分别为5,510万美元和2,000万美元。连接解决方案BU净收入从2015增长到2016,增长了55.0%。MVNOBU净收入从2015增长到2016,增长了76.1%。
2017年度,连接解决方案BU净收入为122.2百万美元,比2016增长43.0%;MVNO BU净收入为3 210万美元,比2016下降8.7%。
下表分别列出了所指示的 年连接解决方案BU和MVNO BU净收入总额的百分比。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
连通解 | 55,115 | 73.4 | % | 85,448 | 70.9 | % | 122,233 | 79.2 | % | |||||||||||||||
MVNO BU | 19,957 | 26.6 | % | 35,138 | 29.1 | % | 32,074 | 20.8 | % | |||||||||||||||
净收入 | 75,072 | 100.0 | % | 120,586 | 100.0 | % | 154,307 | 100.0 | % |
净收入-连接解决方案
连接的 解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNOBU净收入主要由每月经常性收入构成。
BorqsWare 软件平台解决方案基于公司的核心专有软件,包括支持 各种无线电网络芯片组和应用程序处理器的基本芯片组软件、用于区分Android平台的商用软件--我们的客户和移动运营商需要的服务。BorqsWare软件平台解决方案直接嵌入到连接的 设备中。我们从BorqsWare软件平台解决方案中获得收入,根据我们与客户签订的合同的性质,向客户收取基于项目的 设计合同的产品费和/或研发服务的服务费。此外,我们在大多数基于项目的 软件合同中收取基于使用的版税,这些版税是根据客户的产品销售量确定的,其中移动的 芯片组或与BorqsWare软件平台解决方案相连接的设备。
正如 在“关键会计政策和估计-收入确认-基于项目的 软件合同”中更详细地讨论的那样,公司的基于项目的软件合同包括合同后支持,或者PCS,其中 客户有权在有时间和可用的情况下接收未指定的升级/增强。由于我们无法确定特定于供应商的后合同服务(PCS)公允价值的客观证据,基于项目的软件合同 的收入将在该安排的预期交付时间最长的未交付要素 上以直线方式确认,这通常是PCS期间。基于项目的软件合同包括PCS,其典型的PCS周期为12个月, 从6到36个月不等。由于这种收入确认方法,我们在每个 期报告的净收入中有一部分是确认以前各期签订的合同中的递延收入,而研究和开发 和工程工作已经完成。此外,大多数基于项目的软件合同规定了基于使用的 版税.在收到客户提供的季度使用报告后,我们确认特许权使用费。
41 |
下表列出了我们在所述期间的净收入以及这些收入的组成部分,包括绝对收入和占净收入总额的百分比:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | 22,468 | 40.8 | % | 14,912 | 17.5 | % | 11,212 | 9.2 | % | |||||||||||||||
硬件 | 32,647 | 59.2 | % | 70,536 | 82.5 | % | 111,021 | 90.8 | % | |||||||||||||||
连接解决方案---BU净收入 | 55,115 | 100.0 | % | 85,448 | 100.0 | % | 122,233 | 100 | % |
软件
2015、2016和2017的软件净收入分别为2,250万美元、1,490万美元和1,120万美元,分别占连接解决方案净收入的40.8%、17.5%和9.2%。2016比2015减少760万美元,主要原因是2015为客户完成的软件 工程活动减少,以及在2016年间为完成的项目(br}在2015中交付的PCS得到承认。我们对软件工程合同采用已完成的合同方法进行核算,确认整个软件 项目在PCS服务期内的固定费用。个人计算机的服务期限一般为12个月,从6个月 到3年不等,并在客户接受已完成的软件项目后开始。2017年度软件净收入从2016下降370万美元,主要是由于软件工程项目销售总体下降。
硬件
硬件公司净营收分别为2015、2016和2017,分别为3,260万美元、7,050万美元和111.0,分别占连接解决方案净收入的59.2%、82.5%和90.8%。2016年度增加了3 790万美元,2017年度增加了4 050万美元,这反映了这些时期产品销售量的增加,特别是在平板电脑、坚固的手机、高速数据、智能手机和家庭娱乐遥控器方面。
所有的硬件销售都是按合同进行的,而且我们的销售是最终的,没有退货。向客户提供了少量的更换 单位和部件,这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作,并在客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有部件、材料和模具,并为产品组装选择第三方工厂。当产品发送给客户时,收入被确认为 。我们不从事五金产品的销售和销售。
客户浓度
我们最初的重点是研究和开发工作,为移动设备 OEM提供BorqsWare软件平台解决方案。自那时以来,我们一直利用我们深厚的技术专长,向移动芯片组制造商和移动运营商提供BorqsWare软件平台解决方案。下表列出了按客户类别分列的净收入,包括绝对数额和 在所列期间净收入中所占的百分比:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
移动设备原始设备制造商 | 38,622 | 70.1 | % | 70,536 | 82.5 | % | 111,021 | 90.8 | % | |||||||||||||||
移动芯片组供应商 | 14,491 | 26.3 | % | 14,912 | 17.5 | % | 11,212 | 9.2 | % | |||||||||||||||
移动运营商 | 2,002 | 3.6 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
连接解决方案---BU净收入 | 55,115 | 100.0 | % | 85,448 | 100.0 | % | 122,233 | 100 | % |
随着我们开发更多的联网设备,特别是物联网产品,我们预计我们从移动设备原始设备制造商获得的净收入将继续增长。
42 |
地理浓度
下表根据客户总部的位置列出了我们从客户那里获得的净收入,无论是绝对的 金额还是占净收入的百分比。这些数字没有考虑到客户 产品的最终用户的地理位置:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
中国 | 8,485 | 15.4 | % | 6,076 | 7.1 | % | 17,687 | 14.5 | % | |||||||||||||||
印度 | 7,949 | 14.4 | % | 25,126 | 29.4 | % | 70,421 | 57.6 | % | |||||||||||||||
美国 | 14,978 | 27.2 | % | 34,526 | 40.4 | % | 23,312 | 19.1 | % | |||||||||||||||
世界其他地方 | 23,703 | 43.0 | % | 19,720 | 23.1 | % | 10,813 | 8.8 | % | |||||||||||||||
净收入 | 55,115 | 100.0 | % | 85,448 | 100.0 | % | 122,233 | 100.0 | % |
公司从总部设在美国的客户获得的净收入归因于它正在与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商合作。2015至2017年间,总部位于中国的客户收入略有下降,2016下半年,我们在印度聘请了一位重要的新客户,该客户于2017继续向我们订货。
净收入-MVNO BU
MVNO BU为消费者提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务,以及一些传统的商业电话服务。2014,MVNOBU与现有的中国大陆移动网络运营商中国联通(ChinaUnicom)签订业务协议,于2014以批发价格大量接入网络服务。MVNO BU在中国大陆有自己的品牌“远泰”。MVNOBU净收入,由“MVNO”和“其他”收入组成,全部来自中国大陆。“其他”收入主要与传统的商业电话服务有关,例如会议电话服务。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
MVNO | 16,007 | 80.2 | % | 29,309 | 83.4 | % | 30,118 | 93.9 | % | |||||||||||||||
其他 | 3,950 | 19.8 | % | 5,829 | 16.6 | % | 1,956 | 6.1 | % | |||||||||||||||
MVNO BU净收入 | 19,957 | 100.0 | % | 35,138 | 100.0 | % | 32,074 | 100 | % |
We started the MVNO services in late 2014 and experienced significant growth in our MVNO BU net revenues from 2015 to 2016, reflecting increasing sales of bundled services, the minor decrease of net revenue in 2017 as we expect sales of MVNO services to growth at a slower rate in future periods while traditional commercial services revenues will remain stable.
收入成本
连接解决方案BU收入的成本 主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和人员相关成本,以及用于制造产品的硬件组件的成本。MVNOBU收入的成本主要包括向现有运营商支付的批发交通费 ,根据MVNO网络的订户所消耗的流量。现任的 运营商也向我们收取最低批发费率,根据向公司发放的移动电话号码。
下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
连通解 | 38,800 | 66.9 | % | 64,943 | 68.0 | % | 103,494 | 81.4 | % | |||||||||||||||
MVNO BU | 19,205 | 33.1 | % | 30,493 | 32.0 | % | 23,647 | 18.6 | % | |||||||||||||||
总收入成本 | 58,005 | 100.0 | % | 95,436 | 100.0 | % | 127,141 | 100.0 | % |
43 |
连接解决方案的收入成本从2015的3 880万美元增加到2016的6 490万美元和2017的103.5百万美元。这些 的增加是由于在这些年中,我们与硬件有关的产品销售量有类似的增长趋势。
MVNOBU收入的费用{Br}从2015的1 920万美元增加到2016的3 050万美元,在2017又减少到2 360万美元,这与MnNO BU从2014下半年开始在这一期间的扩张大致一致。随着MVNO BU收入的增加,MVNO BU的收入成本通常也会增加。2017 MVNOBU收入降至2 360万美元,原因是根据中国工业和信息技术部(MIIT)的规定,在销售签约新移动客户时,安全需求增加。
毛利和毛利率
利润毛额是指收入净额减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。
我们2015年度的毛利为1,710万元,2016年度为2,520万元,2017年度为2,720万元。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利(千元),毛利(%)) | ||||||||||||||||||||||||
连通解 | 16,315 | 29.6 | % | 20,505 | 24.0 | % | 18,739 | 15.3 | % | |||||||||||||||
MVNO BU | 752 | 3.8 | % | 4,645 | 13.2 | % | 8,427 | 26.3 | % | |||||||||||||||
共计 | 17,067 | 22.7 | % | 25,150 | 20.9 | % | 27,166 | 17.6 | % |
2015、2016和2017 MVNOBU毛利率分别为29.6%、24.0%和15.3%,MVNOBU毛利率分别为3.8%、13.2%和26.3%。2017年底,万国宝的毛利率一直呈上升趋势,2014年底推出后,该公司的经营规模逐渐扩大。
连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利和来自硬件项目的毛利。如下表所示,从2015至2017年间,软件毛利保持相对稳定,而硬件毛利则增加了 ,因为客户越来越需要一个全面的解决办法,包括通过最终商业产品进行软件设计。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利(千元),毛利(%)) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | 9,769 | 43.5 | % | 7,421 | 49.8 | % | 3,965 | 35.4 | % | |||||||||||||||
硬件 | 6,546 | 20.1 | % | 13,084 | 18.5 | % | 14,774 | 13.3 | % | |||||||||||||||
共计 | 16,315 | 29.7 | % | 20,505 | 24.0 | % | 18,739 | 15.3 | % |
软件 项目进一步分为设计项目、特许权项目和服务项目,反映了工作的性质:
● | 设计 项目主要由非经常性的工程费用组成,我们提供定制的 。根据客户要求的功能和需求开展工作; |
● | 版税 项目包括基于客户使用我们以前完成的 的单位版税。软件产品;以及 |
● | 服务 我们的工程师按照指令执行工程服务的项目 在客户中,每小时收取全时收费。 |
44 |
经营费用
我们的经营费用主要包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表列出了所列期间的业务费用,包括绝对数额和收入净额的百分比 :
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
$ | 作为收入的% | $ | 作为收入的% | $ | 作为收入的% | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
研发费用 | (7,206 | ) | 9.6 | % | (5,742 | ) | 4.8 | % | (6,443 | ) | 4.2 | % | ||||||||||||
销售和营销费用 | (7,359 | ) | 9.8 | % | (5,874 | ) | 4.9 | % | (7,952 | ) | 5.2 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | (4,883 | ) | 6.5 | % | (10,042 | ) | 8.3 | % | (20,753 | ) | 13.4 | % | ||||||||||||
认股权证公允价值的变动 | - | 0.0 | % | (12 | ) | 0.0 | % | (200 | ) | 0.1 | % | |||||||||||||
共计 | (19,448 | ) | 25.9 | % | (21,670 | ) | 18.0 | % | (35,348 | ) | 22.9 | % |
研究费用
研究费用 和开发费用包括与BorqsWare软件平台的开发相关的工资、员工福利和其他与员工人数有关的费用,以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括平台开发和其他非特定于客户的项目的租金、折旧和其他费用。
出售 和营销费用
销售费用和营销费用包括与我们的销售和营销人员有关的工资、雇员福利和其他费用、旅费、租金和与我们的营销活动有关的其他费用,包括娱乐和广告。对于MVNO BU,我们支付我们的特许经营商佣金来销售被确认为销售和营销费用的产品。
销售费用和营销费用从2015下降到2016,主要是由于MVNOBU的特许经营商佣金。在2016和2017年间,由于硬件客户的收入增加,销售和营销费用从净收入的4.9%增加到5.2%。我们期望我们的销售和营销费用在扩大销售和营销努力的同时,以绝对价格增长。
一般费用和行政费用
我们的一般和行政开支包括薪金、雇员福利、专业费用、租金、旅费和其他行政费用。
一般费用和行政费用从2015增加到2016,这是由于支持MnOBU的巨大增长所需的费用。在2016和2017年间,由于与支持MnNO BU的人数减少有关的费用和专业费用, 一般和行政费用略有减少。从2016到2017,这些支出占净收入的比例从8.3%增加到13.4%。我们预计,由于我们是一家上市公司,而且随着我们的继续增长,我们的一般 和行政开支将绝对增加,但随着时间的推移,随着净收入的增加, 在净收入中所占的百分比将下降。
其他营业收入
我们得到地方政府当局的补贴,作为对某些技术开发项目的财政支助。这些补贴 被归类为“其他营业收入”。在2015、2016和2017年度,我们分别确认了310万美元、180万美元和30万美元的其他业务收入。
补贴 在收到时作为负债入账,在相关项目完成时确认为其他营业收入,而 补贴不受未来回报的限制。根据政府补贴的要求,我们有义务根据政府确定的时间表,在有关技术开发项目上取得进展,并将政府补贴适当地用于各种目的。我们预计将继续承认政府在{BR}2018的额外补贴,因为它参与了正在进行的政府补贴技术项目。
所得税费用
我国2015、2016和2017年度的实际税率分别为52%、51%和32%。2016至2017年间的波动主要是由于我们的某些子公司在2015和2016年间遭受的损失不能用来抵消在同一管辖范围内的其他子公司的收益。
45 |
与交易有关的 费用
与我们以合并方式收购Borqs International直接有关的咨询、融资、整合和其他交易费用共计1 530万美元,包括与发行给财务顾问的普通股有关的880万美元的基于股票的补偿费用。与Borqs国际股票期权计划有关的股票补偿费也在截至9月30日的三个月内报告,因为该计划不允许行使期权,直到Borqs International成为一个公开的 交易实体。当我们以合并方式收购Borqs International时,根据Borqs 国际股票期权计划的所有既得期权均按合并当日我们在纳斯达克股票市场的普通股每股收盘价进行估值和支出。
流动性 与资本资源
Cash used in operating activities for the year ended December 31, 2017 was $15.0 million and primarily consisted of net loss of $12.4 million but adding back non-cash items including non-recurring share-based compensation due to historical option charges and merger related share-based expenses of $14.7 million and amortization of intangible assets of $3.9 million, together with depreciation of property and equipment of $0.7 million. Cash used in operating assets and liabilities included cash used 限制现金增加230万美元,应收账款增加3 750万美元,预付费用增加1 210万美元,递延收入减少510万美元,库存增加430万美元。应付账款增加2 700万美元,应计费用增加520万美元,客户预支增加360万美元,递延所得税福利增加90万美元,提供了现金。
截至12月31日,2017年度用于投资活动的现金为810万美元,其中720万美元用于已资本化的软件 工程费用。
Cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2017 was $31.9 million, which included short-term borrowings of $10.5 million, less repayment of short-term borrowings of $4.8 million, increase in long-term borrowings of $2.0 million, less repayment of long-term borrowings of $2.6 million, plus the issuance of Series E convertible redeemable preferred shares and Series E-1 convertible preferred shares of $9.0 million and cash received from the merger with Pacific Special Acquisition Corp. of $18.0 million.
我们认为,我们目前的现金水平和业务的预期现金流量可能不足以满足至少在今后12个月内的预期现金需求。我们计划在未来几个月通过公开发行股票筹集资金, 我们已于2018年月14在表格S-1上提交了一份登记声明。在最近几个时期,我们的应收账款余额一般在60至90天之间下降。
现金从我们在中国境内的子公司转移到我们在中国以外的子公司,受中国政府控制的外国外汇。对外币供应的限制可能会影响我们在中国境内的子公司向我们汇出足够的外币以支付股息或其他款项,或以其他方式履行其义务的能力。见“项目 1A”。风险因素---风险因素---
关键的 会计政策
公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设,并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计,这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。该公司的一些会计政策在适用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为,下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。
46 |
收入 确认
当有有说服力的安排证据时, 公司确认收入,如已签署的合同所证明的那样,已经交付, 销售价格是固定的或可确定的,并有合理的保证收取。
基于项目的 合同
公司将基于项目的软件合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的 合同通常被认为是多元素安排,因为它们包括永久的软件许可证、开发服务、 ,例如定制、修改、实现和集成,以及合同后支持,其中客户有权在时间和如果可用的基础上接收未指定的升级和增强。根据ACS 985-605,收入确认: 软件(“ASC 985-605”),鉴于基于项目的软件合同需要大量定制,而 通常在合同签订之日起一年内完成,公司根据ASC 605-35中相关的 指南对合同进行核算,收入确认:合同会计,采用完全合同法。
The Company is unable to establish vendor specific objective evidence of the fair value of post-contract support, and support is the only undelivered element upon completion of software projects, so revenue is recognized ratably over the longest expected delivery period of undelivered elements of the arrangement, which is typically the support term, which ranges from six to 36 months but is generally 12 months, beginning at the completion of final acceptance test.完成软件项目 的费用推迟到与收入确认相匹配。
当 公司有权收到基于销售芯片或移动设备而确定的持续使用版税时,特许权使用费 根据客户的使用报告(通常是季度)予以确认。
服务 合同
公司向某些客户提供研究和开发服务,开发按时间和物质基础收费的软件,公司不对这些开发项目的结果负责。服务交付时,收入被确认为 “Software”收入。
连通 设备销售合同
公司将销售连接设备的收入记为“硬件”收入。当每个最终硬件产品的销售 交付给客户时,收入就会被确认。
保证 作为产品销售的一个组成部分提供给所有连接的设备客户。根据历史经验,该公司已确定担保引起索赔的可能性很小。保证权责发生制的依据是根据实际经验定期审查 。
MVNO 用户使用费
公司的MVNO用户根据实际的语音通话分钟、所消耗的兆字节数据、SMS/MMS发送的号码 以及订阅的补充服务(例如主叫者ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。{Br}公司是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主体,因此收入按毛额确认为 。收入是在服务实际使用时确认的。
传统电信业务
公司提供传统电信服务,如语音会议服务和400免费服务。这些收入被认为是“其他”收入,并根据客户的实际消费确认。
收入税
在编制合并财务报表时,公司必须估计其在其经营的每个管辖区的所得税。该公司估计实际的税务风险,并评估因税务和会计目的对 项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债,这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后,公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回,则必须确定估价津贴。公司在确定估价津贴或增加这一免税额的范围内,必须在其综合业务报表中列入税金。如果实际结果与这些估计数不同,或公司在今后期间调整这些估计数 ,则可能需要额外的估价津贴,这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。
47 |
美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响,这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的,它将逆转负债,并在此期间确认一项税收优惠。相反,公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内,记录额外的税金。在本年度报告中所列期间,公司不承认任何未确认的重大税收优惠。
在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ,特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定,在中华人民共和国以外组织的法律实体,如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内,将被视为中华人民共和国所得税的居民。The EIT Law’s implementation rules define the term “de facto management bodies” as establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc. of an enterprise. On April 22, 2009, the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, was issued.第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(试行)于#date0#9月1日起施行,对“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”第82号公告的实施提供了更多的指导。
According to Circular 82, a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having a “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its worldwide income only if all of the following conditions set forth in Circular 82 are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals and board and shareholder resolutions are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50.0% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.此外,第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定,在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时,支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时,不应扣缴10%的所得税。
Although both the circular and the bulletin only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those by PRC or foreign individuals, the determination criteria set forth in the circular and administration clarification made in the bulletin may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax residency status of offshore enterprises and the administration measures 无论是由中华人民共和国企业控制还是由中国个人控制,都应予以实施。
尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性,但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民,公司的经营结果将受到重大和不利的影响。
最近的会计公告
请参阅本年度报告所列合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”,以了解新通过的会计公告对我们财务报表的影响。
表外安排
除上述“合同义务和承诺”项下讨论的项目外,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、 业务的结果、流动性或对投资者有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。
48 |
相关 方事务
(A) 有关各方
关联方名称 | 关系 | |
英特尔资本公司(“英特尔”)及其附属公司 | 英特尔是股东* | |
高通全球贸易有限公司。有限公司(“高通”) 及其附属公司 | 高通是股东* |
(B)除在其他地方披露的以外,专家组在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内有下列重要的关联方交易:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
向下列机构提供的软件服务: | ||||||||||||
英特尔公司 | 6,204 | 271 | * | |||||||||
英特尔(中国)有限公司 | 5 | 9 | * | |||||||||
英特尔亚太研发有限公司。 | 328 | 119 | * | |||||||||
英特尔(中国)研究中心有限公司。 | - | 57 | * | |||||||||
出售给: | ||||||||||||
英特尔公司 | 55 | - | * |
(C)截至12月31日、2015、2016和2017,该集团有下列有关各方结余:
作为12月31日的 , | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收关联方帐款: | ||||||||
目前: | ||||||||
英特尔公司 | 481 | * | ||||||
英特尔(中国)有限公司 | - | * | ||||||
英特尔亚太研发有限公司。 | 9 | * |
截至12月31日、2016和2017年度,所有与相关方的余额均无担保,无利息,且没有固定的还款条件。
● | 合并完成后,两个实体都不再是集团的股东。 |
49 |
项目7A.市场风险的定量披露和定性披露
信用风险
公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。The Company attempts to limit its credit risk by monitoring the creditworthiness of the Company’s customers to whom it extends credit and establishing credit limits in accordance with its credit policy. The Company performs credit evaluations on substantially all customers requesting credit and will not extend credit to customers for whom it has substantial concerns and will deal with those customers on a cash basis.该公司提供帐单条件, 允许某些客户在60天至3个月的时间内汇款。
公司由于集中信贷风险而具有有限的风险,因为没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上。
在所述年份,我们的应收帐款中,下列客户占我们未清应收帐款总额的20%以上:
2017 | 信实零售有限公司 | 47% |
流动性风险
该公司还面临流动性风险,即它无法提供足够的资本资源和流动性 以满足其承诺和业务需要的风险。流动性风险是通过运用财务状况分析和 监控程序来控制的。如有需要,公司会向其他金融机构及业主寻求短期资金,以应付流动资金短缺的情况。
利率风险
该公司不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化,该公司没有或预计将面临重大风险。假设在所提出的任何时期内利率变动10%,对公司的合并财务报表不会产生重大影响。
外汇风险
我们的收入和成本大约有一半是以人民币计价的,人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行的汇率进行。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付,必须提交付款申请表,连同供应商的发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化和影响外汇市场供求的国际经济和政治发展的影响。
假设在前几个期间内外汇汇率的变化为10%,则对我们的合并财务报表影响不大。
50 |
项目8.合并财务报表和补充数据
Borqs 技术公司
合并财务报表索引
页 | |
截至12月31日、2016和2017年度的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | 52 |
截至12月31日、2016和2017年度的合并资产负债表 | 53-54 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度的合并业务报表 | 57 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度综合收入(亏损)综合报表 | 58 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度股东(赤字)权益合并报表 | 59-61 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度现金流量表 | 62-63 |
合并财务报表的说明 | 64-107 |
51 |
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
Borqs技术公司(前称太平洋特别收购公司):
关于财务报表的意见
我们审计了所附的 Borqs技术公司的合并资产负债表。(Formerly known as Pacific Special Acquisition Corp.) (the “Company”) as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of comprehensive income (loss), shareholders’ (deficit) equity and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements”).我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司在12月31日、2017和2016年度的财务状况,以及公司在截至12月31日的这三年中每年的经营结果和现金流量。
公司继续经营下去的能力
The accompanying consolidated financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 2 to the consolidated financial statements, the Company has suffered recurring losses from operations, has a working capital deficiency, and has stated that substantial doubt exists about the Company’s ability to continue as a going concern.管理部门对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中加以说明。合并财务报表不包括由于 这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Ernst&Young华明有限公司
我们自2016以来一直担任公司的审计师。
中华人民共和国上海
2018年月二日
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Borqs 技术公司
合并资产负债表
(数额 (千美元))
作为12月31日的 , | ||||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 3,610 | 13,060 | ||||||||
限制现金 | 1,153 | 3,459 | ||||||||
应收账款 | 28,257 | 65,720 | ||||||||
应收有关 各方的帐款 | (17) | 490 | - | |||||||
应收移动虚拟 网络运营商(“MVNO”)特许经营商 | 4,319 | 3,514 | ||||||||
盘存 | (5) | 12,682 | 17,031 | |||||||
递延收入成本 | 969 | 507 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | (6) | 6,599 | 16,240 | |||||||
流动资产总额 | 58,079 | 119,531 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||||
财产和设备,净额 | (7) | 1,488 | 1,362 | |||||||
无形资产,净额 | (8) | 15,498 | 20,004 | |||||||
善意 | (9) | 693 | 736 | |||||||
递延税款资产 | (16) | 1,054 | 1,463 | |||||||
递延收入成本 | 689 | 2,642 | ||||||||
其他非流动资产 | 529 | 2,994 | ||||||||
非流动资产共计 | 19,951 | 29,201 | ||||||||
总资产 | 78,030 | 148,732 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
53 |
Borqs 技术公司
合并资产负债表(续)
(数额 ,单位:千美元(“美元”),但股票数目和每股数据除外)
作为12月31日的 , | ||||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债 和股东(赤字)权益 | ||||||||||
当期负债: | ||||||||||
应付账款 (包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017年度未求助于主要受益人的合并VIEs的应付账款4,598美元和4,143美元) | 22,691 | 49,690 | ||||||||
应计费用 和其他应付款(包括截至12月31日、2016和2017年度未向主要受益人(分别为2,778美元和4,038美元)提出的合并VIEs的应计费用和其他应付款) | (11) | 7,634 | 12,163 | |||||||
来自 客户的预付款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017,未求助于零和 nil的主要受益人的合并VIEs客户的预付款) | - | 3,623 | ||||||||
递延收入 (包括截至12月31日、2016和2017年度未求助于主要受益人9,134美元和5,904美元 的综合虚拟实体的递延收入) | 11,995 | 7,960 | ||||||||
应付所得税(包括截至12月31日、2016和2017日不求助于零和零的主要受益人的综合独立实体应缴的所得税) | 216 | 1,232 | ||||||||
短期 银行借款和其他借款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017美元的短期银行借款,不向主要受益人(分别为721美元和零)借款) | (10) | 6,306 | 12,648 | |||||||
长期银行借款.当期部分(包括长期银行借款---截至12月31日、2016和2017年月日没有追索权的合并VIEs的当期部分,分别为零和零的主要受益人) | (10) | 1,381 | 5,432 | |||||||
递延政府赠款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017,未求助于主要受益人 0和零的综合VIEs的递延政府赠款) | (12) | 264 | - | |||||||
流动负债共计 | 50,487 | 92,748 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
54 |
Borqs 技术公司
合并资产负债表(续)
(数额 ,单位:千美元(“美元”),但股票数目和每股数据除外)
作为12月31日的 , | ||||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债 和股东(赤字)权益 | ||||||||||
非流动 负债: | ||||||||||
未确认的 税福利(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017,未向 nil和零的主要受益人求助的合并VIEs的未确认税收福利) | (16) | 1,755 | 2,121 | |||||||
认股权证负债 (包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017,不求助于零和零 的主要受益人的综合独立实体的权证负债赠款) | (10) | 1,344 | - | |||||||
递延税负债(包括截至12月31日、2016和2017年度未向主要受益人1,539美元和1,550美元追索的综合VIEs的递延税负债) | (16) | 2,170 | 3,555 | |||||||
递延收入 (包括截至12月31、2016和2017,不求助于零和零的主要受益人的综合独立实体的递延收入) | 2,428 | 1,346 | ||||||||
长期银行借款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017年月日未求助于“零”、“零”和“零”的主要受益人的综合银行长期借款)--- | (10) | 4,491 | - | |||||||
递延政府赠款(包括截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017,未求助于主要受益人 0和零的综合VIEs的递延政府赠款) | (12) | 1,844 | 1,957 | |||||||
非流动负债共计 | 14,032 | 8,979 | ||||||||
负债共计 | 64,519 | 101,727 | ||||||||
承付款项 和意外开支 | (22) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
55 |
Borqs 技术公司
合并资产负债表(续)
(数额 ,单位:千美元(“美元”),但股票数目和每股数据除外)
作为12月31日的 , | ||||||||||
注 | 2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
负债 和股东(赤字)权益 | ||||||||||
夹层股权: | ||||||||||
系列 可兑换可赎回优先股(票面价值为0.001美元;票面价值为39,900,000美元,授权为零股;分别于12月31日、2016和2017年月31、2016和2017发行的可兑换可赎回优先股为39,900,000股和零股) | (19) | 11,970 | - | |||||||
系列B可赎回优先股(票面价值为0.001美元;核定为82,857,143股和零股;截至12月31日、2016和2017年月日分别为82,857,143股和0股,未发行和未发行股份) | (19) | 26,126 | - | |||||||
系列C可兑换可赎回优先股(票面价值为0.001美元;核定为50,909,089股和零股;截至12月31日、2016和2017年月日分别为50,909,089和零发行和未发行的 ) | (19) | 21,069 | - | |||||||
系列 D可兑换可赎回优先股(票面价值为0.001美元;票面价值为23,721,443美元,授权为零股;分别于12月31日、2016和2017发行和发行的 和零股) | (19) | 9,697 | - | |||||||
系列 E可兑换可赎回优先股(票面价值为0.001美元;授权为零和13,275,162股;截至12月31日、2016和2017年月日为零和零发行, 未发行) | (19) | - | - | |||||||
夹层权益共计 | 68,862 | - | ||||||||
股东的 (赤字)权益: | ||||||||||
普通股(无票面价值; 无限量;4,224,725股和30,804,635股,分别于12月31日、2016和2017日发行和发行, ) | - | - | ||||||||
额外已付资本 | 1,178 | 120,642 | ||||||||
法定准备金 | 1,898 | 1,898 | ||||||||
累积 赤字 | (54,706 | ) | (74,231 | ) | ||||||
累计 其他综合损失 | (13) | (2,626 | ) | (507 | ) | |||||
Borqs技术公司股东(亏损)权益共计 | (54,256 | ) | 47,802 | |||||||
非控制 利息 | (1,095 | ) | (797 | ) | ||||||
股东(赤字)权益合计 | (55,351 | ) | 47,005 | |||||||
总负债、夹层权益、非控股权益和股东(赤字)权益 | 78,030 | 148,732 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
56 |
Borqs 技术公司
合并的业务报表
(数额 ,单位:千美元(“美元”),但股票数目和每股数据除外)
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||
注 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||
软件 | 22,468 | 14,912 | 11,212 | |||||||||||
硬件 | 32,647 | 70,536 | 111,021 | |||||||||||
MVNO | 16,007 | 29,309 | 30,118 | |||||||||||
其他 | 3,950 | 5,829 | 1,956 | |||||||||||
净收入总额 | 75,072 | 120,586 | 154,307 | |||||||||||
软件 | (12,699 | ) | (7,491 | ) | (7,247 | ) | ||||||||
硬件 | (26,101 | ) | (57,452 | ) | (96,247 | ) | ||||||||
MVNO | (16,225 | ) | (28,784 | ) | (22,836 | ) | ||||||||
其他 | (2,980 | ) | (1,709 | ) | (811 | ) | ||||||||
总收入成本 | (58,005 | ) | (95,436 | ) | (127,141 | ) | ||||||||
毛利总额 | 17,067 | 25,150 | 27,166 | |||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||
销售和营销费用 | (7,359 | ) | (5,874 | ) | (7,952 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | (4,883 | ) | (10,042 | ) | (20,753 | ) | ||||||||
研发费用 | (7,206 | ) | (5,742 | ) | (6,443 | ) | ||||||||
权证负债公允价值的变化 | - | (12 | ) | (200 | ) | |||||||||
业务费用共计 | (19,448 | ) | (21,670 | ) | (35,348 | ) | ||||||||
其他经营收入 | 3,094 | 1,760 | 272 | |||||||||||
营业收入(损失) | 713 | 5,240 | (7,910 | ) | ||||||||||
利息收入 | 61 | 65 | 14 | |||||||||||
利息费用 | (156 | ) | (797 | ) | (1,877 | ) | ||||||||
其他收入 | 208 | 114 | 633 | |||||||||||
其他费用 | (35 | ) | (59 | ) | (121 | ) | ||||||||
外汇收益(损失) | 855 | 692 | (779 | ) | ||||||||||
所得税前利润(损失) | 1,646 | 5,255 | (10,040 | ) | ||||||||||
所得税费用 | (16) | (851 | ) | (2,659 | ) | (2,319 | ) | |||||||
净收入(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) | ||||||||||
减:归于非控制利益的净(亏损)收入 | (1,316 | ) | (632 | ) | 210 | |||||||||
可归因于Borqs技术公司的净收入(损失) | 2,111 | 3,228 | (12,569 | ) | ||||||||||
加: | ||||||||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的增大 | (2,417 | ) | (976 | ) | (6,956 | ) | ||||||||
向可转换可赎回优先股持有人分配 | - | (2,252 | ) | - | ||||||||||
普通股东的净亏损 | (306 | ) | - | (19,525 | ) | |||||||||
每股亏损: | ||||||||||||||
基本 | (0.07 | ) | 0.00 | (1.52 | ) | |||||||||
稀释 | (0.07 | ) | 0.00 | (1.52 | ) | |||||||||
每股亏损计算中使用的普通股数目: | ||||||||||||||
基本 | 4,224,090 | 4,224,725 | 12,842,671 | |||||||||||
稀释 | 4,224,090 | 4,224,725 | 12,842,671 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
57 |
Borqs技术公司
综合收入(损失)综合报表
(以千美元计的数额(“美元”))
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||
注 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
净收入(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) | ||||||||||
其他综合(损失)收入,扣除零税额: | ||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税 | (1,491 | ) | (1,575 | ) | 2,207 | |||||||||
其他综合(亏损)收入,扣除零税额 | (13) | (1,491 | ) | (1,575 | ) | 2,207 | ||||||||
综合(损失)收入 | (696 | ) | 1,021 | (10,152 | ) | |||||||||
减:可归因于非控制权益的综合(损失)收入 | (1,519 | ) | (730 | ) | 298 | |||||||||
综合收入(损失) 可归因于Borqs技术公司。 | 823 | 1,751 | (10,450 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
58 |
Borqs 技术公司
股东(赤字)权益合并报表
(数额 ,单位:千美元(“美元”),股票数目除外)
注 | 普通股编号 | 普通 股 | 额外已付资本 | 累积法定储备 | 累计 其他综合损失 | 累积 赤字 | Borqs技术公司股东亏损共计 | 非控制 利息 | 股东总数 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2015年度的余额 | 4,222,120 | - | 1,174 | 860 | 139 | (55,614 | ) | (53,441 | ) | 1,154 | (52,287 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合并净收益 | - | - | - | - | 2,111 | 2,111 | (1,316 | ) | 795 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | 410 | - | (410 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
国外外汇差额 | - | - | - | (1,288 | ) | - | (1,288 | ) | (203 | ) | (1,491 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的累加 | - | - | - | - | (2,417 | ) | (2,417 | ) | - | (2,417 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
归属受限制股份的 | 2,605 | - | 4 | - | - | - | 4 | - | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2015年度12月31日的结余 | 4,224,725 | - | 1,178 | 1,270 | (1,149 | ) | (56,330 | ) | (55,031 | ) | (365 | ) | (55,396 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
59 |
Borqs 技术公司
股东(赤字)权益合并报表
(数额 ,单位:千美元(“美元”),股票数目除外)
注 | 普通股编号 | 普通 股 | 额外已付资本 | 累积法定储备 | 累积 其他综合损失 | 累积 赤字 | Borqs技术公司股东亏损共计 | 非控制 利息 | 股东总数 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2016年度的余额 | 4,224,725 | - | 1,178 | 1,270 | (1,149 | ) | (56,330 | ) | (55,031 | ) | (365 | ) | (55,396 | ) | ||||||||||||||||||||||||
合并净收益 | - | - | - | - | - | 3,228 | 3,228 | (632 | ) | 2,596 | ||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | - | 628 | - | (628 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
国外外汇差额 | - | - | - | - | (1,477 | ) | - | (1,477 | ) | (98 | ) | (1,575 | ) | |||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的赎回价值 | - | - | - | - | - | (976 | ) | (976 | ) | - | (976 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2016年度12月31日的结余 | 4,224,725 | - | 1,178 | 1,898 | (2,626 | ) | (54,706 | ) | (54,256 | ) | (1,095 | ) | (55,351 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
60 |
Borqs 技术公司
股东(赤字)权益合并报表(续)
(数额 ,单位:千美元(“美元”),但股票数目和每股数据除外)
普通股编号 | 普通 股 | 系列 E-1优先股 | 额外已付资本 | 累积法定储备 | 累积 其他综合损失 | 累积 赤字 |
Borqs技术公司股东总数 权益 | 非控制 利息 | 共计 (赤字) 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年度的余额 | 4,224,725 | - | - | 1,178 | 1,898 | (2,626 | ) | (54,706 | ) | (54,256 | ) | (1,095 | ) | (55,351 | ) | |||||||||||||||||||||||||
合并净损失 | - | - | - | - | - | - | (12,569 | ) | (12,569 | ) | 210 | (12,359 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
国外外汇差额 | - | - | - | - | - | 2,119 | - | 2,119 | 88 | 2,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 | 35,173 | - | - | 386 | - | - | - | 386 | - | 386 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行E-1系列优先股 | - | - | 2,708 | - | - | - | - | 2,708 | - | 2,708 | ||||||||||||||||||||||||||||||
E系列优先股受益人 转换特征 | - | - | - | 3,258 | - | - | - | 3,258 | - | 3,258 | ||||||||||||||||||||||||||||||
合并完成后认股权证的重新分类 | - | - | - | 1,544 | - | - | - | 1,544 | - | 1,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||
合并完成后可转换可赎回优先股转换为普通股 | 16,622,491 | - | - | 78,860 | - | - | (6,956 | ) | 71,904 | - | 71,904 | |||||||||||||||||||||||||||||
E-1系列优先股在合并完成后转换为普通股 | 558,725 | - | (2,708 | ) | 2,708 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
由于合并而改变股权 | 9,363,521 | - | - | 26,818 | - | - | - | 26,818 | - | 26,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于共享的 补偿 | - | - | - | 5,890 | - | - | - | 5,890 | - | 5,890 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年度12月31日的结余 | 30,804,635 | - | - | 120,642 | 1,898 | (507 | ) | (74,231 | ) | 47,802 | (797 | ) | 47,005 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
61 |
Borqs 技术公司
合并现金流量表
(数额 (千美元))
截至12月31日的年份, | |||||||||||||
注 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
来自业务活动的现金流量 | |||||||||||||
净收入(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) | |||||||||
调整数 以调节净收入(损失)与用于业务活动的现金净额: | |||||||||||||
外汇 (收益)损失 | (855 | ) | (692 | ) | 779 | ||||||||
财产和设备处置(损失)收益 | (350 | ) | 1 | - | |||||||||
财产和设备折旧 | 1,371 | 1,011 | 744 | ||||||||||
无形资产摊销 | 1,109 | 2,146 | 3,935 | ||||||||||
递延收入税(福利) | (1,044 | ) | 402 | 937 | |||||||||
利息费用 | - | 352 | 661 | ||||||||||
基于股份的 补偿费用 | - | - | 14,667 | ||||||||||
认股权证负债公允价值的变动 | - | 12 | 200 | ||||||||||
经营资产和负债的变化,减去购置的影响: | |||||||||||||
受限 现金 | 211 | (383 | ) | (2,306 | ) | ||||||||
应收账款 | 6,830 | (22,189 | ) | (37,463 | ) | ||||||||
应收关联方的应收账款 | (5,866 | ) | 5,508 | 490 | |||||||||
从MVNO特许经营商处收取的 | (3,295 | ) | (1,024 | ) | 805 | ||||||||
盘存 | (4,074 | ) | (6,418 | ) | (4,349 | ) | |||||||
递延成本收入 | 2,469 | (497 | ) | (1,491 | ) | ||||||||
预付费用 和其他流动资产 | 579 | (3,175 | ) | (12,140 | ) | ||||||||
应付帐款 | (742 | ) | 15,740 | 26,999 | |||||||||
应计费用 和其他应付款 | 2,100 | 1,371 | 5,215 | ||||||||||
未确认的 税收福利 | 645 | 1,064 | 366 | ||||||||||
来自 客户的预付款 | - | - | 3,623 | ||||||||||
递延收入 | 4,888 | (3,351 | ) | (5,117 | ) | ||||||||
应付所得税 | 165 | 51 | 1,016 | ||||||||||
递延政府赠款 | (3,302 | ) | (1,906 | ) | (151 | ) | |||||||
(用于)业务活动产生的净现金 | 1,634 | (9,381 | ) | (14,939 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
62 |
Borqs 技术公司
现金流量表(续)
(数额 (千美元))
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
来自投资活动的现金流量 | ||||||||||||
购置财产和设备 | (798 | ) | (494 | ) | (842 | ) | ||||||
购置无形资产 | (5,175 | ) | (5,230 | ) | (7,650 | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 | 14 | 1 | 1 | |||||||||
贷款给第三党 | (1,482 | ) | - | - | ||||||||
偿还给第三方的贷款 | 75 | 457 | 371 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (7,366 | ) | (5,266 | ) | (8,120 | ) | ||||||
来自筹资活动的现金流量 | ||||||||||||
发行普通股所得收益 | - | - | 62 | |||||||||
从合并中收到的现金 | - | - | 18,034 | |||||||||
发行E系列优先股的收益 | - | - | 9,000 | |||||||||
行使E-1系列优先股认股权证的收益(“E-1系列认股权证”) | - | - | 8 | |||||||||
E系列优先股 发行费用的支付 | - | - | (312 | ) | ||||||||
短期银行及其他借款收益 | - | 6,776 | 10,456 | |||||||||
偿还短期银行贷款和其他借款 | (817 | ) | (2,000 | ) | (4,756 | ) | ||||||
长期银行借款所得 | 999 | 6,000 | 2,000 | |||||||||
偿还长期银行借款 | (47 | ) | (571 | ) | (2,631 | ) | ||||||
筹资活动产生的现金净额 | 135 | 10,205 | 31,861 | |||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (34 | ) | 265 | 648 | ||||||||
现金和现金等价物增加净额(减少) | (5,631 | ) | (4,177 | ) | 9,450 | |||||||
年初现金 和现金等价物 | 13,418 | 7,787 | 3,610 | |||||||||
年底现金 和现金等价物 | 7,787 | 3,610 | 13,060 |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
现金流动信息补充披露: | ||||||||||||
已缴所得税 | (620 | ) | (554 | ) | - | |||||||
已付利息 | (156 | ) | (797 | ) | (1,877 | ) | ||||||
收到的利息 | 61 | 65 | 14 | |||||||||
非现金活动补充时间表: | ||||||||||||
购置应付帐款、应计费用和其他负债所列固定资产 | 462 | 432 | 52 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
63 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织 |
Borqs Technologies,Inc.(前称“太平洋特殊收购公司”,“公司”或“Borqs Technologies”)于2015在英属维尔京群岛注册成立。成立该公司的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买所有或实质上所有资产 、订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。
2017年8月18日,该公司收购了Borqs国际控股公司100%的股权。(“Borqs International”) and its subsidiaries, variable interest entities (the “VIE”) and the VIE’s subsidiaries (collectively referred to as “Borqs Group” hereinafter) (the Company and Borqs Group collectively referred to as the “Group”) in an all-stock transaction (the “Merger”) as described in Note 4.在完成对Borqs International的收购的同时,该公司将其名称从太平洋特别收购公司改为Borqs技术公司。
Borqs 集团主要从事在中华人民共和国(“中华人民共和国”)提供商业级Android+平台解决方案、硬件产品销售和MVNO 服务。
(A)截至报告之日,公司主要子公司、合并后的VIEs和{Br}VIEs的子公司的详细情况如下:
实体 | 成立日期/采办 | 地点
{br]公司 | 公司直接或间接所有权的百分比 | 主体 活动 | |||||
附属公司: | |||||||||
Borqs 国际 | 2007,7月27 | 开曼岛 | 100% | 控股公司 | |||||
博尔克斯香港有限公司 (“Borqs HK”) | 2007年月19 | 洪岗 | 100% | 提供软件和服务解决方案及硬件产品销售。 | |||||
北京博尔克斯有限公司 | 2007年月4 | 中华人民共和国 | 100% | 提供软件和服务解决方案及硬件产品销售。 | |||||
Borqs 软件解决方案私人有限公司(“Borqs India”) | 2009,2009 | 印度 | 100% | 提供软件和服务解决方案 | |||||
薇: | |||||||||
北京大云网络技术有限公司。(“大云网络”)(1)/(2) | 2014年月18日 | 中华人民共和国 | 零 | 控股公司 | |||||
VIE的子公司{Br}: | |||||||||
元特尔(北京)投资管理有限公司。(“元泰投资”)(2)/(3) | 2014年月11 | 中华人民共和国 | 79% | 控股公司 | |||||
元特尔(北京)通信技术有限公司。 (“元泰电信”)(2)/(3) | 2014年月11 | 中华人民共和国 | 75.05% | 提供MnNO和其他服务 |
(1) | 总括而言, “中华人民共和国附属公司”。 | |
(2) | 集体, “综合VIEs”。 | |
(3) | 在 2014,2014,Borqs国际通过大云网络获得控制利益 在元泰投资公司及其子公司。 |
64 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织(续) |
(B)中华人民共和国法律和条例禁止外国拥有某些与电信有关的业务。为了遵守这些外国 所有权限制,本集团通过VIE使用合同协议(“VIE 协议”)在中华人民共和国开展业务。
组通过贷款给两个大云网络的股东(统称为“被提名的 股东”)来资助大云网络。集团通过北京Borqs公司与大云网之间的一系列合同协议,实现对大云网络的有效控制,使大云网络成为集团的统一竞争对手。通过合同 协议,该集团基本上获得了大云网络的所有经济利益。
大云网通过其拥有元特尔电信95%股份的79%的投资实体在中国提供MVNO服务;因此,大云网络实际上拥有75.05%的元特尔电信的股份,该实体是经营该业务的实体,持有中国工业和信息技术部的MVNO许可证。
以下是最新VIE协议的主要条款摘要:
贷款协议
Borqs 北京与被提名股东达成贷款协议,分别向被提名股东提供50,000元人民币的免息贷款,以便向大云网络提供资金,发展MVNO业务,没有固定期限的贷款。
授权委托书协议
The Nominee Shareholders of Big Cloud Network entered into the power of attorney agreement whereby they authorized Borqs Beijing or its designated party to act on behalf of the Nominee Shareholders as exclusive agent and attorney with all respect to all matters concerning the shareholding including but not limited to (1) attend shareholders’ meetings of Big Cloud Network; (2) exercise all the shareholders’ rights, including voting rights; and (3) designate 并代表每一位股东任命大云网络的高级管理成员。委托书仍然是不可撤销的,并且从执行之日起一直有效 ,只要每个被提名股东仍然是大云网络的股东。授权书协议随后被重新分配给Borqs International。
排他性 期权协议
Pursuant to the exclusive option agreement entered into between the Nominee Shareholders and Borqs Beijing or its designated party, the Nominee Shareholders granted Borqs Beijing or its designated party, an irrevocable and exclusive right to purchase all or part of the equity interests held by the Nominee Shareholders in Big Cloud Network, to the extent permitted under the PRC laws, at an amount equal to RMB10 or the minimum consideration permitted under the applicable PRC law.超过人民币10元的收购价款,应由被指定股东退还给北京博尔克斯或北京博尔克斯公司,并可在支付价款后扣除超额金额。未经北京或其指定方的事先同意,被提名股东不得宣布股息或任何形式的分配或以任何形式发放贷款。该协议的期限为10年,至2024年月22届满,如果Borqs北京或其指定方未在到期前15天向被提名股东发出终止 协议的通知,则 将自动每三年续签一次。
独家技术支持协议
Pursuant to the agreement entered into between Borqs Beijing and Big Cloud Network, Big Cloud Network engaged Borqs Beijing or its designated party as its exclusive provider of technical, consulting and other services in relation to its major business during the contractual period in return for service fees which will be determined at the sole discretion of Borqs Beijing or its designated party.协议的期限为10年,至2024年月22届满,如果北京或其指定方未在指定股东期满前十五天向被提名股东提供终止通知,则该期限将每三年自动更新一次。
65 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织(续) |
商业合作协议
根据Borqs北京与大云网络之间达成的商业合作协议,Borqs北京或其指定的 方同意通过委托贷款为VIE的日常经营活动提供无限的财政支持,并同意放弃寻求偿还的权利。
股份质押协议
根据该协议,被提名股东承诺将他们在大云网络的所有股权作为担保 向北京Borqs北京公司提供担保,以保证偿还贷款,并确保他们在上述协议下的义务。未事先征得Borqs 北京同意,被提名股东同意不得转让或以其他方式对其在大云网络的股权造成任何负担。股份质押协议将继续有效,直到上述协议规定的所有义务全部履行或所有担保债务都已偿还为止。
Despite the lack of technical majority ownership, there exists a parent-subsidiary relationship between Borqs Beijing’s designee, Borqs International, and Big Cloud Network through the irrevocable power of attorney agreement, whereby the Nominee Shareholders effectively assigned all of the voting rights underlying their equity interest in Big Cloud Network to Borqs International. Furthermore, pursuant to the exclusive option agreement and share pledge agreement, Borqs International, via Borqs Beijing, obtained effective control over 大云网络通过行使所有被提名股东的权利,从而 有权管理对大云网络的经济绩效影响最大的活动。此外,通过VIE协议,Borqs国际公司表明它有能力和意图继续大量吸收VIE的所有预期损失和大部分利润,因此有权享受VIE的经济利益。因此,Borqs国际公司在ASC 810-10下合并了大云网络及其子公司。整整。
In the opinion of the Group’s management and PRC counsel, (i) the ownership structure of the Consolidated VIEs is in compliance with all existing PRC laws and regulations in any material respect, (ii) each of the VIE agreements is valid, legally binding and enforceable to each party of such agreements and will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect; and (iii) each of the Group’中国的子公司、VIE和VIE的子公司拥有必要的法人权力 ,并有权按照其营业执照规定的业务范围经营业务,该营业执照已完全生效并具有 效力,本集团在中华人民共和国的业务运作符合中国现行法律和法规。
但是,由于中华人民共和国法律制度中的不确定因素,有关管理当局可能会发现现行的VIE协议和企业违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规。If Borqs International, the primary beneficiary or any of its current or future VIEs are found in violation of any existing or future laws or regulations, or fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant PRC regulatory authorities would have broad discretion in dealing with such violations, including levying fines, confiscating the income of the primary beneficiary, and the VIE, revoking the business licenses or operating licenses of 主要受益者VIE关闭专家组的服务器,停止对专家组业务施加限制或施加苛刻条件,要求专家组进行代价高昂和破坏性的重组,或强制执行可能对专家组业务有害的行动。任何这些行动都可能严重扰乱专家组的业务活动,严重损害专家组的声誉,从而对专家组的业务和业务结果产生重大影响。此外,如果施加任何这些惩罚 使主要受益人失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,则 Borqs International将不再能够合并VIE。
此外,如果VIE或被提名股东未能履行VIE协议规定的义务,则集团可能需要 承担大量费用和花费资源,以执行主要受益人根据合同享有的权利。该集团可能不得不依赖中华人民共和国法律规定的法律补救办法,包括寻求具体的履约或禁令救济,以及要求损害赔偿,这些措施可能无效。所有这些VIE协议均受中华人民共和国法律管辖,并规定通过在中华人民共和国进行仲裁解决争端。因此,这些合同将按照中华人民共和国法律解释,任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能限制该集团执行这些合同安排的能力。根据中华人民共和国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事各方不得向法院对仲裁结果提出上诉,当事各方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决,这将造成额外费用和延误。如果专家组无法执行这些VIE协议,主要的 受益人可能无法对其VIE实施有效控制,而专家组开展业务的能力可能会受到不利影响。
66 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织(续) |
(c) | VIE 披露 |
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中, 合并VIEs分别贡献了集团合并收入的27%、29%和21%。截至十二月三十一日、2016及2017年度,综合资产总值分别占合并总资产的23%及17%,分别占合并总负债的41%及37%。
统一VIEs主要经营MVNO服务。VIE还持有MVNO许可证,这是一种在集团合并资产负债表上记录的创收资产。专家组预计,在可预见的将来,与整个集团相比,综合VIEs公司产生的收入将增加,因为该集团的重点是加强电信平台,以战略性地扩大该集团的MVNO业务。
集团认为,除注册资本和中华人民共和国法定准备金外,综合投资实体中没有任何资产只能用于清偿合并资产的债务。有关的中华人民共和国法律和条例规定,综合 VIEs不得以贷款和预付款或现金红利的形式,向集团转让一部分相当于其法定准备金和股本余额的净资产。请参阅附注18披露受限制的净资产。{BR}由于合并后的VIEs是根据“中华人民共和国公司法”注册为有限责任公司,合并的VIEs的债权人对合并VIEs的任何负债不依赖集团的一般信贷。没有对综合VIEs的资产作出任何认捐或担保。
下表是截至12月31日、2016和2017以及截至12月31日、2015、2016和2017为止的合并各独立实体的财务资料,然后剔除公司间结余和合并后的各实体与专家组内其他实体之间的交易:
67 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织(续) |
(c) | VIE 披露(续) |
作为12月31日的 , | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
资产 | |||||||||
当前 资产: | |||||||||
现金 和现金等价物 | 414 | 51 | |||||||
限制现金 | 1,153 | 3,459 | |||||||
应收账款 | 129 | 2,565 | |||||||
从MVNO特许经营商处收取的款项 | 4,319 | 3,514 | |||||||
盘存 | 67 | 221 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | 926 | 423 | |||||||
流动资产总额 | 7,008 | 10,233 | |||||||
非流动资产: | |||||||||
财产和设备,净额 | 987 | 897 | |||||||
无形资产,净额 | 8,609 | 8,393 | |||||||
善意 | 693 | 736 | |||||||
递延税款资产 | 1,054 | 940 | |||||||
其他非流动资产 | 58 | 81 | |||||||
非流动资产共计 | 11,401 | 11,047 | |||||||
总资产 | 18,409 | 21,280 |
68 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
1. | 组织(续) |
(c) | VIE 披露(续) |
作为12月31日的 , | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
流动负债: | |||||||||
应付帐款 | 4,598 | 4,143 | |||||||
应计费用和其他应付款 | 2,778 | 4,038 | |||||||
递延收入 | 9,134 | 5,904 | |||||||
短期银行借款 | 721 | - | |||||||
公司间应付款 | 7,923 | 14,279 | |||||||
流动负债总额 | 25,154 | 28,364 | |||||||
非流动负债 | |||||||||
递延税款负债 | 1,539 | 1,500 | |||||||
非流动负债共计 | 1,539 | 1,500 | |||||||
负债总额 | 26,693 | 29,864 |
截至12月31日的年份, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
净收入 | 19,957 | 35,138 | 32,074 | ||||||||||
净(损失)收入 | (5,029 | ) | (3,381 | ) | 347 |
截至12月31日的年份, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
(用于)经营 活动的现金净额 | 2,413 | (2,128 | ) | 683 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (1,622 | ) | (634 | ) | (281 | ) | |||||||
资金活动提供的现金净额(用于) | (770 | ) | 721 | (765 | ) | ||||||||
现金 和现金等价物净增(减少)额 | 21 | (2,041 | ) | (363 | ) |
69 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 表示基 |
所附的合并财务报表是按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。
(b) | 流动资金 |
截至#date0#12月31日,该公司累计亏损74,231美元,并在该日终了年度的经营活动中遭受了12,359美元的净亏损和14,939美元的负现金流动。这些情况使人对专家组是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的疑问。
在编制截至2017年月31和该日终了年度的合并财务报表时,专家组管理层得出结论认为,在分析了未来12个月的预测现金流量之后,编制 的持续经营基础是适当的,这表明该集团将在3月份之前有足够的流动资金。在编制预测的现金流量分析时,管理部门考虑到预期将由公开发行和短期债务提供资金的净现金流入约32 000美元。因此,管理层编制合并财务报表时假定该集团将继续作为一个持续经营的企业。然而,没有任何保证 可以及时或完全完成公开发行,也没有任何保证任何短期债务是可以接受的条件。合并财务报表不包括由于 这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
(c) | 合并原则 |
合并财务报表包括集团、其子公司和合并VIEs的财务报表,对这些财务报表,集团是主要受益人。集团、其子公司 和合并后的VIEs之间所有重要的公司间交易和余额均在合并后被消除。收购子公司及其合并VIEs的结果从控制权移交给集团之日起合并 。
(d) | 使用估计的 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响到报告的或有资产和负债的数额以及在年度内或有资产和负债的披露、合并财务报表以及报告的收入和支出数额。Areas where management uses subjective judgment include, but are not limited to, estimating the useful lives of long-lived assets and intangible assets, assessing the initial valuation of the assets acquired and liabilities assumed in a business combination and the subsequent impairment assessment of long-lived assets, intangible assets and goodwill, determining the provisions for accounts receivable and inventories, accounting for deferred income taxes and uncertain tax benefits, valuation for share-based compensation arrangements, warrants for Series D 可转换的可赎回优先股,E系列优先股的受益人转换功能。 事实和情况的变化可能导致订正估计数。实际结果可能与这些估计数不同,因此,差异 对合并财务报表可能很重要。
(e) | 外国货币 |
本集团及其非中华人民共和国子公司(不包括Borqs India)的 功能货币是美元。Borqs India的功能货币是卢比,而集团在中国的子公司及其合并VIEs 的功能货币是根据ASC 830标准确定的中国人民币(“人民币”),外币事项。 组使用美元作为其报告货币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能 货币。外币计价的金融资产和负债 按资产负债表日汇率重新计量。外汇损益包括在综合业务报表中的外汇收益和 损失中。
集团中国子公司的资产 和负债按财政年度末汇率折算成美元。股本金额 按历史汇率折算。收入和支出项目按财政年度的平均汇率折算。外币财务报表的折算调整数报告为累计的 折算调整数,并在综合收入(损失)合并报表中作为其他综合(损失)收入的单独组成部分列出。
(f) | 现金 和现金等价物 |
现金 和现金等价物包括手头现金和银行存款,这些存款在取款和使用方面不受限制。从购买之日起90天或更短时间内,所有流动性高的 投资都被列为现金等价物。
70 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(g) | 受限 现金 |
限制现金主要指中联网络通信集团有限公司的短期存款.(“中国联通”) 作为最低采购要求的保证,因此,在与中国联通签订合同 期结束之前,本集团无法使用。
(h) | 应收账款 |
应收账款 按可变现净值记账。可疑账户备抵记在不再可能全额收取 的期间内。该集团定期审查应收帐款,并在怀疑个别结余是否可收取时,提供一般和具体的 备抵。在评估个人应收账款余额的可收性时,集团考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户的支付历史、其当前的信用价值和当前的经济趋势。截至12月31日、2016和2017,专家组评估并注销了确定为无法收回的可疑账户。因此,未清可疑账户没有备抵。
(i) | 盘存 |
库存 按成本或市场的较低价格列报。成本是用先入先出的方法来确定的.如有必要,将存货的 成本调整为其净市场价值,以便销售价格下降、过时或估计的可变现净值减少 。截至12月31日、2016和2017年度,分别记录了1,038美元和918美元的库存供应 。
(j) | 属性 和设备 |
财产 和设备按成本列报,并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧, 如下:
范畴 | 估计使用寿命 | ||
计算机和网络设备 | 3-5岁 | ||
办公设备 | 5年 | ||
机动车辆 | 5年 | ||
租赁改良 | 较短的租赁期限或资产估计的 使用寿命 |
修理 和维持费按所发生的费用计算,而延长财产 和设备的使用寿命的改进费用则作为有关资产的增加而资本化。资产的退休、出售和处置是通过删除费用和累计折旧以及由此产生的任何损益记录在综合业务报表中。
财产 和所购买或建造的设备,在资产准备好供其预期 使用之前,需要一段时间才可作为在建工程入账。在建工程按购置成本记录,包括安装 成本.在建工程将转入特定的财产和设备账户,并在这些 资产准备就绪供其使用时开始折旧。
(k) | 无形资产 |
无形 资产是按成本减除累计摊销和任何记录的减值进行的。在企业 组合中获得的无形资产在购置之日按公允价值确认。使用寿命有限的无形资产用直线法摊销.这些摊销方法反映了消耗各自无形资产的经济效益 的估计模式。
根据ASC 985-20,将出售、租赁或以其他方式销售的软件的开发成本从达到技术可行性 开始,就必须资本化。出售、租赁或销售软件的成本.
无形资产自购买之日起具有加权平均使用寿命如下:
购买软件 | 5.8年 | ||
MVNO许可证 | 10年 | ||
资本化软件开发成本 | 3年 | ||
内部使用软件 | 5年 |
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合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(l) | 善意 |
商誉 表示购买价格超过分配给所购资产公允价值的数额和所购企业的负债 。该集团截至12月31日、2016和2017的商誉与其收购 元特尔投资有关。根据ASC 350,商誉和其他无形资产(“ASC 350”),记录的 商誉金额不摊销,而是每年进行减值测试,如果存在 减值指标,则更频繁地进行测试。
根据ASC 350的损伤测试的 性能涉及两步过程。减值测试 的第一步是比较报告单位的公允价值及其账面金额,包括商誉。公允价值主要是通过计算预计由报告单位产生的未来折现现金流来确定的。如果报告单位的 账面价值超过其公允价值,商誉可能受到损害。如果发生这种情况,组将执行善意 减值测试的第二步,以确定减值损失的金额。
报告单位的公允价值以类似于采购价格分配 的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果隐含商誉公允价值小于其账面价值 ,则差额被确认为减值损失。
根据ASC 350,专家组在报告单位一级分配和评估了减值商誉。报告单元 是操作段或操作段下的一个级别。专家组已确定,它有两个业务部门 作为其报告单位,即元特尔和连通的解决方案。商誉记录在元特尔报告单位。
(m) | 长期资产减值 |
组评估其长寿资产或资产组,包括无限期和有限寿命的无形资产,以进行减值。如果情况的事件或变化表明资产可能根据ASC 350受损,则不摊销的无限期无形资产至少每年至少进行一次减值测试。这种减值 测试将资产的公允价值与其账面价值与当账面价值 超过公允值时识别的减值损失进行比较。
For long-lived assets and intangible assets with finite lives that are subject to depreciation and amortization are tested for impairment whenever events or changes in circumstances (such as a significant adverse change to market conditions that will impact the future use of the assets) indicate that the carrying amount of an asset or a Group of long-lived assets may not be recoverable.当 发生这些事件时,组通过比较资产的账面金额与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未贴现净现金流量来评估减值。如果预期未贴现现金 流量之和小于资产的账面金额,则该组将根据资产组的账面金额超过公允价值确认减值损失。
(n) | 金融工具的公允价值 |
The Group’s financial instruments include cash and cash equivalents, restricted cash, accounts receivable and payable, accounts receivable from related parties, receivable from MVNO franchisees, short-term and long-term bank borrowings, warrants for Series D convertible redeemable preferred shares and Convertible Redeemable Preferred Shares.除长期银行借款外,D系列可兑换可赎回优先股的认股权证,这些金融工具的账面价值由于其短期期限而近似于其公允价值。
组应用ASC 820,公允价值计量和披露,(“ASC 820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架 ,并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820要求披露关于公允价值计量的 。
ASC 820建立了三层公允价值层次结构,按以下顺序排列用于计量公允价值的投入:
一级 1-反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测输入。
级别 2-在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
水平 3-不可观测的输入,支持很少或没有市场活动。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(n) | 金融工具的公允价值(续) |
ASC 820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法; 法和(3)成本法。市场方法使用涉及 相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入方法使用估值技术将未来数额换算为单一的 现值数额。计量是根据当前市场对这些未来数额的预期所表示的价值计算的。 成本法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
在截至12月31日、2016和2017的年份中,没有按公允价值计量的金融工具。系列可兑换可赎回优先股的认股权证自2016年12月31日起按二项式期权定价模型 分类为三级和公允价值。长期银行借款的账面金额接近其公允价值,因为它们承担的是接近市场利率的 利率。可转换可赎回优先股最初按其在收盘日的公允价值、发行价格和发行成本确认 。
(o) | 收入 确认 |
组主要从事以下业务:1)Android+平台解决方案和服务;2)硬件产品销售;以及 3)MVNO服务。当有令人信服的安排证据存在、交货已经发生、销售 价格是固定的和可确定的、并合理地保证可收性时,专家组确认收入。
1. | Android+ 平台解决方案和服务 |
Android+ 平台解决方案
组提供定制的Android+软件平台解决方案,开发这些解决方案是为了最大限度地提高开源Android+软件的商业级别质量或 性能,以便与特定芯片组集成。该集团还提供定制的Android+ 服务平台解决方案,这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件,允许其 平台和移动设备之间的数据同步。集团向客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的软件合同的固定费用,以及芯片或移动设备使用费。
The project-based software contracts are generally considered multiple element arrangements as they consist of perpetual software licenses, software development services such as customization, modification, implementation and integration, and post-contract customer support (“PCS”) where customers have the right to receive bug fixes, telephone support and unspecified upgrades on a when-and-if available basis.根据ASC 985-605,收入确认:软件(“ASC 985-605”),鉴于基于项目的软件合同需要大量定制,通常在合同 日期起一年内完成,本集团按照ASC 605-35中的相关指南核算整个软件合同,收入 确认:合同会计,采用已完成的合同方法。
由于 专家组无法确定特定于供应商的PCS公允价值的客观证据,而且PCS是软件项目完成后唯一未交付的 元素,整个软件项目的固定费用在PCS服务 期内被迅速确认。个人计算机的服务期限一般为12个月,从6个月到3年不等,在完成客户接受已完成的软件项目后开始。为了与 收入确认相匹配,完成软件项目所需的费用被推迟。
如果 集团有权收到根据芯片或移动设备销售确定的基于正在使用的版税,则基于使用的 版税一般按季度根据客户的使用情况报告予以确认。
服务 合同
The Group provides research and development services to certain customers for their mobile-computing related development projects where fees are charged on a time and material basis and the Group is not responsible for the outcome of such development projects. The revenue is recognized proportionately as the services are delivered and is included as software revenues on the consolidated statement of operations.
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(o) | 收入确认(续) |
2. | 硬件 产品销售 |
组为移动设备的客户提供基于原始设计制造商(“ODM”)的总体解决方案。收入 在向客户销售每个最终硬件产品时确认。保证是提供给所有客户, ,这不被认为是额外的服务,而是产品销售的一个组成部分。ASC 450,意外开支,具体而言, 解决了标准保证的核算问题。专家组认为,根据ASC 450对其标准保证进行核算不会影响收入确认,因为可以可靠地估计履行担保的成本。专家组根据生产过程中强有力的质量控制程序和客户提出索赔的历史经验,确定保证引起索赔的可能性是遥远的。保证权责发生制的基础将根据实际经验定期审查 。本集团不销售延长保修范围。
3. | MVNO |
2014年月11日,集团通过VIE收购并获得了主要经营MnO业务的元泰投资公司的控制权。经营MVNO业务的许可证由中国工业和信息技术部颁发,核心移动网络由中国政府所有的中国联通提供。元特尔投资从中国联通收取移动语音和数据业务的批发费率,并将语音和数据业务重新打包成具有竞争力的捆绑服务,供中国消费者使用。
在 根据ASC 605-45,收入确认;委托代理考虑;该集团是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主要机构,因此收入按毛额确认。由于捆绑服务 的销售主要是由消费者预付费,在话音和数据消费之前收到的现金被确认为递延收入。 收入是在实际使用服务时识别的。预付费捆绑服务不会过期。
这些包的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理的捆绑服务将打折,不退还给组。集团根据ASC 605-50(“ASC 605-50”) 计算收入减少等折扣。客户支付和奖励.
组与特许经营商达成利润分享安排,根据这些安排,捆绑服务如果不出售给消费者,就可以退还给该集团。特许经营商在销售捆绑服务 时获得集团利润的一定百分比,因为这些服务是消费者使用的。集团在合并的业务报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据专家组的政策,特许经营者向消费者提供的折扣额不得超过5%,在此基础上,该集团确认,根据ASC 605-50,特许经营者可提供的最大折扣额是收入的减少。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(p) | 收入成本 |
收入的成本 主要包括电信费用、长期资产的折旧、获得的无形资产的摊销、工资和其他有关业务费用。截至12月31日、2016和2017年度的收入递延费用分别为1,658美元和3,149美元。
(q) | 广告 支出 |
广告支出按已发生的支出入账,并包括在销售和营销费用中,截至12月31日、2015、2016和2017的年度分别为46美元、78美元和45美元。
(r) | 研究费用和开发费用 |
研究费用 和开发费用包括与研究和 平台开发相关的薪资、员工福利和其他与员工人数有关的费用。研发费用还包括租金、折旧和其他相关费用。研究和 开发费用按所发生的方式列支。
(s) | 政府赠款 |
政府拨款由中华人民共和国有关市政府提供,以补贴某些技术开发项目的费用。这种政府赠款的数额完全由有关政府当局自行决定,而且不能保证该小组今后将继续收到这些政府赠款。政府赠款 在小组很可能遵守附加条件并收到赠款时予以确认。当 赠款涉及费用项目时,在综合业务报表中确认 系统地将该赠款与其打算补偿的费用相匹配所需的期间内的业务,作为相关业务 费用的减少。当赠款涉及一项资产时,它被确认为递延政府赠款,并在有关资产的预期使用寿命内,以相等数额的业务综合报表 发放给有关资产,作为有关 折旧费用的减少。
(t) | 租赁 |
租约 在开始日期被归类为资本租赁或经营租赁。专家组没有签订任何租赁 ,在所述任何期间,它都是出租人。As the lessee, a lease is a capital lease if any of the following conditions exists: a) ownership is transferred to the lessee by the end of the lease term, b) there is a bargain purchase option, c) the lease term is at least 75% of the property’s estimated remaining economic life, or d) the present value of the minimum lease payments at the beginning of the lease term is 90% 或在开始 日期将租赁财产的公允价值更多地分配给出租人。资本租赁在租赁开始时被视为资产的购置和债务的产生。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,该集团没有签订任何资本租赁。
所有 其他租约都作为经营租赁入账,其中租金在其各自租赁条款的期限 中以直线方式支出。集团根据业务租赁协议租赁办公空间。某些租赁协议包含 房租假期和不断升级的租金。在确定租赁期内记录的直线租金费用 时,将考虑租金假期和租金的不断上升。租赁期自租赁财产初始占有之日起,用于在租赁期限内直线确认租赁费用。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(u) | 收入税 |
组使用负债方法记帐所得税。现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。根据这一方法,递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额 确定的,所采用的税率将在预期差额将逆转的 期内生效。如果根据现有证据的权重,如果某些部分或所有递延税资产没有实现,则专家组记录了递延税资产的估价备抵额,如果 基于现有证据的权重,则更有可能---而不是---不可能实现。税率变动对递延税的影响在包括 颁布日期在内的期间内确认为收入。
组应用ASC 740,所得税会计,(“ASC 740”), 考虑到收入税的不确定性。ASC 740规定了在财务 报表中确认税种之前必须达到的确认门槛。
如果需要, 组选择将与未确认的税收福利有关的利息分类,作为合并业务报表中“所得税 费用”的一部分。
提前通过第2016-16号ASU的 组,所得税(主题740):资产负债表递延税分类。 因此,所有递延所得税资产和负债在财务状况合并资产负债表表 中被列为非流动资产。
(v) | 基于共享的 补偿 |
组根据ASC 718对基于股份的补偿进行记账,薪酬-股票薪酬:总体,(“ASC 718”)。
在 根据ASC 718的规定中,专家组决定是否应将一项裁决归类为负债裁决或资产裁决。在合并的 业务报表中,根据授予日期 公允价值和确认为在必要的服务期和/或绩效期内的薪酬支出来衡量对被归类为股权奖励的员工的所有基于股份的奖励。
组使用基于共享的奖励的加速方法识别补偿费用,该奖励具有服务和性能 条件。根据ASC 718,当绩效 条件的实现很可能取决于迄今为止基于性能的性能条件的相对满意程度时,确认(或归因)的补偿成本的数额。根据ASC 718的 ,可能表示未来的事件很可能发生,而组将“可能”解释为 通常超过70%的发生可能性。
组选择对发生的没收行为负责。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(w) | 综合收入(损失) |
综合 收入(损失)是指集团在一段时期内由于交易和其他事件 而增加的权益,以及不包括业主投资和分配给所有者的交易的情况。集团其他综合收入(亏损)包括与集团及其中国子公司有关的外币折算调整数,其功能货币为人民币。
(x) | 段 报告 |
在 中符合ASC 280“部分报告” (“ASC 280”), the Group has two operating segments, namely Yuantel and Connected Solution as the Group’s chief executive officer, who has been identified as the Group’s chief operating decision maker (“CODM”) reviews the operating results of the two difference service lines in order to allocate resources and assess performance for the Group.
(y) | 雇员福利 |
集团中国子公司的全职员工有权享受员工福利福利,包括医疗、住房、养老金和失业保险,这些都是政府强制规定的缴款计划。这些实体 必须根据雇员各自薪金的某些百分比,按照中华人民共和国的有关规定,按一定的最高限额累积这些福利,并从应计金额中为国家赞助的计划提供现金捐助。
(z) | 比较 |
上一年度合并财务报表中报告的某些 项目已重新分类,以符合本年度的 列报方式。
(Aa) | (亏损)每股收益 |
(亏损) 每股收益的计算方法是,将普通股东的净(亏损)/收益除以当期流通股的加权平均数 。根据两类方法,净收益(损失)是根据普通股和其他参股证券的参与权分配的。集团的可转换可赎回优先股(注19)是参与证券。由于参与证券不分担 集团的损失,当集团处于净亏损 位置时,使用两类方法计算每股基本收益是不适用的。摊薄(亏损)每股收益的计算方法是,将普通股东的净(亏损)收益 除以当期流通的普通股和稀释普通股的加权平均数。普通等值的 股份包括使用国库股法行使股票期权时可发行的股份和在 上发行的股份,即集团可兑换可赎回优先股的转换方法。普通等价物 股份不包括在每股稀释损失计算的分母中,当包含这类股份时将是反稀释的。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要 (续) |
(Bb) | 最近的会计声明 |
在2015年度8月,财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(“ASU”){Br}No.2015-14(“ASU 2015-14”),与客户签订合同的收入---推迟生效日期。ASU 2015-14中的修正案 推迟了ASU第2014-09号(“ASU 2014-09”)的生效日期,与客户签订合同的收入, 于2014年5月发布。因此,ASU 2014-09适用于从12月15,2017以后开始的年度报告期间,包括公共实体在该报告期内的 中期;对于所有其他实体,从12月15,2018以后开始的年度报告期间, 和从12月15,2019以后开始的年度期间内的临时报告期都是有效的。允许提前采用 到原生效日期。2016年月日,香港会计师公会发出第2016-08号(“ASU 2016-08”),与客户签订合同 的收入---委托人与代理人之间的关系,它澄清了关于主体和 代理考虑的实现指南。在2016年4月,香港会计师公会发出了第2016-10号(“ASU 2016-10”),与 客户签订合同的收入---确定业绩义务和发放许可证,其中澄清了与确定绩效 义务和ASU 2014-09所载许可证执行指南有关的指导意见。2016年5月,联邦会计准则委员会发布了第2016-12号ASU(“ASU 2016-12”),与客户签订合同的收入-范围狭窄的改进和实用的权宜之计,其中 解决了对可收性指导、非现金考虑和过渡时期已完成合同 的狭义改进,并为过渡时期合同的修改提供了实用的权宜之计,并提供了与销售税的表示(Br)和从客户收集的其他类似税种的表示相关的会计策略选择。ASU 2016-08、ASU 2016-10 和ASU 2016-12的修正生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。专家组正在制订一项计划,以评价采用本指南对其合并财务报表的影响,包括选择采用方法、查明因适用标准而产生的差异(如果有的话)以及这种差异(如果有的话)对合并财务报表的影响。
在二月#number0#号,联邦会计准则委员会发布了第2016-02号ASU,租赁,(“ASU 2016-02”).ASU 2016-02指定租约的会计 。对于经营租赁,ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,最初是按租赁付款现值计算的 。The standard also requires a lessee to recognize a single lease cost, calculated so that the cost of the lease is allocated over the lease term, on a generally straight-line basis. ASU 2016-02 is effective for public companies for annual reporting periods and interim periods within those years beginning after December 15, 2018, and, annual reporting periods beginning after December 15, 2019, and interim periods within annual periods beginning after December 15, 2020 for all other entities.允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU 2016-02对其合并财务报表的影响。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(Cc) | 最近的会计声明(续) |
在2016年度6月,联邦会计准则委员会发布了第2016-13号ASU(“ASU 2016-13”),金融工具.信贷损失(题目 326),金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13改变了大多数金融资产 和某些其他工具的减值模式.该标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失” 模型取代“发生的损失”办法。对于可供出售的债务证券,实体将被要求记录 备抵,而不是减少账面金额,就像他们今天在非临时减值模式下所做的那样。该标准 对公共企业实体从12月15,2019和其中的中期开始的年度期间和其中的过渡时期有效, 年度报告期从12月15,2020以后开始,对所有其他实体在12月份之后的年度期间内,在 15,2021之后的中期内生效。允许提前收养。专家组正在评价这一指导意见对其合并财务报表的影响。
在2016年8月,联邦会计准则委员会发布了第2016-15号ASU,现金流量表(主题230):某些现金收入 和现金付款的分类which addresses eight specific cash flow issues: Debt prepayment or debt extinguishment costs; settlement of zero-coupon debt instruments or other debt instruments with coupon interest rates that are insignificant in relation to the effective interest rate of the borrowing; contingent consideration payments made after a business combination; proceeds from the settlement of insurance claims; proceeds from the settlement of corporate-owned life insurance policies (COLIs) (including bank-owned life insurance policies (BOLIs)); distributions received from equity 投资方法;证券化交易中的利益;分别识别现金流和优势原则的应用。该标准适用于公共商业实体从2017年月15以后开始的年度期间和其中的中期,以及从12月15,2018以后开始的年度报告 期,以及所有 其他实体在12月15,2019以后的年度期间内的中期报告,并允许早日采用。专家组正在评价这一指导意见对其合并的 财务报表的影响。
在十一月2016号中,联邦会计准则委员会发布了第2016-18号ASU,现金流动报表(主题230):限制现金这要求现金流量表解释这段期间现金、现金等价物和一般被称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化。因此,在核对现金流量表中显示的期初和期末现金总额时,通常称为限制性现金和限制性 现金等价物的数额应包括在现金等价物中。The standard is effective for public business entities for annual periods beginning after December 15, 2017, and interim periods therein, and annual reporting periods beginning after December 15, 2018, and interim periods within annual periods beginning after December 15, 2019 for all other entities, and early adoption is permitted. The Group is evaluating the effect that this guidance will have on its consolidated financial statements.
在 2017,fasb已经发布了ASU编号2017-01,业务组合(主题805):澄清企业的定义. The ASU affects all companies and other reporting organizations that must determine whether they have acquired or sold a business. The definition of a business affects many areas of accounting including acquisitions, disposals, goodwill, and consolidation. The ASU is effective for annual periods beginning after December 15, 2017, including interim periods within those periods for public entities; and, annual reporting periods beginning after December 15, 2018, and interim periods within annual periods beginning after December 15, 2019 for all other entities.专家组正在评价这一指导意见对其合并的 财务报表的影响。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
2. | 重大会计政策摘要(续) |
(Cc) | 最近的会计声明(续) |
2017年月日,财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2017-04号”(“ASU 2017-04”),无形物品-亲善 和其他(主题350):简化商誉损害测试。ASU 2017-04取消了计算商誉的隐含公允价值以衡量商誉减值费用的要求。相反,实体将记录基于 的减值费用,其基础是报告单位的账面金额超过公允价值。本标准适用于公共企业 实体在其从#date0#12月15日开始的财政年度或任何临时商誉减值测试,以及所有其他实体从12月15,2021开始的财政年度或任何临时商誉减值测试。允许尽早采用 。专家组目前正在评价采用这一标准对其合并财务报表的影响。
在 200#number0#年2月,联邦会计准则委员会发布了ASU 2017-05(“ASU 2017-05”),其他收入---非金融资产注销的损益。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并阐明了与部分出售非金融资产 有关的指导方针.更新对公共商业实体从12月 15,2017开始的年度报告期间有效,包括在该报告所述期间内的中期报告期间;对于允许及早采用 15,2018的所有其他实体,从12月15,2018以后开始的年度报告期间和从12月15,2019以后开始的年度报告期间内的中期更新对所有其他实体有效。专家组正在评价这一指导意见对其合并财务报表的影响。
在2017年5月,联邦会计准则委员会发布了2017-09年度ASU(“ASU 2017-09”),薪酬-股票薪酬(主题718):修改会计的范围 。该标准提供了清晰性,并降低了(1)实践中的多样性,以及(2)将主题718“薪酬-股票补偿”中的指导原则应用于更改基于股票的 支付奖励的条款或条件时的成本和复杂性(br}。更新后的指南对所有实体从12月15,2017以后开始的中期和年度期间有效,允许尽早采用。专家组正在评价这一指导意见对其合并财务报表的影响。
3. | 集中风险 |
(a) | 信用风险 |
Financial instruments that potentially subject the Group to significant concentrations of credit risk consist primarily of cash and cash equivalents, restricted cash, accounts receivable, accounts receivable from related parties and receivable from MVNO franchisees. As of December 31, 2016 and 2017, the aggregate amount of cash and cash equivalents and restricted cash of US$2,563 and US$4,545, respectively, were held at major financial institutions located in the PRC, and US$2,200 and US$11,974, respectively, were deposited with major financial institutions located outside the PRC.管理层认为,这些金融机构具有很高的信用质量,并不断监测这些金融机构的信用状况。历史上,由于国家保护存款人利益的政策,中国银行的存款是安全的。但是,中国于#date0#颁布了一部新的破产法,于2007年6月1日生效,其中另有一条明文规定,国务院可以根据“破产法”颁布中国银行业破产实施办法。根据新的破产法,一家中国银行可能会破产。此外,自中国向世界贸易组织让步以来,外资银行逐渐获准在中国经营,并在许多方面成为与中国银行竞争的重要对手,特别是自2006年底向外国银行开放人民币业务以来。因此,集团存款的中资银行破产的风险增加了。如果持有集团 存款的一家银行破产,则不太可能全额收回其存款,因为根据中国法律,它不太可能被列为有担保债权人。
应收账款、相关方的应收账款和MVNO特许经营商的应收账款通常都是无担保的,并且是从客户赚取的收入中派生出来的。该小组通过对其客户财务状况的持续信用评估和对未清余额的不断监测过程,减轻了风险。专家组为估计的信贷损失保留了储备,这些损失一般都在预期之内。
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3. | 风险集中(续) |
(b) | 企业供应商、客户和经济风险 |
The Group participates in a dynamic and competitive high technology industry and believes that changes in any of the following areas could have a material adverse effect on the Group’s future financial position, results of operations or cash flows: changes in the overall demand for services; competitive pressures due to new entrants; advances and new trends in new technology; control of telecommunication infrastructures by local regulators and industry standards; strategic relationships or 客户关系;管理方面的考虑;以及与集团吸引和留住支持其成长所需的雇员的能力有关的风险。
(I)业务供应商风险---集团的MVNO业务取决于中国联通提供的电信资源。不能保证中国联通提供的电信资源每年都能得到延长,而且,也不能保证中华人民共和国政府工业部颁发的“MVNO许可证”和“信息技术”能够根据政治、经济和社会改革的变化予以修改或停止。
(2)客户风险---集团今后业务的成功部分取决于集团是否有能力继续从现有客户获得和扩大业务,同时也吸引新客户。The Group has a diversified base of customers covering its services and the revenue from the largest single customer A accounted for 9%, customer B accounted for 23% and customer C accounted for 41% of the Group’s total net revenues for the three years ended December 31, 2015, 2016 and 2017, respectively, and the accounts receivable from the largest single customer B accounted for 25% and customer C accounted for 47% of 集团截至12月31日、2016和2017年度的应收帐款总额和应收有关各方的帐款总额。
(3)经济风险---该小组的业务可能受到中华人民共和国重大的政治、经济和社会不确定因素的不利影响。虽然中华人民共和国政府推行经济改革政策已有二十多年,但由于中华人民共和国政府会继续推行这类政策,或这些政策不会有重大改变,特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中华人民共和国政治、经济和社会状况的意外情况时,这类政策是无法保证的。也不能保证中华人民共和国政府的经济改革将是一致的或有效的。
(C)外汇汇率风险
2005年月21日起,人民币兑某一篮子外币允许在狭窄的管理区间内波动,截至12月31日,人民币兑人民币升值幅度分别约为6.1%、6.8%和5.8%,其中2015、2016和2017的升值/(折旧率)分别约为6.1%、6.8%和5.8%。在截至12月31日、2015、2016和2017的年份,美元对卢比的升值/(贬值)分别约为4.7%、3.3%和5.9%。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
4. | 收购 |
反向 捕获
公司是纳斯达克上市的特殊目的收购公司,目的是进行合并、收购或类似的业务合并。#date0#8月18日, 公司完成了对Borqs International的全股交易(“合并”)。该公司向Borqs 的股东发行了25,913,950股普通股(“合并考虑股”),交换条件是将Borqs International 100%的股权转让给公司 ,Borqs International成为该公司的全资子公司。
Of the Merger Consideration Shares, a total of 25,913,950 ordinary shares were issued to Borqs International’s shareholders at closing, with 942,467 of such shares deposited into escrow for indemnification obligations (“Indemnity shares”), 2,352,285 of such shares deposited in escrow subject to Borqs Technologies meeting certain earn-out requirements, (“Earnout Shares” and together with the Indemnity Shares, the “Escrow Shares”) in the event 2017至2018(“提前期”)期间符合某些净收益条件,并向Borqs International聘请的一名与合并有关的财务顾问发行了1,178,084股普通股。由于公司股东之间的转让,代管股份对公司的财务报表没有任何影响。
Additionally at the effective time of the Merger, the holders of Borqs International issued and outstanding warrants (Note 10) received replacement warrants to acquire an aggregate of 417,166 Borqs Technologies’ ordinary shares (“Replacement Warrants”), and the holders of Borqs International issued and outstanding options (Note 15) had their options assumed by Borqs Technologies to hold options to acquire Borqs Technologies’ ordinary shares upon the exercise of 这些选项(“假定的备选方案”)。
Equity classified instruments including (i) an option to purchase up to 400,000 units at $10.00 per unit (“Unit Purchase Option”), (ii) 5,750,000 public warrants and (iii) 531,875 private warrants issued by the Company prior to the Merger remain outstanding. Each unit consists of one ordinary share of the Company, one right (convertible into one tenth of an ordinary share) and one warrant to purchase one half of one ordinary share at $12.每个公共和私人认股权证也使持有者有权购买一股普通股的一半 ,每股12.00美元。
根据ASC 805的规定,Borqs International被确定为合并中的会计收购人,业务合并. This determination was primarily based on the Group comprising the ongoing operations, with its senior management operating the business going forward, and Borqs International’s shareholders having the majority voting power of the combined entity. Consequently, in the transaction with a special purpose acquisition company whereby the operating company, Borqs International was identified as the accounting acquirer, the Merger was treated as a capital transaction involving the issuance of the Company’s ordinary shares.合并完成前所有期间的历史合并财务报表仅反映Borqs International的历史合并财务报表。合并后,合并财务报表反映合并实体的结果。历史上发行和发行的Borqs International普通股 股份已重新调整,以追溯反映在所有时期合并中发行的普通股数量。
由于公共会计被收购者与私人会计收购人之间发生了合并,其考虑因素的确定是基于合法收购人股票的公允价值。转移的45,734美元的购货价值与获得的以现金为主的净资产18,059美元之间的差额记在额外的已付资本中。
交易 费用
在截至12月31日的一年中,与合并直接有关的咨询、融资、整合和其他交易费用共计1,530万美元,其中包括向财务顾问发行的普通股记录的880万美元的基于股票的补偿费用。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
5. | 盘存 |
截至12月31日、2016和2017,库存 包括下列各项:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
原料 | 5,406 | 11,588 | |||||||
过境货物 | 7,164 | 4,643 | |||||||
在制品 | 1,023 | 977 | |||||||
成品 | 127 | 741 | |||||||
减:经费 | (1,038 | ) | (918 | ) | |||||
存货净额 | 12,682 | 17,031 |
6. | 预付费用和其他流动资产 |
预付的 费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
工作人员预付款 | 293 | 312 | |||||||
产品预付款 | - | 1,008 | |||||||
向OEM推进 | 3,739 | 3,662 | |||||||
租金及其他按金 | 1,048 | 1,203 | |||||||
增值税可收回 | 963 | 2,189 | |||||||
贷款给第三方 | 519 | 1,469 | |||||||
从代理人处收取的款项 | - | 6,318 | |||||||
其他 | 37 | 79 | |||||||
6,599 | 16,240 |
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(数额 (千美元),除非另有说明)
7. | 财产和设备,净额 |
属性 和设备由以下内容组成:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
按成本计算: | |||||||||
租赁改良 | 837 | 933 | |||||||
计算机和网络设备 | 5,801 | 6,458 | |||||||
办公设备 | 763 | 918 | |||||||
机动车辆 | 220 | 233 | |||||||
7,621 | 8,542 | ||||||||
减:累计折旧 | (6,133 | ) | (7,180 | ) | |||||
1,488 | 1,362 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度的折旧费用分别为1,371美元、1,011美元和501美元,并列入下列说明:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
收入成本 | 472 | 347 | 140 | ||||||||||
销售和营销费用 | 54 | 15 | 13 | ||||||||||
一般和行政费用 | 144 | 277 | 190 | ||||||||||
研发费用 | 701 | 372 | 158 | ||||||||||
1,371 | 1,011 | 501 |
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(数额 (千美元),除非另有说明)
8. | 无形资产,净额 |
下表列出了集团截至各自资产负债表日期的无形资产:
软件 | 资本化软件开发成本 | 许可证 | 共计 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
截至2016年度的余额 | 2,337 | 3,266 | 7,659 | 13,262 | |||||||||||||
加法 | 315 | 4,915 | - | 5,230 | |||||||||||||
摊销费用 | (205 | ) | (1,098 | ) | (843 | ) | (2,146 | ) | |||||||||
外币折算差 | (153 | ) | (209 | ) | (486 | ) | (848 | ) | |||||||||
截至2016年月31的结余 | 2,294 | 6,874 | 6,330 | 15,498 | |||||||||||||
加法 | 348 | 7,248 | 54 | 7,650 | |||||||||||||
摊销费用 | (253 | ) | (2,784 | ) | (898 | ) | (3,935 | ) | |||||||||
外币折算差 | 140 | 262 | 389 | 791 | |||||||||||||
截至2017年月31的结余 | 2,529 | 11,600 | 5,875 | 20,004 |
使用直线法摊销 无形资产,这是该集团对这些资产在3至10年的估计使用寿命内如何经济地使用这些资产的最佳估计。
截至12月31日、2015、2016和2017年度的摊销费用分别为1,109美元、2,146美元和3,935美元。
今后五年中每年无形资产的年度摊销费用估计如下:
美元 | |||||
2018 | 6,407 | ||||
2019 | 5,272 | ||||
2020 | 3,322 | ||||
2021 | 1,114 | ||||
2022 | 1,090 | ||||
17,205 |
9. | 善意 |
商誉账面金额的变化如下:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
截至1月1日的余额 | 741 | 693 | |||||||
外币折算差 | (48 | ) | 43 | ||||||
截至12月31日的余额 | 693 | 736 |
在截至12月31日、2016和2017的三年中,没有记录任何减值费用。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
10. | 银行借款和其他借款 |
银行 和其他借款截至各自的资产负债表日期如下:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
短期银行及其他借款 | 6,306 | 12,648 | |||||||
长期银行借款,当期部分 | 1,381 | 5,432 | |||||||
7,687 | 18,080 | ||||||||
长期银行借款,非流动部分 | 4,491 | - | |||||||
借款总额 | 12,178 | 18,080 |
截至12月31日、2016和2017年度未偿还的短期银行借款的加权平均年利率分别为6.89%和6.73%,以人民币和美元计价。这些借款是从金融机构获得的,期限为一年。
长期银行借款,截至12月31日当期未偿还部分,2017的加权平均利率为7.97%, ,并以美元计价。这些借款是从设在美国的金融机构获得的,贷款期限为三年。
2017年月28日,公司与HHMC微电子有限公司签订短期贷款协议,贷款金额为500万美元,年息14.6%,期限3个月,用作营运资金。
截至12月31日,银行借款,2017美元,应收账款为43,135美元。
2017年度12月31日,该公司违反了两项金融契约,其中一项是银行长期借款,未清余额为1,515美元。违约将导致按照合同条款加速偿还。因此,截至2017年月31,未清的 余额被重新归类为当期负债。
In August 2016, the Group issued 2,515,123 and 1,900,800 warrants (“2016 Warrants”) to two banks in connection with a short term loan facility of $2,000,000 and a long term loan facility of $6,000,000 respectively, for working capital purpose. The 2016 Warrants entitled the banks to subscribe for Series D convertible redeemable preferred shares at the exercise price of $0.5059.2016份认股权证分别自发行之日起5年和7年后失效。2016张认股权证 被替换认股权证所取代,在合并完成之日,获得了该集团总共417,166股普通股。
由于2016张认股权证已授予银行贷款设施,其在发行日的公允价值被确认为递延借款费用,作为对定期贷款账面价值的扣减。采用有效利率法,将贷款期限内的递延借款成本确认为融资成本。鉴于2016只认股权证可转换为D系列可赎回优先股,按ASC 480的规定,2016只认股权证为金融负债 ,区分负债与权益在每个报告期结束时重新计量 ,并通过收入对公允价值进行调整。
作为合并的一部分,2016张认股权证被替换认股权证所取代,总共购买了该集团列为永久股权的417 166股普通股。由于2016认股权证期限的修改导致2016份认股权证从负债改为股本,2016份认股权证在合并后按公允价值重新计量,并于12月31日重新归类为额外支付的资本。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
11. | 应计费用和其他应付款 |
应计费用和其他应付款的 部分如下:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
应付工资和福利 | 3,235 | 2,030 | |||||||
应计负债 | 50 | - | |||||||
增值税和其他应付款 | 831 | 2,473 | |||||||
办公用品和水电费应付款 | 743 | 711 | |||||||
购置财产和设备的应付款 | 432 | 52 | |||||||
专业服务费 | - | 3,161 | |||||||
代理人的押金 | 2,315 | 3,509 | |||||||
其他 | 28 | 227 | |||||||
7,634 | 12,163 |
12. | 递延政府赠款 |
所收到的政府赠款必须用于建造财产和设备。这些赠款最初是递延 ,后来在有关资产寿命期内的业务报表中确认为其他业务收入。
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
年初结余 | 7,316 | 4,014 | 2,108 | ||||||||||
确认为其他营业收入 | (2,880 | ) | (1,650 | ) | (281 | ) | |||||||
外币折算差 | (422 | ) | (256 | ) | 130 | ||||||||
年终结余 | 4,014 | 2,108 | 1,957 |
13. | 累计其他综合损失 |
累计其他综合损失减去零税额后的变化如下:
外币换算 | 共计 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
截至2015年度的余额 | 139 | 139 | |||||||
本年度其他综合损失 | (1,288 | ) | (1,288 | ) | |||||
截至2015年月31的结余 | (1,149 | ) | (1,149 | ) | |||||
本年度其他综合损失 | (1,477 | ) | (1,477 | ) | |||||
截至2016年月31的结余 | (2,626 | ) | (2,626 | ) | |||||
本年度其他综合收入 | 2,119 | 2,119 | |||||||
截至2017年月31的结余 | (507 | ) | (507 | ) |
14. | 中国大陆雇员供款计划 |
根据中华人民共和国条例的规定,集团在中华人民共和国的全职雇员参加市政府和省政府组织的政府规定的多雇主确定的缴款计划。根据该计划,向雇员提供某些养恤金、医疗保险、失业保险、雇员住房基金和其他福利。要求该集团根据雇员工资的某些百分比为该计划缴款。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中,专家组为该计划支出的费用总额分别为2,238美元、2,362美元和2,527美元。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
15. | 股份补偿 |
2007计划下的基于共享的 奖励
为了向雇员提供额外的奖励并促进集团业务的成功,集团在2007(“2007计划”)中通过了 a股份奖励计划,该计划最后一次修订是在2月份。2007计划允许集团向集团的雇员、董事、顾问或董事会成员提供选择。根据2007计划,可发行的股份总数不得超过38,700,000股。选项 的条款自赠款之日起不超过十年。受期权规限的股份的25%应归属于归属开始日期的一周年 ,而此后在下一个 3年内,受期权约束的股份的1/48应每月归属,条件是被选择权人继续是集团的服务提供者。因此,有一个明确的服务条件 为4年。此外,这些选项包含一个性能条件,即在 、首次公开发行或2007计划所定义的控制权变更发生时开始归属,条件是在该日继续雇用被选人 。
During the years ended December 31, 2015, December 31, 2016 and the period ended August 18, 2017, the Group granted 6,525,190, 610,000 and 9,085,000 shares of options, respectively, to purchase ordinary shares to employees, officers, and directors with the exercise price of $0.459, $0.56 and $0.678 ~ $0.859 per share, respectively.
下表汇总了该小组在2007计划下的备选活动:
选项数 | 加权平均 运动 价格 | 加权平均剩余合同期限 | 总内在价值 | ||||||||
(美元) | (年份) | (美元) | |||||||||
未缴,2015 | 29,554,630 | 0.27 | 6.88 | 308 | |||||||
获批 | 6,525,190 | 0.46 | |||||||||
被没收 | (4,042,580 | ) | 0.36 | ||||||||
2015年月31 | 32,037,240 | 0.30 | 4.97 | 308 | |||||||
既得利益,预计将于#date0#12月31日归属 | 32,037,240 | 0.30 | 4.97 | 308 | |||||||
未缴,2016 | 32,037,240 | 0.30 | 4.97 | 308 | |||||||
获批 | 610,000 | 0.56 | |||||||||
被没收 | (5,190,297 | ) | 0.34 | ||||||||
2016年月31 | 27,456,943 | 0.30 | 5.26 | 308 | |||||||
既得利益及预期将于2016年月31归属 | 27,456,943 | 0.30 | 5.26 | 308 | |||||||
未缴,2017 | 27,456,943 | 0.30 | 5.26 | 308 | |||||||
获批 | 9,085,000 | 0.70 | |||||||||
被没收 | (8,007,606 | ) | 0.04 | ||||||||
未缴,2017.08月18日 | 28,534,337 | 0.48 | 6.99 | - | |||||||
既得利益并预计将于2017年8月18日归属 | 28,534,337 | 0.48 | 6.99 | - |
由于2017年8月18日的 ,鉴于上述的性能条件,没有授予和行使任何选项。从历史上看,只有在完成首次公开发行或控制事件中更改 的绩效选项相关的补偿成本,在控制事件的提供或更改完成时才被确认。因此,专家组不承认“2007计划”规定的任何赔偿费用。
计算 累计内在价值是指基础奖励的行使价格与基础股票在每个报告日的公允价值 之间的差额,对于那些行使价格低于该集团股份估计公允价值的奖励。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
15. | 基于份额的赔偿(续) |
As of December 31, 2015, 2016 and August 18, 2017, the Group had options outstanding to purchase an aggregate of 5,500,000 shares, 5,500,000 shares and nil with an exercise price below the fair value of the Group’s shares, resulting in an aggregate intrinsic value of US$308, US$308 and nil, respectively.
2017年度反向采集的完善
在合并完成后,Borqs International已发行和未偿期权的持有人的期权由 公司承担,现在持有期权,在行使这些期权后,总共购买公司普通股的2,695,194股。此外,“2007计划”中定义的首次公开发行(IPO)或控制权变更(统称为“首次公开募股条件”)将在较早时开始归属的业绩条件已被取消。
根据 至ASC 718,根据原始裁决取消股权裁决的条款或条件,以换取新的裁决,应将 视为修改。由于预期IPO条件在修改日期无法满足,因此不再使用原授予日期 公允价值来衡量奖励的赔偿成本。因此,为 替换赔偿金确认的赔偿费用将根据裁决的修改日期公允价值计算。对于在修改之时完全归属于 的赔偿金,专家组确认,在 合并时,一次追上了5,658美元的基于股票的赔偿费用。
2017年月18日,集团以每股5.30美元的行使价格,向董事授予购买普通股的18万股期权。
选项数 | 加权平均 运动 价格 | 加权平均剩余合同期限 | 总内在价值 | ||||||||||||||
(美元) | (年份) | (美元) | |||||||||||||||
根据假定的备选办法换算: | |||||||||||||||||
未缴,2017.08月18日 | 2,695,194 | 5.08 | 6.99 | 6,561 | |||||||||||||
获批 | 180,000 | 5.30 | |||||||||||||||
被没收 | (49,804 | ) | 6.58 | ||||||||||||||
2017年月31 | 2,825,390 | 5.38 | 6.43 | 6,860 | |||||||||||||
既得利益及预期将于2017年月31归属 | 2,825,390 | 5.38 | 6.43 | 6,860 |
作为8月18日、2017和12月31日的{Br}号,专家组有未清偿的期权,可购买总额为2,583,250股和2,735,174股的股票,其行使价格低于专家组股票的公允价值,其内在价值总额分别为6,561美元和6,860美元。
The Group calculated the estimated fair value of the options on the respective grant dates using the binomial-lattice option valuation model with the following assumptions for each applicable period which takes into account variables such as volatility, dividend yield, and risk-free interest rate, contractual term of the option, the probability that the option will be exercised prior to the end of its contractual life, and the probability of termination or retirement of the option holder in computing the value of the option:
2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | |||||||||||
无风险利率 | 1.95%-2.28 | % | 1.58%-2.60 | % | 1.06%-2.32 | % | |||||||
预期寿命(年份) | 10年 | 10年 | 10年 | ||||||||||
预期波动率 | 40%-45 | % | 45%-46 | % | 31.9%-43.9 | % | |||||||
预期股利收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||
运动倍数 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | ||||||||||
转归后没收率 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||
标的普通股的公允价值 | 0.158美元-0.231美元 | 0.615美元-0.697美元 | 7.45美元 | ||||||||||
股票期权公允价值 | 0.026美元-0.096美元 | 0.309美元-0.315美元 | 2.34美元-7.45美元 |
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(数额 (千美元),除非另有说明)
15. | 基于份额的赔偿(续) |
与授予截至12月31日,2017年度确认的雇员股票期权有关的 补偿费用总额如下:
用于 截至#date0#12月31日止的年度 | |||||
收入成本 | - | ||||
销售和营销费用 | 1,470 | ||||
一般和行政费用 | 1,277 | ||||
研发费用 | 3,143 | ||||
5,890 |
2017发行普通股
2017年月17日,集团向某些雇员和一名非雇员发行了45万股普通股,总收益为62美元。超过该集团收到的收益的普通股的公允价值立即被确认为补偿 费用,数额为324美元。截至#date0#12月31日,45万股普通股已全部入股。
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16. | 赋税 |
企业所得税(“EIT”)
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册,并透过在中华人民共和国、印度和香港的附属公司和{Br}VIEs进行其主要业务活动。根据英属维尔京群岛现行法律,该公司不对收入或资本收益征税。
开曼群岛
Borqs 国际公司在开曼群岛注册,并通过在中华人民共和国、印度和香港的子公司和 VIEs开展其主要业务活动。根据开曼群岛现行法律,博尔克斯国际公司不对收入或资本收益征税。
洪岗
在截至十二月三十一日、2015、2016及2017的年度内,香港的利得税税率为16.5%。合并财务报表中没有拨备Borqs HK利得税,因为该实体在截至12月31日、 2015、2016和2017的年度内发生了亏损。
印度
印度在截至12月31日、2015、2016和2017年度的所得税税率为32.45%。截至12月31日、2015、2016和2017年度的所得税支出分别包括1,158美元、1,684美元和2,024美元。
中华人民共和国
集团的中华人民共和国子公司在中华人民共和国成立,并根据中华人民共和国相关所得税法,在应纳税所得额上受中华人民共和国所得税的约束。
2008年月一日起,法定企业所得税税率为25%,但有资格享受优惠税率的单位除外。
北京自2012起获得高新技术企业资格,并有资格享受2012至2014年间15%的优惠税率。2015年7月,北京博尔克斯获得了一份新的HNTE证书,该证书将于2018年月日到期。在截至12月31日、2015、2016和2017的 年内,北京博尔克斯享受了15%的优惠税率。
元特尔电信自2011起获得高新技术企业资格,并有资格享受2011至2013年间15%的优惠税率。#date0#,元泰电信获得新的HNTE证书,该证书于2017年月日到期。元泰电信已于2017年12月成功续签了HNTE证书,有效期三年。根据“中华人民共和国所得税法”,给予HNTE地位的企业可以享受15%的优惠税率。截至12月31日、2015、2016和2017,元泰电信享受15%的优惠税率。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年份内, 集团在中国的其他子公司均须接受EIT 25%的利率。
“新经济投资法”还规定,根据外国或地区法律设立的“有效管理地点”设在中华人民共和国境内的企业,被视为中华人民共和国境内的居民企业,并按全球收入25%的税率缴纳中华人民共和国所得税。“有效管理场所”的定义,是指对企业的生产经营、人事、会计、财产、 等进行实质上的全面管理和控制的机构 。截至2017年月31,还没有发布详细的解释或指南来界定“有效管理的场所”。此外,截至2017年月31,与解释 和应用“有效管理地点”概念有关的行政实践尚不清楚。如果集团被视为中华人民共和国的税务居民,根据新的CIT法,该集团将须缴纳中华人民共和国的税款。专家组将继续监测对该法的解释或指导意见的变化。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
16. | 征税(续) |
所得税前利润 (损失)包括:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
非中华人民共和国 | 3,241 | 2,777 | (7,138 | ) | |||||||||
中华人民共和国 | (1,595 | ) | 2,478 | (2,902 | ) | ||||||||
1,646 | 5,255 | (10,040 | ) |
所得税支出包括:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
电流 | (1,895 | ) | (2,257 | ) | (1,382 | ) | |||||||
递延 | 1,044 | (402 | ) | (937 | ) | ||||||||
(851 | ) | (2,659 | ) | (2,319 | ) |
适用于中华人民共和国所得税支出的截至12月31日、2015、2016和2017年度的25%法定所得税税率计算的纳税调节办法如下:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
所得税前利润(损失) | 1,646 | 5,255 | (10,040 | ) | |||||||||
按法定所得税税率25%计算的所得税(费用)收入 | (412 | ) | (1,314 | ) | 2,510 | ||||||||
非扣除费用 | (166 | ) | (491 | ) | (2,698 | ) | |||||||
非税收入 | 1,300 | 414 | 68 | ||||||||||
优惠税率 | (423 | ) | 400 | (324 | ) | ||||||||
现行税率差异和递延税率差异 | 790 | 310 | 55 | ||||||||||
国外汇率差异 | (292 | ) | 560 | (426 | ) | ||||||||
更改估价津贴 | (1,643 | ) | (2,529 | ) | (1,039 | ) | |||||||
应税收入 | - | - | (215 | ) | |||||||||
递延税 | - | 74 | - | ||||||||||
利息费用 | (5 | ) | (83 | ) | (250 | ) | |||||||
所得税费用 | (851 | ) | (2,659 | ) | (2,319 | ) |
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(数额 (千美元),除非另有说明)
16. | 征税(续) |
递延税
递延税的重要组成部分如下:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
递延税款资产 | |||||||||
库存备抵 | 156 | 229 | |||||||
应付应计薪金和福利 | 274 | 165 | |||||||
财产和设备 | 20 | 14 | |||||||
税收损失 | 13,279 | 14,769 | |||||||
估价津贴 | (12,675 | ) | (13,714 | ) | |||||
递延税款资产共计 | 1,054 | 1,463 |
递延税款负债 | |||||||||
无形资产 | 2,146 | 2,004 | |||||||
递延收入成本 | 24 | 1,551 | |||||||
递延税款负债总额 | 2,170 | 3,555 |
截至2017年月31,集团在中华人民共和国子公司的营业净亏损为38,503美元,根据已提交的报税表,合并后的VIEs将从2018{Br}到期至2022美元。集团在香港的附属公司的经营亏损净额为15,500美元,不会到期。
作为#date0#12月31日的{Br},集团打算将其外国子公司未分配的收益和综合VIEs永久再投资,以资助今后的业务。未确认的与外国子公司和合并VIEs投资有关的临时差额的未确认递延税负债数额未确定,因为这种确定是不可行的。
93 |
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(数额 (千美元),除非另有说明)
16. | 征税(续) |
未确认的 税收福利
截至12月31日、2016和2017,专家组记录到未确认的税收福利分别为4,053美元和4,547美元,其中2,381美元和2,764美元分别是在综合资产负债表上结转的与税收损失有关的递延税务资产净额基础上列报的。未确认的 税收优惠及其相关利益主要与公司间利润报告不足有关。在今后12个月内,在澄清现行税法或税务当局的审计之前,未确认的 税收优惠额将发生变化,但是,目前无法对可能改变的范围作出估计。截至12月31日、2016和2017,未获确认的1,681美元和2,043美元的税收福利如果最终得到确认,将影响实际税率。
未确认的税收优惠的前滚如下:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
年初余额 | 620 | 2,177 | 4,053 | ||||||||||
根据与本年度有关的税种增加的税额 | 1,557 | 1,876 | 217 | ||||||||||
外币折算差 | - | - | 277 | ||||||||||
年底结余 | 2,177 | 4,053 | 4,547 |
在截至12月31日、2016和2017的年度中,集团记录了未确认的税收福利方面的应计利息,分别为83美元和250美元。截至12月31日、2016和2017,专家组记录的累计利息支出分别为88美元和338美元。截至2017,12月31日,中华人民共和国子公司的纳税年度截止于12月31日,2012至2017,VIE仍在接受中国税务机关的法定审查。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
17. | 关联方交易 |
(a) | 关联方 |
关联方名称 | 与专家组的关系 | ||
英特尔资本公司(“英特尔”)及其附属公司 | 英特尔是股东* | ||
高通全球贸易有限公司。有限公司(“高通”)及其附属公司 | 高通是股东* |
(b) | 除在其他地方披露的其他 外,专家组还有下列重要的关联方交易 截至12月31日、2015、2016和2017的年份: |
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
向下列机构提供的软件服务: | |||||||||||||
英特尔公司 | 6,204 | 271 | * | ||||||||||
英特尔(中国)有限公司 | 5 | 9 | * | ||||||||||
英特尔亚太研发有限公司。 | 328 | 119 | * | ||||||||||
英特尔(中国)研究中心有限公司。 | - | 57 | * | ||||||||||
出售给: | |||||||||||||
英特尔公司 | 55 | - | * |
(c) | 截至12月31日、2016和2017, 组有下列相关方余额: |
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
应收关联方帐款: | |||||||||
目前: | |||||||||
英特尔公司 | 481 | * | |||||||
英特尔(中国)有限公司 | - | * | |||||||
英特尔亚太研发有限公司。 | 9 | * |
截至#date0#12月31日,所有与相关方的余额均无担保,无利息,且没有固定的还款条件。
*合并完成后,这两个实体都不再是集团的股东。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
18. | 受限制净资产 |
集团支付股息的能力主要取决于集团接受其子公司的资金分配。 有关的中华人民共和国成文法和条例允许在 中华人民共和国注册的VIE及其子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的业务合并结果与集团子公司法定财务报表中反映的 不同。
根据中华人民共和国法律,集团的子公司、VIE和设在中华人民共和国的VIE子公司(统称为“中华人民共和国子公司”)必须提供某些法定准备金,即一般准备金、企业扩大基金以及工作人员福利和奖金基金。中华人民共和国各附属公司须按中华人民共和国会计准则规定的个别公司基础,将其税后利润的至少10%分配给法定准备金,并有权在某一公司注册资本的50%以上时,停止对法定准备金的分配。此外,中国子公司的注册资本也受到限制。
对企业扩充基金及员工福利及奖金基金的拨款,由附属公司董事局酌情决定,而中华人民共和国附属公司亦须遵守类似的法定储备规定。这些准备金只能用于特定的 用途,不得以贷款、预付款或现金红利的形式转移给集团。截至12月31日、2016和12月31,2017,集团在中国的子公司分别在其法定准备金中拨出了1,898美元和1,898美元。
由于上述中华人民共和国法律法规规定,在支付股息作为普通储备基金之前,每年必须拨出税后收入的10%的拨款,因此集团在中国的子公司向集团转移部分净资产的能力受到限制。受限制的金额包括集团中国子公司的已缴入资本和法定储备资金以及根据中华人民共和国普遍接受的会计原则确定的合并VIEs的股本,截至2017年月31,总计为1,898美元。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
19. | 可转换可赎回优先股 |
On December 27, 2007, March 17, 2008, September 26, 2008 and October 8, 2008, the Group issued 19,800,000, 3,100,000, 12,000,000 and 5,000,000 Series A convertible redeemable preferred shares (the “Series A Preferred Shares”), respectively, to certain external investors at a price of $0.20 per share for a total cash consideration of $7,980.收到的现金收益为7 889美元,扣除发行费用91美元。
On June 26, 2009, August 19, 2009 and October 12, 2009, the Group issued 64,285,715,15,000,000 and 3,571,428 Series B convertible redeemable preferred shares (the “Series B Preferred Shares”), respectively, to certain external investors at a price of $0.21 per share for a total consideration of $17,400 (includes cash proceeds of $14,400 and $3,000 upon conversion of convertible notes).收到的现金收益为14 242美元,扣除发行费用158美元。
#date0#2月14日和2012年5月24日,集团向某些外部投资者发行了38,181,817股和5,454,545股C系列可兑换可赎回优先股{Br}(“C系列优先股”),价格为每股0.275美元,现金总额为12,000美元。收到的现金收益为11 817美元,扣除发行费用183美元。
2014年8月20日,集团发行了23,721,443股D系列可兑换可赎回优先股(“D系列优先股”),以每股0.33725美元的价格向某些外部投资者发行,总现金价值为8,000美元。收到的现金收益 为7 874美元,扣除发行费用126美元。
#date0#2月8日和2017年3月2日,集团分别以每股0.678美元的收购价结束了发行的10,325,126股和2,950,036股E系列可兑换可赎回的 优先股(“E系列优先股”)。同时, 系列E-1认股权证购买总计7,094,164股E-1可转换优先股(“E-1系列优先股”)并立即行使,每股0.001美元。收到的现金收入总额为9 008美元,扣除发行费用312美元。净收益根据收盘日的相对公允价值分配给E系列优先股和E-1系列优先股 。
系列 E-1优先股应以E系列优先股为单一类别进行表决。系列E-1优先股既没有赎回权,也没有任何其他优先于普通股的权利,因此系列E-1优先股被归类为永久股份。
系列A、B系列、C系列、D系列和E系列可赎回优先股(合 “可转换可赎回优先股”)的重要条款概述如下。
转换
Convertible Redeemable Preferred Shares can be converted into ordinary shares at the option of the holder at any time by dividing the applicable original purchase price by the applicable conversion price which is initially equal to the original purchase price and as such, the initial conversion ratio for each Convertible Redeemable Preferred Shares into each ordinary share shall be one-for-one.
Convertible Redeemable Preferred Shares shall automatically be converted into ordinary shares at the then-effective conversion rate applicable to the relevant series of Preferred Shares: (a) in the event of the closing of a Qualified IPO; or (b) in relation only to Series A and Series B Preferred Shares, upon the approval and written consent of a majority of the outstanding Series A and Series B Preferred Shares holders to convert their respective Preferred Shares into ordinary shares.
如果集团发行某些稀释性股票,则 转换价格将受到额外调整。
股利
系列 D和E系列优先股应按 优先购买价格的6%(6%)年率分红,优先于A、B、C系列优先股和普通股的任何股息。无论董事会是否宣布,{Br}系列D和E系列优先股的股息均为累积股息。
Each holder of Series A, Series B and Series C Preferred Shares is entitled to receive non-cumulative dividends when and if declared by the Board of Directors of the Group in preference and priority to any dividends on ordinary shares, after all accumulated dividends on the Series D and Series E Preferred shares have been paid or set aside for payment to the holders of Series D and Series E Preferred Shares in a calendar year.
在某一历年内,在优先股的所有累积股息和宣布的股息 已支付或预留给优先股持有人之后,宣布的任何额外股息均应分配给普通股和优先股的所有持有人。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
赎罪
所有可转换的可转换优先股可在E系列优先股首次发行五周年后的任何时间在多数股东的选举中赎回。
在E系列优先股首次发行五周年之前,英特尔持有的所有C系列优先股可在持有人选择赎回的任何时候赎回,以进行调查或违反“协会备忘录”和“公司章程”中所界定的违约行为。---
Prior to the fifth anniversary of the first issuance date of Series E Preferred Shares, all outstanding Series D and Series E Preferred Shares can be redeemed at any time of a holder of Series D and a holder of Series E Preferred Shares’ election to redeem for breach event or to redeem for investigation and failure to obtain MVNO license event as defined in the Memorandum of Association and Articles of Association.
Convertible Redeemable Preferred Shares are redeemed at a price equal to 150% the original purchase price plus any unpaid declared dividends. The redemption price for Preferred Shares under the event of the election of Intel, a holder of Series D Preferred Shares or a holder of Series E Preferred Shares to redeem for investigation is set to be 100% of the original purchase price.
在英特尔选择、D系列优先股持有人或E系列优先股持有人因违约而赎回时,可转换可赎回优先股的 赎回价格将为原始购买价格的150%。
缠绕 向上/清算
在集团的任何清算、解散或结束时,自愿或非自愿地分配给集团股东的款项如下所述。
The holders of Series E Preferred Shares then outstanding are entitled to be paid first out of the assets of the Group available for distribution a liquidation preference in an amount per Preferred Share equal to the sum of (i) 150% of the original purchase price as adjusted and (ii) all unpaid accumulated dividends, in priority to any other holders of Preferred Shares or ordinary shares.
Upon full payment of the Series E Preferred Shares liquidation preference, the holders of Series D Preferred Shares are entitled to be paid first out of the assets of the Group available for distribution a liquidation preference in an amount per Preferred Share equal to the sum of (i) 150% of the original purchase price as adjusted and (ii) all unpaid accumulated dividends, in priority to any other holders of Preferred Shares or ordinary shares.
Upon full payment of the Series D and Series E Preferred Shares liquidation preference Series A, Series B and Series C Preferred Shares then outstanding shall be entitled to be paid first out of the assets of the Group available for distribution (and prior and in preference to any payment on the ordinary shares) a liquidation preference in an amount per Series A, Series B and Series C Preferred Shares equal to the sum (1)适用于经调整的优先股的原始购买价格和(2)所有未支付的 宣布的股息。C系列优先股的持有人应优先于A系列和B系列优先股的持有人获得清算优惠数额。在事先支付所有应付给优先股持有人的款项的前提下,可供分配的所有剩余资产的馀额按比例按比例在普通股持有人和优先股持有人之间按折算方式按比例分配。
投票
可转换可赎回优先股的每一股 都有相当于其可转换的普通股 的相等数目的表决权,并与普通股一起投票。集团董事会的所有董事 由流通股和优先股的持有人选出,作为转换后的基础,作为单一的 类共同投票。
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(数额 (千美元),除非另有说明)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
可转换可赎回优先股的会计核算
可转换的可赎回优先股已被归类为夹层股权,因为它们可以在 持有人的选择下赎回。优先股的初始账面价值是在它们各自发行之日(扣除发行成本后)收到的总考虑。除了符合ASC 815-10的分叉 和单独记账的E系列优先股外,没有任何嵌入式功能。衍生工具和套期保值.
在 E系列优先股的各自结束日期,受益人转换特征被确定并记录为E系列优先股的 减少,并将抵消贷记为额外的已付资本。
由于#date0#12月31日和2017年8月18日,集团没有宣布派息。截至12月31日、2016和2017年月18,共有1,120美元和1,709美元的股息累积给D系列和E系列优先股的持有者。
可兑换的可赎回优先股是根据“章程”(“MOA”)规定的条款增值到赎回价值的。赎回价值的变化记作留存收益。在合并完成后,所有可转换的可兑换 优先股和系列E-1优先股都被转换为普通股。在转换后,所有未摊销的折扣,包括任何原始发行折扣和收益分配的折扣,立即确认为视为股息,并从普通股东的收入中扣除。
以下是截至12月31日、2015、2016和2017年度可转换可赎回优先股账面价值的滚转情况:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
年初结余 | 65,469 | 67,886 | 68,862 | ||||||||||
发行E系列优先股 | - | - | 6,300 | ||||||||||
E系列优先股受益人转换特征 | - | - | (3,258 | ) | |||||||||
赎回价值变动 | 2,417 | 976 | 6,956 | ||||||||||
转换为普通股 | - | - | (78,860 | ) | |||||||||
年底结余 | 67,886 | 68,862 | - |
截至2017年月31, E-1系列优先股2,708美元已转换为普通股.
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(数额 (千美元),除非另有说明)
20. | 每股亏损 |
所述年度的基本 和稀释后每股损失计算如下:
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
分子: | |||||||||||||
净收入(损失) | 795 | 2,596 | (12,359 | ) | |||||||||
减:非控制权益造成的净(亏损)收入 | (1,316 | ) | (632 | ) | 210 | ||||||||
可归因于Borqs技术公司的净收益(损失) | 2,111 | 3,228 | (12,569 | ) | |||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的增值 | (2,417 | ) | (976 | ) | (6,956 | ) | |||||||
可转换可赎回优先股持有人的分配 | - | (2,252 | ) | - | |||||||||
Borqs技术公司普通股东的净亏损 | (306 | ) | - | (19,525 | ) | ||||||||
分母: | |||||||||||||
加权平均流通股数目-基本数 | 4,224,090 | 4,224,725 | 12,842,671 | ||||||||||
加权平均流通股数目稀释 | 4,224,090 | 4,224,725 | 12,842,671 | ||||||||||
每股亏损-基本: | (0.07 | ) | 0.00 | (1.52 | ) | ||||||||
每股亏损-稀释: | (0.07 | ) | 0.00 | (1.52 | ) |
在截至#date0#12月31日的一年内,股票期权和购买普通股的替换认股权证、单位购买期权、公开认股权证和私人认股权证都是反稀释的,不包括在稀释后每股净亏损的计算中。
21. | 公允价值计量 |
组应用ASC 820,公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820要求披露公平的 值计量。
ASC 820建立了三层公允价值层次结构,按以下顺序排列用于计量公允价值的投入:
级别 1-反映活跃的 市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测输入。
级别 2-包括在市场中可直接或间接观察到的其他输入。
水平 3-不可观测的输入,支持很少或没有市场活动。
ASC 820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法; 法和(3)成本法。市场方法使用涉及 相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入方法使用估值技术将未来数额换算为单一的 现值数额。计量是根据当前市场对这些未来数额的预期所表示的价值计算的。 成本法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
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21. | 公允价值计量(续) |
2016 搜查令在三级范围内。我们根据认股权证的剩余合约期、无风险利率(Br)利率和D系列可转换可赎回优先股价格的预期波动率,采用二项式-格型期权估值模型估算了截至2016和8月18日这些认股权证的公允价值。2016权证 然后重新分类为股权合并(注4)。所使用的假设,包括基本的 系列D可兑换可赎回优先股的市场价值和预期波动,是主观上无法观察的投入。
按公允价值定期计量的负债 概述如下:
公允价值计量采用: | |||||||||||||||||
相同资产活跃市场的报价 (1级) | 重要的
其他可观测输入 (第2级) | 不可观测的
输入 (第3级) | 2016年月31公允价值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
认股权证负债 | - | - | 1,344 | 1,344 | |||||||||||||
负债 | - | - | 1,344 | 1,344 |
截至2017年月31,没有按公允价值计量的资产和负债。
认股权证负债 | |||||
美元 | |||||
2016年月一日公允价值 | - | ||||
负债增加 | 1,332 | ||||
公允价值变动 | 12 | ||||
2016年月31公允价值 | 1,344 | ||||
公允价值变动 | 200 | ||||
2017年月18公允价值 | 1,544 | ||||
转入永久股本 | (1,544 | ) | |||
2017年月31公允价值 | - |
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22. | 承付款和意外开支 |
业务 租赁承付款
组根据不可取消的经营租约租赁中华人民共和国和印度境内的建筑物,租约在不同日期到期。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,所有经营租赁的租金总额分别为1 368美元、1 340美元和1 418美元。
作为#date0#12月31日的 号,集团将根据不可取消的经营租赁获得未来的最低租赁付款,初始期限为 超过一年的办公大楼,包括:
美元 | |||||
2018 | 1,138 | ||||
2019 | 721 | ||||
2020 | 654 | ||||
2021 | 1,171 | ||||
2022及其后 | - | ||||
3,684 |
经营租赁项下的付款 在其各自租约的期间内按直线计算。
收入税
作为#date0#12月31日的{Br},专家组确认未确认的税收优惠及其利息应计2,121美元(注16)。税收不确定性的最终结果取决于各种事项,包括税务检查、税法的解释或时效的到期。然而,由于与审查状况有关的不确定因素,包括有关税务当局最后完成审计的协议,与这些税收不确定因素有关的未来现金流出情况存在很大的不确定性。截至2017年月31,集团将未确认的 税福利的应计项目归类为非流动负债。
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23. | 部分报告 |
该小组的业务分为两部分,由元特尔和连通的解决方案组成。
CODM基于业务收入和收益的度量来度量每个区段的性能,并使用这些结果 来评估每个区段的性能,并将资源分配给每个区段。CODM不使用 资产信息评估操作段。
CODM根据每个报告部门的净收入和营业利润(亏损)来评估业绩。下表提供了该集团截至12月31日、2015、2016和2017年度的业务部门业绩摘要:
2017年财政年度 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 32,074 | 122,233 | 154,307 | - | 154,307 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 1,879 | 1,879 | (1,879 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 32,074 | 124,112 | 156,186 | (1,879 | ) | 154,307 | |||||||||||||||
营运损失 | 331 | (8,241 | ) | (7,910 | ) | - | (7,910 | ) |
2016财政年度 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 35,138 | 85,448 | 120,586 | - | 120,586 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 2,016 | 2,016 | (2,016 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 35,138 | 87,464 | 122,602 | (2,016 | ) | 120,586 | |||||||||||||||
经营利润 | (3,589 | ) | 8,829 | 5,240 | - | 5,240 |
n.FY2015 | 元特尔 | 连通解 | 总段 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||
-外部客户 | 19,957 | 55,115 | 75,072 | - | 75,072 | ||||||||||||||||
-部门间 | - | 3,615 | 3,615 | (3,615 | ) | - | |||||||||||||||
净收入总额 | 19,957 | 58,730 | 78,687 | (3,615 | ) | 75,072 | |||||||||||||||
经营利润 | (5,968 | ) | 6,789 | 821 | (108 | ) | 713 |
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
中华人民共和国 | 28,442 | 41,214 | 49,761 | ||||||||||
中华人民共和国境外: | |||||||||||||
美国 | 14,978 | 34,526 | 23,312 | ||||||||||
印度 | 7,949 | 25,126 | 70,421 | ||||||||||
世界其他地方 | 23,703 | 19,720 | 10,813 | ||||||||||
净收入总额 | 75,072 | 120,586 | 154,307 |
103 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
24. | 后续事件 |
(a) | 从正奇国际控股有限公司回购股份。 |
On January 10, 2018, we entered into a stock repurchase agreement (“Stock Repurchase Agreement”) with Zhengqi International Holding Limited (“Zhengqi”), pursuant to which we agreed to repurchase 966,136 of our ordinary shares that were originally issued and sold to Zhengqi on August 18, 2017, at an aggregate purchase price of approximately US$10 million, or US$10.40 per share.此外,郑奇同意放弃其持有的1,278,776股代管股份的所有权利,而这些股份将作为合并考虑股份的一部分,根据合并协议,该公司根据该协议收购了 Borqs International。The Stock Repurchase Agreement provides that those shares will be treated in the following manner: 51,151 shares (4% of the total) became additional shares placed in an indemnity escrow account; and 1,227,625 shares were distributed to the former Borqs International shareholders based on their respective proportionate interests in the merger consideration. The funds used in the repurchase were the same amount of funds provided by Zhengqi when the shares were sold to Zhengqi 8月18日,2017在公司、正气和早期鸟类资本的支持和认购协议下。该公司和正琦公司目前正在为完成这笔交易作出安排。
(b) | 投资于“渴望”和“科尔梅”。 |
On January 18, 2018, the Company entered into an agreement with Colmei Technology International Ltd (“Colmei”) and its affiliate Shenzhen Crave Communication Co., Ltd (“Crave”), along with the shareholders of Crave and Colmei (“Selling Shareholders”), pursuant to which the Selling Shareholders agreed to sell to the Company and the Company agreed to acquire 13.8% of the outstanding shares of Crave and 13.8%的柯美尔的流通股来自出售股东,这将不会造成公司的重大影响,无论是科尔梅 或渴望。根据协议,公司将支付由公司股份和现金组成的购买价款。公司股票将包括473,717股普通股,在结束时发行给出售股东,在36个月内向出售股东支付现金1,000万美元。如果公司董事会批准,公司还将向出售股东增发股份,如果根据本协议最初发行给出售股东的股份总价值低于2008年8月18日的300万美元。此事务已于2018年月22完成 。
(c) | 由我们在印度的子公司员工购买股票。 |
In effort to gain compliance with Nasdaq’s requirement for the Company to have at least 300 round lot shareholders by April 10, 2018, the Company initiated a restricted ordinary shares purchase program through which eligible employees of our wholly owned subsidiary in India, Borqs Software Solutions Private Ltd, were allowed to voluntarily participate in the purchase of between 100 to 250 restricted ordinary shares of the Company pursuant to the terms and 公司2017股权激励计划的条件。收购价定在每股9.40美元,这是该公司普通股的收盘价,该收盘价是2018年3月19日(交易日期前一天)在纳斯达克交易的普通股收盘价。该计划的参与者在2018年月23将购买金额从他们的工资中扣除,从而支付了 股份。共有222名雇员参加了 股,共购买了29 170股普通股。
(d) | 公开发行普通股 |
为了为公司的营运资金筹措资金,公司正在考虑公开发行普通股,由 Maxim集团承销。一份表格S-1的注册声明于2018年月14日提交,该公司于2018年月13收到了SEC的一轮评论。在提交这份年度报告后,公司将立即回应SEC的评论 ,并提交一份包含公司2017份审定财务报表的修正后的S-1。
(e) | 收购上海卡迪机械技术有限公司。(“Kadi”) |
2018年月8日,该公司签订意向书,收购卡迪60%的股权。卡迪是一家中国公司,为电动汽车控制模块(如充电、电池管理和车辆 控制)开发软件和硬件解决方案。我们目前正在谈判达成一项最终协议,以获得这种股权,总共向卡迪支付1 170万美元现金,并向卡迪的股东发行价值330万美元的普通股。Kadi不是Borqs的客户或供应商。
104 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
25. | 母公司仅浓缩财务信息 |
压缩资产负债表
截至12月31日, | |||||||||||
注 | 2016 | 2017 | |||||||||
美元 | 美元 | ||||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
现金和现金等价物 | 15 | 2 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 | 2 | 164 | |||||||||
应付附属公司的款项 | (b) | 50,107 | 68,643 | ||||||||
流动资产总额 | 50,124 | 68,809 | |||||||||
非流动资产 | |||||||||||
对附属公司的投资 | (35,247 | ) | (13,197 | ) | |||||||
非流动资产共计 | (35,247 | ) | (13,197 | ) | |||||||
总资产 | 14,877 | 55,612 | |||||||||
负债与股东权益 | |||||||||||
流动负债 | |||||||||||
应计费用和其他应付款 | 271 | 2,810 | |||||||||
短期银行及其他借款 | - | 5,000 | |||||||||
流动负债总额 | 271 | 7,810 | |||||||||
负债总额 | 271 | 7,810 | |||||||||
夹层权益 | 68,862 | - | |||||||||
总夹层股本 | 68,862 | - | |||||||||
股东(赤字)权益 | |||||||||||
额外实收资本 | 1,178 | 120,642 | |||||||||
累积赤字 | (52,808 | ) | (72,333 | ) | |||||||
累计其他综合损失 | (2,626 | ) | (507 | ) | |||||||
股东权益总额(赤字) | (54,256 | ) | 47,802 | ||||||||
负债、夹层权益和股东权益共计 | 14,877 | 55,612 |
105 |
Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
25. | 母公司仅压缩财务信息 (续) |
浓缩的操作语句
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
收入 | - | - | - | ||||||||||
收入成本 | - | - | - | ||||||||||
毛利 | - | - | - | ||||||||||
营业费用 | |||||||||||||
一般和行政费用 | (123 | ) | (383 | ) | (856 | ) | |||||||
营运损失 | (123 | ) | (383 | ) | (856 | ) | |||||||
投资(损失)收入 | (183 | ) | 383 | (18,669 | ) | ||||||||
所得税前损失 | (306 | ) | - | (19,525 | ) | ||||||||
净损失 | (306 | ) | - | (19,525 | ) |
综合损失压缩表
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
净利润(亏损) | 2,111 | 3,228 | (12,569 | ) | |||||||||
其他综合收入(损失),扣除零税额: | |||||||||||||
外币折算调整,扣除零税额 | (1,288 | ) | (1,477 | ) | 2,119 | ||||||||
其他综合损失,扣除零税额: | |||||||||||||
综合收入(损失) | 823 | 1,751 | (10,450 | ) | |||||||||
公司普通股东的综合收益(亏损) | 823 | 1,751 | (10,450 | ) |
现金流量表
截至12月31日, | |||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
业务活动产生的现金净额 | 156 | 5 | 4,118 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (3,466 | ) | - | (17,117 | ) | ||||||||
融资活动产生的现金净额 | - | - | 12,986 | ||||||||||
现金净增(减少) | (3,310 | ) | 5 | (13 | ) | ||||||||
年初现金 | 3,320 | 10 | 15 | ||||||||||
年底现金 | 10 | 15 | 2 |
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Borqs 技术公司
合并财务报表附注 (续)
(数额 (千美元),除非另有说明)
25. | 母公司仅压缩财务信息 (续) |
(a) | 提出依据 |
在公司仅限财务报表中,公司对子公司的投资自成立以来按成本加上子公司未分配收益中的股本列报。
公司按照ASC 323-10规定的权益会计方法记录其在子公司的投资,投资-股本法与合资企业,这种投资在资产负债表上作为“对子公司的投资” 列示,子公司的损益份额在经营报表中作为“子公司和合并的 VIEs的利润(亏损)份额”列报。
该公司的子公司在提交的年份内没有向该公司支付任何股息。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略,因此,这些公司的财务报表应与集团的合并财务报表一并阅读。
(b) | 公司间交易 |
截至12月31日、2016和2017, 公司有下列相关方余额:
截至12月31日, | |||||||||
2016 | 2017 | ||||||||
美元 | 美元 | ||||||||
应付附属公司的款项 | |||||||||
-Borqs HK | 50,107 | 68,643 |
107 |
项目9.会计与财务信息披露中的变化与与会计人员的分歧
没有。
项目9A.控件 和过程。
(A)披露 控制和程序
Our Chief Executive Officer and our Chief Financial Officer, after evaluating the effectiveness of our “disclosure controls and procedures” (as defined in the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) Rules 13a-15(e) or 15d-15(e)) as of the end of the period covered by this Annual Report, have concluded that our disclosure controls and procedures are effective based on their evaluation of these controls and procedures required by “外汇法”第13a-15条或第15d-15条规则(B)款。
我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设想得多么好和操作得多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的 设计必须反映以下事实:存在资源限制,控制的好处必须考虑到相对于其成本的 。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部报告目的编制合并财务报表。
管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理部门采用了 Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分, 包括:(1)控制环境,(2)风险评估,(3)控制活动,(4)信息和通信,(5) 监测。
基于这一评估,我们的管理层 得出结论,这些控制措施在2017年月31没有生效。我们没有对财务报告程序保持足够的控制,因为在应用美国公认会计原则方面缺乏足够的会计知识、经验和 培训的内部人员,以确保综合财务报表的编制符合美国公认会计原则和证交会的要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。
(C)财务报告内部控制的变化
我们在编制截至12月31日的2016年度财务报表时,查明了财务报告内部控制方面的四个重大弱点:缺乏会计人员和其他资源来处理财务报告的内部控制和程序。自那时以来,我们采取了以下措施来弥补这些重大弱点。
The Company has undertaken or is in the process of undertaking certain remedial steps to improve its internal control over financial reporting, including: (i) launching a recruitment program to hire additional senior professional qualified accounting staff with knowledge of U.S. GAAP and SEC reporting, including hiring a vice president of finance with proper qualifications and experience and (ii) implementing regular U.S. GAAP accounting and financial reporting programs, both internal and external, for the Company’s existing accounting and reporting personnel.公司正在制定与财务报告的内部控制有关的内部政策,包括编写一份全面的书面会计政策和程序手册,以便有效和高效地指导其财务和会计人员处理重大会计问题,并协助编制符合美国公认会计原则和证券交易委员会要求的财务报表。
我们计划采取进一步措施,进一步改善我们对财务报告的内部控制,包括(1)设立一个独立的审计委员会,以监督其财务报告内部控制的设计和实施效果;(2)继续雇用具有美国公认会计准则会计经验的合格专业人员;(3)向我们的会计人员提供适当的培训。此外,我们正考虑在2018年月31日前聘请一家外部服务提供商,协助管理层评估我们目前对财务报告的内部控制,并实施必要的控制和措施,以协助其为遵守 内部控制报告做好准备。然而,这些倡议的实施可能不能充分解决我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。见“1A项。风险因素--与我们的商业和工业有关的风险。“如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。“在编制合并财务报表的过程中,控制缺陷,包括重大缺陷和重大缺陷,应提请公司管理层注意,如果发现有重大缺陷,也应提请我们的独立审计员注意。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确和及时地报告其财务结果或防止欺诈,投资者的信心和其证券的市场价格可能受到不利影响。
项目9B.其他 信息
没有。
108 |
第III部
项目 10董事、执行干事和公司治理
主任和执行干事
下表提供了截至2018年度3月27日为止我们的执行官员和董事的信息:
名称 | 年龄 | 位置 | 类 | |||
董事会 | ||||||
八泽元陈 | 53 | 创始人、董事会主席、首席执行官和总裁 | 三、 | |||
邓洪辉 | 48 | 导演 | I | |||
叶旗峰 | 35 | 导演 | 三、 | |||
黄比尔 | 55 | 导演 | I | |||
沈泽贤 | 63 | 导演 | 二 | |||
陶耀威 | 40 | 导演 | 三、 | |||
王伟良 | 62 | 导演 | 二 | |||
执行干事 | ||||||
鲍勃·肖伯里博士。 | 55 | 创办人,公司事务和中国销售执行副总裁 | ||||
陈炳良 | 63 | 首席财务官,公司财务执行副总裁 | ||||
孙西蒙 | 51 | 关联解决方案业务部门执行副总裁兼联席总经理 | ||||
拉曼娜 | 56 | 关联解决方案业务部门执行副总裁兼联席总经理 | ||||
乔治·坦加杜莱 | 55 | 执行副总裁兼国际商务总裁 | ||||
金·吴博士。 | 62 | MVNO营业部执行副总裁兼总经理 |
我们的行政人员和董事的主要职业和业务经验如下:
陈世元,53.是我们董事会的主席,也是我们的首席执行官和总裁。他是Borqs国际公司董事会的创始人和主席,自2007以来,他担任BorqsInternational的首席执行官和总裁。陈先生在流动网络通讯方面有超过20年的经验。在成立Borqs之前,陈先生曾在2000至2007年间担任电信设备公司UTStarcom Inc.基础设施业务部门的高级副总裁和总经理。早些时候,陈先生是摩托罗拉的工程经理,负责GPRS交换机的开发。陈先生是一位老牌企业家,曾多次获奖,包括中华人民共和国政府颁发的“海外高素质人才奖”和硅龙公司颁发的“2012北京年度企业家奖”。陈先生获得多伦多大学计算机科学学士学位和不列颠哥伦比亚省大学计算机科学硕士学位。
洪辉邓,自2015以来一直担任我们的董事之一。邓博士于1990开始他的教育职业生涯,在中国重庆大学担任讲师。邓博士曾担任500.com有限公司独立董事。(纽约证券交易所) 自5月,2011。邓博士于2003至2008年间担任HHD咨询服务有限责任公司的创始人和首席执行官。自2010以来,他一直在德克萨斯大学奥斯汀分校的创新资本研究所(IC2)担任研究员。邓博士也是北京大学光华管理学院的EMBA/MBA教授,自2005以来一直在任教。从2003开始,他一直是内华达大学拉斯维加斯分校的助理教授。从1993到1997年间,他在中国教育部工作。邓博士在长期战略、财务和管理方面有丰富的商业公司咨询经验.他于1990和1994分别在重庆大学电子工程学院获得电子工程学士学位和工商管理学士学位,并于2003在奥斯汀得克萨斯大学RedMcCombs商学院获得工商管理博士学位。
109 |
雅琪·冯,35岁,自2015年7月起担任我们的董事之一,并于2015至2018年间担任我们的首席运营官和秘书。冯女士自2013以来一直担任太平洋证券有限公司全球商业部执行主任,负责中国公司的海外IPO、跨国并购交易、 和全球投资管理。2012至2013年间,她在纽约担任再生资本集团有限责任公司总经理,负责新兴市场公司的IPO和上市项目、业务发展、项目 尽职调查以及交易管理。从2010到2012年间,冯女士是格里芬金融集团(GriffinFinancialGroup)的副总裁,该公司是一家中等规模的投资银行;以这一身份,她负责公开发行、私人配售、交易结构、金融建模(br})以及机构销售。她还曾担任亚洲传奇资产管理公司(AsianLegendAssetManagementInc.)的经理,该公司是一家总部位于中国和纽约的私人股本公司,专门从事中国相关项目,从2009到2010年间。冯女士于2007至2008年间在君和律师事务所纽约办事处担任助理。冯女士在波士顿大学法学院获得法学硕士学位,在中国北京中国政法大学国际法学院获得法学学士学位,并在那里获得商业学士学位。
比尔·黄现年55岁的云思维公司(CloudMinds Inc.)是云连接智能机器和 机器人解决方案的供应商,自2015以来一直是该公司的创始人和首席执行官。黄先生在移动网络通信行业有30多年的经验。From 2007 to 2015, Mr. Huang was the General Manager and head of research and development for China Mobile Research Institute where he led China Mobile in many key innovative projects, including OPhone, BigCloud, TD-LTE, C-RAN, PTN, MCPA, and labs.chinamobile.com. He served as Senior Vice President and Chief Technology Officer of UTStarcom Inc., a telecommunications equipment company, from 1994 to 2006, and was responsible for innovations such as MSAN, “Xiao Ling Tong” PAS, IP-DSLAM, Wacos mSwitch, GE-PON, and MediaSwitch.黄先生在芝加哥伊利诺伊大学获得华中科技大学电子工程学士学位和电子工程和计算机科学硕士学位。
沈泽贤,66岁,自2015年7月起担任我们的董事之一。沈先生于2012创办了自己的事务所,在纽约州开了一家当地的注册会计师事务所--贾森·Z·沈会计师事务所。从2007到2012年间,沈先生在纽约的美国国际集团公司监理员事务所担任高级会计师。他于2006至2007年间在联盟建筑服务公司工作。他于1994至2001年间担任 Gandhi工程公司的会计经理,2001至2006年间担任伯杰雷曼联合公司的会计经理。沈先生于1982至1991年间在新华通讯社香港办事处(现为中央人民政府驻港联络处)担任会计经理。沈先生于1982毕业于北京大学经济学士学位,1993毕业于宾汉顿大学会计学硕士学位。他是纽约州注册会计师。
埃里克·陶博士。40岁,是KeytonVentures的创始成员之一,自2008以来一直是这家领先的风险投资公司在中国的合伙人,专注于技术投资。他有10年以上的技术风险投资经验和五年的风险经营经验。His active investments include Borqs, Garena, Kuyun Interactive, Zebra, Wisjoy, InnoSpark, LP Amina, Lattice Power, China Eastern Clean Energy, Zhongte Logistics and Vega Interactive; while past investments included Greatwall Software, AMEC, TechFaith (NASDAQ: CNTF) and InvenSense (NASDAQ: INVN).陶博士以前是KPCB中国基金的创始成员,主要负责移动互联网和技术投资,以及高通风险投资公司(Qualcomm Ventures)的投资经理,负责全球战略投资。陶博士是该公司的联合创始人,并担任硅谷清洁煤能源公司业务发展副总裁。陶博士获得清华大学学士学位,斯坦福大学工程硕士和博士学位。他拥有三项国际专利和两项美国专利。
王伟良现年62岁,自2017年8月起担任我们的董事之一,并于2012至2017年间担任Borqs国际董事会成员。黄先生在跨境投资及商业运作方面有超过29年的经验。黄先生于2006至2012年间担任香港农业信贷(瑞士)执行董事。1988至2006年间,王先生是德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)香港税务部的合伙人,为高净值客户提供跨境投资税务筹划服务,并就香港首次公开发行(IPO)提供咨询。黄先生是科生命集团有限公司董事局成员,兼任审核委员会主席及薪酬委员会委员。王先生获加拿大阿尔伯塔省卡尔加里大学学士学位,并是香港独立非执行董事协会会员。
李,55岁,是Borqs的创始人,自2007公司成立以来一直担任该公司的执行副总裁,负责公司事务和中国销售。李博士在无线通信、半导体和移动互联网行业有20多年的研发和管理经验。他是Cellon国际手机设计公司的联合创始人,并于1999至2007年间担任执行副总裁兼首席技术官。李博士获得国防技术大学学士学位,中国电子科技大学电气工程硕士学位,麦克马斯特大学电气和计算机工程博士学位。
110 |
陈炳良,63岁,是Borqs公司财务总监兼执行副总裁,于2015年4月加入该公司。陈先生在美国和中国的跨境投资和商业运作方面有30多年的经验。从2013到2015年间,陈先生担任纽约便携式产品有限公司亚洲采购总裁,该公司是T-Mobile USA的分销商。2009至2013年间,任天津通广数字广播有限公司首席财务官。有限公司,一家移动通信产品公司。在此之前的20年里,他参与了中国、美国和欧洲在通讯产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域的多项投资和技术转让项目。陈先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位和工商管理硕士学位。
西蒙·孙,51.是Borqs公司关联解决方案业务部门的执行副总裁兼联合总经理,自2013以来一直在该公司任职。孙先生在移动行业有20多年的研发和产品工程经验。他于2007至2013年间担任诺莱克无线有限公司(Nollec Wireless,Ltd.)的联合创始人兼首席执行官,该公司是一家移动手机设计公司( house)。他是中国移动手机设计公司CECWireless的工程副总裁,从2006到2007年间,这是另一家移动手机设计公司。孙先生获得中国天津大学工业工程学士学位。
拉曼娜,56.是我们的执行副总裁、关联解决方案业务部门的联合总经理、 印度业务的常务董事和软件开发主管,自2009以来一直为我们公司服务。Ramanna先生在移动行业有20多年的经验。在加入我们之前,他于1992至2008年间担任摩托罗拉印度电子有限公司全球软件集团的高级董事兼移动设备软件主管。拉曼纳先生于1983从国家工程学院获得电子和通讯学士学位,从印度科学学院获得毕业证书,并与英国兰开斯特大学和班加罗尔印度管理学院合作获得了麦吉尔大学的高级领导资格证书。
乔治·桑格杜莱,55岁,是我们的执行副总裁,国际商务总裁,并自11月以来一直为我们公司服务。在此之前,Thangadurai先生在英特尔担任了20多年的高级技术和管理职务,包括移动PC业务的战略和产品管理的 GM和客户服务业务的GM。他是成立于印度的远程信息技术发展中心(C-DOT)的创始团队的一员。Thangadurai先生获得美国罗德岛大学计算机工程硕士学位,印度马杜莱大学电子和通信学士学位,并颁发了7项专利和3份研究出版物。
吉恩·吴,62.是我们的执行副总裁,我们的MVNO业务部门的总经理,自从他担任我们的产品管理副总裁以来,他从2009开始就一直为我们公司服务。在加入我们之前,他曾在2003至2009年间担任电信设备公司UTStarcom的高级副总裁兼首席技术官。在公司成长时期,他曾监督过UTStarcom核心网的产品和业务的发展。Before his tenure at UTStarcom, Dr. Wuu had worked for Telcordia Technologies (formerly Bellcore, now Ericson) and the Bell system for 17 years focusing on Core network and OSS products Dr. Wuu received his bachelor’s degree in electronics engineering from the National Taiwan Institute of Technology in 1980 and his Ph.D. in computer science from the State University of New York at Stony Brook.
执行干事
我们的执行官员由董事会指定,并由董事会酌情决定。我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。
董事会董事会与公司治理
根据我们的章程大纲和章程,我们的董事会分为三类,每班的董事人数尽可能地相等。我们现有的一级董事将任职到我们的2018年度大会,我们现有的二级董事将任职到我们2019年度大会,我们现有的第三类董事将服务于 直到我们2020年度大会。从我们2018年度大会开始,在以后的每一次年度大会上,选出接替任期届满的董事,任期应在当选后的第三次年度大会上选出,任期届满。
我们的董事会由股东选举产生,负责指导和监督我们的业务和事务。董事会在履行职责时,选择和监督我们的最高管理层,监督我们的财务报告程序,并确定和执行我们的公司治理政策。
我们的董事会和管理层致力于良好的公司治理,以确保我们的管理是为了股东的长期利益,我们有各种政策和程序来促进这些目标。为此,在过去一年中,我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和做法,以确保它们符合美国证券法、证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求。
111 |
董事会会议
我们的董事会在2017年间举行了7次例会。每名董事至少出席了2017年间举行的 董事会和委员会会议总数的50%。
商业行为和道德守则
我们的“员工商业行为和道德守则”(“道德准则”)适用于我们的所有雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则可在我们公司的网站上查阅,www.borqs.com。If we amend or grant a waiver of one or more of the provisions of our Code of Ethics, we intend to satisfy the requirements under Item 5.05 of Form 8-K regarding the disclosure of amendments to or waivers from provisions of our Code of Ethics that apply to our principal executive officer, principal financial officer and principal accounting officer by posting the required information on our website.
股东与董事会的沟通
Stockholders and other parties interested in communicating directly with the board of directors may do so by writing to: Board of Directors, c/o Borqs Technologies, Inc., Building B23-A, Universal Business Park, No. 10 Jiuxianqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100015, China, or by e-mail to sandra.dou@borqs.net.股东和其他人可以向我们的秘书发信。
董事会的独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立董事。“独立董事”是指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人,而该人与公司董事局认为不会干扰董事在执行董事职责时行使独立判断的关系并无关系。我们的董事会认定,黄先生、沈先生、邓博士、陶先生和黄先生是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议,只有独立董事出席。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有首席独立董事。陈冯富珍是我们的首席执行官兼董事会主席。
董事会委员会
审计委员会
我们审计委员会的委员是黄先生、沈先生和黄先生(委员会主席),他们各是一名独立董事。审计委员会的每一名成员都有财务知识,我们的董事会确定黄先生是我们的“审计 委员会财务专家”,因为条例S-K第401(H)项对这一术语作了定义。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的职责,包括:
● | 对独立 的工作的任命、补偿、保留、替换和监督核数师及我们聘请的其他独立注册会计师事务所; |
● | 预先批准由独立审计师或任何其他 提供的所有审计和非审计服务。注册会计师事务所由我们聘请,并制定预先批准政策 和程序; |
● | 审查 并与独立审计员讨论审计员与 的所有关系。美国为了评估他们的持续独立性; |
● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇用政策; |
● | 根据适用的法律和条例,制定明确的审计合作伙伴轮换政策; |
● | 至少每年从描述(I) 的独立审计员那里获得 和审查报告独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)任何材料 最近对审计公司进行的内部质量控制审查或同行评审,或政府的任何调查或调查提出的问题。或专业当局,在过去五年内,对进行的一项或多项独立审计予以尊重由该公司及为处理该等问题而采取的任何步骤; |
● | 审查 并批准根据项目 所需披露的任何关联方交易证券交易委员会在我们进行此类交易之前颁布的条例S-K 404; 和 |
● | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问审查任何 法律、法规或合规事项,包括与监管机构的任何通信或政府机构或任何雇员投诉或发表的报告,这些投诉或报告涉及我们的财务报表或会计政策,以及任何重要的 问题。“财务会计准则”颁布的会计准则或细则的变化董事会、证交会或其他监管机构。 |
112 |
赔偿委员会
我们赔偿委员会的委员是黄先生、沈先生(委员会主席)和黄先生,他们各是一名独立董事。我们的赔偿委员会章程详细说明赔偿委员会的主要职能,包括:
● | 审查 并每年批准与我们的首席执行官有关的公司目标和目的执行主任的薪酬,评估我们首席执行官的 根据这些目标和目的执行业绩,并确定和核准我们首席执行官的薪酬 (如果有的话)‘s根据首席执行干事未出席的行政 会议的这种评价; |
● | 审查和批准所有其他执行官员的薪酬; |
● | 审查我们的行政薪酬政策和计划; |
● | 实施激励薪酬公平薪酬计划; |
● | 协助管理部门遵守我们的委托书和年度报告披露要求; |
● | 批准所有特别津贴、特别现金付款和其他特别补偿和福利 为我们的行政官员和雇员安排; |
● | 编制一份关于高管薪酬的报告,列入我们的年度委托书;以及 |
● | 对董事薪酬进行审查、评估并酌情提出变更建议。 |
“宪章”还规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何这类顾问的工作。然而,在聘请或接受赔偿顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询意见之前,赔偿委员会将审议每一名此类顾问的独立性,包括纳斯达克和证券交易委员会所需的因素。
第16(A)节受益所有权和报告遵守情况
根据“外汇法”第16(A)条,我们的董事和官员以及任何持有我们普通股10%以上的人必须向证券交易委员会提交关于实益所有权和实益所有权变化的初步报告(“第16(A)节文件”)。美国证交会已经确定了具体的到期日期,我们必须在本报告中披露任何 未能在这些日期之前提交的信息。仅根据我们对提交给我们的2017财政年度报告副本的审查, 我们相信,所有董事、高级人员和超过10%的受益所有人都已将所有所需的第16(A)节提交给 作为2017年度的及时基础。
参与某些法律程序
在过去十年中,我国没有任何一名执行干事或主任参与下列任何一项工作:
● | 由或针对该人的任何业务或财产,或针对该人的任何业务或财产而提出的任何破产呈请在 时,该人是普通合伙人或执行主任。破产或在破产前两年内破产; |
● | 在刑事诉讼中被定罪或待决的刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法行为和其他轻微犯罪); |
● | 受任何命令、判决或判令约束,其后不得撤销、中止或撤销, 任何具有管辖权的法院,永久或临时禁止,禁止, 暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动; |
● | (在民事诉讼中),证交会或准将发现的(在民事诉讼中)期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品 法律规定,判决未被撤销、暂缓执行或撤销; |
● | 属于任何司法或行政命令、判决、法令或 的主体或当事方与指称的违反 行为有关的调查结果,未随后撤销、中止或撤销任何联邦或州证券或商品法律或条例,或与金融机构或保险公司有关的任何法律或规章,包括但不限于临时或永久禁制令、扣押令或归还令、民事命令罚款或临时或永久停止令,或取消或禁止 禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电传欺诈或欺诈的命令或任何法律或法规;或 |
● | 作为任何制裁或命令的主体或当事方,但随后未被撤销,暂停 任何自律组织(如 第3(A)(26)节所定义)的空出。“外汇法”,任何注册实体(如“商品交易法”第1(A)(29)节所界定),或任何等值的交易所、协会、实体或对其成员或与成员有关联的人具有 纪律权力的组织。 |
113 |
项目 11行政薪酬
补偿 表
摘要 补偿表
公司选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。按比例的 向下披露规则要求公司的首席执行官及其两名薪酬最高的执行官员(薪酬最高的是2017美元以上的首席执行官除外)披露薪酬。 pat Chan是我们的首席执行官。在2017年间,除陈先生以外薪酬最高的两名高管(总薪酬超过10万美元)分别是公司事务和中国销售副总裁鲍勃·李(Bob Li)和首席财务官陈冠希(Anthony Chan)。在本年报中,陈冯富珍、李国宝及陈炳良均被称为我们指定的执行主任。
下表提供了有关指定的执行干事在过去两个财政年度给予或赚取的薪酬的信息。
摘要 补偿表
名称 和主体职位 | 财税年 | 工资($) | 奖金($) | 股票
奖 | 选项
奖励 | 非股权奖励计划薪酬($) | 不合格 递延补偿收益($) | 所有其他补偿($) | 共计($) | |||||||||||||||||||||||||||
陈世元, | 2017 | 369,793 | 70,345 | - | 813.092 | - | - | - | 1,253,230 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2016 | 303,143 | - | 303,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
鲍勃·肖伯里, | 2017 | 259,400 | 1,202 | - | - | - | - | - | 260,642 | |||||||||||||||||||||||||||
企业事务与中国销售 | 2016 | 252,486 | - | 252,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
陈炳良, | 2017 | 218,000 | 35,844 | - | 536,581 | - | - | - | 790,425 | |||||||||||||||||||||||||||
财务主任 | 2016 | 150,000 | - | 150,000 |
选项和奖金是根据高管和公司之间的协议授予的。该选项奖励的值表示 授予日期公平值,而不考虑没收。
2017年底杰出股权奖
下表提供了截至12月31,2017年度指定的执行官员持有的每个未行使股票期权的信息。
名称 | 授予日期 | 归属开始日期(1) | 未行使期权的证券数量(#) | 未行使期权的证券数量(#) | 选项练习价格($)(2) | 期权到期日期 | ||||||||||||
八泽元陈 | 10/24/2009 | 10/24/2009 | 47,234 | - | $ | 2.230 | 12/3/2019 | |||||||||||
7/23/2011 | 7/23/2011 | 30,060 | - | $ | 2.920 | 7/23/2021 | ||||||||||||
5/26/2012 | 5/26/2012 | 1,719 | - | $ | 2.920 | 5/26/2022 | ||||||||||||
4/27/2013 | 4/27/2013 | 3,211 | - | $ | 4.860 | 4/27/2023 | ||||||||||||
5/30/2015 | 5/30/2015 | 1,281 | 702 | $ | 4.860 | 5/30/2025 | ||||||||||||
2/12/2017 | 1/1/2017 | 212,555 | 70,851 | $ | 7.180 | 1/1/2027 | ||||||||||||
鲍勃·肖博理 | 10/24/2009 | 10/24/2009 | 28,340 | - | $ | 2.230 | 12/3/2019 | |||||||||||
7/23/2011 | 7/23/2011 | 30,239 | - | $ | 2.920 | 7/23/2021 | ||||||||||||
5/26/2012 | 5/26/2012 | 675 | - | $ | 2.920 | 5/26/2022 | ||||||||||||
4/27/2013 | 4/27/2013 | 1,818 | - | $ | 4.860 | 4/27/2023 | ||||||||||||
8/16/2014 | 5/24/2014 | 779 | - | $ | 4.860 | 8/16/2024 | ||||||||||||
5/30/2015 | 5/30/2015 | 503 | 276 | $ | 4.860 | 5/30/2025 | ||||||||||||
陈炳良 | 2/12/2017 | 1/1/2017 | 129,894 | 59,043 | $ | 7.180 | 1/1/2027 |
(1) | 25%的期权归属于归属开始日期 的一周年,此后在今后三年每月有1/48的期权归属。 |
(2) | 行使价格是指委员会决定的在授予日期授予的 选项的行使价格。请参阅所附经审计财务报表的附注 -关键会计政策和估计,以及基于股票的薪酬,以讨论公司的 期权和普通股的估值。 |
114 |
Borqs 技术公司股权激励计划
在以合并方式收购Borqs International的过程中,我们承担了根据Borqs International 2007全球股份计划发行的未偿股票期权 的义务,并对其进行了调整以实现合并。购买Borqs International股份的未清偿期权 被转换为购买我们普通股2,825,273股的期权,行使 价格从每股2.12美元至9.10美元不等。
2017年8月18日,我们采用了Borqs技术公司。2017股权激励计划(“股权激励计划”),根据该计划可发行的普通股为500万股。根据股权激励计划保留发行的普通股 的数量将于1月1日自动增加2018至2027股中的一部分,由 等于前一年12月31日已发行普通股总数的5%的股份自动增加。我们的董事会可以在任何特定的年份减少这一增加的规模。2007全球股票计划下的优秀奖是在2017年8月18日我们以合并方式收购Borqs International时根据股权激励计划承担的。截至2017年月31日,根据股权激励计划发行的股票共有2,825,273股,加权平均发行价为每股5.07美元。
此外,根据我们的股权奖励计划,下列股票将可用于赠款和发行:
● | 股份 根据我们的股权激励计划所授予的期权或股票增值权 由于任何其他原因而不再受期权或股票增值权约束的行使选择权或股份增值权; |
● | 股份 ,但须符合我们的股权奖励计划所授予的奖励,并随后被没收 或由我们按原价购回; |
● | 股票 ,但须遵守根据我们的股权激励计划授予的奖励,否则终止时不需要 正在发行的股票; |
● | 股票 已交回、注销或兑换为现金或其他奖励(或其中的组合)。 |
由于上述规定而可供授予和发行的股份 不包括因收购 公司或其他公司而最初因我们替代另一家公司授予的未偿奖励而获得的股份 。
资格。 “股权激励计划”规定向我们的雇员和任何母公司和子公司的雇员授予奖励股票期权,并向我们的雇员、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的雇员和顾问授予不合格的股票期权、限制性股份、受限制的股份单位、股份 增值权、股票红利和业绩奖励。根据“股票 奖励计划”,可发行不超过5,000,000股作为奖励股票期权。此外,计划的任何参与者在任何日历年不得领取超过2,000,000股的奖励,但新雇员最多可获得4,000,000股的奖励除外。
行政管理 股权激励计划由董事会或我们的薪酬委员会管理;在此计划描述中,我们将 委托给董事会或作为计划管理员的薪酬委员会。计划管理员确定所有奖励的条件。
奖励类型 。股权奖励计划允许授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值 权、股票奖金和绩效奖励。
授予 协议。“股权奖励计划”下的所有奖励均由一份授标协议证明,该协议应列出受奖励的股份数量和奖励的条款和条件,并应与股权奖励 计划相一致。
奖项的术语 。根据股权激励计划授予的奖励期限为十年。
115 |
归属 时间表和价格。计划管理员在设置授予的归属期和(如果适用的话)执行 计划时,有唯一的酌处权,确定裁决在授予后的指定期间内不得归属,并加速裁决的归属 期。计划管理人在适用的范围内确定每个奖励的行使或购买价格。
可转移性 除非计划管理员另有规定,否则“公平奖励计划”不允许转让其他奖励,除非是根据意愿或世系和分配法。除非计划管理人另有允许,否则选项只能由被选项者或被选项者的监护人或法定代表在被选中人的生命周期内行使 。
在大写中更改 。如果我们的资本结构在没有得到考虑的情况下发生了一种特定类型的变化,如股份分割,或在适用法律要求下,将对股权奖励计划下的股票上限作出适当调整,并酌情行使未付奖励的 价格。
在Control事务中更改 。In the event of specified types of mergers or consolidations, a sale, lease, or other disposition of all or substantially all of our assets or a corporate transaction, outstanding awards under our Equity Incentive Plan may be assumed or replaced by any surviving or acquiring corporation; the surviving or acquiring corporation may substitute similar awards for those outstanding under our Equity Incentive Plan; outstanding awards may be settled for the full value of 继承 实体的现金、现金等价物或证券(或其中的一种组合)未付的 奖励(不论当时是否已归属或可行使),并将付款推迟到裁决可行使或既得的日期;或未偿裁决 可因不计代价而终止。计划管理人可自行决定,可全部或部分加速奖励的归属和可行使性。
管理法律和遵守法律。股权奖励计划及其授予的奖励由英属维尔京群岛的法律管辖和解释。除非有关 法允许发行股票,否则将不根据奖励发行股票。
修正 和终止。股权激励计划自股东批准之日起十年内终止,除非我们董事会提前终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的股权激励计划。除非适用的法律要求,否则我们的董事会一般可以未经股东批准而修改该计划。
与指定执行干事签订的雇用协议和其他安排
Under our employment agreement with Pat Sek Yuen Chan, Mr. Chan serves as our President and Chief Executive Officer at a base salary of $303,143, In the event Mr. Chan’s employment is terminated upon the occurrence of a merger with another company that has been in a loss position for three years or declared bankruptcy, dissolved or liquidated, or if changes in the law result in the company or Mr. Chan unable 为合法履行合同,公司将按照安排条款并按照中国有关法律法规的规定,向陈先生支付适当的补贴和补偿。陈先生还同意在他与我们的雇用安排终止后一年内,不对与公司有竞争关系的任何其他实体担任任何职务。
根据我们与安东尼·陈的雇用协议,陈先生担任我们的首席财务官,每月领取每月21 000美元的报酬,但须定期审查和调整。陈先生的雇佣协议有效期为两年,除非双方同意延长期限。我们可以无故终止协议,给予陈先生至少两个月的书面通知或薪金代替。我们也可以在陈先生的雇佣协议规定的有限情况下,在没有任何通知期或解雇金的情况下终止本协议。
根据我们与鲍勃·李的雇佣协议,李先生担任商务高级副总裁,底薪252,486美元,可进行审查和调整。如果合同在试用期内终止,经双方同意或陈先生因刑事责任而进行调查,合同将在合同期满后终止。我们也可以在某些情况下自愿终止协议,如协议所述。In the event Mr. Chan’s employment is terminated upon the occurrence of a merger with another company, when the company has been in a loss position for three years, when the company has declared bankruptcy, dissolution or liquidation, or if changes in the law result in the company or Mr. Chan unable to legally perform the contract, the Company will pay Mr. Li an appropriate subsidy and compensation pursuant to the 本办法的规定,并依照中国有关法律、法规的规定。
116 |
董事补偿
在 2017期间,我们的非雇员董事有权获得现金补偿和购买普通股的选择权。所有非雇员 董事每年收取30 000美元的年费,审计委员会主席每年额外收到18 000美元 ,赔偿委员会主席每年额外收到5 000美元。董事因出席董事会和董事会各委员会的会议而产生的合理费用,有权得到补偿。下表列出了在2017年度支付给担任我们董事会成员的每一个人的报酬。我们的首席执行官兼董事会主席帕特·陈(Pat Chan)作为董事,没有得到任何额外的报酬,他的报酬在“简要报酬表”和有关披露中详列。
董事 薪酬表
下面的 表显示了每个非雇员董事在2017年间收到的薪酬。我们的非雇员董事不领取附带福利或其他福利.
名称 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票 获奖 ($) | 期权 获奖 ($) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 无保留递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) | 共计 ($) | |||||||||||||||||||||
八泽元陈 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
邓洪辉 | 30,000 | - | 82,410 | - | - | - | 112,410 | |||||||||||||||||||||
叶旗峰 | 30,000 | - | 82,410 | - | - | - | 112,410 | |||||||||||||||||||||
黄比尔 | 30,000 | - | 82,410 | - | - | - | 112,410 | |||||||||||||||||||||
沈泽贤 | 35,000 | - | 82,410 | - | - | - | 117,410 | |||||||||||||||||||||
陶耀威 | 30,000 | - | 82,410 | - | - | - | 112,410 | |||||||||||||||||||||
梁惠良 王 | 48,000 | - | 82,410 | - | - | - | 130,410 |
名称 | 批准 日期 | 期权奖项:数 证券底层备选方案(#) | 选项 练习价格($) | 批准 日期公平值 期权获奖($) | ||||||||||
邓洪辉 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 | |||||||||
叶旗峰 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 | |||||||||
黄比尔 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 | |||||||||
沈泽贤 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 | |||||||||
陶耀威 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 | |||||||||
王伟良 | 11/18/2017 | 30,000 | 5.30 | $ | 82,410 |
选项奖励的 值表示授予日期公平值,而不考虑没收。
117 |
2017年度董事股权奖
我们的董事薪酬政策规定每年向非雇员董事授予股票期权如下:
● | (A)每年批准购买30,000股普通股的选择权,自2017年月15起生效; |
● | 选项 在授予日期一周年时授予25%,在随后的36 中各授予1/48。其后数月;及 |
● | 操作价格等于纳斯达克当天交易的普通股收盘价。在紧接授予日期之前。 |
下表提供了截至2017年度12月31日非员工董事持有的选项。
名称 | 授予日期 | 归属 启动 日期 | 未行使期权的证券数量 (#) | 未行使期权的证券数量(#) | 期权行使价格 ($) | 期权到期日期 | ||||||||||||
邓洪辉 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 | |||||||||||
叶旗峰 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 | |||||||||||
黄比尔 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 | |||||||||||
沈泽贤 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 | |||||||||||
陶耀威 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 | |||||||||||
王伟良 | 11/18/2017 | 10/15/2017 | - | 30,000 | $ | 5.30 | 10/15/2027 |
补偿 委员会联锁和内部人参与
作为本年度报告日期的 ,没有任何官员或雇员担任赔偿委员会的成员。我们的执行干事中没有一人担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员,任何实体都有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。
董事及高级人员的法律责任及赔偿限额
我们的备忘录和公司章程、“英属维尔京群岛商业公司法”(经修正)和英属维尔京群岛普通法允许我们赔偿我们的官员和董事的某些责任。Our memorandum and articles of association provides that we may indemnify, hold harmless and exonerate against all direct and indirect costs, fees and expenses of any type or nature whatsoever, any person who (a) is or was a party or is threatened to be made a party to any proceeding by reason of the fact that such person is or was a director, officer, key employee, adviser of our company; or (b) is 或应我们公司的请求,担任另一企业的董事,或以任何其他身份担任或曾经代表另一企业。
我们只有在有关的弥偿人为了本公司的最大利益而诚实和真诚地行事时,才会赔偿有关的个人,而在刑事诉讼的情况下,弥偿人并无合理理由相信他的行为是违法的。除非涉及法律问题,否则董事就弥偿人是否诚实及真诚地行事,以及为本公司的最佳利益而作出的决定,以及该获弥偿人是否有合理因由相信他的行为是违法的,在没有欺诈的情况下,即属足够。
The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement, conviction or the entering of a nolle prosequi does not, by itself, create a presumption that the relevant indemnitee did not act honestly and in good faith and with a view to the best interests of our company or that such indemnitee had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.
We may purchase and maintain insurance, purchase or furnish similar protection or make other arrangements including, but not limited to, providing a trust fund, letter of credit, or surety bond in relation to any indemnitee or who at our request is or was serving as a Director, officer or liquidator of, or in any other capacity is or was acting for, another Enterprise, against any liability asserted against the person and incurred by him 以该身分,不论我们是否有或会有权就我们的组织章程大纲及章程细则所规定的法律责任,向他作出弥偿。
We have insurance policies under which, subject to the limitations of the policies, coverage is provided to our directors and officers against loss arising from claims made by reason of breach of fiduciary duty or other wrongful acts as a director or officer, including claims relating to public securities matters, and to us with respect to payments that may be made by us to these officers and directors pursuant to our indemnification obligations or otherwise as a matter of law.
我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议,这些协议可能比“英属维尔京群岛公司法”(2004)或我们的章程所载的具体赔偿条款更为广泛。这些赔偿协议要求我们,除其他外,赔偿我们的董事和执行官员可能因其地位或服务而引起的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官员在调查或为任何此类行动、诉讼或诉讼进行辩护时所发生的一切费用。我们认为,为了吸引和保留合格的个人担任董事和执行官员,这些协定是必要的。
118 |
At present, we are not aware of any pending litigation or proceeding involving any person who is or was one of our directors, officers, employees or other agents or is or was serving at our request as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, for which indemnification is sought, and we are not aware of any threatened litigation that may result in claims for indemnification.
项目 12某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
下表列出了截至2018年月27我国普通股的实益所有权情况,并经调整后的 反映了本次发行中普通股的出售情况,具体如下:
● | 据我们所知,每一位股东都是我们普通股5%以上的受益所有人; |
● | 我们每一位董事; |
● | 每名指定的行政主任;及 |
● | 我们所有的董事和执行官员都是一个整体。 |
受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,因此代表对我们的证券的表决权或投资权。除非下文另有说明,据我们所知, 表中点名的个人和实体对所有有权实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权,但须遵守共同财产法(如适用的话)。Ordinary shares subject to options that are currently exercisable or exercisable within 60 days of March 27, 2018 are deemed to be outstanding and to be beneficially owned by the person holding the options for the purpose of computing the percentage ownership of that person but are not treated as outstanding for the purpose of computing the percentage ownership of any other person.
我们普通股的持股比例是以2018年3月27日发行的31,307,522股普通股为基础的。除非另有说明, 以下每一个个人和实体的地址是中国北京市朝阳区九仙桥路10号B23-A大楼。
受益股份 拥有 | ||||||||
股份数目 | % | |||||||
实益拥有人的姓名或名称及地址(1) | ||||||||
5%持有人 | ||||||||
正奇国际控股有限公司 | 4,789,850 | 15.3 | ||||||
英特尔资本公司(5) | 3,799,172 | 12.1 | ||||||
NorwestVenture Partners(6) | 3,342,126 | 10.7 | ||||||
资产地平线国际有限公司(2) | 3,282,859 | 10.5 | ||||||
GSR实体(4) | 2,598,811 | 8.2 | ||||||
键盘风投公司。(3) | 3,025,627 | 9.7 | ||||||
董事和执行干事 | ||||||||
八泽元陈(7)(10) | 1,038,264 | 3.4 | ||||||
邓洪辉 | 30,000 | * | ||||||
叶旗峰 | 60,000 | * | ||||||
黄比尔 | - | - | ||||||
沈泽贤 | 30,000 | * | ||||||
王伟良 | - | - | ||||||
鲍勃·李博士。(8)(10) | 528,490 | 1.7 | ||||||
陈炳良(9)(10) | - | - | ||||||
陶耀威 | - | - | ||||||
孙西蒙 | - | - | ||||||
拉曼娜 | - | - | ||||||
乔治·坦加杜莱 | - | - | ||||||
金·吴博士。 | - | - | ||||||
所有董事及高级人员团体(13人)(10) | 1,686,754 | 5.1 |
* | 不到1% |
(1) | 除另有说明外,每一位个人的营业地址为中国上海浦东世界广场27楼浦东南路855号。 |
(2) | 冯碧华是资产视野国际有限公司的唯一董事,并被视为对资产视野国际有限公司以纪录形式持有的股份有表决权及处置控制权。资产视野国际有限公司的营业地址为香港皇后大道东228号容辛广场8楼C室。 |
119 |
(3) | KeytonVentures,L.P.的一般合伙人是KeytonCapital Partners,L.P。(“KeytonPartners”)和KeytonPartners和KeytonInvestmentGroup有限公司。(“Keytone Ltd”), the general partner of Keytone Partners, may be deemed to have sole voting power, and Joe Zhou, the sole member and director of Keytone Ltd, may be deemed to have sole voting power with respect to such shares and disclaims beneficial ownership of such shares except to the extent of such individual’s proportionate pecuniary interest therein.大开曼群岛,大开曼,KY-1104,UGLAND House,P.O.box.309,L.P.O.Box。 |
(4) | 包括向GSR Ventures II,L.P.发行的2,451,709股普通股,向GSR Associates II,L.P.发行的147,102股普通股和向Banean控股有限公司发行的2,842股普通股。GSR公司II、L.P.、GSR Associates II、L.P.和Banean Holdings Ltd.统称为GSR实体。每个GSR实体的一般合伙人是GSR Partners II,L.P.,其一般合伙人是GSR Partners II,Ltd.,这是一家在开曼群岛注册的公司,由Richard Lim、James丁、Ryann Yap、Alexander Panand和Kevin Fong所有。这些人中的每一个人都行使对GSR Ventures II、L.P.和GSR Associates II、L.P. 持有的股份的表决权和投资权,并对这些股份的不益所有权提出索赔,但该人在该股份中的比例金钱利益 除外。GSR实体的营业地址是开曼群岛大开曼岛Cricket Square柳树屋4楼-9010楼。 |
(5) | 英特尔公司是一家上市公司,是英特尔资本公司的母公司,被认为拥有对英特尔资本公司所持股份的表决权和控制权。温德尔·布鲁克斯、罗伯特·斯旺和苏西·乔尔达诺可被视为与英特尔公司和英特尔资本公司所持股份分享投票权和投资权。这里所列的每一个人对于所有这些股份,除他或她的金钱利益外,均不享有受益的 所有权。英特尔公司和英特尔资本公司的业务地址是2200使命学院大道,M/S RNB 6-59,圣克拉拉,CA 95054。 |
(6) | NorwestVenturePartners X,LP 的普通合伙人是GensisVC Partners X,LLC。创世纪风投合伙人X,LLC的管理成员是NVP Associates,LLC和Promod Haque,Jeffrey Crowe和Matthew Howard是NVP Associates,LLC的共同首席执行官。这些人中的每个人对NorWest Venture Partners X、LP持有的股份行使共同投票和投资的权力,并放弃这些股份的实益所有权,但 在该个人在该股份中所占比例的金钱利益范围内除外。NorwestVenturePartners(br}x,LP)的营业地址是加州帕洛阿尔托大学大道525号,#800号,CA 94301。 |
(7) | 包括687,361股普通股和239,973股受期权限制的普通 股。 |
(8) | 包括335,626股普通股和51,446股普通股,但须有期权。 |
(9) | 包括11,724股普通股和97,704股普通股,但须有期权。 |
(10) | 包括1,217,240股普通股和669,400股普通股,但须由我们的所有董事和执行官员作为一个整体持有期权。 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了截至2018年3月27日在我们所有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
计划类别 | 数 证券发于练习 突出各种选择,认股权证和{br]权利 | 加权平均演习价格突出各种选择,认股权证和权利 | 剩余证券编号 可供 未来发行权益补偿图则(不包括证券)在第一列中反映 ) | |||||||||
股东批准的股权补偿计划(1) | 2,825,273 | $ | 5.075 | 3,714,958 | ||||||||
股东未批准的权益补偿计划 | - | - | - | |||||||||
共计 | 2,825,273 | $ | 5.075 | 3,714,958 |
(1) | 根据股权激励计划保留发行的普通股 的数量将于1月1日自动增加2018至2027股中的一部分,由 等于前一年12月31日已发行普通股总数的5%的股份自动增加。 |
120 |
项目 13某些关系和相关交易,以及董事独立性
政策 和审查和批准相关人员交易的程序
我们的理事会通过了一项书面的相关人员交易政策,其中规定了审查和批准相关人员交易的政策和程序。Our policy requires that a “related person” (as defined in paragraph (a) of Item 404 of Regulation S-K) must promptly disclose to our general counsel any “related person transaction” (defined as any transaction that is reportable by us under Item 404(a) of Regulation S-K in which we are or will be a participant and the amount involved exceeds $120,000 and in which any related person has or 将有直接或间接的实质利益) 和与此有关的所有重要事实。总法律顾问将迅速向审计委员会或委员会的另一个独立机构通报这些信息。未经我们的审计委员会或董事会的另一个独立机构的批准或批准,不得进行任何相关的人事交易。我们的政策是,对相关人士 事务感兴趣的董事将回避任何此类投票。我们的政策没有具体规定我们的审计委员会或审计委员会的另一个独立机构在决定是否批准或批准一项相关的人交易时适用的标准,尽管这种决定将根据英属维尔京群岛的法律作出。
关联人 事务
从正气国际回购股份。
On January 10, 2018, we entered into a stock repurchase agreement (“Stock Repurchase Agreement”) with Zhengqi International Holding Limited (“Zhengqi”), pursuant to which we agreed to repurchase 966,136 of our ordinary shares that were originally issued and sold to Zhengqi on August 18, 2017, at an aggregate purchase price of approximately $10 million, or $10.40 per share. In addition, Zhengqi will forfeit all of its rights to 1,278,776 shares that had been held in escrow and which will instead be treated as part of the merger consideration shares under the merger agreement pursuant to which the Company acquired Borqs International. The Stock Repurchase Agreement provides that those shares will be treated in the following manner: 51,151 shares (4% of the total) became additional shares placed in an indemnity escrow account; and 1,227,625 shares were distributed to the former Borqs 国际股东根据各自的比例利益考虑合并。用于从正气购回股份的资金,相当于郑琦于8月18日在公司、正气和早期鸟类资本的支持和认购协议下,向正琦出售股份时提供给公司的资金总额(2017)。回购交易 尚未完成,尽管资金已转移到郑奇,因为预期将满足关闭条件,而且 966,136股回购股票目前仍未发行。
Pursuant to the Stock Repurchase Agreement, the Company and Zhengqi also agreed to use their best efforts to amend the Company’s charter to provide that until August 18, 2018, if any Board member not appointed by Zhengqi is absent from a meeting, then an equal number of Board members appointed by Zhengqi shall also be absent or otherwise not participate in or influence voting of our Board in such meeting.
太平洋相关人员交易
在 本节中,“Pacific”指的是“太平洋特别收购公司”,即在我们以合并方式收购Borqs International之前,其证券在纳斯达克股票市场上交易的上市公司。
在2015年7月,太平洋公司向其初始股东总共发行了1,437,500股普通股(“创始人股”),总收购价为现金25,000美元,即每股约0.017美元。在2015年8月3日左右,郑琦将总计41万股普通股转让给太平洋公司董事会成员(直接从太平洋购买3万股普通股的沈先生除外)和太平洋公司的首席执行官兼首席运营官。在 太平洋公司首次公开募股时,所有的创建者股份都由大陆股票转让信托公司代管。
121 |
Pacific’s initial shareholders have agreed not to transfer, assign or sell any of their founder shares (except to certain permitted transferees) until, (i) with respect to 50% of the founder shares, the earlier of (i) August 18, 2018 or (ii) the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after August 18, 2017, and (ii) with respect to the remaining 50% of the founder shares, upon August 18, 2018. one year after the date of the consummation of our initial business combination, or earlier, in either case, the transfer restrictions may be lifted earlier upon our consummation of, subsequent to our initial business combination, we consummated a subsequent liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction that 这使得我们所有的股东都有权将普通股兑换成现金、证券或其他财产。
在与太平洋公司首次公开发行(IPO)同时结束的一次私人配售,包括超额配售期权的收盘价(包括超额配售期权的收盘价)中,郑琦以每股10.40美元的价格购买了497,671套股票。
在2017年8月18日之前,太平洋的主席根据太平洋地区的需要,通过他的一个附属公司向太平洋提供办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。太平洋地区同意每月向主席的一家附属公司支付10 000美元用于这些服务。太平洋公司认为,根据上海地区类似服务的租金和费用,太平洋公司董事长收取的费用至少与太平洋公司从非附属公司获得的费用一样优惠。
太平洋公司向每位太平洋独立董事支付每年30,000美元的酬金(按部分期限按比例分摊),从2016年月20日起至2017年月18止,应支付的欠款额为 。正齐向太平洋董事之一鲍里斯先生支付了50 000美元的咨询费,作为鲍里斯先生在太平洋公司首次公开募股之前向正气先生提供的咨询服务的补偿,这些咨询服务涉及挑选潜在的承销商、律师、会计师和其他必要的专业人员。此外,2017年月10日,太平洋公司签订了一项协议(“董事协议”),向鲍里斯先生支付一定的额外费用,作为太平洋公司董事会的一名特别董事,以完成我们以合并方式收购Borqs International的努力。该协议于2016年月23生效,并持续到2017年8月18日。公司付给鲍里斯先生50,000美元的现金费。此外,截至2016年月23,正气先生以每股0.017美元的收购价出售了鲍里斯先生80,000股普通股,条件是这种股份的一部分应没收 ,并在我们以合并方式收购Borqs International之后转让给鲍里斯先生。
在太平洋公司首次公开募股(IPO)之前,郑琦向太平洋公司提供了总计90,917美元的资金,并向太平洋公司提供了300,000美元的贷款,以支付与此次发行相关的费用。这笔预付款和贷款是从太平洋公司未存入信托账户的IPO收益中偿还的。
2016年月9日,郑琦向太平洋贷款50万美元,用于调查和选择目标企业 和其他所需周转金。与此有关的可兑换本票,经2017年2月9日修正后,已于2017年8月18日到期支付,不计息。可兑换期票全部或部分在正旗选举时,在初步合并完成后,可兑换成单位,价格为每单位10.00美元。该期票于2017年8月18日以现金全额偿还。
太平洋管理部门的成员向太平洋预支总额229 061美元,用于支付与确定初步合并业务目标有关的费用。这些垫款是无利息、无担保的,到期并于2017年月18偿还.
与太平洋公司4月18日举行的2017次股东大会有关,郑琦向太平洋贷款总额为612,000美元(在4月20,2017至8月21日之前,每个公共股票每月未赎回0.03美元)。因此,信托账户中未赎回的普通股资金按比例增加,从每股约10.40美元增至每股约10.52美元。郑琦的贷款于2017年8月18日全额还清。
Pursuant to the terms of the Merger Agreement, as amended on May 10, 2017 and June 29, 2017, and in consideration of entering into the Backstop and Subscription Agreement described below, Zhengqi and its assignees were entitled to receive 2,352,285 ordinary shares if Company performance targets were not achieved; if those targets were achieved, those shares (to the extent earned) would be delivered to the former shareholders of Borqs International.这些股票于#date0#8月18日以正气 的名义发行,并存入托管机构,郑琦有权享有所有表决权和股利(作为 股利支付的股票证券除外)。这些股份中的任何一部分由Borqs International的前股东赚取的任何股份将被正气 没收,公司将向Borqs International的前股东发行新的同等股份,其中4%的股份存入代管,以支持合并协议规定的赔偿义务。In connection with our acquisition of Borqs International by way of merger, we amended our charter amended to require, for future acquisitions by the Company prior to September 30, 2018 having a value in excess of $60 million, the approval of at least two-thirds of the members of our then-serving board of directors, to grant Zhengqi information rights relating to such acquisitions, and, if requested by Zhengqi, to provide a fairness opinion in respect of such acquisitions.
122 |
On May 11, 2017, Pacific and Zhengqi entered into a Backstop and Subscription Agreement, pursuant to which Zhengqi agreed to purchase up to $24.0 million of our ordinary shares through (i) open market or privately negotiated transactions with third parties, (ii) a private placement at a price of $10.40 per share with consummation to occur concurrently with that of our acquisition of Borqs International by way of merger or (iii) a combination thereof, in 以确保 信托账户中至少有2 400万美元,以及在我们以合并方式收购Borqs 国际之前进行的任何私人配售的收益。郑奇在其唯一的选举中有权购买超过 所需2 400万美元的额外普通股,但与“支持和订阅 协定”有关的总购买额为2 400万美元。2017年8月16日,郑琦根据支持和认购协议购买太平洋普通股的义务中,有75万美元被分配给了EarlyBirdCapital。In connection with our merger with Borqs International and as consideration for the Backstop and Subscription Agreement, Pacific sold 1,038,251 ordinary shares for an aggregate consideration of approximately $10.8 million; we plan to repurchase 966,136 of these ordinary shares, as described under “— Repurchase of Shares from Zhengqi International.”
根据2015年月14日签订的一项注册权利协议,太平洋公司的初始股东和EarlyBirdCapital, 及其获准的受让人,可以要求我们登记他们在我们首次公开发行中购买或之前获得的普通股的要约和出售。这些创建者的大多数股份的持有者有权要求我们在2018年5月18日开始的任何时候登记这些普通股。私人单位(或基础证券)的持有人有权要求公司在2017年月18日后的任何时候登记这些证券。此外,这些持有者在2017年月18以后提交的登记声明上拥有“猪瘟” 登记权。At the closing of our acquisition of Borqs International by way of merger, the Company, Zhengqi, EarlyBirdCapital and certain other investors amended and restated the registration rights agreement to include similar registration rights with respect to ordinary shares issued as merger consideration in that merger, and the ordinary shares acquired by Zhengqi and EarlyBirdCapital in connection with the Backstop and Subscription Agreement.
董事会的独立性
我们董事会和委员会成员的独立性在上面题为“董事会的独立性“和”董事会委员会.”
项目 14主要会计费用及服务
下表列出截至12月31日、2016和2017年底,我们的独立注册公共会计师事务所Ernst和Young华明有限公司(“EY”)、 提供的审计和其他服务的合计费用:
2016 | 2017 | |||||||
审计费(1) | $ | 685 | $ | 741 | ||||
税务服务费(2) | - | $ | 30 | |||||
费用总额 | $ | 685 | $ | 771 |
(1) | 审计服务涉及审计我们的年度财务报表、审查我们季度报告中的财务报表、法定审计以及审查与法定或监管文件有关的文件。 |
(2) | 税务服务涉及一项关于2017年8月合并的税务研究。 |
In accordance with its charter, the audit committee is required to pre-approve all audit and non-audit services to be performed by the independent auditors and the related fees for such services other than prohibited non-auditing services as promulgated under rules and regulations of the SEC (subject to the inadvertent de minimus exceptions set forth in the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the SEC rules).在2017年8月合并后,安永为我们提供的所有服务都是由审计委员会根据其章程(br}和所有适用的法律、规则和条例预先批准的。
123 |
第一部分 IV
项目15.展示 和财务报表附表
(A)合并财务报表、合并财务报表、附表和证物
1.合并财务报表所附“综合财务信息索引”所列的合并财务报表作为本年度报告的一部分提交,表10-K。
2.所附索引中没有列出的所有 表都被省略了,因为它们要么不需要,要么不适用,或者所要求的 信息包括在合并财务报表或其附注中。
3.展品。所附展览索引中所列的展品作为本年度报告的一部分以参考方式存档或并入本年度报告表10-K。
124 |
显示 索引
以引用方式合并 | ||||||||||||
陈列品 数 |
展览名称 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 |
归档 随函 | ||||||
2.1 | Merger Agreement dated December 27, 2016, as amended on May 10, 2017 and June 29, 2017, by and among Pacific, Borqs International, Sellers, the Purchaser Representative, the Seller Representative and, for certain limited purposes thereof, Zhengqi (incorporated by reference from Annex A to the Registrant’s Definitive Proxy Statement, filed with the SEC on July 14, 2017) | 8-K | 001-37593 | 2.1 | 8/24/17 | |||||||
3.1 | 经修订及简化的公司章程大纲及章程细则 | 8-K | 001-37593 | 3.1 | 8/24/17 | |||||||
10.1 | 登记权利协议,日期为2017,08月18日,由每一名出售股东和买方代表共同签署 | 8-K | 001-37593 | 10.1 | 8/24/17 | |||||||
10.2 | 锁定协议的形式,由每一位出售股东、太平洋公司和买方代表组成。 | 8-K | 001-37593 | 10.2 | 8/24/17 | |||||||
10.3 | 2017年8月18日太平洋、太平洋、Borqs国际和买方代表的某些股东之间签订的不竞争和非邀约协议的形式 | 8-K | 001-37593 | 10.3 | 8/24/17 | |||||||
10.4 | 代管协议,日期为2017,08月18日,由登记人、买方代表、卖方代表和代管代理人共同签署 | 8-K | 001-37593 | 10.4 | 8/24/17 | |||||||
10.5 | 发送信件的格式 | 8-K | 001-37593 | 10.5 | 8/24/17 | |||||||
10.6 | 2017年月11日太平洋和正气之间的“支持和订阅协议” | 8-K | 001-37593 | 10.6 | 8/24/17 | |||||||
10.7+ | 雇佣合约,日期:2013,07年7月1日,由Borqs International公司与Pat Sek源Chan公司签订 | 8-K | 001-37593 | 10.7 | 8/24/17 | |||||||
10.8+ | 雇佣合同,日期为2013,07月1日,由BorqsInternational公司和Bob肖博利公司签订 | 8-K | 001-37593 | 10.8 | 8/24/17 | |||||||
10.9+ | “雇佣协议”,日期为2018,01月1日,由Borqs Hong Kong Limited和Anthony K.Chan之间签订 | 8-K | 001-37593 | 99.1 | 3/26/18 | |||||||
10.10+ | Borqs技术公司2017股权激励计划,经修订 | 8-K | 001-37593 | 10.10 | 8/24/17 | |||||||
10.11 | 2017年月18日公司与每一批交证人之间的交证状 | 8-K | 001-37593 | 10.11 | 8/24/17 | |||||||
10.12 | 2017年月18日正旗、早期鸟类资本、太平洋和博尔克斯国际公司之间的部分转让和支持与认购协议的修正 | 8-K | 001-37593 | 10.12 | 8/24/17 |
125 |
以引用方式合并 | ||||||||||||
陈列品 数 |
展览名称 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 |
归档 随函 | ||||||
10.13 | 太平洋地区和太平洋的某些股东于2017年8月18日修订和恢复注册权利协议 | 8-K | 001-37593 | 10.13 | 8/24/17 | |||||||
10.14 | 意向书,日期为2018,01月8日,由Borqs技术公司和上海卡迪技术有限公司共同签署。 | X | ||||||||||
10.15 | 股票购买协议,日期为2018,01月18日,由Borqs技术有限公司和高梅科技国际有限公司、深圳渴望通信有限公司及其各自的股东签署。 | 8-K | 001-37593 | 99.1 | 1/22/18 | |||||||
10.16 | 阿尔法网络公司制造及服务协议及订购单格式,日期为2015 | X | ||||||||||
10.17 | 高梅科技国际有限公司主制造协议及定单形式,日期:2017. | X | ||||||||||
10.18 | 信实零售有限公司订购单,日期为2015. | X | ||||||||||
10.19+ | 赔偿协议的格式,日期为2017年8月18日,由和博尔克斯技术公司及其每一位董事和执行官员组成 | X | ||||||||||
21.1 | 子公司名单 | S-1 | 001-37593 |
21.1 |
2/14/18 |
|||||||
31.1 | 根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934“证券交易法”第13a-14(A)条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934“证券交易法”第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |||||||||||
32.1 | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第2002条第906节通过的“美国法典”第18条第1350款规定的首席执行官证书 | X | ||||||||||
32.2 | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18条第1350款规定的首席财务官证书---2002 | X |
+管理合同或补偿计划或安排
126 |
签名
根据1934“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并于2018年月2日正式授权。
Borqs 技术公司 | ||
通过: | S/S/Anthony K.Chan | |
陈炳良 财务主任 |
根据1934“证券交易法”的要求,本报告由下列人士代表注册人以下列身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
S/S/Pat Sek源Chan | 四月二,2018 | |||
帕特·谢源 | 执行主任兼主任(特等执行干事) | |||
S/S/Anthony K.Chan | 四月二,2018 | |||
陈炳良 | 首席财务干事(特等财务干事、首席会计干事) | |||
邓洪辉 | 四月二,2018 | |||
洪辉邓 | 导演 | |||
/s/Yaqevon | 四月二,2018 | |||
雅琪·冯 | 导演 | |||
黄光裕 | 四月二,2018 | |||
比尔·黄 | 导演 | |||
/杰森·泽贤·沈 | 四月二,2018 | |||
沈泽贤 | 导演 | |||
/s/Eric陶 | 四月二,2018 | |||
埃里克·陶 | 导演 | |||
司徒华/王惠良 | 四月二,2018 | |||
王伟良 | 导演 |
127