Document


 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________________
表格8-K
____________________________________
 
本报告
条例第13或15(D)条的规定
1934证券交易法
报告日期(报告最早事件日期):2018
 ____________________________________
华盛顿联邦公司
(注册人的确切姓名如其章程所指明)
 ____________________________________
 
 
 
 
 
华盛顿
 
001-34654
 
91-1661606
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团)
 
(委员会
档案编号)
 
(国税局雇主
(识别号)
华盛顿西雅图派克街425号98101
(主要行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码,包括区号(206)624-7930
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
____________________________________ 
如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的提交义务,请检查以下适当的方框(见下文A.2.一般性指示):
x
 
根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)
o
 
根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)
o
 
根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))
o
 
根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))
通过检查标记表明注册人是否是1934“证券法”第405条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。ox





 

项目8.01
其他活动
#date0#4月2日,华盛顿联邦公司。(“华盛顿联邦”)和Anchor Bancorp(“Anchor”)签订了自2017年4月11日由华盛顿联邦公司和Anchor公司签订的“合并协议和计划”(“合并协议”)第2号修正案(“第2号修正案”)。
Amendment No. 2 allows Anchor to pursue a possible alternative transaction to the merger transaction (“Merger”) with a party other than Washington Federal during the period from April 2, 2018 to July 31, 2018, and also provides Anchor with the right during that time to terminate the Merger Agreement without penalty, including any termination fee, upon the acceptance by Anchor of a non-binding letter of intent for an alternative transaction.第2号修正案也从2018年6月30日延长至2018年8月31日,在此日期之后,如果合并尚未完成,任何一方都可以选择终止合并协议,并保留双方先前商定的三个额外的6个月延长期。
上述对第2号修正案的描述并不意味着是完整的,而是参照本报告附录99.1所附的第2号修正案全文对其进行了全面限定。
项目9.01
财务报表和证物
(B)不适用
(C)不适用
(D)现提供下列展览:
99.1
 
自2018年月2日起,由华盛顿联邦公司和Anchor公司签署的、日期为2017年月11日的合并协议的第2号修正案。

 
 
 


重要辞典陈述
这份报告包含了关于华盛顿联邦和锚的未来的声明,这些声明不是历史事实的陈述。这些陈述是适用的证券法的“前瞻性陈述”,并基于当前信息和/或管理层对未来事件的真诚信念。“相信”、“期待”、“预期”、“项目”、“应该”和类似的表达方式意味着前瞻性的陈述。前瞻性声明不应被视为未来业绩的保证。从本质上看,前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性,这些风险和不确定性随着时间的推移而变化;实际表现可能与任何前瞻性陈述所预期的大不相同。华盛顿联邦和锚公司没有义务更新或修改任何前瞻性声明.除了之前在华盛顿联邦证券交易委员会报告和Anchor证券交易委员会报告中披露的因素外(可在美国证交会网站上查阅www.sec.gov在华盛顿联邦的网站上网址:http://www.之和和Anchor的网站www.anchornetbank.com), and elsewhere in this Report, the following factors, among others, could cause actual results to differ materially from forward-looking statements or historical performance: ability to obtain regulatory approvals and meet other closing conditions to the Merger, including approval by Anchor's shareholders, on the expected terms and schedule; the potential delay in closing the Merger beyond the date after which either party can terminate the Merger Agreement; the success, timeliness 以及华盛顿联邦公司的补救努力的成本;政府当局的行动;追求华盛顿联邦公司和锚公司的增长或其他业务计划的成功、时机和能力;以及华盛顿联邦公司和Anchor公司留住客户和人员的能力。







补充资料
关于拟议中的交易,华盛顿联邦已向SEC提交了一份表格S-4的登记声明,其中载有一份委托书/招股说明书,将分发给Anchor的股东,与他们对合并的投票有关。双方还将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。在就交易作出任何表决或投资决定之前,Anchor的股东应阅读向SEC提交的登记声明和任何其他相关文件,包括将作为登记声明一部分的委托书/招股说明书,以及这些文件的任何修改或补充,因为这些文件将包含有关合并的重要信息。最后的委托书/招股说明书将邮寄给Anchor的股东。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件。此外,华盛顿联邦公司向证交会提交的文件将通过访问华盛顿联邦的网站免费获得网址:http://www.之和 或在华盛顿州西雅图派克街425号写信,华盛顿州,98101,注意:投资者关系或电话(206)626-8178,或写信给601伍德兰广场环路SE,莱西,WA 98503,注意:公司秘书或电话(360)537-1388。

此交易的参与者
华盛顿联邦公司、Anchor公司、其董事、执行官员和某些其他人可被视为参与从Anchor股东那里征求赞成批准合并的代理人。有关华盛顿联邦公司董事和执行官员以及他们对华盛顿联邦股票所有权的信息,包含在其2018年度股东大会的委托书中。该声明于2017年月7日提交给美国证交会。关于Anchor的董事和执行官员及其对Anchor股票的所有权的信息,载于其2017年度股东大会的委托书中,该声明于2017年月日提交给美国证交会,并将包括在合并的委托书/招股说明书中。关于这些参与方和可能被视为交易参与者的其他人的利益的补充信息,可通过查阅登记声明和委托书/招股说明书获得。如前款所述,本文件可免费索取。

签名
根据1934“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年月二日
 
 
 
华盛顿联邦公司
 
 
 
 
 
 
 
 
通过:
 
S/文森特L.比提
 
 
 
 
 
 
文森特·比提
 
 
 
 
 
 
执行副总裁
首席财务官