根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-214385

注册费的计算

招股章程补充
(致2016年月二日的招股章程)

4，500，000股

宏基因公司

普通股

我们出价450万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为MGNX。2018年月27日，我们的普通股的最后一次报告的售价是每股23.60美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-5页、所附招股说明书及其他参考文件中的相关风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还有权在本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价格购买至多67.5万股普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使他们的选择权购买更多股份，则承保折扣和佣金总额将为6，598，125美元，扣除我们应付的费用之前，收益总额将为103，370，625美元。

普通股将于2018年4月2日左右交割。

联合账务经理

铅管理人员

联席经理

温赖特公司

本招股说明书的增发日期为2018年月27日。

目录

招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书补编

本招股说明书补充是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该报表是一家知名的经验丰富的发行人，根据经修正的“证券法”(1933)或“证券法”(SecuritiesAct)中的规则405，使用了货架注册程序。在此登记程序下，我们可不时出售注册陈述书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可不时提供其所拥有的证券。本招股说明书的补充，连同随附的招股说明书，以及其中所附的参考文件，包括与本供品有关的所有重要资料。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了本次发行普通股的具体条款，并对所附招股说明书及参考文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多关于我们的货架登记的一般信息。如果本招股说明书中的信息或本文引用的文件与所附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。

本招股章程或附带的招股章程，均不构成在任何司法管辖区内出售要约或要约购买要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股均属违法。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息，包括其中和此处引用的文件。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程增订本及随附招股章程内所提述的文件中所载的资料，该等文件的标题为“认可文件”部分，你可在该等章节内找到更多资料，并借此参考资料将某些文件纳入公司内。

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关免费招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约的要约。您应假定，本招股说明书补充中的信息、所附招股说明书、以参考方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书仅在各自的日期前是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。

我们的主要执行办公室位于马里兰州罗克维尔9704医疗中心大道20850，我们的电话号码是(301)251-5172。我们的网站地址是www.macgenics.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程的一部分，亦不应解释为以参考方式纳入本招股章程或随附的招股章程内。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对我们、HACH公司和我们HECH公司的补充，共同指的是特拉华州公司MacroGenics公司及其合并子公司。

宏基因、宏基因标志与DART^®是我们的商标还是注册商标。本招股说明书中的其他商标、商号和服务标志属于各自所有人的财产。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书及本说明书及其中所包含的信息包括“证券法”第27A条、1934“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目的、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过以下术语来识别：服从、相信、预期、计划、预期、预期、意图、估计、项目、可能、自愿、甚至可能。应该，会。。。

所有前瞻性声明都是基于我们目前的期望和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本身是不确定的。我们可能没有实现我们的期望，我们的信念也可能被证明是不正确的。实际结果可能与这种前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。除其他外，下列不确定因素和因素可能影响今后的业绩，并使实际结果与我们前瞻性声明中所表达或暗示的事项大不相同：

以上提及的因素、风险和不确定因素以及其他因素，在我们截至2017年度12月31日的财政年度表10-K的年度报告中，更详细地描述在“风险因素”标题下，并不时在我们随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中加以更新。前瞻性声明应被视为我们目前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。本文所包含的前瞻性声明代表了我们截至本招股说明书补充日期的判断。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何更新或更改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的。

信息、未来事件或其他情况，但法律规定的情况除外。您应阅读本招股说明书补充、附带的招股说明书以及参考资料中所包含的全部内容，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编中其他部分所包含的信息，以及随附招股说明书或以参考方式在此或其内注册。因为它是一个总结，所以它没有。在投资我们的普通股之前，要包含你应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书的补充及附带的招股说明书，包括风险因素章节。从S页开始-5本招股说明书的补充，以及我们的合并财务报表和附注这些合并财务报表和本招股说明书中以参考方式纳入的其他信息在作出投资决定之前，补充和附带的招股说明书。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发创新的基于抗体的治疗方法，旨在调节人类对癌症的免疫应答。我们目前有一系列的产品候选产品用于人体临床测试，包括7个免疫肿瘤学项目，这些项目主要是利用我们的专有抗体技术平台创建的。这些技术被设计成广泛适用于其他治疗领域，包括自身免疫性疾病和传染病。我们相信，我们的产品候选人有可能对治疗病人未满足的医疗需求有意义的效果，作为单一治疗，在某些情况下，与其他治疗剂。

我们最先进的临床产品候选产品是马格妥昔单抗，这是一种针对人表皮生长因子受体2(HER 2)的单克隆抗体，它已经通过我们专有的FC优化平台得到了增强。我们在第三阶段的临床试验中评估了HER 2在3+水平表达的转移性乳腺癌患者的免疫组织化学方法，或IHC表达的2+水平，以及基因扩增的2+水平，这些药物与其他HER 2导向的治疗药物的治疗失败了3行。在这个我们称之为索菲亚的试验中，病人被随机分为两组，分别使用马格妥昔单抗或曲妥珠单抗治疗，在这两种情况下，主要调查人员选择化疗。我们还评估了马格妥昔单抗在HER 2阳性胃癌或胃食管交界癌患者的第2期临床试验中与抗Pd-1单克隆抗体的联合应用。

Flotetuzumab，我们的另一个候选产品，是使用我们的专用平台技术开发的几个临床阶段分子之一。^®分子。与标准的单克隆抗体不同，DAT分子是双特异性的，这意味着它们可以针对两个不同的生物靶点，因此可以用于各种不同的应用。Flotetuzumab是一种双特异性的人源化的DAT分子，通过识别靶细胞上的CD 123，使T淋巴细胞重定向杀死CD 123表达细胞，部分抗体识别CD3，这是正常T细胞表达的激活蛋白。另一种针对CD3的DAT分子MGD 007目前正在进行第一阶段的临床试验。MGD 007识别糖蛋白A33或gpA 33和CD3，正在结直肠癌患者中进行检测。

此外，我们正在寻求多种方法来针对一种称为程序性细胞死亡蛋白1(pd-1)的免疫系统蛋白，这些程序包括mga 012，这是一种人源化的、专有的抗pd-1单克隆抗体，我们于2017授权给incyc公司，该单克隆抗体正被开发用于单药治疗，并与其他潜在的癌症疗法结合使用；mgd 013，一种用于共同阻断两种疾病的dart分子。免疫检查点分子表达于T细胞，pd-1和淋巴细胞活化基因3，或lag-3，用于治疗一系列实体肿瘤和血液恶性肿瘤；MGD 019，一种DAT分子，旨在共同阻断PD-1和T细胞毒性T淋巴细胞相关蛋白4(CTLA-4)对T细胞的作用。

我们也正在开发几种针对B7-H3的产品，B7是免疫调节蛋白家族中的一种蛋白。B7-H3在多种肿瘤类型中广泛表达，可能在调节不同类型肿瘤的免疫应答中起关键作用。目前还没有针对B7-H3的治疗药物。我们有两种针对B7-H3的临床产品候选品，一种是依诺比妥珠单抗和MGD 009，我们还有正在研究的新药，即IND，使我们能够努力提高针对B7-H3的抗体药物结合物MGC 018(一种抗体药物结合物，简称ADC)。我们的最先进的候选人，在这个专营权，依诺布利特zumab，是一种单克隆抗体，也已增强使用我们的FC优化平台。目前临床上正在结合多种肿瘤类型的抗PD-1抗体进行临床评估，而MGD 009是一种针对B7-H3和CD3的DAT分子，目前正在作为单药和MGA 012联合检测。

我们的免疫肿瘤学产品候选管道

下表描述了我们的免疫肿瘤学产品候选产品的现状：

即将到来的里程碑

根据我们目前的计划，我们相信我们最有意义的近期目标和里程碑包括以下几点，我们期望在上述期间内达到这些目标和里程碑：

上述目标和里程碑是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，包括本招股说明书补编第S-III页开始的前瞻性陈述说明中所述的风险和不确定因素。

公司信息

我们于2000根据特拉华州的法律注册成立，名称为“宏观基因公司”。我们的主要执行办公室位于马里兰州罗克维尔市的9704医疗中心路9704，我们的电话号码是(301)251-5172。我们的网站地址是www.macgenics.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。

祭品

我们的普通股在这次发行后将发行的股份数目是根据截至2017年月31为止已发行的36，859，077股，不包括：

除非另有说明，本招股章程补充中的所有资料均假定：

危险因素

投资于我们的普通股涉及高度的风险。除了包含的其他信息在本招股说明书的补充中，随附的招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件中。在这里和其中，您应该仔细考虑下面和标题下讨论的风险。2017及其后任何财政年度表10-K中的因素在本招股章程日期后，我们会就表格10-q或目前的报表8-K提交季度报告。补充，在决定投资于我们的普通股...。讨论的风险和不确定性在以下及在我们的年度报告中，表格10-K是截至12月31日为止的财政年度，2017并不是唯一的。面对我们的人。额外的风险和不确定因素，我们目前所不知道的，或我们目前所认为的非物质的，也可能损害我们的生意。如果这些风险真的发生，我们的业务，前景，经营结果和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们的普通股在这次发行后的市场价格可能会下跌。在 你付出的代价。

你应该把对我们普通股的投资看作是有风险的，只有当你能够承受巨大的损失和你的投资的市场价值的广泛波动时，你才能投资。您可能无法以公开发行价格出售您的普通股，因为我们的普通股的市场价格因我们的经营业绩或前景的变化而波动。此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是在制药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。一些可能导致我们普通股市场价格波动或低于本次发行价格的因素包括：

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为8950万美元(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则约为103.0美元)，并估计我们应支付的发行费用。

我们进行这次发行是为了增加我们的流动性和筹集资金，以进一步发展我们的产品候选管道。我们打算将这次发行的净收入连同我们现有的现金和现金等价物用于一般公司用途和符合我们业务计划的营运资本需求，其中包括但不限于：治疗急性髓系白血病和/或马格妥昔单抗治疗胃癌的潜在晚期发展；

继续发展我们的免疫检查点为基础的DART产品候选人；

进一步投资，发展我国目前的管道项目，因为它们继续成熟；其他研究及发展计划；及在-许可或获得其他产品或技术。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期从这次报价中获得的净收益代表了我们目前的意图。我们实际开支的数额和时间，会视乎多方面的因素而定，包括我们的研究和发展工作的结果、临床前研究的时间和成功、我们将来可能开始的临床试验或临床试验，以及规管提交的时间。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。目录

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将立即被稀释到你在这次发行中支付的价格与发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。截至#date0#12月31日，我们的历史有形账面价值约为299.2美元，即每股约8.12美元，以当时已发行的普通股36，859，077股为基础。在我们以每股21.25美元的公开募股价格出售我们的450万股普通股后，减去我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用，截至12月31日，我们经调整的有形账面净值大约为388.7百万美元，即每股约9.40美元的普通股。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加约1.28美元，对购买本次发行股票的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释约11.85美元。下表说明了每股稀释的情况。公开发行每股价格截至2017年度12月31日每股有形帐面价值由于投资者在本次发行中购买我们的普通股，每股有形账面净值增加

经调整后每股有形帐面净值

如果承销商充分行使选择权，在本次发行中购买另外675，000股普通股，本次发行后每股的经调整的有形账面净值约为每股9.57美元，对现有股东每股有形账面净值的增加额约为每股1.45美元，对购买我们普通股股份的新投资者的稀释作用为每股1.45美元。此次发行每股约为11.68美元。

上述讨论和表格是以截至2017年月31日已发行的普通股36，859，077股为基础的，不包括：

4，504，642股根据员工股票期权计划截至12月31日可发行的未偿期权，按加权平均行使价格每股19.79美元发行，其中2910，171股可在12月31，2017日行使，基础限制性股票单位截至12月31日，2017；

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为MGNX。下表列出了纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selecting Market)在报告所述期间的普通股季度高、低销售价格：

高

至2018年月31止

第一季(至2018年月27日)

至2017年月31止

第一季度

第二季度

第三季度

我们从未申报或支付任何现金股息的普通股。在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付现金红利。相反，我们期望保留我们的收入(如果有的话)，用于我们业务的发展、经营和扩展。日后有关股息政策的决定，将由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

美国联邦税收的重大后果

非美国持有者

正如上文在“分红政策”下讨论的那样，我们目前并不期望支付股息。如果我们将现金或财产分配给我们的普通股，任何这类分配通常都将构成美国联邦所得税的红利。在以下讨论的前提下，FATCA将提交给非美国持有者的任何此类股息按30%的税率征收，或者根据美国与非美国持有者的居住国之间的适用所得税条约，以更低的税率缴纳预扣税。FATCA将对非美国持有者支付的任何此类股息进行进一步的信息报告和备份预扣缴。为了获得降低的条约扣缴税率和避免备份预扣缴，如下所述，非美国持有人必须向我们或我们的支付代理人提供一份执行得当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)，在支付股息之前，在伪证的处罚下证明非美国持有者有权根据适用的所得税条约减少预扣缴额。非美国股东通过金融机构或其他代理人持有我们的普通股，将被要求

目录

向金融机构或其他代理人提供适当的文件，然后要求他们直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。符合所得税条约规定的扣缴所得税税率的非美国持有者，可以通过及时向国税局提出退税申请，获得任何未缴税款的退款。

在美国联邦所得税原则下，对我们普通股的分配超过我们目前或累积的收益和利润时，分配将首先作为非美国持有者的投资的免税回报来处理，直到持有人调整后的税基在我们的普通股中的份额，然后作为资本收益，而资本收益受所描述的税收待遇的限制。以下是销售收益、外汇收益或其他应税处置收益。
出售、交换或其他应课税处置的收益

在下文-FATCA预扣缴和-信息报告和备份预扣缴项下进行讨论的情况下，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股股份而实现的收益征收美国联邦所得税或预扣税(包括赎回，但只在赎回将被视为出售或交换而非为美国联邦所得税目的分配的情况下)，除非：

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者一般将按净所得税缴纳美国联邦所得税。这种收益与该持有人是美国居民和非美国公司持有人的方式相同，也可对有效关联的收益征收30%的附加分支利得税(或适用所得税条约下的较低税率)；

FATCA扣留

根据守则第1471至1474条，根据这些条款颁布的国库条例以及财政部与某些国家(合“外国账户税收遵守法”(FATCA))就这些规定订立的政府间协定，对支付给我们普通股的股息以及出售或以其他方式处置我国普通股所得的总收入征收30%的预扣税。2019年1月1日以后，外国实体除下列情况外：

(1)承担特定的尽职调查、报告、扣缴和核证义务，或(2)是居住在与美国就金融行动特别工作组达成政府间协定并遵守政府间协定和当地执行规则的政府间协定的管辖区内的居民；是“非金融外国实体”(FATCA所定义的)，并确认其某些美国投资者或其没有此类美国投资者，通常采用国内收入服务表格W-8BEN-E；或否则将获豁免根据金融行动特别组织扣缴款项。在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得FATCA规定的预扣税退款或抵免。未来投资者应就金融行动特别组织对其拥有和处置我们普通股的影响，征询税务顾问的意见。信息报告和备份

除下文所述外，非美国持有人一般不受有关股息支付和在经纪美国办事处出售我们普通股股份所得收益的备份、扣缴和信息报告要求，只要付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国的。该人及持有人已向付款人或经纪提供：

有效的国内税务局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，根据伪证罪的处罚，非美国持有者证明其为非美国人；或

或者非美国持有者以其他方式确立豁免。

然而，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给他们的股息数额和对这些股息的预扣税，无论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，报告这种股息和预扣的信息申报表的副本也可以提供给各自非美国持有者居住的国家的税务当局。

在经纪人的外国办事处出售我们普通股所得的收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在下列情况下，由非美国持有人在经纪人的外国办事处出售我们的普通股，将受到信息报告和备份的限制：

收益转移到非美国持有人在美国的账户；

收益的支付或出售的确认书邮寄给非美国持有人，地址为美国；或

此外，出售我们普通股的股票，如在经纪人的外国办事处进行，则须在下列地点申报：

(A)为美国联邦所得税目的而设立的受管制的外国公司；

其总收入的50%或50%以上与美国的贸易或业务活动有效地在指定的三年期间内进行有关的外国人；或

联邦遗产税

非居民外国人遗属的财产一般要对美国所在地的财产征收美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地财产，因此将包括在死者死亡时非居民外国人死者的应纳税财产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。可以利用遗产税抵免来减少非居民外国人遗产的净纳税责任，但对非居民外国人的遗产税抵免一般要比计算美国居民遗产税的适用抵免额小得多。非居民外国人应咨询他们的个人税务顾问，关于美国联邦遗产税的后果，拥有我们的普通股。

目录

承销商

数目

股份

Stifel，Nicolaus&Company，Instituated

SunTrust Robinson Humphrey公司

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准法律事项，包括股份的有效性和承销商收到高级职员证书和法律意见的情况下，提供股票，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们告知我们，承销商最初建议以本招股说明书副刊首页规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过0.765美元的减让。股票首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格、减让或者其他期限。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，以及我们在支出前的收益。该信息假设保险人没有行使或充分行使购买我们普通股的额外股份的选择权。

每

分享

禁止出售类似证券

我们、我们的执行人员和董事以及其他一些现有证券持有人同意在本招股说明书补充日期后90天内不出售或转让任何可转换为普通股或可兑换或可行使的普通股或证券，除非首先获得Leerink Partners LLC、Deutsche Bank Securities Inc.和Evercore Group L.L.C.代表承销商的书面同意。具体而言，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不得直接或间接地：

提供、质押、出售或承包出售任何普通股；

出售任何购买普通股的期权或合同；

购买任何出售普通股的期权或合同；

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户购买的股份。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

通过购买我们在加拿大的普通股股份并接受交付购买确认书，买方向我们和收到购买确认书的经销商表示：

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们普通股的股份，而无须获得这些证券法所限定的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106所界定的经认可的证券投资者---招股章程豁免，

目录

买方是国家文书31-103所界定的允许的准客户---登记要求、豁免和正在进行的登记义务，

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，买方在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)(如本文件的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救措施须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。在加拿大购买这些证券的人，应参照购买者省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级官员以及此处指定的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或在加拿大境内的人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或在加拿大境外的人作出的判决。

税收和投资资格

加拿大的普通股购买者应就在其特殊情况下对我们的普通股进行投资的税务后果和根据加拿大有关立法我们的普通股是否符合投资资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每一成员国(每一成员国为相关成员国)，除以下外，不得向该相关成员国的公众提出股份要约：

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

少于100人，或如有关成员国已实施2010年度“修订指令”的有关规定，则为“招股章程指示”所准许的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(A)在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约并不规定公司或代表须根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

(B) 有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人，将被视为代表、承认并商定，在该相关成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条的相关成员国，该人是法律意义上的合格的合格投资者。如在招股章程指令第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非代表或以非酌情的方式取得，亦非为其要约或转售而取得的股份。在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但在有关会员国向符合资格的投资者出售股份或转售股份的情况下，或在每项上述提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下，该等人。

目录

(C) 法律事项

本招股说明书所提供的证券的有效性及所附招股说明书将由纽约Covington&Burling LLP公司为我们提供。Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，纽约，纽约，是承销商与此次发行有关的法律顾问。

(D) 专家们

安永会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们截至12月31日的年度报告表10-K中，以及截至12月31日，2017年度我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告都以参考方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表和随后提交的已审计财务报表将参照安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们在各自日期对财务报告的内部控制的有效性，参照其作为会计和审计专家的权威，加以纳入。

(E) 在那里你可以找到更多的信息

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。凡本招股章程补编或随附招股章程提述本公司的任何合约、协议或其他文件，该提述可能不完整，而你应将作为注册陈述的一部分的证物或证物，提述本招股章程补编及所附招股章程所提述的报告或其他文件，以索取该等合约、协议或其他文件的副本。

(F) 由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会了解公共资料室的运作情况.

目录

以提述方式将某些文件编入法团

美国证交会允许我们引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充中的信息。由于我们正在以参考方式向SEC提交未来文件，本招股章程补充和附带的招股说明书将不断更新，这些未来文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中以引用方式包含或纳入的一些信息。这意味着您必须查看我们以参考方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书、所附招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们的定期报告是根据证交会文件编号001-36112提交给证交会的.

第8-K号表格(5.02项)的现行报告已于2018年月27日提交证券交易委员会；及

我们的普通股的说明载于我们于2013年月7日向证交会提交的8-A表格的注册声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

除非有相反的具体说明，否则我们在当前表格8-K的第2.02或7.01项下披露的信息，我们可能不时提供给SEC的信息，都不会以参考或以其他方式纳入本招股说明书补充中。

我们将在书面或口头要求下，免费向您提供一份以参考方式纳入本招股章程补编和附带招股说明书的所有文件的副本，不论您是否实益拥有人，但该等文件的证物除外，但如证物是特别以参考方式合并，但并无随本招股章程交付的，则属例外。请求应针对：

9704医学中心大道，马里兰州洛克维尔，MD 20850

你只应依赖本招股说明书中所包含或提供的资料及所附招股说明书。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。您不应假设本招股说明书及所附招股说明书所载资料在任何日期均属准确，但该日期并非该等文件的首页所载日期。

目录

招股说明书

宏基因公司

普通股

优先股

单位

债务证券

我们可以不时提出出售普通股、优先股、单位、认股权证或债务证券。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息和所提供证券的具体条款。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。此外，我们还可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。

此外，出售在招股说明书上指明的证券持有人，可不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能须向你提供本招股章程及一份招股章程，以识别及载有有关出售证券持有人及所提供证券条款的具体资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2016.

目录

目录
关于这份招股说明书
(301) 251-5172

二

三、

以提述方式成立为法团

三、
关于前瞻性声明的特别说明
四、四
宏基因公司
危险因素

收入与固定费用的综合比率

收益的使用

债务证券说明

股本说明

单位说明

认股权证的描述

证券形式

出售证券持有人

法律事项

目录

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的“1933证券法”第27A条或“证券法”第21E节所指的前瞻性声明。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目的、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用术语来识别，例如：服从、相信、预期、计划、预期、计划、预期、意图、估计、项目、项目、可能、意志、应该是。...

所有前瞻性声明都是基于我们目前的期望和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本身是不确定的。我们可能没有实现我们的期望，我们的信念也可能被证明是不正确的。实际结果可能与这种前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。除其他外，下列不确定因素和因素可能影响今后的业绩，并导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的事项大不相同：

我们计划开发和商业化我们的产品候选人；

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

我们有能力进行新的合作，或确定符合我们战略目标的具有重大商业潜力的其他产品或产品候选人；

产品的市场接受度和临床效用；

我们的商业化、营销和制造能力及策略；

在我们的行业中有重大的竞争；

遵守的费用和我们可能不遵守新的和现有的政府条例，包括但不限于税务条例；

管理层主要成员的损失或退休；以及
未能成功地执行我们的增长战略，包括我们计划的未来增长的任何延迟。
(301) 251-5172

目录

宏基因公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发创新的基于单克隆抗体的治疗方法，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病。我们主要是从我们的下一代抗体技术平台的专利套件中产生我们的产品候选管道。我们的技术平台和蛋白质工程专业知识的结合使我们能够产生有希望的产品候选人，并与全球制药和生物技术公司进行了若干战略合作。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他担保债务，在担保债务或其他债务的资产价值范围内，将有效高于债务证券。

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及根据附属契约发行的债务证券的附属条款；

债务证券的本金总额；

我们出售债务证券的价格；

债务证券每年的利率(如有的话)，或确定利率的方法；

目录

该利息的产生日期、支付利息的日期或确定该利息支付日期的方式及有关的记录日期；

延长利息支付期限和延长期限的权利(如果有的话)；

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

有偿债基金、购买基金或者其他类似基金的规定；

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券可能应付本金和利息的货币、货币或货币单位；

债务证券的任何转换或交换特征；

债务有价证券是否或按何种条件被击败；

除或代替契约所列事项外的任何违约事件或契约；

债务证券是否将在满足某些条件后才以最终形式或全球形式或最终形式发行；

债务证券是否有偿付或履约担保；

债务证券所涉及的任何特别税务问题；及

债务证券的其他重要条款。

在到期时、赎回时、以声明或其他方式(如就该系列指明，则为该等系列的高级债务证券而持续一段指明的期间)，没有就该系列的高级债项证券缴付本金；

在适用于该等系列的高级债务证券的高级契诺或协议的履行或违反方面的失责或违反，但该等违反契约的情况除外，而该违约或违反协议是在我们收到受托人或持有人发出的书面通知后90天内持续进行的，而该违约或违反协议是在高级契约的其他地方特别处理的。该系列高级债务证券的本金总额；

某些破产或破产事件，不论是否自愿；及

适用的招股章程补充书中规定的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下的违约，包括其他一系列债务证券，都不是高级契约下的违约。

目录

如上述第四项指明的违约事件发生并仍在继续，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息即立即到期应付。除招股说明书另有规定外，原以折价发行的一系列高级债务证券，其到期金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日的原始发行折价金额和应计利息(如有的话)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去违约的持有人可放弃以受违约影响的该系列的所有高级债务证券的总本金占多数的持有人，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在符合高级债务保证的多项规定的情况下，持有一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可藉向受托人发出通知，放弃就该等高级债务证券及其后果而存在的失责或失责事件，但该等高级债务证券的本金或利息或就某项高级债务证券的本金或利息的欠缴或利息的拖欠，则不在此限。高级契约的契诺或规定，未经每项该等高级债务保证的持有人同意，不得修改或修订。在作出任何该等放弃后，该等失责行为即不再存在，而就该等高级债项证券而言，任何失责事件须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害其后的任何权利。持有一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等高级债务证券而行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人责任，或受托人真诚地裁定可能会不适当地损害该系列高级债务证券持有人的权利，而该等证券持有人并无加入该指示，并可采取其认为适当的、并非不一致的任何其他行动。持有这一系列高级债务证券的持有人发出的任何上述指示。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救，除非：

在这60天期间，持有此类系列高级债务证券本金总额的多数人不会向受托人发出与请求不符的指示。然而，这些限制并不适用于高级债务担保的任何持有人根据该等债务担保条款收取该等高级债务抵押的本金及利息的偿付，或在该等债务的到期日期或之后，根据该等债务保证的条款就强制执行任何该等债务的偿付而提起诉讼的权利。证券，未经持有人同意，不得损害或影响其权利。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年的某一固定日期或之前证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。满意与解除

失败。

除适用的招股章程另有规定外，下列关于法律上的失败与解除以及契约失效的讨论，将适用于根据契约发行的任何一系列债务证券。

...。如果满足某些条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券(称为法律失败)的任何付款或其他义务，包括：

我们为您的利益和同系列债务证券的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存款，这是现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付该系列债券的利息、本金和任何其他款项。

美国现行的所得税法或国税局的一项规定有了改变，允许我们在不向你征税的情况下，对债务证券征税，这与我们没有存款，而是在到期时自己偿还债务有价证券的情况完全不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了你的债务证券，并将你的部分现金和债务证券或债券存入信托。在这种情况下，你可以确认你还给我们的债务证券的得失。

我们向受托人递交一份法律意见，由我们的律师确认上述税法的修改或裁决。

如果我们完成了契约的失败，如果信托存款有缺口，你仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果其中一宗违约事件发生(例如破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

目录

修改和放弃。我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充高级契约或高级债务证券：

在我们的契诺中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，以保护持有人，并将任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生或发生及继续，定为失责事件；

纠正高级契约或补充契约中的任何不明确、缺陷或不一致之处，或使高级契约或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用招股说明书所列系列高级债务证券的描述；为任何系列的高级债务证券提供担保人或增加担保人；

确定高级契约允许的高级债务证券的形式或条件；(B)为继任受托人根据高级契约所作的委任提供证据及作出规定，或作出所需的更改，以规定或便利多于一名受托人管理高级契约中的信托；

可对已发行的高级契约或高级债务证券作出其他修订及修改，而经受修订或修改影响的所有系列未偿还的高级债务证券本金总额的持有人同意，可免除我们遵守该等高级债务证券的任何条文(一起表决)。但规定每一受影响的持有人必须同意下列任何修改、修正或放弃：

延长该系列的任何高级债务证券的最后到期日；减少此类系列的任何高级债务证券的本金；

更改该系列高级债务证券本金或利息的支付货币；

放弃偿还高级债务证券本金或利息的未治愈违约(上文所述加速撤销的情况除外)；修改有关放弃过去违约的规定或更改或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行此类系列的任何高级债务证券的支付或转换的权利；

所有存放于受托人或任何付款代理人的款项，以支付在该等本金、溢价或利息到期应付之日后两年仍无人申索的高级债务证券的本金、溢价、利息或额外款额，将予以偿还。其后，任何持有高级债务证券的人对该等资金的权利，只可对我们强制执行，而受托人及付款代理人对此并无法律责任。

该人以票据、债权证、债券或其他有价证券为证的全部债务；

根据公认的会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；(A)上文前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目所述其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式接受或担保，或实际上通过购买协议担保的人，不论该协议是否有条件；以及

上述第一、第二或第四点所述债务的所有展期、延期或退还，以及上述第三或第四项目所述类型的租赁的所有展期或延期；除非就任何特定负债、续期、延期或退款而言，创立或证明该债务的文书或与其有关的承担或担保明确规定，此种债务、续期、延期或退款在支付次级债务证券方面并不优于该债务证券。我们的高级债务证券是为次级债务契约的目的而构成的高级债务。

目录

股本说明

以下对我国资本存量的描述仅作为总结，因此并不是对我国资本存量的完整描述。本说明以我们重述的公司注册证书、我们的附则和适用的特拉华公司法规定为基础，并参照我们的规定加以限定。你应该阅读我们重新声明的注册证书和附则，这些文件是作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交给你的，因为这些条款对你很重要。我们的授权股本包括12.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至#date0#9月30日，已发行普通股34，813，334股，未发行优先股。

普通股表决权

...。我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股进行一次投票，并且没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。在某些事项以过半数票为限的前提下，其他事项应由我们的股东对出席或代表的股东所投的表决权过半数并就该事项进行表决的股东的赞成票决定。我们重订的成立为法团证书及附例亦规定，我们的董事只有在所有股东在任何年度董事选举中有权投得的票数的75%的持有人的赞成票下，才可因因由而被免职。此外，所有股东有权在任何年度董事选举中投赞成票的至少75%的股东的赞成票，必须修改或废除，或通过任何与我们重新声明的公司注册证书的任何规定不一致的规定，这些规定载于我们的“公司注册证书”和“特拉华州法”的规定。可能具有反收购效果---解除董事、公司和股东的书面同意；特别会议。

股利

...。普通股股东有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但任何未发行优先股的优先股息权利除外。

清算和解散...。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在所有债务和其他负债付清后按比例获得可供分配给股东的所有资产，并受任何未偿优先股的优先权利约束。

普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们将来指定和发行的任何系列优先股的股东的权利所制约，并可能受到不利影响。

移交代理人和书记官长。

我们的一系列优先股，视这些系列的条款而定，可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。我们的董事会将作出任何决定

优先股是根据它对我们股东最大利益的判断。我们的董事在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购人改变董事会组成的企图，包括投标报价或其他交易，其中一些人或多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票市场价格的溢价。

优先股具有以下条款，除非招股说明书中关于特定优先股系列的补充另有规定。您应阅读招股说明书中关于特定条款提供的特定系列优先股的补充说明，包括：

优先股的指定和每股陈述的价值以及所提供的股份数量；

每股优先清算的金额；

发行优先股的价格；股利率或股息计算方法、派息日期、股息是累积的或非累积的，如属累积的，则为股息开始累积的日期；

任何赎回或偿债基金的规定；(A)除美国货币外，包括以优先股计价的综合货币和(或)将支付或可能支付的付款的一种或多种货币；

任何转换条款；以及对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行时，将全额支付，不得评估.。除招股说明书另有规定外，每一批优先股在各方面的股息和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。秩

...。除招股说明书另有规定外，优先股在我们清算、解散或结束业务时，就股利权利和权利而言，将排名：优先于我们的普通股和在我们的清算、解散或结束事务时的股利权利或权利的所有优先于该优先股的股票；

与我们发行的所有权益证券同等，而该等证券的条款特别规定该等权益证券在清盘、解散或清盘时，在股息权利或权利方面，与优先股相等；及优先于我们发行的所有股票，其条款明确规定，在我们的清算、解散或结束事务时，此类股票在股利权利或权利方面高于优先股。

股票证券化这一术语不包括可转换债券。

红利。

每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股说明书补充说明所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，在董事会确定的记录日期，如适用的招股说明书补充规定。

目录

支付该期间的应计股息，不论该系列的股息是否在任何未来的派息日期宣布须支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或在适用的招股说明书补充中指定的其他日期起计算。

如该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时申报、支付或预留资金，就过去所有股息期及当时的股息期，就优先股支付全部累积股息；或

目录如果这一系列优先股没有累积股息，我们已申报并支付或同时宣布支付或预留资金支付当时的股利期的全部股息。

然而，我们可随时购买或购买该系列的优先股(1)根据以相同条款向该系列所有未偿还优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)将我们的股本股份转换为或交换该系列的优先股的股份，该等股份在股息及清盘时较该系列的优先股低。

如任何系列优先股的流通股少于所有须赎回的股份，我们会按该等股份的持有人所持有或要求赎回的股份数目或我们所决定的任何其他公平方式，按比例决定可按比例从该等股份的持有人赎回的股份数目。这一决定将反映出为避免部分股份赎回而进行的调整。除非招股说明书另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将赎回通知寄给每一位优先股记录持有人，以便按我们股票转让簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

赎回日期；

赎回价格；

交还优先股凭证的地点，以支付赎回价款；

将赎回的股份的股息将在该赎回日停止产生；

持有人就该等股份的转换权(如有的话)终止的日期；及如须赎回的股份少于任何系列的全部股份，则须由每名该等持有人赎回的股份的具体数目。

如已发出赎回通知，而我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益而预留信托赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

表决权...。优先股持有人将没有任何表决权，除非法律要求或在适用的招股说明书补充说明。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则我们重报的公司注册证书的任何修订，如会增加优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目，或减少其获授权股份数目，均无须获得优先股或其中任何系列股份持有人的同意或表决。优先股或其中任何系列的获授权股份数目(但不少于优先股或该等系列(视属何情况而定)的获授权股份数目)。

转换价格、转换率或计算方法、转换期、转换将由我们选择还是由优先股持有人选择、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的规定。

我们的公司注册证书、附例和特拉华州法律规定可能会产生反收购效果。

特拉华州的法律载有，我们重新声明的注册证书和我们的章程载有可能造成拖延、推迟或阻止另一方获得我们控制权的规定。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。

免职董事。

与有关股东合并、处置重大资产或收取不成比例的财务利益，以及

任何其他交易，以增加有兴趣的股东的比例所有权任何类别或系列的资本存量。在计算所需核准的三分之二的已发行有表决权股票时，有关股东持有的股份不计为已发行股票。

在下列情况下，禁止这些交易不适用：

在任何股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准该公司的合并或该股东获得我们15%或更多未偿有表决权股票的交易，或目录

修订注册证书及附例。

“特拉华普通公司法”一般规定，有权就任何事项投票的股份过半数的赞成票被要求修订某公司重报的公司注册证书或细则，除非公司重新声明的成立为法团证书或附例(视属何情况而定)需要更大的百分比。我们的附例可由董事局以过半数票修订或废除，或由至少75%的股东投赞成票，而所有股东均有权在任何周年董事选举中投赞成票。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中有权投给的至少75%的股东的赞成票，需要修改或废除或通过任何与上述重述的公司注册证书的任何条款不一致的规定，如经书面同意而撤销董事和股东行动；特别会议。目录

单位说明

我们可以发行单位，包括一个或多个其他证券，可能提供根据本招股说明书，以任何组合。以下内容连同我们可能在适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的主要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于任何单位，我们可能提供，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。

每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个安全的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时候或者任何时候分别持有或者转让。任何适用的招股说明书补充说明如下：

与单位或单位证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定；及管理单位协议中与上述规定不同的任何重要规定。

目录认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独提供认股权证，也可以同时提供一种或多种额外认股权证、普通股、优先股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分，所附的招股说明书将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。适用的招股说明书补充也将说明任何认股权证的下列条款：认股权证的具体名称、总数和发行价格；

行使认股权证的日期及该权利的届满日期，如你不能在该段期间内持续行使该等手令，则指你可行使该等手令的具体日期；

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何可购买的证券的建议上市(如有的话)；在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

(B)如适用，发出认股权证的优先股的指定及条款，以及每项保证所发出的认股权证数目；

如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证及有关债务证券、优先股或普通股的认股权证可分别转让的日期；

行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目和可购买这些股份的价格；

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序及限制。

目录

通过经销商；

通过代理人；

直接向购买者提供；或

通过这些销售方法的组合。

此外，我们还可以发行这些证券，作为股息或发行，或以认购权的形式向现有证券持有人提供。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求。在招股说明书中，我们将根据“证券法”指定任何可被视为承销商的代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，则以坚定的承诺为基础行事。

证券的分配可在一次或多次交易中不时进行：

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

按与该等现行市价有关的价格计算；或

以协商的价格。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

代理人或任何承销商的名称；

公开发行或者购买的价格，以及出售证券所得的收益；

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

证券上市的任何交易所。

如在适用的招股章程补充书中有此规定，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据延期交付合同，向我们征求某些机构的提议，规定在招股说明书补充书规定的付款和交付日期。每份合约的金额不得少于招股章程内所述的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

任何机构在交付时，不得根据该机构所受管辖的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

证券也被出售给作为自己帐户委托人的承销商的，承销商应当购买未被出售的延迟交付的证券。承销商和作为我们代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用招股说明书补充的任何发行的收益的8%。

目录

宏基因公司

普通股

招股章程补充

Leerink合作伙伴

德意志银行证券

提菲尔

野村

SunTrust Robinson Humphrey

联席经理

温赖特公司

LEGAL MATTERS

Unless the applicable prospectus supplement indicates otherwise, the validity of the securities in respect of which this prospectus is being delivered will be passed upon by Covington & Burling LLP.

EXPERTS

Ernst & Young, LLP, independent registered accounting firm, has audited our consolidated financial statements included in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2015, and the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2015 as set forth in their reports, which are incorporated by reference in this prospectus and elsewhere in the registration statement. Our financial statements are, and audited financial statements to be included in subsequently filed documents will be, incorporated by reference in reliance on Ernst & Young LLP’s reports pertaining to such financial statements and the effectiveness of our internal control over financial reporting as of the respective dates, given on their authority as experts in accounting and auditing.

4,500,000 Shares

MACROGENICS, INC.

Common Stock

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Joint Book-Running Managers

Leerink Partners

Deutsche Bank Securities

Evercore ISI

Lead Managers

Stifel

Nomura

SunTrust Robinson Humphrey

Co-Manager

H.C. Wainwright & Co.

March 27, 2018