美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格40-F

 

☐根据1934“证券交易法”第12条所作的登记声明

或

根据1934“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告

 

佛朗哥-内华达公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

海湾街199号，2000套房

P.O.方框285

商业法院邮政站

安大略省多伦多M5L 1G9

加拿大

(416) 306-6300

(登记人主要行政办公室地址及电话号码)

 

DL服务公司

哥伦比亚中心

第五大道701号，6100套房

华盛顿西雅图98104-7043

(206) 903-8800

(姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括
(地区代码)代理在美国的服务)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

关于年度报告，请用勾标标明与本表格一起提交的资料：

注明截至年度报告所述期间结束时每类注册资本或普通股的流通股数：185，930，331

(1)在过去12个月(或较短的期间内)提交“外汇法”第13条或第15(D)条规定提交的所有报告；(2)在过去90天内一直受这种提交要求。☐不

检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定，每个交互数据文件都必须提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。☐不

通过检查标记表明注册人是否是“外汇法案”第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

解释性说明

 

佛朗哥-内华达公司(“注册人”或“公司”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多管辖披露制度，根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第13节的规定，根据与美国不同的披露要求，编写年度报告。注册人是“外国私人发行者”，如“交易法”第3b-4条和经修正的“1933证券法”第405条所界定的。因此，根据“交易法”第3a12-3条，注册人的权益证券不受“交易法”第14(A)条、第14(B)条、第14(C)条、第14(F)条和第16条的限制。

 

前瞻性陈述

 

这份表格40-F的年度报告和本年度报告(本年度报告)分别载有适用的加拿大证券法和1995美国私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于关于未来事件或未来业绩的声明、管理层对注册人的增长、经营结果、未来收入估计、结转收益的期望。资产价值、未来红利和额外资本需求、矿物储备和矿物资源估计数、生产估计数、生产成本和收入、商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会。此外，与准备金和资源及黄金当量盎司有关的报表(包括表中的数据)是前瞻性报表，因为它们涉及根据某些估计和假设进行的隐含评估，无法保证估计和假设是准确的，这些储备和资源以及黄金当量盎司(“GEO”)将得到实现。这种前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以管理层目前掌握的信息为基础。通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预定”、“估计”、“预测”、“预测”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”或“相信”(包括负面变化)等词语来识别，或者通过声明来识别，即某些行动可能“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现。

 

前瞻性报表涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致登记册的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大相径庭，包括(但不限于)：推动特许权使用费和收入流动的初级商品价格波动(黄金、铂集团金属、铜、镍、铀、银、铁矿石、石油和天然气)；加拿大和澳元、墨西哥比索和任何其他产生收入的货币的价值的波动，相对的。对美元；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可证制度及税收政策及其执行；登记人持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何国家的监管、政治或经济发展；与注册人持有特许权使用费的财产的经营人有关的风险。或其他利益，包括改变这类经营者的所有权和控制权；宏观经济发展的影响；可供登记人利用或所追求的商业机会；减少获得债务和股本的机会；诉讼；与登记人持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何财产上的权益有关的所有权、许可或许可纠纷；无论登记人是否确定拥有。“被动外国投资公司”(“被动外国投资公司”)地位，“美国1986国税法”第1297节对此作了修订；加拿大对离岸溪流的税务处理可能发生变化；成本过度上涨以及注册人持有特许权费、矿泉或其他权益的任何财产的开发、许可、运营或技术困难；实际矿物含量可能与所含的储量和资源不同。在技术报告中；生产速度和时间与资源估计、其他技术报告和矿山计划的差异；与开发和采矿业务有关的风险和危害，涉及登记人持有特许权使用费、河流或其他权益的任何财产，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金条件、斜坡故障或塌陷、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或其他利益。传染病的爆发；及整合所取得的资产。本年报所载或参考的前瞻性陈述，是以假设为基础的，而管理当局认为是合理的，包括(但不限于)注册人持有该等物业的专营权费、溪流或其他权益的持续运作，而该等物业的拥有人或经营人所持有的权益，其方式与以往的做法一致；业主所作公开陈述及披露的准确性或

这些基础财产的经营者；资产组合所依据的商品的市场价格没有重大不利变化；登记人与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税务待遇没有重大变化；登记人持有特许权费、流或其他权益的任何重大财产的不利发展；公开披露的发展预期的准确性。尚未投入生产的基础资产；整合已获得的资产；没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。然而，无法保证前瞻性报表将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些报表中的预期大不相同，并告诫投资者，前瞻性报表并不能保证未来的业绩。登记员不能向投资者保证，实际结果将与这些前瞻性声明一致。因此，投资者不应由于内在的不确定性而过度依赖前瞻性陈述。关于风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅2017年度报告中作为表99.1提交的“风险因素”一节(定义如下)。

 

本年度报告仅在本年度报告之日作出前瞻性陈述，注册官不承担任何义务更新或修订这些陈述以反映新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况，除非适用法律规定。注册人在本年度报告中以参考方式纳入的展品中所载的前瞻性陈述是在这些展品所列日期之前作出的。这些前瞻性陈述是基于管理层在陈述之日的信念、期望和意见。在编写本年度报告时，注册官没有更新此类前瞻性报表，以反映在该日之后可能发生的情况或管理层信念、期望或意见的任何变化，也没有承担任何义务在今后更新此类前瞻性陈述，除适用法律规定外，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

 

资源和储备金估计数

 

2017美国证券投资框架是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。除非另有说明，2017年度综合投资框架中所列的所有资源和储量估计数都是由财产所有人或经营者(在他们所指出的范围内)根据国家文书43-101---“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)和加拿大采矿和冶金学会分类系统编制的。Ni 43-101是加拿大证券监管当局制定的一项规则，该规则为发行人对矿物项目的科技信息进行所有公开披露制定了标准。ni 43-101允许使用历史术语披露在NI 43-101通过之前所作的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定以外的类别；(D)包括任何最近的估计或现有数据。

 

加拿大关于报告储备和资源的标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)的要求有很大不同，此处所载的储备和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述内容的一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据美国的标准，除非已确定矿化在确定储量时可以经济和合法地生产或提取，否则矿化不得归类为“储备”。美国证交会的披露标准通常不允许在向SEC提交的文件中列入有关“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，也不允许在向SEC提交的文件中列入美国标准不构成“储量”的矿藏矿化量的其他描述。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”对其存在的不确定性很大，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假定“推断的矿产资源”的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，估计的“推断的矿产资源”不得作为可行性研究或可行性前研究的基础，只有在少数情况下除外。告诫投资者不要假定“推断的矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大的法规，在资源中披露“包含盎司”是允许的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化度，而不作为就地吨位和品位，而不提及单位措施。国家机构43-101对确定“储备”的要求也不同于证券交易委员会的要求，注册机构按照NI 43-101报告的储备可能不符合SEC标准规定的“储备”。因此，有关矿床的资料列出

在此，本文及其中引用的文件可能无法与按照美国标准报告的公司公布的信息进行比较。

 

除了NI 43-101之外，还根据JORC准则或SAMREC准则(在NI 43-101中对这些术语作了定义)编制了一些资源和储备估计数，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，此处所列关于注册人矿物属性描述的信息可能无法与美国公司公布的类似信息相比较，这些信息应符合美国联邦证券法及其规定的报告和披露要求。欲了解更多信息，请参阅2017 AIF中的“对CIM定义的协调”。

 

以参考方式合并的文件

 

以下文件作为本年度报告的证物存档，并在此以参考的方式纳入本报告：

 

 

 

 

书记官长根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制合并财务报表，作为本年度报告的附件99.3提交。这些合并财务报表须遵守美国上市公司会计监督委员会的准则(“PCAOB”)和证券交易委员会的独立准则。“国际财务报告准则”在某些方面与美国普遍接受的会计原则有很大不同，因此，合并财务报表可能与美国公司的财务报表不可比。

 

披露控制和程序

 

与书记官长对财务报告和披露控制和程序的内部控制有关的信息包括在2017 MD&A中的“财务报告和披露控制和程序的内部控制”标题下，该标题作为表99.2存档，并在此参考。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理部门关于财务报告内部控制的报告列于下文表99.3中，并以参考文件的形式纳入其中。

 

独立注册会计师事务所认证报告

 

普华永道有限责任公司关于注册机构财务报告内部控制的认证报告载于本报告的附件99.3，并以参考文献的形式纳入其中。

 

财务报告内部控制的变化

 

与书记官长对财务报告的内部控制变化有关的信息包括在2017 MD&A中的“财务报告和披露控制和程序的内部控制”标题下，该标题作为附件99.2存档，并在此参考。

 

根据条例BTR发出的通知

 

条例bt r第104条并无规定注册人须在截至2017年月31为止的一年内，就任何根据条例bt r第101条须予停牌的权益保证发出通知。

 

董事会

 

根据“纽约证券交易所上市公司手册”(“纽约证券交易所手册”)第303 A.01和303 A.02节的要求，董事会由大多数无关的独立董事组成。联委会的组成，包括主席的独立性，确保委员会有适当的结构和程序，以确保委员会能够独立于管理部门运作。

 

董事会在每一次定期安排的执行会议上举行会议，注册人的独立董事和“非管理层”董事(如“纽约证券交易所手册”所定义)独立于非独立董事和管理层举行会议。皮埃尔·拉森德是一位独立的非管理董事，也是董事会的主席，他是董事会所有会议的主持人。

 

此外，联委会还设立了审计和风险委员会(见下文“审计和风险委员会”)和赔偿和公司治理委员会，每个委员会都由“纽约证券交易所手册”规定的不相关的独立董事组成。

 

联委会的任务、审计和风险委员会章程以及薪酬和公司治理委员会章程载于注册委员会网站www.Franco-nevada.com，标题为“公司治理”。董事会授权和委员会章程的副本可在投资者关系处索取，电话为416-306-#number0#，或电邮至info@Franco-nevada.com。

 

审计和风险委员会

 

联委会设立了一个单独指定的常设审计和风险委员会，负责监督书记官长的会计和财务报告程序，并根据“外汇法”第3(A)(58)(A)节对书记官长的财务报表进行审计。截至本年度报告之日，审计和风险委员会由德里克·埃文斯、汤姆·阿尔巴尼斯和委员会主席兰德尔·奥列芬特组成，根据“纽约证券交易所手册”和“交易所法”第10A-3条，每个人都是独立的。此外，注册官确定奥列芬特先生是证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。在2017年度审计和风险委员会信息标题下提供的信息和作为附录A附于2017年度审计和风险委员会章程的审计和风险委员会章程在此作为参考。

 

审计和风险委员会章程的副本也可在注册机构的网站www.Franco-nevada.com上查阅，标题为“公司治理”，或应投资者关系处的要求获得，电话为416-306-#number0#，也可通过电子邮件发送至info@Franco-nevada.com。

 

纽约证券交易所公司治理

 

注册人根据符合“纽约证券交易所手册”第303 a节要求的公司治理做法运作。

 

根据“纽约证券交易所手册”第303 A.11节，登记人的公司治理做法与根据纽约证券交易所上市标准适用于美国国内公司的做法不同的重要方式摘要载于登记人网站www.Franco-nevada.com，标题为“公司治理”，或应投资者关系网站416-306-6328或电子邮件info@Franco-nevada.com的要求获得。

 

道德守则

 

书记官长通过了一项“商业行为和道德守则”(“守则”)，适用于所有董事、官员和雇员。对“守则”的所有修改，以及对“守则”任何一项的所有豁免

该条例所涵盖的人员，只可由董事局就高级人员作出豁免，并会迅速张贴在注册主任的网站上，并以印刷品形式提供给任何提出要求的股东。

 

该守则的副本可在注册人网站www.Franco-nevada.com“公司治理”标题下查阅，也可在投资者关系处索取，电话为416-306-#number0#，或电邮至info@Franco-nevada.com。

 

首席会计师费用及服务

 

与注册人的主要帐户费用和服务有关的信息，包括在2017年度“审计和风险委员会信息费用”标题下，在此参考。

 

此外，2017年度审计和风险委员会在“审计和风险委员会信息-预批准政策和程序”标题下包含的与审计和风险委员会的预批准政策和程序有关的信息，在此以参考方式纳入。

 

表外安排

 

注册人没有任何表外安排.

 

合同义务

 

下表列出截至2017年12月31日登记人已知的合同义务，按合同义务类别分列如下：

 

 

 

矿山安全披露

 

没有。

 

美国联邦所得税考虑

 

以下是美国联邦所得税的某些主要考虑因素的一般摘要，这些考虑适用于美国持有者(如下所述)，这些因素来自于普通股的获取、所有权和处置。

 

本摘要仅供一般参考之用，并不表示是对所有可能适用于美国股东的所有可能的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或列表，这些考虑因素可能来自和与普通股的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要没有考虑到任何可能影响美国联邦所得税对此类美国持有者的影响的特定美国持有者的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者造成的具体税收后果。因此，本摘要并不是，也不应被解释为，法律或美国联邦所得税对任何美国持有者的建议。本摘要不涉及美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方或非美国税收对美国持有者购买、拥有和处置普通股的影响。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。普通股的每一位准持有者都应咨询自己的税务顾问

美国联邦，美国联邦最低选择，美国联邦财产和赠与，美国州和地方，以及与普通股的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果。

 

美国国内税务局(“国税局”)没有要求或将获得关于购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对国税局不具约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一个或多个结论。

 

本摘要的范围

 

当局

 

本摘要依据的是经修正的“美国1986国税法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的美国国税局的行政立场、经修正的“加拿大与美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(“加拿大-美国税务公约”)以及适用的美国法院裁决。而在每一情况下，本年报的生效日期及可供查阅者。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以实质性和不利的方式进行修改，任何此类更改都可追溯或预期适用，这可能影响到本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用或将来适用。

 

美国持有者

 

在本摘要中，“美国持有人”一词是指美国联邦所得税的普通股受益所有人：

 

 

非美国持有者

 

就本摘要而言，“非美国股东”是非美国股东的普通股的受益所有者。本摘要不涉及美国联邦所得税对非美国持有者的影响，这些后果是由普通股的收购、所有权和处置引起的。因此，非美国股东应就与购买、拥有和处置普通股有关的美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询自己的税务顾问。

 

受美国联邦所得税特别规定约束的美国持有者

 

本摘要不涉及适用于受“守则”特别规定约束的美国联邦所得税的考虑因素，包括但不限于以下方面：(A)属于免税组织、有条件的退休计划、个人退休帐户或其他延期纳税账户的美国持有者；(B)属于金融机构、承保人、保险公司、房地产投资信托公司或受监管投资公司的美国持有者；(C)属于经纪人-交易商、交易商或受监管的投资公司的美国持有者。(D)持有美元以外的“功能货币”的美国持有人；(E)持有普通股作为涉及多个头寸的跨期、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他安排的一部分的美国持有人；(F)因行使雇员股票期权或其他方式获得普通股作为服务补偿的美国持有人。

(H)持有或已拥有(直接、间接或以归属方式)公司所有已发行股份的10%或以上的美国持有人；或(I)为美国侨民或前美国长期居民而持有的美国持有人。受“守则”特别规定约束的美国持有者，包括但不限于上文所述的美国持有者，应就与购买、拥有和处置普通股有关的美国联邦、美国联邦备选最低限度、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

如果一个实体或安排被归类为合伙企业(或其他“通过”实体)，以美国联邦所得税为目的持有普通股，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的后果一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何这类所有者的税务后果。合伙人(或其他所有者)的实体或安排被归类为合伙企业或“通过”实体，为美国联邦所得税的目的，应咨询他们自己的税务顾问，美国联邦所得税产生的后果和相关的购买，所有权和处置普通股。

 

普通股的所有权与处置

 

以下讨论以以下“被动外国投资公司规则”标题下的规则为限。

 

普通股分配

 

美国股东接受分配，包括建设性分配，就普通股而言，将按美国联邦所得税的目的计算，在公司当前或累积的“收益和利润”范围内，将这种分配的数额作为股息(包括从分配中扣缴的任何加拿大所得税的数额)包括在内。在分配超过公司当前和累积收益和利润的范围内，这种分配将首先作为美国股东在普通股中的税基范围内的免税资本回报，然后作为出售或交换普通股的收益。(见下文“普通股的出售或其他应课税的处置”)。然而，该公司不得按照美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，每个美国股东都应假定，公司对普通股的任何分配都将被视为美国联邦信息报告的普通股息收入。

 

在遵守一定的持有期和其他要求的情况下，非美国公司股东从“合格外国公司”获得的股息可以享受降低税率的资格。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的外国公司，美国财政部确定该条约在这些方面是令人满意的，并包括交换信息条款。美国财政部已确定加拿大-美国税务公约符合这些要求，该公司认为它有资格享受加拿大-美国税务公约的好处。外国公司也被视为符合条件的外国公司，因为该公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易。美国财政部的指引指出，该公司的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。不过，我们不能保证在未来数年，普通股可在一个已确立的证券市场上轻易交易。如果公司在应纳税分配年度或上一个应税年度被归类为PFIC(以下定义)，那么美国股东收到的股息将不属于合格股息。美国公司股东收到的股息一般不符合“股息已收扣除”的条件。股利规则是复杂的，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问对这些规则的适用。

 

普通股的出售或其他应课税的处置

 

在出售或其他应税处置普通股时，美国持有人一般会确认资本损益，其数额等于所收到现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该等美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的税基之间的差额。持有普通股的美国持有者的税基通常是这种股票持有人的美元成本。收益或

在出售或其他处置时，普通股持有超过一年的，一般确认的损失为长期资本利得或亏损。

 

优惠税率适用于个人、财产或信托等美国持有者的长期资本收益。目前，对于美国控股公司的长期资本利得，没有优惠税率。资本损失的扣减受“守则”的重大限制。

 

被动外资公司规则

 

如果该公司在美国持股人持有期间的任何一年内构成“守则”第1297节所指的“被动外国投资公司”，那么美国某些不同和可能不利的联邦所得税规则将影响到美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的美国持有者的影响。美国财政部还没有发布具体指南，说明像该公司这样的非美国公司的收入和资产将如何按照PFIC规则处理。

 

该公司一般将是任何应税年度的PFIC，在对子公司的收入和资产适用相关的前瞻性规则之后，(A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其50%或以上的资产要么产生被动收入，要么是为生产被动收入而持有，根据这些资产的公平市场价值的季度平均数(“资产测试”)。“总收入”一般包括所有销售收入减去出售货物的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入一般不包括出售商品所产生的主动商业收益，如果一家外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或企业中使用的不动产和可折旧财产，或在贸易或企业中经常使用或消费的供应品，并且满足某些其他要求的话。

 

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在任何同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司直接或间接股权的比例份额，并将对出售其普通股的子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益征收美国联邦所得税。公司及其在(A)附属PFIC股票上的任何“超额分配”(如下文所讨论)和(B)公司或另一子公司PFIC处置或当作处置该附属PFIC股份时实现的任何收益的比例份额，这两部分似乎直接持有该附属PFIC的股份。如果该公司在美国股东持有普通股的任何应税年度被归类为PFIC，那么该公司在以后任何应纳税年度继续持有普通股的情况下，该公司通常仍将继续被列为该美国股东的PFIC，即使该公司的收入或资产不会使其成为该年度的PFIC。随后的应纳税年度，除非适用例外情况。

 

该公司认为，在更有可能的基础上，它目前有资格，并预期在未来将继续有资格在活跃的大宗商品业务例外，目的是PFIC资产测试和PFIC收入测试。因此，该公司认为，在截至2017年月31的应税年度中，该公司不属于PFIC，而且根据其目前和预期的业务活动和财务预期，公司认为，在其当前应税年度和可预见的未来，该公司更有可能--而不是--不可能成为PFIC。然而，该公司认为，它是一个PFIC的应税年度截止的12月31日，2011，和以前的应税年份。

 

对于某一特定应税年度，是否有一家公司曾是或将是PFIC的决定，在一定程度上取决于美国复杂的联邦所得税规则的应用，这些规则会受到不同的解释和不确定性的影响。此外，对公司及其子公司等实体适用现行商品例外和其他相关的PFIC规则的权力有限。因此，不能保证国税局不会质疑该公司(或上文所界定的附属PFIC)对其PFIC地位的意见。此外，任何公司在任何应税年度是否成为PFIC，取决于该公司在该应税年度的资产和收入，因此，公司在当前应税年度和未来任何应税年度的PFIC地位无法确定。每一位美国股东应就公司及其子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

 

如果该公司在任何应课税年度内持有普通股，而该等美国持有人并没有就其普通股作出有效的优质教育基金选举或市价选举(如下文所界定及更详尽地说明)，则该等持有人一般须受公司就普通股作出的“超额分配”的特别规则规限。以及从普通股的直接或间接处置中获得的收益。“超额分配”通常包括在任何应税年度内向美国持有人分配普通股的超额分配，超过公司在前三个应税年份中较短的时间内向该美国控股人作出的平均年度分配的125%以上，或该美国股东对普通股的持有期。一般说来，美国股东必须在持有期内将普通股直接或间接处置的超额分配或收益按比例分配给普通股。分配给处置年度或超额分配年度的数额将作为普通收入征税，分配给以前应纳税年度的数额将按每一年对普通收入有效的最高税率征税。此外，还将适用利息收费。

 

如果该公司在持有普通股的任何应税年度是PFIC，而该美国持有人及时而有效地选择将该公司视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该公司在该公司被归类为PFIC的第一个应税年度，一般不受该公司的约束。上一款所述的PFIC规则。相反，这种美国股东将按比例缴纳美国联邦所得税(A)该公司的资本净利，该收益将作为长期资本收益向该美国股东征税，(B)公司的普通收益，这将作为普通收入向此类美国股东征税。QEF选举一旦进行，对该公司被视为PFIC的所有应税年份的美国股东普通股均有效，除非QEF选举无效或终止，或国税局同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些信息，否则不能进行质量EF选举。为方便美国持有人进行优质教育基金选举，本公司打算就该公司被列为PFIC的每一个应课税年度：(A)应美国持有人的书面要求，向其提供“PFIC周年资料报表”；及(B)在接获书面要求后，作出商业上合理的努力，提供所有与维持优质教育基金选举有关的美国持有人须获取的所有额外资料。本公司或其任何附属PFIC。该公司可在其网站(www.Franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑优质基金选举的美国持有人应注意，优质基金就普通股所作的选择，不适用于任何附属的PFIC，因此，除非美国持有人就任何附属PFIC作出优质基金的选择，否则就附属PFIC的任何权益而言，可能会受到上述不利的税务后果的影响。鉴于上述不确定因素，该公司提供了从2016开始的所有应税年份的此类信息，尽管它相信在2011以后的任何应税年度它都不是PFIC；但是，公司保留这种做法的权利，并可能在今后停止这种做法。

 

如果该公司是美国股东持有普通股的任何应税年度的PFIC，而该美国持有人在该公司被归类为PFIC的持有期的第一个应税年度，及时作出有效的“市场标记”选举(“市场对市场的标记选举”)，则该公司一般不受上述段落所述的PFIC规则的约束。相反，这种美国持有人一般会在普通收入中，在公司是PFIC的每一个应税年度中，包括一个数额，如果有的话，等于(A)普通股的公平市场价值，在该应税年度结束时，超过(B)美国持有人对该普通股的调整税基。美国股东有权每年扣除其调整后的普通股在年底的税基超过其公允市值的税基，但仅限于因市场马克选举而包括在收入中的净额的范围。美国股东调整后的普通股税基将通过以下方式增加：(1)美国股东有权在年底扣除其调整后的普通股税基超过其公允市场价值的税基，但扣除的范围仅限于以前因市场马克选举而包括在收入中的净额。根据“市场对市场选举规则”扣除的任何收入的数额和减少的数额。此外，在出售或其他应税处置普通股时，作出市场标记选举的美国持有人将确认普通收入或普通损失(但只有在这种损失不超过因市场标记选举而包括的收入净额的情况下)。市场对市场的选举将适用于作出这种选择的应税年度和其后的每一个应税年度，除非普通股不再是“可买卖的股票”，美国持有人应根据“守则”的非PFIC条款将普通股标入市场，或美国国税局同意撤销这种选择。如果普通股“定期交易”用于美国联邦所得税，则预计该公司将进行市场对市场的选举，情况也是如此。然而，对于任何子公司PFIC来说，市场对市场的选举都是不存在的.。因此，进行市场对市场的选举的美国持有者将受到上述对任何子公司PFIC不利的税收后果的影响。

 

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持证人一般都需要向国税局提交一份年度报告，其中载有关于该公司(或附属PFIC)股东权益的某些信息，但某些例外情况除外。如果不满足这种报告要求，就可能导致此类美国持有者提交的联邦所得税申报表的诉讼时效延长。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就上述报告要求、进行QEF选举或市场标记选举的可取性以及PFIC规则下购买、持有和处置普通股的任何其他税务后果咨询自己的税务顾问。

 

其他考虑

 

投资净收入税

 

某些个人、财产和信托的收入超过一定门槛，必须对“净投资收入”缴纳3.8%的额外税，除其他外，包括股息和处置财产的净利(行业或企业持有的财产除外)。因此，普通股的出售或其他应税处分所得的股息和资本收益可适用本附加税。

 

收汇

 

以外币支付给美国持有人的任何分配，或美国持有人在出售、兑换或其他应税处置普通股时收到的外币，一般均等于该等外币的美元价值，而该价值是根据收货当日适用的汇率计算的(不论该等外币当时是否折算为美元)。美国持有者在收到时通常以外币作为基础，其价值等于美元。任何在收到之日后转换或以其他方式处置外币的美国持有人，其外汇兑换损益可视为普通收入或损失，一般为美国来源的外国税收抵免收入或损失。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税对外汇的接收、持有和处置的后果。

 

外国税收抵免

 

在符合上述PFIC规则的情况下，美国持有者就普通股支付的股息(无论是直接还是通过预扣缴)加拿大所得税一般有权在这种美国持有者的选举中获得扣减或抵免。一般来说，抵免将减少美国霍尔德的美国联邦所得税负债的美元对美元的基础上，而扣减将减少美国持有人的收入，美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于所有由美国持有者在一年内支付的外国税收(无论是直接还是通过预扣缴)。

 

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负债的比例份额，而这种美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者的全球应税收入有关。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应视为外国来源，而美国股东出售外国公司股票所确认的收益应视为美国---为此目的，除非适用所得税条约另有规定，而且如果根据“守则”作出适当选择。然而，作为“股息”对待的普通股的分配额在美国联邦所得税中可能低于加拿大联邦所得税的分配额，从而减少了对美国持有者的外国税收抵免。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。涉外税收抵免规则复杂，涉及到依据美国持有人的特殊情况而适用的规则。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

 

特定外国金融资产的披露要求

 

在任何应税年度，持有“特定外国金融资产”权益的美国某些持有者通常需要在美国联邦所得税申报表中提交一份在8938国税表上的报表，列出某些信息，如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛值。“指明的外国

“金融资产”一般包括在非美国金融机构开设的金融账户，也可能包括未持有在某些金融机构账户中的普通股。如果不遵守规定，则可处以重大处罚，并可延长对美国联邦所得税的评估和征收限制期。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解这一申报要求对他们的可能的适用情况。

 

备份、扣缴和补充信息报告

 

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应纳税处置所得的收益，一般都要接受信息报告。如果美国持证人(A)没有提供美国持证人正确的美国纳税人身份号码(一般在表格W-9上)，(B)国税局通知该美国持有人，该美国持有人以前未能适当报告利息和股息收入，或(C)未能在伪证罪处罚下证明美国国税局提供了正确的美国纳税人身份号码，则此类付款也可能受到预扣税的影响。没有通知这样的美国持有者，它要缴纳备用的预扣税，而且这样的美国持有者是美国人。然而，某些被豁免的人通常被排除在这些信息报告和备份保留规则之外。备份预扣缴不是额外的税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何款项，如果有，将允许作为抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，如果美国保管人及时向美国国税局提供所需信息，则将予以退还。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问关于信息报告和备份扣缴规则。

 

承诺书

 

登记员承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关下列方面的资料：依照表格40-F登记的证券；有义务按表格40-F提交年度报告的证券；或上述证券交易。

 

同意送达法律程序文件

 

书记官长以前曾向委员会提交书面同意，同意以表格F-X送达诉讼程序。对注册代理人的姓名或地址的任何更改，应通过修改参照注册人档案号的F-X表格迅速通知委员会。

 

 

签名

 

根据“外汇法”的要求，注册人证明其符合表格40-F的所有要求，并已妥为安排本年度报告由下列签署人代表其签署，并经正式授权。

 

 

 

 

 

展示索引

 

以下文件正作为本年度报告的证物提交给美国证交会。