Amendment No.2 to Schedule 13D

日期：2018年月27

Enel S.p.A.

/S/Joaquin Valcarcel

姓名：Joaquin Valcarcel

职称：并购法律事务主管

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修订编号 2

到

附表 13D

根据1934“证券交易法”

智利Enel S.A.

(签发人姓名)

普通股股份，没有票面价值

美国保存人股份代表

50股普通股

(证券类别名称)

29278D105

(CUSIP号)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198罗马

意大利

注意：法比奥·博诺莫

公司事务主管

电话：+39 06 8305 2081

传真：+39 06 8305 2129

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2018年月25

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本附表，则勾选以下方块。☐

本封面页剩余部分所要求的信息不应视为为1934“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束。

附表13D/A


国家商标局编号：29278D105		5页第2页


1	报案人姓名识别NOS。上述人员 Enel S.p.A.
2	如果A组的A 成员*，请选中适当的框 (A)。☐(B)。☐
3	证券交易委员会只使用
4	资金来源 Oo(见项目3)
5	检查是否需要根据项目2(D)或2(E)披露合法的程序 ☐
6	公民身份或组织所在地意大利
数目股份受益归各报告人带着		7	唯一投票权 42，832，058，393股普通股(见项目5)
		8	共享投票权 0(见项目5)
		9	唯一分解力 42，832，058，393股普通股(见项目5)
		10	共享分解力 0(见项目5)
11	每个报告人有权受益者的合计数额 42，832，058，393股普通股(见项目5)
12	复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中值表示的类的百分比 61.9%(见项目5)
14	报告人的类型共

5页第3页

解释性说明

本修正案第2号(本修正案)修订和补充了附表13D的陈述，该报表最初于2016年8月12日提交美国证券交易委员会(SEC)，并于2017年月1日(连同本修正案，附表13D)修订或补充，涉及智利Enel智利S.A.的普通股股，没有面值(普通股)。Anónima社会前称Enersis智利S.A.(Enel智利、HECH Enersis智利NECH或{Br}Issuer)和美国保存人股(ADSS)，每一股代表智利Enel普通股的50股，具体说明如下。

项目2.。身份和背景。

现将项目2的前三段修正如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交。阿兹图尼社会(Enel或Reporting Person。)。

Enel是一家控股公司，通过子公司和附属公司，在4个大陆的32个国家从事电力和天然气的综合生产、分配和销售。

Enel的营业地址是Viale Regina Margherita 137，00198意大利罗马。

项目4.。交易目的。

现将项目4(B)的最后一段修正如下：

2018，3月25日，智利埃内尔公司在智利公布了一份关于其对智利埃奈尔公司普通股所有已发行股份的投标结果的明确通知，包括非智利埃内尔公司及其附属公司所有的ADSS，并于3月26日宣布，重组的所有条件都已满足。因此，EGPL与智利Enel的合并将于2018年4月2日生效，Enel将获得智利Enel普通股的13，069，844，862股，作为Enel智利普通股的考虑。

5页第4页

项目5.。发行人的证券利息。

现将项目5(A)和(B)修正并重述如下：

(a)

截至2018年月25日，智利埃内尔公司有权受益的普通股有42，832，058，393股，约占智利埃涅尔公司普通股总额的61.9%，以69，165，857，540股智利埃涅耳普通股为基础，实现了重组(包括取消与投标有关但未发行的股份，以及增资和增资)。取消智利埃内尔公司将从行使法定合并异议人在合并中撤销权的智利埃内尔公司股东购买的股)。

(b)

Enel拥有对其实益拥有的Enel智利普通股所有股份的唯一表决权和决定权。Enel对本附表13D的封面页的行(7)至(10)的响应在此通过引用合并。

项目7.。作为证物存档的材料。

现将项目7修正如下：

没有。

签名

经合理调查，并尽他们所知所信，兹证明中所列的信息是真实、完整和正确的。