F-3ASR

我们可以不时地报盘和出售债务证券。每次我们出售本招股说明书中所描述的任何债务证券时，我们都会为本招股说明书提供一份或多份补充材料，其中将包含有关这些证券及其发行的具体信息。您在投资我们的债务证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。

我们可以将这些债务证券出售给或通过承销商或交易商，也可以出售给其他购买者或代理人。任何保险人或代理人的姓名将在随附的招股说明书中说明。

在这些证券上投资涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第9页开始的风险因素一节中所述的风险，以及本招股说明书或随附招股说明书补编中以参考方式纳入的任何文件，以了解在评估投资于本文所述债务证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会(证券交易委员会或证券交易委员会)和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2018.


	页

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告性声明		2
在那里你可以找到更多的信息		5
以提述方式成立为法团		5
某些民事责任的可执行性		6
招股章程摘要		7
危险因素		9
收益的使用		10
收入与固定费用的比率		11
债务证券说明		12
合法所有权		23
清除和安置		25
赋税		29
分配计划		33
证券的有效性		35
专家们		35

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明(br}。每次我们出售债务证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，将包含这些证券的条款和发行的具体信息。我们也可以添加，更新或改变本招股说明书中包含的信息，通过招股说明书的补充，或通过包含我们向SEC提交的参考信息。我们向证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更详细的的证据。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和相关证物，以及在标题下所描述的附加信息，在购买本招股说明书提供的任何债务证券之前，您可以找到更多的信息并以参考方式注册。

除非另有说明，在此提供的有关市场趋势和我们相对于竞争对手的市场份额的资料和统计数字是基于我们自己的研究和各种公开的来源。

正如这里所用的，除非上下文另有要求，否则SECUP公司、{Br}爱立信、BERO集团、HECH HEAH、Our、HERS和我们等术语指Telefonaktiebolaget LM Ericsson及其合并子公司。该公司的母公司仅指Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)，没有其子公司。

本招股说明书，包括参考文件，包含前瞻性陈述(美国1933证券法(“证券法”)第27A节或1934美国证券交易法(“证券交易法”)21E节所指的前瞻性陈述，包括反映管理层对市场增长、未来市场状况、未来事件以及预期运营和财务业绩的当前观点的陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“预期”、“” “假设、”、“意图”、“可能”、“项目”、“可能”、“可以”、“计划”、“估计”、“预测”、“意志”、“应该”、“”“。任何涉及未来事件或环境的预期、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。

前瞻性的陈述可以在本招股说明书中找到，包括这里引用的文件，但，特别是在年度报告的形式中。20-F并包括以下方面的说明：

•

我们的目标、战略、规划假设和业务或财务业绩预期；

•

行业趋势、未来特点和我们所经营的市场的发展；

•

我们未来的流动资金、资本资源、资本支出、成本节约和盈利能力；

•

对现有和新产品和服务的预期需求以及推出新产品和服务的计划，包括研发支出；

•

实现未来计划和实现未来增长潜力的能力；

•

战略合作活动和合资企业的预期业务或财务业绩；

•

到被收购的实体和企业实现整合并增加收入的时间；以及

•

技术和行业趋势包括我们的经营环境、竞争和客户结构的监管和标准化环境。

虽然我们认为这些和其他前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能向你保证，这些期望将实现。由于前瞻性陈述是基于假设、判断和估计的，并且受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与本文所描述或暗示的结果大不相同。

可能影响我们的前瞻性发言是否以及在多大程度上实现的重要因素包括，但不限于：

•

挑战全球经济状况、政治动荡和不确定性以及地缘政治风险，可能会对我们的产品和服务的需求和定价产生不利影响，并限制我们的增长能力；

•

我们可能无法实现重组计划的部分或全部预期效益，我们的重组可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们可能无法成功地实施我们的战略，或在我们的盈利能力方面取得改善，或在我们经营的市场中估计可寻址市场或市场CAGR；

•

电信行业波动不定，受到许多因素的影响，包括经济环境以及经营者和其他客户就其技术的部署和购买的时间作出的决定；

•

销售量和毛利率水平受我们的产品和服务的组合和订购时间的影响；

我们的业务取决于移动通信的持续增长和我们现有的客户群--电信运营商的成功。如果增长放缓，或者我们的客户无法在数字价值链中保持或增长相关性，或者如果我们的产品和/或服务不成功，我们的客户对网络的投资可能会放慢或停止，损害我们的业务和经营成果；

•

我们面对来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争，包括进入电讯市场的资讯科技公司，而这会对我们的结果造成重大的负面影响；

•

供应商合并可能会导致更强大的竞争对手，他们能够从整合、规模和更多的资源中获益；

•

我们的收入中有很大一部分目前来自有限数量的关键客户，运营商合并可能会增加我们对关键客户的依赖。我们还在很大程度上依赖于我们某些产品和服务的销售；

•

与客户达成的某些长期协议包括承诺未来降价，要求我们不断管理和控制我们的成本基础；

•

我们管理的服务业务的发展很难预测，需要承担重大的合同风险；

•

我们的债务使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响，限制了我们借入额外资金的能力，并可能限制我们规划业务和工业变化或对其作出反应的灵活性；

•

我们依赖于新产品的开发和现有产品的改进，我们的大量研发投资的成功是不确定的；

•

我们从事可能具有破坏性的收购和撤资，并需要我们承担大量费用；

•

我们现在和将来可能会有新的合资安排，有新的合作伙伴关系，这可能是不成功的，并使我们面临未来的成本；

•

我们依赖有限数量的零部件供应商、生产能力和研发及IT服务，这使我们面临供应中断和成本增加的风险；

•

产品或服务质量问题可能导致收入和毛利率下降，以及对现有和新客户的销售下降；

•

由于我们有很大一部分成本以瑞典克朗和其他货币收入，我们的业务面临外汇波动的风险，这可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响；

•

我们从对我们的业务至关重要的知识产权(知识产权)中获益的能力可能受到以下因素的限制：有关专利的法规的变化、无法防止侵权、第三方许可证的丧失、竞争者和其他人对我们提出的侵权指控以及开放标准领域的变化，特别是鉴于最近对开放标准专利的许可的关注；

•

我们参与诉讼和调查，如果对我们不利，可能要求我们支付大量损害、罚款和(或)处罚；

•

我们的操作是复杂的，几个关键的操作集中在一个位置。任何对我们运作的干扰，不论是由于自然或人造的事件，可能对我们的业务造成极大的破坏；

我们可能不遵守或无法遵守法律或条例，并可能在执行或其他程序中受到惩罚和不利裁决。遵守修改后的法律或条例可能会使我们面临增加的成本或减少产品和服务的需求。合规失败以及所需的运营变化可能对我们的业务、财务状况和品牌产生重大不利影响；

•

我们的大量国际业务受到可能影响我们经营结果的不确定因素的影响；

•

我们可能不遵守公司治理标准，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和品牌产生负面影响；

•

在许多司法管辖区，不遵守环境、健康和安全条例可能会使我们受到严重的处罚和其他制裁；

•

与射频电磁场有关的潜在健康风险可能使我们面临各种产品责任索赔，并导致监管方面的变化；

•

与矿产品冲突相关的法规可能会使我们承担额外的费用，并可能使我们的供应链更加复杂；

•

我们的股价一直并可能继续波动，特别是在科技公司、证券及整体市场仍然不稳定的情况下；及

•

货币波动可能对股票价值或股息价值产生不利影响。

此外，对实际结果和发展可能与前瞻性报表中披露或暗示的预期大不相同的某些其他原因的回顾，可在年度报告中的风险因素中找到。20-F.我们还建议你在年度报告中审查董事会报告20-F.所有随后的书面或口头前瞻性陈述可归因于我们或任何代表我们行事的人，其全部内容都明确地受到上述因素的限制。我们敦促贵方仔细审查和考虑我们在本招股说明书中所作的各种披露，包括以参考方式纳入的文件，其中涉及可能影响我们业务的因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，，除非根据适用的法律或证券交易所条例的要求。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。F-3根据“证券法”，对本招股说明书所提供的债务证券予以尊重。本招股章程和任何以参考方式纳入本招股说明书的文件，作为登记声明的一部分提交，并不包含登记报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的范围内被省略。关于我们和债务证券的更多信息，请参阅登记表及其证物。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为登记表证物而存档的该合同、协议或文件的副本，而每一份此种陈述在所有方面都因提及的文件而受到限定。任何人都可以在证交会在华盛顿特区20549号N.E.大街100号的公共参考设施(br}设施中免费查阅注册声明及其展品和附表。你可在交纳证券交易委员会规定的费用后，向证券交易委员会索取这些资料的全部或部分副本。您可以致电证券交易委员会公共资料室，以获取更多有关其操作的资料1-800-SEC-0330。您还可以在SEC维护的网站上免费检查这些报告和其他信息。该网址为http：//www.sec.gov。

我们受“外汇法”中适用于外国私人发行者的信息报告要求的约束，并向SEC提交年度报告和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的公共参考室，在100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。

此外，我们的证券交易委员会文件可在 SEC的网址http：//www.sec.gov上查阅。如需进一步资料，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或登录到 http：//www.sec.gov。

我们的股票在纳斯达克斯德哥尔摩和纳斯达克纽约上市，后者以美国存托凭证的形式上市。你可以查阅根据纳斯达克斯德哥尔摩和纽约纳斯达克规则在这些交易所提交的关于我们的报告和其他信息。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们引用我们在其他文件中向证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可参考这些文件，向你披露重要资料；及

•

我们将来向证券交易委员会提交并以参考方式合并的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和以前通过参考资料所包含的信息。

我们引用的资料是本招股说明书的重要部分。

以参考方式合并的每一份文件仅在该文件的日期起是有效的，以引用方式纳入该文件不应产生任何暗示，即自该文件之日以来，我们的事务没有任何变化，或其中所载的资料在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，该等合并文件所载的任何陈述，如在稍后日期以参考方式纳入的另一文件所载的其后陈述，须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的上述陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

在本招股说明书日期后并在本次发行完成之前，将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。任何形式的报告6-K我们在本招股章程(或其部分)的日期或之后向证券交易委员会提交的，只有在报告明确规定我们在本招股章程中引用它 (或该等部分)，并且它随后不被取代的情况下，才能在本招股说明书中以引用的方式并入本招股说明书。

你也可以要求一份文件的副本，免费以参考方式合并，以口头或书面方式与我们联系，地址和电话号码如下：投资者关系，Se-16483瑞典斯德哥尔摩，电话：+46 10 719 0000。

表格年报20-F而任何其他以引用方式合并的信息都被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息在适用范围内自动更新和取代年度报表中的信息。20-F.

你只应依赖我们以参考或在本招股说明书或任何适用的招股说明书 (S)中提供的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据瑞典王国法律组建的公共有限责任公司。我们的董事和执行官员大多是美国以外国家的居民，我们的大部分资产位于美国以外的国家。因此，投资者可能会感到困难：

•

在基于美国联邦证券法的民事责任规定的诉讼中，在美国法院对我们公司或我们的高级官员和董事进行诉讼或获得管辖权；

•

在美国境内或境外执行在美国或非美国以美国联邦证券法对我们或我们的官员和董事的民事责任规定为依据的诉讼法院；

•

根据美国联邦证券法对我们或我们的官员或董事提起诉讼，要求瑞典法院执行法律责任；以及

•

对我们或我们的董事非美国法院，包括瑞典法院，美国法院的判决都以美国联邦联邦证券法的民事责任条款为基础。

此摘要突出了本招股说明书其他地方所载的信息，或以参考方式纳入本招股说明书中的信息，作为参考公司下进一步的描述。此摘要并不包含您在投资于根据本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股说明书、本招股章程所提述的文件、最后的条款表或定价补充(如有的话)，以及与所提供的特定证券有关的招股章程补充资料。

爱立信

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Publ)是一家根据瑞典王国法律组建的公共有限责任公司。爱立信成立于1876，其A类和B类股票在纳斯达克斯德哥尔摩上市。爱立信的B类股票以美国存托股票的形式在纽约纳斯达克上市。

爱立信公司的首席执行办公室位于托森斯加坦21，基斯塔，Se-16483瑞典斯德哥尔摩，其电话号码为+46 10 719 0000。您可以在爱立信的“ 表单的年度报告”中更详细地描述爱立信的业务和最近的交易。20-F和任何其他形式的报告6-K在本招股说明书中引用的。

债务证券

对于我们可能提供的任何特定债务证券，适用的最后期限表或定价补充(如果有的话)和适用的招股说明书将描述债务证券的名称、本金或面额以及购买价格、声明的到期日、计算到期应付金额的金额或方式、利率或计算利率的方式以及利息的支付日期(如果有的话)；赎回或回购条款，以及任何其他具体条款。债务证券将根据我们与德意志银行美洲信托公司之间签订的契约发行，德意志银行信托公司是美洲信托公司的托管人。

当我们在本招股说明书中使用“证券”或“债务证券”这个术语时，我们指的是我们在本招股说明书中提供的任何债务证券。本招股说明书，包括本摘要，描述了可能适用于证券的一般条款。我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款将在招股说明书补充中加以说明。

证券的形式

系列的证券可以以一个或多个全球证书的形式提供，这些证书将以登记的形式存放在保存人手中，如适用的招股说明书补编所规定的保存人，如保存人信托公司(DTC)、欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)或 Clearstream银行、Sociétéanonyme(Clearstream)。

上市

如果任何证券在证券交易所或报价系统上上市或上市，适用的招股说明书将这样说。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式出售所提供的证券：

•

向或通过承保人或交易商；

•

自己直接向购买者；

除了本招股说明书中的其他信息和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书外，我们敦促您在决定购买我们的债务证券之前，仔细审查本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所描述的风险。特别是，你应审查和考虑任何适用的招股说明书补充中所述的风险因素，以及我们的年度报告中所包含的风险因素。20-F,在此以参考方式合并。如果任何这些风险或 us不知道的风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，而本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失你的全部或部分投资。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换其他证券时单独发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、高级下属或次级债务，除非本招股说明书的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可发行一个或多个系列。

这些债券将以美国和德意志银行美洲信托公司作为托管人的契约形式发行。我们已经总结了下面缩进的部分。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约或债务证券的每一个方面。此摘要受契约的所有条款的约束和限定，包括契约中使用的一些术语。该契约受1939信托义齿法的约束。契约已作为本招股说明书的证物提交，您应阅读对您可能重要的条款的契约。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语在此处未定义，其含义在缩进中指定。

如本节所用，爱立信，我们，我们，对我们的或我们的或 us指Telefonaktiebolaget LM爱立信(PUL)排除我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一套债务证券的条款将由或依照本公司董事会的一项决议确定，并以董事会决议、高级官员证书或补充契约所规定的方式列出或确定。 (2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明(包括任何定价补充或条款表)。

我们可以在一个或多个期限相同或不同期限的债券系列中，以面值、溢价或折价方式发行无限数额的债务证券。(第2.1条)除非招股章程另有规定，否则我们可在未发行债券系列的持有人同意下，发行同系列债务证券作为未偿还债务证券系列的债务证券。任何如此发行的额外债务证券在所有方面都将与同一系列的现有债务证券具有相同的条件(发行日期除外，利息开始产生的日期，在某些情况下，新债务证券的第一次利息支付和发行价格除外)，因此，这些额外债务证券将与同一系列的现有债务证券合并，形成一个单一系列。(第2.2节)我们将在招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中列出与所提供的任何一系列债务证券、本金总额和下列债务证券条款有关的条款(如适用的话)：

•

债务证券的名称和等级(包括附属规定的条款)；

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

该等证券的本金须予支付的日期；

•

年利率(可以是固定的或可变的)，或用来确定汇率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法。

我们必须根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格，以及在此期间内的全部或部分赎回或购买证券的条款和条件；

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种综合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

指定债务证券本金、溢价和利息支付的货币、货币或者货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

债务证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照以货币或货币为基础的指数来确定，而不是债务证券的标价或指定应付额，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

•

与为债务证券提供的担保有关的任何规定；

•

本招股章程所述违约事件或债务证券契约中所述违约事件的任何增减或变更，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；

•

对本招股章程所述契诺或与债务证券有关的契约的任何增补、删除或更改；

•

任何与债务证券有关的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

(A)与此类系列证券的转换或交换有关的任何规定，如适用的话，包括转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否为强制性的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币或一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制、选举、物质税考虑因素、具体条款和具体条款的信息。有关发行债务证券和适用招股说明书中的外币或货币或外币单位的其他资料。

转移与交换

每种债务证券将由一个或多个全球证券代表，这些证券以卢森堡的存托信托公司、Clearstream银行、Sociétéanonyme、欧洲清算银行S.A./N.V.的名义注册，或作为比利时的欧洲清算系统的经营者，或由保存人或保存人的指定人(我们将指以全球债务担保作为记帐债务担保的任何债务担保)，或在比利时签发的证书。明确注册的表单(我们将引用任何由证书担保代表的债务证券作为证书债务担保)，如适用的招股说明书补充中所述。除非在以下“全球债务”的标题下列出，否则账面债务证券将不能以认证的形式发行。

凭证债务证券

您可以在我们为此目的而设的任何办事处，根据契约的条款，转让或交换经认证的债务证券。(第4.7条)凡转让或交换已发行的债务证券，均不收取服务费，但我们可要求缴付一笔款项，以支付与转让或兑换有关的任何转帐税或类似的政府收费。(第2.7条)阁下只可将代表的证明书债务证券的证明书交回新持有人或该证明书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发出新的证明书，才可实施已核证债务证券的转让及收取已发行债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统

每一种代表帐面债务证券的全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并在登记保存人的姓名或保存人的指定人。请看全球证券市场。

盟约

对留置权的限制

我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，这种机制使我们的某些贷款人在该财产上优先于其他贷款人，包括你和债务证券的其他直接持有人，或者如果我们不能偿还债务证券，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。

我们承诺，虽然债务证券是未清偿的，但我们不会对任何目前或未来资本市场的债务承担义务，这些债务将由对我们目前或未来资产的全部或任何部分的留置权担保，除非给予您和债务证券的其他直接持有人同等或更高级别的留置权。(第4.9条)

如此处所用，资本市场负债是指以负债证书的形式，或以债券、票据或其他债务证券的形式，或以债券、票据或其他债务证券的形式证明的债务、票据或其他债务证券所证明的、能够在证券交易所或其他公认证券市场上市或交易的任何支付借款的义务。它不包括任何其他类型的债务和债务，不包括。失衡资产负债表和债务。

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的附加限制性契约。 (第四条)

额外数额

我们根据债务证券或就债务证券所作的所有付款，不论是由王国或代表王国对该等款项征收或征收的任何性质(统称为税务)，不论是由王国或代表王国对该等款项征收或征收的任何现时或将来的税项、税款、征款、征收的税款、评税或其他政府收费(包括(但不限于)罚款、利息及其他与此有关的类似负债)，均是免费和清楚的，而无须扣缴或扣减。在瑞典，我们或我们的任何继承者(继承者)为税务目的居住的任何管辖权，或其任何有权征税的政治分部门或政府权力机构(每一种都是相关的税务管辖权)，除非我们或该继承者(视属何情况而定)被要求通过法律或法律解释或行政预缴或扣税。如果我们或我们的继承者，或我们的代理人，或继承者(包括支付代理人)，被要求从根据债务证券或就债务证券所作的任何付款中扣缴或扣减由或代表有关征税管辖区征收或征收的任何税款，我们或该继承者(视属何情况而定)将支付额外的款项。(额外数额)(可能需要)，以确保每名债务证券持有人在扣减或扣减后所收到的净款额(包括任何额外款额的任何扣缴或扣减)不会少于持有人如没有扣缴或扣减该等税项，便会收到的款额。

尽管如此，我们和任何继承者(视情况而定)都不会因下列原因而支付额外的款项：

(a)

任何税项，但该等税项如因持有人或实益拥有人的存在或以前与该有关的课税司法管辖权的关连而由有关的征税司法管辖区征收或代其征收，包括(但不限于)持有人或实益拥有人是或曾是公民、国民或居民，是从事某行业或业务的，或曾从事某行业或业务的，或曾在该行业或业务中实际存在的。或拥有或在有关征税管辖权内设有常设机构(但在每种情况下不包括仅因债务证券的接收、所有权、持有或处置而产生的任何联系，或因收到任何债务担保的任何付款，或因行使或执行任何债务证券下的权利而产生的任何联系)；

(b)

凡因债务证券持有人或实益拥有人没有遵照本公司或任何继承人向持有人或实益拥有人提出的书面要求，在合理时间内遵从任何核证、识别、资料或其他报告规定(只要该持有人或实益拥有人在法律上有资格这样做)，而征收或扣缴该等税项，则不论是否有此规定)。(A)通过有关征税管辖权的法规、条约、规章或行政惯例，作为免除或降低有关征税管辖权征收的税款的扣减或扣缴率的先决条件(包括不受限制地证明持有人或受益所有人不是有关征税管辖范围内的居民)；

(A)对我们向持有人支付的任何款项或就其向持有人征收的任何税款，但如该持有人是受信人、合伙、有限责任公司或除该付款的唯一实益拥有人以外的人，而该人是该等付款的唯一实益拥有人，则该人本不会向该持有人征收税款；

(f)

对向持有人或受益所有人支付的款项征收的任何税收，这些人本可以通过向欧洲联盟一个成员国中的另一支付代理人提交有关债务证券而避免这种扣缴或扣减；

(g)

任何税项，但在首次向持有人提供有关款项后30天以上，因出示债务保证以供支付(如须出示证明以收取付款)而征收的税款(但持有人如在最后一天提出债务保证，则属例外)。三十天期间)；

(h)

(A)任何扣缴或扣减任何税款，但须根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行11月26日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何指示或为遵守或遵守该指示而实施或遵守的任何法律，或根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或任何执行或遵守该指示的法律作出；或

(i)

以上(A)至(H)项的任何组合。

无论在任何情况下，契约或这种债务证券的说明都是指在任何情况下支付本金、溢价(如果有的话)、利息或根据任何债务担保或就任何债务担保而应付的任何其他数额(包括根据任何债务担保支付的款项)，这种提法包括酌情支付额外的款额。

与债务证券有关的招股说明书可以说明我们不必支付额外款项的其他情况。有关更多信息，请参见契约的第4.6节。

对预扣税变动的赎回

除可选择赎回契约或招股章程中规定的债务证券外，如因下列原因：

(a)

对任何有关征税管辖权的法律(或根据其颁布的条例或裁决)或有关条约的任何修正或修改，在契约签订之日后生效；或

(b)

在正式适用或正式解释或管理此类法律、条例或裁决或有关条约(包括由主管管辖权法院凭借 )或改变公布的惯例而对任何有关征税管辖权作出的任何更改(上述(A)和(B)项，税法的修改)后生效的任何更改，

我们有义务在下一天支付任何款项，如以上所述，在额外金额项下支付额外金额，而我们不能通过使用我们可以使用的合理措施来避免这些额外金额，那么我们可以在此后任何时间，在不少于30天或60天的通知(通知为不可撤销的不可撤销的通知)下，以本金的100%赎回所有但不少于所有的债务证券。

在根据合并、合并和出售资产契约对我们全部或实质上所有资产进行任何合并或合并，或以其他方式处置我们的全部或实质资产时，由合并或并入或与公司合并或与之合并或作出出售、租赁、转易或其他处置的继承者，须继承和取代该等财产，并可行使每项权利。而我们根据该契约所具有的权力，其效力犹如该承继人已获指定为本公司一样；但我们作为在出售、转易或其他产权处置(租契除外)的情况下的前任公司，须免除该契约及债项保证下的所有义务及契诺。(第5.2条)

违约事件

对于任何一系列债务证券，下列任何一种都是指发生违约的事件：

•

在该系列的任何债务担保到期应付时拖欠任何利息，并将这种违约延续30天(除非

我们在契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(契约或保证除外，该契约或保证只为该系列以外的一系列债务证券而包括在内)，而该等债务或保证在我们收到受托人或爱立信的书面通知后60天内仍未治愈，而受托人则收到该等契约的书面通知。保证书中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人；

•

我们借来的钱的任何其他债务，在违约后应提前偿还，但对于已提前还清的借款，所有此种债务的本金总额至少为100，000，000美元或其等值的任何其他货币或货币；

•

爱立信破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书补充中所述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)

如任何系列的债项证券在未清偿时发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉书面通知我们(如获持有人给予受托人)，宣布立即到期并须支付(或，如该系列的债务证券是贴现证券，则该系列的所有债务证券的本金部分(如有的话)以及应计利息和未付利息(如有的话)，连同该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有的话)，以及就该系列的所有债务证券应支付的额外数额(如有的话)，均应立即到期应付。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责事件，则所有未偿还债务证券的本金、应计利息及未付利息，以及就该等事项而须支付的额外款额(如有的话)，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，将立即到期及应付。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可藉书面通知(br}致我们及受托人，撤销及废除该项加速声明及其后果。除某些其他条件外，如与该系列债务证券有关的所有违约事件，除拒付本金和利息(如有的话)已按照契约中的规定被治愈或免除。(第6.2节)我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补编，这些债券是贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定，受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使这种权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿或保证。(第7.1(E)条)在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券本金的过半数持有人将有权指示就该系列的债务保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或就该系列的债务保证行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

如果发生违约事件，受托人可寻求任何可用的补救办法，以保护和执行债务证券或契约的任何规定，及其权利和债务证券持有人的权利。大

受托人即使在程序中不拥有任何债务证券或不出示任何债务证券，也可以维持程序。受托人或债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的拖延或不作为，不应损害权利或补救，或构成对违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面要求，要求其以受托人身分提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提供符合该项要求的受托人可能招致的讼费、开支及法律责任的弥偿或保证，而受托人对该等费用、开支及法律责任感到满意；

•

受托人从未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人收到与该项要求不一致的指示；及

•

受托人未能在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金、保险费和利息的付款，并提起诉讼以强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如有失责或失责事件发生，而就任何系列的证券而言，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件仍在继续，则受托人须在该系列证券的每一位证券持有人，在该系列的失责或失责事件发生后90天内，向该等证券持有人发出关于失责或失责事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人扣留任何系列的债务证券的任何违约或失责事件的通知(该系列债务证券的付款( 除外)。(第7.5条)

修改和放弃

未经同意修改持有人

我们和受托人可在未经任何债务抵押的持有人同意的情况下，修改和修改任何系列的契约或债务证券：

•

纠正不影响债务证券持有人权利的任何含糊不清、缺陷或不一致的情况；

•

遵守上述契约中关于合并、合并和出售资产重组的合同；

•

本条例旨在为除或代替核证证券以外的未核证证券订定条文；

•

(二)对债务证券持有人的权利不造成不利影响的变更；

•

(三)规定发行和确定承销合同所允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们遵守该系列的债务证券或该系列的债务证券的规定。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列及其后果而放弃任何以往的债务抵押的失责，但该系列或某些其他债务抵押的本金、溢价或任何利息的拖欠除外。契约或债务有价证券的各个方面，如经持有人同意，在无改变的条件下予以修改；但是，任何系列未偿债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括加速所造成的任何有关的拖欠付款。(第6.13条)

在某些情况下债务证券和某些契约的失败

法律失败

契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务。

(除某些例外情况外)。我们将在受托人以信托形式向受托人交付不可撤销的款项和/或美国政府债务时解除义务，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，这是一家得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一笔本金、保险费和利息以及任何强制性偿债基金的款项。就该系列的债务证券而按照该契约的条款在该等付款的规定期限内支付的款项，以及该等债务证券的付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，指出我们已收到美国国内税务局的裁决，或美国国税局公布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，这一情况才有可能发生，无论是哪种情况，都是这样的，并以之为基础。这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，将按未发生的存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，但在遵守某些条件时：

•

我们可以不遵守在以下标题下所述的盟约：对资产的进一步合并、合并和出售、对留置权的严格限制以及契约中规定的某些其他契约，以及在适用的招股章程补编中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守该等公约的情况，均不构成该系列债务证券的违约或违约事件(契约失败)。

这些条件包括：

•

不可撤销地将款项和(或)美国政府债务存入受托人，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，其数额应符合国家公认的独立会计师事务所或投资银行的意见，足以支付和解除每一笔本金、溢价和利息的分期付款，以及就的债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。按照该契约及该等债务证券的条款所述明的付款期限；及

•

向受托人提交律师的意见，内容是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和相关契约失败而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与之相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。如果存款和相关的契约失败没有发生，情况就是这样。(第8.4条)

契约失败与违约事件

如果我们行使我们的选择权，就任何一系列债务证券和该系列债务证券因任何违约事件的发生而宣告到期和应付，那么在受托人处存款的金额和/或美国政府债务将足以支付该系列债务证券在其发生之时到期的数额。规定的到期期限，但可能不足以支付该系列债务证券在违约加速时到期的数额。然而，我们将继续对这些付款负责。(第 8.4节)。

排名

除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们无担保的之一。

我们一般不会承认在银行或经纪账户持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券的持有者时，我们指的只是那些证券的实际合法持有人和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人账户中持有证券，称为“持有”，简称“银行”。如果您以条的名义持有证券，我们将只承认银行或经纪公司或银行或经纪商用于持有其证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对证券进行本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有证券，你应该向你自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票权；

•

(B)你可否及如何指示该公司将证券寄予你，如该等证券是以注册形式登记，则以你的名义登记，以便你可成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，那么它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及作为受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在证券项下只适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您持有以街道名称或其他间接方式持有，则我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为这些证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的支付责任，即使法律要求持证人将付款作为街道名称客户传递给您，但不这样做。

全球证券

什么是全球安全？

全球安全是一种特殊的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益所有者只能是间接持有者。我们要求全球安全将以我们选择的金融机构的名义登记。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下面所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“非直接保管人”。任何希望拥有证券(保存人除外)的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有担保，而后者又在保存人有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书将说明该系列是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的帐户规则、金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而只与以其名义登记全球证券的保存人交易。

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全性可用于表示证券的物理证书。在该交易所之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有者。上述街道名称、投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在上述分节中作过说明，其他间接持有人、和直接持有人也有。

全局安全可用于物理证书的特殊情况如下：

•

保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人，而我们不指定继承保存人；以及

•

发生有价证券违约事件，但尚未治愈的。债务证券违约在债务证券违约事件描述下进行讨论。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人和我们以及受托人都没有责任决定最初直接持有人的机构名称。有关更多信息，请参见债务证券项目的说明。

我们发行的债务证券可能是通过一个或多个国际和国内清算系统持有的。我们将使用的主要结算系统是由美国的存托信托公司(DTC)操作的簿记系统，在卢森堡的Clearstream Banking， sociétéanonyme，以及欧洲清算银行S.A./N.V.，作为比利时欧洲清算系统的经营者。这些系统直接或通过保管人和保管人建立了电子证券和付款、转移、处理、保存和保管之间的联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让债务证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了特别程序，以便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。以美元支付全球注册证券的，可以采用这些程序进行跨市场转移，证券将按付款方式结清结算。

在美国境外发行的证券、其领土和财产的投资者首先必须通过欧洲清算、清算系统或适用的招股说明书补充中所述的清算制度持有其利益。

非全球形式证券的跨市场转让可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream和EuroClearing的政策将管辖支付、转让、交换以及与投资者对其持有的证券的权益有关的其他事项。这也适用于可能在招股说明书补充中命名的任何其他清关系统。

我们对DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面都没有任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。在招股说明书补充中所示的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，它们没有义务执行这些过程，并且可以随时修改它们或停止它们。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和 Eurobridge的规则和程序的理解，因为它们目前正在生效。这些制度随时可能改变其规则和程序。

如本节所用，任何对证券的提述也指就非物质化形式的证券而发行的账面证券。所有债务证券将以登记形式发行，以供美国联邦所得税之用。

清算系统

DTC

据我们了解，直接贸易委员会是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的准银行组织；

直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑簿册转账及认捐，协助直接买卖及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。此消除了对证券证书的实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

对DTC系统的访问也可供其他人使用，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，通过或维持与直接参与者的托管关系，直接或间接 (间接间接参与者)。

适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

清溪

Clearstream为其参与者持有证券，并促进它们之间证券交易的清算和结算。它是通过对客户的账户进行电子账簿更改来做到这一点的。这样就不需要对证书进行物理移动。

除国际交易证券的清算和结算外，Clearstream还向其参与者提供保管、管理、清算和证券借贷等服务。它与几个国家的国内市场相衔接。

Clearstream的参与者包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些专业的金融中介机构。它在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。

通过Clearstream参与者或与其参与者有保管关系的其他人也可以间接进入Clearstream系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司。

欧尔科

欧洲结算公司为其参与者持有证券，并便利它们之间证券交易的清算和结算。这样做是通过同时通过电子入帐交付付款，从而消除了对证书实物流动的需要。

欧洲结算公司向其参与者提供其他服务，包括信贷托管、证券借贷和三党抵押品管理。它与几个国家的国内市场相衔接。

欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介机构。

通过欧洲清除系统参与者或与欧洲清除系统参与者有关系的其他人也可以间接进入欧洲清除系统。

证券的发行将通过我们前面描述的一个或多个结算系统或在适用的招股说明书补充中指定的任何其他结算系统进行清算。证券的付款将按交割和付款的方式进行(或在有限情况下，以免费交付方式支付)，但在适用的招股说明书补充中另有规定的除外。

根据的规定，清算和结算程序可能因证券系列的不同而有所不同，也可能因特定证券系列而选择的货币不同。习惯清关和定居程序说明如下。

我们会向有关的系统或系统提交申请，要求接受批准的证券。适用于每个清除系统的清除编号将在适用的招股说明书补充中指定。

清理和结算程序

代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC中适用于美国公司债务义务的结算做法同日资金结算系统

以美元支付的证券，将记入这些直接交易委员会参与者的证券托管账户，同日资金结算日。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费贷记。

清关和结算程序

我们理解，通过欧洲清算或清算银行账户持有其证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序。

证券将在结算日之后的营业日贷记欧洲清算公司和Clearstream参与者的证券托管账户，并在结算日值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

我们理解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照 dtc的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国公司债务义务的程序结算。

如果以美元支付，则结算将在同日资金。如果以美元以外的货币支付，则必须在所涉DTC 参与者之间在DTC系统之外作出单独的支付安排。

通过直接或间接通过直接或间接的直接或间接参与者持有的人之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接的之间的转移，将由其美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统在直接交易委员会中根据直接或间接的交易规则进行。然而，这种跨市场的交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限内向有关的欧洲国际清算系统交付指令(欧洲的时间)。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动，以DTC的方式交付或接收证券，并按照正常程序支付或接受美元计价的债券。同日适用于直接交易的资金结算。Clearstream参与者和 EuroClearer参与者不得直接向各自的美国保存人发送指令。

由于时区差异，由Clearstream或EuroCleares与直接交易参与者交易而收到的证券的信用额将在随后的证券结算处理过程中进行，并在DTC结算日期之后的营业日注明日期。此类信贷或在此类处理过程中结算的任何此类证券交易，将在该营业日向相关Clearstream参与者或EuroClearParents报告。在Clearstream或EuroClearer中收到的现金是由Clearstream或通过Clearstream或EuroClearPartier出售给DTC参与者的证券而收到的，在DTC结算日收到的价值将在DTC结算日收到，但通常只有在DTC结算后一天才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户上使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利其各自参与方之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时改变或停止。

下面的讨论概述了美国持有者购买、拥有和处置某些类型债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果(下文定义)，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本摘要依据的是经修正的“美国国内收入法典”(“1986年度国税法”)、根据“国税法”颁布的“国库条例”，以及其中的司法和行政解释，每一项解释在本报告之日生效，而且所有这些都可能具有追溯效力。国内税务局(国税局)没有就下文所讨论的事项寻求或预期将寻求任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置债务证券的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何这种立场都不会持续下去。

本讨论仅涉及债务证券，在债务证券的整个期限内，规定每年至少以固定利率或单一浮动利率(满足某些条件)支付现金利息，并以美元计价。此讨论进一步假定，任何债务证券将不会以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税。适用于为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣的债务证券的其他考虑因素将在适用的招股说明书补编中说明。此外，摘要只涉及为美国联邦所得税目的以注册形式发行的债务证券，其期限为一年以上，但不超过30年。美国拥有债务证券的联邦所得税后果可能与下文所讨论的不同。如果我们提供的任何特定债务证券的美国联邦所得税后果与下面描述的后果不同，我们将在一份适用的招股说明书补充中讨论这些后果。如果本文所述的讨论与招股说明书补充中所列的任何此类补充信息之间有任何不一致之处，则将以招股说明书补充说明为准。

这一讨论并没有针对美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有人的特殊情况有关，也没有涉及受特殊规则约束的持有者，如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易员。市场标价对其证券的核算方法，功能货币不是美元的美国持有者，免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他通过用于美国联邦所得税目的的实体(或此类实体的投资者)、负有替代性最低税负责任的人、因在适用的财务报表中确认此类收入而需加速确认债务证券的任何项目的人以及持有债务证券的人。交叉交易、商品套期保值、折现交易、交易重组、交易重组或其他综合交易。这一讨论也没有涉及3.8%的医疗保险税。此外，这一讨论仅限于以原始发行和发行价格购买债务证券作为现金的人(通常是将大量债务证券以现金出售给公众的第一个价格)，并将债务证券作为“守则”第1221节所指的资本资产持有。

为讨论这一问题，美国持有者是债务担保的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民；(2)为美国联邦所得税目的而在美国、任何州或哥伦比亚特区内创立或组织的公司或任何实体；(3)任何应作为美国联邦所得税目的征税的公司或实体；(3)在美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或实体；(3)在美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或实体；(4)任何信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)如果根据适用的国库条例进行了有效的选举，将该信托视为美国公民。

如果任何实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有债务证券，则合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和该合伙人的活动。

债务证券的潜在购买者应就根据其特殊情况持有债务证券的税务后果咨询税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及适用美国联邦财产和赠与税法以及州、地方、州非美国或者其他税法。这一讨论取决于适用的招股说明书补充中所载关于美国联邦所得税的任何其他讨论。因此，您应该参考适用的招股说明书补充说明，以了解有关美国联邦所得税的任何额外讨论。

利息支付

按照美国持有者为美国联邦所得税的会计核算方法，对债务证券的声明利息的支付(包括此类付款所扣缴的任何外国税款以及为此而支付的任何额外款项)一般在收到或累积这些付款时，应作为普通收入向美国持有人征税。

债务担保的利息收入(包括任何额外数额)一般将构成外国来源收入，就美国外国信贷而言，一般将被视为被动类别收入。任何以适用于美国扣税人的税率对美国持有者征收的外国预扣税，都有资格享受美国联邦所得税的外国税收抵免(或代替这种抵免额)，但须受某些限制(包括选择扣减或抵免外国税适用于某一特定课税年度的美国持有者的所有外国税收)。如果美国持有者不符合最低持有期要求，而在此期间，美国持有者不受损失风险保护，则美国持有者通常会被拒绝对针对债务担保征收的外国税收抵免。涉外税收抵免规则复杂。敦促美国持有者就在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

一般来说，在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时，美国持有人将确认应纳税损益，等于在处置中实现的金额(减去应计利息但未付利息的差额，除非该利息先前已包括在收入中)和美国持有人在债务担保中的调整税基。在债务担保中，美国持有者调整后的税基通常与美国持有者的债务担保成本相等。

在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时确认的损益一般为美国的来源损益，一般为资本损益，如果在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置时，该美国持有人持有债务担保已超过一年，则为长期资本损益。长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)一般都要以较低的税率纳税。资本损失的可扣减是受限制的。

合并、合并或出售资产的效果

在此授权的合并、合并或其他交易可能会使美国持有人因美国联邦所得税的目的而被视为将债务证券兑换为新证券。这可能导致承认美国联邦所得税的应税损益，并可能导致其他不利的税收后果。

一般来说，美国持有人持有的债务证券出售或其他处置(包括退休或赎回)所得的利息和收益可能需要向美国国税局报告，除非美国持有人是公司或其他豁免收款人，并在必要时证明这一事实。此外，如果美国持有人不是豁免收件人，则除非提供纳税人身份号码并符合适用的认证要求，否则将对进行备份扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的金额可以贷记到持有者的美国联邦联邦所得税负债中，并可给予持有人退款的权利，只要适当的信息及时提供给国税局。

某些信息报告要求

某些持有特定外国金融资产、总价值超过50 000美元的个人的美国持有者必须报告与这些资产有关的信息，但有某些例外(包括某些金融机构账户中持有的债务证券除外)。在某些情况下，为了上述规则的目的，可将一个实体视为个人。我们的债务证券可能受这些规则的约束。在这种情况下，未报告所需信息的美国持有者可能会受到严厉的处罚，并可能暂停评定税收的时效。美国持有者应就这项立法对其债务证券的所有权和处置产生的影响征求税务顾问的意见。

瑞典税收

以下摘要概述了债务证券的购置、所有权和处置所产生的某些瑞典税收后果。摘要以瑞典王国现行法律为基础，仅提供一般性资料。摘要并非详尽无遗，因此没有涉及瑞典征税的所有可能方面，这些方面可能与债务证券的潜在投资者有关，既不打算也不应被解释为法律或税务咨询。特别是，摘要没有涉及关于除其他外，支付利息者的报告义务的规则。具体的税务后果可能适用于某些类别的公司，例如投资公司和人寿保险公司，下文未作说明。此外，摘要没有涉及投资储蓄账户中持有的债务证券的税务处理问题。投资人)必须遵守特定的税收制度。投资者应就在其特定情况下获得、拥有和处置债务证券的瑞典和外国税务后果(包括税务条约的适用性和效力)与其专业税务顾问协商。

非居民债券持有人

如本文所用，a非居民持有人是指债务证券持有人，他(A)个人(A)不是瑞典王国的税务居民，除投资债务证券外，与瑞典王国没有任何关系，或(B)不是根据瑞典王国法律组建的实体。

资本收益非居民持有和支付任何本金或任何金额，这些金额被认为是瑞典税收的利息。非居民持有任何债务证券的人不应缴纳瑞典所得税，条件是这种持有人不从事与债务证券有效相关的瑞典王国常设机构的业务活动。根据瑞典税法，不对实现的资本收益征收预扣税。非居民持有人及支付本金或利息予非居民持有任何债务证券。

非瑞典王国为纳税目的而居住的个人，在处置或赎回某些金融工具时，如曾在瑞典王国居住或在瑞典王国长期居住，则可根据瑞典所得税目的的特定金融工具的分类，在瑞典王国缴纳资本利得税。处置或赎回日历年或处置或赎回年之前的十个历年。

债务证券的居民持有人

如此处所用，居民持有人系指债务证券持有人，其(A)为税务目的在瑞典王国居住的个人或(B)根据瑞典王国法律组建的实体。

一般说来，对于任何债务证券的居民持有者的瑞典公司和私人个人(和已故个人的遗产)，所有资本收入(例如被认为是瑞典税收目的利息和债务证券资本收益的收入)都应纳税。

如果债务证券在欧洲清算瑞典银行登记，或由瑞典代名人根据“瑞典金融工具账务法”(SFS 1998：1479)持有，则由欧洲清算瑞典银行或被提名人在向任何债务证券的居民持有人的私人个人(或已故个人的遗产)支付被视为瑞典税收利息的数额时扣缴瑞典的初步税。

如果承销商用于证券的发行，这种证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地被转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除适用的招股说明书另有规定外，除非符合规定的条件，保险人没有义务购买证券，如果承销商购买任何证券，他们有义务购买发行中所设想的所有证券。

经销商

如果利用交易商出售债务证券，我们将以委托人的身份向交易商出售这种债务证券。交易商可将该等债务证券以不同的价格转售予公众，转售时由该等交易商厘定。与该交易有关的招股说明书补编将列出交易商的姓名和交易条款。

代理商和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充了参与发行和销售的任何代理商的名字，并说明了我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有说明，否则任何代理人在其任命期间都在尽最大努力行事。

如果我们在招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构的投资者征求购买债务证券的报价。在这种情况下，付款和交付将在未来的日期，招股说明书的补充规定。承销商、交易商或代理人可对机构投资者可购买的最低金额施加限制。它们还可以对它们出售的债务证券总额的一部分加以限制。这类机构投资者可包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

•

投资公司；

•

教育及慈善机构；及

•

我们可能批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外。机构在交付时不得购买特定债务证券，这是管辖下列任何司法管辖区的法律所禁止的：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们已经签订或可能与保险人、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权由我们赔偿各种民事责任。其中包括根据“证券法”承担的责任。这些协议还可使它们有权为因这些负债而被要求支付的款项缴款。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书补充中加以说明。承销商、交易商或代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或在一般业务过程中为我们提供服务。

造市

提供的每一批债券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。发行的债务证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们无法确定任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

参与这一发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体来说，承销商可以在公开市场上过度分配与发行有关的证券，并可以竞购和购买这些证券。

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可以在证券市场上上市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。因此，任何经纪交易商都不会以任何系列的证券建立市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行债务证券的费用将在有关招股说明书的补充中详细说明。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )，并参照年度财务报告纳入本招股说明书20-F在截至12月31日的一年中，2017家会计师事务所已根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers AB，一家独立注册的公共会计师事务所)的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的权威，注册成立了2017家会计师事务所。

根据瑞典法律，一家公司可以赔偿其董事和高级人员在履行其职责时可能承担的个人责任，这种责任通常是通过购买董事和高级职员责任保险作出的。虽然没有法定义务提供这种赔偿或保险，但至少对于中型而大公司则提供董事及高级人员责任保险，为董事及高级人员提供个人责任保险。保险包括(例如)律师费用和其他法律费用，以及董事或高级官员可能被认为有责任支付的任何损害。然而，作为一项主要规则，保险并不提供保护，以防止因严重疏忽或故意不当行为或民事或刑事罚款或监禁而采取的行动。

爱立信的公司章程中没有关于董事和高级人员赔偿的规定。然而，公司仍有可能提供董事和高级人员责任保险，除上述例外情况外，该保险为董事或高级人员在执行雇用协议或法律规定的职责时所发生的损失和费用提供保护。

我们目前为我们的董事和高级职员以及我们子公司的高级人员和董事维持董事和高级职员的责任保险。

项目9.。展品

下面的签名页前面出现的“演示索引” 是通过引用在此合并的。

项目10.。企业

以下签名的登记人在此承诺：

(1)	在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(i)

包括1933“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)

在招股章程内反映在注册声明生效日期(或最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件，个别或合计而言，代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，但总体而言，数量和价格的变化不超过。有效登记表中注册费用表格中所列最高总发行价的百分之二十的变动；及

(3)

在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

但须提供，，，以上第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所列的承诺不适用，但如登记人根据“1934证券交易所法”第13条或第15(D)条向注册人提交或提交的报告中载有登记声明内所载的资料，或以招股章程的形式载列，则该等保证不适用于上述各款所规定须列入某项预期修订内的资料，而该等保证并不适用于上述第(1)(1)(Ii)及(1)(Iii)款。根据作为登记声明一部分的第424(B)条提交。

二-1

提交一份对注册报表的事后修正，以包括任何形式的8.A项所要求的财务报表。20-F在任何延迟发行开始时，或在整个持续发行过程中。1933“证券法”第10(A)(3)条所规定的财务报表和其他资料无须提供，提供注册人须在招股章程内，以经有效修订的方式，包括本段所规定的财务报表及其他所需资料，以确保招股章程内的所有其他资料至少与该等财务报表的日期相同。尽管有上述规定，但无须提交一项事后修订，以包括1933“证券法”第10(A)(3)节或表格第8 A项所规定的财务报表及资料。20-F如果这些财务报表和资料载于登记人根据1934“证券交易法”第13条或第15(D)节向委员会提交或提交委员会的定期报告中，并以提及方式纳入登记报表。

(5)	为确定根据1933“证券法”对任何购买者的责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自所提交的招股章程被视为登记陈述书的一部分之日起，应被视为登记声明的一部分；以及

(2)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为注册陈述的一部分，而该招股章程须依据规则430 B就根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)或 (X)提供1933“证券法”第10(A)条所规定的资料而作出的要约，当作是该日期较早时登记声明的一部分及包括在内。这种形式的招股说明书是在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效或生效之日后首先使用的。如第430 B条所规定，就发行人及在该日为承保人的任何人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。但须提供，，，任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或在作为该注册陈述书一部分的注册说明书或招股章程内所作的注册陈述或招股章程内所作的任何陈述，对于在该生效日期前订有售卖合约时间的买方，不得取代或修改该登记报表或招股章程内所作出的任何陈述。这是登记声明的一部分，或在紧接生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(6)	为确定登记人根据“1933证券法”在证券初始分配中对任何买方的责任，以下签名登记人承诺，在根据本登记声明首次发行下列签名登记人的证券时，不论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是以方式提供或出售给买方的。在下列来文中的任何中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售这种证券：

(i)

根据第424条规定须提交的与发行有关的下列签名登记人的初步招股说明书或招股说明书；

(2)

由下列署名登记人或其代表拟备的或代其拟备的或由下列签署的登记人使用或提述的与该供物有关的免费招股章程；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，其中载有关于下列签名登记人或其证券的重要信息，由下列签名登记人或其代表提供；及

二-2

以下署名登记人现承诺，为确定1933证券法下的任何法律责任，登记人根据1934“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的年度报告(如适用的话，每一份根据1934“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，如以参考方式纳入登记报表，均被视为。与其所提供的证券有关的新的登记陈述书，以及当时提供的此种证券，应被视为该证券的首次善意发行。

以下署名注册人现承诺按照委员会根据1939年度“托拉斯义齿法”第三0五(B)(2)条所订明的规则及规例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“1939信托义齿法”第310条(A)分节行事。

根据上述规定，可允许根据“1933证券法”向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，因此已通知登记人，委员会认为这种赔偿违反了“1933证券法”所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关的法律责任(登记人支付登记人在的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为此事，否则该注册人会。已通过控制先例解决了这一问题，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反1933“证券法”中所表达的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

二-三


陈列品数		描述

1.1		承保协议的形式。

4.1		作为托管人的公司与德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2012年月9日。

4.2		债务证券的格式*

5.1		辛普森·塔赫和巴特利特公司关于纽约法律下债务证券有效性的意见。

5.2		Mannheimer Swarding Advokatbyr AB关于瑞典法律规定的某些事项的意见。

12.1		收入与固定费用比率的计算。

23.1		普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers AB)同意。

23.2		辛普森·塔赫和巴特利特公司的同意(包括在表5.1中)。

23.3		Mannheimer Swarding Advokatbyr AB的同意(见表5.2)。

24.1		授权书(包括在签名页内)。

25.1		形式T-1根据德意志银行美洲信托公司1939年度“托拉斯义齿法”的资格和资格声明。

*	通过修改或作为根据1934证券交易法提交的报告的证物提交，该报告经修正，并以参考的方式在此注册。

二-4

每一个签名出现在下面的人构成并任命了B rje Ekholm、Carl Mellander和 Jonas Stringberg以及他们中的每一个人(每个人都有全权单独行动)，他的真实和合法。事实律师及代理人，具有完全替代权及重新取代他，并以他的名义、地点及替代者的任何及所有身分，签署本注册陈述书或任何该等其后注册陈述书的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将该等其后的注册陈述及修订，连同与此有关的所有证物及其他文件，向证券及交易管理委员会提交，并给予该等文件。事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有充分的权力和权力在房地内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，如他本人可能或能够做到的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述内容。事实律师代理人或任何他们或他们的替代品，可以合法地根据本协议作出或安排这样做。

根据经修正的“1933证券法”的要求，下列人士于2018年月27日以下列身份签署了本登记声明。


签名		标题

/S/B rje Ekholm		总裁、首席执行官和主任
博尔耶·埃克霍姆

/S/Carl Mellander		... 财务和共同职能主管
卡尔·梅兰德		... 财务和共同职能主管

/s/Jonas Stringberg		副总裁，集团主计长
斯金伯格

/S/Leif Johansson		董事会主席
莱夫·约翰逊

/S/海伦娜·斯杰恩霍姆		导演
海伦娜

/s/Jacob Wallenberg		导演
雅各布·瓦伦堡

/S/Jon Fredrik Baksaas		导演
乔恩·弗雷德里克·巴克萨斯

二-5


签名		标题

/s/Jan Carlson		导演
扬·卡尔森

/S/Nora Denzel		导演
诺拉·丹泽尔

/S/Eric A.Elzvik		导演
埃里克·艾尔兹维克

S/S/Kristin SkogenLund		导演
克里斯汀·斯科根·隆德

/S/Kristin S.Rinne		导演
克里斯汀·里恩

/S/SukhindSingh Cassidy		导演
苏欣德·辛格·卡西迪

/S/Kjell-Ake Soting		导演
凯尔-艾克·索廷

/S/Roger Svensson		导演
罗杰·斯文森

/S/Torbj rn Nyman		导演
托尔比恩·尼曼

/S/Anders Ripa		导演
安德斯里帕

/S/Loredana Roslund		导演
罗丹娜·罗森德

/S/Karin Aberg		导演
卡琳·奥贝格		导演

/S/John Moore		爱立信在美国的授权代表
约翰·摩尔		爱立信在美国的授权代表

二-六


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		—		2.6x		8.8x		8.1x		8.7x



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额已登记/提议最大集料单位售价/ 拟议最大值总发行价格	注册金额收费
债务证券	(1)	(2)


Telefonaktiebolaget LM Ericsson(公共部门)

通过：		/S/B rje Ekholm
姓名：		博尔耶·埃克霍姆
标题：		总裁、首席执行官和
		导演

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