美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
¨ | 依据1934年度证券交易所条例第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或 | |
x | 依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报 |
截至#date0#12月31日的财政年度 | |
或 | |
¨ | 依据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或 | |
¨ | 根据1934年度证券交易所第13或15(D)条作出的空壳公司报告 |
要求空壳公司报告的事件日期___ | |
从___ | |
佣金档案号0-30070 |
AudioCodes公司 |
(注册人的确切名称,一如其章程所指明,并将注册人的姓名翻译成英文) |
以色列 |
(法团或组织的司法管辖权) |
以色列机场街7019900号海亚登街1号 |
(主要行政办公室地址) |
首席执行官兼总裁Shabtai Adlersberg,电话:972-3-976-4105,传真:972-3-9764040,Hayarden街1号,机场城,Lod 7019900以色列 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券: |
每一班的职称 普通股,面值为每股0.01新谢克尔 |
注册的每个交易所的名称 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券: |
无 |
(职称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券: |
无 |
(职称) |
说明年度报告所涵盖期间结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股 的数量。
截至2017年月31,注册公司发行普通股29,443,000股,每股面值为0.0 1新谢克尔。
请用复选标记标明注册人 是否是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人:
是¨ 否x
如果本报告是年度报告或过渡报告(br}),请用复选标记表明,是否根据1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求登记人提交报告:
是¨ 否x
通过检查标记表明登记人 (1)是否已在前12个月(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)期间提交了“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
是x 否¨
通过检查标记表明注册人 是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),每个互动数据文件在过去12个月内必须提交 ,并根据条例S-T(本章第232.405节)的规则第四五张贴(或在较短的 期内,注册人必须提交和张贴此类文件)。
是x 否¨
通过检查标记指示注册人 是大型加速文件、加速文件还是非加速文件。参见“外汇法案”规则12b-2中加速文件和大型加速 filer的定义。(检查一):
大型加速箱¨ | 加速过滤器x | 非加速过滤¨ | 新兴成长型公司¨ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
¨
†“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年月5日后对其会计准则进行的任何更新。
通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则x | “国际财务报告准则”国际会计准则理事会¨ | 其他¨ |
如果“其他”已被选中 以回答上一个问题,请通过勾选标记说明登记人选择遵循的财务报表项目。
项目17¨项目18¨
如果这是一份年度报告,请通过 检查标记,表明注册人是否为空壳公司(如“外汇法”第12b条第2款所界定):
是¨ 否x
目录
页 | ||
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 | 1 |
项目3. | 关键信息 | 1 |
项目4. | 有关公司的资料 | 21 |
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 40 |
项目5. | 业务和财务审查及前景 | 40 |
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 | 52 |
项目7. | 大股东与关联方交易 | 62 |
项目8. | 财务信息 | 63 |
项目9. | 要约与上市 | 64 |
项目10. | 补充资料 | 66 |
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 | 82 |
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) | 82 |
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 | 82 |
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 82 |
项目15. | 管制和程序 | 82 |
项目16. | [预留] | 83 |
项目16A. | 审计委员会财务专家 | 83 |
项目16B. | 道德守则 | 83 |
项目16C. | 首席会计师费用及服务 | 84 |
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准 | 84 |
项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券 | 85 |
项目16F. | 注册人注册会计师的变更 | 85 |
项目16G. | 公司治理 | 85 |
项目16H. | 矿山安全披露 | 86 |
项目17. | 财务报表 | 86 |
项目18. | 财务报表 | 86 |
项目19. | 展品 | 86 |
初步 注
本年度报告 包含1933证券法第27A条、证券法、证券交易法第21E条或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的陈述一般都可以确定为 ,因为声明的上下文将包括可能、“将”、“意图”、“计划”、“ ”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“ ”、“继续”或“机会”等词,这些词或具有类似重要性的词的负面性。同样,描述我们的业务前景或未来经济业绩、预期收入、支出或其他财务项目、产品开发的介绍、进展情况、相关计划和目标的报表 以及关于对未来任何事件、条件、业绩或其他事项的预期的陈述,也是前瞻性的陈述。前瞻性的 陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”下规定的 项。
我们的业务和业务策略执行的实际结果 可能与前瞻性 语句中表示的或隐含的结果大不相同。此外,过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩 的可靠指标,您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生,或者,如果其中任何事件发生,它们将对 我们的业务结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性陈述时,您应该特别考虑到本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”所列的风险和不确定性。
部分 i
除非上下文 另有要求,“AudioCodes”、“us”、“we”和“Our”指AudioCodes Ltd. 及其子公司。
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目3. | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
下表所列选定的财务 数据是从我们每年经审计的历史财务报表 2013至2017中得出的。截至12月31日、2015、2016和2017年度的选定综合业务数据和截至12月31日、2016和2017的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方列出的经审计的合并财务报表中得出的。截至12月31日、2013和2014的 年的选定综合业务报表数据和截至12月31日、2013、2014和2015 的选定综合资产负债表数据是从我们先前公布的经审计的合并财务报表中得出的,这些报表不包括在本年度报告中。选定的财务数据应与我们的合并财务报表一并阅读,并完全参照这些合并财务报表而符合 的条件。
- 1 -
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | ||||||||||||||||||||
业务报表数据: | ||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
产品 | $ | 111,750 | $ | 118,561 | $ | 101,990 | $ | 102,279 | $ | 107,482 | ||||||||||
服务 | 25,482 | 33,018 | 37,769 | 43,292 | 49,257 | |||||||||||||||
总收入 | 137,232 | 151,579 | 139,759 | 145,571 | 156,739 | |||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||
产品 | 51,996 | 54,349 | 47,227 | 46,935 | 47,445 | |||||||||||||||
服务 | 6,568 | 8,243 | 9,744 | 10,295 | 11,449 | |||||||||||||||
总收入成本 | 58,564 | 62,592 | 56,971 | 57,230 | 58,894 | |||||||||||||||
毛利 | 78,668 | 88,987 | 82,788 | 88,341 | 97,845 | |||||||||||||||
营业费用: | ||||||||||||||||||||
研究与开发,网 | 28,194 | 32,275 | 27,996 | 29,139 | 30,348 | |||||||||||||||
销售和营销 | 39,279 | 45,534 | 43,360 | 45,084 | 48,954 | |||||||||||||||
一般和行政 | 8,456 | 7,677 | 8,726 | 6,364 | 8,893 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 75,929 | 85,486 | 80,082 | 80,587 | 88,195 | |||||||||||||||
营业收入 | 2,739 | 3,501 | 2,706 | 7,754 | 9,650 | |||||||||||||||
财务支出(收入),净额 | (96 | ) | 196 | (442 | ) | 160 | (10 | ) | ||||||||||||
税前收入 | 2,835 | 3,305 | 3,148 | 7,594 | 9,640 | |||||||||||||||
所得税费用(福利),净额 | (1,404 | ) | 3,391 | 2,782 | (8,644 | ) | (5,610 | ) | ||||||||||||
关联公司亏损权益 | 21 | - | - | - | - | |||||||||||||||
净收益 | $ | 4,218 | $ | (86 | ) | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | |||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | 0.11 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.46 | $ | 0.13 | |||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.11 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.45 | $ | 0.13 | |||||||||
用于计算每股基本收益(亏损)的普通股加权平均数 | 38,241 | 42,286 | 40,178 | 35,174 | 31,104 | |||||||||||||||
用于计算每股稀释收益(亏损)的普通股加权平均数 | 39,097 | 42,286 | 40,565 | 35,779 | 32,168 |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 30,763 | $ | 14,797 | $ | 18,908 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||||||||
短期及受限制银行存款、有价证券及应累算利息 | 24,807 | 8,173 | 8,141 | 10,179 | 9,826 | |||||||||||||||
营运资本 | 64,859 | 34,218 | 30,376 | 34,951 | 32,015 | |||||||||||||||
长期及受限制的银行存款及长期有价证券 | 6,697 | 62,750 | 53,328 | 34,947 | 24,682 | |||||||||||||||
总资产 | 174,304 | 200,384 | 189,820 | 186,976 | 170,938 | |||||||||||||||
银行贷款 | 14,477 | 9,791 | 11,370 | 11,944 | 8,756 | |||||||||||||||
总股本 | 104,809 | 133,721 | 117,453 | 108,659 | 92,381 | |||||||||||||||
资本存量(*) | 201,362 | 235,885 | 238,638 | 243,183 | 248,269 |
(*)股本是指股本 加上额外的已付资本。
- 2 -
货币和汇率
下表 列出一美元(“美元”或“美元”)的兑换率,以随后几年年底生效的一种新的以色列谢克尔(“新谢克尔”)表示(根据每年最后一天的汇率)。
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
3.471 | 3.889 | 3.902 | 3.845 | 3.467 |
前六个月每月的汇率高低如下(每美元新谢克尔1美元):
月 | 高 | 低层 | ||||||
2017 | 3.584 | 3.504 | ||||||
2017 | 3.542 | 3.491 | ||||||
2017 | 3.544 | 3.499 | ||||||
2017年月日 | 3.550 | 3.467 | ||||||
2018年月日 | 3.460 | 3.388 | ||||||
2018 | 3.535 | 3.427 |
该公司前五个财政年度的高、低、平均 (用该期间每个月最后一天的平均汇率计算)和结帐汇率 如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
高 | 3.791 | 3.994 | 4.053 | 3.983 | 3.860 | |||||||||||||||
低层 | 3.471 | 3.402 | 3.761 | 3.746 | 3.467 | |||||||||||||||
平均 | 3.609 | 3.577 | 3.884 | 3.841 | 3.576 | |||||||||||||||
周期结束 | 3.471 | 3.889 | 3.902 | 3.845 | 3.467 |
除非另有说明, 在本年度报告中,所有货币参考都是美元(“美元”)。
据以色列银行报道,2018年3月23日美元兑换成新以色列谢克尔的汇率为美国1.00美元等于3.4910新谢克尔。
B. | 资本化和负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的理由 |
不适用。
D. | 危险因素 |
我们受到与我们的业务和一般业务的性质、经济、融资、合法的 和其他可能影响我们的因素或条件有关或产生的各种风险和不确定因素的影响。我们认为,下列任何一种或某种因素的出现都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大不利影响。
- 3 -
与我们的商业和工业有关的风险
我们过去曾报告过损失。 我们将来可能会报告更多的损失。
我们报告了2013、2015、2016和2017的净收益。我们报告了2014年度的净亏损。我们的大部分开支与我们雇用的人数有直接或间接的关系。我们的大部分工资都是用新以色列谢克尔计算的。汇率的波动可能使我们的开支以美元增加。我们可以根据收入增长的预测来增加开支。如果在任何给定的时间里,我们没有达到我们对收入增长的期望,那么由于预期收入的增长而产生的开支可能会使我们蒙受损失。我们可能无法预测与我们的收入有关的正确的开支数额,并相应地调整我们的可变成本。因此,我们将来可能会报告更多的损失。
我们的毛利率可能受到与收购有关的摊销费用、制造成本增加和其他因素的负面影响。这可能对我们的行动结果产生不利影响。
我们的毛利率过去一直在波动。我们的毛利率在过去受到了负面影响,并可能继续受到下列因素的负面影响:与收购有关的摊销费用、与基于股权的补偿有关的费用、制造 成本的增加、我们的销售组合转向利润较低的产品、客户对较长产品保修期的需求增加、由于竞争加剧而适用于较低收入基数的固定费用和增加的成本压力。收购新业务也可能对我们的毛利率产生负面影响。我们毛利率的减少可能对我们的经营结果造成不利的影响。
我们投入了大量资源,开发与微软Skype for Business和我们其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品。如果微软 或我们的其他合作伙伴,如Genesys、Avaya或BroadSoft,放弃与我们产品兼容的解决方案,决定收购我们的竞争对手之一,如Ribbon Communications(前SONUS网络)、Polycom或Yearink,或决定推广竞争对手的产品 而不是我们的产品,或者可能不愿意继续承认AudioCodes为合作伙伴或未能实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长,我们的业务结果将受到不利影响。
我们投入了大量的资源来满足微软的要求,以便成为企业市场的统一通信解决方案的微软公认的合作伙伴,这就是微软的Skype for Business and Team(以前称为Microsoft Lync)。我们调整了我们的一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可生存的分支 应用程序;增值应用程序和专业服务,以便在Microsoft Skype for Business/Team环境中操作。 我们相信,作为微软合作伙伴的认可将提高我们进入与我们的产品相关的市场的机会和知名度。我们依赖微软Skype的用户来选择和购买我们的兼容产品。如果微软放弃(或显著改变)Skype for Business,决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品, 不愿继续承认AudioCodes为业务合作伙伴的Skype,或未能实现Skype for Business的预期增长,我们的运营结果将受到不利影响。
同样,我们还投资于产品和能力的开发,并为我们的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya联络中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(由Cisco收购)等)的解决方案获得认证。如果这些合作伙伴决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品,不愿继续承认AudioCodes为合作伙伴,或未能实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长,我们的业务结果可能受到不利影响。
我们的新研发中心的资金可能不会继续下去,我们可能无法在中心开发商业利润的产品。
2016年6月,以色列经济和工业部国家技术和创新管理局(前称首席科学家办公室)批准了一项为期三年的方案(2016-2018),用于大约1.07亿尼斯林(根据截至2016年月31的汇率计算,相当于约2 780万美元)。这些赠款须符合Nati提供的有关 赠款的条件。整个方案的资金将取决于Nati继续审查和批准 项目的进展情况。如果有任何必要的批准被拒绝或延迟,我们的运营结果将受到负面影响,我们 可能无法完成可能导致新产品发布和销售的研发项目。
不确定的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
过去,不确定的全球和地方经济状况对技术工业和我们的主要客户和潜在客户产生了重大影响。情况可能继续不确定,或可能恶化,这可能导致消费者 和客户的总体支出减少,并对我们的产品销售造成不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力受到破坏,可能导致他们的业务严重中断或全面恶化,这可能导致他们大幅度减少我们的产品订单,使他们无法或未能履行他们对我们的付款义务,其中任何一项都可能对我们的业务和流动资金的结果产生重大的不利影响。客户财务和/或信贷状况的重大不利变化也可能要求我们承担与该客户的 应收账款有关的更大信用风险,或限制我们收集与该客户先前购买有关的应收账款的能力。因此,我们对可疑账户和应收账款核销的备抵可能会增加.
- 4 -
我们可能需要额外的资金来经营或扩大我们的业务。我们可能无法在优惠条件下为我们的资本需求筹集额外的资金,这可能限制我们的增长能力和继续我们的长期扩张计划的能力。
我们可能需要额外的资金来经营我们的业务,继续我们的长期扩张计划。如果我们无法通过我们现有的现金资源和我们从行动中产生的任何现金来资助我们的活动和收购,我们可能需要通过额外的公共或私人融资筹集股本或债务。我们不能肯定我们能够以商业上合理的条件获得额外的资金,或者根本不可能。这可能会抑制我们的增长,增加我们的融资成本,或给我们带来严重的财政困难。
如果我们不能履行贷款协议中的约定,我们就可能被迫偿还银行的债务。
在#date0#,我们分别收到了300万美元和300万欧元的银行贷款。这些款项在2016至2020年月日每季度分期偿还20次。在2016月份,我们又借入了600万美元,这笔款项分20个相等的季度 分期偿还,这些分期付款于2017年3月开始,一直持续到12月2021。如果我们无法按这些贷款协议的要求付款,或如果我们不遵守贷款协议中关于维持股东权益、现金余额和银行负债在规定水平或达到一定水平的营业收入的契约,则可要求 在这些贷款到期日之前偿还全部或部分这些银行贷款。
我们可能需要通过 收购来扩大我们的业务,这可能导致资源的转移和额外的开支。这可能会扰乱我们的业务,并影响我们的结果 的运作。
我们战略的一部分是谋求对企业和技术的收购或投资,或建立合资企业以扩大我们的业务。谈判收购、投资或合资,以及合并被收购或联合开发的企业 或技术,可能会占用我们管理层的时间和资源。收购的企业、技术或合资企业可能无法成功地与我们的产品和业务相结合。我们所收购的公司生产的产品的市场可能比我们预期的要花更长的时间,从而增加我们的销售和利润。我们可能无法实现任何收购、投资或合资企业的预期收益,我们也可能因任何收购、投资或合资而蒙受损失。
收购可能导致:
· | 大量现金支出; | |
· | 可能稀释股票的发行; | |
· | 债务和或有负债的产生; | |
· | 利润率下降; | |
· | 无形资产的摊销和商誉及无形资产的潜在减值; | |
· | 减少管理层对业务其他部分的关注; | |
· | 未投资于不同领域或替代投资; | |
· | 未能产生预期的财务结果或未能达到业务目标; | |
· | 人力资源和有关费用支出增加。 | |
· | 减少专业服务的增长; |
如果收购扰乱了我们的销售或营销努力或运营,我们的业务可能会受到影响。
- 5 -
如果我们引进或预期在未来引进的新产品不能产生我们预期的需求水平,我们将实现我们对这些产品的研究和开发投资的回报低于预期,我们的经营结果可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否愿意过渡或迁移到新产品,例如我们扩大提供的Session 边界控制器产品、我们的多业务业务路由器(MSBR)、我们的IP电话、我们的软件解决方案和增值应用程序 产品、我们的服务或预期的未来产品。我们参与了一个不断变化的市场需求、市场需求和客户需求的评估过程,以开发和引进新产品、新特性和新应用,以满足不断变化的需求和需求。我们需要能够理解市场趋势和技术进步,以便成功地开发 ,并引进新的产品、特性和应用。如果潜在客户推迟向新产品的过渡或迁移,我们对最近引进或预期在不久的将来推出的产品的研究和开发投资回报将低于我们原先的预期,我们的业务结果可能会受到影响。
由于通信设备市场技术的快速发展和我们面临的激烈竞争,我们的产品可能在相对较短的时间内过时或过时,这就要求我们对现有产品进行频繁的更新和/或更换。如果我们不能成功地管理向下一代产品过渡的过程,我们的经营结果可能会受到损害。此外,通信 平台即服务(CPaaS)发展迅速,它可能对我们的统一通信服务(UCaaS){BR}市场产生负面影响,这是我们的主要收入来源之一。
通信设备市场具有技术创新速度快、竞争激烈的特点。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和成本效益的方式开发下一代产品。新产品 的开发成本昂贵、复杂且耗时。如果我们不在竞争对手之前迅速开发下一代产品,我们可能会失去现有的和潜在的客户给我们的竞争对手。此外,如果竞争对手开发了一种新的、价格较低的产品 ,使用不同的技术方法在现有网络上提供信息服务,我们的产品将不再具有竞争力。相反,即使我们成功地在竞争对手之前迅速开发新产品,如果我们在向新产品过渡时不以成本效益有效地管理我们现有产品的库存水平,我们的财务 结果可能会受到大量过时库存的不利影响。如果发生上述任何情况,则我们的操作 结果将受到损害。
我们的工业正在迅速发展,我们可能无法跟上技术变化,这可能对我们的业务产生不利影响。
在数据网络上传输 多媒体正在迅速发展。短的产品生命周期使我们更重视管理从当前产品到新产品的转变的能力。我们未来在创造收入方面的成功将取决于我们是否有能力加强现有的 产品,以及开发和引进新产品和产品特征。这些产品和功能必须跟上技术的发展,满足客户日益复杂的需求。新技术和新产品的开发越来越复杂和不确定。这增加了协调规划和生产过程的难度,并可能导致新技术和新产品的引进出现延误。
IP网络 的使用增加可能对媒体网关产品的需求产生不利影响。
媒体网关产品 主要用于将语音从传统电话网络传输到IP网络,反之亦然。随着IP网络的增长和采用,直接从一个IP网络 发送到另一个IP网络的信息量增加了。这种直接网络通信潜在地避免了使用媒体网关的需要。减少对媒体网关的需求可能会对我们的媒体网关产品的需求产生不利影响,进而对我们的操作结果产生不利影响。
正在进行的向使用基于 云的软件的过渡可能会对我们产生不利影响。
使用基于云的 软件作为服务或SaaS是一种软件许可和交付模型,在这种模型中,软件在订阅基础上获得许可,并集中托管在云中。最近,我们的合作伙伴开始采用这种模式。例如,Microsoft提供了一种基于 云的替代Skype for Business,并鼓励企业客户使用该模型而不是就地 替代。我们的许多产品都是用于现场使用的。目前,我们的收入主要来自房地 部署。向基于云的交付的过渡影响到我们产品在整体解决方案中的架构和作用。 我们可能无法及时或完全过渡到我们的 合作伙伴及其客户采用的新技术、产品、解决方案和服务。我们可能无法成功地使我们的解决方案与我们的合作伙伴的解决方案相一致,并且无法给他们或他们的最终客户带来足够的价值。我们无法适应正在进行的向使用基于云的 软件的过渡,可能会对我们产生不利影响。此外,SaaS按使用付费许可模式可能会对我们的短期收入确认产生不利影响。
- 6 -
新的行业标准,修改我们的产品以满足现有的额外标准,或者在我们的产品上增加特性,可能会推迟我们产品的引进,或者增加我们的成本。
适用于我们产品的行业标准 在不断发展。此外,由于我们的产品被纳入由各种公司制造的 元素组成的网络中,它们必须遵守各种国际机构和工业论坛制定的若干工业标准和做法。如果新标准得到广泛接受,我们将被要求在我们的产品中采用这些标准。我们也可能决定修改我们的产品以满足现有的标准,或者在我们的产品中增加一些特性。 标准可能被不同的行业利益集团采用,或者是专有的,但在这个行业中仍然被广泛接受。 我们可能需要大量的时间来开发和设计包含这些新标准的产品。
我们的OEM客户或潜在客户 或合作伙伴可能开发或喜欢开发自己的技术解决方案,或购买第三方技术,因此, 不会购买我们的产品。
我们的产品也作为组件或构件出售给大型原始设备制造商和NEPs。这些客户将我们的产品融入他们的产品中, 通常与他们自己或第三方的增值服务结合在一起。OEM或NEP客户或潜在客户 可能更愿意开发自己的技术或购买第三方技术。他们还可以制造自己的组件 或与我们提供的组件相似的积木。大客户已经投入大量资源开发 集成产品。客户可能会认为,这会给他们更好的盈利能力和(或)对供应、 规格和性能的更大控制。因此,客户可能不会从像我们这样的外部制造商购买零部件或产品。 这可能会对我们销售产品和收入的能力产生不利影响。
我们有有限的订单积压。如果任何季度的收入水平低于我们的预期,我们的经营结果将受到不利影响。
我们有一个有限的订单(br}积压,这使得任何季度的收入在很大程度上取决于该季度收到和交付的订单。在确认收入方面的延迟 ,即使是来自一个客户,也可能对我们在给定时间内的业务结果产生严重的负面影响。我们根据预期的收入趋势来决定我们的运营费用,我们的开支水平是相对固定的,或者需要一些时间来调整。由于我们的开支只有一小部分因收入而异,如果收入水平低于我们的预期,我们的业务结果将受到不利影响。
一般情况下,我们销售给原始设备 制造商,或原始设备制造商,网络设备供应商或系统集成商客户,以及经销商。因此,我们对终端用户的实际需求和设备的使用的信息较少。我们对终端用户选择设备的影响也较小.
我们通常销售给 系统集成商,分销商以及OEM客户,网络设备供应商。我们的客户通常从几个供应商购买设备 ,并可能试图满足其客户的特定技术规格之一。我们在很大程度上依赖我们的客户销售我们的产品,并告知我们市场趋势和客户的需求。我们不能肯定这一信息是准确的。如果我们收到的信息不准确,我们可能是为 制造产品,而这些产品没有客户需求,也可能无法制造最终用户想要的产品。由于我们向OEM、系统集成商和分销商销售产品,而不是直接向终端用户销售产品,因此我们对终端用户最终选择产品的控制权较小。
我们所服务的市场竞争激烈,我们的许多竞争对手都比我们有竞争优势,这可能使我们难以维持盈利能力。
我们的行业竞争很激烈,我们预计未来的竞争会增加。我们的竞争对手目前销售的产品提供了与我们销售的产品类似的 利益。有大量的合并和收购以及战略性的联盟,经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司,我们期望这将导致这些公司的市场份额日益集中,其中许多是我们的客户。
我们在模拟媒体网关(2至24个端口)方面的主要竞争对手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Edgewater。
在低密度和中等密度的数字网关领域,我们面临着来自以下公司的竞争:丝带通信公司(前Sonus网络公司)、华为公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Edgewater公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。
我们在MSBR领域的竞争对手是思科、Juniper、Adtran、One Access、Patton、华为、惠普/3COM和阿尔卡特朗讯。
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特别是在企业级会话边界控制器技术的 领域,我们与Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(以前的 Sonus网络)、MetaSwich、Ingate和Edgewater竞争。
我们的竞争对手 --Microsoft Skype for Business Certificate网关、会话边界控制器、生存分公司设备和IP电话市场-- 包括丝带通信(前SONUS网络)、Dialogic、Cisco、Oracle、Polycom、Snom、Sangoma、Yearink、Patton和Edgewater。
我们在联系中心领域的竞争对手是丝带通信公司(前Sonus网络公司)、甲骨文公司、Polycom公司和Yearink公司。
我们在销售信号处理芯片方面的主要竞争对手是DSP集团、Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他间接竞争的结果是 将VoIP功能集成到处理器(在通用ARM/MIPS核上运行VoIP信号处理),从而减少了VoIP产品中对专用信号处理芯片的需求。这类制造商的例子是Cavium和德州仪器公司。我们在通信板市场的主要竞争对手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。
我们在IP电话领域的主要竞争对手 是由“最好的品种”ip电话供应商和端到端IP电话供应商组成的。“最佳的品种 ”IP电话供应商销售基于标准的SIP电话,可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管的 ip电话系统中。这些竞争对手包括Polycom、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收购的SNOM)。端到端IP电话的供应商只销售只在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、阿瓦亚、阿尔卡特-朗讯、西门子、 Mitel和NEC.
我们的一些竞争对手也是我们的产品和技术的客户。
我们的许多竞争对手 有能力向潜在客户提供完整的网络解决方案和供应商支持的融资方案。一些产品组合广泛的竞争对手也可以提供较低的价格,与我们竞争的产品,因为他们有能力弥补利润损失通过销售其他产品或服务。此外,与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信 替代品也在不断推出。
今后,我们还可以开发和引进具有新的或额外的电信能力或服务的其他产品。因此,我们可以直接与VoIP公司和其他电信和解决方案基础设施提供商竞争,其中一些可能是我们的客户。其他竞争者可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。一些竞争对手将其他增强服务或完整解决方案与VoIP产品捆绑在一起的 能力可以使这些 竞争对手比我们更有优势。
提供直接销售给运营商 或服务提供商可能会使我们面临的服务要求,我们可能无法满足。
我们还直接向电信运营商、服务提供商或其他终端用户销售我们的产品 .。我们传统上依赖第三方经销商 和原始设备制造商来测试和/或销售我们的产品,并告知我们最终用户的需求。电信运营商和其他服务提供商在谈判合同方面有很大的讨价还价能力。一般来说,与最终用户签订的合同往往更复杂,比与第三方分销商签订的合同对我们的义务更多。我们可能无法满足这些合同的要求。如果我们不能满足与最终用户客户签订合同的条件,我们可能需要支付 违约赔偿金,或承担可能对我们的经营结果造成重大不利影响的责任。
直接向 终端用户和VAR销售可能会对我们与当前第三方经销商的关系产生不利影响,我们将继续依赖这些经销商来完成我们的大部分销售。第三方经销商和原始设备制造商的损失,或由于我们的直接销售而减少他们销售我们产品的承诺,可能会对我们的销售和经营结果产生不利影响。
我们依靠第三方分包商 装配和原始设计制造商设计和制造我们的一些产品,因此不直接控制 制造成本,产品交货时间表或制造质量。
我们的产品是组装的 ,并由第三方分包商检验.。由于我们对第三方分包商的依赖,我们无法直接控制 产品的交货期。我们过去在交货时间上有过延误。与我们产品的交付、质量或成本有关的任何问题和持续存在的问题都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。这种依赖也可能导致产品短缺或质量保证问题,而这些问题反过来又可能导致制造或组装我们产品的成本增加。
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此外,我们还聘请了几家原设计制造商,或ODMS,总部设在亚洲,设计和制造我们的一些产品,并可能在未来聘请 额外的ODM。在交货、质量、装配费用、产品检验、终止与ODM的商业关系或停止生产有关产品方面出现和持续的任何问题都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
如果少数第三方供应商不及时向我们提供关键部件,我们可能无法将我们的产品交付给我们的客户,而且可能会产生大量的重新设计成本。
德州仪器有限公司为我们的信号处理器生产线提供所有芯片。我们的信号处理器线既用作其自身的产品线,也用作其他产品线中的关键部件。摩托罗拉和Cavium网络公司生产目前在我们的嵌入式通信板和网络产品中使用的所有通信 和网络处理器。
我们没有与供应商签订任何长期供应协议或替代源协议,虽然我们保持关键的 组件的库存,但如果我们不得不为 这些组件聘请替代供应商,我们的芯片库存可能是不够的。
如果德州仪器公司提供的芯片或摩托罗拉或Cavium网络公司提供的通信处理器的供应突然终止或中断及时交货,我们就需要在资本和人员方面进行大量投资,转而使用其他公司生产的芯片 或信号处理器,并可能造成引进替代产品的延误。客户可能不会接受另一种产品设计。支持旧产品或重新设计产品可能使我们更难支持我们的产品。
我们依赖其他唯一的供应商 为我们生产组件,而不受益于长期供应协议或替代来源协议。
我们的一些唯一的供应商根据我们的规格和设计为我们定制组件,而另一些唯一的供应商是我们产品所需的某些部件的唯一制造商。我们并没有与供应商签订任何长期供应协议 或其他来源协议,虽然我们维持单一来源供应商的零部件清单,但如果我们必须聘请其他供应商供应这些单一来源的零件,我们的存货可能是不够的。 如果我们唯一的货源供应商的供应有任何中断,我们可能必须提供。。。花费大量的 时间、精力和其他资源,以便找到合适的替代制造商并确保更换组件的安全。如果没有可用的 替换组件,我们可能被迫重新设计我们的某些产品。任何这样的新设计都不能被我们的客户所接受。供应的长期中断可能迫使我们重新设计和重新测试我们的产品。任何这些来源的供应中断或意外的技术故障或部件制造的终止都可能扰乱生产,从而对我们交付产品和支持先前销售给客户的产品的能力产生不利影响。
此外,如果对电信设备的需求增加,我们可能面临来自供应商的零部件短缺。这可能导致较长的 周转时间、组件价格的上涨和利润的减少,所有这些都可能对我们业务的结果产生不利影响。
我们的客户可能要求我们生产库存的 产品或系统,以满足他们“准时”或短交货期的交货要求。 如果我们不能及时出售这批库存,我们可能会因过剩和过时的库存而引起费用,这将对我们的业务结果产生不利影响。
我们的客户期望 us在这些产品的初始销售周期之后保持可供购买的产品库存。 这可能需要我们承担制造库存的成本,而不需要为这些产品订购订单。VoIP行业面临着快速的技术变革和多变的客户需求,在产品过时之前,产品的商业寿命很短。如果我们无法销售生产出来的产品以保存库存,我们将需要注销这些产品的全部或部分库存价值。注销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 我们在2015、2016和2017分别注销了72.4万美元、220万美元和190万美元的库存。由于移动缓慢、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本的产品,我们已发生了 核销。
我们的客户有权退货,他们交换产品的权利可能会影响我们确认收入的能力,这可能会对我们业务的结果产生不利的影响。
我们的一些客户希望我们允许他们退回他们从我们那里购买的部分或全部产品。如果我们合同上同意允许客户(br}返回产品,客户可以获得退货退款或购买替换产品的信贷。如果我们同意这种合同义务,就会影响我们确认收入的能力。 此外,如果我们无法转售任何退货,我们将不得不注销这批存货。这可能对我们的行动结果产生不利影响。
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我们的产品销售周期和实施周期都很长,这增加了我们获得订单的成本,降低了我们收入的可预测性。
我们的产品在技术上是复杂的,通常用于可能对我们客户的业务至关重要的应用程序。潜在客户 通常必须作出重大的资源承诺,以测试和评估我们的产品,并将它们集成到更大的系统中。 我们的许多客户都是大型组织,具有复杂而冗长的评估、决策和谈判过程。作为 结果,我们的销售过程经常会受到与新通信设备的设计和测试相关的冗长审批过程的延迟。根据客户的类型和产品的复杂性,在设计获胜后,我们的产品对新客户的销售周期大约是4到12个月。由于内部测试、实地试验以及增加或定制特性或验收测试的要求,这一时期可能会进一步延长。 这将拖延时间,直到我们实现收入,并导致大量资源投资于销售。
长的销售周期也使我们面临在短期销售中通常不会遇到的风险,包括客户的预算限制、内部验收(br}评审和取消。此外,由于客户作出采购决定的时机,预计一个季度的订单可能会转移到另一个季度。实现我们的产品所需的时间可能因客户的需要而有很大差异, 通常超过几个月;更大的实现可能需要多个日历季度。这使我们的规划过程复杂化,减少了我们收入的可预测性。
我们的专利技术很难保护,我们的产品可能侵犯第三方的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权,或者如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉,我们的业务就会受到损害。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的专利技术。我们依靠专利、商业秘密、版权 和商标法、保密和其他合同协议及技术措施来保护我们的所有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术不受第三方的侵犯,也不足以保护我们不受他人的 要求。
知识产权的执行可能很昂贵,可能会转移管理层和研发人员对我们业务的注意力。知识产权诉讼也可能对我们拥有的权利的所有权或范围产生疑问。我们相信,至少我们的一项专利可能涵盖与国际电联G.723.1标准有关的技术。由于我们参与了标准的制定过程,我们可能被要求在合理和非歧视的基础上向当前的 或未来的竞争对手许可我们的某些专利,达到执行G.723.1标准所需的程度。此外,我们的产品可能被制造、销售或使用于对知识产权的保护低于美国或以色列法律规定的国家,或者我们不拥有相关知识产权的国家。
我们认为,第三方知识产权索赔的频率正在增加,因为专利持有人,包括不在我们 行业的实体,作为一种投资购买专利或通过获得特许权使用费使这些权利货币化,使用侵权主张 作为一种竞争策略和额外收入来源。任何知识产权索赔,即使没有价值, 可能会花费我们大量的钱来捍卫和转移我们的业务管理的注意力。我们可能无法获得用于我们产品的技术许可证,甚至在任何争端结束之前,我们就可能面临禁止销售和销售我们的产品的禁令程序。这些程序也可能对客户购买 产生威慑作用,他们可能不确定我们是否有能力继续满足他们的需求。我们可能被迫重新购买我们的 产品,并补偿购买了这种侵权产品的客户。我们可能被迫重新设计产品,使其不受侵犯,这可能对我们的业务结果产生不利影响。
此外,声称我们产品的开发、使用或销售侵犯第三方知识产权的索赔 可以针对我们,也可以针对我们的直接或间接客户。我们可能被要求赔偿这些客户对他们提出的索赔。即使我们认为侵权行为是没有法律依据的,我们也可能被要求赔偿他们。
我们这个行业的多个专利持有者 可能会增加许可成本。
除了我们之外,还有一些公司对我们行业标准和产品中所包含的技术的各个方面拥有专利。我们预计,寻求获得竞争优势或额外收入的公司将优先执行专利。近几年来,我们曾多次因专利侵权而被起诉。如果专利 的持有者采取的立场是,我们必须从他们那里获得许可,我们不能肯定我们能够以可接受的价格或根本不可能谈判一项 许可协议。我们的经营结果可能会受到任何额外许可费用的支付,或者如果我们不能生产或销售一种产品,就会对我们的结果产生不利的影响。
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美国或其他国家政府规章的改变可以减缓VoIP电话市场的增长,减少对客户产品的需求,从而减少对我们产品的需求。
VoIP和其他服务 目前并不受适用于传统电话的所有相同法规的约束。然而,外国或美国联邦或州立法机构可能会设法对VoIP、数据和视频提供商增加费用和行政负担。公平竞争委员会要求VoIP服务提供商满足与提供911呼叫有关的各种紧急服务要求,即所谓的E 911,并满足执法拦截或窃听要求,例如“通信协助执法法”(CALEA)。此外,公平竞争委员会可设法实施其他传统电话要求,例如残疾 接入要求、消费者保护要求、号码分配和可携带性要求,以及其他义务,包括关于E 911和CALEA的 额外义务。遵守FCC法规的成本可能会增加提供 互联网电话服务的成本,这可能导致该行业的增长放缓和盈利能力下降,这将对我们的业务产生不利影响。
在美国或世界其他地方对因特网上的通信实行任何额外的管制或征税,可能对我们的客户(及其客户)的业务产生重大的不利影响,因此可能对我们产品的销售产生不利影响。我们不知道美国或世界其他地方可能采取的立法或管制行动对私营电信网络、提供VoIP服务和购买我们的产品可能产生什么影响。
在我们的 产品中使用加密技术是由政府当局管理的,可能需要特殊的开发、出口或进口许可证。延迟颁发所需许可证,或无法获得这些许可证,可能会对我们的收入和业务结果产生不利影响。
对安全特性的需求的增长可能会增加我们产品中加密技术的使用。加密技术的使用一般由政府当局管理,可能需要特定的开发、出口或进口许可证。加密标准可能是基于专有技术的 。我们可能无法以确保互操作性的方式将加密标准集成到产品中。我们也可能无法在合理的条件下获得专利技术的许可。如果我们不能满足加密标准,或者不能保证专有加密技术所需的许可证安全,我们的收入和操作结果(br})就会受到不利影响。
我们受到要求 us使用基于环境友好型材料的组件的法规的约束。我们可能要遵守与电子设备有关的管理、废物处理和废物处理的各种条例。遵守这些规定增加了我们的成本。如果不遵守这些规定,可能会对我们的操作结果产生重大的不利影响。
我们受到越来越多的要求使用环保材料的指令和条例的约束。例如,根据欧洲共同体指令 ,设备供应商必须停止使用不对环境无害的指定材料。我们的一些客户也可能要求达到比指令要求的更高标准的产品,例如从我们的产品中完全去除额外的有害物质。我们依赖于我们的供应商的组件和子系统 模块,如半导体和购买的组件和货物,以符合这些要求。这可能会损害我们在地区销售产品的能力或可能采用这种指令的客户。遵守这些指示要求 us承担大量费用,以满足这些条例的基本要求和更新,以及执行新的类似条例和指示的 。此外,我们可能需要为符合这些指令的组件支付更高的价格。我们可能无法将这些较高的组件成本转嫁给我们的客户。遵守这些指令 已经增加,并可能继续增加我们的产品设计和制造成本。新的设计还可能需要与客户和政府认证委员会进行资格认证 测试。
我们的一些行动使用各种联邦、州、地方和国际环境法律管制的物质,包括管理电子设备废物管理和处置的法律。如果我们违反环境法或根据环境法承担责任,或者如果我们的产品不符合环境法,我们可能会招致大量费用,包括罚款和民事或刑事制裁。我们还面临着产品设计和采购业务的日益复杂,因为我们调整了新的 和未来的需求与材料组成我们的产品。欧盟颁布了“电气和电子废物设备指令”,该指令规定电气产品生产商在财政上负责特定的收集、回收、处理和处置过去和未来覆盖的产品。其他司法管辖区,包括美国、加拿大、墨西哥、中国和日本,已经或可能颁布类似的立法。
我们不能或不遵守这些规定可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。此外,不符合新要求的部件制造商 可能决定在所需的遵从性 日期之前停止生产这些组件。组件制造商的这些行为可能导致组件短缺,从而对我们的业务 和操作结果产生不利影响。
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我们在国际市场上有着重要的存在,并计划继续扩大我们的国际业务,这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。
我们在全世界有一个销售、营销和支助基础设施,由独立的分销商和增值经销商以及我们自己的人员组成,在许多国家,包括在北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲的市场,都有销售、营销和支助机构。我们预计将继续增加销售人员、应用程序开发人员、外勤支助人员、营销人员和工程人员,并在某些情况下与分销商建立新的关系,特别是在我们目前没有销售或客户支持的市场。 随着我们继续扩大我们的国际销售和业务,我们会面临一些风险,包括以下风险:
· | 执行合同和应收账款的难度更大,收款期也更长; | |
· | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用增加; | |
· | 在我们做生意的市场上,美元和外币汇率的波动; | |
· | 在征聘当地有经验的人员以及与这些活动有关的费用和费用方面有更大的困难; | |
· | 这些外国市场的总体经济和政治状况(例如,石油价格和全球经济的变化影响了增长,最终影响了中国对我们产品的需求); | |
· | 世界各地的经济不确定性; | |
· | 文化和地理分散造成的管理、沟通和融合问题; | |
· | 与贸易限制和外国法律要求(如隐私和网络安全)有关的风险,包括我们在外国所需解决方案的进口、认证和本地化,例如在巴西和我们销售产品的其他拉丁美洲市场征收高额进口税; | |
· | 监管措施、关税、税法和条约发生意外变化的风险加大; | |
· | 一些国家知识产权保护的不确定性; | |
· | 雇员不遵守美国和外国法律,包括反托拉斯条例、“美国外国腐败行为法”和任何确保公平贸易做法的贸易条例的风险更大; | |
· | 某些区域的不公平或腐败商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报或违规行为的不正当或欺诈性销售安排的风险加大。 |
任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响,减少我们在美国以外地区的收入,或增加我们的业务成本,对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们所有的员工和渠道伙伴都会遵守我们的正式政策,并将执行,或适用的法律, 和条例。我们的雇员和渠道伙伴违反法律或关键控制政策,可能导致收入确认、财务报告误报、罚款、罚款或禁止进口或出口我们的软件 和服务的延误,并可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。
数据安全或隐私泄露可能对我们的业务产生不利影响。
对客户、员工和公司数据的保护对我们来说是至关重要的。客户对我们将充分保护他们的个人或 其他信息免受网络攻击或其他安全漏洞抱有很高的期望。严重破坏客户、员工或公司数据可能会损害我们的声誉,并导致销售损失、罚款或诉讼。我们的业务包括接收和存储有关客户和员工的个人和 其他信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工错误、渎职或其他干扰而受到的破坏。任何这类入侵或攻击都可能危及 我们的网络,而存储在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。
由于用于获得未经授权访问的方法 经常更改,而且可能不会立即检测到,因此我们可能无法预测这些 方法或迅速执行预防措施。任何这类获取、披露或其他信息损失都可能导致合法的索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私、扰乱我们向客户提供的业务和服务以及损害我们的声誉的法律承担责任,这可能会对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全 措施,以保护我们客户的身份和隐私。然而,我们并不控制这些第三方服务提供商 ,也不能保证今后不会发生任何电子或物理计算机入侵和安全漏洞。
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我们使用和处理 个人身份的数据在国际、联邦和州各级都有规定。围绕 信息安全和隐私的监管环境要求越来越高。隐私和信息安全的法律和法规随着时间的推移而变化,遵守这些法律和法规可能会因必要的制度变化和新程序的发展而导致成本的增加。 如果我们不遵守这些法律法规,我们就会面临法律风险。增加与信息安全相关的成本,如增加对技术的投资、合规成本和消费者欺诈造成的成本,可能会使我们的业务和经营结果遭受重大损失。
我们收入的很大一部分来自美洲和以色列以外的地区。我们打算继续扩大我们在国际上的业务,因此,如果我们不能有效地管理我们的国际行动,我们的行动结果就会受到影响。
美洲和以色列以外地区的收入约占我们2015年收入的44%,2016年收入的45%,2017年收入的47%。我们的战略的一部分是扩大我们在现有外国市场的渗透和进入新的外国市场。由于不同市场的技术标准、协议或产品要求不同,我们打入某些国际市场的能力可能受到限制。扩大我们的国际业务将需要大量的管理注意和财政资源。 我们的国际销售和业务受到国际商业活动固有的许多风险的影响,其中包括:
· | 外国的经济和政治不稳定; |
· | 遵守外国法律法规; |
· | 不同的技术标准或产品要求; |
· | 人员配置和对外业务管理; |
· | 外币波动; |
· | 出口管制问题; |
· | 政府管制; |
· | 进口或货币管制限制; |
· | 地方税收; |
· | 收集风险增加;以及 |
· | 关税和其他贸易壁垒可能造成的负担。 |
如果我们不能应对这些风险,我们的国外业务可能是无利可图的,或者我们在国外业务的投资价值可能会下降。
由于外汇波动,我们产品的价格可能变得不那么有竞争力。
虽然我们在世界各地都有业务,但我们在2017年度的大部分收入和业务成本都是以美元计价或与美元挂钩的,因此,我们认为美元是我们的功能货币。然而,我们在2017年度的业务费用中有很大一部分是在新以色列谢克尔发生的。在2017年间,新独立国家对美元升值,导致我们在以色列行动的美元费用增加。由于这一差异,我们可能会不时经历以美元表示的我们在美国境外行动费用的增加。如果我们的开支大幅度增加,我们可能会被要求提高我们的产品的价格,可能会降低竞争力。目前,我们的国际销售主要以美元计价。因此,我们客户当地货币相对于美元的任何贬值都可能导致客户减少或取消订单或拖欠付款。
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我们对以欧元计价的欧洲客户的销售额正在增加。以欧元计价的销售可能使我们的收入受到欧元/美元汇率波动的影响。如果美元对欧元升值,我们可能需要提高以欧元计价的产品的价格。在2017,欧元对美元升值,导致以欧元计价的 我们产品的价格下降。
我们的独立销售代表可能无法有效地推销我们的产品。
我们的市场营销和销售中很大一部分涉及到独立的销售代表的帮助,而这些代表并不在我们的直接控制之下。我们不能确定我们目前的独立销售代表将继续分发我们的产品,或者即使他们继续分发我们的产品,他们也会成功地这样做。这些代表不受任何最低采购要求 ,并可以停止销售我们的产品在任何时候。此外,这些代表经常推销我们竞争对手的产品。 因此,我们必须竞争我们的独立销售代表的注意力和销售努力。
我们的产品可能含有缺陷, ,这将减少这些产品的销售或导致对我们的索赔。
我们开发复杂的 和不断发展的产品。尽管我们和我们的客户进行了测试,但在现有产品或新产品中可能会发现未被发现的错误或缺陷。引入可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会导致收入减少、成本增加、产品退货增加以及应收账款的收取困难或延误。由于产品仍处于开发阶段,尚未完成全面测试或认证,风险较高。除其他外,这可能导致承认或损失收入、丧失市场份额或未能获得市场接受等方面的拖延。我们也可能受到客户的物质索赔,但我们的保险不包括在内。
通过国家监管机构认证我们的产品可能是费时费力的.。我们可能无法在无法获得认证的市场上销售我们的产品。
我们的客户可能期望 us获得符合国家监管机构制定的安全和技术标准的证书,特别是由美国或欧洲监管机构制定的标准。没有统一的标准,每个国家的监管机构都可以强制实施和改变自己的 标准。国家监管机构也可能禁止我们进口不符合其标准的产品。如果我们在产品的设计上有任何改变,我们通常需要获得产品的重新认证。认证 的过程可能耗时且昂贵,并可能影响产品的销售周期。如果我们无法在市场上获得产品的认证 ,我们可能无法在该市场上销售该产品。
我们依赖数量有限的关键 人员,他们将很难替换。
由于我们的产品是复杂的,我们的市场正在发展,我们的业务的成功在很大程度上取决于我们的管理层和关键人员的持续贡献。具体来说,我们严重依赖我们的首席执行官兼总裁Shabtai Adlersberg和首席业务官Lior Aldema的服务。如果我们的首席执行官或首席业务官不能或不愿意继续我们的业务,我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。我们不为我们的关键人员提供保险。
我们的业务的成功还取决于我们吸引和留住其他高素质的管理、技术、销售和营销人员的持续能力。我们需要高素质的技术人员,他们能够开发技术和产品,并为客户提供所需的技术支持。我们在以色列高技术部门保留和雇用雇员方面面临竞争压力。如果我们不能雇用和留住技术熟练的员工,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的行动,我们的行动结果就会受到不利的影响。
我们过去扩大了我们的业务,将来可能继续扩大。这种扩大需要并可能继续需要应用管理、业务和财政资源。我们不能肯定我们将继续扩大,或 我们将能够成功地扩大我们的业务。特别是,我们的业务要求我们专注于多个市场,包括VoIP、有线、有线、企业统一通信和无线市场。此外,我们还与一些大型原始设备制造商和网络设备供应商同时工作,它们对我们销售给它们的产品可能有不同的要求。 我们可能没有足够的人员,或在需要时无法提供这些人员来满足这些 市场和客户的需求。如果我们不能有效地管理我们的业务,我们的收入可能不会增加,我们的业务费用可能会增加,我们的业务结果可能会受到不利的影响。
随着我们的成长,我们可能需要 新的或增强的系统、程序或控制。向这种系统、程序或控制的过渡,以及向新的或加强的系统、程序或控制过渡的任何拖延,都可能严重损害我们准确预测销售需求、管理我们的产品库存、记录和报告财务和管理信息的能力。
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我们产品组合 的增长意味着我们必须服务和支持更多的产品。这可能会增加我们的开支,并对我们的业务结果产生不利影响。
我们的产品 组合的规模已经增加,并将继续增加。因此,我们需要为客户提供产品支持。客户 已经要求我们提供一个合同承诺,以支持一个特定的时间内的产品。这段时间 可能超过产品的使用寿命,或超过我们打算生产或支持产品的时间。 我们依赖我们的供应商提供所需的部件(硬件和软件)来提供支持,而且可能无法获得满足我们服务承诺所需的组件。我们与我们的供应商没有长期合同,他们可能没有义务在任何特定的时间内向我们提供产品或服务。我们可能需要预先购买替换部件和部件的库存 ,以便在需要时提供它们的可用性。这可能导致与替换组件库存有关的注销风险增加,因为我们无法准确地预测客户服务合同下的未来需求。如果我们的任何部件供应商停止生产,停止生产,或拒绝或未能及时交付订单,我们可能无法履行我们对产品 支持的合同承诺。如果原始版本不再可用,我们可能需要提供增强的组件或部件。 产品支持可能很昂贵,任何额外的服务收入可能无法支付与提供 长期支持相关的硬件和软件成本。
恐怖袭击或这种攻击的威胁可能对全球经济产生不利影响,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
在世界各地发生恐怖主义袭击之后,金融、政治、经济和其他不确定因素可能对全球经济产生不利影响。因此,我们的许多客户和潜在客户在制定资本支出预算时变得更加谨慎,从而限制了他们的电信采购。与恐怖主义威胁有关的不确定因素对全球经济产生了负面影响,导致企业继续放慢在电信产品和服务上的支出,并进一步延长已经很长的销售周期。这些威胁或类似的未来事件的任何升级都可能破坏我们的业务或我们的客户、分销商和供应商的业务,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
宏观经济变化和贸易战可能会影响我们的业务。
区域 和全球政治的变化正在导致近几十年来普遍存在的全球化和协调趋势的变化。贸易壁垒、关税和其他政治考虑的威胁正在造成公认的世界秩序的不稳定和金融市场的稳定。这可能会影响我们制造和销售我们的产品和服务的能力,这将影响我们的业务结果,也可能影响我们普通股的价格。
作为我们走向市场战略的一部分,我们已经成为微软和BroadSoft等科技巨头的认证解决方案合作伙伴。这些公司经常改变他们的市场战略和产品组合以及技术要求,并在合理的短时间内这样做。我们可能无法或不愿意及时或不愿意根据需要及时更换我们的 产品,以保持认证的合作伙伴地位。
近年来,我们在满足微软Skype for Business生态系统要求的产品上投入了大量资金。这个微软解决方案的本质 正在经历重大的变革,作为这一变化的一部分,我们也看到了一个转变,即从就地 解决方案转变为基于云或混合的就地解决方案和基于云的解决方案。这直接影响到我们的产品 对最终用户的适用性,也影响了在不断变化的技术环境中最终用户对产品的需求。最近,思科收购了BroadSoft。 这次收购很可能会影响BroadSoft的未来发展方向,因此,我们对与BroadSoft BroadWorks解决方案兼容的投资也将受到影响。我们的第三方合作伙伴的改变,我们几乎没有控制和影响,可以消极地影响我们的行动结果在合理的短时间内。我们可能无法恢复或适应这种变化。
我们在几个国家要纳税。
由于我们在几个国家经营 ,我们在多个司法管辖区都要纳税。我们必须向我们活动所在国家的地方税务当局报告,并接受它们的监督。此外,我们从销售给一个国家的客户所得的收入也可能在其他国家征税。我们无法确定在我们经营的国家,我们可能有义务缴纳多少税款。我们经营的国家的税务机关可能不同意我们的税务立场。我们的结转亏损和其他税务规划福利(如以色列批准的企业计划)所带来的税收利益,可能会证明由于以色列的税务限制, 是不够的,或者可能证明不足以抵消外国税务当局的税务责任。外国税务当局也可以使用我们的毛利或我们在每一项税收中的收入。以地区为基础,厘定我们的入息税,而我们的营运开支可能不会被考虑作有关的税务计算,这会对我们的经营结果造成不利的影响。
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与以色列境内行动有关的风险
以色列的条件影响我们的行动,并可能限制我们生产和销售我们的产品的能力,中东的不稳定可能对我们产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律成立的,我们的主要行政办公室和主要的研究与发展设施都设在以色列国。以色列的政治、经济和军事状况直接影响到我们的行动。以色列境内的动乱和恐怖主义活动有所增加,多年来,这种情况一直在以不同程度的严重程度持续下去。这导致以色列、巴勒斯坦权力机构、西岸和加沙地带的其他团体和黎巴嫩北部边界之间持续不断的敌对行动,例如以色列与加沙地带边界沿线的敌对行动,以及2012和2013年间从加沙地带向以色列发射的导弹,以及在2014夏季的敌对行动期间。这场冲突对以色列经济和我们的行动的未来影响尚不清楚。以色列-巴勒斯坦冲突也可能导致以色列与其邻国之间的政治不稳定。以色列与巴勒斯坦之间持续不断的暴力,以及以色列与邻国之间的紧张局势,可能对我们的业务、财政条件和行动结果产生重大不利影响。
在叙利亚、伊拉克、伊朗和埃及等中东各国发生的政治事件削弱了这些国家的稳定,并使极端恐怖组织,例如伊斯兰国,在中东的某些领土上活动。这种不稳定可能导致中东地缘政治状况恶化。此外,这种不稳定通过石油和天然气价格的波动影响了全球经济和市场。我们的总部和研究与发展设施都设在以色列国。任何影响以色列国的事件都可能以不可预测的方式影响我们。例如,最近对以色列进行的抵制、撤资和制裁运动的全球运动的活动可能对我们在某些国家的销售产生不利影响。我们有替代制造和供应来源的应急计划,但这些计划可能不够。如果我们的业务受到重大影响,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们无法预测这些敌对行动的增加或该区域今后的任何武装冲突、政治不稳定或暴力对我们的影响。此外,我们在以色列的一些军官和雇员有义务每年履行军事后备职责,并在紧急情况下被要求增加现役。我们的一些雇员居住在冲突地区领土 内,可能被迫呆在家里,而不是向工作报告。我们无法预测这些情况对我们今后的全面影响,特别是在出现紧急情况或政治局势升级的情况下。如果我们的许多雇员被要求服兵役,或被迫呆在家里,我们在以色列的业务和我们的业务可能受到不利影响。
一些国家和组织继续限制或禁止与以色列、以色列公司或与以色列公司或以色列公司做生意的公司开展业务,这可能限制我们在这些国家进行销售的能力。此外,活动分子加紧努力,使公司和消费者根据以色列政府的政策抵制以色列商品。这种行动,特别是 如果更加广泛,可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。
我们受到美元对新以色列谢克尔汇率变化的不利影响,并可能受到以色列通货膨胀率的不利影响。
我们的收入大部分是以美元产生的,在2017,我们的大部分开支,主要是工资、相关的人事开支和我们在以色列的建筑物的租赁,都是在新独立国家发生的。我们预计我们的大部分开支将继续以新谢克尔计价。
我们与新结算系统有关的成本 以美元表示,受美元与新谢克尔之间的汇率影响。在2015年间,新国际清算银行对美元贬值,导致我们在以色列的业务美元成本下降;在2016和2017年间,新谢克尔对美元升值,导致我们在以色列的业务美元成本增加。在我们的财务报表中以美元计算,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外,在美元对新谢克尔升值的时期,我们承担的风险是,以色列的通货膨胀率将超过新谢克尔对美元贬值的比率,或这种贬值的时间将大大落后于通货膨胀,这将增加我们以美元表示的成本。
美元相对于新国际清算银行的价值 下降可能会增加这些费用的美元成本。在2016和2017年间,当新国际清算银行对美元升值时,我们以美元衡量的业务结果受到不利影响。 如果美元对新谢克尔贬值,这种情况可能再次发生。
为了管理外汇汇率波动带来的风险,我们不时订立货币远期和看涨期权合同,以对冲我们的一些外币风险。我们不能保证我们的套期保值安排 将是有效的。此外,如果我们希望在非美国市场上维持我们的产品的美元价值,我们的客户对美元的当地货币贬值 可能会导致我们的客户取消或减少订单或在付款时违约 。
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由于新结算银行与美元之间的汇率 持续波动,汇率波动会影响我们的盈利能力,以及对我们经营结果的逐期比较。在2017,美元相对于新谢克尔贬值9.8%,以色列的通货膨胀率为0.4%。在2016,美元相对于新谢克尔贬值1.5%,以色列的通货紧缩率为0.2%。在2015,美元相对于新谢克尔升值0.3%,以色列的 通货紧缩率为1.0%。如果 美元对新谢克尔的价值下降,我们的业务结果可能受到不利影响。
我们目前参与的以色列政府方案和我们目前获得的税收优惠要求我们满足若干条件,并可能在今后终止或削减,这将增加我们的成本。
目前,根据“以色列鼓励资本投资法”(1959)或“投资法”,有四个方案使我们有权享受某些税收优惠。我们在以色列的设施已根据“以色列鼓励资本投资法”(1959)或“投资法”(批准的四个企业计划)获得批准的企业地位。我们有两项计划,根据对投资法的修正,使 有资格成为受益企业,该修正案于2005年月日生效。除其他事项外,经2005修订的“投资法”向当地和外国投资者提供税收优惠,简化审批程序。 这种修正不适用于在2004年月31日前批准的投资项目。因此,我们批准的企业计划 不受修正案的规定的约束,但我们的四个受益企业程序都受修改的约束。
为了符合“投资法”规定的税收优惠条件,我国批准的企业和受益企业必须符合“投资法”规定的各种条件和“批准企业批准证书”中规定的标准,以及定期报告义务。如果我们不能满足这些要求,我们将在以色列按正常法定税率征收公司税。此外,这些程序中的一些以及相关的税收优惠在有限的 年内可供我们使用,并且这些福利有时会过期。还可以要求我们退还税收优惠,并根据以色列消费价格指数对通货膨胀进行利息和 调整。关于“投资法”规定的税收优惠的额外信息,见我们的综合财务报表附注13。
如果以色列政府停止或修改这些方案和可能的税收优惠,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。
我们收到的用于研究和开发开支的政府赠款限制了我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力,并要求我们满足特定条件。如果我们不能满足这些条件,我们可能需要退还以前收到的 赠款连同利息和罚款。此外,政府赠款今后可能停止或减少。
关于我们从Nati收到的研究和发展赠款,我们必须向Nati支付特许权使用费,以支付在Nati的赠款下开发的产品、技术和服务的销售收入。Nati赠款的条件和赠款所依据的法律限制了我们在以色列境外制造产品或转让技术的能力,如果Nati赠款资助了产品或技术的开发,而没有得到Nati的特别批准。此外,在一项涉及在以色列境外转让由纳提供资开发的技术或技术的交易(如合并、 或类似的交易)中,我们需要向纳蒂支付的任何数额都可以减少我们股东可得到的考虑。这些限制可能限制我们未经Nati批准就此类交易签订协议的能力。我们不能肯定纳蒂是否会以我们可以接受的条件,或者根本就能得到纳蒂的批准。
为了满足纳蒂的赠款和方案的具体条件,我们已就以色列的行动向以色列政府提出交涉。如果我们不能满足与赠款有关的条件,包括在以色列维持物质存在,或者如果我们对以色列政府的陈述有任何实质性的偏离,我们可以要求 退还以前收到的赠款(连同根据以色列消费价格指数和利息 因素作出的调整),并且很可能没有资格在该基金中领取Nati赠款。此外,以色列国以外的制造产品(如我们目前所做的)增加了向纳蒂支付的特许权使用费的费率。任何无法获得这些赠款的情况都会导致我们的研究和开发费用增加。
在2017,我们确认以色列政府通过纳蒂提供830万美元的特许费赠款,用于资助我们在以色列的一部分研究和发展开支。NATI预算受到削减,这可能会影响这些未来赠款和其他赠款的资金{Br}的可得性。因此,我们不能肯定我们将继续以同样的费率或完全接受 赠款。此外,任何未来的纳蒂赠款的条款可能不如我们过去的赠款优惠。 从12月31日,2017,我们有一项或有义务支付大约5,820万美元的特许权使用费。
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可能很难执行美国对我们、我们的官员和董事的判决,在以色列提出美国证券法主张,或者对我们所有的官员和董事进行实质性的诉讼。
我们被纳入以色列。我们的大多数执行官员和董事都是非美国居民,我们的资产和这些人的资产大部分位于美国境外。因此,很难执行在美国取得的对我们或任何这类人的判决,也很难对在美国的这些人进行诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的申诉,因为以色列不是提出这一要求的最合适的论坛。此外,即使以色列法院同意审理一项索赔,它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认为是适用的,那么适用的美国法律的内容必须被证明为 --这是一个耗时而昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列没有处理这些问题的具有约束力的判例法。此外,在以色列最初采取的行动中,对“证券法”和“交易法”规定的民事责任的可执行性存在疑问。
以色列法律 我们公司章程中的规定 可能会延误、阻止或使我们的合并或收购变得困难,这可能会阻止我们改变控制权,从而压低我们的股票价格。
以色列法律的规定可能会拖延、防止或使不受欢迎的合并或收购我们全部或大部分股份或资产,以色列公司法通过投标要约和合并管制股票的收购,要求对涉及大股东的交易给予特别批准,并管制可能与这类交易有关的其他事项。以色列法律的这些规定可能会造成拖延或阻止控制权改变的效果,并可能使第三方更难获得我们,即使这样做对我们的股东有利。这些规定可能限制投资者今后愿意支付的普通股价格。此外,我们的公司章程载有某些规定, 可能使我们更难获得,例如交错董事会、董事会发行优先股 的能力以及对与有关股东的商业合并的限制。此外,以色列的税收考虑可能使我们或我们的一些股东不喜欢潜在的 交易。
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖,在某些方面可能不同于美国公司股东的权利和责任。
由于我们是根据以色列法律成立的,我们股东的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是,以色列公司的股东有义务真诚和习惯地行使公司和其他股东的权利和履行其对公司和其他股东的义务,不滥用公司的权力,除其他外,包括在股东大会上就某些事项投票,例如公司章程修正案,增加公司章程。公司的授权股本,公司的合并和需要股东批准的关联方交易的批准。此外,控股股东或股东 如果知道它有权决定股东投票的结果,或有权任命或阻止任命公司或公司的另一权力,则有义务对公司公平行事,但以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。规范股东行为的规定 的某些参数和含义尚未明确确定。这些规定可被解释为对我们的股东施加额外的义务 和责任,而这些义务通常不是强加于美国公司股东的。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的价格可能会大幅波动。
我们普通股的市场价格,以及其他科技公司的股票价格,一直波动不定。从1月1日到2018年间,纳斯达克股票的交易价格从2.69美元的低点波动到9.12美元的高点。下列因素可能会导致我们普通股的市价大幅波动:
· | 我们的季度收入和收入或竞争对手的收入和收益的波动; |
· | 与证券分析师或我们预测的水平相比,我们的经营业绩不足; |
· | 关于我们、竞争对手或电话公司的通知; |
· | 技术创新公告; |
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· | 新产品的引进; |
· | 涉及我们或我们竞争对手的产品价格政策的变化; |
· | 行业市场状况; |
· | 将收购的业务、技术或合资企业与我们的产品和业务相结合; |
· | 证券市场的状况,特别是在技术和以色列部门;以及 |
· | 以色列国和全世界的政治、经济和其他事态发展。 |
此外,许多技术公司的股票 价格波动很大,原因可能与经营 结果无关或不成比例。以上讨论的因素可能会抑制或导致我们的股价波动,而不管我们的实际经营结果如何。
我们的业务 季度业绩在过去曾有波动,我们预计这些波动将继续下去。我们经营结果的波动可能会使投资者失望,并导致我们的股价下跌。
我们经历了 ,并期望我们的季度业务业绩继续出现重大波动。在某些时期,我们的经营业绩可能低于公众预期,或低于收入水平和前几个季度或前一年相应的 季度的经营业绩。如果出现这种情况,我们普通股的市场价格可能会下跌。
下列因素影响了我们过去的季度业务业绩,并可能影响我们今后的季度业务业绩:
· | 定单的大小、时间和定价,包括延期订货和延迟装运; |
· | 新产品的推出; |
· | 审批程序或市场测试的时间; |
· | 电信业的技术变革; |
· | 竞争性定价压力; |
· | 政府研究和发展赠款的时间安排和批准; |
· | 电信公司、分销商和原始设备制造商预测客户需求的准确性; |
· | 业务费用的变动; |
· | 我们的供应来源中断; |
· | 暂时或永久减少重要客户的购买;及 |
· | 一般经济状况。 |
因此,任何过去时期的结果 都不能作为我们未来业绩的指示。
我们的实际财务结果可能与公开披露的财务预测有所不同。
我们不时公开披露财务预测和其他业绩指标。我们的预测反映了关于我们预期成绩的许多假设,以及其他我们无法控制的因素,这些因素可能是不正确的。因此, 与我们的预测的变化可能是重大的。我们的财务结果受到许多风险和不确定因素的影响,包括在本年度报告的整个“风险因素”部分和其他部分确定的风险和不确定性。如果我们的实际财务业绩比我们的财务预测差,我们普通股的价格可能会下跌。我们销售的很大一部分是在每个季度的最后一个月里生产的。因此,我们收到订单的任何延误都可能影响我们四分之一的结果,并影响我们预测的准确性。
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我们的政策是,我们一般不会就我们的业务结果提供季度预测。这一政策可能会影响分析师对我国普通股进行研究的意愿,从而影响我国普通股的交易市场。
我们的政策是,我们一般不会对我们的业务结果提供季度预测。这可能会导致研究分析师的数量减少,这些分析师涵盖了我们的普通股。研究范围的任何减少都会影响投资者,特别是机构投资者对我们股票的投资意愿,这可能影响我们普通股的交易市场和我们普通股的交易价格。
作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行商,我们遵循某些母国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克的要求。
作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行公司,我们被允许遵循某些母国的公司治理实践,而不是遵循纳斯达克上市规则中的某些要求。我们不遵守纳斯达克的要求,即在某些稀释事件,如建立或修改某些基于股权的补偿计划时,我们获得股东 批准。相反,我们遵循以色列的法律和惯例,允许设立或修改某些基于股权的赔偿计划,由我们的董事会批准,而不需要股东投票,除非这种安排是为了赔偿 董事或首席执行官,在这种情况下,还需要赔偿委员会和股东的批准。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行者,我们今后还可以选择在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面仿效本国做法,以及在某些稀释事件中不获得股东 批准。
因此,我们的股东 可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。
我们的普通股上市交易 在多个市场,这可能导致价格变化。
我们的普通股 在纳斯达克和特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市。我们的普通股在这些市场上的交易是以不同的货币(纳斯达克美元和TASE的新以色列谢克尔)和不同的时间(在美国和以色列不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行的。TASE的实际交易量一般低于纳斯达克的交易量,因此可能会受到较高的波动。我们在这两个市场上的普通股的交易价格往往因上述因素以及汇率的差异而有所不同。我们普通股在其中一个市场的交易价格的任何下跌都可能导致我们普通股在另一个市场上的交易价格下降。
我们预计不会宣布普通股有任何现金红利。
我们从来没有宣布我们的普通股有现金红利,也没有计划在不久的将来支付任何现金红利。
美国股东在收购、拥有和处置普通股时面临一定的税收风险。在任何税收年度,我们都可能被视为被动的外国投资公司,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的总收入的构成、我们的总资产的构成和价值以及我们在2004至2017年间每一年的负债数额,我们不认为我们是一家被动的外国投资公司,或PFIC,就美国联邦所得税而言,在任何这样的课税年度中,我们都不认为我们是一家被动的外国投资公司。然而,我们很可能在2001、2002和2003的每一个项目中都是一个PFIC。不能保证 在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC,例如,我们的资产的价值(以我们普通股的公开市场估值来衡量),相对于我们的被动资产(一般是现金、现金等价物和有价证券)的价值下降。如果我们是任何纳税年度的PFIC,在该年度内持有我们普通股 的美国股东可能会受到美国增加的所得税负债和该年度及其后年份的报告要求,即使我们在随后的几年中不再是PFIC。我们普通股的美国持有者必须提交一份 信息申报表,其中包含美国国税局每年要求的某些信息,其中我们被视为对该持有者的PFIC。
我们敦促我们普通股的美国持有者仔细审查本年度报告中的第10.E.项--“税收-美国联邦所得税考虑事项”,并就持有和处置我们普通股的美国联邦所得税风险以及PFIC地位的后果征求他们自己的税务顾问的意见。
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我们面临着与遵守广泛的公司治理和披露要求相关的持续成本和风险。
作为受美国联邦证券法约束的外国私人发行人,我们花费大量的管理时间和资源来遵守与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准,包括2002的萨班斯-奥克斯利法案、2010的“华尔街改革和消费者保护法”、美国证券交易委员会(SEC)的条例和纳斯达克规则。虽然我们已经制定并建立了公司合规计划,并继续更新我们的项目 以响应新实施的或不断变化的法规要求,但我们不能保证我们正在或将要遵守所有可能适用的公司法规。如果我们不遵守任何这些规定,我们就可能受到一系列的管制行动、罚款或其他制裁或诉讼。关于我们遵守第404节的内部控制规定和“萨班斯-奥克斯利法”的其他适用规定,我们的管理人员和其他人员花费了大量时间,可能需要雇用更多的会计和财务工作人员,以确保我们遵守这些规定。管理层对遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和其他公司治理要求的额外关注和成本可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。
“萨班斯-奥克斯利法”第404节所要求的对财务报告的内部控制不能防止或发现错误陈述,因为它的某些限制,包括人为错误的可能性、规避或压倒控制或欺诈。因此,即使是有效的内部控制,也可能无法就财务报表的编制和列报提供合理的保证。我们不能保证,我们的管理层今后不会发现其根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节对财务报告的内部控制进行年度审查的重大弱点。我们也不能保证,我们可以纠正任何这样的弱点,使我们的管理层能够及时评估我们对财务报告的内部控制的有效性,从而使我们的独立注册会计师事务所能够 声明,这种评估将在我们的20-F表格的年度报告中得到公平的陈述,或者说我们对财务报告保持了有效的内部控制。在我们财政年度结束的时候。发现和披露我们对财务报告的内部控制的重大弱点可能对我们的财务报表产生重大影响,并可能导致我们的股票价格下跌。
美国的冲突矿物披露规则是复杂的,遵守这些规则可能很困难。
我们受SEC披露义务的约束,涉及我们使用所谓的“冲突矿物”--钽铁矿、锡石(锡)、钨和金。这些矿物存在于我们的许多产品中;因此,我们必须在每年5月之前每年向SEC提交一份冲突矿物报告。
我们的报告的编写取决于我们的系统和程序的实施和运作,以及我们的供应商提供的、含有或可能含有冲突矿物的产品的资料。我们已经并将继续承担与遵守SEC所要求的供应链尽职调查程序相关的费用。如果我们从供应商那里得到的 信息不准确或不充分,或者我们获取该信息的过程不符合SEC的要求,则 我们可能面临声誉和SEC执行风险。此外,我们努力遵守披露规则,否则实施无冲突的采购政策可能会导致我们的供应链发生变化,从而破坏现有的供应 来源,或给我们的供应链带来更多的不确定性。
项目4. | 有关公司的资料 |
A. | 公司的历史和发展 |
AudioCodes有限公司于1992根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办公室位于以色列洛德机场海亚登街1号。我们的电话号码是+972-3-976-4099.。我们在美国的代理是AudioCodes公司,27世界的公平大道,萨默塞特,新泽西州08873。
自1月1日以来的重大进展, 2017
研发中心
2014年4月,首席科学家办公室(现称纳蒂)批准了一个为期三年的计划(2014-2016),根据截至12月31日的汇率计算,该项目约为1亿尼斯林(相当于2 570万美元),使我们能够为云计算技术和统一通信建立一个先进的创新研究和开发中心。2014年度成立了研究开发中心。在2016,另一项为期三年的计划(2016-2018)获得批准,根据截至12月31日,2016的汇率计算,该计划的金额约为1.07亿(等于 至约2780万美元)。截至#date0#12月31日,我们在研发中心雇用了大约100名工程师。我们预计,该项目的费用 的很大一部分将继续通过该方案的首席科学家办公室的接班人Nati的赠款偿还给我们。赠款须符合Nati的赠款条件。整个方案的资金筹措取决于Nati继续审查和批准该项目的进展情况。
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虚拟会话边界控制器
云和网络功能虚拟化(NFV)在服务提供商空间中的渗透不断增加。服务提供商寻求 使其基础设施与现有服务器上的公共服务器协调一致,而不是使用专有硬件。在2017,AudioCodes 继续投资于云和NFV技术,为其软件会话边界控制器(Sbc)产品 线增加了更多功能。这包括在多个维度上增加规模和私有和公共云的高可用性方案,以及利用标准加速技术有效利用虚拟化基础设施的 。
IP电话
在2017年间,我们继续通过开发 附加功能和从一个语音操作中心提供更严格的电话管理和控制来改进我们的IP电话,为MicrosoftSkype提供业务、联络中心和托管业务服务。此外,我们还为价格敏感的客户推出了405 ip电话,以帮助我们打入亚太地区和拉丁美洲市场,以及450 ip电话,这是一种高端的执行电话。此外,我们还介绍了Huddle Room解决方案(HRS),它为企业提供会议室解决方案。
多业务-商业路由器
在2017年间,我们继续使用服务提供商客户要求的更多硬件配置和增强管理 和操作功能(如WebGUI)来改进MSBR产品线,这些功能用于在不涉及服务提供者的情况下启用终端用户受限配置。
VoIP管理与路由
我们的“一个语音操作”(OVOC)为大规模的云或基于前提的统一通信部署提供管理应用程序。 它监视、管理和操作AudioCodes的会话边界控制器(SBC)、媒体网关、Microsoft生存分支 器具(SBA)、多服务业务路由器(MSBR)和IP电话。在2017年间,我们投资了OVOC的以下模块和功能 :
新OVOC:在2017中,我们将AudioCodes的元素管理系统(EMS)与AudioCodes的会话经验管理器(SEM)集成到一个单独的 应用程序中--新OVOC。新的OVOC提供设备管理和声音质量管理的单一玻璃。 新OVOC提供了独特的用户界面和用户体验,系统操作员可以在同一窗口上看到其操作 状态的设备质量状态。此外,我们还增强了新的OVOC功能,例如支持多租户和调用信令 梯形,以帮助进行根源分析。
AudioCodes路由 Manager(ARM)使大型和多站点企业VoIP网络的系统管理员能够在统一的逻辑视图中管理其呼叫路由和策略 执行配置。ARM是一种集中解决方案,旨在简化管理日益复杂的VoIP网络的任务,从而节省时间和降低运营成本。ARM支持基于 的路由策略,这是一种多变量决策机制,并支持多供应商环境中的集中拨号计划和呼叫路由。ARM实现了 操作效率,通过直观的GUI提供网络视图,并单击网络拓扑创建。ARM是一种高度 可伸缩的解决方案,提供对许多网络元素的控制。
在2017中,我们通过各种网络条件和用户策略丰富了ARM的路由能力,如基于质量的路由、基于位置的路由和紧急呼叫的优先次序、基于时间的路由和增强的负载平衡。我们还增加了脱机 voip网络计划器模块和简单的用户操作,通过单点登录到托管设备上,
CloudBond 365、云连接器版 (CCE)设备和用户管理包365(UMP 365)
AudioCodes CloudBond。™ 365是一种针对数据中心、客户场所或分支的模块化、适应性解决方案。它是为混合环境而设计的通用的面向业务的、全合一的Skype 设备,它结合了Skype for Business server、Cloud-PBX和服务提供商的 语音服务。尽管微软的CloudBond365仍在向完全取代PBX的方向发展,但CloudBond 365弥合了差距,在UC和发展中的云业务之间建立了关键的纽带。
AudioCodes CloudBond 365 CCE设备允许Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户连接到本地现有语音服务(如 E1/T1、ISDN和SIP干线)。AudioCodes Mediant CCE设备封装了Microsoft代码、AudioCodes SBC和网关技术、 以及简化安装和操作的管理应用程序。
AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一种软件管理应用程序,它允许IT经理和服务提供商轻松地为 业务部署操作Skype。UMP 365不需要微软PowerShell工具的知识和专业知识,相反,它允许 服务台级工程师使用直观的图形用户界面操作日常任务。
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欧洲主动通信公司的收购
2015年月31,我们收购了主动通信欧洲公司,这是一家领先的通信解决方案供应商,它能提高各部门、个人和组织的效率。Active Communications Europe是微软银合作伙伴,专门从事统一通信。 这次收购提高了我们为微软Skype for Business Online、Office 365和Cloud PBX服务日益增长的市场的能力。
我们以300万美元的收购价收购了Active 欧洲通信公司,收市时支付了200万美元现金,在每一个结帐日第一周年和第二周年时支付了50万美元。延期付款可按我们的选择以现金或普通股支付。 第一次和第二次延期付款分别于2017和2018年2月以现金支付。我们也有义务根据一项赚取收入的安排,根据这项安排,我们同意在今后三年达到某些销售目标的基础上再支付200万美元。在特殊情况下,收入可能会增加.。第一笔收入额为151,000美元,已于3月份支付。交易之后,Active Communications Europe成为AudioCodes的全资子公司。
本金支出
我们已经并期望 在扩大我们的业务和生产能力方面继续进行资本支出。下表列出了我们在所述期间的主要资本支出(以千计的数额):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
计算机和外围设备 | $ | 848 | $ | 1,322 | $ | 1,025 | ||||||
办公室家具和设备 | 732 | 114 | 392 | |||||||||
租赁改良 | 446 | 41 | 158 | |||||||||
共计 | $ | 2,026 | $ | 1,477 | $ | 1,575 |
B. | 业务概况 |
导言
AudioCodes设计、开发和销售先进的IP电话(VoIP)和融合VoIP和数据网络解决方案、产品和应用程序,这些解决方案、产品和应用程序有助于安全、有弹性和高质量的统一通信(UC)和联系中心(CC)服务,无论它们是部署在-前提 上还是从云上交付。我们的解决方案和产品提供IP电话、客户前提设备(CPE)以及基于云的平台和应用程序,以满足企业和服务提供商不断增长的需求,将其业务重新调整到向所有IP网络和托管业务服务过渡。
AudioCodes是VoIP 技术市场的领先企业,主要致力于融合VoIP和数据通信,为企业统一通信、联络中心、服务提供商业务服务、移动VoIP和云虚拟数据中心提供技术、产品和解决方案。我们的 产品部署在企业、服务提供商云网络中。AudioCodes的产品包括IP电话、Session 边界控制器(SBC)、媒体网关、多业务业务路由器(MSBRs)、住宅网关、媒体服务器、移动通信 解决方案、增值应用程序、生命周期管理解决方案和专业服务。AudioCodes高清晰度(HD) VoIP技术和产品在新兴的语音通信 服务中提供了增强的可懂度和更好的终端用户体验。
AudioCodes公司的愿景 是为企业、增值经销商(VARs)、系统 集成商(SIS)、服务提供商和OTT(OTT)全球通信供应商提供融合VoIP和数据解决方案的创新领先供应商。AudioCodes VoIP技术包括语音质量的提高和最佳品种的VoIP网络元素,并在产品和网络互操作性方面与业界领先公司有着良好的记录。
AudioCodes在 电信市场已有25年的历史,它为企业和服务提供商的部署提供了广泛的解决方案。 这些解决方案是围绕我们经过实地验证的voip产品系列建立的。AudioCodes 为几乎任何语音通信环境提供创新解决方案,充分支持行业标准协议(如 SIP),并与所有行业领先的软交换机、PBX、IP-PBX和统一通信平台进行互操作性验证,为几乎任何语音通信环境提供创新的解决方案,从而降低了总拥有成本(TCO),增强了 功能,并提供了优良的语音质量。
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历史概况
AudioCodes于1993成立,以发展其低比特率语音压缩技术.。我们的第一个成就是开发了语音压缩 算法,该算法被国际电信联盟(电联)选为ITU-TG.723.1标准的基础。
多年来,我们继续扩大我们的重点。随着VoIP的发展和发展,我们的发展和扩展集中在不同的技术和解决方案上:
· | 1993-1997-算法开发 | |
· | 1995-2007-芯片,叶片 | |
· | 2002-2016-网络产品 | |
· | 2011-2017-解决方案和服务 |
通过收购 和合作伙伴关系,我们能够扩大业务和扩大我们的重点,同时利用我们的核心竞争力--语音处理和技术诀窍--使我们有能力混合和匹配技术并成为解决方案的提供者。
我们扩展到紧凑的 PCI板,实现了向更高容量的过渡,从而帮助开发了网关市场。在2001,AudioCodes发布了基于我们的刀片和芯片技术的第一个媒体网关独立平台。第一个产品是一个模拟媒体网关 ,随后是一系列结合模拟和数字接口的媒体网关。然后,我们开始开发和销售高 密度的媒体网关和媒体服务器。
当我们获得爱洛吉斯时,我们在2004进入了呼叫记录的字段 .。艾洛吉克斯公司是一家领先的供应商,为呼叫记录和语音/数据记录行业提供先进的语音记录技术和 集成卡。AudioCodes使用VoIP通信板,因为我们利用 ai-logix的技术、战略伙伴关系和客户群。我们目前销售我们的呼叫记录解决方案,主要是在 与微软解决方案的连接。
在2006,我们与BroadSoft合作,帮助服务提供商提供托管的VoIP服务。. 到2009,我们与BroadSoft发起了一项战略倡议,以简化IP语音网络的部署,2014,BroadSoft和AudioCodes宣布,它们正在“托管服务的一个声音”上合作。“一个声音”倡议包括BroadSoft的统一通信服务
和AudioCodes的IP电话、路由器、SBCS和网关,为提供下一代VoIP服务的企业提供一站式服务。
AudioCodes继续扩大其产品组合,包括会话边界控制器、多服务业务网关/路由器和IP电话,使 能够为领先的UC和CC软件供应商提供更广泛的产品。
2013,AudioCodes 推出了“AudioCodes One Voice for Microsoft Skype for Business”,这是一个统一的产品和服务程序,旨在简化和加速Microsoft Skype for Business(现为Skype for Business)实现的语音功能,提供完整的IP电话、媒体网关、企业会话边界控制器(E-SBCS)、可生存的分支设备(SBAS)、会话 经验管理器(SEM)网络管理工具、支持和专业服务。该程序支持迁移到Microsoft skype for Business,并与当前的电话系统共存,在多地点和多国部署。
2015,12月31日, AudioCodes收购了Active Communications Europe,以进一步加强我们为 新兴的微软Skype for Business Online应用程序提供高级软件解决方案的能力。在2016,AudioCodes利用Active Communications Europe收购 ,并推广了围绕微软Skype for Business的几种产品,包括CloudBond 365和用户管理包365(UMP 365)。
AudioCodes 于2003开始在呼叫中心电信部门工作,VoiceGenie于2006被阿尔卡特朗讯旗下的 genesys收购。在2011,我们被指定为GenessSIPSelectProgram中的一个供应商,专门为我们的Mediant 1000和Mediant 2000网关产品提供PSTN和Genesys SIPServer之间的接口。在2016,AudioCodes和Genesys扩展了 他们的方案,根据该方案,Genesys及其合作伙伴提供了一个完整的端到端解决方案,其中包括Genesys 客户体验平台以及AudioCodes的IP电话、会话边界控制器、媒体网关和集中式 管理和监视应用程序,使客户能够从快速、方便地迁移到全IP联系中心中受益。
AudioCodes目前在全球100多个国家部署了数以千万计的SBC、媒体网关和媒体服务器频道。我们的高可用性 平台(Mediant Media网关、Mediant会话边界控制器和IPmedia媒体服务器)覆盖了服务提供商和大型企业的低、中、高密度应用程序的频谱。
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行业背景和市场趋势
联网和电信业继续经历着迅速的变化。下面是一些影响行业的主要市场趋势, 以及AudioCodes解决方案和产品不断发展的重点。
统一通信
随着VoIP 的发展,以及基于以太网和IP的语音和数据的网络集成,企业可以采用统一的通信和协作解决方案。统一通信解决方案将所有通信手段整合到一个单一平台中,提供在线 在线(例如语音、数据存在、即时消息、白板和桌面共享)和脱机(语音邮件、电子邮件和 传真)集成到一个跨各种终端用户设备共享的单一通信系统中。可以通过PC、平板电脑、台式电话或移动智能手机等设备访问统一通信。统一的通信可以是基于 的,也可以是基于云的.。或者,企业可以采用一种混合方法,将其 统一通信的实时媒体路径部分和托管在云中的应用程序保持在一起。
统一通信即服务 (UCaaS)
统一通信 as a service(UCaaS)是一种交付模型,在该模型中,各种通信和协作应用程序和服务由第三方提供商在公共或私有云数据中心托管 ,并通过广域网(WAN)传送。在这一类别中,托管商业服务的增长正在广泛地影响着通信世界。企业正在采用托管和云 服务。由微软、BroadSoft(被思科收购)、Genesys 和其他公司驱动的统一通信和联络中心在企业社区中得到了越来越多的关注,并且正在迅速发展,作为现场解决方案的替代方案。 微软的Skype for Business统一通信产品是这一领域的市场领先者。
小口集群
SIP集群是一种基于SIP的VoIP 服务,通过它,服务提供商向拥有基于SIP的 专用分支交换机(IPPBX)和统一通信设施的客户提供IP电话连接服务。越来越多的服务提供商采用SIP集群 作为连接基于IP的业务语音系统的首选技术。SIP集群技术并不新鲜。多年来,OTT(OTT)服务提供商(有时被称为替代服务提供商或因特网电话服务提供商(ITSP))提供了基于SIP集群技术的有竞争力的语音服务,而传统的电信公司 继续提供传统的PSTN服务。市场数据显示,电信运营商也在向SIP集群服务迁移。
全IP转换
许多电信公司正朝着将传统的TDM网络完全替换为全IP网络的方向发展。推动电信公司取代 遗留网络的因素包括传统TDM交换机的寿命结束、这些交换机占用的房地产和节能、 以及与日益增长的替代服务提供商竞争的需要。服务提供商在走向应用-IP网络过程中为业务 部门使用的两种典型策略是将CPE(VoIP媒体网关、会话边界控制器 或多业务-业务路由器)连接到客户的遗留设备或IP设备或系统到其IP网络,或者将大量TDM链路(主要是PRI)集中在使用大容量VoIP媒体网关的存在点。
虚拟化、云和网络功能虚拟化 (NFV)
NFV是网络基础设施服务的转换 ,它使用云技术、管理、自动化 和业务流程解决方案在虚拟计算基础设施上运行,以提供网络功能。 通过动态缩放负载 以及虚拟网络功能(VNFs)的自愈。仅软件虚拟化产品对电信 市场的重要性正在增加,因为运营商和企业正在寻求从专用硬件平台转向通用的、正在启用数据中心的通用 计算平台。NFV的目标是利用标准IT虚拟化技术,将潜在的 所有网络功能(包括SBCS)合并到行业标准的高容量服务器、交换机和存储上,这些服务器、交换机和存储可以位于数据中心、网络节点和终端用户场所(vcpe-虚拟客户前提设备和ve-cpe,也称为uCPE-虚拟企业客户前提设备)。NFV基础设施、管理和编排承诺引入 敏捷性,并允许向服务提供商的网络中快速引入新的服务,类似于Internet 和云服务的特点。NFV需要应对许多挑战,包括实时性能、规模、复原力、 管理和自动化。这些和其他技术挑战正在由一个由网络运营商领导的行业规范 小组在一个行业标准制定机构ETSI的支持下加以解决,以及由诸如Amazon、 microsoft和google等领先的公共云供应商解决。
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WebRTC
WebRTC是一个免费的、开放的 项目,它通过简单的应用程序 编程接口或api为Web浏览器和移动应用程序提供实时通信(Rtc)功能。WebRTC组件已经被优化以最佳地满足这一目的。WebRTC使丰富的、高质量的RTC应用程序能够为标准的Web浏览器、移动平台和内容交付系统开发,并允许 它们通过一组公共协议进行通信。WebRTC计划是由Google、Microsoft、Mozilla 和Opera等支持的项目。默认情况下,WebRTC支持是可用的主流Web浏览器,如Chrome、Edge、Opera和Firefox,以及 也可作为开发移动应用程序的库。WebRTC在实时通信中产生了重大影响,因为它本身就是受Web浏览器支持的 ,因此不需要用户下载特定的应用程序。与其他开放源码 项目类似,WebRTC使大型的 和日益增长的web开发人员社区能够访问一项复杂的技术(例如语音压缩和分组化、减轻网络损伤、安全 和实时会话加密以及设备的对等连接,而不管它们的位置如何),从而使他们能够快速轻松地开发实时通信服务,而不需要特定的语音和视频通信专门知识。为了使基于SIP的通信服务(例如,企业 统一通信或联系中心)与WebRTC连接起来,需要一个WebRTC网关在不兼容的媒体 和不同系统的信令之间进行调解,并启用诸如遵从性记录等集中功能。WebRTC网关功能 可以是独立的,也可以合并到SBC中,在这种情况下,它可以受益于SBC功能,如VoIP安全和互操作性。
软件定义网络(Sdn)和软件定义广域网(sd-wan)
SDN是一种新兴的设计、构建和操作网络的技术和体系结构,它给网络带来了一定程度的灵活性和灵活性,类似于抽象、虚拟化和编排给服务器和存储基础结构带来的好处。SDN体系结构 解耦网络控制和转发功能,使网络控制成为可直接编程的,并为应用程序和网络服务抽象底层 基础结构。与NFV类似,SDN技术预计将减少OPEX 和CAPEX与建立和维护网络相关的能力,并促进创新。
SD-WAN是应用于广域网连接的SDN技术的一种特殊的 应用,用于在很大的地理距离上连接企业网络(包括分支机构和数据中心)。例如,可以使用广域网将 分支机构连接到中央公司网络,或连接按距离分隔的数据中心。在过去,这些广域网连接 经常使用需要特殊专有硬件的技术。SD-WAN运动试图使用一种软件方法将更多的网络 控件移动到“云”中。
机动性
有线服务提供商 正面临着增加新的创收服务的压力,现在可以使用客户的移动设备(如智能手机和平板电脑)通过Wi-Fi或蜂窝数据使用voip提供下一代移动服务。服务提供商 可以提供移动服务,以降低客户的蜂窝漫游成本,并将漫游用户的收入从 移动提供商转移到自己身上。与此同时,企业越来越依赖流动劳动力,需要通信 服务和解决方案,使雇员能够流动和提高生产力。
经营策略
AudioCodes公司的业务 战略的重点是提高其作为先进的语音网络和媒体处理解决方案的领先供应商的地位,用于数字工作场所。以下是我们战略的关键要素:
保持和扩展 技术领导...。我们打算利用我们在语音压缩技术和语音信令协议 方面的专门知识,并熟练地设计语音通信系统。我们不断地升级我们的产品线,增加功能, 接口和密度。我们已经进行了大量投资,并致力于继续投资于开发技术,这些技术是通过分组网络提供高性能语音、数据和传真传输的关键,并将处于我们行业技术发展的前沿。
加强和扩大与主要合作伙伴和客户的战略关系...。我们的产品销售给世界各地的服务供应商,领先的企业渠道,区域和全球系统集成商,全球设备制造商和增值转售商(VAR),在电信 和网络行业,并建立和保持长期工作关系。我们与客户紧密合作,设计出满足他们特殊需求的产品和解决方案。持续的开发和集成周期经常导致与我们的客户和合作伙伴密切的工作关系。通过专注于领先的解决方案供应商、系统集成商 和具有大容量潜力的渠道,我们相信,我们在控制我们营销工作的成本和复杂性的同时,达到了我们潜在客户群的相当大一部分。
扩大和加强高集成度产品的开发...。我们计划继续设计、开发和引进新的产品线 和满足客户日益复杂需求的产品特性。我们相信,我们对核心 技术和系统设计专门知识的了解使我们能够提供比 竞争性替代方案更完整和更有特色的更好的解决方案。我们相信,我们的增长和盈利的最佳机会将来自于提供范围广泛的高度集成的网络产品线和产品特征,将数据服务集成到我们的VoIP产品中,以及扩展到统一的通信和联络中心市场。
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利用现有的 技术打入新市场...。我们最初为OEM市场开发的技术已经帮助我们建立了目前销售到服务提供商和企业市场的 产品。同样的产品和技术也可以用于创建特定于 的产品和解决方案,帮助我们渗透和服务于各种类型的客户。我们所关注的关键部分是统一通信、联络中心、SIP集群和采用VoIP解决方案的托管服务市场。
与市场(br}和客户密切相关的工作...。我们的合作伙伴和客户分布在世界各地,我们为他们服务的部分能力就是靠在他们身边。为此,我们正在投资于在关键国家和地区建立地方业务,包括销售、营销和支持资源,以密切服务于我们的伙伴和客户。
建立战略伙伴网络...。我们通过或与客户合作销售我们的产品,这些客户可以向他们的客户提供或认证我们的产品 ,以此作为其全面服务解决方案的一部分。我们期望进一步发展我们与解决方案 供应商、系统集成商和其他服务提供商的战略伙伴关系,以增加我们的客户群。我们的战略合作伙伴包括微软、BroadSoft、Genesys和InteractiveIntelligence等公司。
获得互补的业务和技术...。我们可以寻求获得互补的企业和技术,或建立合资企业,以扩大我们的产品供应,加强我们系统的特点和功能,增加我们在目标市场的渗透,并扩大我们的营销和分销能力。
让企业客户直接参与销售工作。我们正在全球范围内推行吸引大型企业客户的战略,这是AudioCodes产品的一部分,适用于主要与微软和Genesys合作的领先企业解决方案。我们让这些企业直接参与进来的能力提高了我们影响采购决定的能力。这反过来又是为了增加需求, 预计将允许我们的业务伙伴根据他们与AudioCodes的关系来满足这一需求。
发展和扩大专业服务。AudioCodes拥有丰富的以产品为主导的服务组合。我们向客户提供专业的专业服务,帮助他们设计、实施和支持我们的产品。我们计划根据新的产品和解决方案扩大我们的服务,提供 。
AudioCodes解决方案、产品和服务
概述
我们的产品便于在分组网络上传输语音、数据和传真。我们是一个领先的供应商,先进的语音网络和媒体处理 解决方案的数字工作场所。我们已将我们的算法、技术和系统设计专门知识纳入我们的网络和技术生产线。
我们将产品和服务中的收入 分为两大类:网络和技术。网络产品由连接平台 (网关、SBC和MSBR)、IP电话和管理服务器套件组成。我们进一步将网络产品划分为网关、UC-SIP和 应用程序.。网关由TDM语音通过IP媒体网关(模拟和数字)组成。UC-SIP由SBC、 MSBR、IP电话、Microsoft专用设备(CloudBond 365和Mediant CCE设备)以及呼叫路由、元素和语音 质量管理套件组成,所有这些都是管理服务器套件。应用程序包括移动VoIP解决方案和其他增值 应用程序产品。网络产品的销售约占我们2015年收入的62%,2016和2017分别占我们收入的61%和60%。网络服务在我们2015年收入中约占27%,在2016和2017分别占我们收入的29%和31%。
技术产品 在本质上是有利的,由我们的芯片和板商业产品组成。这些产品主要通过分销渠道出售给原始设备制造商 或原始设备制造商。我们的芯片和电路板是我们的客户在其产品中加入的组成部分。相反,我们的网络产品被我们的客户用作更广泛的技术解决方案的一部分,并且是一个盒子级的 产品,直接与其他第三方产品交互。技术产品的销售约占2015年度收入的11%,2016和2017分别占收入的9%和8%。技术服务在我们2015、2016和2017的收入中所占的比例还不到1%。
为了支持当今复杂的多业务网络,AudioCodes开发了一个全面的专业服务方案,旨在为AudioCodes网络产品提供响应性、预防性和咨询性支持。AudioCodes专业服务支持网络设备、 应用程序和基础设施,允许大型组织和服务提供商实现高性能 多业务网络的潜力。AudioCodes专业服务的基础是一个基于规划、设计、实施和操作四个基本 阶段的网络生命周期模型。其结果是一个由互补和协同的 服务组件组成的特殊组合。
服务业在2015年度约占我们收入的27%,在2016和2017分别占我们收入的30%和31%。
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AudioCodes解决方案
Microsoft Skype for Business的解决方案
AudioCodes为企业和微软团队提供了用于Skype的语音(br}),包括AudioCodes公司的符合微软资格的端到端语音元素、广泛的 服务和广泛的专业知识,以增强Microsoft skype的业务语音实现。这些产品和服务适用于所有微软批准的统一通信体系结构,包括基于云和混合的内部通信架构。
共存、迁移 和SIP集群允许现有电话系统或电话的平稳和受控迁移。AudioCodes为迁移、集成和SIP集群连接提供了一个全面的 解决方案。与几乎任何PBX兼容,AudioCodes的简化 拨号计划AD集成保护对遗留设备的投资。
安全和欺诈预防解决方案防止攻击造成语音中断、服务失窃或其他威胁暴露客户的 语音基础设施。AudioCodes保证了统一通信和外部语音服务与攻击检测、 和拓扑隐藏的集成。
设备和生产力 提高员工效率,同时将UC集成到工作环境中。AudioCodes提供的办公桌电话产品是直观的 与工作和提供优秀的质量。
遵守和记录 符合法规和法规要求。AudioCodes帮助企业通过E 911位置 服务支持和合规记录来解决遵从性和法规问题。
弹性和恢复 可以从语音网络中断的故障和生存中恢复。AudioCodes拥有一系列广泛的弹性产品 和解决方案。AudioCodes产品是为功能和成本效益而设计的。
全合一语音解决方案 是基于CloudBond的。™365并为云混合部署、远程分支机构、PBX 替换和UC试点提供了广泛的解决方案。
skype for Business 管理解决方案以全生命周期管理提供卓越的运营效果.。AudioCodes One语音业务中心是 一个管理套件,提供在Skype for Business 统一通信环境中管理语音网络所需的全部操作。
企业UC与PBX连接
AudioCodes的产品 是企业电话网络的基本元素,它为现有的TDM设备增加VoIP功能,或者用媒体网关、IP电话和企业会话边界控制器(E-SBC)解决方案来补充 IP-PBX或统一通信部署。
AudioCodes的产品套件 提供了所需的可伸缩性、灵活性和可靠性,以帮助成功部署最佳品种、基于SIP的 企业通信系统。该解决方案提供SIP和TDM集群、模拟设备连接和企业分支 生存性。
托管IP电话
综合IP电话 管理是获得良好用户体验的关键。语音仍然是员工协作的最基本方法,而 控制用户体验的能力对于提高生产力至关重要。
AudioCodes托管的 ip电话解决方案将IP电话定义为IT管理的实体,并为最终用户 桌面设备提供独特和完整的生命周期管理。该解决方案为管理员提供了功能强大且易于使用的工具,以简化配置、 故障排除和监视等任务,以提高效率并确保用户满意。
AudioCodes的解决方案具有部署设备、监控语音质量、识别问题并快速有效地解决问题的能力,旨在提供员工满意度、提高生产率和降低IT费用。
联络中心的解决方案
VoIP和统一通信 改变和发展了现代联络中心运作的商业环境。新的IP联络中心提供更低的 成本、更大的灵活性、更高的客户满意度、更高的生产率和更高的收入。
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用于联络中心的AudioCodes VoIP网络 解决方案旨在帮助企业和服务提供商向全IP语音 基础设施过渡,提供所需的网络元素,以启用和支持联络中心应用程序 套件的顺利运行,同时减轻迁移到IP环境的风险。
虚拟化、云和NFV
企业和服务 提供者在私有数据中心或公共云中采用虚拟化解决方案,遵循网络功能 虚拟化(NFV)体系结构和概念。这使得新的创新通信服务 的规模和快速引入成为可能,而不需要通常与基于硬件的解决方案部署相关联的开销。要实现这一机会,需要灵活的 虚拟网络功能(VNF)会话边界控制器(SBCS),能够同时作为访问和对等SBCS运行,以及在企业虚拟化数据中心或虚拟企业CPE设备(VE-CPE,也称为uCPE)上运行 VNFs。
AudioCodes提供了一套全面和灵活的解决方案,涵盖了从Ve-CPE设备到托管第三方VNFs以及可伸缩的虚拟 SBC的各种解决方案。AudioCodes的虚拟SBC运行在任何ve-CPE设备上,以及企业、服务或云提供商的虚拟化 基础结构中,充当访问或监视SBC的角色。通过提供单一的可伸缩产品,通过 一个统一的控制和管理接口来满足所有的容量需求,企业、服务和云提供商可以利用其部署和维护的简单性,快速和低成本地引入新的通信服务。
SIP集群解决方案
AudioCodes的SIP 集群解决方案由部署SIP集群服务的服务提供商使用。这些解决方案允许服务提供商从快速、简单和可靠的部署中获益,并满足客户继续使用现有PBX 和IP-PBX系统的需求,同时从TDM迁移到SIP集群服务。这种迁移可以在提供高质量通信服务的同时最小化业务中断 。此外,AudioCodes SIP集群设备的模块化设计使 服务提供商能够利用SIP集群服务,以便在未来能够快速方便地向托管的UC服务进行远程迁移。
PSTN迁移
AudioCodes公司的pstn 迁移解决方案针对的是正在将其TDM固定线路网络转换为所有IP的固定线路服务提供商。 该解决方案由一组可伸缩的cpe设备、中央办公网关、管理和监视应用程序套件组成, 无缝地工作,旨在使固定线路提供商能够从TDM到所有-IP 服务,提供一条快速、可靠和成本效益高的路径。
AudioCodes使 固定线路服务提供商能够从范围广泛的pstn迁移解决方案中获益,这些解决方案包括:现场cpe、Street 内阁和中央办公室pstn到IP迁移选项、从SOO到大企业的业务客户、PRI、ISDN和模拟 接口和配置、VoIP网关、会话边界控制器(SBC)、路由和NFV应用程序。
UCaaS
AudioCodes的UCaaS解决方案旨在实现基于云的服务的可靠和高质量的交付,由硬件和软件产品的综合组合 组成。AudioCodes解决方案是部署Cloud和托管UC服务的服务提供商使用的。 基于其生存性、弹性、高话音质量保证和先进的远程管理功能,AudioCodes的 UCaaS解决方案使服务提供商能够向其业务客户提供可靠和优质的云服务,并且 为它们提供了在云中放置其关键通信功能所需的信心。
MobilityPLUS
AudioCodes MobilityPLUS 使运营商能够通过蜂窝数据和Wi-Fi网络提供移动语音、视频和消息传递。
AudioCodes MobilityPLUS 提供了一个大型平台,包括全面的后端服务器、蜂窝到Wi-Fi切换和各种白色标签 移动应用程序。AudioCodes MobilityPLUS支持苹果。®IOS。™和谷歌Android。™对于智能手机、平板电脑、支持微软Windows的软件客户端。™适用于个人电脑、笔记本电脑和WebRTC客户端的网页浏览器。
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诺姆
AudioCodes词汇表 是一种云驱动的语音通信应用程序,用于企业和组织,允许基于语音的拨号和路由。GALANom 正在改进员工与员工之间的内部沟通,以及对供应商(出站)或客户 (入站)的外部呼叫。对于管理多个业务联系人和在转接时拨号的问题,WordaNOM提供了解决方案。该解决方案 允许通过语音拨号,因为组织电话目录与AudioCodes设计的语音识别算法 完全同步到云中。
SmartTAP呼叫记录
AudioCodes SmartTAP 通话记录是一种支持Skype for Business的全企业合规和责任记录器。尽管 市场中的大多数记录器都集中在Contact Center功能上,但SmartTAP部署在整个企业以捕获呼叫,在某些情况下是按需呼叫,或者在某些情况下是全职呼叫,而有关遵从性和责任的呼叫发生得更频繁。有了一个完整的Skype for Business 记录工具栏,企业用户可以在任何地点和任何时间在Skype上记录业务呼叫。SmartTAP 最初可以在小规模上部署,并且可以使用产品的线性 可伸缩性功能来支持成千上万的用户。
AudioCodes产品
核心技术
窄带宽带(HDVoIP)语音 压缩算法
语音压缩技术 对于在分组网络上传输语音至关重要。语音压缩利用语音信号 中的冗余,将数字表示语音信号所需的比特率从每秒64千比特降至低比特 速率,从5.3 kbps到8 kbps不等,同时仍然保持可接受的语音质量。位是一个数据单位。不同的语音 压缩算法或编解码器在语音质量、比特率、时延和复杂度之间做出一定的权衡,以满足各种 网络的需求。使用语音活动检测技术和沉默去除技术,通过检测嵌入在话音流中的静音周期和丢弃对语音可懂度没有贡献 的信息分组,进一步降低传输 的传输速率。
我们是发展低比特率语音压缩技术的创新者之一。我们专利的MP-MLQTM编码器于1995被国际电联采纳,作为G.723.1语音编码标准的基础,用于电路交换电话网络上的音视频应用。通过遵守这个 标准,系统制造商保证他们的设备与其他供应商的设备的互操作性。
我们还提供了提供高清晰度VoIP质量的宽带 压缩技术,将采样频率范围从传统的窄带3.3Khz扩展到7 kHz以上,提供了更好的语音质量和可懂度以及更好的用户专长。 这种技术正在扩展,有望成为未来VoIP通信的事实上的标准。
先进的数字信号处理算法
为了提供完整的分组通信解决方案,我们开发了一个数字信号处理函数库,用于补充具有额外功能的 语音压缩编码器,包括:回波消除;语音活动检测;传真和数据 调制解调器处理;以及电话信令处理。我们在设计先进的数字信号 处理解决方案方面的丰富经验和专门知识使我们能够使用最小的处理内存和功率资源来实现算法。
我们的算法包括:
回波抵消低比特率语音压缩技术引入了相当大的延迟,需要使用回声抵消算法,回声抵消器的关键性能指标是它能够处理大的回波反射、长的回波延迟、快速变化的 回波特性、不同的电信设备和网络影响。我们的技术实现了低残留回波和快速的 响应时间,使回波效果几乎不明显。
传真传输。 基于Internet协议的传真实时传输技术有两种:传真中继技术和 传真欺骗技术。传真中继是在传真机通过基于因特网协议 的网络上的网关实时发送传真到网络另一端的传真机时发生的。在网关,模拟传真信号被解调回 数字数据,转换成分组,在分组网络上路由并在接收端重新组装。当往返网络延迟较小(通常低于1秒)时,使用传真中继。当往返网络延迟增加时,一个传真 机器可能在等待另一个传真机的响应到达时超时。
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数据调制解调器技术 我们已经开发了数据调制解调器技术,以促进数据中继通过分组网络。我们的数据调制解调器中继软件算法 支持所有现有的数据调制解调器标准,其比特率可达14.4kbps。
电话信令 处理使用各种电话信令标准和协议在传统电话 网络上路由呼叫,其中一些采用“带内”方法,这意味着信令音调与话音信号一样通过电话线 发送。因此,带内信令音调可能必须像语音 信号一样经历压缩处理。然而,大多数低比特率语音编码器都是针对语音信号进行优化的,并且表现出较差的音调传输性能。为了克服这一问题,我们的处理器配备了声调检测和声调生成算法。为了在传统电话网和分组网络之间提供无缝透明的信令,我们采用了各种数字信号处理技术 来实现有效的语音处理。
语音通信软件
为了在分组网络上传输压缩的 语音和传真,需要语音分组化处理来构造和解构每个数据包 以进行传输。该处理包括将信息分解为分组,并根据适当的分组网络协议的规范添加地址和控制字段信息 。此外,该软件还提供了与信号处理器 的接口,并解决了数据包延迟和丢包问题。
媒体处理
我们的媒体处理 产品提供了支持技术和平台,为遗留和下一代 网络开发增强的语音服务应用程序。我们开发了各种媒体处理技术,如消息记录/回放、通知、语音编码和混合 和呼叫进度音调检测,使我们的客户能够开发和提供先进的创收服务,如会议、 网络通知、语音邮件和交互式语音响应。
我们的媒体处理技术 技术集成到我们的支持技术平台中,如包处理器上的语音和VoIP刀片,以及 我们的网络平台,如Mediant媒体网关和IPmedia媒体服务器。同样的技术也集成到 我们的多业务业务网关中,使这些平台能够运行第三方VoIP软件,从主机CPU卸载媒体处理 。
同时寻址多个网络和标准
有线 和无线网络的融合正在成为在分组网络上部署话音的关键驱动因素,使运营商能够为两个网络使用共同设备 ,从而降低资本支出和运营费用,同时提供丰富的服务。
我们的语音包 产品为这些融合需求提供了一个成本效益高的解决方案,满足了宽带有线运营商 使用xDSL技术、电缆运营商、移动运营商、FTTx运营商、因特网电话服务提供商或ITSP和 虚拟网络运营商(VNOS)的要求。这包括对相关的语音编码器(有线和无线并发)、接口 和协议的支持。
我们的产品也是 定位,以支持所有类型的企业客户的需求。从SOHO、SMB到大型企业, 我们的产品可以为多个垂直市场的企业提供集成的VoIP服务和服务提供商。
基于分组系统的密集多中继语音硬件体系结构
我们提供的分组语音 产品包括高密度、多中继语音在基于标准的开放电信平台(br})接入设备中的分组系统。多中继处理集中在一个包括两个关键处理元素的设计,信号处理器 执行语音、传真和数据处理,以及一个通信处理器。在硬件结构的基础上,对系统的总体性能、可靠性、容量、容量、规模、 成本和功耗进行了优化,为多中继 处理提供了高吞吐量的支持。星上高效的网络和系统接口使系统控制器免于广泛的实时数据传输(br}和数据流处理。
载波级系统专业知识
为了提供最先进的载体级媒体网关,我们在这条产品线所必需的许多领域发展了广泛的专业知识。 我们开发或集成了实现完全数字媒体网关解决方案所需的各种组件,该解决方案将 作为一个面向外部世界的统一实体。这就需要在使标准CPCI和MicroTCA(AMC)平台 适应我们的需要方面进行重大投资。这种适应包括优化电源和冷却要求,在底盘上增加中央货架控制器、 结构开关和警报卡。我们开发的专业知识的另一个方面涉及到高可用性软件 和硬件设计。高可用性是任何运营商级媒体网关平台的必备功能。我们还开发了一种先进的EMS来完成我们的产品。我们的EMS使用户能够从 一个集中位置提供和监视许多媒体网关。
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联网产品
会话边界控制器(SBC)和 媒体网关(MG)
AudioCodes的Mediant 系列会话边界控制器(SBCS)和媒体网关(MG)是连接 VoIP和TDM网络的一系列通用IP通信平台。
SBCS部署在 (企业和服务提供者之间的边界)。在企业环境中,它们在业务的VoIP网络和服务提供商的SIP中继之间形成有效的分界点 ,执行SIP协议中介和媒体处理 (互操作性),并保护企业VoIP网络的安全。在服务提供者核心中,SBC提供安全和协议规范化。
Mediant SBC家族 包括一系列平台,这些平台提供具有成本效益的SBC和混合网关功能(SIP到TDM,SIP到SIP)。
AudioCodes的高可用性媒体网关系列 是一系列连接VoIP和TDM网络的高度可靠的IP通信平台。AudioCodes高可用性媒体网关是VoIP网络、传统TDM设备和PSTN之间的有效连接。它们与大多数市场领先的软交换、应用服务器、IP-PBX和其他基于 标准的VoIP元素相互作用.
AudioCodes公司的MediaPack 1XX系列模拟VoIP网关是具有成本效益的、独立的VoIP网关,为将遗留电话、传真机和PBX系统与IP电话网络和基于IP的PBX系统连接提供了优越的语音技术。MediaPack 1XX网关 与领先的软交换和SIP服务器完全可互操作,并支持多种服务提供商和企业 应用程序。
服务提供商可以使用MediaPack网关通过无线和 卫星链路连接多租户单位(MTU)、IP Centrex订户、付费电话和农村用户。
企业可以使用 MediaPack网关通过IP基础设施连接其遗留PBX系统。此外,在IP Centrex和中央IP-PBX 应用程序中,MediaPack增强了远程位置可用性,并在分支位置和中心SIP服务器、SIP代理或中心IP-PBX之间没有IP 连接时提供独立生存性(SAS)。
新的MediaPack(MP)-1288 是一个高密度模拟媒体网关.。支持多达288个模拟端口在一个紧凑的3U底盘。MP-1288为那些需要将大量模拟设备集成到其新基础结构中的组织提供了一种具有成本效益的 解决方案,用于向所有IP过渡的组织。 MP-1288使这些组织能够保护对其模拟设备和电缆的投资,同时享受转移到所有IP基础结构所带来的功能 和成本效益。
多业务商业路由器(MSBR)
AudioCodes公司的多业务路由器(MSBR)家族为服务提供商提供一系列一体化的SOHO、SMB和中小企业路由器,将接入、 数据、语音和安全性结合到一个设备上。它是为托管数据、SIP集群、托管PBX和基于云的服务( )而设计的,并允许服务提供商部署灵活和成本效益高的解决方案。
AudioCodes公司的多服务 业务路由器允许服务提供商向其业务客户提供的服务远远不止是互联网连接。此外,MSBR除了其集成的强大路由和安全软件外,还具有一个多核体系结构,它有助于一致的 高性能,使终端客户能够最大限度地为数据和语音应用程序提供宽带连接。
提供 承载的PBX或SIP集群通信服务的服务提供商将受益于AudioCodes的MSBR,其中包括集成语音网关、 模拟和数字接口,以及支持模拟电话、传真、PBX和PSTN连接的各种编解码器以及会话边界 控制器(SBC)。
IP电话与密室解决方案
AudioCodes 400 HD 系列IP电话包括一系列易于使用、功能丰富的产品,用于服务提供商托管服务、企业 ip电话和联络中心市场。基于与我们的其他voip产品相同的先进的、经过实地验证的底层技术, AudioCodes高质量的ip电话使系统集成商和终端客户能够构建端到端的VoIP解决方案。AudioCodes Huddle Room解决方案(HRS)为中小型会议室提供语音会议解决方案。
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托管IP电话解决方案
AudioCodes IP Phone 可以作为我们的托管IP电话解决方案的一部分提供,该解决方案将IP电话定义为一个IT管理实体,并提供对终端用户桌面设备的完整的 生命周期管理。
CloudBond 365、云连接器版 (CCE)设备和用户管理包365(UMP 365)
AudioCodes CloudBond。™ 365是一种针对数据中心、客户场所或分支的模块化、适应性解决方案。它是为混合环境而设计的通用的面向业务的、全合一的Skype 设备,它结合了Skype for Business server、Cloud-PBX和服务提供商的 语音服务。尽管微软的CloudBond365还在向完全取代PBX的方向发展,但CloudBond 365弥合了差距,在TUC和发展中的云业务之间建立了关键的纽带。
AudioCodes CloudBond 365 CCE设备允许Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户连接到其本地现有语音服务(如E1/T1、ISDN和SIP干线)。AudioCodes CloudBondCCE设备封装Microsoft CCE代码、AudioCodes SBC和网关 技术以及简化安装和操作的管理应用程序。
AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一种软件管理应用程序,它允许IT经理和服务提供商轻松地为 业务部署操作Skype。UMP 365不需要微软PowerShell工具的知识和专业知识。相反,它允许 服务台级工程师使用直观的图形用户界面操作日常任务。
活支装置
AudioCodes公司的生存分支装置(SBA)系列 是一系列企业级集成CPE,旨在确保在出现WAN中断时访问数据和语音 服务。AudioCodes SBA是用于业务部署的多站点Skype中的一个元素,并且完全由Microsoft认证用于Skype for Business Server。
一个生存分支 电器(SBA)是一种硬件设备,以确保企业范围内的语音服务和语音邮件的可用性。它还包含 一个公共交换电话网(PSTN)网关,用于VoIP失败时使用。作为我们为 业务组合提供Skype语音的一部分,AudioCodes提供适合任何企业位置大小的可生存的分支设备,为多达1000用户提供分支机构 语音弹性。
VoIP管理与路由
AudioCodes的管理 和操作解决方案是一套整体生命周期应用程序,适用于大规模云或基于场所的统一 通信部署。管理和操作套件支持在统一通信环境中管理语音 网络所需的全部操作。这些应用程序构成了功能强大的网络操作 中心(NOC)的基础,具有完整的端到端网络控制、服务保证能力和全面优化以及未来的 规划工具。管理和操作套件统一管理、监视和操作整个AudioCodes One VoicePortfolio, 包括SBCS、Media Gatway、Microsoft专用设备和IP电话。
AudioCodes One Voice 操作中心(OVOC)是一种基于web的语音网络管理解决方案,它将语音网络设备的管理和经验监控的 质量结合到一个单一的、直观的基于web的应用程序中。OVOC使管理员能够通过简化日常任务和协助从检测 到校正的所有故障排除,对网络生命周期管理采用整体 方法。
OVOC的清晰的 GUI设计,系统允许管理员从一个集中的 位置管理VoIP设备和元素的整个生命周期,从而节省时间和成本。通常情况下,复杂和耗时的任务,例如执行根源分析、向VoIP网络添加新设备和启动大容量软件更新,可以使用AudioCodes OVOC管理套件进行简单和快速的执行。
AudioCodes IP Phone Manager是用于企业IP电话部署的强大而直观的生命周期管理工具,它使管理员能够在其组织内提供可靠的桌面电话服务。通过部署和监视AudioCodes 400 HD IP电话,识别问题,然后快速有效地解决这些问题,AudioCodes IP电话管理器可以提高员工满意度 和生产力,并降低IT费用。
管理多站点、多供应商企业VoIP网络的拨号计划 和呼叫路由规则可能非常复杂。AudioCodes路由管理器 (ARM)通过对所有会话路由决策进行集中控制,为这个问题提供了一个强大的创新解决方案。通过ARM高度直观的图形用户界面,系统管理员可以设计和修改其语音网络 拓扑,并从单个位置调用路由策略,从而节省大量时间和成本。增加新的pstn或SIP中继互连、增加一个新的分支机构或修改单个用户的调用 权限等耗时的任务 可以简单、快速地执行。
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流动加
AudioCodes MobilityPLUS 是一种来自AudioCodes的移动VoIP(MVoIP)解决方案,由客户端管理系统(CMS)和各种移动软客户端 组成,用于领先的移动操作系统和智能手机。MobilityPLUS目前可用于领先的智能手机操作系统 ,包括IOS和Android。
声乐
AudioCodes SingaNOM 允许来电者说出一个人或一个部门的名称,并自动转移到被请求方,从而减轻了 搜索电话号码或等待与接线员通话的需要。外部用户和 公司人员可以使用该解决方案进行内部呼叫。结合强大的语音识别和简单易用的会话接口,WordaNOM 为组织提供了可靠的24x7呼叫路由。
SmartTAP呼叫记录
AudioCodes SmartTAP 通话记录是一种支持Skype for Business的全企业合规和责任记录器。尽管 市场中的大多数记录器都集中在Contact Center功能上,但SmartTAP部署在整个企业以捕获呼叫,在某些情况下是按需呼叫,或者在某些情况下是全职呼叫,而有关遵从性和责任的呼叫发生得更频繁。有了一个完整的Skype for Business 记录工具栏,企业用户可以在任何地点和任何时间在Skype上记录业务呼叫。SmartTAP 最初可以在小规模上部署,并且可以使用产品的线性 可伸缩性功能来支持成千上万的用户。
自动助理
AudioCodes AutoAttant 是一个强大而灵活的工具,用于管理入站呼叫,并根据调用方的选择有效地将它们传递到正确的目的地。AudioCodes自动助理支持基于不同路由模式和代理可用性的基于自动呼叫分配(ACD)的高级呼叫队列。
作为AudioCodes 用于Skype业务提供的语音的一部分,AudioCodes的自动助理应用程序可以与AudioCodes的 可生存分支装置(SBA)一起部署在分支机构中,以在与中央服务器的 连接丢失时补充Skype for Business Response Group Service(RGS)。AudioCodes自动助理是一个纯软件应用程序,也可以部署在标准服务器硬件上的 。
传真服务器
AudioCodes的Fax Server是管理入站和出站企业传真传输的强大而灵活的工具。传真服务器应用程序 是AudioCodes One Voice for Business的一部分,这是一个统一的产品和服务程序,旨在简化和加速Microsoft UC实现的 语音功能。AudioCodes传真服务器是一种软件应用程序,可以部署在标准 服务器上,也可以部署在分支机构的AudioCodes Mediant SBC/Media网关和存活分支装置(SBA)上。对于多站点组织 ,可以将传真服务器应用程序部署在分支机构或数据中心中的集中式应用程序中,为所有远程 分支服务。
SIP电话支持
AudioCodes SIP Phone Support(SPS)是AudioCodes中间会话边界控制器(SBC)和网关的一个增值应用程序,它使IP DECT设备和Skype for Business之间的连接更加顺畅。通过将Skype for Business与IP DECT电话连接起来,SPS为Microsoft UC部署提供了 校园移动性,包括同步铃声、增强存在、活动 目录集成和DECT基站之间的无缝切换等高级功能。
SOHO路由器
AudioCodes的Soho路由器家族(br}为服务提供商提供了一系列一体化的SOHO路由器和小型企业路由器,将接入、数据和语音 合并到一个设备上。它非常适合于托管数据、SIP集群、托管PBX和基于云的服务,并允许服务 提供者部署灵活和成本效益高的解决方案。提供托管PBX或SIP集群通信 服务的服务提供商将受益于AudioCodes公司的全合一SOHO路由器,这些路由器具有内置的多个广域网接入接口、局域网和Wi-Fi 连接、DECT支持、模拟电话和传真接口以及集成的MicroPBX,支持多线和多分机。
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技术产品
分组话音处理器
我们的信号处理器 芯片压缩和解压语音,数据和传真通信。这使得这些通信能够从电路交换的 电话网络发送到分组网络.。我们的芯片是数字信号处理器,我们已经将算法嵌入其中。这些 信号处理器芯片是我们和我们的客户使用的基本的构建块,使他们的产品能够在分组网络上传输语音、传真、 和数据。这些芯片可以并入我们的通信板、媒体网关模块和模拟媒体网关,用于接入和企业应用程序,也可以单独购买,并并入其他板或 客户产品中。
TrunkPackTMVoIP通信 板
我们的通信 板被设计成在网关中工作,将电路交换电话网与基于Internet 协议的分组网络连接起来。我们的董事会符合VoIP行业标准,并允许与其他网关的互操作性。我们的董事会支持基于 标准的开放电信体系结构系统,并将我们的信号处理器芯片与通信软件、 信令软件和专有硬件体系结构结合起来,为高容量网关提供一种具有成本效益的互操作解决方案。 我们相信,使用开放架构可以使我们的客户能够迅速地将他们的系统推向市场,并使我们的产品更容易地集成到他们的系统中。
IPmediaTM增强 服务和功能板
IPMediaTM 产品系列旨在允许原始设备制造商和应用程序合作伙伴通过提供额外服务的能力,提供复杂的内容和服务,从而创造收入 流和客户忠诚度。IPMediaTM委员会提供语音 和传真处理能力,以便与我们的合作伙伴一起,为开发和部署增强的 服务提供一个架构。
语音和数据记录硬件集成 板产品
智慧世界TM系列产品是我们的语音和数据录入硬件集成板生产线。智能WORKSTM呼叫记录和语音/数据记录行业的板与多个专用分机交换(或PBX,电话 系统集成)兼容。
AudioCodes服务
AudioCodes提供全球规划、实施、业务和支助服务的综合组合。AudioCodes的“语音专家” @Your Service程序允许合作伙伴通过我们的专业服务模块组合来补充他们自己的服务。 结果是一个完整的网络生命周期模型。我们的专业服务组合使无缝集成,高可用性, 和不间断的可伸缩性,以满足业务和网络需求。
AudioCodes提供灵活的 技术支持服务,确保客户的关心和优化的网络性能和可用性。AudioCodes致力于为客户和合作伙伴提供最全面、最合格的客户支持。我们的全球客户支持团队提供面向客户的技术支持、培训和咨询,以提高AudioCodes产品的价值。
AudioCodes学院为AudioCodes的合作伙伴和客户提供一套全面的技术培训课程。通过提供多个级别的认证、独特的培训方案和理论与实际学习的结合,该学院的建立是为了帮助系统集成者、经销商和分销商为其人员提供必要的技能,以便在该领域部署和维护AudioCodes网络 技术。
客户
我们的客户包括服务供应商(直接和间接关系)、企业(间接关系)和OEM客户。
我们的服务提供商 客户包括一系列的第1、2和3层服务提供商,它们将我们的解决方案部署为他们的语音服务或为其业务客户提供 的UC的一部分。我们的解决方案部署在客户的前提和服务的核心,以提供连接性 和高质量的语音服务。AudioCodes公司的产品系列和广泛的互操作性使服务提供商能够在几乎任何环境(例如,与BroadSoft、(由Cisco收购)华为、Alcatel、Metaswitc)和 为广泛的客户部署 我们的解决方案。我们的解决方案销往100个国家的服务供应商客户,主要通过广泛的经销商和一些直接销售。
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我们的企业客户 包括一系列财富1000强组织以及使用我们的设备支持UC解决方案的小型企业。我们的解决方案通过广泛的经销商和分销商网络销售给企业客户,其中绝大部分业务是在100多个国家的两层完成的。AudioCodes解决方案使企业能够顺利地将其通信 基础设施迁移到所有IP UC解决方案。
AudioCodes OEM客户 包括利用AudioCodes技术和质量提供VoIP产品和解决方案的供应商。历史上,我们收入的很大一部分来自OEM客户,这些客户销售我们的技术产品,作为他们的语音解决方案的一部分。
销售与营销
我们的销售和营销策略是确保各地区领先的渠道和系统集成商的安全,与领先的应用公司合作,并在我们的目标市场上与网络设备供应商取得设计上的胜利。我们选择我们的合作伙伴是基于他们的能力,为我们的客户提供有效的现场销售,营销沟通和技术支持。此外,我们还与重要的经营者和企业直接进行销售和营销。潜在的客户和渠道通常必须承诺提供资源,以测试和评估我们的产品,并将它们集成到更大的系统、网络和应用程序中。因此,我们的销售流程常常会受到与设计和测试新通信设备相关的冗长审批过程的延误。由于这些原因,我们的产品对新客户的销售周期往往很长; 在获得设计胜利后平均大约6到12个月。由于内部 测试、实地试验和添加或自定义功能的请求,这一时间可能会进一步延长。
我们主要通过直销力量在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲和以色列销售我们的产品。我们投入了大量的资源来建立当地的销售队伍,使我们在相关的市场上占有一席之地。我们特别重视拉丁美洲、亚洲和东欧等新兴市场,并继续在发达国家销售我们的产品。
我们通常与这些客户在我们经营业务的主要国家签订了独家和非独家销售代理协议。这些协议通常为期12个月,可由我们在90天的 通知后任意终止,并且不承诺客户对第三方的产品进行任何最低限度的销售。我们的一些客户有能力返回他们以前购买过的一些产品,并购买更多最新型号的产品。
“一个声音”营销 消息将AudioCodes定位为各种回声系统电话解决方案的一站式供应商。营销活动以为Lync(现称为Skype for Business)定位而开始 ,它提出了AudioCodes的价值主张,即为Microsoft统一通信提供全面语音网络的供应商,与许多经认证的IP电话和连接性 产品,如SBAs的许多类型的GWS和SBCS。此外,一个语音公司将AudioCodes定位为一个供应商,可以提供端到端的 支持,并在 其他方面提供增值的专业服务,包括设计、实现和网络就绪评估。我们随后还引入了一个用于托管服务的语音,它同样将AudioCodes定位为运营商 托管服务的一站式供应商,主要是与BroadSoft合作。AudioCodes相信,它可以提供一套完整的语音和网络 设备,这些设备是将商业客户连接到运营商网络所必需的。
在2017,我们继续通过直接接触企业参与,以及渠道招聘和一般营销活动,包括贸易、网络研讨会、研讨会、在线和社会营销,加强我们的实地营销工作。在我们的营销努力中,音频编码一个语音定位是非常强调的。我们也改变了我们的标志和更新我们的网站。
制造业
我们的一些组件 是从单个供应商获得的。例如,德州仪器公司提供我们所有的DSP组件,而摩托罗拉公司(Motorola 和Cavium网络公司提供嵌入式CPU和网络处理器。其他组件在性质上是通用的,我们相信它们可以从多个供应商那里获得 。
我们没有签订任何长期供应协议.。然而,多年来,我们一直在全球制造业领先者如伟创力等几个国家工作,并在他们的承诺水平和交付能力方面拥有丰富的经验。到目前为止, 我们已经能够获得足够数量的这些部件来满足我们的需要,并且没有预见到在获得任何零件或部件的及时交付方面会有任何供应困难。然而,任何这些来源的供应中断,特别是德克萨斯仪器公司的DSP组件供应中断,Cavium网络公司和 摩托罗拉公司的CPU和网络处理器供应中断,或某些电子元件的生产意外终止,都可能干扰生产,从而对我们的结果产生不利影响。我们通常都有用于制造和组装我们产品 的关键部件的清单,尽管我们的信号处理器芯片的库存可能不够,如果我们不得不为这些部件请另一个 供应商。
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我们使用合同 制造实质上我们所有的制造过程。我们的生产大部分是由以色列和中国的第三方分包商进行的.。我们的内部制造活动主要包括原型的生产,测试工程,材料的采购和检验,最终的产品配置和质量控制和保证。
此外,我们还聘请了几家原设计制造商,或ODM,总部设在亚洲,设计和制造我们的一些产品。我们将来可能会有更多的ODM。终止与ODM的商业关系或ODM停止生产 产品将对我们的业务活动产生负面影响。
根据与我们供应商的某些协议,我们有义务购买货物和购买多余的存货。截至12月31日,这些协议规定的不可取消债务总额约为1,850万美元.
行业标准和政府条例
我们的产品必须符合与电信设备有关的行业标准。在一个国家完成销售之前,我们的产品必须符合当地电信标准、准监管机构的建议和标准制定委员会的建议。此外,公共运营商要求与其网络相连的设备符合自己的标准。与电信有关的 政策和条例不断由政府和行业标准制定组织审查,并始终受到修改或修改。虽然我们相信我们的产品目前符合适用的行业和政府标准,但我们不能确定我们的产品是否符合未来的标准。
我们遵守电信行业的法规和电信运营商制定的要求,这些要求涉及广泛的领域,包括质量、最终的 测试、安全、包装和使用无害环境的部件。我们遵守欧洲联盟限制危险物质指令(根据某些豁免),该指令要求电信设备供应商不得使用某些不利于环境的材料。这些材料包括镉、六价铬、铅、汞、多溴化{Br}联苯和多溴二苯醚。我们期望其他国家,包括我们在其境内开展业务的国家,将通过类似的 指令或其他附加指令和条例。
竞争
我们的行业竞争很激烈,我们预计未来的竞争会增加。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的 利益。有大量的兼并和收购活动,经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司,以及竞争对手缔结的战略联盟。我们预计这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中,其中许多公司是我们的客户。
我们在模拟媒体网关(2至24个端口)方面的主要竞争对手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Edgewater。
在低密度和中等密度的数字网关领域,我们面临着来自以下公司的竞争:丝带通信公司(前Sonus网络公司)、华为公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Edgewater公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。
我们在MSBR领域的竞争对手是思科、Juniper、Adtran、One Access、Patton、华为、惠普/3COM和阿尔卡特朗讯。
特别是在企业级会话边界控制器技术的 领域,我们与Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(以前的 Sonus网络)、MetaSwich、Ingate和Edgewater竞争。
我们的竞争对手 --Microsoft Skype for Business Certificate网关、会话边界控制器、生存分公司设备和IP电话市场-- 包括丝带通信(前SONUS网络)、Dialogic、Cisco、Oracle、Polycom、Snom、Sangoma、Yearink、Patton和Edgewater。
我们在联系中心领域的竞争对手是丝带通信公司(前Sonus网络公司)、甲骨文公司、Polycom公司和Yearink公司。
我们在销售信号处理芯片方面的主要竞争对手是DSP集团、Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他间接竞争的结果是 将VoIP功能集成到处理器(在通用ARM/MIPS核上运行VoIP信号处理),从而减少了VoIP产品中对专用信号处理芯片的需求。这类制造商的例子是Cavium和德州仪器公司。我们在通信板市场的主要竞争对手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。
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我们在IP电话领域的主要竞争对手 是由“最好的品种”ip电话供应商和端到端IP电话供应商组成的。“最佳的品种 ”IP电话供应商销售基于标准的SIP电话,可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管的 ip电话系统中。这些竞争对手包括Polycom、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收购的SNOM)。端到端IP电话的供应商只销售只在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、阿瓦亚、阿尔卡特-朗讯、西门子、 Mitel和NEC.
我们的一些竞争对手也是我们的产品和技术的客户。
我们在销售信号处理芯片方面的主要竞争对手是Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他间接竞争来自将VoIP功能集成到处理器(在通用ARM/MIPS核上运行VoIP信号处理),从而减少了对VoIP产品中专用信号处理芯片的需求,这类制造商的例子有Cavium、德州仪器等。我们在通信板市场上的主要竞争对手是Dialgic、Sangoma和Pika技术。
我们在IP电话领域的主要竞争对手 是由“最好的品种”ip电话供应商和端到端IP电话供应商组成的。“最好的品种”ip电话供应商销售基于标准的SIP电话,可以集成到任何基于标准的IP pbx或主机IP电话系统中。 这些竞争对手包括Polycom、HP、Yaelink、Obihai和SNOM。端到端IP电话供应商出售只能在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、阿瓦亚、阿尔卡特朗讯、西门子、阿斯特拉和NEC.
我们的许多竞争对手 有能力向潜在客户提供供应商资助的融资计划。我们的一些竞争对手拥有广泛的产品组合,也可以提供较低的价格,与我们竞争的产品,因为他们有能力弥补损失的利润 通过销售其他产品或服务。此外,我们还不断推出与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案。
今后,我们还可以开发和引进具有新的或额外的电信能力或服务的其他产品。因此,我们可以直接与VoIP公司和其他电信基础设施和解决方案提供商竞争,其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。 我们的一些竞争对手将其他增强服务或完整解决方案与VoIP产品捆绑在一起的能力可以使这些 竞争者比我们更有优势。
知识产权和所有权
我们的成功在一定程度上取决于专有技术。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法以及保密程序和合同条款来保护我们的所有权。我们还依靠商标保护 有关各种名称和标志,以确定它和我们的产品。虽然我们的竞争能力可能会受到保护我们知识产权的能力的影响,但我们认为,由于我们的工业技术变革的迅速步伐,保持我们的技术领导地位,以及我们对我们的信号处理器和通讯板所载技术的所有方面的全面熟悉,也是至关重要的。
我们拥有与语音压缩和会话边界控制技术相关的美国专利 。我们还在我们感兴趣的其他国家积极寻求专利保护。除了专利保护外,我们还通过保护版权和限制获取我们的商业机密和其他专有信息来保护我们的专有权利,这些信息是我们通过与我们的客户、供应商、雇员和顾问签订的保密协议强加的。
除了我们之外,还有一些公司拥有或可能获得电信联盟标准 或其他行业标准或专有标准所包含的技术的各个方面的专利,例如在无线和电缆领域。虽然我们已经从这些其他专利的一些持有者那里获得了 交叉许可证,但我们没有从所有的持有者那里获得许可证。这些未获得许可的其他专利的持有者可能采取的立场是,我们必须从 他们那里获得许可。国际电联要求已向国际电联(以及一般其他行业标准制定机构)提交其技术以采用 作为行业标准的公司承诺同意以合理的条件向该技术提供许可证。 因此,我们认为,即使我们被要求谈判一项使用这种技术的许可证,我们也能够以可接受的价格这样做。同样,也参与同一标准的第三方---制定组织 ---我们可能能够以他们可以接受的价格谈判使用我们的专有技术的许可证,但这些许可可能低于我们将收取的价格。
根据经修正的1995年度3月3日AudioCodes公司和dsp集团公司与法国电信公司Sherbrooke大学及其代理Sipro Lab电信公司签订的一项联合协议,我们和dsp集团公司授予法国电信和Universitéde Sherbrooke使用我们的某些指定专利的权利,以及我们和DSP集团的任何其他知识产权,这些权利被纳入国际电联G.723.1标准。同样,法国电信和谢布鲁克大学授予AudioCodes 和DSP集团公司使用其某些专利和G.723.1 标准所载的任何其他知识产权的权利。在每一种情况下,所授予的权利是设计、制造和使用为共同捐助G.723.1标准而开发或制造的产品,而任何一方无须向其他各方付款。
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此外,根据每一许可方的标准专利 许可协议,协议的每一方当事人都授予其他各方许可第三方的权利,任何一方的专利包括符合G.723.1标准所需的知识产权中的 。该协议规定了向第三方发放许可证的费用结构。该协议规定,某些技术信息应在各方之间共享,每一组同意不就根据所转让的技术信息授权使用语音压缩产品对其他 人提出任何专利权。由 任何一方向第三方发放G.723.1标准所载缔约方知识产权的许可,均须支付协议规定的特许权使用费。
协议的每一方当事人都可以自由地开发和销售包含在G.723.1标准 中的知识产权的产品,而无需向其他各方支付使用费,只要G.723.1标准按目前情况执行,不作任何修改。该协议在任何AudioCodes、DSP集团公司、法国电信或Sherbrooke大学的最后一次失效日期到期,这些专利均已纳入G.723.1标准。协议各方并不是G.723.1标准所依据的技术的唯一索赔人。
我们知道有一些人可能侵犯我们的技术,这是G.723.1标准的一部分。我们将根据具体情况,直接 或通过我们的许可伙伴来评估这些事项。虽然我们还没有决定是否采取法律行动,但我们将来可能会这样做。 没有人能保证任何法律行动都会成功。
第三方声称,我们的过去、现在或未来的产品侵犯了他们的知识产权,而且将来也会不时声称。知识产权诉讼是复杂的,任何诉讼都无法保证取得有利的结果。任何未来的知识产权诉讼,无论结果如何,都会给我们带来巨大的损失,严重转移我们技术和管理人员的努力。诉讼还可能破坏或严重影响我们与现有和潜在客户的关系,以及我们在拥有相关第三方权利和可能受管辖的国家的制造、分销和销售业务。在任何程序中,不利的决定都可能使 对第三方承担重大责任,要求有争议的权利从这些当事方获得许可,假定可以获得对 的这种权利的许可,或要求我们停止使用这种技术,并花费大量资源开发不侵犯的 技术。我们可能无法以可接受的价格获得许可证。
我们已与第三方签订了技术许可费协议。根据这些协议,我们同意根据有关产品的销售情况向第三方支付版税。
法律程序
没有。
C. | 组织结构 |
重要附属公司名单
AudioCodes公司是我们全资拥有的子公司,是一家特拉华州的公司.
AudioCodes Development Ltd.是我们全资拥有的子公司,总部设在以色列的比尔谢瓦。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们租用我们的主要设施,位于以色列洛德的机场城,占地约274 000平方英尺,用于支付每年约590万美元的租金(包括管理费)。本租约有效期至2024年月31。
我们在美国的子公司 AudioCodes公司在新泽西州萨默塞特租赁了大约28,000平方英尺的工厂,租期至12月31日。AudioCodes公司还租赁了普莱诺、得克萨斯州、圣何塞、加利福尼亚、罗利、北卡罗来纳、波士顿、马萨诸塞和墨西哥的办事处。我们在美国的所有办事处在2017年度的租金(包括管理费)约为60万美元。
我们在以色列以及我们的国际办事处租用了更多的办事处。我们不认为这些办事处的租约是实质性的。
我们认为,这些 性质足以满足我们目前的需要。然而,我们可能需要扩大现有设施的规模,寻求新的设施,关闭某些设施或转租现有设施的一部分,以满足我们今后的需要。
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项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
项目5. | 业务和财务审查及前景 |
关键会计政策和估计数
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层根据作出这些会计准则时所掌握的信息、历史经验和其他各种据信在当时情况下是合理的因素,作出某些估计、判断和假设。截至财务报表之日,以及所述期间的报告收入和支出数额。
我们的管理层已经与我们的审计委员会审查了我们的关键会计政策和相关披露。见本年度报告其他部分所载的我们合并财务报表的附注2,其中载有关于我们的会计政策和美国公认会计原则所要求的其他披露的补充资料。
在持续的基础上,管理部门评价其估计和判断,管理部门根据历史经验和在情况下被认为是合理的各种其他因素作出估计和判断,其结果构成对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层认为,影响其编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计数的重要会计政策,对于帮助充分了解和评价AudioCodes报告的财务 结果是最关键的,包括:
· | 收入确认和销售退货备抵; |
· | 可疑账户备抵; |
· | 清单; |
· | 无形资产; |
· | 善意; |
· | 所得税和估价津贴; |
· | 股份补偿; |
· | 或有负债;及 | |
· | 或有考虑。 |
收入确认和销售退货准备金
我们的收入主要来自产品和相关服务的销售。我们通过直销力量和销售代表销售我们的产品。我们的客户包括原始设备制造商,或原始设备制造商,网络设备供应商,系统集成商和电信和网络产业的分销商 ,他们都被认为是终端用户。
在符合下列标准时,产品 和服务的收入按照会计准则编码605、“收入确认”、 确认:(1)有令人信服的安排证据;(2)已交付产品; (3)费用是固定的或可确定的;(4)可收取性得到合理保证。除保修义务和任何适用的退货权外,在产品交付日期之后,我们对客户没有任何义务。我们给予我们的一些客户一定的退货权,或将他们在有限时间内购买的产品的总价格的一定百分比交换给其他产品的能力。
我们为产品的退货和交换以及其他奖励措施保留了 的规定。这笔经费是根据历史销售退回、对信贷 备注数据和其他已知因素的分析得出的。截至12月31日、2016和2017,这笔经费分别为190万美元和220万美元。
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根据会计准则更新(“asu”)第2009-13号,主题605,“多交付品收入安排”,一个交付品的 销售价格是根据其特定供应商的客观证据(“vsoe”)(如果有), 第三方证据(“tpe”)(如果没有),或者如果没有 vsoe或tpe的估计销售价格(Esp)。然后,根据我们的产品政策和 服务收入确认,确认每个可交付产品的收入。VSOE的销售价格是根据价格收取时,元素是单独出售。在确定VSOE的 中,我们要求绝大部分的销售价格在基于独立 费率的狭窄范围内。TPE的销售价格是通过评估主要可互换的竞争对手的产品或服务,在 独立销售给类似情况的客户。但是,由于我们的产品包含专有 技术的一个重要元素,而且我们的解决方案提供了非常不同的特性和功能,因此无法获得具有类似功能的产品 的可比定价。此外,由于我们无法独立确定竞争对手产品的销售价格,所以我们通常无法确定tpe。ESP的建立考虑了多种因素,包括但不限于不同地理区域的定价做法,以及通过不同的销售渠道、毛利率目标、内部成本、竞争对手的定价策略和行业技术生命周期的 。产品和专业服务的销售价格是以ESP为基础的。维修和专业服务的销售价格是以VSOE或ESP为基础的。
我们将已交付元素的收入确认金额 限制在不取决于产品或服务的未来交付的金额 或取决于特定客户的返回或退款特权的范围内。我们在一种安排中评估每个可交付产品,以确定 是否代表一个单独的会计单位。
可疑账户备抵
我们的贸易应收账款 来自销售给主要在美洲,远东,以色列和欧洲的客户。我们正在对客户进行信用评估,至今为止还没有因应收账款而遭受任何实质性损失。对我们确认为收入并确定为可疑收款额确定了对 可疑账户的备抵。我们通常不要求对贸易应收账款作担保,因为我们的大部分销售都是向大型和成熟的 公司销售的。有时,我们可以购买信用保险,以支付部分销售的信用风险,这可能会减少由于可疑收款而需要注销的金额。
盘存
库存按成本或可变现净值的较低比例列报 。成本是用“加权平均成本”方法确定的原材料 和成品。我们定期评估手头的数量相对于当前和历史上的销售价格和历史 和预测销售量和技术过时。根据这些评价,提供库存核销以涵盖因移动缓慢、技术陈旧、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本而产生的 风险。在截至12月31日、2015、2016和2017年度,我们分别注销了70万美元、220万美元和190万美元的库存。
无形资产
由于我们的收购,我们的资产负债表中包括截至12月31日、2016和2017年度总额分别约为280万美元和200万美元的无形资产。
我们将我们所收购的公司的购买价格分配给根据估计的 公允价值而获得的有形和无形资产以及承担的负债。这些估值要求管理层作出重大估计和假设,特别是对无形资产的估值和假设。评估无形资产价值的关键估计数包括从获得的技术、商品名称、积压和客户关系中获得的未来预期现金流量。此外,其他因素包括被收购公司销售的产品的品牌意识和市场地位,以及关于品牌将继续用于合并公司 产品组合的时间的假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就具有不确定性和不可预测性。
如果我们没有对这些组件进行适当的 分配,或者我们错误地估计了这些组件的使用寿命,那么我们对摊销费用 的计算就可能无法恰当地反映这些成本在未来期间的实际影响,这将影响我们的经营结果。
无形资产由获得的技术、客户关系和许可证组成。无形资产如果不被认为有无限期的 使用寿命,则按其估计使用寿命的直线基础摊销,估计使用寿命从四年半到十年不等。这些资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未折现的 现金流量进行比较来衡量的。如果资产被视为受损,则任何减值的数额都是以受损资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量的。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,没有发现任何减值费用。
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善意
由于我们的收购,我们的资产负债表中包括截至12月31日、2016和2017年月日所获得的商誉总额约3 620万美元。商誉是指购货价格和相关费用超过根据采购方法购置和入账的企业有形和可识别无形资产的公允价值。根据ASC 350, “无形、商誉和其他”商誉不摊销,至少每年进行减值测试。我们的年度减值测试是在每年第四季度末进行的。如果在 年度减值测试之间发生减值事件或指标,我们将在该日期进行商誉减值测试。
ASC 350,“无形资产 -亲善和其他”规定了一个两阶段的程序,以进行商誉的减值测试。第一阶段筛选 损伤,而第二阶段(如有必要)测量损伤。如果报告单位的账面净值 超过其估计公允价值,则视为存在商誉减损。在这种情况下,然后执行第二阶段,我们通过比较报告单位商誉的账面金额与该商誉的隐含公允价值来衡量减损 。减值 损失可识别为等于超额的金额。我们可以选择进行定性评估,以确定 在执行两步 商誉损害测试之前,报告单位的公允价值是否低于其账面金额。如果是这样的话,需要进行两步商誉减值测试.。如果报告单位的公允价值大于其账面金额的可能性大于 ,则不需要进行两步商誉减值测试。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,没有发现任何减值损失。
所得税和估价津贴
作为编制合并财务报表的过程的一部分,我们必须估计我们在其中运作的每个管辖区的所得税支出。这一过程涉及我们估计我们目前的实际税收风险,即应计税款,同时评估因不同的税务和会计用途处理项目而产生的临时差异。这些差异 导致递延税资产,这些资产包括在我们的综合资产负债表中。我们可以记录一笔估价津贴,使我们的递延税金资产减少到更有可能实现的未来税收福利的数额。
虽然我们相信我们的估计是合理的,但我们不能保证最后的税务结果和估价免税额不会与我们的历史所得税规定和应计税款中所反映的结果不同。
我们已经或正在提交美国联邦、州和外国的报税表,这些报税表可能会受到各自税务当局的审计。 虽然最终结果不详,但我们认为已经提供了足够的金额,而且税务审查可能导致的任何调整都不太可能对我们合并的业务结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
股份补偿
根据ASC 718的“补偿-股票补偿”,我们对基于股票的 补偿进行了记账.。我们利用Black-Schole期权定价 模型来估计基于股票的补偿在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要关于股利收益率、预期波动率、期权预期寿命和无风险利率的主观 假设。这些假设 反映了管理层的最佳估计。这些输入和假设的变化会对公允价值的估计值 和基于股票的补偿费用的数额产生重大影响。我们根据历史上对股本奖励的没收情况估算了没收率,并调整了这一比率,以反映事实和情况的变化(如果有的话)。如果实际没收额与我们最初的估计不同,我们调整了估计的没收率。从2016年月1日起,我们根据2016-09年度的会计政策“股票补偿(主题为718)”对发生的没收 进行了记账。这一变化是在经过修改的追溯基础上应用的,并对截至2016年月1日的留存收益 进行了累积效果调整。由于会计政策的这一变化,没有重新调整以往各期。我们确认在截至12月31日、2015和2016的年度中,以股票为基础的补偿费用为240万美元,截至12月31日,2017的年度为230万美元。截至2017年月31,有大约330万美元的未确认股票补偿费用 与非既得股票为基础的补偿安排由我们授予。截至2017年月31,预计该费用将在1.09年的加权平均期间内确认。
或有负债
我们不时地参与索赔、诉讼、政府调查和其他因我们的业务正常进行的诉讼。 当我们认为有可能已经发生负债时,我们记录了一项负债准备金,并且可以合理地估计 的数额。要确定概率和估计金额,就需要作出重大判断。这种合法的 程序本身是不可预测的,而且会受到重大的不确定因素的影响,其中有些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项改变或证明是不正确的,它可能对我们的业务、财务状况和现金流量的结果产生重大影响。
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或有考虑
我们衡量与每个报告期结束时按公允价值赚取的付款有关的负债 。公允价值是利用收入 方法估计的,其中考虑到可能的现金付款折扣,根据我们的预期得出现值数额,贴现率是根据市场利率和估计的业务资本率计算的。
最近发布的会计公告
见本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表附注2z。
A. | 经营成果 |
您应该阅读此 讨论与合并财务报表和其他财务信息包括在本年度报告。
概述
我们为数字工作场所设计、开发和销售先进的语音网络和媒体处理解决方案的先进产品和服务。 我们使企业和服务提供商能够建立和运营用于统一通信、联络中心、 和托管业务服务的全IP语音网络。我们提供广泛的创新产品,解决方案和服务,用于大型跨国 企业和领先的一级运营商在世界各地。
我们的产品使 我们的客户能够建立高质量的分组网络设备和网络解决方案,并为连接 传统电话网络和voip网络提供基础块,以及连接和保护基于 包的不同网络之间的多媒体通信。我们的产品主要销售给领先的原始设备制造商,系统集成商和网络设备供应商在 电信和网络工业。我们继续扩大我们的产品,从内部和外部发展 和通过收购,因为我们在过去几年中扩大了从销售芯片到板、子系统、媒体网关系统、 媒体服务器、会话边界控制器和消息传递平台。我们还增加了我们的产品组合,以提高我们在市场上的地位,并更好地为我们的渠道提供服务,成为IP硬件语音的一站式商店。
我们投入了大量的开发资源来满足微软的要求,以便成为微软公认的合作伙伴,为企业市场提供统一的通信解决方案,这被称为Microsoft Skype for Business。我们调整了一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可生存的分支应用程序、增值应用程序和 专业服务,以便在Microsoft Skype中为业务环境操作。我们的产品主要销往Skype for Business统一 通信市场,主要销售给我们的渠道合作伙伴,这些合作伙伴向企业分销和集成Skype for Business解决方案。
在2014,纳蒂批准了一个为期三年的计划(2014-2016),用于大约1亿新谢克尔(根据截至12月31日,2017的汇率计算,相当于约2880万美元),使我们能够建立一个先进的创新研究项目 和云计算技术和统一通信开发中心。在2014,研究和开发中心 成立,并在2016,6月份,另一个为期三年的计划(2016-2018),大约1.07亿新谢克尔(等于 ,相当于3090万美元,根据12月31日,2017有效的汇率计算)与该中心有关。截至2017年月31,这个研发中心雇用了大约100名工程师。我们预计,该项目费用的很大一部分将继续通过Nati的赠款偿还给我们。赠款须符合与Nati的赠款有关的条件 。整个方案的资金将由Nati继续审查和批准该项目的进展情况。
我们提供一个全面的专业服务计划,旨在为我们的网络产品提供响应性、预防性和协商性的支持。我们的专业服务支持网络设备、应用程序和基础设施,允许大型组织和服务提供商实现高性能多业务网络的潜力。
我们的总部和研发设施位于以色列,在美国和英国有研发扩展,我们在欧洲、远东和拉丁美洲设有其他办事处。
我们的主要客户的身份已经发生了变化,我们期望他们每年都会继续改变。从历史上看,我们收入的很大一部分来自有限数量的原始设备制造商或原始设备制造商、 和网络设备供应商或NEPs、系统集成商和分销商的大量采购。我们最大的客户ScanSource通信集团(ScanSource Communications Group)在截至12月31日、2015、2016和2017年度的收入中分别占15.0%、16.7%和17.5%。另外,在截至12月31日、2015、2016和2017的几年中,威斯特康集团分别占我们收入的12.6%、11.9%和12.7%,在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中,我们的前五大客户分别占我们收入的36.1%、35.8%和37.5%。如果我们失去了一个大客户,并且没有增加新客户来弥补失去的收入,我们的经营结果可能会受到严重的负面影响。
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根据过去三个财政年度我们客户的地点,收入如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美洲 | 51.6 | % | 50.9 | % | 51.7 | % | ||||||
远东 | 16.0 | 18.0 | 15.5 | |||||||||
欧洲 | 27.8 | 26.9 | 31.4 | |||||||||
以色列 | 4.6 | 4.2 | 1.4 | |||||||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
我们认为,潜在的 客户一般需要作出重大的资源承诺,以测试和评估我们的产品,并将 他们纳入他们的更大的系统。我们的销售过程经常受到与漫长的审批过程相关的延迟,这些审批过程通常伴随着新通信设备的设计和测试。由于这些原因,我们的产品对新客户的销售周期通常很长,平均大约6到12个月。因此,在从销售中产生收入之前,我们可能会招致大量的销售和产品开发费用。
我们进行业务的主要经济环境的货币是美元,因此,我们使用美元作为我们的 功能货币。最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。 以非美元货币计价的货币资产负债表项目的所有交易损益均酌情作为财务收入或支出反映在业务报表中。
近年来,对IP电话(VoIP)技术的需求有所增加。近年来,从传统的电路交换网络 向下一代分组交换网络的转变继续取得势头。随着数据业务成为通信中的主导因素, 服务提供商正在为综合话音和数据业务建立和维护汇聚网络。在发达国家,传统和替代服务提供商采用了捆绑的三合一(语音、视频和数据)和四重播放(语音、视频、数据和移动)服务。IP语音和多媒体支持的这一趋势加剧了有线、有线、ISP和移动运营商之间的竞争,增加了采用和部署VoIP网络的压力。此外,在中国和印度等国和东欧某些国家,没有基本线路服务的欠发达市场正在采用VoIP技术提供以前无法提供的语音和数据服务。
总的经济不确定性,包括世界信贷和股票市场的中断,已经并继续对世界各地的商业产生不利影响。这种经济环境对科技行业和我们的主要客户产生了不利的影响。条件 可能继续不确定,或可能恶化,这可能导致消费者和客户总体消费的减少,这可能对我们产品的销售产生不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力受到破坏,可能导致他们的业务严重中断或全面恶化,这可能导致他们大量减少我们的产品订单,并导致他们无法或未能履行他们对我们的付款义务,任何这种情况都可能对我们的业务和流动资金产生重大的不利影响。此外,客户获取流动性能力的任何中断都可能导致客户向我们要求更长的付款期限,或向我们长期提供他们购买的 的资金。给予延期付款条件或客户财务和/或信贷状况的重大不利变化 也可能要求我们承担与该客户的应收账款有关的更大信用风险,或限制我们收集与该客户购买有关的应收款的能力。因此,我们的可疑账户备抵和应收账款核销额可能会增加.
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业务结果
下表 列出了我们业务综合报表中某些项目在所述期间收入总额中所占百分比:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
业务报表数据: | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
产品 | 73.0 | % | 70.3 | % | 68.6 | % | ||||||
服务 | 27.0 | % | 29.7 | % | 31.4 | % | ||||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
收入成本: | ||||||||||||
产品 | 33.8 | 32.2 | 30.3 | |||||||||
服务 | 7.0 | 7.1 | 7.3 | |||||||||
总收入成本 | 40.8 | 39.3 | 37.6 | |||||||||
毛利 | 59.2 | 60.7 | 62.4 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研究与开发,网 | 20.0 | 20.0 | 19.4 | |||||||||
销售和营销 | 31.0 | 31.0 | 31.2 | |||||||||
一般和行政 | 6.2 | 4.4 | 5.7 | |||||||||
业务费用共计 | 57.2 | 55.4 | 56.3 | |||||||||
营业收入 | 2.0 | 5.3 | 6.1 | |||||||||
财务收入(支出),净额 | 0.3 | (0.1 | ) | 0.0 | ||||||||
税前收入 | 2.3 | 5.2 | 6.1 | |||||||||
所得税福利(费用),净额 | (2.0 | ) | 6.0 | (3.6 | ) | |||||||
净收益 | 0.3 | % | 11.2 | % | 2.5 | % |
截至12月31,2017的一年,而截至12月31,2016的一年
收入...。截至12月31日的一年中,收入增长7.6%,达到156.7百万美元,而截至12月31日的财年为145.6百万美元。
截至12月31日的一年中,我们的产品销售收入增长了5.1%,达到107.5百万美元,占总收入的69%,而截至12月31日的一年,我们的收入为102.3百万美元,占总收入的70%。产品销售收入增加的原因是企业更多地采用SIP中继和统一通信与协作解决方案,以及联系中心客户和服务提供商从传统的TDM网络向纯IP网络的迁移增加。这种迁移对我们的UC SIP产品的需求产生了积极的影响,同时也支持了我们的媒体网关产品的适度增长。
截至12月31日的一年中,我们的服务销售收入增加了13.6%,达到4920万美元,约占总收入的31.4%,而截至12月31日的一年,我们的收入为4,330万美元,占总收入的29.7%。服务销售收入的增长主要是由于技术支持服务的销售增长,涉及到2017年底和前几年的产品销售,以及专业服务的增长,我们扩大了直接支持 项目,并推出了先进的支持方案,使我们能够销售更多的每种产品的支持服务。产品支助 服务可归因于前几年产品的销售,这是由于延长了支助协议,以及支助服务 用于支助大量产品。专业服务的销售增长是由于我们提供的专业服务范围更广,而且对这些服务的需求增加。
收入成本和毛利...。收入成本包括硬件费用、质量保证费用、与专业和支助 客户服务有关的费用、与制造活动有关的间接费用、向第三方支付的技术许可证和特许使用费以及应付给纳蒂的 使用费。在截至12月31日的一年中,毛利从截至12月31日的年度的8,830万美元增加到了9780万美元。毛利占总收入的百分比为62.4%,截至12月31日,2017,而 ,与之相比,在截至12月31日,2016年度60.7%。毛利占总收入的百分比增加,是由于我们的服务销售收入增加了,平均毛利率大大提高,产品销售更加有利。此外,我们的毛利百分比受益于我们的固定间接费用是 分散在增加的收入。在截至#date0#12月31日的一年中,收入成本中包括与股票 薪酬相关的支出为84,000美元,而截至12月31日的一年为11.8万美元。
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与产品销售相关的收入成本在截至12月31日的年度增长了1.1%,达到4740万美元,而截至12月31日的年度为2016。
截至12月31日,2017年度与服务销售有关的收入成本从截至12月31日的1,030万美元增加到1,140万美元,增长了10.7%。这一增加主要是由于与提供服务 有关的支助人员费用增加,以及与服务提供者以及企业客户实施我们的产品有关。截至12月31日,即2017年度,服务销售毛利率从截至12月31日的年度的76%上升到77%,2016年底。这一毛利率百分比的增加主要是由于我们的固定间接费用分摊到销售服务的增加收入之上。
研发费用净额...。研究和开发费用净额主要包括从事正在进行的研究和开发活动的雇员的薪金和有关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用,减去 Nati公司的赠款。在截至12月31日的一年中,研究和开发费用增加了4.1%,从截至#date0#12月31日的2,910万美元增加到3,030万美元。在收入总额中,研究和开发支出占总收入的百分比从截至12月31日的2016年度的20%降至截至12月31日的2017年度的19.4%。按绝对值计算,这一增长主要是由于新国际清算银行对美元升值所致。在截至12月31日的一年中,2017年度的研究费用(br})和与股票薪酬相关的开发费用为383,000美元,而截至12月31日的年度为459,000美元( 2016)。在截至12月31日的一年中,纳蒂确认的赠款为830万美元,而截至12月31日的年度为730万美元,2016年度为730万美元。
销售和营销费用...。销售和销售费用主要包括销售和销售人员的薪金和有关费用,以及展览、旅费和有关费用。在截至12月31日的一年中,销售和营销费用增加了8.6%,从截至12月31日的一年的4,900万美元增加到了4,900万美元,而截至12月31日的年度为4,900万美元。在收入总额中,销售和营销支出在截至12月31日的一年中略有增加,从2016年底的31.0%增加到2017年底的31.2%。按绝对值计算,这主要是由于新谢克尔对美元的升值以及与新增雇员相关的雇员人数和相关支出的增加。我们增加了员工,以增加我们在销售产品和服务领域的市场份额。这一增长与我们收入的增长是一致的。在截至12月31日的2017年度,与股票薪酬有关的销售和营销费用中包括的费用为100万美元,而截至12月31日的年度为110万美元。
一般和行政费用...。一般费用和行政费用主要包括薪金和财务、人力资源和一般管理人员的有关费用、租金、网络和可疑帐户备抵以及保险和咨询服务费用,在截至12月31日的2017年度,总务和行政开支增加了39.1%,增至890万美元,从截至12月31日的年度的640万美元增加到2016年底的640万美元。在收入总额中,一般开支和行政开支占总收入的百分比从截至12月31日的一年的4.4%增加到了截至12月31日的2017年度的5.7%。一般费用和行政费用增加主要是由于重新估价了与截至12月31日为止的年度的可能赚取的款项有关的负债和新谢克尔对美元的升值而记录的收入。在截至12月31日的一年中,2017年度,一般费用和与股票报酬有关的行政费用为816,000美元,而截至12月31日的年度为736,000美元(2016)。
财务支出, 净额...。财务支出净额主要包括现金和现金等价物、有价证券和银行存款所得利息、扣除银行贷款利息和银行手续费。截至12月31日,2017 年的财务支出净额为10,000美元,而截至12月31日的年度为160,000美元。财政支出净额在2017年月31终了年度减少的主要原因是汇率波动引起的费用减少。
所得税福利 (费用),净额。在截至12月31日的一年中,我们的所得税支出净额为560万美元,而在截至12月31日的一年中,我们的税收优惠为860万美元。在截至12月31日的一年中,我们充分利用了截至12月31日,2013年度记录的递延税金的剩余金额。根据我们的盈利历史和预期的 未来经营业绩,截至2016,2016年度,我们记录了1,160万美元的递延税金资产。截至12月31日,2016年度的净收入 税收优惠反映了与创建这一递延的 税资产相关的税收优惠的效果。该公司估计,它将在未来几年使用递延税资产。2017年底的所得税净支出主要是由于美国政府于2017年初颁布的新税法和利用造成的递延税金减少所致。
截至12月31,2016的一年,而截至12月31,2015的一年
收入...。截至12月31日的一年中,收入增长4.2%,至145.6,2016美元,而截至12月31日的财年为139.8,000,000美元。
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截至12月31日的一年中,我们的产品销售收入(Br})略有增长0.3%,达到102.3百万美元,即总收入的70%左右,从截至12月31日的年度的102.0百万美元,或总收入的73%增加到2015。产品销售收入略有增加0.3%是由于我们的UC-SIP网络产品的销售增加,但被我们的媒体网关和技术产品的销售减少所抵消。我们的UC-SIP网络产品的销售增加是由于企业对UC系统和IP PBX的需求增加,以及服务提供商从传统的TDM 网络向纯IP网络的迁移增加。这种迁移对我们的SBC产品的需求产生了积极的影响,但对我们的媒体网关产品的需求(Br})产生了负面影响。因此,截至12月31日,2016年度的产品销售收入与截至12月31日的年度持平。
截至12月31日的一年中,我们的服务销售收入增加了14.6%,达到4,330万美元,占总收入的大约29.7%,而截至12月31日的一年,我们的收入为3,780万美元,占总收入的27%。服务销售收入的增长主要是由技术支持服务的销售增长所驱动的,技术支持服务的销售涉及到截至12月31日、2016和前几年的产品销售,以及专业服务销售的增长,我们扩大了直接支持 项目,并推出了先进的支持方案,使我们能够销售更多的每种产品的支持服务。产品支助 服务可归因于前几年产品的销售,这是由于延长了支助协议,以及支助服务 用于支助大量产品。专业服务的销售增长是由于我们提供的专业服务范围更广,而且对这些服务的需求增加。
收入成本和毛利...。收入成本包括硬件费用、质量保证费用、与专业和支助 客户服务有关的费用、与制造活动有关的间接费用、向第三方支付的技术许可证和特许使用费以及应付给Nati的特许使用费。在截至12月31日的一年中,毛利从截至12月31日的8280万美元增加到了2016美元。毛利占总收入的60.7%,在截至12月31日,2016,000,000,000,000,000,000美元,而在截至12月31日,2015年度的59.2%。毛利占总收入的百分比增加,是因为我们的服务销售收入增加了,而服务销售的平均毛利率要高得多,在销售我们的产品方面也比较有利。此外,我们的毛利百分比受益于我们的固定间接费用被分配到增加的收入。在截至12月31日的2016年度,与股票薪酬 相关的收入成本中包括的支出为11.8万美元,而截至12月31日的年度为10.1万美元。
与产品销售相关的收入成本在截至12月31日的一年中略有下降0.6%,降至4 690万美元,而截至12月31日的年度为4 720万美元。
截至12月31日,2016年度与服务销售相关的收入成本从截至12月31日的970万美元增加到1030万美元,增长了5.7%。这一增加主要是由于与提供服务 有关的支助人员费用增加,以及与服务提供者以及企业客户实施我们的产品有关。截至12月31日,2016年度,服务销售毛利率从截至12月31日的年度的74%上升到76%,2015年底。我们的毛利率百分比的增加主要是由于我们的固定间接费用分摊到销售服务增加的收入之外。
研发费用净额...。研究和开发费用净额主要包括从事正在进行的研究和开发活动的雇员的薪金和有关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用,减去 Nati公司的赠款。在截至12月31日的一年中,研究和开发费用增加了4.1%,从截至12月31日的年度的2,800万美元增加到了2,910万美元。在截至12月31日、2016和2015的一年中,这些费用占收入的20.0%。研究和开发费用绝对增加,主要是由于增加了与我们新的研究和开发中心有关的新UC-SIP产品的开发人员。截至12月31日(2016)的一年中,与股票报酬相关的研发费用为459,000美元,而截至12月31日的年度为429,000美元(2015)。纳蒂在截至12月31日的一年中确认的赠款为730万美元,而截至12月31日的年度为540万美元。
销售和营销费用...。销售和销售费用主要包括销售和销售人员的薪金和有关费用,以及展览、旅费和有关费用。在截至12月31日的一年中,销售和营销费用增加了4.0%,从截至12月31日的年度的4,340万美元增加到4,510万美元。这些费用占截至12月31日、2016和2015年度收入的31.0%。绝对增加的主要原因是雇员人数的增加和与增加的雇员有关的有关开支。我们增加了员工,以增加我们在销售产品和服务领域的市场份额。这一增长与我们收入的增长是一致的。截至12月31日、2016和2015年度,与股票薪酬相关的销售和营销费用包括在内的费用为110万美元。
一般和行政费用...。一般费用和行政费用主要包括薪金和财务、人力资源和一般管理人员的有关费用、租金、网络和可疑帐户备抵以及保险和咨询服务费用,在截至12月31日的2016年度,总务和行政开支减少了27.1%,降至640万美元,从截至12月31日的年度的870万美元减少到2015。在收入总额中,一般开支和行政开支占总收入的百分比从截至12月31日的一年的6.2%下降到2016年底的4.4%。一般费用和行政费用 减少的主要原因是,由于重新估价了一项与可能赚取的款项有关的负债而记录的收入。在截至#date0#12月31日的 年中,一般费用和与股票报酬有关的行政费用为736,000美元,而截至12月31日的年度为782,000美元。
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财务收入 (支出),净额...。财务收入(支出)净额主要包括现金和现金等价物、有价证券和银行存款的利息、扣除银行贷款利息和银行手续费的利息。截至12月31日,2016年度的财务支出净额为160,000美元,而财政收入净额为442,000美元,截至12月31日,2015。财政支出净额在截至12月31日,2016的年度内增加,主要是由于我们有价证券利息的收入减少和汇率波动引起的费用增加。
所得税福利 (费用),净额。在截至12月31日的一年中,我们有860万美元的净所得税优惠,而在截至12月31日的一年中,税收支出为280万美元。在截至12月31日的一年中,我们充分利用了截至12月31日,2013年度记录的递延税金的剩余金额。根据我们的盈利历史和预期的未来经营业绩,截至2016年月31,我们记录的递延税金为1,160万美元。这一递延的 税金资产是公司估计在未来几年内将使用的我们的净经营亏损和临时税收差额的大约数额。截至2016年月31止的年度所得税净收益反映了与创建这一递延税种相关的税收优惠 的效果。
通货膨胀、货币贬值和货币波动对业务、负债和资产结果的影响
由于我们的大部分收入是以美元支付或与美元挂钩,我们认为通货膨胀和新谢克尔/美元汇率的波动对我们的收入没有实质性影响。然而,我们以色列行动的大部分费用,主要是与人员和设施有关的费用,都是在新独立国家发生的。以色列的通货膨胀和美元汇率的波动对我们的开支有一定的影响,因此对我们的净收入也有影响。我们的新谢克尔费用,如以美元表示,受以色列通货膨胀率的任何增加都不会因新谢克尔对美元的贬值而抵消(或滞后地抵消)的程度所影响。
为了防止因在新结算系统中付款而引起的预测外币现金流的变化,我们可以维持一个外币现金流量套期保值计划。我们用远期合同来对冲以外币计价的部分预测费用。 这些措施可能无法充分保护我们免受以色列通货膨胀的影响而造成的重大不利影响。
下表 列出了关于以色列通货膨胀率、新谢克尔对美元贬值率和以色列按贬值调整的 通货膨胀率的资料:
以色列人 | NIS | 以色列通货膨胀 | ||||||||||
通货膨胀率 | 贬值或 | 调整为 | ||||||||||
年终 | 率 | 增值率 | 贬值 | |||||||||
十二月三十一日, | % | % | % | |||||||||
2015 | (1.0 | ) | 0.3 | 1.3 | ||||||||
2016 | (0.2 | ) | (1.5 | ) | (1.3 | ) | ||||||
2017 | 0.4 | (9.8 | ) | (10.2 | ) |
B. | 流动性和资本资源 |
在过去三年里,我们主要通过现金和现金等价物、银行存款、银行借款和 业务现金来资助我们的业务。
截至12月31日(2017),我们有现金和现金等价物、有价证券和银行存款5 870万美元,比截至12月31日的6 950万美元减少了1 080万美元。截至2017年月31,由于贷款协议、租赁协议和外汇衍生品交易中的规定,我们被限制使用大约690万美元的现金。
- 48 -
股份回购计划
在2014,我们的董事会批准了一项计划,以回购300万美元的普通股。在2014月份,我们在以色列得到法院批准,可以再购买我们普通股的1 500万美元。在2015,法院批准了另外1,500万美元的股票回购。在每年的1月、5月和10月,我们在以色列得到法院的批准,可回购我们普通股中最多1 500万美元的股份,以获得总额最多为4 500万美元的普通股回购。在5月份和11月,法院批准了另外1,500万美元和2,000万美元的股票回购。以色列法院一般将其批准时间限制在申请之日起六个月内。因此,尽管 程序没有固定的结束日期,但它要求每六个月更新一次,根据 当时普遍存在的事实提交一份新的法院申请。在截至12月31日的一年内,除回购计划外,没有任何股票被回购。 股票购买已经并将发生在公开市场交易或私下谈判的交易中,并且可以根据市场条件、股价、交易量或其他因素不时地从 进行。回购程序不要求 us购买特定数量的股份,可能会不时暂停或停止。在2016,我们完成了一个现金自投标报价,并接受购买我们的普通股总数为300万股,最大数量的股份,但 的出价。这些股份是根据我们的回购计划购买的。在截至#date0#12月31日的一年中,我们以大约2,560万美元的价格收购了3749462股普通股。在截至#date0#12月31日的一年中,我们以大约2,940万美元的价格收购了6198,363股普通股。在截至#date0#12月31日的一年中,我们以大约1,950万美元的价格收购了总计4,762,529股普通股。
银行贷款
在2015月份,我们同一家以色列商业银行签订了一项贷款协议,提供了总额为300万美元和300万欧元的贷款。贷款年利率等于libor+1%-2.5%,分20个季度分期偿还。截至2017年月31,这些贷款中有400万美元未偿本金。
在2016月份,我们与一家以色列商业银行签订了一项贷款协议,贷款本金总额为600万美元,贷款年利率等于libor+1.1%-2.5%,分20季度分期偿还。2017年度12月31日,这些贷款中有480万美元未偿还本金。
截至12月31日(2017),我们被要求为我们的银行贷款维持420万美元的银行存款补偿。当我们偿还这些贷款时,我们需要保持的补偿余额的 金额随着时间的推移而减少。
贷款协议要求我们,除其他事项外,必须符合某些财务契约,例如维持股东权益、现金结余、银行负债等,以及达到一定的经营收入水平。
业务活动现金
在截至12月31日的一年中,我们的业务活动提供了1780万美元的现金,主要是由于净收入400万美元,递延税务资产减少490万美元,贸易应收账款减少340万美元,折旧和摊销非现金费用减少240万美元,股票补偿费减少230万美元,部分抵消了贸易应付款和非现金费用减少210万美元。其他应收款和预付费用增加130万美元。递延税资产减少是由于使用了截至2016年月31的递延税资产,以及美国政府在2017年月日颁布的新税法的影响。
我们的业务活动在截至12月31日的一年中提供了1 830万美元的现金,主要原因是净收入1 620万美元,递延收入增加320万美元,折旧和摊销非现金费用290万美元,有价证券溢价摊销100万美元,股票补偿费240万美元,部分抵消了递延税资产增加950万美元。递延税资产的增加是由于另一项递延税资产的产生(在截至12月31日的一年中使用了截至12月31日为止的递延税资产余额的2016),与可预见的未来产生应税收入的预期有关的财务报告和税基之间的差额和资产和负债的税基有关。我们的递延收入增加是因为截至12月31日为止的一年中服务收入增加了31,2016,与截至12月31日,2015的一年相比。
在截至12月31日的一年中,我们的业务活动提供了1 760万美元现金,主要原因是贸易应收账款减少560万美元,递延税务资产减少200万美元,其他应收款和预付费用减少180万美元,递延收入增加380万美元,其他应付款和应计费用增加240万美元,折旧和摊销非现金费用减少300万美元。240万美元的股票补偿费用,部分被库存增加200万美元和贸易应付款减少300万美元所抵消。由于使用这些资产,递延税金资产减少了。我们的递延收入由于服务收入的增加而增加,而我们的贸易应收账款减少主要是因为我们在截至12月31日的一年中,2015年度的销售量低于截至12月31日的一年,2014。
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投资活动现金
在截至12月31,2017的一年中,我们的投资活动提供了840万美元的现金,其中810万美元来自赎回可买卖证券的收益,190万美元的短期和长期银行存款净额被160万美元的资本支出部分抵消。
在截至12月31,2016的一年里,我们的投资活动提供了1 410万美元的现金,原因是出售有价证券1 240万美元、赎回有价证券320万美元和短期银行存款减少,减去230万美元的存款,部分抵消了长期银行存款增加240万美元和资本支出增加150万美元。
在截至12月31,2015的一年中,我们的投资活动提供了430万美元的现金,原因是赎回有价证券270万美元和长期银行存款100万美元,出售有价证券260万美元,银行存款减少200万美元,减去200万美元,由资本支出200万美元和支付的现金200万美元抵消。
融资活动现金
在截至#date0#12月31日的一年中,我们在筹资活动中使用了2 630万美元现金,主要原因是用于回购我们的股票的2 560万美元和用于偿还银行贷款的350万美元,其中一部分被行使股票选择权后发行股票的280万美元所抵消。
在2016年底的一年中,我们在筹资活动中使用了2 700万美元的现金,主要是用于回购我们的股票的2 940万美元和用于偿还银行贷款的540万美元,部分由银行贷款的600万美元和行使股票选择权后发行股票的收益 200万美元抵消。
在2015年底的一年中,我们使用了1 780万美元的现金进行筹资活动,主要是因为有1 950万美元用于回购我们的股票,470万美元用于偿还银行贷款,其中一部分被630万美元的银行贷款收入抵消。
融资需求
我们预计,在可预见的将来,我们的业务费用将是我们现金资源的物质使用。我们认为,我们目前的工作资金足以满足我们今后至少12个月的业务现金需求,包括我们现有银行贷款所需的付款。我们的战略之一是寻求收购机会。如果我们没有足够的 现金来资助我们的业务和完成额外的收购,我们可能需要获得额外的债务或股本 融资。我们不能肯定,如有需要,我们将能够以可接受的条件获得额外的资金。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
研究与开发
为了适应我国市场迅速变化的需要,我们相当重视旨在改进现有产品和开发新产品的研究和开发项目。我们正在为运营商和企业应用开发模拟和数字媒体网关、多业务业务路由器和会话边界控制器、IP电话、管理路由和生产力应用程序( )以及Microsoft Skype for Business专用设备,如SBA、CCE和CloudBond 365。我们的平台预期 将具有增加会话容量、新功能、增强信令软件和遵守新协议的特性,以及作为新的管理和生产力应用程序的 。我们还投资于云和虚拟化技术,确保我们的产品 和技术适合并优化到云和托管服务。截至12月31日,2017,280名员工主要从事全职研发工作。
我们的研究和开发开支净额为2017,012月31日终了年度为3030万美元,而截至12月31日的年度为2,910万美元,2016为2016,截至12月31日的年度为2,800万美元,截至2015的年度为2,800万美元。我们不时收到纳蒂的授权金。 作为纳蒂赠款的接受者,我们有义务为在以色列接受赠款的项目执行所有制造活动,除非我们得到豁免。用于生产产品的研究和开发知识未经Nati批准不得转让给第三方,可能需要大量付款。出口这种研究或开发所产生的任何产品不需要NATI批准。到2017年月31,我们已经从纳蒂那里获得了5,250万美元的赠款,用于我们的某些研究和开发项目。我们有义务向Nati支付特许权使用费,数额为销售产品收入的1.3%-4.5%,以及从此类项目中获得的其他相关收入,如果不需要额外付款,则最高可支付赠款 的100%,并按赠款时的libor利率计算利息。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况,如果没有这种销售,则不需要付款。截至2017年月31,我们有义务支付大约5,820万美元的特许权使用费。
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D. | 趋势信息 |
在过去几年里,对VoIP技术的需求的加速影响了我们的业务。在过去的几年里,从传统的电路交换 网络向下一代分组交换网络的转变一直在增长势头。随着数据业务成为通信中的主导因素 ,服务提供商正在为综合语音和数据业务建立和维护汇聚网络。此外,宽带接入和相关技术的增长推动了替代服务提供商的出现。这种 反过来刺激了与现有供应商的竞争,鼓励他们采用语音而不是分组技术。此外, 旧的TDM交换机、高成本的维护合同和监管指南正促使全球服务提供商宣布“PSTN关机”计划,并在此之前不再提供TDM服务,推动服务提供商 和企业采用基于VoIP的技术和解决方案。
虽然对VoIP服务的需求增长有助于创造对我们产品和服务的需求,但网络架构 正在发生的转变可能对我们产品的需求产生不利影响。Internet协议(IP)上的服务和数据使用服务 在传统语音上使用TDM的增长正在推动网络体系结构的转变。我们对媒体网关产品的需求是基于将VoIP网络与传统的非分组网络互连的需求。对我们的企业会话边界 控制(ESBC)产品的需求是基于相互连接IP PBX或UC系统和SIP中继服务 或将企业连接到托管PBX/UC服务的需要。从传统的TDM网络向纯IP网络的迁移逐渐增多。这可能会对我们的ESBC产品的需求产生积极的影响,但也会对我们的媒体网关 产品的需求产生负面影响。此外,随着企业转向纯IP网络,这可能会推动对我们的IP电话和网络管理 产品的需求。
我们正经历来自以前基于我们的技术制造网络设备产品的客户对我们的技术产品的需求减少。这些客户正从AudioCodes的使能技术产品转向多种综合综合 解决方案,因此,对我们技术产品的需求受到不利影响。
我们继续受到压力,缩短我们的交货时间,为客户提供产品。我们的一些客户正在实施“需求拉动” 程序,他们只在很近的时间内购买我们的产品,如果不是与时间同步,他们计划出售他们的产品。我们正在加强在拉丁美洲、东欧和远东等新市场的销售。我们仍在经历低能见度的客户对我们的产品需求,这限制了我们的能力预测我们的销售水平。
E. | 表外安排 |
我们没有任何 “表外安排”,因为这个术语在表格20-F的第5e项中有定义。
F. | 合同义务的列表式披露 |
截至12月31日,{Br}2017,我们的合同义务如下(千美元):
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
少于 | 1-3 | 3-5 | 多过 | |||||||||||||||||
1年 | 年数 | 年数 | 5年 | 共计 | ||||||||||||||||
银行贷款 | $ | 2,519 | $ | 5,037 | $ | 1,200 | $ | - | $ | 8,756 | ||||||||||
租金和租赁承付款净额(1) | 6,717 | 11,964 | 11,618 | 6,473 | 36,772 | |||||||||||||||
应计遣散费净额(2) | - | - | - | 1,090 | 1,090 | |||||||||||||||
不确定的税收状况(3) | 386 | - | - | - | 386 | |||||||||||||||
付给ACS股东的款项 | 653 | 225 | - | - | 878 | |||||||||||||||
国家技术和创新管理局 | - | - | - | 58,155 | 58,155 | |||||||||||||||
其他承诺(4) | 18,516 | - | - | - | 18,516 |
(1) | 截至#date0#12月31日,我们的租金和租赁义务约为3,920万美元。我们的租金和租赁收入约为240万美元,净债务约为3 680万美元。 |
(2) | 截至12月31日,我们根据以色列的“周转金法”承担的应计遣散费为2,120万美元。这一义务只有在有关雇员被解雇、退休或死亡时才能支付。我们已透过存入遣散费基金,提供2,010万元的款项,净负债约为110万元。 |
(3) | 根据ASC 740,“所得税”下的不确定所得税是在结算时到期的,我们无法合理估计结算的最终金额。另见我们合并财务报表中的附注13h,以进一步了解我们在ASC 740下的负债情况。 |
(4) | 与不可取消的库存购买承诺有关。 |
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项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表 列出了有关我们的董事、高级执行官员和主要雇员的某些资料,这些资料是在2018年月23日提供的:
名称 | 年龄 | 位置 | ||
斯坦利·斯特恩 | 60 | 董事会主席 | ||
沙布泰·阿德尔斯堡 | 65 | 总裁、首席执行官和主任 | ||
尼兰·巴鲁克 | 47 | 首席财务官 | ||
阿尔德玛 | 52 | 首席业务干事 | ||
尼姆索维奇 | 49 | 首席业务干事 | ||
海夫德利 | 53 | 研究与发展副总裁 | ||
埃亚尔·弗里斯堡 | 59 | 业务副总裁 | ||
耶胡达·赫斯科维奇 | 51 | 副总裁,产品 | ||
尼姆罗德·博洛夫斯基 | 46 | 市场部副总裁 | ||
塔尔多 | 48 | 人力资源副总裁 | ||
魏斯曼 | 52 | 业务发展副总裁 | ||
Joseph Tenne(1)(2)(3) | 62 | 导演 | ||
艾亚尔·基松博士(1)(2)(3)(4) | 58 | 导演 | ||
Doron Nevo(1)(2)(3)(4) | 62 | 导演 | ||
Zehava Simon(3) | 59 | 导演 |
(1)审计委员会成员
(2)提名委员会成员
(3)赔偿委员会委员
(4)以色列法律规定的外部主任
斯坦利·斯特恩于2012年月日成为董事兼董事会主席。从2004至2013年间,斯特恩先生在奥本海默公司担任各种职务,包括担任董事总经理和投资银行、技术、以色列银行和国际投资管理小组主管。自2013以来,斯特恩先生一直担任阿尔尼塔克资本公司(AlnitakCapital)的总裁,这是一家私人商业银行和战略咨询公司。从2002到2004年间,他曾任托宾郡Unterberg投资银行的总裁兼投资银行主管,在那里他专注于技术和国防相关部门。从2000到2002年间,斯特恩先生是STI风投咨询美国公司的总裁,该公司是一家专注于技术投资的风险投资公司。在他任职于STI风险投资公司之前,他在CIBCOppenheimer公司工作了20多年,在投资银行部门工作,并于1990创立了科技银行集团。从2002到2012年间,斯特恩先生担任图考斯公司(一家互联网服务提供商)的董事会主席,这是一家在AMEX上市的公司,从2012到2013,他担任了图科公司的董事。从2012到2014年间,他一直担任医疗设备制造商“给定成像有限公司”的董事,直到另一家公司收购“给定成像”为止。从2004到2009年间,他担任奥迪莫公司的董事。(DBA响尾蛇网),一家在线珠宝销售商。从2005到2011出售,他担任基金技术有限公司审计委员会的董事和主席。从2月份开始,斯特恩先生担任SodaStream国际有限公司的董事,从2015年2月起,Stern先生担任SodaStream国际有限公司董事会主席。斯特恩先生在哈佛商学院获得MBA学位,在皇后区学院获得学士学位。
沙布泰·阿德尔斯堡 共同创建AudioCodes在1993,并一直担任我们的总裁,首席执行官和董事自成立.。直到2012月份,阿德勒斯伯格先生还担任我们董事会的主席。艾德伯格先生于1987与人共同创立了半导体公司dsp集团.。1987至1990年间,阿德勒斯伯格先生担任dsp集团工程副总裁,1990至1992任高级技术副总裁。作为工程公司的副总裁,阿德勒斯伯格先生成立了一个数字蜂窝通信的研究和开发团队,该团队于1992作为dsp通信公司剥离。Adlersberg先生还担任自然语音通信有限公司董事会主席和CTI Squared有限公司董事。Adlersberg先生拥有特拉维夫大学电子和计算机工程硕士学位和以色列技术学院电气工程学士学位。
尼兰·巴鲁克自2016年7月起担任我们的首席财务官,自2015年5月起担任我们的首席会计官。他于2005加入AudioCodes公司担任财务总监,并于2011任财政部副总裁,负责财务部门的管理。Baruch先生在纳斯达克上市公司有超过17年的经验,是一名注册会计师 (CPA),在商业管理和会计方面获得学士学位。
阿尔德玛 自2018起担任首席业务官(“cbo”),并于2012至2017年间担任我们的首席运营官和全球销售主管。在此之前,他在2002至2009年间担任我们的副总裁,产品管理,并在2003至2009年间担任我们的副总裁营销。他从1998开始就被我们雇用了,当时他是我们的组长 ,后来在我们的研究和开发部门领导我们的系统软件组。在1998之前,阿尔代马先生曾担任以色列国防军情报部队技术股的军官(少校),领导与各种技术有关的业务单位和大型开发小组。Aldema先生拥有特拉维夫大学的硕士学位和技术学院的学士学位。
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Ofer Nimtsovich 自2018年1月起担任我们的首席运营官,并于2013至12月担任全球服务部副总裁(2013至2017)。从2000到2013年间,尼姆索维奇先生曾在Retalix担任各种行政职务,包括首席信息干事、全球服务执行副总裁,以及最近担任Retalix软件服务部门主管的尼姆索维奇先生,从1994至2000年间,尼姆索维奇先生在西泽公司工作,在那里他担任各种技术和管理职务, 包括Scitex公司的全球微软基础设施经理。Nimtsovich先生于1997毕业于以色列工商管理学院,工商管理和市场营销学士学位,并拥有得克萨斯州大学的mba学位。
海夫德利 于2013加入AudioCodes,担任研究与开发副总裁。从2003到2013年间,赫夫德利先生在Veraz/Dialogic担任各种执行职务,包括负责研究和开发的全球副总裁,最近还担任带宽优化BU研究与发展高级副总裁和总经理。从1998到2003年间,赫夫德利先生在ECI有限公司工作,在那里他担任过各种技术和管理职务。Hevdeli先生有20多年的经验,领导电信行业的大型多学科全球研究和开发小组。Hevdeli先生于1995毕业于以色列BarIlan大学,获得工商管理硕士学位,并于1992从律师伊兰大学获得计算机科学和经济学学士学位。
埃亚尔·弗里斯堡 自2000起担任我们的副总裁。从1997到2000年间,弗里斯伯格先生担任主要电信公司ECI电信有限公司的副总裁。从1987到1997年间,弗里斯伯格先生在欧洲电信公司担任各种运营职位,包括担任ECI生产设施和生产控制经理。弗里斯伯格先生从1994岁一直到1997岁,在以色列飞机工业公司的规划和控制部门工作。Frishberg先生拥有特拉维夫大学工业工程学士学位和内盖夫本古里安大学工商管理硕士学位。
耶胡达·赫斯科维奇自2010以来,一直担任我们的副总裁,负责产品、俯视产品管理和产品营销。从2003到2010,赫斯科维奇先生担任我们的副总统, 系统集团自2003以来。从2001到2003年间,赫斯科维奇先生担任我们的高级产品副总裁。从2000到2001年间,赫斯科维奇先生担任我们的高级技术总监。从1994到1998年间,赫斯科维奇先生在语音和笔迹识别公司Advanced Recognition Technologies,Ltd.担任各种研究和开发职务,作为研究和开发副总裁,从1999名领导到2000名。1998至1999年间,赫斯科维奇先生在一家电信公司Comsys从事各种无线 通信算法的开发。Herscovici先生拥有电信领域的科技硕士和理学学士学位。
塔尔多自2000以来一直担任我们的人力资源副总裁。在2000之前,多尔女士曾在以色列担任过几年的顾问,除其他外,她还担任电话和有线电视行业以及卫生和社会服务组织的顾问。多尔女士拥有内盖夫本古里安大学心理学学士学位和特拉维夫大学心理学硕士学位。
尼姆罗德·博洛夫斯基自2013以来,{Br}一直担任我们的市场营销副总裁,并与AudioCodes合作伙伴和渠道一起领导战略性的全球营销和业务发展。从2013到2013年间,博罗夫斯基先生担任我们的联合通信公司副总裁。博洛夫斯基先生自2005以来一直在AudioCodes公司工作,并在我们公司担任过许多产品、市场营销和商业开发职位。他在电信和VoIP市场工作了大约20年。在加入AudioCodes之前,Borovsky先生曾在WordalTec通信公司工作了8年,在那里他曾担任研究和开发、产品管理和营销等多个职位。Borovsky先生拥有新泽西州理工学院电机工程学士学位和特拉维夫大学生物医学工程硕士学位。
魏斯曼 自2014以来一直担任我们的业务发展副总裁。魏斯曼先生自1994以来一直在AudioCodes工作,担任各种职务。从2007到2014年间,魏斯曼先生担任我们的住宅业务线路经理。此外,魏斯曼先生自2006以来一直担任我们的芯片业务部门的副总裁和经理。2001至2005年间,魏斯曼先生担任我们芯片业务线的支持和专业服务经理;1994至2000年间,他担任数字信号处理工程师。在加入AudioCodes之前,Weissman先生曾担任以色列空军上尉。魏斯曼先生持有电信领域的技术专业硕士和理学学士学位。
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约瑟夫·特恩自2003以来一直担任我们的董事之一。自2017年5月以来,Tenne先生一直担任以色列在特拉维夫证券交易所上市的公司ItamarMedical Ltd.的财务顾问。Tenne先生担任Orbothech Ltd.的董事,这是一家在纳斯达克上市的以色列公司,Mind CTI Ltd.,一家在纳斯达克上市的以色列公司,OPC Energy Ltd.,一家在特拉维夫股票交易所上市的以色列公司,All Inc.,一家在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市的开曼群岛公司,以及Rational Oil Explorer (Finance)Ltd.,一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司。从2014至2017年间,特恩先生担任伊塔玛医疗有限公司财务副总裁兼首席财务官。从2014到2014的7月,特恩先生担任了在纳斯达克交易的美国公司OrgeneInc.的首席财务官。从2005到2013年月,Tenne先生担任OrmatTechnologies,Inc.公司的首席财务官,该公司在纽约证券交易所上市。从1月 2006至2013年4月,Tenne先生还担任Ormat Industries Ltd.的首席财务官,该公司是以色列的一家控股公司 ,在特拉维夫证券交易所上市,是Ormat技术公司的母公司。从2003到2005年间,特恩先生是特雷凡德国有限公司的首席财务官。KG是一家德国公司,从事定向聚丙烯薄膜的开发、生产和销售。从1997到2003年间,特恩先生是凯塞尔曼和凯塞尔曼的合伙人,他是以色列注册会计师(普华永道以色列)的合伙人,也是普华永道国际有限公司的成员。Tenne先生拥有会计和经济学学士学位和特拉维夫大学硕士学位。Tenne先生也是以色列注册会计师。
艾亚尔·基松博士 自1997以来一直担任我们的董事之一。自1996以来,基顺博士一直是创世记合伙公司(GensisPartners)的合伙人,这是一家总部位于以色列的风险资本基金。从1993至1996年间,基顺博士担任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限责任公司合伙人。在此之前,基顺博士于1992至1993年间担任Yozma风险投资公司的首席技术官。从1991到1992年间,基松博士是ibm科学与技术部多媒体系的研究员。从1989到1991年间,基顺博士在AT&T贝尔实验室的机器人研究部工作。Kishon博士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和纽约大学计算机科学博士学位。
多伦·内沃自2000以来一直担任我们的董事之一。内沃先生是基洛兰伯达技术有限公司的总裁兼首席执行官,这是一家光学纳米技术公司,他于2001与他人共同创立了该公司。从1999到2001年间,内沃先生参与了以色列初创公司 的筹资活动。从1996到1999年间,内沃先生担任NKOInc.的总裁和首席执行官。内沃先生在1995年初成立了NKO,作为Clalcom有限公司的子公司。NKO设计和开发了一个全面的、承载级的IP电话系统平台,并建立了自己的IP网络。从1992到1996年间,内沃先生担任Clalcom有限公司的总裁兼首席执行官。内沃先生于1992建立了Clalcom公司,作为以色列的一家电信服务提供商。他还担任Ulshearge有限公司(ASX:UTR)和一些私营公司的董事。内沃先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位和布鲁克林理工学院电信管理硕士学位。
齐哈瓦·西蒙于2014年2月被任命为董事。西蒙女士从2000到2013年间担任bmc软件公司的副总裁,最近一次担任公司发展副总裁。从2002到2011年间,西蒙女士担任以色列BMC软件公司的副总裁和总经理。在加入BMC软件之前,Simon女士曾在Intel公司担任过许多高管职务。 在她在Intel的最后一份职位中,她领导了Intel在以色列的财务和运营及业务发展。西蒙女士曾担任多家公司的董事,其中包括1999-2004的塔半导体公司、2005-2006的M-系统公司和 2005-2012的InSightec公司。Simon女士也是Nova测量仪器有限公司、Amiad水系统有限公司和尼斯陈述有限公司的董事会成员。Simon女士拥有希伯来大学社会科学学士学位、赫兹利亚跨学科 中心法学学位和波士顿大学商业和管理硕士学位。
B. | 补偿 |
下面的表格和摘要 概述了在2017年底期间给予我们五位薪酬最高的职位负责人的补偿。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“被涵盖的高管”。
就 表和下文摘要而言,“补偿”包括基本工资、酌情和非股权奖励奖金、基于股本的 补偿、与退休或终止雇用有关的应计或支付的付款、以及个人福利和额外福利 ,如汽车、电话和社会福利等,在截至12月31日,2017年度内支付给或由每一名承保的行政人员获得。
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姓名及主要职位 | 薪金($) | 奖金 ($) (1) | 股权为基础 补偿 ($) (2) | 所有其他 补偿 ($) (3) | 共计(美元) | |||||||||||||||
Shabtai Adlersberg-首席执行官 | $ | 345,779 | $ | 316,879 | $ | 442,093 | $ | 224,168 | $ | 1,328,919 | ||||||||||
Aldema-CBO | $ | 253,391 | $ | 145,920 | $ | 249,514 | $ | 102,449 | $ | 751,274 | ||||||||||
Niran Baruch-CFO | $ | 202,087 | $ | 63,277 | $ | 138,496 | $ | 81,317 | $ | 485,177 | ||||||||||
耶胡达-赫斯科维奇-VP产品 | $ | 208,083 | $ | 45,477 | $ | 139,160 | $ | 77,939 | $ | 470,659 | ||||||||||
尼姆罗德·博洛夫斯基-副总裁营销 | $ | 169,487 | $ | 58,733 | $ | 133,367 | $ | 76,561 | $ | 438,148 |
(1) | 本栏中报告的金额是根据其各自雇佣协议中规定的绩效指标公式向被保险人发放的年度奖励奖金。 |
(2) | 本栏中报告的金额是我们在截至12月31日的年度财务报表中记录的有关支付给受保执行机构的基于股权的补偿的费用。 |
(3) | 本栏报告的数额包括个人福利和额外津贴,包括适用法律规定的福利和额外津贴。这些福利和额外津贴可在适用于有关主管的范围内,包括储蓄基金的付款、缴款和/或拨款(例如,管理人员人寿保险政策)、教育基金(在希伯来文中称为“Keren hishtalmut”)、养恤金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(例如人寿保险或工作残疾保险)、电话费报销、康复或娱乐津贴、搬迁补偿、社会保障付款,以及。符合公司指导方针的其他个人福利和额外津贴。表中报告的所有金额都是公司的增量成本。 |
在截至12月31日的一年中,2017年间,向在2017年间担任董事、高级行政干事或关键雇员的15人支付的直接薪酬总额约为410万美元,其中包括约509 000美元,用于养恤金、高级行政干事或主要雇员的退休金和退休福利。赔偿金额不包括我们为军官提供的汽车费用、偿还给军官的商务、旅行、专业和商业协会会费和费用以及以色列公司通常偿还或支付的其他额外福利。
现时,我们会向非雇员董事支付年费32,000元及出席的每一次董事局会议或委员会会议的费用1,040元,如董事以电话出席会议或以书面同意通过决议,则将费用分别减至例会费用的60%及50%。这些费用符合“以色列公司法”对外部董事收费的规定。只有不是高级职员的董事才会因担任董事而获得补偿。 我们的董事阿德勒斯贝格先生同时兼任我们的总裁和首席执行官,他不收取董事会会议费用。 相反,他根据其雇用协议的条款获得补偿,其副本作为本年度报告的证物提交。
在当选或再次当选为董事会成员(任期三年)时,每位非雇员董事可选择购买7,500欧元的 的22,500个RSU,分别归属于授予日期的一周年、二周年和三周年。
根据我们的2008股权奖励计划向以董事或执行干事身份服务的人购买我们普通股的期权一般可按授予之日的公平市价行使,并自授予之日起七年届满。这些期权一般每年分期付款四次,从授予之日起一年。
关于截至12月31日、2015、2016和2017年间担任董事、高级执行官或主要雇员的人员的股票 期权和限制性股票单位(“RSU”)活动和相关信息摘要如下:
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
数 | 加权 | 数 | 加权 | 数 | 加权 | |||||||||||||||||||
成 | 平均 | 成 | 平均 | 成 | 平均 | |||||||||||||||||||
选项
和 RSU | 运动 普赖斯 | 选项
和 RSU | 运动 普赖斯 | 选项
和 RSU | 运动 普赖斯 | |||||||||||||||||||
年初未缴 | (*) 1,994,425 | $ | 3.95 | 2,225,048 | $ | 3.83 | 2,030,210 | $ | 3.95 | |||||||||||||||
获批 | 349,867 | $ | 2.22 | 315,217 | $ | 2.87 | 456,293 | $ | 3.02 | |||||||||||||||
取消 | - | (132,500 | ) | - | ||||||||||||||||||||
已行使的选项 /RSU | (119,244 | ) | $ | 1.13 | (377,555 | ) | $ | 2.42 | (402,341 | ) | $ | 3.54 | ||||||||||||
年底未清 | 2,225,048 | $ | 3.83 | 2,030,210 | $ | 3.95 | 2,084,162 | $ | 3.82 |
(*)包括前几年在加入管理层之前授予新的执行干事的未完成的备选办法。
截至#date0#12月31日,购买1,140,512股普通股的选择权可由在2017年间担任高级官员或董事的15人行使,平均行使价格为每股4.57美元。截至#date0#12月31日,在2017年间担任军官、董事或主要雇员的15人总共持有401,435个RSU。
C. | 董事会惯例 |
公司治理做法
我们是在以色列注册的,因此根据“以色列公司法”(1999)或“公司法”(涉及外部董事、审计委员会、赔偿委员会、内部审计员和批准有关各方交易和官员及董事报酬等事项),我们必须遵守各种公司治理做法。此外,纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)的上市条件以及美国证券法的其他相关规定也是如此。根据纳斯达克规则,外国私营发行人一般可以遵循其本国公司治理规则,而不是类似的纳斯达克要求,但审计委员会的组成和责任及其成员的独立性等某些事项除外。关于进一步信息,见项目16.G--“公司治理”。
独立董事
根据“公司法”,向以色列境内或境外公众提供证券的以色列公司必须至少任命两名“外部”董事。多伦·内沃和艾亚尔·基松博士目前担任我们的外部董事。根据在纳斯达克环球选择市场上市的要求 ,我们的大多数董事必须按照纳斯达克 规则的定义保持独立。多伦·内沃、埃亚尔·基松博士、泽哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩和约瑟夫·特恩根据适用的证交会和纳斯达克规则以及公司法,都有资格担任独立董事。
根据“公司法”,如果某人在当选之日或前两年内是公司控股股东的亲属,或该人或其亲属、合伙人、雇主、 监事或受其控制的实体与我们或控股股东的亲属或控股股东的亲属,或与我们或控股股东的亲属有任何联系,则不得担任外部董事。无控股股东或股东至少持有25%表决权的公司,在选举时与董事会主席、首席执行官、利害关系方或公司最高级财务官的任何附属关系。根据“公司法”,“从属关系” 包括:
· | 雇佣关系, |
· | 定期保持的业务或专业关系, |
· | 控制,和 |
· | 担任职位的服务,但如该董事是在首次公开募股后获委任或当选为该私人公司的董事,则不包括在该公司首次向公众发行股份之前担任该公司的董事的服务。 |
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此外,个人 不得担任外部董事:
· | 如果该人或其亲属、合伙人、雇主、主管或该人控制下的实体与公司保持业务或专业关系,即使这种关系不是定期的,但业务或专业关系微不足道,或 |
· | 如果该人作为外部董事获得的赔偿超过了“公司法”和“公司法”所规定的数额。 |
此外,如果个人的职位或其他活动造成或可能造成与其作为外部董事的角色的利益冲突,或可能干扰其担任董事的能力,则任何个人 不得担任外部董事。在任期结束后两年内,公司、控股股东和公司控制下的实体不得直接或间接授予外部董事或其任何亲属任何利益,也不得聘用公司控股股东或公司下属实体的外部董事或其亲属担任公司的职务,也不得雇用或聘用该公司控制下的实体的外部董事或亲属。直接或间接地接受外部董事或其任何亲属的服务,包括通过该人控制的公司。对非 外部董事的配偶或子女的亲属的限制,从任期结束起以一年为限,而不是两年。根据“公司法”,公开上市公司任命的外部董事中至少有一人必须具备“财务和会计专业知识”。其他外部董事必须具备“财务和会计专门知识”或“专业知识”,因为这些术语在“公司法”颁布的条例中有规定。约瑟夫·特恩被指定为“审计委员会财务专家”,因为这一术语在证券交易委员会规则中得到了定义。
外部董事在股东大会上以多数票选举产生。除多数票外,股东对外部董事选举的批准必须满足另外两项标准中的任何一项:
· | (A)多数股份至少包括我们控股股东以外的股东或在选举外部董事时有个人利益的股东投票的多数股份(不包括与控股股东关系无关的个人利益);或 |
· | 非控股股东和无利害关系股东投票反对选举外部董事的股份总数不超过本公司总表决权的2%。 |
一名外部董事的最初任期为三年,最多可延长两届,任期三年。此后,只有在审计委员会和董事会确认,根据外部董事的专长和对董事会及其各委员会工作的特殊贡献,我们的股东才可重新选举他或她,每名股东最多可连任三年。外部董事的重新选举可以通过下列机制之一进行:(1)董事会提议重新选举被提名人,并由股东以任命外部董事最初任期所需的多数通过选举;或(2)持有公司投票权1%或1%以上的股东 或外部董事提议重新选举被提名人 ,以及重新选举。由公司股东所投的多数票所批准,但控股股东的 票及因与控股股东的关系而对此事有个人利害关系的人除外,但赞成该等不受排斥的股东重新选举的总票数构成公司表决权的百分之二以上。
根据“公司法”,股票公开交易的以色列公司可以选择在其公司章程中根据“公司法”通过一项规定,规定其董事会的多数成员(或在公司有控股股东的情况下占其董事会的三分之一) 将构成符合“公司法”规定的某些独立标准的个人。根据相关的 条例,符合纳斯达克和证券交易委员会条例的独立性要求的董事被视为遵守“公司法”的独立性要求。我们的公司章程中没有包括这样的规定,因为我们的董事会符合上述纳斯达克和证交会条例的独立性要求。无论如何,如上所述,我们董事会的大多数成员和审计委员会的所有成员都是符合公司法规定的独立标准的董事。
外部董事 有权按照“以色列公司法”通过的条例获得赔偿,否则禁止 直接或间接地从该公司获得任何其他赔偿。根据这些规定,我们的股东 批准我们的外部董事获得相当于支付给董事会其他成员的报酬。 关于进一步的信息,请参阅本报告第6.B项“董事、高级管理人员和雇员---薪酬”。
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审计委员会
根据“公司法”和纳斯达克全球选择市场上市的要求,我们的董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会必须至少由三名董事组成,包括所有外部董事(其中一人必须担任审计委员会主席),委员会成员的多数必须符合“公司法”规定的董事独立性要求。审计委员会由埃亚尔·基松博士、多伦·内沃和约瑟夫·特恩组成,多龙·内沃担任审计委员会主席。我们的董事会已确定Joseph Tenne是SEC规则中定义的“审计 委员会财务专家”,而审计委员会的所有成员根据“证交会规则”、“纳斯达克规则”和“公司法”的规定是独立的。
审计委员会 不得包括董事会主席或我们雇用的任何董事,由控制股东或由控股股东控制的任何实体或向我们提供服务的任何董事定期向控股股东或由控股股东控制的任何实体提供服务,或收入主要依靠控股股东 的任何董事,不得包括控股股东或控股股东的任何亲属。不允许 担任审计委员会成员的个人,除提出某一问题外,不得参加委员会的会议。但是,非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论,但不得参加任何 票,公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的要求参加委员会的讨论和表决。
根据“公司法”,如果委员会多数成员出席会议,则适当召开一次审计委员会会议,此外,出席会议的委员会成员多数是“公司法”意义上的独立董事,至少包括一名外部董事。
我们按照纳斯达克规则的要求,通过了审计委员会章程。审计委员会的职责包括协助董事会履行其在涉及会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能方面的法律和信托义务,批准独立会计师的费用和所提供的服务,并审查其关于会计惯例和内部会计控制制度的报告。审计委员会 还监督我们独立会计师的审计工作,并采取它认为必要的行动,以使其确信会计师是独立于管理的。根据“公司法”,审计委员会还必须监测本公司行政管理方面的缺陷,包括与内部审计员和独立会计师协商,审查、分类和核准关联方交易和特别交易,审查内部审计员的审计计划 ,并建立和监测举报人程序。
提名委员会
纳斯达克规则要求,董事提名人必须由一个完全由独立董事组成的委员会或由多数独立董事选出或推荐给董事会。我们的提名委员会协助董事会选举 个人为董事会成员和(或)填补董事会的任何空缺或新设董事职位。提名委员会由埃亚尔·基松博士、多伦·内沃和约瑟夫·特恩组成,多伦·内沃担任提名委员会主席。提名委员会的所有成员根据适用的纳斯达克规则和公司法的规定是独立的。
赔偿委员会
根据“公司法”,任何上市公司的董事会必须设立赔偿委员会。赔偿委员会必须由至少三名董事组成,包括所有外部董事(包括担任薪酬 委员会主席的一名外部董事),而且委员会多数成员必须遵守“公司法”规定的董事独立性要求。与审计委员会适用的规则类似,赔偿委员会不得包括董事会主席 或我们雇用的任何董事、控股股东或由控股股东控制的任何实体、或向我们、控股股东或由控股股东控制的任何实体定期提供服务的任何董事 或其主要收入依赖的任何董事。控股股东,不得包括控股股东或其任何亲属。不被允许担任赔偿委员会成员的个人,除提出某一问题外,不得参加委员会的 会议;然而,非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论,但不得参加任何表决,公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的要求参加委员会的讨论和投票。
薪酬委员会的职责包括向董事会建议一项高管薪酬政策并监督其执行情况,批准与控股股东有关联的执行官员、董事和雇员的报酬条件,就根据我们的股权激励计划发放股权奖励向董事会提出建议,并根据“公司法”豁免某些 报酬安排,使其不受股东批准的要求。赔偿委员会每年至少举行两次会议,如认为必要或委员会或其主席认为必要时,还将举行进一步会议或采取一致书面同意的行动。关于行政人员薪酬政策的信息,见项目10.C ---“补充信息---备忘录和章程---执行官员和董事的薪酬; 执行薪酬政策”。
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赔偿委员会由EyarKishon博士、Doron Nevo、Joseph Tenne和Zehava Simon组成,Doron Nevo担任赔偿委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的,根据适用的SEC规则、纳斯达克规则和“公司法”的规定(br}。
内部审计员
根据“公司法”,我们的董事会还必须任命审计委员会提议的一名内部审计师。内部审计师 可能是我们的雇员,但可能不是有利害关系的一方或职位的持有人,或任何有利害关系的一方或职位的亲属, ,也可能不是我们独立的会计师事务所的成员。内部审计师的作用是,除其他外,审查我们的活动是否符合法律和有秩序的业务程序。自2015年5月以来,Corpocheck全球公司一直是我们的内部审计师。
板类
根据我们的章程,我们的董事,除了我们的外部董事,被分为三类(第一类、第二类和第三类)。每一类董事的成员和现任任期届满时如下:
齐哈瓦·西蒙 | 一级 | 2019 | ||
约瑟夫·特恩 | 第二类 | 2020 | ||
沙布泰·阿德尔斯堡 | 三级 | 2018 | ||
斯坦利·斯特恩 | 三级 | 2018 |
根据“公司法”,我们的外部董事多伦·内沃和埃亚尔·基松博士不是任何阶层的成员,他们按照“公司法”的规定服务。内沃先生的任期2018结束,基松博士的任期2020结束。
董事会主席
根据“公司法”,公司的首席执行官(或首席执行官的亲属)不得担任董事会主席,董事会主席(或董事会主席的亲属)不得担任首席执行官,除非股东经公司规定的特别多数票批准。股东表决不得授权任命期限超过三年,该期限可由具有类似特别多数票的股东不时延长。董事会主席不得在公司担任任何其他职务(除非按照上述程序批准为首席执行官),也不得在公司控制的任何实体(受控实体的董事长除外)担任董事长职务,公司不得将直接或间接使其从属于首席执行官的职责转授给董事长。斯坦利·B·斯特恩是我们的董事会主席,沙布泰·阿德勒斯伯格是我们的首席执行官。
D. | 员工 |
截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度,各部门的雇员人数如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
研发 | 248 | 284 | 280 | |||||||||
销售和营销、技术服务和支持 | 276 | 297 | 303 | |||||||||
操作 | 82 | 81 | 77 | |||||||||
管理和行政 | 35 | 38 | 38 | |||||||||
641 | 700 | 698 |
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截至12月31日、2015、2016和2017,我们的员工分别位于以下地区。
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
以色列 | 397 | 426 | 403 | |||||||||
美国 | 113 | 124 | 130 | |||||||||
欧洲 | 38 | 54 | 59 | |||||||||
远东 | 80 | 83 | 92 | |||||||||
拉丁美洲 | 13 | 13 | 14 | |||||||||
641 | 700 | 698 |
以色列劳动法和规章适用于我们在以色列的雇员。这些法律主要涉及带薪年假、带薪病假、工作日长度、加班费、工伤保险、遣散费和其他就业条件。以色列法律一般要求遣散费,其经费可由下文所述经理保险提供,在雇员退休或死亡或无故终止雇用时(以色列法律对此作了界定)。此外,以色列雇员和雇主必须向国家保险协会支付预先确定的款项,其中包括支付国家健康保险的款项。付给国家保险协会的款项目前约为工资的6.95%至19.5%,直至规定的工资水平,其中雇员缴纳约55%,雇主缴纳约45%。
我们在以色列的雇员受以色列经济和工业部部长(前称工业、贸易和劳工部部长)命令的以色列总工会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些规定的约束。这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐报酬和其他就业条件。我们通常为员工提供高于所需最低标准的福利和 工作条件。我们的雇员作为一个群体,目前没有工会的代表。到目前为止, 我们还没有经历过任何停工。
根据以色列工业、贸易和劳工部长发布的命令,关于劳工组织与经济组织协调局之间的集体谈判协议中的养恤金安排的规定适用于以色列境内的所有雇员,包括以色列境内的雇员。我们定期为“经理保险基金”或代表我们在以色列的雇员的私人管理的养恤金基金捐款。这些基金在雇员退休时向雇员提供一笔总付的款项(如有养恤基金,则向雇员提供一笔 养恤金),并在终止雇用时向合法有权领取的遣散费。我们以遣散费及公积金或退休金的名义,向经理保险基金及退休基金供款,按雇员 薪金的14.83%计算,而雇员须供款其薪金的6.0%。此外,我们亦额外支付雇员某些薪金的2.5%,以支付伤残津贴。此外, 我们为我们的以色列雇员管理教育基金,向这些雇员支付7.5%的工资,雇员缴纳2.5%的工资。
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E. | 股份所有权 |
下表列明截至2018年月23,我们董事和高级职员的股份所有权,以及 他们在2018年月23日后60天内所持有的未清期权数目。
份额共计 | % | |||||||||||
受益 | 平凡 | 数 | ||||||||||
名称 | 拥有 | 股份 | 备选方案 | |||||||||
沙布泰·阿德勒斯贝格(Shabtai Adlersberg) | 4,995,328 | 17.3 | % | 495,002 | ||||||||
斯坦利·斯特恩 | * | * | * | |||||||||
尼兰·巴鲁克 | * | * | * | |||||||||
阿尔德玛 | * | * | * | |||||||||
尼姆索维奇 | * | * | * | |||||||||
海夫德利 | * | * | * | |||||||||
埃亚尔·弗里斯堡 | * | * | * | |||||||||
耶胡达·赫斯科维奇 | * | * | * | |||||||||
尼姆罗德·博洛夫斯基 | * | * | * | |||||||||
塔尔多 | * | * | * | |||||||||
魏斯曼 | * | * | * | |||||||||
约瑟夫·特恩 | * | * | * | |||||||||
艾亚尔·基松博士 | * | * | * | |||||||||
多伦·内沃 | * | * | * | |||||||||
齐哈瓦·西蒙 | * | * | * |
*不到1%。
我们的官员和董事享有与其他股东相同的投票权。
下表 列出了截至2018年3月23日Adlersberg先生购买我们普通股的期权信息。
数目 | 运动 | |||||||||||||||||||
备选方案 | 授予日期 | 价格 | 行使 | 取消 | 归属 | 有效期 | ||||||||||||||
122,201 | 2011年月十四日 | $ | 3.66 | - | - | 4年 | 2018年月十四日 | |||||||||||||
113,876 | 2012年月十四日 | $ | 3.02 | 50,000 | - | 4年 | 2019年月十四日 | |||||||||||||
116,031 | 2013年月十四日 | $ | 6.69 | - | - | 4年 | 2020年月十四日 | |||||||||||||
127,829 | 2014年月十四日 | $ | 4.60 | - | - | 4年 | 2021年月十四日 | |||||||||||||
114,275 | 2015年月十四日 | $ | 4.03 | - | - | 4年 | 2022年月十四日 | |||||||||||||
95,293 | 2017.3月20日 | $ | 6.90 | - | - | 4年 | 2024.3月20日 | |||||||||||||
15,000 | 2017年月十四日 | $ | 7.13 | - | - | 4年 | 2024年月十四日 | |||||||||||||
15,000 | 2018年月十四日 | $ | 7.56 | - | - | 4年 | 2025年月十四日 |
下表 列出了截至2018年度3月23日授予Adlersberg先生的RSU的信息。这些RSU每季度授予 自授予之日起四年的期间,但以他继续服务于我们为限。
数目 | ||||||||
RSU | 授予日期 | 发 | ||||||
42,610 | 2014年月十四日 | 34,621 | ||||||
38,092 | 2015年月十四日 | 21,425 | ||||||
32,717 | 2016年月十四日 | 10,222 | ||||||
60,000 | 2017年月十四日 | 3,750 |
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员工分享计划
我们有向员工出售股份的员工股份购买计划,以及向员工、高级官员、董事和顾问提供期权、RSU和限制性股份的股权激励计划。我们的2008股权激励计划是根据以色列收入税收条例制定的,根据以色列法律,我们雇员的受益人有权享受税收优惠。为了有资格享受这些福利,必须满足各种条件 ,包括以受托管理人的名义登记被授予期权的受益人的每一个 。就税务利益而言,每项期权,以及在行使 该选择权时取得的任何普通股,必须由受托人持有至少一段期间,自批出之日起至不迟于批出日期后24个月 止,并须符合以色列所得税条例第102条所指明的期限,并以信托方式存放于受托人。
雇员股票期权计划
2008股权激励计划...。我们根据“以色列所得税条例”第102条或第102条通过了一项股权激励计划,其中规定了与雇员、官员和董事基于股票的补偿有关的某些税收优惠。这项计划,即我们的“2008股权奖励计划”,得到了以色列税务局的批准。
根据我们的股权激励计划,我们可以根据第102条授予我们的董事、高级人员和雇员限制性股份、限制性股份单位和购买我们的普通股的选择权。我们也可以根据我们的股权激励计划给予其他人奖励。然而,其他这些 人(控股股东和顾问)将不能享受第102条规定的税收优惠。根据“2008计划”最初可获得赠款的 普通股总数为2 009 122股,在这几年中增加到8 009 122股。这一数字是减少了一个份额,我们作出的每一个股权赠款,根据2008计划。在2017年间,根据2008计划,购买264,543股普通股和333,962个限制股的选择权。截至#date0#12月31日,仍有1,221,941股普通股可根据2008计划获得赠款。截至12月31日,2017共有2,881,642个期权可以购买 普通股,575,397个限制股根据该计划发行。
以色列税务局批准了第二0二节资本利得税轨道下的2008计划。根据以色列现行法律和资本利得税轨道的选举 ,并规定根据该计划发放的期权、限制性股份和限制性股份单位,或在行使或转归时,根据该计划发行的基本股份由受托人持有,自授予该等奖励之日起两年,我们的雇员、官员和董事将有权(I)推迟任何应税事件。尊重有关裁决,直至有关普通股出售为止;及(Ii)出售该等股份须缴付25%的资本利得税。不过,如果我们批出的款额低于批出当日的标的股票市值,则25%的资本收益税率只适用于批出当日超过有关股份市值的资本收益。剩余的资本利得将按受赠方的正常税率征税。我们可能不承认与雇员的限制性股份、限制性股份单位和税务用途的期权有关的税收优惠,除非在上述情况下,收益按受让方的正常税率征税。
根据“2008计划”授予的限制性股份、 限制股份单位和期权通常将从授予日期起四年内授予。如果雇员的就业因任何原因被终止,雇员(或死亡的情况下,指定的受益人)可以在终止之日起90天内行使其既得的选择权(如果是死亡或残疾,则在终止之日起12个月内),并有权享有对已获限制股份和受限制的既得股份单位的任何权利。雇员在其雇用终止之日之前被赋予的范围。董事 一般有资格在董事停止在董事会任职之日起十二个月内行使其既得选择权。
所有计划下的期权 的持有者对与这些选择有关的所有个人税务后果负责。期权的行使价格 是根据我们董事会决定的普通股在授予时的公允价值计算的。我们董事会目前的做法是在适用的授予日期,以相当于普通股收盘价100%的行使价格授予期权。
项目7. | 大股东与关联方交易 |
A. | 大股东 |
据我们所知,(A) 我们不是由另一公司直接或间接拥有或控制的,也不是由任何外国政府直接或间接拥有或控制的;和(B)在那里没有任何安排,其运作在以后某一日期可能导致对AudioCodes的控制发生变化。以下表格列出了截至3月23日,我们普通股的数量,这是我们唯一未发行的有表决权的证券,实益地由(I)我们所知拥有我们流通股5%以上的所有股东所拥有,(Ii)我们的所有董事和高级执行官员作为一个集团。
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人的身分或 | 金额 | 百分比 | ||||||
群 | 拥有 | 类 | ||||||
沙布泰·阿德尔斯堡(1) | 5,490,329 | 19.0 | % | |||||
利昂·比亚克(2) | 3,874,022 | 13.4 | % | |||||
森旺管理有限责任公司(3) | 2,066,374 | 7.2 | % | |||||
摩根士丹利(4) | 1,689,115 | 5.8 | % | |||||
全体董事和高级执行干事(15人)(5) | 6,168,961 | 21.4 | % |
(1) | 包括购买495,002股股票的选择权,可在2018年月23日后60天内行使 |
(2) | 这一信息来自于里昂·比亚利克于2018年月13日向美国证交会提交的一份关于附表13G/A的声明。 |
(3) | 这一信息来源于2018年月12日在附表13G/A上向证交会提交的一份声明。该声明是由SenVest Management,LLC(“SenVest”)和Richard Mashaal(“Mashaal”)提交的。该附表13G/A反映(I)由Mashaal及(Ii)由Mashaal及(Ii)对0(0)普通股的唯一表决权及对0(0)普通股的决定权,以及就2,066,374股普通股而分享表决及否决权力,而就2,066,374股普通股,则由SenVest分享表决及否决权力。Mashaal作为SenVest公司的管理成员,对SenVest投资工具拥有的所有普通股拥有投票权或批判权。 |
(4) | 这些信息来自于摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限责任公司于2018年月12日就附表13G/A向SEC提交的一份声明。 |
(5) | 包括可在2018,03月23日以后60天内根据可行使的期权购买的1,164,883股普通股和根据在3月23,2018日后60天内归属的限制性股份单位发行的8,750股普通股。 |
截至12月31日,艾德伯格先生持有我们普通股的18.6%,而在12月31日,2016和14.2%的普通股分别为16.4%和14.2%。
截至12月31日,Bialik先生持有我们普通股的13.2%,2017,而截至12月31日,我们普通股的12.1%,2016%和10.6%的普通股,截至12月31日,2015。
截至12月31日,SenvateManagement持有我们普通股的7.0%,而截至12月31日,持有普通股的比例为8.5%;截至12月31日,持有普通股的股份分别为2016%和8.2%。
摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限责任公司在2017年月31持有我们普通股的5.7%,而据我们所知,截至2016和2015年月31,我们的普通股中 不到5.0%。
截至2018年月23,在美国,我们的普通股记录持有者约有9人,尽管我们认为普通股份的实益所有者的数量要大得多。美国的记录持有人人数并不代表受益持有人的人数,也不代表这些实益持有人居住的地点,因为其中许多普通股是由经纪人或其他被提名人持有的。
大股东与其他股东享有相同的表决权。
B. | 关联方交易 |
不适用。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
见项目18。
- 63 -
法律程序
没有。
股利政策
有关我们股息政策的讨论,请参阅第10B项---“补充资料---备忘录和章程---股息”。
B. | 重大变化 |
自2017年月31以来,除本年度报告中另有披露外,未发生任何重大更改。
项目9. | 要约与上市 |
A. | 提供和列出详细信息,更新本节中的所有表格和披露 |
我们的普通股 在纳斯达克全球选择市场和TASE上市,代号为“audc”。
下表 列出了纳斯达克环球选择 市场报告的普通股的高和低销售价格。
每股价格 | ||||||||
日历年 | 高 | 低层 | ||||||
2017 | $ | 8.43 | $ | 5.83 | ||||
2016 | $ | 6.50 | $ | 3.66 | ||||
2015 | $ | 5.58 | $ | 2.69 | ||||
2014 | $ | 9.12 | $ | 4.11 | ||||
2013 | $ | 7.62 | $ | 3.02 |
每股价格 | ||||||||
日历期 | 高 | 低层 | ||||||
2018 | ||||||||
第一季(至2018年月23) | $ | 7.90 | $ | 6.88 | ||||
2017 | ||||||||
第四季度 | $ | 8.43 | $ | 6.15 | ||||
第三季度 | $ | 7.21 | $ | 5.87 | ||||
第二季度 | $ | 7.04 | $ | 5.83 | ||||
第一季度 | $ | 7.26 | $ | 5.95 | ||||
2016 | ||||||||
第四季度 | $ | 6.50 | $ | 5.07 | ||||
第三季度 | $ | 5.75 | $ | 4.05 | ||||
第二季度 | $ | 4.72 | $ | 3.68 | ||||
第一季度 | $ | 4.77 | $ | 3.66 |
每股价格 | ||||||||
日历月 | 高 | 低层 | ||||||
2018 | ||||||||
二月 | $ | 7.81 | $ | 6.88 | ||||
一月 | $ | 7.90 | $ | 7.25 | ||||
2017 | ||||||||
十二月 | $ | 7.39 | $ | 6.77 | ||||
十一月 | $ | 7.20 | $ | 6.15 | ||||
十月 | $ | 8.43 | $ | 6.58 | ||||
九月 | $ | 7.21 | $ | 6.62 |
- 64 -
下表 列出了特拉维夫证券交易所报告的我们普通股的高、低销售价格,下表所示的所有股价均以新谢克尔表示。截至2017年月31,汇率大约等于每美元3.467新谢克尔。
每股价格 | ||||||||
日历年 | 高 | 低层 | ||||||
2017 | NIS | 29.38 | NIS | 20.85 | ||||
2016 | NIS | 24.90 | NIS | 14.08 | ||||
2015 | NIS | 22.50 | NIS | 10.01 | ||||
2014 | NIS | 32.24 | NIS | 15.88 | ||||
2013 | NIS | 26.48 | NIS | 11.37 |
每股价格 | ||||||||
日历期 | 高 | 低层 | ||||||
2017 | ||||||||
第一季(至2018年月23) | NIS | 27.67 | NIS | 23.00 | ||||
2017 | ||||||||
第四季度 | NIS | 29.38 | NIS | 21.51 | ||||
第三季度 | NIS | 25.30 | NIS | 20.85 | ||||
第二季度 | NIS | 25.80 | NIS | 21.32 | ||||
第一季度 | NIS | 27.07 | NIS | 22.40 | ||||
2016 | ||||||||
第四季度 | NIS | 24.90 | NIS | 18.92 | ||||
第三季度 | NIS | 21.98 | NIS | 15.42 | ||||
第二季度 | NIS | 17.97 | NIS | 14.08 | ||||
第一季度 | NIS | 18.74 | NIS | 14.76 |
每股价格 | ||||||||
日历月 | 高 | 低层 | ||||||
2018 | ||||||||
二月 | NIS | 27.67 | NIS | 23.00 | ||||
一月 | NIS | 26.99 | NIS | 24.67 | ||||
2017 | ||||||||
十二月 | NIS | 26.15 | NIS | 23.99 | ||||
十一月 | NIS | 25.32 | NIS | 21.51 | ||||
十月 | NIS | 29.38 | NIS | 23.69 | ||||
九月 | NIS | 25.30 | NIS | 23.55 |
B. | 分配计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的普通股 在纳斯达克全球选择市场上市,代号为“audc”。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所上市交易,代号为“audc”。此外,我们知道我们的普通股正在下列市场交易:法兰克福证券交易所、柏林证券交易所、慕尼黑证券交易所、斯图加特股票交易所、德国综合交易所和Xetra。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
- 65 -
项目10. | 补充资料 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 章程大纲及章程细则 |
目标和目的
我们根据以色列国的法律于1992并入以色列。我们在以色列公司注册中心的注册号码是520044132。我们的目标和宗旨载于我们的协会备忘录第2节,它们是:
· | 规划、开发和销售语音信号系统; |
· | 在以色列和国外购买、进口、销售和批发及零售消费品和配套产品; |
· | 担任来自以色列和国外的机构、企业家和公司在以色列和国外的活动的代表; |
· | 从事依法管理确定的活动。 |
股份资本
我们的授权股份 资本包括1,025,000新谢克尔,分成100,000,000新谢克尔普通股,面值为每股0.01新谢克尔,以及2,500,000股优先股,面值为每股0.01新谢克尔。截至2018年月23,我们已发行普通股28,892,277股(不包括28,036,642股国库股),也没有发行优先股。
借款国
董事会有权使我们借钱,并保证借来的钱得到支付。董事会特别有权发行债券或债券,并对我们财产的全部或任何部分施加抵押或其他担保权益。
公司章程的修订
股东可以在股东大会上由代表 的50%表决权的持有人亲自或通过委托书对公司章程作出修改。
董事资格
任何人不得因不持有公司股份或曾担任董事而丧失出任董事的资格。
股利
根据以色列公司法,我们只能从利润中分红。股利在股东之间分配的数额是根据股东股票的名义价值计算的。我们的董事会已决定,我们将不分配任何未分配的免税收入作为股息。我们打算将免税所得再投资,而不分配股息等收入.。因此,由于未分配的免税收入基本上是永久性的,因此,没有对我们批准的企业方案的收入提供递延所得税。
投票权和权力
除非任何股份在表决权方面具有 特殊的权利,否则每个股东对持有的记录中的每一股都有一票表决权。股东无权在任何股东大会上投票,除非他当时就其股份支付的所有催缴款项已经支付(这不适用于某一特定类别股份持有人关于修改或废除其权利的单独会议)。
- 66 -
根据我们的章程(br},我们可以不时发行优先股,在一个或多个系列。然而,关于我们于2001在特拉维夫证券交易所上市的问题,我们同意,在我们的普通股在特拉维夫证券交易所交易的情况下,我们将不会发行我们公司章程所授权的2,500,000股优先股中的任何一种,即面值为0.01新谢克尔。尽管有上述规定,如果优先股的优先权仅限于分配 股利,而这种优先股没有表决权,我们可以发行优先股。
业务合并
我们的公司章程限制我们与持有15%或更多有表决权股份的股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力。
卷曲
在我们清算时,我们可分配给股东的资产将按其股票的名义价值按比例分配给他们。
可赎回股份
如上文所述,以我们向特拉维夫证券交易所所作的承诺为前提,我们可以发行和赎回可赎回的股票。
权利的修改
在符合我们组织章程大纲的规定的情况下,并在不损害以前赋予我们现有股份持有人的任何特别权利的原则下,我们可不时藉持有代表75%表决权的人亲自出席会议或以委托书方式批准的决议,并就该等股份作出表决,就具有该等优先权利或延后权利或赎回权的股份,或其他特别的 权利及/或该等限制,作出规定,不论是分红、有表决权地偿还股本或其他方面,如该决议所规定的那样。
如在任何时间,我们的 股本分成不同类别的股份,我们可修改或废除附於任何类别的权利,但如公司章程另有规定,或由代表75%表决权的持有人亲自或以委托书方式批准的决议,或以委托书方式表决,则须经该类别已发行股份的75%的持有人书面同意。
我们的公司章程中有关大会的规定也适用于某一类别股份持有人的任何单独的大会,但持有该类别已发行股份不少于75%的两名或两名以上成员必须亲自出席或通过代理人出席该单独的大会,以使法定人数存在。
除非本公司章程另有规定,否则增加获授权类别股份,或增发获授权及未发行股本的股份,均不得视为修改或取消先前发行的该类别 股份或任何其他类别股份所附带的权利。
股东大会
股东年会每年举行一次,在上次年会后15个月内举行。年会可在以色列或以色列境外举行,由董事会决定。
董事会认为合适的时候,可以召开特别股东大会。董事会应下列要求召开股东特别会议:
· | 至少两名董事; |
· | 至少四分之一的现任董事;或 |
· | 持有至少5%的未偿股本和至少1%表决权的股东或至少拥有5%未偿表决权的一名或多名股东。 |
董事会决定,可在以色列或以色列境外举行特别股东大会。
- 67 -
大会通知;不发出通知
“公司法”和有关条例的规定凌驾于我们公司章程的规定之上,并规定股东大会的通知应在会议召开前至少21天或35天发送给每一注册股东,具体取决于会议议程所列的 项目。股东大会的通知还必须至少在会议记录日期前五天在两家以色列报纸上刊登。
股东大会通知 必须具体说明会议类型、会议地点和时间、议程、拟议决议摘要、通过拟议决议所需的多数和会议记录日期。通知还必须包括我们注册办事处的 地址和电话号码,以及在注册办事处审查拟议决议全文的时间清单。
偶然遗漏 向任何股东发出会议通知,或未收到发送给该股东的通知,并不会使会议上的 程序失效。
外国股东持有或行使表决权的限制
公司章程对外国股东没有限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家公民持有以色列公司股份的能力。
信托责任;根据以色列法律核准交易
信托义务。“公司法”规定,根据“公司法”,任职人员对公司负有的信托责任包括我们的董事和执行人员。公职人员的信托义务包括忠诚义务和谨慎义务。
忠诚的义务要求一名职位持有人真诚地为公司的利益行事,包括避免在公司的职位与个人事务之间发生任何利益冲突,并禁止与公司竞争或利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益。这项职责还要求任职人员向公司披露因其担任职务而收到的与公司 事务有关的任何信息或文件。公司可批准上述任何一项行为,但须适用下列所有条件:担任职务的人真诚行事,行为或行为的批准既不损害公司的利益,也不损害公司的利益,而且,任职人在该行为中披露了其个人利益的实质,包括任何实质性事实或文件,即在讨论批准日期之前的合理时间。董事 必须在履行职责时行使独立的酌处权,不得成为与 就其作为董事的投票达成的投票协议的一方。违反这些要求的行为被视为违反了董事对 忠诚的义务。
注意义务要求担任职务的人必须谨慎行事,而同一职位的合理职务人员在同样情况下也应采取谨慎态度。 这包括有义务使用合理手段获取关于某项行动是否可取的信息,该行动是由他或她的职位提交或执行的,以及与这些行动有关的所有其他相关信息材料。
披露个人利益“公司法”规定,任职人员应迅速向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及他或她所知道的与公司任何现有 或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。“公司法”所界定的“个人利益”,包括任何人在公司行为或交易中的个人利益,包括其亲属或该人的亲属的个人利益,而该人或该人的亲属是5%或更大的股东、5%或以上投票权的持有人、董事或总经理,或他或她拥有该人的个人利益。委任至少一名董事或总经理的权利,并包括该人根据授权书有权投票的股份 。“个人利益”不适用于仅因持有公司股份而产生的个人利益。
任职人员必须不迟于公司董事会讨论特定交易的第一次会议披露其个人利益。这项义务不适用于任职人员亲属在交易 中的个人利益,除非这是一项“特殊交易”。“公司法”将“特殊交易”定义为“非正常交易”,指的是不处于正常经营过程、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
批准。“公司法”规定,与一名职位持有人的交易或一项职务持有人有个人利益的交易 须经董事会批准,除非交易是一项非常交易或公司章程另有规定。 我们的公司章程不另有规定。只有在符合我们最大利益的情况下,交易才能获得批准。如果 事务是非常交易,则需要公司审计委员会和董事会的批准。如果交易涉及职务人员的免责、赔偿、保险或赔偿,则需要公司赔偿委员会和董事会的 批准,但如果赔偿安排 是对非董事的高级官员现有薪酬安排的一项非重大修正,则赔偿委员会的批准 就足够了。董事或首席执行干事的辩解、赔偿、保险或赔偿也需要股东的批准。
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在董事会会议或审计委员会会议上审议的事项上具有个人利益的人,一般不得出席该会议或就该事项进行表决,除非董事会或审计委员会的过半数成员对该事项有个人利益,或该人应董事会主席或审计委员会主席的邀请提出正在审议的事项。如果董事会或审计委员会的多数成员在交易中有个人利益,还需要股东的批准。
股东
“公司法”对一家上市公司的控股股东施加了上述披露要求,与对一位任职人员规定的披露要求相同。为此目的,“控股股东”是指有能力指挥公司 行动的任何股东,包括任何持有25%或更多表决权的股东,如果公司内没有其他股东拥有超过50%的投票权。在批准同一交易时有个人利益的两个或多个股东被视为 为一股东。
按照这一顺序,需要得到审计委员会、董事会和我们股东的批准,才能进行特殊交易,包括与控股股东或控股股东有个人利益的私人配售。
按照该顺序,必须得到赔偿委员会、董事会和我们股东的批准,才能获得控制股东或其亲属、作为本公司高级持有人或雇员或作为公司服务提供者的补偿或雇用条件,包括通过控股股东控制的公司。
股东批准 必须包括会议上表决的多数股份。除了多数票之外,股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项:
· | 多数包括在交易中没有个人利益的股东投票表决的至少多数股份;或 |
· | 无利害关系的股东投票反对该交易的股份总数不超过本公司总表决权的2%。 |
一般来说,批准这类交易的期限不得超过三年,但在特殊交易的情况下,包括与控股股东的私募、控股股东的个人利益而不涉及就业或服务补偿的情况下,如果审计委员会确定批准交易的期限为 ,则交易可被批准一段较长的时期。在这种情况下,超过三年是合理的。
执行干事和董事的薪酬;行政长官薪酬政策
根据“公司法”,我们对执行官员和董事采取了补偿政策。该政策的目的是说明我们对执行官员和董事的总体薪酬战略,并按照公司法的规定,提供确定其 报酬的指导方针。根据“公司法”,该政策必须至少每三年审查一次并重新调整一次。
通过赔偿政策必须经过赔偿委员会、董事会和股东的批准,股东的批准必须包括在大会上表决的多数股份。除了多数票之外,股东的批准还必须满足另外两项标准中的任何一项:
· | 多数股份至少包括控股股东或在采用补偿政策时有个人利益的股东投票表决的多数股份;或 |
· | 非控股股东和无利害关系股东投票反对采用补偿政策的股份总数不超过公司总表决权的2%。 |
根据“公司法”,非董事的高级人员(首席执行干事除外)的薪酬安排须经赔偿委员会和董事会的批准;但如果薪酬安排不符合我国的行政补偿政策,则该安排只能由赔偿委员会和董事会批准,但须注明特殊原因,而且赔偿安排也应得到股东的特别批准。如果补偿安排是对非董事而符合行政补偿政策的人员现行薪酬安排的一项非重大修订,则赔偿委员会的批准即已足够。
- 69 -
关于首席执行干事和董事报酬的安排,须按该顺序得到赔偿委员会、董事会和股东的批准。在某些有限的情况下,非董事 的新首席执行干事的报酬可在未经股东批准的情况下核准。
股东的责任.根据“以色列公司法”,股东也有义务真诚地对待公司和其他股东,不滥用其在公司的权力,除其他外,包括在股东大会上就下列事项投票:
· | 对公司章程的任何修改; |
· | 增加公司授权股本; |
· | 合并;或 |
· | 批准需要股东批准的关联方交易。 |
此外,任何控股股东、任何能够决定股东投票结果的股东以及根据公司的公司章程可以任命或阻止任命职位的任何股东,都有义务对公司公平行事。“以色列公司法”还规定,违反公平义务的行为将受关于违反合同的法律管辖;然而,“以色列公司法”没有说明这一义务的实质内容。
以色列法律中的反收购条款
“公司法”规定,上市公司股份的收购必须以要约方式进行,如果收购后, 购买者将拥有公司25%或以上的表决权,除非该公司的另一股东拥有25%或更多表决权。同样,“公司法”规定,如果收购人持有公司45%以上的投票权,则必须以要约方式收购上市公司的股份,除非有股东拥有公司45%以上的表决权。
“公司法”要求拟议合并 的当事方向以色列公司登记官提出合并建议,具体说明某些交易条件。每个合并公司的董事会和股东必须批准合并。另一家合并公司 或其某些附属公司所持有的合并公司之一的股份因对合并进行表决而被剥夺权利。合并公司必须将拟议的合并通知其债权人 。合并一方的任何债权人可寻求法院命令阻止合并,如果存在合理的 关切,即尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务。此外,合并必须从向以色列公司注册官提交合并提案之日起至少50天后才能完成,而且至少30天后,每一合并公司的股东才会批准合并。
最后,总的来说,以色列税法对待股票换股票的税收法不如美国税法的优惠.。以色列税法规定,在特定的收购中,包括出售股份的考虑是接收获得公司股份的交易时,应推迟征税。然而,以色列税法可要求将普通股换股外国公司股份的股东在外国公司的投资变为流动之前立即征税或征税,但在外国公司股份在证券交易所交易的情况下,可在某些条件下推迟征税。
董事和官员的保险、赔偿和免责;责任限制
公职人员保险
“公司法”允许 一家公司在其公司章程允许的情况下,为该职位的持有人因下列原因而承担的责任投保:
· | 违反对公司或第三人承担的注意义务; |
· | 违反对公司的信托义务,条件是任职人员必须真诚行事,并有合理理由相信他的行为不会损害公司的利益; |
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· | 为第三人的利益而对任职人员施加的金钱责任;以及 |
· | 因对其提起行政强制执行程序而引起的合理诉讼费用,包括律师费(在不限制上述一般性的情况下),这些费用将包括根据经修订的“以色列证券法”(“以色列证券法”)第52(54)(A)(1)(A)条(经修订的“以色列证券法”)第52(54)(A)(1)(A)节规定的对任职人员施加的有利于受害方的付款。与“以色列证券法”H‘3、H’4或I‘1章有关的诉讼引起的诉讼,包括合理的法律费用,其中包括律师费)。 |
公职人员的弥偿
根据“公司法”,公司在其公司章程允许的情况下,可以赔偿担任职务的人履行下列任何义务或因其作为职务者的作为或不行为而产生的费用:
· | 在判决中,包括法院确认的和解或仲裁裁决中,对有利于第三方的任职人员施加的金钱责任; |
· | 合理的律师费,包括律师费,因下列原因由任职人员支付: |
– | 由主管当局对该职位的人进行的调查或提起的诉讼,但此种调查或程序必须在未对该职位的人提出起诉的情况下结束,而且: |
o | 不对担任职务的人施加任何经济责任,以代替刑事诉讼,或 |
o | 对担任职务的人规定了经济责任,以代替刑事诉讼,但指控的刑事犯罪不要求证明犯罪意图;和(Y)与行政执行程序或经济制裁有关的费用(不减损上文的一般性,这些费用将包括支付给办公室持有人的款项,以利于受害方,如第52(54)(A)(1)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)条所述)。“以色列证券法”,以及办事处持有人根据“以色列证券法”第H‘3、H’4或I‘1章提起诉讼所引起的费用,包括合理的法律费用,其中包括律师费);以及 |
· | 合理的律师费,包括律师费,由任职人支付或由法院收取: |
– | 在由公司或第三者或代表该公司或第三者对该职位持有人提出的诉讼中,或 |
– | 在一项刑事诉讼中,该职位的持有人被裁定无罪,或 |
– | 在一项刑事诉讼中,职务负责人被定罪,且不需要有犯罪意图的证据。 |
o | 公司可在事件发生前或事后,就该等法律责任向任职人员作出弥偿。如果一家公司承诺在某一事件发生前对一位任职人员进行赔偿,则除法律费用外,赔偿必须根据公司在进行这种赔偿时的实际活动以及董事会确定的合理数额或标准,限于可预见的事项。 |
公职人员的免责
根据“公司法”,一家公司在其公司章程允许的情况下,也可以全部或部分免除一名任职人员因违反对公司的照管义务而遭受的损害赔偿责任,但与分配有关的责任除外。
免责、保险与赔偿的局限性
根据“公司法”,公司只有在职务负责人真诚行事并有合理理由认为该行动不会损害公司的情况下,才能赔偿或为其职位持有人投保违反忠诚义务的行为。此外,公司不得赔偿、保险或免除一名任职人员因故意或罔顾后果(仅限于疏忽)或意图获取非法个人利益而违反注意义务的行为,或因刑事犯罪而对该职位的担任者处以罚款或没收。
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我们的公司章程允许我们在法律允许的最充分范围内为担任职务的人提供保险、赔偿和免除责任,只要这种保险或赔偿是依法批准的。根据“公司法”,为我们的审计委员会和董事会批准对我们的职务人员进行赔偿或赔偿的免责、购买保险和保证赔偿,如果担任职务的人是董事,我们的股东也必须批准。
我们已与我们的每一位董事和高级官员签订协议,在法律允许的范围内对某些类型的索赔进行保险、赔偿和免除责任,但以美元限额和其他限制为限。这些协议已经得到我们的审计委员会、董事会和股东的批准。我们已购买董事及高级人员责任保险,包括我们的高级人员及董事,以及我们附属公司的高级人员及董事,以应付某些申索。
C. | 材料合同 |
不适用。
D. | 外汇管制 |
拥有我们普通股的以色列非居民可按兑换时通行的汇率自由地将以以色列货币收取的有关这类普通股的所有数额,不论是作为股息、清算分配还是出售普通股所得的收益,按兑换时通行的汇率将其兑换成可自由遣返的非以色列货币(在每种情况下,规定适用的以色列收入 税(如有的话)已支付或扣缴)。
自2003年月1日以来,以色列取消了对外币交易的所有外汇管制限制,尽管外汇交易仍有报告要求。但是,现行立法规定,任何时候都可以通过行政行动实行货币管制 。
以色列国不以任何方式限制以色列非居民对我们普通股的所有权或投票,但与以色列处于战争状态的国家的国民除外。
E. | 赋税 |
以下是以色列和美国联邦税收后果、以色列外汇条例和以色列影响我们的某些政府方案的概述。如果讨论是以新的税收或其他立法为基础的,而这些新的税收或其他立法不受司法或行政解释的限制,则无法保证讨论中表达的意见将被税务当局或其他有关当局接受。讨论不是有意的,也不应被解释为合法的 或专业税务咨询,并不是所有可能的税务考虑的详尽无遗,也不应被用于税务规划 的目的。敦促潜在投资者就以色列税、美国联邦所得税和购买、拥有和处置普通股的其他税务后果,特别包括任何外国、州或地方税收的影响,征求他们自己的税务顾问的意见。
以色列的税收考虑和政府的方案
以下是对适用于我们的以色列重要所得税法的简要概述,以及以色列政府对我们有利的某些方案。本节还讨论了以色列所得税对我们普通股所有权和处置的重大后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,而这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况有关,也没有讨论到根据以色列法律应受到特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或证券贸易商,他们受到本讨论未包括的特别税收制度的限制。这一讨论的几个部分是基于尚未得到司法或行政解释的新税务立法。
以色列总体企业税收结构
以色列公司一般对其应纳税收入征收公司税。截至2016,企业税率为25%(2014和2015年度,企业所得税税率为26.5%)。2016年月日,以色列议会批准了“经济效率法”(适用2017和2018预算年经济政策的法律修正案),2016该法将公司所得税税率从1月1日,2017降至24%(而不是25%),从1月1日起降至23%。截至12月31日、{Br}2016和2017的递延税款余额是根据订正税率计算的。
但是,符合工业公司资格的公司从核准的企业、受益人 企业或优先企业(如下文所述)获得收入的实际税率可能要低得多。一家以色列公司的资本收益按现行公司税率征收。
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“鼓励资本投资法”,5719-1959
5719-1959“鼓励资本投资法”(俗称“投资法”)对“工业企业法”(投资法所界定的)生产设施(或其他合格资产)的资本投资规定了某些奖励措施。
“投资法”自2005(“2005修正案”)起作了重大修订,并于1月1日(“2011修正案”)和1月1日(“2017修正案”)作了进一步修订。根据“2005修正案”,根据“投资法”2005修正案修订前给予的税收优惠仍然有效,但随后给予的任何福利均受“2005修正案”规定的约束。同样,“2011修正案”引入了新的福利,以取代根据“投资法”在“2011修正案”之前生效的规定发放的福利。然而,根据“投资法”(2011)享有福利的公司有权选择继续享受这些福利,条件是满足某些条件,或不可撤销地选择放弃这些福利,并享有2011修正案所适用的利益。2017修正案的目的是为了执行“Nexus原则”(根据经合组织作为基础侵蚀和利润转移项目的一部分公布的准则)的实施。
2005修正案之前的税收优惠
根据“投资法”在2005修正案前的规定实施的投资项目 ,称为“经批准的 企业”,有权享受某些福利。希望作为已获批准的企业领取福利的公司必须得到以色列经济和工业部投资中心(原为工业部、贸易和劳工部)或投资中心的批准。被批准企业的每一份批准证书都涉及经批准企业中的特定投资 计划,由投资的财务范围和设施或资产的物理特性 划定。
一般而言,经核准的 企业有权获得以色列政府的赠款和“赠款轨道” 下的某些税收优惠,或在“替代轨道”下获得其他一揽子税收优惠。任何批准证书 的税收优惠只涉及可归属于特定核准企业的应纳税利润。投资中心未核准的活动所得收入或未纳入已批准企业活动的活动所得收入不享有税收优惠。
这些税收优惠包括从应纳税收入的第一年起的福利期的头两年(取决于核准的企业设施在以色列境内的地理位置)的至少头两年的免税额,以及对核准企业 产生的收入的征税,在福利期剩余时间内,根据每年外国 在公司的投资水平,将其降低10%至25%,具体如下所示。福利期通常为七年,从经批准的企业首次产生应税收入的年份 开始。福利期限以投资中心确定的业务 年起计12年,或自获得核准企业 的纳税年度开始起计14年,以较早者为准。
有经批准的企业计划的公司,如果符合外国投资者公司或FIC的资格,即符合“投资法”规定的外国投资水平超过25%的外国投资水平的公司,就有资格享受进一步的税收优惠。外国投资水平是指公司中的权利百分比(按股份、利润权、投票和董事任命)、股份和贷款资本的百分比,这些资本由非以色列居民直接或间接拥有。公司是否符合FIC资格的 确定是每年进行的。符合联邦保险公司资格并具有 批准的企业计划的公司有资格享受延长的十年福利期。如上文所述,根据已核准企业在以色列境内的地理位置,从核准的企业方案中获得的收入可在2至10年期间内对其未分配收入免征税款,并将在福利期剩余的 中享受降低税率。剩余的优惠期税率为25%,除非外商投资水平超过49%,外国投资超过49%,低于74%,税率为20%;大于74%,税率为15%;90%以上,税率为10%。
如果一家公司选择 替代轨道,并在免税期间从核准的企业所得收入中分配股息,则这种股息将按分配的总额征税。该税率将是如果该公司没有在替代福利方案下免税的话,将适用的税率。这一比率一般为10%-25%,取决于外国股东持有的公司股份的 %。股利接受者须按适用于核准企业的股息的减幅税率,从公司来源扣缴税款 ,如果股息是在免税期内或在免税期后12年内分配的,则扣减税率为15%(或适用的税务条约中规定的较低的 税率)。这一限制不适用于FIC。
获得批准的企业可获得的利益必须符合“投资法”及其条例规定的条件和具体批准证书中的标准。如果一家公司不符合这些条件,它将被要求退还 按以色列消费价格指数调整的税收优惠额以及利息或其他罚款。
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根据“投资法”,我们在以色列的生产设施已根据四个单独的投资方案获得批准的企业地位。根据“投资法”的规定,我们选择了替代轨道。
因此,我们从经批准的企业中获得的收入,将有权享受两年的免税待遇,并可享受5至8年的减税(根据外国所有权的百分比计算),减税幅度为10%至25%。
2005修正案后的税收优惠
2005修正案修改了“投资法”的某些规定。由于“2005修正案”,称为“受益人 企业”的公司不再有义务获得已核准的企业地位,以获得以前在备选轨道下可获得的 税收优惠,因此一般没有必要为此目的向投资中心提出申请(申请现金赠款的公司仍必须获得企业地位核准)。相反,公司可以在其纳税申报表中直接要求“投资法”提供的税收优惠,在该年年底后12个月内通知以色列税务当局,条件是公司的设施符合“2005修正案”规定的税收优惠标准。公司还有权与以色列税务当局就其根据2005修正案获得福利的资格作出预先裁决。
2005修正案 适用于新的投资项目和在2004之后开始的选举年度的投资项目,但不适用于在4月1,2005之前批准的投资 计划。“2005修正案”规定,在2005修正案生效(4月1日,2005)之前颁发的任何批准证书 中所载的条款和福利仍须遵守在批准之日生效的“投资法”的规定。
根据“生产设施(或其他合格设施)2005修正案”,一般要求生产设施(或其他合格设施)的企业收入的25%以上来自对人口至少为1 200万的特定市场的出口(在一项修正案于2013年7月生效之后,出口标准已提高到人口至少1 400万的市场;这种出口标准在未来将进一步增加。每年1.4%),并符合修正案中规定的额外标准(称为“受益企业”)。为了获得税收优惠,2005修正案规定,公司必须作出符合所有条件的投资,包括超过“投资法”规定的最低投资额。这种投资可在不超过三年的期间内进行,至公司要求 将税收优惠适用于受益企业(“选举年”)的年底为止。
根据“2005修正案”对受益企业的合格收入可获得的税收 福利的范围,除其他外,取决于受益企业在以色列的地理位置。该公司在选举年的地理位置也将决定可获得税收优惠的期限。这种税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置,对未分配的 收入免征公司税,为期2至10年,并在福利期剩余时间内将公司税率降低10%至25%,这取决于外国在公司的投资水平(如果是合格的FIC)。根据2005修订 的税务优惠的公司,如在免税期内从受益企业的收入中支付股息,则须就股息总额按10%至25%的其他适用比率征收法团 税。从分配给受益企业的收入中支付的股息一般应按适用的税务条约规定的15%的税率或较低的税率征收预扣税。
税收 福利的期限从开始年度起,前7年至10年,或从选举年的第一天起计12年。
受益企业可获得的 福利须符合“投资法”及其条例规定的条件。如果公司不符合这些条件,可要求退还经以色列消费者价格指数和利息或其他罚款调整的税收优惠额。
根据“投资法”,我们选出了2008 和2011为“选举年”,以确定我们的受益企业地位。
2011及2017修订下的税务优惠
2011修正案 取消了2011以前根据“投资法”给予公司的福利,而是从1月1日起对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入实行 新福利(“投资法”对此作出了规定)。与“受益公司”类似,优先公司 是拥有符合某些条件的优先企业的工业公司(包括25%的最低出口门槛),但根据这一新立法,取消了对生产性资产进行最低投资的要求。
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根据2011修正案,优先公司有权在2014年度降低公司税率16%,除非优先公司位于某一开发区内,在这种情况下税率为9%。根据2017修正案,在2017及其后,优先的 公司有权分别减征16%和7.5%的公司税率。
在2014及其后分配给优先企业的收益的股息,一般应按20%的扣缴税率征收,或按适用的税务条约规定的较低税率征收。但是,如果向一家以色列公司支付这种股息,则无须扣税(不过,如果后来向个人或非以色列公司发放了20%的扣缴额或适用的税务条约中可能规定的较低税率,则适用)。
“2011修正案”还规定了过渡性规定,以解决已经根据“投资法”享有现有税收优惠的公司。这些过渡性规定除其他外规定,除非提出不可撤销的请求,适用经2011修正的“投资法”中关于截至2011年月1日将产生的收入的规定:(I)在2011修正案生效前,任何批准企业在赠款轨道下选择接受赠款和某些税收优惠的任何批准证书中包括 的条款和福利。有效期仍须遵守“投资法”在批准之日生效的 规定,并须符合某些条件;(Ii)在2011修正案生效之前,根据替代轨道向已获批准的企业发放的任何批准证书中所列的条款和福利,只要在批准之日有效, 仍受“投资法”规定的约束。符合某些条件 ;和(3)受益人企业可以选择在2011修正案生效之前继续受益于它,条件是某些条件得到满足。
我们已经审查并评估了2011修正案下福利的影响和效果,虽然有可能有资格享受这些福利,但我们尚未选择接受2011修正案所规定的税收优惠。
“2017修正案”规定,位于A开发区的优先企业将从2017及其后的1月1日起按7.5%的税率征税,而不是9%的有效税率(其他地区优先企业的税率仍为16%)。
“2017修正案”规定了以下新的税收轨道:优先技术企业---其母公司和所有子公司的合并收入总额在一个纳税年度少于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中心的法律所界定的技术优先企业将按智力财产所得利润12%的税率征税(在A发展区---税率为7.5%)。
在计算截至12月31、2016和2017的递延税时,没有考虑到与技术企业有关的上述税率变化。
税收优惠和研发资金
以色列税法允许在特定条件下对与科学 研究和发展项目有关的支出,包括资本支出,在发生的年份扣除税款,条件是:
· | 支出由以色列有关政府部门批准,由研究领域确定; | |
· | 该项研究及发展是为促进或发展该公司;及 | |
· | 研究和开发是由公司或代表寻求扣除的公司进行的。 |
但是,这种可扣减费用的数额应减去通过政府赠款为这类科学研究和发展项目提供资金的任何款项的总和。未经批准的支出可在三年内扣除,如果研发 是为了促进或发展公司。
“鼓励工业(税收)法”,5729-1969
5729-1969“工业鼓励法(税收)”(一般称为“工业鼓励法”)为“工业企业”提供了若干税收优惠。我们目前符合“工业鼓励法”所指的工业公司的资格。
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“工业鼓励法”将“工业公司”定义为居住在以色列的一家公司,其中90%或更多的收入在任何税收 年中,除国防贷款收入外,均来自其拥有并位于以色列境内的“工业企业”,“工业企业”的定义是某一税收年度的主要活动为工业生产的企业。
除其他外,工业公司可享受下列公司税收优惠:
· | 在8年期间摊销用于公司发展或发展的购买技术和专利以及使用专利和技术的权利的费用; |
· | 在有限的条件下,向相关的以色列工业公司提交合并报税表的选举;以及 |
· | 与公开募股有关的费用可在三年内以同等数额扣除. |
根据“工业鼓励法”领取福利的资格不取决于任何政府当局的批准。以色列税务当局可能确定,我们不符合工业公司的资格,这可能会使我们失去与这一地位有关的利益。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司,或上述 所述的利益将在今后获得。
对股东征税
适用于非以色列居民股东的资本收益税...。非以色列居民从出售 一家以色列居民公司的股份中获得资本收益,该公司是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的,只要这些股份不是通过非居民在以色列境内维持 的常设机构持有,则该非以色列居民将免征以色列税。但是,如果以色列居民:(一)在这类非以色列公司中拥有25%或以上的控制利益,或(二)直接或间接地受益于或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润,则非以色列公司将无权享受上述豁免。此外,这种豁免不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为商业收入的人。
此外,非以色列居民出售证券可根据适用的税收条约免征以色列资本利得税。例如,根据“美国-以色列税务条约”,持有股份作为资本资产的美国居民(就条约而言)的股东处置股份一般免征以色列资本利得税 ,除非除其他外,(1)处置产生的资本收益归因于以色列永久股东设立的企业收入;(2)股东直接持有该股东;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;(2)股东直接持有;或间接地,在处置前12个月期间的任何部分,代表10%或10%以上的有表决权资本的股份;或(Iii)该美国居民是个人 ,并在有关应税年度内在以色列总共存在183天或以上。
在某些情况下,我们的股东可能要对出售其普通股的以色列税负责,支付的代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。
非以色列股东在收到股息后的征税...。非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息后,按25%的税率缴纳以色列所得税,该税率将在 来源扣缴,除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效证明)。对于在收到股息时或在前十二个月的任何时候 是“大股东”的人,适用的税率为30%。“大股东”一般指单独或与该人的亲属或另一人长期合作,直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或执行官员、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利,而不论这种权利的来源为何。
但是,向非以色列居民分配股息的,如果股息是从已获批准的企业或受益企业的 收入中分配的,则应按15%的税率从源头扣缴税款,除非根据适用的 税条约规定了降低税率。如果股息是从可归属于优先企业的某些收入中支付的,则股息将按20%的税率征税。如下文所述,以色列和股东居住国之间的条约可以规定不同的费率。
在这方面,根据“美国-以色列税务条约”,在以色列,向作为美国居民的普通股份持有人支付股息时,在以色列源所扣的最高税率为25%。因此,分配给美国居民的收入分配给已批准的企业或受益企业将被征收预扣税 ,税率为15%(相对于首选企业的20%)。但是,一般而言,在分配股息的课税年度以及在上一个课税年度内,向持有10%或更多未清有表决权资本的美国公司支付的股息扣缴税最高税率为12.5%,但不得超过前一年总收入的25%,而不应由核准的企业、优先企业或受益企业产生。年份包括某些类型的股息和利息。我们不能向你保证,我们将指定利润,我们可以分配的方式,以减少股东的税务责任。
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超额税
在以色列须纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民),也须对2016年度应纳税收入超过803,520新谢克尔的税率征收2%的额外税(截至2017,增税额为年收入超过640,000新谢克尔的3%),该税率与以色列消费价格指数的年度变化有关,包括但不限于股息、利息和资本收益。
美国联邦所得税考虑因素
下面的摘要 描述了美国联邦所得税对“美国持有者”(如下文所定义)由于我们普通股的收购、所有权和处置而产生的重大后果。本摘要以经修正的“1986国税法”或“国税法”为基础,即根据该法颁布的最后、临时和拟议的美国国库条例及其行政和司法解释,所有这些都有可能改变(可能具有追溯效力)或不同的解释。为本摘要之目的,“美国持有人”将被视为仅指下列任何一位我们普通股的受益所有人:
· | 为美国联邦所得税的目的是美国公民或美国居民的个人; |
· | 作为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体,在或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织; |
· | 不论其收入来源如何,其收入须缴纳美国联邦所得税的财产;以及 |
· | 如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,而一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部条例,信托有有效的选择,作为美国人对待,则信托。 |
此摘要不考虑美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定的美国持有者有关,因为他们的特殊情况,包括美国联邦财产、赠与或替代最低税率的潜在应用,或州、地方或非美国联邦税法或美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的任何方面。此外,本摘要只适用于持有本守则第1221(Br)节所指的“资本资产”的美国股东,并没有涉及可适用于特定类别的美国持有人的考虑因素,包括美国侨民、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、养老基金、保险公司、证券、商品或货币经纪人或交易商、免税组织、设保人、合伙企业(包括实体)。(按美国联邦所得税的目的划分为合伙企业)或其他通过实体、持有我们在合伙企业或其他通过实体中的普通股的持有人、功能货币不是美国货币的持有者、选择按市价计价会计的持有者、通过行使期权 或以其他方式获得我们普通股作为服务绩效补偿的持有人、作为“跨国界”、“对冲”或“套期保值”的一部分持有我们普通股的持有人。“转换交易”,即卖空我们普通股的持有人,被视为以“建设性出售”方式出售我们普通股的持有人,因在适用的财务报表上确认该等收入而须加速确认与我们普通股有关的任何项目的持有人,在美国以外的司法管辖区内居住或通常居住或有常设机构的持有人;及。间接或通过归属,10%或以上(通过投票或价值)我们的流通普通股。如果合伙企业(或任何其他实体持有我们的普通股)(或任何其他实体作为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有我们的普通股,则与我们普通股投资有关的美国联邦所得税的后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就在其特殊情况下获得、持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
每一位美国股东都应与自己的税务顾问协商,了解我们普通股的取得、所有权和处置对其造成的特殊税务后果,包括适用的税务条约、州、地方、外国或其他税法的影响以及税法中可能发生的 变化。
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与普通股有关的分配
在可预见的将来,我们不指望 支付现金红利。如果我们确实按普通股分配,但必须在下面“被动外国投资公司地位”下讨论,为美国联邦所得税的目的,分配的 数额将等于现金总额的美元价值和/或分配的任何财产的公平市场价值,包括上述“以色列”下所述的任何按这种分配方式扣缴的以色列税额。税收考虑---非以色列股东在收到股息后征税“。除清算 或赎回被视为交易所的普通股外,关于我们普通股的分配一般将被视为股息,其范围取决于我们目前和累积的收益和利润,这是为美国联邦所得税目的所确定的 。超过这些收益和利润的任何分配的数额将首先被视为非应纳税的资本回报,减少美国持有人普通股的税基(但不低于零),然后一般被视为出售或交换此类普通股的资本收益。一般情况下,美国公司股东将不被允许根据我们普通股收到的股息代码第243条扣除,因此将按适用于其应纳税收入的税率征收 税。目前,美国非法人股东的“合格股息收入” 一般都要按较低的长期资本利得税率征税。为此目的,“合格股利收入”一般包括外国公司支付的股息,除其他外,如果非法人美国股东满足某些最低持有期要求,没有义务就与该公司相当相似或相关财产的头寸支付相关款项,或(A)该公司的股票可在美国的一个已建立的证券市场上交易, ,包括纳斯达克全球市场选择市场,或(B)。该公司有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的好处,该条约包括一个信息交流方案,并被美国财政部长确定为令人满意。美国财政部长表示,美国和以色列之间的所得税条约在这方面是令人满意的。我们支付的股息将不被视为有条件的股息收入,但是,如果我们被视为支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的 ,则作为美国联邦所得税用途的“被动外国投资公司” 。见下文“被动外国投资公司地位”标题下的讨论。非法人美国股东可根据其“投资净收入”征收附加税(一般是按利息、股息、年金、特许权使用费和租金的总收入计算,与在不定期交易金融工具或商品的交易或业务中持有的财产相比), 减去下列收入:(B)...===“被动的外国投资公司的地位”。可适当分配给这种收入或收益的扣减额。该税相当于个人投资收入净额的3.8%,或(Ii)该美国持有人“经修改的调整后总收入” (调整后总收入加上根据“守则”第911(A)(1)节不包括的任何外国赚取收入的数额)超过某一特定阈值(250,000美元)的扣除和排除净额。共同回返或未亡配偶,已婚个人单独申报125 000美元,任何其他情况下200 000美元 )。就属于遗产或信托的美国持有人而言,该税相当于以下(一)未分配的 净投资收入或(Ii)经调整的总收入(“守则”第67(E)节所界定的)超过适用于某一遗产或信托的最高税额 的数额的3.8%。
美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于他们收到的任何分配的美国联邦所得税的后果与我们的普通股。
us在新独立国家支付的股息将按股息的美元数额计入美国持有者的收入中,其依据是在收到或被视为收到股息之日有效的“即期汇率” ,而不论实际支付额是否已兑换成美元。对于美国联邦所得税的目的,美国持有者将在新国际清算银行中拥有相当于美元 价值的税基。任何损益,如其后将新国际结算系统兑换成美元或以其他方式处置新国际结算系统,将构成应作为一般收入或损失征税的外汇损益,并将作为美国外国税收抵免用途的美国来源收入或损失处理。
为限制被动活动损失的扣除额 ,我们普通股收到的红利将构成“证券收入”,因此,一般不会被被动活动损失抵消。对于我们普通股所收到的股息,一般也会被视为“投资收入”,以符合“守则”第163(D)节所载的投资利息 扣除限制的目的,并一般视为美国外国税 信贷用途的外国来源被动收入。在受到某些限制的情况下,美国持有者可以选择将根据美国所得税法构成股息的以色列所得税从分配中扣除的任何以色列所得税作为外国税收抵免。不选择要求外国税收抵免的美国持有者可以要求扣减以色列预扣的所得税,但前提是美国持有者选择对当年所有外国所得税实行扣减。如果根据以色列适用的法律或根据以色列-美国所得税条约,可以退还预扣税的 ,则可退还的预扣税额将不符合从美国联邦所得税负债中扣除的抵免(而且 不符合从美国联邦应税收入中扣除的资格)。此外,在计算与上文所定义的“合格股息收入”有关的外国税收抵免时,可适用特别规则。计算外国税收抵免 和,在美国持有人选择扣除外国所得税的情况下,扣减涉及适用复杂规则的应用 取决于美国持有人的特殊情况。敦促美国持有者就以色列扣缴或支付的任何与我们普通股有关的股息的外国税收抵免或扣减事宜征求他们自己的税务顾问的意见,包括根据美国-以色列所得税条约所作的限制。
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我们普通股的处置
根据下文“被动外国投资公司地位”下的讨论,美国股东出售、兑换或其他应税处置我们的普通股一般将导致美国股东确认资本损益,数额等于已变现数额的美元价值与处置的普通股(以美元计算)的税基之差。如果这些普通股在处置时已持有或被视为持有超过一年,则这种损益将是长期资本损益。非美国公司的持有人目前对长期资本利得最高税率为20%,也可对上述“对普通股的分配”中所述的“净投资 收入”征收额外税。如果在应税处置之日,美国持卡人持有 期为一年或一年以下,这种损益将是短期资本损益。短期资本利得一般按适用于普通收入的税率征税。关于以色列对出售普通股所实现资本收益征税的讨论,见“以色列税收考虑--适用于非以色列居民股东的资本利得税”。在我们普通股应纳税处置时所发生的任何资本损失,一般只能从资本收益中扣除,而不能从普通收入中扣除,但美国以外的非法人股东一般可以每年从普通收入中扣除至多3,000美元的资本净损失。一般说来,美国持有人在应纳税处置普通股时所承认的任何资本损益,将被视为美国外国税收抵免的来源或损失,尽管美国和以色列之间的税务条约可能允许美国在某些情况下将普通股的应税处置所得的收益作为美国外国税收抵免的外国来源收入。
美国股东普通股的税基一般等于美国持股人为购买这类普通股而支付的美元购买价格。用外币购买的普通股的美元成本一般等于购买之日购买价格的美国美元价值,如果是用收付实现法 US.Holder购买的普通股(或按此方式选择的应计制美国持有人),则为购买结算日。这种由应计制的美国持有者进行的选举必须年复一年地实行,未经美国国内税务局同意不得撤销。由美国股东持有的每一普通股的持有期将于美国持有人购买该普通股之日起计算,并将包括该美国股东出售普通股的日期。
对于使用收付实现制会计方法并收到与普通股应纳税处置有关的新谢克尔的美国持有人, 所实现的数额将以该应税处置结算日的“即期汇率”为基础。 如果这种美国霍尔德随后以非现期结算日以外的汇率将新谢克尔兑换成美元,如。美国持有者可能有外汇兑换损益作为普通收入或损失作为美国联邦所得税的目的。使用权责发生制会计方法的美国股东可以选择与现金 法纳税人在普通股应纳税处置方面所需的相同待遇,条件是这种选择每年都要持续适用。未经美国国税局同意,此类选举不得改变。如果权责发生制方法美国(Br}Holder不选择被视为收付方式纳税人(根据适用于外币 交易的美国财政部条例),这种美国持有者可被视为在应纳税处置之日与结算日美国联邦收入(br})税收目的有任何差异时,已实现了立即的外汇损益。任何这类货币损益一般都将被视为美国来源的普通收入或损失,除美国持有人就普通股的应税处置所承认的任何损益外,还应对其征税。
被动外资公司地位
一般来说,外国公司被视为美国联邦所得税年度的被动外国投资公司(“PFIC”),如果在该课税年度,(I)其总收入的75%或以上(包括按价值计算持有25%或以上股份的公司按比例计算)是被动的(“收入测试”),或(Ii)。在该课税年度内,其资产的平均百分比(包括按价值计算其在 内任何公司资产中所占的按比例计算的份额)产生或持有的被动式收益 (由其资产总额的公允市场价值的百分比平均数决定,即截至 为止的每季度末为被动资产的百分比)。年)是50%或以上(“资产测试”)。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费以及证券和商品交易的收益。现金被视为产生被动收入。
在“守则”、“美国国库条例”或有关的行政或司法解释中,没有明确的 方法来确定一家公开交易的外国公司资产的价值,以用于资产测试。“1997美国纳税人救济法”(“1997法”)的立法历史表明,就资产测试而言,“一家上市外国公司资产的总价值一般将被视为等于其未偿股票加负债的总价值之和”。目前尚不清楚是否可以采用其他估值方法来确定公开交易的外国公司资产的价值,以便进行资产测试。
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对于我们是否是PFIC,我们必须每隔一年单独确定一次。因此,我们的PFIC地位每年都可能发生变化。根据2004至2017年度我国总收入的构成以及每一年的总资产构成和价值, 我们认为,在任何这样的纳税年度,我们都不是私人投资公司。然而,根据1997法案的立法史中所描述的资产估价方法,我们可能被列为2001、2002和2003中每一种的PFIC,主要是因为:(A)我们资产的很大一部分是我们在1999年间公开发行的普通股 的剩余收益;(B)在这些年中,我们普通股的公开市场估值相对较低。不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会被视为PFIC,例如,我们的资产价值,即根据公开市场对我们普通股的估值计算的资产价值,相对于我们的被动资产的价值(通常是现金、现金等价物和有价证券)的价值下降。如果在任何课税年度,我们被视为美国股东的PFIC,则美国持有人将被视为在我们的任何子公司中持有普通股,这些子公司也是PFIC。
如果在美国持有普通股期间,我们被视为美国联邦所得税年度内的一个PFIC,而美国控股人没有进行QEF选举或“市场标记”选举(见下文),则美国Holder 将受下列规则约束:
(i) | 美国持证人须(A)将分配给本课税年度的任何“超额分配”(下文所界定的),以及在我们是PFIC的第一个课税年度的第一日之前的任何期间,作为普通入息申报;(B)就分配给我们作为PFIC的每个课税年度的款额缴税,并酌情以最高的税率向个人或公司缴税。(C)按适用于美国联邦所得税不足的税率,就我们在前一个纳税年度应缴的税款支付利息。“超额分配”是指美国股东在任何课税年度内,就我们的普通股所收取的款额,超过美国持有人在较短的时间内(I)前3年或(Ii)持有当时-本课税年度之前的普通股平均分配额的125%。超额分配必须按比例分配到美国股东持有我们普通股的每一天。 |
(2) | 美国持有者在出售或以其他方式处置我们普通股时所实现的任何收益的全部数额也将被视为“超额分配”,但须按上文所述征税。 |
如果我们是持有我们普通股的任何税收年度的PFIC ,我们通常会在美国持股人持有的所有年份中继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国霍尔德 选择根据这些美国普通股未实现的升值来确认收益。我们不再是PFIC的纳税年度。此后,只要我们不再成为PFIC,这种被选上的美国股东的普通股份就不会被视为PFIC的股份。
有权拥有私人股本公司股份的美国持卡人必须向美国国税局提交美国国税局表格8621(由被动外国投资公司股东或合格选举基金的股东返回),在每一个税收年度,美国国税局在处置我们的普通股时确认 收益,接受我们的某些分配,或进行下面所述的QEF选举或标记--向市场的 选举。
对于我们被视为PFIC的 的任何纳税年度,美国持有人可以选择将其普通股作为合格选举基金 的权益(“QEF选举”),在这种情况下,美国持有者必须将其目前在收入中所占的收入按比例分配给我们的收入和利润,无论我们是否实际分配了收入和利润 在我们是PFIC的年份中所占的份额。然而,在出售或以其他方式处置其普通股时,美国持有人随后确认的任何收益,一般都将作为资本收益征税。
在任何税收年度,美国持证人都可以就PFIC进行QEF选举。该选举对其作出的纳税年度和美国持有者的所有后续纳税年度均有效。追溯选举和提交保护性陈述都有程序。 QEF选举是通过填写美国国内税务局8621表格并将其附加到适用该选举的第一年的美国联邦所得税申报表(包括延期)上进行的。美国保管人必须满足额外的备案 要求,每年选举仍然有效。应美国保管人的要求,我们将向这样的美国霍尔德提供进行质量EF选举和随后的年度申报所需的信息。
作为 a QEF选举的另一种选择,美国股东一般可以选择每年将其普通股标记上市,确认普通股的普通收入或亏损(但须受某些限制),相当于其普通股的公平市价 与这些股票的调整税基之间的差额。美国持有者将被允许扣除其普通股在应税年度结束时其普通股超过其公允市场价值的调整基础的超额(如果 有)。然而,扣除 将只允许的范围内的任何净市面上的收益,我们的普通股包括在美国霍尔德的收入 以前的应税年度。包括在美国股东的收入,在市场标记选举,以及收益 的实际出售或其他处置普通股,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于普通股的任何市价亏损的可扣减部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失,但这种损失的数额不得超过以前包括在收益中的该股的市价净收益。a美国持有人在我们普通股中的基础将作调整,以反映任何此类收入或损失数额。如果美国股东进行了市场标记选举,我们所做的任何分配通常都将遵循“--关于我们普通股的分配”下讨论的规则,但适用于合格股息收入的较低的 利率则不适用。一旦进行,市场标记选举通常会继续进行,除非 在美国国内税务局的同意下被撤销。
- 80 -
市场标记选举只适用于“可上市股票”,即在符合条件的交易所或其他市场上定期交易的股票,如适用的美国国库条例所定义的那样。我们的普通股在纳斯达克和东京证交所交易。由于我们所拥有的任何较低级别的私人融资基础设施投资公司的股权不能进行按市价进行的选举,美国的控股人一般将继续受到PFIC规则的约束,因为它在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。纳斯达克是一个合格的交易所,我们认为TASE应该被视为一个合格的交易所,但我们不能保证我们普通股票的交易将足够正常,使我们的普通股有资格成为可流通的股票。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问,以了解市场标记选举的可行性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
由于PFIC规则的复杂性和在许多情况下其应用的不确定性,美国持有者应就与持有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税风险、作为PFIC的后果以及如果我们被视为PFIC、符合适用的报告要求和资格、方式、以及是否适宜进行QEF选举或标记市场选举等问题咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份
在美国或某些与美国有关的金融中介人支付的普通股,可能要遵守信息报告要求和美国备用预扣税,目前税率为28%。然而,信息报告要求 将不适用于某些美国豁免持有者,包括公司和免税组织的付款。此外, 备份扣缴将不适用于在美国国内收入 服务表格W-9(或替代表格)上提供正确纳税人身份号码的美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的金额可记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债,而美国持有者可通过向美国国内税务局提出适当的退款要求,获得根据备份预扣税规则扣缴的任何多余款项的退款 。美国持有者应就其豁免 的资格、备用预扣税以及在适用情况下获得这一豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。
境外资产报告
在“指定的外国金融资产”(除其他资产外,包括我们的普通股外,除非这种普通股是通过金融机构代表美国持有人持有的),持有“特定外国金融资产”利益的美国股东可能被要求向美国国内税务局提交一份信息报告,如果所有这些资产的总价值在应纳税年度的最后一天超过50,000美元,或在应纳税年度的任何时候超过75,000美元的话,可以要求其向美国国内税务局提交一份信息报告。适用的美国国税局指南规定的较高的美元数额)。条例将这一报告要求扩大到某些实体,这些实体被视为已形成 或可根据某些客观标准在特定的外国金融资产中持有直接或间接利益。未报告所需信息的美国持证人可能会受到重大处罚。每个美国的持有者都应该与自己的税务顾问协商,根据自己的具体情况提交此类信息报告的义务。
上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅是一个一般性摘要,不应被视为所得税建议或税收规划所依赖的 。因此,每个美国持有者都应该就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、拥有和处置我们普通股的其他税收后果与自己的税务顾问进行协商。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展示的文件 |
我们遵守经修正的1934“证券交易法”的信息要求,适用于外国私人发行者,并通过向证券交易委员会提交报告履行与这些要求有关的义务。您可以阅读并复制我们存档的任何文件,包括 任何证物,并免费在证交会位于华盛顿特区N.E.大街100号的公共资料室。这些资料的副本可按规定的费率从证交会公共参考资料处以邮件方式获得。 请致电1-800-Sec 0330向证交会索取关于公共资料室的进一步信息。我们的某些证交会文件也可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上公开查阅。
- 81 -
作为外国私人发行机构,我们不受“交易所法”规定的提供代理报表及其内容的规则的限制,我们的 官员、董事和主要股东不受“外汇法”第16节所载的报告和“短期”利润回收规定的限制。此外,根据“外汇法”,我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表,而美国公司的证券是根据“外汇法”登记的。然而,我们向证券交易委员会提交了一份20-F表格的年度报告,其中载有一家独立的会计师事务所审计的合并财务报表。我们还提供表格6-K的报告,其中载有前三个季度结束后未经审计的财务信息。我们打算在我们向SEC提交年度报告之后,立即将我们的年度报告公布在我们的网站(www.audocodes.com)上。
I. | 辅助信息 |
不适用。
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 |
我们面临与外币汇率变化有关的金融市场风险。为了减少这些风险,我们使用衍生金融工具。 我们的大部分收入和开支是以美元产生的。然而,我们的一部分开支是以 nis计价的。为了保护自己不受外汇汇率变动引起的未来现金流量波动的影响,我们使用货币远期合同和货币期权。我们通常对以新谢克尔计价的部分预测费用进行对冲。如果我们的货币远期合同和货币期权符合套期保值的定义,并且是这样指定的,则契约的公平 值的变化将通过收益抵消对冲资产或负债的公允价值的变化。对于未指定为套期保值工具的 衍生工具,收益或亏损在变动期间的当期收益中予以确认。我们的套期保值计划减少但不消除外币汇率变动的影响,而且由于经济普遍放缓,加上美元贬值,我们的经营结果可能受到不利影响。如果不考虑到我们对冲活动的缓解效应,在截至12月31日的2018年度,美元汇率如果下降10%,将导致净收入减少约500万美元。
根据我们的贷款协议,我们面临市场风险,因为我们面临与借款有关的利率变化的风险。这些借款 的利率是以libor为基础的。根据2018年度未偿借款的预定数额,我们估计,每增加100个基点,我们的借款利率就会增加大约75,000美元的利息开支。
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) |
不适用。
第二部分
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 |
不适用。
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
不适用。
项目15. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官、副总裁、财务总监和首席财务官的参与下,评估了截至2017年月31,我们的披露控制和程序(根据“证券交易法”第13a-15(E)项规定)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官、副总裁、财务和首席财务官得出结论,截至目前为止,我们的披露控制和程序是(I)设计的。确保这些实体内的其他人向我们的管理层,包括我们的首席执行官和副总裁财务 和首席财务官通报与我们有关的重要信息,包括我们的合并子公司,以便及时作出关于所需披露的决定,特别是在编写本报告的期间,(Ii)有效,因为它们提供了我们在报告中所要求披露的信息的合理保证。我们根据“交易法”提交或提交的报告将在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
- 82 -
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层在我们的首席执行官、副总裁、财务和首席财务官的监督下,负责按照“外汇法”第13a-15(F)条的规定,对我们的财务报告建立 和保持适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制是为了向我们的管理层和董事会提供合理的保证,保证财务报告的可靠性,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
· | 与维护我们的记录有关,以合理的细节,准确和公正地反映我们的交易和资产处置; |
· | 提供合理的保证,我们的交易记录为必要,以便能够根据公认的会计原则编制我们的财务报表; |
· | 提供合理保证,证明我们的收支只根据管理层及董事局的授权作出(视情况而定);及 |
· | 就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。 |
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期对任何 的有效性评价的预测都有可能由于 条件的变化而使管制不足,或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
在 的监督下,并在我们的管理层,包括我们的首席执行干事和主要财务干事的参与下,我们根据Treadway 委员会(2013框架)赞助组织委员会(2013框架)提出的内部控制框架,对截至12月31日的财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准,我们的管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制于2017年月31生效。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告 包括我国注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告,该报告载于项目18--“财务报表”的审计合并财务报表第3页,并以参考的方式纳入本报告。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,并对其进行了评估,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能会对财务报告产生重大影响。
项目16. | [预留] |
项目16A. | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定Joseph Tenne是表格20-F第16A项所界定的“审计委员会财务专家”,并按照适用的条例的定义是“独立的”。
项目16B. | 道德守则 |
我们通过了一项行为和商业道德守则,适用于我们的首席执行官、财务副总裁和首席财务官以及其他高级财务官。本守则已张贴在我们的网站www.audocodes.com上。
- 83 -
项目16C. | 首席会计师费用及服务 |
安永环球公司的一名成员KOSTForerGabbay& Kasierer在截至2017的三年期间,每年都担任我们的独立会计师。下表列出了Kost Forer Gabbay和Kasierer在2016和2017年度提供的专业审计服务和其他服务的总费用。
截至12月31日的年度(以千计) | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
审计费 | $ | 376 | $ | 350 | ||||
审计相关费用 | 28 | 52 | ||||||
税费 | 58 | 73 | ||||||
共计 | $ | 462 | $ | 475 |
审计费用包括对公司合并财务报表和公司法定财务报表的年度审计收费。它们还包括为其他审计服务收费,即只有外聘审计员才能合理地提供的服务,并包括按照适用于2016和2017的萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求为内部控制的综合审计提供的服务、提供同意和审查提交给证交会的文件。
审计相关费用 包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与公司财务报表的审计或审查(br}有关,并包括系统的运作效率。
税费包括为税务合规服务收取的费用,包括编制纳税申报表和退税要求;税务协商,如税务审计和上诉方面的援助和代表,转让定价,以及要求税务当局提供裁决或技术咨询意见;税务规划服务;以及侨民税务合规、咨询和规划服务。
审核委员会审批前的政策及程序
AudioCodes董事会的审计委员会除其他事项外,负责监督外聘审计员,但须遵守以色列法律的要求。审计委员会通过了一项政策,规定我们的独立审计师提供的审计预先批准和允许的非审计 服务(“政策”)。
根据该政策,建议的 服务可以(I)由审计委员会预先批准,而无需考虑特定的逐案服务作为一般 预批准,或(Ii)要求审计委员会的特定预先批准作为具体的预批准。审核委员会可将任一类型的预批准权限委托给其一个或多个成员。该政策的附录列出了已得到审计委员会普遍批准的审计、与审计有关的税务和其他服务,包括上文表格脚注 所述的服务;这些服务将由审计委员会每年进行审查。所有其他审计、审计相关服务、税务服务和 其他服务必须得到审计委员会的特定预批准。
审计委员会预先批准审计服务的每年收费水平.。非审计服务按要求预先批准.。审计委员会的财务专家可以批准不超过25,000美元的非审计服务,然后请审计委员会批准他的决定。
在2017年间,Kost Forer Gabbay和Kasierer向AudioCodes提供的服务没有得到审计委员会根据条例S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)(7)(I)(C)(1)(C)(1)(C)(7)(I)(C)(C)(7)(I)(C)(C)(7)(i。我们由审计委员会批准所有此类赔偿 。
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准 |
不适用。
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项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
在2017年间,我们回购了总计3,749,462股普通股,总价值约为2,560万美元,具体如下:
期间 | (A)普通股总数 购买(1) | (B)平均数 已付价格 每 平凡 份额($)(2) | (C)总人数 普通股 作为部分购买 公开 宣布 程序 | (D)大约美元 股份价值 可能还在 购回 方案($) | ||||||||||||
23,816,664 | ||||||||||||||||
2017年月一日至一月三十一日 | 545,212 | 6.37 | 545,212 | 20,329,548 | ||||||||||||
2017年月一日至二月二十八日 | 197,571 | 7.00 | 197,571 | 18,941,020 | ||||||||||||
2017年月一日至三月三十一日 | 362,825 | 6.74 | 362,825 | 16,483,671 | ||||||||||||
2017年月一日至四月三十日 | - | - | - | 16,483,671 | ||||||||||||
2017年月一日至五月三十一日 | 153,018 | 6.63 | 153,018 | 30,464,975 | ||||||||||||
2017年月一日至六月三十日 | 285,406 | 6.39 | 285,406 | 28,632,775 | ||||||||||||
2017年月一日至七月三十一日 | 280,393 | 6.51 | 280,393 | 26,799,489 | ||||||||||||
2017年8月1日至8月31日 | 383,676 | 6.74 | 383,676 | 24,202,119 | ||||||||||||
2017年月一日至九月三十日 | 276,037 | 6.98 | 276,037 | 22,268,083 | ||||||||||||
2017年月一日至十月三十一日 | 445,853 | 7.30 | 445,853 | 19,000,232 | ||||||||||||
2017年月一日至十一月三十日 | 475,600 | 6.87 | 475,600 | 35,720,135 | ||||||||||||
2017年月一日至十二月三十一日 | 343,871 | 7.15 | 343,871 | 33,252,370 | ||||||||||||
2017年度共计 | 3,749,462 | 6.79 | 3,749,462 | 33,252,370 | ||||||||||||
(1)2014年8月7日,我们宣布,我们的董事会已经批准了一项计划,可以回购高达300万美元的普通股。在2014月份,我们在以色列得到法院批准,可以再购买我们的普通股中至多1 500万美元。2015年5月,我们在以色列获得法院批准,可再购买我们普通股中至多1 500万美元的股份。在每年的1月、5月和10月,我们在以色列得到了法院的批准,可再购买至多1 500万美元的普通股,总共批准至多4 500万美元的普通股。5月份和11月,法院分别批准了1,500万美元和2,000万美元的股票回购。以色列法院一般将其批准时间限制为自 申请之日起六个月。因此,尽管该程序没有固定的结束日期,但它要求每6个月更新一次,根据当时普遍存在的事实提交新的 法院申请。除了通过回购 程序外,在2017期间没有任何股票被回购。
(2)不包括佣金。
项目16F. | 注册人注册会计师的变更 |
不适用。
项目16G. | 公司治理 |
作为一个在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人发行公司,我们可以遵循某些母国公司治理的做法,而不是纳斯达克市场规则的某些要求。
我们不遵守纳斯达克的要求,即我们在某些稀释事件上获得股东的批准,例如建立或修正某些基于股权的补偿计划。相反,我们遵循以色列的法律和惯例,即允许设立或修正我们董事会批准的某些基于股权的赔偿计划,而不需要股东投票,除非这种安排是为了董事和首席执行官的报酬,在这种情况下,他们还需要赔偿委员会和股东的批准。
我们可以在今后选举以色列在董事提名、董事会成员组成和股东大会法定人数等方面采取以色列的做法。此外,我们可以遵守以色列法律,而不是纳斯达克市场规则,该规则要求我们必须获得股东批准,才能发行将导致公司控制权改变的发行、某些交易,而不是涉及发行公司20%或更多权益的公开发行,以及某些收购股票 或另一家公司资产的交易。
- 85 -
选择遵循母国惯例而不是纳斯达克要求的外国私人发行商,必须事先向纳斯达克提交一份本国独立律师的书面声明,证明其做法不受本国法律的禁止。此外,外国私人发行者必须在提交给证券交易委员会或其网站的年度报告中披露其不遵守和不遵守的每一项要求。请说明发行人所遵循的母国做法,而不是任何此类要求。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同样保护。
关于以色列法律对这些事项的要求的讨论,见项目6.C---“董事、高级管理人员和雇员 ---董事会惯例”和项目10.B---“补充资料---备忘录和章程”。
项目16H. | 矿山安全披露 |
不适用。
第三部分
项目17. | 财务报表 |
不适用。
项目18. | 财务报表 |
请参阅本函所附财务报表第1至50页。
项目19. | 展品 |
下列证物 作为本年度报告的一部分提交:
陈列品 | 以引用方式合并 | ||||||||
没有。 | 文件 | 形式 | 档案编号。 | 提交日期 | |||||
1.1‡ | 注册协会章程大纲。 | F-1 | 333-10352 | 5/13/1999 | |||||
1.2 | 经修订的注册公司章程。 | 20-F(2011) | 000-30070 | 4/19/2012 | |||||
4.3 | 自1999年月6日起,AudioCodes有限公司与dsp集团公司签订许可协议。 | F-1 | 333-10352 | 5/22/1999 | |||||
4.12 | 美国AudioCodes公司与大陆资源公司之间的转租协议,日期:2003。 | 20-F (2003) |
000-30070 | 6/30/2004 | |||||
4.13 | 作为房东的大陆资源公司和作为租户的AudioCodes美国公司之间的转租协议增编2,日期为2013,2013。 | 6-K | 000-30070 | 3/04/2014 | |||||
4.13 | AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg之间的就业协议。 | 6-K | 000-30070 | 11/12/2009 | |||||
4.14 | AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg之间的就业协定第1号修正案。 | 6-K | 000-30070 | 8/8/2013 | |||||
4.15† | 建筑与租赁协议,日期为2007,05月11日,由机场城有限公司与AudioCodes有限公司签订。 | 20-F (2006) |
000-30070 | 6/27/2007 | |||||
4.16† | #date0#9月23日机场城有限公司以业主身份与AudioCodes有限公司作为房客签订的“2000年度租赁和建造协议”的英文摘要。 | 6-K | 000-30070 | 1/6/2014 | |||||
4.17 | AudioCodes公司。2008股权激励计划。 | 20-F (2008) |
000-30070 | 6/30/2009 | |||||
4.18 | 对AudioCodes有限公司的修正。2008股权激励计划。 | S-8 | 333-170676 | 11/18/2010 |
- 86 -
4.19 | AudioCodes有限公司第2号修正案。2008股权激励计划。 | S-8 | 333-190437 | 8/7/2013 | |||||
4.21‡ | 贷款申请日期为2011年月27日,借款方为以色列第一国际银行和AudioCodes有限公司。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.22‡ | 重述于2008年5月6日致以色列第一国际银行的承诺书。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.23‡ | 对以色列第一国际银行的信的修改日期分别为2009,2009,2009,2006.09.26,2011,12月29日,2011和7月23日,2012。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.25‡ | 有价证券,日期为2008,714,由AudioCodes有限公司以借款人身份交付,以Mizrahi TefahotLtd.银行为贷款人。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.26‡ | 承诺书,日期:2011年月12日致美日特银行。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.27‡ | 2011年月12日由AudioCodes有限公司以借款人身份交付的以Mizrahi TefahotLtd.为贷款人的权利质押契据。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.28‡ | 对2012年月23给美日特银行的承诺书的修正。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.29‡ | 贷款申请日期为2011年月27日,贷款人为以色列银行Leumi银行,借款方为AudioCodes有限公司。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.30‡ | 承诺书,2011年月12日致以色列利米银行。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.31‡ | 2012年月24日致以色列Leumi银行的信的修正。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.32 | 注册人与其每名董事及行政人员之间的保险、补偿及免责协议的格式。 | 6-K | 000-30070 | 11/10/2011 | |||||
4.33 | AudioCodes公司的表格。行政补偿政策 | 6-K | 000-30070 | 8/8/2013 | |||||
4.34 | 收到外币贷款申请摘要-以色列第一国际银行有限公司。 | 20-F (2015) |
000-30070 | 3/29/16 | |||||
8.1* | 注册官的附属公司。 | ||||||||
12.1* | 根据2002萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定,认证了萨班斯-奥克斯利法案总裁兼首席执行官沙布泰-阿德勒斯伯格。 | ||||||||
12.2* | NiranBaruch认证,副总裁,财务和首席财务官,根据2002萨班斯-奥克斯利法案第302条。 | ||||||||
13.1* | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第2002条第九0六条第1350条,由首席执行官根据“美国法典”第18条认证。 | ||||||||
13.2* | 由副总裁、财务总监和首席财务官根据“美国法典”第18条第1350款(根据2002“萨班斯-奥克斯利法案”第九0六条通过)认证。 | ||||||||
15.1* | 获得安永环球公司成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 | ||||||||
101.1* | 交互式数据文件(XBRL相关文档)。 |
† | 希伯来语原文英文摘要。 |
‡ | 希伯来文原文的英文翻译。 |
* | 随函提交。 |
- 87 -
签名
登记人特此证明其符合表格20-F的所有要求,并已妥为促使并授权下列签名人代表其签署本表格20-F的年度报告。
AudioCodes公司 | ||
通过: | /S/Shabtai Adlersberg | |
沙布泰·阿德尔斯堡 | ||
总裁兼首席执行官 |
日期:2018年月26
- 88 -
AudioCodes公司
合并财务报表
截至12月31日,2017
美元
指数
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 2 - 3 |
合并资产负债表 | 4 - 5 |
综合业务报表 | 6 |
综合收益报表 | 7 |
股东权益变动合并报表 | 8 |
现金流动合并报表 | 9 - 10 |
合并财务报表附注 | 11 - 50 |
- - - - - - - - - - -
KOST Forer Gabbay&Kasierer A楼梅纳赫姆贝京路144号 特拉维夫(6492102),以色列 |
电话: +972-3-6232525 传真:+972-3-5622555 ey.com |
独立注册公共会计师事务所报告
的股东和董事会
AudioCodes公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至12月31日、2017和2016年度AudioCodes Ltd.(“公司”)的合并资产负债表,以及截至12月31日、2017和2016这三年与 有关的综合业务报表、综合收益、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称“财务报表”)。该公司在12月31日、2017和2016年度的状况,以及截至12月31日,2017年底的三年内其业务和现金流量的综合结果,符合美国公认的会计原则。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了截至2017年月31公司对财务报告的内部控制,其依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013框架)发布的内部控制---综合框架(2013框架)和我们于3月26日提出的报告,对此表示了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的 保证,即合并财务报表是否存在重大错报,是否因错误或欺诈而发生重大错报,我们的审计包括执行程序,评估财务报表重大错报的风险,不论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的 证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一种程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)维持记录的相关政策和程序,这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映资产的交易和处置情况。公司; (2)提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能进行;(3)就防止或及时发现公司资产未经授权而可能对财务报表产生重大影响的情况,提供合理保证。
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报,而且,对今后各期对有效性的任何评价的预测也可能因条件的变化、 或遵守政策或程序的程度可能恶化而导致控制不足的风险。
/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
KOST Forer Gabbay&Kasierer,Ernst&Young Global的成员
自1997以来,我们一直担任公司的审计师。
以色列特拉维夫 | |
2018.3月26日 |
- 2 - |
KOST Forer Gabbay&Kasierer A楼梅纳赫姆贝京路144号 特拉维夫(6492102),以色列 |
电话: +972-3-6232525 传真:+972-3-5622555 ey.com |
独立注册公共会计师事务所报告
致董事局及股东
AudioCodes公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据内部控制中确定的标准--特雷德威委员会赞助组织委员会(2013框架)发布的综合框架(COSO标准),审计了AudioCodes 有限公司(“公司”)截至2017年月31的财务报告的内部控制。我们认为,在所有重大方面,公司都根据COSO标准,对截至2017年月31的财务报告进行有效的内部控制。
我们还按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了截至12月31日、2017和2016的公司综合结存表、有关的综合业务报表、综合收入、截至12月31日、2017年底股东权益和现金流量的变动以及有关的 附注和我们3月26日的报告2018,对这些报表表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,就公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司 。
我们按照PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便对财务报告是否在所有重大方面保持有效的内部控制取得合理的 保证。
我们的审计包括:了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,测试 ,根据评估的风险评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他 程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一种程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)维持记录的相关政策和程序,这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映资产的交易和处置情况。公司; (2)提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能进行;(3)就防止或及时发现公司资产未经授权而可能对财务报表产生重大影响的情况,提供合理保证。
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报,而且,对今后各期对有效性的任何评价的预测也可能因条件的变化、 或遵守政策或程序的程度可能恶化而导致控制不足的风险。
/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
KOST Forer Gabbay&Kasierer,Ernst&Young Global的成员
特拉维夫,以色列 | |
2018.3月26日 |
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AudioCodes公司
合并资产负债表 |
千美元 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||
短期及受限制银行存款 | 3,401 | 2,739 | ||||||
短期有价证券及应计利息 | 6,778 | 7,087 | ||||||
贸易应收款(扣除截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017的可疑 账户备抵额2,573美元和790美元) | 25,448 | 22,059 | ||||||
其他应收款和预付费用 | 3,377 | 4,693 | ||||||
盘存 | 16,333 | 16,563 | ||||||
流动资产总额 | 79,681 | 77,376 | ||||||
长期资产: | ||||||||
长期有价证券 | 29,540 | 20,475 | ||||||
长期受限制银行存款及应计利息 | 5,407 | 4,207 | ||||||
递延税款资产 | 11,607 | 6,685 | ||||||
遣散费基金 | 17,820 | 20,138 | ||||||
长期资产总额 | 64,374 | 51,505 | ||||||
财产和设备,净额 | 3,867 | 3,835 | ||||||
无形资产,净额 | 2,832 | 2,000 | ||||||
善意 | 36,222 | 36,222 | ||||||
总资产 | $ | 186,976 | $ | 170,938 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 4 - |
AudioCodes公司
合并资产负债表(续) |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期银行贷款的现行期限 | $ | 3,451 | $ | 2,519 | ||||
应付贸易款项 | 7,710 | 5,639 | ||||||
其他应付款和应计费用 | 18,618 | 20,786 | ||||||
递延收入 | 14,951 | 16,417 | ||||||
流动负债总额 | 44,730 | 45,361 | ||||||
长期负债: | ||||||||
应计遣散费 | 18,941 | 21,228 | ||||||
银行长期贷款,扣除当期贷款 | 8,493 | 6,237 | ||||||
递延收入和其他负债 | 6,153 | 5,731 | ||||||
长期负债总额 | 33,587 | 33,196 | ||||||
承付款和或有负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
股本- | ||||||||
面值为0.01新谢克尔的普通股- | ||||||||
授权:在12月31日、2016和2017发行:1亿股;分别在12月31日、2016和2017发行:55,777,786股和56,558,952股;未发行股票:12月31日,分别为32,411,296股和29,443,000股, 2016和2017 | 101 | 93 | ||||||
额外已付资本 | 243,082 | 248,176 | ||||||
按成本计算的国库券---分别于12月31日、2016和2017号分别为23 366 490股和27 115 952股。 | (89,923 | ) | (115,476 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (203 | ) | (44 | ) | ||||
累积赤字 | (44,398 | ) | (40,368 | ) | ||||
股东权益总额 | 108,659 | 92,381 | ||||||
负债和股东权益总额 | $ | 186,976 | $ | 170,938 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
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AudioCodes公司
合并的业务报表 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
产品 | $ | 101,990 | $ | 102,279 | $ | 107,482 | ||||||
服务 | 37,769 | 43,292 | 49,257 | |||||||||
总收入 | 139,759 | 145,571 | 156,739 | |||||||||
收入成本: | ||||||||||||
产品 | 47,227 | 46,935 | 47,445 | |||||||||
服务 | 9,744 | 10,295 | 11,449 | |||||||||
总收入成本 | 56,971 | 57,230 | 58,894 | |||||||||
毛利 | 82,788 | 88,341 | 97,845 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研究与开发,网 | 27,996 | 29,139 | 30,348 | |||||||||
销售和营销 | 43,360 | 45,084 | 48,954 | |||||||||
一般和行政 | 8,726 | 6,364 | 8,893 | |||||||||
业务费用共计 | 80,082 | 80,587 | 88,195 | |||||||||
营业收入 | 2,706 | 7,754 | 9,650 | |||||||||
财务收入(支出),净额 | 442 | (160 | ) | (10 | ) | |||||||
税前收入 | 3,148 | 7,594 | 9,640 | |||||||||
税收优惠(所得税) | (2,782 | ) | 8,644 | (5,610 | ) | |||||||
净收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本 | $ | 0.01 | $ | 0.46 | $ | 0.13 | ||||||
稀释 | $ | 0.01 | $ | 0.45 | $ | 0.13 | ||||||
用于计算每股收益 的加权平均股份数: | ||||||||||||
基本 | 40,178,292 | 35,173,562 | 31,103,703 | |||||||||
稀释 | 40,564,945 | 35,778,854 | 32,168,362 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 6 - |
AudioCodes公司
综合收入报表 |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
净收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
其他综合收入(损失)(“保监处”)涉及: | ||||||||||||
有价证券未实现损益的变化,扣除税后: | ||||||||||||
保监处认可的有价证券收益(亏损) | (35 | ) | 376 | 17 | ||||||||
可流通证券收益中确认的损失(收益) | 13 | (27 | ) | - | ||||||||
与可供出售的有价证券未变现 损失有关的其他综合收入(损失) | (22 | ) | 349 | 17 | ||||||||
现金流量 对冲基金未实现损益的变化: | ||||||||||||
OCI认可的衍生工具的收益 | 374 | 608 | 1,739 | |||||||||
衍生产品损失(有效部分)确认为收入中的 | (228 | ) | (1,023 | ) | (1,597 | ) | ||||||
其他综合收入 (损失),与现金流量套期保值未实现收益(损失)有关 | 146 | (415 | ) | 142 | ||||||||
其他综合收入(损失) | 124 | (66 | ) | 159 | ||||||||
综合收入总额 | $ | 490 | $ | 16,172 | $ | 4,189 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 7 - |
AudioCodes公司
股东权益变动合并报表 |
千美元 |
累积 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 已付 | 国库 | 综合 | 累积 | 共计 | |||||||||||||||||||
资本 | 资本 | 股票 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
截至2015年度的余额 | $ | 125 | $ | 235,760 | $ | (41,032 | ) | $ | (261 | ) | $ | (60,871 | ) | $ | 133,721 | |||||||||
购买国库券 | (13 | ) | - | (19,510 | ) | - | - | (19,523 | ) | |||||||||||||||
在行使期权和认股权证时发行股票 | *) | 392 | - | - | - | 392 | ||||||||||||||||||
基于共享的薪酬与授予员工和非员工的选项和rsu 有关 | - | 2,373 | - | - | - | 2,373 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | 124 | - | 124 | ||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 366 | 366 | ||||||||||||||||||
截至2015年月31的结余 | 112 | 238,525 | (60,542 | ) | (137 | ) | (60,505 | ) | 117,453 | |||||||||||||||
购买国库券 | (13 | ) | - | (29,381 | ) | - | - | (29,394 | ) | |||||||||||||||
在行使期权和认股权证时发行股票 | 2 | 2,012 | - | - | - | 2,014 | ||||||||||||||||||
采用ASU 2016-09(注2s) 的累积效应调整 | - | 131 | - | - | (131 | ) | - | |||||||||||||||||
基于共享的薪酬与授予员工和非员工的选项和rsu 有关 | - | 2,414 | - | - | - | 2,414 | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | (66 | ) | - | (66 | ) | ||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 16,238 | 16,238 | ||||||||||||||||||
截至2016年月31的结余 | 101 | 243,082 | (89,923 | ) | (203 | ) | (44,398 | ) | 108,659 | |||||||||||||||
购买国库券 | (10 | ) | - | (25,553 | ) | - | - | (25,563 | ) | |||||||||||||||
在行使期权和认股权证时发行股票 | 2 | 2,787 | - | - | - | 2,789 | ||||||||||||||||||
基于共享的薪酬与授予员工和非员工的选项和rsu 有关 | - | 2,307 | - | - | - | 2,307 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | 159 | - | 159 | ||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 4,030 | 4,030 | ||||||||||||||||||
截至2017年月31的结余 | $ | 93 | $ | 248,176 | $ | (115,476 | ) | $ | (44 | ) | $ | (40,368 | ) | $ | 92,381 |
*指少于$1的款额。
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 8 - |
AudioCodes公司
现金流量表 |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
业务活动的现金流量: | ||||||||||||
净收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
为调节业务活动提供的净收入与 现金净额所需的调整数: | ||||||||||||
折旧和摊销 | 2,963 | 2,892 | 2,438 | |||||||||
有价证券溢价的摊销和折扣的增加,净额 | 1,094 | 1,000 | 570 | |||||||||
出售有价证券的已实现亏损(收益), net | 13 | (27 | ) | - | ||||||||
基于共享的薪酬与授予员工和非员工的选项和rsu 有关 | 2,373 | 2,414 | 2,307 | |||||||||
贷款、有价证券、可兑换票据和银行存款的应计利息减少 | 56 | 114 | 403 | |||||||||
递延所得税资产减少(增加) | 1,976 | (9,475 | ) | 4,922 | ||||||||
贸易应收款减少,净额 | 5,575 | 174 | 3,389 | |||||||||
其他应收款和预付费用减少(增加) | 1,777 | 732 | (1,316 | ) | ||||||||
库存减少(增加) | (2,013 | ) | 445 | (230 | ) | |||||||
贸易应付款增加(减少)额 | (2,987 | ) | 406 | (2,071 | ) | |||||||
其他应付款项和应计 费用及其他负债增加(减少)额 | 2,394 | (596 | ) | 1,714 | ||||||||
递延收入增加 | 3,758 | 3,195 | 1,640 | |||||||||
应计遣散费增加(减少)净额 | 218 | 830 | (31 | ) | ||||||||
业务活动提供的现金净额 | 17,563 | 18,342 | 17,765 | |||||||||
投资 活动的现金流量: | ||||||||||||
购置财产和设备 | (1,976 | ) | (1,477 | ) | (1,574 | ) | ||||||
出售有价证券所得收益 | 2,557 | 12,429 | - | |||||||||
短期及受限制银行存款减少 | 1,969 | 2,260 | 662 | |||||||||
到期赎回有价证券 所得收益 | 2,711 | 3,215 | 8,116 | |||||||||
长期银行存款减少(增加) | 1,032 | (2,367 | ) | 1,200 | ||||||||
为收购子公司 支付的现金净额 | (1,960 | ) | - | - | ||||||||
投资 活动提供的现金净额 | 4,333 | 14,060 | 8,404 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 9 - |
AudioCodes公司
现金流量表(续) |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||
购买国库券 | (19,523 | ) | (29,394 | ) | (25,563 | ) | ||||||
偿还长期银行贷款 | (4,685 | ) | (5,353 | ) | (3,504 | ) | ||||||
银行贷款收益 | 6,264 | 6,000 | - | |||||||||
与收购Mailvision有关的付款 | (233 | ) | (233 | ) | - | |||||||
行使期权和认股权证发行股票 的收益 | 392 | 2,014 | 2,789 | |||||||||
用于筹资活动的现金净额 | (17,785 | ) | (26,966 | ) | (26,278 | ) | ||||||
现金和现金等价物增加(减少) | 4,111 | 5,436 | (109 | ) | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 14,797 | 18,908 | 24,344 | |||||||||
年底的现金和现金等价物 | $ | 18,908 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||||
补充披露现金 流动活动: | ||||||||||||
所得税年度支付的现金 | $ | 301 | $ | 612 | $ | 741 | ||||||
本年度支付的利息现金 | $ | 329 | $ | 363 | $ | 297 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
- 10 - |
AudioCodes公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
注1:- | 一般 |
a. | 业务概况: |
AudioCodes有限公司(“公司”)及其子公司(共同为“集团”)设计、开发和销售用于数字工作场所的先进语音网络和媒体处理解决方案的产品和服务。 该公司使企业和服务提供商能够建立和运营用于统一通信的全IP语音网络,联系 中心,并托管商业服务。本公司提供广泛的创新产品、解决方案和服务,供世界各地大型跨国企业和领先的一级运营商使用。
该公司通过其在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、澳大利亚和以色列的全资子公司开展业务。
b. | 与{Br}Mailvision有限公司签订的资产购买协议(“Mailvision”): |
在2013,该公司收购了Mailvision,其中公司在收购前持有29.2%的未偿股本。
根据收购协议,该公司获得了某些资产,并承担了Mailvision的某些负债。使用购买方法记录了 的购置情况。考虑购买的3,434美元由以下数额组成:(1)221美元,这是在购置的一周年日支付的233美元的现值,这笔款项是在5月份支付的;(2)432美元,它是估计收入的公允价值,如果是在2015和2016的 第二和第三周年,则为估计的收入的公允价值,即2015和2016。Mailvision的产品在收购结束后的三个年度期间出售(“MV赚取”);在2015和2016年5月支付了$233 关于MV挣得的款项;(3)免除了Mailvision公司欠 公司的1,472美元的债务;(4)376美元,这是销售商在2014年5月以前出售Mailvision时所享有的收取某些数额 的权利的公允价值。
MV赚取的负债在每个报告日按公允价值标明市场,随后在业务报表“财务收入(费用)净额”中记录的负债价值发生变化,而由于估计数变化而产生的变化则在业务报表“经营 收入或支出”内记录。
截至12月31日,2016和2017,没有未清的mv盈利负债.
- 11 - |
AudioCodes公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
注 1:- | 一般(续) |
c. | 欧洲主动通信公司的收购。(“ACS”): |
在12月31日,2015,公司 收购了荷兰ACS公司100%的流通股,这是一家提供统一通信解决方案的荷兰公司。(另见注 3)。
d. | 该集团依赖于其产品中使用的某些关键部件,包括某些数字 信号处理芯片的唯一来源供应商。虽然这些 特定部件的制造商数量有限,但管理层认为,其他供应商可以以类似的条件提供类似的 组件。但是,供应商的改变可能造成制造的延误和可能的销售损失,这可能对集团的经营结果及其财务状况产生不利影响。 |
e. | 在截至12月31日、2015、2016和2017的几年中,集团拥有一个主要客户,分别占当年总收入的15.0%、16.7%和17.5%。此外,在截至12月31日、2015、2016和2017的 年期间,公司又增加了一个主要客户 ,分别占这些年总收入的12.6%、11.9%和12.7%。在这些 期内,没有任何其他客户占集团收入的10%以上。 |
注 2:- | 重大会计政策 |
合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
a. | 估计数的使用: |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计、判断和假设。管理部门认为,根据在作出估计、判断和假设时可获得的信息,所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计数、判断和假设可能影响报告的资产和负债数额,影响财务报表之日或有资产和负债的披露,以及报告所述期间的收入和支出额 。实际结果可能与这些估计不同。
b. | 以美元表示的财务报表: |
该集团收入的大多数 以美元计算。此外,专家组的大部分费用是以美元和以色列新谢克尔计算和确定的。管理层认为,美元是 集团运作的主要经济环境中的货币。因此,小组的职能和报告货币是美元。
因此,以美元以外的货币维持的 货币账户按照会计准则编纂(ASC)830“外国货币事项”重新计量为美元。重新计量的所有交易损益
- 12 - |
AudioCodes公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
货币资产负债表项目酌情作为财务收入或支出反映在业务报表 中。
c. | 合并原则: |
合并的财务报表包括公司及其全资子公司的账目.。公司间交易和余额 ,包括尚未在集团以外实现的公司间销售利润,在合并后已被取消。
d. | 现金等价物: |
现金等价物 是指短期、高度流动的投资,在收购之日,这些投资可随时转换为原始期限为3个月或更短的现金。
e. | 短期及受限制银行存款: |
短期和限制的银行存款是期限超过三个月,但少于一年的存款。在截至12月31日、2016和2017的年份,存款主要以美元为单位,平均利率为0.72%和0.95%。短期 和限制存款是按成本计算的.。这些存款的任何应计利息都包括在其他应收款和预付的 费用中。
在长期银行贷款及其相关契约方面,公司必须与银行保持补偿余额,并在向公司提供贷款的同一家银行保持存款(见注10)。此外,该公司在外汇衍生工具及办公室租约协议方面维持有限制存款(另见附注11a),截至12月31日,在短期及受限制银行存款中,分别有3,401元及2,739元为限制短期存款,分别为2016元及2017元。.
f. | 有价证券: |
集团按照ASC 320“投资---债务和股票证券”的规定,对债务证券进行投资。
管理层 在购买时确定其对可流通债务证券的投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估 这种确定。
截至12月31日、2016和2017,该集团将其所有有价证券列为可供出售的证券.。可供出售的证券 按公允价值记帐,未实现的损益扣除税收后,在股东权益“累计其他综合亏损”中报告。投资销售的已实现损益包括在“财务收入 (费用)净额”中,并使用确定证券成本的具体识别方法得出。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重要会计政策(续) |
债务证券的摊销成本按保费摊销和到期日折扣 调整。这种摊销加上证券利息包括在“财务收入(支出)净额”中。
本集团确认,如果其债务证券投资的公允价值低于这种证券的成本价被认为是临时的,则减值(br})是一项减值费用。在作出这种决定时考虑到的因素包括减值的持续时间和严重程度、价值下降的原因、可能的回收期和专家组出售的意图,包括是否更有可能要求专家组在收回成本基础之前出售投资,而不是 。对于被视为暂时受损的证券,减值金额在业务报表中确认,仅限于与信贷 损失有关的数额,而与其他因素有关的减值则在其他综合损失中确认。
截至12月31日, 2015,2016和2017的年份,除了临时减值损失之外,没有发现其他损失.
g. | 清单: |
库存 按较低的成本或可变现净值列报。费用确定如下:
原材料 --使用“加权平均成本”法;制成品--使用“加权平均成本”法,加上 直接制造成本。
专家组定期评估手头的数量与当前和历史销售价格、历史销售额和预计销售量以及技术过时有关。根据这些评估,库存核销是基于移动缓慢的项目、技术陈旧、库存过剩、产品线停产以及市场价格低于成本。
h. | 长期受限制银行存款: |
银行存款 和期限超过一年的相关应计利息包括在长期投资中,并按其成本列报。在一年内应付的应计利息包括在其他应收账款和预付费用中。 存款以美元计价,在截至12月31日、2016和2017的年份,平均利率分别为1.50%和2.05%。在银行长期存款总额中,截至12月31日、2016和2017年间,限制长期存款总额分别为5,407美元和4,207美元( )。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
i. | 财产和设备: |
财产 和设备按成本列报,扣除累计折旧。折旧是按下列年率,按照资产估计使用寿命的直线法计算的:
计算机和外围设备 | 33% | |
办公室家具和设备 | 6%-20%(主要为15%) | |
租赁改良 | 在较短的期限 租约或 资产的使用寿命 |
本集团的长期资产将根据ASC 360-10-35“不动产、厂场和设备-随后的 计量”审查其减值情况,每当情况发生或变化表明资产(或资产组) 的账面金额可能无法收回时。要持有和使用的资产(资产组)的可收回性是通过比较资产(资产组)的承载额(br}数量与预期资产未来产生的未贴现现金流(如果这些资产被 视为受损)来衡量的。要确认的减值由资产 (资产组)的账面金额超过资产(资产组)的公允价值的数额来衡量。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,没有发现财产和设备的减值损失。
j. | 无形资产: |
无形的 资产由获得的技术、客户关系和许可证组成。未被认为具有无限期使用寿命的无形资产将按其估计使用寿命的直线基础摊销,其使用年限为4.5年至10年。这些资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流量 进行比较来衡量的。如果资产被视为受损,则将任何减值的 值作为受损 资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,没有发现无形资产的减值损失。
k. | 商誉: |
由于收购,商誉 和某些其他购置的无形资产已记录在案。商誉是指企业合并中的购货价格超过所获得的有形和无形资产净值的超额。商誉不是摊销的,而是接受减值测试的。
组 在每个会计年度的第四季度执行年度减值测试,如果存在减值指示符 ,则执行更频繁的减值测试。该小组在一个业务部门运作,这部分由其唯一的报告单位组成。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
ASC 350, “无形资产-商誉和其他”,规定了一个两阶段的程序来测试商誉的损害。第一个 阶段筛选损伤,而第二阶段(如果必要)度量损伤。如果一个报告单位的账面净值超过其估计公允价值,则视为存在商誉减损 。在这种情况下,然后进行第二阶段, ,而集团衡量损害,通过比较账面金额的报告单位的商誉与隐含的公允价值 的商誉。减值损失确认为等于超额的数额。该集团可选择进行定性 评估,以确定在进行两步商誉损害测试之前,报告单位的公允价值是否低于其账面金额 。如果是这样,则需要两步商誉减值测试。 如果报告单位的公允价值大于其账面金额的可能性较大,则不需要两步商誉 减值测试。
在截至2017年月31的三年中,本集团对每一年进行了一次年度减值分析,使用市场 资本化,没有发现任何减值损失。
l. | 收入确认: |
该集团的收入主要来自通过直接销售队伍和销售代表销售的产品。该集团的产品提供给其客户,其中包括电信和联网行业的原始设备制造商、网络设备供应商、系统集成商和分销商(均被视为最终用户)。
产品和服务的收入按照ASC 605“收入确认”(“ASC 605”)确认,当满足下列 标准时:存在有说服力的安排证据,产品已经交付,费用是固定或可确定的, 和可收取性得到合理保证。除保修义务和退货权外,本集团在产品 交付日期后对客户没有剩余的义务。
在多元素安排中,会计准则更新(“asu”)2009-13,主题605,“多重可交付收入安排”要求 根据相对销售价格分配对每个可交付产品的安排考虑。
可交付品 的销售价格是基于其特定于供应商的客观证据(“vsoe”)(如果有)、第三方证据(“tpe”)(如果 vsoe不可得)或如果没有VSOE或tpe的估计售价(“esp”)。然后,专家组根据其产品和服务收入确认政策,确认每项交付品的 收入。售价 的VSOE是根据元素单独出售时收取的价格计算的。在确定VSOE时,专家组要求相当大部分的销售价格以独立价格为基础,在一个狭窄的范围内。TPE的销售价格是通过评估 ,主要是可互换的竞争对手产品或服务,在独立销售给类似情况的客户。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
然而,由于专家组的 产品含有相当大的专有技术要素,其解决方案提供的功能和功能大不相同,因此无法获得具有类似功能的产品的可比定价。此外,由于 集团无法可靠地确定竞争对手的产品在单独的基础上的销售价格,集团通常无法确定tpe。ESP的建立考虑了多种因素,包括但不限于不同地理区域和通过不同销售渠道的定价做法、毛利率目标、内部成本、竞争者的定价策略和工业技术生命周期。这种产品的售价是以ESP为基础的。维修和专业服务的销售价格是基于VSOE或ESP的。
该组将已交付元素的收入确认金额 限制为不取决于产品或服务的未来交付的金额 或受特定客户的返回或退款特权的限制。该小组在一项安排中评估每个可交付的产品,以确定它们是否代表单独的会计单位。
集团给予某些客户返回的权利或交换他们在有限时期内购买的其他产品的总价格的特定百分比的能力。专家组根据其根据ASC 605的历史销售回报、信用备忘数据分析和其他已知因素的经验,为产品退货和交换 和其他奖励措施提供了经费。这笔经费已从收入中扣除,截至12月31日,分别为1 948美元和2 174美元,分别为2016美元和2017美元。
由于验收条款尚未确定为最终销售的产品销售所得的收入 被推迟,并包括在递延收入中。在不可能收到的情况下,收入在收取时被推迟和确认。
递延收入包括尚未确认收入的客户发票金额。
m. | 保修费用: |
集团 通常提供12个月的保修期,不收取额外费用。本集团估计在其基本有限保证下可能发生的费用,并在确认产品收入时记录此类费用的负债数额。影响本集团保修责任的因素包括已安装设备的数量、历史和预期保修率(Br}索赔和每项索赔的费用。该集团定期评估其记录的担保责任是否充分,并在必要时调整金额 。截至12月31日、2016和2017,保修金额分别为349美元和339美元。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
n. | 研究和开发费用: |
ASC 985-20, “出售、租赁或销售的软件的成本”,要求将某些软件开发成本资本化,随后确定技术可行性。
根据公司的产品开发流程,在完成工作模式后,建立技术可行性。 公司在完成工作模型到产品准备好 以供一般发布之间不产生材料费用。因此,研究和开发费用记在所发生的业务综合报表中。
以色列经济和工业部(“NATI”)以色列国家技术和创新管理局(前称首席科学家办公室)的参与研究和开发活动的赠款在 时得到承认,该公司有权根据所产生的费用获得这种赠款,并作为研究和开发费用的扣减额列入。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内确认的研究和发展赠款分别为5,448美元、7,335美元和8,290美元。
o. | 所得税: |
专家组按照“收入税”(“740”)核算所得税。ASC 740规定使用负债法,根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定递延税资产和负债账户余额,并结转税款损失。递延税是使用已颁布的税率和预期差异将逆转时生效的法律来衡量的 。如果有必要,专家组记录一项估价备抵,以便在更有可能不实现递延税款资产的某些部分或全部数额的情况下,将递延税收资产减至其可变现估计价值。
此外,ASC 740 还规定了一个识别阈值和度量属性,用于财务报表识别和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税种 。第一步是评估在 a纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。这是通过确定现有证据的权重是否表明它更有可能--而不是更有可能--在评估技术优点时维持税收状况,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最高金额,即在最终结算时可能实现的50%以上的税收优惠。
集团根据ASU 2015-17的规定,对递延所得税进行核算,要求在合并资产负债表中将所有递延税负债和资产归类为非流动的 。
税务当局对少缴所得税所评定的利息和惩罚作为所得税支出的一个组成部分列入综合业务报表。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
p. | 累计其他综合收入(损失)(“AOCI”): |
本公司根据ASC主题220“综合收益”记帐综合收益(损失)。该报表规定了在一套完整的通用财务报表中报告和显示综合收入(损失)及其组成部分的 标准。综合收益(损失)一般是指股东权益在这一期间的所有变化,但股东投资或分配给股东的变动除外。
AOCI的组成如下:
未实现收益(损失) 在可用的- 待售 适销对路 证券 | 未实现 收益(损失) 关于现金流的 树篱 | 共计 | ||||||||||
截至2017年度1月1日的结余 | $ | (61 | ) | $ | (142 | ) | $ | (203 | ) | |||
其他综合收入 重新分类 | 17 | 1,739 | 1,756 | |||||||||
从 AOCI重新分类的数额 | - | (1,597 | ) | (1,597 | ) | |||||||
其他综合收入 (损失) | 17 | 142 | 159 | |||||||||
截至12月31日的余额, 2017 | $ | (44 | ) | $ | - | $ | (44 | ) |
从美国商业银行12月31,2017重新分类的金额对净收入的影响来自于营业费用中记录的现金流量套期保值的实际收益和可供销售的可销售证券的实际收益,这些收益记在财务支出(收入)中。
q. | 信贷风险集中: |
可能使该集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、银行存款、贸易应收款、有价证券和外币衍生合同。
专家组的现金和现金等价物、银行存款和外币衍生合同的大部分投资于与以色列和美国主要银行的美元工具。在美国的这种投资可能超过保险限额,而在其他司法管辖区没有投保。管理层认为持有集团投资的金融机构是信誉很高的公司。
因此,管理层认为,这些金融投资存在较低的信贷风险。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
有价证券包括对美元相关公司债券的投资.。有价证券由高流动性的债务工具 组成,具有很高的信誉。董事会批准的公司投资政策限制了集团对任何一种投资或发行者的投资金额,从而降低了信贷风险集中程度。管理层认为, 投资组合非常多样化,因此,这些可销售的债务证券的信用风险最小。
集团的贸易应收账款主要来自对美洲、远东、以色列和欧洲的客户的销售。在某些情况下,专家组可能需要信用证、其他抵押品、额外担保或预付款。
关于某些信贷余额,该集团由外贸风险保险公司承保。该集团正在对其客户进行信用评估,并根据具体审查确定可疑账户备抵额。
r. | 基本和稀释后的每股收益: |
每股基本收益 是根据每年发行的普通股加权平均数计算的。稀释后每股收益 是根据每年发行的普通股加权平均数计算的,再加上根据ASC 260“每股收益”计算的可能稀释的在年度内被认为已发行的普通股。
某些未发行的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证被排除在每股稀释收益的计算之外,因为这些证券在所有年份都是反稀释的。截至12月31日、2015、2016和2017年度,与已被排除在稀释收益 (亏损)计算之外的已发行期权、RSU和认股权证有关的股票的加权平均总数分别为2,250,433,1,927,281和317,186。
s. | 基于股份的报酬的会计核算: |
本公司根据ASC 718,“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)记帐股票 补偿。ASC 718要求公司 使用期权定价模型在授予日期估算股票支付奖励的公允价值。最终预期将授予的奖励的 部分的价值在 公司的综合业务报表中确认为超过所需服务期限的费用。
公司 根据每一项奖励的所需服务期(br})的加速方法确认其赔偿金价值的补偿费用。在2016年月1日前,股票补偿费用被记录在公司的合并经营报表中,扣除了估计的没收额,因此,只记录在公司预期将授予的基于股份的赔偿金中。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重大会计政策 (续) |
公司对向非雇员发出的期权 和认股权证适用ASC 718和ASC 505-50,“基于股权的非雇员支付”(“ASC 505-50”)。因此,公司使用期权估价模型来衡量期权 和认股权证在ASC 505-50所定义的计量日期的公允价值。
公司 根据基于绩效的奖励的加速方法确认奖励价值的补偿费用。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,员工股票期权的加权平均估计公允价值分别为2.04美元、2.01美元和3.05美元,采用Black-Schole期权定价公式。公允价值的估计采用下列 加权平均假设(年化百分比):
截至12月31日的年度, | ||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||
股利收益率 | 0% | 0% | 0% | |||
预期波动率 | 53.32%-55.86% | 47.64%-52.95% | 41.78%-47.25% | |||
无风险利息 | 1.14%-1.74% | 1.11%-1.86% | 1.81%-2.14% | |||
预期寿命 | 4.75-5.43岁 | 4.76-5.30岁 | 4.77-5.28岁 |
该公司根据ASC 718使用其历史波动率。波动率的计算使用从 公司的交易所交易股票中衍生的历史波动率。授予期权的预期期限是根据历史经验估算的,代表了所授予的期权预计未完成的时间。无风险利率假设是美国国库零息债券目前可获得的隐含 收益率,剩余期限等于 公司期权的预期寿命。股利收益率假设是基于公司的历史经验和对未来不派发 股利的预期,可能会在未来发生重大变化。该公司历史上没有支付现金红利 ,也没有可预见的计划支付现金红利在未来。
公司 根据历史上对股本的没收额估算了没收率,并调整了费率,以反映事实 和情况的变化(如果有的话)。如果实际没收额与最初估计数不同,公司将修订其估计没收率。自2016年月1日起,公司根据会计准则更新2016-09“股票补偿(主题为718)”(“2016-09 ASU”)对会计政策进行了修改,以核算发生的没收行为。这一变动是在经过修改的追溯基础上进行的,并对截至2016年月1日的留存收益131美元 (这增加了累积赤字)进行了累积效果调整。由于会计 政策的这一变化,没有重铸以往各期。
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附注2:- | 重大会计政策 (续) |
与截至12月31日、2015、2016和2017年度确认的公司基于股份的所有奖励有关的 股份赔偿费用总额列入合并业务报表的项目如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
收入成本 | $ | 101 | $ | 118 | $ | 84 | ||||||
研发费用净额 | 429 | 459 | 383 | |||||||||
销售和营销费用 | 1,061 | 1,101 | 1,024 | |||||||||
一般和行政费用 | 782 | 736 | 816 | |||||||||
股份补偿费用总额 | $ | 2,373 | $ | 2,414 | $ | 2,307 |
t. | 国库股票: |
公司在公开市场上不时地回购其普通股,或在2016根据在以色列和美国的一项自我投标要约,持有这种回购的股票,如国库券。公司将回购国库券的成本作为股东权益的减少。另见附注12A。
u. | 遣散费: |
以色列雇员的遣散费负债是根据以色列“1963周转金法”(“Severance Pay Law”)计算的,其依据是雇员的最近薪金乘以以色列所有雇员的资产负债表日的雇用年数。被雇用一年以上的雇员,在每一年或一年的部分时间内,都有权领取一个月的工资。该集团对其所有以色列雇员的责任全部由遣散费基金、养恤基金、保险单和应计项目的每月存款提供。这些存款的价值记作公司综合结存表中的资产。
存入的 资金包括截至合并资产负债表日期的累计利润。存入的资金只有在履行根据“报酬法”或劳动协议承担的义务后才能提取。
自{Br}2011以来,专家组与以色列新雇员的协议根据“Severance薪资法”第14节。专家组为遣散费的 缴款取代了其遣散费义务。在全数缴纳每一年雇员的月薪后,双方不就遣散费问题进行任何额外的计算,而且在解雇时,小组也不向雇员支付额外的款项。一旦支付了押金金额,该集团就从法律上免除了对雇员的义务,因此遣散费负债没有反映在资产负债表中。
截至12月31日、2015、2016和2017年底的遣散费分别为2,153美元、3,217美元和2,631美元。
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附注2:- | 重大会计政策 (续) |
v. | 雇员福利 计划: |
集团有401(K)定义的供款计划,涵盖美国雇员。所有合资格的雇员可选择以递延薪金的方式,向该计划贡献部分年薪,但在截至12月31日、2016及2017的年度内,须符合国税局18元的限额,另加50岁或以上的参加者可供6元的补助费。该集团相当于雇员缴款的50%,最多不超过雇员年薪的6%。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,该集团的捐款分别为287美元、286美元和287美元。.
w. | 广告费用: |
广告 费用记在所发生的业务报表中。截至#date0#12月31日的广告费用分别为604美元、687美元和442美元,分别为2016美元和2017美元。
x. | 金融工具的公允价值: |
金融工具的估计公允价值是由专家组利用现有的市场信息和估价方法确定的,估计公允价值需要作出相当大的判断。因此,估计数可能并不表示 集团在当前市场交换中能够实现的数额。
专家组在估计其金融工具公允价值披露时采用了下列 方法和假设:
现金和现金等价物、短期和限制性银行存款、贸易应收款、贸易应付款、其他应收账款和预付费用及其他应付费用和应计费用的账面金额,由于这些票据的短期到期期限,其公允价值近似于其公允价值。长期银行贷款的公允价值也接近其账面价值,因为它们的利率 接近市场利率。
外汇合约的公平 价值是通过从银行获得当前报价和类似 工具的市场可观测数据来估算的。
有价证券的公平 价值是通过从银行获得有价证券的公允价值来估算的,该公允价值是基于当前报价和外部服务提供商提供的市场价值。
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附注2:- | 重大会计政策 (续) |
公允价值是一种退出价格, 表示在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量方法,应当根据市场 参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础,ASC 820、“公允价值 计量和披露”(“ASC 820”)建立了三级价值层次,优先考虑在计量公允价值的估价方法中使用的投入 :
一级 | - | 反映活跃市场相同资产或负债的报价 (未调整)的可观测输入 |
2级 | - | 可观察的投入,除报价外,包括第1级的 ,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似 资产和负债的报价;或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入。 |
三级 | - | 由很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。这包括某些定价 模型、贴现现金流方法和类似的技术,这些技术使用了大量不可观测的输入。 |
公允价值层次结构还要求一个实体在测量公允价值时最大限度地利用可观测的输入,并尽量减少不可观测的输入的使用。 参见注8。
y. | 衍生工具和套期保值: |
集团根据ASC 815“衍生工具和套期保值”记述衍生品和套期保值。
集团将其衍生工具作为资产或负债记账,并按公允价值记账。未指定和合格为套期保值工具的衍生工具必须通过收益调整为公允价值。这类工具公允价值的变化在每一报告期内列为“财务收入(支出)净额”的损益。
对于对冲被指定为现金 流量对冲的预期未来现金流的可变性风险的 衍生工具,衍生工具上的损益的有效部分报告为 累积的其他权益综合损失的一个组成部分,并在 套期交易影响收益的同一时期内重新分类为收益,并被归类为薪资和租金费用。衍生工具收益或 亏损的无效部分在当期收益中确认,并列入“财务收入(支出)净额”。要获得套期会计处理,现金流量对冲必须非常有效,以抵消对对冲交易中预期的 未来现金流的更改。
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z. | 最近发布的会计公告的影响: |
2014年5月,美国会计准则委员会发布了“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)的最新会计准则第2014-09号,修订了现行的收入确认会计准则。ASU的核心原则是, 一个实体应确认转让货物或服务的收入相当于它预期有权获得的货物或服务的收入。ASU 2014-09要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性(包括重大判断和判断变化)。公司计划在2018年月1日采用ASU 2014-09,采用修改后的回顾性收养方法。该公司对采用ASU 2014-09对其合并财务报表的影响的评估基本完成,预计收入确认的时间或方法不会有重大变化。公司已确定并实施了对其 会计程序和控制的更改,以支持新的收入确认和披露要求。在采用 asu 2014-09,该公司预计记录累积效应调整为180美元留存收益在1月1日,2018。这一 调整主要涉及推迟获得以前在合同期开始时支出的合同的费用。
在2月份 2016,联邦住房委员会签发了2016-02号租赁“租赁(主题842)”(“2016-02”),要求承租人在租赁开始之日承认租赁责任,这是承租人有义务按折现的方式计算租赁所产生的租赁付款;以及一项权利---使用资产---这是承租人在租赁期间使用或控制使用某一特定资产的权利。根据ASU 2016-02,出租人会计基本不变。 必须适用于财务报表中最早比较 期开始时或之后的租赁的修改追溯过渡方法。修改后的追溯方法不需要对在所述最早的比较期之前到期的租约进行任何过渡 核算。公司不得采用完全追溯 过渡方法。ASU 2016-02适用于2018年月15以后的年度和中期.。允许尽早采用 。该公司正在评估ASU 2016-02对其合并财务报表和相关的 披露的潜在影响。
2016年6月,金融资产管理委员会发布了2016-13期“金融工具-信贷损失(主题326)”(“2016-13”)。ASU 2016-13 要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。信贷损失备抵 是从摊销成本基础中扣除的估价帐户。对预期信贷损失 的计量是基于历史经验、当前条件以及影响报告金额的可收性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13将于12月15,2019以后开始的年度和中期生效,包括那些财政年度内的 中期。2018财政年度开始的财政年度允许提前采用,包括这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估ASU 2016-13对其合并财务报表和相关披露的影响。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重要会计政策(续) |
2016年8月,美国联邦银行 发布了2016-15期“现金流量表(主题230):某些现金收入和现金 付款的分类”(“ASU 2016-15”)。ASU 2016-15将在现金流量表中对现金收入和现金付款 的列报和分类方式进行八项有针对性的更改。ASU 2016-15适用于自 12月15日,2017开始的财政年度.。ASU 2016-15将要求在追溯的基础上通过,除非申请是不可行的,在这种情况下, 将被要求前瞻性地在可行的最早日期适用修正案。公司不期望ASU 2016-15的采用会对其合并财务报表和相关的 披露产生重大影响。
2016年月日,财务会计准则委员会发布了2016-18期现金流量表,“现金流量表:对限制性现金的修正”(“2016-18”),关于现金流量表的分类 和限制现金变动的列报。通常被描述为限制性现金和限制现金等价物的金额,在核对现金流量表中所示期初和期末 总额时,将与现金和现金等价物一起列入。ASU 2016-18在2017年月15以后的财政年度生效。{Br}公司目前正在评估2016-18 ASU对其财务报表和相关披露的影响。
2017年1月,美国证交会发布了“无形资产-商誉和其他(350):简化商誉损伤测试”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04从商誉减值测试中取消了衡量商誉隐含公允价值的要求,将报告单位的公允价值 分配给该单位内的所有资产和负债(“步骤2测试”)。 相反,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失被确认为等于该超额的资产和负债,限制于该报告单位的商誉金额。ASU 2017-04将于2020年月1日起对公司生效,并必须适用于该日之后的任何年度或中期商誉减值评估。允许尽早采用。该公司目前正在评估ASU 2017-04对其合并财务报表和相关披露的影响。
2017年5月,联邦会计准则委员会发布了 ASU 2017-09,“股票补偿-修改会计范围”(“ASU 2017-09”),该指南澄清了 所有基于股票的支付奖励的更改不一定作为修改。在ASU 2017-09下,只有当公允价值、归属条件或奖励的分类因 条款或条件的变化而发生变化时,才需要修改 会计。ASU 2017-09是前瞻性的,从1月1日,2018.。ASU 2017-09将适用于 今后的任何修改.。公司不期望ASU 2017-09对其合并财务报表 和相关披露产生重大影响。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注2:- | 重要会计政策(续) |
在2017年8月,联邦会计准则委员会发布了第2017-12号ASU,“衍生工具 和套期保值(主题815):对套期保值活动会计的有针对性的改进”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12的目标是改进套期保值关系的财务报告,以便在其财务报表中更好地描述实体 风险管理活动的经济结果,并作出某些有针对性的改进,简化现行公认会计准则中套期保值会计准则的应用。ASU 2017-12适用于12月15日之后的财政年度,2018和这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估采用ASU 2017-12对其合并财务报表和相关披露的影响。
附注3:- | 购置ACS |
在12月31日,2015(“截止日期”),公司签订了一份股票购买协议,根据该协议,公司获得了美国国航100%的流通股。交易完成后,ACS成为公司的全资子公司.
作为股份购买协议的一部分,公司同意根据公司与ACS技术有关的 产品(“ACS产品”)的销售情况支付一笔收入。收入数额的计算依据是:(A)ACS产品的净收入(“ACS收入”)的20%,在ACS收入的前2,000美元至 赚取的2,000美元之后,再加上(B)在ACS收入的前20,000美元(“ACS收入”)之后,再加10%的ACS收入净额( “ACS收入”)。
采购 是使用购买方法记帐的。购置款的4 109美元包括下列数额: (1)截止日期应付现金2 000美元;(2)2 109美元,这是加勒比国家联盟赚取的公允价值。
此外,公司同意在12个月后支付500美元,在这两个期间( “递延付款”)达到累积条件(包括服务条件)后24个月后再支付500美元。递延付款在 递延付款仍有可能发生的期间记作薪金支出。公司在截至12月31日、2016和2017的年度中分别记录了与递延付款有关的750美元和198美元费用。2017和2018年月,该公司分别支付了448美元和500美元的延期付款。此外,在2018月份,该公司支付了151万美元的现金收入.
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注3:- | 取得ACS (续) |
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值:
流动资产 | $ | 305 | ||
财产和设备 | 20 | |||
技术 | 1,917 | |||
客户关系 | 312 | |||
购置的可识别资产共计 | 2,554 | |||
流动负债 | (361 | ) | ||
递延税款负债 | (557 | ) | ||
假定的可识别负债总额 | (918 | ) | ||
获得的可识别资产净额 | 1,636 | |||
善意 | 2,473 | |||
获得的净资产 | $ | 4,109 |
公司 分配了根据购买价格分配承担的已获得的资产和负债。
采用收益法对所获得的技术和客户关系的公平 值进行了估值。这一方法利用了对预期现金流入、现金流出和对所使用的有形和无形资产的经济回报的分摊费用的预测。
由于购货价格超过对所购有形和无形资产净额的初步评估,因此,商誉为2 473美元。这一善意主要是由于此次收购所产生的预期协同效应。所获得的技术 和客户关系分别在7年和5-7年内按直线摊销。
通过使用收入法估算出收入的公允价值,同时考虑到可能的现金贴现,以得出目前的 价值数额,这是根据公司对ACS产品在关闭日期之后的三个随后的年度期间的未来收入的预期计算的。贴现率是根据市场利率和估计业务资本率计算的。
由于截至12月31日、2016和2017年度的ACS产品的实际收入以及2017和2018年度ACS产品的预期 收入低于公司的预期,公司在截至12月31日、2016和2017的年度分别记录了1,674美元和118美元的收入,从而扭转了以前记录的盈利负债。截至12月31日、2016和2017年度的合并业务报表。
截至12月31日,2016和2017,估计的公允价值分别为487美元和378美元。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注4:- | 有价证券及应计利息 |
以下是可供出售的有价证券的摘要 :
2016年月31 | ||||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
公司债券: | ||||||||||||||||
一年内到期 | $ | 6,479 | $ | 4 | $ | (5 | ) | $ | 6,478 | |||||||
一至三年内成熟 | 29,602 | 32 | (94 | ) | 29,540 | |||||||||||
应计利息 | 300 | - | - | 300 | ||||||||||||
$ | 36,381 | $ | 36 | $ | (99 | ) | $ | 36,318 |
2017年月31 | ||||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
公司债券: | ||||||||||||||||
一年内到期 | $ | 6,883 | $ | - | $ | (9 | ) | $ | 6,874 | |||||||
一至两年内成熟 | 20,510 | 10 | (45 | ) | 20,475 | |||||||||||
应计利息 | 213 | - | - | 213 | ||||||||||||
$ | 27,606 | $ | 10 | $ | (54 | ) | $ | 27,562 |
这些投资 是由评级很高的公司发行的。因此,预计这些证券的结算价格不会低于该集团投资的摊销成本。截至12月31日、2016和2017,本集团没有任何投资于在12个月或更长时间内处于未变现亏损状况的可流通证券。由于该集团具有持有这些投资的能力和意图,直到预期的公允价值恢复为止,这可能一直到到期为止,该集团认为这些投资在12月31、2016和2017年月31、2016和2017年月31、2016和2017时没有受到暂时的损害。未实现的收益(损失) 是使用替代定价来源和利用可观察的市场投入的模型估值的。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注5:- | 盘存 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
原料 | $ | 5,779 | $ | 5,146 | ||||
成品 | 10,554 | 11,417 | ||||||
$ | 16,333 | $ | 16,563 |
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,该集团注销的存货总额分别为724美元、2 173美元和1 946美元。
附注6:- | 财产和设备,净额 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
费用: | ||||||||
计算机和外围设备 | $ | 28,799 | $ | 29,806 | ||||
办公室家具和设备 | 11,707 | 12,099 | ||||||
租赁改良 | 3,395 | 3,553 | ||||||
43,901 | 45,458 | |||||||
累计折旧: | ||||||||
计算机和外围设备 | 27,104 | 28,295 | ||||||
办公室家具和设备 | 10,501 | 10,723 | ||||||
租赁改良 | 2,429 | 2,605 | ||||||
40,034 | 41,623 | |||||||
折旧成本 | $ | 3,867 | $ | 3,835 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度的折旧费用分别为1,761美元、1,700美元和1,606美元。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注7:- | 无形资产,净额 |
使用寿命 | 十二月三十一日, | |||||||||||
(年份) | 2016 | 2017 | ||||||||||
a. | 受损费用: | |||||||||||
获得的技术和许可 | 5 - 10 | $ | 19,857 | $ | 19,857 | |||||||
客户关系 | 4.5 - 9 | 4,750 | 4,750 | |||||||||
24,607 | 24,607 | |||||||||||
累计摊销: | ||||||||||||
获得的技术和许可 | 17,292 | 18,008 | ||||||||||
客户关系 | 4,483 | 4,599 | ||||||||||
21,775 | 22,607 | |||||||||||
摊销成本 | $ | 2,832 | $ | 2,000 |
b. | 截至12月31日止的年度,与无形资产有关的摊销费用分别为1,202美元、1,192美元和832美元,分别为2015、2016和2017美元。 |
c. | 预期摊销费用 如下: |
截至12月31日止的年份 , | ||||
2018 | $ | 749 | ||
2019 | 354 | |||
2020 | 334 | |||
2021 | 282 | |||
此后 | 281 | |||
$ | 2,000 |
附注8:- | 公允价值计量 |
根据ASC 820,集团按公允价值衡量其外币衍生工具、可销售的 证券和与收购ACS有关的收益负债。对外币衍生工具、 工具和有价证券的投资属于公允价值等级体系的第二级。这是因为这些资产是使用替代定价来源和利用市场可观察投入的模型估值的。与获得ACS的 有关的收益负债被归入公允价值等级的第3级,因为这种负债是基于现值计算和 外部估值模型,其投入包括市场利率、估计的业务资本化率和波动率。在该模型中使用的 不可观测的投入是显著的。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注8:- | 公允价值计量(续) |
专家组按公允价值定期计量的金融资产和负债包括下列类型的工具:
2016年月31 | ||||||||||||
使用输入类型的公允价值度量 | ||||||||||||
2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||
与外汇衍生套期保值合约有关的金融负债 | $ | (142 | ) | $ | - | $ | (142 | ) | ||||
有价证券 | 36,318 | - | 36,318 | |||||||||
与取得ACS有关的收益负债 | - | (487 | ) | (487 | ) | |||||||
金融净资产(负债)共计 | $ | 36,176 | $ | (487 | ) | $ | 35,689 |
2017年月31 | ||||||||||||
使用输入类型的公允价值度量 | ||||||||||||
2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||
有价证券 | 27,562 | - | 27,562 | |||||||||
与取得ACS有关的收益负债 | - | (378 | ) | (378 | ) | |||||||
金融净资产(负债)共计 | $ | 27,562 | $ | (378 | ) | $ | 27,184 |
使用重要的不可观测的输入进行公平的 值测量(第3级):
2017年月一日结存 | $ | (487 | ) | |
由于预测的变化而调整的收益 考虑 | 118 | |||
由于时间变化 值引起的调整 | (9 | ) | ||
2017年月31结余 | $ | (378 | ) |
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注9:- | 其他应付款和应计费用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
薪金和其他雇员应计项目 | $ | 4,214 | $ | 4,346 | ||||
假期应计 | 3,096 | 3,680 | ||||||
特许权使用费规定 | 1,170 | 1,620 | ||||||
政府当局 | 979 | 1,105 | ||||||
应计费用 | 8,517 | 9,373 | ||||||
其他 | 642 | 662 | ||||||
$ | 18,618 | $ | 20,786 |
附注10:- | 长期银行贷款 |
在9月和12月之间,该公司与以色列商业银行签订了贷款协议,提供本金总额23 750美元的贷款(“2011贷款”)。这2011笔贷款中的某些数额必须保持 作为银行存款的补偿,这些存款随着贷款的偿还而减少。这2011笔贷款的利息为libor,加上2.1%-4.35%, 为原始本金的19,850美元。其余的3,900美元的原始本金比银行存款的利率高出0.5%。在这2011笔贷款中,本金的19,850美元按20个相等的季度 分期偿还,其余的3,900美元本金在截至2017年9月的10次半年度付款中偿还。
在2015年月日,该公司与一家以色列商业银行签订了贷款协议,贷款总额为3,000美元和3,000欧元(“2015贷款”)。这2015笔贷款中的某些数额必须作为补偿银行存款维持在 的水平上,并随着贷款的偿还而减少。贷款的利息为libor+ 1%-2.5%,每季度分期偿还20次,直至2020年月日止。
在2016年月日,该公司与一家以色列商业银行签订了贷款协议,提供总额为6 000美元的贷款(“2016贷款”)。这2016笔贷款中的某些数额必须作为 补偿银行存款,在还贷期内减少。贷款的利息为libor加 1.1%-2.5%,每季度分期偿还20次,直至2021年月日止。
作为12月31日,2016和2017的银行,银行对公司的资产有留置权,以保证2011笔贷款、2015笔贷款和2016笔贷款。截至12月31日、2016和2017,该公司必须分别维持5,910美元和4,200美元,以向银行支付余额,以获得2011笔贷款、2015笔贷款和2016笔贷款。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注10:- | 长期银行贷款(续) |
作为12月31日、2016和2017的 ,补偿余额分别包含在1,710美元和1,200美元的短期和限制性银行存款以及4,200美元和3,000美元的长期和限制性银行存款中。所需的 补偿余额的金额随着贷款的偿还而减少。关于2011贷款、2015贷款和2016贷款的协议要求公司,除其他外,满足某些财务契约,例如维持股东权益、现金余额和银行在特定水平上的负债,以及达到一定的营业收入水平(“契约”)。
由于12月31日,2016和2017,公司遵守了所有的契约。
附注11:- | 承付款和或有负债 |
a. | 租赁承付款: |
根据以色列、欧洲、亚洲和美洲的若干租赁协议,集团的设施租赁期至2024。
此外, 该公司就机动车辆订立了各种经营租赁协议。租约的期限为36个月,期满日期不同,最近一次是在2020。
不可撤销经营租约下的未来最低租金承诺如下:
截至12月31日止的年份 , | ||||
2018 | $ | 6,717 | ||
2019 | 6,075 | |||
2020 | 5,889 | |||
2021 | 5,643 | |||
2022及其后 | 12,448 | |||
最低租赁付款总额 *) | $ | 36,772 |
*) | 最低付款已经减少了最低分租 租金2,410美元,在未来到期的不可取消转租。 |
根据公司在以色列的设施租赁协议,出租人在2017年月31时对某些银行存款有大约1,644美元的留置权。这些存款包括短期存款和限制性银行存款.
截至12月31日、2015、2016和2017年底的租赁费用分别约为5,930美元、5,784美元和6,027美元,截至12月31日、2015、2016和2017年底的租赁费用分别包括转租租金960美元、801美元和1,183美元。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 承付款和或有负债(续) |
b. | 库存采购承付款: |
根据与供应商达成的某些协议, 集团有义务购买预期将在2018使用的特定的超额库存物品。截至#date0#12月31日,不可取消的购买义务约为18,516美元.
c. | 皇室对纳蒂人的承诺: |
根据公司及其以色列子公司与Nati公司的研究和开发协议,根据适用的 法,公司及其以色列子公司必须按销售特许权使用费1.3%-4.5%,终止由Nati提供资金开发的产品的 客户,数额不超过Nati研究和开发赠款的100%,并与美元加美元利息挂钩。根据适用于美元存款的12个月libor 利率(自赠款核准年起)收到的未付金额。该公司及其以色列子公司只有在销售所资助的产品的情况下才有义务偿还Nati公司收到的赠款。
在NATI支持下开发的产品的制造地点,或在NATI的支持下开发的基于技术的产品的制造地点,应符合公司在申请 支持(包括国外制造)中的声明。如果该公司或其任何以色列子公司希望将它们的 制造活动转移到国外,除了在申请支助时的声明外,它们还必须得到纳蒂研究委员会的批准。委员会有权提高特许权使用费的责任和特许权使用费的 率。增加的偿还额是根据打算在以色列境外进行的制造 活动的百分比计算的,可达原数额的300%。当该产品的 制造在以色列境外进行时,该公司或其任何以色列子公司必须额外支付1%的专利使用费。
截至12月31、2016和2017,该公司及其以色列子公司有义务支付大约52,717美元和58,155美元的特许权使用费。
截至12月31、2016和2017,该公司及其以色列子公司向纳蒂公司支付或应计版税分别为6,186美元和8,350美元,并按收入成本入账。
2016年月27日,该公司收到纳蒂公司的通知,根据代表他们进行的审计,据称该公司欠Nati 999美元,以支付少付的版税。该公司审查了 调查结果,并对审计索赔提出上诉。在2017月份,公司收到纳蒂的确认, 数额应该减少720美元。其余数额仍在审查中。该公司认为,它已支付了正确的 数额的特许权使用费,并对这一索赔有有效的抗辩。
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AudioCodes公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 承付款和或有负债(续) |
d. | 对第三当事方的特许权使用费承诺: |
该集团已与第三方签订了技术许可费协定。根据这些协议,专家组同意根据有关产品的销售情况向第三当事方支付版税。
e. | 法律程序: |
1. | 2015年月日,以色列制造商协会(“MAI”)向以色列劳工法院提出索赔,要求该公司支付未支付的手续费,据称应支付2008至2013年的手续费。在2017,双方解决了这一索赔。 |
2. | 2017年1月,公司在美国的子公司和公司的一位客户被提起专利侵权诉讼。双方于2017年6月解决了这一索赔要求。 |
3. | 2017年7月,公司在美国的子公司 被提起专利侵权诉讼,并于2017年10月达成和解。 |
4. | 2月份,一名前雇员向该公司在巴西的子公司提出索赔,声称由于该公司终止其雇用,他有权获得约100美元。该公司否认了他的所有指控,并认为它对这一索赔有正当的抗辩。在这一早期阶段,公司无法预测这一索赔的结果。 |
附注12:- | 股东权益 |
a. | 国库股票: |
在截至2014年月31的年度内,公司董事会批准了一项计划,可回购至多3,000美元的其普通股(“股份回购计划”),即公司可以根据以色列法律在没有得到以色列法院进一步批准的情况下回购的数额。在截至12月31日、2016、2015和2014的几年内, 公司获得法院批准,可购买至多75,000美元的普通股。此外,在5月份和11月的每一次,该公司都得到法院的批准,可分别购买至多15,000美元和20,000美元的普通股。2017年度法院批准回购股票的期限将于5月27日(2018)到期。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 股东权益(续) |
作为股份回购计划的一部分,2016,06月16日,该公司开始在美国和以色列提出以每股4.35美元的价格购买至多3,000,000股 其普通股(“要约”)。该要约于2016年7月20日到期,公司以每股4.35美元的价格购买了其普通股中的三百万股,这是受收购要约限制的最大股份数量。 公司有150美元的法律和其他费用与该提议有关。
截至#date0#12月31日,根据股份回购计划,公司共回购普通股27,115,952股,总成本为115,545美元(其中3,749,462股普通股是在截至12月31日的一年内回购的,总价值为25,564美元)。
b. | 员工和非雇员共享 选项计划: |
在 2008中,公司董事会批准了于2009年1月生效的2008股权激励计划(“计划”)。根据该计划,公司的员工、高级人员、非雇员顾问和 董事可以获得期权和RSU。截至2017年月31,根据该计划核准的未来赠款股份总数为 1,221,941股。
根据该计划授予的股票期权 一般可按授予之日普通股的公平市价行使,通常自授予之日起满七年或十年。这些选择通常从赠款之日起超过四年。任何在到期前被没收或取消的选项 都可用于未来的赠款。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 股东权益(续) |
下列 是公司截至2017年月31年度股票期权活动和相关信息的摘要:
期权数量 | 加权 平均 {br]练习 价格 | 加权 平均 {br]剩余 契约性 任期(在 年数) | 骨料 内禀 值 | |||||||||||||
年初未完成的备选方案 | 3,353,457 | $ | 4.50 | 4.1 | $ | 6,346 | ||||||||||
年内的变化: | ||||||||||||||||
获批 | 264,543 | $ | 6.36 | |||||||||||||
行使 | (636,067 | ) | $ | 4.38 | ||||||||||||
被没收 | (105,291 | ) | $ | 4.86 | ||||||||||||
截至 年底尚未执行的选项 | 2,876,642 | $ | 4.68 | 3.7 | $ | 7,703 | ||||||||||
可在 年结束时行使的选项 | 1,850,677 | $ | 4.58 | 2.9 | $ | 5,151 |
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度内,所授予期权的加权平均赠款日公允价值分别为每项期权2.04美元、2.01美元和3.05美元。上表中的内在价值总额是指公司在财政年度最后一个交易日的收盘价与 行使价格之间的差额,乘以货币内期权的数目),该期权持有人在该财政年度的最后一个交易日行使其期权。此金额根据公司普通股的公平市价变化。
截至12月31日、2015、2016和2017年度行使的期权的内在价值总额分别为219美元、1 583美元和1 562美元。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 股东权益(续) |
下列 是公司截至12月31日,2017年度的RSU活动和相关信息的摘要:
股份数目 | 加权 平均 赠款 日期公允价值 | |||||||
年初未完成的RSU | 393,534 | $ | 4.38 | |||||
年内的变化: | ||||||||
获批 | 333,962 | $ | 7.12 | |||||
既得利益 | (145,099 | ) | $ | 4.61 | ||||
被没收 | (7,000 | ) | $ | 5.75 | ||||
年底未清的RSU | 575,397 | $ | 5.90 |
以下是截至十二月三十一日止的一年内向非雇员发出的认股权证摘要:
数目 股份 | 加权 平均 行使价格 | |||||||
年初和年底未付的认股权证 | 5,000 | $ | 5.00 | |||||
年底可行使的认股权证 | 3,750 | $ | 5.00 |
小组记录了根据ASC 505-50授予这些认股权证的非物质赔偿费用。
截至12月31日,2017,共有3,293美元的未确认赔偿费用与根据该计划给予的非既得股份补偿安排 有关。预计这一费用将在1.09年的加权平均期间内确认。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 股东权益(续) |
截至2017年月31为止,未缴期权 和认股权证已分为下列活动价格范围:
运动范围 价格 | 数目 备选方案 突出 截至 十二月三十一日, 2017 | 加权 平均 {br]剩余 契约性 生命 | 加权 平均 {br]练习 价格 | 数目 备选方案 可锻炼的 截至 十二月三十一日, 2017 | 加权 平均 行使价格 可锻炼 备选方案 | |||||||||||||||||
(年份) | ||||||||||||||||||||||
$ | 0.00-1.10 | 5,875 | 0.54 | $ | 0.00 | 5,500 | $ | 0.00 | ||||||||||||||
$ | 1.50-2.51 | 43,250 | 1.69 | $ | 2.04 | 43,250 | $ | 2.04 | ||||||||||||||
$ | 2.57-4.00 | 980,805 | 3.00 | $ | 3.51 | 714,430 | $ | 3.43 | ||||||||||||||
$ | 4.03-6.49 | 1,400,388 | 4.10 | $ | 4.90 | 821,671 | $ | 4.99 | ||||||||||||||
$ | 6.51-8.23 | 451,324 | 3.95 | $ | 6.87 | 269,576 | $ | 6.88 | ||||||||||||||
2,881,642 | 3.66 | $ | 4.69 | 1,854,427 | $ | 4.58 |
附注13:- | 所得税 |
a. | 以色列征税: |
1. | 以美元计算的应纳税收入的计量: |
该公司选择按以色列所得税条例(关于管理外国投资公司帐簿和某些伙伴关系的原则和确定其应纳税收入的原则)来衡量其应纳税收入,并提交纳税申报表。
2. | 以色列“鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠: |
根据“投资法”,该公司在以色列的生产设施 已根据四个单独的投资方案获得“核准企业”的地位。根据“投资法”的规定,该公司获得了“替代福利计划”,根据该计划,主要利益是免税和降低税率。
因此,公司从“批准的企业”中获得的收入将有权享受两年的免税待遇,并可享受额外的5至8年的减免税期,减幅为10%至25%(基于外国所有权的百分比)。减税优惠的期限应受自生产开始起的12年或自批准之日起计的14年的限制。该公司利用了1998年度第一个项目的税收优惠,自2007以来就没有资格领取福利。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
截至12月31日, 2017,留存收益包括公司“批准的 企业”获得的约540美元免税收入。公司董事会已决定不从这些免税收入中申报股息。因此,对公司“批准的 企业”的收入,未提供递延所得税。“经批准的企业”的免税所得不得分配给股东 ,除非公司完成清算,否则不得向公司征税。如该等保留免税入息 以公司完成清盘时以外的方式分配,则按10%至25%的法团税税率课税,适用于该等利润,犹如公司并无选择其他税项优惠,而公司将招致最高款额为180元的所得税负债。
享受上述福利的权利取决于公司是否符合“投资法”规定的条件、根据该法公布的条例和对“核准企业”的具体投资的批准证书。如果 未能遵守这些条件,则福利可能被取消,公司可能被要求全额或部分退还福利的金额,包括利息。截至2017年月31,管理层认为公司符合上述所有条件。
然而,“投资法”规定,已颁发的任何批准证书中所列的条件和福利仍须遵守“投资法”的规定,因为它们在批准之日。因此,该公司现有的“经批准的 企业”一般不受2005修正案(见下文)规定的约束。由于2005修正案的结果,根据“投资法”的规定产生的免税收入将在分配或清算时对公司征税,公司可能被要求就该免税收入记录递延税负债。
在福利期间,除“核准的企业”以外的 来源的收入将按当时普遍存在的正常税率征税。
2005年4月1日,“投资法”修正案(“2005修正案”)生效,大大改变了“投资法”的规定。“2005修正案”限制了投资中心批准的企业的范围,确定了批准设施为“受益企业”的 标准,包括一项一般规定,规定受益企业收入的至少25%将来自出口。此外,2005修正案颁布了“投资法”规定的税收优惠授予方式的重大变化,使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。然而,“投资法”规定,已颁发的任何批准证书中所列的条件和福利仍须遵守“投资法”的规定,因为它们在批准之日。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
截至2017年月31, 没有可归属受益企业的应税收入。
2011,“投资法”的另一项修正案(“2011修正案”)生效。根据2011修正案,修改了“投资法”中的福利轨迹,并对公司的全部收入适用统一税率,但须受此修正(“优先收入”)。一旦作出选择,公司的收入将从2015起调整为16%的税率,然后再加上 (或9%是位于A开发区的优先企业)。
公司 目前不打算通过2011修正案,并打算继续遵守“投资法”,即在“2011修正案”颁布之前有效的“投资法”。
#date0#颁布了“经济效率法”(2016和2017财政年度适用经济政策的立法修正案),其中包括“投资法”第73号修正案(“第73号修正案”)。根据第73号修正案,位于A开发区的优先企业将从2016年月1日起征收7.5%的税率,而不是9%的税率,此后再加税(适用于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。
“修正案”还规定了技术企业的特别税收渠道,这些措施须遵守财政部于2017年5月颁布的条例。该修正案下的新税收轨道如下:技术优先企业(“TPE”){Br}---其母公司及其所有子公司的合并收入总额少于100亿新谢克尔的企业,位于以色列中心的“投资法”所界定的TPE将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A发展区---税率为7.5%)。
公司 评估了向首选企业税轨道过渡对其财务报表的影响,截至财务报表核准之日,公司认为不会过渡到优先企业税收轨道。因此,公司截至12月31日没有调整其递延税款余额。公司的地位可能会在未来发生变化。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
3. | 法律规定的税收优惠鼓励工业(税收),1969(“鼓励法”): |
“鼓励法”为工业公司规定了若干税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司,其中至少90%的收入(不包括特定的政府贷款、资本收益、利息和股息)在某一课税年度的收入来自于其拥有的一家工业企业。工业企业是指以工业生产活动为主要活动的企业。
管理层认为, 公司目前符合“鼓励法”的“工业公司”资格,因此有权对 福利征税,包括:(1)在8年期间内扣除购买技术和专利和/或使用专利的权利; (2)有权在特定条件下选择向更多相关的以色列工业公司和一家工业控股公司提交合并报税表;(3)设备加速折旧率。和(4)与特拉维夫证券交易所和以色列境外公认股票市场公开发行有关的费用,在三年内可扣除相等的 数额。
根据“鼓励法”领取福利的资格不受任何政府当局事先批准。不能保证以色列税务当局将同意该公司符合资格,公司 将继续符合工业公司的资格,或公司在 将来将享有上述福利。
4. | 税率: |
公司的应纳税所得税率如下:2015%-26.5%,2016%-25%,2017%-24%。
#date0#,以色列议会批准了“经济效率法”(2017和2018预算年适用经济政策的立法修正案),2016将公司所得税税率从1月1日,2017降至24%(而不是25%),从1月1,2018降至23%。
截至2017年度12月31日的递延税额是根据订正税率计算的。
根据“投资法”征税的公司应缴的实际税率可能要低得多(另见注13.a2)。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
b. | 税制改革: |
#date0#12月22日,美国政府颁布了一项全面的税收立法,通常称为减税和就业法案(TCJA),TCJA对该法案进行了广泛而复杂的修改。这些改动包括但不限于:
· | 公司所得税税率从35%降至21%,自2017年月31以后开始的课税年度; |
· | 美国的国际税收从全球税制过渡到领土制的过渡,向合格的美国股东提供从外国子公司收到的外国来源红利的百分之百扣减; |
· | (A)对被视为遣返累积外国收入的强制性转归税为2017或12月31日的一次过渡税(根据计算日较高的外国收入余额计算);及 |
· | 从2017年月31以后开始,对外国子公司赚取的全球无形低税收收入征税.。GILTI税对外国收入征收超过外国公司有形资产的假定收益的税。 |
TCJA对折旧规则作了某些修改,并对公司在美国的子公司支付的某些高管 补偿实行新的扣减限制。
ACS 740要求 公司在立法颁布期间(2017年月22)对所得税税率和法律的变化所产生的税收影响进行核算。ASC 740没有具体涉及与TCJA的所得税 影响有关的会计和披露指南。因此,2017年月22日,证券交易委员会工作人员发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”),以处理报告所述期间ASC 740的申请,其中包括颁布TCJA 的日期。SAB 118允许公司在一段合理的时间内完成对 TCJA的所得税影响的核算。
截至2017年度12月31日的递延税额是根据订正税率计算的。
在2017年月31日,该公司还没有完成TCJA所得税影响的会计核算。然而,根据SAB 118,该公司对现有递延税款资产和负债以及一次性过渡税的影响作了临时估计。该公司认为,税收影响的会计将在提交2017联邦和 州纳税申报表在2018。该公司预计TCJA不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
公司 尚未通过与GILTI有关的会计政策,并将在SAB 118计量期间继续进行进一步分析,以评估GILTI规定及其对公司财务报表的影响。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
c. | 营业净亏损结转: |
截至12月31日,2017,公司的税收累计亏损约为11,500美元,可结转结转 ,并抵消未来无限期的应纳税收入。截至2017年月31,该公司记录的递延税金资产净额为5,013美元,用于此类结转税损失和其他临时差额。
截至12月31日,2017,2017,公司以色列子公司估计可结转税款损失总额约为75,500美元。
该公司在美国的子公司估计,未来美国联邦应纳税收入的可结转税额约为67,800美元,美国州应纳税收入的抵充额为1,600美元,这些结转税损失将在2022至2032之间到期。截至2017年月31,该公司在美国的子公司记录了与现有结转税款损失相关的1,673美元递延税金资产。
由于“1986国税法”和类似的州规定“所有权的变化”,美国净营业损失的使用可能受到每年的重大限制。年度限制可能导致使用前净经营 损失到期。
d. | 收入税前收入包括以下内容: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
国内 | $ | 1,007 | $ | 4,151 | $ | 5,948 | ||||||
外国 | 2,141 | 3,443 | 3,692 | |||||||||
$ | 3,148 | $ | 7,594 | $ | 9,640 |
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
e. | 所得税如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
现行税收 | $ | 806 | $ | 831 | $ | 688 | ||||||
递延税费用(收入) | 1,976 | (9,475 | ) | 4,922 | ||||||||
$ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 | ||||||
国内 | $ | 1,458 | $ | (6,576 | ) | $ | 2,979 | |||||
外国 | 1,324 | (2,068 | ) | 2,631 | ||||||||
$ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 |
f. | 递延所得税: |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额的税收净额。集团递延税负债 和资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
递延税款资产: | ||||||||
净营运亏损结转 | $ | 41,781 | $ | 34,708 | ||||
准备金和津贴 | 8,916 | 4,195 | ||||||
扣除估价免税额前的递延税款净资产 | 50,697 | 38,903 | ||||||
减-估价津贴 | (39,090 | ) | (32,217 | ) | ||||
递延税资产 | $ | 11,607 | $ | 6,686 | ||||
递延税款负债 | $ | (473 | ) | $ | (389 | ) | ||
递延税资产 | ||||||||
国内: | 7,849 | 5,013 | ||||||
外国: | 3,758 | 1,673 | ||||||
$ | 11,607 | $ | 6,686 | |||||
递延税款负债 | ||||||||
外国: | $ | (473 | ) | $ | (389 | ) |
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 所得税(续) |
g. | 对理论税收支出的调节: |
假设所有收入均按适用于公司收入的以色列法定公司税率征税,理论税收支出与业务报表中所报告的实际税收(福利)之间的调节如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
综合业务报表中报告的税前收入 | $ | 3,148 | $ | 7,594 | $ | 9,640 | ||||||
以色列法定公司税税率 | 26.5% | 25.0% | 24.0% | |||||||||
上述金额按以色列法定公司税税率计算的理论税额 | $ | 834 | $ | 1,898 | $ | 2,314 | ||||||
除以色列法定公司税税率外的所得税税率 | 361 | (749 | ) | 429 | ||||||||
非扣减费用,包括股份补偿费用 | 1,338 | 744 | 629 | |||||||||
提供估价津贴的损失(使用) | 209 | (11,373 | ) | 975 | ||||||||
利率变动的影响 | - | 679 | 943 | |||||||||
其他 | 40 | 157 | 320 | |||||||||
实际税收费用(福利) | $ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 |
h. | 未确认的税收福利: |
截至12月31日、2016和2017年度,该公司未获确认的税收优惠为158美元。
该公司确认与未确认的税收支出的税收优惠有关的利息和罚款,分别为截至12月31日、2015、2016和2017的年度7美元、9美元和10美元。未获确认的税务利益负债不包括分别在12月31日、2016和2017时应计利息和罚款228美元和238美元的负债。
i. | 税务评估: |
该公司已收到2015纳税年度的最后纳税评估。
该公司在美国的子公司目前正在接受美国国税局2015年度的所得税审查。
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注14:- | 每股基本和稀释收益 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
净收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
分母: | ||||||||||||
每股基本收益分母加权平均普通股数除以国库股后 | 40,178,292 | 35,173,562 | 31,103,703 | |||||||||
稀释证券的影响: | ||||||||||||
员工股票期权,认股权证 和RSU | 386,653 | 605,292 | 1,064,659 | |||||||||
稀释收益分母 每股调整加权平均数 | 40,564,945 | 35,778,854 | 32,168,362 |
附注15:- | 财务收入(支出),净额 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
财务开支: | ||||||||||||
与非套期保值工具有关的损失 | $ | (230 | ) | $ | (90 | ) | $ | (9 | ) | |||
利息 | (278 | ) | (262 | ) | (294 | ) | ||||||
有价证券溢价的摊销和折扣的增加,净额 | (1,094 | ) | (853 | ) | (570 | ) | ||||||
汇率差异 | - | (519 | ) | (73 | ) | |||||||
其他 | (286 | ) | (283 | ) | (273 | ) | ||||||
(1,888 | ) | (2,007 | ) | (1,219 | ) | |||||||
财政收入: | ||||||||||||
利息和其他 | 2,302 | 1,847 | 1,209 | |||||||||
汇率差异 | 28 | - | - | |||||||||
2,330 | 1,847 | 1,209 | ||||||||||
$ | 442 | $ | (160 | ) | $ | (10 | ) |
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注16:- | 地理信息 |
a. | 关于地理 区域的摘要信息: |
集团 根据一个可报告的部分管理其业务(关于集团业务的简要说明见注1)。数据 是按照ASC 280“分段报告”提供的。下表中的收入根据终端客户的位置,按地理 区域划分。
以下 列出截至12月31日、2015、2016和2017年度的总收入以及截至12月31日、2015、2016和2017的长期资产。
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
共计 | 龙-活下来 | 共计 | 龙- 活下来 | 共计 | 龙- 活下来 | |||||||||||||||||||
收入 | 资产 | 收入 | 资产 | 收入 | 资产 | |||||||||||||||||||
以色列 | $ | 6,414 | $ | 3,836 | $ | 6,061 | $ | 3,625 | $ | 2,221 | $ | 3,569 | ||||||||||||
美洲,主要是美国。 | 72,079 | 96 | 74,161 | 95 | 81,051 | 96 | ||||||||||||||||||
欧洲 | 38,873 | 79 | 39,134 | 68 | 49,229 | 106 | ||||||||||||||||||
远东 | 22,393 | 79 | 26,215 | 79 | 24,238 | 64 | ||||||||||||||||||
$ | 139,759 | $ | 4,090 | $ | 145,571 | $ | 3,867 | $ | 156,739 | $ | 3,835 |
b. | 产品线: |
来自外部客户的总收入按公司的产品线划分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
技术 | $ | 15,965 | $ | 13,649 | $ | 13,603 | ||||||
联网 | 123,794 | 131,922 | 143,136 | |||||||||
$ | 139,759 | $ | 145,571 | $ | 156,739 |
附注17:- | 衍生仪器 |
该集团与一个主要金融机构进行套期交易,使用衍生工具,主要是远期合同和买卖外币的期权,以减少与预期费用 (主要是薪金和租金费用)有关的美元以外货币的货币敞口净额。该集团目前对这种未来的风险敞口进行对冲,最长期限为一年。然而,专家组可能出于各种原因选择不对冲某些外汇风险,包括但不限于无形、会计考虑和对冲 特定风险的令人望而却步的经济成本。不能保证套期保值将抵消外汇汇率 变动所产生的部分金融影响。
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美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注17:- | 衍生工具(续) |
组以公允价值记录合并资产负债表中的所有衍生品。现金流量套期保值的有效部分在其他综合收入(损失)中记录,直到套期保值项目在收益中确认为止。现金流量对冲的无效部分通过“财务收入(费用)净额”中的收益调整为公允价值。截至2016年月31,该集团已累积未实现损失142200美元,与现金流量对冲有关,而现金流量套期保值记在其他综合收入(损失)中。截至2017年月31,该集团没有积累与现金流量对冲相关的未实现亏损。
该集团签订的远期合同和期权合同不符合套期保值会计的要求。专家组按照ASC 820在第2级计量了合同的公平 值。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中,“财务支出(收入), net”确认的净损失分别为230美元、90美元和9美元。
2016截至12月31日,专家组有数额为27 000美元的远期合同和期权领合同,这些合同被指定为薪金和租金套期保值合同。截至2017年月31,专家组没有未完成的远期合同(br}和期权套圈(柱面)合同,这些合同被指定为薪金和租金套期保值合同。此外,截至#date0#12月31日,专家组有2 500美元未到期的远期合同,这些合同未被指定为套期保值合同。截至2016年月31,该集团没有未到期的远期合约,但没有指定为对冲合约。
集团未偿还衍生工具的公允价值及衍生工具在现金流量套期保值关系中对截至12月31日、2016及2017年度的其他综合收益的影响概述如下:
外汇远期 | 十二月三十一日, | |||||||||
和期权合同 | 资产负债表 | 2016 | 2017 | |||||||
外汇远期公允价值与期权套圈(圆柱形)合同 | “其他应付款项和应计 费用” | $ | (142 | ) | $ | - | ||||
其他综合收入(损失)确认的损益(有效 部分) | “其他综合收入 (损失)” | $ | (415 | ) | $ | 142 |
衍生工具 在现金流量套期保值关系中对截至12月31日、2016和2017年度收入的影响概述如下:
外汇远期 | 综合 | 年结束 12月31日, | ||||||||
和期权合同 | 收入(损失) | 2016 | 2017 | |||||||
重新分类前衍生产品的综合收益 | “其他综合收入(损失)” | $ | 608 | $ | 1,739 | |||||
从累计其他综合收入(实际 部分)重新分类的收入 | “营运费用” | $ | 1,023 | $ | 1,597 |
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