展览4.1

 

ABB金融(美国)公司

 

发行人

 

ABB有限公司

 

担保人

 

3.特别方案和

 

德意志银行信托公司美洲，

 

托管人

 

 

压痕

 

 

截止日期为2018

 

债务证券

债务证券担保

 

 

本义齿的某些部分
与1939“托拉斯义齿法”有关

 

托拉斯义齿 法令科		契约科
§310(a)(1)		607
(a)(2)		607
(b)		608
§312(a)		701, 702(1)
(b)		702
(c)		702
§313(a)		703
(b)(2)		703
(c)		703
(d)		703
§314(a)		704
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(e)		102
§315(a)		601
(b)		601, 602
(c)		601
(d)		601
(e)		515
第316(A)节(最后一句)		101
(A)(1)(A)		502, 512
(A)(1)(B)		513
(b)		508
§317(a)(1)		503
(a)(2)		504
(b)		1003
§318(a)		108

 

注：就任何目的而言，本调节及领带不得视为印义齿的一部分。

 

 

目录

 

		页
第一条一般适用的定义和其他规定		1
第101款。	定义	1
第102款。	合格证明书及意见	10
第103款。	送交受托人的文件格式	10
第104款。	持证人的行为；记录日期	10
第105款。	致受托人、公司及担保人的通知书等	11
第106款	给予证券持有人的通知；豁免	12
第107款。	通知的语言	12
第108款。	与信托义齿法的冲突	12
第109款。	标题和目录的效果	12
第110款。	继承人和受让人	13
第111款。	可分性条款	13
第112款。	义齿的好处	13
第113款	管辖法律；放弃陪审团审判	13
第114款。	法定假日	13
第115款。	对口	13
第116款。	判断货币	13
第117款。	延长付款日期	14
第118款。	公司股东、董事、高级人员及代理人及担保人的豁免权	14
第119款。	提交司法管辖；任命送达程序的代理人；放弃豁免	14
第120款。	美国爱国者法	15
第121款。	不可抗力	15
第二条证券形式		15
第201款。	一般形式	15
第202款。	受托人的认证证明书表格	15
第203款。	全球证券	16
第三条证券		16
第301款。	数额无限	16
第302款。	货币；面额	19
第303款.	执行、认证、交付和约会	19
第304款。	临时证券	21
第305款。	注册、转让和交换	21
第306款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券	23
第307款。	利息和某些额外数额的支付；利息权利和某些额外数额的保留	23
第308款。	当作拥有人	24
第309款。	取消	25
第310款。	利息计算	25
第311款。	CUSIP号	25
第四条契约的清偿和解除		25
第401条。	满意与解除	25
第402款。	失败与盟约失败	26

 

i

 

第403条。	信托资金的运用	30
第404款。	复职	30
第五条补救办法		30
第501款。	违约事件	30
第502条。	加速成熟；撤销和废止	32
第503条。	受托人追讨债项及强制执行的诉讼	33
第504条。	受托人可提交申索证明	33
第505条。	受托人可在无管有证券的情况下强制执行申索	34
第506条。	运用收取的款项	34
第507条。	对诉讼的限制	34
第508条。	持有人无条件地有权收取本金及任何保费、利息及额外款项	35
第509款。	权利的恢复和补救	35
第510条。	权利和补救	35
第511条。	延迟或不放弃	35
第512条。	证券持有人的控制	36
第513条。	放弃过去的违约	36
第514条。	放弃高利贷、中止或延伸法	36
第515条。	费用保证	36
第六条受托人		37
第601条。	受托人的某些权利	37
第602条。	违约通知	38
第603条。	不负责举办或发行证券	39
第604条。	可持有证券；与公司或担保人的交易	39
第605条。	信托资金	39
第606条。	补偿和偿还	39
第607条。	要求法人受托人；资格	40
第608条。	辞职和免职；继任者的任命	40
第609条。	接任人接受委任	41
第610款	合并、转换、合并或继承业务	42
第611条。	委任认证代理人	42
第七条受托人、公司、担保人的持股人名单和报告		44
第701条。	信托人姓名或名称及持有人地址的公司	44
第702条。	资料保存；与持有人的通讯	44
第703条。	受托人的报告	44
第704条。	公司及担保人的报告	44
第八条合并、合并、销售和替代		45
第801条。	公司只可按某些条款合并等	45
第802条。	公司的替代	46
第803条。	担保人只能按一定条件合并等	46
第804条。	接替公司或担保人的继承人	47
第九条补充契约		48
第901条。	未经持有人同意而补充义齿	48
第902条。	经持有人同意的补充义齿	49

 

二

 

第903条。	补充义齿的执行	50
第904条。	补体义齿的效果	50
第905条	证券中对补充义齿的参考	50
第906条。	符合“托拉斯义齿法”	50
第十条公约		51
第1001条。	本金、溢价、利息和额外数额的支付	51
第1002条。	办公室或机构的维护	51
第1003条。	证券付款须以信托形式持有的款项	51
第1004条。	额外数额；税款赎回	52
第1005条。	公司存在	53
第1006条。	否定质押	53
第1007条。	放弃某些契诺	54
第1008条。	公司及担保人遵守声明	54
第十一条赎回证券		54
第1101条。	条款的适用性	54
第1102条。	赎回的选择；致受托人的通知	54
第1103条。	受托人选择赎回证券	55
第1104条。	赎回通知	55
第1105条。	赎回价按金	57
第1106条。	赎回日应付证券	57
第1107条。	部分赎回证券	57
第十二条偿债基金		57
第1201条。	条款的适用性	57
第1202条。	偿债基金付款与证券的清偿	58
第1203条。	为偿债基金赎回证券	58
第十三条持有人有权选择还款		58
第1301条。	条款的适用性	58
第十四条外币证券		59
第1401条。	条款的适用性	59
第1402条。	不同货币的货币将分开使用	59
第十五条证券持有人会议		59
第1501条。	召开会议的目的	59
第1502条。	会议的召集、通知和地点	59
第1503条。	有权在会议上投票的人	60
第1504条。	法定人数；行动	60
第1505条。	决定表决权；会议的举行和休会	61
第1506条。	点票和记录会议的行动	61
第十六条担保		62
第1601条。	担保协议	62

 

三、

 

注明日期为2018的契约)，其中：ABB金融(美国)公司，特拉华州的一家公司(公司)，其主要执行办公室设在北卡罗莱纳州卡里格雷森大道305号；ABB有限公司，一家在瑞士法律下组建和存在的公司(担保人)，其主要执行办公室设在瑞士苏黎世44，8050；德意志银行信托公司美洲，一家根据美利坚合众国法律正式组建和存在的纽约银行公司，作为受托人、登记员、支付代理人和转让代理人(分别为受托人、登记人、支付代理人、支付代理人和转让代理人)。

 

独奏

 

公司已妥为授权本义齿的签立及交付，以便不时发行其高级无担保债券、票据或其他负债证据(以下简称“证券”)，本金无限，由担保人担保，承担固定或浮动利率，在同一时间或时间到期，一次性发行。或更多系列，并须具有下文所订定的其他条文。

 

担保人已正式授权本义齿的执行和交付，以规定对以下所签发的一系列证券提供担保。

 

所有必要的事情，使本义齿有效的协议，公司和担保人，按照其条款，已完成。

 

因此，现在这个契约是：

 

为及考虑该处所及由该等处所的持有人购买证券(如本定义所界定的)，该证券是相互订立协议及协议的，以使该证券或其任何系列的所有持有人享有以下同等及相称的利益：

 

第一条

 

一般适用的定义和其他规定

 

第101款。                             定义.

 

除本义齿内或依据本义齿另有明文规定外，或除非文意另有所指，否则本义齿的所有目的：

 

(1)                                 本条所界定的术语具有本条所赋予的含义，包括复数和单数；

 

(2)                                 “托拉斯义齿法”中所用的所有其他术语，无论是直接的，还是通过其中的参考，都具有其中所赋予的含义；

 

(3)                                 本报告中未作其他定义的所有会计术语都具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

 

(4)                                 本合同中、本合同、本合同项和本合同项下其他类似进口词语均指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定物品、部分或其他细分；

 

(5)                                 “或”一词总是包括在内(例如，短语A或B是指A或B或两者，不是表示A或B，而是指两者都不相同)；

 

(6)                                 规定适用于连续事件和交易；

 

 

(7)                                 合并合并一词包括法定股权交换，合并、合并、合并、合并等术语具有相关含义；

 

(8)                                 男性包括女性和中性者；

 

(9)                                 对协定和其他文书的提及包括随后的修正及其补充。

 

在这些条款中，主要使用在某些条款中的某些术语得到了界定。

 

“ABB集团是指担保人和各集团子公司。

 

该法适用于任何持有者，其含义见第104条。

 

额外金额是指本义齿、根据第301条设立的任何担保条款或担保条款规定的任何额外数额，在此处或其中具体规定的情况下，公司或担保人(视情况而定)就瑞士(或其中的任何当局)征收的某些税收、关税、征款、收入、摊款或其他政府收费，应由公司或担保人支付。(对本条例或其中指明的持有人有征税的权力)。

 

(A)就任何指明的人而言，附属人是指任何其他人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制或控制的人。就本定义而言，就任何指明的人而言，控制指藉合约或其他方式直接或间接地指示该人的管理及政策的权力，不论该人是透过拥有表决证券而直接或间接地指挥该人的管理及政策；而控制、再加工、控制、控制等术语都有着与上述相关的含义。

 

代理就任何证券而言，指公司的代理人或公司代理人的办事处(视文意而定)，在每一情况下，依据第1002条在该证券的付款地点维持或指定，或公司的任何其他代理人或公司代理人的办事处(视文意而定)，在每一情况下均维持或指定为该等证券而备存或指定作该等证券的代理人。根据第1002条，或在第1002节指定或要求的范围内，代替该代理人或代理人的办事处，由受托人的公司信托办公室负责。

 

认证代理是指受托人依据第611条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

 

“授权代理”一词的含义在第119节中有所规定。

 

认可报纸，是指以出版地的法定语文或英文出版的报纸，通常在出版地点的商业日的每一天出版，不论是否在非发行地点的营业日出版，以及在与该用语有关的每一地方或在金融界内的一般流通日。凡连续的刊物须在授权报刊上出版，则该等刊物可在同一地点的同一报章或在同一地点的不同报章上出版，而在每一情况下，则在该地点的商业日的任何一天出版。

 

“公司董事会”指公司董事会或担保人(视属何情况而定)，或经正式授权对公司或担保人(视何者适用而定)一般或任何特定方面采取行动的任何董事会委员会。公司董事会或担保人(视属何情况而定)，不包括董事会的委员会。

 

董事会决议指经公司秘书或助理秘书或担保人(视何者适用而定)核证为已获公司董事会或担保人妥为采纳的一份或多于一份决议的副本，而该决议在交付受托人的日期已完全生效及生效。

 

2

 

“营业日是指，除根据第301条对任何系列证券另有规定外，除星期六、星期日或其他日子外，纽约市的银行机构根据法律、规章或行政命令有权或有义务关闭的任何一天；提供除非依据第301条就该等证券而另有指明，否则该词指在该等证券的任何付款地点作出的任何系列证券的本金或溢价或利息(如有的话)的任何支付，或就该等证券的任何额外款额而使用的任何日期，而该等日期并非银行机构在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。法律、法规或行政命令授权或有义务关闭此类付款地。

 

HACK是指证券和交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)，指不时组成的证券和交易委员会，或者，如果在执行本INDITH之后的任何时候，该委员会并不存在，并且正在履行根据“信托义齿法”分配给它的职责，那么在该时间履行这些职责的机构。

 

普通股包括公司或担保人的任何类别的股票(视文意而定)，如公司或担保人在公司或担保人自愿或非自愿清盘、解散或清盘(视情况而定)的情况下，该等股份在股息或应付款额方面并无优先权，而公司或担保人在适用的情况下不得赎回该等股份。

 

“公司”指本文书第一款所称的“转任公司”，直至继承人依据本“义齿”的适用规定成为此种人为止，其后“公司”指的是该继承者。

 

“公司要求”及“公司令”分别指公司主席、行政总裁、总裁或副总裁以公司名义签署的书面要求或命令，以及由公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付受托人的书面要求或命令。

 

货币兑换事件是指国家政府或发行这种外币的邦联停止使用(1)一种外币，并停止由国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部的其他公共机构进行交易，或(2)任何货币单位或综合货币用于设立该货币的目的。

 

公司信托办公室是指(A)受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间，其公司信托业务将在任何特定时间管理，在此日期，该办公室位于德意志银行美洲信托公司，美国华尔街60，MS；NYC 60-1630，纽约，纽约10005，注意：信托和证券服务；抄送德意志银行国家信托公司，注意：信托和证券服务，100。地址：新泽西州泽西城07311-3901号JCY03-0801，或(B)为第1002节的目的，公司信托办公室是指纽约市受托人的主要公司信托办公室，其公司信托业务应在任何特定时间在纽约市管理，该办公室在此日位于华尔街60号，MS：NYC60-1630，纽约，纽约，10005，注意：信托和证券服务。

 

公司包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。公司是指公司，但不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

 

就任何保证的本金或任何溢价或利息或任何额外款额(视属何情况而定)的任何付款、存款或其他转帐(视属何情况而定)而言，该等货币须由或依据本条例或该等保证作出付款、存款或其他转帐，而就该等保证而言，亦须就该等款项、存款或其他转帐作出支付、存款或其他转帐(视属何情况而定)。其他依据本协议或本协议条款所设想的付款、存款或转移，即美元。

 

CUSIP号码是指标准普尔公司、CUSIP服务局指定给安全机构的字母数字名称。

 

3

 

“违约利息行为具有第307条规定的含义。

 

二分置存托凭证是指公司以一种或多种形式发行或发行的一种或多种形式的证券，指公司在下列机构内指定为保管人的人：本义齿，以及除就任何证券另有规定外，该人的任何继任人。如在任何时间有多于一名该等人，则存押人就任何证券而言，即指就该等证券而获委任的保管处。

 

美元或美元是指在美利坚合众国支付公共或私人债务的美元或其他等值法定货币单位。

 

第1102节中所述的意思是指等价物。

 

默认项目的事件具有501节中指定的含义。

 

“证券交易法”是指经修正的1934“证券交易法”，或在每一情况下经不时修订的“证券交易法”的任何继承者。

 

外国货币是指由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的任何货币、货币单位或复合货币，或由该政府的任何公认联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

 

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在下列任何计算或确定之日生效的美利坚合众国普遍接受的会计原则。除本义齿中另有规定外，本义齿所载的所有比率和计算均应按照公认会计原则计算。公司或担保人可随时选择适用。“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)的会计原则适用于取代公认会计原则的任何这类比率或计算，在任何此类选择中，此处提及公认会计原则以及与公司或担保人有关的适用，此后应解释为指“国际财务报告准则”(本“准则”另有规定者除外)。公司或担保人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和保证人。

 

(I)美利坚合众国对以美元支付的证券的直接义务，或发行外币的联邦中的其他政府或政府的证券，在每一种情况下，有关证券的本金或任何溢价或利息或与其有关的任何额外款项均须支付；(Ii)由美利坚合众国政府或其他政府(视属何情况而定)控制或监督的人的义务，或(Ii)由美利坚合众国无条件地作为一项全面的信心及信贷义务而无条件地保证根据该等政府或政府的一项或多于一项其他政府(视属何情况而定)所承担的义务，以该等政府或政府的完全信心及信用作为其所控制或监督的人的义务。或(I)或(Ii)项所指的其他政府，而在(I)或(Ii)项的情况下，该等政府不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，并须包括银行或信托公司就任何该等政府的义务发出的存托收据，或任何该等政府的利息、本金或其他款项的具体支付。保管人对保存收据持有人的帐户所承担的义务，提供除法律规定外，该保管人不得从保管人收到的任何款项中扣除应付该保管收据持有人的款项。对政府义务的尊重，或对政府义务的利息、本金或其他数额的具体支付，这种保管收据证明了这一点。

 

集团子公司是指财务报表与担保人财务报表合并的公司。

 

担保是指担保人以第1601条规定的形式，对根据本合同发行的任何系列证券的担保书。

 

4

 

“保证人是指本义齿第一款中被指定为担保人的人，直至继承人依照本义齿的适用规定成为保证人为止，其后担保人是指该接任人。

 

如属任何注册证券，则指以其名义在证券登记册内注册的人。

 

除非依据第301条就任何系列证券而另有指明，否则在就任何人使用时无重复的情况下，指(I)任何票据、债券、债权证股、贷款证券或其他证券或(Ii)任何借出的款项的负债(不论是本金、溢价或利息)或就(I)任何票据、债券、债权证证券、贷款证券或其他证券或(Ii)任何借出的款项而作出的负债。

 

(A)本文书是指本文书原已签立或不时由根据本协议适用条文订立的一份或多于一份契约予以补充或修订，而就任何保证而言，则指根据第301条设立的该等保证的条款及条文(一如该等条款及条文可根据本条例的适用条文予以修订)，但须提供，，，如在任何时间有多于一人根据本文书以受托人身分行事，则就该人是受托人的任何一项或多于一项证券而言，义齿须指本文书原签立的或不时由本条例所订的一份或多于一份的附加契约予以增补或修订，并须包括根据本文书适用条文订立的一份或多于一份附加契约。该人是根据第301条设立的特定证券系列的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，不论这些条款或规定是何时通过的。

 

指数化证券是指一种证券，其条款规定在规定到期日应付的本金可能大于或低于原始发行时的本金面值。

 

就任何原始发行的贴现证券而言，折现利息是指到期后支付的利息，按其条款只在到期后支付利息。

 

就任何证券而言，利息支付日期是指该证券的分期利息的规定到期日。

 

第115条中规定的意思。

 

物质附属是指集团子公司：

 

(a)                                 是一个国家(而不是一个地区)的控股公司，该公司与其子公司在最近一个财政年度的合并第三方收入超过ABB集团综合收入的5%；

 

(b)                                 在非合并法人基础上，在最近一个财政年度，第三方收入超过ABB集团合并收入的10%；或

 

(c)                                  有任何票据、债券、债券股、贷款股或其他未偿付给非ABB集团第三方的证券，担保人提供了担保、良好协议或其他信贷支持；

 

提供(1)第三方收入应不包括在ABB集团综合收益表中未包括在总收入中的任何收入，(2)营业收入一词应不包括在ABB集团合并财务报表中被担保人列为已停止业务的活动的任何收入；(3)所有收入数字均应按照编制ABB集团合并财务报表时所使用的公认会计原则编制。

 

5

 

“到期，就任何证券而言，指该等保证的本金或本金分期付款的到期日期，而该日期须按本义齿或该等保证(不论是在规定的到期日、加速赎回、公司选择的赎回、按持有人的选择进行回购或还款或其他方式)所规定的，并包括该等证券的赎回日期。由持有人自行决定回购或偿还该等证券的日期。

 

纽约银行日活动日有第115条规定的含义。

 

办事处就任何证券而言，指公司依据第1002条在该证券付款地点维持或指定的办事处，或依据第1002条为该等证券而维持或指定的公司任何其他办事处，或在第1002条指定或规定以代替该办事处的范围内，指受托人的公司信托办事处。

 

高级船员证书，是指由主席、行政总裁、总裁或副总裁签署的证明书，以及由司库、助理司库、公司秘书或助理秘书或担保人(如适用的话)签署的符合“托拉斯义齿法”第314(E)条的规定并交付受托人的证明书。

 

大律师的意见是指大律师(可为公司的雇员或大律师或担保人(视属何情况而定)或其他大律师的书面意见。受托人合理地接受，如果“托拉斯义齿法”要求，符合“托拉斯义齿法”第314(E)节的要求。

 

原始发行折扣担保是指依据本义齿发行的证券，但不包括指数化担保，该担保规定的金额低于本金，根据第502节规定，在加速时应支付的金额低于本金。

 

在任何证券上使用的未偿还证券，指截至裁定日期为止根据本义齿认证及交付的所有该等证券，但以下情况除外：

 

(a)                                 在此之前由受托人或保安注册处处长取消或交付受托人或保安注册处处长注销的任何该等保证；

 

(b)                                 任何该等证券如在到期时缴付所需款额的款项(或该等保证在普通股或其他证券或财产的股份、普通股或该等其他证券或财产的到期日须予支付，以及在适用情况下以现金代替部分股份或证券)，则在此之前已依据本条例存放(依据的除外)。(第402条)与受托人或任何付款代理人(公司、担保人或公司的任何附属公司或担保人除外)以信托方式，或由公司、担保人或附属公司或担保人(如须以付款代理人身分)为该等证券持有人而拨出或以信托方式将其分开，提供如该等证券须予赎回，则已依据本义齿妥为发出赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；

 

(c)                                  除第402条所规定的范围外，公司已依据第402条对其作出失败或契约失败的任何该等保证；

 

(d)                                 任何已依据第306条缴付的该等保证，或作为交换或代替其他证券已依据本义齿获认证及交付的保证，除非已向受托人出示证明，令受托人信纳该等保证是由一名真正的买方持有，而该买家手中的该等保证是公司的有效义务；及

 

6

 

(e)                                  任何按本义齿设想转换或交换成普通股或其他证券或财产的此类担保，如果这种担保的条款根据第301条规定进行这种转换或交换的话；

 

但须提供，，，(I)在决定未偿还证券所需总本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或出席证券持有人会议时，(I)在作出上述决定时可计算的并须当作未付的原始发行贴现证券的本金，须予确定。相等于根据上述原始发行的条款而到期并须根据第502条在该项决定作出时缴付的本金的本金；及(Ii)任何指数化证券的本金，如在作出该项决定时可计算在内，而就该目的被当作未付，则该本金须相等于该等证券的本金。除非本义齿内或依据本义齿另有规定，否则在原始发行时指数化证券，及(Iii)以外币计值的证券本金，可在作出该项决定时计算，并须视为未付的，则在首次发行该等证券之日确定的美元等值，为本金的等值(如属原始发行的话，则为本金的等值)。贴现证券，指上述证券的(I)项所定金额在原始发行之日等值的美元，以及(Iv)公司、担保人或公司的任何附属公司、担保人或其他承付人所拥有的证券，则担保人或该等其他承付人在决定受托人是否未获履行时，不得予以理会及当作未付。受托人在作出任何该等决定或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，有权最终依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，但须在作出该项决定的受托人的主管人员并不实际知道该等证券并非如此拥有的范围内，方可如此享有该等证券的所有权。如果质权人以书面形式确立(A)质权人就该证券采取行动的权利，并且(B)质权人不是公司、担保人或任何其他承付人，或对公司的证券或附属公司、担保人或其他债务人，担保人或其他承付人，则可视为未清偿债务。

 

“支付代理业务是指公司授权代表公司支付任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的人。

 

允许担保权益转移是指：

 

(a)                                 在某系列证券的发行日期存在的任何担保权益，或如该证券将与较早系列合并，则为该较早系列证券的发行日期；

 

(b)                                 任何因法律施行(或具有同等效力的合约)或在正常经营过程中产生的担保权益；

 

(c)                                  ABB集团成员在某系列证券发行日期后收购的公司资产上的任何担保权益，或如该证券与较早系列合并，则为该较早系列的发行日期，提供(I)该担保权益是在有关公司成为ABB集团成员时或之前已存在或同意设定的，(Ii)该担保权益并非为考虑该项收购而设定的，(Iii)当时担保的本金并没有超逾或增加，及(Iv)当时已担保的款额的偿还日期并没有延展；

 

(d)                                 任何担保债务的担保权益---以上文(A)至(C)项所列的担保权益为担保的其他债务本身再融资所产生的任何担保利息，但除非债务本金没有增加，但为支付费用、承保折扣、保费及其他费用和支出而产生的额外负债除外，且仅担保的资产与先前的担保利息担保的资产相同；

 

7

 

(e)                                  在担保人或该等重要附属公司的结构融资业务的正常过程中，由该重要附属公司提供的任何担保权益；或

 

(f)                                   任何其他担保权益，但只有在ABB集团(包括公司)以(F)项允许的此种担保权益担保的债务总额在任何时候不超过ABB集团合并总资产的20%(按照编制ABB集团合并财务报表时使用的公认会计原则确定)；

 

“人、人、人是指任何个人、公司、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

 

支付地，就任何保证而言，指须按或依据本义齿或该等保证而须支付本金、保费或利息的地方，或就该等保证而须缴付的任何额外款额的地方。

 

任何特定证券的前人担保是指以前的每一种担保，证明其全部或部分债务与该特定证券所证明的债务相同；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何担保，作为交换或代替丢失、销毁、残缺或被盗的证券，应被视为与损失、销毁、残缺或被盗的证券相同的负债。

 

赎回日，就任何须予赎回的证券或其部分而言，指由或依据本义齿或该等保证而定出的赎回日期。

 

就任何担保或其被赎回的部分而言，赎回价格是指由或依据本义齿或该担保确定的赎回价格。

 

注册证券是指根据第201条建立的、在安全登记册中登记的任何证券。

 

在任何利息支付日期须在任何注册证券上支付的利息的正常纪录日期，指本义齿或依据本义齿而指明的日期(如有的话)，或作为支付该利息的常规纪录日期的保证。

 

第115条规定的货币。

 

主管人员指受托人在其法团信托部门的任何高级人员，以及就某一特定的法团信托事宜而言，指因对该事宜的认识及熟悉而转介该等事宜的受托人的任何其他高级人员或雇员。

 

“证券法”是指经修正的“1933证券法”，或在每一情况下经不时修订的“证券法”的任何继承者。

 

2.证券证券化负债是指有关借款人(不论是否ABB集团的成员)就该债务而欠下或可能欠下的任何人的任何债务，而该人或该人没有向ABB集团的任何成员追索，以偿还该债项，但以下情况除外：

 

(a)                                 从一项或多项资产中向该借款人追索仅限于现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的数额，并在该资产或资产上设立与偿还此种债务有关的担保；

 

(b)                                 向该借款人提出追索，只是为使该等债项在强制执行该借款人对该等资产或资产的任何产权负担或由此产生的收入、现金流量或其他收益(或给予的其他收益)时，才能就该等债项申索款额。

 

8

 

由借款人的股东或类似人士为保证偿还该等债项，而将其股份或类似的股份或类似的资产存入借款人的资本，提供(I)向该借款人提出的追索范围，只限于就任何该等强制执行作出的任何追讨的款额；及(Ii)该人或该人无权凭藉该等债项所引起或与该等债项有关的任何权利或申索，就借款人的清盘、解散或清盘展开法律程序，或有权委任或促致委任任何接管人、受托人或委任或促致委任任何接管人、受托人。或类似的人或高级人员就借款人或其任何资产(属该等产权负担标的的资产除外)而言；及/或

 

(c)                                  一般地，或直接或间接地以任何形式的保证、承诺或支持，向该借款人求助，该担保、承诺或支持仅限于因违反义务而提出的损害赔偿要求(违约赔偿金和损害赔偿要求除外)(不包括付款义务或以任何其他身份行事的另一人要求付款的义务)。而非作为收取或维修代理人或就该等代理人而作出的弥偿，或有义务遵从或促致另一人遵从任何财务比率或其他财务状况测试)

 

“证券或证券指任何票据、债券或债券、债权证或债权证，或任何其他负债证据(视属何情况而定)，并根据本义齿认证及交付；但前提是，如在任何时间有多于一人根据本义齿以受托人身分行事，则就任何该等人而言，证券即指根据本义齿认证及交付的证券，但该等证券是指该人并非受托人的任何系列证券。

 

担保权益抵押是指任何抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他抵押。

 

“安全注册规则”和“安全注册规则”分别具有第305条规定的含义。

 

为支付任何注册证券的任何拖欠利息而规定的特别纪录日期，是指受托人依据第307条为该日期所定的日期。

 

述明的到期日，就任何保证或其本金的任何分期付款或利息，或就该等保证的任何额外款额而言，指由本义齿或依据本义齿而确定或依据本义齿而确定的日期，或指该等保证的本金或利息的分期付款，或该等额外款额到期及应付的固定日期。

 

(1)任何法团在公司或担保人(视属何情况而定)决定之日直接或间接拥有其全部表决权的至少过半数，及(2)公司或担保人(视属何情况而定)直接或间接持有该公司或担保人的任何其他人及/或一个或多于一个其他附属公司，在裁定日期，(X)拥有至少过半数未付的拥有权权益，或(Y)有权选出或指示选举或委任或批准委任至少过半数与该人具有相类职位的董事、受托人或管理成员或其他人。

 

被替代债务人一词具有第801条所述的含义。

 

“信托义齿法”是指在执行本义齿之日生效的1939“托拉斯义齿法”；但前提是，如果1939的托拉斯义齿法在此日期后被修正，信托义齿法是指经如此修正的1939托拉斯义齿法。

 

受托人指在本文书第1段中被指名为受托人的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文就一套或多于一套证券而成为如此为止，其后受托人须指当时是本文书下受托人的每一人；但如有以下情况，

 

9

 

不过，如果在任何时候有不止一个这样的人，受托人须指每名该等人士，而就任何系列的证券而言，受托人指就该系列证券而使用的受托人。

 

美利坚合众国是指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土、其属地和受其管辖的其他地区；美利坚合众国一词是指美利坚合众国。

 

10.副总裁，当就公司、担保人或受托人使用时，指任何副总裁，不论是否由标题前或之后加进的一个或多个字指定。

 

(B)就任何人而言，投票权证券是指该人的任何类别或系列股本或其他权益，而该等股本或权益的持有人通常在无意外情况下有权投票选举或委任或批准委任该人的董事、受托人或管理成员，或与该人担任相类职位的其他人。

 

第102款。                             合格证明书及意见.

 

除本义齿内或依据本义齿另有明文规定外，公司或担保人如有任何申请或要求受托人根据本义齿的任何条文采取任何行动，则公司或担保人(视属何情况而定)须向受托人提供高级人员证明书，述明本义齿所规定的所有条件(如有的话)均与建议的行动有关。已获遵从，并有大律师的意见，述明该律师认为所有该等条件(如有的话)均已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而本义齿中与该等申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该等文件或其中任何文件，则无须提供额外的证明书或意见。

 

第103款。                             送交受托人的文件格式.

 

在任何情况下，凡若干事项须由任何指明的人核证或由指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事宜由一名指明的人核证，或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖该等事宜，但其中一人可就某些事宜核证或发表意见；及。一名或多于一名该等人士可就其他事宜作出核证或在一份或数份文件内就该等事宜提出意见。

 

公司高级人员或担保人的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可以大律师的意见为根据，但如该高级人员知道，或在行使合理谨慎的情况下，应知道大律师就其证明书或意见所依据的事项所持的意见是错误的，则属例外。任何该等大律师的意见均可属错误，如与事实事项有关，则根据公司高级人员或担保人、政府官员或任何其他人的证明书或意见或陈述，述明该等事实事项的资料由公司或担保人管有，但如大律师提出意见的律师知道或行使合理的意见，则属例外。小心应知道，关于这些事项的证书、意见或陈述是错误的。

 

凡任何人被要求根据本义齿或任何保证提出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书，则该等申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书可予合并，但无须合并为一份文书。

 

第104款。                             持证人的行为；记录日期.

 

(1)                                 由持有人或依据本义齿而提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由持有人亲自签署或妥为委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相若的文书加以体现及证明。除本条例另有明文规定外，该等诉讼须在该文书或其他文书生效时生效。文书或纪录或两者均送交受托人，如属，则交付受托人

 

10

 

在此明确要求公司及担保人。该等文书及任何该等纪录(以及其中所载的行动及其证据)，有时称为签署该等文书或在任何该等会议上表决的持有人的“签署法案”。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有该等文书的证明。如以本条所规定的方式作出，则须足以用作本义齿的任何用途，并(除“信托义齿法”第315条另有规定外)对受托人、公司、担保人及受托人、公司或担保人的任何代理人有利。证券持有人的任何会议纪录，须按第1506条所规定的方式证明。

 

在不限制本条第104条的概括性的原则下，除非本义齿或依据本义齿另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的保存人，可由妥为以书面委任的一名或多于一名代理人，作出、给予或接受本义齿或依据本义齿或依据本义齿或本义齿所须作出、给予或取得的证券所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令。由持有人和作为全球证券持有人的保存人通过保存人的常备指示和习惯做法，向任何此类全球证券的利益实益所有人提供其代理或代理。

 

(2)                                 任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按照受托人决定的合理方式，并按照受托人所决定的合理规则，以受托人认为足够的合理方式予以证明；受托人可在任何情况下，就本条所提述的任何事宜要求进一步证明。

 

(3)                                 任何人持有的注册证券的拥有权、本金及编号，以及该等证券的开始日期及终止日期，须由证券登记册证明。

 

(4)                                 如果公司或担保人向任何注册证券的持有人索取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，公司可根据其选择(但不是有义务)，通过董事会决议，预先确定登记证券持有人有权提出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的记录日期。已订定纪录日期，可在该纪录日期之前或之后发出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在该纪录日期营业结束时，注册纪录证券持有人才被视为持有人，以确定持有所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该等记录日期。请求、索要、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，为此目的，应自该记录日起计算未兑现证券；提供注册证券持有人的授权、协议或同意均不得视为有效，除非该授权、协议或同意应在记录日期后6个月内根据本义齿的规定生效。

 

(5)                                 任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，对每名未来持有同一证券的人，以及在转让该证券时发出的每一证券持有人，或作为该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为的条件，对受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人、公司或该等人所作出或容受的任何事情，均具约束力。担保人对此信赖的，不论这种法令的批注是否是在这种担保的基础上作出的。

 

第105款。                             致受托人、公司及担保人的通知书等.

 

本义齿所提供或准许的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，或本义齿所提供或准许的其他文件，

 

(1)                                 任何持有人或公司如以书面向受托人或受托人在其公司信托办事处提出、给予、提供或以书面提交，则受托人须足以应付本条例所订的每一目的，或

 

(2)                                 受托人或任何持有人如以书面方式将已付头等邮资的已付邮资寄往本公司，则该公司须足以应付本条例所订的每一目的(除非另有明文规定)。

 

11

 

本文书第1段所指明的主要办事处地址，注明公司的C/O ABB Holdings Inc.，或公司为此目的以书面向受托人提供的任何其他地址，并附上一份致担保人的副本，以致其律政署在其主要办事处的地址。本文书第1款或担保人为此目的以书面向受托人提供的任何其他地址，或

 

(3)                                 受托人或任何持有人所作的担保人，如以书面寄往其律政署，地址为本文书第1段所指明的主要办事处的地址或保证人为此目的而以书面向受托人提供的任何其他地址，则该担保人或任何持有人的担保人(除非另有明文规定者除外)，如以书面将该担保人送交其律政署注意，则该担保人即属足够(除非另有明文规定者在此另有规定)。

 

第106款                             给予证券持有人的通知；豁免.

 

除本义齿内或依据本义齿另有明文规定外，凡本义齿规定向证券持有人发出任何事件的通知，如以书面及邮寄方式将该通知送达注册证券持有人，则该通知须以头等邮资已付，或如依据保存人的适用程序以电子方式交付，则须以下述方式发给每名受该事件影响的注册证券持有人，地址为。它出现在“安全登记册”中，不迟于为发出此种通知而规定的最近日期，也不早于最早日期。

 

在任何情况下，如以邮递方式向注册证券持有人发出通知，则没有将该通知或如此寄出的通知有任何欠妥之处寄往任何注册证券持有人，均不得影响该通知就本条例所规定的其他注册证券持有人而发出的通知是否足够。任何以本条例所规定的方式邮寄的通知，均须作决定性推定。如因暂停正常邮递服务或因任何其他因由而发出该通知，则以邮递方式发出该通知并不切实可行，则在受托人以其唯一酌情决定权批准下作出的通知，即构成就本条例所订的每项目的而发出的足够通知。

 

凡本义齿以任何方式订定通知，该通知可由有权在该活动之前或之后获发该通知的人以书面放弃，而该项放弃须相等于该通知。证券持有人须向受托人提交豁免通知，但该项存档并不是基于该项放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

 

第107款。                             通知的语言.

 

本义齿所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼，均须以英文表达，但如公司或担保人如此选择，则任何已发表的公告可以出版国的法定语文刊登。

 

第108款。                             与信托义齿法的冲突.

 

如果本义齿的任何规定限制、合格或与“托拉斯义齿法”的规定相抵触，而该法令要求成为本义齿的一部分并加以管理，则应由后一项规定加以控制。如果本义齿的任何规定修改或排除了“托拉斯义齿法”中任何可能被如此修改或排除的条款，则后一项规定应视为适用于经如此修改的本义齿或被排除在外(视属何情况而定)。

 

第109款。                             标题和目录的效果.

 

本文的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的建设。

 

12

 

第110款。                             继承人和受让人.

 

公司和担保人在本义齿中的所有契约和协议，不论是否如此明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

 

第111款。                             可分性条款.

 

如果本义齿或任何担保中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性，在法律允许的最大限度内，不得以任何方式受到影响或损害。

 

第112款。                             义齿的好处.

 

本义齿或任何明订或隐含的保证，不得给予任何人(除本合约各方外)任何证券注册处处长、任何付款代理人及其在本合约下的继承人，以及本义齿下的证券持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

 

第113款                             管辖法律；放弃陪审团审判.

 

本义齿、担保和证券应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律原则，纽约一般义务法第5至1401节除外。本公司、担保人及受托人在适用法律所容许的范围内，在本协议、保证或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，不可撤销由陪审团审讯的任何及全部权利。

 

第114款。                             法定假日.

 

除非在本义齿或任何证券内或依据本义齿或任何证券另有指明，否则在任何情况下，凡任何利息付款日期、述明的到期日或到期日，或任何其他须就任何保证付款的日期，均须为非营业日的日期，则无须在该日付款，但该付款可於翌日作出。该日期是一个有关的营业日，其效力与在利息支付日期、在述明的到期日或到期日期或在任何该等其他付款日期(视属何情况而定)相同，而在该利息支付日期、述明的到期日或其他付款日期(视属何情况而定)的期间内，该日的利息不得产生或须支付。情况可能是如此，到了以后的商业日。

 

第115款。                             对口.

 

本义齿可分数份签立，每一份须为正本，而所有副本只应构成一份及同一份文书。本义齿副本及签名页以传真或PDF格式交换，即为本义齿的有效执行及交付，并可作为本义齿的代用用途。以传真或PDF方式传送的双方签名，应视为所有用途的原始签名。

 

第116款。                             判断货币.

 

公司和担保人在其根据适用法律可有效做到的最大限度内，同意：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券(该系列证券)上的本金、溢价或利息(如有的话)的应付金额或额外数额折算(如有的话)将判决(判决货币)转换成货币(判决货币)，所使用的汇率应是受托人可在作出最后不可上诉判决之日之前的纽约银行日按照正常银行程序在纽约市购买所需货币的汇率；(B)其在作出最后不可上诉判决之日之前的纽约银行日购买所需货币的兑换率；(B)根据正常银行程序，受托人可在作出最后不可上诉判决之日前的纽约银行日购买所需货币的汇率。本义齿须以所需货币(I)付款，不得藉任何投标或依据以下任何规定收回款项而解除或清偿。

 

13

 

判决(不论是否按照(A)条输入)以所规定货币以外的任何货币作出，但如该项投标或追讨须使受款人实际收到就该等付款而须缴付的所需货币的全部款额，则属例外，(Ii)可强制执行，作为追讨的另一项或额外的诉讼因由。所需货币---如果有的话，实际收到的数额应低于如此表示的应支付的所需货币的全部数额；(Iii)不受就本义齿项下应缴的任何其他款项而获得的判决的影响。为上述目的，“纽约银行日”是指除星期六、星期日或纽约市法定假日外的任何一天，或纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子。本节第116条的规定不适用于以美元支付的任何应付证券的付款。

 

第117款。                             延长付款日期.

 

(I)如(I)在本义齿或依据本义齿而设立的任何保证条款允许公司或其任何持有人延展就该等保证而支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的日期，或就该等保证而须支付的额外款额(如有的话)；及(Ii)任何该等付款的到期日须如此延展，则此处凡提述上述付款的规定到期日(及所有同类进口的提述)，均须当作提述经如此延展的日期。

 

第118款。                             公司股东、董事、高级人员及代理人及担保人的豁免权.

 

本义齿或任何保证所载的任何义务、契诺或协议，或因该等债务证明的任何负债，均不得直接或透过公司或担保人或担保人(视属何情况而定)，针对公司或担保人的任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员或董事追索，或针对该公司或担保人的任何公司或担保人的前任或继任人，或就该等债务、契诺或协议提出追索权，或任何前任或继承者，根据任何法律、法规或宪法规定，或强制执行任何评税或任何法律或衡平法程序或其他方式，而所有该等法律责任均藉持有人接受该证券而明示免除及解除，并作为发行该证券的代价的一部分。

 

第119款。                             提交司法管辖；任命送达程序的代理人；放弃豁免.

 

担保人特此指定CT公司系统通过其位于第八大道111号，13号纽约，10011楼，作为其授权代理人(授权代理人)，其有限的目的是在任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序中接受诉讼服务，这些诉讼或诉讼或诉讼程序是由这一义齿引起或与此有关的，或在美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起的担保。由任何证券持有人或受托人提交纽约，并同意在任何该等法律行动、诉讼或法律程序中，向该获授权代理人送达法律程序文件，连同送达该文件的人向担保人送达上述文件的书面通知，在各方面均须当作有效送达担保人。担保人在此不可撤销地就任何该等法律行动、诉讼或法律程序向任何该等法院(假设该法院是具有司法管辖权的法院)提出非排他性的司法管辖权，并放弃其现时或以后对设置任何该等法律行动、诉讼或法律程序的地点所可能提出的反对，或放弃该法院是一个不方便的法院。该项委任是不可撤销的，直至所有该等法律行动、诉讼或法律程序的地点安排为止。公司或担保人(视属何情况而定)已根据本义齿及担保的条款，足额缴付根据或可能到期应付的担保书项下或可能到期的债务。尽管有上述规定，担保人仍有权酌情指定另一人在纽约市设有办事处，作为继承授权代理人，经该接任人接受后，原授权代理人的委任即告终止。如因任何原因，CT公司系统不再能够作为授权代理人或在纽约市有地址，担保人应按照前一句指定一名继任授权代理人。担保人还同意采取任何和一切行动，包括提交必要的任何和所有文件和文书，以继续指定和任命完全有效和有效的代理人，直至按照本合同第四条的规定，本义齿得到满足和解除为止。

 

14

 

获授权代理人向受托人发出的通知，连同邮寄或交付保证人的送达通知书，在各方面均视为有效送达担保人。

 

在担保人就其本身或其财产已经或以后可获得任何法院管辖豁免或任何法律程序豁免(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的情况下，担保人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，就其在本义齿项下的义务和担保书不可撤销地放弃这种豁免。

 

第120款。                             美国爱国者法.

 

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括“美国爱国者法”第326条(适用法律)受托人必须持有、获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体的某些信息。因此，每一方当事人都同意在其合理要求下，不时向受托人提供可为该当事人合理提供的识别信息和文件，以协助受托管理人遵守适用的法律。

 

第121款。                             不可抗力.

 

受托人在任何情况下都不应对因其无法控制的力量直接或间接造成或造成的任何不履行或拖延履行本合同所规定义务的行为负责或承担责任，包括(但不限于)罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件)的中断、损失或故障。及硬件)服务；据了解，受托管理人须在有关情况下，在切实可行范围内，在切实可行范围内尽快运用符合银行业公认做法的合理努力，尽快恢复业务表现。

 

第二条

 

证券表格

 

第201款。                             一般形式.

 

根据本义齿发出的每项注册保安及临时或永久全球保安，均须采用公司的董事会决议所订立或依据公司高级人员身分证明书所列的格式，或在本公司的一份或多于一份的契约中所订定的格式，并须具有本义齿所规定或准许的适当的插入、遗漏、替换及其他更改。或本协议所补充的任何契约，并可附有由执行该等保证的公司高级人员一致决定的信件、号码或其他识别标记，以及附於其上的传说或背书，而该等保证的签立证明是公司的高级人员所决定的。

 

除非本义齿或任何证券另有规定，否则该证券须以注册形式发行。

 

通用证券须由执行该等证券的公司高级人员决定，以上述方法的任何组合或以任何其他方式印刷、印刷或雕刻或出示，而该等证券的签立即为证明。

 

第202款。                             受托人的认证证明书表格.

 

除第611条另有规定外，受托人的认证证明书实质上须采用以下形式：

 

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

 

15

 

	德意志银行信托公司
	美洲，作为受托人
	通过：
		授权签字人

 

第203款。                             全球证券.

 

除非本义齿或任何证券另有规定或依据本套义齿或任何证券，否则该证券不得以全球形式发行。如某系列证券须以暂时或永久的全球形式发行，则任何该等证券可规定该等证券或该等证券的任何本金，须代表该系列所有未偿还证券的合计款额(或该等证券所准许的较低本金)。(条款)不时在其上批注或反映在受托人的簿册及纪录上，并可规定所代表的未偿还证券的总本金可不时增加或减少以反映交易所。任何全球性证券的批注，以反映本金，或本金的增减，或在。因此所代表的未偿还证券的持有人的权利，应按该条或第301条所指明的方式和由第301条就依据第303或304条交付的公司命令中就该证券或依据第304条交付的人作出。在符合第303条和(如适用的话)第304条的规定下，受托人须交付并将任何保证交回。全球形式，以本条例第301条所指明的人或依据第301条就该等保证或适用的公司命令所发出的书面指示而作出，尽管本段有前述条文，但如第305条所规定的全球证券可兑换为通用证券，则除非本义齿就该等保证而另有规定或依据该等保证而另有规定，否则。系列，受托人应在必要范围内交付和重新交付此类全球证券，并应认可该全球安全，以反映此类交易所本金的任何减少，并应采取第305条所设想的所有其他行动。

 

即使第307条另有规定，就任何临时或永久的整体形式的保证而支付的本金、任何保费及利息，以及任何额外款额，均须支付予以其名义登记该等保证的人。

 

即使有相反的规定，公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人，如属以注册形式的全球证券，则须以注册形式处理由全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人。

 

第三条

 

证券

 

第301款。                             数额无限.

 

可根据本义齿认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以一个或多个系列发行。

 

就根据本条例须予认证及交付的任何证券而言，须在公司的一项或多于一项董事局决议内或依据该等决议而设立，并须在公司高级人员证书内列明，或在任何系列证券的发行前，在一份或多于一份增补的契约内设立，

 

(1)                                 该系列证券的名称；

 

(2)                                 对该系列证券本金总额的任何限制，而该等证券可在本义齿下认证及交付(但在依据该系列的其他证券的转让注册后经认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)

 

16

 

304、305、306、905或1107，在根据第十三条偿还该系列证券的部分保证后，或在根据其条款将部分证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的担保中交回时)；

 

(3)                                 (Ii)该等证券的实益拥有人是否可将该等权益以同一系列或同类证券及任何获授权形式的证券交换；及(Ii)该等证券的实益拥有人是否可将该等权益以同一系列或同类证券及任何获授权形式的证券交换；及(2)该等证券是否须以全球形式发行；及(I)该等证券是否须以暂时或永久的全球形式发行，或两者兼有；(Iii)除第305条所指明的方式外，(Iii)保存人与任何该等全球证券有关的名称，及(Iv)如适用的话，以及除第305条所指明的人外，有权就任何该等全球安全作出任何批注及发出指示及接受该另一人的人。第203节第1段所设想的关于这种全球安全的行动；

 

(4)                                 厘定该等证券的本金及溢价(如有的话)的日期，或决定该等日期的方法(如有的话)；

 

(5)                                 该证券须支付利息的利率(如有的话)，或厘定该等利率的方法(如有的话)、该等利息的产生日期(如有的话)或用以厘定该等日期的一种或多于一种方法(如有的话)，该利息的支付日期(如有的话)。须就在任何利息付款日期须支付的注册证券利息、就浮动利率保证利息的厘定及发出通知的方式而向持有人发出的通知书(如有的话)，以及计算利息的基准(如不包括十二个30天月的360天年利息)而定出的利息的定期纪录日期(如有的话)；

 

(6)                                 除公司信托办事处外，如须支付该证券的本金、任何溢价及利息或就该等证券而须缴付的任何额外款额的地方，则可将任何该等注册证券交回作转让或交易所的注册，并可将任何该等证券交回作转换或交换用途，并可向该等证券发出通知或要求，以供转换或交换之用。如公司或担保人就该等证券，可获送达担保及本义齿；

 

(7)                                 (A)该等证券是否可由公司选择赎回，如有的话，可由公司选择赎回的日期、期限、价格及其他条款及条件；

 

(8)                                 如公司有责任依据任何偿债基金或相类条文赎回或购买任何该等证券，或由该等证券的任何持有人选择赎回或购买该等证券，而如有，则有责任赎回或购买该等证券的日期、期限、价格或其他条款及条件，或全部或部分赎回或购买该等证券的价格或价格，或该等证券的全部或部分赎回或购买的其他条款及条件，依据上述义务，以及任何关于如此赎回或购买的证券再销售的规定；

 

(9)                                 任何属注册证券的该等证券的面额(如最低面额为$2，000及任何超过该面额的整数倍数为$1，000)除外，则该面额可予发行；

 

(10)                          该等证券是否可兑换为或可兑换为普通股或其他证券或财产，若然，该等证券将可如此兑换或交换的条款及条件，以及对该等证券的任何删除、修改或增补，以准许或便利该等可转换或可交换证券的发行或其管理；

 

(11)                          (A)除本金外，任何该等证券的本金中依据第502条加速到期时须支付的部分，或决定该部分的方法；

 

17

 

(12)                          除美元外，必须购买该证券的外币和支付本金、任何溢价、利息或任何此类证券的任何额外金额的外币；

 

(13)                          如该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外款额须在公司或其持有人选择或以其他方式以该证券须支付的货币以外的货币支付，则须缴付该等证券的日期、期限及其他条款及条件。可作出的选择，以及决定该等证券所须支付的货币与依据该项选择须支付该等证券或其中任何一种证券的货币之间的汇率的时间及方式，以及对本义齿条款的任何删除、修改或增补，以提供或便利发行。以外币计值或应付的证券，由公司或其持有人选择或以其他方式支付；

 

(14)                          如该证券的本金、任何溢价或利息的支付额或与该证券有关的任何额外款额，可参照一项指数、公式或其他一种或多于一种或多于一种的方法(该等指数、公式或方法或方法可以一种或多于一种货币、商品、权益指数或其他指数为基础，但不受限制地以该等指数、商品、权益指数或其他指数为基础)而厘定，如有，则可参照该。该等款额须以何种方式厘定、支付或应付；

 

(15)                          公司或担保人就任何该等证券或保证而对失责事件或契诺作出的任何删除、修改或增补(不论该等失责事件或契诺是否与本条例所列的失责事件或契诺相符)；

 

(16)                          如第401条中关于抵偿及解除的任何一项或多于一项，或关于失败的第402(2)条或关于契诺失败的第402(3)条，均不适用于该等证券，而除第402(3)条所指明的契诺外，任何与该证券有关的契诺须受契诺失败的规限，而如该等证券须根据第十三条由该证券持有人选择回购或偿还，则。如该公司根据第401条的规定偿还或回购该证券的责任，或根据第402条的规定而遭受失败或契约的失败，而如该证券的持有人有权将该证券转换或交换为普通股或其他证券或财产，则该等证券的转换或交易的权利将依据该等权利而获得清偿及解除的情况下，则该证券的持有人有权将该等证券转换或交换为普通股或其他证券或财产。(A)第401条或依据第402条作出的失败或协议失败，以及对第四条的规定的任何删除、修改或增补(包括可就少于该系列的所有待决证券而作出的任何更改，以使该等证券得以抵偿及解除、失败或契诺失败)；

 

(17)                          如任何该等证券在行使认股权证后可予发行，以及该等证券经认证及交付的时间、方式及地点；

 

(18)                          如任何该等证券可在全球发行，并须在收到某些证明书或其他文件或符合其他条件后才能以最终形式(不论是原始发行或交换临时证券)发行，则该等证明书、文件或条件的格式及条款；

 

(19)                          在何种情况下，公司或担保人将对该系列证券支付额外金额，以及公司是否有权选择赎回该等证券，而不是由公司或担保人支付这些额外款项；

 

(20)                          如有多于一名受托人，则该受托人对该等证券有任何义务、职责及补救办法，如非受托人，则每名证券注册官、付款代理人或认证代理人的身分；

 

18

 

(21)                          如该等注册证券(或一项或多于一项先前证券)在该等权益的正常纪录日期结束时注册的人除外，则须向该等系列的任何注册证券支付任何利息的人，该人须支付该等权益的方式，或须支付利息的人，以及须支付利息的程度或方式。在暂时全球安全方面，如非按本义齿所规定的方式支付，则支付；及

 

(22)                          该等证券的任何其他条款，以及就该等证券而从本义齿中删除或修改或增补本义齿。

 

任何系列证券的条款可规定，证券须由受托人不时在原始发行时，由受托人根据公司或保证人(关于担保)的决议所指定的人、公司高级人员证书或补充契约(视属何情况而定)的书面命令，就该等系列证券认证及交付。而该等人获授权按照该等委员会决议、高级人员证书或补充契约，厘定该等委员会决议、高级人员证书或补充契约所指明的系列证券的条款及条件。

 

任何一个系列的所有证券无须同时发行，除非公司按本条第301条的规定另有规定，否则该系列证券可不时重开，而无须向任何持有该系列证券的人发出通知或获得其同意，亦无须订立该系列证券的附加条款。

 

如任何系列证券的任何条款须藉公司或担保人的董事会决议或依据该等保证而采取的行动而确立，则该等委员会决议须在公司高级人员发出列明该系列的条款的高级人员证书交付受托人时或之前交付受托人。

 

第302款。                             货币；面额.

 

除非本义齿内或依据本义齿另有规定，否则证券的本金、任何溢价及利息及任何额外款项均须以美元支付。除非本义齿另有规定，否则以美元计值的注册证券，须以最低面额$2，000及超过$1，000的整数倍数发行。须以就本义齿内或依据本义齿的证券而确定的面额发行。

 

第303款.                             执行、认证、交付和约会.

 

证券须由公司主席、总裁或副总裁，以及其司库、一名助理司库、一名财务总监、一名秘书或一名助理秘书代公司签立，并可(但无须)盖上其法团印章或该等人员在证券上的签名，可采用手动或传真方式。

 

担保书应由担保人的任何两个授权签字人代表担保人签署。这些签字人中的任何一人在担保书上的签字可以是手工签字或传真签字。

 

证券及担保书，凡在任何时间均由公司的适当高级人员或担保人签署的手册或传真签名，须在法律许可的最充分范围内，对公司及担保人具约束力，即使该等人士或其中任何一人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位或没有担任该等职位。在证券或担保之日的办事处。

 

本义齿的签立及交付后，本公司可随时将公司签立的证券交付受托人认证，提供董事会的决议及高级人员就该等证券所发出的证明书，或与该等证券有关的补充契约或契约

 

19

 

第301条所提述的证券的认证及交付的公司令已交付受托人，受托人按照公司令，并在符合本条例的规定下，须认证及交付该等证券。受托人在根据本条例认证该证券后交付任何保证，即构成代担保人交付保证的到期交付。受托人在鉴定该等证券及接受本义齿下与该等证券有关的额外责任时，须接受律师的意见(除“信托义齿法”第315(A)至315(D)条另有规定外)，而律师的意见可载有该律师及受托人认为适当的假设、资格及限制：

 

(a)                                 这类证券的形式和条款是根据本义齿第201和301条确定的；

 

(b)                                 本义齿所规定的有关该等证券的认证及交付的所有先决条件均已获遵从，而该等证券在由公司妥为授权的高级人员签立时，由公司妥为授权的高级人员依据本义齿交付受托人作认证，并由受托人认证及交付，并由公司以任何方式及条件发出。大律师的意见所指明的，将构成公司的有效和有约束力的义务，按照其条款对公司强制执行，担保由担保人的正式授权签字人签署并由担保人以律师意见所规定的方式和条件签发，且该担保已由法律顾问正式授权的人员签署和交付。公司经受托人认证和交付，将构成担保人的有效和有约束力的义务，但在每种情况下，其执行可能受到破产、破产、重组、欺诈转让、接管、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，或受一般公平原则的限制(不论是在衡平法程序中寻求强制执行)，但须遵守以下规定：受托人可接受的其他例外情况；提供律师的上述意见无须就美国法院是否会以美国以外的货币作出金钱判决发表意见；及

 

(c)                                  本义齿中就公司执行及交付该等证券及担保人所列的所有规定均已获遵从。

 

如依据本义齿发行该等证券会影响受托人本身在证券及本义齿下的权利、职责或豁免权，或以受托人不合理接受的方式，或如受托人获大律师告知，决定不得合法采取该等行动，则受托人无须认证或安排认证代理人认证任何证券。

 

每项注册担保的日期应为其认证日期。

 

任何担保均无权享有本义齿或担保项下的任何利益，也不得为任何目的而具有效力或义务，除非在该担保上出现一份基本上采用受托人或代表受托人或由认证代理人签署其授权签名人签署的第202或611条所规定形式的认证证书。即为确证的证据，亦是证明该等保证已根据本条例妥为认证及交付的唯一证据。

 

20

 

第304款。                             临时证券.

 

在准备正式证券之前，公司可签署并交付受托人，并在公司命令时，受托人或认证代理人应以第303条规定的方式认证和交付临时证券，以代替该证券以任何认可面额印刷、印刷、打字、油印或以其他方式印制，以代替其发行的通用证券的要旨，以注册形式印刷，或(如在或依据本义齿内获授权)，并附有公司执行该等证券的高级人员所决定的适当插入、遗漏、替换及其他更改，而该等临时证券可在该证券的签立中确定无疑地证明。该临时证券可属全球形式。

 

除全球形式的临时证券外，如发行临时证券，公司应按照本义齿的规定或根据第301条订立的规定交换，公司应安排在制备同一系列的通用证券并包含本系列的确定性证券后，不不合理地迟延地准备确定证券。除本义齿内或依据本义齿另有规定外，在制备同系列的通用证券后，除另有规定外，本公司须安排拟备该等证券。该临时证券的条款与任何临时证券的条款相同，在该临时证券的办事处或代理机构交还该临时证券后，该临时证券须可兑换为该等通用证券，而无须向该临时证券的任何持有人收取费用。除本暂托设备内或依据本暂托设备另有规定外，公司在交出任何一份或多于一份临时证券后，须予执行，而公司则须执行该等条款及条文。则受托人须以同一系列并载有相同条款及条文的认可面额的通用证券作为交换，以认证及交付该等证券。除非在或依据本条例另有规定，否则任何系列的临时证券在如此交换前，在各方面均有权享有本义齿下的相同利益及作为该系列的最终证券的保证。

 

第305款。                             注册、转让和交换.

 

(1)                                 就每一系列的注册证券(如有的话)而言，公司须安排备存一份登记册(该等登记册有时称为)在该系列证券的办事处或机构，在符合公司订明的合理规例的规定下，公司须就该系列的注册证券及该系列的注册证券的转让作出规定。该办事处或机构须为该系列证券的证券注册主任。除非本义齿或依据本义齿或该系列证券的另有指明，否则该等办事处或机构须为该系列证券的证券注册处处长。证券，每个系列证券的初始证券登记官应如第1002条最后一款所述。公司有权不时撤换证券登记官，以购买任何系列证券；提供除非继任证券注册处处长已获公司委任，并已接受该等委任，否则不得将该等证券撤职或更换。如受托人就一系列证券而言不成为或不再是证券注册处处长，则受托人有权查阅该系列证券的证券注册纪录册。在所有合理时间。每系列证券只应有一个证券登记册。

 

除本义齿内或依据本义齿另有规定外，公司在任何办事处或机构交出任何系列的注册证券以作注册时，须执行公司命令，而受托人须在公司命令下，以指定承让人或受让人的名义，认证和交付一份或多于一份经授权的同一系列的新注册证券。对于这种义齿，其总本金数额相同，但数量不同时存在，并且包含相同的条款和规定。

 

除本义齿内或依据本义齿另有规定外，任何系列的注册证券可在任何办事处或机构交还该等系列的证券后，以相同的条款及条文，以任何认可面额及相同的合计本金，交换任何系列的注册证券。交回交易所时，公司应执行，并应公司命令，受托人应认证和交付注册证券的持有人，使交易所有权获得。

 

21

 

每当任何证券如前两款所述交还予交易所时，公司须执行并在公司命令下，受托人须认证及交付该交易所持有人有权收取的证券。

 

尽管有上述规定，但除本系列或依据本系列另有规定外，任何系列的全球证券只有在(I)该全球证券保管人通知公司它不愿意、不能或不再有资格继续作为这类全球证券的保管人或在任何时候该全球证券的保管人停止时，才可兑换为该系列的通用证书证券。根据“交易法”注册为该等结算机构的结算机构，如适用法律或规例有此规定，而该等证券的任何继承保管人均不得在该通知或公司获悉存托管理人不再如此注册(视属何情况而定)后90天内获委任，(Ii)公司由其全权决定该证券的证券。该系列证券不再由一个或多个全球证券代表，并执行并向受托人交付公司命令，其大意是该全球证券必须如此可交换，或(Iii)已发生并正在继续发生违约事件，涉及该证券和存托机构，或公司具体要求进行这种交易。

 

如全球证券权益的实益拥有人有权因前段第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的事件而将该等权益交换为通用证券，则在没有不必要的延误的情况下，但无论如何不得迟于该等权益可如此交换的最早日期，公司须以上述形式及面额向受托人交付通用证券。如本义齿所规定或依据本义齿，以及同一系列，内载相同的条款及总本金，相等于公司所签立的该等全球保证的本金。在该等权益可如此交换的最早日期当日或之后，存押人(或其保管人)须不时交还在该等权益中指明的全球证券。公司命令(公司同意交付该命令)，并按照公司命令就该命令所指明的指示，将作为公司的代理人的受托人，全部或部分交换以换取上述通用证券。受托人须认证并提供交付，作为交换，作为交换这类交还的全球安全的每一部分，同一系列授权面额和相同期限的确定性证券的总本金与这种全球安全中要交换的部分相同。在任何此种交换后，受托人应立即按照上文所述公司的指示，将此种全球担保归还上述保管人(或其保管人)或其他保存人(或其保管人)，并应认可这种全球担保，以反映因这种交换而减少本金的情况。在办事处或机构营业结束后，以交换全球证券的任何部分作为交换条件，如该交易发生在(I)该证券的任何定期记录日期，而在该办事处或机构下一次利息支付日期开始营业之前，或(Ii)该证券的任何特别记录日期及在该办事处开业前。在有关的拟支付利息或拖欠利息的日期(视属何情况而定)，就该注册证券而言，利息不得在该利息支付日期或拟支付日期(视属何情况而定)支付，但须在该利息支付日期或拟支付日期(视属何情况而定)只须支付予获支付利息的人(视属何情况而定)。就上述全球安全的这部分支付利息，应按照本义齿的规定支付。

 

所有在证券转让或交换登记后发行的证券，均为公司的有效义务，证明该公司的债项相同，并使该等债项的持有人有权根据本条例享有同样的利益，并享有证券在该项转让或交易所登记时所交回的保证。

 

每项为转让或交换而提交或交还的注册保证(如公司或证券注册处处长对该等保证有此规定)须妥为批注，或附有一份符合公司满意格式的书面转让文书，而证券注册处处长则须就该等保证妥为签立，而该文书须由公司持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

 

证券转让或交换的任何登记，或证券的赎回或偿还，或其他类型证券或财产的证券转换或交换，均不收取服务费，但公司可要求缴付足以支付与任何转让或交换证券或其他证券或财产的登记有关的任何税项或其他政府收费的款项。而非依据第304、905或1107条在任何注册证券的部分偿还或回购时，依据第(2)款的规定而进行的交换

 

22

 

13，或在任何注册证券的部分按照其条款转换或交换为普通股或其他证券或财产的情况下，在每一情况下不涉及任何转让。

 

除本义齿内或依据本义齿另有规定外，公司无须(I)在根据第1103条选择赎回具有相同期限及条款的证券的日期前15天起计的一段期间内，就任何证券发出、登记或交换任何证券，直至选择当日的业务，或(Ii)登记任何如此选择以供赎回的注册证券或其部分的转让或交换，但须部分赎回的注册证券除外，或(Iii)发出、登记或交换任何按照其条款已按其条款交还以供赎回的证券的部分，或(Iii)发出、登记或交换任何按照其条款已退回以供偿还的证券，则属例外。根据第十三条的规定不得撤回，但该等保证的任何部分(如有的话)不得如此偿还。

 

第306款。                             被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券.

 

如在符合本条第306条的规定下，已将任何残缺的保证交还受托人，则公司须执行该等保证，而在公司命令下，受托人须认证及交付一项载有相同条款及相同本金的新证券，而该新证券的数目并非同时未付。

 

如向公司及受托人交付(I)令他们信纳任何证券被销毁、遗失或盗窃的证据，及(Ii)他们为拯救每一人及其中任何一人的任何代理人而合理地要求的保证或弥偿，则在没有通知公司或受托人该等保证是由公益物取得的情况下，公司须执行该公司的书面要求，而受托人须根据公司的书面要求，认证及交付一份新的证券，以换取或代替任何该等被肢解、销毁、遗失或被窃的证券，而该等新证券系列的条款相同，本金相同，并须载有一个并非同期未付的数目。

 

尽管有本条第306条的上述规定，如任何残缺、毁坏、遗失或被盗的保安已成为或即将到期应付，公司可酌情决定不发出新的保证，而是支付该等保证。

 

公司在根据本节发出任何新的担保后，可要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项以及与此有关的任何其他开支(包括受托人及其法律顾问的费用及开支)。

 

每项新的保证均构成公司的一项独立义务，不论已销毁、遗失或被窃的证券在任何时间均须由任何人强制执行，并有权享有本义齿的所有利益，以及与在此妥为发出的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例的保证。

 

本节的规定，经根据本指示对特定证券或一般证券的修正或补充，应(在合法范围内)是排他性的，并应排除(在合法范围内)关于替换或支付残馀、销毁、遗失或被盗证券的所有其他权利和补救办法。

 

第307款。                             利息和某些额外数额的支付；利息权利和某些额外数额的保留.

 

除非本义齿内或依据本义齿另有规定，否则须于任何利息付款日期支付及按时缴付或妥为订定的任何已注册证券的利息及额外款额，须于该等保证(或一项或多于一项先前证券)在正常纪录日期结束时以其名义登记的人支付。除非本义齿或依据本义齿另有规定，否则须于该注册保证的任何利息付款日期支付或妥为提供的任何注册保证的利息及额外款额，均须于该日支付或妥为提供(在此称为(如以下第(1)或(2)条所规定，则该等拖欠利息可由公司在每宗个案中选择支付，而该等拖欠利息可由公司在每一个案中选择支付：

 

23

 

(1)                                 公司可选择将任何欠缴权益的款项支付予该人，该人须在该笔已登记的证券(或其前身的保证)营业结束时，在支付该等拖欠利息的特别纪录日期登记，而该笔利息须以下列方式厘定。公司须将拟予拖欠的利息款额，以书面通知受托人。公司须将一笔相等于就该等欠缴利息而建议支付的总额的款项存放于受托人，或作出令受托人满意的安排，使受托人在拟付款日期当日或之前就该笔存款作出令受托人满意的安排，而该笔款项须如此存放于以下日期：受托人须为本条所规定的有权享有该等拖欠利息的人的利益而以信托形式持有该笔款项。因此，受托人须为支付该等拖欠利息而定出一个特别纪录日期，而该日期须在建议付款日期前不多于15天至不少于10天，而在受托人收到该笔款项后不少于10天。受托人须迅速将该特别纪录日期通知公司，并须以公司名义及费用安排将拟支付该笔拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期，邮寄给该注册证券(或其前身的保证)的持有人(或其前身的保证)，即已付头等邮资的日期。在该特别纪录日期前不少于10天出现在证券登记册内。如前述般已寄出拟支付该等拖欠利息的通知及特别纪录日期，则该等拖欠利息须支付予该人，而该人须在该特别纪录日的营业结束时以该人的名义(或其前任人的保证)注册；及。不再依据以下第(2)款支付；或

 

(2)                                 如公司依据本条向受托人发出书面通知后，受托人须当作切实可行，则公司可以任何其他合法方式支付任何欠缴权益，但该等付款不得不抵触该证券交易所的规定，并可在该交易所所规定的通知下作出。

 

除非本义齿或任何特定系列的证券另有规定，否则可由公司选择在任何利息付款日期以邮寄支票方式支付注册证券的利息，而该地址须列于该地址的人的地址，或以转往受款人在位于美利坚合众国的银行所维持的帐户的方式支付。

 

除本节及第305条的上述规定另有规定外，在任何其他保证的转让、交换或替代下根据本义齿交付的每一项担保，均须享有由该等其他担保所承担的应计利息及未付利息及应计利息的权利。

 

第308款。                             当作拥有人.

 

在妥为提交登记转让担保前，公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人可将该注册证券以其名义登记在证券登记册内的人视为该注册证券的拥有人，以收取任何保费及(除第305及307条另有规定外)的本金；及(除第305及307条另有规定外)。该等注册保证的利息及任何额外款额，不论是否就该等注册证券支付，均不得因通知而受影响，而公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不得受相反通知的影响。

 

任何由保管人代其持有的任何全球证券实益权益的拥有人，均不得享有本义齿下有关该全球证券的任何权利，而公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人，在任何方面均不得将该保管所视为该全球证券的拥有人。公司、保管人、受托人或受托人均不得为任何目的将该等全球证券的拥有人视为该公司、保证人、受托人及任何代理人。担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人对与全球担保的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，负有任何责任或责任。

 

尽管有上述规定，但本条例并不妨碍公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人实施任何书面证明、委托书或其他

 

24

 

由作为持有人的适用保存人提供的关于全球安全或损害的授权，如该保管人与此类全球担保中实益权益所有人之间的授权，适用于行使作为这类全球担保的持有人的这类保存人(或其指定人)权利的习惯做法的运作。

 

第309款。                             取消.

 

所有为支付、赎回、登记转让、交换或转换而交回的证券，或就任何偿债基金付款而获贷记的证券，如交回予受托人以外的人，须迅速交付受托人，而任何该等证券，以及为任何该等目的而直接交还受托人的证券，须由受托人迅速取消。公司可随时将该等证券交付受托人。取消本公司可能以任何方式取得的任何先前经认证和交付的证券，而所有如此交付的证券均应由受托人迅速注销。任何证券均不得以任何方式予以认证。除非经本义齿或依据本义齿明确准许，否则须由受托人按照其惯常程序处置，但如公司命令公司指示将其交还该等证券，则属例外。

 

第310款。                             利息计算.

 

除本义齿内或依据本义齿或任何系列的证券另有规定外，证券的利息应以一年的360天为12个30天月计算。

 

第311款。                             CUSIP号.

 

公司在发行证券时，可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是的话，受托人应当在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供则任何该等通知可述明没有就印在证券上或载于任何赎回通知书内的号码的正确性作出任何申述，而只可倚赖印在证券上的其他识别号码，而任何上述赎回不得因该等号码的任何欠妥之处或遗漏而受影响。如有任何更改，请以书面通知受托人。

 

第四条

 

契约的满意及解除

 

第401条。                             满意与解除.

 

除非根据第301条，本条401的条文不适用于任何系列的证券，否则在公司作出命令后，本义齿对该公司令及该保证所指明的任何系列证券不再具有进一步效力，而受托人在收到公司命令后，须由公司支付费用，须执行适当的文书，确认本义齿对该系列义齿满意及解除，而

 

(1)                                 任一

 

(a)                                 在此之前，该系列的所有证券均经认证及交付((I)该系列的证券已被毁、遗失或被盗，并已按照第306条的规定更换或支付；及(Ii)该系列证券的付款之前已由公司、担保人或附属公司或担保人以信托方式存放或分开以信托方式持有的证券，以及其后的证券。(如第1003条所规定，已退还公司或解除该等信托)已交付受托人撤销；或

 

(b)                                 所有该等系列证券，如属下文(I)或(Ii)项，则在此之前并无交付受托人注销

 

25

 

(i)                                     已到期应付，或

 

(2)                                  在规定的一年内到期，或

 

(3)                               如可由公司选择赎回，则须根据受托人合理满意的安排，要求受托人在一年内赎回，以受托人的名义及费用发出赎回通知，

 

而如属上文(I)、(Ii)或(Iii)项的情况，公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人存放或安排将该等证券的款项存入或安排存放在该等证券上的货币，而该等款项须足以支付及清偿该等证券的全部债项，而该等债项在此之前并无交付受托人注销，包括任何溢价及利息的本金，及。如该系列的证券规定须就该系列的证券支付额外款额，而就该系列的证券而须支付或将须支付的任何该等额外款额，则在公司可决定的存款时(由公司行使其合理酌情决定权)，则就该等证券而言，任何额外的款额，直至该日为止。该等存款(如属到期应付证券)或到期日(视属何情况而定)；

 

(2)                                 公司已缴付或安排支付公司就该等系列的未偿还证券而须缴付的所有其他款项(包括依据第606条须支付予受托人的款额)；及

 

(3)                                 公司已向受托人交付一份高级船员证书及一份法律顾问意见，每一份均述本条例就该系列的证券而提供的本义齿的满意及解除的所有先决条件均已获遵从。

 

如在本合约下有两个或多于两个系列的未获履行的证券，则受托人须签立一份确认本义齿满意及解除的文书，但须就该系列的证券而言，如受托人合理地接受该等保证的格式及内容，以及符合该等文书的其他条件，则须如此行事。

 

即使本义齿对任何系列证券感到满意及解除，公司及担保人根据第606条对受托人的义务，以及如依据本条第(1)款(B)款须将款项存放于受托人，则公司及受托人根据第305、306、403、404、1002、1003条就该等系列的证券所负的义务，如适用于该系列证券，则1004(包括(但不限于)就第1004条所设想的该等证券支付额外款额(如有的话)，但只限于须就该等证券而须缴付的额外款额超过依据第401(1)(B)条就该额外款额而存的款额)担保人在保证下的义务。在额外款额中，该系列证券持有人的任何权利(除非根据第301条就该系列的证券另有规定)，规定公司回购或偿还该系列证券的权利，以及公司根据本条例第十三条的选择而回购或偿还该等证券的义务，以及该系列证券持有人的任何权利(除非另有规定)。根据第301条就该系列证券所订定的转换或交换，以及公司将该等证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的义务，则该等证券须继续有效。

 

第402款。                             失败与盟约失败.

 

(1)                                 除非依据第301条，(I)违反本条第402条第(2)款所指的证券或在该系列内的证券失败，或(Ii)根据本条第402条第(3)款的一系列证券的契诺失败，则该等条文，连同本条402的其他条文(经依据该等条文所指明的变通)，对该系列的证券不适用，则属例外。第301条关于任何证券)，应适用于

 

26

 

该证券及公司可随时就该系列证券或该系列内的证券，选择在遵从本条402条所列的条件后，将第402(2)条或第402(3)条适用于该等未决证券。除非根据第301条就任何系列的证券另有指明，否则根据本条第402条第(2)款败诉及根据本条例第402条所订立的契诺败诉，则属例外。本条第(3)条第(3)款只可就任何系列的未偿还证券的所有(而不少于全部)实施。但在本义齿内或依据本义齿而设立的任何保证的条款容许公司或其任何持有人延展支付任何本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的日期，或延展额外款额，如有任何担保到期应付，则除非根据第301条另有规定，否则延期日期的权利应在失败或缔约失败时终止(视属何情况而定)。

 

(2)                                 当公司行使上述适用于本条第402(2)条的选择权时，就任何系列证券而言，公司须当作已在本条第402条第(4)款所列条件获符合之日，已履行其对该等未偿还证券的义务(以下简称“未偿还证券”)。为此目的，这种失败意味着公司应被视为已支付并清偿了该未偿证券所代表的全部债务，此后仅为施行本条第402条第(5)款和本款第(1)至(Iv)款所述本义齿的其他部分而被视为未偿债务，并已履行其根据该条第(2)款承担的所有其他义务。证券及本义齿就该等证券而言(而受托人须以公司的费用签立承认相同的适当文书)，但下列文书除外，该等文书须继续有效，直至另有终止或根据本条例解除为止：(I)该等未偿还证券的持有人只有权(下文第(Ii)款另有规定者除外)从本条第402条第(4)(A)款所述的信托基金收取款项，并享有更充分的权利。(Ii)公司及受托人根据第305、306号、1002、1003条就该等证券所负的义务(如适用于该系列证券)1004(如适用于该系列证券)，(如适用于该系列证券)1004(如适用于该系列证券)，关于就第1004条所设想的证券支付额外数额(如有的话)，但仅限于就该证券应支付的额外款额超过依据第401(1)(B)条就该额外数额存入的款额的情况下，担保人在担保下对额外数额的任何义务，即该证券持有人的任何权利(除非另有规定的除外)。根据第301条关于该系列证券的规定)，要求公司回购或偿还该证券，要求公司根据本合同第十三条规定由持有人选择回购或偿还该证券的义务，以及该证券持有人的任何权利(除非根据第301条关于该系列证券的规定另有规定)，以及转换或交换的义务。(Iii)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及(Iv)本条第402条及第403及404条。公司可根据本条例第402(2)条行使其根据第402(2)条就该等证券行使的选择权。

 

(3)                                 当公司就某系列证券或其内的任何证券行使上述适用于本条第402(3)条的选择权时，本公司及担保人须解除其根据第1005条第(Ii)款及1006条所承担的义务，而在依据第1005条指明的范围内，适用于该等证券的任何其他契诺，在。而在符合本条第402条第(4)款所列条件的日期后(以下简称“约败”)，而该等证券其后须当作就与任何该等契诺有关的持有人的任何指示、放弃、同意或声明或法令(及其任何后果)而言，并非未获履行的证券，但就本条例所指的所有其他目的而言，该等证券须继续被当作未获履行。该契诺失败是指，就该等未偿还证券而言，本公司及担保人可因在本条例其他地方提述任何该等条款或其他契诺或因提述任何该等条款、条件或限制而不遵守该等条款、条件或限制，而无须就该等条款、条件或限制而负上任何法律责任，不论该等条款、条件或限制是直接或间接的。该条文或本条例任何其他条文的其他契诺，或在任何其他文件中的其他契诺，以及不遵从该等条文，均不构成失责

 

27

 

或根据第501(5)条或其他方式(视属何情况而定)失责的事件，但除上文指明外，本义齿及该等证券的其余部分须不受影响。

 

(4)                                 以下是将本条第402条第(2)或(3)款适用于任何系列或系列内的未偿还证券的条件：

 

(a)                                 公司须以信托基金的形式，不可撤销地将或安排将以下款项存入受托人(或另一名符合第607条规定的受托人，而该受托人须同意遵守本条第402条适用于该受托人的条文)，以支付以下款项，特别是作为该证券持有人的保证及只为该证券持有人的利益而作的保证，(1)一笔以美元计的款项。或以该等证券随后指明须在规定到期日支付的外币，或(如须遵从下文(F)款的规定而作出该项失败或契诺失败)在有关赎回日期(视属何情况而定)，或(2)适用于该证券的政府债务(以当时指明该证券须於述明到期日支付的货币为基础厘定)，或。如该等失败或契诺失败须在符合下文(F)款的规定下在有关赎回日期(视属何情况而定)而实施，而透过按照其条款就该等失败或契诺的本金及利息按附表缴付，则该等证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的付款，不得迟於到期日前一天作出，在任何情况下，一笔款额或(3)一笔款项，不论在任何情况下，该笔款项的款额，在无须考虑该等本金及利息的任何再投资的情况下，足以由一间获国家承认的独立会计师事务所交付受托人支付及解除，而受托人(或其他合资格受托人)须将该笔款项(或其他合资格受托人)用以支付及解除该等款项(如有的话)及(Y)本金(如有的话)及(如有的话)及。利息(如有的话)，而该等证券规定须就该等系列证券支付额外款额，而就该系列证券而须缴付的任何该等额外款额，在公司可合理厘定的存款时(公司行使其合理酌情决定权)，则就该等未偿还款项而言，任何额外款额。该本金或利息到期或述明到期日的证券，及(Z)适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或相类付款，该等付款在该等付款到期并须按照本义齿及该等证券的条款支付之日适用。

 

(b)                                 该等失败或协议的失败，不得导致违反或违反本义齿或公司或担保人所参与或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该义齿的失责行为。

 

(c)                                  任何失责事件或事件，如经通知或时间届满或两者均会成为该证券的失责事件，均不得在该等证券的缴存日期发生及继续，而仅在根据第402(2)条败诉的情况下，该证券在第501条第(7)或(8)款所指的任何失责事件，或在通知或时效届满后，均不得发生失责事件。或两者均会成为第501条第(7)或(8)条所指的该等证券的失责事件，并须在截至并包括该存放日期后第91天的期间内任何时间继续进行(据了解，根据第402(2)条作出的失败的本条件，在该期限届满前不得当作符合)。

 

(d)                                 如依据第402(2)条败诉，公司须向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，述明(X)公司已从美国国税局收到或已公布一项裁决，或(Y)自本义齿实施之日起，适用的美国联邦所得税法有所改变，无论是哪一种情况。因此，独立律师的意见应确认，这类未偿证券的持有人和实益所有人将不承认因这种失败而用于美国联邦所得税的收入、损益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间，按如果没有发生这种失败而征收的美国联邦所得税；或

 

28

 

如根据第402(3)条的规定，公司须向受托人提交独立律师的意见，而该独立律师是受托人合理接受的，内容是该等未偿还证券的持有人及实益拥有人将不承认因该契约的失败而导致的美国联邦所得税的入息、利得或亏损，并须就该契约的失败缴付美国联邦所得税。如果没有这样的盟约失败的话，同样的数额，同样的方式，同样的时间。

 

(e)                                  公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师的意见，述明在本义齿项下失败或契约失败(视属何情况而定)的所有先决条件均已获遵从。

 

(f)                                   如根据上文(A)款缴存的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付上述(A)款所规定的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，并在(A)款所规定的范围内，在某一特定赎回日期就该等证券支付额外款额，公司须已给予受托人不可撤销的指示，就该等证券赎回该等证券。按本义齿内或依据本义齿的规定向持有人提供上述赎回的日期及通知。

 

(g)                                  即使本条第402(4)条有任何其他条文，该等失败或契诺的失败，须遵从依据第301条可施加于公司的任何附加或替代条款、条件或限制。

 

(5)                                 除第1003条最后一段的条文另有规定外，根据第402(5)条第(4)(A)条就任何系列的任何未偿还证券而存放于受托人(或其他合资格受托人(就本条而言为本条而言，合为合资格受托人)的所有金钱及政府债务(或依据第1003条提供的其他财产)(包括其收益)，均须以信托形式持有及由受托人运用，按照该证券及本义齿的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(公司或公司的任何附属公司或附属公司以付款代理人的身分)，向该证券的持有人支付就本金(及溢价(如有的话)及利息及额外款额而到期应付的所有款项，如果有的话，但这些资金不必与其他基金分开，除非法律规定。

 

除非本义齿或任何证券另有指明，否则在第402(4)(A)条所提述的按金作出后，(A)作出该项按金的证券持有人有权并选择依据第301条或该等保证的条款收取以非依据第402(4)(A)条作出的按金的货币付款。(B)就依据第402(4)(A)条缴存的外币而言，该等保证所代表的负债，须当作已并将被视为已完全清偿及清偿，包括支付本金(及保费(如有的话))，利息(如有的话)，以及就该等保证支付的额外款额(如有的话)。(如属任何该等选择，则不时将就该等证券而存放的款额或其他财产)转换成货币，而该等保证因根据上文(A)款支付的款项(如根据上文(A)款作出的付款，则根据(X)项作出的选择或转换事件而须支付的货币)，而所得收益亦须由该等收益支付。对于在每个付款日期之前的第二个营业日有效的这种货币，或(Y)对于换算事件而言，在转换事件发生时对这种外币的适用市场汇率(尽可能地尽可能地)。

 

公司须就根据本条存放的政府义务或根据本条而收取的任何税项、费用或其他收费，或就该等税款、费用或其他收费而收取的本金或利息，向受托人支付及弥偿，但该等税款、费用或其他收费，在法律上是由该等未偿还证券的持有人承担的。

 

即使本条第402条另有规定，受托人仍须在公司要求任何金钱或政府债务(或其他财产及任何收益)后，不时将任何款项或政府债务(或其他财产及任何收益)交付或支付予公司。

 

29

 

(由该公司按本条第(4)(A)条的规定持有，而该笔款项是由一间获国家承认的独立会计师事务所向受托人交付的书面意见而持有，而该笔款额须超逾该笔款额，而该笔款额届时须按照本条402缴存，以达致失败或契约失败(视何者适用而定)。

 

第403条。                             信托资金的运用.

 

除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第401或402条交存受托人的所有款项及政府债务，须由受托人按照证券及本义齿的条文，以信托形式持有，并按受托人的决定直接或透过任何付款代理人(包括以其本身付款代理人身分行事的公司)支付予受托人。有权享有该等款项的人，须缴付该等款项的本金、保费、利息及额外款额，或该等款项已存入受托人或受托人已收取的政府债务；但该等款项及政府义务无须与其他基金分开，但在法律规定的范围内，则不在此限。

 

第404款。                             复职.

 

如受托人(或依据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)或任何付款代理人，因任何法律程序或任何法庭的命令或判决，不能运用依据第401(1)或402(4)(A)条存放的款项或政府债务，就任何系列证券支付任何本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或额外款额(如有的话)。政府当局禁止、限制或以其他方式禁止这种申请，则公司根据本义齿及该系列的证券所承担的义务及该等保证须恢复及恢复，犹如该等按金并无发生一样，直至受托人(或其他合资格受托人)或付款代理人获准运用所有该等款项及政府义务支付本金及保费(如有的话)，及。就第401或402条(视属何情况而定)所设想的该系列证券的利息(如有的话)及额外款额(如有的话)及第403条所设想的额外款额(如有的话)；提供, 不过，如公司在恢复其前述债务后，就该系列证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或额外款额(如有的话)作出任何付款，则公司须代位于该等证券的持有人从受托人(或其他合资格受托人)或付款代理人所持有的资金收取该等款项的权利。

 

第五条

 

补救措施

 

第501款。                             违约事件.

 

违约事件，不论在任何系列证券中使用，均指下列任何事件之一，除非该事件在或依据公司依据本义齿订立该系列的条款的补充契约、董事会决议或高级人员证书中被具体删除或修改：

 

(1)                                 在该等证券的任何利息或该等额外款额(视属何情况而定)到期应付时，该等证券的任何利息或须支付的任何额外款额的欠缴，以及该等欠债行为持续30天的情况下，该等利息或须支付的任何额外款额的欠缴；或

 

(2)                                 在到期时(不论是在到期、赎回或行使回购权或其他情况下)缴付该系列证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列证券的任何本金或溢价(如有的话)缴付任何额外款额，不论是在到期时、赎回或行使回购权或其他方面，或以现金或普通股股份或其他证券或财产支付，而该等本金或溢价(如有的话)，须拖欠3个营业日；或

 

(3)                                 拖欠三个营业日，存放任何偿债基金付款(如适用)，或在就该系列的任何证券到期时，根据任何相类条文付款；或

 

30

 

(4)                                 该保证对该系列证券不具有充分的效力和效力(或担保人声称该担保书不充分有效)；或

 

(5)                                 公司或担保人(视属何情况而定)的任何契诺或保证(视属何情况而定)在本义齿或该系列的任何证券或该等保证的任何保证(不包括在本条第501条其他地方述及的违反或不履行的后果的契诺或保证除外)，或本义齿已明文规定包括在内的契诺或保证，或并非纯粹为该系列以外的证券的利益而订立的补充契约，以及在公司或担保人(视何者适用而定)以挂号或核证邮件向公司或担保人(如适用的话)以挂号或核证邮递方式给予公司或担保人的90天期间内，继续该等失责或违反(无该等失责或违约已按照本义齿的条文放弃)。受托人或公司或担保人(视何者适用而定)，以及该等系列的未偿还证券的总本金至少25%的持有人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定须予以补救，并述明该通知书是一份违约通知书---

 

(6)                                 公司、担保人或任何重要附属公司在最后声明到期日(在任何适用的宽限期生效后)、在行使回购权后、加速或其他情况下，因公司、担保人或任何重要附属公司在任何债券、债权证、票据或其他负债证据下借入的款项而欠债超过$100，000，000本金时未予偿付，或任何该等债项、债权证、票据或其他负债证据的欠债，在每宗个案中均导致本金在最后声明到期日前加速超过$100，000，000，但如该等债项已获偿还或解除，或加速该等其他债项已获豁免、治愈、撤销或撤销，则在每宗个案中，均须在获发给注册后30天内予以免除、补救、撤销或撤销。或核证邮件，由受托人或公司或担保人(视何者适用而定)发给公司或担保人，或由持有该系列未偿还证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定须予以补救，并述明该通知书是根据本条例发出的失责通知书；或

 

(7)                                 (A)在任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律下的非自愿个案或法律程序中，对公司或担保人有司法管辖权的判令或济助令；或(B)判定公司或担保人为破产或无力偿债的公司或担保人的济助判令或命令，或按适当方式批准呈请书，寻求重组、安排、调整或。公司或担保人的组成或根据任何适用法律就公司或担保人的组成，或指定公司或担保人的保管人、接管人、管理人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或公司或担保人财产的任何实质性部分，或命令公司或担保人事务的清盘或清算，以及在每种情况下，公司或担保人的事务的清盘或清算。任何该等命令或命令的持续期为连续90天，而该命令或命令仍未被搁置；或

 

(8)                                 公司或担保人根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他案件或程序被裁定为破产或破产的自愿案件或程序的启动，或公司或担保人同意就公司或担保人在非自愿情况下订立救济令或命令。根据任何适用的破产、破产、重组或其他相类法律进行的程序，或在任何破产或破产个案或针对公司或担保人的程序展开时，担保人对公司清盘作出有效决议，或公司或担保人提交呈请书或答辩书或同意根据任何适用的法律寻求重组或济助，或经担保人同意。公司或担保人提出上述呈请，或委任或由保管人、接管人、管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司的类似人员或担保人，或公司或担保人的任何大部分财产，或由公司或担保人为债权人的利益作出转让，或为债权人的利益而取得转让。公司或担保人为推进任何该等诉讼而采取的法团行动；或

 

(9)                                 在或依据本义齿提供的任何其他违约事件中，与该系列的证券有关。

 

31

 

第502条。                             加速成熟；撤销和废止.

 

如发生任何系列证券的失责事件(第501条第(7)或(8)条所指明的失责事件除外)，而该等系列证券的本金总额不少于25%，则受托人或持有该等系列未偿还证券不少于25%的持有人可宣布该系列证券的本金，或所提供的较少款额。因为在该等系列证券中，以及在该等证券上的应计利息及未付利息(如有的话)，须立即藉书面通知公司及担保人(如由持有人发给受托人)，以及在作出任何上述宣布后，该本金或较少款额(视属何情况而定)而到期应付，而该等应累算利息及未付利息如属立即到期及须支付，则须立即到期支付。第501条第(7)或(8)条就任何系列的证券而指明的失责事件发生，则该系列的所有证券的本金，或该系列证券所规定的较少款额，以及该等证券的应计利息及未付利息(如有的话)，事实上须在无须作出任何声明或其他作为的情况下即时到期及应付。受托人或任何持有该系列证券的人的部分。

 

在受托人或持有人宣布加速任何系列证券发行后，以及在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还证券的过半数本金持有人，可藉书面通知公司、担保人及受托人，向公司发出书面通知。撤销和废止此种声明及其在下列情况下的后果

 

(1)                                 公司或担保人已向受托人缴付或存放或安排支付或存放一笔足以支付(或)根据第301条设立的该系列证券的条款，并明确规定须以普通股或其他证券或财产的股份、普通股或其他证券或财产的股份一并支付的款项。以现金代替部分股份或证券，足以支付)

 

(a)                                 任何该等系列证券的任何利息的所有逾期分期付款，而该等债项的利息并非因该项加速声明而到期，以及与该等证券有关的任何额外款额，

 

(b)                                 该等系列证券的本金及任何溢价，而该等证券并非因上述加速声明而到期应付，以及在适用法律所准许的范围内，并在适用法律所准许的范围内，就该等证券的利率或有关利率(视属何情况而定)而规定的利息，或(如该等利率或利率并无如此订定，则按该等利率或有关利率(视属何情况而定)计算)，按该证券所承担的利率或有关利率(视属何情况而定)计算，

 

(c)                                  在适用法律所允许的范围内，除宣布加速而到期应付的任何利息(如有的话)分期付款的利息，以及与此有关的任何额外数额，按证券中规定的利率或有关利率(视属何情况而定)计算，或如没有如此规定，则按该证券规定的利率或个别利率计算，(视属何情况而定)由该等证券所承担的利息，及

 

(d)                                 受托人根据本条例所支付或预支的所有款项，受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第606条须付给受托人的所有其他款项；及

 

(2)                                 所有与该系列证券有关的失责事件(本金不获缴付)、该系列证券的任何溢价及利息除外，以及该系列证券的任何额外款额，如纯粹因该项加速宣布而到期，则须按第513条的规定而放弃或治愈。

 

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

 

32

 

第503条。                             受托人追讨债项及强制执行的诉讼.

 

该公司承诺，如果：

 

(1)                                 如任何保证的利息或额外款额(视属何情况而定)已到期应付，而该等欠缴款项仍持续30天，则该等保证的利息或须支付的任何额外款额即属失责，或在该等利息或额外款额(视属何情况而定)的支付中失责，或

 

(2)                                 任何本金或溢价(如有的话)，或就任何抵押的本金或溢价(如有的话)，在到期时支付任何额外款额(如有的话)，均属违约，而该项违约持续3个营业日，或

 

(3)                                 违约发生在任何偿债基金的存款中，如果适用的话，在到期时发生，这种违约持续三个工作日，

 

公司或担保人应受托人的要求，为该证券持有人的利益，向受托人支付到期应付的全部款项，连同逾期本金的利息、任何溢价，并在适用法律许可的范围内，按利率或相应利率支付任何逾期分期付款和额外数额，作为。则该等证券可按该证券所承担的利率或有关利率(视属何情况而定)计算，或就该等证券订定或就该等证券或(如没有如此订定的一项或多于一项的利率)而订定，并可另加一笔足以支付合理的收取费用及开支的款项，包括合理的补偿、开支、付款及预支款项。受托人、其代理人和律师以及根据第606条应付给受托人的所有其他款项。

 

如果公司和担保人中的每一个人都没有按照上一款的要求立即支付受托人所需的款项，受托人可以其名义并作为明示信托的受托人，为收取如此到期和未付的款项而提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可在该等证券上对公司、担保人或任何其他承付人强制执行该等规定，并可从公司、担保人或任何其他承付人在该等证券上的财产(不论位于何地)收取经法律规定须支付的款项。

 

如任何系列证券发生并持续发生失责事件，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的司法程序，以保护及强制执行该系列证券持有人的权利，不论是为具体执行任何该等权利或协议。本义齿或该等证券，或协助行使本条例或其内所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救。

 

第504条。                             受托人可提交申索证明.

 

如任何接管人、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于公司、担保人或任何其他承付人就公司的证券或财产、担保人或其他承付人或其债权人而言，则受托人(不论该证券的本金届时是否须按其明文规定或以声明或声明或声明或以声明方式支付)。否则，不论受托人是否曾向公司或担保人提出任何要求，要求缴付任何逾期未付的本金、保费、利息或额外款额，受托人均有权及有权借干预该等程序或以其他方式，

 

(1)                                 就该证券的本金、任何溢价、利息及未付及未付的额外款额，提出并证明该等证券的全部款额，或该系列证券所规定的较低款额，并提交为使受托人申索而需要或适当的其他文件或文件(包括任何申索)。受托人、其代理人或大律师及证券持有人在该司法程序中获准的合理补偿、开支、付款及垫款，及

 

33

 

(2)                                 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或其他财产；

 

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押金人或其他相类的官员，现获证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人须全权酌情决定向证券持有人直接支付该等款项，则须向受托人缴付欠受托人的任何款项。受托人(以任何身份行事)、其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款，以及应付给受托人的任何其他款项。

 

本文件所载的任何条文均不得当作授权受托人代表任何证券持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等法律程序中任何证券持有人的申索投票。

 

第505条。                             受托人可在无管有证券的情况下强制执行申索.

 

受托人可在本义齿或任何证券下的所有诉讼权利及申索，而无须管有任何证券或在与此有关的任何法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人的名义提出，以明订信托受托人的身分提出，而任何追讨或判决须在就付款订定条文后提出。受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，均为应课差饷利益。而该等判决已被追讨的证券的每名持有人。

 

第506条。                             运用收取的款项.

 

受托人根据第5条就任何系列证券而收取的任何款项，须在受托人所定的日期或日期按以下次序运用，如该等款项是因本金或任何溢价、利息或额外款额而分配的，则须在提交该等证券及该等证券的批注时，按以下次序运用，但如该等款项只已部分缴付，如已全部缴付，则须退回该等款项：

 

第一：支付受托人(以任何身份行事)和任何前任受托人在义齿下应缴的所有款项；

 

第二：根据在证券上就本金及任何溢价、利息及额外款额而到期应付及应付的合计款额，按本金及任何溢价、利息及额外款额缴付到期未付的款额，而该等款项或额外款额已就该等款项或该等额外款项收取或为该等款项而收取，而该等款项或额外款额并无优先或任何种类的优先次序；

 

第三，如有任何余额，给予有权享有权利的人。

 

第507条。                             对诉讼的限制.

 

任何系列保证的持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他法律程序，或就委任接管人或受托人，或就本条例所指的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

 

(1)                                 该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件，向受托人发出书面通知；

 

(2)                                 持有该系列未偿还证券不少于25%的总本金的人，须已向受托人提出书面要求，就该等以其本身名义作为受托人的失责事件提起法律程序；

 

34

 

(3)                                 该等持证人已向受托人提供其合理满意的保证，以抵偿因遵从该项要求而招致的损失、损害赔偿、讼费、开支及法律责任，包括合理的律师费、讼费及讼费及法庭讼费；

 

(4)                                 受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

 

(5)                                 在上述60天期间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数人向受托人发出的指示，并无抵触该等书面要求的指示；

 

据了解和打算，任何此类持有人不得以任何方式享有任何权利，不论是凭借或利用本义齿或任何担保的任何规定，以影响、干扰或损害任何其他系列证券持有人或证券持有人的权利，或获得或谋求获得优先于任何其他系列证券的权利。持有或强制执行本义齿项下的任何权利，但以本条例所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可差饷利益者除外。

 

第508条。                             持有人无条件地有权收取本金及任何保费、利息及额外款项.

 

即使本义齿内有任何其他条文，任何保证的持有人仍有权收取本金及保费(如有的话)的付款，以及(除第305及307条另有规定外)该等保证的利息(如有的话)，以及就该等保证在该等保证所指明的各述明期限或到期日收取的额外款额(如属赎回的话)，而该等保证是绝对及无条件的(如有的话)，在赎回日期，或如根据本条例第十三条的规定，由该持有人选择在本义齿内或根据本义齿提供，则在到期偿还的日期)，如属任何可转换为或可兑换其他证券或财产的证券，则按照其条款将该等证券转换或交换(视属何情况而定)，及。提起诉讼，以强制执行任何该等付款及任何该等转换或交换权利，而未经该持有人同意，不得损害该权利。

 

第509款。                             权利的恢复和补救.

 

如受托人或任何证券持有人已提起任何法律程序，以强制执行本义齿项下的任何权利或补救，而该法律程序因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利的裁定，则在每一宗该等个案中，公司、担保人(如适用的话)、受托人及每名该等持有人均须在该等决定的规限下，作出该项决定。则该等法律程序须分别及分别恢复其在本条例下的原有地位，而其后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救办法，须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。

 

第510条。                             权利和补救.

 

在适用法律允许的范围内，并除在第306条最后一段中关于替换或支付被肢解、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本条例赋予或保留给受托人或每一证券持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救，以及每项权利和补救办法。法律允许的范围是累积的，除根据本合同给予的其他权利和补救外，现在或今后在法律上或在公平或其他方面存在。任何权利或补救的主张或使用。在法律允许的范围内，在此或其他情况下，不得阻止同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

 

第511条。                             延迟或不放弃.

 

受托人或任何证券持有人在任何失责事件中行使任何权利或补救的延误或不作为，不得在适用法律准许的范围内损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责或默许的情况。本条或法律给予受托人或任何受托人的每项权利及补救，均不得构成对该等失责或默许的放弃。证券持有人可在适用法律许可的范围内

 

35

 

由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并在认为合宜的情况下行使。

 

第512条。                             证券持有人的控制.

 

持有任何系列未偿还证券的本金总额占过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救或行使就该系列证券而授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，提供那

 

(1)                                 该指示不得与任何法律规则或本义齿或任何系列证券相抵触，

 

(2)                                 受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等行动与该指示并无抵触，及

 

(3)                                 该指示并不会不适当地损害该系列证券(或任何其他系列证券)的其他持有人不参与该等行动的权利。

 

第513条。                             放弃过去的违约.

 

任何系列的未偿还证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃本条例就该等证券及其后果而以往的任何失责，但如属例外，则属例外。

 

(1)                                 继续拖欠该系列的任何保证的本金、任何溢价或利息或任何额外数额，或

 

(2)                                 如任何证券可转换为普通股或其他证券或财产或可作交换，则在任何该等转换或交易所中持续发生违约，或

 

(3)                                 如属持续失责，而该等契诺或条文是根据第九条作出的，而该等契诺或条文是根据第九条作出的，则未经受影响的每项未付保证的持有人同意，不得修改或

 

在任何该等放弃后，该等失责即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而治愈；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或损害其后的任何权利。

 

第514条。                             放弃高利贷、中止或延伸法.

 

公司与担保人的每一项契约(在其合法的范围内)在任何时候都不会坚持、恳求或以任何方式主张或利用任何中止或延伸法、任何高利贷法或任何其他法律的利益或利益，不论这些法律是在现在或以后任何时候制定的，这些法律将禁止或原谅。公司或担保人不得按本义齿、担保及证券的规定，或可能影响本义齿或证券的契诺或履行本义齿或证券的契诺或履行本义齿或证券的契诺或执行，或支付本义齿的全部或部分本金或保费(如有的话)或利息或利息(如有的话)；以及公司及担保人中的每一人(只要公司可合法地这样做)。明示放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，而该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人或持有人的任何权力的执行，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如并没有制定该等法律一样。

 

36

 

第515条。                             费用保证.

 

本义齿的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人均须当作已同意，任何法院可酌情决定在任何强制执行本义齿下的权利或补救的诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，要求任何一方当事人就其作为受托人而采取或不采取的任何行动，要求任何一方当事人在该宗诉讼中提出诉讼。而该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费及支付款项，并须适当顾及该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼。持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一群持有人提起的任何诉讼，或对任何持有人为强制执行(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)支付本金或利息(如有的话)的任何诉讼，或就在有关述明的证券上或之后的任何额外款项(如有的话)提起的诉讼。在该等证券(如属赎回的情况下，在赎回日期当日或之后)，以及如属根据本条例第十三条按持有人的选择偿还，则在偿还日期当日或之后表达的到期日，或强制执行按照其条款将任何证券或其他证券或财产转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如有的话)。

 

第六条

 

受托人

 

第601条。                             受托人的某些权利.

 

关于本义齿及根据本条例发行的任何证券，除“托拉斯义齿法”第315(A)至315(D)节另有规定外：

 

(1)                                 受托人可决定性地依据或不就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注或其他文件或文件行事或不采取行动，而受托人合理地相信该决议、证明书、陈述书、文书、意见书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证、备注或其他文件或文件是真确

 

(2)                                 本公司或担保人的任何要求或指示，均须由公司的要求或公司命令(在每一个案中，根据第303条向受托人交付任何保证以供认证及交付，而该等保证须如该条所规定的充分证明者除外)充分证明，而董事局的任何决议亦可由董事会决议充分证明；

 

(3)                                 每当受托人在管理本义齿时，认为宜在采取、容受或不采取本条例所指的任何行动前，证明或确立一项事宜，则受托人(除非在此特别订明其他证据除外)，可在受托人方面无重大疏忽的情况下，最终依赖高级人员证书；

 

(4)                                 受托人可与其选择的大律师协商，而该律师的意见或大律师的任何意见，就受托人在本条例所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须是充分和完全的授权及保护；

 

(5)                                 受托人无须应任何依据本义齿属任何系列的证券持有人的要求或指示，行使本义齿或依据本义齿而赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已就损失、损害赔偿、讼费、开支及法律责任，包括合理的损失、损害赔偿、费用、开支及法律责任，向受托人提出合理满意的弥偿或保证，则属例外。(A)律师事务所可能根据上述要求或指示而发生的费用、费用和费用以及法庭费用；

 

(6)                                 受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令所述的事实或事宜作出任何调查，

 

37

 

保证书、债权证或其他书面或文件，但受托人可自行酌情决定对其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查，而受托人如决定作出进一步的查讯或调查，则有权讯问，在营业时间内及在接获合理通知后，公司的簿册、纪录及处所，不论是亲自或由代理人或受权人作出，而无须因该项研讯或调查而招致任何种类的法律责任或额外法律责任；

 

(7)                                 受托人可直接或由代理人或代理人或代理人或代理人执行本条例所赋予的任何信托或权力，或执行本条例所指的任何职责，而受托人亦无须对根据本条例妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

 

(8)                                 受托人只需履行本义齿中特别列明的职责，不得将隐含的契诺或义务解释为针对受托人的本义齿。受托人无须就其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚采取的任何行动或遗漏承担法律责任。受托人无须作出任何担保或作出任何保证。就履行其职责或行使其在本义齿项下的权力而作出的担保人。受托人有权采取本义齿所准许的行动，不得解释为有义务或有责任这样做；

 

(9)                                 受托人同意根据本不安全电子邮件(仅为PDF)、传真传送或其他类似的无安全电子方式发出的指示或指示，接受并执行指示或指示，但须提供，，，公司及担保人须分别向受托人提供一份列明该等指示的指定人士的在职证明书，而不论何时须从该上市公司或担保人中增列或删除该人，均须对该等指令作出修订。如公司或担保人选择向受托人发出电子邮件或传真传送指示(或以类似的电子方式发出指示)及受托人在。受托人唯一和绝对的酌情决定权选择按该等指示行事，受托人对该等指示的理解即属控制。受托人无须就受托人依赖及遵从该等指示而直接或间接引致的任何损失、损害赔偿、讼费、费用或开支负上法律责任，尽管该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致。公司及保证人同意承担该等损失、损害赔偿、讼费、费用或开支(视何者适用而定)。使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的一切风险，包括(但不限于)受托管理人按未经授权的指示行事的风险和第三方拦截的风险；

 

(10)                          赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到并应由受托管理人以其各自的身份，以及每一代理人、托管人和其他受雇于本机构行事的人强制执行；

 

(11)                          在任何情况下，受托人均不对任何种类(包括但不限于利润损失)的特殊、间接、惩罚性或相应的损失或损害负责或承担责任，不论受托人是否已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式为何；及

 

(12)                          在任何情况下，受托人均无须就其在本条例下的权力及职责的履行而给予任何保证或担保人，亦无须在履行其在本条例下的任何职责时，动用或冒险本身的任何资金，或以其他方式招致任何财政或其他法律责任。

 

第602条。                             违约通知.

 

受托人在实际知悉本条例就任何系列证券而发生的任何失责后90天内，须以邮递方式向该系列证券的所有持有人送交受托人实际知悉的有关该等系列证券的失责通知书，但如该失责行为已予纠正或放弃，则属例外；但须提供，，，受托人除在没有缴付该系列的任何保证的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或额外款额或任何偿债基金分期付款，或将该系列的任何证券按照其条款转换或交换为普通股或其他证券或财产的情况外，均受保护。在拒绝给予通知时，只要它真诚地确定

 

38

 

拒绝发出该等通知，是符合该系列的持有人的最佳利益；及提供，进一步，如属第501(5)条就该系列证券而指明的性质失责，则在该系列证券发生后最少30天，不得向持有人发出该等通知。违约违约是指就该系列证券而言，或在通知或时间流逝之后或两者均会成为违约事件的任何事件；提供任何纯粹由于采取一项本可以允许的行动而导致的任何违约，如果不是由于先前的违约的继续，将被视为已被治愈，如果该先前的违约在成为违约事件之前被治愈。

 

第603条。                             不负责举办或发行证券.

 

除受托人的认证证书外，本文及证券内所载的背书，须视为公司或担保人(视属何情况而定)的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本义齿或证券或担保的有效性或足够与否，不作任何申述，但受托人除外。代表该公司获妥为授权以签立及交付本义齿、认证证券及履行其在本协议下的义务，以及在向公司提供的表格T-1的资格声明中所作的陈述是真实及准确的，但须符合该报表所载的资格。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或应用证券或其收益负责。

 

第604条。                             可持有证券；与公司或担保人的交易.

 

受托人、任何认证代理人、任何支付代理人、任何证券注册官或任何其他可能是受托人或公司代理人的个人或任何其他人，均可成为证券的拥有人或质押人，并可在符合“信托义齿法”第310(B)及311条的规定下，以同样的权利与公司及担保人进行交易，但须符合“信托义齿法”第310(B)及311条的规定。不是受托人、认证代理人、付费代理人、安全登记官或其他人；但前提是，如受托人取得与其在证券方面的任何职责有关的任何冲突利益，则必须消除该等冲突，或辞去受托人的职务。

 

第605条。                             信托资金.

 

除第四零三条及第1003条另有规定外，受托人在本条例下所持有的信托款项，除法律规定外，无须与其他基金分开，且不得持有，且不得投资。除非与公司另有书面协议，否则受托人不得就其收到的任何款项负利息责任。

 

第606条。                             补偿和偿还.

 

本公司与担保人共同及各别同意：

 

(1)                                 不时就受托人(以任何身分)所提供的一切服务，向受托人支付书面同意的补偿(有关明订信托受托人的补偿的任何法律条文并不限制该等补偿)；

 

(2)                                 除本条例另有明文规定外，受托人(以本协议任何身分行事)应受托人的要求，偿还其按照本义齿的任何规定而招致或垫付的一切合理开支、付款及垫款(包括其代理人及律师的合理补偿及支出，例如律师费、讼费及开支)，但任何该等开支、付款或垫付款项(视属何情况而定)则属例外。确定是由受托人本身的重大疏忽或故意失当行为所引致；及

 

(3)                                 补偿受托人(以任何身分行事)、董事、高级人员、雇员及其代理人，使他们对因本义齿或接受或管理本条例下的信托或信托而引起的任何损失、申索、诉讼因由、损害、法律责任或合理费用或开支(包括但不限于受托人的代理人、法律顾问、会计师及专家的合理费用及付款)，保持无害，并使他们对该等损失、申索、诉讼因由、损害、法律责任或合理费用或开支保持无害，包括合理的费用。

 

39

 

以及就行使或执行其在本条例下的任何权力或职责而提出的任何申索(不论是由公司、担保人、持有人或任何其他人提出的)或法律责任的抗辩费用，但如任何该等损失、申索、诉讼因由、损害、法律责任或开支被裁定是受托人本身的重大疏忽或故意失当行为所致，则属例外。

 

上述付款义务及赔偿应在本义齿终止及受托人辞职或免职后继续有效。

 

作为履行公司及担保人根据本节所承担的义务的保证，受托人在任何系列证券之前，对受托人所持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但为支付证券本金而以信托形式持有的资金、为支付本金而持有的溢价或利息或与证券有关的任何额外款项除外。

 

受托人因第501(7)或(8)条所指明的失责而招致的任何补偿或开支，旨在构成任何当时的管理开支适用的破产法或破产法。就本条而言，受托人须包括任何前任受托人，但任何受托人的重大疏忽或故意失当行为，并不影响任何其他受托人根据本条第606条所享有的权利。在法律许可的范围内，本条第606条的条文须在本义齿的任何终止或届满(包括(但不限于)依据任何破产或破产法终止)及受托人的辞职或免职后，得以继续存在。

 

第607条。                             要求法人受托人；资格.

 

在任何时候均有一名受托人，即根据美利坚合众国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律，根据“托拉斯义齿法”第310(A)(1)条有资格担任“托拉斯义齿法”所规定的契约受托人，并有资本及盈余(按照信托义齿第310(A)(2)条计算)的合并资本及盈余的公司。(由联邦或州当局监管或审查)。如受托人在任何时间不再符合本条条文的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

 

第608条。                             辞职和免职；继任者的任命.

 

(1)                                 根据本条，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，在继承受托人根据第609条接受委任之前，不得生效。

 

(2)                                 受托人可随时向公司发出有关一个或多于一个系列证券的书面通知而辞职。如第609条所规定的继任受托人的承诺书在发出辞职通知书后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可向任何合资格的法院提出呈请，费用由公司支付。就该系列指定继任受托人的司法管辖权。

 

(3)                                 受托人可随时就任何系列证券的证券，藉法令将持有该系列未付证券总本金的持有人移走，并交付受托人及公司。如第609条所规定的继承受托人的承兑文书，在发出该通知后30天内仍未交付受托人。被免职的受托人，可由公司支付费用，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列委任继任受托人。

 

(4)                                 如在任何时候：

 

(a)                                 受托人应不履行“托拉斯义齿法”第310(B)条对任何系列证券所规定的义务。

 

40

 

公司或该系列证券的任何持有人如已真诚持有该系列证券最少6个月，即提出要求，或

 

(b)                                 受托人须根据第607条终止合资格，而在公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

 

(c)                                  受托人须成为无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为复原、保存或清盘而掌管或控制受托人或其财产或事务，

 

则在任何该等情况下，(I)公司可藉或依据委员会决议，将受托人就所有证券或该等系列的证券而免职，或。(Ii)除“信托义齿法”第315(E)条另有规定外，任何已真诚持有该系列证券至少6个月的证券持有人，可代表其本人及其他情况相若，呈请任何具司法管辖权的法院，要求将受托人就该系列的所有证券免职及委任一名或多于一名继承受托人。

 

(5)                                 如受托人须辞职、被免职或成为无行为能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则公司须藉或依据委员会决议，就该系列或该系列证券的证券，迅速委任一名或多于一名的继任受托人(须了解任何该等继任人)。受托人可就一个或多于一个或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只有一名受托人)，并须符合第609条的适用规定。如在该等辞职、免职或丧失工作能力或出现该等空缺后一年内，继承受托人须就该等证券委任一名继任受托人。任何系列证券的证券，须藉法令委任，而持有该系列证券的未偿还证券本金总额占过半数的持有人须将该等证券交付公司及即将退休的受托人，而获如此委任的继任受托人，在按照第609条适用的规定接受该项委任后，即成为该系列证券的继承受托人，并须就该等系列的证券而成为该等证券的继承受托人。范围取代公司委任的继任受托人。如公司或证券持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第609条所规定的方式接受委任，则任何已作为该系列证券的真诚持有人最少6个月的证券持有人，可代表。他本人及所有其他情况相同的人，可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任一名继任受托人。

 

(6)                                 公司须就任何系列的证券发出每次辞职及每次受托人的免职通知，并就任何系列证券向注册证券(如有的话)持有人邮寄书面通知，通知其姓名或名称及地址。

 

第609条。                             接任人接受委任.

 

(1)                                 在本条例就所有证券委任任何继承受托人后，如此委任的继承受托人须签立、承认及交付公司及即将退休的受托人接受该委任的文书，而即将卸任的受托人辞职或免职即告生效，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予一切权利、权力、信托及职责。但在公司或该继承受托人的要求下，退休受托人须在其费用缴付后，签立并交付一份转让予该继承受托人的所有权利、权力及信托的文书，并须在符合第1003条的规定下，妥为转让、移转及交付该名退休受托人根据本条例所持有的所有财产及款项，但须符合本条例第1003条的规定，将该等即将退休的受托人所持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继承受托人。尽管如此，如果有第606节所规定的任何索赔的话。

 

(2)                                 本公司、担保人、退休受托人和该继承受托人在本协议下就一个或多个系列证券指定继承受托人时，应签署并交付一份契约补充条款，每一继承受托人均应接受该契约。

 

41

 

而该项委任须载有所需或适宜的条文，以便将即将退休的受托人就该等或该等继承受托人的委任所关乎的证券而转让、确认及转授予该等继任受托人，并将该等权利、权力、信托及职责转授予该继任受托人；(2)如即将退休的受托人并非就所有证券而退休，则须载有该等权利、权力、信托及职责。认为有需要或适宜的条文，以确认退休受托人就该等或该等系列的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责，须继续归属即将退休的受托人；及(3)须按需要而增补或更改本义齿的任何条文。或便利多于一名受托人管理本条例所指的信托，但有一项谅解，即本条例或该等补充契约并不构成该等受托人的共同受托人，而该等受托人须与任何其他受托人分开行事，而受托人亦无须就任何受托人给予或接获的任何通知，或任何作为或不作为或不作为负责。本条例所指的其他受托人，以及在签立及交付该等补充契约后，退休受托人的辞职或免职，在该等规定的范围内生效，而该等退休受托人对行使权利及权力，或履行根据本条例就该等或该等系列的证券而赋予受托人的职责及义务，不再负有进一步的责任。而该继承受托人的委任，除下文明文列明者外，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易契，即获赋予退休受托人就该等证券或委任该等继承受托人所关乎的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但应公司或该等人士的书面要求，该继承受托人须获赋予该等权利、权力、信托及职责；继承受托人，即即将退休的受托人，在缴付其就该等证券或委任该等继承人所关乎的系列的费用后，除第1003条另有规定外，须妥为转让、移转及向该继承受托人交付该等补足契约所设想的财产及金钱，而该等财产及款项是由该等退休受托人根据本条例就该等或该等系列的证券而持有的，并须妥为转让、转让及交付予该等继承受托人。而该继承受托人的委任须受第606条所规定的其申索(如有的话)所规限。

 

(3)                                 公司及担保人须应任何根据本条例委任为继任受托人的人的要求，签立任何及所有文书，以便更充分及肯定地归属及确认该继承受托人在本条第(1)或(2)款(视属何情况而定)所提述的权利、权力及信托方面的一切权利、权力及信托。

 

(4)                                 任何人不得接受根据本条例获委任为继承受托人，除非在接受时，该继承者根据本条具有资格及资格。

 

第610款                             合并、转换、合并或继承业务.

 

受托人可合并或转换为受托人或可与受托人合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人全部或实质上所有法团信托业务的任何公司，均为本条例所指受托人的继承人(提供(如任何证券须由当时的受托人认证但并无交付，则该等经认证受托人的继承人可采用该认证，并交付经如此认证的证券。)。犹如该继承受托人本身已认证该等证券一样。如任何证券并非由该前任受托人认证，则任何该等继承受托人可以其本身或其前任受托人的名义认证及交付该等证券。

 

第611条。                             委任认证代理人.

 

受托人可委任一名或多于一名认可代理人，而该等代理人可获公司接受，而该等代理人须获授权代表受托人行事，以认证该等或在原始发行、交易所、转让登记、部分赎回、部分偿还、部分转换或交换普通股或其他证券或财产时发出的证券，或依据第306条发出的证券，及。经如此认证的证券，有权享有本义齿的利益，并在所有目的上均属有效及强制执行，犹如由受托人根据本条例认证一样。凡本义齿提述受托人或受托人的认证证明书认证及交付证券，该提述即属如此。

 

42

 

应视为包括由认证代理人代表受托人进行的认证和交付，以及由认证代理人代表受托人执行的认证证书。

 

每名认证代理人均为公司所接受，除本义齿内或依据本义齿另有规定外，该公司在任何时候均为“托拉斯义齿法”所准许的公司，根据适用法律及其章程，根据适用法律及其章程授权担任信托义齿契约下的受托人，并拥有合并资本及盈余。(按照“托拉斯义齿法”第310(A)(2)节计算)至少$50，000，000。如任何时间任何认证代理人按照本条的规定不再符合资格，则该代理人须按本条所指明的方式及效力立即辞职。

 

任何可将认证代理人合并或转换或可与其合并的公司，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或任何继承认证代理人的全部或实质上所有法团代理或法人信托业务的公司，均为本条例所指的该认证代理人的继承人，提供该公司在其他方面有资格根据本条而无须签立或存档受托人或认证代理人的任何文件或任何进一步作为。

 

认证代理人可随时以书面通知受托人及公司而辞职。受托人可随时向认证代理人及公司发出书面通知，终止认证代理人的代理。在接获辞职通知或终止通知后，或在任何时间，该认证代理人即不再符合资格。根据本条的规定，受托人可委任一名继任认证代理人，而该继任认证代理人须为公司所接受；及(I)须(I)以邮资已付的头等邮递方式，向所有注册证券持有人(如有的话)送达该认证代理人须送达的系列的书面通知，一如其姓名及地址载於证券登记册内。任何继任认证代理人，在接受本条例所指的委任后，该代理人须获赋予本条例所订的其前身的一切权利、权力及职责，其效力犹如原来被指定为认证代理人一样。除非根据本条的规定有资格委任继任认证代理人，否则不得委任任何继任认证代理人。

 

本公司同意不时就其在本条款下的服务向每一位认证代理人支付合理的补偿。如受托人作出上述付款，则公司有权在符合第606条的规定的情况下，获得该等付款的补偿。

 

第308、603和604条的规定适用于每一名认证代理人。

 

如依据本节就一个或多个证券系列指定认证代理人，则该系列证券除或代替受托人的认证证书外，还可在该系列证券上批注一份实质上具有以下形式的备用认证证书：

 

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

 

	[认证代理名称],
	作为认证剂
	通过：
		授权签字人
	日期：

 

如任何系列证券的所有证券不能一次发行，而受托人没有一个办事处，可在原始发行时对证券进行认证受托人位于公司希望在正本发行时认证该系列证券的付款地点，如经书面要求(书面无须附同或载於公司高级人员注册主任证明书)，则须在

 

43

 

根据本节，认证代理人在公司指定的付款地点设有办事处，负责此类系列证券的支付。

 

第七条
持有人名单及报告由受托人、公司及担保人提交。

 

第701条。                             信托人姓名或名称及持有人地址的公司.

 

根据“托拉斯义齿法”第312(A)条，公司应向受托人提供或安排向受托人提供

 

(1)                                 就每系列证券而言，每半年一次，不得迟於每年的6月1日及12月1日，或在本决议或依据委员会决议或附加契约所列的其他日期，授权该系列证券的持有人，在每种情况下，按受托人合理规定的格式，列出截至适用日期的持有人的姓名或名称及地址，及

 

(2)                                 受托人可在公司接获任何该等要求后30天内以书面要求提供一份相类表格及内容的列表，该列表的格式及内容自该列表提交日期前不超过15天起计，

 

但须提供，则只要受托人是安全司法常务官，则无须提供该等名单。

 

第702条。                             资料保存；与持有人的通讯.

 

(1)                                 受托人须在合理切实可行的范围内，在合理切实可行的范围内，尽量保留第701条所规定的向受托人提交的最新名单所载持有人的姓名或名称及地址，以及受托人以保安注册处处长的身分所收到的持有人的姓名或名称及地址。受托人应履行根据“托拉斯义齿法”第312条对其规定的义务。

 

(2)                                 每名证券持有人在收取及持有该等资料时，均与公司、担保人及受托人达成协议，即公司、担保人或受托人或其任何代理人，均不得因披露有关证券持有人姓名或名称及地址的任何该等资料而因披露该等资料而须负上责任，不论该等资料的来源为何。

 

第703条。                             受托人的报告.

 

(1)                                 自根据第301条第一次发行证券后的第一个年头起，受托人应在每年60天内，如“托拉斯义齿法”第313(A)节要求，应根据“托拉斯义齿法”第313(C)节，就上述第313(A)和313(B)(2)节所述可能自“托拉斯义齿法”晚些时候发生的任何事件，提交一份日期为此种情况的简要报告。本义齿的前一天及日期。

 

(2)                                 受托人应按照“托拉斯义齿法”的要求，包括第313(A)、(C)和(D)节所要求的报告，按照信托法规定的方式和方式，在时间、方式和方式上将报告转交给受托人。

 

(3)                                 每一份该等报告的副本，须在送交持有人时，由受托人向每一证券交易所提交，而该交易所是在每一证券交易所上市的，并须向监察委员会及公司提交。

 

第704条。                             公司及担保人的报告.

 

公司和担保人应按照“托拉斯义齿法”第314(A)条的规定，在时间和方式上，向受托人和委员会提交资料、文件和其他报告及其摘要；提供,

 

44

 

根据“交易所法”第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何此类资料、文件或报告，应在要求向委员会提交的资料、文件或报告的要求后15天内提交受托人。

 

受托人同意，公司或担保人根据“交易所法”第13或15(D)节向委员会提交的任何季度或年度报告或其他资料、文件或其他报告，均应被视为向受托人交付了该文件。

 

第八条
合并、合并、销售和替代

 

第801条。                             公司只可按某些条款合并等.

 

在任何交易或一系列相关交易中，公司不得与任何人合并、合并或合并，不得将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让给任何非ABB集团成员的人，除非：

 

(1)                                 (A)公司须为持续的人(如属合并的情况)，或(B)由合并、合并或合并所组成或由该等合并、合并或合并而组成或由该等合并、合并或合并而产生的继承者，或将公司全部或实质上全部资产出售、转让、转让、出租或以其他方式转易的继承人，(I)为法团、有限责任公司、合伙或其他有组织及有组织的实体。根据美利坚合众国的法律、任何州或哥伦比亚特区或其任何领土或根据瑞士或经济合作与发展组织任何其他成员国的法律或其任何政治分支机构或政府权力机构而存在；和(Ii)应通过契约(或契约，如果在此期间有一名以上的受托人)予以补充，由异端执行。(A)除根据美利坚合众国法律、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土以外的组织和存在的情况下，(I)明确同意就未偿证券支付的所有款项是免费和清空的，不扣缴或扣减，也不因目前或将来的情况而扣缴或扣减。由该继承者或其任何政治分部或政府权力机构或其中任何有权征税的政治分支机构或政府当局的组织或住所的司法管辖权(为税务目的)或代表其征收、征收、扣缴、评估或征收的任何性质的税收、关税、摊款或其他政府收费，除非法律规定，在这种情况下，除某些例外情况外，该继承者还应同意支付额外的税款。为使每名未偿还证券持有人在扣缴或扣减后所收到的净款额相等于在没有扣缴或扣减的情况下就每项该等证券而应收取的款额，及(Ii)不可撤销及无条件地(X)同意并在每一项美国联邦法院或纽约州法院的司法管辖权内收取的款额。(Y)在法律许可的范围内，在法律许可的范围内，免除任何反对在任何该等法庭设置场地的反对意见，或放弃任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序，而该等法律诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的情况下提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在法律许可的范围内提出的，而该等法律行动、诉讼或法律程序均属不方便。论坛及(Z)在纽约市委任一名代理人，负责送达任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序；及(B)明确承担所有未付证券的任何溢价及利息，以及公司在本义齿及未付的证券中所须履行或遵守的每项义务的到期及准时支付。任何此类补充契约应按照任何可转换或可交换为普通股或其他证券或财产的证券的规定，规定转换或交换权利；

 

(2)                                 在该项交易生效后，任何失责事件，以及在通知或时间流逝后，或会成为失责事件的事件，均不会发生及持续；及

 

(3)                                 公司须向受托人交付一份高级人员证书及一份法律顾问的意见，每一份均须述明该项合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他转易，如与该项交易有关，则须作出补充契约，则须述明该等事项的合并、合并、出售、转让、租赁或其他转易

 

45

 

补充契约符合本条规定，并已遵守本合同规定的与此类交易有关的所有条件。

 

就前述而言，公司一家或多于一间附属公司(公司或另一附属公司除外)的全部或任何资产的任何出售、转让、转让、租赁或其他转易，如该等资产是公司所拥有，则该等资产如会构成公司全部或实质上所有的公司资产，则须当作是将公司全部或实质上所有资产转易予任何人。

 

第802条。                             公司的替代.

 

可取代公司，而ABB集团的任何成员，可在不少于30天或多于60天的书面通知下，就一个或多于一个指明系列的未偿还证券(ABB集团的该成员取代公司，取代该被取代的债务人)，在不少于30天或多于60天的书面通知下，代替公司作为主要债务人。替代债务人已明确承担适用系列的所有未偿证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)的到期和按时付款，以及公司在本义齿和适用系列的所有未偿证券项下的所有其他义务的到期和准时履行；(2)如果被替代债务人是根据“公约”以外的其他方式组织或存在的。美利坚合众国、哥伦比亚特区或哥伦比亚特区或其任何领土的法律，被取代的债务人已(I)同意就适用系列的未偿还证券支付所有款项，不扣缴或扣减目前或将来的税款、关税、摊款或其他政府收费，不论所征收、征收、扣缴、摊派或其他任何性质的政府收费，均不得扣缴或扣减，亦无须扣减或扣减该等税项、税项、评税或其他政府收费。由被取代债务人的组织或住所的司法管辖权(为税务目的)或其任何政治分部或政府权力机构或其中具有征税权力的机构或住所的司法管辖权征收，除非法律规定，否则除非法律规定，否则被替代债务人应已同意支付所需的额外款项，但某些例外情况除外，以使每个持有人收到的净额。该系列的未偿还证券在扣缴或扣减后，相等于在没有扣缴或扣减的情况下，就该系列的每项未偿还证券而须收取的款额；及(Ii)不可撤销及无条件地(A)同意并呈交任何美国联邦法院或纽约州法院的司法管辖权，而每宗个案均位于曼哈顿区，纽约市就因本义齿或适用系列的任何证券而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，(B)在法律允许的范围内，最大限度放弃对在任何此类法院设置场地的任何反对意见，或任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼程序已在不方便的论坛提起和(C)指定一项不方便的法庭。(3)如被取代债务人并非担保人，则就适用系列的未偿还证券所作的保证，就被取代债务人就该等系列的未偿还证券所承担的义务而言，完全有效，或由被取代债务人就该等系列的未偿还证券订立相等的保证。就适用系列的未偿还证券而言，已获妥为授权及有效、具约束力及可强制执行的担保人，(4)在该项替代生效后，本义齿的任何失责事件，以及在通知或时间届满后或两者均会成为本义齿下的失责事件的事件，均不得发生及持续；及(5)受托人须。已从公司收到高级船员证书和大律师意见，其大意是已满足替代的所有条件。

 

为前述目的，出售、转让、转让、出租或以其他方式转易公司一家或多家附属公司的全部或任何资产(公司或另一附属公司除外)，而如该等资产为公司所有，则该等资产本可出售、转让、移转、出租或以其他方式转易。构成公司的全部或实质上所有的资产，应被视为将公司的全部或实质上所有资产转让给ABB集团的一名成员。

 

第803条。                             担保人只能按一定条件合并等.

 

在任何交易或一系列相关交易中，担保人不得与任何人合并、合并或合并，不得出售、转让、转让、租赁或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让给任何人，除非：

 

(1)                                 (A)担保人应是持续的人(在合并的情况下)，或(B)由合并或合并而形成或产生的继承者(担保人除外)

 

46

 

或将担保人全部或实质上所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让，或将担保人的全部或实质资产全部转让、转让、转让、租赁或以其他方式转让，(I)是根据美利坚合众国法律、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土或瑞士法律或任何其他法律组建和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。经济合作与发展组织成员国或其任何政治分支机构或政府权力机构的成员国；和(Ii)在此期间，由该继承者签署并交付受托人的契约(或契约，如在此期间有多个受托人)，并交付受托人满意的形式，(A)(A)(A)除瑞士法律或其任何政治分支机构或政府权力外的组织和现有形式。或美利坚合众国或任何州、哥伦比亚特区或任何领土，明确同意在保证下的所有付款是免费的，不扣缴或扣减目前或将来由组织或居住地管辖地区或代表其征收、征收、扣缴、评估或征收的任何性质的税收、关税、摊款或其他政府费用。(除某些惯常例外情况外，该继承者亦须同意缴付所需的额外款额，以使每名未偿还证券持有人在扣除或扣减后所收到的净款额相等于该款额。在没有这种扣缴或扣减的情况下，根据未偿证券的担保，以及该继承者，(B)明确承担履行和遵守本义齿中的每项义务以及担保人应履行或遵守的每一项义务，以及(C)不可撤销和无条件地(I)同意并提交任何美国联邦法院的管辖权。或纽约州法院，在每宗位于纽约市曼哈顿区的案件中，就因本义齿或担保引起或与其有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)在法律许可的范围内，最大限度免除任何反对在任何该等法院设置场地的反对，或免除任何该等法律行动、诉讼或法律程序的反对。(Iii)委任一名代理人在纽约市就任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序送达法律程序，在每一项(C)款的情况下，均须以与本义齿第119条相若的措辞送达；

 

(2)                                 在该项交易生效后，任何失责事件，以及在通知或时间流逝后，或会成为失责事件的事件，均不会发生及持续；及

 

(3)                                 担保人须向受托人递交高级人员证书及法律顾问的意见，每一份须述明该等合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他转易，如与该项交易有关而需要补足契约，则该补充契约符合本条的规定，而本条例就该等交易所订定的所有先决条件均已获遵从。

 

为上述目的，任何出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式转让担保人(担保人或另一附属公司除外)的一家或多家附属公司的资产，如果这些资产为担保人所有或实质上构成担保人全部或实质上所有资产，应视为担保人全部或实质上全部资产转给任何人。

 

第804条。                             接替公司或担保人的继承人.

 

如公司或担保人在任何交易或一系列相关交易中，与任何人合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式将其全部或实质上转让给任何人，或公司须由任何替代债务人代替，在每一情况下，均须按照第801、802或803条(视情况而定)由由或由此而组成的继任人代替。公司或担保人(视何者适用而定)的全部或实质上全部资产的出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让、转让、转让、租赁或以其他方式转易的合并、合并或合并后，或被取代的债务人，须继承及取代公司或担保人(视适用而定)在本义齿下的一切权利及权力(视何者适用而定)，并可就该公司或担保人(视何者适用而定)行使其每项权利及权力。适用系列的未偿还证券，其效力犹如该继承者或替代债务人(视适用而定)已在此被指定为公司或担保人；此后，除租赁外，被替代债务人取代的被替代债务人应免除其在本义齿项下的所有义务和契约。

 

47

 

只对前辈在本义齿项下就适用系列的杰出证券、适用的证券及担保(如适用)所承担的义务及契诺而释放。

 

第九条

 

补充契约

 

第901条。                             未经持有人同意而补充义齿.

 

未经任何证券持有人同意，公司(经董事会决议或依据董事会决议授权)、担保人(经或依据该决议授权时)而受托人可在任何时间及不时为下列任何目的订立一份或多于一份附加契约：

 

(1)                                 证明另一人对公司或担保人(视属何情况而定)的继承，以及本条例所载的公司契诺或担保人(视属何情况而定)的任何该等后继人的承担，以及在适用的证券或保证中所载的承担；或

 

(2)                                 在公司或担保人的契诺中加入，以惠及全部或任何系列证券的持有人(该等补充契约或背书须予指明)，或放弃本公司或担保人就根据本义齿发出的全部或任何系列证券(该等补充契约或契约须予指明)而获授予的任何权利或权力；或

 

(3)                                 本条例旨在确立第201及301条所准许的任何系列的证券的格式或条款，包括(但不限于)适用于可转换为或可兑换作其他证券或财产的证券的任何转换或交换条文，以及与该等条文有关而对本义齿所作的任何删除、增补或更改(提供(A)任何该等删除、增补及更改，不适用于任何其他系列证券(即未偿还证券)；或

 

(4)                                 本条例旨在为继任受托人就一个或多于一个系列的证券而接受本条例所订的委任提供证据及作出规定，并须增补或更改本义齿的任何条文，以提供或便利多于一名受托人依据第609条的规定管理本条例所指的信托；或

 

(5)                                 纠正本条例中可能有缺陷或可能与本条例任何其他条文不一致的任何错误、歧义或纠正或补充任何规定，或就本义齿引起的事宜或问题作出任何其他规定，或在每种情况下作出任何必要的更改，以符合委员会根据“托拉斯义齿法”就义齿所作的任何规定。不得对当时未偿还的任何系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

 

(6)                                 (A)就全部或任何系列证券加入任何额外的违约事件(该等补充契约须予指明)；或

 

(7)                                 本义齿的任何条文须予以补充，以在所需的范围内准许或便利根据第4条准许或便利任何系列证券的失败、契约失败及(或)清偿及解除，提供任何该等行动不得对该系列证券或任何其他证券的持有人的利益造成不利影响；或

 

(8)                                 为证券提供担保或为证券的利益增加担保；或

 

(9)                                 修订或补充本条例所载的任何条文，或修订或增补任何补充保证书或任何证券(该等修订或补充可适用于一项或多于一项证券，或适用于该等补充保证书或保证书所指明的任何系列内的一项或多于一项证券)，提供

 

48

 

更改任何保证的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)或任何额外数额(如有的话)的规定到期日，或减少本金或其上的溢价(如有的话)或利息利率(或修改该利率的计算)，或根据公司的选择减少在赎回时应支付的数额。或根据持有人的选择偿还或回购，或减少就任何保证或保证而须缴付的任何额外款额，或更改公司根据第1004条支付额外款额的义务(第1004(1)条所述者除外)，或担保人根据该保证支付额外款额的义务，或减少任何正本本金的款额。发行根据第502条到期时到期或根据第504条可在破产证明的金额到期时到期和应支付的贴现担保，或按第十三条所设想的任何持有人的选择权，对还款权或回购权产生不利影响，或改变任何溢价或利息本金的支付地点或货币，或任何额外的溢价或利息的支付地点或货币。就任何证券而须支付的款额，或损害在任何该等款项的规定到期日或之后(如属赎回，则在赎回日期或之后，或如属根据第13条根据第13条按持有人的选择，在还款或回购日期当日或之后)提出强制执行任何该等付款的诉讼的权利，则在每一个案中均须支付或损害该等付款的强制执行的权利(如属赎回，则须于赎回日期当日或之后作出)。在此情况下，赎回日期或偿还或回购日期(如适用的话)可按照该证券的条款予以延长，如任何证券可兑换为或可兑换普通股或其他证券或财产的股份，则可损害按照其条款提起诉讼以强制执行转换或交换此种证券的权利，或。免除担保人在担保书下的任何义务，或

 

(10)                          降低任何系列未偿证券本金的百分比，任何此类补充契约须经其持有人同意，或如本义齿第513或1007条所规定的任何放弃(遵守本义齿的某些条文或其后果及其后果)须得其持有人的同意，或降低第1504条对法定人数或投票的规定，或降低第1504条对法定人数或投票的规定，或降低第1504条对法定人数或表决的规定，或降低第1504条对法定人数或表决的规定，或

 

(11)                          修改本节、第513条或第1007条的任何规定，但增加该百分比或规定未经受影响的每项未付保安的持有人同意，不得修改或放弃本义齿的某些其他条文，或

 

(三)对按照其条款转换或者交换证券、普通股、其他证券或者财产的权利产生不利影响的变更。                             除上文所述外，任何补充契约如更改或取消本义齿的任何契诺或其他条文，而该等契约或其他条文只为一套或多于一套特别证券的利益而包括在内，或修改该等系列的证券持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响本义齿项下的权利。任何其他系列证券的持有人。.

 

即使本义齿内有相反的规定，但如多于一个系列证券是杰出的，则公司及担保人有权根据本条就任何一套或多于一套未偿还证券订立补充契约，而无须就任何其他未偿还证券系列订立补充契约。根据本节，证券持有人无须批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则已足够。第903条。

 

(1)                                 补充义齿的执行

 

(2)                                 作为执行或接受本条所准许的任何补充契约所设立的额外信托的条件，或作为对本义齿所设立的信托作出的修改，受托人须接受信托义齿法第315(A)至315(D)条的规定，并须完全依赖公司的高级人员证书及法律顾问及担保人的意见，以充分保障该等信托的效力。(符合“信托义齿法”第315(A)至315(D)条的规定)。本义齿授权或准许该补足契约的签立，以及该补足契约已由本公司及担保人妥为授权、签立及交付，并是本公司及担保人各自的有效、具约束力及可强制执行的义务，但有惯常的例外情况。受托人可订立影响受托人在本义齿项下的权利、职责或豁免权的任何该等补充契约，但受托人无须承担该等义务、义务或豁免权。

 

49

 

(3)                                 第904条。

 

(4)                                 补体义齿的效果

 

在根据本条签立任何补充缩痕后，本义齿须按照该契约予以修改，而该补足缩痕须为所有目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后，任何保证的持有人，在本条例下认证及交付的每一名义齿，均须受此约束。

 

第905条

 

证券中对补充义齿的参考

 

在依据本条签立任何补充保证书后经认证及交付的任何系列的证券，可并须在受托人规定的情况下，就该补充保证书所规定的任何事宜，予以批注。如公司须如此决定，则经如此修改而符合任何该等补充契约的新证券，可获受托人及公司认为符合该等补充契约的规定。由公司准备并签立，并由受托人在公司命令下认证和交付，以换取此类系列的未偿证券。此外，如果补充契约涉及担保，担保人可以准备和执行一项新的担保，反映出该补充契约的原始条款和修改，以换取当时的现有担保。                             第906条。.

 

符合“托拉斯义齿法”

 

除非公司根据提交受托人的法律顾问的意见决定不需要这种意见，否则根据本条签立的每一项补充契约均应符合当时有效的“信托义齿法”的要求。                             第十条.

 

盟约

 

第1001条。                             本金、溢价、利息和额外数额的支付.

 

公司为每一系列证券的持有人订立契约，并同意按照该系列证券的条款妥为按时支付本金、任何溢价和利息以及与该系列证券有关的任何额外金额，不论是以现金、普通股股份或其他证券或财产支付，以及本义齿。

 

第1002条。                             办公室或机构的维护.

 

公司须在任何系列证券的每个付款地点备存一个办事处或机构，而该等证券可提交或交还以供付款；凡该系列的证券可交回作转让或交换的注册；如该系列的证券可转换或交换，而该等系列的证券可交回作转换或交换用途；如通知及要求可供转换或交换，则公司须将该等系列的证券交还或交还。公司及担保人可就与该系列有关的证券及本义齿向受托人迅速发出书面通知，说明该办事处或代理的地点及地点的任何更改。如公司在任何时间没有维持任何该等所需的办事处或机构，或没有向受托人提供地址。在此情况下，此类陈述、自首、通知和要求可在受托人公司信托办公室作出或送达，公司和担保人特此指定受托人为注册官、付款代理人、转让代理人及其代理人，接受所有此类陈述、自首、通知和要求。

 

50

 

公司亦可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构，而其中一个或多于一个系列的证券可为任何或所有该等目的而提交或交回，并可不时撤销该等指定；

 

但须提供

 

，则该指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在每个证券付款地点维持办事处或机构的义务。公司须将任何该等指定或撤销及任何该等办事处或机构的地点的任何更改，迅速以书面通知受托人。                      除非本义齿或依据本义齿另有规定，本公司特此指定纽约市为每一系列证券的付款地点，最初指定纽约市受托人公司信托办公室为公司在纽约市的办事处或代理机构，为此目的，并初步任命受托管理人为每个系列的证券登记官。如任何系列的证券可转换为或可兑换为普通股或其他证券或财产，则最初委任受托人为该系列证券的转换或交易所代理人(视属何情况而定)。公司其后可在纽约市委任另一办事处或机构，并可按照第305条的规定，不时将证券注册处处长免任及更换。.

 

如果瑞士颁布了法律，规定按照与瑞士联邦委员会于2014年月17日提出的立法草案中所规定的类似原则征税，特别是公司以外的人或担保人扣缴或扣税的原则，公司和担保人应作出合理努力，就证券或。通过在瑞士境外的付款代理人提供担保，条件是在瑞士境外使用这种付款代理人将取消本可适用于公司或担保人付款的任何瑞士预扣税。

 

第1003条。                      证券付款须以信托形式持有的款项.

 

如公司、担保人或公司的任何附属公司或担保人须在任何时间就任何系列证券以付款代理人身分行事，则在该系列证券的本金或任何溢价或利息，或与该等系列证券有关的任何额外款额的每个到期日或之前，该担保人须将该等证券分开并以信托形式持有。有权领取该等系列证券须支付足以支付本金、任何溢价、利息及额外款额(视属何情况而定)的货币的一笔或多于一笔款项

 

则须如此缴付，直至该等款项须按本条例的规定支付予该等人或以其他方式处置为止，并须迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。凡任何系列证券须有一名或多于一名付款代理人，则在该系列证券的本金或任何溢价或利息，或与该等证券有关的任何额外款额的每个到期日或之前，须将一笔足以支付本金、溢价、利息及其他款项的款项(以上段所述的货币)存入任何付款代理人。额外款项(视属何情况而定)须如此到期，而该笔款项须以信托形式持有，以供有权获得该款项的人使用，而(除非该付款代理人是受托人)，公司会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。除本条条文另有规定外，公司须安排受托人以外的任何系列证券的每一支付代理人签立一份文书，并将该文书交付受托人，而该付款代理人须在符合本条条文的规定下：

 

(1)将其为支付该系列的本金而持有的所有款项，或该系列证券的任何溢价或利息，或与该等证券有关的任何额外款额，以供有权享有该等款项的人的利益而持有，直至该等款项须按本义齿内或依据本义齿的规定而支付予该等人或以其他方式处置为止；

 

(2)向受托人发出书面通知，说明公司(或任何其他承付人在该系列证券上的任何失责)在支付该系列证券的本金、任何溢价或利息，或就该等证券的任何额外款额作出任何失责；及

 

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，须随即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项付予受托人。                      凡根据第301条设立的任何证券的条款规定，任何该等证券的任何本金、溢价或利息(如有的话)或与该等证券有关的任何额外款额，须以普通股或其他证券或财产的股份支付或可予支付，则本条第1003条的条文须比照适用于该等普通股股份或其他证券或财产。.

 

公司可在任何时间，为取得本义齿的清偿及解除，或为任何其他目的，支付或命令任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与该等款项所持有的条款相同的条款持有。公司或该付款代理人；在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

 

51

 

除本条例另有规定或依据本条例另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人或公司当时持有的款项，如用作支付本金，或就任何系列的保证而支付的任何溢价或利息，或就任何系列的保证而附加的款额，在该等本金、保费、利息或额外款额到期后仍无人申索两年，则属例外；及。应付款项须应公司的要求而支付，或(如其后由公司持有)须从该信托中解除；而该等保证的持有人其后须作为无担保的一般债权人，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的一切法律责任，须随即终止。

 

第1004条。

 

额外数额；税款赎回

 

如某系列的证券规定公司须支付额外款额，公司同意按本义齿或该等证券的规定，向持有该等证券的人支付额外款额。每当在本义齿中，在任何情况下，提及支付任何保证的本金或任何溢价或利息，或就该等保证而支付的任何溢价或利息。任何系列的提及，均应视为包括提及根据特此确立或依据本协议确立的该系列的条款所规定的额外数额的支付，并在每一情况下，除非文意另有规定或要求，在每一情况下，均须根据该等条款就该等款项支付额外款项，并清楚提及

 

如未明文规定，则本条例任何条文中的额外款项(如适用的话)的支付，不得解释为不包括该等条文内的额外款额。

 

除本义齿或任何系列的证券另有规定外，如公司有义务就该系列证券的任何付款支付额外款额，则公司须在该系列证券的有关付款日期前最少10天，向受托人及付款代理人或付款代理人提供。除受托人外，高级人员证明书须述明须支付的额外款额及估计须如此支付的款额。本条第1004条或本义齿的其他部分，不得限制公司根据根据第301条就该系列的证券而订立的条款(如有的话)就任何系列的证券支付额外款额的义务。

 

公司或公司的继任人可在到期前按其选择全部而非部分赎回该等票据，赎回价格相等于其本金的100%，另加赎回日期的未付利息，但不包括赎回日期(如因以下情况而定)：

 

(1)瑞士的法律或条约(或根据瑞士颁布的任何条例、议定书或裁决)的任何更改或修正，或公司的任何继承者或担保人(或任何该等司法管辖区的任何政治分部或当局)(每个该等司法管辖区)(每个该等司法管辖区)为税务目的而组织或居住的司法管辖权(视属何情况而定)。

 

(A)影响税收的税务管辖权；或

 

只要任何证券仍未清偿，公司及担保人不得，亦不得促致任何重要附属公司，不得为其现有或未来的任何资产或收入而设立或准许任何担保权益，作为任何人欠债的抵押，或保证公司、担保人或任何重要附属公司对任何人的负债作出任何保证，而无须在同一时间内作出保证，以维持该等附属公司的任何现有或未来资产或收入的任何担保权益。                      以欠付证券的负债或保证或为未偿还证券提供法律授权的时间或之前，以书面通知公司、担保人及受托人，保证未偿还证券持有人的总本金不少于75%，但公司、担保人或任何重要附属公司可设立。或准许维持许可的担保权益(无上述担保或提供担保的义务)；.

 

但前提是，

 

52

 

如本条第1006条所用，(I)凡提述公司、担保人或任何重要附属公司所担保的任何债项，均须当作包括提述公司、担保人或任何重要附属公司(视属何情况而定)就任何负债而给予的任何弥偿；及(Ii)负债不包括证券化债项。

 

第1007条。

 

放弃某些契诺

 

公司及担保人可在任何个别情况下，略去遵从第1005(Ii)及1006条就任何系列证券所列的任何条款、规定或条件，如依据第301(19)条明文规定，则在未获遵守的证券的本金总额中持有过半数的持有人，则可在该等条款、条文或条件遵从的时间前，略去适用于该系列证券的任何附加契诺。根据这些持有人的法令，在这种情况下，或一般情况下，应放弃遵守规定，或一般已放弃。遵守上述条款、规定或条件，但此种放弃不得延伸至或影响上述条款、规定或条件，除非如此明确放弃，而且在这种放弃生效之前，公司和担保人的义务(视何者适用而定)以及受托人就任何该等条款、规定或条件所承担的义务，均应继续充分有效和有效。

 

第1008条。

 

公司及担保人遵守声明公司及担保人须在每个财政年度终结后150天内，向受托人交付一份书面陈述(无须载於高级船员证明书内或附有高级船员证明书)，由公司的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员或担保人签署，说明是否尽最大努力或。她知道：(I)公司或担保人在履行及遵守本义齿、证券及担保的任何条款、条文及条件方面(不论通知规定或宽限期)或(Ii)有失责情况，如有通知或通知时间的届满或两者兼而有之，则会成为失责事件或失责事件，她知道：(I)公司或担保人没有履行及遵守该等条款、条文及条件(不论通知规定或宽限期)；。已发生或仍在继续，并具体说明他或她可能知道的所有此类违约和违约事件及其性质和地位；提供任何纯粹由于采取一项本可以允许的行动而导致的任何违约，如果不是由于先前的违约的继续，将被视为已被治愈，如果该先前的违约在成为违约事件之前被治愈。

 

第十一条

 

赎回证券                      第1101条。.

 

条款的适用性如该等证券的条款所准许或规定的任何系列证券由公司选择赎回，则该等证券的赎回须按照该等证券的条款及本条(除非本条例另有规定或依据本条另有规定)作出。第1102条。

 

赎回的选择；致受托人的通知                      如公司选择赎回任何系列的所有未偿还证券，公司须在不少于30至不多于60的情况下赎回该等证券。.

 

在公司所定的赎回日期前数天，将该赎回日期及该等系列的证券本金通知受托人，如公司决定须赎回的任何系列证券的证券须从该等系列的证券中选出，而该等证券的发行日期、利率或利率公式相同，则须述明期限及。其他条款(同等条款)，公司应将该等同等条款通知受托人。

 

53

 

如须赎回的证券少于任何系列的全部证券，或少于任何具有同等条款的证券的全部赎回，公司须在向持有人发出赎回通知前最少5天(除非较短的通知须令受托人满意并经受托人以书面协议)通知受托人。赎回日期、被赎回证券的本金以及(如适用)同等条款。如证券(A)在上述证券的条款或本义齿的其他地方所规定的赎回限制届满前，或(B)依据公司的选择而作出的选择，而该选择受该证券或本义齿内其他地方所指明的条件所规限，则公司须向受托人提供一份高级人员证明书及大律师意见，以证明该等限制或条件已获遵从。第1103条。

 

受托人选择赎回证券                      如须赎回的证券少于任何系列的全部证券，或少于任何具有同等条款的证券的所有证券须予赎回，则受托人须在赎回日期前不少于30天至60天从该系列的未偿还证券中或从该系列的未偿还证券中选出该特定证券。以受托人认为公平及适当的方法，并按照存押人的程序，并可为赎回该系列的注册证券本金的部分作出选择的方法(视属何情况而定)，而该等系列证券的发行条款(视属何情况而定)；.

 

但须提供，则该等部分赎回不得将该系列证券的本金部分减少，而该等证券的本金不得少于本条例或依据本条例所确立的该系列证券的最低面值。

 

受托人须迅速以书面通知公司及证券注册处处长(如本身并非如此)被选择赎回的证券，而如选择部分赎回的证券，则须将赎回的本金通知公司及证券注册处处长。                      就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，如属任何已获赎回或只须部分赎回的证券，须与该等证券的本金中已经或将要赎回的部分有关。.

 

除本义齿或任何系列的证券另有规定外，如选择作部分赎回的任何证券，在转换或交换权利终止前，以普通股或其他证券或财产作部分转换或交换，则属例外。就如此选定的证券部分而言，该等证券的转换或交换部分须当作(视属何情况而定)为选择赎回的部分。受托人须将在拟赎回的证券的选择中已转换或交换的证券视为该等选择的杰出部分。第1104条。

 

赎回通知

 

赎回通知须以第106条所规定的方式发出，在赎回日期前不少于30天或多于60天，但如拟赎回的证券指明较短期限，则属例外。未按本条例所规定的方式以邮递方式向任何指定作整体赎回的注册证券持有人发出通知。或部分或部分地，或向任何该等持有人发出的通知书内有任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他证券或其部分的法律程序的有效性。

 

任何以本条例所规定的方式送交任何注册证券持有人的通知，不论该持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出。                      所有赎回通知书均须述明：.

 

(1)赎回日期，

 

(2)赎回价格，                      (3)如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须识别须赎回的特定证券或证券(如属部分赎回，则识别本金)，.

 

(4)如任何证券只在赎回日期当日及之后部分赎回，则该证券的持有人在交出该等保证后，将免费获得一份新的证券或认可面额的证券，以支付其本金仍未赎回的款项，(5)在赎回日期当日，赎回价格须到期应付，并须就每项该等保证或其部分一并赎回(如适用的话)连同应计利息及未付利息(如有的话)(如适用的话，须符合第1106条第1段的但书)，如适用，则该利息须于该日期及之后停止计算，

 

54

 

(6)在赎回日期后到期的该等证券(如有的话)须交还的地点，以供支付赎回价格及任何应计利息及与该等证券有关的额外款额，

 

(7)如属上述情况，则该项赎回是为偿债基金进行的，

 

(8)如属任何可转换或可交换为普通股或其他证券或财产股份的证券，则当时的转换或交换价格或汇率、将赎回的证券的本金转换或交换的日期(视情况而定)，以及在何处或在何时及何时。可交还该等证券以作转换或交换的人，                      (9)该证券(如有的话)的CUSIP编号、共同代码或ISIN编号(或任何其他编号，由存押人用以识别该等证券)，及.

 

(10)如赎回价或其任何部分须由公司或任何持有人选择以普通股、现金或其他证券或财产(或其组合)的股份支付，则须就公司是否选择以普通股、现金或其他证券或财产(或两者的组合)支付赎回价作出陈述，以及(如适用的话)，赎回价格中以普通股、现金或其他证券或财产支付的部分。按第106条的规定而刊登的赎回通知书，无须指明须赎回的特定注册证券。公司选择赎回的证券赎回通知应由公司发出，或应公司的要求，并在15天前书面通知的情况下，由受托人以公司的名义和费用发出。

 

第1105条。

 

赎回价按金

 

在任何赎回日(纽约市当地时间)上午10：00或之前，公司应就根据第1104节要求赎回的任何系列证券，向受托人或付款代理人(如公司、担保人或公司的任何附属机构或担保人以付款代理人的身份行事)，按规定将其分开存放并以信托方式持有。第1003条：一笔以适用货币计算的足以支付赎回价格的款项，以及(除非赎回日期为利息支付日期，除非依据第301条就该系列证券或以该系列证券另有指明)所有该等证券或其部分在该日期须予赎回的任何应计利息及与该等证券或其部分有关的额外款额。第1106条。

 

赎回日应付证券                      如此赎回的证券已如前所述发出，在赎回日起到期并须按其中指明的赎回价格支付，连同(除非依据第301条就该系列的证券另有规定)该等证券的累算利息及未付利息(如有的话)，以及该日期起及之后应计及未付的利息(除非公司在缴付赎回价格时欠缴)。而应计利息(如有的话)该等证券须停止支付利息。在按照上述在赎回日期后届满的通知书交还任何该等保证后，该等保证须由公司以赎回价格连同(除非本义齿内或依据本义齿另有规定)支付，并须就该等保证支付任何应计利息及未付利息，以及与该等保证有关的额外款额，但不包括赎回日期，及.

 

提供，进一步

 

55

 

，除本义齿或该系列的注册证券另有指明外，凡在赎回日期当日或之前已述明到期日的注册证券的分期利息，须支付予该等证券的持有人，或按照该等证券的条款及第307条的条文而在该等证券的正常纪录日期结束时注册为该等证券的一个或多于一个先前证券的持有人。

 

如任何被要求赎回的保证在赎回日不获如此缴付，或预留作付款用途的基金，则本金及任何溢价须按赎回日期按证券订明的利率计算，或如该证券并无订明利率，则须按该证券所承担的利率(如有的话)计算利息(如有的话)。

 

第1107条。

 

部分赎回证券

 

任何只可部分赎回的注册证券，须在该等保证的办事处或机构交还(如公司或受托人有此要求，则须有公司或受托人妥为签署的书面转让文书，或由公司持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立的格式的转让文书)，而公司须签立受托人，而受托人则须签立，而受托人则须签立，而受托人亦须签立受托人。须在公司命令下，认证及交付该等证券的持有人，而无须收取任何服务费用，则须认证及交付一项新的注册证券或同一系列的证券，该等证券或证券的条款及条文相同，而该等证券的授权面额与该持有人所要求的任何认可面额相同，其合计本金相等于或作为交换，以换取如此交回的证券本金的未赎回部分。如全球形式的保证已如此交还，公司须执行公司命令，受托人须在公司命令下，以公司命令所指明的全球形式，向受托人认证及交付一份新的全球形式的证券，而该证券的面额相等于或以如此交出的全球形式的证券本金的未赎回部分作为交换。

 

第十二条

 

偿债基金

 

第1201条。

 

条款的适用性

 

本条的条文适用于任何供某系列的证券退休的偿债基金，但如本义齿或依据本义齿或依据本义齿发出的该系列的任何保证，则属另有准许或规定者除外。

 

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为转帐

 

强制性偿债基金付款，以及超过该系列证券条款所规定的最低款额的任何付款，在此称为可供选择的偿债基金付款。如任何系列的证券条款作出规定，则任何偿债基金付款的现金数额可按第1202条的规定减少。每笔偿债基金付款须适用于。任何系列的证券及本义齿的证券条款所规定的证券的赎回。

 

第1202条。

 

偿债基金付款与证券的清偿

 

56

 

公司可就依据该等证券的条款而作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分予以清偿(1)交付该系列证券的未偿还证券(先前要求赎回的任何该等证券或任何该等证券须已就该等证券向公司发还)，及(2)作为一项适用于。该等系列的信用证券，该等证券已在公司根据该系列证券的条款选出时赎回，或根据以下条款申请准许的可供选择的偿债基金付款                      这样的证券，.

 

提供

 

受托人须按该证券指明的赎回价格，以偿债基金的运作赎回该等证券，而该等偿债基金的付款额须相应减少。如因任何系列证券的交付或贷方而依据现金付款代替现金付款，则该等证券的款额须相应减少。根据本条例第1202条，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金不得少于$100，000，受托人无须要求赎回该系列证券，除非公司提出要求，而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有，并应用于下一次偿债基金付款，                      但须提供.

 

则受托人或该等付款代理人须应公司的书面要求，不时向公司交付受托人或该付款代理人持有的任何现金付款，而该等现金付款是由公司向公司购买的该系列证券的受托人交付，而未付本金相等于要求向公司发放的现金付款。第1203条。为偿债基金赎回证券

 

公司须在任何系列证券的每项偿债基金付款日期前不少于75天，向受托人交付高级船员证明书，指明依据该系列的条款而随后就该系列支付的下一笔强制性偿债基金付款的款额，以及须以现金支付的部分(如有的话)，以及须以现金支付的部分(如有的话)。根据第1202条交付并贷记该系列证券，以及在下一次强制性偿债基金付款中增加的可选金额(如有的话)，并向受托人交付任何如此贷记而非交付的证券。如该等高级人员证明书须指明在下一次强制性付款前须以现金加入的可供选择的款额，则该等高级人员须向受托人交付该等证券。沉管基金付款后，公司须立即缴付其中所指明的款额。受托人须在每笔该等基金付款日期前不少于60天，按第1103条所指明的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以公司的名义及费用发出赎回该等款项的通知。该通知已妥为发出，则该证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

 

第十三条                      由持有人选择偿还.

 

第1301条。

 

条款的适用性

 

任何系列证券的证券，如在规定期限前可由持有人自行选择偿还，则须按照该系列证券的条款予以偿还。为施行第309条，依据持有人的该选择权而规定须在其规定的到期日前偿还证券的任何本金，不得用作支付、赎回或清偿该等证券的款项。该证券所代表的债项，除非并直至公司可选择，须交付或退回受托人，并指示取消该等证券。如就第301条所设想的一系列证券的证券而指明，则公司可安排购买任何与偿还证券有关的证券。

 

与一名或多于一名投资银行或其他买家达成协议购买该证券的证券，须在适用的还款日期或之前向该证券的持有人支付不少于公司在该证券的还款时须支付的还款价格的款额，以及公司支付该等证券的还款价格的义务，并须履行及解除该等证券的偿还费用。该等买家支付的款项的程度。                      除非本义齿或依据第301条就任何系列的证券另有明文规定，或除非文意另有所指，否则本义齿中凡提述由持有人选择偿还证券(及所有同类进口的提述)，均须当作包括提述可由持有人选择回购证券。.

 

第十四条

 

57

 

外币证券第1401条。

 

条款的适用性                      每当本义齿规定：(I)任何系列证券持有人的任何诉讼或权利的裁定，而该等证券并非全部以同一货币计价，或(Ii)在没有相反规定的情况下，向证券持有人分发并非所有该等证券均以同一货币计价的任何系列证券。根据本义齿或该系列的证券，并按照保存人的程序，以美元以外的货币计值的任何证券的任何款额，须视为该笔款项在合理的交易基础上及截至注册证券的纪录日期内可就该款额而取得的款额。(如有的话)公司在提交受托人的书面通知中指明的其他日期(如无该等书面通知)，而该系列(如无适用的记录日期，则该等日期合理地接近该分发日期)，或在没有该书面通知的情况下受托人所决定的该系列(如有的话)的编号(如有的话)。.

 

第1402条。不同货币的货币将分开使用受托人须以一种货币将受托人所持有的款项、资金及帐目与任何其他货币的任何款项、基金或帐目分隔开来，即使本条例另有规定容许受托人将该等帐目混合。第十五条证券持有人会议第1501条。

 

召开会议的目的                      任何系列证券持有人可随时并不时根据本条召开会议，提出、提出或接受本系列的证券持有人所提供、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令。.

 

第1502条。

 

会议的召集、通知和地点

 

受托人可在任何时间及地点召开第1501条指明的任何系列证券持有人会议，在该时间及地点召开任何系列证券持有人会议，列明该次会议的时间及地点，并概括地说明拟于。该会议须以第106条所规定的方式举行，而该会议须在所定的会议日期前不少于21天或多于180天举行。

 

在任何时间，公司或担保人(由或依据委员会决议)或任何系列未偿证券本金总额至少10%的持有人，均须要求受托人为任何目的召开该系列证券持有人会议                      第1501条指明，受托人在收到会议通知后21天内(以第106条所规定者为准)，以书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该请求后21天内寄出会议通知或首次刊登该通知(以依据第106条所规定者为准)，或其后不得按本条例的规定安排举行会议，则公司、担保人或该等系列证券的持有人(视属何情况而定)，可决定在纽约市的时间及地点。.

 

第1503条。

 

58

 

有权在会议上投票的人

 

任何人如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，即为(1)该系列证券的一份或多于一份杰出证券的持有人，或(2)由一份或多于一份该等系列证券的持有人以书面形式委任为该等系列的一项或多于一项杰出证券持有人的代表的人。唯一有权出席的人。或在任何系列证券持有人的会议上发言，须为有权在该次会议上投票的人及其律师、受托人及其大律师的代表、公司的任何代表、担保人及其各自的律师。

 

第1504条。

 

法定人数；行动

 

有权投票表决某系列未偿证券本金总额过半数的人，构成该系列证券持有人会议或正式重新召开会议的法定人数；                      但须提供.

 

，，，如在该次会议上就本义齿明确规定的同意或放弃而采取任何行动，可由某系列未付证券的总本金超多数票持有人给予，则有权投票表决该系列未付证券本金总额的指明超多数的人，即构成法定人数。在任何该等会议的指定时间后30分钟内，如该会议是应该系列证券持有人的要求而召开的，则该会议的法定人数须予解散。在任何其他情况下，该会议可延期不少于会议主席在该会议休会前所决定的为期不少于10天的期间。如该会议的法定人数不足法定人数，则会议可在该次会议休会前不少于10天。任何该等延期会议，如会议主席在该延期会议休会前所决定的，可再延期10天。如第1502(1)条所规定，须发出重新召开任何延期会议的通知，但该通知只须在该日期前不少于5天发出一次。而该次会议是拟重新召开的。关于重新召开押后会议的通知，须清楚述明如上文所规定，该等系列的未偿还证券的总本金占该等系列证券的总本金的百分比，而该百分率即构成法定人数。

 

除第902条的但书所限外，任何提交上述法定人数出席的会议或延期会议的决议，只能由该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人投赞成票通过；                      但须提供.

 

，，，除第902条的但书所限外，任何关于本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的决议，可由“系列未偿证券”的绝对多数持有人在适当召开的会议或延期会议上通过，法定人数为法定人数。如前述般，只有在该系列未偿还证券的总本金中，指明超多数的持有人才能投赞成票；及

 

提供，进一步

 

，，，除第902条的但书所限外，任何关于本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的决议，可由持有该系列未偿证券的特定百分比(低于多数)的持有人在会议或延期会议上通过。如前述般，以上述未偿还证券本金总额中较少指明百分比的持有人投赞成票，以妥为重新召集，并在该等会议上出席会议。

 

在按照本条妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，对该系列证券的所有持有人均具约束力，不论该等证券持有人是否出席或代表出席该次会议。                      第1505条。.

 

决定表决权；会议的举行和休会

 

即使本义齿有任何其他条文，受托人仍可就持有该系列的证券及委托书的委任证明，以及就投票检查员的委任及职责、委托书、证明书及其他证据的提交及审查，为该系列证券持有人的任何会议订立其认为适当的合理规例。表决权及与会议进行有关的其他事项，均属适当。除任何该等规例另有准许或规定外，持有证券须按第104条所指明的方式证明，而委任任何代表须按第104条指明的方式证明，或须由签署该代表的人见证或。由第104条授权的任何信托公司、银行或银行担保。该等规例可规定，在没有第104条所指明的证明或其他证明的情况下，委任代理人的书面文书表面上可推定为有效和真实。                      受托人须以书面形式委任会议临时主席一名，但如公司、担保人或证券持有人须按第1502(2)条的规定召开会议，则属例外，在此情况下，公司、担保人或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任一名临时主席。而会议常务秘书则须由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券的总本金过半数的人选出。.

 

(1)                                 在任何会议上，该等系列或代表的证券的每名持有人均有权就其持有或代表的该系列证券每$1，000本金投一票；

 

(2)                                 但须提供

 

59

 

，，，在任何会议上，不得就任何被质疑为非杰出证券的证券投下或点票，并由会议主席裁定该等证券并非未完税证券。如该系列证券的最低面额少于1，000元，则该等证券的持有人如本金少于$1，000，则有权获得少于1，000元的一小部分。相等于该等证券的本金为$1，000的分数。会议主席除作为该系列证券或代表的保管人外，无权投票。

 

依据第1502条妥为召开并有法定人数出席的任何系列证券持有人会议，可不时由有权投票表决出席会议的该系列未付证券的本金总额过半数的人延期；而会议可如此延期而无须另行通知。                      第1506条。.

 

点票和记录会议的行动

 

就提交任何系列证券持有人会议的任何决议进行的表决，应以书面投票方式进行，在投票中应签署该系列证券的持有人或其代表的签名，以及该系列证券的本金和序号。会议常任主席应任命两名投票检查员，对所有选票进行计数。                      在会议上投票赞成或反对任何决议的人，须作出经核实的书面报告，并将其送交会议秘书存档。会议秘书须拟备经核实的书面报告一式三份，至少一式三份，记录任何系列证券持有人每次会议的议事程序，并须附於上述文件内。记录视察员关于投票表决的原始报告，以及一名或多名知情的人的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明上述通知是按照第1502条和(如适用的话)第1504条的规定发出的。每一份副本均应由常设主席和秘书的宣誓书签字和核实。会议及该等副本须送交公司及担保人各一份，另一份须送交受托人保存，受托人须将在会议上表决的选票附於会议上。任何经如此签署及核实的纪录，即为该文件所述事项的确证。.

 

第十六条担保第1601条。

 

担保协议担保人在签立本义齿时，特此与经受托人认证并交付的证券的每一位持有人及代表该持有人的受托人达成协议，即以下表格所列的保证适用于该等保证：担保形式瑞士苏黎世44，8050号ABB有限公司(担保人)

 

鉴于

 

60

 

本金，担保人保证的本金。                      担保人已同意，根据义齿第1601节的规定，就所有根据义齿发行的证券向证券的每一个持有人(如义齿中所定义的)发出本担保。.

 

(1)                                 本保证可根据义齿的条款进行修改。

 

(2)                                 现在

 

(3)                                 因此，担保人承担：定义本保证(包括背诵)中或为本担保的目的而界定的术语应具有相同的含义(包括背诵)，除非上下文另有要求，或在相关术语的含义不同的情况下除外。在此，凡提述发行人所发行证券的任何应付款项，不论如何描述，均包括签发人根据或与义齿有关而须支付的任何款额。

 

(4)                                 担保

 

担保人，不论证券的效力和法律效力如何，不论对发行人履行证券义务的任何限制，以及放弃证券产生的一切异议和抗辩权，作为主要承付人而不仅仅作为担保人，在此不可撤销地无条件地向持有人保证按时付款。签发人不时就该证券支付本金、溢价(如有的话)及利息(包括须按照证券的条款及条件支付的任何额外款额)，不论该等款项须於规定的到期日、赎回或回购时以加速方式或其他方式缴付，并据此承诺以该方式及货币向该持有人付款。在证券的条款和条件中，发行人在任何时候有责任就该证券支付的任何一笔或多笔款项，以及发行人没有支付的任何数额，包括因加速而在其规定到期之前到期的款项。现就担保人在本保证下的任何义务，就担保人、发出人或任何其他人作出的任何努力、出示、要求、拒付或通知，特此放弃。                      地位.

 

担保人在本担保书下的义务构成担保人的直接、无担保和无附属义务，担保人承担其在本担保书项下的义务等级。帕苏

 

61

 

担保人目前或将来的所有其他直接、无担保和无附属义务，但法律规定的义务除外。

 

持续时间

 

本保证是一种付款担保，而不仅仅是托收担保，它应继续以持续担保的方式充分有效和有效，直至所有本金、溢价和利息(包括按照证券条款和条件需要支付的任何额外款项)全部付清，以及发行人与证券有关的所有其他实际或或有义务为止。或者在义齿下已经完全满意了。                      尽管如此，如果任何持有人收到的任何付款，在签发人随后破产或破产时，根据任何适用的法律，包括与破产或破产有关的法律，均被撤销，则该付款将被撤销。.

 

不被视为已解除或减轻担保人的责任，本担保将继续适用，犹如签发人在任何时候都应支付此种款项一样。

 

赋税

 

所有付款担保人或其代表担保人在本担保下应自由和不扣缴或扣减由瑞士或其境内任何当局或其有权征税的任何性质的税款、关税、摊款或政府收费，除非法律规定此种扣缴或扣减。在这种情况下，担保人应支付有关持有人收到的额外款项，而这些款项是在不需要扣减或扣减的情况下由担保人收取的，但就本担保而言，无须支付额外款项：

 

本保证的持有人或另一受益人或其代表向第三者缴付该等税款，而该人须就根据本保证缴付的该等税款负上法律责任，理由是该人与征收、征收、收取、扣缴或评估该等税项的司法管辖权有某种关连，而该等税项并非本保证所订的利益；或

 

(A)                              凡在有关日期后30天以上提交或交还该证券，但如有关持有人在提交或交出该证券的30天最后一天时，有权获得额外款额，而该日假设该日期是该证券持有人有权收取款项的日期，则属例外。按照安全及义齿；或

 

(B)                              向或代表保证人或另一受益人，而该人可藉遵从任何规定，就有关税务当局提出任何表格、证明书或文件，以及/或就有关税务当局提出身分、国籍、非居籍、联系(或缺乏联系)或其他类似申索，以避免或减少该等扣缴或扣减，作为豁免的先决条件。宽免该等税项，或宽免保证人或另一受益人可就该等税项而取得的信贷或退款；或

 

(C)                              如果根据瑞士颁布的法律对付款实行这种扣减或扣缴，按照与瑞士联邦委员会于2014年月17日提出的立法草案中所规定的原则相似的原则征税，则将以债务人为基础的瑞士联邦预扣税制度改为付款代理人制度，由签发人或担保人以外的人代扣或扣税；或

 

如该证券是由一名持有人或其代表提交以供支付，而该持有人本可避免该项扣缴或扣减(I)将该证券提交另一付款代理人，或(Ii)授权付款代理人按照有关税务当局所订定的程序报告资料，或出示有关税项所规定的格式当局、声明、申索、证明书、文件或其他证据证明豁免；或

 

1.                                      就任何产业、遗产、馈赠、销售、消费税、转让、财富或个人物业税或任何类似的税项、税项、评税或政府收费；或

 

(A)除担保人或付款代理人从支付本担保的应付款额中扣减外，还须缴付的任何税款；或

 

2.                                      根据守则第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)而征收或扣缴的任何税项、税项、评税或政府收费、根据该等条文颁布的任何规例、根据该条例所颁布的任何正式解释、根据非美国司法管辖区与美国政府间协议而通过的任何类似法律或规例。根据守则第1471(B)(1)条订立的协议；或

 

关于上文(A)至(H)项所述的任何税收、关税、摊款或其他政府收费。

 

3.                                      为前述目的，有关日期就任何保证付款而言，是指该款项首次到期并须予支付的日期，但如受托人或付款代理人(视属何情况而定)在该到期日期当日或之前尚未收到应付款项的全部款额，则有关日期指该付款的第一个日期，上述款项已全数收取，并可供持有人使用，有关通知已妥为发给持有人。

 

对出票人行使权利、代位求偿及申索直至发行人就任何证券而须支付的所有本金、溢价(如有的话)及利息及所有其他款项均须全数支付为止，(I)担保人不得因履行本保证所规定的任何义务而获得发行人的弥偿，或有权就与本担保有关的任何保证或其他保证或弥偿而取得或强制执行任何保证或其他保证或弥偿。担保人不得凭藉本保证或任何其他理由而被代夺任何持有人的权利或(B)与持有人竞争的申索。如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则应持有该利益、付款或分配，以使发证人根据或与证券有关的所有款项，可由发行人代其支付或为持有人的利益而支付，并须迅速支付或转让。签发人应按其指示向持票人支付和未付给持有人的数额相同。

 

62

 

告示

 

4.                                      根据本保证书发出的每一份通知或要求，均须以英文以书面作出，并可以送信人、传真或预付头等邮递方式，在担保人为本保证的目的而不时指定的地址及该人的注意下，送交担保人。任何此类通知或要求书在收件人实际收到时即生效。担保人在本担保下的通知或要求的地址、注意事项和传真号码暂时如下：

 

ABB有限公司

 

阿福尔街448050苏黎世瑞士

 

5.                                      传真：+41 43 317 79 92

 

注意：律政署赋值

 

(a)                                 担保人无权转让或转让其在本担保下的任何或全部权利、利益或义务。

 

(b)                                 割裂性

 

(c)                                  如果本担保条款在任何法域是非法的、无效的或不可执行的，则不应影响本担保的任何其他条款在该法域或在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性。

 

(d)                                 后继担保

 

(e)                                  签发人在本担保日期或之后根据印支义齿发行的任何证券，均应享有本担保的利益，但不得受益于担保人的任何后续担保，除非任何此类后续担保中有明确规定。

 

63

 

管辖法律、管辖权和豁免放弃

 

(f)                                   本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律原则，但纽约一般义务法第5至1401节除外。担保人特此指定CT公司系统通过其位于新的第八大道111号13楼的办公室行事。

 

(g)                                  纽约，10011，作为其授权代理人(授权代理人)，其有限的目的是在任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序中接受诉讼服务，这些诉讼或诉讼或诉讼是由本担保或与此有关的担保人提起的，该担保或印义齿是在美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起的。受托人或任何保证的持有人，并同意向该获授权代理人送达法律程序文件，连同送达该文件的人向担保人送达上述文件的书面通知，在任何该等法律行动、诉讼或法律程序中，须视为在各方面有效地送达担保人。担保人在此不可撤销地就任何此类法律行动、诉讼或程序向任何此类法院(假设其为具有管辖权的法院)提交非专属管辖权，并放弃其现在或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置所持的任何反对意见，或该法院是一个不方便的法院。除非公司或担保人(视属何情况而定)已根据印支义齿及本保证的条款足额缴付公司或担保人(视属何情况而定)应负的所有义务，或就本保证而到期的所有义务，否则该项委任是不可撤销的。尽管有上述规定，担保人仍有权委任另一人在香港设立办事处或在该市设有办事处。由其酌情选定为继承授权代理人的纽约人，在该接任人接受后，先前授权代理人的任命即告终止。如果由于任何原因，CT公司系统不再能够作为授权代理人或在纽约市有地址，担保人应按照前一句指定一名继承的授权代理人。担保人进一步同意采取任何和一切行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续指定和任命这种完全有效和有效的代理人，直至印义齿按照其中的规定得到满足和解除为止。向授权代理人送达上述地址的授权代理人，由于该地址可在纽约市内通过授权代理人向受托人发出的通知而更改，连同邮寄或交付担保人的书面送达通知，在各方面均视为有效送达担保人。

 

(h)                                 在担保人已经或以后可获得任何法院管辖豁免或任何法律程序豁免的情况下(不论是通过送达通知、判决前的扣押)，

 

(i)                                     (为协助执行或以其他方式)担保人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在本担保书和义齿项下的义务方面不可撤销地放弃这种豁免。

 

担保人

 

6.                                      ABB有限公司

 

通过：

 

7.                                      通过：

 

姓名：

 

姓名：

职能：

职能：

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年全部正式签立。

ABB金融(美国)公司

 

64

 

8.                                      作为发行人

 

通过：

 

9.                                      姓名：

 

标题：

 

10.                               通过：

 

姓名：

 

11.                               标题：

 

ABB有限公司作为担保人

 

通过：

 

姓名：

 

65

 

标题：:

 

通过：

 

姓名：			标题：
兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年全部正式签立。			德意志银行信托公司美洲，
作为受托人			通过：

 

66

 

德意志银行国家信托公司

 

	通过：
	姓名：
	标题：
		通过：
		姓名：
	标题：
		Name:
		Title:
	ABB LTD,
	as Guarantor
	By:
		Name:
		Title:
	By:
		Name:
		Title:

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Indenture to be duly executed all as of the day and year first above written.

 

	DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS,
	as Trustee
	By:	Deutsche Bank National Trust Company
	By:
		Name:
		Title:
	By:
		Name:
		Title: