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2018年月26向证券交易委员会提交的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3
登记声明

1933证券交易所

ABB有限公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)

P.O.方框1831
阿佛兰街44
CH-8050苏黎世
瑞士
电话：+41-43-317-7111

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

ABB金融(美国)公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)

格雷森道305号
北卡罗来纳州卡里27511
(901) 252-5843
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

CT公司系统
第八大道111号
纽约，纽约10011
(212) 590-9070
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

所有信函的副本，包括发送给代理送达的信函，应送交：

托马斯·W·克里斯托弗
KeithL.HALVERSTAM
拉萨姆&沃特金斯有限公司
第三大道885号
纽约，纽约10022
(212) 906-1200

拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册语句的生效日期或之后不时发生。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下 框。o

如果在此表格上登记的任何证券将根据“ 1933证券法”第415条的规定延迟或连续提供，则除仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券外，请选中以下方框。ý

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便为一项发行登记额外的证券，请检查下列 方框 ，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交 文件时生效，则请选中以下方框。ý

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。o

通过检查标记表明注册人是否是1933“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择 而不是 使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年月5日后对其“会计准则”进行的任何更新。

注册费的计算

(1)

每一类已识别证券的 不确定数量正在登记，可能不时以不定价格提供。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，适用的登记人推迟支付所有登记费。

(2)

对于债务证券的担保，将不另行考虑。根据“证券法”第457(N)条，担保不另行支付费用。

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招股说明书

ABB金融(美国)公司

债务证券

完全和无条件地由

ABB有限公司

通过本招股说明书不时提供的债务证券系列将由ABB金融(美国)公司发行，ABB有限公司是ABB有限公司的一家全资金融子公司，并将得到ABB有限公司的充分和无条件担保。

我们将提供ABB金融(美国)公司在本招股说明书的一个或多个补充中提供的债务证券的具体条款。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过此处或其中引用的文件。我们的债务证券可以以美元计价，也可以按我们指定的任何其他货币、货币单位或综合货币计价。

ABB Finance(USA)Inc.可通过承销商、代理人或交易商或直接向投资者或通过这些方法的组合，连续或延迟提供这些债务证券。随附的招股说明书将列明任何承保人或代理人的姓名及任何适用的佣金或折扣。招股说明书的补充也将规定我们将从任何债务证券出售中获得的收益 。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

        投资我们的证券涉及风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑“风险因素”中所描述的风险，或在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件和以参考方式纳入的任何文件中类似标题下的风险，包括ABB Ltd公司最近关于20-F， 表的年度报告。

        证券交易委员会、国家证券监督管理委员会或者其他监管机构均未批准或者不批准该证券，也没有确定本招股说明书或者附带的招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期是2018.

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您只应依赖本招股说明书中所载或以参考方式合并的资料，或任何随附的招股章程，或由我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何不同的或附加的信息，如果有人向您提供此类信息，则 不应依赖它。我们并不打算在不允许或不允许出售这些证券的任何司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何随附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书所载的资料 在该文件正前方日期以外的任何日期均属准确。在本招股说明书中以参考方式纳入的任何信息，任何随附的招股说明书或任何此类免费书面招股说明书，只有在以参考方式合并的文件之日才能准确。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是ABB有限公司和ABB Finance(USA)Inc.通过“大陆架” 登记程序向SEC提交的登记声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以不时提供本招股说明书中所描述的债务证券在一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，该说明书将附在本招股说明书的前面，并将包含有关发行条款的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，本招股说明书中对债务证券的说明须受任何适用的 招股章程补编所载的任何债务证券的特定条款的说明的限制，并参照这些条款加以限定。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。因此，如果此 招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及 标题下所描述的附加信息，“您可以在其中找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”。

此 招股说明书不包括它所参与的注册声明中所包含的所有信息。请参阅登记声明和有关证物 ，以更完整地说明我方债务证券的条款(以及本招股说明书中提到的任何协议或其他文件)和货架登记程序。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，(1)“公司”一词指的是特拉华州的ABB金融(美国)公司， (Ii)“ABB集团”、“ABB”、“我们”、“我们”指ABB有限公司及其合并子公司，包括ABB公司，以及ABB成立之前的AseBrown Boveri有限公司及其 子公司，作为整个ABB集团的控股公司。“ABB Ltd”是指ABB有限公司，该公司的间接母公司，而不是ABB有限公司的子公司或其他附属公司。“本招股说明书”是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，除非上下文 另有要求。

在本招股说明书中：(1)“美元”、“美元”和“美元”指美利坚合众国的合法货币；(2)“瑞士法郎”和“瑞士法郎”指瑞士的合法货币；(3)“欧元”和“欧元”是指参加欧洲经济和货币联盟(欧元区)成员国的合法货币；(4)“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是指瑞典的合法货币；(5)“人民币”是指人民共和国的合法货币。(6)“AED”是指阿拉伯联合酋长国的合法货币；(7)“AUD”和“澳元”指澳大利亚的合法货币；(8)“INR”和“印度卢比”指印度的合法货币。

ABB金融(美国)公司

ABB金融(美国)公司是ABB有限公司的一家间接全资财务子公司。该公司没有任何资产、业务、收入或现金流量，但与发行、管理和偿还不时通过本招股说明书提供的债务证券以及ABB有限公司担保的公司发行的任何其他 证券有关的资产、业务、收入或现金流量除外。ABB金融(美国)公司的主要公司办事处位于北卡罗来纳州卡里格雷森大道305号，其电话号码为(901)252-#number1#。

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ABB有限公司

ABB有限公司是ABB集团的母公司，该集团在电气化产品、机器人和运动、工业自动化和电网方面是领先的技术先驱，为全球公用事业、工业和运输及基础设施的客户提供服务。ABB公司延续了超过125年的创新历史，如今正处于工业数字化和推动能源与第四次工业革命的前沿。我们的业务范围是国际性的，我们以多种货币创造收入。我们在三个区域的大约100个国家开展业务：欧洲、美洲和亚洲、中东和非洲。我们管理我们的业务是基于一个部门结构，由四个部门组成：电气化产品、机器人和运动、工业自动化和电网。

ABB有限公司的主要公司办事处位于瑞士苏黎世CH-8050的阿福尔特斯特拉斯44，电话号码是+41-43-317-7111。ABB有限公司的 主体网站位于www.abb.com. 然而，ABB网站上的信息并不构成这份招股说明书的一部分，也没有通过引用将 纳入该招股说明书。

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危险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响，投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑和评估 所有的信息包括或纳入本招股说明书中的参考资料，包括在适用的招股说明书补充和我们最新的年度报告 表格20-F，根据我们关于表格6-K的报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件所更新的风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书中的各种陈述或以参考方式纳入本招股说明书的目的是根据美国联邦证券法构成“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“意志”、“应”或在每一种情况下，它们的负面、或其他变化或类似的 术语，都被用来识别这些前瞻性语句。这些声明并不能保证今后的业绩，涉及难以预测的风险、不确定因素和假设。

根据它们的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于将来可能发生或不可能发生的情况。我们告诫 您，前瞻性报表并不能保证今后的业绩，而且我们的实际业务结果、财务状况和流动性，以及我们经营的国家和行业的发展，可能与本招股说明书所载或列入的前瞻性报表中所描述或建议的情况大不相同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和流动资金以及我们经营的国家和行业的发展符合本招股说明书所载或以参考方式纳入的前瞻性说明，这些结果或事态发展也不一定表明以后各期的成果或发展情况。有关重要因素 可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所描述或建议的结果大不相同的信息载于“前瞻性声明”和“项目3”之下。关键的信息风险因素“在我们的年度报告20-F表截至12月31日，2017，这是纳入本招股说明书(以及我们的任何 年度报告表格20-F表以后的期间和报告的表格6-K是如此合并)。

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收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，本招股章程提供的债务证券销售所得的净收益将用于瑞士境外的一般公司用途，除非根据瑞士不时生效的税法允许在瑞士使用债务证券，而债务证券因使用收益而须扣缴或扣减瑞士代扣税。

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债务证券说明

债务证券将以担保人的身份、 和德意志银行美洲信托公司作为托管人，在公司ABB有限公司之间按一个或多个系列发行。在此，凡提述“义齿”之处，均指该等契约，而提述“受托人”之处，则指根据义齿发行之任何 特定系列债务证券之受托人或任何其他受托人。任何系列的债务担保的条款将是在义齿中或依据该系列的适用债务证券中规定的条款，以及根据经修正的1939信托义齿法(“信托义齿法”)成为义齿的一部分的条款。

以下对义齿和债务证券的选定条款的说明不完整，适用的招股说明书补充中对某一特定 系列债务证券的选定条款的描述也将不完整。你应覆核义齿的表格及适用的债务保证的格式，该等表格或 将作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物提交，或作为本招股章程所提述的文件的证物提交。若要获得INDIT的形式或适用的债务证券形式的副本，请参阅本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。以下债务证券说明和适用招股说明书补充中对特定系列债务证券的说明，参照本招股说明书中的所有规定，包括定义条款在内的Indure和 适用债务证券的所有规定，对其全部进行了限定。本节中使用但未定义的大写术语，其含义为“义齿”中指定的这些术语的意义 。

下列债务证券描述描述了任何补充招股说明书可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当某一特定系列的债务 证券出售时，此类债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书补充中所述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的 招股章程补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

每个系列的债务证券将构成公司的无担保无附属债务，并将与其现有和未来的所有其他无担保和无附属债务平等地享有支付 的权利。本公司可在义齿项下发行无限本金的债务证券。“义齿” 规定，任何系列的债务证券都可以以公司不时授权的本金总额为限发行。请阅读适用的招股说明书 ，该说明书涉及为此类债务证券的具体条款提供的特定系列债务证券，包括适用于下列情况的：

•

债务证券系列名称；


•

本系列债务证券的本金总额及其限制；



•

公司支付该系列债务证券的本金和溢价的日期，或用于确定该日期的方法或 方法(如果有的话)；



•

可固定或可变的利率，如有的话，该系列的债务证券将产生利息，或用于确定这一或多种利率的方法(如有的话)， ；



•

用于计算利息(如果有的话)的债务证券系列，如果不包括360天年为12个30天月；

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•

该系列债务证券利息产生的日期(如有的话)，或用于 的方法(如果有的话)确定该日期；



•

应支付该系列债务证券利息的日期(如有的话)和任何此种利息支付的记录日期；



•

要求公司赎回该系列债务证券的条款和条件(如有的话)，或可选择赎回该系列债务证券的条款和条件；



•

如有任何条款及条件，公司须按该系列债务证券的 持有人的选择，回购该系列的债务证券；



•

任何偿债基金或类似规定的条款；



•

该系列债务证券本金的一部分，如果不包括全部 本金，则在加速时应支付；



•

将发行一系列债务证券的核准面额，但最低面值为$2，000和任何超过其面值$1，000的 积分倍数除外；



•

(1)须支付该系列债务证券的款额的地方；(2)可将 系列的债务证券交还作转让及交换注册；及(3)如与受托人的法团信托办事处不同，则可向公司发出关于该系列债务证券或义齿的通知或要求；



•

(A)除美元外，购买和支付该系列债务证券的货币(如有的话)，以及该系列的公司或债务证券持有人选择以任何其他货币支付债务证券的能力；



•

是否可参照指数、公式或其他方法或 方法(其中任何一种债务证券称为“指数型证券”)和确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款数额；



•

就该系列债务证券而作出的任何增补、修改或删除任何失责契诺或事件；



•

全球债务证券保管人的身份；



•

公司或ABB有限公司就 系列债务证券的任何付款支付额外款项的情况，以及该公司是否有权选择赎回这些债务证券而不支付，或由ABB有限公司支付额外款项；及



•

任何其他条款的债务证券系列。

如本招股章程所使用的 ，凡提述某系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，则包括在该等系列的债项 有价证券在该情况下须支付的额外款额(如有的话)。

公司可以发行债务证券，作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。在任何原始发行贴现证券的 到期加速的情况下，应在加速时支付给持有人的金额将按适用的招股说明书补充中所述的方式确定。重要的联邦所得税和其他适用于原始发行贴现证券的考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何系列的债务证券的 条款可能与任何其他系列的债务证券条款不一致，任何 系列中的特定债务证券条款可能是

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不一致的 。除适用的招股章程另有规定外，公司可无须任何 系列债务证券持有人的同意或通知，重新发行现有的债务证券系列，并可发行该系列的额外债务证券。

除适用招股说明书补充说明所述的特定系列债务证券所规定的范围外，义齿将不包含任何限制我们的能力或公司承担债务或大幅度减少或消除我们合并资产的能力的规定，这可能对我们的能力或公司向我们或公司提供服务的能力产生重大不利影响。公司的债务(包括债务证券)或在下列情况下可向债务证券持有人提供保护的债务：

(1)

高杠杆或类似交易，涉及我们、我们的管理层或其中任何一方的任何附属机构，



(2)

控件的更改，或



(3)

涉及我们或我们子公司的重组、重组、合并或类似交易。

注册、转移、支付和支付代理

除非有关招股章程另有规定，否则每一批债务证券将只以注册形式发行， 不含优惠券。

除非有关招股章程另有规定，否则债务证券将予支付，并可交回公司或公司在纽约市的办事处登记转让或交换。然而，公司可选择在任何债务担保的任何利息支付日支付利息，方式是支票邮寄给有权接受这种付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的帐户。

在任何系列债务证券的利息支付日期未按时支付或未妥为规定的任何 利息，将立即停止支付给 这些债务证券的持有人，并可在适用的定期记录日停止支付，并可在特别记录日 在营业结束时登记这些债务证券的人，以支付债务证券。受托人未按时支付或妥为订定利息的，须在特别纪录日期前不少于10天向该等债项证券的 持有人发出通知，或可随时以任何其他合法的方式支付，全部按印义齿所述者。

在符合以簿记方式发行的债务证券所施加的某些限制下，任何系列的债务证券，在指定地点交还该等债务证券时，均可兑换同系列债券 的其他债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加某些 限制外，任何系列的债务证券如经适当背书或附有书面转让文书，可交回指定地点或地方登记转让或交换。任何转让或交换债务证券的登记、赎回或偿还债务证券，均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与其中某些交易有关的任何税收或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书另有规定，否则本公司无须：

•

在自营业开始15天起的一段期间内，在任何相同期限的债务证券的选择和条件相同的选择之前，对任何系列债务证券的转让或交换进行登记，并于选择之日结束营业之日结束；

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•

登记转让或交换任何被要求赎回的债务证券或债务证券的部分，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分(br}除外)；或


•

发行、登记已交还供持有人选择回购的债务担保的转让或交换，但不得回购的债务担保的 部分(如有的话)除外。

未偿还债务证券

在确定所需未偿债务证券本金持有人是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

为这些目的应被视为未清偿的原始发行贴现担保的本金，为原发行贴现证券在裁定之日加速时到期应付的本金，


•

任何指数化证券的本金，如就这些目的被视为未清，则为在其最初发行之日确定的 索引证券的本金，



•

以外币计价的债务证券的本金，应当是债务证券本金的美元等值，在其原始发行之日确定，以及



•

公司、ABB有限公司或任何承付人在债务担保上拥有的债务担保或公司、ABB有限公司或其他债务人的任何附属机构所拥有的债务担保，应视为未清偿。

赎回和回购

任何系列的债务证券可根据公司的选择赎回，或可由公司按要求由偿债基金或其他方式强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书补充说明任何可选或强制赎回或期权回购相关系列债务证券的条款和条件。

ABB有限公司担保

该公司在债务证券项下的付款义务将由ABB有限公司在无担保和不从属的基础上无条件地、不可撤销地担保。担保将是ABB Ltd的直接债务，与其现有和未来的所有无担保和无附属 义务同等和按比例排列，但法律强制规定的义务除外。

某些盟约

任何适用于本招股说明书中未说明的适用系列债务证券的重要契诺，将在 适用的招股说明书补充中指明。

资产合并、合并和转移

“义齿”规定，公司或ABB有限公司作为担保人，不得在任何交易或一系列相关交易中与任何其他人合并、合并或合并；或(Ii)出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式将其各自的全部或实质转让

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资产 给任何其他人(就公司而言，该公司不是ABB集团的成员)，在每种情况下，除非：

•

在涉及公司的一项或多项交易中，(1)公司应是持续的人(在 合并的情况下)或(2)由合并、合并或合并而形成或产生的继承者(如果不是公司)，或这些资产应已出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式转让的人(I)是一家公司、有限责任公司、合伙企业或根据法律组建和存在的其他实体。美利坚合众国、哥伦比亚特区或其任何领土、瑞士法律或经济合作与发展组织的任何其他成员国或其任何政治分支机构或政府权力机构的任何州或特区，(Ii)如属美利坚合众国、哥伦比亚特区或哥伦比亚特区或其任何领土以外的任何组织和现有的国家或地区，则应由美利坚合众国、哥伦比亚特区或哥伦比亚特区或其任何领土以外的任何国家或政府当局组成和存在；(2)美利坚合众国、哥伦比亚特区或哥伦比亚特区或其任何领土以外的任何州或特区或其政府权力机构。明示同意就在义齿下未清偿的债务证券作出所有付款，不扣缴或扣减或扣减现时或将来的税项、税项、评税或其他政府收费，不论该继承人或任何政治分部或政治分部或其代表所施加、收取、扣缴、评税或代该继承人的组织或居所司法管辖区征收的任何性质的政府收费，而无须扣缴或扣减 。除法律规定外，其政府当局或其权力机构有权征税，在这种情况下，除某些惯常例外情况外，该继承者还应同意支付必要的额外款额，以便每名未偿债务证券持有人在扣减后收到的净额等于就每一项此类债务应收取的数额。(B)不可撤销和无条件地(1)同意并提交任何美国联邦法院或纽约州法院管辖，在每种情况下，设于纽约市曼哈顿区的 ，就因因义齿或债务担保而产生或与其有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼而放弃，(Ii)放弃。在法律允许的最大限度内，任何反对在任何此类法院设立法庭或任何此类法律行动、诉讼或诉讼程序的异议都是在一个不方便的论坛上提出的；(3)指定在纽约市的代理人在任何此类法律行动、诉讼或程序中送达诉讼程序；(3)应明确承担应按时支付保险费(如有的话)和。(B)因义齿下未清偿的所有债务证券的利息，以及公司在义齿项下的所有其他义务及其所欠债务证券的到期和准时履行；


•

在涉及ABB有限公司的交易中，(1)ABB有限公司应是持续的人(如属 合并)或(2)由合并、合并或合并所组成或产生的后继人(如非ABB有限公司)，或该等资产须已出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式转让的人(I)是一间公司、有限责任公司、合伙企业或根据联合总会的法律组织和存在的其他实体。美利坚合众国、哥伦比亚特区或其任何领土、瑞士法律或经济合作与发展组织的任何其他成员国或其任何政治分支机构或政府权力机构，(2)除瑞士法律或其任何政治分区或政府当局以外的任何组织和现有的政治分支机构或政府权力机构或美利坚合众国或任何州。哥伦比亚或其任何领土应明确同意在担保下支付所有款项，不论是免缴或不扣减或不扣减该继承者或任何政治分支机构或政府为其征收、征收、扣缴、评估或征收的任何性质的当前或未来的税收、关税、摊款或其他政府费用，不论这些费用是由该继承者或任何政治分支机构或政府的管辖机构或住所(为税务目的)征收的，也不包括为其征收的任何性质的税、税、摊款或其他政府费用。除法律规定外，其或其中具有征税权力的主管当局

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除某些惯常例外情况外，该继承人亦应同意缴付所需的额外款额，以便每名持有 债务证券的持有人在扣除或扣减后所收到的净款额，相等于在没有扣缴或扣减的情况下，根据该等债务保证本可收取的款额，(Iii)须明确承担该等款项及。准时履行ABB有限公司在印立义齿项下的所有义务和ABB有限公司根据其对因义齿未清债务证券的担保所承担的义务；(4)不可撤销和无条件地(A)同意并将其提交任何美国联邦法院或纽约州法院管辖，在每个案件中均位于纽约市曼哈顿区，涉及对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序。(B)在法律允许的范围内，最大限度地免除对在任何此类法院放置场地的任何反对，或任何此类法律行动、诉讼或诉讼程序已在一个不方便的论坛提起，以及(C)在纽约市指定一名代理人，在任何此类法律行动、诉讼或诉讼中提供服务，每一种情况下都是如此。这一条款第(4)款的措辞与ABB有限公司在这方面在Indure项下达成的协议相当；

•

在该等交易或交易生效后，在义齿下发生的失责事件，以及在通知 或时间的推移或两者均会成为因义齿下的失责事件后，不得发生及继续进行；及



•

受托人应已收到公司或ABB有限公司(如适用的话)的高级人员证书和顾问意见，大意是该交易或交易的所有先决条件均已得到满足。

在公司或ABB有限公司作为担保人与公司或ABB有限公司合并为任何其他人或任何出售、转让、转让、转让或转让公司或ABB有限公司全部或实质上所有的资产(视适用情况而定)给任何人时，在每一情况下，按照上述INDITE的规定，由合并或合并组成的继承者，向任何人进行合并或合并，或按上述规定向任何人转让或转让公司或ABB有限公司的全部或实质上的全部资产。公司或ABB有限公司(视属何情况而定)合并，或在适用情况下进行出售、转让、转让、转让、租赁或其他运输的公司或ABB有限公司作为担保人，继承或取代公司或ABB有限公司，并可在InD义齿下行使公司或 ABB有限公司的每项权利及权力，其效力犹如该继任人已被指定为公司一样。或ABB Ltd(如适用的话)在义齿上；及其后， (如属租赁的情况除外)，被许可人须免除因义齿的所有义务及契约，以及(如适用的话)根据该义齿而发行的债务保证及债务保证。

如在不少于30天或多于60天的书面前不少于30天或多于60天前，ABB集团的任何成员可取代公司，成为公司的主要债务人，而该等债项是一个或多于一个指明系列的未清债务(ABB集团的该成员取代公司，即“替代债务人”)。(1)如(1)被取代的债务人已明确承担适用系列的所有未偿还债务证券的本金的到期付款、溢价(如有的话)、利息(如有的话)，以及公司在印义齿项下的所有其他 义务以及适用系列的所有未偿债务证券的到期和准时履行，(2)如果被替代债务人是有组织的或现有的其他债务证券的话；(2)被替代债务人是有组织的或现有的其他债务证券的。根据美利坚合众国、哥伦比亚特区或哥伦比亚特区或其任何领土的法律，替代债务人已(I)同意将适用系列未偿债务 有价证券的所有付款一律免费，不扣缴或扣减，也不扣缴或扣减任何性质的税收、关税、摊款或其他政府收费。或由或代表组织或住所的司法管辖权征收

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替代债务人或其任何政治分部门或政府当局或其中任何具有征税权力的部门或政府当局(除非法律规定除外)，则除非法律规定，否则被取代的债务人应已同意支付所需的额外款额，但某些惯常例外情况除外，以便在该等扣减后适用系列的债务证券持有人所收取的净款额相等。(2)不可撤销和无条件地(A)同意并提交任何美国联邦法院或纽约州法院管辖的(在纽约市 曼哈顿的每一案件中)就任何法律诉讼、诉讼或诉讼而对其提起的诉讼或诉讼，如果没有扣减或扣减，则应就每一项此类债务担保而应收取的款项，(A)同意并提交给任何美国联邦法院或纽约州法院管辖。(B)在法律许可的范围内，最大限度地免除任何反对在任何此类法院设立地点的异议，或任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼程序已在一个不方便的论坛提起或(C)指定一名代理人在纽约市参加任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼程序，(3)如被取代的债务人并非ABB有限公司，则就适用系列的未偿还债务证券所作的保证，就被取代债务人就适用系列未偿还债务证券的 所负的义务而言，或由ABB有限公司以担保人身分订立的同等保证，已获妥为授权，并对其有效、具约束力及可强制执行，则该担保是完全有效的。适用系列的债项证券，(4)在该项替代生效后，任何根据 义齿而发生的失责事件，以及在通知或时间届满后或两者均会成为因义齿下的失责事件而发生并仍在继续的事件；及(5)受托人须已收到公司的高级人员证明书及大律师的意见，表示已符合该项替代的所有先决条件。

在公司作为主要债务人由任何替代债务人按照上文所述的义齿规定取代公司后，被取代的债务人应继承并被替代公司对适用系列未偿债务证券的继承，并可就适用系列的未偿债务证券行使公司在该系列义齿项下的每项权利和权力，并可对适用系列的未偿债务证券行使公司的每项权利和权力，并可按照上述规定对适用系列的未偿债务证券行使公司的每项权利和权力。效果犹如该替代债务人已在义齿中被指名为公司一样；其后，该名前任 人须免除根据适用系列的未偿还债务证券所承担的所有义务及契诺，而就该等债务证券而言，须免除该义齿下的所有义务及契诺( )。

只要任何债务证券仍未清偿，公司和ABB有限公司将不会，也不会要求任何重要的 子公司(如下文所定义)，不会制造、或允许任何抵押、质押、留置权、质押、担保利息或其他押记(每一项都是“担保权益”)对任何人的任何现有或未来资产或收入作为对任何人的任何债务(下文所定义)的担保，以维持任何抵押、质押、留置权、质押、担保利息或其他押记(每项均为“担保权益”)。确保公司、 abb有限公司或任何人的任何重要附属公司对任何人的任何负债提供任何担保，而不同时或在此之前以不少于75%的未偿债务证券的总本金为持有人的行为，以不少于75%的方式，以不少于75%的本金为未偿债务证券的持有人的行为，以同等和迅速的方式担保未偿债务证券或担保。向公司、ABB有限公司和受托人发出书面通知，但公司、ABB有限公司或任何重要子公司可设立或允许维持(下文所界定)许可的担保权益(无上述担保或提供担保的义务)。如上文所述，(I)凡提述由 公司、ABB有限公司或任何重要附属公司担保的任何负债，均须当作包括提述公司、ABB有限公司或任何重要附属公司(视属何情况而定)就任何债项而给予的任何弥偿；及(Ii)负债不包括证券化负债(如下所界定)。

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目录

“ABB Group”是指ABB有限公司及其附属公司。

“负债” 指(I)任何票据、债券、债权证、贷款证券或其他证券的任何负债(不论是本金、溢价或利息)，或任何借来的款项。

“材料 附属”系指下列附属机构：

(1)

是一个国家(而不是一个地区)的控股公司，与其子公司在最近一个财政年度的合并第三方收入超过ABB集团合并收入的5%；



(2)

在非合并法人基础上，在最近完成的财政年度，第三方收入超过ABB集团合并收入的10%；或



(3)

有任何票据、债券、债券股、贷款股或其他未偿还给非ABB集团第三方的证券，ABB有限公司提供了担保、保函协议或其他信贷支持；

提供(1)第三方收入应不包括ABB 集团综合收益表中未包括在总收入中的任何收入，(2)“收入”一词应不包括ABB集团合并财务报表中列为停止经营的活动的任何收入，(3)所有收入数字均应按照编制ABB 集团合并财务报表时所使用的公认会计原则编制。

“允许的 安全权益”是指：

(1)

在某系列债务证券的发行日期存在的任何 安全权益，或如果此类债务证券与较早的 系列合并，则该较早系列的发行日期；



(2)

因法律的施行(或具有同等效力的合同)或在其正常经营过程中产生的任何担保权益；



(3)

ABB集团某成员在发行某系列债务证券后收购的公司资产的任何担保权益，或如果将 债务证券合并为较早系列，则为该较早系列的发行日期，提供(I)该担保权益 在有关公司成为ABB集团成员之时或之前已存在或同意设定，(Ii)该等担保权益并非为考虑取得该等担保权益而设定的，(Iii)当时担保的本金并无超逾或增加，及(Iv)当时已担保的款额的偿还日期并无延展；



(4)

任何担保利息---担保债务，即为其他债务本身再融资而发生的债务，而该债务本身由上文第(1)至 (3)项所列的担保权益担保，但除非债务本金没有增加，但为支付费用、承保折扣、保险费和其他费用以及与此有关的 费用及 费用而产生的额外负债除外，而且只有与先前担保权益担保的资产相同；



(5)

(B)在ABB有限公司或该等重要附属公司的结构财务业务的正常运作过程中，由物料附属公司提供的任何担保权益；或



(6)

任何其他担保权益，但只有在ABB集团(包括公司)的总负债由这类担保权益担保的情况下，在任何时候不得超过ABB集团合并总资产的20%(按照编制ABB集团合并财务报表时使用的公认会计原则确定)。

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目录

“证券化负债”指有关借款人(不论是否ABB集团成员)就该等债项而欠下或可能欠下的任何人的任何债项，而该人或该等人除以下外，没有向ABB集团任何成员追讨该债项：

(1)

向该借款人追索某一资产或资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的数额，并在此基础上建立与偿还此类债务有关的担保；



(2)

向该借款人追索 ，只是为了使在强制执行该借款人对该资产或资产的任何产权负担或由此产生的收入、现金流量或其他收益(或借款人的任何股东或类似者对其股份或类似的资产中的股份或类似的资产)所提供的收益、现金流量或其他收益得以强制执行时，才能就该等负债申索款额，提供(I)向该借款人提出的追索范围仅限于在任何该等强制执行中追讨的款额；及(Ii)该等人或该等人无权凭借因该等负债而产生或与该等债项有关的任何权利或申索，就借款人的清盘、解散或清盘展开法律程序，或委任或促致委任任何接管人、受托人或相类的接管人。对借款人或其任何资产(不包括作为这种抵押标的的资产)的个人或官员；和/或



(3)

一般地，或直接或间接地以任何形式的保证、承诺或支持，向该借款人追索，但追索权只限于因违反一项义务而提出的损害赔偿要求(违约金及损害赔偿须按指明的方式计算的除外)(并非付款义务或以任何身分行事的另一人取得付款的义务，而非以任何身分行事)。收取或维修代理人或有关补偿，或要求另一人遵从或促使他人遵从任何财务比率或其他财务状况测试)，由可供该人追索的人办理。

“子公司” 指财务报表与ABB有限公司合并的公司。

默认事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在义齿中的定义为：

(1)

在支付该系列的任何债务担保的任何利息或任何利息的任何额外数额时拖欠30天；


(2)

(如下文所界定)在该系列的任何债项抵押到期时(不论到期、赎回时、按持有人的选择或以其他方式回购时)支付该系列的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列的任何 本金或溢价支付任何本金或溢价；



(3)

拖欠三个营业日的任何偿债基金付款或任何类似条款下的付款，在该系列的任何债务担保到期时应支付；



(4)

ABB有限公司的 担保对此类系列的债务证券不完全有效(或ABB有限公司声称不充分)；



(5)

公司或ABB有限公司(视属何情况而定)的任何契约或保证(视属何情况而定)在执行或违反该系列的任何债务保证或该系列在本条其他地方未包括的债务保证或ABB有限公司的保证中失责，但只为一系列债务证券 的利益而包括在义齿内的契诺或保证，则不在此限。

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目录

在受托人或持有人发出书面通知后90天内不得补救的系列，即至少25%当时未清偿债务证券的本金总额；

(6)

公司、ABB有限公司或任何重要子公司未在最后规定的到期期限(在任何适用的宽限期实施之后)、在行使回购权时、在加速或以其他方式偿付公司、ABB有限公司或任何超过1亿美元的任何重要子公司借款、任何债券、债券、票据或其他债务证据下的本金或任何此类债务的违约时未付款。债券、债权证、票据或其他负债的证据 在每宗个案中均导致本金在最后声明到期日前加速超过1亿元，但如该等债项已获偿还或解除，或就该等其他债项而言的该等 不履行或失责，则在受托人或至少25% 的持有人发出书面通知后30天内，每宗个案均获豁免、治愈、撤销或撤销。该系列债务证券的本金总额；



(7)

与公司或ABB有限公司有关的破产、破产或重组事件；或



(8)

为该系列的债务证券设立的任何 其他违约事件。

如本节所用，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，“商业日”指除星期六、星期日或其他日子外，纽约市的银行机构根据法律、规章或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

对于任何特定的债务证券系列，没有 事件必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉与该等债务证券有关的失责后90天内，向该等适用系列债务证券的持有人发出通知； 但须提供则受托人可扣留该通知，但如本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、任何额外款项(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)欠缴，则不在此限，如受托人真诚地认为这样做符合该等持有人的最佳利益，则属例外。

如果发生上文第(7)款规定的违约事件，则所有未偿还债务证券和未付利息(如果有的话)的本金应自动立即到期应付。如与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或 持有该系列债务证券合计本金至少25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券为原始发行的 贴现证券，则可按以下条款指明较低数额的贴现证券。该系列债务证券及任何未付利息(如有的话)须立即到期应付。但是，在 规定的条件下，持有该系列债务证券本金总额的多数持有人可撤销和取消任何此种加速声明及其后果。

该义齿规定，任何系列债务证券的持有人不得就该义齿提起任何司法或其他法律程序，或就指定一名 接管人或受托人，或就根据该等法律程序而作出的任何补救而提起任何法律程序，但如受托人没有在60天内，则不得在接获持有人在其失责事件中就 提出法律程序的书面要求后，采取行动。该系列未偿还债务证券的本金总额中至少有25%，以及合理地使其满意的弥偿或担保要约，且在这60天期间，持有该系列未偿债务 有价证券本金总额的多数人没有向受托人发出不一致的指示。尽管义齿有任何其他规定，债务担保的每一位持有人都将享有绝对和

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目录

无条件地收取本金和保险费(如有的话)和利息(如果有的话)，并在该债务担保的各自到期日期收取任何额外数额，并向 提出执行这些付款的诉讼和任何进行这种交换的权利，未经持有人同意，这项权利不得受到损害。

根据“托拉斯义齿法”的规定，受托人在因义齿违约的情况持续期间，必须以必要的照料标准行事，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了相当令人满意的赔偿或担保。持有任何系列未清偿债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力， 提供如该指示不会与任何规则或法律或义齿或任何一系列债务证券相抵触，则该指示不会不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人(或任何其他系列的债务证券)的权利，而受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等行动与该指示并无抵触。

在每个财政年度结束后150天内，公司和ABB有限公司作为担保人，必须向受托人提交一份高级人员证书，说明每名核证人是否知悉任何失责或失责事件，这些事件在通知或时间的推移或两者都会成为因义齿下的违约事件，如果知道，则具体说明每一种违约行为及其性质和状况；提供任何仅因采取了允许的操作而导致的任何默认值，如果在成为默认事件之前就已治愈，则将被视为治愈了先前的默认操作，而 将继续先前的默认操作。

修改、放弃和会议

义齿允许公司ABB有限公司作为担保人和受托人，在获得多数人同意的情况下，修改或修改因义齿或适用系列的债务证券或适用系列的债务证券或适用系列的债务证券的任何 条款或适用系列的债务担保或适用系列的权利而受到影响的未偿债务证券(按不同类别表决)。在义齿下适用系列债务证券的持有人。但是，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日，或任何额外数额，如涉及任何债务证券，或


•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率(或修改该利率的计算)，或降低债务证券的赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外数额，或改变公司或ABB有限公司支付 额外金额的义务，或



•

减少任何原始发行的贴现证券的本金，这些本金将在任何 债务证券的到期时到期或到期时支付，或



•

对任何持有人的还款权或回购权产生不利影响，或



•

解除ABB有限公司作为担保人的任何担保义务或印支义齿，或



•

更改任何应付债务证券的地点或货币，或



•

损害持有人在规定期限内或之后提起诉讼以强制偿付任何债务证券的权利，或

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目录

•

降低任何系列的未偿债务证券的百分比，这些债券的持有人必须同意任何修改或修改，或任何 放弃遵守这类义齿的具体规定或因义齿规定的特定违约及其后果，或



•

降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求，

该义齿还载有允许公司ABB有限公司作为担保人和受托人未经任何债务证券持有人同意，修改或修改INDIT的规定，除其他事项外：

•

以有利于所有或任何系列债务证券持有人的方式增加违约事件或契约；



•

为任何系列的债务证券提供担保，或者为任何系列的债务证券增加担保；



•

确定任何系列债务证券的形式或条件，以及任何系列债务证券的担保形式；



•

纠正或补充因义齿中可能有缺陷或与义齿中其他 规定不一致的任何规定，或就因义齿引起的事项或问题作出任何其他规定，或在每一种情况下作出必要的更改，以遵守证交会关于“托拉斯义齿法”中关于义齿的任何规定。对任何一系列债务证券持有人的利益产生不利影响；



•

修订或补充该义齿所载的任何条文，但该修订或补充不适用于在该修订或补充日期前发行并有权享有该条文的利益的任何未偿还的 债务证券；或



•

将义齿的条款、一系列债务证券或相关担保与任何与这些证券的要约和出售有关的招股说明书或其他发行文件或备忘录中的描述相一致。

持有任何系列未偿债务证券本金总额占多数的 持有人可放弃公司或ABB有限公司遵守“义齿”的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股说明书补充说明中规定的契约(如果有的话)。任何系列的未偿还债务证券(如有的话)，可代表该系列债务证券的所有持有人，在该系列的债务证券及其后果方面，代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去在该系列债务证券项下的任何违约及其后果，但(I)继续(I)支付该债务的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的违约行为除外。该系列的证券，或 (Ii)就任何契诺或条文而作出的保证，而该契诺或条文未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，不得修改或修订。

该义齿载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，也可应公司 的要求或持有至少10%的任何系列未偿债务证券本金总额的要求召开会议。会议通知必须按照义齿的 规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由适用系列的未偿债务 有价证券总本金的多数持有人投赞成票通过。然而，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，都可能由特定百分比的持有人作出、给予或采取 ，但不包括多数，占未偿债务本金总额的百分比。

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目录

(B)该系列的所有债务证券已到期应付，或在一年内到期时到期应付，或须在1年内赎回，而公司已以信托方式将该系列的债务证券以足以支付及清偿该等债务证券上的整笔债项的款项存入受托人。该系列包括其本金及保费(如有的话)及利息(如有的话)，以及(X)该系列的债项证券 规定须支付额外款额；及(Y)在存款时， 公司行使其唯一酌情决定权而合理确定的任何额外款额的款额，直至该等额外款额的日期为止。(A)如该系列的债务证券已到期应付，或已到该系列债务证券的到期日或 赎回日(视属何情况而定)，则按金；

公司已就该系列的债项证券支付在义齿项下须支付的所有其他款项(包括须支付予受托人的 款项)；及

受托人已收到一份高级人员证书和律师的意见，大意是已满足所有条件，以满足该系列债务担保的所有条件，使其满意，并已解除该系列的债务担保。

如果任何系列的债务证券规定支付额外数额，公司在上述按金后仍有义务向 这些债务证券支付额外数额，但其数额超过上述所述的这些额外数额的存款数额。

•

目录

失败和盟约失败

除适用的招股章程另有规定外，公司可就特定 系列的债务证券选择：

•

使自己和ABB有限公司作为担保人挫败和解除与这些债务证券(“合法的 失败”)有关的任何和所有义务，但除其他外：


•

(A) 有义务在发生指定的税务、摊款或政府收费事件时支付额外的款项(如果有的话)，以支付这些债务证券的款项，但这些额外数额须超过以下规定就这些款项存入的款额，

(B)登记转让或交换这些债务证券的 义务，

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(C)替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗债务证券的 义务，

(D)就该等债务证券在纽约市维持公司办事处或代理人的 义务，

(E)持有款项以支付该等信托债务证券的责任，及

•

(F) 义务(如适用的话)可由持有人自行选择回购这些债务证券，或

免除ABB有限公司作为担保人对 (A)项下的债务证券的义务：“某些契约---消极质押”，(B)义齿中与维护公司和ABB有限公司的权利(宪章和法定权利)、许可证和 特许经营权有关的某些契约，以及(C)在适用的招股章程补编中规定的其他契约，以及任何不遵守这些义务的契约，均不构成适用的招股章程补充书中规定的其他契约。就该等债务证券(“盟约败诉”)而发生的违约或失责事件，

在任何情况下，不论是在受托人或其他合资格受托人处不可撤销的存款中，须以该等债务证券在 到期或(如适用的话)在赎回时须支付的货币，以及(或)政府债务(如本义齿所界定)，并(或)按照其条款支付本金及利息，在书面意见中提供足够的 款项。由国家认可的独立会计师事务所支付本金、任何溢价和利息，并在 (X)这些债务证券规定支付额外数额的范围内，以及(Y)公司在存款时可合理确定的额外数额，由公司行使其唯一的酌处权确定。债务证券，以及对 这些债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日期，无论是在到期时、在赎回时、在持有人选择偿还时或在其他情况下。

上述法律上的失败或契约上的失败只有在下列情况下才有效：

它不应导致违反或违反或构成因义齿或任何其他对 的重要协议或文书下的违约行为，公司或ABB有限公司作为担保人是该协议或文书的一方或受其约束；

在法律失败的情况下，公司应向受托人提交一份独立律师的意见，这是被 受托人合理接受的，确认：

公司已从美国国税局收到或已公布一项裁决；或

•

目录

自义齿的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，根据本裁决或改变律师的意见，适用系列债务证券的持有人将不承认因法律上的失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式和同样的方式对美国联邦所得税征收美国联邦所得税。如果没有法律上的失败，就会出现 的情况；

•

在契约失败的情况下，公司应向受托人提交一份独立律师的意见，这是被受托人合理接受的，大意是适用系列债务证券的持有人将不承认因契约 失败而为美国联邦所得税的目的而产生的收入、损益，并将按相同数额征收美国联邦所得税。同样的方式，同样的时间，如果没有发生盟约失败的话，也是如此；



•

如存存的现金及政府债务足以在某一特定的 赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，公司应已给予受托人不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券；



(A)

任何违约或失责事件，如在通知或时效后或两者均会成为适用系列债务证券的失责事件，均不得在存入信托之日发生及继续；而仅在法律失败的情况下，就公司或ABB有限公司而言，并无因指明的破产、破产或重组事件而出现失责事件，作为担保人或失责人，如有通知或时间届满或两者均会成为该等失责事件，则 已发生，并须在信托存放日期后第91天为止的期间内继续存在；及

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公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及法律意见书，说明所有有关法律上的失败或合约失败(视属何情况而定)的先决条件均已获符合。

(B)

在 公司对任何系列的债务证券产生契约失败的事件中，这些债务证券被宣布到期并应支付，因为发生了任何违约事件，但关于哪些契约失败的违约事件除外，该契约将不再适用于在盟约失败后 系列的债务证券，即违约金额。存放在受托人处以履行契约失败的款项和(或)政府债务，可能不足以支付因违约事件而加速发生的该系列债务 有价证券的应付数额。然而，公司仍有责任支付在 加速时到期的款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制与某一特定系列的债务证券有关的法律上的失败或契约上的失败的规定。

•

关于受托人的



•

义齿规定，义齿下可能有多于一个受托人，每一个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同系列债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立的受托人，并与义齿之下的任何其他受托人分开。除非在任何适用的招股章程补编内另有说明，否则受托人只可就其在义齿下为受托人的一系列债务证券而采取任何获准由受托人采取的行动。义齿下的任何受托人可因一项或多项债务证券而辞职或被免职。所有本金的支付，保险费(如有的话)，以及对 的利息，以及所有登记、转移、交换、认证和交付



•

目录



•

(包括债务证券原始发行的认证和交付)系列的债务证券将由受托人在纽约市受托人指定的办事处(目前是托管公司设在纽约纽约60街60号-1630号)对该系列的债务证券生效。

德意志银行美洲信托公司是义齿托管人。我们与受托人在正常的业务过程中保持公司信任关系。受托人应根据“托拉斯义齿法”承担并履行与契约受托人有关的所有义务和责任。除“托拉斯义齿法”的规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使义齿赋予它的任何权力，除非持有人对由此可能发生的费用、费用和责任提出合理的赔偿。

根据“托拉斯义齿法”，假牙被视为对受托人的权利有限制，如果它成为公司或ABB有限公司的债权人，作为担保人，在某些情况下获得债权付款或对就任何这类索赔(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利。受托人可与公司 或ABB有限公司进行其他交易。但是，如果它在债务证券方面取得与其任何义务有关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

管辖权；同意管辖权；进程服务

ABB有限公司作为担保人，不可撤销地向美国任何联邦法院或纽约州法院(在纽约市曼哈顿区)就因担保或因义齿引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，向纽约州提交非专属管辖权。ABB有限公司作为担保人，已不可撤销地指定CT公司系统通过其位于纽约纽约13楼8大道111号的办事处作为其授权代理人，其有限的目的是在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中接受诉讼服务。

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治理律

义齿、债务证券和担保将由纽约州法律管辖和解释。

通知

凡向债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式寄往受托人备存的登记册内的 各自地址，并以邮递方式寄往已付一级邮资的证券持有人，即属有效。

目录

合法所有权

街名持有人

我们一般不会承认在银行或经纪账户持有债务证券的投资者是债务证券的合法持有人。当我们 指债务证券持有人时，我们指的只是那些债务证券的实际注册持有人。在本招股说明书中，我们将银行或经纪商账户中的债务证券称为以街头名义持有的债务证券；我们用这个术语来指作为全球证券最终受益所有者的投资者所持有的股份(如下文“Global Securities”中所述 )，以及在发生时选择以银行或经纪人名义持有债务证券的投资者持有的资产。如“全球证券特殊情况下全球证券将被终止时”所述，该公司在全球证券中交换对物理证书的兴趣。如果你以街头名义持有债务 证券，我们将只承认保存人(就全球证券而言)，或银行或经纪人用来持有其债务 证券的银行或经纪人或金融机构，如果是以实物证书表示的债务证券。中间银行、经纪人和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他付款转移，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，则应向您的 自己的机构查询，以了解：

如何处理债务证券支付和通知；

不论收取费用或收费；

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如果有必要，它将如何处理投票；

你应如何和何时通知它代表你行使债务证券下可能存在的任何权利或选择权；

(B)是否和如何指示它向你发送以你自己名义登记的债务证券，以便你可以成为以下所述的直接持有人， (如果将来允许的话)；以及

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护 他们的利益，它将如何行使债务证券下的权利。

•




•

我们的义务，以及受托管理人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在债务 证券项下只适用于登记为债务证券持有人的人。如前所述，如果您以街头名义持有，我们对您没有义务，因为债务证券是以以下所述的全球证券的形式发行的，或者因为您选择以这种方式持有债务证券。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对付款负有 责任，即使法律要求持证人将付款转给您，但并不是这样做的。



•

全球证券



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什么是全球安全？



•

一系列债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着债务证券将由一个或多个以金融机构的名义注册的证券证书代表，该机构代表其他参与登记证券的金融机构的账簿系统的金融机构。作为全球证券唯一注册持有人的金融机构称为保管人。以 全局形式的债务证券有时也被称为账面记录形式.



•

目录

除非 在“全球证券特别情况下将终止全球证券”所述的情况下全部或部分地交换代表债务证券的实物证书，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或由 保存人的被提名人、或由保存人或其指定人向继任保存人或继任保存人的被提名人转让。

公司预计，全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(“DTC”)，全球证券将以DTC的被提名人Cde&Co的名义登记。与发行一系列债务证券有关的招股说明书将指明这类债务证券的保存人。

任何希望拥有证券的 人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有该帐户，而后者又在保存人 有账户(本招股说明书中将该经纪人、银行或其他金融机构称为开户人)。以全球证券为代表的债务证券的转让只能在保存人或其被提名人的记录上进行，办法是将这种债务证券从在 保存人账户上的一个经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一个这样的经纪人、银行或金融机构的账户上。这些转让仅以电子方式进行，也称为账簿转让.。债务担保的实际购买者或受益所有人的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录上。受益所有人将不会收到 保存人关于其购买的书面确认书，但受益所有人将收到购买债务证券的 直接或间接参与者提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表。

全球证券的特殊投资者考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者经纪人、银行、金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球安全的保存人交易。

22

如果 您是以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该注意：

你不能以自己的名义登记债务证券。

除下文所述外，您不能收到对债务证券感兴趣的实物证书。

您将是街头名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护与债务证券有关的合法 权利，正如前面在“街道名称持有人”一节中所解释的那样。

你可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，这些公司和机构依法必须以实物证书的形式拥有其债务证券。

保管人的政策将适用于付款、转移、赎回、回购、交换、通知的传送以及与你对全球安全的利益有关的其他事项。保存人不知道债务证券的实际实益所有人。其记录只反映债务证券贷记到其账户的直接 参与者的身份。这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方的付款将由常设的 指示和习惯做法管理，如以街道名义为客户帐户持有的证券。我们和受托管理人对保存人的 行动或其所有权记录的任何方面没有责任

目录

•

对全球安全感兴趣。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。


•

特别是在直接贸易协定方面：



•

在任何情况下，如果可能需要就任何系列的债务证券进行表决，DTC和 cede&Co.都不会同意或投票支持这种全球债务证券。根据其通常程序，DTC将在记录 日期后尽快向公司发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给债务证券在附于总括代理的列表中所列的记录日期 贷记到其账户的直接参与者。



•

DTC的做法是在相关付款日贷记直接参与人帐户，除非DTC有理由相信它 不会在付款日期收到付款。



•

我们和受托管理人在确定全球债务证券中受益的 利益的所有者方面的任何延误，我们和受托管理人都不承担任何责任，我们和受托管理人可以在所有目的上完全依赖并将在依赖DTC或其指定人的指示时受到保护。

23

在全球安全将终止时的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书 。在该交易所之后，是否直接持有债务证券或以街头名义持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行、经纪人或金融机构协商，了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，使他们成为直接持有者。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利以前曾在题为“街道名称持有人”和“直接持有人”的分节中作过说明。

•

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则任何一系列债务证券 终止全球安全的特殊情况如下：



•

当保存人通知公司，它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人，或(如适用的话) 保存人不再是根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)注册的清算机构，并且公司在通知后90天内没有任命继承保存人，或公司知道保存人不再如此登记(视属何情况而定)。



•

当公司自行决定不拥有以全球证券为代表的此类系列债务证券时。



•

在发生并正在发生此类系列债务证券违约事件时，保存人或公司特别要求将这种全球担保交换为代表该系列债务证券的实物证书。债务证券的违约问题在上文“债务 证券和担保违约事件的描述”下讨论。

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于该“招股说明书”补充条款所涵盖的特定系列债务证券。当全球安全终止时，保存人而不是我们或受托人将负责决定最初直接持有 的机构的名称。预期保存人在这方面的指示将以保存人收到的关于全球安全中 有利利益的所有权的指示为基础。

目录

清除和安置

•

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统 是由DTC在美国经营的记帐系统，即Clearstream BankingS.A。(“Clearstream，卢森堡”)，在卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V。(“欧洲清除”)，比利时布鲁塞尔。这些系统直接或通过 保管人和保存人之间建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些联系使债务证券能够在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。


•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他 组织。



•

DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.。DTCC是DTC、National{Br}证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接进入直接交易系统。

24

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream，卢森堡

卢森堡的Clearstream建议我们如下：

卢森堡Clearstream是一家经正式许可的银行，根据卢森堡法律注册为Sociétéanonyme，并受卢森堡金融部门监督委员会(金融监督委员会)和卢森堡中央银行的监管。

卢森堡为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。这样就不需要对证书进行物理移动。

卢森堡Clearstream向其参与者提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券的借贷。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场相联系。

卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可以包括专业的金融中介机构。

通过Clearstream、卢森堡客户或 与客户有保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧罗科建议我们如下：

欧洲清算银行根据比利时法律作为一家银行注册，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financière)和比利时国家银行(比利时国家银行)的监管。

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。它这样做， 通过同时电子簿记交付付款，从而消除了实物移动证书的需要。


•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场相衔接。



•

目录



•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，并可能包括某些其他专业金融中介机构。



•

其他通过欧洲结算系统清关或与 欧洲结算系统客户有关系的人也可以间接进入欧洲清除系统。



•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券 清除帐户不匹配。

25

其他清算系统

•

我们可以为特定的债务证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中说明。



•

债务证券的 分配将通过我们前面描述的一个或多个清算系统或 适用的招股说明书补充中指定的任何其他结算系统进行清算。债务证券的付款将按交割与付款或免费交割的方式进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书补编中作更全面的说明。



•

清算程序 和结算程序可能因债务证券系列的不同而有所不同，这取决于为特定债务证券系列选择的货币。下文介绍了习惯的清关和定居程序。



•

我们将向有关系统提出申请，要求接受债务证券的清关。适用于每个清除系统 的清除号将在招股说明书补编中指定。



•

以下是适用于存放于dtc的全球票据的结算程序，在dtc中，欧洲清算和清算银行通过其下属托管人持有头寸，这些子托管人 是dtc的参与者。

主分布

清除和定居程序

•

代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循dtc当日基金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。


•

债务 证券将贷记到这些直接交易委员会参与者的证券保管帐户，并在结算日以美元支付同日资金。对于以美元以外的货币支付的债务证券，将在结算日免费贷记。



•

清除和定居程序



•

我们理解，通过欧洲清算或清算银行持有其债务证券的投资者，卢森堡账户将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。



•

债券 证券将在结算日之后的营业日贷记到欧洲清算和清算银行的证券保管帐户，并在结算日起计价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

目录

二级市场交易

•

DTC参与者之间的交易(br}


•

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于美国公司债务义务的程序结算，这些程序适用于dtc的债务证券日结算系统中的美国公司债务义务，或适用于其他 证券的其他程序。



•

如果 付款以美元支付，则结算将以当天的资金支付.。如果是以美元以外的货币支付，结算将是免费的。如果支付的是美元以外的 ，则必须在所涉直接贸易委员会参与者之间在直接贸易委员会系统之外作出单独的支付安排。

26

•

我们了解到，欧洲清算或清算银行之间的二级市场交易，卢森堡参与者将以普通方式按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序进行。二级市场交易将采用适用于债务证券登记 形式的常规欧洲债券的程序或适用于其他证券的其他程序结算。



•

在直接贸易中心卖方与欧洲清算或清空流之间的交易，卢森堡买方



•

购买由直接交易参与者帐户持有的债务证券，必须在结算前至少一个工作日向卢森堡欧洲清算或清算银行发出指示。指示将规定将债务证券从出售DTC参与人的帐户转到购买卢森堡参与者{Br}EuroClearor Clearstream的帐户。欧洲清算或清算银行，卢森堡，视情况而定，将指示欧洲清算和清算银行的次级托管人，卢森堡接受债务证券，无论是付款还是免费支付。

债务证券中的 利息将贷记到相应的清算系统中。然后，结算系统将按照其通常的 程序记入参与人的帐户。债务证券的信贷将在欧洲时间次日出现。现金借方将被退回到前一天的价值日期，即在纽约结算。如果交易失败，结算未在预定日期完成，则以实际结算日为结算日，对欧洲清算或清算流卢森堡现金借方进行估值。

由于清算将在纽约办公时间内进行，直接交易委员会的参与者将使用他们的通常程序，代表欧洲结算公司参与人或卢森堡参与方向保存人交付债务证券。销售收益将在结算日向直接贸易委员会卖方提供。那么，对于DTC参与者来说，跨市场交易 与两个直接贸易中心参与者之间的交易没有什么不同。

特殊的时间考虑

你应该意识到，投资者只有在这些系统开放的日子里，才能通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行和接收涉及债务 证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构 在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算的交易可能会出现问题。希望在某一天转让债务证券权益或接受或支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前， 交易将不会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行。

目录

税收考虑

在瑞士的征税情况(

适用的招股说明书补编将说明瑞士在购买、拥有和处置债务证券方面的重大税务考虑。

美国。

适用的招股说明书补充将描述与债务证券的收购、所有权、 和处置有关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

目录

分配计划

27

我们可以提供债务证券：

通过代理人；

投保人或承销商；

通过经销商；

直接向投资者；或

通过这种销售方式的结合。

任何 保险人或代理人将被识别，其折扣、佣金和构成承保人赔偿的其他项目以及任何证券交易所上市的 证券将在适用的招股说明书补充中加以说明。

我们(直接或通过代理人)可以出售，承销商可以在一次或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开报价或价格出售，或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售所提供的证券。

在出售所提供的证券方面，承销商或代理人可从我们或其作为代理人的被提供证券的购买者处获得赔偿。承销商可将所提供的证券出售给或通过交易商出售，交易商也可从被提供证券的购买者那里得到补偿，他们可作为代理人。 补偿可采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发行所提供证券的承销商、交易商和代理人，可按经修订的“1933证券法”(“证券法”)中所界定的 承保人，而他们从我们收取的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时所赚取的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣及佣金。

我们将赔偿承保人和代理人的某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商、经销商和代理人及其附属公司可在其业务的正常过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果招股说明书中对某一特定债务证券的发行补充书中有这样的说明，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买债务证券，并规定在未来日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充中规定的条件的限制，招股说明书补充将列出招股合同的佣金。

目录

某些民事责任的可执行性

28

ABB有限公司是一家根据瑞士法律组建的公司。ABB有限公司的大部分董事和高级人员、ABB金融(美国)公司的某些董事和本招股说明书中提到的一些专家都居住在美国以外的地方。我国资产的很大一部分，以及这些人的全部或大部分资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内对我们或这些人执行诉讼服务，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行美国法院对我们或这些人的判决。此外，在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，美国投资者可能难以在美国法院或美国境外执行对这些人作出的判决，在美国法院执行针对这些人的判决，在美国以外的司法管辖区执行针对这些人的判决，或在瑞士对这些人执行判决，无论是在原始诉讼中还是在瑞士。执行美国法院判决的诉讼，民事责任完全基于美国联邦证券法。

我们还获悉，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在瑞士可能无法执行。特别是，在瑞士对我们的董事和官员以及本文件中提到的一些专家所作的外国判决在瑞士的可执行性，须受下列规定的限制：(A)“关于民事和商业事项的管辖权和执行判决的卢加诺公约”(2007，2007)；(B)对瑞士有约束力的其他国际条约；以及经修正的“瑞士联邦国际私法法”(12月18日，1987)。特别是，在不限于上述情况的情况下，外国法院所作的判决只有在下列情况下才能在瑞士执行：(A)外国法院拥有管辖权或认为自己具有管辖权(视国家而定)；(B)该外国法院的判决已成为最终判决，不能上诉，或在该外国(视国家而定)可强制执行；(C)导致判决的法院程序遵循该判决。正当法律程序原则；(D)对案情的判决不违反瑞士公共政策；(E)从瑞士的角度来看，这种外国程序在形式上或职能上都不符合与破产有关的行政或刑事程序的资格。这一检验标准可能限制瑞士的可执行性，如美国或其他非瑞士法院的判决的执行行动，或仅以美国联邦或州证券法或此类其他司法管辖区为基础的责任的可执行性。此外，如果我们能证明送达程序无效，瑞士非瑞士法院对我们的判决的可执行性可能会受到限制。一般来说，美国法院在瑞士法院执行最终判决的代价可能很高，而且耗时，甚至可能不成功。

目录

法律事项

债务证券的有效性和根据本招股说明书和任何招股说明书补充提供的担保将由纽约Latham&Watkins LLP公司就美国法律的某些事项向 us公司转让，而Homburger AG公司将就瑞士法律的某些事项向 us公司转让。

目录

29

专家们

2017年度12月31日终了年度的年度报告中所列的ABB有限公司的合并财务报表和截至2017年月31的财务报告的内部控制的有效性，已由瑞士安永会计师事务所审计，这些报告载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和ABB有限公司管理层对截至2017年度12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此参考了这些报告，这些报告是根据诸如会计和审计专家这样的公司的权威提出的。安永公司的办事处位于瑞士苏黎世马格普拉兹1号，CH-8005.

目录

•

在那里你可以找到更多的信息


•

ABB有限公司向SEC提交年度报告，并向其提供其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档或 提供给证交会在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关证交会公共资料室的进一步信息，请致电证交会 1-800-SEC-0330。你也可以在证券交易委员会的网站上获得我们提交或提供给证交会的文件



•

www.sec.gov



•

...。证券交易委员会的网站不构成本招股说明书的一部分。



•

我们已就本招股章程所涵盖的债务证券及担保，向证券交易委员会提交一份F-3表格的注册声明。此招股说明书是 注册语句的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请 注意，该参考只是摘要，您应查阅登记声明中的展品，以获得合同或其他文件的副本。您可以在华盛顿特区的证交会公共资料室以及SEC的网站上查看注册声明的副本。

目录

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们将我们向SEC提交的“参考资料”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过引用另一个文档向您透露 重要信息。以这种方式提及的任何文件(或其中的一部分)，从我们提交该文件之日起，一直到适用的招股说明书中所述证券的发行终止为止，都被视为本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用下列文件或资料：

ABB有限公司于2月23日向证交会提交的截至2017年月日的20-F表年度报告， 2018，经表格20-F/A第1号修正案修订，并于3月9日提交给证交会；

ABB有限公司关于表格6-K的报告，提交给证交会的日期分别为2018，2018，2018，02月28日，2018和3月9日，2018；

ABB有限公司根据“交易法”向证券交易委员会提交的关于表格20-F的所有随后年度报告，以及ABB有限公司向SEC提交或提交给SEC的任何关于 表6-K的报告，只要表格6-K明确规定，在本招股说明书 日期当日或之后，以及在根据适用的招股说明书提供证券的终止之前，该表格在此以参考方式合并。补充，也将被视为在本招股说明书中以参考方式纳入。

30

本招股章程所载的任何 陈述，或在本招股章程内以提述方式合并或当作并入本招股章程的任何文件，均须当作修改或取代适用的招股章程补编内所载的陈述或其后提交的任何文件，而该等陈述亦是或当作是以本招股章程内的提述而纳入，或以该陈述取代该陈述。任何以这种方式修改或取代的陈述将不再是本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人，在收到本招股章程的书面要求后，提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过参考纳入本招股章程。

您可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本：

ABB财务(美国)公司

31

格雷森道305号

北卡罗来纳州卡里27511

电话：(901)252-#number0#

32

目录

第二部分

招股章程中不需要的资料

33

第8项.董事及高级人员的弥偿

ABB有限公司

根据瑞士法律，董事和高级官员违反其法定职责，无论是与善意的第三方打交道，还是代表公司执行任何其他行为，均可对公司、其股东和(在破产中)债权人承担损害赔偿责任。董事的责任是连带的，但只有在故意或过失违反职责的情况下，损害才能归于每个董事。如果董事会合法地将执行日常管理的权力下放给不同的法人机构，如执行董事会，董事会对执行董事会成员的行为不负间接责任。相反， 董事可能要对其未能适当选择、指示或监督执行董事会成员承担责任。如果董事和高级人员违反其法定职责，代表公司 与善意第三方进行交易，则只要交易不被公司的业务目的排除在外，交易仍然有效。根据瑞士法律，公司可赔偿公司董事或高级人员的损失和开支(除非因其严重疏忽或故意不当行为而引起)，包括律师费、判决、罚款和在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼程序中实际合理发生的律师费、罚款和和解金额，因为该公司是公司的代表，或应公司的要求而服务。ABB有限公司的公司章程中没有关于赔偿董事和高级人员的规定，但根据瑞士就业法的一般原则，在某些情况下，雇主可要求雇主赔偿雇员在根据雇用协议履行职责时所遭受的损失和开支，除非雇员的重大疏忽或故意不当行为造成损失和费用。

我们目前为我们的董事和高级职员以及我们某些子公司的高级人员和董事提供董事和高级人员保险。

34

ABB金融(美国)公司

“特拉华普通公司法”第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，以解决该人因任何 威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和数额。曾是该法团的董事或高级人员。“法令”规定，根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他规定，要求赔偿的人可享有的其他权利不排除。

公司注册证书第六条和公司章程第四条第一节目前规定，ABB金融(美国)公司将在法律允许的范围内向董事和高级人员提供赔偿。根据附例，公司的董事及高级人员，在法律准许的范围内，并在某些 限制的规限下，获弥偿任何该等董事或高级人员在任何诉讼或法律程序中合理地招致的一切费用，而该等董事或高级人员是该公司的高级人员及/或董事；或(B)如公司提出要求，而该机构是股东或债权人，则该等董事及高级人员须获弥偿。

•

二-1


•

目录



•

项目9.展览。

在表格F-3上随此注册声明一起提交的展品清单列于“展览索引”中，并以参考 的方式在此合并。

项目10.企业。

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出事后有效的修订，以提交 文件：
(1)包括“证券法”第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近生效后的修正)之后产生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所列信息的根本变化。尽管如此，所提供的 证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏差，可以根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过a。有效登记表中“登记费计算”表中规定的 最高总发行价的百分之二十的变动；
(3)\x 列入关于以前在登记说明中未披露的分配计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这种 资料的任何重大更改；

35

提供

不过

，本节第(一)、(二)和(三)款不适用 ，如果这些段落所要求列入生效后修正中的信息载于登记声明第13条 或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中，或载于根据登记说明第424(B)条提交的招股说明书中。

(2)为确定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是一份与该等修订所提供的证券有关的新的注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)借事后修订将在要约终止时仍未售出的任何已登记证券，从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)对登记报表作出有效的修订，以包括任何延迟发售或持续要约开始时表格20-F表格第8.A项所规定的任何财务报表。无须提供“证券法”第10(A)(3)条所规定的财务报表和其他资料，

提供

登记人通过事后修正，在招股说明书中列入根据本 第(4)款所需的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管有上述规定，但如果登记人根据“外汇法”第13节或“交易所法”第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中载有此类财务报表和信息，则无须提交一项事后修正，以列入“证券法”第10(A)(3)节或“证券条例”第3至第19条所要求的财务报表和信息。

二-2

目录

(5)为确定根据“证券法”对任何购买者的责任， ：

(A)登记人根据“证券法”第424(B)(3)条提交的每一份招股说明书，自 之日起，应被视为登记声明的一部分，并列入登记声明；及

(B)根据“证券法”第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每一份招股说明书，作为根据“证券法”第430B条规则作出的登记声明的一部分，而该等招股书是根据“证券法”第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)条为提供“证券法”第10(A)条所规定的 资料而根据“证券法”作出的要约的一部分，并包括在注册陈述内。这种招股说明书的形式在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效后或第一次出售合同的日期后首次使用。如第430 B条所规定，就 发行人及任何在该日为承保人的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程有关的注册陈述书 中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的真正首次公开发行。但任何作为注册陈述书一部分的 登记陈述书或招股章程所作的陈述，或在注册陈述书或招股章程内以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分的文件所作的陈述，不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作的任何陈述，而该声明或招股章程 须在该生效日期前订有售卖合约时间的买方，以取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。在该生效日期前已作为注册声明的一部分或在任何该等文件中作出的招股章程。

(6)为确定“证券法”所规定的登记人在证券初始分配中对任何购买者的责任，每一名下述签名登记人承诺，在根据本登记声明首次发行一份以下签名登记人的证券时，不论采用何种承销方式将 证券出售给买方，如果该证券是以任何一种方式提供或出售给该买方的。在通信之后，下列签名登记人将是买方的卖方， 将被视为向买方提供或出售这种证券：

(1)下列签名登记人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据“证券法”第424条须提交的要约；

(Ii)任何与下述登记人或其代表拟备或代其拟备的要约有关的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的任何招股章程；

(3)与要约有关的任何其他免费招股说明书的 部分，其中载有关于下列签名登记人的重要信息或由 或代表下列签名登记人提供的证券；和

(4)由下列签名登记人向买方提出的要约中的任何 其他通信。

(7)为确定“证券法”规定的任何责任，ABB有限公司根据“交易所法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，每一次提交登记 报表，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并应视为提供新的登记说明。该等证券在当时须当作是该证券的初始真诚要约。

二-三

目录

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格根据“托拉斯义齿法”第310条(A)分节采取行动， 应按照证交会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

就根据“证券法”引起的法律责任的赔偿而言，可根据上述规定允许每名登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式通知每一登记人，证交会认为，这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的注册董事、高级人员或管制人 所招致或支付的开支除外)，则除非其律师认为该事项已予处理，否则该登记人会提出申索，以抵销该等法律责任(登记人所支付的费用除外)。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 的这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。, 二-4目录

展示索引

证物编号。

描述 承保协议的形式。义齿的形式。

债务证券的形式

担保形式(包括义齿形式)。

Latham&Watkins有限公司的意见。

HomburgAG的观点。

独立注册会计师事务所同意。

Latham&Watkins LLP的同意(见表5.1)。

HomburgAG的同意(见表5.2)。

委托书(包括在本登记声明的签署页内)。

根据经修正的1939托拉斯义齿法，托管人在义齿下的资格声明。

将 作为对本登记声明的事后修正的证物提交，或提交关于表格6-K的报告，其中明确规定，此类 材料以参考方式纳入本登记声明第二部分的证物。

二-5

目录

签名

根据1933“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署本登记声明，并于2018年月26日在北卡罗来纳州卡里市正式授权。

ABB金融(美国)公司

通过：

S/Daniel Hagmann

姓名：

签名

标题

S/Daniel Hagmann

丹尼尔·哈格曼

丹尼尔·哈格曼

导演

S/Peter FJELLMAN

彼得·费尔曼

导演

签名

标题

/s/Ulrich Spiesshofer

乌尔里希·斯派夫

/S/弗雷德里科·弗勒里·库拉多

弗雷德里科·弗勒里·库拉多

导演

/s/LARS F rberg

拉尔斯·弗尔伯格

小大卫·史密斯。

姓名：

II-10