美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

 

年度报告

根据第13或15(D)条

1934年度证券交易所

(第一标记)

 

根据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的年报。

截至#date0#12月31日的财政年度

或

 

☐	根据1934年度证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告。

佣金档案号0-21074

 

 

超导体技术公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

 

 

特拉华州		77-0158076
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(国税局雇主 (识别号)

9101华尔街，1300套房，德克萨斯州奥斯汀78754

(主要行政办事处地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(512)334-8900

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个 类的标题		注册的 上的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

 

如“证券法”第405条所界定，以勾选标记表示注册人是否是一位经验丰富的发行人。是的。☐或否

如果登记人没有被要求根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐或否

用检查标记标明登记人(1)是否已在前12个月内提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)是否已在过去90天内遵守这种申报要求。☐

通过检查标记表明 注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，每一互动数据文件在前12个月(或登记人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)，均需根据条例S-T(本章第232.405条)提交和张贴。☐

请以支票标记表示，如本条例第405项所指的违法者的披露并无载于此，而就注册主任所知，该披露亦不会载于注册主任所知的最后委托书或以提述方式纳入本表格第10-K部的资料陈述内，或对本表格10-K作出任何修订。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b条第2条中关于大型加速过滤、深度加速过滤、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

 

大型加速箱		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易所 法”第12b-2条所定义)。☐或否

截至2017年度6月30日， non附属公司持有的普通股的总市值为1，570万美元(是我们最近一次完成的第二财政季度的最后一个营业日)。据纳斯达克资本市场报道，当日普通股收盘价为1.74美元。为了本裁定的目的，我们不包括每名高级人员和董事所持有的普通股股份，以及我们所知道在2017年月30日持有10%或10%以上已发行普通股的每一个人所持有的普通股股份。将上述个人和实体拥有的股份排除在这一计算之外，并不构成他或该个人或实体曾是或是我国附属公司的任何个人或实体的承认。

截至2018年月15日，我们共有11，936，594股普通股上市。

 

 

 

超导体技术公司

表格10-K年报

至2017年月31止

除非另有说明，否则，我们，使我们，使我们，和我们的再加工的术语是指超导体技术公司及其附属公司的合并和正在进行的业务活动。

 

				页
关于前瞻性声明的特别说明					1
在那里你可以找到更多的信息
第一部分
项目1.		商业			3
项目1A。		危险因素			8
项目1B。		未解决的工作人员意见			17
项目2.		特性			17
项目3.		法律程序			17
项目4.		矿山安全披露			17
第二部分
项目5.		注册人普通股市场、相关股东事务及权益证券发行人购买			18
项目6.		选定财务数据			19
项目7.		管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析			20
项目7A.		市场风险的定量和定性披露			28
项目8.		财务报表和补充数据			28
项目9.		会计与财务披露的变化与分歧			28
项目9A.		管制和程序			28
项目9B.		其他资料			29
第III部
项目10.		董事、执行干事和公司治理			29
项目11.		行政薪酬			37
项目12.		某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事项			40
项目13.		某些关系和相关交易，以及董事独立性			41
项目14.		主要会计费用及服务			41
第IV部
项目15.		证物及财务报表附表			43
项目16.		表格10-K摘要			46

 

i

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-k的年度报告(本报告)包含经修正的1933“ 证券法”第27A节和经修正的“1934证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。我们声称保护安全港，包含在1995私人证券诉讼改革法，这些前瞻性的 声明。我们的前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的业绩，包括但不限于关于我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新的产品介绍、扩展计划和我们的资金是否充足的声明。本报告所载的其他非历史事实的陈述也是前瞻的陈述.。我们已在可能的情况下，试图通过术语来确定前瞻性的 语句，例如，可能、将、可以、可以、应该、应该、应该、如果、预期、重量级预期、意图、计划、相信、主观寻求、 不相关估计和其他类似术语。

我们警告投资者，本报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时口头或书面作出的陈述，都是基于我们的信念、假设和现有信息。这种说法是基于假设，实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素和我们无法控制或无法预测的因素的影响。虽然我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证今后的业绩，而且有些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些报表是基于已知的结果和趋势，以便预测未来的结果或趋势。

一些风险和不确定因素 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定因素包括：

 

•

我们有限的现金和历史的损失；

 

•

我们需要大量增加商业业务的收入和(或)筹集额外资本(资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得)，以便继续执行我们目前的业务计划并维持我们的生存能力，我们现有的现金储备预计只到2018第三季度才足够；

 

•

按照我们的时间表生产电线的设备的性能和使用；

 

•

克服技术上的挑战，达到发展和制造我们的高温超导(HTS)线的商业长度的里程碑；

 

•

在客户评估和接受我们的高温超导导线方面可能出现延误；

 

•

有限数量的潜在客户和客户压力对我们产品的销售价格；

 

•

有限数量的供应商为我们的一些组件和我们的高温超导线；

 

•

每季度无大量积压；

 

•

我们的市场以技术的快速发展为特征；

 

•

具有竞争力的产品、技术和定价的影响；

 

•

制造能力的限制和困难；

 

•

任何融资活动对我国股票价格水平的影响；

 

•

任何发行证券以筹集资金的稀释影响；

 

•

遵守环境条例的成本和不确定性；

 

1

•

当地、地区、国家和国际经济状况和事件，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响；

 

•

如果我们不能维持我们的普通股在美国国家证券交易所上市，我们的普通股的流动性就会受到不利的影响。

关于这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本报告中管理部门对财务状况和结果的讨论和分析。

本报告和随后所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都明确地被本节所包含或提到的警告性陈述所限定。我们不承担任何义务公开发布对 我们前瞻性声明的任何修订，以反映本报告发表之日之后发生的事件或情况。

 

2

第一部分

 

项目1.

商业

一般

我们是开发和商业化高温超导材料及相关技术的领先公司。超导电性是一种独特的导电能力，当冷却到临界温度时，导电电阻很小或没有电阻。高温超导材料是一类在 温度下表现出超导体性质的元素，比以往的超导材料要热得多。流过常规导体的电流遇到电阻。这种阻力需要能量来克服并产生热量。高温超导材料可显著改善电气系统的性能，降低功率损耗，降低发热，提供极高的载流密度和对直流的零电阻。

我们成立于1987后不久，发现了高温超导材料。我们声明的目标是开发基于这些 材料的产品，以供商业市场使用。

在分析了现有的市场机会后，我们决定为公用事业和电信业开发产品。

我们的最初产品于1998完成，并开始向多个无线 网络提供商交付。在接下来的13年中，我们继续完善和改进平台，主要重点是提高可靠性、提高性能和运行时，最重要的是从 所需子系统的制造过程中消除成本。我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量和高通量的HTS材料沉积制造工艺的发明。

在2010年底，我们将我们的研究和开发工作转变为使我们的专有hts材料沉积技术适应于hts导体的 生产。^®电线为下一代电力应用，这是我们的主要机会，以增长我们的未来收入。

2016，我们被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室提供的450万美元项目奖金的主要接受者，代表高级制造办公室为其下一代电机项目提供了资金，并于2017年6月完成了有关合同，我们现在已根据该合同开始工作。见其他资产和投资下面。

在2018年初，我们宣布了我们未来导线产品开发工作的集中在NGEMS上，以利用几个加速的能源大趋势。这一精细化的焦点与我们与能源部(DOE)的项目非常协同，因为我们开发了超导导线，以使NGEMS成为可能。

我们的专有技术

我们在过去30年的发展努力已经产生了广泛的专利组合以及关键的商业秘密，没有专利的 技术和专有知识。除了重要的商业秘密、未专利的技术和专有知识外，我们还拥有广泛的专利组合。2016，我们被美国专利局授予美国专利号9，362，025号专利，进一步保护了我们提高导体性能的独特能力。^®超导导线，在应用中，利用优点 工作在高磁场存在。2017年2月，我们获得了美国专利组织的两项专利：美国专利编号9，564，258，与美国专利编号9，362，025有关，为基础提供额外保护，使之不受我们将为客户建造高性能电线的 的影响；美国专利号为9，567，661保护STI开发的系统设计，以提高监测效率。

 

3

真空蒸发材料。2017，欧盟专利2188495(08797906.8)被授予，这项专利紧随美国的8，607，560项专利。这项专利的重点是与蓝宝石制冷机相关的往复体和结构的 对中的方法。我们目前的专利在2018至2034年间到期。我们与员工、供应商和顾问签订保密和保密协议，以保护我们的专有信息。

我们的战略计划是利用我们的核心专有技术在 超导电性，并利用我们的专有制造工艺，以建立导线用于电力设备，包括NGEMS。如上所述，我们正在适应我们独特的高温超导材料沉积技术，以生产我们的能源效率，成本效益和高性能导线技术的下一代电力应用。我们确定了三种可以通过超导导线解决的能源市场大趋势：分散可再生能源、高能效和可持续运输。我们正在与领先的工业设备制造商合作，以完成导线的鉴定和验收测试。我们的计划是在完成定单后大量生产导线。

我们的发展努力(包括下文“我们的未来业务”中所述的发展努力)可能需要相当长的时间才能商业化，我们必须克服重大的技术障碍并处理其他重大风险，其中一些风险载于我们的公开文件，特别是本报告第1A项所列的风险风险。

我们未来的生意

我们创造了几种与我们的导线平台相关的独特能力和高温超导制造系统，我们正在寻求通过利用我们在超导技术、广泛的知识产权和高温超导制造技术方面的领导作用来生产 。

高温超导导线平台

我们的导线产品开发集中在大市场，那里的高温超导线的优势被业界所认可。我们最初的产品路线是针对三个重要的应用：超导高功率传输线、超导故障限流器(SFCL)和高磁场磁体，包括下一代 电机(NGEMS)中的应用。

超导高功率传输线：

超导高功率传输和配电电缆传输电流是传统铜或铝{Br}电缆的5~10倍，效率有明显提高。高温超导电力电缆系统由电缆组成，包括100股绕在铜芯上的高温超导线，以及保持正常运行条件的低温冷却系统。高温超导电缆特别适合于高负荷地区，如大城市密集的城市商业区，在这些地区购买地役权和为传统低容量电缆建设成本可能会使成本过高。高温超导电缆的主要应用是城市密集地区的中压馈电。在这些高需求地区，电网经常充斥着老化的基础设施。高温超导技术为新的地点 带来了相当大的电力，而在这些地方，建设更多的配电变电站的输变电是不可行的，因为这些变电站拥有主要的变压器资产。HTS电缆的另一个潜在用途是通过连接现有的两个变电站来改善电网的电力传输。在密集的城市环境中，许多变电站往往达到容量极限，需要冗余变压器容量来提高可靠性。HTS电缆可以将这些现有的电站连接在一起，从而避免了非常昂贵的变压器升级和建设 成本。

超导故障限流器(SFCL)：

随着电力需求的增加和新的发电源的增加，电网变得过于拥挤，容易出现灾难性的 故障。故障是电流的异常流动，就像短路一样。

 

4

电路。当电网被强调时，故障和停电的频率和严重程度都会增加。SFCLs起到了强大的浪涌保护器的作用，通过将故障电流降到一个安全的水平(降低20%50%)来防止有害故障的发生，从而使现有的开关设备仍能保护电网。目前，电力公司使用大型80 kA断路器、超大变压器和熔断器来防止故障损坏其设备和防止冲击。然而，一旦发生故障，标准断路器就会发生破坏性故障，需要更换才能恢复使用。此外，SmartGrid和 嵌入式替代能源的增强将增加对SCFLs的需求。电网运营商在通过电压转换的几个阶段(从发电机到用户)安全有效地移动电力方面面临着重大挑战。在每一阶段，宝贵的能量都以余热的形式流失。此外，在需求不断上升的同时，变压器和变电所的空间，特别是在密集的城市地区，受到严重的限制，传统的油冷变压器对火灾和环境造成了危害。相比之下，紧凑、高效的超导变压器是由安全、丰富和无害环境的液氮冷却的。作为额外的好处，这些 主动冷却装置将提供在过载中工作的能力，达到铭牌额定值的两倍，而不会造成任何生命损失，以满足偶尔的公用事业高峰负荷需求。

超导强磁场磁体：

利用超导磁体产生极高磁场的独特能力，有多种应用。今天的核磁共振和核磁共振机正是因为这个原因才使用这种超导磁体。目前，高场强超导磁体是用商业上可用的超导导线制造的，如 铌钛(NbTi)或铌锡(Nb3Sn)。核磁共振和核磁共振设备制造商和其他NGEMS的制造商期待着超导技术的进步，以改善其系统的整体性能，大大增加磁场，同时减小尺寸。对高性能、高性能、低成本的超导导线的高要求促使了下一代超导导线的迅速发展。近10年来，新一代的第二代稀土(2G)、{Br}钡、氧化铜(REBCO)超导材料被证明能显著提高磁场强度，特别是在低温下。这些先进的REBCO超导体为NbTi和{Br}Nb3Sn基材料提供了一种很好的替代材料。

其他资产和投资

在2016，我们被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室代表先进制造办公室提供的450万美元项目奖的主要获得者，因为它的下一代电机计划。我们正在与TECO-Westinghouse汽车公司(一家领先的发电机和电机制造商)以及麻省理工学院和北得克萨斯州大学进行合作。联合研究小组将致力于改进超导导线的制造工艺，以提高{Br}的性能和产量，同时在足够高的温度下降低成本，使氮气可以用作低温流体。推进这些扶持性技术有可能提高美国制造商的竞争力，并使更高效的电机的发展迈出更大的一步。这些技术研究与开发项目的目的是大大改善工业发动机的制造，帮助那些使用这些马达制造的公司从长远来看节省能源和金钱。

在2014，STI和罗宾逊研究所签订了一项战略协议，与终端客户和合作伙伴共同参与利用我们的导体建造超导体产品。^®超导导线与鲁滨逊研究所超导器件技术。设在新西兰威灵顿维多利亚大学的Robinson 研究所在生产用于超导机器和磁体的HTS Roebel电缆以及开发HTSMRI和HTS变压器方面具有独特的能力。罗宾逊研究所一直是我们为商业发射导线做准备的宝贵盟友；鲁滨逊公司的性能、特征、专业知识和应用知识确实令人印象深刻。罗宾逊是创新超导产品开发方面的专家。联合起来，我们

 

5

确定了一些初步项目，包括旋转机械、变压器、科学磁铁和核磁共振系统等应用。此外，罗宾逊及其合作伙伴非常关注亚洲(br}，我们相信我们的协议将有助于我们扩大我们的范围，进入这个快速增长的市场。罗宾逊研究所及其合作伙伴与许多行业领袖合作，为能源工业制造了超导设备，最近完成了用于电网的变压器。在医疗保健市场上，罗宾逊一直致力于应用核磁共振成像系统，其中高温超导导线提供了竞争优势。

2007，我们与浑春宝力通信有限公司成立了合资公司。保利(保利)有限公司是一家生产和销售我们的超链干扰消除解决方案的公司。我们用股本法来计算我们45%的合资企业利益。合资企业协议规定，我们的合资伙伴提供资本和当地专业知识，并向我们提供某些技术的许可证，并为制造提供关键部件。自2007以来，在中国制造和销售我们的超级链接干扰消除解决方案没有取得重大进展，双方在协议和中国法律规定的两年期间内没有完成对合资企业的贡献。我们看到了通过生产hts导体来增加未来收入的主要机会。^®电线，并没有把这个合资企业列入我们目前的计划未来的收入。

许可证

我们为我们的 技术授予其他公司许可证。除其他外，我们还向以下机构颁发了许可证：(1)用于核磁共振应用的Bruker，(2)用于政府应用的通用动力学，(3)用于超导量子 干扰装置的星冷冻电子学，以及(4)用于网络基础设施无线电子设备的Theva。

政府合同

在2017年度，与政府有关的合同占我们收入的98%。展望未来，当我们集中精力生产我们的导线用于下一代电力应用时，我们预计这些合同收入将是我们收入中不太重要的一部分。我们在2016和2015年间没有从政府合同中获得收入。

制造业

我们的制造过程涉及复杂的生产设备的操作和生产技术人员的材料处理。我们根据现有的客户采购请求购买库存组件和制造库存，在较小程度上基于销售 预测。我们得克萨斯州奥斯汀的工厂满足了我们对超导导线计划的增长期望。该工厂的启用与我们在2012年初交付的第一台超导导线生产设备相吻合。在完成定单后，我们的导线的销售量预计会增加，因为我们将转向电源线的商业生产。

由于独特的设计，以及某些质量和性能要求，我们产品中使用的组件只能从有限数量的外部供应商处获得。我们没有与任何这些供应商有保证的供应安排，也没有保持大量的零部件库存，并习惯上根据采购订单购买唯一或有限的来源部件和 组件。我们对唯一或有限来源供应商的依赖涉及某些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，其中一些在我们的公开文件中列出，特别是本报告第1A项所列的风险因素。

营销与销售

由于超导导线客户基础集中，我们采用直销模式。

 

6

竞争

我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。我们的产品在性能、功能、可靠性、价格、质量和符合行业标准的基础上进行竞争。我们的主要竞争对手包括美国超导公司(AMSC)、超级大国(Furukawa)、苏南公司、布鲁克公司、上海超导公司、巴斯夫公司、超音速公司、藤仓公司、住友公司、上海创意超导体技术有限公司(SCSC)、Oxolutia公司、Metox公司和Theva公司。

研究与开发

我们的2015到2017项研究和开发活动完全集中在开发我们的导线产品上。我们分别为2017、2016和2015的研究和开发支出了260万美元、280万美元和410万美元。

环境问题

我们在研究、开发和制造业务中使用某些危险材料。因此，我们必须遵守严格的联邦、州和地方条例，管理这些材料的储存、使用和处置。目前或今后的法律和条例可能需要大量支出，用于预防或补救行动、减少化学品接触、废物 处理或处置。虽然我们认为我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦条例规定的标准，但这些材料总是有意外污染或伤害的危险。到目前为止，我们尚未为危险材料的预防行动或任何危险材料事故的补救行动支付大量开支。然而，危险材料的使用和处置涉及到我们可能为这种预防或补救行动而招致大量开支的风险。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的损害负责。如果发生 事故的赔偿责任或这种补救行动的费用可能超过我们的资源，或对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

企业信息

我们的设施和主要执行办公室位于9101华尔街，套房1300，奥斯汀，得克萨斯州78754。我们的电话号码是(512)334-8900.。我们于1987年月11日在特拉华州成立。有关我们的更多信息，可在我们的 网站上查阅，网址是：www.suptech.。我们的网站上的信息不包含在此参考。

员工

截至2017年月31，我们共有22名全职员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们相信我们的雇员关系很好。

积压

我们的商业积压包括接受的产品采购订单和预定的交货期在未来12个月。在2017年月31，我们有48，000美元的商业积压，而在12月31，2016的时候，这个数字是43，000美元。在12月31日，2017，12月31日和12月31日，2016，除了这些商业积压，我们有评估和资格订单，与 未指明的交付日期分别为80，000美元和45，000美元。

 

7

项目1A。

危险因素

下一节包括一些可能会对我们的业务和业务产生不利影响的重要因素。这不是一个详尽的清单，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的 风险因素不时出现，我们不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。这种对风险因素的讨论包括许多前瞻性的陈述.。关于依赖这种前瞻性陈述的注意事项，请参阅项目1开始前题为“前瞻性声明”的 一节。

与我们的业务有关的风险

我们有亏损的历史，可能永远不会盈利。

在过去五年中，我们每年都经历了重大的净亏损和业务带来的负现金流。在2017年间，我们净亏损950万美元，业务活动产生的现金流量为740万美元。2016年度，我们净亏损1，110万美元，业务现金流为810万美元。我们的独立注册公众会计师事务所在其审计报告中列入了一段解释性段落，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。如果我们不能增加我们的收入，我们可能无法实现并保持盈利，我们可能无法实现我们对基础设施的投资，也可能无法满足我们的期望或报告我们股票的金融分析师的期望。

我们可能需要筹集更多的资金。如果我们不能筹集资金，我们执行现有业务计划的能力，最终我们作为一家公司的生存能力可能会受到不利影响。

在2017年月31，我们有310万美元的现金和现金等价物。在2018年月7日，我们宣布了注册发行普通股(和普通股等价物)的定价，总收益约为200万美元。注册公开募股的结束于2018年3月9日完成。在扣除安置费及我们估计的发行费用后，注册发行的净收益约为170万元。我们目前的预测是，我们现有的现金 资源将足以为我们计划中的业务提供资金，直到2018的第三季度。我们的现金资源将不足以资助我们的业务，直到3月30日，2019。因此，除非我们能在此期间从商业业务中获得可观的收入，否则我们将需要在下一阶段筹集额外的资金。12个月继续执行我们目前的业务计划，并保持公司的生存能力。

我们相信，我们未来流动性的关键因素将是我们能够成功地利用我们的专门知识和技术，以各种方式创造收入，包括商业经营、合资企业和许可证。由于这些因素的预期时间和不确定性，我们将需要筹集资金，以满足我们的周转资金需求。

额外的资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们发行更多的股票证券来筹集资金，我们现有股东的持股比例就会降低。新的投资者可能要求比现有普通股持有者更高的权利、优惠或特权，也可以要求我们在出售我们的股票 时发出认股权证。如果我们不能筹集到任何必要的资金来增加我们的商业资源，我们可能被迫对我们的商业计划进行修改或推迟，这可能会对我们执行目前业务计划的能力和最终影响我们作为一个公司的生存能力产生不利影响。

 

8

我们开发新的电线平台的战略计划可能不会成功，我们将研究和开发工作集中在下一代电力应用(NGEMS)上的决定可能不是HTS最有利的市场机会。

我们已经花费了大量的资源来开发一个新的电力应用线平台。在2010年底，我们转变了我们的研究和开发努力，使我们的专有hts材料沉积技术适应于我们的hts导体的生产。^®电线。在2018年初，我们宣布了我们未来导体的浓度。^®利用几个加速的能源大趋势，在NGEMS上进行产品开发。虽然这一精细化的焦点与我们与能源部(DOE)合作开发超导导线以使NGEMS能够使用高温超导导线的计划非常协同，但如果我们不把重点放在NGEMS上，最终可能会证明对我们更有利。

在商业上成功推出产品之前，技术和商业方面的挑战仍然存在。如果有的话，我们可能无法及时或成本效益地克服这些挑战。这种失败可能会对我们的前景、流动性、股票价格和固定资产的账面价值产生不利影响。

为了使我们的导线在商业上取得成功，必须克服许多技术挑战，而我们应对这些技术挑战的能力可能会对我们赢得客户的能力产生不利影响。

我们的计划是在完成定单后，商业化生产 导体线。我们过去经历过，现在可能还会继续在实现商业生产的过程中遇到延误。^®.除其他因素外，在我们寻求改进我们的产品和工艺时，技术挑战、客户资格订单的延迟和客户对这些订单的分析以及我们的客户对资格后订单的决定等因素都可能推迟商业化。影响我们产品成功商业化的许多因素都受到第三方决定的影响。

导体^®电线是独特的地位，以解决三个关键的技术挑战 的市场：高性能，改善的经济和商业规模的能力。到目前为止，我们和现有的高温超导线材制造商，还没有克服这些挑战，使高温超导线材的广泛商业化。客户不能以任何合理的信心或保证的数量购买 长线；电力公司对产品可用性缺乏信心，导致部署路线图出现延误。HTS导线的性能目前低于许多客户 的要求。许多电力应用要求高性能的电线，高电流承载能力，机械耐用性，电气完整性，低交流损耗和最小的接合。生产高性能的高温超导线材已被证明是困难的，特别是在大规模部署所需的数量方面。对高性能线材的高需求，在非常低的体积，导致高电线价格，缩小了市场，并限制了商业可行性。

我们在这些领域取得了重大进展，然而，由于技术挑战或其他因素，我们的导线开发出现延误，可能导致我们的导线产品的引进或商业接受比预期的晚。

目前，超导线和超导导线相关产品的商业用途有限，商业市场不可能发展。

即使克服了技术障碍，也不能肯定一个未经证实的高温超导线材产品的商业市场将取得成果。迄今为止，高温超导导线的商业用途仅限于小规模的可行性示范，这些项目主要由政府当局补贴。虽然用户需求高，市场预测预测超导导线在电力应用中有很大的收入机会，但市场可能不会发展，超导导线可能永远不会实现长期、广泛的商业化。在这种情况下，我们将无法使我们的导线倡议商业化，我们的业务可能受到不利影响。

 

9

我们的经验有限，销售超导电线产品，如果我们不能有效地推销和销售我们的超导线材解决方案，我们的收入和现金流就会下降。

我们的销售和销售经验有限。一旦我们的导线准备用于商业用途，我们将不得不雇用和发展一支营销和销售团队，以有效地展示我们的产品相对于更传统的产品 和竞争的超导产品或其他邻近技术的优势。我们在推销这项新技术方面可能并不成功。

我们期望客户继续施加压力，以降低我们的产品定价，这可能会对我们在商业上可行的基础上运作的能力产生不利影响。

我们预计将面临降价的压力，因此，我们的导体线的平均销售价格。我们预计，在可预见的将来，客户对我们产品定价的压力将继续存在。HTS电线目前的售价为每千安米250美元(ka-m)。按这个价格计算，HTS线的价格是终端设备成本的一半以上。长期商业化需要降价。低温系统，包括低温冷却器和制冷机，已经开发，但也需要成本优化，因为高温超导线在数量上可以使用。我们计划进一步降低我们的产品的制造成本，但我们不能保证我们今后的降低成本努力将跟上价格下降的步伐。我们将需要通过工程改进和生产和购买 的规模经济来进一步降低我们的制造成本，以实现足够的毛利率。我们可能无法达到所需的产品成本节约的速度，以跟上竞争的价格压力。此外，我们可能被迫折扣未来的订单，或可能永远达不到 商业可行性。如果我们不能达到我们的成本节约目标，或者我们需要提供未来的折扣，我们的业务可能会受到损害。

我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。

我们目前的无线产品基于性能、功能、可靠性、价格、质量和行业标准的遵守情况而竞争 。在导线材料方面，我们的竞争对手包括美国超导公司(AMSC)、超级大国(Furukawa)、苏南公司、布鲁克公司、上海超导公司、巴斯夫公司、SuperOx公司、藤仓公司、住友公司和Theva公司。此外，我们目前向几家公司提供组件和许可技术，这些公司最终可能决定制造或设计自己的HTS组件， ，而不是购买或授权我们的技术。如果我们不能成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们可能无法有效地与替代技术竞争。

我们的产品还与许多替代方法和技术相竞争。其中一些选择可能更符合成本效益，或者 提供比我们的产品更好的性能，而且我们可能无法成功地与这些替代品竞争。

我们目前依赖于特定的 技术，可能无法成功地适应迅速变化的市场环境。

我们必须克服技术挑战，使我们的导线商业化。如果我们能够这样做，我们将需要获得客户接受我们的导线，我们不能确保这种接受会发生。我们必须继续发展和整合我们核心技术的进步。我们还需要继续发展和整合互补技术的进步。我们不能保证我们的发展努力不会因其他人的研究努力和技术进步而过时。我们的业务成功取决于我们是否有能力跟上先进的技术，包括材料、工艺和行业标准。

 

10

我们可能会经历销售和经营业绩从一个季度到另一个季度的显著波动。

我们的季度业绩可能会因为以下几个因素而波动：

 

•

我们的客户没有任何合同义务购买他们对我们产品的预测需求；

 

•

更改客户订单和装运的时间、取消或重新安排；以及

 

•

固定费用过高，可能会不成比例地影响运营费用，特别是在销售短缺的季度。

如果我们的客户希望购买的产品超过了预测的数量或不同的产品组合，可能没有足够的库存或制造能力来满足他们的订单。

由于这些因素和其他因素，我们过去的结果对我们的导线倡议的预测值 是有限的。未来的收入和经营业绩可能达不到股票分析师和投资者的预期。无论是哪种情况，我们的普通股价格都可能受到重大不利影响。

世界范围内的经济不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国和全球经济继续经历一段时期的经济和金融不稳定，这可能导致经济 波动，在若干方面对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接和间接的不利影响。例如，当前或潜在客户可能会延迟或减少与我们一起的支出，可能会延迟支付我们以前购买的产品，或者根本不支付我们的费用。此外，最近的经济衰退已经并可能继续对全球信贷市场产生前所未有的负面影响。如果要求我们在短期内获得资金以满足我们的周转资金或其他业务需要，我们可能无法获得这种融资。此外，即使我们能够获得我们所需要的资金，也可能以对我们不利的条件，增加融资成本和限制性的契约。

我们对有限数量供应商的依赖和我们产品零部件的长期准备时间可能会损害我们及时制造和交付系统的能力。

由于独特的设计以及某些质量和性能要求，我们产品中使用的许多部件都可以从有限数量的外部供应商那里获得。我们对唯一或有限的供应商的依赖涉及某些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这包括 可能出现短缺或某些关键部件停止。在需要时，任何减少这些零部件的供应都会损害我们及时制造和交付系统的能力，并导致订单的延误或取消，这可能会损害我们的业务。

此外，购买我们的一些关键部件需要很长的筹备时间，如果对我们的解决方案的需求意外增加，我们可能无法获得足够数量的这些部件，以满足我们客户的需求。我们没有与 任何这些供应商有保证的供应安排，也不保持大量的零部件库存，并根据定购订单通常购买唯一或有限来源的零部件。单一或有限来源供应商的业务中断、质量问题、生产短缺或财政困难可能会对我们造成重大和不利的影响，增加产品成本，或取消或推迟这些零部件的供应。在这种情况下，我们不能迅速和成本效益地开发替代供应来源，会损害我们及时制造和交付我们系统的能力，并可能损害我们的业务。

我们对有限数量供应商的依赖使我们面临质量控制问题。

我们对某些单一来源和有限来源组件的依赖使我们面临质量控制问题，如果这些供应商在生产过程中遭遇 失败或其他原因无法满足我们的质量要求。

 

11

单源或有限源组件或产品的故障可能迫使我们使用替换组件来修复或替换产品。如果我们不能获得类似的替代品，或者 有效地返回或重新设计我们的产品，我们可能会失去客户订单或产生额外的成本，这可能会对我们的毛利润和业务结果产生重大的不利影响。

我们保护我们的专利和其他所有权的能力是不确定的，使我们面临可能的竞争优势损失。

我们为保护我们的所有权所作的努力可能无法成功地防止他人侵犯我们的权利，或确保这些权利将为我们提供竞争优势。待决的专利申请不得导致已颁发的专利，已颁发的专利的有效性可能受到质疑。第三方也可以围绕产品的专利方面进行设计。 此外，某些已颁发的专利和专利申请是与第三方共同拥有的。由于专利的任何所有者或共同所有人都可以在共同拥有的专利或申请下授权其权利，因此我们与他人共同作出的发明不受我们的独家控制。任何这些可能的事件都可能导致竞争优势的损失。

我们依赖 特定的专利和技术许可，我们可能需要额外的技术在未来，我们可能无法获得。

我们利用别人专利许可的技术来生产我们的产品。这些专利可能会受到质疑，这可能导致 重大的诉讼费用(这些费用可能或不能根据未来的特许权使用费义务收回)。此外，我们不断努力开发新产品，在开发过程中，我们可能被要求使用他人拥有的知识产权 权利，并可能为此寻求许可证。这样的许可证可能无法在商业上合理的条件下获得，或者根本无法获得。我们还可能无意中利用他人拥有的知识产权，这可能导致大量索赔。

对我们提出的侵犯知识产权的主张可能会对行动的结果造成实质性的损害。

我们的产品包含了许多技术，包括高温超导体技术、与其他材料相关的技术、 技术和电子技术。我们的专利地位，以及使用高温超导技术的其他公司的专利地位是不确定的，其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争者，有很大的风险获得或将获得与我们的产品或技术有关的专利，或我们计划引进的产品或技术。

我们相信，我们的产品中使用的各种物质成分可能已经或已经颁发，或者申请可能正在等待。我们可能需要获得这些专利的一个或多个许可。不能保证这种许可证 可以以商业上合理的条件获得，或者根本不可能。我们可能需要花费大量资源来开发不会侵犯此类专利的替代方案，或者获得相关技术的许可。我们可能无法成功地围绕这些专利进行设计或获得这些专利的许可，我们可能不得不以巨大的代价为自己辩护，以应对侵犯第三方专利或其他知识产权权利的指控。在这种情况下，我们可能面临重大责任，也被迫停止使用关键技术。

其他各方可能有权利用对我们的业务很重要的技术。

我们在非专有许可下使用某些知识产权，或授予他人使用第三方许可的某些知识产权的权利。由于我们可能没有使用这种知识产权的专属权利，其他各方可能会与我们竞争，这可能会损害我们的业务。

 

12

由于对目标雇员的竞争激烈，我们可能会受到不公平雇用 做法、商业秘密挪用或其他相关索赔的指控。

HTS电线行业的公司，其雇员接受竞争对手的职位，经常声称竞争对手从事不公平的雇用行为、商业秘密挪用或其他相关索赔。我们将来在招聘合格人员时，可能会受到这种索赔的影响，而这种索赔可能会导致重大诉讼。如果发生这种情况，我们可能会为这些主张辩护，而不论其优点如何。

我们的成功取决于吸引和留住具有相关专门知识的高级管理人员和技术人员。

作为高科技市场的竞争对手，我们在很大程度上依赖于现有高级管理人员和技术团队的努力。失去这些小组一名或多名成员的服务可能会减缓产品开发和商业化目标。由于我们产品的专业性质，我们也依赖于吸引和留住具有丰富行业知识和专业知识的合格技术人员的能力。人才竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住发展业务所需的合格人才。

监管方面的改变可能会对我们的业务造成重大损害。

美国和其他国家的某些监管机构为其领土内的业务制定了标准。HTS导线受监管制度的约束，如果市场增长，监管制度可能会变得更加严格。任何未能获得必要的批准或延误都可能损害我们的业务。

我们可能会收购或投资于可能给股东带来价值损失和业务中断的公司或技术。

我们可能会在未来探索获得公司或技术的机会。除了在2002收购导体公司之外，我们至今还没有进行任何这样的收购或投资，因此，我们作为一个组织进行收购或投资的能力还没有得到证实。收购带来许多风险，任何风险都可能对我们的业务产生不利影响，包括：

 

•

未能整合业务、服务和人员；

 

•

付出的代价可能超过最终实现的价值；

 

•

因发行股权证券为收购融资而造成现有股东的股票价值损失；

 

•

我们当时的业务或任何收购业务的关键员工的潜在损失；

 

•

进入我们以前经验很少或根本没有经验的市场；

 

•

转移资金和管理人员对其他业务的关注；

 

•

承担与所购资产有关的意外负债；以及

 

•

获得或投资的业务或技术可能具有有限的经营历史，并可能面临许多与我们同样面临的风险。

此外，未来的收购可能导致发行股票证券，或产生债务、或有负债或摊销费用或与商誉或其他无形资产有关的费用，其中任何一种都可能损害我们的业务。因此，如果我们不能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

 

13

如果我们不能实施适当的控制和程序来管理我们的潜在增长，我们 可能无法成功地提供我们的产品和实施我们的业务计划。

我们能够成功地提供我们的产品 并在一个迅速发展的市场中执行我们的业务计划需要一个有效的规划和管理过程。今后业务的增长将对管理系统和资源造成重大压力。我们期望我们需要改进我们的财务和管理控制、报告制度和程序，并需要扩大、培训和管理我们在世界各地的工作人员。此外，我们希望我们将需要管理与各种 客户和其他第三方的多重关系。

遵守环境条例可能特别昂贵，因为在制造过程中使用危险材料。此外，我们可能会招致与危险材料事故有关的开支。

我们受到联邦、州和地方政府关于使用、储存、排放和处置在我们企业中使用的有毒、易挥发或其他危险化学品的规定的限制。目前或今后的法律和条例可能要求 大量支出，用于预防或补救行动、减少化学品接触、废物处理或处置。任何不遵守现行或未来条例的行为都可能导致罚款、停产或业务的中断。此外，这些条例可能限制我们扩大的能力，或要求我们购买昂贵的设备，或支付其他重大费用，以遵守环境条例或清理以前的 排放物。

此外，尽管我们认为我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦条例规定的标准，但这些材料总是有意外污染或伤害的危险。到目前为止，我们还没有为危险材料的预防行动或任何危险材料事故的补救行动支付大量开支，但是使用和处置危险材料涉及到我们可能为这种预防或补救行动招致大量开支的风险。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的损失负责。如果发生事故，赔偿责任或这种补救行动的费用可能超过我们的资源，或对我们的财务状况、业务或现金流动的结果产生重大的不利影响。

我们公开申报的市场数据的可靠性是不确定的。

由于我们在一个迅速变化的市场中运作，我们过去和将来可能会在我们向证券交易委员会提交的一些文件中列入来自行业 出版物的市场数据和我们自己的内部估计。这些数据的可靠性无法保证。工业出版物一般说，这些 出版物所载的资料是从据信可靠的来源获得的，但其准确性和完整性没有得到保证。虽然我们认为我们向证券交易委员会提交的文件中使用的市场数据是可靠的，而且将是可靠的，但尚未得到独立核实。同样，内部公司的估计，虽然我们认为是可靠的，但还没有得到任何独立的消息来源的证实。

我们的国际行动使我们面临某些风险。

在2007，我们与保利成立了一家合资企业，在中国制造和销售我们的超级链接干扰消除解决方案。除了面临国内业务面临的许多风险外，如果我们的合资企业或任何其他国际业务要取得成功，我们(与任何合资伙伴)必须招聘必要的人员，并开发生产和销售所需产品所需的设备。了解当地市场(这可能与我们的国内市场有很大不同)，在潜在客户中建立品牌意识，并成功地与拥有更多市场知识和潜在更多资源的当地组织竞争。我们还必须及时获得美国和地方政府的一些重要政府批准，

 

14

包括与我们的技术转让有关的那些。我们必须对任何外国行动建立充分的控制，以确保这些行动符合我们的利益，我们的知识产权得到保护，我们的参与不会无意中造成潜在的竞争对手。不能保证这些条件将得到满足。即使它们得到满足，建立我们的国际业务的进程也会转移财政资源和管理层对其他商业问题的注意力。最后，我们的国际业务也将受到国际行动的一般风险的影响，例如：

 

•

汇率变动；

 

•

国际政治和经济条件；

 

•

各国政府管制的变化；

 

•

贸易壁垒；

 

•

不利的税收后果；以及

与我们普通股有关的风险

我们的股价不稳定。

我们的普通股的市场价格一直并预计将受到重大波动的影响。无论我们的经营业绩或前景如何，我们普通股的价值都可能下降。影响我们市场价格的因素包括：

 

•

我们感知的前景和流动性；

 

•

在及时克服与我们导线倡议有关的其余重大技术和商业挑战方面的进展或任何缺乏进展(或与进展有关的看法)的进展；

 

•

经营成果的差异，以及我们是否达到了关键的业务目标；

 

•

收益估计的变化或我们未能满足；

 

•

证券分析师变动建议；

 

•

我们公布的业绩与投资者和证券分析师预期的结果之间的差异；

 

•

由我们或我们的竞争对手宣布新合同；

 

•

市场对我们或我们的竞争对手宣布的任何收购、合资或战略投资的反应；以及

 

•

一般的经济、政治或股票市场状况。

最近的事件使包括我们公司在内的许多公司的股票价格以与其经营业绩无关或不成比例的方式波动。影响我国普通股市场价格的一般经济、政治和股票市场状况超出了我们的控制范围。我们的普通股在任何特定时间的市场价格可能不会保持在未来的市场价格。

如果我们不能在美国国家证券交易所维持我们的普通股的上市，我们的普通股的流动性就会受到不利的影响。

如果我们从纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)除名，或者如果我们无法将我们的上市转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股票的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克已经采纳了一些适用于我们普通股的持续上市标准，包括出价的要求。

 

15

我们的普通股至少每股1美元。如果不能维持最低投标价格，我们的普通股就会从纳斯达克资本市场退市。我们以前没有遵守最低投标价格要求。2016年月18日，我们在纳斯达克股票市场上市资格部门于2015年10月30日发出通知，并于8月2日收到纳斯达克股票市场上市资格部门关于重新遵守最低出价要求的通知后，进行了一次“一分为二”的反向股票分割。截至2018年月15，我们大约有119.36亿股公开持有的股票。由于NASDAQ的持续上市标准要求我们至少持有500，000份公开持有的股票，我们在 未来实现反向拆分的能力仅限于保持符合这种公开持有的股份要求的反向拆分比率。这种反向分割比率的有效限制可以防止我们在股票价格远低于1.00美元的情况下纠正最低出价违规行为，并且需要更高的比率来纠正不遵守规定的情况。

如果我们的普通股是由纳斯达克(NASDAQ)挂牌，我们的普通股可能有资格在场外公告板、场外QB或其他场外市场交易。任何这样的选择都可能使我们更难通过公开或私人出售股票证券筹集更多的资本，投资者也很难处置我们普通股的市场价值，或获得有关其市场价值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何这样的替代交易所或市场上交易。

我们有大量未清认股权证和期权，在行使这些期权或认股权证时所获得的股份将来出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至12月31日(2017)，我们有可按每股37.03美元加权平均行使价格发行的126，130股普通股的未偿期权，并以每股3.12美元的加权平均行使价格购买我们的普通股至多9，294，161股的认股权证。在这些认股权证中，最初在我们2013年度融资中发行的274，492份认股权证，包括一项价格调整机制，在受限制的情况下，这种权证的行使价格将自动降低，只要我们以低于当时适用的这种认股权证的行使价格1.14美元的价格发行普通股或等值认股权证。持有人可根据登记声明或规则144，不时在公开市场出售这些股份，而不受时间、数量或出售方法的限制。随着我国股票价格的上涨，持股人可以行使权证和期权，卖出大量股票。这种 可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司治理结构可能会阻止我们被另一家公司以高于公开交易价格的溢价收购我们的股票。

另一家公司收购我们的多数未付表决权股票可能会使我们的股东获得比公开交易价格更高的股份。我们重报的公司注册证书和经修正的和重述的章程以及特拉华州公司法的规定，可能会推迟或使通过合并、投标要约或代理竞争收购我们公司变得更加困难，即使这会立即给我们的股东带来好处。例如，我们重报的公司注册证书不允许股东以书面同意行事，我们的章程一般要求在年度或特别会议上就任何事项提前90天通知股东。

此外，我们的董事会有权发行最多200万股优先股，并有权确定这种优先股的条款、权利 和偏好，包括这些股份的表决权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。截至3月15日，共有1，374，845股优先股未发行.。普通股持有人的权利可能从属于未来可能发行的优先股持有人的权利，并受到这些权利的不利影响。发行优先股也可能使第三方更难获得我们未发行的有表决权股票的多数，甚至比我们的公开交易价格高出一些。

 

16

此外，我们的公司注册证书还规定了一个由 董事组成的分类董事会，其董事分为三个级别，任期交错。这些规定可能造成拖延或阻止我们在不采取行动的情况下改变对我们的控制权，因此，可能对我们股票的价格 或向收购人出售股份的可能性产生不利影响。

我们不打算在我们的普通股上宣布任何现金红利。

我们从未申报或支付过普通股的现金红利，也不打算在不久的将来支付任何现金红利。 我们目前的政策是保留所有资金和收入，用于我们的业务经营和扩展。

 

项目1B。

未解决的工作人员意见

不适用。

 

项目2.

特性

我们出租我们所有的房产。我们的所有业务，包括我们的 制造设施，目前位于得克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体内，占地约94 000平方英尺。在2016，我们将奥斯汀的租约延长了三年，现在该租约将于2020年4月到期。我们奥斯汀的租约有续约选项。虽然我们目前有过剩的产能，但我们相信我们的设施可以以灵活和成本效益的方式管理，并足以满足目前和大约未来两年对 的合理预期需求。

 

项目3.

法律诉讼

有时，我们是各种诉讼的一方，索赔 和其他法律诉讼，在我们的正常业务过程中出现。不包括我们业务附带的普通例行诉讼，我们目前并不是任何法律程序的一方，我们认为任何法律程序都会对我们的业务、财务状况或经营结果或现金流动产生重大不利影响。

 

项目4.

矿山安全披露

不适用。

 

17

第二部分

 

项目5.	证券注册人市场普通股、相关股东事务及发行者购买权益证券

普通股市场

我们的普通股 在NASDAQ资本市场上交易，代号为“Scon”。下表显示了纳斯达克在过去两个财政年度每一个日历季度的普通股销售价格高低：

 

2017		高				低层
截至#date0#12月31日止的季度		$	1.42			$	0.95
截至#date0#9月30日止的季度		$	1.89			$	0.88
截至七月一日止的季度		$	2.47			$	1.21
截至2017年月日止的季度		$	1.80			$	1.04

 

2016		高				低层
截至#date0#12月31日止的季度		$	4.50			$	1.16
截至#date0#10月1日止的季度		$	3.80			$	2.17
截至七月二日止的季度		$	4.50			$	2.55
截至2016年月日止的季度		$	4.80			$	2.25

纪录保持者

我们在2018年3月15日有19位持有我们普通股记录的人。此数字不包括持有股票的股东( 、指定对象或街道名称)。我们估计，我们的普通股有5 000多名受益所有人。

股利

我们从未支付过现金红利，并打算使用所有可用的资金来发展我们的业务。我们没有计划在不久的将来支付现金红利。

我们申报或支付普通股股利的能力必须符合以下要求：我们对优先股的每一未清股票(按折算的基础)支付同等股息。

未注册证券的出售

在2017第四季度，我们没有进行任何没有根据“1933证券法”登记的股票发行。

证券回购

没有。

 

18

根据股权补偿计划获授权发行的证券

权益补偿计划资讯

 

计划类别		证券数目 在行使 悬而未决的选择， 认股权证及权利				加权平均 行使价格 悬而未决的选择， 认股权证及权利				证券数量 剩余可用 供今后印发 低于权益 补偿计划 (不包括 证券 反映在(A)栏中)
证券持有人批准的权益补偿计划			126,130			$	37.03				2,064,524
证券持有人未批准的权益补偿计划			—				—				—
共计			126,130			$	37.03				2,064,524

 

项目6.

选定的财务数据

下文所列资料不一定表示未来业务的结果，应结合本报告第四部分第15项所载的财务报表及其附注以及管理当局对财务报表、财务报表条件和业务结果的讨论和分析来阅读。

 

		截至12月31日的年份，
		2017				2016				2015				2014				2013
		(单位：千，除每股数据外)
业务报表数据：
净收入：
商业产品净收入		$	11			$	131			$	244			$	632			$	1,710
政府和其他合同收入			435				—				—				—				—
净收入总额			446				131				244				632				1,710
费用和开支：
收入成本			3,072				3,444				3,004				1,558				1,051
政府成本和其他合同收入			331				—				—				—				—
其他研究和开发			2,644				2,784				4,125				5,992				6,073
销售、一般和行政			4,062				5,146				5,838				5,389				5,068
费用和支出共计			10,109				11,374				12,967				12,939				12,192
业务损失			(9,663	)			(11,243	)			(12,723	)			(12,307	)			(10,482	)
其他收入(费用)，净额			136				127				4,121				4,056				(1,691	)
净损失		$	(9,527	)		$	(11,116	)		$	(8,602	)		$	(8,251	)		$	(12,173	)
基本和稀释后普通股净亏损		$	(0.91	)		$	(3.53	)		$	(6.55	)		$	(9.67	)		$	(25.63	)
加权平均股份数
突出			10,524				3,148				1,314				853				475

 

19

		截至12月31日的年份，
		2017				2016				2015				2014				2013
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	3,056			$	10,452			$	7,469			$	1,238			$	7,459
周转资金(赤字)			2,562				9,693				6,900				(407	)			6,638
总资产			5,996				15,214				14,365				10,799				14,840
长期债务，包括当期债务			54				172				400				5,624				6,263
股东总数			5,112				14,098				13,122				4,002				7,306

 

项目7.	管理部门---财务状况和经营成果的探讨与分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性陈述。 关于依赖这种前瞻性报表的警告，请参阅本报告第一项开始时题为“前瞻性报表”的章节。

一般

我们是一家在高温超导材料及相关技术的开发和商业化方面的领先公司。高温超导材料能显著改善电气系统的性能，降低功率损耗，降低热{Br}的产生，降低电气噪声。

业务结果

2017与2016相比

我们2017的收入主要是政府合同收入。总收入增长315，000美元，即241%，从2016的131，000美元增至2017的446，000美元。政府合同收入为43.5万美元，占我们2017和2016的总收入的98%。政府合同之外的产品收入为11，000美元，占总收入的2%，而在2017，政府合同外的产品收入为1，000美元，占总收入的1%。我们的导线的销售量预计将随着我们的生产达到商业化的导体线而增加。

商业产品收入的成本包括所有直接成本、制造间接费用、生产前工艺开发 和备抵过剩和过时库存。2017年度商业产品收入总额为310万美元，而2016年度为340万美元。

我们的商业产品收入成本包括可变成本和固定成本。可变部分主要由 材料、装配和测试人员、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输费用和保修费用。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及 质量保证费用。鉴于这种费用的固定性质，我们的生产间接费用被吸收到库存中的情况减少，而由于我们有较少的单位来承担间接费用，销售成本的生产费用差额随着生产量的减少而增加，因为我们有较少的单位来承担我们的间接费用。相反，随着生产 量的增加，我们的生产间接成本被吸收到库存中的费用增加，而作为销售成本支出的生产管理费用差异的数量减少，因为我们有更多的单位来吸收我们的间接成本。因此，我们的毛利润一般会随着收入和生产量的下降而下降，原因是销售量较低，生产管理费 差异被计入销售成本；而我们的毛利润一般随着收入和生产量的增加而增加，这是因为销售量增加，生产间接差额减少，导致销售成本减少。

 

20

以下是我们对2017和2016年度产品毛利率的分析：

 

		截至12月31日的年份，
千美元		2017								2016
商业产品收入		$	11				100	%		$	131				100	%
商业产品收入成本			3,072				2,792	%			3,444				2,629	%
总损失		$	(3,061	)			2,783	%		$	(3,313	)			2,529	%

我们的商业产品销售在2017年度的总亏损为310万美元，而2016年度的损失总额为330万美元。我们在2017和2016年间经历了一次严重的损失，原因是：我们加大了生产努力，使我们的导线生产进入市场；我们的生产工艺尚未最后确定，以进行高产量的生产；我们的 销售不足以支付我们的间接费用。当我们强调改进生产工艺和以低于最佳产能的水平提高产量时，我们预计总亏损将继续存在。

在2017，我们完成了450万美元的DOE合同的谈判，并开始了这项政府合同的工作。根据本合同，我们的第一年目标是增加目前的承载能力，降低导线的成本。我们的2017份政府合同收入为43.5万美元，政府合同收入成本为331，000美元。

研究和开发费用涉及新线材产品和新线材产品制造工艺的开发。在2017，我们停止了对无线商业产品的研究和开发。2017年度研发支出总额为260万美元，而2016年度为280万美元，减少了20万美元，降幅为7%。由于我们从研究和开发转向生产新导线产品的努力，我们的2017英镑的开支比2016英镑要低。

2017年度，销售、总务和行政费用总计410万美元，而2016年度为510万美元，减少了100万美元，即减少了20%。2017年度的费用减少主要是由于股票补偿费用较低所致。

我们从2017认股权证衍生工具的公允价值下降了10万美元，而在2016年仅增加了20万美元。上涨的主要原因是我们的股票价格下跌，但由于某些权证的 行使价格下降所产生的影响而抵消。这一权证负债按每个报告期的公允价值调整，价值的任何变动在业务报表中予以确认。在2016，由于我们2016和12月的融资，我们还有66，000美元的权证价格重估费用。在2017年间没有进行价格重估。见附注5：股东权益：认股权证.

2017和2016年度的其他收入分别为37，000美元和10，000美元，这是利息收入。

2017年度的净亏损总额为950万美元，而2016年仅为1110万美元，减少了160万美元，跌幅14%。净损失减少的主要原因是销售一般和行政费用减少了100万美元，政府合同工作收入增加了40万美元。

2017年度，普通股股东每股净亏损0.91美元，而 2016每股净亏损3.53美元，减少2.62美元，跌幅74%。2017年度普通股每股亏损减少的主要原因是，与12月31日相比，截至12月31日已发行的普通股数量有所增加，2017股。

2016与2015相比

收入 主要由商业产品收入构成。收入减少了113，000美元，即46%，从2015的244，000美元下降到2016的131，000美元。我们新导线的销售额相当于1，000美元，占我方销售额的1%。

 

21

2016年度总收入。我们的导线的销售量预计会随着我们的导线的商业化生产而增加。

下降的原因是我们的无线通信产品的销售量减少，因为我们开始销售我们的导线。我们将我们的遗留无线通信产品出售给北美大型无线运营商，这些运营商在部署我们产品的3G数据网络上的支出已成为次要的优先事项。无线产品的销售价格在 2016中基本上没有变化，从2015开始。我们两个最大的客户在2016和2015分别占我们商业收入的78%和80%。这些客户通常通过不具约束力的承诺购买产品，而且提前期最少。 因此，我们的商业产品收入可以根据客户资本支出模式的变化，在每个季度之间剧烈波动。我们预计，我们的遗留产品的收入不会在 未来显著。

收入成本包括所有直接成本、制造间接费用、生产前工艺开发以及为 过剩和过时库存提供的备抵。2016年度的收入成本为340万美元，而2015年度为300万美元，增长了40万美元，增幅为13%。成本增加的主要原因是我们的导线生产设备的制造运营费用增加和生产能力不足。

我们的收入成本包括可变成本和固定成本 组件。可变部件主要由材料、装配和测试人员、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输成本和保修费用。固定部分包括测试设备和 设施折旧、采购和采购费用以及质量保证费用。考虑到这些成本的固定性质，我们的生产间接成本被吸收到库存中的情况会减少，而由于我们有更少的单位来承担我们的间接费用，销售成本中的生产费用差额 的数量也会随着生产量的减少而增加。相反，由于我们有更多的单位来吸收我们的间接成本，所以我们的生产间接成本被计入销售成本的生产成本增加了，因此我们的生产间接成本增加了。因此，由于销售额较低，生产管理费用与销售成本的差异较高，我们的毛利润一般会随着收入和生产量的下降而下降；而由于销售额增加，由于销售额增加而导致的生产费用差异减少，导致销售成本减少，我们的毛利润通常会随着收入和生产量的增加而增加。

以下是对我们2016和2015年度产品毛利率的分析：

 

		截至12月31日的年份，
千美元		2016								2015
产品销售		$	131				100	%		$	244				100	%
产品销售成本			3,444				2,629	%			3,004				1,231	%
总损失		$	(3,313	)			2,529	%		$	(2,760	)			1,131	%

我们的产品销售在2016年间的总亏损为330万美元，而2015的总亏损为280万美元。我们在2016年度经历了一次严重的损失，原因是：我们加大了生产努力，使我们的导线生产进入市场；我们的生产工艺尚未最后确定，用于高产量的制造；我们的销售不足以支付我们的间接费用。

研究和开发费用用于开发新的线材产品和新的线材制造工艺。在2016，我们的无线商业产品没有新的研究和开发努力。2016年度的研发支出总额为280万美元，而2015年度为410万美元，减少了130万美元，即减少了32%。由于我们从研究和开发转向制造新导线产品，我们的{Br}2016费用比2015低。

 

22

2016年度，销售、总务和行政费用总计510万美元，而2015年度为580万美元，减少70万美元，减少12%。2016年度的费用减少主要是由于股票补偿费用较低所致。

我们从2016认股权证衍生工具的公允价值下降了20万美元而获得了收益，而2015的收益为480万美元。收益的主要原因是股票价格的下跌被某些认股权证行使价格的降低所抵消。这一权证负债按每个报告期的公允价值调整，价值 的任何变化在业务报表中得到确认。在2016，由于我们在2016和12月的融资，我们还有66，000美元的权证价格重估费用。见注5，股东权益：认股权证。

2016和2015年度的其他收入分别为10 000美元和13 000美元，其中分别包括10 000美元和1 000美元的利息收入。2015年度还包括了12，000美元的收入，这些收入来自于销售与我们的遗留无线产品相关的昂贵的工具。

2016 的其他费用为0美元，而2015的为207 000美元。2015的费用是为了提前终止我们圣巴巴拉设施租赁的一部分。

2016年度，净亏损总额为1110万美元，而2015年仅为860万美元，增长了250万美元，增幅为29%。净亏损的增加主要是由于对我们的权证衍生品进行公允价值调整，减少了2015美元的非现金收益，减少了200万美元的研究和开发，以及销售一般和行政费用。

2016年度， 普通股股东可动用的净亏损总额为每股3.53美元，而2015年度的每股净亏损为6.55美元，减少3.02美元，即46%。2016年度普通股每股亏损减少的主要原因是，与12月31日相比，在12月31日，2016年度发行的普通股数量比12月31日多，2015股。

流动性与资本资源

现金流量分析

截至2017，12月31日，我们有260万美元的净营运资本，其中包括310万美元的现金和现金等价物，相比之下，截至12月31日，2016年度的净营运资本为970万美元，其中包括1，050万美元的现金和现金等价物。目前，我们将多余的现金投资于期限不超过三个月的短期、投资级和货币市场工具。我们的投资不受拍卖利率证券市场的影响。

现金和现金等价物 减少了740万美元，从12月31日的1，050万美元，2016下降到12月31日的310万美元，2017。在2017年间，740万美元的现金用于业务活动。

在2017和2016年间，用于投资活动的净现金分别为152，000美元和0美元。我们的2017项投资活动是为了购买财产和设备。

在2017年度，融资活动提供的现金净额为200 000美元，来自未清认股权证的行使。现金净额是由2016年度的两项融资活动提供的：(1)2016年8月发行的普通股和C系列可转换优先股和认股权证提供了220万美元的总收入，扣除了配售代理人的费用和我们的发行费用后，净收入为190万美元；(2)12月，发行了我们的普通股和D类可转换优先股和认股权证，提供了1 030万美元的毛收益，扣除了 的配售收益。代理费用和我们的发行费用，净收益920万美元。

 

23

筹资活动

历史上，我们通过手头现金、设备租赁融资、银行信贷额度下的可用借款以及私人和公共股本的发行，为我们的业务提供资金。

2018年月7日，我们宣布了一项登记发行的普通股(和普通股等价物)的定价，总收益约为200万美元。注册公开募股的截止日期为2018年3月9日。在扣除安置代理费用和我们估计的提供费用后，登记的提议给我们的净收益约为170万美元。

在2017，我们没有私人的 或公开发行。

在2016年间，我们完成了以下融资：(1)在2016年8月发行了293，604股我们的普通股，1，294.595255股我们的C系列可转换优先股和535，062股认股权证提供了220万美元的毛收益，扣除了配售代理费用和我们的发行费用后，净收入为190万美元；(2)12月，发行了1，798，787股我们的普通股，7，586.82股我们的D系列可转换优先股和7，586.82股。6 856 667张认股权证提供了1 030万美元的毛收入，在扣除安置代理费用和我们的提供费用后，净收益为920万美元。

在2015年间，我们完成了以下融资：(1)行使与我们8月份的承销公开发行有关的61，124份未缴认股权证，在2015第一季度提供了180万美元的总收益和170万美元的净收入； (2)在2015月份发行的204，186股普通股和102，093份认股权证提供了460万美元的净收益；(3)10月份，我们的普通股发行了902，132股，每股4，750.0005股。在我们B系列可转换优先股和3 162 066张认股权证中，毛收入为950万美元，扣除了配售代理费用和发行费用后，净收入为860万美元。有关我们2016和2015 融资活动的更多细节，请参见注5-股东的股权：公开募捐，在这份报告里。

我们目前打算将这些产品的净收益用于周转资金和一般公司用途。一般的公司用途可能包括资本支出。此外，我们可以使用任何净收入的一部分来获得补充产品、技术或 业务。

合同义务和商业承诺

我们在正常的业务过程中承担各种合同义务和商业承诺。它们包括以下内容：

经营租赁义务。我们的经营租赁义务包括在得克萨斯州奥斯汀的设施租赁，以及几个较小的 设备租赁。

专利和许可证。我们已经签订了一项许可协议，要求特许使用费从指定产品销售额的0.5%到1.0%不等。该协议载有一项关于支付保证或最低特许权使用费数额的规定。通常，许可方可以终止我们的许可，如果我们不能支付最低年度版税。

购买承诺。在正常的业务过程中，我们与供应商和供应商承担购买义务，以购买 库存以及其他货物和服务。这些义务一般由载有与采购安排有关的条款和条件的定购单证明。我们承诺根据订单接受这种材料的交付，但须遵守各种合同条款，这些条款允许我们延迟收到此类订单，或在约定的交货期后取消订单。取消可能导致取消费用由我们支付。

 

24

合同义务明细表。在2017年月31，我们有下列合同义务和商业承诺：

 

		按期间支付的款项
合同义务		共计				2018				2019和2020				2021和2022				2023及 超越
经营租赁		$	2,096,000			$	926,000			$	1,165,000			$	5,000			$	—
最低许可承诺			115,000				45,000				20,000				20,000				30,000
固定资产和库存采购承付款			29,000				29,000				—				—				—
合同现金债务共计		$	2,240,000			$	1,000,000			$	1,185,000			$	25,000			$	30,000

资本支出

我们计划在2018年间按需要投资固定资产，以加强我们的导线产品的制造。预计这些支出不超过100万美元。

未来流动性

在2017年度，我们净亏损950万美元，业务现金流量为740万美元。在2016，我们遭受了1 110万美元的净亏损，业务活动产生了810万美元的负现金流量。我们目前的预测是，我们现有的现金资源将足以为我们计划中的业务提供资金，直到2018的第三季度。我们的现金资源将不足以资助我们的业务到3月30日，2019。因此，除非我们能够从商业业务在此期间实质性地增加我们的收入，我们将需要筹集额外的资本在下一个 12个月，以继续执行我们目前的业务计划，并保持我们的生存能力。我们的独立注册会计师事务所在其2015至2017年度的审计报告中列入了一段解释性段落，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。

在12月31日，2017我们有310万美元的现金。在3月7日，{Br}2018，我们宣布了登记发行普通股(和普通股等值)的价格，总收益约为200万美元。注册公开募股的截止日期为2018年3月9日。在扣除安置费和我们估计的招待费后，登记的募股给我们的净收益为170万美元。我们相信，我们未来流动性的关键因素将是我们能够成功地利用我们的专业知识和技术以各种方式创造收入，包括商业经营、合资企业和许可证。我们计划利用我们在超导技术、广泛的知识产权和高温超导制造技术方面的领导能力来开发和生产我们的导线。

我们预测，我们现有的现金资源将足以为我们计划中的业务提供资金，直到2018的第三季度。除非我们能在2018年间从商业机会中大幅增加我们的收入，否则我们将需要筹集更多的资金来继续实施我们目前的商业计划并保持我们的生存能力。

净营运亏损结转

截至2017年月31，我们有大约353.6百万美元的联邦和州所得税的净营业亏损结转，在2018至2037年间到期。其中7 750万美元是由于购置了导体而产生的。根据“国内收入法典”对控制限制的改变，可用于减少未来应纳税收入的最高限额为1，230万美元。2017税法并没有影响我们2017的经营业绩或所得税支出。

由于这些资产实现的不确定性，我们已在我们的递延净资产中记录了全额估价备抵额。因此，在所附的综合资产负债表中没有记录递延税资产。

 

25

“国内收入法”第382条规定，每年根据法定回报率(通常是“国内收入法典”所界定的适用联邦基金费率)和公司在第382节所界定的“准资产所有权”变更时的价值，限制 净营业损失结转的使用。我们在1999、2002、2009、2013和2016月份的所有权发生了变化。此外，我们还获得了指挥权，即净经营损失，这些损失 也受第382节规定的限制。为了这一规则，导体经历了五次所有权变动，分别发生在1999、2001、2002、2009、2013和2016。因此，在2016所有权变动之前发生的利用导体的能力和我们的净业务损失结转额7 750万美元，将在今后的时期内受到每年126 000美元的限制。在所有权变更后，我们从这一限制中获得的净经营损失和(或)发生的损失共计990万美元，不受这一限制的限制。在这一年里，在第382款下，又从限制 中释放了126 000美元的损失。

市场风险

我们面临各种市场风险，包括利率的变化。市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而造成的潜在损失。我们不会为交易或投机目的而购买衍生工具或其他金融工具。我们的货币市场投资没有对拍卖利率证券市场的风险敞口。

在2017年月31，我们在一个货币市场账户上投资了大约300万美元，收益约为0.5%。假设这个货币市场帐户没有收益 ，而且本年度没有本金清算，我们的利息收入总额每年将减少不到15，000美元。

通货膨胀率

我们预计通货膨胀不会对我们的业务产生任何实质性影响。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及有关或有资产和负债披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账、存货、收回长期资产、所得税、担保义务、合同收入和意外开支有关的估计数。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。今后对这些估计和假设的任何改变都可能对我们报告的收入、支出、资产 和负债数额造成重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

2016年月19日，我们实行了普通股1比15的反向股票分割，或反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们每15股前反向股票拆分普通股被合并，并重新分类为我们的股票 普通股。反向股票拆分没有改变我们普通股的授权数量或票面价值。本文及其所包含的文件中包含的某些信息，以预反向股票分割的方式提供了关于我们的 普通股的信息。本文中包含的股票和每股数据已经被追溯地重报，以反映反向股票分割的效果。此外，我们还确定了一些重要的会计政策，这些政策影响到我们在编制2016年度10-K表的合并财务报表时所使用的更重要的估计和假设的某些 。我们没有对这些政策作任何实质性的修改。

 

26

我们认为，下列关键会计政策影响到我们在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计数。我们为因客户无力支付所需款项而造成的估计损失保留可疑账户备抵。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们付款能力受到损害，则可能需要额外的津贴。根据对未来需求和市场状况的假设，我们将估计过时或不可销售的库存记录下来，等于 、库存成本和估计的可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的那么有利，则可能需要额外的库存减记。

我们的存货按实际成本的较低或存货目前估计的市场价值进行估价。我们审查手头和订单上的 库存数量，并每季度记录与采购承付款有关的多余和过时库存和(或)供应商取消费用的备抵。如果评审的结果确定了减记是必要的，那么无论库存是否保留，我们都会在确定损失的时期内确认损失。我们的库存储备为库存建立了一个新的成本基础，在我们出售或处置相关的 库存之前，不会反转。这些规定是根据历史使用情况，根据已知的对这类产品的需求变化，或对产品需求和生产需求的估计预测而确定的。我们确认所有的生产前期生产过程开发费用都是其发生期间的收入成本。我们的业务的特点是技术变化迅速，新产品开发频繁，产品陈旧过时，可能导致库存数量增加。对我们产品的需求可能会大幅波动。我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的，而且我们可能低估或夸大多余和过时库存所需的备抵。

我们的净收入包括产品销售收入、贸易折扣和免税额。如果有证据表明有安排，合同义务已经得到履行，所有权和损失风险已移交给客户，因此应收款的收取就得到合理的保证，我们就确认收入。在确认收入时，如果根据合同安排和退货，我们提供产品保证的估计成本。我们的保修义务受产品故障率和纠正 产品故障所引起的服务交付成本的影响。如果这种故障率或费用与这些估计不同，应计保修费用将进行调整。

我们不受任何限制或期限地赔偿我们的客户，不受所有索赔、诉讼、要求、损害赔偿、责任、费用、判决、和解和处罚的影响，这些索赔和处罚是由于实际或指称的侵犯或挪用与我们产品有关的任何知识产权或我们产品引起的其他索赔而引起的。我们没有已知的损失，我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最高可能数额，因为不确定是否会发生索赔，以及索赔总额可能有多少。

政府合同收入主要来自研究和开发合同。合同收入主要来自与美国政府机构的研究合同。与这类合同产生的应收账款有关的信用风险被认为是最低的。这些合同 包括成本加、固定价格和成本分担安排，一般都是短期合同.

与美国政府机构签订的合同支付给我们的所有工作费用，经国防合同审计署审核后，将进行调整。根据历史经验和对目前项目的审查，我们认为，审计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。国防合同审计署通过2010年度对我们进行了审计。

我们定期评估长期资产的可实现性，因为事件或情况表明可能无法收回 的账面金额。将不再用于我们业务的长期资产在确定的时期内被注销，因为它们将不再为我们带来任何正现金流。这种评估是基于各种分析，包括现金流量和盈利能力预测，以及其他用途，例如

 

27

政府合同或授标。这些分析必然涉及重大的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，则资产的账面价值将记作其估计公允价值。我们未来的现金流可能与估计有所不同。

利用二项式格点估值模型确定了我国权证负债的公允价值，包括一个等概率树和一个早期行使因子。对这些衍生负债进行调整，以反映每一期间结束时的公允价值， ，以及在我们的综合业务报表中确认的公允价值的任何增减。

基于股票的员工薪酬 成本使用基于公允价值的方法对所有授予的奖励进行识别。根据我们的股票激励计划，我们向员工和非雇员董事发放股票期权奖励和限制性股票奖励。每个期权 授予的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估计的。与限制股票奖励相关的补偿成本是根据授予日普通股的市场价格记录的。我们确认补偿费用 在预期服务期内，通常是从授予日期开始的直线归属期。

我们对递延税资产的估价津贴 是根据我们对历史损失的评估和未来期间的预计经营结果计算的。如果我们在美国产生未来的应税收入，而这些资产可能被用于这些资产，那么一部分 或所有估值津贴就会被逆转，因此在未来几年将报告净收入的增加。

 

项目7A.

市场风险的定量和定性披露

见 浅谈企业经营管理中的财务状况及经营风险结果分析.”

 

项目8.

财务报表和补充数据

本报告第四部分第15(A)项所列财务报表索引列出了这一 项所要求的所有资料。

 

项目9.	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

 

项目9A.

管制和程序

披露控制和程序；对{Br}财务报告的内部控制的变化

我们已经建立了披露控制和程序(在规则13a-15(E)和15d-15(E)中)，根据1934的“证券交易法”(修正)。截至本报告所涉期间结束时，我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对根据经修正的“1934证券交易法”第13a-15条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事当时得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些控制对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

 

28

我们不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将 防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须 反映出存在资源限制这一事实，而且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

管理人员财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制(根据经修正的1934证券交易法规定的规则13a-15(F))。我们的管理层评估了截至2017年度12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中规定的标准。根据这些标准，我们的 管理层得出的结论是，截至2017年月31，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。本报告未经我国注册会计师事务所按照证券交易委员会的规定认证。

 

项目9B.

其他资料

没有。

第III部

 

项目10.

董事、执行主任及公司管治

董事和执行干事

下表列出了截至2018年度3月15日目前担任我们的董事(或被提名为 董事)的个人和执行官员的某些资料：

 

名称		年龄				位置
Martin A.Kaplan(1)(2)(3)			80			董事会主席
林恩·戴维斯(1)(2)(3)(4)			71			导演
戴维·韦尔莱奎特(1)(2)(3)(5)			61			导演
Jeffrey A.Quiram(4)			57			总裁、首席执行官和主任
威廉·布坎南			69			总财务主任(首席财务及会计主任)
肯尼斯·E·费弗			51			工程副总裁
罗伯特·约翰逊			67			行动部高级副总裁
亚当·谢尔顿			51			产品管理和营销副总裁

 

(1)	我们的审计委员会成员

(2)	我们赔偿委员会的成员。

(3)	我们的治理和提名委员会成员。

(4)	我们的股票期权委员会成员。

(5)	韦尔奎特先生于2017年月26日加入我们的董事会

我们的每一位董事，包括我们目前的每一位被提名人，都是根据我们的提名委员会和董事会的评估提名的，他已经证明：有能力做出有意义的贡献。

 

29

给我们的董事会；独立性；很强的沟通和分析能力；以及诚实和道德操守的声誉。我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与我们其他董事互补的人组成，并将继续包括这些人。

马丁·卡普兰卡普兰先生于2000至2012年间担任电信设备公司JDS Unistagage公司(JDSU)董事会主席，他在该公司担任董事职务至8月2015。2015年8月，JDSU将其通信和商业光学产品业务剥离为上市公司Lumentum Holdings Inc.，当时Kaplan先生辞去了JDSU董事会的职务，并成为Lumentum控股公司董事会主席。在长达40年的职业生涯中，卡普兰最后一次担任太平洋电信集团执行副总裁，该集团于1997成为sbc通讯的子公司。卡普兰先生曾担任其他一些公营和私营公司的董事。卡普兰先生在加州理工学院获得工程学士学位。我们董事会认定卡普兰先生有资格担任 董事，因为他具有广泛的商业领导和董事会经验。

林恩·戴维斯自 2005以来一直在我们的董事会任职。他曾在2005至2006年间担任半导体制造行业检测设备制造商--8月技术公司的总裁、首席运营官和董事。2002至2004年间，他是他共同创立的私人投资公司泰特资本合伙人基金(tateCapital Partners)的合伙人。在塔特之前，戴维斯先生曾在ADC电信公司工作28年，担任14个管理职位，包括公司总裁、集团总裁和首席运营官。在2016，他退休为柔性钢工业公司董事会主席，这是一家家具制造商。戴维斯先生拥有爱荷华州大学的电气工程学士学位和明尼苏达大学的硕士学位。我们的董事会认定戴维斯先生有资格担任董事，因为他对电信行业的各种管理职务，包括制造、销售和营销等方面有广泛的知识。此外，作为一名风险投资家，Davis先生曾与小公司合作，并为管理和薪酬问题带来了一种有价值的创业方法。

戴维·韦尔盖特于2017重新加入我们的董事会。韦尔奎特先生曾于2007至2014年间担任本公司董事会成员。韦尔奎特最近担任了全球商业合作和通信解决方案提供商avaya的财务高级副总裁，该公司是在去年12月根据第11章进行的长达近一年的金融重组后出现的。此前，韦尔奎特曾在2012至2017年间担任阿瓦亚维珍的高级副总裁兼首席财务官。从2005到2012年间，他是一家电信设备公司 jds unistagage公司的首席财务官。他在2004加入了jds联合相公司，担任副总裁和操作控制器。从2002至2004年间，韦尔奎特先生担任 OpenWave系统公司全球销售和服务业务副总裁，该公司是移动通信和媒体行业软件解决方案的独立供应商。从1992到2002年间，韦尔奎特先生在思科系统公司担任各种职务，1984至1992年间，他在Altera公司担任公司控制器，AlteraCorporation是电子工业可编程硅解决方案的供应商。韦尔奎特开始了他的财务生涯，在安永担任审计师。他拥有加州大学伯克利分校会计学学士学位，也是一名注册会计师。我们的董事会认定Velle凯特先生有资格担任董事，因为他对公共和财务会计事务有广泛的了解。

杰弗里·A·奎拉姆自2005以来，一直在我们的董事会任职，并一直担任我们的总裁和首席执行官。从1991到2004年间，基拉姆先生担任了模数局电信公司的各种管理职务，包括其无线业务部门的副总裁。基拉姆先生在圣托马斯学院获得定量方法和计算机科学学士学位，明尼苏达大学获得硕士学位。我们的董事会已经确定Quiram先生有资格担任董事，因为他对产品开发、业务规划和复杂制造有广泛的知识。此外，他对我们的公司运营和市场活动有着广泛的认识，因为他是我们的首席执行官。

布坎南自2010以来一直担任我们的首席财务官。布坎南先生于1998加入我们，并于2000至2010年间担任我们的财务总监。在加入我们之前的16年里，他都是个自私自利的人-

 

30

雇用私人投资者和投资顾问。在此之前的九年里，他在应用磁力公司和雷神公司担任各种行政和会计职务。布坎南先生在弗雷斯诺加利福尼亚州立大学获得经济学学士学位。

肯尼斯·E·费弗自2012以来一直是我们工程部的副总裁。从2009到2011年间，普费弗先生担任威科仪器公司工程公司副总裁。2006至2009年间，普费弗先生担任赫利奥-伏特公司设备工程总监。在此之前，Pfeiffer先生曾在有源电力公司和应用材料公司担任各种工程和管理职务。菲弗先生于1990获得德克萨斯农工大学机械工程学士学位，1994获得德克萨斯大学机械工程硕士学位。他还拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位。

罗伯特·约翰逊自2004以来一直担任我们的高级副总裁。约翰逊先生于2000加入我们，担任无线制造公司副总裁。从1996到2000年间，约翰逊先生是斯伦贝谢食品公司的董事兼总经理。1990至1996年间，他担任哈曼国际工业公司副总裁兼总经理。约翰逊先生在亚利桑那州立大学学习工业工程。

亚当·谢尔顿自2006以来一直担任我们的副总裁，产品管理和市场推广。从2005到2006年间，谢尔顿先生是摩托罗拉的高级营销总监。从2003到2005年间，他曾担任高级光纤通信市场总监，现为Tellabs公司。谢尔顿先生还在Mahi网络公司、ATU通信公司和加拿大贝尔公司担任各种管理和行政管理职务。谢尔顿先生毕业于加拿大多伦多的塞内卡学院，获得了院长的荣誉，是一名土木工程技术专家。

公司治理政策和做法

以下是我们公司治理政策和做法的总结：

 

•

我们的董事会已经确定，除基拉姆先生以外，我们的所有董事都是独立的，这是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(NASDAQ HECH)的规则所界定的。我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会都完全由独立董事组成，这些独立董事均符合美国证交会和纳斯达克的规定。

 

•

我们为所有员工制定了商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。如果我们修改我们的“商业行为和道德守则”中任何适用于我们的首席执行官或首席财务官(或任何履行类似职能的人)的规定，或者如果我们将“商业行为和道德守则”的任何条款中的任何规定豁免(包括默示放弃)给予我们的首席执行干事或首席财务官(或任何履行类似职能的人)，我们将披露这些修正或规定。在我们的网站上，可在修订或放弃的日期后四个工作日内，在我们的网站上豁免，网址为www.suptec.com/Investors/公司治理/修订，以及豁免“ 行为守则”的豁免。

 

•

我们的审计委员会审核并批准所有相关的交易.

 

•

作为我们的商业行为和道德准则的一部分，我们已经为所有员工提供了一条举报举报者的热线电话，供他们匿名报告财务或其他关切事项。我们的审计委员会在没有管理层参与的情况下，直接接收关于会计、内部控制或审计事项的所有热线活动报告。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们董事会目前的政策是将董事会主席和首席执行官的角色分开。审计委员会认为，这一结构将问责制与有效监督结合起来。此结构还允许

 

31

us将受益于我们的主席的经验和知识，他自2002以来一直在我们的董事会，同时反映了我们的首席执行官的责任和贡献。此外，我们认为，主席的独立性对我们管理层的决定提供了更多的监督，并将更多的控制权掌握在我们的独立董事手中。

我们的董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程，我们的审计委员会负责向管理层和我们的独立审计员询问重大风险或风险领域，并评估管理层为尽量减少此类风险而采取的步骤。我们的董事会在风险监督方面的作用并没有影响我们的董事会的决心，即董事长和首席执行官的职位分离对我们公司来说是最合适的。

股东与董事的沟通

股东如果想与我们的董事会或某一特定董事或委员会沟通，可以致函我们的超导体技术公司秘书，9101华尔街，1300套房，德克萨斯州奥斯汀，78754。邮寄信封应包含一个清楚的符号，表明所附信件是董事会通信或 主管通信。所有这类信件都应说明预定收件人是我们董事会的所有成员，还是只是某些指定的个别董事或指定的委员会。秘书将将来文 (商业招标除外)分发给适当的董事。标记为“保密”的通信将不被打开。

出席股东年会

我们期望我们的董事会所有成员都出席我们的股东年度会议，但没有充分的理由表明没有这样做的理由。我们董事会的所有成员都参加了我们2017届股东年会。

董事局会议及委员会

在2017年间，我们的每一位董事至少出席了(I)董事会会议总数的75%和(Ii)董事任职的委员会的会议总数的75%。

董事会

我们的董事会在2017年间共举行了六次会议。我们的董事会有三个常设委员会，一个是根据1934“证券交易法”第3(A)(58)(A)节(我们的审计委员会)在 设立的审计委员会，一个是赔偿委员会(我们的补偿委员会)，另一个是治理和提名委员会(我们的提名委员会)。我们的赔偿委员会也成立了股票期权委员会(我们的股票期权委员会)。我们的审计委员会、赔偿委员会和提名委员会各有一个 章程，可在我们的网站www.suptech.com的InsiveInvestors选项卡下的“公司治理”部分获得。

审计委员会

我们审计委员会的主要职能是雇用我们的独立注册会计师，与管理层和独立审计人员审查年度审计的范围和结果，审查我们的会计原则和内部会计控制制度，并在向证券交易委员会提交年度和季度报告之前审查这些报告。我们的审计委员会在2017年间举行了8次会议。我们审计委员会的现任成员是Velle凯特先生(主席)、Kaplan先生和Davis先生。

我们的董事会 已确定，我们的审计委员会的所有成员都是独立的，这是证券交易委员会的规则和纳斯达克上市标准所定义的。我们的董事会已确定Velle凯特先生是一名无责任的审计委员会财务专家。

 

32

赔偿委员会

我们的薪酬委员会审查和批准支付给执行官员的工资、奖金和其他福利，并管理我们的 管理奖励计划。我们的赔偿委员会就我们的首席执行官作出所有的赔偿决定，然后将这些决定推荐给我们的董事会批准。我们的赔偿委员会还就非股权补偿和对其他指定执行官员(以下列于行政薪酬概要薪酬表)和所有其他当选官员的非股权补偿和股权奖励向我们的董事会提出建议。在这样做的时候，除了首席执行干事之外，在指定的执行干事方面，我们的赔偿委员会一般会收到我们的首席执行官和其他适当官员的建议。我们的首席执行干事通常还建议给予执行干事的期权或其他股权奖励的数目在与个别主管的薪金水平有关的范围内，并将此提交给我们的薪酬委员会审查和批准。

我们的赔偿委员会利用现有的数据，审查和比较我们的薪酬水平和市场薪酬水平，同时考虑到其他公司的规模、行业和个别执行人员的责任水平，以及关于其他雇主的补偿做法的传闻数据。我们定期将执行董事和 董事的薪酬与公开的同行数据进行比较。我们的赔偿委员会一般不会聘请一间外部顾问公司协助赔偿，因为我们认为这样做的价值是超出成本的。没有聘请任何薪酬顾问就我们2017年度的执行或董事薪酬提供咨询意见或建议。

我们的薪酬委员会亦会检讨董事的薪酬，并向董事会建议支付的现金数额及种类，以及向董事发放的股权奖励。

我们的赔偿委员会在2017年间举行了四次会议。我们赔偿委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)、卡普兰先生和维尔奎特先生。我们的董事会已经确定，我们赔偿委员会的所有成员都是独立的，按照证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准。我们的赔偿委员会只有在符合我们的注册证书、章程和适用的法律、条例和上市标准的情况下，才会授予其 权力。

我们的赔偿委员会成立了股票期权委员会，由两名成员组成，我们的赔偿委员会主席和 首席执行官。我们的股票期权委员会的目的是促进及时授予股票期权与雇用、晋升和其他特殊情况有关，因此我们的股票期权委员会在某些事件发生时只定期举行 会议。我们的股票期权委员会有权授予非执行雇员的选择权，但不得超过规定的年度总限额(每2017股12万股)。股票期权委员会在2017年间没有开会。我们的薪酬委员会监督这些补助金，并保留对所有执行干事补助金和年度雇员补助金的专属权限。我们股票期权委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)和基兰先生。

治理和提名委员会

我们的提名委员会负责监督和酌情向我们的委员会提出关于我们董事会的成员和组成及其在监督我们事务方面的作用的建议。我们的提名委员会负责提出董事名单，由股东在每次年会上选举，并提名候选人填补任何空缺。我们的提名委员会还负责董事会及其委员会的公司治理做法和政策。我们提名委员会的现任成员是卡普兰先生(主席)、戴维斯先生和维尔奎特先生。我们的提名委员会在2017年间举行了五次会议。我们的董事会已经确定，我们提名委员会的所有成员都是独立的，按照证交会的规则和纳斯达克的上市标准。

 

33

我们的提名委员会管理在 成员被考虑重新提名的时候评估现任董事会成员的过程。在考虑了我们董事会所需的适当技能和特点、我们董事会目前的组成、评估结果以及我们董事会成员被重新提名的愿望之后， 我们的提名委员会向我们的董事会建议是否应重新提名这些人。

我们的提名委员会定期与我们的董事会审查是否认为我们的董事会将受益于增加一名新成员，如果是的话，新成员所需的适当技能和特点。如果我们的董事会确定一名新成员是有益的，我们的提名委员会将征求和接受候选人的建议，并管理评估候选人的过程。所有可能的候选人，不论其来源(包括安全持有者推荐的候选人)，都在同一程序下接受 审查。我们的提名委员会(或其主席)筛选有关潜在候选人的现有信息。根据初步筛选的结果，对可行的候选人的面试安排在提名 委员会成员、我们董事会的其他成员和高级管理人员时进行。在完成这些面试和其他尽职调查之后，我们的提名委员会可以向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。

独立董事会成员的候选人通常是通过董事或与我们有联系的其他人的建议找到的。我们的股东也可以推荐候选人，根据上述规定，将候选人的姓名和简历发送给我们的提名委员会，以便与我们的董事会联系。在我们2017年度会议的 时间内，没有收到我们的股东提出的任何这样的建议。

我们的提名委员会没有预先确定的遴选董事会被提名人的最低标准，尽管它认为：(1)所有董事都应具备以下素质：对我们董事会作出有意义贡献的能力；独立性；强大的沟通和分析能力；诚实和道德操守的声誉；以及独立董事应具备的素质，如：公司经验，而不是部门一级的素质，在像我们这样大或更大的多国组织中；以及相关的、非竞争性的经验。我们的提名 委员会没有关于多样性的正式政策。然而，我们的提名委员会和我们的董事会认为，重要的是，我们的董事会成员的技能、经验和背景的多样性能够补充我们其他董事会成员的技能、经验和背景。在考虑我们董事会的候选人时，我们的提名委员会会考虑每一位候选人的全权证书。在任何特定的搜索中，我们的提名委员会也可以为候选人定义特定的特征 ，以平衡我们董事会的总体技能和特点以及我们认为的需求。然而，在任何搜索过程中，我们的提名委员会保留修改其对特殊候选人的既定搜索标准的权利。

 

34

第16(A)节---受益所有权报告遵守情况

1934的“证券交易法”第16(A)节要求我们的董事、执行官员和重要股东(根据 法令定义为有权享有我们普通股10%以上的股东)向证券交易委员会提交关于我们普通股的实益所有权和实益所有权变化的初步报告。美国证券交易委员会的规定要求董事、执行官员和 重要股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给证券交易委员会的表格3、4和5(及其修正案)副本的审查，以及根据我们收到的某些董事和执行官员的书面陈述，我们相信，我们所有的执行官员、董事和重要股东在2017年间都遵守了 第16(A)节规定的所有适用的归档要求。

 

35

审计委员会报告

本审计委员会报告所载的资料不得视为以参考方式纳入根据“1933证券法”或“1934证券交易法”提交的任何文件，不论是在此日期之前或之后提出，也不论在任何此类申报文件中使用任何一般的注册语言(除非我们通过 引用具体纳入这些信息)，而且不得以其他方式被视为征求材料或提交文件。与证券交易委员会，或受条例14A或14C的约束，或承担1934“证券交易法”第18条的责任(除非我们明确要求将这些信息视为索取材料或以参考方式具体纳入这些信息)。

我们的审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了已审计的财务报表。此外，我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第16号审计准则所需讨论的事项。与审计委员会的通信.

我们的审计委员会还收到了我们独立注册会计师事务所的书面披露和信函，这是根据上市公司会计监督委员会关于它们与审计委员会关于独立性的适用要求而提出的，并与它们讨论了它们的独立性，包括它们向我们提供的其他非审计服务是否与保持其独立性相一致。

我们的审计委员会与我们独立注册的公共会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。我们的审计委员会与他们举行会议，有管理人员在场，也有管理人员在场，讨论他们的审查结果、对我们内部控制的评价以及我们报告的总体质量。

根据上述段落中提到的审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的 委员会将已审计的财务报表列入我们2017年度表10-K的年度报告，以便提交证券交易委员会。

 

 

36

项目11.

行政薪酬

摘要补偿表

下表列出了2017、2016和2015年度我们(1)总裁和行政长官 干事的基薪和其他报酬，以及(Ii)我们另外两名报酬最高的2017名军官(我们指定的执行干事)的底薪和其他报酬：

 

姓名及主要职位		年				工资 ($)				股票 获奖 ($)(1)				期权 获奖 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 ($)(2)				共计 ($)
杰弗里·A·奎拉姆			2017				324,450				—				—				—				39,003				363,453
总统、主任			2016				324,450				—				—				—				30,092				354,542
执行干事，主任			2015				324,450				—				30,177				—				35,754				390,381
罗伯特·约翰逊			2017				242,462				—				—				—				49,755				292,217
高级副总统			2016				242,462				—				—				—				18,508				260,970
操作			2015				242,462				—				16,597				—				15,799				274,858
亚当·谢尔顿			2017				247,200				—				—				—				6,315				253,515
副总裁产品			2016				247,200				—				—				—				6,977				254,177
管理与营销			2015				247,200				—				16,597				—				4,850				268,647

 

(1)	期权奖励和股票奖励金额是按照ASC 718计算的购买普通股或限制性普通股股份的期权的总授予日公允价值，这些假设载于我们12月31日终了年度财务报表的附注5，2017载于本年度报告表10-K。

(2)	所列的所有其他赔偿数额反映了可归因于定期人寿保险保险费、某些税款和公司401(K)匹配的价值，如适用的话，每名指定的执行干事以及下文所述的其他 额外津贴。每一名指定的执行干事负责就这些数额缴纳所得税。根据雇用协议的规定，基拉姆先生在2017、2016和2015分别收到33，313美元、24，704美元和30，213美元，用于他在明尼苏达州的住所、我们圣巴巴拉和奥斯汀设施附近的临时住房、使用汽车以及支付或偿还这种旅行和住房费用所产生的税款。

摘要补偿表的叙事披露

就业协议

我们于2005与基兰先生签订了一项雇佣协议，并于2007修订。就业协议规定如下：

 

•

任命我们的总裁、首席执行官和董事会成员；

 

•

基薪，2008至2009年间为每年315 000美元，2010年间增至324 450美元；

 

•

根据我们的薪酬委员会和基兰先生制定的年度业绩目标，发放高达100%的基本工资奖金；

 

•

在非自愿终止或改变控制权的情况下(如其雇用协议所界定的)加速转归其所有股权；

 

•

遣散费，相当于一年的工资和在非自愿离职时持续一年的福利；

 

37

•

如果发生控制权的改变，无论他是否被解雇，基拉姆先生都有权(1)支付其年基薪的两倍，(2)24个月的福利保险，以及 (3)加速转归其所有未付权益补助金；

 

•

从他目前在明尼苏达州的家中支付或偿还旅费，并为基拉姆先生在我们总部附近租用一套公寓；支付或偿还因支付或偿还这些费用而产生的任何税款的特别补偿金；以及

 

•

汽车租赁。

更改管制协议

我们还和谢尔顿先生达成了一项控制协议。更改控制协议一般规定，如果 雇员的雇用在变更控制协议后二十四个月内终止(如控制协议变更中的定义)，则由我们(I)因死亡、原因或残疾等任何原因(如控制协议变更协议中所界定的)或(Ii)雇员出于正当理由(如变更控制协议中所定义)而终止雇用。将有权领取遣散费、工资(br}继续支付和继续享受18个月的健康/人寿保险福利，并加速归属雇员持有的所有未归属股票期权和其他权益证券。根据变更控制协议向 或为指定雇员的利益支付或分发的任何款项或分配款，如有必要，将减少到根据“国内收入法典”第4999节不征收消费税的数额。

非股权激励报酬

我们为高级管理人员和选定的其他成员维持奖金计划。根据该计划，我们的薪酬委员会为这一期间确定了财务和其他相关目标，并根据其基薪的一个百分比分配给每个执行干事每年的目标奖金数额，从20%到100%不等。我们的薪酬委员会还保留权力，可酌情发放奖金，以表现在业务的其他方面，不包括 的既定目标。在2016年月日，我们的赔偿委员会根据当时的经济状况，决定不根据2017年度计划制定财务业绩指标，也不根据2017年度的财务 目标发放现金奖金。我们的赔偿委员会保留了在适当的情况下授予任意发放奖金的权利，但是2017的奖金没有发放。

权益补助金

在2017年度，我们没有向我们指定的执行官员提供限制股票奖励或期权的 赠款。

 

38

财政年度末未获股本奖

下表列出有关2017年月31日未发行的期权及限制股票的未归属股份的某些资料：

 

		期权奖励																股票奖
名称		数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 可锻炼性(1)				数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 不可锻炼				期权 运动 价格(美元)				期权 过期 日期				数目 股份或单位 股票 未 既得利益				市场 价值 股份或 单位 股票 未 既得利益(美元)
杰弗里·A·奎拉姆			278				—				921.60				2/20/2018				—				—
			204				—				921.60				2/20/2018				—				—
			183				—				471.60				5/6/2020				—				—
			587				—				284.40				1/25/2021				—				—
			253				—				262.80				2/9/2022				—				—
			619				—				37.80				3/7/2023				—				—
			18,000				—				31.80				12/5/2023				—				—
			13,333				—				3.30				11/9/2025
			—				—				—				—				—				—
罗伯特·L·约翰逊			100				—				921.60				2/20/2018				—				—
			114				—				921.60				2/20/2018				—				—
			102				—				471.60				5/6/2020				—				—
			328								284.40				1/25/2021				—				—
			142				—				262.80				2/9/2022				—				—
			347				—				37.80				3/7/2023				—				—
			10,000				—				31.80				12/5/2023				—				—
			7,333				—				3.30				11/9/2025
			—				—				—				—				—				—
亚当·谢尔顿			133				—				921.60				2/20/2018				—				—
			116				—				921.60				2/20/2018				—				—
			105				—				471.60				5/6/2020				—				—
			328				—				284.40				1/25/2021				—				—
			144				—				262.80				2/9/2022				—				—
			353				—				37.80				3/7/2023				—				—
			10,000				—				31.80				12/5/2023				—				—
			7,333				—				3.30				11/9/2025
			—				—				—				—				—				—

 

(1)	这些选择是完全有根据的。

非雇员董事薪酬

赔偿摘要

我们的董事，谁 也是我们的雇员，没有得到额外的补偿，他们在我们的董事会服务。我们的董事会为我们的非雇员董事提供书面补偿政策。董事会主席以外的每一位董事每年都得到20 000美元的现金保留金，我们的董事会主席每年收到40 000美元的现金保留金。年度现金保留人每两年支付一次，并要求董事出席至少75%的董事会会议。每位董事每年可获5，000元的聘用金，作为三个常设委员会的成员。通常情况下，在每次股东年会之日，董事会主席以外的每一位董事都会得到我们公司普通股10 000股的股权赠款，

 

39

和我们的董事会主席收到了15 000股的赠款。除上述股权赠款外，新董事在加入我们董事会的 日获得我们普通股的25，000股的初始赠款。初始股本赠款在授予日期的每一周年分三次相等的分期付款，而年度赠款则在授予日的每一周年分期付款两次。我们的董事会每年提供15，000美元的酬金(每年两次支付)，作为我们审计委员会主席的报酬，每年提供10，000美元的酬金，作为我们赔偿委员会和提名委员会的主席。

非雇员董事除作为董事或委员会成员外，不获我们的补偿。我们的董事和执行官员之间没有家庭关系。

下表汇总了2017年度支付给非雇员董事的薪酬：

 

名称		所赚取的费用或 现金支付(美元)				股票奖 ($) (1)				期权 获奖 ($) (1)				共计 ($)
马丁·卡普兰			60,000				20,390				—				80,390
林恩·戴维斯			40,000				13,594				—				53,594
Dan L.Halvorson(2)			45,000				—				—				45,000
戴维·韦尔盖特(2)			740				—				—				740

 

(1)	本栏中的金额是按照会计准则编码(ASC HECH)718计算的限制性普通股股份的总授予日公允价值，该批股是按照我们的审定财务报表附注5中所列的 假设计算的，该年度报告载于本年度报告表10-K。截至#date0#12月31日：(1)卡普兰先生有5，740种购买普通股的期权，19，000股非既得股的限制性普通股；(2)戴维斯先生有4，409种购买普通股的期权，12，667种非既得股的限制性普通股；(3)哈尔沃森先生没有购买普通股的选择权，也没有限制性普通股的未归属股份；(6)韦勒盖特先生有70种购买普通股的期权，也没有非归属的限制性普通股股份。

(2)	维尔奎特先生于2017年月26日加入了我们的董事会，哈尔沃森先生在那一天辞去了我们董事会的职务。

 

项目12.

某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事项

下表列明截至2018年3月15日，我们普通股的实益拥有权，由(I)我们所知道的每一个人，即我们已知的超过5%的未清普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)在行政人员薪酬简易补偿表下列明的每名行政人员，以及(Iv)我们所有的董事及行政人员为一个集团。除表格脚注另有说明外，(1)表中所列个人和实体对所有有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法；

 

40

每个人的地址是C/O超导体技术公司，9101华尔街，1300套房，奥斯汀，德克萨斯78754。截至2018年月15，我们共有11，936，594股普通股未发行。

 

名称		股份数目(1)				百分比 所有权
Kopp家庭办公室			1,757,581	(2)			14.72
8400诺曼代尔湖大道1450套房
布卢明顿，MN 55437
Sabby管理有限责任公司			1,190,000	(3)			9.97
山景路10号2015套房
上萨德尔河，NJ 07458
杰弗里·A·奎拉姆			50,169				*
威廉·布坎南			24,158				*
罗伯特·约翰逊			28,044				*
亚当·谢尔顿			28,087				*
肯尼斯·E·费弗			26,140				*
林恩·戴维斯			18,668				*
马丁·卡普兰			26,761				*
戴维·韦尔盖特			70				*
所有执行干事和董事作为一个整体(8人)			202,097				1.69

 

*

少于1%。

(1)	包括在2017年3月15日起60天内可行使的股票期权可发行的股票如下：基拉姆先生32 975股；布坎南先生16 175股；约翰逊先生18 254股；谢尔顿先生18 266股；费费弗先生17 758股；戴维斯先生4 390股；卡普兰先生5 723股；维尔奎特先生70股；以及全体执行干事和董事(集团)113 161股。

(2)	仅根据2018年月12向SEC提交的附表13G/A中所报告的信息，Kopp家族办公室、LLC、Kopp控股公司、LLC和LeRoy C.Kopp是1，757，581股股份的受益所有者，并分享了 投票权。

(3)	仅根据2018年月8日向证券交易委员会提交的附表13G中所报告的信息，Sabby Management，LLC，Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.，Sabby Volatience Warant Master Fund，Ltd.和Hal Mintz是11万股股份的受益所有者，并拥有共同的投票权。

 

项目13.

某些关系和相关交易，以及董事独立性

没有。

 

项目14.

主要会计费用和服务

我们的审计委员会定期审查和 确定是否具体的非审计项目或支出与我们的独立注册公共会计师事务所，Marcum有限责任公司，潜在地影响其独立性。我们的审计委员会的政策是预先批准MarcumLLP提供的所有审计和允许的 non审计服务。我们的审核委员会一般会提供最多一年的预批准服务，详细说明所提供的服务或服务类别，并且一般须受特定预算的规限。我们的审核委员会亦可按个别情况预先批准额外的特定服务。

 

41

下表列出Marcum LLP向我们收取的2017和 2016的总费用，所有这些费用均经我们的审计委员会预先批准：

 

		截至12月31日的年度，
		2017				2016
审计费(1)		$	190,000			$	190,000
所有其他费用(2)		$	—			$	60,000
共计		$	190,000			$	250,000

 

(1)	包括为审计我们的年度合并财务报表和审查我们关于表10-K的年度报告以及审查我们在2017和2016年头三个季度的表10-Q的季度报告中所列的合并财务报表而提供的专业服务费用。

(2)	这些费用与为我们的S-3和S-1登记声明提供的服务有关.

 

42

第IV部

 

项目15.

展品及财务报表附表

(A)下列文件是作为本报告的一部分提交的：

1.。财务报表索引。我们的合并财务报表和Marcum LLP， 独立注册会计师事务所的报告载于本报告第四部分，内容如下：

 

		页
独立注册会计师事务所报告			F-1
截至#date0#12月31日和2016年度的合并资产负债表			F-2
截至12月31日、2017、2016和2015的合并业务报表			F-3
截至12月31日止年度股东权益合并报表， 2017、2016和2015			F-4
截至12月31日、2017、2016和2015终了年度现金流动合并报表			F-5
合并财务报表附注			F-6

2.。独立注册会计师事务所上述报告所涵盖的财务报表附表。

 

附表II.一般估价及合资格账目			F-27

所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者所需的信息显示在 财务报表或其附注中。

3.。展品

 

数		文件说明
3.1		经修订至2006年月日的注册人法团注册证明书。(14)
3.2		注册人法团注册证书修订证明书，2013年月11提交。(18)
3.3		“注册人法团重新注册证明书修订证明书”，2016年月18提交。(29)
3.4		修订及重订注册官附例。(14)
3.5		2010年月29日修订为“注册官附例”。(15)
3.6		2013年月28修订为修订及重订注册官附例。(20)
4.1		普通股凭证的格式。(13)
4.2		B系列优先股证书的格式。(28)
4.3		C系列优先股证书的格式。(30)
4.4		D系列优先股证书的形式。(31)
4.5		注册公司注册人注册证书--注册人可转换优先股--已于2007年月13日提交。(12)
4.6		B系列可转换优先股注册证书和系列 B可转换优先股证书的形式。(28)
4.7		C系列可转换优先股注册证书和系列 C可转换优先股证书的形式。(30)

 

43

数		文件说明
4.8		D系列可转换优先股注册证书和系列 D可转换优先股证书的形式。(32)
4.9		购买注册官于2013年月26日发行的普通股的A、B系列认股权证的形式。(19)
4.10		购买注册官于2013年月9日发行的普通股的书面形式。(21)
4.11		日期为2015，2004年2月14日的“授权书”和财务顾问证的形式。(22)
4.12		根据购买协议于2015年3月25日发行的购买普通股的保证书。(24)
4.13		2015年度3月25日登记公司发行的购买普通股的配售代理证的形式。(24)
4.14		系列形式[A][B]注册官于2015年月十四日发出普通股购货证。(25)
4.15		2015年月14日登记公司发行的购买普通股的配售代理证形式。(26)
4.16		购买注册官于2016年月2日发行的普通股的书面形式。(30)
4.17		2016年度8月2日登记公司发行的购买普通股的配售代理证形式。(30)
4.18		“购买注册官于2016年月14日发行的普通股的证明书”.。(33)
4.19		注册官于2018年月九日发出的预支普通股购置证表格.。(34)
4.20		登记机构于2018年月9日发出的普通股购置证表格。(35)
4.21		登记官于2018年月九日发出的普通股购买证的格式。(36)
4.22		登记权利协议日期为2018.。(37)
10.1		2003年月28“控制协议”的变更形式。(1)***
10.2		自2005年月24起修改“控制协议”第1号修正案的形式。(7)***
10.3		自2006年月31起修改“控制协议”第2号修正案的形式。(9)***
10.4		注册公司和朗讯科技公司之间的专利许可协议。(2)**
10.5		注册人与太阳动力公司签订的许可证协议日期为2005，05月2日。(3)**
10.6		注册官与杰弗里·奎拉姆之间的雇佣协议日期为2005年月14日。(4)***
10.7		注册官与杰弗里·奎拉姆之间的雇佣协议修正案，日期为2006年月31。(9)***
10.8		2003股权激励计划，修订后的5月25日，2005。(6)***
10.9		2003股权激励计划股票期权及期权协议批核通知书表格(4)***
10.10		管理奖励计划(2006，724)。(8)***
10.11		非雇员董事薪酬政策日期为2005.18.。(5)***
10.12		主任及人员补偿协议的格式。(23)***

 

44

数		文件说明
10.13		注册人与Prologis德州III有限责任公司之间的租赁协议，日期为2011，012月5日。(16)
10.14		注册人与Prologis德州III有限责任公司签订的租赁协议的第一修正案，日期为2012，2008年8月23日。(17)
10.15		注册人与Prologis德州III租赁协议第二修正案，日期：2014，07-18。(23)
10.16		登记公司与匈春保利通信有限公司(保利通信有限公司)签订的协议日期为2007。(10)
10.17		注册官和保利协议第一修正案，日期：2007。(11)
10.18		注册官与保利协议第二修正案，日期：2008。(11)
10.19		登记官和保利之间的框架协定，日期：2007。(11)
10.20		超导体投资(毛里求斯)有限公司与保利公司于2007年月8日签订的中外合资经营合同(与保利签订的框架协议附件A)。
10.21		超导体投资(毛里求斯)有限公司、注册公司和保利公司之间的技术和商标许可协议形式(框架协定表B )。(11)
10.22		2013股权激励计划通过，2013，和形式奖励协议。(27)***
14		商业行为和道德守则。(7)
21		附属公司名单。(38)
23.1		Marcum，LLP，独立注册会计师事务所的同意。(38)
31.1		根据2002萨班斯-奥克斯利法案第302号关于首席执行官的声明。(38)
31.2		根据2002萨班斯-奥克斯利法案第302号关于财务总监的声明。(38)
32.1		根据2002萨班斯-奥克斯利法案的906条，首席执行官的声明。(38)*
32.2		根据2002萨班斯-奥克斯利法案906的财务总监声明。(38)*
101		以XBRL格式提供的财务数据。(38)

 

(1)	由注册官提交的截至2003，2003年度第10-Q表的注册公司季度报告，于5月13日提交。

(2)	由注册主任提交的截至2003，2003年月日的10-K表格年报，于3月11日提交。

(3)	由注册官提交的截至2004，010月2日的第10-Q表第10-Q号季度报告，提交于11月10日，2004。

(4)	由注册主任提交的截至2004，2004年月日的10-K表格年报，于3月16日提交。

(5)	由注册官提交的截至2005年月日的第10-Q表第10-Q号季度报告，于5月6日提交。

(6)	2005年月27日注册官提交的8-K表格的最新报告。

(7)	由注册主任提交的截至2005，2005年月日的10-K表格年报，于3月8日提交。

(8)	2006年月28提交的注册官提交的关于8-K表格的最新报告以参考方式纳入.

(9)	由注册主任提交的截至2006，2006年月日的10-K表格年报，于#date0#4月2日提交。

(10)	由注册官提交的截至2007年月29季度的10-Q表格的季度报告，于#date0#11月13日提交。

 

45

(11)	由注册主任提交的截至2007，2007年月日的10-K表格年报，于3月27日提交。

(12)	2008年度2月25日注册官提交的8-K/A表格的注册报告。

(13)	2014年月28注册官提交的注册表格10-K，以表4.1的形式合并.

(14)	由注册主任提交的截至2009，2009年月日的10-K表格年报，于3月17日提交。

(15)	2010年月2日注册官提交的注册表格8-K的当前报告中的参考资料.

(16)	由注册主任提交的截至2011，2011年月日的10-K表格年报，于2000年3月30日提交。

(17)	由注册官提交的截至2012年月29季度的10-Q表格的季度报告，于#date0#11月13日提交。

(18)	2013年月14日注册官提交的8-K表格的最新报告。

(19)	2013年月30注册官提交的8-K表格的注册报告中的参考资料.

(20)	2013年度10月31日注册官提交的关于8-K表格的最新报告中的参考资料.

(21)	2013年度8月2日注册人表格S-1/A的附件4.9。

(22)	2015年度2月17日注册官提交的8-K表格的最新报告。

(23)	由注册主任提交的截至2014，2014年月日的10-K表格年报，于3月12日提交，2015年月日提交。

(24)	2015年月24日注册官提交的8-K表格的最新报告中的参考资料.

(25)	2015年月6日注册人表格S-1/A以表4.11的形式合并。

(26)	2015年月6日注册人表格S-1/A以表4.12的形式并入注册人。

(27)	2013年月31提交注册人附表14A的附件A。

(28)	2015年月13日注册官提交的8-K表格的最新报告。

(29)	2016年月18日注册官提交的8-K表格的最新报告。

(30)	2016年月2日注册官提交的8-K表格的最新报告中引用的资料.

(31)	2016年月6日提交注册人表格S-1/A时，参照表4.21并入注册人。

(32)	2016年月6日提交注册人表格S-1/A时，以表4.22的方式将其合并。

(33)	2016年月6日提交注册人表格S-1/A时，以表4.24的形式并入注册中心。

(34)	通过参考书从表4.1合并到注册中心目前提交的表格8-K的报告，2018.

(35)	通过参考从表4.2到注册中心目前的报告8-K提交2018.

(36)	通过参考书从表4.3合并到注册中心目前提交的表格8-K的报告，2018.

(37)	通过参考书从表10.1合并到注册中心目前提交的表格8-K的报告，2018.

(38)

随函提交。

*

有家具，没有归档。

**	以前对这些展品的某些部分给予了保密待遇。

***	本展览是一项管理合同或补偿计划或安排。

 

(b)	见上文项目15(A)。

 

项目16.

表格10-K摘要

没有。

 

46

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

超导体技术公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的超导技术公司(公司)截至12月31日、2017和2016的合并资产负债表、截至2017年底的三年的相关综合业务报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注和附表二的估值和合格的 账户(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至12月31日、2017和2016年度的财务状况，以及公司在截至12月31日，2017的三年中每年的经营结果和现金流量。

解释性段落

所附的财务报表是假定公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注2所述，公司自 成立以来已蒙受重大净亏损，累积亏损311 613 000美元，截至12月31日为止和截至12月31日为止的年度营业现金流量为负数7 444 000美元，预计将产生大量额外损失和费用以维持其业务。此外，公司能否实现对基础设施的投资取决于其基础设施的投资。市场接受和实现其新产品的重大收入。上述事件使人们对 公司能否继续作为一个持续经营的企业提出了很大的疑问。管理当局在这些事宜上的计划亦载於附注2。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，必须独立于该公司。

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/marcumLLP

马库姆LLP

自2009以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣弗朗西斯科

2018年月23

超导体技术公司

合并资产负债表

 

		十二月三十一日， 2017				十二月三十一日， 2016
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	3,056,000			$	10,452,000
应收账款净额			151,000				8,000
库存，净额			102,000				68,000
预付费用和其他流动资产			83,000				109,000
流动资产总额			3,392,000				10,637,000
财产和设备，扣除累计折旧11，200，000美元和9，350，000美元，			1,793,000				3,491,000
专利、许可证和购买的技术，分别扣除累计摊销984 000美元和948 000美元			742,000				990,000
其他资产			69,000				96,000
总资产		$	5,996,000			$	15,214,000
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款		$	349,000			$	336,000
应计费用			481,000				608,000
流动负债总额			830,000				944,000
其他长期负债			54,000				172,000
负债总额			884,000				1,116,000
承付款和意外开支(附注7和8)
股东权益：
优先股，面值.001美元，授权股票2，000，000股，分别发行328，925和333，767股和未发行股票			—				—
普通股，面值.001美元，核定股票250，000，000股，分别发行和发行股票10，746，594股和7，353，714股			11,000				7,000
超过面值的资本			316,714,000				316,177,000
累积赤字			(311,613,000	)			(302,086,000	)
股东总权益			5,112,000				14,098,000
负债和股东权益总额		$	5,996,000			$	15,214,000

见所附合并财务报表附注。

 

F-2

超导体技术公司

综合业务报表

 

		截至12月31日的年份
		2017				2016				2015
商业产品收入			11,000				131,000				244,000
政府合约收入			435,000				—				—
总收入			446,000				131,000				244,000
费用和开支：
商业产品收入成本			3,072,000				3,444,000				3,004,000
政府合同收入成本			331,000				—				—
研发			2,644,000				2,784,000				4,125,000
销售、一般和行政			4,062,000				5,146,000				5,838,000
费用和支出共计			10,109,000				11,374,000				12,967,000
业务损失			(9,663,000	)			(11,243,000	)			(12,723,000	)
其他收入和费用
权证衍生工具公允价值的调整			99,000				183,000				4,852,000
对权证行使价格的调整			—				(66,000	)			(537,000	)
其他收入			37,000				10,000				13,000
其他费用			—				—				(207,000	)
净损失		$	(9,527,000	)		$	(11,116,000	)		$	(8,602,000	)
基本和稀释后普通股净亏损		$	(0.91	)		$	(3.53	)		$	(6.55	)
基本和稀释加权平均流通股数			10,524,732				3,148,376				1,313,753

见所附合并财务报表附注。

 

F-3

超导体技术公司

股东权益合并报表

 

		可转换 优先股								普通股								资本 超过... 面值				累积 赤字				共计
		股份				金额				股份				金额
2014年月31结余			328,925				—				950,936				1,000				286,369,000				(282,368,000	)			4,002,000
发行普通股(扣除费用)											1,106,319				1,000				8,889,000								8,890,000
B系列优先股的发行			4,750				—												4,305,000								4,305,000
行使未清认股权证发行普通股(扣除费用)											61,124								1,687,000								1,687,000
权证责任在行使时的重新分类																			669,000								669,000
B系列优先股转换为普通股			(2,802	)			—				533,762				1,000				(1,000	)
回购普通股以履行扣缴义务											(8,926	)							(27,000	)							(27,000	)
库存补偿											(2,667	)							2,198,000								2,198,000
净损失																							(8,602,000	)			(8,602,000	)
2015年月31结余			330,873				—				2,640,548				3,000				304,089,000				(290,970,000	)			13,122,000
发行普通股(扣除费用)											2,092,391				2,000				3,220,000								3,222,000
发行C系列优先股			1,295				—												1,118,000								1,118,000
发行D系列优先股			7,587				—												6,748,000								6,748,000
股票补偿																			1,004,000								1,004,000
从反向股票分割中取消股份											(37	)
C系列优先股转换为普通股			(1,295	)			—				419,812
B系列优先股转换为普通股			(1,948	)			—				371,000
D系列优先股转换为普通股			(2,745	)			—				1,830,000				2,000				(2,000	)
净损失																							(11,116,000	)			(11,116,000	)
2016年月31结余			333,767				—				7,353,714				7,000				316,177,000				(302,086,000	)			14,098,000
D系列优先股转换为普通股			(4,842	)			—				3,227,880				3,000				(3,000	)
行使未清认股权证发行普通股(扣除费用)											133,333				1,000				199,000								200,000
股票补偿											31,667								341,000								341,000
净损失																							(9,527,000	)			(9,527,000	)
2017年月31结余			328,925			$	—				10,746,594			$	11,000			$	316,714,000			$	(311,613,000	)		$	5,112,000

见所附合并财务报表附注。

 

F-4

超导体技术公司

现金流量表

 

		截至12月31日的年份，
		2017				2016				2015
业务活动现金流量：
净损失		$	(9,527,000	)		$	(11,116,000	)		$	(8,602,000	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销			1,885,000				2,139,000				2,458,000
股票补偿费用			341,000				1,004,000				2,198,000
备抵超额和过时库存			—				—				58,000
权证衍生工具公允价值的调整			(99,000	)			(183,000	)			(4,852,000	)
对权证行使价格的调整							66,000				537,000
财产和设备处置收益			—				—				(1,000	)
资产和负债变动：
应收账款			(143,000	)			28,000				45,000
盘存			(34,000	)			52,000				(105,000	)
预付费用和其他流动资产			26,000				12,000				236,000
专利和许可证			212,000				(130,000	)			(128,000	)
其他资产			27,000				32,000				128,000
应付帐款、应计费用和其他负债			(132,000	)			(9,000	)			(456,000	)
用于业务活动的现金净额			(7,444,000	)			(8,105,000	)			(8,484,000	)
投资活动的现金流量：
购置财产和设备			(152,000	)			—				(141,000	)
出售财产和设备的净收益			—				—				1,000
用于投资活动的现金净额			(152,000	)			—				(140,000	)
来自筹资活动的现金流量：
回购普通股以作扣缴债务之用			—				—				(27,000	)
出售普通股和优先股的净收益			—				11,088,000				13,195,000
行使认股权证的净收益			200,000				—				1,687,000
筹资活动提供的现金净额			200,000				11,088,000				14,855,000
现金和现金等价物净增(减少)额			(7,396,000	)			2,983,000				6,231,000
年初现金及现金等价物			10,452,000				7,469,000				1,238,000
年底现金及现金等价物		$	3,056,000			$	10,452,000			$	7,469,000

见所附合并财务报表附注。

 

F-5