附表14A
代理语句中所需的信息

附表14A资料

依据第14(A)条作出的委托书陈述
1934年“证券交易法”
(第___号修订)

由注册主任提交
由注册人以外的缔约方提交。☐

选中适当的框：

☐

初步代理陈述

​

☐

机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第240.14a-11(C)条或第240.14a-12节索取材料

​

巴林公司投资者
巴林参与投资者

(注册主任的姓名或名称)

   

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

缴交报税(核对适当的方框)：

不需要收费。

​

☐

根据“外汇法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条，在下表中计算费用。

​

1.

适用于交易的每一类证券的所有权：

​

2.

适用于交易的证券总数：

​

3.

根据“交易法”第0至11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算申报费的数额，并说明如何确定)：

​

4.

拟议交易的最高总价值：

​

5.

已付费用总额：

​

☐

以前用初步材料支付的费用。

​

巴林公司投资者
巴林参与投资者

年联席会议通知
巴林公司投资者股东
和巴林参与投资者

特别会议通知
巴林参与投资者

和

代理语句

2018年月二十五日(星期三)
年会：下午1点。
特别会议：下午1：30。

巴林有限责任公司
南特伦街300号
天空房，26.24套房
北卡罗来纳州夏洛特28202

巴林公司投资者
巴林参与投资者

马萨诸塞州斯普林菲尔德

亲爱的股东：

所附的代理材料涉及巴林公司投资者(“mci”)和巴林参与投资者(“mpv”)的2018年度股东联席会议(“年度会议”)，并与mci一起分别被称为“信托”和共同称为“信托”和一次股东特别会议(“特别会议”，与年会一起称为“会议”)。会议将于#date0#星期三在北卡罗莱纳州夏洛特市2624套房南特伦街300号巴林有限责任公司的天空室举行。年会将于东部时间下午1：00举行，涉及提案1，适用于两个信托基金。特别会议将于东部时间下午1：30举行，涉及提案2和3，只适用于MPV。

随信附上有关会议的通知和委托书、会议上供您投票的委托书卡以及退还代理卡的邮资预付信封。

无论您是否打算亲自出席会议，我们都恳请您通过退回所附代理卡或通过电话或互联网投票表决您的股份。为了避免进一步招标的额外费用，我们请您迅速投票。如果你后来发现你可以亲自出席，你可以，如果你愿意，可以撤销你的代理，然后亲自投票。

我期待着你们出席会议，因为这将使我们有机会向你们通报信托基金的进展情况。

真诚地，

克利福德·诺林
主席

重要的信息，帮助您理解和提供投票指示的提案

下面的问答是为了帮助您理解这些建议而提供的。每一项建议都在所附的代理声明中作了更详细的说明。请阅读代理声明的全文。你的投票指示很重要。

我被要求投票的提案是什么？

现请MCI的股东就以下建议1进行表决。MPV的股东被要求对以下三项提议进行表决。

提案1：

选举两名受托人出任董事会成员；

​

提案2：

取消MPV对信托公司对非投资级证券的最高投资水平的基本投资限制；

​

提案3：

取消MPV的基本投资限制，禁止评级低于B级的债务证券信托公司或巴林证券有限责任公司(“巴林证券公司”)在收购时的投资质量具有可比性。

​

董事会建议我如何投票？

董事会建议股东投票赞成爱德华·格雷斯、三世和克利福·M·诺林的每一位候选人，以及其他每一项建议。

提案1.
选出两名受托人出任董事局成员

股东们被要求做什么？

股东们被要求考虑重新选举现任的两位董事，爱德华·格雷斯，三世和克利福·M·诺伦。

多数董事是否独立于巴林有限责任公司？

是的。在年度会议之后，每个信托基金董事会的七名成员中有五名将是“独立受托人”。根据经修正的“1940投资公司法”(“1940法”)，两名受托人将被视为每个信托的“利害关系人”，该法案是管理注册投资公司(如信托)的管理和行政的联邦法规。

提案2和3。
消除MPV的某些基本
投资限制

股东们被要求做什么？

巴林斯建议取消MPV对信托公司在非投资级别上的最高投资水平的基本投资限制。

证券(建议2)。巴林公司还提议取消MPV的基本投资限制，禁止评级低于B级的债务证券信托公司或巴林证券公司在收购时的质量相当(提议3)。

这些建议的修改的目的是什么？

取消这两项投资限制将为MPV提供额外的投资灵活性，并将使MPV的投资策略和限制与MCI的投资策略和限制相一致，而MCI没有此类限制。尽管取消这些基本的投资限制将使mvv在更大程度上承受非投资级证券(也称为“垃圾债券”)的风险，但巴林相信，额外的投资灵活性将符合mpv股东的最佳利益。此外，拟议的改革将使mvv的投资策略和限制与mci的投资策略和限制相一致，mci在截至2017年月31的一年、五年、十年和二十年的投资策略和限制上都优于mcv。过去的表现不能保证未来的结果。

巴林公司投资者
巴林参与投资者

主街1500号，P.O.信箱15189
马里兰州斯普林菲尔德01115-5189

股东联席会议通知

向…的股东
巴林公司投资者和巴林参与投资者：

巴林公司投资者年度会议(“年会”)和巴林参与投资者年会(“mpv”)将分别称为“信托”，并被统称为“信托”，将于美国东部时间4月25日下午1：00在北卡罗来纳州夏洛特市南特隆街300号巴林有限责任公司的天空室举行，时间为28202：00：00：00：00：00。

提案1：

选举爱德华·格雷斯、三世和克利福·诺伦为受托人，任期三年，或直至其各自的继任人正式当选和合格为止(由每个信托的股东表决，由信托单独表决).

​

股东也可以被要求在年会或其休会前处理其他适当的事务。

委员会建议你投票赞成选出爱德华·格雷斯、三世和克利福·M·诺伦。

虽然信托年会是为了方便而举行的，以便听取共同的陈述，但每个信托的股东都采取独立的行动。在2018年度2月28日营业结束时，每个信托的实益权益股份记录持有人有权在年会上投票或休会。

有关提案1的详细资料载于所附材料。提供问答是为了帮助您理解建议。

你的投票很重要。投票既快又容易。如果你参加年会，你可以亲自投票。不论你是否打算亲自出席周年大会，你可以下列任何一种方式投票：

1.

因特网：有您的代理卡可用。通过访问代理卡上的网站地址在互联网上投票。从代理卡中输入您的控制号。遵守网站上的说明；

​

2.

电话：有您的代理卡可用。通过电话投票，拨打代理卡上的电话号码。按照指示行事；或

​

3.

邮件：投票，签名，并将您的代理卡寄回所附邮资已付信封.

​

请务必投票每一个代理卡您收到。每一张选票都很重要。

按命令
董事会，

贾尼斯·M·毕晓普
副总统、秘书和主任
法律干事

马萨诸塞州斯普林菲尔德
2018.3月28日

请以电话、网上或填写、日期及签署你所持有的股份的委托书投票，并在信封内退回委托书卡，以便记录你的投票。重要的是，你要迅速投票你的代理人，无论你的持股规模，以便法定人数可以得到保证。

巴林参与投资者

主街1500号，P.O.信箱15189
马里兰州斯普林菲尔德01115-5189

股东特别会议通知

对巴林参与投资者的股东：

巴林参与投资者(“特别会议”)股东特别会议(“特别会议”)将于美国东部时间4月25日(星期三)下午1：30在美国东部时间下午1：30在北卡罗来纳州夏洛特市南特隆街300号巴林有限责任公司的天空室举行，时间为28202：30：00：

提案2：

取消MPV对非投资级证券信托最高投资水平的基本投资限制(由积金局股东表决)；和

​

提案3：

取消MPV的基本投资限制，禁止信托公司投资于低于B级或巴林证券有限责任公司在收购时质量相当的债务证券(由积金局股东表决).

​

股东也可以被要求处理在特别会议或特别会议休会前可能出现的其他事务。

委员会建议你对提案2和3投赞成票。

2018年月28营业结束时，持有MPV实益权益股份的持有人有权在特别会议上投票或休会。

有关提案2和3的详细资料载于所附材料。提供问答是为了帮助您理解这些建议。

Y我们的投票很重要...。投票既快又容易。如果你参加特别会议，你可以亲自投票。无论你是否打算亲自出席特别会议，你都可以以下列任何一种方式投票：

1.

因特网：有您的代理卡可用。通过访问代理卡上的网站地址在互联网上投票。从代理卡中输入您的控制号。遵守网站上的说明；

​

2.

电话：有您的代理卡可用。通过电话投票，拨打代理卡上的电话号码。按照指示行事；或

​

3.

邮件：投票，签名，并将您的代理卡寄回所附邮资已付信封.

​

请务必投票每一个代理卡您收到。每一张选票都很重要。

按命令
董事会，

贾尼斯·M·毕晓普
副总统、秘书和主任
法律干事

马萨诸塞州斯普林菲尔德
2018.3月28日

请以电话、网上或填写、日期及签署你所持有的股份的委托书投票，并在信封内退回委托书卡，以便记录你的投票。重要的是，你要迅速投票你的代理人，无论你的持股规模，以便法定人数可以得到保证。

巴林公司投资者
巴林参与投资者

联合代理声明

本联合委托书(“委托书”)是与巴林公司投资者董事会(“MCI”)和巴林参与投资者(“MPV”)的委托委托有关而提供的，并与MCI一起分别被称为“信托”，统称为“信托”，用于信托公司的年度股东大会(“年度会议”)和股东特别会议(“特别会议”)，将于#date0#(星期三)在北卡罗来纳州夏洛特市南特隆街300号天空厅(“巴林”)举行的年度会议，即“会议”(MPV)。年会将于东部时间下午1点举行。特别会议将于东部时间下午1：30举行。除非另有说明，本代理语句中的所有信息分别适用于每个托拉斯。

本委托书及董事会主席致股东的附函、股东周年大会及特别股东大会公告及委托书，将于2018或3月28日左右邮寄给2018年月28，即“记录日”的股东。每个信托的主要业务地址是马萨诸塞州斯普林菲尔德，主大街1500号，P.O.Box 15189，01115-5189。

每个信托的实益权益股份(“股份”)的持有人，在2月28日营业结束时，将有权在会议上对所有业务及休会的所有业务每股投一票。MCI上市股票19，975，363股，MPV上市股票10，476，418股，创历史新高。据他们所知，信托人并不知道每个信托的流通股有超过5%的受益所有人。然而，美国马萨诸塞互惠人寿保险公司(“马互”)，作为巴林的最终母公司，由于拥有2027年月15日前发行的3，000万美元的高级固定利率可转换债券(“MCI”)，可被视为MCI 5%以上流通股的实益所有者。同样地，Mass债可被视为MPV超过5%的流通股的实益拥有人，因为它拥有一种价值15，000，000美元的高级固定汇率可转换债券，该债券由MPV发行(“MPV票据，连同”MCI票据“，每一种债券和统称为”票据“)。按其选择，MassInteractive可以将每一张票据的本金转换为股票。本金的美元金额将根据转换通知前10个工作日的股票平均价格折算成等值的美元股票数额。

1​

信托公司已经聘请了博德里奇金融解决方案公司。(“博德里奇”)提供股东大会服务，包括征求选票、列表和跟踪。在你投票决定你的股票之前，你可能会接到来自博德里奇的电话，催促你投票给你的股票。如对此委托书有任何疑问，请致电(免费)1-833-501-#number0#与博德里奇的代理律师联系。

关于将于2018年月25日星期三举行的会议的代理材料的重要通知。联合代理声明可在https：//www.proxyvote.com或每个信托公司的网站上查阅，文件网址为www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。

2

提案1

受托人的选举

董事会(“董事会”)监督每个信托基金，对每个信托基金的事务提供广泛监督。那些不是“利益相关人”(如“1940投资公司法”，经修正的“1940法案”)的信托基金或巴林证券公司的受托人，在本委托书中被称为“独立受托人”。巴林公司负责对每个信托公司的资产进行投资管理，并向每个信托公司提供各种其他行政服务。每个信托基金的干事负责其业务。

每个信托基金的董事会目前由七名受托人组成，任期分别为2018、2019和2020。爱德华·P·格雷斯、三世和克利福·M·诺伦的任期将于今年到期。每个信托的提名委员会提名格雷斯先生为独立受托人，Clifford M.Noreen为感兴趣的受托人，再次当选为董事会成员，任期三年。格雷斯先生和诺伦先生已被提名为董事会成员，任期将在2021年度股东大会(或代替特别会议)届满，任期至其继任者被正式选举产生和合格为止。

有关受托人、受托人的获提名人及各信托基金的高级人员的资料

在每名受托人的代名人姓名后，以及在周年会议后将继续任职的每名受托人的姓名后，列明他或她现时的职位，每项信托、年龄、任期及任期、过去5年的主要职业、受托人的某些其他董事职位，以及本委托书规定须披露的某些其他资料。此外，下文列出了每个信托基金的官员(“官员”)及其在信托机构的职位、任期和任期，以及过去五年的主要职业或就业情况。

就下列受托人表而言，“基金综合体”一词包括信托基金、巴林基金信托基金、巴林环球短期高收益基金、按金互惠基金、MML系列投资基金、MML系列投资基金II及马互精选基金。

3​

有利害关系的受托人

*

诺伦先生被归类为每个信托和巴林的“利益相关者”(1940法案所定义的)，因为他是每个信托的官员，他以前是巴林的总裁。

​

4

有利害关系的受托人

*

乔亚尔先生于2003年6月退休为巴林集团总裁。此外，如上所述，乔亚尔先生是Leucadia National Corporation的董事，Leucadia National Corporation是Jefferies Finance，LLC的母公司，也是Jefferies Group，Inc.的前董事，该公司有一个全资拥有的经纪-交易商子公司，可以执行证券组合交易和/或从事与信托公司、巴林咨询公司提供咨询的其他投资公司或Barings对其拥有经纪安置酌处权的任何其他咨询账户的主要交易。因此，信托公司决定将乔亚尔先生归类为信托基金和巴林信托基金(1940法案所定义的)的“有兴趣的人”。

​

5​

独立受托人

6

独立受托人

7​

信托高级人员

*

军官们在信托公司任职，直到继任者被正式选举出来并取得资格为止。主席团成员一般由每个信托基金的董事会每年选举产生。主席团成员最后一次当选是在2017年7月19日。

​

8

信托高级人员

*

军官们在信托公司任职，直到继任者被正式选举出来并取得资格为止。主席团成员一般由每个信托基金的董事会每年选举产生。主席团成员最后一次当选是在2017年7月19日。

​

9​

以下概述了导致董事会得出结论的考虑因素，即担任每个信托的受托人或受托人代名人的每一个人都应这样做。自2003以来，委员会现任成员在不同时间加入了委员会。一般而言，没有一个因素对最初选择加入理事会的个人具有决定性作用。所有受托人的共同特点之一是，他们有能力对提供给他们的信息进行批判性审查、评价、提问和讨论，与每个信托公司的投资顾问、顾问和独立审计员进行有效互动，并在履行其作为受托人的职责时行使有效的商业判断能力。在建议选举或任命现任董事会成员时，提名委员会一般考虑：(一)每个人的教育、商业和专业经验；(二)个人担任公共或私营组织董事或受托人的记录；(三)个人的技能、经验和属性如何有助于适当地结合董事会的相关技能和经验。提名委员会还认为，在担任每个信托基金董事会成员期间，董事会表现出高度的勤奋和对信托基金股东利益以及与董事会其他成员有效合作的能力的承诺。

以下概述了每位受托人或被提名人担任受托人的专业经验和其他因素，这些因素促成了董事会的结论，即每个人都应在董事会任职。

布朗先生-布朗先生为每个董事会带来25年以上的投资银行和金融咨询业经验。布朗曾在摩根士丹利(MorganStanley)担任投资银行家。此外，他还担任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事。布朗先生拥有德克萨斯大学的学士学位和工商管理硕士学位。

吉纳德女士-Ginader女士在商业银行、公司融资、合并和收购、重组和私人股本方面有28年以上的经验，主要集中在媒体、娱乐和通信行业，并向每个董事会提供经验。她曾担任波士顿风险投资管理公司(Bears Stearns&Co.)的董事总经理和普通合伙人。波士顿第一国民银行股份有限公司、化工银行副行长兼助理副行长。她曾担任安格尔纪念医院监督员委员会成员，IECA基金会赠款委员会成员，两家私人股本基金董事，波士顿风险投资公司VI L.P.和波士顿风险投资公司V L.P.，Codman学院公立特许学校基金会特别顾问和董事会主席，以及其他几个非营利组织的主任。吉纳德女士拥有雪松学院的学士学位和哈佛工商管理研究生院的工商管理硕士学位。

格雷斯先生-格雷斯先生为每个董事会带来丰富的执行、运营、董事会、私人投资者和私人股本经验。格雷斯先生是

10

菲尔普斯格蕾丝国际公司兼格雷斯风险合伙人有限公司总经理。他曾担任过AngeloGordon&Co私人股本集团的高级顾问。他目前担任Benihana公司、FireBirds Wood FIRE Holding Corporation和Shawmut Design and Construction Inc.的董事。格雷斯先生是首都格莱尔和布加布溪牛排馆的创始人和前主席、总裁和首席执行官。他出售了这些连锁，并曾担任联合公司，稀有酒店国际公司的董事和副主席。他曾担任过许多其他私营和上市公司的董事，其中包括LarkburgInc.，而不是您的普通乔公司，波士顿餐厅协会，Logan的Roadhouse，Inc.，GemsisCorporation，并声称是跳楼餐厅。格雷斯先生还担任强生威尔士大学执行和投资委员会的董事和主席，以及布赖恩特大学投资委员会的副主席。格雷斯先生拥有佛蒙特州大学的学士学位、约翰逊和威尔士大学的工商管理博士、荣誉学位，以及美国公司董事学院(一个上市公司董事教育和认证组织)的高级专业主任证书。

乔亚尔先生-乔亚尔先生为每个董事会带来了36年投资管理业务的执行和董事会经验。他曾担任过每个信托基金的总裁和信托基金投资顾问巴林斯的总裁。乔亚尔先生有丰富的董事会经验，担任其他四家注册投资公司董事会(马赛尔互助基金、MML系列投资基金、MML系列投资基金II和MassInteractive Premier基金)的董事，并担任Leucadia国家公司董事。他曾担任Ormat技术公司和Bing-AssetManagement(韩国)有限公司的董事。乔亚尔先生是一位特许金融分析师。

Noreen先生-Noreen先生为每个董事会带来30多年的投资管理和监督经验，涉及公共股票和与公司信贷有关的投资，包括私人和公共债券、夹层和私人股本投资和结构性信贷产品、投资公司业务、财务和投资事项以及金融服务业务。目前，他担任马互银行的副首席投资官和总经理。他曾担任过总裁、副主席、管理人员董事会成员和信托投资顾问巴林公司的董事总经理。Noreen先生有丰富的董事会经验，包括作为Jefferies Finance LLC经理董事会成员，以及他以前担任巴林和伍德溪资本管理公司管理委员会成员的职务。Noreen先生在巴林任职期间，曾担任几家投资公司和私人基金的董事和/或官员。他拥有马萨诸塞大学的学士学位和美国国际学院的MBA学位。

Sweeney女士-Sweeney女士为每个董事会带来了35年以上的私营和公共部门投资和财务管理经验。她曾任美国选择性保险公司高级副总裁兼首席投资官、Ironwood Capital高级董事总经理和

11​

康涅狄格州财政部养恤基金首席投资干事。她目前在其他四个注册投资公司董事会任职(MassmutualSelectFunds，MassMutualPremierFunds，MML系列投资基金和MML系列投资基金II)。斯威尼女士拥有康涅狄格州学术奖委员会的学士学位和哈佛工商管理研究生院的工商管理硕士学位。她于2002被授予宪章橡树州立学院的人文研究博士学位。

Syracuse女士-Syracuse女士为每个董事会带来25年以上的投资银行、公司金融和金融咨询业的经验。Syracuse女士以前的工作包括在JP Morgan Securities、Deutsche Bank Securities和BT Securities/Bankers Trust Company担任投资银行董事总经理的工作。她目前担任彼得斯谷工艺学院、大派克社区基金会和查尔斯劳伦斯基思和米勒基金会的主任，这两家非营利组织都是如此。锡拉丘兹女士拥有布朗大学的学士学位和纽约大学商业研究生院的荣誉硕士学位。

受托人及高级人员的股份拥有权

截至2018年度2月1日，每个信托基金的受托人和高级管理人员各自有权受益者不到MCI和MPV的流通股的2%(2%)，并作为一个集团有权受益地拥有MCI流通股的1.45%和MPV流通股的0.44%。这些资料是根据每名受托人及高级人员提供的资料而提供的。实益所有权是根据经修正的1934证券交易法(“交易法”)第16a-1(A)(2)条确定的。另外，截至2018年月一日，每个信托的投资顾问巴林，有权受益者拥有的MCI流通股的1.10%和MPV流通股的1.37%。

历史上，每个董事会的成员都投资于一个或两个信托基金，这与他们各自的财务目标是一致的。在2010，这项政策正式通过了一项要求，要求每个独立受托人投资一年的费用，作为信托的受托人(不包括委员会费用)的股份的一个或两个信托。就本政策而言，以家族成员或受受托人控制的实体的名义进行的投资构成该受托人的信托财产，三年分期投资期适用于受托人和新当选的受托人的投资要求。在执行这一政策时，一名董事会成员在10月22日持有的信托资产截至该日已估值，随后的投资按成本计算。

12

下表列出了每一信托公司所持股份的实益所有权*的资料，这些股份是根据截至2018年月一日的市场价值而持有的。

受托人拥有的股份的美元范围

*

实益所有权是根据“外汇法”第16a-1(A)(2)条确定的。

​

**

包括从巴林证券和/或马互公司无保留补偿延期计划中所代表的MCI普通股的市场价值中获得的利息。然而，根据这些计划的条款，无论是计划还是参与者都没有信托股份的实际所有权。

​

所需投票

如果出席周年会议的人数达到法定人数，则两名获得多数票、即股东投赞成票最多的获选人将获选为受托人。

各委员会，包括独立受托人，一致建议各信托的股东投票选举每名获提名人为每项信托的受托人。

董事会领导结构

每个信托基金的董事会目前由七名董事组成，其中五名是独立董事。如下文所述，董事会授予其某些权力和监督职责的董事会的所有四个常设委员会都完全由独立董事组成。

诺伦先生是每个信托基金的“利害关系人”，根据1940法案第2(A)(19)节的定义，他担任每个委员会的主席。Noreen先生主持每个董事会的会议，并在会议之间一般担任与服务提供者、干事和其他受托人的联络人，并履行每个董事会不时要求的其他职能。虽然独立董事没有指定牵头的独立受托人，但已指定治理委员会主席担任独立董事会议或执行会议的主席，酌情保留独立基金顾问并与其协调，并向管理层和董事会主席代表独立董事的意见。每个信托基金的董事会定期审查其领导结构，并认为

13​

适当的结构使每个董事会能够对每个信托基金进行监督。每个董事会还认为，其结构，包括独立董事的积极作用，有助于向独立董事提供关于每个信托基金管理情况的有效信息。

每个委员会负责监督巴林公司提供的服务，包括风险管理活动。此外，每个委员会的每个委员会都对巴林的风险活动进行监督，这些活动涉及委员会职权范围内的特定活动。在提供监督的过程中，董事会和每个信托的相关委员会收到了关于信托活动的广泛报告，包括每个信托的投资组合、信托遵守适用法律的情况以及信托的财务会计和报告。每个信托的董事会和审计委员会定期与信托首席合规干事就信托遵守联邦证券法和信托公司内部合规政策和程序的遵守情况举行会议。此外，审计委员会和每个信托基金的全体董事会定期审查有关信托和巴林信托特有风险的信息和材料，包括信托公司的各官员、信托、巴林、巴林和马相互内部审计的投资人员、信托独立审计员(毕马威会计师事务所)和信托顾问的陈述。

关于董事会各委员会和会议的资料

每个委员会都有一个审计委员会、一个联合交易委员会、一个治理委员会和一个提名委员会。

每个信托的审计委员会由所有信托的“利害关系人”组成，如“1940法案”第2(A)(19)节所界定的，由迈克尔·H·布朗担任主席。...。审计委员会章程的打印本也可通过拨打电话，免费，1-866-399-1516获得.。根据纽约证券交易所现行上市标准(“上市标准”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则，审计委员会的每名成员都有资格成为“独立受托人”。根据美国证交会执行2002萨班斯-奥克斯利法案第407条的规定，并在适当考虑到每个信托审计委员会成员的资格后，每个委员会指定布朗先生为信托审计委员会财务专家。

根据“每个信托的审计委员会章程”规定的标准，审计委员会负责：监督事项；财务报表和披露监督事项；与每个信托的独立会计师的聘用、留用和监督有关的事项；与会计和审计有关的某些监督事项；以及“审计委员会章程”规定的某些其他事项。在截至#date0#12月31日的12个月内，审计委员会举行了8次会议。

14

每个信托的联合交易委员会由所有独立受托人组成。本委员会根据1940法案第17(D)条和条例17D-1规定的条件，审查每个信托、马互和某些其他封闭式管理投资公司、私人投资公司和由巴林建议的单独管理账户之间的某些联合投资交易。该委员会主要以书面同意行事(24份同意书由委员会成员签署，批准对MCI的26项投资，对MPV的25项投资，并在截至12月31日的12个月内拒绝零项投资)。委员会在这一年里还举行了四次会议，同时举行了每个信托基金董事会的会议。

每个信托基金的治理委员会目前由所有独立董事组成，由Maleyne M.Syracuse担任主席。治理委员会就董事会及其各委员会的结构、成员和职能，包括董事会的薪酬，进行审议、评价并向董事会提出建议。在截至2017的12个月中，治理委员会举行了一次会议。

每个信托基金的提名委员会由所有独立董事组成，由爱德华·格雷斯三世担任主席。...。在截至2017的12个月中，提名委员会举行了一次会议。

提名委员会负责确定和提名个人担任每个信托基金的独立董事。提名委员会章程规定，所有被提名的独立董事都有大学学位，或根据委员会的判断，具有同等的商业经验。此外，委员会在审议受托管理人候选人时，可考虑多种因素，对其认为适当的任何个别因素给予适当的重视，包括但不限于：候选人出席会议并在每个董事会履行职责的可及性和承诺性；相关行业和相关经验；教育背景；财务专门知识的深度和广度；评估候选人的能力、判断力、专门知识、声誉和廉正。对于被推荐的股东候选人，委员会还可审议委员会认为适当的与股东提交材料相关的任何其他事实和情况。鉴于审计委员会目前的组成以及委员会(或联委会)对未来问题和需要的看法，不同的因素在特定时间可能具有或多或少的重要性。

当每个董事会都有或预期有一个独立受托人的空缺时，提名委员会将审议每个信托的现任董事、每个信托的股东、每个信托的高级官员、每个信托的投资顾问以及委员会认为适当的任何其他来源推荐的候选人。股东建议填补独立委员会空缺

15​

受托人必须根据“提名委员会章程”的规定提交，该章程要求及时收到股东建议，并载有有关候选人的履历和其他必要资料，这些资料是信托公司履行其根据委托书规则所承担的披露义务所必需的。提名委员会将以评估其他来源推荐的候选人的同样方式，对股东提交的候选人进行适当的评估。

在上一个财政年度，每个董事会举行了五次常会(其中一次通过电话会议)和两次特别会议(两次都是通过电话会议)。在上一财政年度，每名受托人最少出席75%的董事局会议及适用的委员会会议，而他/她曾为每项信托服务。

与高级人员及受托人的交易及薪酬

根据MCI和巴林公司之间的投资服务合同和MPV与巴林公司之间的投资咨询和行政服务合同(每一项合同都是“合同”)，巴林支付了信托公司高级职员和每个信托的“利害关系人”的所有信托受托人或巴林或马互的高级人员或雇员的赔偿金和费用。

受托人如果不是巴林或马互的高级职员或雇员，每年可获得一笔由 支付的年度酬金34，500美元和 支付的23，000美元。每个信托基金还每年向审计委员会主席支付一笔3，500美元的额外酬金。MCI的受托人也会收到 $3，450的费用，而每一个董事会的董事们都会收到 $2，300的费用(每一次电话会议的费用分别为$1，725和$1，150)。每个信托基金的审计委员会、提名委员会和治理委员会的成员在出席的每一次会议上都会收到来自MCI的2，100美元和1，350美元的额外费用，包括通过电话会议进行的会议。在截至#date0#12月31日的财政年度内，这些受托人的直接薪酬总额及其自付费用的偿还额分别为MCI 350，628美元和MPV 234，503美元。

16

下表披露了截至12月31日，2017财政年度各信托信托受托人的补偿金(不包括自付费用的偿还)。信托基金、巴林基金信托基金、霸菱全球短期高收益基金、马斯互助基金、MML系列投资基金、质量互选基金和MML系列投资基金II在下表中统称为“基金综合体”。受托人不领取养恤金或退休福利。

*

任何一个信托基金都不向信托的“利害关系人”支付赔偿。

​

**

乔亚尔先生还担任四家开放式投资公司的受托人，这些公司分别是马赛特选择基金、MML系列投资基金、MML系列投资基金II和MassmuvePremier基金，所有这些公司都是由巴林的最终母公司--马斯互助公司管理的。乔亚尔在截至2017财年，从基金综合体获得651，229美元的总薪酬(包括通过马互基金和MML系列投资基金的递延补偿计划支付的利息)。

​

†

斯威尼女士还担任四家开放式投资公司的托管机构，这些公司分别是马赛特选择基金、MML系列投资基金、MML系列投资基金II和MassInteractive Premier基金，所有这些公司都由Barings的最终母公司MassInteractive管理。斯威尼在截至12月31日的2017财年，除了信托基金的薪酬外，还获得了20.9万美元的此类服务报酬。

​

提案2

取消MPV对非投资级证券信托最高投资水平的基本投资限制

MPV目前有一项基本的投资限制，禁止它购买“任何额外的非投资级证券(”非投资级证券“)，如果在购买这些证券后，信托总资产的75%以上将投资于非投资级证券”(“非投资级证券限制”)。非投资级证券(又称“垃圾债券”)是指在收购时被标准普尔评级集团(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)评级为Ba或B的债券。(“Moody‘s”)或，如未评定，则巴林认为其质量相当于这样的评级。非投资级证券的限制是基本的，如果信托公司的流通股(如1940法案中所定义的)的多数票投赞成票，则不得改变这一限制。在股东同意的情况下，取消非投资级证券限制将允许信托公司的总资产的100%投资于非投资级证券。信托基金将增加对

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非投资级证券，只有在巴林认为这样做将有利于信托时，考虑到一般市场状况、发行人的财务状况以及投资级证券和非投资级证券收益率之间的差额。

在他们于11月举行的会议上，董事会一致通过，并投票建议股东批准，取消非投资级证券限制。

取消非投资级证券限制将为MPV提供额外的投资灵活性，并将调整MCI和MPV的投资策略和限制。增加对非投资级证券的风险敞口将创造一个提高总回报的机会，但同时也将增加MPV对这些类型证券相关风险的敞口。非投资级证券被认为主要是投机性投资.。在某些情况下，这些债务可能具有高度投机性，达到投资等级的前景很差。非投资级证券面临发行人无法履行本金和利息义务的风险增加。这些工具可能会受到更大的价格波动的影响，这些因素包括公司的具体发展、利率敏感性、对金融市场的负面看法和二级市场流动性减少。非投资级证券的价格可能受到立法和监管发展的影响.。由于非投资级证券很难估值，而且更有可能被公允估值，特别是在变幻莫测的市场中，出售时实现的价值可能与信托账面上的价值不同。非投资级证券的市场价格一般比高评级证券对短期公司和市场发展的反应更大。

取消这一限制将允许MPV投资于以前可能被非投资级证券限制排除的机会，并增加其对非投资级证券的投资，巴林相信这将使MPV的股东受益。此外，巴林公司预计，MCI和MPV的投资策略的整合将带来一定的管理和其他效率。虽然过去的业绩不能保证未来的业绩，而且不能保证如果非投资级证券限制从未被采用，mci的表现会更强，但在截至12月31日的一年、五年、十年和二十年期间，没有非投资级证券限制的mci表现优于mpv。

所需投票

批准取消mvv基本非投资级证券限制的提议，需要基金的 “过半数未清偿的有表决权证券”投赞成票，而1940法案将其定义为：较小的(A)基金已发行股份的50%以上，或。(B)基金的百分之六十七或以上。

18

出席特别会议的基金的股份(亲自出席或以代理人方式出席)，如基金的流通股超过50%出席特别会议(亲自出席或由代理人出席)。

MPV董事会，包括独立受托人，一致建议MPV股东投票赞成取消MPV非投资级证券限制的提案。

提案3

取消MPV对信托投资债务证券的基本投资限制，该限制在获得时评级低于B级

MPV目前有一个基本的投资限制，规定信托公司“将不会投资于在收购时被标准普尔或穆迪评为低于B级的任何债务证券，或者如果没有评级，则被巴林认为其质量低于B级”(“低于B类证券限制”)。下面的B证券限制是基本的，如果没有信托公司流通股的多数票(如1940法案中的定义)，则不得改变这一限制。

在他们于11月举行的会议上，董事会一致通过，并投票建议股东批准，取消以下的B类证券限制。

取消以下B证券限制将为MPV提供额外的投资灵活性，并将调整MCI和MPV的投资策略和限制。取消MPV低于B类证券的限制将为提高总回报创造机会，但同时也将增加MPV对债券相关风险的敞口，这些债券在收购时被标准普尔(S&P)或穆迪(Moody‘s)评级低于B级，或被巴林认为质量低于B级(“低于B类证券”)。低于B的证券被认为主要是投机性投资。在某些情况下，这些债务可能具有高度投机性，达到投资等级的前景很差。在B以下，证券面临发行人无法履行本金和利息义务的更大风险。这些工具可能会受到更大的价格波动的影响，这些因素包括公司的具体发展、利率敏感性、对金融市场的负面看法和二级市场流动性减少。低于投资级债务工具的价格可能受到立法和监管发展的影响。由于低于B的证券很难估价，而且更有可能是公允价值，特别是在变幻莫测的市场中，出售证券的价值可能与信托账簿上的价值不同。

取消这一限制将允许MPV投资于以前可能被B证券限制所排除的机会，并增加其对低于B证券的投资，巴林相信这将使MPV的股东受益。此外，巴林公司预计，MCI和MPV的投资策略的整合将带来一定的管理和其他效率。

19​

虽然过去的表现不能保证未来的业绩，也不能保证如果低于B证券的限制从未被采纳，MPV的表现会更强，但MCI在截至12月31日的1、5、10和20年期间的表现优于MPV，而MCI没有低于B证券的限制。

所需投票

批准取消 在B证券限制下的基本规定，需要基金的“未清偿的有表决权证券的多数票”获得肯定的表决，这是根据1940法案的定义较小的(A)基金已发行股份的50%以上，或(B)如基金的流通股中有超过50%(亲自出席或以代理人方式出席)出席特别会议，则须持有该基金在特别会议上的67%或以上股份。

MPV董事会，包括独立受托人，一致建议MPV股东投票赞成取消MPV低于B证券限制的提议。

每项信托的审计委员会报告

每个信托的审计委员会代表每个信托董事会监督信托的财务报告程序，并根据每个信托董事会通过的书面章程运作。审计委员会与每个信托基金的管理层(“管理”)和独立的注册会计师举行会议，并向每个信托的董事会报告其活动结果。管理层主要负责财务报表和报告程序，包括内部控制制度。关于每个委员会和独立注册会计师的责任，管理层告知，每个信托基金的财务报表都是按照公认的会计原则编制的。

因此，每个信托的审计委员会都有：

■

与管理部门和毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)审查并讨论了截至2017年度的经审计的财务报表，这是每个信托公司的独立注册会计师；

​

■

与毕马威讨论了需要由上市公司会计监督委员会讨论的事项，即审计准则第16号(与审计委员会的沟通)；以及

​

■

收到了上市公司会计监督委员会规则3526(与独立审计委员会的沟通)要求的毕马威会计师事务所的书面披露和信函，并与毕马威讨论了其独立性。

​

每个信托的审计委员会还审查了毕马威为每个信托提供的专业服务2016和2017以及

20

非审计服务提供给巴林和巴林的父母，马互。作为这次检讨的一部分，审计委员会考虑提供这类非审计服务是否与维持首席会计师的独立性相符。

根据上述审查和讨论，每个信托的审计委员会向每个信托董事会提交这份报告，并建议每个信托董事会(1)在给股东的截至12月31日、2017和(2)的会计年度报告中列入12月31日、2017审定财务报表，并(2)向证券交易委员会和纽约证券交易所提交这份年度报告。

每个信托的审计委员会任命毕马威会计师事务所为该信托公司截至12月31日的财政年度的独立注册会计师，与此相关的是，毕马威将为截至#date0#12月31日的财政年度准备每个信托公司的所有纳税申报表。

由各信托理事会审计委员会提交

2018年月23

21​

信托公司的独立审计师

毕马威审计了每个信托公司、巴林证券公司和马相互公司截至2017财年的财务报表。毕马威对每个信托公司的审计报告没有任何保留或修改。毕马威的一名代表预计将出席即将举行的年会。如果该代表愿意发言，他或她应有机会发言，预期该代表可对股东提出的适当问题作出答复。如上所述，毕马威将审计每个信托的2018份财务报表，并准备每个信托的2018份联邦和州纳税申报表。

向独立注册会计师缴付的费用

“与审计有关的费用”反映毕马威就向信托、巴林和马互提供的各种非审计和非税服务收取的费用，如SOC-1审查、咨询和商定程序报告。联邦、州和地方所得税申报表的编制和纳税合规工作是“税费”类别中报告的费用的代表。“所有其他费用”类是毕马威为向巴林和马互提供咨询而收取的费用。萨班斯-奥克斯利法案2002及其实施条例允许每个信托的审计委员会为信托的独立会计师提供的某些服务制定一个预先批准的政策。在2017年间，每个信托的审计委员会都批准了毕马威向信托提供的所有服务，并且不依赖于任何此类服务的预先批准政策。

22

这2016项收费是最后的2016笔金额，可能与截至信托2017委托书公布日期的初步数字不同，其中包括截至信托2017委托书公布之日可能尚未收取的服务费，但现在已适当地包括在向每个信托、商行和马互收取的2016笔费用中。

其他事务

除上述规定外，每个信托基金的董事会不知道有任何事务要提交会议。不过，如有任何其他事项适当地提交会议席上，则所附的委托书内所指名的人打算按照其最佳判断就该等事宜投票。

关于投票代理人和会议的信息

投票代表的方式

每个信托基金的股东有权就股东有权投票的每一事项，就该股东在2018年月28营业结束时所拥有的信托的每一份股份进行一次投票。每一部分股份都有权按比例获得分数票。

所有在会议前收到的所有适当执行和未撤销的委托书将按照其中所载的指示进行表决。如股东执行一份委托书，但并无发出指示，则该代表所代表的股份，将由代理人酌情投票赞成选出爱德华·格雷斯、三世及克利福·M.诺伦各一人，以彼此提出建议，或赞成或反对在有关会议上可能适当出现的任何其他事务。

撤销代理人

任何给予委托书的人，有权在有关会议行使该委托书之前的任何时间，以邮递或亲自方式撤销该委托书，其方式是执行一份取代委托书，或向信托基金呈交撤销委托书的书面通知。若要生效，必须在会议召开之前收到撤销通知，并必须注明股东姓名和帐号。

法定人数

在周年大会上，以过半数有权投票的人亲自出席或以代理人方式出席，即为每个信托的事务处理的法定人数。同样，对于特别会议，有权投票的过半数代表亲自出席或代表出席，即为MPV处理事务的法定人数。收到的所有代理，包括反映(I)经纪人无票(即经纪人或代名人所持有的股份)的代理，而经纪人或代名人(A)未收到实益所有人或有权投票的其他人的指示，或(B)在某一事项上没有酌处表决权)，(Ii)弃权或(Iii)拒绝就某一特定事项进行表决的权力。

23​

为确定法定人数的存在，该事项将被视为就某一特定事项而存在的股份。关于提案1，弃权和未经表决的经纪人(如果有的话)不会对提案的结果产生影响。关于提案2和3，弃权和未经表决的中间人(如果有的话)将产生对每项提案投反对票的效果。

所需投票

年度会议上提案1的核准将由每个信托机构单独确定。如有法定人数出席，则在周年会议上获得每项信托的流通股多数票的受托人获提名者，须当选。

MPV的股东将在特别会议上就提案2和3进行表决。如果法定人数达到，提案2和提案3各自要求“未清偿的表决证券的多数票”持有人投赞成票，因为“1940法案”对这一术语作了界定。MPV的“过半数未缴表决权证券”的表决意味着较小的(一)超过百分之五十的按揭证券公司的流通股，或(二)如有超过百分之五十的流通股股份(亲自出席或以代理人的方式)出席特别会议，则(二)在特别会议上(亲自出席或以代理人方式出席)的按揭证券公司股份的百分之六十七或以上。

休庭

如果MCI和MPV股东联席会议通知和MPV股东特别会议的通知中所载的任何一项建议未在会议排定的时间前收到，或如提案所需法定人数尚未达到，则被指定为代理人的人可就下列事项提出休会建议：这种建议的期限不超过120天，以便允许进一步征求代理人。任何休会都需要在休会的会议上以对提案的亲自或代理多数票的赞成票。被指定为代理人的人将投票赞成延期，他们有权投票赞成该提案。他们将投票反对任何此类休会，这些代理人必须对该提案投反对票。信托基金将支付任何额外招标和任何延期会议的费用。在会议举行时已收到足够赞成票的任何提案，均可采取行动，并视为最终提案，而不论会议是否休会，以便就任何其他提案进行进一步招标。

投票代理人须知

如果股东决定出席会议，给予委托书不会影响股东亲自投票的权利。如欲邮寄投票，请按卡上的说明注明、签署、日期及退回随附的代理卡。请参阅您的代理卡，以获得电话或网上投票的指示。

24

投资顾问

Bings根据投资服务合同向MCI提供投资管理和某些行政服务，并根据投资咨询和行政服务合同向MPV提供投资管理和某些管理服务。

巴林集团(包括其全资子公司)目前管理着超过3040亿美元的资产，并为注册投资公司、未注册投资公司和机构投资者(如保险公司、养老金计划、捐赠基金)提供投资管理服务。毫米资产管理控股有限责任公司是巴林百分之一百有表决权股份的直接所有者。公司拥有MM资产管理控股有限公司的所有表决权股份。马互拥有马互控股有限责任公司的所有表决权股份。马赛维、马互控股有限公司和MM资产管理控股有限公司位于马萨诸塞州斯普林菲尔德州1295街01111。巴林的主要办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市2500套房南特伦街300号。

某些行政服务

巴林公司间接向每个信托机构提供某些行政服务，包括但不限于会计服务、会议设施、法律支持、报告编写和其他服务。巴林的主要地址是2500套房南特伦街300号，北卡罗来纳州夏洛特市。

第16(A)节---受益所有权报告遵守情况

每个信托的受托人和某些高级人员、投资顾问、投资顾问的某些附属人员，以及拥有每一信托任何类别未偿证券10%以上的人，都必须向证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格，报告其与每个信托的联系，并报告每个信托证券的所有权和所有权变动情况。这些人和实体根据证券交易委员会的规定，必须向每个信托公司提供他们提交的所有此类表格的副本。每个信托只根据对提交给信托基金的这些表格以及某些内部文件的审查，认为其受托人和相关的高级人员、巴林公司及其相关的附属人员在每一信托截至2017的财政年度内都遵守了适用的归档要求，但罗杰·W·克兰德尔除外，他为MCI提交了迟交的4份表格。

股东的建议及与董事会的沟通

任何拟在2019年会上提出建议的股东，如希望将该建议列入信托的代表资料内，应将其书面建议送交信托基金，注意：秘书。提案必须在2018年月16或之前收到，以便被考虑列入信托2019年会的代理材料。

根据每个信托委员会批准的程序，包括大多数受托人不是信托基金的“利害关系人”

25​

1940法案第2(A)(19)节规定，股东可以写信给董事会，方式是在信托投资顾问办公室写信给信托公司首席财务官，或通过电子邮件发送各自信托的首席财务官mcimail@Massmutual.com或mpvmail邮箱@Massmutual.com。在写信给信托公司董事会时，股东应说明他们的身份，说明来文是针对董事会的，以及有关他们所持信托财产的任何相关信息。

补充资料

委托代理将通过邮件征求，并可亲自或电话、电子或传真由每个信托机构的官员索取。每一信托公司的人员亲自、电话或传真可能要求的与这些代理人以及其他任何代理人有关的费用将由各信托机构承担。信托公司已聘请博德里奇公司提供股东大会服务，包括征求选票、列表和跟踪。预计这些服务的费用将分别为MCI约20 000美元和MPV 50 000美元，如果需要进行任何有争议的投票或增加招标工作，这些费用可能会增加。信托基金将偿还银行、经纪人和其他持有各自信托公司在其姓名或被提名人姓名中登记的股份的人向这些股份的受益所有人发送代理材料和从其受益所有人那里获得代理的费用，这些补偿将不提交每个信托的股东表决。

每个信托基金将安排至少一名受托人参加其2018年度会议，鼓励其所有受托人参加其股东年会，并将努力在与董事会同一天安排其股东年会，以便利受托人出席会议。所有的信托信托公司都参加了2017年度会议。

每家每户只会邮寄一份委托书，即使家中有超过一人是信托股东。如果股东需要本委托书的另一份副本，请致电1-866-399-#number0#与信托公司联系.。股东也可以在https：//www.proxyvote.com网上查阅代理声明的副本，或在每个信托公司的网站上查阅文件：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。如任何股东不希望将其委托书的邮寄与股东家庭其他成员的委托书合并，请联系：

DST系统公司
P.O.方框219086
堪萨斯城，MO 64121-9086
或通过电话
1-800-647-7374
或者联系你的金融中介。

每个信托公司截至12月31日的财政年度的年度报告，2017，包括财务报表，每个信托的投资时间表

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日期和其他数据，是在2018年2月28日左右邮寄给所有有记录的股东的。...。股东也可以要求一份年度报告和最近的半年度报告，该报告将免费提供，打电话给信托的转让代理公司dst系统公司，电话号码为1-800-647-#number0#。

27​

保留此部分以供记录分离，并返回此部分仅供表决，下面用蓝色或黑色墨水标记块，签名如下：[请在方框内签名]日期签名[联合业主]日期E 39564-S 69507。对于所有被提名人，除拒绝为任何个人提名人投票的权力外，均不给予所有的权利，在下面一行注明“所有人除外”，并将被提名人的姓名写在下面一行。01)Edward P.Graces，III)Clifford M.Noreen 1。选举受托人-任期三年，或直至其各自的继任人经正式选举合格为止.。获提名选举的人：获授权就适当地在周年会议前举行的其他事务或事宜，或其任何延期或延期表决，由代理人酌情决定。其他企业对受托人的投票请与您的姓名完全一致。共同租赁的所有各方在以共同承租人身份签署时，均应签署。当您签署作为律师，遗嘱执行人，管理人，受托人或监护人，请给出您的全部所有权。C/O代理服务P.O.方框9112，纽约法明代尔，通过互联网投票1)宣读联合代理声明，并在下面有代理卡。2)访问网站www.proxyvote.com 3)按照网站上提供的说明进行操作。通过邮件投票，请阅读联合代理声明。2)选中以下代理卡上的相应框。3)代理卡的签名和日期。4)将代理卡退回所提供的信封中。通过电话投票，1)阅读联合委托书，并在下面有代理卡。2)按指示拨打1-800-690-#number0#3)。

E 39565-S 69507关于年度会议代理材料供应的重要通知：通知和联合代理声明可在http：//www.barings.com/mci或www.proxyvote.com查阅。以下签名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他们分别是以下签名人的律师和代理人，并有权代替他人投票表决巴林公司投资者的所有股份(“信托”)，该信托公司的股东大会将于4月25日，2018，下午1：00在下午1：00在纽约南特伦街300号巴林公司股份有限公司举行的年度股东会议上表决。东部时间，以及 (“年度会议”)的任何休会时间。本委托书将按照本卡上发出的指示就第(1)项进行表决，在没有指示的情况下，以下签名人特此授权上述的委托书或代理人为第(1)款投票。请在背面签名和日期。本委托书是代表董事会征集的。

保留此部分以供记录分离，并返回此部分仅供表决，下面用蓝色或黑色墨水标记块，签名如下：[请在方框内签名]日期签名[联合业主]日期E 39566-S 69507。对于所有被提名人，除拒绝为任何个人提名人投票的权力外，均不给予所有的权利，在下面一行注明“所有人除外”，并将被提名人的姓名写在下面一行。01)Edward P.Graces，III)Clifford M.Noreen 1。选举受托人-任期三年，或直至其各自的继任人经正式选举合格为止.。获提名选举的人：获授权就适当地在周年会议前举行的其他事务或事宜，或其任何延期或延期表决，由代理人酌情决定。其他企业对受托人的投票请与您的姓名完全一致。共同租赁的所有各方在以共同承租人身份签署时，均应签署。当您签署作为律师，遗嘱执行人，管理人，受托人或监护人，请给出您的全部所有权。若要通过互联网投票，请阅读联合委托书声明，并将下面的代理卡放在手边。2)访问网站www.proxyvote.com 3)按照网站上提供的说明进行操作。通过邮件投票，请阅读联合代理声明。2)选中以下代理卡上的相应框。3)代理卡的签名和日期。4)将代理卡退回所提供的信封中。通过电话投票，1)阅读联合委托书，并在下面有代理卡。2)按指示拨打1-800-690-#number0#3)。C/O代理服务P.O.方框9112 Farmingdale，纽约11735

E 39567-S 69507关于年度会议代理材料供应的重要通知：通知和联合代理声明可在http：//www.barings.com/mpv或www.proxyvote.com查阅。以下签名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他们分别是以下签名人的律师和代理人，并有权代替投票表决巴林参与投资者的所有股份(“信托”)，这些投资者将于4月25日，2018：00在下午1：00在巴林斯公司的天空厅举行的信托股东年会上投票。东部时间，以及 (“年度会议”)的任何休会时间。本委托书将按照本卡上发出的指示就第(1)项进行表决，在没有指示的情况下，以下签名人特此授权上述的委托书或代理人为第(1)款投票。请在背面签名和日期。本委托书是代表董事会征集的。

保留此部分以供记录分离，并返回此部分仅供表决，下面用蓝色或黑色墨水标记块，签名如下：[请在方框内签名]日期签名[联合业主]日期E 39568-S 69507 2。取消基本投资限制--取消MPV对信托公司对非投资级证券的最大投资水平的基本投资限制；取消基本投资限制---取消MPV的基本投资限制，禁止评级低于B级的债务证券信托基金或巴林证券有限责任公司确定的在收购时具有同等质量的投资。请在您的姓名上签名。共同租赁的所有各方在以共同承租人身份签署时，均应签署。当你以律师、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人的身份签署时，请注明你的全部职衔。如果反对，请在互联网上投弃权票，请阅读联合委托书声明，并将下面的委托书卡片放在手边。2)访问网站www.proxyvote.com 3)按照网站上提供的说明进行操作。通过邮件投票，请阅读联合代理声明。2)检查以下代理卡上的适当方框。3)代理卡的签名和日期。4)将代理卡退回所提供的信封中。通过电话投票，1)阅读联合委托书，并在下面有代理卡。2)按指示拨打1-800-690-#number0#3)。C/O代理服务P.O.方框9112 Farmingdale，纽约11735

E 39569-S 69507关于特别会议代理材料供应的重要通知：通知和联合代理声明可在http：//www.barings.com/mpv或www.proxyvote.com查阅。以下签名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他们分别是以下签名人的律师和代理人，并有权代替投票表决巴林参与投资者的所有股份(“信托”)，该信托公司的股东特别会议将于4月25日，下午1：30在纽约南特隆街300号巴林公司股份有限公司举行，时间为下午1：30，时间为下午1：30。东部时间，以及 (“特别会议”)的任何休庭。本委托书将按照本卡上的指示就第(2)和(3)项进行表决，在没有指示的情况下，以下签名人授权上述代理或代理人为第(2)和(3)项投票。请在背面签名和日期。本委托书是代表董事会征集的。