gaia-424b5.htm

我们提供2，333，333股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。

我们的A级普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为“Gaia”。2018年月21日，我们A级普通股的最后一次报告售价为每股16.10美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的“风险因素”，以及我们截至2017年月日的10-K年度报告。

	每股	共计
公开发行价格	$15.00	$34,999,995
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$ .90	$ 1,978,704⁽¹⁾
在支出前付给我们的款项	$14.10	$33,021,291

我们的某些董事和执行官员已同意在这次发行中总共购买134，773股A类普通股。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2018年月26或左右交付根据本招股说明书增发的A类普通股的股份。

招股章程	页

关于这份招股说明书补编	S-1
摘要	S-2
祭品	S-6
危险因素	S-7
关于前瞻性声明的特别说明	S-16
收益的使用	S-17
稀释	S-18
承保	S-19
法律事项	S-24
专家们	S-24
在那里你可以找到更多的信息	S-25
参考资料法团	S-25

招股说明书	页

危险因素	1
关于这份招股说明书	1
在那里你可以找到更多的信息	2
参考资料法团	2
关于前瞻性声明的特别说明	3
收益的使用	3
股本描述	3
分配计划	5
法律事项	6
专家们	6

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了本次招股的具体条款，并对所附招股说明书及参考文件中所包含的信息进行了补充和更新，并将其纳入了本招股说明书及所附招股说明书。第二部分，随附的招股说明书，提供了较一般的资料。一般来说，当我们参考这份招股章程时，我们是指本文件的两个部分。如果本招股章程补充书中的任何资料与所附的招股章程不一致，你应依循本招股章程补充内的资料。

在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，如就本招股章程而言，须当作是修改或取代本招股章程所载的陈述，而该陈述亦以提述方式纳入本招股章程内的任何其他随后提交的文件，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。请参阅本招股说明书增订本中的“您可以找到更多信息的地方”和“参考信息公司”。

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书和我们授权用于本发行品的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和任何保险公司都没有授权任何人向你提供不同或附加的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假定本招股章程补充、所附招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料在该等文件所列日期以外的任何日期是准确的，或我们在此以参考方式纳入的任何资料在以参考方式合并的日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这样的日期起就发生了变化。

我们不是，承销商也不是，在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区，我们都没有提出出售这些证券的提议。在某些司法管辖区内，本招股章程增订本及附带招股章程的分发及我们A类普通股的发行，可受法律限制。在美国境外管有本招股章程增订本及所附招股章程的人士，必须向自己说明及遵守与此招股及本招股章程补编及附带招股章程在美国以外的分发有关的任何限制。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中对“盖亚”、“我们”、“我们”或“我们”的提述，指的是科罗拉多公司盖亚公司。

这份摘要突出了我们的某些信息，这一提议和精选的信息包含在本招股说明书的其他地方或通过参考纳入本招股说明书补充。本摘要不完整，也不包含您在投资我们A类普通股前应考虑的所有信息。要充分了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括“风险因素”，以及本招股说明书及其附带的招股说明书中引用的财务报表和其他信息，以及。任何我们授权使用的免费招股说明书。

Gaia公司经营着一项全球数字视频订阅服务和在线社区，以满足一个独特和服务不足的用户群体。我们的数字内容库拥有超过8000种图书，可在大多数互联网连接设备上随时、随时随地免费提供给我们的用户。我们的用户可以无限制地访问大量鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课程、转换相关内容，其中90%完全可供我们的用户使用数字流媒体。

我们的使命是建立一个变革网络，赋予全球有意识的社区权力。我们网络上的内容目前被分为三个频道，瑜伽、转化和寻求真相，并通过我们的流媒体平台直接传送给我们的用户。我们通过在我们的内部制作工作室与媒体专业人员一起制作内容来策划这些频道的节目。这个制作和拥有的内容目前占总浏览量的80%以上。我们通过长期的，主要是独家的，许可协议来补充我们生产和拥有的内容。

我们最初是一家有意识的媒体和产品公司，销售有意识的和非戏剧的媒体，在美国拥有大约70，000家零售门。在过去的几年里，我们剥离了几个业务，包括我们的DVD发行业务和我们的Gaiam品牌消费品业务，总共收益超过1.5亿美元。

我们还扩大了有意识的媒体标题的数量，我们2007收购了整个智慧电视台的内容库。智慧作为一个有线和卫星频道运作了20年。智慧是唯一一个年复一年地致力于有意识的媒体的电视频道。随着我们收购他们的数字媒体图书馆，我们扩大了我们针对独立和进步的思想家的独特的内容图书馆。

在2012，我们将我们的视频流服务从测试状态中解放出来，并通过扩大我们的流媒体内容，增强我们的用户界面，并将我们的流媒体内容扩展到更多的互联网连接设备，致力于在国内和国际上发展我们的流媒体订阅服务，在2013，我们进一步扩大了我们的用户可以使用的数字瑜伽内容，并通过我们的收购扩大了我们在瑜伽社区中的影响力和用户基础。我的瑜伽在线，最大的流媒体瑜伽媒体服务在加拿大。

在2016，我们重新推出了gaia.com，其核心是一个全新的技术栈。新网站的建立是为了优化流媒体播放的速度和性能，为每个用户提供独特和定制的网站体验，并为我们扩展到外语提供基础。在2017，我们推出了西班牙语，作为我们的第一个提供超过500个母语标题的非英语语言。德国于2017秋季发射，法国于2018发射。

这些对订阅业务的投资有助于我们通过扩大流媒体点播能力和增加我们的变革性媒体独特内容的图书馆来提高我们的增长能力，目的是唤醒和激励世界各地的观众。

在2017财政年度，我们的用户基础比去年同期增长了80%，达到364，500名付费会员.

流媒体视频的消费正在迅速扩大，因为越来越多的人在Netflix、AmazonPrime、Hulu Plus、HBO Now和Gaia等服务上使用或取代广播电视观看他们最喜欢的内容。gaia在流媒体视频领域的地位得到了它广泛的独家和独特内容的坚定支持，它为其他主要以娱乐为基础的流媒体服务提供了补充性的服务。我们的原始内容是在我们位于科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的。我们90%以上的内容完全可以在gaia上传输到大多数互联网连接的设备上。通过在流媒体服务上提供独具特色的内容，我们可以在流媒体服务上提供独具特色的内容。相信我们将能够大大扩大我们的目标用户基础。我们的内容是专门针对一个独特的客户群，对替代和补充主流媒体提供的内容感兴趣。通过在流媒体服务上提供独具特色的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标用户群。盖亚相信，目前我们潜在目标市场的规模约占目前支付流媒体视频服务的互联网用户的15%。

我们的核心战略是发展我们的流媒体订阅业务。使用下列驱动程序：

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对流媒体内容的投资-我们相信，我们在流媒体内容上的投资会让人们更多地了解和了解我们独特的内容。这将导致用户获取和收入增长，使我们能够对内容库进行更多的投资，并使增长周期得以继续。通过投资于我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台，我们可以以较低的增量成本生产和分发新的数字内容。凭借我们的端到端的生产能力和独特的，排他性的，与思想领袖在我们的重点领域的关系，我们相信我们可以更有效地开发内容比我们的竞争对手。

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持续改善服务-我们发现，服务和质素的改善，可令我们的用户更满意和更有保留。在2016，我们重新推出了gaia.com，它有一个全新的技术栈它的核心。新网站的建立是为了优化流媒体视频播放的速度和性能，为每个用户提供独特的和定制的站点体验。为我们计划中的外语推广提供了基础。我们继续UE完善我们的技术，用户界面和交付基础设施，以改善客户体验。

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整体来说，互联网电视在每一个屏幕上的应用和发展-在国内，有线电视用户一直在减少，而对各种设备上可获得的数字内容服务的需求则继续增长。Gaia可以在多种设备上访问，包括但不限于：苹果电视(Apple TV)、iPad、iPhone、Roku、Chromecast、包括手机、平板电脑和亚马逊Fire(Amazon Fire)在内的Android设备、笔记本电脑、台式电脑和通过HDMI线的电视。通过这种可访问性，我们相信，随着互联网和移动内容交付变得更加流行，我们将提高我们对用户的服务价值，并为我们的持续增长做好准备。

我们相信，我们与我们的竞争对手不同，并能够通过以下展示的竞争优势来扩大我们的业务：

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专有和策划内容-专有和策划内容是我们商业模式的核心。我们的媒体产品向我们介绍客户，并帮助我们在有意识的媒体市场中树立权威。我们的内部制作和拥有的内容约占我们的订户观看时间的80%.。我们的授权内容的初始期限从3到20年不等。随着对数字权利需求的增长，我们期望我们的大型制作和获取内容库，再加上我们的内部生产能力，将成为我们有效增长的能力的关键动力，并将成为防范数字权利成本不断上升的一种对冲手段。

•

国际权利-我们专有内容库的实力由我们最初的内容生产策略和我们独特的内容许可方式创建的，为我们提供了一个利基内容库，我们拥有独家的全球分销权，我们认为在tod中很难获得这些权利。耶的市场。通过获得这些权利，我们为竞争对手进入我们的内容市场创造了一个巨大的障碍，并使我们有可能在没有额外许可费用的情况下达到全球用户基础。基于收视率，我们的图书馆大约90%都可以在世界范围内使用。

盖亚，以前被称为盖亚姆公司，于1988年月7日根据科罗拉多州的法律成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州路易斯维尔南博尔德路833号，我们的电话号码是(303)222-3600。我们的网址是：www.gaia.com本招股章程的补充和附带的招股说明书不包括在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息。

A类普通股报价：		2，333，333股

A类普通股在发行后发行：		12，103，294股

B类普通股在发行后须予发行：		5，400，000股

购买更多股份的选择权：		我们已给予承销商30天的选择权，购买我们A级普通股的至多35万股，以支付超额配股(如果有的话)。

收益的使用：		我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。见“收益的使用”。

纳斯达克全球市场标志：		“盖亚”

风险因素：		投资我们的A类普通股涉及到某些风险，这些风险在本招股说明书、附带招股说明书和参考文件中的“风险因素”下描述，其中包括我们截至2017年月31年度的10-K表格年度报告。

我们的A类普通股和B类普通股在本次发行后已发行的股份数目是根据截至2017年月31日发行的A类普通股9，769，961股和B类普通股5，400，000股计算的，不包括：

除非另有说明，本招股说明书中的资料假定在2017年月31日后，未行使未发行股票期权或限制股票单位归属，且承销商不行使其购买额外股份的选择权。

对我们A类普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及我们在截至12月31日的年度报告10-K表标题“风险因素”项下所描述的风险，以及本招股章程增订本所载的所有其他资料、随附的招股章程、我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件，以及我们在本章程增订本及附件内所载的参考资料。随附的招股说明书，以及我们授权用于本供品的任何免费书面招股说明书。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

如果我们吸引和留住订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

自从我们在2007开始我们的订阅业务以来，我们的订阅用户已经有了显著的增长。我们能否继续吸引订户，在一定程度上取决于我们是否有能力不断为我们的用户提供有价值和高质量的流媒体体验。此外，竞争对手的相对服务水平、内容供应、定价和相关特征可能会对我们吸引和留住订户的能力产生不利影响。我们与多频道视频节目分销商竞争屏幕观看时间，这些分销商通过认证的互联网应用程序、基于互联网的电影和电视内容提供商(包括那些提供合法和非法(或盗版)流媒体内容的提供商)和流媒体零售商店等提供免费点播内容。如果消费者认为我们提供的服务没有价值，或者我们引入新的或调整现有的功能，或者以他们不喜欢的方式改变内容的组合，我们可能无法吸引和保留订户。

此外，我们的许多订户来自现有订户的口碑广告.。如果我们未能成功地满足现有的用户，我们可能无法吸引新的用户，因此，我们维持和/或扩大业务的能力将受到不利影响。订户取消我们的服务有很多原因，包括他们认为没有充分使用这项服务、有需要削减家庭开支、内容供应不足、提供更佳价值或经验的具竞争力服务，以及顾客服务问题未能圆满解决。我们必须不断增加新的订户，以取代取消的订户，并使我们的业务超越目前的订户基础。如果我们有太多的用户取消我们的服务，或者我们无法吸引足够数量的新用户来维持和发展我们的业务，我们的经营结果将受到不利影响。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，既保留现有的订户，又吸引新的订户，我们的业务将会受到不利的影响。此外，如果过多的订户取消了我们的服务，我们可能需要付出比我们目前预期的更高的营销开支，以便用新的订户来取代这些订户。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务就会受到不利的影响。

流媒体内容市场竞争激烈，变化迅速。新技术和不断发展的流媒体内容交付业务模式继续以快速的速度发展。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得了消费流媒体内容的各种手段。这些不同的流媒体内容传输方式背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力捕捉流媒体内容市场中有意义的部分。几家竞争对手的经营历史更长，客户基础更广，品牌认知度也比我们更强，并且拥有重要的财务、营销和其他资源。他们可能从供应商那里获得更好的条件，采用更激进的定价，并将更多的资源用于技术和营销。新进入者可能以独特的服务或提供流媒体内容的方式进入市场，其他公司也可能加入加强其竞争地位的商业组合或联盟。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手、项目和技术竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加市场份额和收入，并实现盈利。

由于我们的服务是基于互联网的，而且我们为客户处理、存储和传输数据(包括个人信息)，未能防止或减轻数据丢失或其他安全漏洞，包括对供应商技术和系统的破坏，可能会使我们或我们的客户面临丢失或误用此类信息的风险，从而对我们的经营结果产生不利影响，给我们带来诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。我们使用第三方技术和系统有多种原因，包括加密和认证技术、员工电子邮件、向客户发送内容、后台支持等功能。虽然我们实施了旨在保护客户信息和防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但这些措施不能提供绝对安全。

我们报告了2017、2016和2015财政年度持续运营的亏损分别为2 370万美元、1 080万美元和900万美元(不包括2016年度的税前收益124.8百万美元)。我们不能向你保证，我们将在今后的时期内盈利经营，如果我们不这样做，我们可能无法满足任何未来的偿债要求，周转资本需求，资本支出计划，生产板，收购计划或其他现金需求。我们不能满足这些需要，可能对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们不能管理变革和增长，我们的业务可能受到不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务，扩大我们的流媒体服务，以有效和可靠地处理预期的用户增长和与我们的服务相关的功能，以及继续提供我们的精神电影圈每月DVD订阅服务，并收取额外费用。随着我们在国际上的扩张，我们正在管理我们的业务，以解决不同的内容产品、消费习惯和做法，特别是那些涉及电子商务和互联网视频，以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的流媒体服务，我们正在开发技术，并利用基于第三方互联网或“云计算”服务。如果我们不能管理业务日益复杂的问题，包括改进、完善或修改与我们的流媒体业务有关的系统和操作实践，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们努力打造独特的品牌形象，提高用户满意度和忠诚度，我们可能无法吸引或留住订户，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们必须继续建立和保持一个独特的品牌形象。我们相信，一个独特的品牌身份将是重要的，以吸引和保留订户，谁有许多选择，从中获得流媒体内容。为了建立一个独特的品牌形象，我们相信我们必须继续提供我们的订户所重视和享受的内容和服务特征。我们还认为，这些措施必须与有效的消费者沟通相结合，例如营销、客户服务和公共关系。如果我们在推广和维持品牌形象方面的努力不成功，我们吸引和留住订户的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会对我们的经营结果产生不利影响。

在拓展国际市场方面，我们亦须以新市场和新语言确立品牌形象，而在不成功的情况下，我们在新市场的业务可能会受到不利影响。

用户获取来源的变化可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户水平可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公共关系项目，包括Facebook和Twitter等社交媒体网站，向潜在的新用户推广我们的服务。如果广告费增加，或者如果我们担心订户或潜在的订户认为某些营销行为对我们的品牌有侵扰或损害，我们可能限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道受到限制或限制，我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

目前推广我们服务的公司可能会停止。推广我们的服务，可能决定更直接地与我们的业务竞争，或进入类似的业务，或决定完全支持我们的竞争对手。如果我们不再有机会进入这种营销渠道，我们的营销努力可能会是无与伦比的。伊莱感染了。如果我们不能用同样有效的来源来维持或替换我们的用户来源，或者如果我们现有的来源的成本增加，我们的订户水平和营销费用可能会受到不利的影响。

我们面临的风险，如不可预见的成本，以及与我们生产的内容有关的潜在负债，许可和/或通过我们的服务分发。

作为内容的经销商，我们面临着基于我们生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任。我们还面临潜在的责任，在我们的网站上使用的内容，包括营销材料和功能，如用户评论。

我们负责生产成本和与我们的原始内容相关的其他费用。我们也承担与生产相关的风险，如完成和关键的人才风险。如果我们没有准确地预测成本或降低风险，或者如果我们对我们生产、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或意外生产风险所产生的费用和损害都可能损害我们的经营结果。我们可能不会获得赔偿以支付这些类型的索赔或费用，我们也可能没有这类索赔的保险。

目前，我们为用户提供了通过一系列互联网连接设备接收流媒体内容的能力，包括支持互联网的电视、数字视频播放器和移动设备。随着时间的推移，我们打算继续扩大我们的能力，立即将内容流到其他平台。如果我们不能成功地维持现有的和建立新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可或其他阻碍我们的流媒体内容，我们的业务增长的能力可能会受到不利的影响。

我们已经与某些消费电子合作伙伴签订了协议，根据协议，每个用户都提供一个“应用程序”，用于在其硬件平台上查看我们的内容。我们与消费类电子产品合作伙伴的协议通常为期一至三年，如果我们的合作伙伴在到期后不继续提供我们的服务，或者不愿意按照我们可以接受的条件提供服务，我们的业务就会受到不利影响，这些条件可能包括我们服务的可及性和重要性。

此外，消费者用来访问我们内容的设备是由Gaia以外的实体制造和销售的，这些设备的性能和这些设备与我们服务之间的连接可能导致消费者不满，从而导致对我们的索赔或对我们的业务造成不利影响。此外，对我们的流式功能的技术改变可能要求合作伙伴更新他们的设备。如果合作伙伴不更新或修改他们的设备，我们的服务和我们的用户的使用和享受可能受到负面影响。

我们的网络或信息系统或我们在业务中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致服务的损失或退化，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、保留和服务用户的声誉和能力取决于我们的网络和信息系统以及我们在业务中使用的第三方系统的可靠性能。我们偶尔会遇到系统中断和延误，使我们的网站和服务无法或缓慢地响应，并阻止我们有效地向客户提供服务，这可能会降低我们服务的吸引力。如果我们不能有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施提高我们系统的效率，就可能造成系统中断或延误，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的系统可能因恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、电力损失、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图而受到破坏或中断。在这些系统中的中断，或者对整个互联网的中断，可能会使我们的服务不可用或降级，或者以其他方式阻碍我们向用户提供内容的能力。服务中断、软件错误或业务中使用的网络或信息系统的不可用性，可能会削弱我们的订阅服务对现有和潜在用户的总体吸引力。

我们在我们的业务操作中使用基于第三方internet或“云计算”的计算服务。离子。我们还利用第三方内容传送网络，帮助我们通过互联网向我们的订阅者大量传输内容。我们或我们的服务供应商所面临的这些系统的问题，包括技术或与商业有关的中断。离子，可能会对我们的订阅者的体验产生负面影响。

我们的网络或信息系统或我们在网络攻击中使用的第三方的任何重大干扰或未经授权的访问，都可能导致服务的损失或退化，未经授权披露数据(包括用户和公司信息)，或窃取知识产权，包括数字内容资产，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的网络和信息系统以及我们在操作中使用的第三方系统都容易受到网络安全风险的影响，包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的破坏。这些系统可能遭受定向攻击，目的是导致我们的服务和操作中断和延迟，以及丢失、误用或窃取数据。黑客获取我们的数据(包括订户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、扰乱我们的服务或以其他方式访问我们的系统(或我们使用的第三方的系统)的任何成功尝试，都可能损害我们的业务，补救和损害我们的声誉代价高昂。我们实施了某些系统和程序来阻止黑客，保护我们的数据和系统。到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性影响，尽管黑客在未来可能会成功的风险依然存在。我们的保险不包括与这种中断或未经授权的访问有关的费用。防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力代价高昂，并且可能限制我们的服务提供和系统的功能，或以其他方式对其产生负面影响。任何对我们的服务或我们系统的访问的重大干扰都可能导致用户的流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的用户数据，特别是支付数据，被未经授权的人访问，我们的声誉和与用户的关系将受到损害。

我们保存有关用户的个人数据，包括姓名和支付数据。这些数据是在我们自己的系统上以及在我们的操作中使用的第三方系统上维护的。至于付款资料，例如信用卡号码和借记卡号码，我们依靠持牌加密和认证技术来保障这些资料的安全。我们采取措施防止未经授权的入侵我们的用户的数据。尽管我们采取了这些措施，我们的支付处理服务或其他我们使用的第三方服务，可能会遭遇未经授权的入侵我们的用户的数据。如果出现这种情况，现有和潜在的订户可能不愿意向我们提供他们成为用户所需的信息。此外，我们可能面临法律要求，或监管罚款或处罚这种违反。与任何数据泄露有关的费用可能是重大的，我们目前不承担数据泄露风险的保险。由于这些原因，如果出现未经授权的入侵我们的订阅者的数据，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们依靠我们的专有技术来流内容和管理我们业务的其他方面，而这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断地改进或修改用于我们业务的技术。我们不能确定我们对我们的业务所做的任何改进或其他修改都会达到预期的结果，或者对我们的订阅者有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量的资源。如果我们不能维持和加强我们的技术，以及时和有效的方式管理内容流到我们的用户，或者如果我们的技术或我们在运作中使用的第三方的技术失败或运作不当，我们保留现有订户和增加新用户的能力可能会受到损害。此外，在我们的业务中使用的软件对用户的个人电脑或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

网络运作方式的变化ORS通过网络访问数据的处理和收费可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠消费者通过互联网获得我们服务的能力。只要网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图使数据提供商对其网络的访问货币化，我们可能会招致更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能受到负面影响。此外，如果网络运营商要创建一层互联网接入服务，或者向我们收费，或者禁止我们通过这些层提供服务，我们的业务就会受到负面影响。

增加付款处理费用、更改运作规则、接受新的付款方法或支付欺诈，可能会增加我们的营运开支，并对我们的业务和经营结果造成不良影响。

我们的订户主要使用信用卡和借记卡支付我们的服务。我们接受这些付款方式需要我们支付一定的费用。这些费用可能会不时增加，可能是由于付款处理公司的利率变动，或是由于我们的业务惯例改变，而这些业务做法是按每笔交易的成本增加收费的。这种增加可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们受有关我们接受的付款方法的规则、条例和惯例的约束。这些规则、条例和做法可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和较高的交易费用，并丧失接受这些支付方法的能力，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们接受信用卡和借记卡以外的付款方式。随着我们的服务在国际上不断发展和扩展，我们可能会继续探索接受各种形式的付款，这些付款方式可能比我们目前接受的支付方式费用更高。如果更多的消费者使用更高的成本支付方法，我们的支付成本就会增加，我们的运营结果也会受到不利影响。

此外，我们并没有从用户那里获得有关他们使用付款方式的签名。如果我们没有获得订户的签名，我们可能要对欺诈支付交易负责，即使是在相关金融机构批准支付订单的情况下。有时会采用欺诈支付的方式来获得服务。虽然我们有保障措施，但我们仍然遇到一些欺诈性交易。我们目前不承担欺诈支付交易风险的保险。如果不能充分控制欺诈性支付交易，将损害我们的业务和业务结果。

如果我们的商标和其他所有权没有得到充分的保护，以防止未经授权的使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能受到不利影响。

我们依靠并期望继续依靠与我们有关系的雇员、顾问和第三方的保密和许可协议，以及商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的所有权。我们也可以寻求通过法庭诉讼来执行我们的所有权。我们可以不时申请商标。这些申请可能不获批准，第三方可能质疑任何向我们颁发或持有的商标，第三方可能故意或不知情地侵犯我们的商标和其他所有权，我们可能无法防止侵权或盗用，而不需要我们承担大量费用。

我们目前拥有各种域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtv.com。不保护我们的域名可能会对我们的声誉产生负面影响，并使用户更难找到我们的网站和我们的服务。我们可能无法在没有重大费用或根本不阻止第三方获得类似的域名，侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权利的价值。

因特对我们提出的生态财产要求可能是昂贵的，并导致重大权利的损失，除其他外，我们的网站，标题选择过程和营销活动。

我们的知识产权延伸到我们的技术，业务流程和我们网站上的内容。我们利用第三方的知识产权来销售和提供我们的服务，通过合同和其他权利。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能获得足够的权利，不能成功地为我们的使用辩护，或者开发非侵权的技术和内容，或者以其他方式及时改变我们的商业行为，以应对侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的行为，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

许多公司将大量资源用于开发可能会影响我们业务许多方面的专利。有许多专利，它们广泛地声称在互联网上进行商业活动的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。保护自己不受知识产权要求，无论它们是否有价值，或者是对我们有利的决定，都将导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的转移。侵权索赔也可能导致我们无法使用我们的现有网站，流媒体技术，我们的推荐和个性化技术，或无法营销我们的服务。由于纠纷，我们可能需要开发非侵权技术，签订特许权使用费或许可协议，调整我们的销售或营销活动，或采取其他行动解决索赔。这些行动，如果需要，可能是昂贵的，或无法以我们可以接受的条件。

盗版视频，包括数字和互联网盗版，可能会对我们的业务产生不利影响。

视频盗版在世界上许多地方都很广泛，而且由于技术的进步和将视频转换成数字格式，使得盗版变得更加容易。这一趋势有利于在DVD、蓝光光盘和互联网上创建、传输和共享高质量的未经授权的内容副本。我们可能需要执行复杂而昂贵的安全和反盗版措施，这可能会造成重大开支和收入损失。我们不能向你保证，安全和打击盗版措施将防止盗版我们的内容.。这些产品的未经授权拷贝的泛滥可能对我们的业务产生不利影响，因为这些产品会减少我们从订阅服务中获得的收入。

我们的在线活动受到各种有关隐私的法律和法规的制约，如果受到侵犯，我们将面临更大的诉讼和管制行动风险。

除了我们的网站和应用程序外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的服务和吸引消费者，以及监控和收集有关我们服务用户的某些信息。关于个人隐私以及保护和使用从这些个人收集的信息，特别是有关个人可识别信息(例如信用卡号码)的法律和条例多种多样。许多外国都通过了类似的法律来规范个人隐私，其中一些法律比美国类似的法律更严格。如果我们的在线活动违反了任何适用的现行或未来法律和法规，我们可能会受到诉讼和监管行动，包括罚款和其他处罚。

我们可能会受到诉讼，如果作出不利的决定，可能会造成重大损失。

在正常经营业务的过程中，我们不时会遇到各种诉讼要求和法律纠纷。有些诉讼要求可能不在我们的保险单范围之内，或者我们的保险公司可能试图拒绝承保。因此，我们可能需要支付大量的法律费用，这可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响。此外，由于我们无法准确预测任何争端的结果，因此，由于目前和(或)未来的诉讼，我们可能会受到不利的判决或和解，这可能会大大减少我们的收入或造成损失。

我们可能面临诽谤，疏忽，版权，专利或商标侵权，人身伤害或其他索赔的法律责任，基于我们在我们的网站上发布或分发的材料的性质和内容。如果我们对我们网站上的内容承担损害赔偿责任，我们的业务可能会受到影响。因此，对不当行为的指控，即使毫无根据，也可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果政府有关互联网或我们的其他领域的法规明智的改变，我们可能需要改变我们的经营方式，或招致更多的经营费用。

通过或修改有关互联网或我们业务的其他领域的法律或法规可能会限制或以其他方式影响我们目前的业务运作方式。此外，网上贸易市场的持续增长和发展，可能会导致更严格的消费者保障法例，可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或立法，或者对现有的法规或立法进行新的解释，这种遵守可能会导致我们承担额外的费用或改变我们的商业模式。

任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或条例，包括影响互联网中立性的法律，都会减少对我们服务的需求，并增加我们的营商成本。如果拒绝互联网中立规则，宽带互联网接入提供商可能能够向我们这样的基于网络的服务收取优先接入客户的费用，这可能会导致成本增加、现有用户流失、削弱我们吸引新用户的能力，以及对我们的业务和增长机会造成重大不利影响。此外，随着我们在国际上的扩张，政府对互联网的监管，特别是网络中立，可能是新生的，也可能是根本不存在的。在这样的规管环境下，再加上本地网络营办商的潜在政治和经济实力，我们可能会遇到一些歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，令我们付出额外开支，或对我们的业务造成负面影响。

我们可能会受到国际行动带来的经济、政治、监管和其他风险的影响。

在国际市场上运作需要大量的资源和管理上的关注，并将使我们面临可能不同于美国的监管、经济和政治风险。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还可能涉及到可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括以下风险：需要根据具体的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面，包括在我们充分了解其在某一特定领域内的表现之前，许可我们的某一部分内容库；与之相关的困难和成本。人员配置和管理；管理分散注意力；政治或社会动荡和经济不稳定；遵守美国法律，如“反海外腐败法”、出口管制和经济制裁，以及禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律；监管要求的意外变化；外国知识产权法不那么优惠；税收方面的不利后果，如将现金从外国司法管辖区汇回美国，与非收入有关。增值税或其他间接税、税法的变化或其解释的变化，或在确定公司间交易和计算最终税收决定不确定的全球所得税和其他税收负债时适用的判断；货币汇率的波动，这可能影响我们国际业务的收入和支出，并使我们面临外汇汇率风险；遣返和对资金转移的其他限制；不同的支付处理系统以及消费者使用和接受电子支付方法，如信用卡和借记卡；新的和不同的竞争来源；不同和更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律；在目标地区提供可靠的宽带连接和广域网以供扩大。

我们未能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务和我们的整体业务，以及我们业务的结果。

我们可能会寻求额外的资本，这可能会导致股东被稀释，或者可能拥有比我们的普通股股东更高的权利。

有时，我们可能会寻求获得额外的资本，无论是通过股权，股权挂钩或债务证券。我们的经营活动提供的现金流量在过去两年中每年都是负数，主要是由于我们决定增加用于营销和扩大我们的用户基础的费用。如果我们从业务中获得的现金流量继续为负数，我们预计将寻求更多的资本。获得额外资金的决定，除其他外，将取决于我们的业务计划、经营业绩和资本市场的状况。如果我们通过发行股票、股票或债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，而这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、偏好或特权。任何大规模的股权或股权关联发行，也可能对我们的股价产生负面影响。

我们依赖于我们的高级管理人员的持续服务和表现，特别是我们的董事长、首席执行官和创始人Jirka Rysavy。在我们的行业中，对于高技能的业务、产品开发、技术和其他人员的竞争是持续不断的。招聘合格的管理人员是困难的，因为在我们经营的行业中，合格的专业人员数量有限。不招聘、吸引和留住人员，特别是管理人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们的收入和经营结果过去一直波动，并可能继续波动，在季度基础上。这种波动是季节性变化的结果，反映了消费者购买互联网连接设备时的变化，结果往往会增加他们的观看量，就像一般的视频流服务一样。我们的订户增长一般在第四和第一季度(10月至3月)最大，5月至8月期间最慢。

我们在历史上扩大了我们的业务，部分是通过战略收购和我们产生的新举措。我们无法准确预测这些努力的时间、规模和成功。我们的收购和新的主动战略包含了严重的风险，可能会抑制我们的增长，并对我们的经营结果产生负面影响，包括：我们以可接受的价格确定合适的收购人选或新的计划的能力；我们完成我们确定或制定的新计划的候选人的能力；我们有效竞争现有收购机会的能力；我们将收购候选人的要价提高到水平的能力。超出我们的财务能力或达到不会导致我们的收购标准所要求的回报的水平；将管理层的注意力转移到扩展努力上；与收购和新倡议有关的意外费用和或有负债；获得的业务或新举措未能实现预期结果；我们未能留住主要客户或收购企业的人员，以及难以进入我们没有经验或经验有限的市场。此外，未来任何收购和新举措的规模、时机和成功，都可能导致我们的运营业绩从一个季度到另一个季度大幅波动。因此，我们在任何一个季度的经营业绩都不一定表明下一个季度或整个财政年度可能取得的结果。这些波动可能对我们的结果产生不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官JirkaRysavy对我们公司拥有投票权。

赖萨维先生持有我们5，400，000股B类普通股中的100%，还持有348，682股A类普通股。B类普通股的股份可随时转换为A类普通股的股份。B类普通股的每股有10票，A类普通股的每股有一票。因此，里萨维先生持有我们大约85%的有表决权股票(在这次发行后大约占我们有表决权股票的82%)，并能够发挥重大影响并控制需要股东批准的事项，包括董事的选举、增加我们的授权股本，或大量合并或出售我们的所有资产。由于赖萨维先生对我们的控制，如果没有里萨维先生的同意，就不能改变控制。

我们的业务受制于不断发展和变化的报告要求。d继续需要大量的遵约努力和资源。

由于我们的普通股是公开交易的，我们必须遵守联邦、州和金融市场交易所的某些规则和条例，这些实体负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和纳斯达克，定期发布新的要求和条例。立法机构还审查和修订适用的法律。随着这些法律和规则的解释和实施以及新条例的颁布，我们将继续需要投入大量的财政和管理资源，并承担额外费用。

我们可能因拥有不动产而承担环境责任。根据美国各种联邦、州和地方法律，不动产所有人或经营人可能要承担清除其财产上某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑拥有人或经营者是否知道或应对释放这些危险物质负责。

我们拥有的不动产上存在危险物质，可能会对我们出售此类不动产的能力产生不利影响，我们可能会承担大量的补救费用，从而损害我们的财务状况。发现这些不动产所附带的物质环境责任可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

任何这些事件，无论是综合的还是个别的，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的管理层在使用此次发行的收益时拥有广泛的酌处权，并且不能以提高我们的财务业绩或我们A类普通股的价格的方式使用这些收益。

我们的管理层将对此次发行所得的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以股东可能不同意的方式或不产生有利回报的方式使用此次发行的收益。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否会适当地使用这些收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

如果你购买我们的A级普通股在这次发行，您将经历立即和大量稀释您的投资。由于未来的股权发行，你可能会经历进一步的稀释。

由于本次发行中每股公开募股价格大大高于我们A级普通股每股有形账面净值，因此你将在本次发行中购买的A类普通股的有形账面净值中立即遭受大幅稀释。根据每股15.00美元的公开发行价格，以及截至2017年度12月31日我们的有形账面净值，如果你购买此次发行的股份，你将立即遭受到每股8.80美元的大幅稀释，即为A类普通股的有形账面净值。有关您将在本次发行中引起的稀释的更详细的讨论，请参阅“稀释”。

为了筹集额外资本，我们可以在任何时候提供我们的A类普通股的额外股份或其他可转换为或可兑换为我们的A类普通股的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以在任何其他发行的股票或其他证券中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售我们的A类普通股的额外股份，或可转换或可转换为A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本招股说明书及其所附招股说明书，包括本招股章程增订本及所附招股说明书中的参考文件，均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。

“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“努力”、“未来”、“意愿”等与盖亚或其管理有关的类似词句，旨在识别这些前瞻性的陈述，包括但不限于本招股说明书补充及随附招股说明书内的声明，以及本章程补充文件及随附招股说明书内所载的文件，并非基于历史事实，而是基于历史事实。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同。我们的陈述中包括了可能导致实际结果不同的风险和不确定性。表格10-Q的季度报告，表格10-K的年度报告，以及向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。参见“您可以找到更多信息的地方”。我们警告您，任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩，而且您不应该过分依赖这些前瞻性的报表，因为这些前瞻性的报表只反映了我们管理层在本招股说明书补充之日的观点。

我们没有更新或修改前瞻性陈述的政策，我们也没有义务根据新的信息、未来的事件或事态发展，更新本招股说明书和所附招股说明书中所包含或包含的任何前瞻性陈述。因此，你不应认为我们的沉默意味着实际事件正在按照这些前瞻性声明中的明示或暗示进行。

我们估计，出售本招股章程补充出售的A类普通股所得净收入约为3，230万美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，行使购买额外股份以支付超额配股的选择权，则净收入约为3，720万美元。此产品用于一般公司用途，包括营运资金。

本次公开募股中A类普通股的购买者将立即经历稀释，其程度取决于公开发行价格与我们A级普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至12月31日，我们的有形帐面净值约为7620万美元，相当于A类普通股每股5.01美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们A类普通股和B类普通股的股票总数。

在我们以每股15.00美元的公开募股价格出售2，333，333股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，截至12月31日，我们经调整的有形账面净值大约为1.08亿美元，即每股6.20美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.19美元，对本次发行中我们A类普通股的购买者而言，每股有形账面净值为8.80美元。

公开发行每股价格			$	15.00
截至2017年12月31日每股有形帐面净值	$	5.01
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	1.19
经调整后每股有形帐面净值			$	6.20
向参与此次发行的新投资者每股稀释			$	8.80

如果承销商充分行使其购买至多350 000股股份的选择权，经调整后的有形账面净值将增加到每股约6.35美元，并立即向新投资者稀释每股约8.65美元。

上述讨论和表格是以9769，961股A类普通股和5，400，000股B类普通股为基础的，分别于12月31日和12月31日在A类普通股和A类普通股中按加权平均每股7.67美元的加权平均行使价格发行的567，100股股票和869，248股A类普通股。于2017年月31到期的限制股归属时发行。

如果这些股票是在行使未获发行的期权、限制股票单位的归属或其他情况下发行的，在这次发行中购买我们的A类普通股的投资者可能会受到进一步稀释，此外，我们可能会因市场情况或策略考虑而选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来进行目前或未来的经营计划。如果我们通过出售A类普通股或可转换其他可转换为我们A类普通股的证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与作为承销商代表的B.Riley FBR，Inc.就本招股说明书补充提供的A类普通股股份达成了一项承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，每名承销商已分别同意向我们购买与其名称相对的A类普通股的股份数目。

承销商		数股份
B.Riley FBR公司		1,633,333
莱克街资本市场		525,000
多尔蒂公司		175,000
共计		2,333,333

承销商以接受我们的股份为条件，并预先出售股票。承销协议规定，承销商支付和接受本招股章程补充提供的股份的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件，包括我们的业务没有任何重大的不利变化，以及收到习惯的法律意见、信件和证书。承销商承诺接受并支付除以下所述期权所涵盖的股份以外的所有被要约股票(如果有的话)，除非和直到行使此期权为止。.承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们的某些董事和执行官员已同意在这次发行中购买我们A类普通股的总计134，733股。

我们已给予承销商一项选择权，以公开发行的价格购买至多35万股A类普通股，减去承销折扣。此期权可在30天内行使。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按上表所示的比例向我们购买更多股份。

我们已同意赔偿承保人的指定责任，包括经修订的1933证券法和1934证券交易法所规定的负债，并为保险人可能需要为此支付的款项作出贡献。

承销商建议按本招股说明书副刊首页规定的公开发行价格向公众发售A类普通股。承销商可以公开发行价格向证券交易商提供A类普通股的股份，减去每股不超过0.54美元的优惠。如本招股说明书补充的首页所示，任何减幅都不会改变我们收到的收益数额。A类普通股的股份由承销商按本招股说明书的补充说明提供，但须接受和接受，并有权拒绝任何全部或部分订单。如果所有股票不按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和出售条件。

下表汇总了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及支出前的收益。至于出售给我们内部人士的134，773股股票，承销商将没有折扣。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

	共计
	每股	不超过- 分配	过度- 分配
公开发行价格	$15.00	$34,999,995	$40,249,995
承销折扣及佣金	$ .90	$ 1,978,704	$2,293,704
在支出前，我们得到的收益	$14.10	$33,021,291	$37,956,291

我们已同意向承销商偿还与发行有关的某些合理费用和费用，包括其律师的某些合理和有文件证明的费用和费用(总计25，000美元)。此外，我们同意向代表支付50，000美元的奖金，并同意向参与此次发行的承销商之一---莱克街资本市场公司支付5万美元的财务咨询费。我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们在这次发行中应支付的费用总额约为700，000美元。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员获得的最大折扣或折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商不打算确认将股票出售给他们拥有酌处权的任何帐户。

根据某些“禁售”协议，除某些例外情况外，我们与我们的执行人员及董事已同意，不提供、出售、转让、转让、质押、合约出售，或以其他方式处置或宣布意图以其他方式处置或订立任何直接或间接转让或作出任何直接或间接拥有的经济后果的掉期、对冲或类似协议或安排。要求或要求或行使任何关于未经代表事先书面同意，根据经修正的“1933证券法”对任何A类普通股或可兑换或可兑换的A类普通股或证券进行登记的权利，或向证券交易委员会提交一份登记声明，期限为发行定价之日后90天。

某些承销商及其附属公司已经并可能在将来为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们已经并可能在将来收取习惯费。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为“Gaia”。

承销商可与此发行有关的业务包括稳定交易、超额配售交易、涉及交易的银团、罚款竞投及买入，以弥补卖空所造成的仓位。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的A类普通股。这就造成了银团空头头寸，这种空头头寸可以是有担保的空头头寸，也可以是空仓。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股票数量不大于他们在期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于期权中的股票数量。承销商可行使其选择权及/或在公开市场购买股票，以结清任何空头头寸。

•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买A类普通股，以涵盖集团空头头寸。在决定股票的来源以结清空头头寸时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及透过行使期权购买股票的价格。如果承销商卖出的股票比行使期权所能涵盖的股份多，因此，有裸卖空头寸，则只能通过在公开市场购买股票来结束头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场的股票价格可能会受到下行压力，这可能会对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

这些稳定交易、交易的银团及罚款竞投，可能会提高或维持我们A级普通股的市价，或防止或延缓我们A类普通股的市价下跌。因此，我们的A类普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商对上述交易可能对我们A类普通股的价格产生的影响，均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球市场进行，也可以在场外市场进行，如果开始，可以随时停止。

我们已聘请罗斯资本合作伙伴，有限责任公司，或罗斯，作为我们的财务顾问，与此次发行。罗斯为我们提供了与此次发行有关的一般财务咨询服务，并且没有参与募集或分配股份，或以其他方式“参与”FINRA规则5110所指的发行。作为对其财务咨询服务的补偿，我们同意向罗斯支付相当于2美元的现金费用。25,000.

与本次发行有关，承销商可根据经修正的“证券交易法”(1934)的M条规则，在A类普通股开始发售之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场进行A类普通股的被动市场做市交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。不过，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过指定的购买限额时，必须降低这种出价。

一份电子形式的招股章程可在参与本发行的一名或多名承销商维持的网站上提供，而一名或多名参与本发行计划的承保人可以电子方式分发招股章程。大代表五月同意到分配 a 数成股份到承销商为出售到他们在线经纪业务帐户持卡人。互联网分布威尔成分配通过大承销商那威尔制造互联网分布上大同基如其他拨款。除电子形式的招股章程外，本招股章程补充书所附招股章程或其所附招股章程所载的注册声明，未获本公司或任何以承销商身份的承销商批准或背书，且不应由投资者倚赖，而该等网站上的资料并非本招股章程的一部分。

在任何司法管辖区(美国除外)没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股章程补编、所附招股说明书或与我们有关的任何其他材料，或在任何法域需要为此目的采取行动的普通股。因此，我们的普通股不得直接或间接提供或出售，本招股章程补编、所附招股说明书或与我们普通股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的适用规则和条例。

加拿大. 大A类共同股票五月成卖了只到购买者采购，或当作到成采购，如校长那是认可投资者，如定义在全国仪器 45-106 招股说明书豁免或分节 73.3(1) 成大证券行为 (安大略) 和是准许客户，如定义在全国仪器 31-103 登记所需经费，豁免和进行中登记人义务. 任何转售成 A班共同股票必成制造在依带着安豁免来自，或在 a 交易不学科到，大招股说明书所需成适用证券法律。

证券立法在定省或领地成加拿大五月提供 a 购买者带着补救措施为撤销或损害赔偿如果这招股说明书补品 (包括任何修正 (“公约”) 含 a 虚假陈述，提供那大补救措施为撤销或损害赔偿是行使通过大购买者内大时间极限订明通过大证券立法成大购买者的省或领土。大购买者应参考到任何适用规定成大证券立法成大购买者的省或领土为详情成这些权利或咨询带着 a 合法顾问。

根据到剖面 3A.3 成全国仪器 33-105 承保冲突 (ni 33-105), 大承销商是不所需到依从带着大披露所需成镍 33-105 关于承销商冲突成利息在连接带着这提议。

瑞士.证券不会直接或间接地提供给瑞士公众，而本招股章程并不构成公开招股章程，因为根据瑞士第652 A或1156条的规定，该词是理解的。联邦义务法典。

欧洲经济区.对于已执行“欧洲招股章程指令”的欧洲经济区或欧洲经济区的每一个成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，我们的股票的要约不得在有关成员国向公众提出，但以下情况除外：

提供那否这类报盘成我们股份应要求我们或任何承销商到出版 a 招股说明书根据到文章 3 成大欧式招股说明书指令或补品招股说明书根据到文章 16 成大欧式招股说明书指令。

为大目的成这描述，大表达安 “提议” 到大公众“ 在关系到大证券在任何相关成员国家手段大通讯在任何形式和通过任何手段成足信息上大条款成大报盘和大证券到成提供所以如到使能安投资者到决断到购买或订阅为大证券，如大表达五月成千变万化在那相关成员国家通过任何测度实施大欧式招股说明书指令在那成员国家，和大表达 “欧洲招股说明书指令“” 手段指令 2003/71/EC (和修正在此，包括大 2010 局部放电修正指令，到大程度落实在大相关成员州) 和包括任何相关实施测度在各相关成员状态。大表达 2010 局部放电修正指令手段指令 2010/73/欧盟。

我们有不授权和做不授权大制造成任何报盘成证券透任何金融中介上我们代表其他比报盘制造通过大承销商和他们各别附属公司，带着 a 视点到大最终放置成大证券如设想在这文件。因此，否购买者成大股票，其他比大承销商，是授权到制造任何进一步报盘成股份上我们代表或上代表成大承销商。

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP，丹佛，科罗拉多州的Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP公司为我们提供。与此相关的是，美国加州洛杉矶的NBD集团代表了这些承销商。

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，通过参考截至2017年月31的10-K表格年度报告，纳入本招股说明书补编中，这些报表都是根据独立注册公共会计师事务所EKS&H LLP的报告而合并而成的。作为会计和审计专家的上述公司的权威。

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证交会文件可从证交会的网站www.sec.gov查阅。您也可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区华盛顿特区华盛顿特区100F街，华盛顿特区20549号的公共参考室提交的任何文件。您也可以通过书面形式获得我们按规定费率提交的任何文件的副本。证券交易委员会公共参考资料组在该地址，请致电1-800-SEC-0330或浏览www.sec.gov有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站www.gaia.com上查阅；然而，这些信息并不是本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

美国证交会允许我们“以参考方式”从我们所提交的其他文件中“合并”信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你来向你披露重要信息。以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代包含在这些文件中的信息。早些时候向证券交易委员会提交的文件或本招股说明书或随附的招股说明书中所载的文件。我们参考下列文件：

此外，我们亦参考参考资料，将根据1934号“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在根据本招股章程增订本终止发行前，予以修订。这些文件可能包括年报、季度报告和现行报告，以及委托书报表。尽管如此，我们不包含任何被视为已被视为已提交的文件或信息。根据证券交易委员会规则提供或不提交文件。你可以书面或电话向我们索取上述任何或全部文件的副本，而该等文件可能已经或可能已以参考方式纳入本招股章程的补充文件(不包括文件的某些证物)，并可在以下地址以书面或电话通知我们：

我们可不时以一次或多次发行的方式出售Gaia A级普通股的5，000，000股股票。

我们的A级普通股在纳斯达克全球市场以“Gaia”的名义进行交易。我们的A级普通股9月26日在纳斯达克全球市场上的上一次公布售价为每股7.60美元。

每次我们出售我们A级普通股的股票时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在你作出投资决定之前，你应先阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题“参考资料公司”下所述的补充资料。

我们将把A类普通股的股票出售给承销商或交易商，通过代理商，或直接卖给投资者，或将这些方法组合在一起。承销商、经销商或代理人的姓名、费用、佣金和折扣以及给我们的净收益将在本招股说明书的补充文件中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅题为“销售计划”的章节。

非附属公司或公开流通股持有的我们未发行普通股的总市值为71，840，359美元，根据截至9月26日已发行的A类普通股的9，737，962股，其中8，739，703股由非关联公司持有，根据我们A级普通股的收盘价计算，每股价值为8.22美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何12个月内均不会以公开首次发售的形式出售我们的A类普通股，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一，只要我们的公开流动资金仍低于75，000，000元。在本招股章程日期之前的12个月内，我们并没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何保证。

投资我们的A类普通股，风险很大。见“危险因素“由本招股章程第2页开始，以及在任何适用的招股章程补充文件及任何以提述方式合并的文件中开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	页
危险因素	1
关于这份招股说明书	1
在那里你可以找到更多的信息	2
参考资料法团	2
关于前瞻性声明的特别说明	3
收益的使用	3
股本描述	3
分配计划	5
法律事项	6
专家们	6

我们A类普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑任何招股说明书中题为“风险因素”的部分所述的风险，以及我们最近向SEC提交的关于表10-K的年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，每一份报告均以参考全文的方式纳入本登记声明，以及本报告中的其他信息。在购买我们的任何证券之前，招股说明书、任何附带的招股说明书以及以参考方式合并的任何其他文件或报告。这些章节和文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致您的投资损失。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或“证券交易委员会”(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用“大陆架”注册程序。在此框架注册过程中，我们可以在任何时候、不时以一次或多次公开发行的方式，向公众发行和出售本招股说明书中所述的A类普通股的任何部分或全部股份，总金额不超过500万股。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下列标题下的附加信息：“您可以找到更多信息”和“参考信息公司”。

我们登记声明的证物包含了我们在本招股说明书、任何招股说明书中或在本招股说明书中引用的文件中所概述的某些合同和其他重要文件的文本。由于这些摘要可能不包含所有您可能认为重要的信息，以决定是否购买我们提供的证券，您应该检查这些文件的全文。注册声明、证物和参考文件可从证券交易委员会获得，标题为“您可以找到更多信息”。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们和我们的代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。见下文“分配计划”。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书的补充，其中将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

你只应依赖于本招股说明书、任何招股说明书的补充和注册声明中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。你不应假定本招股说明书或招股章程补充资料，或以参考方式纳入的资料，在该等文件的日期以外的任何日期均属准确。

参考文献这份“盖亚”、“我们”、“我们”和“我们”的招股说明书是给科罗拉多州的盖亚公司(前称盖亚姆公司)的。我们的主要行政办公室的邮寄地址是833号南博尔德西路，路易斯维尔，科罗拉多州，80027，和我们的电话该地点的号码是(303)222-3600。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些文件包含了本招股说明书中没有出现的重要信息。你可以在华盛顿特区20549号北英格兰州F街100号的证交会公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息。你也可以按规定的利率获得这些文件的副本，在该地址写信给证券交易委员会公共参考科。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室运作的进一步信息.。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站www.gaia.com上查阅；然而，这些信息并不是本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们与其一起提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书或招股说明书中所载的信息。我们在本招股说明书中引用下列文件：

此外，我们还在本招股说明书中引用了我们根据1934“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在根据本招股章程终止发行前可能向证券交易委员会提交的任何未来文件。这些文件可能包括年度、季度和当前报告以及代理报表。尽管如此，我们并没有纳入任何文件或信息被视为已提供和没有按照SEC规则存档。你可以书面或电话方式，向你索取上述任何或全部文件的副本，而该等文件可能已经或可能已以提述方式纳入本招股章程(不包括文件的某些证物)，并可在以下地址以书面或电话通知我们：

这份招股说明书，包括本招股说明书中引用的文件，包含了1995“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。

诸如“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“奋斗”、“未来”、“意愿”等与盖亚或其管理层相关的类似表达方式，都是为了识别这种前瞻性的表述。这些前瞻性声明，包括但不限于本招股说明书中的声明以及本招股说明书和任何招股说明书补充中引用的文件，并不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的期望。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同，包括本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或本文引用的任何文件或报告中概述的风险。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括在我们提交给SEC的10-Q表季度报告、10-K报表年度报告和8-K报表中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。我们警告你，任何前瞻性的陈述都不能保证未来的业绩，而且你不应过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些前瞻性的陈述只反映了我们管理层在本报告发表之日的看法。

我们没有更新或修改前瞻性声明的政策，我们没有义务更新本招股说明书中所包含或包含的任何前瞻性陈述，以及由于新的信息或未来事件或事态发展而附带的任何招股说明书补充。因此，你不应该认为我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。

除本招股章程另有规定外，我们现正打算将本招股章程所提供的证券出售所得的净收益，用作一般法人用途，包括：

如适用的招股说明书所述，在没有任何用途之前，我们计划将净收益投资于短期、投资级别、有息证券。

Gaia的授权股本为250，000，000股，包括150，000，000股A类普通股，每股.0001美元面值，50，000，000股B类普通股，每股.0001美元票面价值，50，000，000股优先股，每股票面价值为.0001美元。截至2016年月26日，A类普通股已发行9，737，962股，B类流通股5，400，000股。没有发行优先股的股票。截至9月26日，2016，602，292股已预留用于发行时，行使未偿股权奖励。

截至2016年9月26日，A类普通股由4089名股东持有，B类普通股由一名股东持有。

A类普通股的每名股东有权就提交股东表决的所有事项对每股股份投一票。B类普通股的每一股有权就提交股东表决的所有事项投10票。没有累积投票权。除法律另有规定外，或盖亚经修订及重整的法团章程，所有持有A类普通股及B类普通股的人，就所有呈交股东表决的事宜，作为一个团体投票。因此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股股份及B类普通股股份过半数票的持有人，可选出所有参选的董事。在某次会议上，所有有权表决的股份均有出席并投票的股东，其所需票数最少的股东，可在某些情况下同意书面或不举行会议的诉讼。

A类普通股和B类普通股的股份，如有的话，有权获得同等的股息，这可能是我们董事会从合法可用的资金中宣布的。如Gaia清盘、解散或清盘，甲类普通股及B类普通股的股份将有权按比例分享我们在清偿所有债项及其他负债后所剩馀的资产。持有A类普通股及B类普通股股份的人，并无优先认购、认购或赎回的权利，亦没有适用于A类普通股及B类普通股股份的赎回或偿债基金条文。A类普通股和B类普通股的流通股是，我们在本次发行中发行和支付的A类普通股的股份，在发行和支付时，即为全额支付和不应评估的股份。B类普通股不得转让，除非转换为A类普通股的股份，但某些转让给附属公司和家庭成员的除外。B类普通股的股份可按B类普通股持有人的选择权一对一转换为A类普通股的股份。

我们的董事会被授权在科罗拉多州法律规定的限制下，在任何时候发行最多5000万股优先股。董事会可规定发行一个或多个系列或多个类别的优先股，其名称、偏好、限制和相对权利由董事会决定，不经股东投票或采取任何行动，但董事会未经B类普通股过半数的同意或批准不得发行有表决权的优先股。因此，董事会有权发行具有表决权、转换权和其他可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响的优先股。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或购买优先股的权利可能会使第三方更难收购我们，或阻止第三方试图收购我们。这样的发行也会削弱你的投票权。

我们可以通过本招股说明书(1)向或通过承销商或交易商出售证券，(2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人出售，或(4)通过上述任何一种销售方法组合出售。这些证券可按固定价格或价格分配，这些价格可以改变；可以按出售时的市场价格；按与现行市场价格有关的价格；或按谈判价格分发。

招股说明书对所提供的证券的补充将规定发行的条件，包括：

承销商在通过承销商进行发行期间和之后，可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的，承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，而不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，我们可利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统，为该等证券的定价和分配提供资料，因此，你应特别注意我们将在招股章程内提供的有关该制度的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子手段进入拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我们接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，如根据提交的投标，提供的交易的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例或拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括1933证券法规定的责任)向他们提供赔偿，或者就保险人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理人可以与我们进行交易，也可以在正常的业务过程中为我们提供服务。

除非在本招股说明书的补充招股说明书中另有规定，否则所提供证券的有效性将由Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP，科罗拉多州丹佛市转让。任何承销商也将由他们自己的律师就法律问题提供咨询，这些法律事项将在招股说明书的补充文件中指定。

合并财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)，通过参考截至12月31日的年度报告10-K表纳入本招股说明书，这些报表和评估报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的，是根据上述事务所的授权提交的。EKS&H LLP是一家独立的注册公共会计师事务所。

We may also make sales through the Internet or through other electronic means. Since we may from time to time elect to offer securities directly to the public, with or without the involvement of agents, underwriters or dealers, utilizing the Internet or other forms of electronic bidding or ordering systems for the pricing and allocation of such securities, you should pay particular attention to the description of that system we will provide in a prospectus supplement.

Such electronic system may allow bidders to directly participate, through electronic access to an auction site, by submitting conditional offers to buy that are subject to acceptance by us, and which may directly affect the price or other terms and conditions at which such securities are sold. These bidding or ordering systems may present to each bidder, on a so-called “real-time” basis, relevant information to assist in making a bid, such as the clearing spread at which the offering would be sold, based on the bids submitted, and whether a bidder’s individual bids would be accepted, prorated or rejected. Of course, many pricing methods can and may also be used. Upon completion of such an electronic auction process, securities will be allocated based on prices bid, terms of bid or other factors. The final offering price at which securities would be sold and the allocation of securities among bidders would be based in whole or in part on the results of the Internet or other electronic bidding process or auction.

We may have agreements with the underwriters, dealers and agents to indemnify them against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933, or to contribute with respect to payments that the underwriters, dealers or agents may be required to make. Underwriters, dealers and agents may engage in transactions with us or may perform services for us in the ordinary course of their businesses.

Unless otherwise specified in the prospectus supplement accompanying this prospectus, the validity of the offered securities will be passed upon for us by Bartlit Beck Herman Palenchar & Scott LLP, Denver, Colorado. Any underwriters will also be advised about legal matters by their own counsel, which will be named in the prospectus supplement.

The consolidated financial statements and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2015, have been so incorporated in reliance on the report of EKS&H LLLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.


领导经理	联席经理
湖街资本市场	多尔蒂公司