联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订第2号)

由注册主任提交二次

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

缴交报税(核对适当的方框)：

二次如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，请选中 框，并确定以前支付抵消 费的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步 复制，但须完成
2018年3月21日

甘科资产管理公司

___________________, 2018

亲爱的股东：

Gamco Asset Management Inc.、Mario J.Gabelli及其某些附属公司(统称“GAMCO”或“we”)是俄亥俄州公司E.W.Scripps公司(“公司”)总计11 775 239股A类普通股的受益所有人，每股0.01美元面值(“A类普通股”)，约占A类普通股流通股的16.9%。2018，星期四，当地时间上午10：00在俄亥俄州辛辛那提E 4街331号女王城俱乐部举行的股东年会上，我们正在寻求您的支持，包括任何休会或延期，以及任何可能取代其召开的会议(“年度会议”)， 选举GAMCO的三(3)名董事候选人，科琳伯德诺布朗，雷蒙德H科尔和文森特萨杜斯基(集体， )。“被提名人”)，任职于公司董事会(“董事会”)，任期至2019年度股东大会，并直至其继任人正式当选和合格，并处理其他可能适当地提交给大会的事务。

根据公司的委托书声明，提交年会的其他事项将仅由公司普通股持有人投票表决，每股面值0.01美元(“共同投票 股份”)。持有A类普通股的人士无权就上述任何额外事宜投票。由于我们不是任何普通股的持有者，我们不建议也不征求与 以下事项有关的投票：由普通股持有人投票选出公司的七(7)名董事，作为一个单独的类别投票；举行咨询(无约束力)表决，批准指定的执行干事 补偿(a-“-on-支付投票”)；就批准该任命的执行干事的提案进行表决。年度会议休会， 包括必要时征求更多代理。

我们认为，公司迫切需要新的视角，重点是资本配置和提高股东价值，我们相信，这将是被提名人提供的。

由于所附委托书中所载的理由 ，特别是“我们的募股理由”一节，我们正在寻求 在董事会中增加三(3)名代表，以帮助确保股东、公司的真正所有者 的利益在董事会中得到更适当的代表。董事会目前由十(10)名董事组成，他们都准备在年度会议上进行选举。根据公司经修订的法团章程，将由A类普通股持有人投票选出三(3)名董事，并将其作为一个单独的类别投票，其余的七(7)名董事将由普通股持有人投票选出，作为一个单独的类别投票。通过所附的委托书和随函附上的蓝色代理卡，我们正在征集代理人选举我们的三(3)名被提名人，反对公司的三(3)名被提名人，由A类普通股的持有者投票选出。如果当选，我们的 被提名人将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为为最大限度地扩大股东价值所必需的 行动。然而，我们相信，我们的提名人的选举是一个重要的步骤，朝着正确的方向，以提高公司的长期价值。

我们敦促你 仔细考虑所附代理声明中的信息，然后支持我们的努力，签署，日期 和返回所附的蓝色代理卡今天。所附的代理声明和所附的蓝色代理卡 首先邮寄给股东。[_____], 2018.

如果您已经为现任管理人员票投了票，您完全有权通过签署、约会和返回一个日期较晚的 代理来更改您的投票。

如果您有任何 问题或需要任何协助您的投票，请联系GAMCO在我们的地址如下。

谢谢您一直鼓励我

S/William S.Selby

威廉·塞尔比

总经理
GAMCO资产管理公司

初步复制主题 到完成

日期：2018年3月21日

2018年股东年会成E.W.斯克里普斯公司_________________________
代理语句成甘科资产管理公司_________________________
请于今日签署日期及邮寄所附蓝色代理卡。

甘科资产管理公司。(“GAMCO资产管理”)、Mario J.Gabelli及其某些附属公司(统称“GAMCO” 或“we”)是俄亥俄州一家公司(“Scripps”或 “Company”)E.W.Scripps公司的重要股东，受益地总共拥有该公司大约16.9%的A类普通股的流通股， 0.01美元每股面值(“A类普通股”)。我们正在寻求公司董事(“董事会”)的董事会代表，因为我们认为，通过增加独立的股东代表，可以改进董事会，这些代表将带来新的视角和更大的客观性，以探索释放股东价值的所有机会。我们将于当地时间5月10日(星期四)上午10：00在俄亥俄州辛辛那提E4街331号举行的股东年会上寻求您的支持(包括任何延期或延期或任何可能代替其召开的会议，即“年度会议”)，以选举GAMCO的三名 董事候选人：科琳·伯德诺·布朗、雷蒙德·H·科尔和文森特·萨杜斯基(统称为“年度会议”)。公司董事会(“董事会”)的“被提名人”，任期至2019年度股东大会，并直至其继任人正式当选和合格，并处理其他适当提交会议的事务。

根据公司的委托书声明，提交年会的其他事项将仅由公司普通股持有人投票表决，每股面值0.01美元(“共同投票 股份”)。持有A类普通股的人士无权就上述任何额外事宜投票。由于我们不是任何普通股的持有者，我们不建议也不征求与 以下事项有关的投票：由普通股持有人投票选出公司的七(7)名董事，作为一个单独的类别投票；举行咨询(无约束力)表决，批准指定的执行干事 补偿(a-“-on-支付投票”)；就批准该任命的执行干事的提案进行表决。年度会议休会， 包括必要时征求更多代理。

我们认为，公司迫切需要新的视角，重点是资本配置和提高股东价值，我们相信，这将是被提名人提供的。

董事会目前由十(10)名董事组成，他们都将在年度会议上进行选举。根据公司经修订的法团章程，十(10)名董事中的三(3)名将由A类普通股持有人投票选出，并作为一个单独的类别投票，其余七(7)名董事将由普通股持有人投票选出，作为一个单独的类别投票。通过所附的委托书和所附的蓝色代理卡，我们请代理人选出我们的三(3)名被提名人，以反对公司的三(3)名被提名人，由A类普通股持有人 a投票选出。因此，所附蓝色代理卡只能投票给 被提名人，而不授予公司被提名人的投票权。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为为最大限度地扩大股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们的被提名人的选举是朝着正确的方向迈出的重要一步，以提高公司的长期价值。

截至此日，GAMCO集体拥有A类普通股11，775，239股，约占A类普通股流通股的16.9%。我们打算就该等A类普通股的股份进行表决，以选举获提名人。

公司已将2018年月16日结束营业定为确定股东有权在年会上通知并投票的记录日期(“记录日期”)。该公司主要执行办公室的邮寄地址312核桃街，套房2800，辛辛那提，俄亥俄州，45202。在记录日营业结束时有记录的股东将有权在年会上投票。据该公司称，截至记录日，已发行普通股69，729，158股，普通股11，932，722股。

此代理声明 和所附的蓝色代理卡将首先邮寄给股东。[____________], 2018.

此招标 是由GAMCO作出的，而不是代表董事会或公司管理层。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如其他事项，如GAMCO不知道在本招标前的合理时间，须提交周年大会，则在所附的 蓝代理证内被指定为代理人的人，将由我们酌情投票决定该等事宜。

甘科敦促您签署，日期和返回蓝色代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签署、约会和返回所附的蓝色代理卡来撤销该代理，并对本代理声明中所描述的每一项建议进行表决。最新日期的代理是唯一计算在内的 代理。任何委托书可在年会召开之前的任何时间通过递交书面撤销通知 或迟于年会日期的委托书或在年会上亲自投票而被撤销。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知-此代理声明和我们的蓝色代理卡可在

www.gproxyonline.com

重要

你的投票是很重要的，不管你所持有的A类普通股有多少。甘科敦促您签署，日期，并返回所附蓝色 代理卡，以投票选举的提名人。

由于只有您的最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何您从本公司收到的代理卡。即使您返回标记为“扣留”的 管理代理卡，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理卡 。记住，你只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们的被提名人。因此，请确保您返回的最新日期代理卡是蓝色代理卡。

招标的背景

下面是导致此代理招标的重大事件的时间序列 。

招标的理由

甘科认为，公司董事会需要有股东代表，以帮助确保新的投资的资本分配决定能增加公司的内在价值与潜在价值。这一点尤其重要，因为A类普通股的股东只能选出10(10)人中的三(3)位董事，在公司治理制度下，他们的权利非常有限，无法投票表决就说明了这一点。提交年度会议的提案三分之二。

提案号。一
选举董事

董事会目前由十(10)名董事组成，他们都将在年度会议上进行选举。委员会每名成员当选，任期一(1)年，直至其继任人当选和合格为止，或直至其较早死亡、辞职或被免职为止。根据公司经修订的法团章程，十(10)名董事中的三名将由A级普通股股东投票选出，作为一个单独的组别投票，其余七(7)名董事将由普通股持有人投票选出，作为单独类别投票。通过所附的委托书 和随函附上的蓝色代理卡，我们正在征集代理人选举我们的三名被提名人，科琳·伯德诺·布朗、雷蒙德·科尔和文森特·萨杜斯基，反对公司的三(3)名提名人，由A类普通股持有人投票选出。因此，所附蓝色代理卡只能投票给被提名人，而不授予公司被提名人的投票权。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，我们的被提名者将无法保证他们认为必要的行动，以最大限度地扩大股东价值。然而，我们相信，选举我们的提名人是一个重要的步骤，朝着正确的方向，以提高公司的长期 价值。

被提名人

下列资料列明提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业、以及过去五年的就业和物质职业、职位、办公室、 或受雇情况。该提名是及时作出的，并符合公司管理文书中适用的 规定。下面列出了使 us得出结论的具体经验、资格、属性和技能，即被提名人应为公司董事服务。这一信息已由提名人提供给我们。所有被提名人都是美利坚合众国公民。

科琳·伯德诺·布朗现年59岁，是一位屡获殊荣的上市公司首席执行官和公司董事。她是Marca全球公司(Marca Global，LLC)的创始人，这是一家互联网声誉管理公司和An公司。5000家成长最快的科技公司，自2015成立以来一直担任公司主席。布朗女士是一位经常发表重要讲话的人，也是讨论最佳做法、破坏、创新和董事会领导的小组成员。自2014年6月以来，布朗一直担任True Blue， Inc.的董事会成员，该公司是一家专门的劳动力解决方案提供商(纽约证券交易所市场代码：TBI)，也是创新和技术委员会的主席。她是全球约会公司星火网络SE(AMEX：LOV)董事会的主席，也是审计委员会的主席，自去年11月起，布朗女士还担任私人拥有的布莱克利港的董事和审计主任。布朗女士在2014至2016年间担任美国服装公司(前纽约证券交易所市场代码：APP)的主席。她曾在移动和在线营销计划提供商DatazenereTechnologies，Inc.的董事会任职，直到该公司于2017、波音雇员信用联盟(BECU )、在线就业网站CareerBuilder.com、媒体公司 (n/k/a NYSE：CARS)的董事会成功出售为止。布朗女士曾在2005至2013年间担任该公司的董事、总裁兼首席执行官，该公司是一家媒体公司，纳斯达克(前身为 DAQ：fsci)。入选名人堂2014 由加布里利资产管理公司为交付优秀的股东价值。Brown女士曾在Belo公司、 a媒体公司(纽约证券交易所市场代码：BLC)和李企业公司(一家媒体公司(纽约证券交易所代码：Lee)的C-Suite任职，并在Gannett公司(纽约证券交易所代码：GCI)担任高级领导人。她的职业生涯始于金融和数字技术。布朗女士在2017被全美公司董事协会选为前100名董事。布朗女士还在太平洋西北地区获得年度最佳主任称号。布朗女士是全国民主联盟的领导成员。她于2014获得了西雅图商业杂志的杰出上市公司首席执行官奖。她因在电视方面的工作而获得技术领导奖和创新奖。 她是佤邦非营利性三角洲牙科公司的主任，曾任金县联合方式主席，并曾担任美联社(AP)、全国广播公司协会(NAB)、全国电视和节目主管协会(NAPE)和YPO的前主任。她是阿斯彭研究所的亨利·皇冠研究员，也是阿斯彭领导学院的成员。她拥有杜布克大学的学士学位和科罗拉多大学的硕士学位。

Gamco认为， Brown女士担任董事会成员的资格包括她在媒体部门的广泛行政经验、她在几家公营和私营公司董事会任职的记录以及她对公司治理最佳做法的理解。甘科认为，布朗女士带来了丰富的执行和董事会经验，GAMCO强烈支持提名布朗女士参加年度会议的董事会选举。

雷蒙德·H·科尔(RaymondH.Cole)现年62岁，自1985以来一直在Citadel Communications LLC担任多个高管管理职位，自1992以来一直担任该公司总裁和首席运营官。城堡群包括位于林肯的KLKN-TV(ABC)；位于RI普罗维登斯的WLNE-TV(ABC)；以及位于佛罗里达州萨拉索塔的WSNN-LD(独立新闻)。他以前负责监督洛杉矶得梅因的WOI-TV(ABC)；IA苏克斯市的KCAU-TV(ABC)；以及伊利诺伊州罗克岛的WHBF-TV(哥伦比亚广播公司)，直到他们于3月份被出售给Nexstar广播集团( nexstar)。科尔先生于2004至2014年间担任美国广播电视联营公司协会董事会成员，2006至2008年间担任其主席/总裁，并于今天继续以当然身份任职。 他是美国广播公司基金会董事会和执行委员会的成员，并因为广播行业和整个社会服务而在2016年度获得董事会的“沃德 L.夸尔领导奖”。科尔先生还自1993以来担任IA苏克斯市国家安全银行董事会成员，自2003以来在爱荷华州苏克斯市担任国家安全公司董事会成员，在此期间担任行政、审计、财富管理和/或提名委员会成员。科尔先生曾在2005至2015年间担任全国广播公司协会董事会成员，从2011至2014担任广播电视局董事会成员。爱荷华州广播员协会(IBA)，1986年至1992年。他于2008被国际篮协评为“爱荷华州年度最佳广播员”，并于2015被选入爱荷华州广播公司名人堂。科尔先生是一名活跃的社区成员，他曾在2017索尔海姆杯锦标赛委员会、2008至2014年间参加冠军巡回赛首席慈善经典赛的执委会、2008至2014年间在爱荷华州骄傲厅执行委员会任职。他曾担任2014人物点票“全明星晚报”的名誉主席，并担任“儿童慈善电视”2012系列的名誉主席。科尔先生是2013复活节海豹夏令营的海军上将。科尔先生曾任苏市商会董事会主席、苏兰联合总会董事会成员、布里亚尔·克利夫大学董事会成员、罗纳德·罗纳德·豪斯儿童基金会前董事会成员、爱荷华州无毒品伙伴关系前董事会成员和摇滚预防协会前任董事会成员。他于2006被评为“年度杰出校友”。

Gamco认为，Cole先生担任董事会成员的资格包括他在广播部门的广泛行政经验和他在公共和私营机构董事会中的服务记录。甘科认为，科尔先生带来了丰富的行政和广播经验，GAMCO坚决支持提名科尔先生参加年度会议的理事会选举。

现年52岁的文森特·L·萨杜斯基(VincentL.Sadusky)，自2013年月日起担任美国媒体公司 (纳斯达克代码：hmtv)审计委员会的董事和成员。从2014到2017年间，萨杜斯基担任美国媒体公司(前纽约证券交易所代码：MEG)的总裁兼首席执行官。此前，他曾担任林媒体有限责任公司(LIN Media LLC)总裁兼首席执行官，这家控股公司经营着43家电视台，直到该公司于2014年12月与媒体总社(Media General)合并。萨杜斯基先生曾在2004年间担任林媒体的副总裁、首席财务官和财务总监，直到他于2006被任命为总裁和首席执行官。从1999到2004年间，萨杜斯基担任西班牙电视网络Telemundo Communications Group，Inc.的首席财务官和财务主管，他在该公司工作了十多年。在加入泰勒蒙多通信公司之前，他在安永公司做了七年的认证和咨询服务。萨杜斯基先生除了在半球媒体集团公司董事会任职外，目前还在国际游戏技术委员会任职。到2017年月，他一直担任媒体总公司的董事。萨杜斯基先生曾担任全国广播公司协会董事会成员、全国广播公司附属公司董事会财务主任、开放移动视频联盟董事会成员和主席，还曾担任JVB金融集团、LLC、LIN Media LLC和最大服务电视公司董事会成员和主席。Sadusky先生在纽约理工学院获得工商管理硕士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得会计学士学位，他在那里是大学学者。

甘科认为，萨杜斯基先生担任董事会成员的资格包括他在广播部门的广泛行政经验、他丰富的投资经验以及他在几家公营和私营公司董事会任职的记录。甘科认为萨杜斯基先生带来了丰富的执行和董事会经验，GAMCO强烈支持提名萨杜斯基先生参加公司年度会议的董事会选举。

布朗女士的主要业务地址是7100 E.Belleview Ave。格林伍德村310号套房，CO 80111。科尔先生的主要营业地址是第四十二街1501号，西得梅因370号套房，IA 50266。萨杜斯基先生的主要营业地址是4000庞塞·德莱昂大道，650号套房，珊瑚山墙，FL 33146。

截至本函所述日期，科尔先生和萨杜斯基先生或布朗女士均无实益拥有或记录公司的任何证券，也没有在过去两年中购买或出售公司的任何证券。根据市场条件和其他因素，如果当选，科尔先生、萨杜斯基先生和布朗女士打算购买A类普通股的股份。

除此处规定的 外，GAMCO或其客户的任何关联公司与被提名人或任何其他人之间没有任何安排或谅解，而在本委托书中所指名的被提名人同意 ，并在年度 会议上当选为公司董事除外。在任何待决法律程序中，获提名人均不是对公司或其任何附属公司不利的一方，或对公司或其任何附属公司有重大利害关系的一方。

Gamco认为，目前每一名被提名人都是(如果当选为公司董事)一名“独立董事”，其含义是(I)适用于董事会组成的适用的纽约证券交易所上市标准，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”第301条(A)(2)项，以及规则5605(A)(2)。没有任何被提名人是公司的薪酬、提名或审计委员会的成员，而根据该委员会适用的独立标准， 并不是独立的。

我们不期望 被提名人将无法参加选举，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由 将不任职，则以所附蓝色代理卡为代表的A类普通股的股份将被投票代替 被提名人，但这在章程和适用法律不禁止的情况下是不被禁止的。此外，我们保留提名 替代人的权利，如果公司对其章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动，而 或如果已完成则具有取消任何被提名人资格的效果，只要这是章程和适用法律不禁止的。在任何该等情况下，以所附蓝色代理卡代表的A类普通股股份，将以 方式投票予该替代代名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，或增加在年会上任期届满的 董事人数，我们保留提名额外人员的权利，如果 章程和适用法律不禁止这样做。根据前一句提出的其他提名不影响GAMCO的立场，即任何增加现有董事会规模的企图都构成对公司法人机构的非法操纵。

根据 公司的委托书，该公司已提名七(7)名候选人参加董事会选举，由共同股份持有人单独投票。该公司由共同投票股份持有人提名的7名候选人是Charles L.Barmonde、Richard A.Boehne、Kelly P.Conlin、John W.Hayden、Anne M.La Dow、R.Michael Scagliotti和Adam P.Symson。甲类普通股的持有人无权投票支持该等获提名人。有关由普通股持有人选出的 提名人的其他信息，可在公司的委托书中找到。

我们敦促你 投票选举我们的提名人在所附的蓝色代理卡。

提案号。二
咨询意见(无约束力)

批准指定的执行干事

补偿

(代理 卡上的第2项只供普通股表决)

正如 在公司的委托书中更详细地讨论的那样，公司正在要求普通股持有人表示支持指定的高管薪酬(所谓的“按薪发言”)。股东将在年会上通过下列决议：

“决议， 公司普通股持有人在咨询基础上核准公司指定的执行官员的报酬，因为这种报酬在”薪酬讨论和分析“一节、关于这种补偿的表格式披露、以及公司为2018年度股东大会提出的明确的 委托书中所列的叙述性披露和相关材料中作了说明。”

根据公司的委托书声明，按薪表决仅是咨询性的，对公司、董事会或赔偿委员会没有约束力，如果公司的 代理声明中披露的对高管薪酬有任何重大的反对意见，公司将审议股东的关切，并评估采取何种行动解决 的关切。

只有普通股股东才有权就提案2投票。...。我们不是普通股的持有者，我们也不是在拉票。来自 普通股的持有者。因此，我们不建议批准关于行政补偿的不具约束力的决议 。

提案3

年度会议休会

( 委托卡上的第3项只供普通股表决)

如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司可在年会上要求普通股持有人就批准休会的提案进行表决，包括必要时征求更多的委托书。

只有普通股股东才有权就提案3投票...。我们不是普通股的持有者，我们也不是在拉票。来自 普通股的持有者。因此，我们不建议休会。

投票和代理程序

只有记录日期的股东才有权通知年会并在年会上投票。A类普通股或普通股在记录日期前出售的股东(或在记录日期后无表决权获得股份)的股东不得投票表决A类普通股或普通股。记录日的股东即使在记录日后出售A类普通股或普通股，仍将保留与年会有关的表决权。根据公开资料，GAMCO认为，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是A类普通股和普通股。每一类普通股和普通股有权就这类 股有权投票的事项投一(1)票。

由正确执行的蓝色代理卡所代表的普通股将在年度会议上进行表决，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人。我们不是共同股份的持有者，因此，我们不提出任何建议，也不要求你就普通股持有人将要表决的提案投赞成票。

根据 公司的年度会议委托书，董事会打算提名10(10)名候选人参加年度 会议的选举，其中3(3)名候选人由A类共同股东投票选出，作为单独的 级投票，其余7(7)名候选人由共同投票股份持有人投票选出，作为单独的 级投票。这份委托书是征求A类普通股持有人的代理，只选出我们的被提名人。因此，所附的蓝色代理卡只能投票给被提名人，而不授予公司任何一位被提名人的投票权。股东应查阅公司委托书中的姓名、背景、资格 和其他有关公司被提名人的信息。如果某些被提名人当选，则无法保证由获得 多数票并当选为董事会成员的A类普通股持有人投票的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起在董事会任职。

法定人数

出席年度会议的法定人数为出席会议的多数A类普通股(即至少34 864 580股)的持有人，或以代表身分出席。一般而言，由经适当签署的 和退回的代理卡所代表的股份，或通过电话或通过因特网进行适当投票的股份，将被算作代表的股份，并有权在年会上投票，以确定法定人数，而不考虑卡是否反映弃权(或 为空白)。普通投票股份持有人选出董事的法定法定人数为普通股多数股份的持有人亲自出席或由其代表出席。

对提案和经纪人的非票数弃权 是为了确定法定人数而计算的。如果经纪人 没有从以街道名称持有的股票的实益所有者那里得到对某些类型的建议 的指示，并且代理指示它无权投票，则代理不投票。在年度会议上，根据适用的规则，经纪人 将无权对任何提案以街头名义投票。

批准所需票数

选举董事 ─根据公司的委托书，如果每一类别的法定人数出席年会，A类普通股的持有人将选出3(3)名董事，而作为 a级投票的普通股持有人将选出7(7)名董事。每一类普通股和普通股在董事选举中均有权投一(1)票。我们A级普通股持有人在周年大会上选出的提名人，将以多数 的方式选出，换言之，获得最高票数的三名获提名的董事将当选为公司董事。

根据“纽约证券交易所规则”，作为该交易所会员公司的经纪无权在选举董事时以“街道名称”投票，除非该等股份的实益拥有人指示该经纪有权在该等选举中投票表决该等股份。因此，如果你通过经纪人持有你的股票，我们会敦促你按照经纪人的指示提供 的投票指示。

咨询(非约束性) 对已批准的指定执行干事薪酬的表决根据公司的委托书，批准 这一提案需要亲自或由代表 的共同投票股份的代理人投赞成票，并有权在会议上投票。经纪人不投票将不会被视为投票，也不会对本提案的结果产生正面或负面的 效应。弃权将被视为已投的票，因此，其效果将与反对该提案的票数相同。

年度会议休会根据公司的委托书声明，批准这项建议需要亲自或由代表的普通股代表的代表投票赞成 多数票，并有权在 会议上投票。经纪人不投票将不会被视为投票，将不会有正面或负面影响的结果，这 的建议。弃权将被视为已投的票，因此，其效果将与反对该提案的票数相同。

撤销代理人

公司A类普通股的股东可在行使之前的任何时间，通过出席年会 并亲自投票(虽然出席年会本身并不构成撤销代理)或通过发出书面撤销通知而撤销其代理人。交付一个已正确完成的随后日期的代理将构成对任何早期代理的撤销(br})。撤销可以按本代理声明的背面所列地址送交GAMCO，或在俄亥俄州辛辛那提2800套房312号核桃街312号或由 公司提供的任何其他地址送达公司。虽然撤销如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或影印副本(br})按本代理声明背面所列地址邮寄给GAMCO，以便我们了解所有撤销的 ，并能更准确地确定是否及何时从记录持有人那里收到了大多数记录的 日期。A类普通股的流通股。此外，我们可以利用这一信息联系股东 谁已经撤销了他们的代理人，以征求日期较晚的代理人，以选举被提名人。

如果你想投票选举被提名人为董事会成员，请签署，日期，并尽快返回所附蓝色代理卡在邮资已付的 信封提供。

征集 代理

根据本委托书，GAMCO正在征求代理人的 。预期GAMCO的参与者和某些工作人员将参与委托，以支持本委托书中所列的被提名人。如果这些工作人员协助招揽代理人，他们将不会得到额外的考虑。委托代理人可亲自、电话、电子邮件、互联网、邮寄和传真进行，虽然目前尚不能作出确切的估计，但估计促进或与股东招股有关的总支出不超过60 000美元。迄今为止，为促进或与股东招股有关的支出总额约为22，000美元。

与此委托有关的费用，包括律师、会计师、公共关系和财务顾问、代理律师、广告、印刷、运输和有关费用，将由GAMCO承担。在法律允许的范围内，GAMCO将要求公司偿还这些费用，如果我们的任何被提名人当选。Gamco目前不打算将这种报销问题提交股东表决。

附加参与者 信息

被提名者，GAMCO资产管理公司和Mario Gabelli都参加了这次招标。

纽约公司GAMCO资产管理公司的主要业务 是一家投资管理公司，为雇员福利计划、私人投资者、捐赠基金、基金会和其他机构提供自行管理的账户服务。甘科资产管理公司也是根据经修正的“1940投资顾问法”注册的投资顾问。Mario Gabelli的主要职业是担任GGCP公司的控股股东、首席执行官和董事。(“GGCP”)， GAMCO投资者公司主席兼首席执行官。(“GBL”)，联合资本集团公司执行主席。(“AC”)。GGCP为自己的帐户进行投资，是GGCP控股公司的经理和成员，GGCP控股公司是GBL和{Br}AC的控股股东。GBL是在纽约证券交易所上市的一家上市公司，是从事 证券业务的各种公司的母公司，包括以下所列的某些公司。AC是一家在纽约证券交易所上市的上市公司，是从事证券业务的各种公司的母公司，其中包括以下所列的某些公司。

每一个GAMCO资产管理公司和Gabelli先生的主要办公室 的地址是一个公司中心，Rye，纽约，10580。

截至此日，GAMCO资产管理公司有权直接持有8，326，052股A类普通股。Gamco资产管理公司对所有这些普通股拥有 处置权，对 A类普通股的7，836，050股拥有表决权。截至本合同之日，GAMCO资产管理公司的附属公司有权另外拥有3，397，187股A类普通股。截至此日期，加贝里先生直接拥有52000股A类普通股。由于Gabelli先生在每一家GAMCO资产管理公司及其附属公司中的各自地位，他可被视为GAMCO资产管理公司及其附属公司所持有的A类普通股的所有股份的受益所有人。作为本函所述日期的 ，GAMCO资产管理公司、其附属公司和Gabelli先生有权受益地拥有总计11，775，239股A类普通股。

GAMCO资产管理公司及其附属公司 有权享有的A类普通股股份是通过某些投资咨询客户账户提供的资金购买的(如果是GAMCO资产管理公司的某些这类账户，则可通过从客户保证金账户借款)。关于本招标参与者在过去两年期间购买和出售公司证券的信息，见附表 I。

除本委托书(包括本委托书附表)所列 外，(1)在过去10年中，没有任何参与这一招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)本招标活动的任何参与者都没有直接或间接受益于公司的任何证券；(3)参与这一招标活动的人没有拥有记录但没有实益的公司的任何证券；(4)没有任何参与者直接或间接受益于公司的任何证券；参与本招标的人在过去两年中购买或出售了公司的任何 证券；(V)本招标的任何参与者所拥有的 公司证券的购买价格或市场价值中，没有任何一方是为获取或持有这些证券而借入或以其他方式获得的资金；(6)本招标的参与者不是或在过去一年内是任何一方；就公司的任何证券与任何人达成的任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、对利润的损失或担保、损失的分割或利润的保证、或委托的给予或扣留；(7)参与本招标的任何参与者不得直接或间接拥有公司的任何证券；(8)没有任何参与方直接或间接拥有本公司的任何证券；(8)本招标的任何参与者不得直接或间接地拥有公司的任何证券；(8)没有任何参与者参与本公司的任何证券；(8)本招标活动的任何参与者不得直接或间接拥有任何证券；(9)自公司上一个财政年度开始以来，本招标活动的参与者或其任何或其同伙都不是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司或其子公司的任何拟议交易或一系列类似交易的当事方；(9)招标公司直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(9)本招标活动的参与者或其任何或其同伙均不是该公司或其子公司的任何 类交易的当事方；(X)本招标书的任何参与者或其任何合伙人，均不得就 公司或其附属公司将来的雇用事宜，或就公司或其任何联营公司将来会或可能成为其中一方的任何未来交易，与任何人作出任何安排或谅解；及(Xi)没有任何参与本公司或联营公司的人作出任何安排或谅解；及(Xi)该公司或其任何附属公司将或可能成为该等交易的一方；及。在年度会议上采取行动的任何事项中，证券持有 或其他任何事项都有直接或间接的实质利益。

没有任何实质性的 程序，任何参与本招标活动的参与者或其任何合伙人都是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司不利的重大利益。关于被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项列举的事件没有一件发生在过去十年。

其他事项 和补充资料

甘科不知道年会将审议的任何其他事项。但是，如果GAMCO在此招标前不知道有合理的时间的其他事项提交年会，则在所附蓝色代理 卡上被指定为代理人的人将酌情就这些事项进行表决。

股东建议

根据 公司的委托书，拟在公司2019年度股东大会上提交的股东建议书必须由公司于11月16，2018日前在俄亥俄州辛辛那提2800套房2800号核桃街312号收到，并必须遵守证券交易委员会的规定，以便考虑将 列入公司2019年度股东大会的代理材料中。此类提案应通过经认证的 邮件提交，并要求退还收据。

根据 公司的委托书，如果股东打算在公司2019年度股东大会上提出一项建议，而他或她并不寻求将其列入公司的代理材料，股东必须在2019年月12或之前通知 公司。如果股东不通知公司，公司的代理人将被允许在 2019股东年会上提出时，并在2019委托书中是否有任何关于该提议的讨论时，对该提案行使其酌处表决权。

上述关于提交股东建议书供2019年会审议的程序的信息 是基于公司向证交会提交的公司委托书中所载的信息。将此信息 纳入本代理声明不应被视为GAMCO承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

引用注册

我们在代理声明中省略了 ，根据第14A-5(C)条规则，适用法律要求的某些披露将包括在公司与年会有关的代理声明中。预计这一披露将包括公司董事的当前履历、关于高管薪酬的信息、第16(A)节的受益所有权报告遵守情况、关联方交易、关于公司管理的一般 信息以及独立的注册公共会计信息。见附表 II关于有权拥有5%以上土地的人的资料公司董事和管理层的股份和股份所有权。.

本委托书中所载关于公司的信息 及其所附的附表已取自或基于公开获得的信息。

Gamco资产 管理公司

[__________], 2018

附表一
证券交易公司在过去的两年里

^{**代表 获得对GAMCO作为投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决权和处置权。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}

^{**代表 获得对GAMCO作为投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决权和处置权。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}

^{*表示对GAMCO担任投资 经理的单独管理帐户中持有的股份的表决和处置权的终止。}