美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本报告
根据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(报告最早事件日期)：2018年3月19日
宾州国家博彩公司(约章所指明的注册主任的确切姓名)
|
特拉华州 |
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0-24206 |
|
23-2234473 |
|
(国家或其他司法管辖区) |
|
(委员会 |
|
(国税局雇主 |
|
(法团) |
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档案编号) |
|
(识别号) |
|
825伯克希尔大道，200套房，怀俄米辛，宾夕法尼亚州 |
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19610 |
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(首席行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(610)373-2400
N/A
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请检查以下适当的方框：
|
x |
根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
|
o |
根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
|
o |
根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
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o |
根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
项目8.01其他活动。
正如先前所宣布的，宾州国家游戏公司自2017年12月17日(合并协议)起，与Pinnacle娱乐公司(Pinnacle)和特许合并Sub公司签订了一项协议和合并计划，后者是宾大的全资子公司，它规定合并Sub与Pinnacle合并并合并为Pinnacle(合并)，而Pinnacle则作为Penn的全资子公司幸存下来。
本表格8-K载有有关合并的某些补充资料。.
待审的公司股东诉讼。
如先前在页面上披露的那样在2018年2月28日与合并有关的最后联合委托书/招股说明书(联合委托书/招股章程)中，在与合并有关的刑事诉讼标题下，2018年2月21日，据称的Pinnacle股东在内华达州地区法院对Pinnacle及其董事(合并为被告)提起了集体诉讼，标题如下：乔治·史密斯v. 顶峰娱乐公司，等人，案件编号：02：18-cv-00314(D.Nev.)。申诉称，被告违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)和20(A)节，因为向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的初步表格S-4据称含有重大遗漏和误报。除其他事项外，该申诉寻求禁令性救济，以防止合并的完成，直至进一步披露和损害赔偿。被告认为这一行动毫无价值。
此外，在提交联合委托书/招股说明书后，2018年3月2日，据称是Pinnacle的一名股东在美国内华达州地方法院对被告提起了集体诉讼，标题如下：劳勃Ohigashi诉Pinnacle娱乐公司, 等人，案件02：18-cv-00387(D.Nev.)。2018年3月7日，据称是Pinnacle的股东在美国内华达州地方法院对被告提起集体诉讼，标题如下：Adam Franchi诉Pinnacle Entertainment，Inc.等。与上述第一份申诉类似，2018年3月2日和2018年3月7日提出的申诉指控被告违反了“外汇法”第14(A)和20(A)节，因为提交委员会的初步表格S-4据称含有重大遗漏和错误陈述。除其他外，这些投诉寻求禁令性救济，以阻止合并的完成，直至进一步披露和损害赔偿。被告认为，这些行动也是毫无根据的。被告认为，根据适用的法律，不需要进一步披露；但是，为了避免诉讼拖延或对合并产生不利影响的风险，并尽量减少为与合并有关的诉讼辩护的费用，被告同意作出本文件所述的与合并有关的补充披露。由于本文所述的补充披露，在每起未决诉讼中，被指名的原告(乔治·史密斯v. 顶峰娱乐公司，罗伯特等人Ohigashi诉Pinnacle娱乐公司, 等人和Adam Franchi诉Pinnacle Entertainment，Inc.等。)已得出结论认为，每一项诉讼中的索赔都已得到讨论，决定不要求公司股东特别会议就合并问题进行表决，并将偏见地驳回每一项诉讼。本表格8-K中的任何内容均不得视为承认本文件所列任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。
联合委托书/招股章程的补充
以下是对联合委托书/招股说明书的补充披露。这一补充资料应与“联合代理声明/招股说明书”一并阅读，并应全文阅读。
“联合委托书/招股章程”第71页最后一段关于合并背景的倒数第二句得到修正和补充，增加了以下粗体和下划线案文：
经讨论后，顶峰董事会指示管理层与佩恩联系，以获取更多信息 关于其在监管、融资、第三方同意和尽职调查等方面的建议，包括信息。
2
关于宾夕法尼亚大学是否愿意承诺采取一切必要行动以获得监管批准，宾大对拟议剥离的假设、宾大与潜在第三方剥离买家之间的讨论状况、宾夕法尼亚大学与GLPI之间关于GLPI同意拟议交易的讨论情况、与潜在贷款人进行的任何与融资有关的讨论的状况以及确认完成尽职调查的范围和时间表。
“联合委托书/招股章程”第76页第2整段第二句涉及合并的背景，现予修正和补充，增加以下粗体和下划线案文：
在会议期间，摩根大通的代表审查了对宾州石油公司的最后一项建议的看法，以及除了与宾夕法尼亚公司的交易外，还有其他战略选择，包括单独执行Pinnacle公司的战略计划，寻求将Pinnacle出售给非宾夕法尼亚州的买家，或寻求潜在的收购。
“联合委托书/招股章程”第80页第2整段第二句涉及合并的背景，现予修正和补充，增加以下粗体和下划线案文：
会议期间，Sanfilippo先生提供了他与宾夕法尼亚大学通信的最新情况，Ruisanchez先生提供了最新情况，介绍了Pinnacle正在考虑的博彩业的战略收购机会的最新情况。
“联合委托书/招股章程”第96页中有关某些Pinnacle未审计的未来财务信息高峰管理预测的表格，现予修正和重述，删除以下删除文本，并添加以下粗体和下划线案文：
|
|
|
预测(1) |
|
外推(2) |
| ||||||||||||||||
|
$mm |
|
2017E* |
|
2018E |
|
2019E |
|
2020E |
|
2021E |
|
2022E |
|
2023E |
|
2024E |
|
2025E |
|
2026E |
|
|
净收入 |
|
2,565 |
|
2,629 |
|
2,678 |
|
2,730 |
|
2,782 |
|
2,834 |
|
2,884 |
|
2,932 |
|
2,979 |
|
3,023 |
|
|
EBITDAR(4) |
|
705 |
(3) |
723 |
|
745 |
|
769 |
|
793 |
|
808 |
|
822 |
|
836 |
|
849 |
|
862 |
|
|
(-)综合租金开支 |
|
(103 |
) |
(412 |
) |
(418 |
) |
(427 |
) |
(436 |
) |
(444 |
) |
(453 |
) |
(462 |
) |
(471 |
) |
(480 |
) |
|
EBITDA(5) |
|
298 |
(3) |
311 |
|
326 |
|
341 |
|
358 |
|
364 |
|
369 |
|
374 |
|
378 |
|
382 |
|
|
(-)税 |
|
(5 |
) |
(22 |
) |
(40 |
) |
(65 |
) |
(65 |
) |
(68 |
) |
(71 |
) |
(74 |
) |
(77 |
) |
(79 |
) |
|
(-)资本支出和其他支出总额(6) |
|
(34 |
) |
(101 |
) |
(131 |
) |
(172 |
) |
(107 |
) |
(109 |
) |
(111 |
) |
(114 |
) |
(116 |
) |
(118 |
) |
|
(+/-)NWC |
|
43 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
无杠杆自由现金流(假设联邦所得税税率为35%) |
|
66 |
|
188 |
|
155 |
|
104 |
|
185 |
|
186 |
|
187 |
|
187 |
|
186 |
|
185 |
|
|
无杠杆自由现金流量(假定联邦所得税税率为21%)(9) |
|
67 |
(7) |
192 |
|
162 |
|
126 |
|
207 |
|
209 |
|
211 |
|
212 |
|
212 |
|
212 |
|
资料来源：顶峰管理。
*2017年的净收入、EBITDAR和EBITDA列报如下：代表截至2017年10月的实际数字(不包括2017年未来可能的调整数)、2017年剩余时间的预测数以及2017年所有其他条目仅列报2017年第四季度的数据。
(1)由Pinnacle管理部门编制并提供给J.P.Morgan(未杠杆自由现金流除外，见附注7关于J.P.Morgan公司财务分析摘要，见Pinnacle公司财务顾问的合并意见和Pinnacle董事会对合并的评估意见中所概述的财务分析(见下文第8和第9段)。
(2)基于高峰管理的2022 E到2026 E外推法
3
对2017E至2021年E的估计数，并提供给J.P.Morgan，用于其财务分析，这些财务分析在Pinnacle的财务顾问的合并意见中概述，并在评估合并时提供给Pinnacle董事会。
(3)不包括$七百四十万的非经常性开支。
(4)EBITDAR的定义为：利润扣除利息收入和支出、所得税、折旧、摊销、与梅多斯租赁有关的租金费用、开盘前、开发和其他费用、非现金股票补偿、资产减值成本、资产减值、储备、回收、出售某些资产的损益、债务早期清偿损失、股权投资收益(损失)、权益法投资收益(损失)、非控制权益和停业经营。EBITDAR是一种非GAAP财务计量，不应被视为作为营业收入或净收入的替代标准，以衡量经营业绩，也不应被视为替代根据GAAP提供的任何其他措施。
(5)EBITDA的定义是，就Pinnacle预测而言，EBITDAR(如上文注4所定义)减去与Pinnacle与GLPI的主租赁相关的租金，以及与Meadows租约相关的较少的租金。EBITDA是一种非GAAP财务计量，不应被视为作为营业收入或净收入的替代标准，以衡量经营业绩，也不应被视为替代根据GAAP提供的任何其他措施。
(6) 其他包括开盘前和开发成本、股票补偿、资产净值减记和其他投资活动.
(7)反映2017年第四财政季度未杠杆自由现金流预测。
(8)未杠杆自由现金流量定义为：EBITDA(如上文注5所定义)，减去税收开支(按未杠杆计算)，较少的资本支出，较少的其他投资活动，较少的开盘前和发展成本，以股票为基础的补偿和资产净值减记，以及较少的净营运资本变动。无杠杆自由现金流量是一种非公认会计原则的财务计量，由摩根大通在其基于现金流量贴现分析的基础上计算。关于“顶峰预测”(假定法定联邦所得税税率为35%，适用于“顶峰”)。
(9)本行无杠杆自由现金流量由J.P.Morgan计算。与其根据“顶峰预测”(假定适用于顶峰的法定联邦所得税税率为21%)进行的现金流量贴现分析。
“联合委托书/招股章程”第98页中关于某些Pinnacle未审计的未来财务信息高峰预测的表格，现予修正和重述，删除以下删除文本，并添加以下粗体和下划线案文：
|
|
|
预测(1) |
|
外推(2) |
| ||||||||||||||||
|
$mm |
|
3M2017E* |
|
2018E |
|
2019E |
|
2020E |
|
2021E |
|
2022E |
|
2023E |
|
2024E |
|
2025E |
|
2026E |
|
|
净收入 |
|
757 |
|
3,243 |
|
3,220 |
|
3,215 |
|
3,283 |
|
3,348 |
|
3,411 |
|
3,470 |
|
3,527 |
|
3,580 |
|
|
EBITDAR(3) |
|
206 |
|
919 |
|
947 |
|
940 |
|
954 |
|
973 |
|
991 |
|
1,008 |
|
1,025 |
|
1,040 |
|
|
(-)综合租金开支 |
|
(114 |
) |
(461 |
) |
(458 |
) |
(465 |
) |
(471 |
) |
(480 |
) |
(490 |
) |
(499 |
) |
(509 |
) |
(519 |
) |
|
EBITDA(4) |
|
92 |
|
457 |
|
489 |
|
475 |
|
483 |
|
493 |
|
501 |
|
509 |
|
516 |
|
521 |
|
|
(-)股票赔偿 |
|
(2 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
(9 |
) |
(9 |
) |
|
(-)税 |
|
6 |
|
(86 |
) |
(92 |
) |
(94 |
) |
(103 |
) |
(113 |
) |
(122 |
) |
(131 |
) |
(140 |
) |
(148 |
) |
|
(-)资本支出总额和其他(5) |
|
(37 |
) |
(131 |
) |
(117 |
) |
(126 |
) |
(128 |
) |
(118 |
) |
(120 |
) |
(102 |
) |
(104 |
) |
(104 |
) |
|
(+/-)NWC |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
无杠杆自由现金流 |
|
59 |
|
233 |
|
272 |
|
247 |
|
244 |
|
254 |
|
251 |
|
267 |
|
263 |
|
262 |
|
资料来源：顶峰管理。
4
*仅为2017年第四财政季度的预测，不包括2017年的实际数字。
(1)经Pinnacle管理部门核准并提供给J.P.Morgan的经调整的宾夕法尼亚州2007 E至2021 e预测中的若干措施(未动用自由现金流量除外，见注)56)关于摩根大通公司财务分析摘要，见Pinnacle公司财务顾问的合并意见、BECH公司财务顾问的合并意见以及与公司合并评估有关的公司董事会的财务分析。
(2)根据宾夕法尼亚大学管理部门对2017年至2021年历年的估计，并经Pinnacle管理层调整后，对2022E至2026 E进行外推法，并就J.P.Morgan公司财务顾问合并意见中总结的摩根大通财务分析以及与其对合并的评估有关的业绩向顶峰董事会提供。
(3)EBITDAR是为调整后的宾利预测的目的而定义的，包括利息收入和支出、所得税、折旧、摊销、开盘前、开发和其他费用、非现金股票补偿、资产减值成本、减记、准备金、回收、出售某些资产的损益、早期债务清偿损失、股权证券投资的收益(损失)、权益法投资的收入(损失)、非控制利息和停止经营。EBITDAR是一种非GAAP财务计量，不应被视为作为营业收入或净收入的替代标准，以衡量经营业绩，也不应被视为替代根据GAAP提供的任何其他措施。
(4)为调整后的宾州预测的目的，EBITDA被定义为EBITDAR(如上所述)减去现金租金费用。
(5)其他包括其他现金项目，包括俄亥俄轨道搬迁费、Jamul(预付款)/收益、预付款项和资本租赁付款。
(6)未杠杆自由现金流量的定义是：调整后的宾州预测为EBITDA(如上文注4所定义)，减去税金支出(按未杠杆计算)，减去资本支出，减去其他现金项目(包括俄亥俄轨道搬迁费，Jamul(预付款)收益，预付款项和资本租赁付款)，减少以股票为基础的补偿，减少周转资本净额的变化，减少某些其他项目。非公认会计原则的财务计量，由摩根大通公司根据调整后的宾州预测计算的贴现现金流分析(假定法定联邦所得税税率为35%适用于宾夕法尼亚州)。
“联合委托书/招股说明书”第106页第1段涉及PinnacleVISH财务顾问的意见如下：删除以下划线案文，并添加以下粗体和下划线案文，对其全文进行修正和重申：
根据2017年12月11日的订婚信，正式保留与摩根大通正式达成协议，摩根大通曾担任过顶峰银行其自2017年初开始与合并有关的财务顾问。
在“联合委托书/招股章程”第108页第4段第一句之后增加以下一句：
上述计算得出，根据股票研究分析师的估计，Pinnacle和Penn的交易倍数分别为6.9倍和7.5倍，而Pinnacle的交易倍数则是管理预测的7.0倍。
“联合委托书/招股说明书”第109页第3段第一句涉及PinnacleVISH财务顾问的财务顾问Cash CashFlow Analysis的意见如下：通过添加以下粗体和下划线案文，对全文进行修正和重申：
J.P.摩根计算了Pinnacle预计将在2017年至2021年财政年度产生的无杠杆自由现金流，这些资金来源于管理部门编制的财务预测，以及皮诺公司管理层根据现有税率审查和批准的2022年至2026年财政年度的推断，并根据当时拟议的立法将联邦税率降至21%进行了调整，并在每一种情况下都排除了协同效应。
5
“联合委托书/招股说明书”第109页第3段第三句涉及PinnacleVISH财务顾问的财务顾问Cash Cash Flow Analysis的意见如下：删除以下划线案文，并添加以下粗体和下划线案文，对其全文进行修正和重申：
为进行上述分析，摩根大通(J.P.Morgan)根据皮纳公司管理层提供的预测，计算出了年底的未杠杆自由现金流为一亿六千四百万美元(假设当时的税率)，隐含的终端出口倍数为5.7倍至7.0倍，二亿零一百万美元(假设联邦税率为21%)，每种情况下隐含的终端出口倍数为6.7倍至8.2x。
在“联合委托书/招股章程”第121页关于某些公司董事和执行干事在与宾夕法尼亚大学合并安排中的利益的段落末尾增加了以下一句：
在签署合并协议之前，Pinnacle公司的首席执行官及其总裁和首席财务官都没有就生效后的就业安排或协议与佩恩进行讨论。此外，在签署合并协议之前，没有一家公司的董事与佩恩就合并后的公司可能担任董事职位进行过讨论。
联合委托书/招股章程的补充
待决的宾夕法尼亚股东诉讼。
2018年3月6日，佩恩收到了一封日期为2018年3月5日的信，该信代表据称佩恩的股东罗伯特加菲尔德(加菲尔德)，要求佩恩向宾大(宾夕法尼亚大学董事会)的董事会成员提起诉讼。信中除其他外，指控董事会成员违反了与签署合并协议有关的信托义务，并导致佩恩做出了据称在实质上不充分的披露和披露。联合委托书/招股说明书中的重大遗漏。2018年3月9日，加菲尔德提交了一份所谓的衍生产品，据称是集体诉讼，标题是加菲尔德v. 卡利诺，，，第18-2652号，宾夕法尼亚州伯克斯县普通抵押法院起诉宾夕法尼亚州委员会成员，佩恩作为名义被告，根据宾夕法尼亚州法律，根据他在信中提出的基本相同的指控，提出了几项申诉。2018年3月13日，宾州董事会任命了一个独立的特别诉讼委员会，代表佩恩审查、调查和评估索赔。2018年3月16日，加菲尔德提出了一项请求。初步的禁令和快速发现。被告认为这一行动是没有根据的。该投诉的副本附于本合同的附件99.1，并在此以参考的方式合并。
6
重要补充资料
2018年2月8日，佩恩向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份表格S-4的注册声明，其中载有宾州和匹克的联合委托书，也构成了宾州的招股说明书(联合委托书/招股说明书)。该注册声明于2018年2月28日被证券交易委员会宣布生效，宾州和皮涅克公司开始将最终的委托书/招股说明书邮寄给他们。在2018年2月28日分别的股东和股东。这不构成出售的要约，或要约购买任何证券，或任何投票或批准。请宾夕法尼亚州股东和顶峰公司的股东阅读有关拟议交易的最终委托书/招股说明书和将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为这些文件中将包含重要信息。投资者可以免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本，以及联合委托书/招股说明书的免费副本。其他文件，包括宾州大学和匹纳克的信息，免费，在证券交易委员会的VIST网站www.sec.gov。佩恩向证交会提交的文件副本可以免费获得，方法是将一份请求提交给贾斯汀·塞巴斯蒂亚诺(Justin Sebastiano)，佩恩国家赌博公司(Penn National Gming，Inc.)，825伯克希尔大道825号，Suite 200，Wyomissing，宾夕法尼亚州，19610，电话。第(610)401-2029号。皮纳克公司向证交会提交的文件副本可以免费获得，方法是将请求发送给文森特·扎恩，Pinnacle娱乐公司，3980 Howard Hughes Parkway，拉斯维加斯，内华达州89169，电话。编号(702)541-7777。
邀请函的参加者
宾夕法尼亚大学、顶峰大学及其某些董事、执行官员和雇员可能被视为参与就拟议的交易征求委托书。有关宾夕法尼亚大学董事和执行官员的信息，可在宾夕法尼亚航空公司截至2017年12月31日的年度报告10-K中查阅，该报告已于2018年3月1日提交证券交易委员会，并在其2017年年度股东大会的委托书中查阅。2017年4月25日提交给美国证交会。有关Pinnacle董事和执行官员的信息，可查阅PinnaclePendation截至2017年12月31日的年度报告表10-K，该报告已于2018年3月1日提交给SEC，并于2017年3月14日向SEC提交了2017年股东年会的委托书。关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，不论是持有证券还是其他形式，都载于提交给证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书和其他相关材料。如前款所述，本文件可免费索取。
前瞻性陈述
这种通信可能包含某些前瞻性陈述，包括某些计划、期望、目标、预测和关于拟议交易的好处的陈述、Penn公司和Pinnacle公司的计划、目标、期望和意图、交易完成的预期时间以及其他非历史事实的陈述。这样的陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信仰和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述可以用预期、预期、相信、意图、估计、计划、目标、目标、目标或类似的表达，或未来或条件动词，如意志、可能、可能、可能、...‘>...’>等词来识别...‘>...’>...‘>...’>...前瞻性声明的目的是要遵守1933年“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港。
虽然无法保证任何风险和不确定因素或风险因素清单都是完整的，但以下是某些可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载或隐含的结果大不相同的因素，其中包括：宾大收购Pinnacle的相关风险以及将收购的业务和资产的整合；拟议的交易可能不会在预期时结束。或根本没有收到所需的监管、股东或其他批准，或未及时或根本不满足其他截止条件；为交易提供资金所需的融资没有按照预期的条件获得的风险。
7
博伊德博彩业公司和/或博彩业和休闲地产公司的交易不及时或根本不结的可能性；商业或雇员关系的潜在不良反应或变化，包括宣布或完成交易所产生的不良反应或变化；可能对交易提出质疑的诉讼；预期或根本没有实现交易预期收益的可能性，包括。由于两家公司合并的影响或由此产生的问题；预期的剥离可能没有在预期时限内完成或根本没有完成；可能需要更多的剥离；完成交易可能比预期更昂贵，包括由于意外的因素或事件；管理层对正在进行的业务的注意力转移。业务和机会；与交易有关的诉讼；与增加交易杠杆有关的风险；以及在题为风险因素和管理的章节中讨论的其他因素---宾夕法尼亚大学财务状况和经营结果的讨论和分析，以及高峰公司最近关于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及提交给证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告中讨论的其他未知或不可预测的因素。使实际结果与前瞻性陈述所预测的结果大不相同.。这些因素大多难以预测，一般都超出了宾州和顶峰的控制范围。除非法律要求，否则高峰公司不承担任何义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修改、报告事件或报告意外事件的发生。
项目9.01财务报表和证物。
(D)证物
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证物编号。 |
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描述 |
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99.1 |
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2018年3月9日，罗伯特·加菲尔德在宾夕法尼亚州伯克斯县的共同诉讼法院提出申诉。 |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告。
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宾州国家博彩公司 | ||
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日期：2018年3月19日 |
通过： |
/S/William J.Fair | |
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姓名： |
威廉·J·费尔 |
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标题： |
执行副总裁兼首席财务官 |
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