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执行版本

 

合并协议和计划

 

截止日期

 

2018年3月18日

 

在

 

斯图尔特信息服务公司

 

富达国家金融有限公司

 

A Holdco公司

 

和

 

S Holdco有限责任公司

 

本协议必须根据本协议接收方就本协议的主题达成的保密协议条款予以保密。

 

 

目录

 

 

 

页

 

 

 

第1条

定义

 

 

 

第1.01条。

定义

1

第1.02条。

其他定义和解释性规定

12

 

 

 

第2条

兼并

 

 

 

第2.01条。

兼并

12

第2.02条。

股份转换

13

第2.03条。

选举程序

17

第2.04条。

投降和付款

19

第2.05条。

反对股份

21

第2.06条。

公司股权奖

21

第2.07条。

部分股份

23

第2.08条。

扣缴权

23

第2.09条。

支付公司股权奖励

23

第2.10条。

遗失证书

23

第2.11条。

确定被剥夺的收入

24

第2.12条。

转让

25

第2.13条。

防止稀释的调整

25

第2.14条。

无证股票

25

 

 

 

第3条

初始生存实体和生存实体

 

 

 

第3.01条。

初始存续实体的注册证书

25

第3.02条。

最初幸存实体的细则

25

第3.03条。

最初幸存实体的董事和高级官员

25

第3.04条。

存续单位的成立证明和有限责任协议

26

第3.05条。

幸存实体的管理人员和干事

26

 

 

 

第4条

公司的申述及保证

 

 

 

第4.01条。

企业生存与权力

26

第4.02条。

公司授权

26

第4.03条。

政府授权

27

第4.04条。

非违反

27

第4.05条。

资本化

28

第4.06条。

子公司

28

 

i

 

第4.07条。

SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案

29

第4.08条。

财务报表

30

第4.09条。

披露文件

30

第4.10条。

没有某些变动

31

第4.11条。

无未披露的重大负债

31

第4.12条。

遵守法律和法院命令

32

第4.13条。

诉讼

32

第4.14条。

特性

32

第4.15条。

知识产权

33

第4.16条。

赋税

34

第4.17条。

税收处理

35

第4.18条。

雇员福利计划

35

第4.19条。

环境事项

36

第4.20条。

材料合同

37

第4.21条。

保险监管事项

38

第4.22条。

查找者---费用

40

第4.23条。

财务顾问意见

41

第4.24条。

接管法规

41

第4.25条。

无其他申述及保证

41

 

 

 

第5条

父母的申述及保证

 

 

 

第5.01条。

企业生存与权力

41

第5.02条。

公司授权

42

第5.03条。

政府授权

42

第5.04条。

非违反

42

第5.05条。

资本化

43

第5.06条。

子公司

43

第5.07条。

SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案

44

第5.08条。

财务报表

45

第5.09条。

披露文件

45

第5.10条。

没有某些变动

46

第5.11条。

无未披露的重大负债

46

第5.12条。

遵守法律和法院命令

46

第5.13条。

诉讼

47

第5.14条。

赋税

47

第5.15条。

税收处理

48

第5.16条。

雇员事务

48

第5.17条。

查找者---费用

49

第5.18条。

融资

49

第5.19条。

股份所有权

49

第5.20条。

没有某些协议

49

第5.21条。

管理协议

49

第5.22条。

保险监管事项

50

 

二


 

第5.23条。

母公司的确认与合并Subs

51

 

 

 

第6条

公司契约

 

 

 

第6.01条。

公司的操守

51

第6.02条。

公司股东大会

54

第6.03条。

没有邀请函；其他提议

55

第6.04条。

获取信息

58

第6.05条。

交易委员会

58

第6.06条。

保留计划

59

 

 

 

第7条

父母契诺

 

 

 

第7.01条。

父母的行为

59

第7.02条。

合并子的义务

60

第7.03条。

股份的表决

60

第7.04条。

董事及高级人员法律责任

60

第7.05条。

雇员事务

62

第7.06条。

证券交易所上市

63

 

 

 

第8条

母公司与公司的契诺

 

 

 

第8.01条。

合理的最大努力

64

第8.02条。

某些文件

67

第8.03条。

公告

69

第8.04条。

进一步保证

69

第8.05条。

关于某些事件的通知

69

第8.06条。

第16条事项

70

第8.07条。

证券交易所退市

70

第8.08条。

免税重组代表函件

70

第8.09条。

交易诉讼

70

第8.10条。

股利

70

 

 

 

第9条

合并条件

 

 

 

第9.01条。

每一缔约方义务的条件

71

第9.02条。

母公司与合并分社义务的条件

71

第9.03条。

公司义务的条件

72

 

三、


 

第10条

终止

 

 

 

第10.01条。

终止

73

第10.02条。

终止的效果

75

 

 

 

第11条

杂类

 

 

 

第11.01条。

告示

75

第11.02条。

无申述及保证存续

76

第11.03条。

修正案和豁免

76

第11.04条。

费用

76

第11.05条。

披露时间表及证交会文件参考资料

78

第11.06条。

约束效应；效益；分配

79

第11.07条。

执政法

79

第11.08条。

管辖范围

79

第11.09条。

放弃陪审团审讯

80

第11.10条。

对应方；成效

80

第11.11条。

整个协议

80

第11.12条。

割裂性

80

第11.13条。

特殊性能

81

 

附件A

所需的保险监管文件/批准

 

附件B

外国反托拉斯批准

 

 

 

 

证物A

家长代表信

 

展览B

公司代表函

 

 

四、四

 


 

合并协议和计划

 

2018年3月18日特拉华州斯图尔特信息服务公司与富达国家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)签订的合并协议和合并计划(本协议).、特拉华州公司(母公司)、A Holdco公司、特拉华州公司和母公司全资拥有的直接子公司(合并Sub I)和S Holdco LLC，一家特拉华有限责任公司和母公司的全资直属子公司(合并Sub II，以及合并Sub I，合并Subs)。

 

W I、T、N、E、S、S、E、T、H：

 

鉴于本公司各董事局或董事局及各合并分局已批准并认为公司及合并分公司的各股权持有人批准及通过本协议，除其他事项外，母公司可借以下方式收购公司：(I)合并第I小组与公司合并(合并I)，并与该公司合并(合并I)。(Ii)公司与合并第II小组(合并II，连同合并I合并)合并，合并第II次合并为母公司的直接全资附属公司，在每宗个案中，均须符合本协议所订的条款及条件。

 

鉴于为了美国联邦所得税的目的，打算在符合适用法律的范围内，(一)将合并视为一项单一的综合交易，根据“守则”第368(A)节(重组)第368(A)节的规定，可将合并视为一项重组，(2)本协定构成“守则”第368、354和361条规定的重组计划。

 

因此，考虑到上述情况以及本文件所载的陈述、保证、盟约和协议，双方同意如下：

 

第1条定义

 

第1.01条。                          定义.  (A)如本报告所述，下列用语的含义如下：

 

“1933年法案是指1933年的证券法。

 

1934年法案是指1934年的“证券交易法”。

 

(I)直接或间接收购或购买代表公司及其附属公司合并盈利能力的25%(25%)或以上的资产，或25%(25%)或25%(25%)或以上的公司任何类别的股本或有表决权证券，或与该等交易有关的任何要约或建议，包括任何要约或建议，而该等交易或建议是指本协议所设想的交易以外的任何交易或一系列相关交易，包括任何要约或建议。

 

 

其任何一家子公司，其资产单独或合计构成公司及其子公司综合盈利能力的25%(25%)或更多(合计)；(Ii)任何投标要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成将导致该第三方受益地拥有公司任何类别的股本或有表决权证券或任何有表决权的证券中的25%(25%)或更多的股份或证券。其子公司，其资产单独或合计构成公司及其子公司(合并)或(Iii)合并、合并、合并、股票交换、业务合并、合资企业、实质上出售所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他涉及公司或其任何子公司的类似交易的25%(25%)或更多的其他类似交易，其资产单独或合计构成二十五。公司及其子公司的综合盈利能力的百分比(25%)或更多(加在一起)。

 

“联属人就任何人而言，指直接或间接控制、控制或共同控制该人的任何其他人。

 

反垄断法是指与反垄断法、反垄断法、合并管制法或竞争法有关的所有适用法律.

 

“适用法律”是指对任何人而言，任何国内或外国联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、判令、裁决、裁决或政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人有约束力或适用的其他类似要求。

 

营业日休息日是指除星期六、星期日或其他日外，休斯敦、得克萨斯州或纽约的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天。

 

“税务条例”是指1986年的“国内收入法”。

 

公司资产负债表是指公司截至2017年12月31日的综合资产负债表及其脚注，载于公司10-K.

 

公司普通股是指公司普通股，每股面值1.00美元。

 

公司披露表是指公司向母公司和合并方提供的本协议日期为本协议日期的披露表。

 

公司员工是指本公司或其任何子公司的雇员。

 

“公司员工计划”是指“雇员福利计划”第3(3)条所界定的任何物料(I)雇员福利计划，(Ii)雇佣或谘询协议，或遣散费、控制权变更、交易奖金、留用金或相类协议或安排，或(Iii)其他计划、协议、安排、计划或政策，规定奖金、利润分享、股本或

 

2

 

股权补偿或其他形式的奖励或递延补偿、医疗、牙科、视力、处方药或附带福利、人寿保险、搬迁、残疾或病假福利、离职后福利或退休福利(包括退休金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，不论是否受ERISA的约束，均由公司或其任何子公司为公司或其任何子公司赞助、维持、管理、分担(或须供分担)或订立。任何现任或前任公司雇员、董事或独立承包商的当前或未来利益，或公司或其任何子公司对其负有任何责任(或有或有或有或有)的利益。

 

“公司重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的财务状况、业务或经营结果产生的重大不利影响；提供, 然而，，，以下事项不应被视为构成公司重大不利影响(在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时也不应考虑在内)：(一)GAAP的变化或其解释，(二)美国或公司或任何其他国家或地区的经济、政治、法规、法律或税收条件的变化其子公司有重大业务，包括金融、信贷、证券或货币市场的变化(包括利率或汇率的变化)，(3)影响公司或其任何子公司经营的行业的条件的变化，(4)适用法律的变化或其解释，(5)战争行为、破坏、恐怖主义、网络攻击或自然灾害，(6)本协定的执行、交付和履行，或宣布或完成本协定本协议所设想的交易，包括上述任何一项交易对公司及其任何子公司与客户、供应商、服务提供者、雇员、政府当局或任何其他人之间的合同关系或其他关系的影响，以及与本协议的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的宣布或完成有关的任何股东或衍生诉讼(提供本条(Vi)的例外情况不适用于公司在第4.03节、第4.04节或第9.02(A)节中与第4.03节或第4.04节有关的其他重大不利影响；(Vii)公司或其任何附属公司未能满足任何内部或公布的财务执行情况预算、预测、预测或预测的情况(理解为导致或助长这种失败的任何潜在事实)。在确定是否存在公司重大不利影响时，不得将其排除在公司重大不利影响的定义之外)；(Viii)应母公司或合并Subs之一的请求采取(或未采取)的任何行动(或未采取)，(9)公司普通股的价格和/或交易量的变化或本公司在纽约证券交易所或任何其他市场上的任何其他证券，如该等证券是供买卖的，或公司的信用评级有所改变，则须了解任何导致或促成该等改变的基本事实，如在其他方面并无被排除在公司对重大不良影响的定义内，则在决定是否有重大不良影响时，可予以考虑。(X)公司或其任何附属公司根据本协议规定、考虑或允许采取(或不采取)的任何行动，包括本协议所规定的任何获得批准、同意、注册、许可、授权和其他确认的行动。

 

3

 

为完善合并适用的反垄断法或竞争法；提供, 然而，，，上述但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所载的例外情况，不适用于公司及其附属公司作为一个整体而言，因而相对于在同一行业或其附属公司经营的其他行业的其他实体(在这种情况下，可考虑到递增的物质及不成比例的影响或影响)在确定是否有公司的重大不利影响)，或(B)公司是否有能力完成本协议所设想的交易。

 

““公司股票计划”是指经修订的斯图尔特信息服务公司2005年长期激励计划和斯图尔特信息服务公司2014年长期激励计划。

 

公司10-K是指公司在截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格的年度报告。

 

DGCL是指特拉华州的普通公司法。

 

DELLCA公司是指特拉华州有限责任公司法。

 

环境保护法是指以保护环境为主要目的的任何法规、法律、法规或规章。

 

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”。

 

与一个实体有关的附属实体是指任何其他实体，与第一个实体一起，根据“守则”第414条，将被视为单一雇主。

 

联邦贸易委员会是指联邦贸易委员会。

 

基本陈述是指第4.01、4.02、4.05(C)、4.22、5.01、5.02、5.05(C)和5.17条所列的陈述和保证。

 

公认会计原则是指在美国普遍接受的会计原则。

 

政府管理局是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、管理或行政当局(为避免疑问，包括国家保险专员协会)、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。

 

HAR-Scott-Rodino反托拉斯法案是指1976年的HAR-Scott-Rodino反托拉斯法案.

 

保险管理局是指在任何管辖范围内，主要负责管理该管辖范围内保险业务的政府当局。

 

“保险责任法”是指与保险业务和保险产品有关的一切适用法律。

 

4

 

“知识产权是指商标、服务商标、商号、域名、面具作品、发明、专利、商业秘密、版权、知识(包括任何上述任何一项的注册或注册申请)或任何其他类似类型的知识产权。

 

(1)对公司及其整个子公司而言，(I)在本协议签订之日(与任何收购提议无关)或(Ii)董事会所知但其后果(或)的后果(或本协议的后果)的事件，或(Ii)在本协议签署之日，董事会不知道或可合理预见的任何事件、发展或变化。在本协议签订之日(与任何收购提案无关)，董事会不知道或可合理预见到这种后果的严重性，在每一情况下(A)，在公司股东批准通过本协议之前，董事会都知道情况的发生、发展或变化，或其后果的任何后果(或后果的严重程度)。及(B)与母公司的市场价格或成交量的任何变动并无关连(据了解，就(B)条而言，在决定是否曾发生干预事件时，可考虑导致或促成该等改变或事件的事实或事件)。

 

(I)就公司而言，在合理研讯后披露公司附表第1.01(A)(I)条所列的个人的实际知识，以及(Ii)关于父母的实际知识，是指在进行合理研讯后，父母披露附表第1.01(A)(I)节所列的个人的实际知识。

 

二、留置权，是指对任何财产或者资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或者抵押权。

 

多雇主计划是指ERISA第3(37)节所定义的多雇主计划。

 

非竞争条款是指公司或其任何子公司截至本协议之日或在关闭时为一方的协议中任何限制或排除公司、其任何子公司或有可能在关闭、限制或阻止母公司或母公司的任何子公司之后与公司或其任何子公司的其他参与者竞争的协议中的任何条款。

 

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

 

母公司普通股指的是母公司的FNF集团普通股，面值为每股0.0001美元。

 

母公司披露表是指母公司向本公司提供的本协议相关日期的披露时间表。

 

母系雇员是指母公司或其任何子公司的雇员。

 

5

 

“(Ii)雇佣或谘询协议，或遣散费、控制权变更、交易奖金、留用金或相类协议或安排，或(Iii)其他计划、协议、安排、计划或政策，提供奖金、利润分享、股权或股权补偿或其他形式的奖励或延迟补偿、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁、伤残或病假福利，就业后或退休福利(包括养恤金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，不论是否受ERISA的约束，均由母公司或其任何子公司为任何现任或前任母公司雇员、董事或独立承包商的当前或未来利益，或母公司或其任何子公司对其负有任何责任(或有或有或以其他方式)提供赞助、维持、管理、供款或由其任何子公司订立。

 

(A)母公司及其子公司的财务状况、业务或经营结果，作为一个整体，指的是对(A)项的重大不利影响；提供, 然而，，，以下情况不应被视为构成母质不利影响(在确定母质不利影响是否已经发生或将合理预期发生时也不应考虑在内)：(一)“公认会计原则”的变化或其解释，(二)美国或任何其他国家或地区的经济、政治、法规、法律或税收条件的变化，而这些国家或地区的母公司或任何其他国家或地区。其子公司拥有重大业务，包括金融、信贷、证券或货币市场的变化(包括利率或汇率的变化)，(3)影响母公司或其任何子公司经营的行业的条件的变化，(4)适用法律的变化或其解释，(5)战争行为、破坏、恐怖主义、网络攻击或自然灾害，(6)本协定的执行、交付和履行，或交易的宣布或完成。本协议所设想的，包括上述任何一项对母公司及其任何子公司与客户、供应商、服务提供者、雇员、政府当局或任何其他人之间的合同关系或其他关系的影响，以及与本协议的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的宣布或完成有关的任何股东或衍生诉讼(提供本条(Vi)的例外情况不适用于第5.03节第5.04节或第9.03(A)节中与第5.03节或第5.04节有关的母质不良影响，(Vii)母公司或其任何子公司未能满足任何内部或公布的任何财务执行情况的预算、预测、预测或预测，这是理解的，任何导致或促成这种失败的根本事实都是如此。在确定是否存在母质不良影响时，不排除在母公司材料定义之外的其他因素，(Viii)应公司要求采取(或未采取)的任何行动(或未采取)，(9)母公司普通股或母公司的任何其他有价证券的价格和/或交易量的变化，以确定是否存在母公司的不利影响)；(8)应公司要求采取的任何行动(或未采取的行动)；(9)母公司普通股或母公司的任何其他证券的价格和/或交易量的变化。在纽约证券交易所或任何其他市场，如该等证券是供购买及出售，或更改母公司的信贷评级，则(据了解，任何导致或促成该等改变的根本事实，如在其他情况下并无被排除在对父物质的不利影响的定义内，则可在决定是否有母公司的重大不良影响时，予以考虑)或(X)任何其他市场。父母或其任何一方采取的(或未采取的)行动

 

6

根据本协议要求、考虑或允许采取(或不采取)的附属公司，包括根据本协定为完成合并而根据适用的反托拉斯或竞争法获得任何批准、同意、登记、许可、授权和其他确认所需采取的任何行动；提供, 然而，，，上述但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所载的例外情况，不适用于母公司及其附属公司作为整体而言，相对于在同一行业或其附属公司经营的其他实体而言，受到重大及不成比例的影响的程度(在此情况下，在决定决定时，可考虑到递增的物质及不成比例的影响或影响。是否有母公司的重大不利影响)，或(B)父母是否有能力完成本协议所设想的交易。

 

“家长10-K是指父母在截至2017年12月31日的财政年度的10-K中的年度报告。

 

PBGC是指养老金利益担保公司。

 

允许留置权是指(A)对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征款的留置权，或通过适当程序真诚地提出质疑，并在公司证交会按照公认会计原则在此日期之前提交的合并财务报表中保留足够的准备金；(B)材料人、仓库员、技工、承运人、工人、修理工和任何法定或其他类似留置权产生或产生或类似的留置权；(B)材料员、仓库员、技工、承运人、工人、修理工和任何法定或其他类似留置权。在正常经营过程中因“适用法”的实施而发生的关于尚未到期或拖欠或有诚意提出争议的债务；(C)保证或按金确保根据工人赔偿法或类似立法承担义务，或确保公共或法定义务；(D)按金以确保投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的履行。(E)所有权保险单中规定的向父母提供的不动产所有权保险单中所列的所有事项；(F)留置权(公司或其任何为借来的钱而负债的子公司创造的留置权除外)、所有权、地役权、权利---方式、声明、契约、限制和其他不会单独或在其他类似事项中存在的缺陷或违规行为。(G)所有适用的分区、权利、保育限制、建筑物及类似守则及规例及其他土地使用规例；(H)在关闭时或关闭前须予释放的留置权；(I)与以往惯例相符的一般业务留置权，以确保短期循环信贷额度的债务。(J)个人及其全资附属公司之间或(在正常经营过程中产生的范围内)其他附属公司之间有关公司间借款的留置权；(K)公司披露附表第1.01(A)(Ii)条所列的留置权；(L)目前对不动产的调查所显示的任何事实状况；(M)任何租赁不动产的法定留置权或合同留置权。影响业主权益或有关费用利息的业主或留置权；及(N)在原价下产生的留置权

 

7

 

根据公司披露时间表第1.01(A)(Iii)节的规定，在正常业务过程中与第三方签订有条件的销售合同和设备租赁。

 

“个人、法人、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

 

所需的反托拉斯监管备案/批准是指根据“反垄断条例”(HSR Act)提出的等待期届满或终止，以及附件B所列任何其他适用竞争法规定的申请、同意、批准、授权、许可或其他行动。

 

所需保险监管备案/批准，是指附件A所列的备案和批准。

 

“萨班斯法案”-“奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯法案”。

 

证券交易委员会是指证券交易委员会。

 

对任何人而言，附属公司是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通表决权，可选出董事会的过半数成员或履行类似职能的其他人，在任何时候都直接或间接由该人拥有。

 

税务是指(I)所有入息、消费税、毛收入、从价税、增值税、销售、货品及服务、雇佣、专营权、利润、收益、财产、转让、印花、使用、薪金、无形资产、特别是欺诈或无人认领的财产，或任何种类的其他税项(不论是直接缴付或预缴)，或任何种类的评税或收费(包括就已支付予任何人的款额预扣缴)，以及任何利息、罚款、税项或其他税项。(Ii)就第(I)款所描述的任何项目而施加的额外款额及(Ii)另一人就第(I)款所描述的任何项目而施加的任何法律责任，而该等法律责任是根据与税务有关的任何分配、转让或弥偿协议(在一般业务或商业协议中订立的协议除外，而在每一情况下其主要目的与税务无关)、受让人或继承人的法律责任或库务署规例第1.1502至6条(或适用税法的任何类似条文)而产生的。

 

税务申报单是指任何税务报告、报税表、文件、声明或其他资料或提交(包括选举、披露、附表、预算及退款申索)，须提供予任何税务评定当局，包括与估计税款的缴付有关的资料申报表及任何文件。

 

税务机关是指负责征收或征收任何税款的任何政府机关(国内或外国)。

 

第三方合同指包括1934年法令第13(D)节所界定的任何人，但公司、母公司或其任何附属公司除外。

 

8

 

“触发剥离是指仅在满足第9.01(B)节规定的条件所必需的范围内出售、剥离、处置或单独持有， 第9.01(C)条或第9.01(D)条，有关母公司、公司或其任何附属公司的业务、产品线、资产、所有权工厂或所有权工厂的权利。

 

如果：(A)董事会或董事会授权的任何委员会作出了不利的建议变更，则应视为已发生触发事件；(B)公司没有在委托书中列入董事会关于公司股东批准和通过本协议的建议；(C)与该协议股份有关的投标或交换要约。公司普通股应已开始运作，董事会在该要约开始后10(10)个营业日内(或如早于公司股东会议之前)没有建议拒绝该投标或交易所要约，并重申其关于公司股份持有人批准和通过本协议的建议；(D)公开宣布一项收购提议，并由董事会宣布；董事们没有公开重申其建议，即公司股东在公开宣布收购提议后的十个工作日内(或在公司股东会议之前)批准并通过本协议；或(E)公司应故意违反第6.03条所列的任何规定。

 

“对任何人而言，故意违反本协定，是指该人在明知或在该人理应合理地知道作出该作为或不作为将构成对本协定的重大违反的情况下作出的作为或不作为所导致的对本协定的重大违反。母公司在收尾时没有支付合并价款所需的母公司普通股资金或股份，构成故意违约。

 

(b)          该科对下列每一用语作了相应的定义：

 

术语

 

剖面

368重组

 

独奏

不利建议变更

 

6.03(A)(3)

协议

 

序言

现金选举总额

 

2.02(A)(2)

可用现金选举数额

 

2.02(A)(Vi)

董事会

 

4.02(b)

现金选择股份

 

2.02(A)(2)

现金选举

 

2.02(A)(2)

现金部分

 

2.02(A)(2)

现金替代额

 

2.02(A)(3)

证书

 

2.03(b)

关闭

 

2.01(c)

截止日期

 

2.01(c)

公司

 

序言

 

9

 

术语

 

剖面

公司资产负债表日期

 

4.10(a)

公司董事会建议

 

4.02(B)(3)

公司董事局推荐通知书

 

6.03(C)(I)(A)

公司股权奖

 

2.06(e)

公司财务报表

 

4.08

公司知识产权

 

4.15(a)

公司IT系统

 

4.15(e)

公司PSA

 

2.06(d)

PSU公司

 

2.06(e)

RSA公司

 

2.06(a)

公司证交会文件

 

4.07(a)

公司证券

 

4.05(b)

公司股东批准

 

4.02(a)

公司股东大会

 

6.02

公司附属证券

 

4.06(b)

保密协议

 

6.03(B)(1)(B)

延续期

 

7.05(a)

连续雇员

 

7.05(a)

可转换票据

 

5.05(a)

D&O保险

 

7.04(d)

异议股

 

2.05

被剥夺的收入

 

2.02(b)

已转让收入公告

 

2.11(a)

被转让收益争议通知

 

2.11(b)

司法部

 

8.01(d)

有效时间

 

2.01(d)

选举截止日期

 

2.03(b)

终止日期

 

10.01(B)(1)

可执行例外情况

 

4.02(a)

交换剂

 

2.03(b)

外汇基金

 

2.04(a)

交换比率

 

2.02(b)

排除份额

 

2.02(c)

FNF优先股

 

5.05(a)

FNFV普通股

 

5.05(a)

选举形式

 

2.03(b)

获弥偿人

 

7.04(a)

独立会计师

 

2.11(d)

初始生存实体

 

2.01(a)

保险合同

 

4.21(E)(1)

保险子公司

 

4.21(a)

租赁

 

4.14(B)(1)

法律约束

 

9.01(b)

材料合同

 

4.20(a)

 

10

 

术语

 

剖面

合并I

 

独奏

合并二

 

独奏

兼并

 

独奏

合并考虑

 

2.02(a)

合并---第一小组

 

序言

合并次级方案II

 

序言

合并Subs

 

序言

混合考虑选股

 

2.02(A)(1)

混合选举

 

2.02(A)(1)

混合选举现金考虑

 

2.02(A)(1)

混合选举审议

 

2.02(A)(1)

混合选举股票考虑

 

2.02(A)(1)

竞业合同

 

4.20(c)

非选股

 

2.03(b)

通知期

 

6.03(C)(2)

亲子

 

序言

家长401(K)计划

 

5.05(b)

母公司资产负债表日期

 

5.10(a)

亲本ESPP

 

5.05(a)

母公司财务报表

 

5.08

父母保险合同

 

5.22(d)

母保险子公司

 

5.22(a)

家长PSU

 

2.06(f)

父母RSU

 

2.06(c)

父SEC文件

 

5.07(a)

母公司证券

 

5.05(b)

母公司股价

 

2.02(b)

父母法定陈述

 

5.22(c)

母公司股票计划

 

5.05(a)

母子公司证券

 

5.06(b)

每股现金减少额

 

2.02(b)

每股价格

 

2.02(b)

许可证

 

4.21(a)

加工剂

 

11.08(b)

代理语句

 

4.09

登记声明

 

4.09

再保险合同

 

4.21(h)

补救行动

 

8.01(e)

代表

 

6.03(a)

保留计划

 

6.06

反向终止费

 

11.04(B)(Ii)(B)

萨普

 

4.21(c)

指明的交易事项

 

6.05

法定声明

 

4.21(c)

 

11

 

术语

 

剖面

股票选举

 

2.02(A)(3)

股票选举考虑

 

2.02(A)(3)

选股

 

2.02(A)(3)

后续有效时间

 

2.01(d)

优越方案

 

6.03(d)

生存实体

 

2.01(b)

接管规约

 

4.24

终止费

 

11.04(B)(1)(A)

交易委员会

 

6.05

交易诉讼

 

8.09

无证股票

 

2.03(b)

20天VWAP

 

2.02(b)

 

第1.02条。                          其他定义和解释性规定.  本协议中所使用的本协议、本协议及本协议中的相关术语及类似进口的词语均指本协议的整体内容，而非本协议的任何特定条款。此处的说明仅为便于参考，在本协议的构造或解释中应予以忽略。除非对本协议的条款、章节、证物和附表的提及是指本协议的物品、章节、证物和附表。另有规定。本协议所附或所提述的所有证物及附表，现并入本协议，并使其成为本协议的一部分，犹如本协议中所列明的全部。任何在任何展览或附表中使用但未作其他定义的大写术语，均具有本协议所界定的涵义。本协议中的任何单一术语应视为包括复数，以及任何复数术语。单数：本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为不加限制地使用“不加限制”一词，不论其后面是否有类似进口的词语。书面、书面和可比用语均指印刷、打字和其他有形形式的复制单词(包括电子媒体)。凡提及任何适用法律的，均应参照适用法律。当作提述不时修订的适用法律，如适用，亦提述根据该法律颁布的任何规则或规例。凡提述任何协议或合约，即指该协议或合约，而该协议或合约是根据本条例及其条款不时修订、修订或增补的。凡提述任何人，均包括该人的继承人及许可的转让人。指，除非另有指明，否则分别来自、包括或通过及包括。

 

第二条合并

 

第2.01条。                          兼并.  (A)在生效时，合并I将根据DGCL与公司合并并并入公司，合并第I部分即告终止，而公司即为尚存的法团(该公司为尚存的法团)。初始存活实体)。

 

12

 

(B)在生效时间之后和随后的生效时间内，应立即实行合并二，据此，根据DGCL和DLLCA，初始生存实体应与第二小组合并并合并为第二次合并，由此初始生存实体的独立存在即停止，合并子二应为尚存的公司(附属公司)。生存实体)和母公司的全资子公司。

 

(C)在符合第9条的规定下，合并(结束)应尽快在纽约列克星敦大道450号戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司的纽约办事处进行，但无论如何不得迟于第9条规定的条件(但其性质在关闭时必须满足的条件)。在结束时，有权享有条件的一方或在允许的范围内放弃这些条件的一方或一方，或在母公司和公司相互商定的其他时间或日期(关闭日期、关闭日期)，均已满足或放弃这些条件，或在允许的范围内放弃这些条件。

 

(D)在合并结束时，公司和合并小组I应向特拉华州国务秘书提交合并证书，并制作DGCL要求的与合并I有关的所有其他文件或录音，而最初幸存的实体和合并的第二小组应向特拉华州国务秘书提交合并证书，并制作DGCL要求的所有其他文件或录音。与合并有关的DLLCA II.合并I应在与合并有关的合并证明书(或在该合并证明书所指明的较后时间内)正式提交给特拉华州国务秘书的合并证明书(合并生效时间)生效。合并II须在该次合并的生效时间(其后生效的时间)后立即生效。关于合并二的合并证书已正式提交特拉华州国务秘书(或在双方同意并在该合并证书中指明的稍后时间)。

 

(E)自生效之日起及之后，直至其后生效之日，最初的尚存实体应拥有公司的一切权利、权力、特权和专营权，并应受公司的所有义务、责任、限制和残疾以及合并第一款的约束，这一切都是根据“DGCL”规定的。从以后的生效时间起及之后，该存活实体应拥有所有权利、权力、特权和特许。并须遵守最初幸存实体和合并分项目II的所有义务、责任、限制和残疾，这些都是根据DGCL和DLLCA规定的。

 

第2.02条。股份转换.

 

(A)在生效时间，由于合并I，而公司的任何股本、母公司或合并分号的持有人并无采取任何行动，但第2.02(C)或2.05条另有规定者除外，公司普通股的每股未获偿还在紧接生效时间之前，应将其转化为接受下列考虑的权利，而不收取利息(同等合并考虑)：

 

(I)公司普通股的每股股份，而就该等股份而言，已妥为作出选择以收取股份及现金(混合选举)

 

13

 

并没有依据第2.03(C)条撤销混合股和非选股应转换为接受(A)若干有效发行、全额支付和不应评税的母公司普通股(混合选举股票考虑)的权利，相当于(W)交换比率的产品(四舍五入至最接近的四位小数位)和(X)0.50和(B)相当于产品(四舍五入至小数点最近的两位)的现金金额(四舍五入至最接近的小数位)。(Y)每股价格和(Z)0.50(混合选举现金价格和混合选举股票考虑，混合选举考虑)；

 

(Ii)公司普通股的每一股股份，如已妥为作出选择以收取现金(一项现金选举)，而并没有依据第2.03(C)条撤销(每一股现金选择股份)，则该股份须转换为收取相等于每股价格的现金款额的权利，而该款额并无利息；(由1998年第25号第2条修订)提供如果现金选择股份的数量和每股价格的乘积(该产品，现金选举的总金额)超过可用现金选举金额，则每一选择现金的股份应转换为获得(1)一笔现金的权利，没有利息，等于该产品(四舍五入至最接近的小数位)(W)每股价格和(X)一个分数，即该数字的数字。可得现金选举数额，分母为现金选举总额(现金总额，现金部分)和(2)若干有效发行、全额支付和不应评税的母公司普通股股份，等于一个分数(四舍五入，四舍五入)，其分子应是相当于每股价格的数额。减现金部分及分母为母公司股价；及

 

(Iii)根据第2.03(C)条(每一股选股)，已妥为作出并没有撤销公司普通股的每一股股份，而该等股份是根据第2.03(C)条(每一股选股股份)而妥为作出而未撤销的，则该等股份须转换为收取若干有效发行、已全数支付及不评税的母公司普通股股份的权利，而该等股份与交易所比率相等(即股票选举代价)；现金选举金额超过现金选举总金额，则每一股选股应转换为收取现金(X)一笔现金(四舍五入至小数点最近的两位)的权利，不计利息，等于(1)可用现金选举金额超过现金选举总金额的数额，除以(2)选股股份的数目(该数额为现金，则为现金替代数额)和(Y)若干有效发行、全额支付和不应评税的母公司普通股股份，等于通过(A)等于每股价格减去现金替代数额除以(B)母股价格获得的商数(四舍五入至小数点最近的四位)。

 

(Iv)在生效时，公司普通股的所有该等股份(不包括不包括的股份)均不再流通，并须自动注销及退休，并须停止存在；及(A)以前的每份证明书

 

14

 

代表公司普通股的任何股份(不包括除外股份)和(B)以前代表任何未获证明的股份(除外股份)的每个账簿帐户，其后只代表根据第2.04(H)条应支付的合并代价、任何分配或股息以及代替任何依据下列规定应付的母公司普通股的部分股份的现金。 第2.07条，在每一种情况下，在按照第2.04条的规定交出该证书时，在没有利息的情况下，发行或支付该证书；如公司普通股为普通股，则为自动发行，如属无证股份，则每一份以前代表持不同意见的股东所持有的公司普通股股份的证明书及未发证股份，其后只代表根据特拉华州法律给予不同股东的权利。

 

(V)合并的最高代价。为免生疑问：

 

(A)除第2.13条另有规定外，混合选举现金代价不得超逾每股价格的50%(50%)；及

 

(B)根据本条例第2.02(A)条向所有公司普通股持有人支付的现金总额(不包括根据第2.07条支付的现金)，以及根据本条发行的母公司普通股股份总数，不应超过本可支付的现金总额(不包括根据第2.07条本应支付的现金)，以及母公司普通股股份总数。如果对公司普通股的每一股进行混合选举，本可以向所有普通股股东发行的股票。

 

(Vi)可供选择的现金选举金额一词，是指(1)在紧接生效时间(不包括股份除外)之前，混合选举现金代价的乘积与公司普通股发行及已发行并已发行的股份总数之间的差额，减去(2)混合代价选出股份的数目(包括任何非选股及反对份数)与混合选举现金代价的乘积之间的差额。

 

(B)如本报告所述，下列用语的含义如下：

 

2.被剥离的收入是指根据第2.12节规定在2017年12月31日终了的财政年度内，由任何产权工厂、所有权工厂的权利、单独处置或持有的所有权植物、企业或资产，或同意出售、剥离、处置或单独持有的所有权植物、企业或资产在触发剥离时产生的收入，但以下列情况为限：

 

(I)为厘定已转让收入的款额，不得将所有权植物所产生的业权保险保费收入或规定须获发牌予第三者的业权植物权利(A)牌照发给任何第三者，而该第三者的母公司在获发牌照后，或在转让或转让该业权植物权益(或其副本)后，会继续拥有有关的业权植物或其副本的权利。

 

15

 

获得许可的所有权工厂将包括在被剥夺的收入中(提供如要求母公司或公司就任何该等业权厂的权益或属联营业权厂的业权厂取得任何权益，而该等所有权工厂的管理文件在获批出、转让或转让该业权植物权益(或其副本)后，会禁止母公司使用该业权厂的业权植物资料为公司任何现有品牌服务，由此而产生的丧失的业权保险费收入，不应被视为不包括因本条(A)项而被剥夺的收入(但除(B)款另有规定外)，或(B)如果父母能够或通过商业上合理的努力，在关闭另一种具有竞争力的所有权工厂或来源之前，将被剥夺的或许可给第三方的被剥夺的保费收入将包括在被剥夺的收入中。该县的所有权植物数据(包括(但不限于)所有权厂的许可或第三方的所有权厂数据，费用合理)，以防止因这种所有权植物许可证或资产剥离而丧失所有权保险保险费收入；

 

(Ii)如母公司被要求或合理地预期须在公司及/或其一家或多于一间附属公司以及母公司及/或其一间或多于一间附属公司(视适用情况而定)拥有竞争业务、资产或业权工厂的郡内出售、剥离、处置、许可或持有任何业务、资产或业权工厂，则不论该等业务、资产或业权工厂(视属何情况而定)均属其母公司及/或其多个附属公司(视适用情况而定)则须当作是从在该县出售、剥离、处置、持牌或持有的业务、资产或业权工厂而产生的全部或部分已被剥离的收入，即就适用的业务、资产或业权厂(如适用的话)而产生的收入，而在公司与其附属公司之间的合并收入较少，而母公司及其子公司，不论母公司选择在该县出售、剥离、处置、许可或单独持有何种业务、资产或所有权工厂；提供如联邦贸易委员会或任何其他政府当局要求母公司出售、剥离、处置、许可或持有合并收入较高的县(公司与母公司之间)的业务、资产或所有权工厂，则该较高数额的合并收入即构成出售、剥离、处置或持有该业务、资产或所有权厂的已剥离收入；及

 

(Iii)如联邦贸易委员会或任何其他政府当局要求该母公司或公司在某一县内出售、剥离、处置、许可或持有独立的业权工厂，而其中一间公司或母公司使用一间全资拥有的业权厂，而另一间则使用一间共同拥有的业权厂，则母公司有权决定是否出售、出售、处置或持有独立的业权工厂。联营业权厂或全资业权厂；提供则须当作是由该业权厂出售、转让、处置或分开持有而产生的已转让收益，须为就适用的业权厂而产生的收入，而该等收入的综合收入则为该全资拥有及联营拥有的业权厂之间较低的收入，而不论该业权厂的母公司选择将出售、出售、处置、特许或持有分开；提供, 进一步，如联邦贸易委员会或任何其他政府当局要求母公司以较高的综合收入(在全资拥有和共同拥有的所有权工厂之间)出售、剥离、处置、许可或单独持有该县的所有权工厂，则该较高数额的合并收入即构成出售、转让、处置或单独持有该所有权工厂的已被剥夺的收入。

 

16


 

“交换比率是指将(A)每股价格除以(B)母股价格(如果每股价格等于50.00美元，双方同意为1.2850，但须根据本节第2.02条进一步调整)获得的商数(四舍五入至最接近的四位小数位)。

 

母公司价格是指在本协议之日，双方同意的相当于母公司普通股20天内的价值为38.91美元的金额。

 

每股价格为50.00美元，相当于(I)(X)美元的更大数额。减(Y)每股现金减少额和(Ii)$45.50。

 

每股现金扣减额是指相当于(I)$4.50较少的现金数额，乘以(X)分值，(X)其分子为已被剥离的收入超过$75，000，000及(Y)分母为$150，000，及(Ii)$4.50。为免生疑问，如已转让的收入为$75，000，000或以下，则每股现金扣减额须相等于零。

 

据彭博社报道，20天VWAP指的是纽约证券交易所二十个交易日之前，母公司普通股的日成交量加权平均价格的平均值。

 

(C)公司持有的公司普通股的每份股份，或由公司的任何附属公司(公司雇员计划的股份除外)持有，或由母公司在紧接生效时间前持有的合并分或母公司的任何其他附属公司所持有的股份(每份该等股份均为股份)(不包括股份)应予以取消，不得就此支付任何款项。

 

(D)在紧接生效时间前已发行的合并第一组普通股的每一股，应转换为最初幸存实体的普通股，并应成为其普通股的一股，并应享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成最初幸存实体的唯一流通股股本。在随后生效之前未清偿的，应转化为尚存实体的成员权益，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成幸存实体中唯一未清偿的成员权益。

 

第2.03条。选举程序。

 

(a)        选举程序。在按照本条第2条的规定进行分配和调整的情况下，公司普通股的每名记录持有人((I)任何反对的股份除外，所有股份均应完全按照第2.05条的规定处理；(Ii)任何公司股权奖励，所有这些均应完全按照第2.06条的规定处理，(Iii)在选举截止日期前发行和未发行的股份)应有权指明。该持有人根据本条例第2.03条规定的程序，进行混合选举、现金选举或股票选举的公司普通股股份数目。

 

17

 

(b)        选举表格及选举截止日期.  在生效时间之前，母公司应指定一名公司合理接受的代理人。(交易所代理人)为根据第2.03(A)条提交选举，并在根据第2.04(I)条的生效时间后，在切实可行范围内尽快交换公司普通股(证券)或(Ii)公司普通股(即无股份股份)的股份的证明书。公司普通股的股东须以选举形式进行混合选举、现金选举或股票选举。(A)由父母拟备并为公司合理接受并作为注册陈述书的证物提交的选举表格，该表格须指明须交付，而丧失证书的风险及所有权只有在选举表格及该等证明书交付交易所代理人后才能通过，而该等文书须具有父母及公司合理同意的其他惯常条文，交易所代理人须为此目的向持有公司普通股股份纪录的人提供((I)任何反对股份，所有股份均须完全按第2.05条的规定处理，(Ii)任何公司股本奖励，所有该等奖项均须完全按第2.06条的规定处理，及(Iii)不包括的股份)，以及惯常的传送资料。选举须以邮递方式向交易所代理人发送一份。正式填写的选举表格。选举表格必须在营业日上午17：00(东部时间)，即截止日期前两个(2)个交易日(该日期至少在预期结束前五个工作日由家长公布)，在指定办事处适当填写、签署和提交给交易所代理机构，或者父母一方可能宣布的其他日期和时间。经公司同意(本条第(X)款所述的适用日期及时间，即选举截止日期)公开宣布。双方应运用各自商业上合理的努力，使交易所代理人向所有持有公司普通股股份纪录的人提供选举表格((I)任何反对股份，所有该等股份均须按第(1)条的规定单独处理。第2.05条第(Ii)款任何公司股权奖励，在选举表格寄出日期至选举截止日期之间，均须完全按照第2.06条及(Iii)不包括的股份处理。家长须以合理的酌情决定权(该酌情决定权及权力可全部或部分转授交易所代理人)，决定选举表格(以及在适用情况下，适当的传送资料)是否已妥为填写、签署。父母(或交易所代理人(视属何情况而定)就该等事宜所作的决定，须为决定性及具约束力的决定。如持有人未能就该持有人持有或实益拥有的公司普通股股份作出混合选举、现金选举或股票选举，则该持有人须当作已就该等普通股股份作出混合选举(该等股份各为公司普通股、非选股股份)。在混合选举后，现金选举或股份选举就公司普通股的持有人股份作出有效的选举，在该选择后公司的股票转让簿册上对该等股份的转让作出的任何进一步登记，须当作是撤销该等选择。

 

(c)        撤销选举。任何混合选举、现金选举或股票选举均可被撤销，但必须(除第2.03(B)条最后一句的规定外)在选举截止日期前由交易所代理人收到书面通知。此外，如果本协议终止，则所有混合选举、现金选举和股票选举均应自动撤销。

 

18

 

根据第10条。任何代表公司普通股股份的证明书，如与任何选择有关而呈交交易所代理人，如该项选择如前述般被撤销，则须免费交回该证明书的持有人，而该持有人亦要求以书面要求交还该等证书或未获发行股份。如有任何撤销，则除非其后在选举截止日期前呈交妥为填妥的选举表格，否则须以书面提出。根据第2.03(A)条和第2.03(B)条，先前适用这种选择的公司普通股股份应视为不选择股份。

 

第2.04条。投降和付款.  (A)在生效日期之前，母公司须就该等证券及未获发行的股份向交易所代理人提供须支付及/或发行的合并代价。此外，母公司须在生效日期后不时将根据第2.04(H)条就公司普通股股份而须支付的任何分配或股息，存放或安排存放于交易所代理人。在生效日期后及交还公司普通股股份及现金以代替根据本条例第2.04条须支付的任何部分股份之前，提供记录及付款日期。所有母公司普通股及现金，连同根据本条例第2.04条存放于交易所代理人的股息及分配额，以下称为“现金股利”。母公司应使外汇代理人从外汇基金中交付第2条所设想的合并考虑和其他付款。

 

(B)在生效时间后(但不迟于其后的两个(2)营业日)，在切实可行范围内，母公司须或须安排交易所代理人在有效时间向每名普通股股份持有人(不包括除外股份、反对股份或任何妥善作出并没有撤销混合选举、现金选举或股票选举的证明书持有人)送交一份。发送函和指示(公司应合理地接受，并应指明交付应完成，损失和所有权风险只应在适当交付证书或将未获证明的股份转让给交易所代理时传递)，以供在这种交易所使用。

 

(C)公司普通股股份的每名持有人，如妥为作出并没有撤销混合选举、现金选举或股票选举，则在以下情况下，有权收取：(I)交回证书予交易所代理人，连同已妥为填写的送文信，或(Ii)交易所代理人收到代理人的讯息(或交易所代理人可能有的其他转让证据(如有的话))。(合理要求)如属无证书股份的簿记项转让，则适用于以证书或未核证股份为代表的公司普通股的合并代价，任何股息或其他根据以下规定须支付的分配第2.04(H)条及根据以下规定须支付的公司普通股任何部分股份的现金 第2.07条及如此交回的证明书须随即取消。在如此交回或转让之前(视属何情况而定)，每一份该等证书或未获发证书的股份，就所有目的而言，在生效时间后，只代表接受适用的合并代价的权利。代表非选择股份的证明书的每名持有人，在按照该证明书的条款将该证明书(或第2.11条所规定的代替损失誓章)交予交易所代理人后，即属例外。

 

19

 

传递材料，作为交换，将有权获得以前由该证书所代表的每一股非选举股份的混合选举报酬，任何股息或其他分配。第2.04(H)条及依据以下条文以现金代替公司普通股的任何部分股份 第2.07条及如此交回的证明书须立即取消。

 

(D)如合并的代价将支付给被交出的证书或转让的无证书股份注册的人以外的人，支付的条件是：(I)该证书应得到适当的批注或以其他适当的形式转让，或该未获证明的股份应适当转让；及(Ii)要求付款的人须向外汇代理人因向该证明书或无证书股份的注册持有人以外的人缴付该等税款而须缴付的任何转让或其他税项，或证明该等税款已缴付或无须缴付，令外汇代理人信纳。

 

(E)在公司普通股的转让，不得再登记。在生效时间后，向存续单位或者交易所代理人提交证书或者未证股票的，应当按照第二条规定的程序，注销、交换，进行合并审议和其他支付。

 

(F)根据第2.04(A)节向交易所代理人提供的合并代价，如在生效时间后十二(12)个月内仍未获公司普通股持有人申索，则应应要求退还予母公司，而任何该等持有人如未根据本条第2.04条将公司普通股的股份交换作合并考虑，则其后只应向母公司追讨款项。在合并考虑中，根据第2.04(H)节对其进行的任何股息和分配，以及根据以下规定应支付的任何部分普通股的现金 第2.07条就该等股份而无任何利息。尽管有上述规定，根据适用的放弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何数额，母公司不应对公司普通股股份的任何持有人负责。

 

(G)除第2.04(D)(Ii)条另有规定外，任何与合并有关的转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税及其他税项及费用(包括任何罚款及利息)的缴付，以及就该等税项及费用而提交的任何有关的报税表及其他文件，均须由母公司或尚存的实体承担。

 

(H)不得就构成合并考虑的一部分的母公司证券而支付股息或其他分配，亦不得按第2.07条的规定，向任何没有交回的证明书或任何未经转让的股份(视属何情况而定)的持有人支付现金付款，以代替第2.07条所规定的部分股份(视属何情况而定)。(I)在交还或移转时，须向以其名义登记的父母保证的人支付该笔款项，而无须支付利息。

 

20

 

该人依据第2.06(A)条有权享有的任何代替部分股份的应付现金，以及在该等证券被退回的日期后的生效日期后的所有股息或其他分配的款额，以及(Ii)在适当的付款日期、股息或其他分配的款额，以及在生效日期后有纪录日期的分红或其他分配的款额。而在交还或转让之前，以及在就该等证券而须缴付的交还或转让之后的付款日期之前。

 

第2.05条。反对股份.尽管有第2.02条的规定，但在紧接生效日期前已发行的公司普通股股份，由一名没有投票赞成合并或书面同意的持有人持有，并已要求按照dgcl对该等股份进行评估(每一股股份均为一种股份)。持有异议的股份不得转换为接受合并审议的权利，除非该股东未完成、撤回或以其他方式丧失估价权。在生效时间后，持异议股份的持有人未完成、撤回或以其他方式丧失估价权的，应视为进行了混合选举，并代表接受权。根据本协议的规定，混合选举的考虑。公司应立即将公司收到的任何股票评估要求通知母公司，而母公司有权参与所有有关该等要求的谈判和程序。除非事先得到家长的书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，也不得主动提出解决或解决任何此类要求。

 

第2.06条。公司股权奖.  在有效时间：

 

(A)根据任何公司普通股计划而获发行的公司普通股的每股限制股份，如纯粹基于时间的推移而归属(每一股股份计划均属公司资产重组计划)，而该股份在生效时间仍未获履行，则该股份须立即归属，并须按照本条例第2.02(A)(I)条的规定，转化为凭藉合并而获得混合选举代价的权利，而无须由持有人采取任何行动。(由1998年第25号第2条修订)

 

(B)根据任何公司股份计划而获发行的公司普通股股份的每一限制股奖励，如只根据时间的推移而转让(每一间，即一间公司RSU)，但不包括在以下所界定的滚转期，而在生效时间仍未获付的股份，则就公司普通股的每一股而言，该等股份须立即归属及转换为收取权。作为该公司的基础，凭借合并I，而其持有人不采取任何行动，混合选举的考虑；提供对于构成“守则”第409a条规定的无保留递延补偿的任何公司，如果不触发“守则”第409a条规定的税收或罚款，则不得在有效时间支付，应根据适用的“公司股票计划”和“裁决协议”尽早作出，该协议不会触发“守则”第409a条规定的税收或罚款。

 

(C)每一间公司根据董事会根据第6.01(C)条批准的赠款(每一笔，是一笔转帐)发出，并在生效时间内仍未兑现的，须假设并转换为与母公司普通股(母公司)股份有关的限制性股票单位，使持有人有权以与当时大致相同的条款及条件(包括在归属方面)收取股份。

 

21

 

适用于在紧接生效时间前的上述滚转期内，母公司普通股的股份数目相等于(I)公司普通股的总股份数目，但须在紧接有效时间之前的滚转期前乘以(Ii)交易所比率，而任何分数股份均被四舍五入至母公司普通股的最接近的全部股份。

 

(D)根据任何公司股票计划，根据业绩目标转让的公司普通股中的每一股有限制的股份(每一种，a股)而在生效时间仍未清偿的公司，则须立即根据本条例第2.02(A)(I)条，就公司普通股的每一股限制股份(假设业绩达到目标水平而厘定)，凭藉合并I，而无须持有人采取任何行动，将混合选举代价转换为收取权。

 

(E)根据任何公司股份计划而根据业绩目标而转让的公司普通股股份的每一限制股奖励(每一家公司，一家公司PSU，并与每一家RSA公司、PSA公司和RSU公司一起获得公司股权奖励)，但展期PSU(以下所定义)除外，且在生效时间仍未兑现的，应立即归属，并应予以执行。根据合并一项，并在股东不采取任何行动的情况下，转换为获得作为该公司PSU基础的公司普通股的每一股股份(假设业绩达到目标水平而确定)的混合选举考虑的权利；提供对于构成“守则”第409a条规定的无保留递延补偿的任何公司，如果不触发“守则”第409a条规定的税收或罚款，则不得在有效时间支付，应根据适用的“公司股票计划”和“裁决协议”尽早作出，不得触发“守则”第409a条规定的税收或罚款。

 

(F)根据董事会根据第6.01(C)节批准的赠款(每一家公司均为滚动PSU)，并在生效时未获履行的公司，均应假定并转换为与母公司普通股(母公司PSU)股份有关的限制性股票单位，使持有人有权获得、确定是否达到业绩指标水平，并以下列条件为限：根据时间的推移，直至执行期间终结时，若干股母公司普通股的股份继续归属，该等股份的数目相等于(I)在紧接有效时间之前须受该等转期期前的公司普通股股份总数乘以(Ii)交易所比率，而任何分数普通股股份均被四舍五入至母公司普通股股份中最接近的全部股份。

 

(G)在生效时间之前，董事会应采取任何必要或必要的一切决议或行动(根据“公司股票计划”、“适用法律”、“适用的授标协议”或其他规定)，以实施本节第2.06条所设想的交易，并确保公司股权奖励的每一位持有人在生效后对任何被取消的公司没有任何权利。衡平法奖，但接受混合选举考虑的权利除外，或

 

22

 

父母双方应采取一切必要的行动，根据第2.06(C)条和第2.06(F)节的规定，为发行足够数量的母公司普通股保留足够数量的股份。家长应在生效后尽快向证券交易委员会提交一份表格S-8(或任何后续表格)的登记声明，在这种形式可用的范围内，与该母公司的普通股有关。

 

第2.07条。部分股份.  在合并中不得发行母公司普通股的分数股份，否则公司普通股的股东因合并而有权获得的股份，应当合并，如果分数股份是由合并产生的，则该股东有权收取一笔没有利息的现金，以代替该部分股份。将在紧接生效日期前的交易日在纽约证券交易所出售的母公司普通股的收盘价乘以该持有人本应有权享有的母公司普通股股份的分数。

 

第2.08条。扣缴权.  尽管有相反的规定，每个交易所代理人、公司、尚存的实体和母公司都有权扣除并扣缴根据第2条应付给任何人的其他代价的款项，这些款项是根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定扣减和扣缴的。外汇代理人、公司、尚存的实体或母公司(视属何情况而定)如此扣留和汇出款项给适用的税务当局，就本协议的所有目的而言，该等款额须视为已支付予交易所代理人、公司、尚存的实体或母公司(视属何情况而定)作出上述扣除及扣留的人。为免生疑问，根据本条第2.08条从混合选举代价中扣除或扣缴的款项，须以现金支付，并须从混合选举现金考虑部分扣除或扣减。

 

第2.09条。支付公司股权奖励.母公司应采取一切必要行动，以便在生效时间后(但不迟于生效后五(5)个营业日和公司第一个定期发薪日之后)，在合理切实可行的范围内，存活的实体应立即支付或安排向公司权益裁决的每一位持有人支付或安排支付该持有人有权获得的金额。根据第2.06条(较不适用的预扣缴)确定，但不得超过其允许的范围。如果幸存的实体没有足够的现金支付给公司股权奖励的每个持有人，母公司应支付这些金额或向幸存的实体提供足够的现金支付这些金额。

 

第2.10条。遗失证书.  如任何证明书已遗失、失窃或销毁，则在申索该证明书的人作出该事实的誓章后，如尚存的实体要求，该人须按尚存实体指示的合理款额，将保证书寄出，作为对就该证明书提出的任何申索的弥偿。该证书，交易所代理将发出，作为交换，作为交换，作为交换，这种丢失，被盗或销毁证书，合并的考虑将是

 

23


 

按本条例第2条的规定，就以该证明书所代表的公司普通股股份而支付的款项。

 

第2.11条。确定被剥夺的收入。

 

(A)在关闭并在最后确定须予取消的业务、资产、业权植物或业权厂权(如有的话)后，母公司须合理地决定已获转让的收入，并须向公司提供一项转让收益。(Ii)每项有竞争力的业务、资产、业权厂或所有权厂在该期间所产生的已剥离收入的款额，以及在每项竞争性业务、资产、业权厂或业权厂所产生的收益的明细；(Ii)每项竞争性业务、资产、业权厂或业权厂在该期间所产生的入息额；(Ii)每项有竞争力的业务、资产、业权厂或业权厂权所产生的收入数额。截至2017年12月31日的会计年度(即公司与母公司之间的会计年度)。

 

(B)如公司意欲就“已转让收入通知书”中父母提出的任何款额提出争议，公司须在收到已转让收入通知书后不迟於5(5)个营业日，向父母提供有关该争议的书面通知(“已转让收入争议通知书”)。

 

(c)        在母公司收到已转让收益争议通知后的三(3)个营业日内，母公司和公司的代表应本着诚意进行谈判，以期解决公司依据“已转让收益争议通知”提出的任何争议事项。

 

(D)如公司及母公司不能在第2.11(C)条所列的三(3)营业日期间内解决所有该等反对意见，双方须共同保留一间彼此接受的国家认可会计师事务所，该会计师事务所独立于公司、母公司或其任何附属公司(独立会计师)在过去3年内并没有保留为主要审计事务所，以解决该问题。根据本协议，其余业务或县级项目有争议.独立会计师只可决定向其提交的反对意见，而就每项反对而言，不得就每项项目分配任何价值高于公司或母公司所申索的该款额的最高价值，或低于公司或母公司所申索的款额的最低价值的价值。独立会计师的决定应完全以独立会计师在独立会计师面前举行的听证会上向独立会计师提出的意见和任何一方提供的材料为依据，而不是独立审查。独立会计师的费用和费用应由公司和母公司平均分摊。双方应尽其合理的最大努力使独立会计师作出决定。其决定应尽可能迅速，无论如何在独立会计师留用后三十(30)天内作出，包括迅速遵守所有关于资料、帐簿、记录和类似项目的合理要求。公司和母公司应有机会向独立会计师提交与有争议的反对意见有关的任何材料，并与其讨论对异议的裁定独立会计师。独立会计师的决定应当是结论性的，对当事人具有约束力。

 

24

 

第2.12条。转让公司普通股在生效前未满的股份，自生效之日起及生效后，不得在公司股权转让帐簿上进行转让。

 

第2.13条。防止稀释的调整.如公司将公司普通股或可转换或可兑换为或可行使的股份数目更改为公司普通股股份，或母公司更改其母公司普通股或可转换证券或可兑换或可兑换为或可行使的母公司普通股股份的数目，则在每一情况下，在生效时间前已发行和已发行的股份。由于重新分类、股票分割(包括反向股票分割)、股票红利或分配、资本重组、细分或其他类似交易，合并考虑应进行公平调整，以消除此类事件对合并审议的影响。

 

第2.14条。无证股票无证股份持有人无须向交易所代理人递交证明书或经签立的送文书，以收取根据以下规定须支付的任何股息或其他分配。 第2.04(H)条及任何依据第2.07条须支付的母公司普通股股份的现金，而该等股份的持有人有权收取该等股份。代替该等股份的，每名未获发证股份的注册持有人，在生效时间后，均有权自动收取，而母公司须安排交易所代理人在生效时间后在合理切实可行范围内尽快付款及交付股票(但在任何情况下不得有更多的情况)。在此之后的五(5)个营业日内)，适用的合并考虑，根据第2.04(H)条应支付的任何股息或其他分配，以及根据第2.07条应支付的母公司普通股的任何部分股票的现金。

 

第3条
初始生存实体和生存实体

 

第3.01条。初始存续实体的注册证书.  在生效时，并凭借合并第I条，合并第I款的公司注册证书将继续有效，但应予以修正(A)第一条应改为：公司名称为斯图尔特信息服务公司，(B)如第7.04(B)节另有规定，并经如此修订的，是最初幸存实体经修订和重述的注册证书，直至合并II完成为止。

 

第3.02条。最初幸存实体的细则.  在生效时，在生效时间前生效的合并第一小组的细则应是最初存续单位的章程，直至合并II完成为止。

 

第3.03条。最初幸存实体的董事和高级官员.  自生效之日起及之后，直至根据适用的法律正式选出或任命和合格的继承人为止，(A)合并第一小组的董事在生效时应为最初尚存实体的董事，(B)公司有效时的高级人员应为最初幸存实体的高级人员。

 

25


 

第3.04条。存续单位的成立证明和有限责任协议.在随后的生效时间内，并凭借合并II，紧接其后生效时间之前有效的公司合并证明书及有限责任公司协议，即在其后生效期间起及之后，直至其后根据“长期合作行动条例”修订为止的尚存实体的成立证明书及有限责任公司协议。

 

第3.05条。幸存实体的管理人员和干事.  自其后生效之日起，直至根据适用法律正式选出或任命和合格继承人为止，(A)随后生效时合并第二小组的经理应为尚存实体的经理，(B)紧接其后生效时间之前的最初幸存实体的主管应为幸存实体的高级官员。

 

第4条
公司的申述及保证

 

除非在2015年1月1日至本协议日期期间提交并公开提供的任何公司证券交易委员会文件(但不包括任何题为“风险因素”的章节或其中所列的任何前瞻性陈述部分所述的任何披露，但不排除其中所载的任何具体历史事实信息以外的其他情况)，但仅限于以下各部分：---在符合公司披露附表第11.05条的规定下，该披露与有关标的的相关性在何种程度上是合理明显的，或公司向母公司表示并保证：

 

第4.01条。企业生存与权力.  本公司是一间根据特拉华州的法律妥为成立、有效存在和良好运作的法团，并具有按现时的方式经营其业务所需的一切法人权力，但如个别或整体并非合理地期望该公司及其附属公司作为一个整体经营业务，则属例外。公司具有作为一个整体经营业务的适当资格。外国法团，在每个法域内均有良好的地位，但如有需要，则属例外，但如个别或整体上不合理地预期该资格会对公司造成重大不利影响，则属例外。本公司并无实质违反其公司注册证书或附例。

 

第4.02条。公司授权.  (A)本协议由公司签立、交付及履行，以及公司在此完成本协议所设想的交易，均属公司的法团权力范围，而除公司股东就合并I(如下句所述)的完成而规定的批准外，公司已获公司采取一切必要的法团行动正式授权。在公司普通股的过半数股东中，只有普通股持有人才能获得公司完成合并所必需的任何一种股份的股东的投票权(即公司普通股)。公司股东批准)。本公司已正式签署并交付本协议，

 

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假定母公司和合并分局的每一人都给予适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项有效和有约束力的协议，可根据公司条款对公司强制执行(除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他可普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，或受关于公平补救办法可得性的原则的限制，不论是否适用，在诉讼、诉讼或法律程序中被认为是公平的(统称为(可执行性例外情况))。

 

(B)在妥为召开及举行的会议上，公司董事局董事会一致决定：(I)本协议及在此考虑的交易对公司股东公平且符合公司股东的最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布本协议及本协议的可行性，及(Iii)在符合第6.03(B)条的规定下，决定建议其股东批准和通过本协议(该建议，公司董事会的建议)；(Iii)在符合第6.03(B)条的规定下，决定建议其股东批准和通过本协议(该建议，公司董事会的建议)。

 

第4.03条。政府授权.  (A)公司签立、交付及履行本协议，以及公司在此完成所预期的交易，则无须公司或其任何附属公司就该公司或其任何附属公司所提出或就该公司或其任何附属公司而提出的任何其他行动，或就该公司或其任何附属公司而采取的任何其他行动，或就该公司或其任何附属公司而采取的任何其他行动，但(I)保险法所规定的备案及批准除外，(2)就所需的保险监管文件/批准而言，(2)向特拉华州国务卿提交关于合并一和合并二的合并证书，并向公司有资格经营业务的其他州的有关当局提交适当文件，(3)遵守美国以外司法管辖区现行的“HSR法”和其他反垄断法的任何适用要求，(Iv)遵守1933年法令、1934年法令及任何其他适用的州或联邦证券法的任何适用规定；(V)遵守纽约证券交易所的规则及规例；及(Vi)纯粹因父母(相对于任何第三者)参与本条例所设想的交易而须采取的任何其他行动或提交的文件；或(B)没有合理地期望是个别或在该等交易中没有的交易。作为一个整体，公司及其附属公司的全部材料。

 

(B)公司披露附表第4.03条所载的规管同意、批准、备案、注册及通知，反映公司或其任何附属公司根据保险法就公司或其任何附属公司完成本协议所设想的交易而须向任何政府主管当局作出的所有规管同意、批准、备案、注册及通知。

 

第4.04条。非违反.  公司执行、交付和履行本协议以及完成所设想的交易，在此不违反、与公司发生冲突，也不会导致违反或违反公司成立证书或章程的任何规定；(Ii)假定遵守第4.03条所指的事项，违反、冲突或导致违反或违反公司任何规定的行为；(Ii)假定遵守第4.03条所述事项，违反、抵触或导致违反或违反公司章程的任何规定。任何适用的法律，(3)假定遵守第4.03节所述事项，要求任何人同意或采取其他行动，构成违约，

 

27

 

或致使或准许终止或取消对公司或其任何附属公司有约束力的任何协议或其他文书，或。(Iv)导致公司或其任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，但如属第(Ii)至(Iv)条中的每项条文，则属例外，而该等例外情况并不合理地预计会个别或合计地产生公司的重大不良影响。

 

第4.05条。资本化.  (A)该公司的授权股本包括公司普通股51，500，000股及优先股面值1，000，000股每股0.001元，截至2018年3月15日，共发行公司普通股23，728，907股，公司普通股65263股，普通股49673股，公司普通股49673股，普通股133269股(假设目标业绩)及公司普通股60018股(假设目标业绩)。公司所有流通股均经正式授权和有效发行，全额支付，不应评税。

 

(B)除本条第4.05条所述的情况外，以及自2018年3月15日以来因公司在该日尚未偿还的股本奖结算而作出的变动，并无发行、保留发行或已发行的(I)公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的股份，(Ii)可转换为或可兑换为股本或其他有表决权证券的股份或其他有表决权证券的公司证券。公司的所有权权益或(Iii)向公司取得的认股权证、赎回权、选择权或其他权利，或公司发行可转换为或可兑换为股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券的其他义务，或(Iv)限制性股份、股票增值权、业绩单位、虚拟证券或类似证券或任何股本衍生或有表决权的权利公司的证券(第(I)至(Iv)条中的项目统称为公司或其任何附属公司在回购、赎回或以其他方式获取公司证券方面没有未履行的义务。

 

(C)截至本协议签署日期，公司并无任何债券、债权证、票据或其他债项或相类的文书，而该公司并无就公司普通股持有人可投票表决的任何事宜(或可兑换为或可兑换为拥有投票权的证券)拥有投票权。

 

第4.06条。子公司.  (A)公司的每一附属公司(I)均已妥为组织，(Ii)根据其组织司法管辖权的法律，(如适用的话)有效存在，并(如适用的话)根据其组织司法管辖权的法律具有良好的地位；及。(Iii)具有按现时的方式经营其业务所需的一切组织权力，但在每种情况下，该等附属公司的个别或整体并无合理期望会对公司造成重大不良影响，则属例外。公司作为外国实体，在每一司法管辖区均有良好的地位，但如个别或合情合理地预期不会对公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司所有的重要附属公司及其各自的组织司法管辖区均在本公司内予以识别。

 

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(B)公司每一附属公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券或拥有权权益，均已妥为授权、有效发行及(如适用)已全数支付及不评税，并由公司直接或间接拥有，免费并无任何留置权。截至2018年3月15日，公司或任何未发行的(I)证券或任何未发行的(I)证券均未获发行、保留发行或尚未发行。(Ii)可从公司或其任何附属公司取得的认股权证、赎回权、选择权或其他权利，或公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权证券的其他义务，或任何股本或其他有表决权的证券，或其所有权权益，或任何可转换为或可兑换公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券或其拥有权益的证券，或(Iii)任何股本或其他有表决权证券的价值或价格的限制股份、股票增值权、表现单位、或有价值权利、虚拟证券或类似证券或权利，或直接或间接基于任何股本或其他有表决权证券的价值或价格衍生或提供经济利益的证券，或。公司的任何附属公司(第(I)至(Iii)条中的项目统称为公司附属证券)本公司或其任何附属公司在回购、赎回或以其他方式收购本公司附属证券方面没有未履行的义务。

 

(C)本公司的任何附属公司均无持有任何公司普通股或其他公司证券，亦无持有任何权利收购任何公司普通股或其他公司证券。

 

第4.07条。SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案.  (A)公司自2016年1月1日以来已向证券交易委员会提交或向其提交，并向其母公司提供公司要求向证交会提交或提交的所有报告、附表、表格、陈述书、招股说明书、登记声明和其他文件(连同其中所包含的任何证物、附表和其他信息，公司证物和其他资料)。

 

(B)在提交日期(如在本协议日期前经提交而修订或取代)，或在最后一次经修订或取代的提交日期(及实施日期)或提交之日，每一份公司证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1933年法令及1934年法令(视属何情况而定)的适用规定。

 

(C)在提交日期(或如在本协议日期前经提交而修订或取代，则在最后一次修订或取代提交的日期(并使其生效)，或提交该文件的日期)，根据1934年法令提交的每一份公司证交会文件，均没有载有任何关于要项事实的不真实陈述，或没有述明任何重要事实。为根据所作陈述的情况作出声明所必需的，不得误导。

 

(D)每一份公司证交会文件，如适用的话，经修正或补充，根据1933年法令提交的登记表，截至该登记声明或修正案生效之日，均不包含任何不真实的材料陈述

 

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须述明任何须在该文件内述明的重要事实，或须作出其中的陈述而不具误导性的事实。

 

(E)公司已根据1934年法令第13a-15条的规定，对财务报告建立和维持披露控制和程序以及内部控制(如1934年法令规则13a-15分别在(E)和(F)段中界定)，公司的披露控制和程序是合理设计的，以确保公司在其提交或提交的报告中披露所有重要信息。根据1934年法案提供的资料在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，所有这些重要信息都在适当情况下积累和通报给公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并根据“萨班斯-奥克斯利法”第302和906条作出所需的认证。公司管理层已按照“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的适用要求，完成了对公司财务报告内部控制有效性的评估，评估得出的结论是，这种控制是有效的。在任何重要方面，公司报告财务信息的能力受到不利影响；(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大欺诈，在每一种情况下，都向公司审计师或董事会审计委员会披露，涉及公司最近对财务控制的内部控制评估。据公司所知，截至本协议签订之日，没有任何一份公司证交会文件是正在进行的证券交易委员会审查或调查的主题。

 

(F)自2016年1月1日以来，公司在所有重大方面都遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

 

第4.08条。财务报表.  公司经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表包括或以参考方式纳入公司证交会文件公司财务报表)，按照公认会计原则(附注中可能注明的除外)、公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其在该日终了期间的合并经营业绩和现金流量(但须进行正常的年终审计调整以及在任何未经审计的中期审计中没有脚注的情况下)在所有重要方面公允列报。截至本合同之日，毕马威有限责任公司尚未辞职(或通知公司它打算辞职)，也未因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解雇为公司的独立会计师。

 

第4.09条。披露文件.  公司提供的资料，供在表格S-4或其任何修订或补充的注册陈述书内以提述方式列入或成立为法团，据此可将可发行的母公司普通股股份登记为混合选举股份代价或股份选举代价

 

30

 

证券交易委员会(经不时修订或补充)登记声明)在证券交易委员会宣布登记声明有效时(或就任何效力后的修正或补充而言，在该生效后的修正或补充生效时)不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据情况，省略其中所要求或必要陈述的任何重要事实。公司的委托书(经不时修订或补充)在提交时，将在所有重要方面符合1934年法案的适用要求。当代理声明及其任何修改或补充首先邮寄给美国证券交易委员会时，该委托书或补充声明将在所有重要方面符合该法案的适用要求。在公司股东批准时，经补充或修订的委托书，如适用，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括任何为根据作出陈述的情况而必须在其中陈述的任何重要事实，或为作出陈述所必需的任何重要事实，而不具误导性。所载的陈述及保证是不具误导性的。在本节中，4.09将不适用于基于母公司、合并Subs或其任何各自代表或顾问提供的信息，通过委托陈述中的引用而包括或合并的陈述或遗漏。

 

第4.10条。没有某些变动.(A)自2017年12月31日起(公司资产负债表日)，公司及其附属公司的业务一直按照以往在所有重要方面的做法进行。

 

(B)自公司资产负债表日期，没有任何事件、发生、发展或状况的情况或事实，已经或将合理地预期会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

 

(C)由公司资产负债表日期起至本协议日期止，公司或其任何附属公司并无采取任何行动，而该行动如在本协议日期起至生效期间内未经母公司同意而采取，则会构成违反第6.01条(6.01(M)(C)节除外)，或在与第6.01(M)(C)节有关的范围内构成违反第6.01(N)节的行动。

 

第4.11条。无未披露的重大负债.本公司或其任何附属公司的任何类别的负债，如根据公认会计原则，须在公司综合资产负债表内披露及规定，但以下负债除外：(I)在公司财务报表或其附注中披露及备存的负债；(Ii)自公司资产负债表日期起在正常业务过程中招致的负债；(Iii)负债或债务；(Iii)自公司资产负债表日期起在一般业务过程中招致的负债；(Iii)负债或债务；(Iv)本公司或其任何附属公司均非合营企业、资产负债表外合伙企业或与公司之间的任何交易或关系有关的任何交易或关系的一方，或承诺成为该公司之间任何交易或关系的一方；及。(Iv)本公司本身或其任何附属公司均非任何合营企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合约的一方，而该等负债并不会对公司个别或合计产生重大不良影响。及其任何子公司，以及任何未合并的附属公司(包括任何结构性金融、特殊目的或有限用途实体或个人)，或任何资产负债表外安排(如定义)。

 

31

 

在1933年法令条例S-K第303(A)项中，如果该合同的结果、目的或效力是为了避免在公司证交会上披露涉及公司或其任何子公司的任何交易或负债，而这些交易或负债是合理地预计会单独或总体产生公司重大不利影响的。

 

第4.12条。遵守法律和法院命令(A)公司及其每一附属公司持有根据及依据其各自业务合法经营所需的所有牌照、专营权、许可证及授权，而该等牌照、专营权、许可证及授权在所有方面均已及是否符合，而据公司所知，该公司并无就任何事情进行调查，亦没有受到书面威胁，须被控以或给予任何书面通知。违反，所有适用的法律，但没有持有这种许可证、特许、许可证和授权，以及不遵守或违反，在每一情况下，都不合理地被认为是对公司及其整个子公司的单独或总体材料。

 

(b)        公司及其每一附属公司已按照管理文件和适用法律的条款，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人或管理人的所有账户，但不合理地期望其单独或总体上对公司及其子公司具有重大影响的账户除外公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均没有就任何该等受信人账户违反信托责任，而每个该等受信人账户的账目均属真实、正确及准确地反映该受信人账户的资产，但如非合理地期望个别如此，则属例外或整体而言，对公司及其附属公司的物料。

 

第4.13条。诉讼.除(I)根据保险合约及再保险合约就100万元或以下的款额提出的普通课程申索，或(Ii)在公司资产负债表上保留的款额为$250000或以下的申索，截至本日期为止，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据公司所知，并无以书面威胁或影响该公司或其任何附属公司。(如属受到威胁的行动、诉讼、调查或法律程序，则须由任何政府主管当局提出)或由任何政府主管当局合理地预期对公司及其整个附属公司而言，均属个别或合计的物料。

 

第4.14条。特性.(A)公司及其附属公司及其附属公司，除在合理情况下不会个别或合情合理地预期会对公司造成重大不利影响外，对公司资产负债表上所反映的所有财产及资产或在资产负债表日期后取得的所有财产及资产(自公司资产负债表日期起已处置者除外)具有良好的所有权或有效的租赁权益，则不在此限，而在每种情况下，除许可留置权外，所有留置权均是免费和清楚的。

 

(B)(I)每份租契、分租契或许可证(每一份)(每一份))公司或其任何附属公司的租赁、分租或许可

 

32

 

不动产有效且完全有效，且(Ii)公司或其任何附属公司，或本公司所知悉的租赁的任何其他各方，均不违反任何租赁。

 

第4.15条。知识产权.(A)公司披露附表第4.15(A)条列出公司或其任何附属公司(附属公司)拥有的所有注册知识产权的清单公司知识产权)。

 

(B)本公司的每项知识产权在本协议签署之日均属有效、存在及可强制执行，但如个别或合计不会对公司造成重大不利影响，则不在此限。

 

(C)公司及其附属公司(除个别或合计不会对公司及其附属公司作为一个整体而言)具有关键性外，(I)拥有公司的知识产权，而不附带许可留置权以外的留置权；及(Ii)据公司所知，公司有权使用公司或其附属公司目前各自业务所需的所有其他知识产权。

 

(D)(如属不合理的情况除外)(I)没有针对公司或其任何附属公司的诉讼、命令或法律程序待决，(A)指称公司或其任何附属公司所提供的服务、所使用的工序或产品侵犯或挪用任何人的任何知识产权或(B)质疑其有效性或。(Ii)据公司所知，公司或其任何附属公司所使用的工序或制造、使用或出售的产品或服务，均不侵犯、挪用或侵犯任何第三者的知识产权；及(Iii)公司或其任何附属公司并无重大限制或限制。使用公司或其任何子公司拥有的任何注册知识产权。

 

(E)除(I)据公司所知，本公司拥有或有权使用所有电脑系统、网络、硬件、软件、资料库、网站及设备，以处理、储存、维持和操作与公司目前的业务有关的资料、资料及功能(公司资讯科技系统)，(Ii)该公司的资讯科技系统足以并在所有与公司目前经营的业务有关连的重要方面操作及执行，而据公司所知，该系统并不含有任何病毒、蠕虫、木马、臭虫、故障或其他设备、错误、污染物或影响任何公司资讯科技系统的功能或对其功能有重大影响的污染物或影响，亦不包括任何病毒、蠕虫、木马、臭虫、故障或其他装置、错误、污染物或影响。任何人未经授权而进入任何公司的资讯科技系统，(Iii)据公司、公司及其业务运作所知，均符合公司的私隐政策及任何有关个人识别资料的适用法律；及(Iv)没有任何申索、诉讼或其他法律程序待决，或据公司所知，公司受到威胁，指称根据任何适用的法律侵犯任何人的私隐权利。

 

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第4.16条。赋税.除非并非合理地预期对公司及其附属公司作为一个整体的个别或合计的物料：

 

(A)根据适用法律规定须由公司或其任何附属公司或其任何附属公司向任何讼费评定局提交的所有报税表，均已在按照所有适用法律到期应付时提交，而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。

 

(B)公司及其每一附属公司已及时缴付(或已代其缴付)，或已预缴及汇交适当的税务当局，或在尚未缴付的情况下，已根据公认会计原则为其确定(或已为其唯一利益及追索权而设立)，为所有税项在截至。公司及其子公司通常在各自帐簿上记录项目的最后一段时间。

 

(C)公司及其附属公司截至2012年12月31日为止的课税年度的入息及专营权报税表已予审核及结清，或已就其根据适用法律作出的适用评税期在延期或豁免生效后已届满的报税表进行审查及结清。

 

(D)就任何税项或税务资产而言，并无现正待决的申索、审计、诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，并无就公司或其附属公司受到威胁或就该公司或其附属公司提出威胁。

 

(E)截至本条例草案之日，公司及其任何附属公司均未就一项税款的款额而免除任何时效，或同意就某项税款的评税或欠缴税款而延展任何期限(但根据延长提交在通常过程中取得的报税表的时限或已届满的宽免或延期的时限除外)。(由1998年第25号第2条修订)

 

(F)在截至本条例草案日期的两年(2)期间内，在拟受守则第355条规管的交易中，公司或其任何附属公司均非分销法团或受管制法团。

 

(G)如公司及(或)公司的附属公司并无提交公司或其任何附属公司须由该司法管辖区评定或须在该司法管辖区内提交任何报税表的报税表，则在该司法管辖区内的任何讼费评定局目前并无任何未决申索。

 

(H)除准许留置权外，公司或其任何附属公司的资产并无税项留置权。

 

(I)公司或其任何附属公司均无须在任何应课税期间(或其部分)内，因(I)在关闭日期当日或之前的应课税期间的会计方法的任何改变而包括入息或扣除任何款额，或不包括任何款额的扣除额；(Ii)所述的结算协议。

 

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在“法典”第7121条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)中，在“法典”第108(I)节规定的截止日期或(Iii)选举之前执行。

 

(J)自2012年12月31日起，保险附属公司已符合守则第831条所指的保险公司资格。

 

第4.17条。税收处理.本公司及其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知道任何会阻止合并成为368宗重组的事实或情况。

 

第4.18条。雇员福利计划.  (a) “公司披露附表”第4.18(A)节载有每一份物料公司雇员计划的清单，公司已就每一份物料公司雇员计划，向母公司提供该等计划的副本及其所有修订，以及(如适用的话)(I)每项信托、保险或其他拨款安排的副本，(Ii)每项概要计划说明及物料修改摘要，(Iii)最近提交的内部收入服务表格5500及所有。附表，(Iv)国内税务局最近的有利决定或意见书，(V)最近编制的与每项公司雇员计划有关的精算报告和财务报表，(Vi)所有非书面公司雇员计划的书面摘要，以及(Vii)政府当局在本协议签署日期前两年-(2)年内的任何材料、非例行通讯。

 

(B)该公司或其任何附属机构均未赞助、维持或贡献，或在关闭前的过去六年(6)期间，对任何受ERISA第四章管辖的公司雇员计划(包括任何多雇主计划)承担任何法律责任。本公司、其任何子公司或其任何ERISA附属公司均未从事ERISA第4069节或第4212(C)节所述的任何交易。

 

(C)拟根据守则第401(A)条获得资格的每一公司雇员计划，均已收到国内税务局的有利决定信或意见书，或已在适用的补救修订期内或该期间内向国税局申请该信件，而据公司所知，并无任何现有情况及事件发生。这将对任何公司员工计划的合格状态产生不利影响。

 

(D)每个公司雇员计划均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和“守则”，但没有遵守或不合理地预期对公司及其所有子公司来说，没有或不会合理地被视为整体的材料除外。任何诉讼、诉讼、调查、审计、诉讼或申索(为利益而提出的例行申索除外)并无待决，或据公司所知，或据公司所知，在任何政府当局，包括国内税务署、劳工部或PBGC，均不会受到任何公司雇员计划的威胁或威胁，但如不合理地预期该公司个别或整体会成为任何公司雇员计划的材料，则属例外。公司及其附属公司，作为一个整体。

 

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(E)公司雇员计划中没有一项规定退休后的健康、福利或人寿保险福利或参与人的任何参与人或任何受益人的保险，除非1985年“综合总括预算调节法”或类似的州法规定，且由该参与人或参与人的受益人单独支付费用。

 

(F)本协议的签立或本协议的完成，均不会(单独或连同任何其他事件)(I)导致公司或其任何附属公司的归属、可行使性或交付，使公司或其任何附属公司转移或预留任何资产，以资助在每一情况下根据任何公司雇员计划而作出的任何重大利益或付款，。(Ii)增加该公司的款额或价值，。对公司或其任何子公司的现任或前任雇员、高级人员或董事的任何付款、权利或其他利益，或(Iii)对公司或其任何子公司修改、合并、终止或从任何公司雇员计划或相关信托中收回资产的权利造成任何限制。本公司或其任何子公司均不承担任何按“守则”第409a条或4999条所规定的应缴税款总额或偿还任何个人税款的义务。

 

(G)本协议的执行或本协议所设想的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)都不会引起“守则”第280 G节所指的任何额外的高价值降落伞付款。

 

(H)公司及其附属公司符合所有与劳工及雇佣有关的适用法律，但如没有遵从该等法律，而该等法律并无及不会合理地预期该等法律对公司及其附属公司及其整体而言是关键性的，则不在此限。(由1998年第25号第2条修订)

 

(I)该公司或其任何附属公司均非任何集体谈判协议的一方，或受任何集体谈判协议的规限，或目前正就订立任何集体谈判协议而进行谈判。除非公司没有或不会合理地预期会个别或整体地造成公司的重大不利影响，否则没有任何不公平劳动做法的投诉待决，或据公司所知，在国家劳工关系委员会或任何其他政府机关或任何目前涉及任何董事、职员雇员的工会代表问题面前，对公司或其任何附属公司构成威胁，或本公司或其任何附属公司的独立独立承办商(包括任何前董事、高级人员、雇员或个别独立承办商)就公司或其附属公司而言。没有罢工、减速、停工、纠察、中断工作或停工等待，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司。

 

(J)该公司或其任何附属公司并无为其主要工作地点在美国以外的任何个人的利益而备存任何公司雇员计划(I)或(Ii)。

 

第4.19条。环境事项.(A)除合理地预期不会个别或合计产生公司重大不良影响外：

 

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(I)公司或其任何附属公司并没有接获因任何环境法而产生的书面通知、命令、申诉或罚则，亦没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，并无威胁指称公司或其任何附属公司违反任何环境法；

 

(Ii)公司及其每一附属公司均有其运作所需的所有环境许可证，以符合所有适用的环境法律，并符合该等许可证的条款；及

 

(Iii)公司及其每一附属公司的运作均符合适用的环境法的条款。

 

第4.20条。材料合同.(A)公司披露附表第4.20(A)节载有以下第4.20(A)节所述每项合同的准确和完整的清单(再保险合同或公司雇员计划除外)，根据该清单，公司或其任何子公司在本合同之日(本合同所述的每一种类型的合同)均有任何流动或未来的权利、责任、义务或负债(在每种情况下，不论是或有的或有或有)。 第4.20(A)条材料合同)：

 

(I)每一项在重要方面限制公司或其附属公司在任何业务或地理范围内或与任何人竞争的自由的合约；

 

(Ii)对公司及其附属公司具关键性的任何合伙或合资协议，作为一个整体；

 

(Iii)与公司或其任何附属公司借款的未清债项或其任何财务保证有关的合约，款额超逾$1，000，000，但(A)公司及其全资附属公司之间的合约除外；及(B)在一般业务过程中与以往做法不超逾$1，000，000的财务保证；

 

(4)根据1933年法令条例S-K项要求披露的任何合同；

 

(V)本公司或其任何附属公司作为一方或在其他方面受约束的任何合约(不包括一般以非歧视性定价条款提供的商用现成电脑软件的许可证或服务合约所载的许可证，但该等许可是该合约附带的，而该合约是非排他性的及在一般业务过程中批出的)。附属公司(A)获批予不就第三者的任何知识产权提起诉讼的任何特许、选择权或契诺；或(B)已向第三者批出就任何知识产权而提出诉讼的任何特许、选择权或不起诉契诺；如(A)及(B)项合约对公司及其附属公司是关键性的，则视为整体；及

 

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(Vi)任何其他合约、安排、承诺或谅解，而该等合约、安排、承诺或谅解是一项重大合约。(因此，该条款在证券交易委员会规例S-K第601(B)(10)项中有所界定)。

 

(B)公司已在本公司披露附表第4.20(A)条所列的每一份重要合约的日期前，向母公司提供一份准确而完整的副本。(Ii)除个别或合情合理地预计不会个别或合计产生公司重大不良影响的违反、违反或失责情况外，(I)每项重要合约均属有效，并已全部生效及有效；及(Ii)公司或公司均无任何理由预期会产生重大不良影响；。其任何子公司，或据公司所知，任何其他任何重要合同的当事方都违反了任何重要合同的任何规定。

 

(C)本公司已在公司第4.20(C)条列出所有合约，并附有非竞争条款(各一份)。禁止竞争合同)。本公司及其任何子公司均未违反或违反竞业禁止合同中的禁止竞争条款。

 

第4.21条。保险监管事项.除非并非合理地预期对公司及其附属公司作为一个整体的个别或合计的物料：

 

(A)经营保险或再保险业务的公司及公司的每一附属公司(每一附属公司均为同一附属公司)保险子公司)拥有适用的政府当局签发的所有许可证、特许权、许可证、证书、批准、注册或其他类似授权，影响或与其业务的经营有关(许可证)。公司或任何保险子公司在其住所、商业住所、许可、授权或合格的每一管辖区均列于公司披露时间表第4.21(A)节。

 

(B)每项许可证均属有效，且有效及有效，则没有任何保险附属公司根据该等许可证失责，因此不会因所设想的交易而终止任何许可证，而公司或任何保险附属公司亦没有接获书面通知，表示保险附属公司违反任何许可证的任何条款或条件，或指称任何附属公司违反任何许可证的任何条款或条件。没有维持任何许可证，或本可合理地预期该许可证会导致任何许可证的撤销、续期、限制、暂时吊销或限制，或公司或任何保险附属公司处理保险业务的授权或资格。

 

(C)每一份报表，连同其所有证物和附表，以及与此有关的所有精算意见、确认和证明，以及自2016年1月1日以来每个保险子公司向任何保险部门提交的所有所需补充材料。法定报表)是根据适用国家或住所国保险司规定的法定会计惯例编制的，并在一致的基础上适用(SAP)。除公司披露附表第4.21(C)条另有规定外，每一份该等法定报表均按保险附属公司在

 

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该法定报表、该保险附属公司在每一适用报告期内的营运结果、资本及盈余及现金流量的变动，在提交时是正确及完整的，除公司披露附表第4.21(C)条另有规定外，任何保险部门均未就任何该等尚未治愈或其他原因的法定报表，以书面提出任何不足之处或违反规定。决心使保险部门满意。

 

(D)每一法定报表中反映的保险损失和损失调整费用准备金总额是(1)根据与计算前一个财政年度相应准备金所用方法相一致的方法计算的(除非财务报表及其附注中另有说明)，(2)包括所有保险损失和损失调整费用准备金及相关项目的准备金(3)根据一贯适用的普遍接受的精算标准确定(除非在这种法定声明中另有说明)，(4)根据健全的精算原则公正地说明。

 

(E)(I)任何司法管辖区内的任何保险附属公司所发出或分发的所有保单、契据、单据、证明书及其他保险协议((2)在适用法律要求的范围内，向所有适用的保险部门提交并经其批准的表格已签发或分发，或在任何有异议的期限内未遭到任何此类保险部门的反对，且所有此类表格均符合适用法律，(Ii)在适用法律规定的范围内，与保险合同有关的所有保险费率均已提交并获得批准。(Iii)该保险费率符合适用法律，并在该等适用法律所准许的款额内；及(Iv)本公司及其每一附属公司在所有重要方面均符合所有适用法律，所有适用法律均符合所有适用法律，所有适用法律均符合所有适用法律，并一直在销售、出售及发出保险合约。在销售、签发和销售保险合同方面，已遵守了在各自管辖范围内销售、发行或销售这类产品的所有保险监管当局的命令和强制性指令。本公司或任何保险附属公司所发出、再保险或承担的保险单，均不属现行保险单，根据该保险单，公司或其任何附属公司可能须将利润或股息分给其持有人。

 

(F)公司或任何保险附属公司所订立的所有承保、管理及行政协议，在适用法律所规定的范围内，均以所有适用保险部门可接受的格式，或已向所有适用的保险部门提交并获所有适用的保险部门批准，或在有反对规定的期间内，没有受到任何该等保险部门的反对。

 

(G)公司或任何保险附属公司使用的所有广告、宣传、销售及招揽材料及所有产品图解，或据公司所知，公司或任何保险附属公司所雇用或聘用的任何代理人、经纪、中介、经理或生产商所使用的所有产品图解，均符合适用的法律。

 

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(H)每项再保险合约、条约或安排(包括任何兼任协议、弥偿协议或其他协议)，涉及再保险、共同保险、超额保险或再保险的割让或承担，以及任何已终止或已届满的再保险合约、条约或协议，而根据该等合约、合约或协议，仍有任何未清法律责任()公司或任何保险附属公司是一方，或任何保险附属公司受其约束或受约束的，是其当事人的一项有效和有约束力的义务，该合同完全有效，并可根据其条款强制执行。据公司所知，任何保险子公司或其任何其他当事方在任何此类再保险合同方面均无违约。就该等再保险合约而言，本公司或任何保险附属公司并无任何争议待决，或据公司所知，该公司或任何保险附属公司自2016年1月1日以来均没有或一直是任何金融再保险、有限风险保险或再保险或共同保险合约的一方，而该合约并没有将足够的风险转移给再保险人，而不足以构成SAP下的再保险。

 

(I)根据适用法律，公司及其每一保险附属公司有权在其法定报表中就其依据任何再保险合约可予追讨的所有款额，而所有可追讨的款额均已妥为记录在公司及其保险附属公司的账目簿册及纪录内，并妥为反映在法定报表内。据公司所知，本公司或任何保险子公司可收回的所有该等款项，在适当时候可全部收回。除公司披露附表第4.21(I)节所列者外，本公司及其任何保险附属公司均未收到书面通知，表示任何再保险合约的任何其他一方均不打算根据任何该等再保险合约履行全部责任。

 

(J)自2016年1月1日以来，没有任何评级机构对保留目前分配予公司或任何保险附属公司的差饷施加条件(不论是财务上或其他方面)，或向公司述明它正考虑降低分配予公司或任何保险附属公司的任何差饷，或将任何保险附属公司置于接受覆核的状况下，但公司披露附表第4.21(J)节所列者除外。截至本协议签订之日，本公司及其每一保险子公司均有“公司披露时间表”第4.21(J)节规定的评级。

 

(K)公司已向母公司及合并分提供精算师自2016年1月1日起或之后就公司或保险附属公司拟备的所有重要精算报告的真实而完整的副本，以及就该等报告所作的所有重要附件、增编、补编及修改。这类精算报告所涵盖的最近一段期间之后的任何期间。据公司所知，公司及其附属公司向其独立精算师提供的与编制这类精算报告有关的资料和数据在所有重要方面都是准确的，适用于这些报告所涵盖的期间。

 

第4.22条。查找者---费用.除花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)外，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、查询人或其他中间人已保留或授权代表公司或其任何子公司行事，但该公司或其任何子公司可能有权收取任何费用或佣金。

 

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与本协议所设想的交易有关的公司或其任何子公司。

 

第4.23条。财务顾问意见.该公司已收到花旗集团全球市场公司(花旗集团全球市场公司)的意见，该意见的大意是，自发表意见之日起，根据并受其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项的限制，从财务角度来看，合并的考虑对公司的股东(被排除的股份或持有不同意见的股份的股东除外)是公平的。

 

第4.24条。接管法规.除DGCL第203条外，董事会对此采取了以下行动： 第4.02条(B)款，无公平价格限制，暂停减持，控制股权收购或其他类似的反收购法规或规章(每一项，一项)。公司注册证书或章程中的任何反收购条款适用于本协议所设想的公司、公司普通股、合并或其他交易。

 

第4.25条。无其他申述及保证.除本条第4条所列的申述及保证外，每名母公司及每名合并Subs均承认并同意在法律上或在衡平法上明示或默示的任何种类的申述或保证，均不得由公司或其代表向母公司或合并Subs作出或当作已作出，而公司特此否认任何申述或保证。不论是由公司或代表公司作出的陈述或保证，即使公司或其任何代表或联营公司就上述任何一项或多于一项的任何一项或多于一项，向母公司或合并分公司或其任何代表或联营公司交付或披露任何文件或其他资料，亦不论该等陈述或保证是否已交付或披露予母公司或合并分社。

 

第五条父母的陈述和保证

 

除非在2015年1月1日至本协议日期期间提交并公开提供的证券交易委员会文件(但不包括任何题为“风险因素”的章节或其中所列的任何前瞻性陈述部分中所列的任何披露，但不包括其中所载的任何具体历史事实信息，但仅限于在符合第11.05条的规定下，上述披露与有关标的的相关性在何种程度上是合理的，如父母披露表所列，母公司向公司陈述并保证：

 

第5.01条。企业生存与权力.每一间母公司、合并第一小组及合并第二小组均为一间妥为成立、有效存在及根据其成立司法管辖权的法律而具有良好地位的法团或有限责任公司，并具有按现时经营其业务所需的所有法团或有限责任公司权力，但如不能合理地期望该公司个别或合计拥有不利的母公司材料，则属例外。父母具有作为外国法团经营业务的适当资格，并在每一司法管辖区内均有良好的地位，但如有需要，则属例外，但属不合理者除外。

 

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预计单独或总体上会产生母公司的不利影响。自其成立之日起，除与本协议有关或按本协议设想的活动外，任何合并分局均未从事任何其他活动。每项合并分局的组建完全是为了完成本协议所设想的合并和交易。所有已有效发行的合并第I期股本的流通股，全部已缴足及不应评税，并由母公司拥有，并在生效时由母公司拥有，并将由母公司拥有，并免除所有留置权。合并第II小组所有未偿还的成员权益均已有效发行，全部已全数支付及不应评税，并由其拥有，并在其后的生效时间由其拥有。将由家长所有，自由和清除所有留置权。

 

第5.02条。公司授权.本协议的每一母公司及合并子的执行、交付及履行，以及由母公司及合并分社在此对所设想的交易作出的完善，均属母公司或有限责任公司的权力范围(视情况而定)，并已获所有必要的法团或有限责任公司诉讼(视适用而定)妥为授权。母公司和合并分社每一位母公司和合并小组均已正式签署和交付本协议，并在公司适当授权、执行和交付的情况下，本协议构成每一母公司和合并子的有效和有约束力的协议，可根据其条款对每一方强制执行(除非这种可执行性可能受到可强制执行例外的限制)。

 

第5.03条。政府授权.本协议的母公司和合并子的执行、交付和履行，以及所设想的交易的母公司和合并子的完善，在此不要求任何政府当局采取行动，或要求父母或合并分局向任何政府当局提出诉讼或提交，但(I)就所需的保险监管文件/批准提出的文件和批准除外，(Ii)向任何政府当局提交合并证书。关于与特拉华州国务卿的合并一和合并二，以及与其他有资格经商的州有关当局的适当文件，(三)遵守美国以外司法管辖区现有的“HSR法”和其他反垄断法的任何适用要求，(四)遵守1933年法、1934年法和任何其他适用州的任何适用要求。联邦证券法，(V)遵守母公司证券上市的任何国家证券交易所的规则和条例，以及(6)任何其他行动或文件(I)纯粹是因为公司(相对于任何第三方)参与考虑的交易而要求的，或(Ii)没有任何诉讼或文件，而没有这些行动或文件是不合理地期望其个别或整体会产生重大不利影响的。

 

第5.04条。非违反本协议的执行、交付和执行，以及本协议的合并子的执行、交付和履行，以及本协议中所设想的交易的母公司和合并子的完善，在此不违反、也不会导致(I)违反或违反母公司或合并Subs的公司证书、章程或类似组织文件的任何规定，(Ii)假定符合本协议所述事项；(Ii)假定符合本协议所提述的事项。

 

42


 

第5.03条违反、抵触或导致违反或违反任何适用法律的任何规定；(Iii)假设符合第5.03条所提述的事项，要求任何人根据或构成违约，或导致或准许终止或取消对母公司或其任何附属公司有约束力的任何协议或其他文书，或(Iv)导致订立或强制执行任何协议或其他文书。除就第(Ii)至(Iv)条中的每一项条文而言，只有例外情况外，任何对母公司或其附属公司的任何资产的留置权，均属合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的例外情况。

 

第5.05条。资本化(A)母公司的授权股本包括(I)600，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中487，000，000股为母公司普通股，113，000，000股为FNFV集团普通股，票面价值为每股0.0001美元((Ii)50，000，000股优先股，每股面值0.0001美元(FNF优先股)，截至2018年3月16日，已发行普通股274，485，003股，无FNFV普通股，无FNF优先股，1，832，701股母公司普通股标的限制股票，8，473，226股母公司普通股标的股票(母公司雇员购买计划下的权利除外)。计划、母公司ESPP和家长2005年的OMNBUS激励计划(母公司股票计划)和4，137，891股母公司普通股，作为母公司2018年到期的4.25%可转换债券(可转换债券)，这些股票可以完全以现金结算，由家长自行决定。母公司的所有流通股均已妥为授权及有效发行，已全数缴足，并不可评税。

 

(B)除设定外第5.05条规定，自2018年3月15日以来，由于行使股票期权而发生的变化，不发行、保留发行或发行或发行(一)股本或其他有表决权证券的股份或母公司的所有权权益；(二)可转换为或可兑换为股本或其他有表决权证券或母公司所有权权益的母公司证券；(三)认股权证、催缴权、期权或其他权利。从母公司获得任何股本、有表决权证券或可兑换为或可兑换为母公司的股本或有表决权证券的义务，但根据母公司股票计划和母公司401(K)利润分享计划(母公司401(K)计划)或(Iv)限制性股份、股票增值权、业绩单位、影子股票或类似证券或任何股本衍生的权利除外。或母公司的有表决权证券(第(I)至(Iv)条中的项目统称为“母公司证券”)。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司在回购、赎回或以其他方式获得任何母公司证券方面没有未履行的义务。

 

(c)        除可转换债券外，截至本协议签署之日为止，没有任何债券、债权证、票据或其他负债或类似的母公司对持有普通股的股东可能表决的任何事宜有投票权(或可转换为或可兑换为拥有投票权的证券)。

 

第5.06条。子公司(A)母公司(I)的每一附属公司均已妥为组织，(Ii)根据其组织司法管辖权的法律(如适用的话)是有效存在的，及(Iii)除在每种情况下不合理地期望其个别或在个别情况下经营业务外，具有一切组织权力以继续其现时的业务。

 

43

 

合计，母质不利影响。每一家此类子公司都有资格作为外国实体经营业务，在每个法域都有良好的地位，但如有此资格是必要的，则除外，除非有理由预期其本身或总体上不会产生母公司的不利影响。母公司的所有重要子公司及其各自的组织管辖范围均在母公司10-K.

 

(B)每一母公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券或其所有权权益均已妥为授权、有效发行及(如适用的话)已全数支付及不评税，并由母公司直接或间接拥有，并不受任何留置权的规限。截至2018年3月15日，该公司并无发行、保留发行或未发行(I)母公司或其任何附属公司的证券。可转换为母公司或母公司任何子公司的股本或其他有表决权证券的股份或其所有权权益的股份，(Ii)从母公司或其任何附属公司获得认股权证、赎回权、期权或其他权利，或母公司或其任何子公司发行的任何股本或其他有表决权证券，或任何可转换为或可交换的证券的任何股本或其他有表决权证券，或任何可转换为或可交换的证券的认股权证、赎回权、选择权或其他权利母公司的任何股本或其他有表决权证券，或(Iii)受限制股份、股票增值权、表现单位、或有价值权、虚拟股票或类似证券或类似证券的所有权权益，而该等证券或权利是直接或间接基于母公司的任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券的价值或价格，或根据其附属公司的所有权权益而衍生或提供经济利益的第(I)至(Iii)条中的项目统称为母公司或其任何子公司在回购、赎回或以其他方式收购母子公司证券方面没有未履行的义务。

 

第5.07条。SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案(A)自2016年1月1日以来，母公司已向证券交易委员会提交或向其提供了所有报告、附表、表格、陈述书、招股章程、登记声明和其他文件，这些文件要求由母公司提交或提交给证交会(连同证物及其附表以及其中所包含的其他信息，证券交易委员会的母公司文件)。

 

(B)在提交日期(如在本协议日期前经提交而修订或取代)，或在最后一次经修订或取代的提交日期(及实施日期)或提交之日为止，每一份证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1933年法令及1934年法令(视属何情况而定)的适用规定。

 

(C)在提交日期(或如在本协议日期前经提交而修订或取代，则在最后一次经修订或取代的提交日期(并使其生效)或提交日期)，根据1934年法令提交的每一份证券交易委员会文件均未载有任何关于重大事实的不真实陈述或不述明任何重要事实。为根据所作陈述的情况作出声明所必需的，不得误导。

 

(D)根据1933年法令提交的每一份根据1933年法案提交的登记声明(如适用的话，经修正或补充)，在该登记声明或修正案生效之日，不包含任何不真实的材料陈述。

 

44

 

须述明任何须在该文件内述明的重要事实，或须作出其中的陈述而不具误导性的事实。

 

(E)父母双方已根据1934年法令第13a-15条的规定，建立和维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(如1934年法律规则第13a-15条(E)款和(F)款分别界定的)，母公司披露控制和程序的合理设计是为了确保父母在其根据“1934年法”提交或提供的报告中披露所有重要信息。1934法案在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情将所有此类重要信息积累和传达给母公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并根据“萨班斯-奥克斯利法”第302和906条作出所需的认证。父母双方的管理部门已完成对母公司内部信息有效性的评估。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节对2016年12月31日终了年度的适用要求对财务报告进行控制，评估得出结论认为，这种控制是有效的。母公司已向公司披露(I)财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷，这些缺陷相当可能对母公司报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何重大问题。欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或其他雇员，他们在母公司对财务报告的内部控制中发挥重要作用，在每种情况下，都向母公司的审计人员或母公司董事会的审计委员会披露，与其最近一次对财务报告内部控制的评估有关，在此日期之前，母公司中没有一人是母公司。在本协议签订之日，SEC文件是正在进行的SEC审查或调查的主题。

 

(F)自2016年1月1日以来，母公司在所有重大方面都遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

 

第5.08条。财务报表经审计的合并财务报表和未经审计的母公司合并中期财务报表，包括或以参考方式纳入母公司证券交易委员会文件(母公司财务报表)，按照公认会计原则(附注中可能注明的除外)、母公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其在该日终了期间的合并业务结果和现金流量(但须进行正常的年终审计调整以及在未审计的中期财务报告中没有脚注的情况下)，在所有重要方面均有公允存在的财务报表。截至本合同之日，安永公司尚未辞职(或通知母公司它打算辞职)，也未因与母公司就母公司的会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序发生分歧而被解聘为母公司的独立会计师。

 

第5.09条。披露文件登记陈述书在证券交易委员会宣布登记声明有效时，不得包含任何不真实的关于重要事实的陈述，也不得遗漏任何重大事实的陈述(对于任何生效后的修正或补充，在该生效后的修正或补充生效时)。

 

45

 

须在委托书内注明或为作出陈述而有需要，但须视乎作出陈述的情况而定，不得误导。由母公司提供供纳入委托书陈述书的资料，在首次邮寄公司股东及公司股东批准时，将不包括该委托书报表及其任何修订或补充的资料。任何关于要项事实的不真实陈述，或忽略述明任何须在其中述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而在其中作出陈述所需的任何重要事实，均不具误导性。本条第5.09条所载的申述及保证，不适用于以参考方式包括在委托书内的陈述或不作为，而该等陈述或不作为是根据以下人士所提供的资料而列入的。公司或其代表或顾问中的任何一位，专门用于或以参考的方式成立为法团。

 

第5.10条。没有某些变动.(A)自2017年12月31日起母公司资产负债表日期(母公司资产负债表日期)，母公司及其附属公司的业务是按照过去在所有重要方面的做法进行的，没有任何事件、发生、发展或情况或事实的情况或事实已经或合理地预计会单独或总体产生母公司的重大不利影响。

 

(B)由母公司资产负债表日期起至本协议日期止，该母公司或其任何附属公司并无采取任何行动，而该行动如在本协议日期起至生效期间内未经公司协议同意而采取，即构成违反第7.01条。

 

第5.11条。无未披露的重大负债.根据公认会计原则，母公司或其任何附属公司的负债不需要在母公司的综合资产负债表中披露和规定，但以下情况除外：(I)母公司财务报表或其附注中披露和规定的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债；(Iii)在母公司资产负债表日期以来发生的负债或债务。(Iv)不合理地期望个别或合计会对母公司造成重大不利影响的负债。母公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业或与母公司与其任何一方之间的任何交易或关系有关的任何类似合约的一方，亦无任何承诺成为该等交易的一方；及(Iv)该等负债并无合理地预计会对母公司或其任何附属公司产生重大不良影响。另一方面，子公司和任何未合并的附属公司(包括任何结构化金融、特殊目的或有限目的实体或个人)，或任何资产负债表外安排(如1933年法案条例S-K第303(A)项所界定)，其结果、目的或效果是避免在母公司SEC文件中披露涉及母公司或母公司或其任何债务的任何交易或负债。其子公司理应个别或总体上产生母公司的不利影响。

 

第5.12条。遵守法律和法院命令(A)母公司及其每一附属公司持有其各自业务根据和依据合法经营所需的所有许可证、特许、许可证和授权，并且在所有方面都一直并在遵守，而且据了解，父母没有就违反行为进行调查，也没有受到书面威胁，指控或书面通知任何违法行为，

 

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所有适用的法律，除了没有持有这种许可证、特许权、许可证和授权，以及在每种情况下不遵守或违反的法律，在每一种情况下都不合理地被认为是对母公司及其整个子公司来说是重要的，无论是单独的还是总体上的。

 

(b)        母公司及其每一子公司根据管理文件和适用法律的规定，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人或管理人的所有账户，但不合理地期望其单独或总体上对母公司及其整个子公司具有重大意义的账户除外。其母公司或其任何附属公司，或其母公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均没有就任何该等受信人账户违反信托责任，而每个该等受信人账户的账目均属真实和正确，并准确地反映该受信人账户的资产，但如该等信托账户并非合理地个别地或在合计中预期是如此，则属例外，作为一个整体的母公司及其子公司的材料。

 

第5.13条。诉讼.除(I)根据父母保险合约提出的款额为$7，500，000元或以下的普通课程申索，或(Ii)截至本合同日期为止，并无待决的诉讼、诉讼、调查或法律程序，或据父母所知，曾以书面威胁或影响或影响父母或其任何附属公司的申索(或如属威胁诉讼、诉讼、调查或法律程序的个案)，则不在此限。或由任何政府主管当局合理地预期是个别或合计对母公司及其附属公司作为一个整体的物料。

 

第5.14条。赋税.除合理地预期不会个别或合计产生母质不利影响外：

 

(A)适用法律规定须由母公司或其任何附属公司或其任何附属公司向任何讼费评定局提交的所有报税表，均已在按照所有适用法律到期应付时提交，而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。

 

(B)母公司及其每一附属公司已支付(或已代表其支付)，或已扣缴和汇入适当的税务管理局，或在尚未缴付的情况下，已根据公认会计原则(或已为其唯一的利益和追索权)确立(或已为其唯一的利益和追索权)为最后一次期末的所有税款确定适当的应计税款。母公司及其子公司通常在各自账簿上记录项目的时期。

 

(C)母公司及其附属公司在截至2012年12月31日的课税年度内的入息及专营权报税表已予审核及结清，或已就其根据适用法律所适用的评税期在延期或豁免生效后届满的报税表进行审查及结清。

 

(D)就任何税项或税务资产而言，并无现正待决的申索、审计、诉讼、诉讼或调查，或据父母所知，并无就任何税项或税务资产威胁母公司或其附属公司。

 

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(E)在截至本条例草案日期的两年期间内，在拟受守则第355条规管的交易中，母公司或其任何附属公司均非分销法团或受管制法团。

 

(F)在任何司法管辖区内，任何讼费评定局目前并无申索，而该司法管辖区的母公司及/或母公司的附属公司并无提交该公司或其任何附属公司须受该司法管辖区评定或须在该司法管辖区内提交任何报税表的报税表。

 

第5.15条。税收处理.母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知道任何会阻止合并符合368重组资格的事实或情况。

 

第5.16条。雇员事务.

 

(A)母公司或其任何附属机构均未赞助、维持、捐助或在关闭前的过去六年(6)期间，维持、维持或捐助任何受ERISA第四章管辖的母公司雇员计划。母公司、其任何子公司或其任何ERISA附属公司均未从事ERISA第4069节或第4212(C)节所述的任何交易。

 

(B)根据守则第401(A)条拟具资格的每一名雇员父母计划，均已收到税务局的有利决定信或意见书，或已在适用的补救修订期间内向国税局申请该通知书，或该等期限尚未届满，而据家长所知，并无任何现有情况及事件发生。将合理地预期会对任何母公司员工计划的合格地位产生不利影响。

 

(C)每个母公司雇员计划均符合其条款和所有适用法律，包括“雇员就业和就业法”和“守则”，但没有遵守该计划的情况除外，这些不遵守计划没有而且不会合理地预期单独或总体上会产生父系物质的不利影响。没有任何诉讼、诉讼、调查、审计、诉讼或索赔(为利益而提出的常规索赔除外)待审，或据父母所知，在任何政府机构，包括国内税务局、劳工部或PBGC面前，对任何父母雇员计划提出威胁或威胁，如果按照原告的要求单独或集体地作出不利的决定或解决，则任何一方雇员计划都不会受到任何政府当局的威胁或威胁，合理地预期会产生母材不良影响。

 

(D)该母公司及其附属公司均符合所有有关劳工及雇佣的适用法律，但如没有遵从该等法律，则属例外，而该等法律并无合理地预期会个别或合情合理地产生母公司的重大不良影响。(由1998年第25号第2条修订)

 

(E)母公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的当事方，也不受任何集体谈判协议的约束，或目前正在就订立任何集体谈判协议进行谈判。除非没有，也不会合理地期望单独或总体上产生母系物质的不利影响，否则不存在实质性的不公平劳动做法。

 

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在全国劳动关系委员会或任何其他政府机构或任何目前涉及母公司或其任何子公司的董事、官员、雇员或个体独立承包人(包括任何前董事、高级官员、雇员或个体独立承包商)的工会代表问题上，父母或其任何子公司对母公司或其子公司提出的申诉或据父母所知，威胁到其母公司或其任何子公司。没有任何劳工罢工、减速、停工、纠察、中断工作或停工待定，或据父母所知，威胁或影响母公司或其任何子公司。

 

第5.17条。查找者---费用.没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、融资人或其他中间人已被保留或授权代表母公司或合并Subs中的任何一方行事，这些人在完成本协议所设想的交易时，可能有权从母公司或其任何附属公司获得任何费用或佣金。

 

第5.18条。融资.母公司将不迟于到期之日获得资金，用于履行本协议规定的所有母公司的付款义务(包括支付第2.02(A)节所设想的合并考虑)。

 

第5.19条。股份所有权在本协议签署之前及之前，无论是母公司或合并小组的任何一方，均不是或在过去3年内的任何时间，均不是DGCL第203条所指的公司有利害关系的股东。在本协议签署之前及之前，合并Subs的任何一方均没有接受或授权任何母公司或合并Subs的任何一名代表接受或授权任何一名合并Subs的代表，或知悉任何母公司代表或合并代理人已采取任何行动，而该等行动会导致母公司或合并分公司被视为DGCL第203条所指的有利害关系的股东。该等合并Subs的母公司或其任何附属公司或联营单位(如“DGCL”第203条所界定)均不拥有(“DGCL”第203条所指的)(“DGCL”第203条所指)。(DGCL)任何公司普通股或其他公司证券，或持有任何收购任何公司普通股或其他公司证券的权利，除非依照本协议。

 

第5.20条。没有某些协议.截至本合同日期，母公司或其任何附属公司均未订立任何合同、安排或谅解(在每一情况下，不论是口头或书面的)，或授权、承诺或同意订立任何合同、安排或谅解(在每一情况下，不论是口头或书面的)，根据这些合同、安排或谅解：(A)公司的任何股东将有权获得与该公司不同的数额或性质的考虑。(B)任何第三方已同意直接或间接向母公司或公司提供股本，以便为本协议所设想的合并或其他交易提供全部或部分资金。

 

第5.21条。管理协议.除本协议外，截至本协议之日为止，母公司或合并Subs或其任何附属公司与公司管理层或公司董事会的任何成员之间不存在任何合同、承诺、承诺、协议或义务或谅解，与本协议所设想的交易或本协议的运作有任何关系。在随后的生效时间之后幸存的实体。

 

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第5.22条。保险监管事项.除非并非合理地预期对母公司及其附属公司而言，个别或合计对母公司及其附属公司有重大影响，否则：

 

(A)经营保险或再保险业务的母公司和母公司的每一附属公司(每一家，每一家公司)(母公司保险子公司)拥有所有重要许可证。

 

(B)每项许可证均属有效，且有效及有效，则根据该等许可证，任何母公司保险附属公司均无失责，因此不会因所设想的交易而终止任何许可证，而任何母公司或任何母保险附属公司均未接获书面通知，表示母公司保险附属公司违反任何许可证的任何条款或条件。或指称没有维持任何许可证，或在其他情况下会合理地预期会导致任何许可证的撤销、续期、限制、暂时吊销或限制，或声称父母或任何母公司保险附属公司有资格或授权经营保险业务。

 

(C)每一份报表，连同所有证物及附表，以及所有与此有关的精算意见、确认及证明，以及自2016年1月1日起由每一母保险附属公司向任何保险部门提交的所有所需的补充资料(父母法定报表)是根据适用国家或住所国保险部门按照SAP规定的法定会计惯例编制的。除家长披露附表第5.22(C)节所述外，每一份该等母公司法定报表，均在母公司法定报表的分别日期，提交该母公司保险附属公司的法定财务状况，以及该母保险附属公司在每一适用报告期内的营运结果、资本及盈余及现金流量的变动，并在适当的报告期间正确及完整地提交该等母公司的法定报表。提交。除父母披露表第5.22(C)节所述外，任何保险部门均没有以书面形式声称任何此类父母的法定陈述未被治愈或以其他方式解决，使该保险部门感到满意。

 

(D)(I)任何司法管辖区内的任何母保险附属公司所发出或分发的所有保单、契据、单据、证明书及其他保险协议(父母保险合同)已在适用法律所要求的范围内，就向所有适用保险部门提交并经其批准的表格发出或分发，或在任何此类保险部门规定的反对期内没有遭到任何此类保险部门的反对，所有此类表格均符合适用法律，(Ii)在适用法律规定的范围内，与保险合同有关的所有保险费率均已提交和。(Iii)该保险费率符合适用法律，并在该等适用法律所准许的款额内；及(Iv)每名母公司及其附属公司在所有重要方面均符合所有适用法律，而所有的母公司及其附属公司均符合所有重要方面的规定，并一直按所有适用法律，所有有关方面，销售、出售及发出母公司保险合约。在销售、发行或销售这些产品的各自管辖范围内，所有保险监管当局的适用命令和强制性指令均已得到遵守。

 

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以及出售父母保险合同。没有由母公司或任何母公司保险子公司签发、再保险或承担的保险单，根据这些保险单，母公司或其任何子公司可能被要求分配利润或向其持有人支付股息。

 

(E)所有由母公司或任何母保险附属公司订立的承保、管理及行政协议，在适用法律所规定的范围内，均以所有适用的保险部门可接受的格式，或已向所有适用的保险部门提交并获所有适用的保险部门批准，或在有反对规定的期间内，没有受到任何该等保险部门的反对。

 

第5.23条。母公司的确认与合并Subs.除本协议第4条所述公司的申述及保证外，不论是母公司或任何一间合并分社，均不依赖或曾依赖任何其他任何明示或隐含的陈述或保证，不论是就合并、公司及其附属公司及其业务、业务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、预测，计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设是否合理)，或关于公司或其任何附属公司的任何预测、预测或其他估计、计划或预算的准确性或完整性、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的准确性或完整性。或本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的未来业务、运作或事务，在此之前或以后交付母公司、合并分公司或其各自的代表或联营公司，或提供予母公司或其附属公司。

 

第6条
公司契约

 

该公司同意：

 

第6.01条。公司的操守除非事先获得母公司的书面同意(不得无理地拒绝或拖延)，如本协议所明确规定的，如公司披露附表第6.01节或适用法律所要求的，公司应按本协议的规定，从本协议之日起至生效之日止，并安排其每一子公司在正常过程中经营业务，并在商业上合理地使用。努力维护其业务组织和与第三方的关系。在不限制上述内容的一般性的情况下，除非事先征得母公司的书面同意(不得无理地拒绝同意或拖延)，如本协议第6.01节所述或适用法律所要求的，公司也不应允许其任何子公司：

 

(A)修订其成立为法团的证明书、附例或其他类似的组织文件；

 

51


 

(B)(I)将其股本的任何股份分割、合并或重新分类；。(Ii)就其股本宣布、保留或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股票或财产形式或其中任何组合)，但(A)其任何全资附属公司的股息及(B)公司的定期季度现金股利，而按惯例记录及支付公司普通股股份的日期不得超逾。每股0.30美元(适当调整以反映任何股票红利、细分、分割、组合或其他类似事件)或(Iii)赎回、回购或以其他方式获得或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券；

 

(C)(I)发行、交付、质押、处置、批出、押记或出售任何公司证券或附属证券的任何股份，或授权发行、交付、质押、处置、转让、抵押或出售任何股份，但(A)公司普通股股份在公司股本授予或交收时按照该公司权益的条款而在本协议生效日期未获发行的，则属例外。(B)在本协议所准许的范围内，在本协议签署日期后批给或批给公司或其任何附属公司的雇员，而该批给是与公司每年的股权授予授予程序有关，或与晋升或新聘有关，在每宗个案中，均是在一般业务过程中进行，并符合以往的惯例及在。一笔不超过“公司披露书”第6.01(C)(I)条所列款额的款项，(C)在正常业务过程中批给非雇员董事的股份，该批给与以往的做法一致，而批予的款额不得超逾该条例所载的款额。 (D)向公司或公司任何其他附属公司发行任何公司附属证券；及(E)根据第6.01(E)或(Ii)条准许出售或处置公司附属证券；或(Ii)修订任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款；

 

(D)(借合并、合并、收购股票或资产或其他方式)直接或间接获取任何重要数额的资产、证券、财产、权益或业务，但(I)依据公司披露附表第6.01(D)条所载的现有合约或承诺而取得，或(Ii)在与以往惯例一致的一般业务过程中取得任何重要数额的资产、证券、财产、权益或业务；但须提供根据第(Ii)款所述例外情况进行的此类收购的价值，每次不得超过5，000，000美元或总计不超过15，000，000美元；但进一步提供，任何基于第(I)或(Ii)条所列例外情况而作出的该等收购，均不得包括适用于公司、母公司或其各自附属公司的任何非竞争限制；

 

(E)出售、出租或以其他方式转让公司的任何重要资产、证券、财产、权益或业务，但(I)依据公司披露附表第6.01(E)条所列的现有合约或承诺而转让，或(Ii)在与以往惯例一致的一般业务过程中，转让该公司的任何物质资产、证券、财产、权益或业务；但须提供根据第(Ii)款所述的例外情况而作出的此类出售、租赁或其他转让的价值，不得超过每次出售、租赁或转让5，000，000美元或总计不超过15，000，000美元。; 但进一步提供，则任何该等出售、租赁或其他转让，均须依循第(I)款所列的例外情况而作出，或

 

52

 

(Ii)不得包括任何适用于公司、母公司或其附属公司的非竞争限制；

 

(F)将公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，但在公司全资拥有的附属公司之间进行的任何该等交易，不得违反对公司或其任何附属公司有约束力的任何文书，而该等交易亦不会合理地预期会导致公司及其所有附属公司的税务净负债大幅增加。; 但提供了，任何该等交易均不得包括适用于公司、母公司或其任何附属公司的任何非竞争限制；

 

(G)除与第6.01(D)条所准许的行动有关的情况外，向任何其他人提供任何关键性的贷款、垫款或资本供款，或向任何其他人作出投资(但公司及其全资附属公司之间的贷款或垫款，以及对其全资附属公司的资本供款或投资除外)，但任何该等贷款、垫款或资本供款，或对任何其他人的投资，总额为$1，000，000或少于$2，500，000，000或$2，500，000除外；

 

(H)因借入的款项或其财政保证而招致任何债项，但(I)依据截至本协议日期有效的任何协议而招致的债项，。(Ii)在通常业务过程中招致的任何负债或担保，或(Iii)公司与其任何全资附属公司之间或该等全资附属公司之间或公司对公司任何全资附属公司所招致的负债；。

 

(I)除适用法律或公司雇员计划书所规定外，(I)向任何现任或前任雇员批予或增加任何遣散费或解雇金，或订立或修订任何现有遣散费或解雇偿金安排；。(Ii)增加向公司或其任何附属公司的任何公司雇员、董事或独立承建商提供的补偿(与以往相同的通常业务增长除外)。(Iii)订立、采纳、订立或重大修订任何雇员计划或集体谈判协议；。(Iv)加速任何雇员计划或集体谈判协议的归属或支付，或以其他方式资助或保证支付任何雇员计划下的补偿或利益；或。(V)雇用或晋升，或终止或降职(因由除外)任何年目标现金补偿超过$400000的公司雇员；。

 

(J)改变公司的会计方法，除非同时修改公认会计原则或1934年法案的条例S-X，这是由其独立的公共会计师同意的；

 

(K)(I)作出或更改任何关键性的税务选择；。(Ii)更改任何每年的税务会计期，或在每种情况下采用或更改与重大税额有关的任何税务会计方法，或。(Iii)结算或折中任何重要的税额；。

 

53


 

(L)解决或提出或建议解决：(I)涉及或针对公司或其任何附属公司的任何重大诉讼、调查、仲裁、法律程序或其他申索；。(Ii)针对公司或其任何高级人员或董事的任何股东诉讼或争议；或。(Iii)与本条例所设想的交易有关的任何诉讼、仲裁、法律程序或争议，但(A)就总额不超逾保留款额的申索除外。(B)根据保险合约或再保险合约提出的任何申索，或(C)除第6.01(L)(Iii)(A)条另有规定外，任何诉讼、调查、仲裁、法律程序或其他申索，而该等诉讼、调查、仲裁、法律程序或其他申索均不合理地预期会禁止或实质限制该等申索。公司及其附属公司以与本协议之日基本相同的方式经营其业务，或要求放弃或放弃任何重大权利或索赔；

 

(M)(A)在任何方面自愿终止、修改或修订任何对公司或其任何附属公司有重大不利的重要合约，但根据该合约的条款将任何关键性合约届满或续期除外，或订立任何合约、协议或安排(替代合约、协议或安排除外)，而该等合约、协议或安排如在本协议日期之前订立，则会是一项重要合约(替代合约、协议或安排除外)。(C)订立任何载有更改控制权或类似条款的合约，而该等合约只会因合并或本条例所考虑的其他交易的完成而需要向另一方或该等当事人支付重大款项，或(D)订立任何非竞争性合约；或(D)订立任何非竞争合约；或(D)订立任何非竞争合约；或(D)订立任何非竞争合约；或(D)订立任何非竞争合约；或(D)订立任何非竞争合约；

 

(N)明知而采取任何行动，而该行动会合理地预期会在任何重要方面对等候期(或其任何延展期)届满或终止或重大延迟的可能性，或任何其他反托拉斯或保险批准不会获得或重大延迟的可能性产生不利影响；或

 

(O)同意、决心或承诺作出上述任何事情。

 

第6.02条。公司股东大会公司应安排召开股东会议公司股东大会)应在合理可行的范围内尽快召开(但不得迟于根据1933年法案宣布注册声明生效后四十五(45)天)，以便就本协议的批准和通过以及合并进行表决。在符合第6.03条的规定下，董事会应(I)建议批准和通过本协议、合并和其他协议。(Ii)以合理的最大努力取得公司股东的批准，及(Iii)以其他方式遵守适用于该次会议的所有法律规定。如公司真诚地认为有合理需要押后或押后股东会议，则公司可在未经母公司事先书面同意的情况下，将公司股东会议延期或延期，以便给予合理的额外时间。(X)征求获得公司股东批准所需的额外代理，或(Y)分发董事会在与董事会协商后真诚确定的对委托书的任何补充或修改

 

54

 

根据适用的法律，外部法律顾问是必要的，这样的补充或修改将由公司的新股东在公司股东大会之前进行审查。

 

第6.03条。没有邀请函；其他提议.(A)一般禁止：公司及其附属公司不得，而公司亦须尽其合理的最大努力，不准许其任何高级人员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问。直接或间接地：(I)征求、发起或明知而采取任何行动，故意便利或故意鼓励提交任何收购建议书；(Ii)与公司或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何信息，或允许查阅公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或在其他情况下进行合作。(Iii)以不利于母公司的方式扣留、撤回、修订、限定或修改，或公开建议以不利于母公司的方式保留、撤回、修改、限定或修改，公司董事会的建议(或公开批准、公开认可或推荐收购建议书)(本条第(Iii)款中的任何一项规定，不利的建议)，公司董事会建议(或公开批准、公开认可或建议收购建议)。(4)或(4)订立与购置建议书有关的任何原则协议、意向书、条款单、合并协议、购置协议、选择权协议或其他类似文书。公司的高级人员或董事，或公司的任何新成员或其附属公司的任何一名高级人员或董事违反本条的任何规定，均须当作是公司的代表按公司高级人员或董事的指示行事(而为免生疑问，该等人只违反该等规定)，须当作公司违反该条。

 

(B)例外情况。

 

(I)尽管有第6.03(A)条的规定，如在本协议签署日期后但在公司股份持有人通过本协议之前，公司收到善意收购建议书并非因公司重大违反第6.03(A)节而产生，董事会在与公司财务顾问协商后真诚地确定该条款构成或可合理地期望产生一项高级建议，公司可：(A)与该第三方及其代表就此类收购提案进行谈判或讨论；(B)根据保密协议向第三方或其代表提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，其保密义务不低于公司与母公司2017年10月4日保密协议(保密协议)所载的保密义务；提供所有这些资料(如该等资料以前未曾提供或没有提供予父母)，在提供或提供予该第三者之前或实质上与该第三方提供或提供的时间(视属何情况而定)提供或提供给父母(视属何情况而定)；但须提供，公司须在合理切实可行范围内尽快向家长提供书面通知，然后才采取上文(A)及(B)条所述的任何行动。

 

55

 

(Ii)尽管有第6.03(A)条的规定，在本协议签署日期后但在公司股东通过本协议之前的任何时间，董事会可：善意书面收购建议书，该书面收购建议书构成高级收购建议书，而该提案并非因公司重大违反本协议第6.03(A)节或(Ii)介入事件而产生；或(B)如果公司在所有重要方面都遵守了第6.03(C)条，则使公司终止本协议，并在很大程度上同时并作为终止该协议的条件，使公司缔结一项关于此类事项的明确书面协议(X)董事会在与外部法律顾问协商和咨询后，在以下情况下确定：(1)未能(1)产生不利的建议变更或(2)终止本协议，并在每种情况下订立一项关于最高建议的最终书面协议，在每种情况下，合理地期望与其信托人不一致公司在所有重要方面都遵守第6.03(C)条的规定。

 

此外，本文件所载任何规定均不得阻止董事会(一)遵守1934年法案规则14e-2(A)中关于收购提案的规定，或(二)发布1934年法案规则14d-9(F)所设想的类似的、类似的、类似的披露、披露或类似通信；但须提供，就前述第(I)条而言，任何与收购建议书有关的已采取的行动或作出的陈述或披露，须当作是不利的建议更改，除非董事会在该陈述或披露中或就该等行动重申公司董事会的建议。

 

(C)规定的通知。

 

(I)除第6.03(C)(Ii)条另有规定外，不得因应上级建议或干预事件而作出不利的建议更改，亦不得根据第6.03(B)(Ii)节终止本协议：(A)在母公司收到母公司书面通知后第四(第四)个营业日之前，通知母公司董事会打算根据第6.03(B)(Ii)(每一)(A)条作出上述不利建议更改或终止本协议。公司董事会推荐通知书)，如属就高级建议书而采取的行动，则该通知须指明(1)该高级建议书的条款及条件(包括作出该高级建议书的人的身分，以及当时所有有关的拟议交易文件的副本，包括就该高级建议书而订立的最终协议)；或(2)如有根据，则该通知须指明(1)就高级建议书而采取的行动的条款及条件(包括作出该项高级建议的人的身分)或(2)。董事会拟采取的行动中，有一项是干预事件，一项对其间事件的合理详细描述(据了解并同意，提交公司董事会推荐通知本身不构成不利的推荐变更)；和(B)除非公司在上述指定的四(4)个营业日期间(以及与修订有关的任何额外期间)有(X)

 

56

 

根据第6.03(C)(Ii)节的规定，就本协议条款和条件的建议进行谈判，并指示公司财务顾问和法律顾问真诚地与母公司谈判(如果母公司以书面向公司表示母公司希望谈判的范围)，对本协议条款和条件的拟议调整，使该上级建议不再构成一项协议。上级建议书(或者，如果公司董事会建议通知是与干预事件有关的，因此没有作出这种不利的建议变更将不再合理地被期望与董事会根据DGCL所承担的信托责任不一致)，并且没有达成这样的协议，(Y)与根据第6.03(B)(Ii)节终止本协议的同时，支付11.04(B)(I)(A)节中规定的终止费。

 

(Ii)双方同意，如属就高级建议书而采取的上述行动，则对该高级建议书的财务条款或其他重要条款作出的任何重大修订，均须有新的公司董事局推荐通知书及额外的两个(2)营业日期间(包括所有该等日子在内)。通知期)。公司同意，公司在确定该收购方案是否继续构成高级建议书时，应考虑到本协议条款的所有修改，由母公司以书面形式商定。公司应及时将影响任何高级建议书的重要条款的所有重大进展通知母公司(公司应向母公司提供任何与此相关的额外相关拟议交易文件的副本)。

 

(Iii)公司须在收到任何书面收购建议书及有关的重要条款及条件的摘要后，迅速(但无论如何须在二十四(24)小时内)通知母公司，但不包括作出该项收购建议的第三者的身分。公司须将任何该等收购建议书的状况及重要细节，及时及合理地通知母公司。而对于任何该等收购建议的条款的任何重大更改，则在该等资料更改后的二十四(24)小时内。

 

(D)高级提案的定义。为本协定的目的，高级方案善意，，，非邀约收购50%(50%)股公司普通股或公司及其附属公司的全部或实质上所有合并资产，条件由董事会经与公司股份有限公司财务顾问和外部法律顾问协商后，以多数票真诚确定，从财务角度看对公司股东更有利考虑到此类收购提案的相关法律、金融和监管方面以及所有其他相关因素，以及对本协议条款的任何修改，即截至当时已同意由父母根据第6.03(C)节所设想的购置建议以书面形式作出任何修改。

 

(E)终止现有讨论的义务。在不违反本条第6.03条其他规定的情况下，公司及其附属公司应使用其

 

57

 

作出合理的最大努力，使其代表立即停止，并安排终止任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有的话)，与任何第三方及其代表在本合同日期之前就任何收购建议书进行谈判。

 

第6.04条。获取信息公司应(I)在合理通知下，给予母公司及其代表合理的查阅公司及其附属公司的办公室、财产、账簿和记录以及执行小组(以及由执行小组指定的雇员组成的综合小组)的权限，(Ii)向母公司及其代表提供财务和经营方面的服务。(Iii)指示其代表在调查公司及其附属公司时与母公司合理合作；(Iv)向母公司提供合理通知及机会，与公司共同参与与公司披露附表第6.04条所列的合并有关的雇员/市政厅会议；及(V)向父母提供合理的通知及机会，使其与公司披露附表第6.04条所列的合并有关。本公司有机会与本公司共同参与与合并有关的客户要求的客户电话。根据本条例第6.04条进行的任何调查，均须以不合理地干扰公司及其附属公司的业务进行的方式进行。在以下情况下，本条第6.04条并不规定公司须提供任何查阅资料或披露任何资料(A)。提供这种访问或披露此类信息将违反任何适用的法律(包括反垄断法和隐私权法)或在本协议签署日期之前订立的具有约束力的协议，或(B)受律师-客户特权保护的权利，如果这种特权不能通过公司在商业上合理的努力得到保护的话。如果公司不提供基于前一句的访问或信息，则应尽其合理的最大努力，以不违反上述限制的方式将适用的信息传达给父母，包括以必要的形式提供这种信息，以维护这一特权或遵守这一法律，或以其他方式作出适当的替代披露安排，以便：---。在合理可行的范围内。根据本条款6.04交换的所有信息均应遵守保密协议。

 

第6.05条。交易委员会.由本条例所订日期起至生效日期止，由董事局的一个委员会组成。交易委员会)最初由“公司披露时间表”第6.05节规定的董事会成员组成，负责监督(I)公司及其子公司为获得所需的反托拉斯管理文件/批准和所需的保险监管文件/批准而采取的行动；(Ii)保留计划的管理；(Iii)履行公司根据本协议承担的义务；(Iv)公司采取的所有其他行动。公司及其附属公司为促进完成合并(统称为指定的交易事项)，交易委员会应首先指定John Killea、Matthew Morris、David Hisey和Ann Manal为公司高管，负责执行指定的交易事项，Killea先生、Morris和Hisey先生和Manal女士应直接向交易委员会报告

 

58

 

如母公司的高级行政人员欲与公司讨论因指明的交易事宜而引起或与其有关的任何问题或事宜，则应考虑基利娅先生、莫里斯先生、希西先生及马纳尔女士为公司的指定联络人，以讨论任何该等问题或事宜；但为免生疑问，上述各项须予考虑。不得免除母公司、合并分社或公司按照本协议另有要求提供任何通知的义务 第11.01条。

 

第6.06条。保留计划.本公司须与母公司协商，在其后十五(15)天内，制订一份现金留存计划，总价值为12，一千五百万元(该现金留存计划的总价值为12，一千五百万元)。留用计划)分配给公司的顶级业务生产者和其他关键人员(在每种情况下，由公司与母公司协商选定)，根据保留计划向个人支付的50%(50%)款应在截止日期后在切实可行范围内尽快支付，其余的50%(50%)应在12岁的日期支付。(12)自关闭日期起计的数月(或其后在切实可行范围内尽快)。

 

第7条父母契约

 

家长同意：

 

第7.01条。父母的行为(A)除非事先获得公司的书面同意(如本协议所明确规定的，如母公司披露附表第7.01节所述或适用法律所要求的，则不得无理拒绝或拖延同意)，母公司不得也不得允许其任何子公司：

 

(I)修订其成立为法团证明书、附例或其他相类组织文件，而修订的方式会对公司新股东股东的母公司股东造成不成比例的影响(E.与母公司的其他股东相比，假设完成了所设想的交易；

 

(2)通过母公司完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划；

 

(3)(A)将其股本的任何股份分割、合并或重新分类，。(B)就其股本而申报、拨备或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股票或财产或其任何组合作出)，但(1)其任何全资附属公司的股息，及(2)母公司的定期季度现金股息，而该等股利及付款日期不得超逾母公司普通股股份的惯常纪录及付款日期。每股0.40元(经适当调整以反映任何股票股息、分部分、分割、组合或其他类似事件)或(C)符合以往惯例、赎回、回购或以其他方式取得或要约赎回、回购或以其他方式收购任何母公司证券或任何母公司附属证券的股份，但在一般业务过程中除外；

 

59


 

(Iv)(A)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售任何母公司证券的任何股份，但发行(1)股票期权或其他权益补偿安排(在通常业务中符合以往惯例者除外)，(2)在行使母公司期权或其他权益补偿安排时，如在本协议签署当日仍未获履行或在本协议中发行，则须持有任何母公司普通股股份。(1)在每种情况下，按照上述期权的条款，遵从上述第(1)款；及(3)与可转换债券结算有关的母公司普通股股份，须按照截至本条例草案日期的条款结算；或(B)在任何要项上修订任何父或母保证的任何条款；或

 

(V)同意、决心或承诺作出上述任何事情。

 

(B)母公司不得并须安排其附属公司自本协议生效日期起至生效时间为止，采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取任何行动，而该等行动或行动合理地预期会个别或合情合理地阻止、重大延迟或在实质上妨碍母公司及合并分公司完成本协议所设想的合并或其他交易，包括其任何融资。

 

第7.02条。合并子的义务母公司应采取一切必要行动，使合并分社履行本协议规定的各自义务，并按照本协议规定的条款和条件完善合并。

 

第7.03条。股份的表决母公司应在公司股东会议上投票表决由其或其任何子公司实益拥有的公司普通股的所有股份，赞成通过本协议。

 

第7.04条。董事及高级人员法律责任.父母应使尚存的实体，并在此同意，采取下列行动：

 

(A)在随后生效后的六年中，母公司应(仅在适用法律规定尚存实体有义务的情况下)，或应安排幸存实体向公司及其子公司的现任和前任董事、高级人员、雇员、信托人和代理人以及任何以此种身份在公司或其子公司任职的个人提出请求(每一人均为普通合伙人)，并使其无害。获弥偿的人，因在其后生效时间前以获弥偿人身分服务的任何损失、损害赔偿、法律责任、讼费、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚则及为和解而支付的款额(包括就该等损失、损害赔偿、法律责任或费用而支付或应付的所有利息、评税及其他费用)，在每宗个案中，在最高法院所准许的范围内，就获弥偿人的任何损失、损害赔偿、法律责任、讼费、开支(包括律@@DLLCA或任何其他适用法律，或根据本公司成立为法团证书及附例于本条例生效日期所提供的任何其他适用法律。如任何获弥偿的人成为任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方，而该等申索、诉讼、诉讼、诉讼或调查是由或与该等事宜有关的，则母公司须并应安排尚存的单位支付、预付费用、讼费及开支(包括律师费用)。由该弥偿人就该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最后处置而招致的费用及付款。

 

60

 

(B)在其后生效后的6年内，母公司须安排在尚存实体的成立证明书及有限责任公司协议(或在尚存实体业务的任何继承者的文件中)中，就消除董事的法律责任、董事、高级人员、雇员、受托人及代理人的弥偿，以及同样有利的费用、费用及开支的预支事宜，作出有效规定。在本协议签订之日已有的相应规定以外的预定受益人。

 

(C)自其后生效日期起及之后，母公司须安排尚存的实体及其附属公司履行及履行与获弥偿人订立的弥偿协议所规定的各自义务，而不以任何方式修订、废除或修改任何该等协议，以免对获弥偿人根据该协议所享有的任何权利产生不利影响。公司已提供所订立的任何该等弥偿协议的形式。在本协议签订日期之前，由本公司向母公司或母公司的代表提交。

 

(D)在生效时间之前，公司须或如公司不能，则母公司须或须安排该尚存实体自其后生效时间起，就公司现有董事及高级人员保险单及公司现有信托责任保险单的不可撤销延展而取得及全额缴付保费(集体)(d&O Insurance)，在每一种情况下，在每一种情况下，从其后生效时间起及之后的至少六年(6)年内，向一家保险承运人报告或发现与其后生效时间有关的任何期间或时间的索赔，其信用评级与公司目前的保险承运人的信用评级相同或更高，并附有条款、条件、保留和保留。责任限额与本公司现有保单所规定的承保范围相同。如公司或存续实体因任何原因未能在其后生效时间内取得该等尾部保险，则该尚存单位应继续有效，自其后生效时间起计及其后生效后至少六年内，维持原有的D&O保险作为现行的D&O保险。其后在公司现有的保险承运人或与公司现时的保险公司的信用评级相同或更高的保险承运人在D&O保险方面的生效时间，其条款、条件、保留及法律责任限额与公司现有保单所规定的承保范围相当，但在其后生效时间内，或尚存的实体须向该保险公司购买该等保险的条款、条件、保留及限额。公司现有的保险承运人或来自与公司现有保险承运人的信用等级相同或更高的保险承运人，就D&O保险可比D&O保险而言，在这六年期间内，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司现行保单中规定的条款、条件、保留和责任限额，这些条款、条件、保留和限额在随后生效时不低于公司现有保险单的规定；提供在任何情况下，不得要求母公司或尚存实体根据本句为该等保单支付超过公司现有保单每年保费款额的三份100%(300%)元的年度保费；及提供，进一步，如此种保险的保险费总额超过该数额，则尚存实体有义务就随后生效时间之前发生的事项获得一份可获得最大保险范围的保险单，但费用不得超过该数额。

 

61

 

(E)如母公司、尚存实体或其任何继承人或受让人(1)与任何其他人合并或合并，且不应是合并或合并的持续或幸存的实体或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有的财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种必要的情况下，应作出适当安排，使之能够得到适当的安排。父母或幸存实体的继承人和受让人(视情况而定)应承担本节第7.04节规定的义务。

 

(F)每名获弥偿人根据本条所享有的权利，须是该人根据公司或其任何附属公司的成立为法团证明书或附例、根据dgcl或任何其他适用法律，或根据任何获弥偿的人与公司或其任何附属公司达成的任何协议而可能享有的任何权利。这些权利须在合并完成后继续存在。意图使每名获弥偿人受惠，并可由其强制执行。

 

第7.05条。雇员事务.(A)从关闭开始至关闭一周年结束的期间(非公开)(续发期)母公司应或应安排尚存的单位，在紧接停业后继续受雇于公司或其任何附属公司的每名公司雇员(每名连续雇员)获得(I)基薪、工资或佣金率及现金红利机会，在每种情况下，至少相等于为该连续性雇员提供的基薪、工资或佣金率及现金红利机会。公司及其附属公司在紧接关闭前提供的雇员福利；(Ii)与母公司或其附属公司的情况相似的雇员(为免生疑问而给予的股权或权益补偿)及(Iii)遣散费的合计相当的雇员福利，以及(Iii)遣散费，而该等雇员并无订立雇佣协议，而该合约并无规定离职后遣散费，而该等福利的优惠并不亚于解雇后遣散费所提供的利益。连续雇员本可以根据公司在关闭前有效的离职计划和政策，并按照公司披露时间表第7.05(A)节的规定，符合资格；但上述义务不应包括控制、交易或留用或类似的奖金或付款方面的改变。

 

(b)        就母公司或其附属公司维持的任何雇员福利计划或安排(为免生疑问而不包括股权或权益为基础的奖励)，如任何连续雇员在清盘当日或之后有资格参与，则为所有目的，包括为确定参与资格、福利水平、归属及利益计划应计项目(但并非为根据任何界定的利益而应累算的利益而作出的利益应计)而备存的任何雇员福利计划或安排。退休金计划)，每名连续雇员在公司或其任何附属公司的服务(以及在任何先前雇主的服务)在关闭前应视为与母公司及其附属公司的服务，但在该服务在紧接根据类似的雇员计划结束前已获承认的范围内；提供上述规定不应适用于在同一服务期间造成任何重复福利的情况。

 

(c)        除非母公司在生效前十(10)个营业日内另有要求，公司应采取一切必要或适当的行动，包括通过董事会(或董事会正式成立并授权的委员会或其他适当的管理机构)的决议，使公司的401(K)计划

 

62

 

终止于生效时间前的营业日生效，终止取决于终止日期。此类决议应经母公司合理的事先审查和批准。作为公司根据前一句终止公司401(K)计划的义务的一个条件，每名连续雇员应在生效时间后立即成为父计划401(K)计划的参与者(实施第7.05(B)节的服务抵免条款)；协议规定，任何连续雇员都不得因本协议所设想的交易而在参加符合税收资格的定义缴款计划方面出现差距。父母同意根据适用法律和父401(K)计划的条款，安排父母401(K)计划接受其账户余额(包括截至转让日期的收益和证明所有未清贷款的本票)在公司401(K)计划下的直接展期(“守则”第401(A)(31)节所指的直接展期)，提供公司提供(或安排提供)由上级401(K)计划管理人合理要求的信息，以管理任何此类展期贷款。

 

(d)        关于父母或其附属机构维持的任何健康和福利计划，其中任何连续雇员有资格在关闭时或结束后参加，父母应或应安排其附属公司(包括尚存实体)利用商业上合理的努力：(I)放弃或使放弃先前存在的条件、限制、排除、积极---工作要求和对每一个持续的参与和覆盖的等待期。雇员(及其合资格受养人)及(Ii)确认或安排确认每名连续雇员(及其合资格受养人)在该日历年内所招致的所有共同支付款项、免赔款项及相类开支的美元款额，而该日历年的结算是为符合该年度的可扣减及共同支付限制的目的，而在该日历年内，每名连续雇员(及其合资格的雇员)在有关的福利福利计划下须符合可扣减及共同支付的限额。受抚养人)将有资格参加从和结束后。

 

(e)        (I)本条第7.05条(明示或默示)的任何条文，均不拟或不得授予本协议所指的任何其他人及其各自的继承人及受让人，包括任何现任或前公司雇员或任何其他顾问、独立承办商或其他服务提供者，任何根据本协议或因本协议而具有任何性质的权利、利益或补救(包括(但不限于)任何受雇或持续受雇的权利)，(Ii)须设立或构成任何利益计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或订立、修订、终止或修改任何利益计划、计划、协议或安排的承诺，或(Iii)须更改或限制母公司或其任何附属公司(或在其后生效后，该实体或其任何附属公司)在任何假定的时间内修订、修改或终止任何利益计划、计划、协议或安排的能力，由他们中的任何一个建立、赞助或维持。

 

第7.06条。证券交易所上市.母公司应尽其合理的最大努力，使母公司普通股与合并有关的股份在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。

 

63


 

第8条
母公司与公司的契诺

 

双方同意：

 

第8.01条。合理的最大努力(A)在不违反本协定的条款和条件的情况下，每一方均应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排完成一切必要或可取的事情，以完成本协定所设想的交易，包括(X)在切实可行范围内尽快编制和向任何政府当局或其他第三方提交所有文件。执行所有必要的文件、通知、请愿书、陈述、登记、提交资料、申请和其他文件，以及(Y)取得和维持为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局或其他第三方获得的所有批准、同意、登记、许可证、授权和其他确认(包括所需的保险监管文件/批准)。应尽合理的最大努力执行和交付必要或适当的其他文件、证书和其他书面文件，以便迅速完成或执行本协议所设想的交易。

 

(B)除适用法律另有规定外，本协议的每一方须应要求向本协议的其他各方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的一切资料，以及与注册陈述书、委托书陈述书或由母公司或其代表作出的任何陈述、存档、通知或申请有关的合理需要或适当的其他事宜，或。与本协议所设想的交易有关的与任何政府当局有关的附属机构。

 

(C)为促进而不限于上述情况，本合同每一方同意(I)(A)根据“HSR法”，在切实可行范围内尽快(或在任何情况下，除非另有书面协议，否则在10(10)个营业日内)就本协议所设想的交易提出或安排适当提交通知和报告表，并作出或安排提交通知和报告表。根据任何其他反托拉斯法(如有的话)，在本条例生效日期后，在合理切实可行的范围内，尽速提交及授权，并在合理切实可行及适当的范围内，尽快提供根据“香港特别法规”(包括第二项要求)或其他反垄断法所要求的任何补充资料及文件资料，并采取或安排采取所有其他行动。根据本节第8.01条规定，必要、适当或可取的办法，使适用的等待期到期或终止，或在适用的情况下，根据“hsr法”或任何其他反托拉斯法，在切实可行的情况下收到所需的授权；(B)不直接或间接地(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)直接或间接获取任何资产、证券、财产或业务，订立任何许可或类似安排或进入。任何其他交易，如任何该等收购、发牌或相类安排或其他交易，不论是个别或合计，在任何重要方面，合理地预期会对等候期(或任何延展)的可能性产生不利影响。

 

64


 

)根据“HSR法案”，任何其他反托拉斯或保险批准将不会获得或重大拖延，或任何其他反托拉斯或保险批准将不会获得或重大拖延；(Ii)提出适当的申请或通知，以在切实可行范围内尽快取得所需的保险规管文件/批准，并在切实可行范围内尽快向每个适用的保险部门提供任何此类人士可能要求的补充资料及文件资料。保险部门与任何此类保险监管备案/批准有关。为进一步而不限于上述规定，双方应请求并应尽最大努力，根据“HSR法”尽早终止等待期。

 

(D)本合同每一当事方应在第8.01(C)节所指的为本协议所设想的交易取得一切必要的批准和授权的努力中，尽其合理的最大努力：(1)采取公司披露时间表第8.01(C)节所列的行动；(2)在任何存档或提交材料方面，以及在任何调查或其他调查中，包括任何调查或其他调查中，彼此在所有方面进行合作，包括进行任何调查或其他调查。(3)在符合适用的法律限制和任何政府当局的指示的情况下，将该当事方收到的任何来文(并提供任何此种来文的副本，如该来文是口头的，则提供此种来文的摘要)从公平贸易委员会、司法部反托拉斯司(反托拉斯司)或由该当事方向其提供，或由该当事方提出；(4)在符合适用的法律限制和任何政府当局指示的情况下，提供另一方的副本，并允许对方提前审查与所要求的交易有关的任何归档或通知保险监管机构提交/批准或书面通知(但当事人可修改对这项交易的价值的参考)，并在与公平贸易委员会、司法部或任何其他政府当局举行的任何亲自会议或会议之前相互磋商，或就私人当事方的任何程序而言，与任何其他人进行磋商，并与其他人进行磋商。联邦贸易委员会、司法部或其他适用的政府当局或其他人允许的程度，使另一方有机会出席和参加此类亲自会议或会议。

 

(e)        为促进而不限制第8.01(C)条和第8.01(D)条所载各方的契约，如对任何适用法律所设想的交易提出反对意见，或联邦贸易委员会提起(或威胁提起)任何诉讼，司法部或任何其他适用的政府当局或任何私人当事方在此对任何设想的交易提出质疑，认为违反任何适用的交易。法律或在其他方面会阻止、实质上妨碍或实质上延迟完成本条例所设想的交易的，双方均应尽其合理的最大努力(X)采取或安排采取所有其他行动和(Y)采取或安排完成所有其他必要的、适当的或明智的交易，包括采取一切可能的进一步行动。如有异议，如联邦贸易委员会、司法部、国家反托拉斯执法机构、任何其他国家或其他司法机关或保险部门或委员会的竞争主管机构，则有必要予以解决。

 

65

 

可根据任何适用法律就所设想的交易提出主张，并可避免或消除任何适用法律规定的任何政府当局对本协定所设想的交易可能提出的每一项障碍，以便在合理可行的范围内(无论如何也不迟于终止日期)尽快完成交易，包括在每种情况下都包括在每一情况下。为避免在任何诉讼或法律程序中进入或解除任何强制令、临时限制令或其他命令而规定，否则该等命令或命令会有防止终结或将终止日期后延迟的效果。即使本协议第8.01条或其他条文有相反规定，双方仍明白并同意父母双方均属合理。尽最大努力包括：(1)与任何政府当局或其他人订立任何解决、承诺、同意令、规定或协议，或与本协定所设想的交易有关的任何同意或批准，或与本协定所设想的交易有关的任何同意或批准；(2)提议、谈判、承诺和通过同意令作出承诺，或以其他方式，分别或以其他方式，将业务出售、剥离、处置或单独持有，母公司、公司或其任何子公司的产品线或资产(第(I)和(Ii)款中所述的每一项)补救行动)；但须提供该母公司根据前述第(I)及(Ii)条就补救行动所承担的义务，须限于出售、转让、处置、发牌或持有独立的(A)所有权工厂的权利，及(B)母公司、公司及其附属公司的业务、产品线或资产，以符合任何政府主管当局的规定；及但进一步提供，该母公司根据上述第(I)及(Ii)条就补救行动所承担的义务，不得规定母公司出售、剥离、处置、许可或持有独立的：(1)所有权植物及拥有所有权植物、业务、产品线或资产的权利，但条件是该所有权植物、所有权植物、企业、产品线或资产的所有权总计超过225，000，000美元，或(2)其任何自有品牌全部脱手。本协议的任何规定均不要求母公司或其附属公司(未经母公司明示书面同意，不得)通过诉讼为任何人(包括任何政府当局)在法院或行政或其他法庭上提出的任何索赔辩护，以避免任何法律限制进入，或撤销或终止任何法律限制，以免在终止日期之前关闭。

 

(F)为免生疑问，如母公司提出要求，公司须并须安排任何附属保险公司同意或接受任何补救行动；提供本协议的任何规定均不要求本协议任何一方采取或同意采取或安排采取任何补救行动，除非这种补救行动的有效性以结束为条件。

 

(G)本合同每一方应：

 

(I)在收到任何政府当局的来文后，如该政府当局为完成本协定所设想的交易而须予同意或批准，则须立即通知该另一方，使该一方相信任何所需的规管批准可能不会获得，或任何该等批准的接收可能会因重大延误而被延迟；及

 

66

 

(2)通知本协定的其他缔约方，如以书面向其他各方提供关于兼并的任何政府当局的实质性来文(如属口头来文，则以口头方式告知其他各方)，并允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑其他各方在下列方面的意见：与任何此类政府当局的任何拟议来文或呈件；但前提是，该家长应主要负责制定和执行获得任何必要的反托拉斯同意或批准的战略，并应领导和指导与任何政府当局或其他当事方就反托拉斯事项，包括与任何反垄断法有关的诉讼事项，提交、会晤和通信所有文件；但前提是，任何一方均不得参加与任何政府当局就本协定和合并问题举行的任何会议或实质性交流，除非它事先与另一方协商，并在不受该政府当局禁止的范围内，给予另一方出席和参加会议或参加会议的机会。尽管有上述规定，并在符合保密协议的规定下，母公司和公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第8.01(G)(Ii)条向对方提供的任何竞争敏感材料为外部法律顾问的唯一材料。这些材料及其中所载的信息只应提供给受援方的外部律师，且不得由该外部律师向雇员、高级人员或董事披露。除非事先从材料来源(母公司或公司，视情况而定)或其法律顾问获得明确许可，否则收件人。尽管本文件中有相反的规定第8.01节，根据本条款8.01提供的材料可被修改(A)删除关于公司估价和合并的参考，(B)必要时遵守合同安排，(C)必要时处理合理的特权关切。

 

(H)为促进而非限制载于第8.01(A)、(E)、(F)、(G)或(H)条，公司须并须安排其附属公司与母公司合理合作，以取得公司披露附表第8.01(H)条所列的每项同意；提供公司无须支付款项或招致任何费用或开支、给予任何宽减或招致任何法律责任以取得任何该等同意，而没有取得任何该等同意，亦不构成公司违反本协议，或解除母公司或合并分公司在本协议下的任何各自义务(包括在此完成合并或其他预期的交易)。

 

第8.02条。某些文件(A)公司与母公司须合理地合作(I)与拟备委托书有关，而在符合第6.03(B)条的规定下，委托书须包括公司委员会的建议，(Ii)决定是否须由任何政府主管当局采取任何行动，或就任何政府主管当局提出任何诉讼，或就与任何重要合约有关的任何诉讼、同意、批准或放弃而须取得任何诉讼、同意、批准或豁免。完成本协议所设想的交易，以及(Iii)在采取此类行动或提交任何此类申报、提供信息时

 

67


 

与此相关或与委托书有关，并要求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃。

 

(B)在本协议签订之日后，母公司应在切实可行范围内尽快编制(与公司的合理合作)，并向证券交易委员会提交与根据1933年法令登记将以合并方式发行的母公司普通股股份有关的登记说明。母公司应尽其合理的最大努力，使根据1933年法案生效的登记声明尽快宣布为。在提交该文件后切实可行，并在此为完成合并I及其他所设想的交易而有需要的情况下，使注册陈述有效。公司及其母公司均须按与任何该等诉讼有关的合理要求，提供有关公司及公司普通股股份持有人及母公司及母公司的所有适用资料。

 

(C)公司须作出合理的最大努力，安排在根据1933年法令宣布注册陈述书生效后，并就选举表格的邮递事宜，在切实可行范围内，尽快将该委托书邮寄予公司的新股东及母公司的股东。

 

(D)注册陈述书的提交、修订或补充，不得由父母一方作出，而公司或母公司亦不得就每一宗个案提交或修订或补充该份委托书，但须给予另一方合理的覆核和评论机会(但就每宗个案而言，就不利的更改建议而作出的任何存档、修订或补充除外)，而每一方均须真诚地考虑另一方合理地提出的所有意见。公司及母公司均须迅速向另一方提供所有该等文件、修订或补充文件的副本，但须在不公开的范围内提供。公司及其母公司须向另一方提供有关该人及其附属公司的所有资料，并提供其他协助(视属何情况而定)。该另一方合理地要求将其列入其中，并在其他方面合理地协助和配合对方编写登记声明或代理陈述书，并解决从证券交易委员会收到的任何评论。如果在收到公司股东批准之前的任何时间，任何与公司或母公司或其各自的任何相关的信息。附属公司、董事或高级人员须由公司或母公司发现，而该等公司或母公司须在注册陈述书或委托书的修订或补充文件中列明，以便该等文件不会包括对要项事实的任何错误陈述，或忽略述明须在该文件内述明的任何重要事实，或根据。在不误导的情况下，发现该信息的一方应当及时通知另一方，并及时向证券交易委员会提交适当的修改或补充，并在适用法律规定的范围内，酌情向公司股东或母公司股东分发。双方应将收到的任何信息及时通知对方。证券交易委员会或证券交易委员会工作人员的意见，以及对证券交易委员会或证券交易委员会工作人员提出的修改或补充登记声明或索取补充资料的任何请求的意见，并应相互提供(I)所有信函的副本

 

68


 

该委员会或其任何一名代表与证券交易委员会或证券交易委员会的工作人员之间就登记声明、代理声明或合并而言，以及(Ii)证券交易委员会与登记声明有关的所有命令。证券交易委员会或证券交易委员会工作人员就代理声明所作的任何评论，将不予回应。除非根据证交会发起的电话，而且每一方应真诚地考虑另一方合理提出的所有意见，否则不向对方提供审查和评论的合理机会。双方将使登记声明和委托书在所有重要方面遵守适用的1933年法案和1934年法案的适用条款以及其中的规则和条例。

 

第8.03条。公告关于本协议执行情况的初步新闻稿应是母公司和公司合理商定的新闻稿。除与新闻稿或其他符合第6.03条规定的公开声明有关外，公司任何一方或其父母未经另一方事先书面同意，均不得发布关于本协议或本协议所设想的交易的任何公开发布或公开声明(不得无理地扣留、附带条件或拖延)，除非是如此。任何适用的美国证券交易所或政府机构的规章或规章可能要求发布或公告，相关方或其所在的任何地点，在这种情况下，被要求发布或宣布的一方应尽其合理的最大努力，在切实可行和根据适用法律允许的范围内，允许另一方或本合同各方在发出前就该等发布或公告作出评论的合理时间(据了解，任何该等发布或公告的最后形式及内容，以及任何该等发布或公告的时间，均须由披露方最终合理酌情决定)；但本条例第8.03条所列的限制不适用于任何发布或公告，在所有重要方面均与本协议所述一方先前的新闻稿、公开披露或公开声明相一致，在每一种情况下，此类披露仍属准确。

 

第8.04条。进一步保证.在随后生效之时及之后，应授权尚存实体的高级人员和董事以公司或合并Subs的名义和代表执行和交付任何契据、出售单、转让或保证，并以公司或合并Subs的名义并代表公司或合并Subs采取和作出任何其他行动和事情，以使其完美无缺。或确认在幸存的实体中因合并或与合并有关而获得或将获得的公司的任何权利、财产或资产的任何和全部权利、所有权和权益，或在该实体内的任何权利、财产或资产下的任何权利、财产或资产的任何和全部权利、所有权和权益。

 

第8.05条。关于某些事件的通知.公司及其母公司应立即通知对方：

 

(A)在不违反适用法律的情况下，任何政府当局就本协定所设想的交易发出的任何书面通知或其他书面通知；和

 

69


 

(B)违反本协定而导致第9条规定的另一方的任何关闭条件不得到满足的任何行为。

 

第8.06条。第16条事项在生效日期之前，每一方应采取一切必要步骤，导致因本协议所设想的交易而产生的公司普通股的任何处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)或母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)的任何处置，而每一个个人均须遵守本协议第16(A)节的报告要求。1934年关于公司的法案，并将根据1934年法令颁布的规则16b-3豁免母公司的此类报告要求。

 

第8.07条。证券交易所退市在生效日期之前，公司应与母公司合作，并应采取合理必要的行动，在生效时间后尽快使公司普通股在纽约证券交易所退市并根据1934年法令取消注册。

 

第8.08条。免税重组代表函件.(A)在生效时间前，母公司、合并分公司及公司不得采取任何其知道或合理地预期会导致合并不符合368重组资格的行动。

 

(B)在生效日期之前，母公司及公司须向公司提交税务法律顾问函件，信内大致以A及B证物的形式载列其高级人员的申述，以取得Davis Polk&Wardwell LLP的税务意见，以符合美国联邦所得税的要求，将合并视为符合该条例所规定的重组资格。“守则”第368(A)条的规定，以及每一位家长及公司将成为守则第368(B)条所指的重组的一方。

 

第8.09条。交易诉讼如在本协议生效日期后及生效时间前，任何股东与本协议有关的诉讼或所拟进行的交易，均针对任何一方或任何董事或高级行政人员((交易诉讼)该方应及时通知另一方当事人所知道的任何此类交易诉讼，并应将该另一方的状况合理地告知该另一方。公司应控制对公司或其任何董事或高级执行人员提起的任何交易诉讼的抗辩或和解；但公司应给予母公司参与(但不控制)任何此类交易诉讼的抗辩的机会，但公司不得在没有母公司事先书面同意的情况下了结或同意了结任何交易诉讼(不得无理地扣留、延迟或附带条件)。

 

第8.10条。股利公司和母公司双方应当就公司普通股和母公司普通股的股利的申报和支付以及与之有关的记录日期和支付日期进行协调，公司和母公司的意图是，公司普通股或母公司不得持有股利。

 

70

 

普通股就其公司普通股的股份而言，其任何一个日历季度均应获得两次股利，或未收到一次股利，而持有公司普通股的任何股东则应从合并中收取其所持普通股的股份。

 

第9条
合并条件

 

第9.01条。每一缔约方义务的条件.公司、母公司和合并分局完成合并的义务须符合下列条件：

 

(A)公司股东须按照DGCL取得批准；

 

(B)任何主管司法管辖权法院或主管司法管辖权的政府当局(就反垄断法或保险法而言，仅针对所需的反托拉斯管理文件/批准和所需的保险监管文件/批准)不得下令、禁止或宣布在每种情况下完成合并或其他考虑的交易为非法，无论是临时的、初步的还是永久性的(A)法律约束)；

 

(C)根据所规定的反托拉斯条例文件/批准，应已提出适用的文件/批准，并已收到并保持有效的任何适用的批准、同意、授权、许可或等待期(在批准、同意、授权或批准的情况下)或过期或终止(在等待期间内)；

 

(D)根据所规定的保险监管文件/批准，在适用的情况下提交的文件应已提交，并应已收到并保持有效(在批准、同意、授权或批准的情况下)或过期或终止(在等待期间内)；

 

(E)证券交易委员会应根据1933年法令宣布登记声明有效，不得停止停止登记声明的效力，也不得就此目的进行任何诉讼；

 

(F)拟在合并中发行的母公司普通股股份，应经纽约证券交易所批准上市，但须经正式发行通知。

 

第9.02条。母公司与合并分社义务的条件.母公司和合并分公司完成合并的义务须满足下列进一步条件(任何或全部条件可由母公司放弃，或在适用法律允许的范围内全部或部分放弃)：

 

71

 

(A)(I)本协议所载公司的申述及保证，或公司依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件所载的公司申述及保证(基本申述及公司的基本申述及保证除外) 第4.10(B)条)，在不实施该条所载的任何重要性及公司重大不利影响资格的情况下，在收场日期及截止日期须为真实，犹如在该时间及在该时间作出的陈述及保证(申述及保证仅在另一指明时间才能处理事宜者除外，而该等时限只在该时间才属真实)，但如没有及会有例外情况，则属例外。(Ii)本协议所载公司的基本陈述，在关闭日期及截止日期时，均属真实，犹如在该时间及在该时间作出的基本申述(但以基本申述的条款只在另一指明时间处理事宜的基本申述除外)。(Iii)本协议第4.05(A)及4.05(B)条所载公司的申述及保证，在关闭日期及截止日期时，在各方面均属真实，犹如在该时间及在该时间作出的申述及保证(以其条款而言，只在另一指明时间作出的申述及保证除外，而该等时间才属真实)，但如有任何失实情况，则属例外。极小及(Iv)第4.10(B)条所载的申述及保证在所有方面均属真实，犹如在该时间及在该时间作出一样(但按其条款只在另一指明时间作出的申述及保证除外，而该等陈述及保证只在该时间才属真实)；

 

(B)公司须在关闭当日或之前履行其在本条例下须履行的所有义务(或任何不履行的情况须已治愈)；提供公司没有履行第8.08(B)条所列的任何义务，不应被视为没有履行本节9.02(B)所列的关闭条件；

 

(C)父母须已收到由公司高级行政人员签署的证明书，确认符合第9.02(A)及9.02(B)条所列的条件；及

 

(D)自本协议订立之日起，已个别或合情合理地预期会个别或合情合理地产生公司重大不利影响的任何事件、改变、效果、发生或状态，均不会发生或继续发生。

 

第9.03条。公司义务的条件.公司完成合并的义务须符合下列进一步条件：

 

(A)(I)本协议或父母依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件(基本申述除外)所载的父母的申述及保证，在不影响其中所载的一切重大及父母重大不利影响的资格的情况下，在终结日期及截止日期时为真实，犹如在该时间及截至该时间作出(由其条款作出的申述及保证除外)。只在另一特定时间处理事项，但只有在同一时间才是真实的)，但只有在没有或不合理地期望单独或合计地有一种情况的情况下，才能处理这些事项)。

 

72

 

(Ii)本协议所载的父母的基本陈述，在终结日期及截止日期时，在所有重要方面均属真实，犹如是在该时间及在该时间作出的一样(但以其条款只在另一指明时间处理事宜的基本申述除外)；及(Iii)载于该日期的父母申述及保证。本协议第5.05(A)节和第5.05(B)节在截止日期和截止日期时在各方面均属真实，犹如在该时间作出的陈述和保证(但按其条款只在另一指定时间处理事项的申述和保证除外)，但如有任何未如实的情况，则不在此限。极小;

 

(B)每名母公司及合并分公司须已履行其根据本条例须履行的所有义务，而该等义务须由其在关闭时或之前在所有重要方面履行(或任何不履行须予补救)；(由1998年第25号第2条修订)提供第8.08(B)条规定的母公司或合并分公司没有履行其任何义务，不应被视为未履行本节第9.03(B)条规定的结束条件；

 

(C)公司须已收到一份由母公司的高级执行主任签署的证明书，该证明书须确认符合第9.03(A)及9.03(B)条所列的条件；及

 

(D)自本协定签订之日起，任何已经或合理地预期对母系物质产生不利影响的事件、变化、效果、发生或状态，均不存在，而且将继续发生。

 

第10条
终止

 

第10.01条。终止.本协议可终止，合并可在生效时间之前的任何时间放弃(尽管公司股东对本协议有任何批准)：

 

(A)公司与母公司的相互书面协议；

 

(B)由公司或母公司提出，如：

 

(I)合并在本条例生效日期十二(12)个月周年当日或之前仍未完成。终止日期)；但提供如在第9.01(C)条所列条件或第9.01(D)条所列条件(或仅就第9.01(C)条或第9.01(D)条所述事项而言，仅限于第9.01(B)条所述事项的范围内，第9.01(B)条所列条件未得到满足，则第9条规定的所有其他条件均已得到满足或放弃(但就其性质而言，第9条规定的条件除外)。则母公司或公司可自行酌情决定将终止日期延长三(3)个月，最多可达两次(2)次

 

73

 

只有通过向另一方提供延长通知，在这种情况下，就所有目的而言，终止日期应被视为该较晚日期(为避免产生疑问，该日期不得迟于本合同日期的十八(18)个月)；提供根据本节10.01(B)(I)终止本协定的权利，不得向任何一方提供，因为违反本协定的任何规定导致合并在此期间未能完成；

 

(2)任何法律限制应成为最终的，不得上诉；提供任何一方如违反本协定的任何规定而存在这种法律限制，则不得享有根据本节第10.01(B)(2)节终止本协定的权利；或

 

(Iii)在公司股东会议上(包括任何押后或延期)，公司股东不得获得批准；或

 

(C)由父母提供，如：

 

(I)触发事件已发生；或

 

(Ii)本协议所列公司违反任何申述或保证或没有履行任何契诺或协议的情况，如会导致第9.02(A)或9.02(B)条所载的条件(如适用的话)不获满足，则该违反或不履行该协议的行为即属(A)无能力在终止日期前或(B)在该日期前得以补救。终止日期，未在三十(30)个营业日内治愈，即在父母向本公司递交书面通知后三十(30)个工作日内，说明根据本条款第10.01(C)(Ii)条终止本协议的意愿和终止的依据；提供在发出上述通知时，不论是母公司或任何一方，均不得违反其或其根据本协议所承担的义务；或

 

(D)由公司：

 

(I)按照第6.03(B)(Ii)(B)条的规定；提供在终止的同时，公司支付根据第11.04条应支付的终止费；或

 

(Ii)如本协议所列的母公司或合并分公司违反任何申述或保证，或没有履行任何契诺或协议，则会导致第9.03(A)或9.03(B)条(如适用的话)所载的条件不获符合，而该违反或不履行的情况是(A)不能在终止日期前或(B)(如有能力的话)予以履行的。在终止日期前被治愈的，未在本公司向母公司递交书面通知后的三十(30)个营业日内治愈，说明本公司根据本条款第10.01(D)(Ii)条终止本协议的意向和终止本协议的依据；

 

74


 

提供在发出通知时，公司不应违反其在本协议下的义务。

 

根据本条款第10.01条(10.01(A)节除外)，希望终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的通知。

 

第10.02条。终止的效果.除第11.04(B)节另有规定外，如本协定根据第10.01条终止，则本协定即告无效，而任何一方(或该方的任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或其他代表)对本协议另一方的法律责任均属无效；但须符合本协议第一句的规定。 第11.04(D)条规定，如果此种终止是由于一方故意违反义务而造成的，则该一方应对任何和所有责任和损害赔偿负全部责任(双方承认并同意的责任和损害赔偿不限于报销费用或自付费用)，并可包括一方股东损失的交易利益(考虑到相关事项，包括其他合并机会和时间价值)。(在此情况下，该款项须当作为该一方的损害赔偿)，而该损害赔偿是由另一方因该等过失而招致或蒙受的。本条例第10.02条及各条的条文。 6.04、11.01、11.04、11.07、11.08和11.09应根据第10.01节终止本合同。

 

第11条
杂类

 

第11.01条。告示.所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人递送、由信誉良好的快件供应商签字、经认证的邮件(要求退回收据)或以电子邮件方式发送PDF文件，其地址如下：

 

如果是母公司或合并的Subs，则：

 

富达国家金融公司
河滨大道601号
杰克逊维尔，佛罗里达州32204
注意：总法律顾问
电子邮件：mgravelle@fnf.com

 

连同一份不构成通知的副本：

 

Wel，Gotshal&MangesLLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
注意：Michael J.Aiello和Sachin Kohli
电子邮件：michael.aiello@weil.com；sachin.kohli@weil.com

 

如向本公司，则：

 

75


 

斯图尔特信息服务公司
1980年后橡树大道。

德克萨斯州休斯顿77056
注意：John Killea，总裁、首席法律官和首席合规干事，Cindy Madole，高级副总裁兼总法律顾问
电子邮件：JKillea@stewart.com；CMadole@stewart.com

 

连同一份不构成通知的副本：

 

戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：John D.Amorosi和Brian Wolfe
电子邮件：john.amorosi@davispolk.com；brian.Wolfe@davispolk.com

 

或以下任何一方为此目的向本协议其他各方发出的通知所指明的其他地址。所有该等通知、请求及其他通讯，如在收件地点的营业日17：00前接获，则须当作在收件日期当日收到。否则，任何该等通知、要求或通讯，须当作已在该日期收到。下一个营业日在收货地。

 

第11.02条。无申述及保证存续.本文件所载的申述、保证及协议，以及任何依据本协议递交的证明书或其他书面文件，除第7.04条所列的协议外，不得在生效时间内继续有效。

 

第11.03条。修正案和豁免(A)本协定的任何条文，如经但只有在本协定的每一方以书面作出并由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下，由将对其生效的每一方签署，则可在生效时间前予以修订或放弃；但须在公司股东批准后签署；未经首次获得批准，不得修改或放弃任何要求DGCL下的公司股东进一步批准的修改或放弃。

 

(b。本条款规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

 

第11.04条。费用.(A)一般.除本协议另有规定外，与本协定有关的所有费用和费用应由承担该费用或费用的一方支付。

 

76


 

(b)        解雇费.

 

(i)            终止费.

 

(A)如果本协议由母公司依据第10.01(C)(I)节终止，或由公司依据第10.01(D)(I)节终止，则公司应立即以可得资金33，000，000美元支付给母公司。(如由父母终止，则在终止后的一个营业日内，如属公司终止，则在紧接终止前及作为终止的条件。

 

(B)(1)如果(1)本协议由母公司或公司依据第10.01(B)(I)或10.01(B)(Iii)条终止，或(B)父母依据第10.01(C)(Ii)条终止本协议，则(2)在本协议签署之日后及终止之前，收购建议应已公开宣布或以其他方式通知董事会或其股东，且不得在本协议终止后12(12)个月内撤回和(3)。终止之日，(X)购置建议书应已完成，或(Y)已就购置建议达成最后协议，并随后完成该购置提案(提供就本条(B)而言，在收购建议书的定义中，每次提述25%(25%)元，均须当作提述50%(50%)元)，则公司须以即时可得的资金，同时支付(B)项所述的适用事件(终止费用)予母公司。尽管如此，如果本协议在任何情况下被终止，而根据第11.04(B)(Ii)节的规定应支付反向终止费，则不应支付终止费。

 

(2)反向终止费如果本协定根据第10.01(B)(2)节终止(A)，而导致这种终止的法律限制是基于没有按照本协定的条款获得所需的保险监管文件/批准或根据第10.01(B)(1)节所要求的反托拉斯监管文件/批准或(B)条规定的(B)(1)条规定的法律限制；在终止时，(X)第9.01(B)节第9.01(C)节规定的一个或多个条件。或第9.01(D)节未得到满足或放弃，以及(Y)第9.01条和第9.02节所列的所有其他条件已经或能够得到满足，则母公司应在本协议终止之日后的五个工作日内向公司支付立即可得资金$5000万(反向终止费)。

 

(c)        其他费用和开支.母公司、合并分局和公司均承认，第11.04(B)节所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并Subs和公司将不会加入本协议。因此，如果母公司或公司没有及时支付任何应付给另一方的款项

 

77

 

第11.04(B)节还应支付该另一方为执行本协议而采取的法律行动所引起的任何费用和费用，该诉讼将导致对未支付该数额的一方作出判决，并支付任何未付费用、费用或费用的利息，利率为每季度复合的5%(5%)倍。该利息应按同一季度支付。作为支付所涉及的时间，应根据一年三百六十五(365)天和实际所用天数计算。

 

(D)母公司和合并分社同意，在本协议终止时，公司依据本节11.04支付终止费，并全额支付终止费，但根据本协议第10.01(C)(I)节或第10.01(D)(I)节终止本协议的情况除外(为避免疑问，仅限于公司所犯或所犯的情况)。由公司的高级人员或董事或公司的任何一名高级人员或董事或公司的任何附属公司代表代表公司代表按公司高级人员或董事的指示行事)、母公司及合并Subs不得在法律上或以权益或其他方式针对公司作出任何其他补救，而母公司或合并Subs均不得寻求任何追讨、判决或损害赔偿。任何种类的损害赔偿，包括相应的、间接的或惩罚性的损害赔偿，针对本公司或公司的任何分公司或其任何董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或联营公司或其各自的代表，在此与本协议或所设想的交易有关。本公司同意，在本协议终止时，父母双方应根据本条款第11.04条支付反向终止费，并全额支付该反向终止费，但父母故意违反或合并的除外。 第8.01条(为免生疑问，只限于母公司或其代表所犯的范围内，或仅限于母公司或母公司的任何合并分所犯的范围，或只限于由母公司或母公司的任何一名母公司或其附属公司的高级人员或董事或合并分局的指示而作出的合并分款)，公司不得对母公司或合并分小组作出任何其他补救，在法律上或在股权或其他方面，公司不得寻求对母公司或合并分局或任何母公司或合并后子公司或其任何董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或联营公司或其各自的代表，就本协议或本协议所设想的交易，获得任何种类的追索、判决或损害赔偿，包括相应的间接或惩罚性损害赔偿。

 

第11.05条。披露时间表及证交会文件参考资料.双方同意，在公司披露附表或母公司披露附表某一节中的任何提及，只应被视为(或(如适用的话)为)(A)本协议相应章节所载的有关一方的陈述和保证(或适用的契诺)的例外，以及(B)该当事方的任何其他陈述和保证。载于本协议中，但只有在这种陈述和保证作为例外情况(或为这种目的而披露)的相关性相当明显的情况下，才能这样做。仅将某一项目列入公司披露表或母公司披露表作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该项目代表了重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地代表该项目。

 

78

 

如适用的话，应被期望有公司的物质不良影响或母物质的不利影响。

 

第11.06条。约束效应；效益；分配.(A)除第11.06(B)节另有规定外，本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人均有约束力，并应对其有利。除第7.04条或第10.02条另有规定外，除公司普通股和公司股权授予权的任何持有人有权就其公司普通股或公司接受合并考虑外，母公司RSU或母公司PSU对其公司普通股或公司均有约束力。如第2条所设想的，股权奖励不打算将本协议的任何权利、利益、补救办法、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

 

(B)任何一方未经本协议另一方同意，不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但该母公司或合并分社中的任何一方可全部或不时将其根据本协议所享有的权利及义务全部或部分转让给(I)其各自的附属公司中的一个或多于一个的附属公司；及(Ii)在生效时间后，向任何人转让或转让其各自的权利及义务；提供这种转让或转让不得解除本合同所规定的母公司或合并分社的各自义务，也不得扩大、改变或改变本合同任何其他当事方或由于父母或合并子方所承担的任何义务。任何未征得其同意而进行的任何看来是转让、转授或其他转让的行为均无效。

 

第11.07条。执政法.本协定应由特拉华州法律管辖并根据其法律解释，而不考虑该国家的法律冲突规则。

 

第11.08条。管辖范围(A)双方同意，寻求执行本协定或本协议或由此设想的交易(不论是由任何一方或其任何附属公司或针对任何一方或其任何附属公司提起)的任何规定或基于本协议或与本协议有关的任何事项的任何诉讼、诉讼或法律程序，均应提交特拉华州法院，或如该法院不应提起诉讼、诉讼或诉讼程序，则应向特拉华法院提起诉讼、诉讼或诉讼程序。管辖权，位于特拉华州或其他特拉华州法院的任何联邦法院，以及每一方在适用法律允许的范围内，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的范围内，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，同意这类法院(以及适当的上诉法院)的管辖权，并在适用法律允许的范围内，最大限度地放弃它现在或以后可能不得不提出的任何反对意见。在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序，均已在不方便的法庭上提出。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序，可送达世界任何地方的任何一方，不论该等法院是否属该等法院的司法管辖权范围内。在不限制上述规定的原则下，每一方均同意在。第11.01条所规定的一方应被视为有效地向该方送达过程。

 

(B)母公司、合并分公司及公司在此不可撤销地指定公司信托中心(加工剂)，办公室位于橙街1209号，市

 

79

 

特拉华州新城堡郡威明顿19801，作为其指定人、指定人和代理人，在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼程序中，或在与本协议有关的任何其他协议中，接受、为和代表其在该司法管辖区内接受诉讼程序的服务，而这种服务在交付给加工代理人时应被视为完成；提供如该等送达送达该加工代理人，则该送达的一方亦须按第11.01条所规定的方式，将该送达的副本送交对方。每一方须采取一切所需的行动，以继续上述完全有效及有效的委任，或委任另一名代理人，使该一方在任何时候均须有一名代理人。为上述目的在特拉华州威尔明顿送达法律程序。本协议不影响任何一方以适用法律允许的任何方式送达法律程序的权利。每一方明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃是不可撤销的。

 

第11.09条。放弃陪审团审讯.在本协议或与本协议有关的任何法律程序中，双方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利或本协议所设想的交易。

 

第11.10条。对应方；成效.本协定可由任何数目的副本签署，每一份应为正本，其效力与其及其所签署的文件在同一文书上的效力相同。本协议在双方收到由所有其他各方签署的副本后生效。除非双方都收到对方签署的副本，否则本协议不具有效力，任何一方均无权或义务(不论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信)。

 

第11.11条。整个协议本协定和保密协定构成双方就本协定主题达成的全部协议，并取代双方就本协定主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

 

第11.12条。割裂性.如本协定的任何条款、规定、契诺或限制被具司法管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不能强制执行，则本协定的其余条款、条文、契诺及限制须继续完全有效，并不得受影响、损害或失效，只要所设想的交易的经济或法律实质是有效的。在此不受任何对任何一方不利的实质影响。一旦确定，双方应真诚地谈判修改本协议，以实现本协议的原意。

 

80


 

双方以可接受的方式尽可能紧密地完成所设想的交易，以便尽可能充分地完成原先设想的交易。

 

第11.13条。特殊性能.双方同意，如果本协定的任何规定没有按照本协定的规定履行，则将产生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是对此的适当补救办法。因此，双方同意，双方应有权获得强制令或强制令，或任何其他适当的公平救济形式，以防止违反本协定的行为，或防止违反本协定的行为。在第11.08(A)条所指的任何法庭上特别强制执行本条例的条款及条文，而无须证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足(每一方特此豁免任何与该等补救有关的保证的保证或发还的规定)，以及他们在法律上或在衡平法上有权获得的任何其他补救办法。尽管在此有任何规定---。相反，如果任何一方在终止日期之前提出任何诉讼、诉讼或程序，以具体执行任何另一方履行本合同的条款和规定，则终止日期应自动延长，以待决的诉讼、诉讼或程序的时间，加上二十(20)个营业日，或主持该诉讼、诉讼或程序的法院规定的较长期限(如有的话)。

 

[此页的其余部分有意保留为空白；下一页是签名页。]

 

81


 

兹证明，本协议双方已安排在本协议首页所列日期由各自授权的官员正式签署本协议。

 

 

斯图尔特信息服务公司

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/John L.Killea

 

 

姓名：

约翰·基利亚

 

 

标题：

院长兼首席法律干事

 

 

 

 

富达国家金融公司

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/Brent B.Bickett

 

 

姓名：

布伦特B.比克特

 

 

标题：

执行副总裁，

企业战略

 

 

 

 

A Holdco公司

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/Brent B.Bickett

 

 

姓名：

布伦特B.比克特

 

 

标题：

总统

 

 

 

 

S Holdco有限责任公司

 

 

 

 

 

 

 

通过：

/S/Brent B.Bickett

 

 

姓名：

布伦特B.比克特

 

 

标题：

总统

 


 

附件A

 

所需的保险监管备案/批准

 

1.              表格A-向得克萨斯州保险局提交的关于德州Stewart所有权担保公司的变更文件，并收到得克萨斯州保险局的有关批准

 

2.              表格A-就纽约Stewart职衔保险公司向纽约金融服务部提交的变更控制文件，并收到纽约金融事务部的有关批准

 

3.              向国家DOI公司提交的表格E-涉及对保险人控制权的变更的收购，以确保收购不会对下列每一州产生反竞争效应：

 

a.        阿拉巴马州

b.        阿拉斯加州

c.        阿肯色州

d.        亚利桑那州

e.        科罗拉多

f.         康涅狄格州

g.        哥伦比亚区

h.        特拉华州

i.         佐治亚州

j.         夏威夷

k.        爱达荷州

l.         伊利诺斯州

m.       印第安纳州

n.        肯塔基州

o.        路易斯安那州

p.        马里兰州

q.        明尼苏达

r.         密西西比州

s.         密苏里

t.         内华达州

u.        新墨西哥州

v.        新罕布什尔州

w.       新泽西

x.        北达科他州

y.        俄克拉荷马州

z.        俄勒冈州

AA。      宾夕法尼亚州

BB。      波多黎各

CC.      罗德岛

DD.      南卡罗来纳州

EE。      南达科他州

FF。       田纳西州

GG。      犹他州

 


 

哈。      佛蒙特州

二、        维吉尼亚

JJ        华盛顿

KK.      威斯康星州

是啊。        西维吉尼亚

嗯。   美属维尔京群岛

 

4.              作为德克萨斯州每一个授权代理的代理

 

5.              下列状态中的标题和托管实体的控制文件中的状态更改：

 

a.              亚利桑那州(关于代管实体)

b.              加利福尼亚(UTC和代管实体)

c.               俄勒冈州(关于代管实体)

 

6.              变更加拿大、墨西哥和英国保险法要求的斯图尔特国际业务的控制文件。

 


 

附件B

 

外国反托拉斯批准

 

1.              竞争法备案加拿大竞争管理局。