美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本报告

根据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

 

报告日期(报告最早事件的日期)：2018年3月18日

 

富达国家金融公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

 

 

河滨大道601号

杰克逊维尔，佛罗里达32204

(主要行政办公室地址及邮编)

 

登记人的电话号码，包括区号：(904) 854-8100

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的提交义务，请检查以下适当的方框(见下文A.2.一般性指示)：

 

x根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

 

o根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

 

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

 

o根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

 

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司o

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01。签订一项重要的最终协定

 

合并协议

 

兼并

 

2018年3月18日，富达国家金融有限公司、特拉华州公司(FNF)、A Holdco公司、特拉华州公司和S Holdco有限责任公司(特拉华州有限责任公司和FNF全资直接子公司)与特拉华州信息服务公司(Stewart Information Services Corporation，简称斯图尔特公司)签订了合并协议和计划(合并协议)。在符合合并协议规定的条件的情况下，在合并协议规定的生效时间(如下文所定义)，合并子I将与Stewart合并并并入Stewart(合并I)，Stewart尚存的合并I将成为fnf的直接全资子公司，并在随后的生效时间(如合并协议中所定义)，Stewart将与并并入合并subb ii(合并II，并与合并II合并)。合并I，合并合并(合并)，与合并子Ⅱ存活合并II为fnf的直接全资子公司。这笔交易的价值约为十二亿美元。

 

在符合经双方董事会批准的合并协议的条款和条件的前提下，在合并第一次生效时(生效时间)，每部分普通股每股面值为1.00美元/股，斯图尔特(斯图尔特普通股)在生效时间前未到期(除(I)斯图尔特、其子公司、fnf或合并Subs或(Ii)根据特拉华州法律已适当行使和完善评估权的股份外，将转换为接受25.00美元现金和0.6425股fnf集团普通股合并审议的权利，每股面值为0.0001美元(fnf普通股)，但须根据下文所述的可能调整。根据合并协议的条款，斯图尔特股东有权选择在所有现金(现金选举考虑)、所有FNF普通股(股票选举审议)或50%现金和50%FNF普通股(混合选举审议)中，按每股基础接受合并审议，但如果现金选举审议或股票选举考虑的选举超额认购，则按比例减少。选择接受现金选举考虑的斯图尔特股东将获得每股50.00美元的现金，但须按下文所述的可能调整和按现金期权超额认购的情况按比例分配。股票选举的考虑和混合选举中的股票部分将使用固定的汇率计算，该比率是根据体积加权平均的平均值计算的。在并购协议签署前的二十(20)个交易日，FNF普通股的价格，或38.91美元(母公司股票价格大幅上涨)。选择接受股票选举审议的斯图尔特股东的交易所比率将等于斯图尔特普通股每股1.2850股(交易比率)，但须按下文所述的可能调整和按股票期权超额认购的情况按比例分配。

 

根据合并协议的条款，如果合并后的公司被要求剥离2017年年收入超过七千五百万美元的资产或业务，以获得所需的监管批准(以2017年年收入的二亿二千五百万美元为上限)，则每股收购价将在这类资产剥离金额之间按滑动幅度向下调整，最多可减少4.50美元。如果2017年年收入为二亿二千五百万美元的企业或资产被剥离，并作出如下调整：(I)就选择现金选举考虑的斯图尔特普通股股份而言，减少就每一份额支付的现金数额；(Ii)就斯图尔特普通股的股份而言，就其股票选举进行考虑已选出，根据母公司股价降低交易所比率，以及(Iii)就已选出混合选举考虑的斯图尔特普通股股份而言，现金数额和向这些股票持有人支付的交易所比率均有所减少，其中50%的减持总额将包括现金减少

 

2

 

这种减持的总价值的50%，包括基于母公司股价的交换比率的降低。

 

公平奖励的处理

 

在生效时，根据任何Stewart股票计划，仅根据时间的推移(每一种股票，斯图尔特RSA)发行的、截至生效时间仍未清偿的斯图尔特普通股的每一股限制份额，应立即归属并转化为接受混合选举考虑的权利。

 

在生效时，根据任何斯图尔特股票计划发行的斯图尔特普通股股份的每一限制股奖励，如果仅根据时间的推移(每一次，斯图尔特RSU)转让，而不包括在生效时间内仍未到期的滚动RSU(如下所定义)，则应立即归属并转换为接受混合选举考虑的权利(但须受以下规定的限制)构成无保留延迟赔偿的某些Stewart RSU的付款可能延迟)。

 

在生效时，根据合并协议签订之日后斯图尔特董事会批准的、截至生效时间仍未完成的赠款发放的每一家Stewart RSU，均应假定并转换为与FNF普通股股份有关的限制性股票单位，使持有人有权以实质上相同的条款和条件(包括在归属方面)获得该股股份。适用于在紧接生效时间之前的上述滚转股下，FNF普通股的若干股等于(I)斯图尔特普通股的股份总数，但须在该有效时间之前的滚转期前乘以(Ii)交易所比率，而任何分数股均被四舍五入至最接近的全股。

 

在生效时间，根据任何斯图尔特股票计划发行的斯图尔特普通股的每一限制份额，如果是基于实现业绩目标(每一种，斯图尔特PSA)，且在生效时间内仍未兑现，则应立即归属并转换为接受权，就斯图尔特各PSU之下的斯图尔特普通股的每一份额而言(确定是否达到目标绩效水平)，混合选举的考虑。

 

在生效时间内，根据任何斯图尔特股票计划发行的斯图尔特普通股股份的每一限制股奖励，如果是基于实现业绩目标(每一家斯图尔特股份有限公司)的业绩目标(每一家斯图尔特股份单位)，而非滚动PSU(如下所定义)，则对于斯图尔特公司的每一股股票，应立即归属并转换为收取权。每一Stewart PSU的普通股(假设业绩达到目标水平而确定)，混合选举考虑因素(但某些Stewart PSU构成无保留递延补偿的付款可能延迟)。

 

在生效时，根据合并协议签订之日后斯图尔特公司董事会批准的赠款(每一次，转帐额PSU)发放的每一家Stewart PSU，在生效时间内仍未到期，应假设并转换成与FNF普通股股份有关的限制性股票单位，使持有人有权获得FNF普通股的若干股份(确定)。假设业绩达到目标水平，并根据时间的推移而继续归属，直至业绩期间结束)等于(I)斯图尔特普通股在紧接有效时间之前受此种滚动PSU影响的股份总数乘以(Ii)交易所比率，任何分数股均被四舍五入至最接近的全部股份。

 

合并条件

 

完成合并必须满足或放弃习惯条件，除其他外，包括：(I)多数已发行股份的持有人通过合并协议

 

3

 

(Ii)没有任何强制令或法院或其他政府命令(就适用的反垄断法或保险法而言，只涉及所需的反托拉斯管理文件/批准及所需的保险规管文件/批准(每一项为合并协议所界定))禁止、禁止或非法地完成合并；(3)取得某些所需的反托拉斯规管文件/批准(每一项均为合并协议所界定的)；(3)取得某些所需的反托拉斯规管文件/批准(每项均为合并协议所界定的)；申请/批准，(Iv)取得某些所需的保险监管文件/批准；(V)证券交易委员会(证券交易委员会)宣布表格S-4上的登记声明(如合并协议所界定)有效；(6)在合并中发行的FNF普通股股份已获批准在纽约证券交易所上市；(Vii)斯图尔特和FNF每一家公司在截止日期时所作的陈述和保证是真实的。(如“合并协定”所界定)，在符合“合并协定”所载的重要标准的前提下，(8)自“合并协定”签署以来，Stewart、FNF和合并分社在所有重大方面履行各自根据“合并协议”承担的所有义务；(9)自“合并协定”签署以来，公司没有发生重大不利影响或母公司的重大不利影响(每项义务均在合并协议中界定)。

 

申述及保证；契诺

 

合并协议载有Stewart和FNF提出的某些习惯上的陈述和保证。合并协议还载有双方的习惯契约，包括双方有义务：(一)未经另一方同意不采取具体行动；(二)就斯图尔特而言，以正常方式经营其业务，并利用商业上合理的努力，保持其商业组织和与第三方的关系；(三)(A)就Stewart而言，请并保持一项特别规定。股东会议(斯图尔特股东会议)在证券交易委员会宣布表格S-4的登记声明生效后不迟于四十五(45)天，建议通过合并协议，并尽其合理的最大努力获得斯图尔特股东的批准；(B)在FNF的情况下，投票表决由其或其任何子公司实益拥有的斯图尔特普通股的所有股份，赞成采用。在斯图尔特股东会议上达成的合并协议。

 

根据合并协议，Stewart和FNF都同意尽其合理的最大努力采取一切行动，并根据适用法律采取一切必要或可取的行动，以完善合并，包括在切实可行范围内尽快编制和向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以落实所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交资料、申请和其他文件。并取得和保持所有必要、适当或明智的批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，这些认可、同意、登记、许可和其他确认是完成本协议所设想的交易所必需的。尽管有这些义务，但在获得任何必要的监管批准方面，(A)FNF不需要出售、剥离、处置、许可或持有单独的(1)所有权工厂和所有权工厂、企业、产品线或资产的权利，只要这类所有权工厂、所有权工厂、企业、产品线或资产的权利产生的总收入超过二亿二千五百万美元，或(Ii)任何自己的品牌在2017年创造的收入超过二亿二千五百万美元。完全和(B)FNF及其附属公司不需要为避免或终止任何法律限制而提起诉讼，这将阻止兼并的完成。

 

根据合并协议，Stewart不得就替代收购提案征求和/或与第三方谈判。然而，在符合某些条件的情况下，如果Stewart确定替代收购建议书构成或合理地预期将产生一项高级建议(如合并协议中所界定的)，Stewart可与提出该建议的第三方进行或参与讨论或谈判，如果Stewart确定该提案构成最高建议 (在符合某些权利的情况下)，支付三千三百万美元的终止费用并终止合并协议，以达成这样的高级提议。

 

4

 

终止和终止费用

 

“合并协议”载有某些习惯上的终止权利，有利于斯图尔特或联邦家庭基金会，这些权利可在下列情况下行使：(一)经双方同意；(二)在2019年3月18日(结束日期)之前未完成合并时，除某些例外情况外，并可在斯图尔特或森林基金会选出后，每次延长至多三(3)个月，但所有结束条件(但不包括上述日期除外)，则最多可延长两(2)个月。收到所需的反托拉斯管理文件/批准、收到所需的保险监管文件/批准以及没有任何与此有关的法律或法院或其他政府命令)已得到满足或能够得到满足的情况，(Iii)在禁止完成合并的最终和不可上诉的法律或命令的情况下，或(Iv)如果斯图尔特股东会议没有获得斯图尔特股东的批准。

 

“合并协议”载有某些有利于斯图尔特的习惯终止权利，这些权利可行使：(I)违反FNF根据合并协议订立的任何代表权、保证书、契约或协议，如果在获得斯图尔特股东批准之前，斯图尔特董事会授权斯图尔特订立，则该协议将导致不满足某一结束条件(但须符合一定的补救期)或(Ii)如果斯图尔特控股公司董事会授权斯图尔特订立，与高级建议书有关的替代购置协议。根据合并协议，如果合并协议因斯图尔特公司董事会更改其建议而终止，或者斯图尔特终止合并协议以达成一项高级提案，斯图尔特有义务向联邦家庭基金会支付三千三百万美元的终止费。

 

合并协议还包含某些有利于FNF的习惯上的终止权，这些权利可以行使(一)(A)如果Stewart的董事会改变其关于Stewart的股东通过并批准合并协议的建议，(B)Stewart没有在代理声明中包括董事会关于Stewart的股东批准并通过合并协议的建议，(C)与Stewart普通股股份有关的投标或交换要约。斯图尔特董事会已开始运作，董事会未建议拒绝此类投标或交换要约，并在收购开始后的10(10)个工作日内重申其董事会建议；(D)公开宣布收购提议，斯图尔特董事会未公开重申其建议，即斯图尔特董事会在宣布收购要约后10(10)个工作日内批准并通过合并协议，或(E)Stewart董事会故意在宣布收购要约后10(10)个工作日内批准并通过合并协议。违反某些非邀约义务，禁止其征求替代收购建议书，或(Ii)违反Stewart根据合并协议订立的任何陈述、保证、约定或协议，导致不满足结束条件(取决于某些补救期)。如果合并协议因(1)由于未能获得所需的反托拉斯管理文件/批准或所需的保险监管文件/批准而未能在截止日期前完成合并而终止，且在终止时所有其他关闭条件已经或能够得到满足，或(Ii)强制令或政府或其他法院命令禁止、禁止或非法地将完成。合并的基础是未能获得所需的反托拉斯监管文件/批准或所需的保险监管文件/批准，那么，金融管理公司将有义务向斯图尔特支付五千万美元的反向终止费。

 

合并协议附于本合同的附件2.1，并以参考方式纳入。上述摘要已列入，以便向投资者和证券持有人提供关于合并协议条款的信息，并根据合并协议的条款和条件对其进行全面限定。它无意提供关于FNF、Stewart或其各自子公司和附属公司的任何其他事实资料。“合并协议”载有合并协议每一方的申述及保证，而该等陈述及保证只为“合并协议”的目的及指定的日期而作出，而“合并协议”中的申述、保证及承诺，纯粹是为双方的利益而作出的。 可受缔约方商定的限制，包括为分配合并协议各方之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实；可能须遵守适用的重要性标准

 

5

 

与适用于投资者的合同不同的缔约方。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中任何描述来描述FNF、Stewart或其任何相关子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关申述、保证和契约的主题事项的信息在合并协议签订之日后可能发生变化，随后的信息可能在FNF的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。

 

项目7.01。条例FD披露。

 

2018年3月19日，联邦部队发布了一份关于缔结合并协议的新闻稿。新闻稿的副本载于附录99.1。

 

本项目7.01中的资料是提供的，不得视为为“交易法”第18节的目的而提交，或以其他方式受该条的责任所限，也不得将这些资料视为以参考方式纳入根据1933年经修正的“证券法”或“交易法”提交的任何登记声明或其他文件，除非在该文件中另有说明。

 

项目9.01。财务报表和证物。

 

(d)展品

 

证物编号。		描述
2.1*		截止2018年3月18日，斯图尔特信息服务公司、富达国家金融公司、A Holdco公司和S Holdco公司之间的协议和合并计划。
99.1		2018年3月19日FNF发布的新闻稿。

 

*附表及证物已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。富达国家金融有限公司同意应要求向SEC提供此类附表和证物或其任何部分的补充副本。

 

前瞻性陈述

 

这种沟通包含前瞻性的陈述，涉及许多风险和不确定性.。非历史事实的陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所作的假设和目前可以获得的信息。由于这类报表是基于对未来财务和业务成果的预期，而不是事实报表，因此实际结果可能与预测的结果大不相同。我们没有义务更新任何前瞻性报表，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，前瞻性声明可能包括但不限于：总体经济、商业和政治条件的变化，包括金融市场的变化；房地产活动水平的疲软或不利变化，这可能是高水平的原因之一。或者利率上升，抵押贷款资金供应有限，或者美国经济疲软；我们可能无法找到合适的收购人选，业务领域的收购不一定局限于我们 传统的重点领域，或整合收购的困难；我们依赖作为现金流动主要来源的所有权保险承销商的分配；我们的经营子公司面临重大竞争；遵守政府对我们运营子公司的广泛监管；斯图尔特股东可能不采纳合并协议的风险；必要的监管批准可能得不到或可能获得条件的风险。这是预料不到的；有可能使拟议的任何关闭条件

 

6

 

合并可能无法及时得到满足；业务无法成功整合的风险；这种整合可能比预期更困难、耗时或成本更高，或者收购的预期收益将无法实现的风险；以及“前瞻性信息”声明中详述的其他风险、“风险因素”和FNF向证券交易委员会提交的其他文件中的其他部分。

 

重要的信息将提交给证券交易委员会

 

就FNF和Stewart之间拟议的合并而言，这份来文可被视为招标材料。关于拟议的合并，FNF打算在表格S-4上提交一份注册声明，其中包含一份委托书/招股说明书，提交给证券交易委员会(SEC)。斯图尔特的股东被敦促阅读所有提交给SEC的相关文件，包括委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书以及其他载有FNF和Stewart信息的文件的副本。FNF向证交会提交的文件副本将在FNF的投资关系网站上免费提供。斯图尔特向证交会提交的文件副本将在斯图尔特的投资者关系网站上免费提供。

 

FNF和Stewart及其各自的董事和执行官员可被视为参与就合并协议所设想的交易征求委托书。关于fnf董事和执行官员的信息载于fnf截至2017年12月31日的10-K表格及其2017年4月26日提交的委托书中，并已提交给证券交易委员会。执行官员包含在斯图尔特公司截至2017年12月31日的表格10-K和2017年3月29日提交的委托书中，并提交给美国证交会。更完整的描述将在注册声明和委托书/招股说明书中提供。

 

本通讯不构成出售要约、要约出售要约或要约购买证券的要约，亦不构成在根据任何该司法管辖区的证券法注册或限定之前，在任何司法管辖区内出售该等要约、招揽或出售会属违法的证券的出售。任何证券的要约，除非是藉以下方式作出的，否则不得作出。符合1933年“证券法”第10条的要求的招股说明书。

 

7

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

	富达国家金融公司
日期：2018年3月19日	通过：
		/s/Michael L.Gravelle
		姓名：	迈克尔·格雷维尔
		标题：	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

8