安排协议

文章 1解释

2

1.1

定义

1.2

货币

1.3

不受标题影响的口译

1.4

扩展意义等

1.5

任何行动的日期；计算时间

1.6

附表

文章2安排

26

2.1

安排

2.2

公司的实施步骤

2.3

买方的实施步骤

2.4

买方委托书与买方股东批准

2.5

圆

2.6

临时命令、会议及最后命令

2.7

临时命令的实质性规定

2.8

法庭诉讼程序

2.9

异议权利

2.10

证券持有人名单

2.11

证券持有人通讯

2.14

公司DSU

2.15

公司RSU

2.16

性能RSU

2.17

公司认股权证

2.18

支付安排代价

2.19

预扣税

2.20

美国税务事项

文章3申述及保证

41

3.1

公司的申述及保证

3.2

买方的陈述和保证

3.3

申述及保证的存续

文章4项公约

42

4.1

公司契约

4.2

获取信息

4.3

公司就该项安排订立的契诺

4.4

买方就该项安排订立的契诺

4.5

买方关于业务操守的契诺

4.6

有关分拆前重组的公司契约

4.7

共同契约

4.8

与规管批准有关的契诺

4.9

董事会和高级管理人员辞职

4.10

赔偿与保险

4.11

收购前重组

4.12

对业务的控制。

4.13

改名。

4.14

操作

4.15

员工事务。

4.16

Investec设施协定

文章5项补充协定

60

5.1

购置提案

5.2

公司解雇费及费用报销

5.3

买方终止费用

5.4

其他费用

文章6终止

73

6.1

终止

6.2

终止时无效

6.3

通知及治疗规定

文章7个条件先例

77

7.1

共同条件先例

7.2

公司义务的附加条件

7.3

买方义务的附加条件

文章8一般

82

8.1

告示

8.2

当作已发出的通知

8.3

赋值

8.4

协议利益

8.5

第三方受益人

8.6

本质时间

8.7

公告

8.8

管理法律；律师

8.9

整个协议

8.10

修正

8.11

放弃和修改

8.12

割裂性

8.13

共同利益

8.14

进一步保证

8.15

禁令救济

8.16

无个人责任

8.17

对口

A.

收购公司是买方的全资子公司，其目的是参与本协议所述的交易，包括协议(如本协议所定义)；

B.

根据本协议的规定和安排，收购公司提议收购公司的所有流通股；

C.

公司独立委员会(如本文件所界定)在收到财务和法律咨询意见后一致决定，该安排对公司股东公平(如本文所定义)，并符合公司的最佳利益，并建议公司董事会(如本协议所界定的)公司董事会订立本协议，并建议公司董事会采取一切合理行动，支持和促进这一安排。并建议公司股东投票赞成(本条例所界定的)安排决议；及

D.

公司董事会在收到财务和法律咨询意见后，并在收到和审查公司独立委员会的建议后，一致决定，这一安排对受影响的证券持有人(如本文件所界定的)是公平的，符合公司的最佳利益，缔结本协议符合公司的最佳利益，并已在不违反以下条款的情况下作出决定。本协议建议受影响的证券持有人(如本协议所定义)投票赞成该安排决议。

1.1

定义

(a)

与保密协议中规定的保密限制相比，对公司有利的保密限制；

(b)

限制收购公司股份或可转换为公司股份的证券，规定该方不得收购任何已发行和已发行的公司股份；

(c)

限制该人的停顿或类似的规定公开宣布拟购买或收购公司的任何证券或资产，为期不少于两年，由该保密协议订立日期起计，以及订立或修订收购建议书，但该条文只可包括容许某人向公司董事局提出非公开建议所需的例外情况，

(a)

关于以下方面的提案：

(i)

任何直接或间接收购、收购、投标、交换要约、国库发行或其他交易，如果完成，将导致除买方(或买方的任何附属公司)以外的任何人或群体有权拥有公司股份(或可转换为或可兑换或可行使公司股份的证券)(A)20%股或以上已发行的公司股份(如适用，可转换、交换或行使可转换为或可兑换或可行使的公司股份的证券)；

(2)

对公司或其任何子公司的任何安排、合并、合并、股份交换、合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘、独家许可、业务合并或其他类似交易的计划；

(3)

任何人或一群人直接或间接取得公司或公司一项或多项资产代表公司合并资产、收入或收益总额20%或以上的子公司；

(四)

任何直接或间接出售、发行或收购一家或多家公司的投票权或股权的行为其子公司(包括子公司的股份或其他股权)：

(A)

代表(A)任何该等附属公司(或其权利或权益)的表决、权益或其他证券的20%项或多于20%项；或

(B)

构成或持有公司及其附属公司资产的公平市价(整体计算)的20%或以上，以公司最近提交的财务报表为依据，作为公司公开披露记录的一部分；或

(v)

任何直接或间接销售、处置、租赁、许可、特许权使用费、联盟或合资企业、长期供应协议或其他具有类似经济影响的安排。(I)上文第(1)至(Iv)段，不论是由公司或其任何附属公司进行的单一交易或一系列相关交易；

(b)

对上述任何行为进行调查、表达或以其他方式表示有兴趣或要约，或公开宣布或意图作出上述任何事情；

(c)

任何该等建议、研讯、表达或表示兴趣的修改或建议修改；或

(d)

其他交易或协议，其完成可合理地阻碍、防止或拖延本协定所设想的交易或完成该安排，

(a)

Spinco分担的代价；以及

(b)

要么：

(i)

现金补偿；

(2)

买方分担代价；或

(3)

综合考虑，

(a)

加拿大或美国的一般政治、经济或金融或资本市场状况的任何变化；

(b)

任何变化或建议修改法律；

(c)

影响证券或商品市场的任何变化；

(d)

与货币汇率、利率或通货膨胀率有关的任何变化；

(e)

黄金价格；

(f)

任何变化美国公认会计原则；

(g)

公司或其任何附属公司未能达到公众对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期；或

(h)

由于宣布执行本协议或考虑进行的交易而发生的变化(包括公司市场价格的变化)的证券)，

(a)

根据下列任何一项规定：

(i)

本协议；或

(2)

“安排计划”第6条，

(b)

根据法院最后命令作出的指示；

(a)

关于以下方面的提案：

(i)

任何直接或间接收购、收购、投标要约、交换要约或其他交易，如果完成，将使任何人或一群人受益。代表当时已发行的50%股或以上的买方股份(或可转换为或可兑换或可为买方股份行使的证券)(如适用的话，假设该等证券可转换、交换或行使可转换为或可兑换或可行使的买方股份)；

(2)

任何安排、合并、合并、股份交换、合并、重组、资本重组、清盘、解散、清盘、合并或其他类似交易的计划。买方，即当时已发行的超过50%股买方股份或买方的资产是由任何人或一群人在综合基础上获得的；

(3)

任何人或一群人直接或间接取得买方或买方的一家或多家子公司，分别或合计代表买方综合资产、收入或收益的50%或更多；

(四)

任何直接或间接出售、发行或获取一项或多项或多项投票或股权的买方的附属公司(包括附属公司的股份或其他权益)：

(A)

代表(A)任何该等附属公司(或其权利或权益)的表决、权益或其他证券的50%项或多于50%项；或

(B)

构成或持有买方及其附属公司资产的公平市价的50%或更多(按整体计算)；或

(v)

任何直接或间接销售、处置、租赁、许可、特许权使用费、联盟或合资企业、长期供应协议或其他具有类似经济效果的安排。如上文(I)至(Iv)所述，不论是在买方或其任何附属公司的单一交易或一系列相关交易中；或

(b)

任何该等建议、研讯、表达或表示兴趣的修改或建议修改；

(a)

美国一般政治、经济或金融或资本市场状况的任何变化；

(b)

法律上的任何变更或建议变更；

(c)

影响证券或商品市场的任何变化；

(d)

与货币汇率、利率或通货膨胀率有关的任何变化；

(e)

黄金或白银的价格；

(f)

美国GAAP的任何变化；

(g)

买方或其任何子公司未能满足公众对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期；或

(h)

由于宣布执行本协议或考虑的交易而发生的变化(包括买方市场价格的变化)的证券)，

(a)

买方和购买方，CIBC World Markets Inc.和J.P.Morgan担任财务顾问；

(b)

公司公司董事会财务顾问和公司独立委员会财务顾问；

(a)

“证券法”和加拿大所有其他适用的省和地区证券法；

(b)

美国证券法“美国外汇法”和所有其他美国联邦和州证券法；以及

(c)

TSX的规章制度和纽约证券交易所的美国人；

(a)

该公司的已发行及未发行的有表决权证券，而该公司的已发行及未发行的有表决权证券，其所投得的选票中，有超过50%票可用以选出法团的董事(不论其他任何类别或类别的股份是否会或可能有权就任何事件或意外事件的发生投票)，而该等指明的实体拥有该等指明的实体，而该等有表决权的证券所。如行使，则足以选出该法团的多数董事；

(b)

合伙，有限责任公司、无限责任公司、合营企业或者其他类似单位，其股权超过50%，有权对其政策、管理和事务进行指导；

(c)

(A)(如上文(A)和(B)款所界定的)该特定实体的任何附属机构(按上述定义)的附属机构；

(a)

是获得：

(i)

不少于所有已发行的公司股份(在完全稀释的基础上)，但由作出该项收购建议的人实益拥有的公司股份除外(但如属收购竞投，则最低投标条件可为公司股份中任何大于66%的股份)²/3(按完全稀释的比例计算)，而所有公司股东均获给予相同的代价，以每股拟购买或以其他方式取得的公司股份的形式及款额计算；或

(2)

公司的全部或实质上所有资产的合并基础上；

(b)

符合证券法，不因下列情况而产生或与以下事项有关：

(i)

违反...第5条；或

(2)

除可接受的保密协议外，提出收购建议书的人与公司之间的任何协议；

(c)

不受任何融资条件的规限，而就该条件而言，已证明并令人满意的是公司董事会本着诚意行事，并在与外部法律顾问和财务顾问协商后，确认已获得完成此种收购提议所需的任何资金，并可立即获得；

(d)

不受任何尽职调查和/或准入条件的限制；

(e)

如果涉及收购已发行的公司股份，则按相同的条款和条件提供给所有公司股东；

(f)

不受此种收购建议书的条款或任何法律的约束，即必须获得提出收购建议书的人的股东(或同等)的批准，才能完成收购建议书；

(g)

不(直接或间接通过任何其他协议、承诺或谅解)要求公司或任何其他人干预成功完成安排的企图(包括要求公司推迟、延期、推迟或取消会议)或规定支付任何“你好”、“中断”、“终止”或其他费用或费用，或在公司完成与买方或其任何附属公司的任何类似交易时，将获得公司或其任何子公司资产或证券的任何权利或选择权授予任何人；

(h)

公司董事会已根据公司独立委员会经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，认为该收购建议(包括完成时间及任何股东投票要求)，如按照其条款(但不承担任何不完成的风险)，将会导致一宗从财务角度来说较安排更有利于公司股东的交易(考虑到所建议的任何修订)。买方根据第5条的规定对本协议作出的规定，如果不向公司股东推荐这种收购建议，将不符合其在适用法律下的信托义务；

(i)

公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑到收购建议书的所有法律、财务、规章和其他方面以及提出收购建议书的人的情况下，已真诚地确定有合理能力按照其条款，不受不当拖延地完成收购；以及

(j)

如果公司没有足够的资金立即支付公司终止费，该高级建议书的条款规定，该高级建议书的制造者将预支或以其他方式向公司提供支付公司终止费用所需的现金，以便在支付该公司终止费的日期之前支付；

(a)

投票表决他们是注册或实益持有人或对其有控制权或指示的所有受影响证券，赞成该项安排；及

(b)

不处置受影响证券除非是根据该项安排；

(a)

标题为“内华达州埃尔科县Midas矿初步可行性研究“自2014年8月31日起生效，经修订的报告日期为2015年4月2日；

(b)

标题为“加拿大马尼托巴比塞特真北矿技术报告“自2017年3月31日起生效，并于2017年5月12日提交；

(c)

标题为“埃尔科霍利斯特地下矿山技术报告及可行性研究C内华达州“生效日期为2017年5月31日，经修订的报告日期为2017年8月9日；及

(d)

标题为“登陆艇消防小溪工程技术报告C内华达州-修正“自2017年11月30日起生效，经修订的报告日期为2018年3月2日；

1.2

货币

1.3

不受标题影响的口译

(a)

将本协定分为条款和章节，以及插入目录和标题，只是为了方便参考，不影响本协定的结构或解释。

(b)

条款“本协议”、“本协议”、“在此”、“本协议下”等类似表述指本协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定条款、条款或其他部分。

(c)

除非标的物或上下文中的某物与其不一致，否则此处按编号或字母提及某一条款、章节或附表，或两者均指本协议中或本协议中的该条款、章节或附表。

1.4

扩展意义等

(a)

阅读本协议时，应根据具体情况对数量和性别进行必要的修改。

(b)

条款“包括”或“包括”及类似的包容条款，除非由“只”或“只”等字明确修改，即指“包括而不限制前述条文的一般性”及“包括不限制前述条文的概括性”。

(c)

除非上下文另有要求，否则LL会计术语应按照美国公认会计原则解释。

(d)

除非上下文另有要求，否则对本公司所需作出的会计性质的决定，应以符合美国公认会计原则的方式作出。

(e)

凡提述法规之处，均系指该法规及根据其订立之一切规则及规例，一如其可能已被或可能不时予以修订或重新制定，除非有说明或另有规定。

1.5

任何行动的日期；计算时间

(a)

如果任何一方根据本合同规定采取任何行动的日期不是营业日，则需要在第二天即营业日采取这种行动。

(b)

如果期间的最后一天为：

(i)

商务日，然后16：30(温哥华时间)在该期间的最后一天；及

(2)

不是商业日，那么16：30(温哥华时间)在下一个商业日。

1.6

附表

2.1

安排

(a)

本公司与买方同意，该安排将按照本协议和“安排计划”所载的条款和条件执行。

(b)

安排文件应执行“安排计划”。

(c)

自生效时间起及之后，根据该安排进行的步骤应按照“安排计划”生效。

(d)

在此，根据“安排计划”，预计的交易将于10：00结束。(温哥华时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华的CasselsBRock&Blackwell LLP公司的办公室生效日期。

(e)

生效日期应为：

(i)

在抵偿或豁免之后的三个营业日(但须符合以下规定)第7条所列的最后一项条件(不包括在生效日期之前不能满足的条件，但须符合或在允许的情况下放弃自生效之日起生效的条件)；或

(2)

在当事各方可能同意的其他时间或地点。

(f)

双方同意，在法院批准最后命令的情况下，安排和执行的目的是，所有已发行的买方股份和在安排完成后分配给参与的前证券持有人的所有Spinco股份，将由买方发行，并由公司根据该条第3(A)(10)节规定的美国证券法的注册要求予以豁免而发行。

2.2

公司的实施步骤

(a)

在符合适用的证券法的前提下：

(i)

在本协议执行后立即生效；或

(2)

在多伦多下一次开放市场之前的这段时间。而纽约市，正如公司和买方所同意的，

(b)

提交这样的新闻稿和相应的材料变化报告。并根据适用的证券法，以订明的形式提交本表格8-K的报告.

2.3

买方的实施步骤

(a)

配合、协助和同意公司寻求临时命令和最终命令；

(b)

但须经公司取得最终命令及满意或放弃(但须符合以下条件)第7条规定的每一项条件(不包括在生效日期之前其条款不能得到满足的条件，但须在符合或在允许的情况下放弃自生效之日起的条件)，在其后的合理可行范围内尽快采取一切步骤和行动，包括在适用情况下，向政府当局提交所有必要的文件，以落实这一安排；以及

(c)

在外面的日期之前，执行对其适用的安排计划的条款。

2.4

买方委托书与买方股东批准

(a)

如果需要买方股东的批准才能发行在根据该安排购买的股份中，买方向公司承诺：

(i)

但须符合公司履行其在该款下的义务2.4(B)在本协议签订之日后，在合理可行的范围内，尽快编制并安排向证交会提交一份与买方股东批准有关的初步委托书(经不时修订和补充，“买方代理声明”)，其中将包括买方代理声明

(A)

买方董事会建议买方股东投票同意买方股东的批准；以及

(B)

该建议的理由；

(2)

为公司及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论：(A)买方委托书的草稿，然后向SEC提交任何这样的草稿，或酌情将其转交买方股东；(B)对从SEC收到的评论的任何答复。买方应真诚地考虑公司或其法律顾问就买方委托书提出的所有合理和迅速的评论，并在合理的切实可行范围内尽快通知公司，并提供与买方委托书有关的向SEC发送或收到的任何重要通信的副本；

(3)

在合理可行的情况下，尽快回复SEC对买方代理声明的任何评论，并利用商业上合理的努力，尽快与SEC解决这些意见；

(四)

按照“准据法”、“买方宪章”文件和纽约证券交易所规则，在SEC通知买方代理声明后，在合理可行的范围内尽快召集、召开和举行买方股东大会。

(v)

在SEC告知买方代理陈述书后，在合理可行的范围内尽快将买方代理声明转交给买方，条件是买方不必在公司在SEDAR上提交通知之日之前将买方代理声明转交给买方股东；和

(六)

利用商业上合理的努力获得买方股东的批准，包括向买方股东代理人征求有利于买方股东的批准。

(b)

公司应在收到要求后，在合理的切实可行范围内，尽快向买方提供买方合理要求的关于公司及其附属公司的所有信息，并应与买方合作，并向买方提供合理的协助，以编写买方代理陈述书和解决从SEC收到的评论。

(c)

本公司及买方各同意更正其提供的任何资料，以便在买方委托书中就其及其附属公司(视适用情况而定)使用，但该等资料如属虚假或误导性，则在每一情况下，在该一方察觉该等资料已成为虚假或误导性后，在合理切实可行范围内尽快作出更正。

2.5

圆

(a)

公司须在谘询买方后：

(i)

在本协议签订之日后，在合理可行的范围内，尽快准备并安排将本通知的初稿提交给SEC；

(2)

向买方及其法律顾问提供合理的机会，以便审查和评论：(A)在向SEC提交通知初稿之前审查和评论通知草案；(B)对从证券交易委员会收到的评论作出的任何答复。公司应真诚地考虑买方或其法律顾问就本通知提出的所有合理和及时的意见，并在合理的切实可行范围内尽快通知买方，并提供与通知有关的任何送交或收到的任何重要信函的副本；和

(3)

在合理可行的情况下，尽快回复SEC就“通知”提出的任何意见，并利用商业上合理的努力，尽快与SEC解决这些意见；

(b)

公司应确保本通知在所有重要方面符合适用的法律，并在不限制上述规定的一般性的情况下，通知(包括其中以提及方式纳入的任何资料)：

(i)

不会包含任何虚假陈述(对买方以书面形式提供的任何信息，但每种情况除外)；和

(2)

提供受影响的证券持有人，提供足够详细的资料，使他们能够就公司会议上提交给他们的事项作出合理的判断。

(c)

本通告所列仅与买方有关的所有资料应：

(i)

由买方按照条款提供2.5(E)；及

(2)

在形式和内容上令人满意的买方，采取合理的行动。

(d)

该通告将包括：

(i)

“公司董事会公平意见”副本及公司独立委员会公平意见；

(2)

声明公司独立委员会一致决定，公司董事会一致决定：

(A)

对公司股东公平；

(B)

为了公司的最大利益；

(3)

公司董事会一致建议受影响的证券持有人投票赞成安排决议；

(四)

该建议的理由；以及

(v)

每一位董事及公司的执行主任打算投票支持他或她持有的所有受影响证券，以支持该安排决议。

(e)

买方将及时，向公司提供根据适用的法律和任何其他有关文件合理要求列入通知的关于买方的所有资料。

(f)

本公司将与买方合作编写、归档和邮寄本通知。在临时命令发出后，公司应在合理可行的范围内尽快安排将通知送交受影响的证券持有人，以符合国家文书54-101所设想的缩短时间要求--与报告签发人的证券实益所有人进行沟通，并按照临时命令和适用法律的要求提交。

(g)

如在生效日期前的任何时间，本公司及买方均知悉(就公司而言，只就本公司而言，买方只就买方而言)通知该通告或任何其他文件，则公司及买方均会立即通知对方2.5(d):

(i)

含有任何虚假陈述；或

(2)

否则需要任何修改或补充，

(h)

本公司和买方将在编写、归档和传播下列文件时相互合作：

(i)

对该通告或其他文件(视属何情况而定)所需的补充或修订；及

(2)

与此相关的新闻稿或其他必要的或可取的文件。

(i)

公司应及时将加拿大提出的任何要求或意见通知买方。或美国证券监管当局、多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所与本通知有关。

2.6

临时命令，会议及最后命令

(a)

继续申请并努力取得临时命令；

(b)

依法召开公司会议并按照临时命令召开公司会议在临时命令发出后，在合理可行的范围内，并在任何情况下，在临时命令发出后不迟於35天，就受影响的证券持有人考虑有关安排决议而发出的章程、物品及适用法律的通知；

(c)

未经买方事先书面同意，不得休会、推迟或取消(或提议休会、推迟或取消)该公司会议，不得无理地予以拒绝；但如公司会议预定在最高建议书通知期内举行，则公司可在买方的请求下休会或推迟公司会议：

(i)

买方指明的日期，不迟于公司会议原定举行日期后三个营业日；或

(2)

如果买方没有具体说明这一日期，则在原计划举行公司会议之日后的第五个营业日；

(d)

向受影响的证券持有人征求代理人：

(i)

赞成批准该安排决议；以及

(2)

针对任何人提交的与本协定所设想的交易不一致、或试图妨碍或拖延安排决议或完成交易的决议，

(e)

建议所有受影响的证券持有人投票赞成“安排决议”；

(f)

向公司期权持有人提供通知、公司RSU和公司DSU的归属，并在适用情况下加速行使本协议和“安排计划”所设想的文书；

(g)

采取合理必要或适宜的所有其他行动，以获得受影响的证券持有人对该安排的批准；

(h)

(I)按买方的合理要求，向买方提供任何交易商或委托书招标代理人所产生的有关公司会议的资料的副本或查阅资料，。(Ii)准许买方协助及参与与该代理人的所有呼叫及会议，。(Iii)就该项招标及其他行动谘询买方，并考虑买方就该委托书招标代理人所提出的任何建议；及。(Iv)就该项招标及其他行动谘询买方，并随时通知买方；。

(i)

与买方协商确定公司会议日期；

(j)

向公司会议的买方发出通知；

(k)

通知买方：

(i)

(B)按合理要求；及

(2)

每天开始公司会议前十(10)个营业日，

(l)

及时向买方提供与公司会议有关的任何通知；

(m)

允许买方代表参加公司会议；

(n)

不得更改受影响证券持有人在公司会议上就公司会议的任何延期或延期投票的纪录日期，除非适用法律或公司章程；

(o)

在取得临时命令所要求的批准后，在公司会议后，并在任何情况下，在不迟于两个营业日后，在合理可行的范围内尽快根据“巴塞尔公约”第291条向法院申请最后命令；

(p)

继续这样的申请，并努力争取最终的命令；

(q)

如在发出最后命令后的任何时间，或在生效日期或生效日期之前，本公司须按最后命令的条款或适用的法律，就最终命令向法院发回，在事先通知买方并与买方协商与合作后，这样做；

(r)

但须符合：

(i)

取得最后命令；及

(2)

抵偿或放弃(但须符合第7条规定的每一项条件(不包括在生效之日之前其条款不能得到满足的条件，但须在符合或在允许的情况下放弃自生效之日起的条件)，

(s)

在外面的日期之前执行对其适用的安排计划的条款。

2.7

的实质性规定临时命令

(a)

就该项安排及公司会议向该类别的人提供通知，以及提供该通知的方式；

(b)

为决定受影响的证券持有人有权在公司会议上接获通知及投票的纪录日期，该日期不得迟于发出初始命令的日期，该日期须由公司谘询买方而定及公布；

(c)

受影响证券(公司股份除外)持有人有权在公司会议上就“安排决议”投票的票数；

(d)

公司可根据本协议的条款不时延期或延期，而无须得到法院的进一步批准；

(e)

该安排决议的必要批准至少将是：

(i)

出席公司会议的公司股东亲自或委托代表就安排决议投下66%的票；

(2)

66%受影响的证券持有人亲自出席或在公司会议上以单一类别成员的身分共同投票表决有关安排决议的票数中，有66%是由受影响的证券持有人亲自表决的；及

(3)

在排除买方和任何其他必须被排除在外的人的投票后，出席公司会议的公司股东亲自或通过代理人就安排决议投下的50%票，如果适用的话，都是按照MI 61-101的规定进行的；

(f)

在所有其他方面，公司的条款、条件和限制公司股东大会及其他事项的法定人数要求等文件，应适用于公司会议；

(g)

按照“安排计划”的设想，将异议权授予作为公司股份注册持有人的公司股东；

(h)

关于向法院提交最后命令申请的通知要求；

(i)

除非证券法另有规定，否则有权在公司会议上获通知及投票的受影响证券持有人的纪录日期，不会因会议的押后或延期而更改；及

(j)

对于买方合理要求的其他事项，

2.8

法庭诉讼程序

(a)

公司将为买方及其律师提供一个合理的机会，以审查和评论提交法院的所有材料的草稿，以便在这些材料送达和存档之前提交法院，并对这些意见给予合理的考虑。

(b)

公司将确保所有提交法院的与该安排有关的材料在所有重要方面与本协议和“安排计划”的条款一致。

(c)

除适用法律另有规定外，公司不会将任何与该项安排有关的材料提交法院，亦不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非本节所设想的情况2.8或经买方事先书面同意，这种同意不得被无理地扣留、附带条件或拖延，但本协议任何规定均不要求买方同意或同意任何增加或改变安排的代价，或对该等已提交或送达的材料作出的任何修改或修改，以扩大或增加买方在任何此类存档或送达材料或本协议或安排下所列的义务。

(d)

本公司不会反对法律顾问在聆讯临时命令动议及申请最终命令时，向买方提供律师认为适当的意见，但须在聆讯前通知公司或其法律顾问任何意见书的性质，而该等意见书在所有重要方面均符合本协议及“安排计划”的条款。

(e)

本公司将及时向买方提供：

(i)

就以下事项向公司或其法律顾问送达的任何出庭通知书及证据或其他文件的副本：

(A)

临时命令或最后命令的申请；或

(B)

对此提出的任何上诉；

(2)

公司或其法律顾问收到的任何通知，不论是否以书面形式发出，表明有意：

(A)

反对给予临时命令或最后命令；或

(B)

对临时命令或最后命令提出上诉。

(f)

公司将反对任何人提出的任何建议，即最终订单包含任何与本协议不一致的条款，如果最终命令的条款或法律要求将最终命令退回法院，则只在通知买方并与买方协商与合作后才这样做。

2.9

异议权利

(a)

本公司将立即通知买方收到下列任何物品：

(i)

任何公司股东行使异议或声称行使异议权利的书面通知；

(2)

撤回该通知；及

(3)

根据异议权利送达并由公司接收的其他文书。

(b)

公司不得：

(i)

作出任何付款或结算要约；

(2)

同意任何该等解决办法；或

(3)

进行任何谈判，

2.10

证券持有人名单

(a)

经买方不时提出合理要求，本公司将迅速向买方提供下列清单(以电子形式)：

(i)

登记：

(A)

公司股东；

(B)

公司2013年期权持有人；

(C)

2016年公司期权持有人；

(D)

D公司特别股持有者；

(E)

RSU公司持有人；及

(F)

公司保证人，

(2)

所有享有权利的人(公司除外)的姓名或名称、地址及各自持有的财产公司为收购或以其他方式与公司股份有关而发行或授予的2013年期权、2016年公司期权、公司DSU、公司RSU和公司认股权证；以及

(3)

非反对的公司股份实益所有人的名称和基于簿记的代名人登记册(如CDS&Co.、CIDE&Co.和保存人信托公司)的参与者，以及他们各自的地址和持有的公司股份。

(b)

公司会不时要求其登记和转让代理人向买方提供此类补充资料，包括：

(i)

更新或补充公司股东名单2013年期权持有人、2016公司期权持有人、DSU公司持有人、RSU公司持有人和公司保证人；

(2)

有关公司股份实益所有权的资料；及

(3)

买方可能合理要求的其他协助。

2.11

证券持有人通讯

(a)

本公司和买方同意合作编写关于这一安排的任何陈述，包括：

(i)

受影响的证券持有人；或

(2)

分析师社区，

(b)

本公司同意就与其可能达成的安排有关的任何正式会议谘询买方，包括：

(i)

受影响的证券持有人；或

(2)

分析家，

2.12

公司2013年备选方案

(a)

加速所有2013年未清偿公司期权的归属；

(b)

所有公司2013年期权，如按“安排计划”规定，应以公司股份交换，而该公司2013期权的前持有人应在交易后作为公司参与安排。股东；及

(c)

所有公司2013年的期权，如果是资金不足的期权，将被取消而不支付任何费用，

2.13

2016年公司备选方案

(a)

加快所有2016年公司未决期权的归属；

(b)

所有公司2016年期权如属现金期权，应按“安排计划”的规定，以公司股份交换，而该公司2016年期权的前持有人应在交换后作为公司股东参与该安排，和

(c)

所有2016年公司的期权，如果是资金不足的期权，将被取消，而无需支付任何费用。,

2.14

公司DSU

2.15

公司RSU

(a)

向买方披露的所有未清公司RSU的归属公司披露函件的附表1.2(B)(Ii)及附表1.2(B)(Iv)将会加快；及

(b)

所有公司RSU除绩效RSU外，公司股份将由前RSU持有人作为公司股东参与，并按照“安排计划”的规定进行，

2.16

性能RSU

2.17

公司认股权证

2.18

支付安排代价

(a)

买方应向保存人交付或安排交付：

(i)

现金金额等于最高现金价值；

(2)

表示最大买方股份；及

(3)

足够支付买方Spinco订阅金额的现金(为避免产生疑问，这笔款项应作为买方的补充)。根据第2.18(A)(I)节交付现金的义务)；以及

(b)

公司应安排Spinco向保存人交付或安排交付：

(i)

根据“安排计划”(在实施海纺股份合并后)，须向参与计划的前证券持有人交付海纺股份的证明书；及

(2)

代表买方Spinco股份的证书。

2.19

预扣税

(a)

公司，买方，买方，，，SpinCo和保存人(视属何情况而定)有权扣除并扣减根据“安排计划”须支付予任何受影响的证券持有人的代价(包括向行使不同权利的公司股东支付的任何款项)，以及根据本协议须缴付的任何款项(包括公司终止费用及买方终止费用)，例如公司、买方、买方、买方、海丙科或该笔款项。保存人必须扣除和扣缴根据“税法”、“守则”和根据“税法”颁布的规则和条例，或法律顾问建议的任何省、州、地方或外国税法的任何规定，由公司、买方、买方、买方、买方、买方、保管人或保存人(视属何情况而定)予以扣减和扣缴。

(b)

为作出上述扣除及扣缴：

(i)

所有扣缴款项，须视为已支付予因有义务向该人付款而被扣减及扣缴的人；及

(2)

这些扣除或扣留的金额应在适用法律规定的时间和方式下，由公司、买方、买方或其代表汇入适当的政府当局。、Spinco或保存人(视属何情况而定)。

2.20

美国税务事项

(a)

为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的：

(i)

根据“安排计划”出售和购买公司股份(包括向行使异议权利的公司股东支付的任何款项)是并应由各方视为公司股东出售公司股份和买方购买公司所有股份；和

(2)

Spinco股份应视为公司在生效前立即将其分配给公司股东,

(b)

在生效日期之前，买方和本公司将合作确定对U的正确处理国家征税目的分配海绵棉股份。

(c)

与完成安排有关，买方应根据“守则”第332节就0985472 B.C.有限公司和该公司的每一家提交一份清算计划。

3.1

公司的申述及保证

(a)

除本公司披露函件相应编号段落所列者外，本公司向买方及买方认股权证。附表D，并承认并同意买方和买方在签订本协议时依赖这种陈述和保证。除非公司披露书有合理的特殊性，并以合理的细节描述有关的事实，否则公司披露书内的任何条文均不足以披露附表D所载的申述或保证的例外情况。在不限制上述条文的一般性的原则下，仅将文件或其他项目的清单(或包括副本)视为不足以披露。附表D所作的陈述或保证的例外情况，除非该陈述或保证与该文件或其他项目本身的存在有关。披露本协议未严格要求的公司披露信函中的任何信息仅为提供信息，并不意味着披露所有类似性质的事项。将某项或资料列入公司披露书的任何附表或部分，并不构成披露该项目或公司任何其他附表或部分可能需要披露的任何其他附表或部分的确认。

(b)

尽管如此本协议中的任何规定，或附表D中的任何陈述或保证，公司对买方或Acquireco对Spinco、Klondex Canada或Bison的资产、财产、业务、负债、经营结果、财务状况或其他义务没有明确的陈述或保证，但在紧接生效时间前对Klondex Canada、Bison和Spinco股份的所有权除外。

3.2

买方的陈述和保证

3.3

申述及保证的存续

(a)

在本协议执行前，任何一方或其代表的调查都不会减轻、减少或影响其他各方的陈述和保证。

(b)

本协议所载各方的陈述和保证将在本协议完成后失效，并将在本协议生效时间和根据本协议条款终止之日的较早时间终止。

4.1

公司契约

(a)

该公司将：

(i)

公司及其附属公司的业务仅在正常情况下，按照公司预算和适用法律进行;

(2)

在所有重要方面遵守公司及其附属公司所有合同的条款；

(3)

用商业上合理的最大努力来维持保存其及其子公司的业务组织、资产、财产、权利和商誉；

(四)

与供应商、客户、分销商、合同对手方、承包商、雇员、政府当局、土著人民和与其及其子公司有业务关系的其他人保持令人满意的商业关系；和

(v)

将所有表格、报告、附表、陈述书及其他根据任何文件提交的文件及时存档。但适用的法律或证券法，但规定公司在根据适用的证券法或发布任何新闻稿之前，在向买方提供审查和评论任何此类申报或新闻稿的合理机会之前，应与买方协商。

(b)

本公司将立即口头通知买方，然后立即以书面通知买方：

(i)

任何变化与公司或其子公司有关的“重大事实”或“重大变动”(“证券法”中定义)；

(2)

已经或合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响的事件、情况或发展；

(3)

任何人(或另一人)的通知或其他来文，指称该人(或另一人)的同意(或放弃、准许、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)与本协议或该安排有关，或可能须获得同意；

(四)

任何政府当局就本协定发出的通知或其他函件(并同时向买方提供任何此种书面通知或通讯的副本)；

(v)

已展开或据其所知威胁、与公司及其附属公司或其附属公司有关或以其他方式影响公司及其附属公司或其附属公司的文件、诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序物质资产，包括材料性质；

(六)

公司违反本协议；或

(7)

在本协定签订日期后发生的事件，该事件将：

(A)

作出陈述或保证(如在该日期或生效日期作出)不真实或不准确，以致于第7.3(B)条不会获信纳；或

(B)

导致公司不遵从或不符合任何契诺、条件或协议(未使该契诺、条件或协议生效、申请或考虑该契诺、条件或协议中已载列的任何资格)而在生效时间前遵从或符合该等条件、条件或协议；

(c)

公司将利用其商业上合理的努力，使公司包括董事在内的现有保险(或再保险)得到执行。“及高级人员保险，不得被取消或终止，并防止其中任何一项保险范围失效，除非在该等保险终止、取消或失效时，由具有可比扣减额并提供与已取消、终止或失效的保险单相当的承保额的国家认可的保险公司或再保险公司承保的替代保险单已完全生效。及生效日期，但如除第4.10(B)条所述者外，公司不得在超过12个月的期间内取得或续订任何保险单(或再保险)，但可在有效期届满前采取续期步骤；

(d)

公司会:

(i)

商业合理使用努力保留其及其附属公司现有雇员和顾问(包括公司高级管理人员)的服务，直至生效为止；以及

(2)

及时向买方提供辞职或终止任何关键员工或顾问的书面通知；

(e)

本公司不会直接或间接：

(i)

更改或修改其章程文件或其附属机构的宪章文件；

(2)

就公司股份宣布、撤销或支付任何股息，或就公司股份作出任何分配、支付或返还资本(任何附属公司向公司作出的股息、分配、付款或资本回报除外)；

(3)

对公司股份或公司或其子公司的任何其他证券进行分割、分割、合并、合并、重新分类或进行任何其他资本重组；

(四)

减少公司股份或公司或其子公司的任何其他证券的说明资本；

(v)

第4.1(C)条所规定的除外及第4.10(B)条，增加任何董事及高级人员保险单的保险范围；

(六)

发行、批予、出售、质押或以其他方式抵押公司或其附属公司的任何股份或其他证券，或为公司或其附属公司的任何公司股份或其他证券，或可兑换或可为公司或其附属公司的公司股份或其他证券取得公司股份或其他证券的权利，或以其他方式证明该等证券的权利，或以其他方式证明或以其他方式证明该等权利，包括但不限于。任何公司2013年期权、2016年公司期权、公司DSU、公司RSU或公司认股权证，但不包括根据行使公司2013年期权、2016年公司期权发行的公司股份或公司认股权证；

(7)

赎回、购买或以其他方式获取(或提议赎回、购买或以其他方式获取)其任何已发行的公司股份或其他可转换为或可兑换或可行使的公司股份证券或任何其他证券或任何股份或其附属公司的其他证券，但按其条款者除外；

(八)

修订公司或其附属公司的任何证券的条款，或修订公司或其附属公司的任何未清偿债务的条款；

(九)

通过清算计划或决议，规定公司或其子公司的清算或解散；

(x)

重组、重组、重组、合并或与其他人合并，不得导致或允许其子公司与任何其他人进行重组、资本重组、重组、合并或合并；

(十一)

设立任何附属公司，或订立任何合同或其他安排，以控制或管理业务，或任命理事机构，或订立任何合资企业；

(十二)

在正常情况下与任何关联方进行任何交易，但与其全资子公司除外。;

(十三)

对其任何会计政策、原则、方法、做法或程序(包括采用任何新的会计政策、原则、方法、做法或程序)作出任何修改，但如公司公开披露记录中所要求的，则不在此限适用的法律或美国公认会计原则；或

(十四)

就上述任何事项订立、修改或终止任何合同；

(f)

除与本协议有关外，本公司不会直接或间接安排或准许其附属公司：

(i)

出售、质押、出租、退回、特许、丧失使用权、按揭、处置或抵押公司或其附属公司的任何资产或财产(库存或非物质财产除外)；

(2)

除通常情况外，获取或承诺获取(通过合并、合并、合并、安排或收购股份或其他权益证券或权益或资产或其他方式)任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或部门或其任何财产或资产，或通过购买证券、出资、财产转让或购买任何其他财产或资产进行投资。在每一种情况下，直接或间接参与一项或一系列交易的人；

(3)

公司间贷款、一般业务过程中的预付款或提款除外根据“Investec设施协议”规定的资金，不得超过公司预算规定的数额，承担任何债务，或创建或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对该等义务或任何其他人的义务承担法律责任或负责，或提供任何贷款或预付款(公司间贷款或一般业务中的预付款除外)；

(四)

产生或承付资本支出或发展除非这些资本支出或开发费用在本公司董事会正常业务过程中于本协议日期之前得到批准，或由公司预算考虑。

(v)

订立任何利率、货币、股票或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或类似的金融工具，但与以往惯例不符的一般业务；

(六)

作出任何税务选择、资料时间表、报税表或指定，但如法律规定，并以符合以往惯例的方式作出者除外；

(7)

解决或损害任何税收主张、评估、重新评估或责任；

(八)

提交任何修改后的报税表；

(九)

与政府当局就税收问题达成任何协议；

(x)

放弃要求减税、减税、扣减、豁免、抵免或退款的权利，同意延长或放弃适用于任何重要税务事项的时效期限；

(十一)

除法律规定外，修改或改变所得税的任何方法或报告收入、扣减或会计的方法；

(十二)

在到期之前支付、清偿或清偿任何申索、法律责任、负债或义务，但付款、清偿或清偿除外同样，在一般的过程中，按照他们的条件；

(十三)

自愿放弃、释放、转让、和解或妥协任何程序；或

(十四)

从事与本公司现有业务不一致的任何新业务、新企业或其他活动，其方式一般是在本协议之日之前进行或(如“公司公开披露记录”所披露)，

(g)

除非在正常业务过程中，公司不会、亦不会安排或准许其附属公司直接或间接地：

(i)

终止、不续订、取消、放弃、释放、授予或转让任何权利，包括：

(A)

任何现有合同权利；

(B)

任何许可证；或

(C)

任何其他合法权利或要求,

(2)

但与本条另许可的事宜有关者除外4.1:

(A)

订立任何合约，而该合约如在本合约的日期存在，即会是一项关键性合约；或

(B)

终止、解除、延长、续签、修改、修改、变更任何重要合同；

(3)

不动产租赁或转租(不论是出租人、转租人、承租人或转租人)；

(四)

修改、修改或行使任何权利，以续签任何不动产租赁或转租，或取得任何不动产权益；或

(v)

进行任何交易或作出任何合理预期的行为在实质上阻碍、防止、拖延或与本协议所设想的交易的顺利完成不一致；

(h)

公司及其附属公司除依据任何现有合同或雇用、退休金、补充养恤金、终止或补偿安排或在本合同之日生效的政策或计划外，均不得为遵守适用的法律，必要时：

(i)

以任何形式向公司或其附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问批予任何形式的补偿；

(2)

向公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问发放一般薪金加幅、费用或支付任何其他补偿，但在一般过程中支付的薪金、费用及利益除外；

(3)

就任何离职、变更控制权、退休、留用或解雇工资的发放或增加采取任何行动；

(四)

与任何公司订立或修改任何雇用或咨询协议公司或其子公司的雇员、顾问、高级人员或董事；

(v)

终止任何高级管理人员(包括公司高级管理人员)的雇用或咨询安排，但因原因或按本协定第4.9条；

(六)

增加根据现行遣散费或解雇偿金政策支付的任何福利；

(7)

为公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员或任何前董事、高级人员或雇员的利益而向任何红利、利润分享、退休金、退休、递延补偿、保险、激励补偿、补偿或其他类似的计划、协议、信托、基金或安排作出任何供款或任何判给；或

(八)

采取任何行动，以加快支付任何补偿或利益的时间，修订或放弃任何业绩或归属标准，或加速根据“2013年公司股份奖励计划”、“2016年公司股票期权计划”或“公司DSU计划”进行归属，但第2.12、2.13、2.14、2.15和2.16条及“安排计划”中所设想的除外；

(i)

本公司不会亦不会安排或准许其附属公司向公司或其附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问提供贷款；

(j)

本公司不会亦不会安排或准许其附属公司：

(i)

提出修改、终止、允许过期、过期或以其他方式修改其任何许可证的申请；

(2)

采取任何行动或不采取任何行动：

(A)

导致任何利益的损失、到期或放弃，或任何利益的损失；或

(B)

合理地预期会导致任何政府当局为中止、撤销或限制权利而提起诉讼，

(k)

本公司不会亦不会安排或准许其附属公司进行、了结或妥协任何诉讼、申索或其他法律程序：

(i)

就损害赔偿而提出的诉讼，或就给予强制令济助或其他非金钱补救作出规定(“诉讼”)；或

(2)

由其证券的任何现在者、前持有人或据称持有人带来，

(l)

公司不会，亦不会安排或准许其附属公司提起任何诉讼，但与以下方面有关的诉讼：

(i)

应收账款的收取；

(2)

执行本协议或保密协议的条款；

(3)

执行买方的其他义务；或

(四)

L开始对公司提起诉讼；

(m)

本公司不会、亦不会安排或准许其附属公司订立、订立或续订任何合约：

(i)

包含：

(A)

对本公司或其附属公司的能力的任何限制或限制，或在本条例所设想的交易完成后，买方或其任何附属公司从事任何类型活动或业务的能力；

(B)

对本公司或其附属公司全部或部分业务的全部或部分进行方式或地点的任何限制或限制，或在本条例所设想的交易完成后，买方或其任何联营公司的全部或部分业务的全部或任何部分正在或将会进行的任何限制或限制；或

(C)

对以下能力的任何限制或限制：

(I)

公司或其附属公司；或

(2)

在完成所设想的交易后，买方或其任何附属公司的能力，

(2)

这是合理的期望实质性地阻碍、阻止或拖延安排的完成；

(n)

公司不会，亦不会安排或准许其任何附属公司采取任何行动，使公司在本协议中所作的任何申述或保证在任何方面不真实或不准确，或可合理地预期该等行动会作出任何申述或保证。在生效日期之前的任何时间(如当时作出)；

(o)

生效前时间，公司应确保海绵宝宝(包括Bison和Klondex Canada)在合并的基础上不会有超过1.00美元的现金和多尔；以及

(p)

如适用的话，本公司不会亦不会安排或准许其附属公司作出、同意、宣布、解决、授权或承诺作出任何第4.1(E)至4.1(N)条所关乎的事宜。

4.2

获取信息

(a)

在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，每一方(“提供方”)将允许另一方及其代表(“获取方”)，直到本协议生效时间或根据其条款终止之日之前，继续获得适用的“公司勤奋信息”或“买方勤奋信息”，并在正常办公时间和经合理通知后，合理地访问提供方及其子公司的业务、财产、账簿和记录等。获取方可能合理要求的其他数据和信息及其管理人员，条件是：

(i)

这种准入不得不适当地干扰提供方及其附属公司业务的正常进行；

(2)

除查阅或披露资料不会导致丧失律师-委托人特权的情况外，提供方不应访问方的请求而有任何义务提供或以其他方式披露受律师-客户特权限制的任何信息或文件。

(b)

但须符合以下规定适用法律，公司还将向买方及其代表提供买方所要求的信息，以便在该安排完成后为公司和买方及其附属公司的合并业务制定、考虑和实施计划。

(c)

在不限制保密协议条款的一般性的情况下，买方和公司各自承认根据本节向其提供的所有信息4.2，或根据本协议或与本协议所设想的交易有关的，受保密协议的约束，该协议将继续完全有效并按照其条款生效，尽管本协议有任何其他条款或本协议的任何终止。

(d)

如果本协定的任何规定与“保密协定”的任何规定相抵触或不一致，则本协定的规定将取代“保密协定”的规定，但只有在冲突或不一致的情况下，“保密协定”的所有其他规定才能完全有效。

(e)

由或代其进行的调查任何一方，无论是根据本协议第4.2条还是其他条款，都不会放弃、缩小本协议的范围，或以其他方式影响另一方在本协议中所作的任何陈述或保证。

4.3

公司就该项安排订立的契诺

(a)

在不违反本协议的条款和条件的情况下，公司应并将安排其子公司履行本协议规定由公司履行的所有义务，与买方合作，并在商业上合理地努力作出必要或适当的其他行为和事情，以完成本协议所设想的安排和其他交易，包括(但不限制公司在以下方面的义务)第2条)

(i)

公开宣布：

(A)

本协议的执行；

(B)

公司董事局对该项安排的支持(包括公司每名董事及高级人员的投票意向)第2.5(D)(V)条)；

(C)

公司董事局建议公司股东投票赞成有关安排的决议；及

(D)

每位董事的支持公司高级管理人员根据支助协议；以及

(2)

利用其商业上合理的努力，取得和维持所有第三方或其他同意、放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修正或确认，其中包括：

(A)

与该项安排有关的重要合约所规定的必要或可取的；或

(B)

为使材料合同在完成安排后充分生效和生效而需要的，

(b)

如果买方合理地得出结论认为有必要或适宜进行另一种形式的交易(例如正式的收购、出价或合并)，买方或其附属公司将在此进行交易。S公司将在大约相同的时间内，以相当于或优于本协议所设想的经济条款和其他条款和条件(一种“替代交易”)，有效地收购公司的所有股份，公司同意以与该安排相同的方式支持完成该替代交易，并在其他方面履行本协议所载的关于该替代交易的契约。特别是，但不受限制，公司同意，任何此类作为正式收购要约的替代交易的“初始存款期”，应由买方确定，只要期限不少于35天。在任何拟议的替代交易中，本协议中任何提及替代交易的地方均应在适用范围内提及替代交易，本协议的所有条款、契诺、申述和保证均应被视为是在替代交易的范围内作出的，而本协议中关于该安排的所有时间期限，包括生效时间，均应参照本协议的所有条款、契约、申述和保证。替代交易所设想的交易的结束日期(因此，该日期可不时延长)。

4.4

买方就该项安排订立的契诺

(a)

与公司合作，并利用其商业上合理的努力，协助公司取得，，，第4.3(A)(Ii)条所述的放弃、同意及批准，但条件是，即使本协定另有相反的规定，在就本协议所设想的任何交易取得任何人(政府当局除外)的任何放弃、同意或批准方面，买方无须支付或承诺向该人支付或承诺向该人要求放弃、同意或批准。任何现金或其他代价，作出任何承诺或承担任何责任或其他义务；

(b)

应用为获得有条件的上市批准，并在纽约证券交易所挂牌交易，并利用商业上合理的努力获得最大买方股份；

(c)

利用其商业上合理的努力，实现所有必要的登记、归档和提交所需的信息任何来自买方的政府主管当局，与须在生效时间前完成的安排有关；及

(d)

立即在适用于临时命令和最后命令的范围内执行临时命令和最后命令的条款。

4.5

买方关于业务操守的契诺

(a)

大买方将立即口头通知本公司，然后立即以书面通知本公司：

(i)

任何已经或合理地预期个别或总体上会产生买方物质不利影响的事件、情况或发展；

(2)

任何人发出的任何通知或其他来文，指称该人(或另一人)的同意(或放弃、准许、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)与本协定或该安排有关，或可能是必需的；

(3)

任何政府当局就本协定发出的任何通知或其他重要函件(并同时向公司提供该等书面通知或通讯的副本)；

(四)

买方或买方违反本协议的任何行为；或

(v)

在本协定签订之日之后发生的任何事件将：

(A)

如在该日期或生效日期作出申述或保证，则须作出不真实或不准确的陈述或保证。第7.2(B)条的任何条件不会获符合；或

(B)

导致买方在任何重要方面未能遵守或符合任何契诺、条件或协议利用商业上合理的努力，采取或安排采取所有其他行动，并做或安排做所有其他必要和商业上合理的事情，以便按照本协定、“安排计划”和“安排计划”规定的义务完成安排。

(b)

适用的法律，并在这方面与其他各方合作，包括利用商业上合理的努力：

(i)

获得其所需的所有监管许可；

(2)

影响或安排对政府当局要求它就有关安排进行的所有必要登记、归档和提交资料；

(3)

反对、取消或撤销对其的任何强制令或限制令，或反对、取消或撤销针对该公司的其他命令或诉讼，以停止或以其他方式对其作出及完成该安排的能力造成不利影响；

(四)

为所有诉讼或其他法律、法规或其他诉讼辩护

(v)

对另一方或其董事或高级人员提起的质疑或影响本协议或完成安排的诉讼程序；以及与另一方合作，履行其在本协议下的义务；

使用商业上合理的努力，不采取或安排采取任何与本协定不符的行动，或合理地期望采取任何行动

在实质上妨碍、阻止或延迟完成该项安排；及

4.6

根据对方的合理意见，在商业上合理地努力执行和作出一切行为、进一步的行动、事情和保证他的法律顾问允许完成这一安排。

4.7

尽最大努力，在切实可行的范围内，在不迟于本合同日期后的二十(20)个营业日内，尽快准备和向有关政府当局提交所有必要的登记和文件，包括关于根据“HSR法”作出的安排的通知，以及根据任何其他适用的外国反托拉斯或竞争法律或条例所要求的任何通知(注明每一份此种通知)。并提出提前终止或加速任何适用的等待期的请求)，提供政府当局要求提供的与“HSR法”通知和任何其他适用的外国反托拉斯或竞争法或条例有关的所有资料，并将真诚地考虑另一方对任何此类请求的意见。

(a)

4.8(A)上文以及对任何政府当局要求提供关于获得或完成所有必要的规章批准的资料和询问的答复：提前向另一缔约方提供汇票；

(b)

(2)允许另一方有合理的机会提前审查并对此发表意见；

(i)

(3)

同意真诚地考虑这些意见；以及

(四)

向另一方提供最后副本，

但其中所载的任何竞争敏感资料，可在

“仅限外部律师”的依据；

及时向另一缔约方合理通报与获得或完成该缔约方所要求的监管批准有关的讨论情况；为了更大的确定性，尽管本节有任何相反的规定

(v)

4.8，在任何情况下，买方都没有义务提出或同意接受任何承诺或条件，达成任何同意协议，进行任何剥离，接受任何操作限制，或采取任何其他行动。

(c)

每个买方和公司将平等分享和支付与获得HSR法案所要求的任何批准相关的备案费。董事会和高级管理人员辞职

(d)

在生效前，公司应作出商业上合理的努力，使公司所有董事及其附属公司辞职，并使其任何子公司利用商业上合理的努力促成辞职自生效之日起，辞职应在买方根据“安排计划”收购公司所有已发行和流通股后立即生效。

4.8

公司将在公司和买方满意的形式和实质上向该等个人提供解除其责任的有效时间，双方均合理行事，以换取执行公司及其子公司的全部和最后解除的有利于公司的所有责任和义务(不包括第一节所列的任何赔偿义务)。

(a)

在生效时间之前，公司应作出商业上合理的努力，并应安排其任何子公司利用商业上合理的努力：

(b)

致因由买方以书面向公司指明的公司及其附属公司附表4.9(C)所列的执行高级行政人员的公开信，以提供辞职；或

(i)

(2)

终止

自生效时起生效的该等行政人员的聘用，

以换取付款

(如有的话)列於公司披露书附表4.9(C)内。

本公司将于本公司及买方满意的格式及实质上，向该等已辞职或已终止的行政人员提供解除法律责任，以换取执行人员为公司及其附属公司执行全部及最后解除责任的条件，免除所有法律责任及义务(不包括该节所列的任何弥偿义务)。

(4.10)买方满意的形式和实质，行为合理。

(c)

赔偿与保险

(d)

双方同意所有为公司现任及前任董事及高级人员而存在的弥偿权利(现或前公司董事或高级人员均称为“获弥偿方”及公司作为一方的合约或协议所规定并自本协议生效之日起生效的“获弥偿的一方”或该等人士统称为“获弥偿方”，其副本包括在“公司勤奋资料”内，该等人将：

(e)

在本协议所设想的交易完成后继续有效和有效地生存下来；以及

4.9

(2)

(a)

不得因上述完成而修改，和

(b)

自生效日期起及之后，买方须并须安排本公司及公司的任何继承人(包括任何尚存的公司)继续履行该等弥偿权利，并就受弥偿人在生效日期之前所发生的作为或不作为，继续履行该等权利，并依据该权利对获弥偿的各方作出弥偿，并在生效日期后的6年内，就该等作为或不作为向获弥偿的各方作出弥偿。在生效前，尽管有任何其他规定，本公司仍可购买预付的、不可取消的董事。

(c)

“及高级人员责任保险，由生效日期起计六年内，就生效日期当日或之前发生的事实或事件所引起或与之有关的申索提供保险，但该等董事及高级人员责任保险的总费用不得超逾现时董事及高级人员责任险现时每年总保费的200%。在本协议签订日期前向买方披露的公司及其子公司。

(i)

收购前重组买方和买方同意，在生效日期之前，公司及其附属公司有权进行附表G所列的交易(

(“允许公司的关闭前交易”)，以及公司和买方合理地同意书面同意的修改。

公司同意，此外，对于许可公司的预关闭交易和第4.6条所设想的交易，公司应买方的请求：

(d)

(2)与买方及其顾问合作确定

(e)

任何可能进行的收购前重组以及这种收购前重组最有效的方式。买方必须至少向公司提供书面通知，说明拟进行的收购前重组

4.10

生效前十(10)个营业日。在收到通知后，公司和买方应协同工作，并尽最大努力在生效时间前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事情，以实施收购前重组，并应设法使任何此类收购前重组在营业日的最后一刻生效，并于生效日期前结束。

(a)

买方同意，它将负责与任何收购前重组有关的所有费用和费用(包括任何专业费用和费用)，并应赔偿和保全无害的公司及其附属公司，使其免受和避免任何与其有关的任何责任、损失、损害赔偿、索赔、费用、税收、开支、利息裁定、判决和处罚。或任何此类收购前重组的结果如果在参与任何收购前重组后，除公司违反本协议的条款和条件外，该安排没有完成。

(i)

买方承认并同意收购前重组不应：

在实质上阻碍、阻止或延迟完成安排；

(2)

(b)

(3)要求公司取得公司股东的批准或者违反适用的法律，

4.11

公司的合同文件或任何重要合同；

(a)

(四)在生效时间前不合理地干涉公司或其子公司的任何重要业务；

(b)

在确定本公司在本合同下的申述、保证或契约是否被违反时，买方承认，根据任何收购前重组采取的行动可在适用的情况下得到第三方的同意。材料合同；

(i)

(六)要求公司或任何

(二)子公司违反法律、组织文件或者重大合同的；

(7)在没有任何收购前重组的情况下，对公司任何证券持有人征收的税款或对其造成的任何不利税或其他后果，均比该方在未进行任何收购前重组的情况下完成该安排所需缴纳的税款或其他后果为高。

(c)

对业务的控制。本协议的任何规定均不给予任何一方在生效前直接或间接控制或指导另一方业务的权利。在生效时间之前，每一方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司实行完全的控制和监督。

(d)

“各自的行动。名字的变体。

(e)

在切实可行的情况下尽快

(i)

生效时间Spinco及其任何子公司应安排将其各自的法人名称改为删除“Klondex”一词，作为该公司名称的组成部分。

行动。

公司应采取买方要求的一切商业上合理的行动关于公司泄密函附表4.14所列的某些事项。

员工事务。

自生效之日起及之后，买方应履行并履行或安排公司及任何尚存的公司履行并履行公司及其任何子公司在正式执行并交付书面雇佣及其他协议下的所有义务，以及公司雇员与现任或前任公司雇员的计划，在每一情况下，公司的披露书附表4.15向买方适当披露。Investec设施协议。

在生效时间之前，买方应

已安排向Investec支付公司及其附属公司根据“Investec设施协议”适当欠Investec及其附属公司的所有资金，公司及其附属公司依据“Investec设施协议”或由此产生的所有担保权益均应解除，根据Investec设施协议或由此产生的Spinco财产上的担保权益将予以解除在生效日期或之前解除。

(v)

第5条附加协定

购置提案

除非本条例准许第五条自本协议之日起至本协议生效之日之日或根据第6.1节终止本协议之日(如有的话)之日之前，公司及其子公司不得直接或间接地通过其任何代表或其他方式，且不得允许任何此类人员：

作出、发起、征求或鼓励(包括提供或允许获取信息或进行任何实地访问)，或采取任何其他行动，直接或间接地便利构成或合理地预期可导致采购建议书的任何查询、建议书或要约；

(2)

4.12

与任何人(买方及其附属公司除外)进行或以其他方式参与任何讨论或谈判，向任何人(买方及其附属公司除外)提供信息，或以任何其他方式与其合作，讨论或谈判可合理地预期会导致采购的任何收购提议、任何询问、提议或要约

4.13

C对任何购置提案不采取立场或保持中立，或同意、接受、核准、背书或建议，或公开提议同意、批准、背书或建议任何购置提案(但有一项谅解，即在公开宣布购置建议书后超过三个营业日的期间内，对购置建议书不采取任何立场或中立立场，应视为违反本节的规定。

4.14

公开作出或提议变更推荐；

4.15

(六)

4.16

公司

5.1

公司代表并保证，自2016年1月1日以来，公司及其任何附属公司均未放弃公司或任何附属公司所加入的任何保密、停顿或类似协议或限制，并同意：

(a)

不得释放(或容许其任何附属公司)任何人士，不得根据任何保密协议或暂停协议或停顿协议或类似规定，释放、批准或终止、修改、修订或放弃该等保密协议的条款(确认并同意，任何该等协议的任何停顿条文因订立公告而自动终止。本协议不违反本条款5.1(C)；及

(i)

(2)

采取一切必要行动，及时执行公司或任何附属公司所参加的每项保密、停顿或类似协议或限制。

该公司将：迅速(无论如何，在任何情况下，在

(24小时)先以口头方式通知买方，然后以书面通知买方：

任何购置建议书(不论是否以书面形式提出)；与购置建议书有关的任何查询、提案、要约或请求(或其任何修正或补充)，不论是否以书面形式提出，也不论是否与购置建议书有关的任何讨论、谈判或其他通信请求，或可合理地预期将导致购置建议书的任何其他通信；以及

公司或其任何子公司或其代表收到的任何要求：

与公司(或其任何附属公司)有关的非公开资料；或

(v)

(2)任何人查阅公司(或其任何附属公司)的财产、簿册、纪录或提供证券持有人名单，

与购置计划有关，或可合理地预期会导致购置提案

萨尔；

(b)

(2)将书面通知包括在该节中

(i)

5.1(D)(1)：

购置建议书、查询、建议书、要约或请求的副本及其任何修正；

对其重要条款和条件的说明；

(c)

提出该等收购建议书、查询、建议、要约或要求的所有人士的身分；及

(i)

所有相关通信的详细信息；(3)

及时向买方提供买方合理要求的有关采购建议书、查询、建议书、要约或请求的其他信息；以及

(四)

(d)

将任何此类收购提案、查询、建议书、要约或请求的现状和细节(包括所有修改、更改或其他修改)及时、全面地告知买方。

(i)

即使条文内有相反的规定5.1(A)如公司在本条例生效日期后及公司会议之前接获任何人士真诚的书面收购建议书，而该建议并非因违反本条第5.1条而产生，并在公司遵守第5.1(D)条的规定下，公司及其代表可与该人纯粹接触，以澄清该收购建议书的条款及条件，以决定是否符合该等条款及条件。收购建议书是或可以合理地预期会导致一项高级建议，根据可接受的保密协定向该人提供有关该提议的信息，允许该人在10(10)个日历日期间对公司进行尽职调查，并参加关于这种收购建议的讨论或谈判，但条件是：

(A)

在任何上述接触、陈设或

(B)

上述参与，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，这种收购建议是或合理地可能导致一项高级建议；

(C)

(2)

(I)

该人不受限制，不得根据与公司或其任何子公司或代表的现有保密协议、停顿、许可使用、业务目的或类似限制提出此类收购建议；

(3)

该公司一直并将继续履行其在这方面的义务。

在提供任何该等副本、查阅或披露之前或同时提供，公司：

迅速向买方签订并提供一份可接受的保密协议的副本(无论如何在任何情况下)(其后24小时)签立时；及

(A)

同时向买方提供一份清单并访问所有的infor

(B)

关于公司提供给该人的资料，但尚未提供给买方或其代表。

(C)

如果公司在本合同日期后和公司会议之前收到任何人提出的善意收购建议书，即高级收购建议书，则公司董事会可在公司会议之前，以不利于买方批准或建议该安排的方式撤回、修改、限定或更改，并/或批准或推荐该高级建议书和/或与以下公司签订收购协议。在以下情况下才尊重这一最高建议：

(D)

制定高级建议书的人不受限制，不得根据与公司或其任何子公司的现有保密、停顿、使用、业务用途或类似限制而提出此类高级建议书；

(2)

公司没有违反本节的任何规定

5.1与该收购建议书的准备或作出有关，而该公司一直并继续遵守本条例第5.1条的规定；

(3)

(e)

本公司已向买方发出书面通知：它已收到这种高级建议，而公司董事会已决定：

(i)

这类收购建议构成最高建议；以及(2)

公司董事会打算：

以不利于买方批准或建议安排的方式撤回、修改、限定或改变(包括公司股东对该安排决议投赞成票的建议)；和/或

就这类高级建议订立收购协议，

在每一种情况下，在作出此种决定后立即进行；和

公司董事会就公司董事会与其财务顾问协商后确定的价值和财务条件，应将其归因于任何此类收购提案中提出的任何非现金代价，并确认并同意，董事会赋予该非现金代价的财务价值应表示为单一价值，而不是一系列价值；

(四)

(A)

本公司已向买方提供：拟议的收购协议副本一份；

(B)

所有辅助材料，包括向公司提供的任何相关融资文件；指至少五个完整的营业日(该期间为

(f)

“较高的建议书通知期”)已从以下日期的较后一段时间起：

(i)

买方收到第一节所述公司通知的日期

5.1(D)(I)；及

买方收到第一节所列材料的日期5.1(D)(Ii)；

(六)

在任何高级建议书通知期内，买方有权提议修改本协议的条款和安排，以使这种收购建议不再是高级建议书；

(A)

(7)

(I)

在最高建议书通知期后，公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并按照该款的规定确定了

5.1(G)，并书面通知买方：

与拟由买方修订的安排相比，该收购建议仍然是一项较佳的建议；及

(1)

如果公司董事会不建议公司就这类高级建议签订收购协议，则不符合其信托义务；

(2)

(八)

(B)

(九)

本公司先前或同时已向买方支付

公司解雇费。

(A)

在最高建议书通知期内：

(B)

公司董事会将迅速、认真和真诚地审查买方提出的任何修改本协议条款和安排的提议，以便与其财务顾问和外部法律顾问协商，确定拟议的修订是否会在接受后导致先前构成高级建议书的收购建议书不再是高级建议书；

(v)

(2)受本公司规限

(A)

适用的证券法规定的披露义务：(A)作出；及

(B)

任何该等建议修订的每一项条款，应严格保密，不得向公司以外的任何人(包括但不限于提出高级建议书的人)披露

代表，未经买方事先书面同意；

(3)

如果公司董事会决定，由于买方提出的修正，这种收购建议将不再是一项高级建议，那么公司将：

随即通知买方；及随后立即接受买方提出的修改本协议条款和安排的提议，

(A)

双方同意采取必要的行动和执行上述规定所需的文件；及

(B)

(四)

如果公司董事会：

在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，继续秉持诚意，认为这种收购建议仍然是一项高级建议；以及因此拒绝买方

本协议及有关安排，如有的话，

则公司可在符合本协议其他规定的情况下，根据本协议条款终止本协议。6.1(D)(I)，并就该高级建议书订立收购协议。

(g)

对任何高级提案的每一次连续修改均应：

(i)

为该科的目的制定一项新的高级提案

5.1(H)；及

(2)要求新的五个完整的商业日高级建议书通知期，从晚些时候开始：

(A)

买方收到第一节所述公司的通知的日期

(B)

5.1(D)(I)；及

公司董事会应在下列情况下，立即以新闻稿重申其赞成这一安排的建议：

如收购建议书已公开宣布或提出，则公司董事会已裁定任何收购方案并非高级建议；或

(A)

(2)

(B)

公司董事局作出第5.1条所提述的决定(

公司须为买方及其外部法律顾问提供合理机会，以检讨及评论任何该等新闻稿的形式及内容，并合理考虑对该等新闻稿所作的所有修订。

根据买方及其律师的要求发布的新闻稿，声明公司董事会已确定这种收购建议不是高级建议。

(A)

本公司及(或)其任何附属公司不得在本条例所订日期后与任何人订立任何限制或禁止公司提供以下条款的合约：

(B)

或根据本节所述的保密协议，向买方及其附属公司和代表提供或向其高级人员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表(包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问)提供或提供任何信息5.1；或

(h)

尽管有本节的任何规定

(i)

公司董事会有权在适用的证券法所要求的时间和方式内，对其认为不是最高建议的任何收购公司股份的出价作出反应，但条件是：董事以诚意行事，并根据外部法律顾问的意见，应首先确定

因此，回应将导致违反适用的证券法；

买方及其律师已获得合理机会审查和评论任何此类答复，公司董事会应对这些意见给予合理考虑；

(A)

即使公司董事会可获准以本条例所列方式对收购建议作出回应，除非按照第5.1(G)或5.1(K)(Ii)条的条款，否则不得准许公司董事局以任何不利于买方的方式撤回、修改、更改或限定其对该项安排投赞成票的批准或建议，或披露任何与该等批准及建议不一致的披露；及

(B)

(2)在公司会议之前，公司和公司董事会不得在下列情况下对建议作出更改：

(i)

买方的物质不良影响已经发生并正在继续；以及

(i)

公司董事会在与公司协商后，已合理地本着诚意作出决定

公司外部法律顾问认为，如果不这样做，将不符合公司董事会成员根据适用法律所承担的职责。

公司代表、公司子公司和/或公司子公司代表违反本条第5条规定的限制，公司应视为违反本条第5条，公司应确保其子公司和公司及其各自的代表都知道本节第5.1条的规定。这里面什么都没有

(j)

终止费用和费用报销

(i)

“公司解雇费事件”是指下列任何一项事件：本协议应由本公司或买方根据条款终止

6.1(B)(1)

外部日期的发生5.1.

(k)

或第6.1(B)(Ii)条5.1:

(i)

安排决议未获批准

(A)

，以及：在终止之前，要么：

(B)

收购建议书由任何人(不包括

(C)

(A)在公司会议之前，买方或其任何附属公司均未撤回；或(2)

任何人(买方除外)

(或其任何附属公司)应已公开宣布而不撤回提出收购建议书的意向；

(A)

和

(B)

在终止之日起365天内：购置建议书(不论该购置提案是否与第一节所述购置提案相同)

(l)

A5.2(A)(I)(A)已完成；或

(m)

(2)公司或其一家或多家子公司直接或间接在一项或多项交易中就收购建议书订立合同(不论该收购建议书是否与第一节所指的收购建议书相同)

5.2

5.2(A)(1)(A)，并随后在此后任何时候完成此种购置提案，但为施行本条5.2(A)(I)凡提述

(a)

“购置建议书定义中的“20%或以上”应改为“50%或以上”；

(i)

(2)本协议应由买方根据条款终止。[6.1(C)(1)]更改建议[，但依据第5.1(G)或5.1(K)(Ii)条作出的建议因买方的重大不良影响而作出的更改除外；](3)

(A)

本协议应由买方根据条款终止。

(I)

6.1(C)(2)撤回建议

(四)

本协议应由买方根据条款终止。6.1(C)(3)

(B)

本协议应由本公司根据条款终止

(I)

6.1(D)(1)优越方案

费用报销事件“是指买方根据第6.1(C)(V)节终止本协议的事件。

违反申述及保证和第7.3(B)条，作为公司行动的结果。

剖面

5.2(A)(1)，早于以下日期或之前：完成；或[进入，]关于适用的购置建议的购置协议；

(2)

剖面5.2(A)(Ii)、5.2(A)(Iii)或5.2(A)(Iv)在本协定终止后的一个营业日内；或[(3)];

剖面

5.2(A)(V)，在本协定终止之前或同时终止，公司应向买方支付终止费用[二千一百万美元(“公司终止费”)，通过电汇，立即可用的资金到买方指定的帐户。];

(v)

发生报销事件的，公司应当及时偿还买方因本协议所设想的交易而产生的合理和有文件证明的支出，包括所有法律、会计、税务、技术和投资银行费用以及以即时可用资金电汇到买方指定账户的付款。买方在此承认，如果公司根据本条款5.2支付公司终止费，则本条款第5.2(D)条不适用，公司不应报销任何费用、费用、费用或付款。[每一方承认本节规定的所有付款数额].

(b)

“5.2是为处置买方在本协议下的权利而支付的款项，是对买方因导致这种付款和由此终止本协议而遭受或产生的损害赔偿金的真正预先估计，而不是罚款，公司不可撤销地放弃其可能必须提出的任何权利。任何此类违约金都是过度或惩罚性的抗辩。[双方同意根据本节支付一笔款项]5.2本书所规定的方式是买方对引起此种付款的事件的唯一和专属补救办法，但条件是：

(c)

本节未包含任何内容5.2及任何该等款额的支付，均不得免除或具有解除公司因有意或故意违反本协议而招致或遭受损害赔偿的责任，包括故意或故意在本协议中作出失实陈述；及

(i)

(2)本节未包含任何内容

(A)

5.2应阻止买方寻求：

(B)

按节规定的禁令救济

本协议或保密协议所列任何行为、契约或协议的具体履行，而无须就其发行保证书或担保。

买方终止费用“买方终止费用事件”是指买方根据第6.1(C)(Vii)条终止本协议。

在发生某事件的情况下

买方终止费用事件中，买方应向本公司支付二千一百万美元的终止费(“买方终止费”)，以电汇方式将立即可用的资金转入公司指定的帐户。每一方承认本节规定的付款金额

(d)

按照本节第5.3条规定的付款方式是公司对引起此种付款的事件的唯一和专属补救办法，但条件是：本节未包含任何内容

(e)

5.3及任何该等款额的支付，均不得解除或具有解除买方因故意或故意违反本协议而招致或遭受的损害赔偿责任的效力，包括故意或故意在本协议中作出失实陈述；及(2)

(f)

本节未包含任何内容5.3应阻止公司寻求：

(i)

按节规定的禁令救济8.15制止违反或威胁违反本协定或保密协定所列的盟约或协定；或

本协议或保密协议所列任何行为、契约或协议的具体履行，而无须就其发行保证书或担保。

其他费用每一缔约方

(A)

支付：与本协定的编写、执行和交付以及根据本协定执行的所有文件和文书有关的法律和会计费用、费用和费用；以及

(B)

任何其他费用、费用和费用，不论是如何发生的；

5.3

和

(a)

“将对任何经纪人、查询人或配售费或佣金的任何申索作出补偿，并使其免受无害的另一方的损害，而该申索或佣金据称是因该另一方就以下交易而采取的任何行动而招致的。

(b)

第6条终止

(c)

终止终止b

(d)

双方同意。经本公司与买方书面同意，本协议可在生效前的任何时间终止。E终止

(i)

在公司或买方那里。本协议可由本公司或买方在生效前的任何时间终止，条件是：生效时间不发生在外部日期或之前，条件是根据本节终止本协定的权利

6.1(B)(I)任何一方如未能履行其任何契诺或义务，或违反其根据本协定所作的任何申述及保证，是导致或导致在该日期前的有效时间不获履行的主要原因，则不得向该方提供；

(2)公司会议举行，而有关安排的决议未获

(A)

根据适用法律和临时命令受影响的证券持有人；或(3)

(B)

制定、制定、执行或修改任何适用的法律，使本协议所设想的安排或交易的完成成为非法或其他禁止的，这种法律已成为最终和不可上诉的法律，只要根据本节终止本协定的权利。

5.4

6.1(B)(Iii)不得向任何一方提供，除非该当事方已利用其商业上合理的努力，在适用的情况下，上诉或推翻该法律，或以其他方式取消该法律或使其不适用于该安排。

(a)

公司董事局或其任何委员会：

(b)

未公开建议公司股东投票赞成第一节所设想的安排决议

6.1

公司或公司董事局或其任何委员会：

(a)

以不利于买方的方式撤回、修改、限定或改变其对该安排的认可或建议；或赞同或建议任何购置建议；或

(b)

对任何公开宣布或以其他方式公开披露的收购建议书，在超过三个营业日的期间内不采取立场或保持中立(或者，如果公司会议计划在这三个工作日内举行，则在公司会议日期之前的第三个营业日之后的一段时期内)；(3)

(i)

公司和(或)公司董事会：接受、批准、认可或建议任何收购建议书；或

公开提出或宣布其打算做上述任何事情的；

(四)本公司：

就任何购置提案(非经科许可的可接受保密协议)订立购置协议

5.1(E))；或违反第一节所列的任何重要义务或重大契约

(c)

须遵守该科的规定6.3公司违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议，会导致第7.1条或第7.3节所列的任何条件得不到满足，而且这种违约行为无法按照第6.3节的规定治愈或不被治愈，但买方当时不违反本协议安排不符合第7.1条或第7.2条所列的任何条件；

(i)

(六)

(A)

A公司的重大不利影响已经发生并正在继续；或

(B)

(7)在收到买方股东批准之前，买方就买方收购建议书达成明确的书面协议，条件是完成该收购建议书的买方必须事先终止本协议(a

(“买方替代协议”)和买方先前或同时支付，或买方替代协议的条款规定，买方将预付或以其他方式向买方提供根据第5.3(B)条支付买方终止费用所需的现金。

公司的最高成就。本协议可由本公司终止：

(A)

在协议通过之前的任何时间，如果公司董事会批准并授权公司达成一项明确协议，规定根据该条款执行一项高级提案

(B)

5.1(G)，但以公司为限：

(C)

遵守条款

5.1；及

付

(A)

公司终止费；

(B)

(2)

在生效时间之前的任何时间，但须遵守该科的规定

6.3，如买方违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议(第4.2条所列关于向公司提供买方勤勉资料的任何契诺除外)，则会导致第7.1条或第7.2条所列的任何条件得不到满足，而且这种违反是无能力的。根据第6.3条的规定治愈或未治愈，但须公司当时并无违反本协议，以导致第7.1或7.3条所列的任何条件不获符合；或

(A)

(3)买方的物质不良影响已经发生，而且正在继续。

(B)

终止时无效4.1;

(v)

如果本协议根据第一节终止6.1，那么：

本协定无效，不具任何效力和效力；

(2)任何一方对本合同所指的另一方均无任何责任或进一步义务，

但本节的规定

第6.2条、第5.2条和第8条(第8.6节和8.9节除外)根据第6.1条终止本合同的任何规定均应继续有效。也不：

(d)

T本协定的终止；

(i)

(2)任何包含在章节中的内容

(A)

5.2或本节6.2，将免除任何一方对其故意或故意违反本协议的任何责任，包括任何故意或故意在本协议中作出错误陈述的责任。

(B)

尽管本协议中有相反的规定，保密协议仍应根据本协议条款的规定在任何终止协议中继续存在。通知及治疗规定

如果任何一方在生效前的任何时间决定，由于本协议中所载的任何未填或未履行的条件，它打算拒绝完成本协议所设想的交易，则该方将在作出决定后立即通知另一方，以便另一方有权并有机会自行采取可能的步骤。为在一段合理的时间内满足或履行上述条件而必需的，但在任何情况下不得迟于外部日期。

本公司及买方不得：选择不按照“公约”所载的先例完成在此设想的交易。

第7条；或

(2).

6.2

行使由此产生的任何终止权，

(a)

而根据以下规定，选举的结果是无须缴付任何款项。第七条除立即并在任何情况下在生效时间之前，打算依赖该合同的缔约方已向另一方发出书面通知者除外。

(i)

根据该款所需的通知

6.3(B)必须合理详细地说明所有违反下列行为的行为：

公约；

(b)

(3)

(i)

其他事项，