根据第424(B)(4)条提交

注册编号333-217006及333-217911

招股说明书

$210,000,000

国家能源服务公司

21 000 000套

国家能源服务重组公司是在英属维尔京群岛成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、重组和合并股票、股份重组和合并、购买所有或大部分资产、将 纳入合同安排或参与任何其他类似的业务组合，我们在本招股说明书中将其称为我们最初的业务组合，与一家或多家企业或多家企业合并。实体，我们在整个招股说明书中将其称为 一个目标业务。我们确定目标企业的努力将不限于某一特定行业或地理区域 ，尽管我们打算将我们的搜索重点放在在能源服务业经营的目标企业，重点是全球的石油和天然气服务。我们没有考虑任何具体的业务组合，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接或间接地联系任何可能的目标企业，或就这种交易进行任何正式或其他的讨论。

这是我们单位的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股和一张认股权证。每一认股权证的持有人有权以每股5.75美元的价格购买普通股的一半，但须按本招股说明书中所述的 调整。认股权证只能对全部普通股行使。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天或自本招股说明书之日起12个月后生效，并将在初始业务合并完成后5年或赎回后提前届满。有关详情，请参阅题为“证券的描述”的 部分。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成一项业务合并，我们将按比例将总额按比例分配给我们的公共股东，以赎回他们的股份，并将停止所有 业务，但为结束我们的事务，我们将在此进一步描述。

我们已给予承销商45天的选择权，购买最多3，150，000个单位(超过上文提到的21，000，000套)，如果有的话，只用于支付超额拨款。

我们已同意将承销商 介绍给投资者，我们在本招股说明书中将这些投资者称为“牵头投资者”，他们有兴趣购买在此提供的总金额达1亿美元的单位。牵头投资者也将同意通过完善我们最初的业务组合持有他们的股份，而不寻求与此相关的赎回。企业合并的任何潜在目标将向牵头投资者展示，将由独立的第三方公司按照行业最佳做法进行财务评估，并需要在完成最初的业务合并之前得到我们董事会的一致批准。

我们的保证人已承诺向 us总共购买11，850，000张认股权证(或13，110，000张认股权证，如果承销商的超额分配期权是以 满行使的话)，每只认股权证的购买价格为0.50美元，总购买价格为5，925，000美元(如果承销商的 -分配期权全部行使，则为6，555，000美元)。这些购买将在私人配售的基础上，同时 完成这一供应。我们在本招股说明书中称这些权证为私人认股权证。每个私人 认股权证可行使购买一半普通股，每股5.75美元。私人认股权证只能对大量普通股行使。我们从这一私人发行中获得的所有收益都将存入信托 帐户。

目前，没有公开市场为 我们的单位，普通股或认股权证。我们的单位已获准在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代号为“NESRU”。组成这些单位的普通股和认股权证将在52只股票上开始单独交易。^Nd 除非承销商通知我们他们决定允许较早的单独交易，但以我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交一份关于表格8-K的当前报告为条件，除非承销商通知我们，该公司已审计资产负债表，反映我们收到本次发行的总收入，并发布新闻稿，宣布在何时开始这种单独的交易。一旦组成单位的证券开始单独交易，我们预计普通 股票和权证将分别以“Nesr”和“NESRW”的符号在纳斯达克进行交易。在我们的普通股和认股权证有资格分开交易的日期之后，这些单位将停止交易。我们不能向 你保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市后，这次发行。

我们是一个“新兴的增长公司” ，定义在2012的“创业创业法案”，因此，将受到减少上市公司报告 的要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的证券时应考虑 的信息。投资者将无权获得规则419空白支票提供给投资者的保护，通常是 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书并不构成英属维尔京群岛向公众提供证券的做法，而且 也不会。

发行完成后，出售给公众的每单位$10.00 (不论超额分配选择权是否已全部行使或部分行使)将 存入位于美国的帐户，该帐户由大陆股份转让和 信托公司作为托管人在美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)维持。除非如本招股说明书所述，这些资金将不发放给我们，直到我们的初步业务合并较早完成和我们赎回在本次发行中出售的普通股，因为我们没有在规定的时间内完成业务合并。

承销商在坚定承诺的基础上提供单位 。承销商预计将在2017年月17左右向买家交付这些单位。

联合簿记运行经理

本招股说明书日期为2017.

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不是，承保人 也不是，提出在任何司法管辖区出售证券的提议，如果不允许的话。您不应假定 在本招股说明书前面的日期以外的任何日期，本招股说明书中的信息都是准确的。

目录

危险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定在我们的单位投资 之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，我们认为这些风险代表了与发行有关的重大风险，以及本招股说明书中所载的其他信息。如果发生下列任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。 这份招股说明书还包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同，这是由于具体的因素，包括下面所述的风险。

与我们业务有关的风险

我们是一家新成立的空白支票公司，拥有 无经营历史，因此，您将没有任何基础来评估我们的能力，以实现我们的业务目标。

我们是一家新成立的空白支票公司 ，至今没有任何经营结果.因此，我们能否开始运作取决于通过公开发行我们的股票获得资金。由于我们没有经营历史，你将没有基础来评估我们的 能力，以实现我们的业务目标，即获得一个经营业务。我们没有进行任何讨论，我们也没有任何计划、安排或谅解任何潜在的收购候选人。我们将不会产生任何收入 ，直到，最早，在完成我们的初步业务组合。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，其中对我们是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示了很大的怀疑。

截至2017年月10，我们有25，000美元的现金和53，280美元的周转资金短缺。此外，我们已经并预期将继续承担大量费用，以执行我们的收购计划。管理层通过这次发行来满足这一资本需求的计划在本招股说明书中讨论了 ，题为“管理层对经营的财务状况和结果的讨论和分析”一节。我们筹集资金和完善我们最初的业务组合的计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对我们是否有能力继续作为一种持续的关注提出了很大的怀疑。本招股说明书中其他部分所载的财务报表不包括任何可能由于我们无法完成这一提议或不能继续作为一种持续经营而引起的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会就我们拟议的合并业务投票，这意味着我们可以完成我们最初的业务合并，即使我们的公共股东中的多数人不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票批准我们最初的业务合并，除非根据英国维尔京群岛的法律或纳斯达克的规则，或如果我们因商业或其他原因决定举行股东投票，企业合并将需要股东的批准。例如， NASDAQ规则目前允许我们以投标方式代替股东大会，但如果我们不是外国私人发行者，并试图向目标企业发行20%以上的流通股，作为任何合并业务的考虑，则仍然需要我们获得股东 股东的批准。因此，如果我们是在构造一个企业组合，而 要求我们发行20%以上的流通股，而我们不是外国私人发行者，我们就会寻求股东对这种业务组合的批准。不过，除法律规定外，我们是否会要求股东批准拟议的合并业务，或容许股东以投标方式将其股份出售给我们的决定，将由我们自行决定，并会基于多个因素，例如交易的时间，以及交易的条款是否会要求我们寻求收购。股东批准，或我们是否会被视为外国私人发行人(在这种情况下，我们将被要求根据SEC规则进行投标，而不是寻求股东批准)。 因此，我们可以完善我们的初始业务组合，即使持有我们已发行普通股的多数股东不同意我们所完成的业务合并。请参阅题为“提议的业务-影响 我们的初步业务组合-股东可能没有能力批准初始业务合并” 获得更多信息。

根据我们修改和重申的备忘录和公司章程，我们的整个董事会必须批准我们最初的业务合并，这可能使我们更难以将这些潜在的目标提交给我们的公众股东投票。

与 中的许多其他空白支票公司不同的是，只有公司董事会的多数成员(包括其独立董事的多数)才需要 批准业务合并，我们修改和重新声明的备忘录和章程或协会将在本提议完成之前生效，要求我们的所有董事批准我们最初的业务组合 ，以获得这种交易的批准。因此，与只需要我们董事会多数成员批准的情况相比，可提交股东表决的潜在交易将更少。此外， 我们的董事会可能更难批准一个潜在的业务合并，从而增加了 我们将被迫清算和解散而不关闭企业合并的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已经同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与其他许多空白支票公司 不同，在这些公司中，初始股东同意按照 公众股东就初始业务合并所投的多数票投票给他们的内部人股份，我们的初始股东已同意投票给他们的内部人 股份，以及在本次发行期间或之后购买的任何公共股份，以支持我们的初始业务合并。在本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们普通股票的20%。因此， 我们只需要7，875，001股，即本次发行中出售的21，000，000股的37.5%，就能被投票赞成我们的初步业务合并，以获得这种交易的批准(假设超额分配选择权没有行使，并且我们的初始股东没有购买 股份)。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务组合的批准，就更有可能得到必要的股东批准，而不是我们最初的股东同意按照我们的公众股东所投的多数票投票给他们的内幕股份。

您将无权享受通常为空白支票公司的投资者提供的保护。

由于这次发行的净收益是 打算用来完成我们最初的业务组合，但目标业务还没有被识别，根据美国证券法，我们可能被认为是一家“空白支票”公司。然而，由于在成功完成这一发行后，我们将拥有超过5，000，001美元的有形资产净额，并将提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包括一份证明这一事实的审计资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白 支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护，例如， 将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始登记声明生效之日起18个月内完成我们最初的业务组合 ，并限制使用信托账户中所持有的资金 所赚取的利息。由于我们不受规则第419条的约束，我们的单位将立即交易，我们将有权在完成最初的业务合并 之前从信托帐户中的资金中提取利息收入，而且我们将有更长的时间来完成这种业务合并，而不是按照这样的规则。

我们可以发行股票来完成我们最初的业务组合，这将降低我们股东的股权利益，并可能导致我们所有权控制权的改变。

我们的章程和章程授权发行无面值的普通股和没有面值的优先股。虽然 我们没有承诺在这次发行之日，我们可以发行大量的额外普通股或优先股， 或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发普通 和/或优先股：

为了完善我们最初的业务组合，我们可能负债很大。

如果我们认为有必要在我们最初的业务合并方面承担大量的 债务，它可能导致：

在信托帐户中持有的资金可能不会赚取大量利息，因此，我们可能仅限于信托帐户以外的资金，以资助我们寻找目标企业，支付我们的税务义务和周转资金，并完成我们最初的业务合并。

在这次发行的净收入中，1 000 000美元 (或根据牵头投资者购买的单位的较低承销折扣)预计我们最初可在信托帐户之外获得 ，以满足我们的周转资金需求。我们将依赖于信托账户中持有的 收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠下的任何税款。在过去几年中，我们允许投资的利率低于1%。因此，如果我们不能从信托帐户中持有的基金 赚取足够的利息，并使用信托帐户以外的所有资金，我们就可能没有足够的资金来组织、谈判或关闭我们最初的业务组合。在这种情况下，我们需要向我们的赞助人、官员或董事借款，以便经营或可能被迫清算。我们的发起人，官员和董事没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能被迫停止寻找目标 业务，也可能无法完成我们最初的业务组合。

如果我们清算、分配或部分清算， 可能会被延迟，而清算人决定潜在债权人债权的范围。

除其他文件外，根据我们的备忘录 和公司章程，如果我们在本次发行结束后24个月内不完成我们最初的业务合并，这将触发利用信托账户中根据 可用的资金自动赎回我们的普通股，从而使我们偿还信托账户中的现有资金。此后，我们将开始自愿清算，从而正式解散该公司。就这类自愿清盘而言，清盘人会向我们的债权人发出通知，邀请他们提交申索，通知未提交申索的已知债权人(如有的话)，并在英属维尔京群岛出版的至少一份报纸 及至少一份在公司主要营业地点流通的报章刊登公告，并收取任何其他广告。清算人认为适当的步骤，在此之后，我们剩余的资产将被 分配。

一旦我们的事务完全结束， 如果我们要清算，清算人必须完成他的帐目报表，然后通知英属维尔京群岛的公司事务登记官，或登记官，清算工作已经完成。然而，清算人可以确定，他或她需要更多的时间来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。此外，债权人或股东可向英属维尔京群岛法院提出申诉，如果上诉成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。这种事件 可能会延迟分配我们剩余的部分或全部资产。

在公司根据英属维尔京群岛法律进行的任何清算程序中，我们信托帐户中的资金可列入我们的财产，并受优先于我们股东要求的第三方的要求。在任何这类要求耗尽信托帐户的情况下，我们 可能无法将应付给他们的赎回金额退还给我们的公共股东。

如果我们不维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行有效招股说明书，公众持有人只能在“无现金基础上”行使该等认股权证。

如果我们不备存一份有关行使公众认股权证而可发行的普通股的现行有效招股说明书，而该等认股权证持有人在行使该等认股权证时，只能在“无现金基础上”行使该等认股权证。因此，持有者在行使公开认股权证时将得到的普通 股份的数目将少于这些持有者行使其现金认股权证的数目。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力维持一份关于在行使认股权证后发行的普通股的现行招股说明书和有效的招股说明书，直到认股权证到期为止。但是，我们不能向你保证我们能够这样做。如果我们不能这样做，持有人在我们公司的投资的潜在“好处”可能会减少。尽管如此，如本招股章程其他部分所述，可向我们的高级人员、董事、保荐人或其附属公司发出的私人认股权证和任何其他 认股权证，即使与在行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不具有现行效力，也可对未注册普通股行使。

投资者只有在这样做后发行普通股时才能行使认股权证 ，或根据认股权证持有人居住国的证券 法被视为豁免。

没有公开认股权证可行使 现金，我们将没有义务发行普通股，除非在这样做可发行的股票已注册 或合格或被视为豁免根据证券法的居住国的权证持有人。在认股权证可以行使的时候，我们期望继续在国家证券交易所上市，这将使 在每个州的登记豁免。因此，我们相信，每个州的持有人都可以行使他们的认股权证 ，只要我们的招股说明书有关普通股的发行，行使认股权证是有效的。然而，我们不能向你保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在行使认股权证时可发行的普通股没有资格或获豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值，而该等认股权证的市场可能会受到限制，而如不能出售，则该认股权证的到期可能毫无价值。

我们可以修改认股权证的条款，这样做可能对持有人不利，但须经持有当时尚未执行的认股权证的多数人的批准。

我们的认股权证将根据大陆证券转让信托公司作为权证代理公司和我们之间的权证协议以登记的 形式签发。授权协议 规定，在未经任何持有人同意的情况下，可以修改认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何 缺陷条款。授权协议要求持有当时尚未执行的认股权证 (包括私人认股权证)的多数持有人批准，以便作出任何对登记持有人的利益产生不利影响的改变。当这个发行完成后，我们的保荐人将拥有大约36.4%的未完成认股权证(假设他们在这次发行中没有购买 任何单位，并且不行使承销商的超额配售选择权)。因此，我们只需要持有约13.7%未获批准的公众认股权证的人士批准，才可修订认股权证的条款。

由于我们不局限于某一特定行业，也不限于完成我们最初业务合并的目标业务，因此我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算把重点放在能源服务行业的目标企业上，但我们可以完成与任何行业的公司的初步业务合并，而不限于任何特定的行业或业务类型。因此，您没有当前的基础来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能获得的目标业务的可能优点或风险。如果我们在发展阶段完成与财务不稳定的公司或 实体的初步业务合并，我们可能会受到这些实体业务运作中固有的许多风险的影响。如果 我们完成了与一个行业中具有高风险的实体的最初业务组合，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务中固有的风险，但我们可能无法正确地确定或评估所有重要的风险因素。在我们的证券投资 可能最终证明并不比直接投资更有利于投资者在这次发行，如果有一个 的机会，在一个目标业务。

我们的官员和董事在我们可能寻求获得的目标业务的管辖权或行业方面可能没有重大的经验或知识。

在我们选择的任何地理位置或行业中，我们都可以完成与 (目标业务)的业务组合。我们的官员和董事可能没有足够的经验或足够的有关目标或其行业的管辖权的知识，无法就我们的初步业务组合作出知情的决定。

要求我们收购的目标企业 必须具有公平的市场价值，至少等于信托帐户 在执行我们最初业务合并的最终协议时资金余额的80%，这可能限制公司 的类型和数目，使我们可以完成这样的业务合并。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的 目标业务或业务必须具有公平的市场价值，至少等于信托账户中资金余额 的80%(不包括任何递延承销商费用和在信托 账户上赚取的收入应缴的税款)。此限制可能限制 与我们完成业务组合的公司的类型和数量。如果我们无法找到一个目标企业 或满足这一公平市场价值测试的业务，我们可能被迫进行清算，而您只有权在信托帐户中按比例收取 您的资金部分。

在我们最初的业务组合之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理人员将具备经营这类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以组织一个业务组合，使我们的上市股东持有股份的交易后公司所持有的股权 或目标业务的资产少于100%，但只有在交易后公司(其中 我们的公众股东拥有股份)获得目标的50%或更多的未付表决证券或以其他方式获得目标的控制权时，我们才能完成这种业务合并。我们无须根据“投资公司法”注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司，其中 我们的公众股东拥有股份，拥有50%或更多的有表决权证券的目标，我们的股东在企业 组合之前，可以集体拥有少数股权后的业务组合公司，这取决于估值将 归属于目标和我们在企业合并交易中。例如，我们可以进行一项交易，发行大量的新普通股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得 在目标中100%的兴趣。然而，由于发行了大量的新普通股，在这种交易之前，我们的股东 可以在交易之后拥有我们未发行的普通股的多数股份。此外，其他少数股东随后可能合并其持有的股份，从而使一个人或集团获得我们股票中的 比我们最初获得的股份更大的份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们能否成功地实现我们最初的业务合并并在其后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。虽然我们打算在我们最初的业务合并之后仔细检查我们所接触的任何个人，但我们对这些人的评估可能不正确。

我们能否成功地实现我们最初的业务组合，取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功取决于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成我们最初的业务组合之前。我们的任何官员都不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，他们在分配管理 时间给各种业务活动，包括确定潜在的业务组合以及执行和监测与 有关的尽职调查时，将产生利益冲突。我们与任何一名军官的生命没有雇佣协议，也没有关键人物的保险。我们关键人员服务的意外损失可能对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的关键人员的作用仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能在高级管理人员或 咨询职位任职，但目标 业务的大部分(如果不是全部的话)管理很可能仍然存在。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细检查我们接触的任何个人，但我们对这些人的评估可能不正确。这些人可能不熟悉经营上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。 这可能是昂贵和费时的，并可能导致各种可能对我们的业务产生不利影响的监管问题。

我们的关键人员可以与目标企业就某一特定的业务组合谈判雇用或咨询协议。这些协议可以提供 ，使它们在我们最初的业务合并之后得到补偿，因此，可能导致它们在确定某一特定的业务组合是否最有利时产生冲突。

我们的关键人员在完成我们最初的业务合并后才能留在该公司，条件是他们能够谈判雇用或咨询与业务合并有关的 协议或其他适当安排。

这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人获得补偿，其形式是现金付款和(或)在企业合并完成后向公司提供服务的我们的证券。这些人的个人和财政利益可能影响他们识别和选择目标 业务的动机。

我们的官员和董事会把他们的时间分配给其他企业，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务方面引起利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完善我们最初的业务组合的能力产生负面影响。

我们的官员和主任不需要全时从事我们的事务，这可能造成利益冲突，因为他们把时间分配给我们的行动和他们的其他承诺。目前，我们期望我们的每一位职员和董事都能投入他们合理认为对我们的业务所必需的时间。我们不打算在完成我们最初的 业务组合之前有任何全职员工。我们所有的职员和主任都在从事其他几项业务活动，没有义务把任何具体的时间花在我们的事务上。如果我们的官员和董事的其他业务事务需要他们投入更多的时间来处理这些事务，这可能会限制他们花时间从事我们的事务的能力，而 可能会对我们完善我们最初的业务组合的能力产生负面影响。这些冲突可能不会得到有利于我们的解决。

我们的官员和董事或其附属公司 有预先存在的信托义务和合同义务，因此，在确定应向哪个 实体提供特定的业务机会时，可能存在利益冲突。

我们的高级人员和董事或其附属公司 对其他公司，包括从事商业活动的公司负有与我们打算进行的类似的信托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担可能与我们完成最初的业务合并相冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能在向我们提交潜在目标业务 之前，将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。有关我们管理团队先前存在的信托和合同 义务的更详细描述，以及这些义务可能带来的潜在利益冲突，请参阅题为“管理-利益冲突”的 节。

由我们的发起人， 官员和董事有权享有的股份将不参与清算分配，因此，我们的官员和董事在确定某一特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时可能存在利益冲突。

我们的保荐人和我们的官员和董事 已经放弃了赎回他们的内幕股票或在这次发行或以后获得的任何其他普通股的权利，或者在我们的清算时，如果我们无法完善我们最初的 业务组合，我们就放弃了接受有关其内部股份的分配的权利。因此，如果我们不完善我们最初的业务组合，内幕股票将毫无价值。如果我们不完善最初的业务组合，则私人认股权证及其获得的任何其他认股权证也将一文不值。 我们的发起人、高级官员和董事的个人和财务利益可能影响他们及时识别 、选择目标业务和完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级人员在确定和选择适当的目标业务时，在确定某一特定业务组合的条款、条件和时机是否适当和符合我们股东的最佳利益时，可能会产生利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价 中除名，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券已被批准在纳斯达克上市，纳斯达克是一家全国性的证券交易所。虽然在实施这一发行之后， 我们在形式上达到了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股份的总市值和 分配有关的某些 要求，但在最初的业务合并之前，我们的证券今后可能不会继续在纳斯达克上市。一般来说， 我们必须保持股东权益的最低数额(一般为2，500，000美元)和持有我们的 证券的最低数量(通常是300轮抽签持有人)。此外，在我们最初的业务组合方面，我们将需要 证明遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克持续的 上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。我们可能无法满足那些 最初的上市要求在当时。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所交易中除名，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们可能只能完成一个业务 与这一产品的收益组合，这将使我们将使我们完全依赖单一的业务，可能有 有限数量的产品，服务或潜在的收入来源。

虽然我们有能力同时收购几个目标企业，但我们很可能会用单一的目标业务来完成我们最初的业务合并。通过完成与单一实体的业务组合，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从分散风险或抵消损失的可能性中获益，不像其他实体，它们可能有资源在一个行业的不同行业或不同领域完成若干业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或所有的发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几个企业，而这类企业由不同的卖方拥有，我们将需要每个这样的销售者同意，我们对其业务的购买取决于其他商业组合的同时关闭，这可能使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。有了多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和应有的调查(如果有多个卖方)的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中同化被收购公司的业务和服务或产品有关的额外风险。如果我们不能充分处理这些风险，就可能对我们的盈利能力和业务结果产生不利影响。

我们的公众股东行使赎回权或以投标方式将其股份出售给我们的能力，可能不能使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务合并要求 us大量使用我们所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公共股东可以行使 赎回权或在投标要约中向我们出售他们的股份，我们可能需要保留部分信托帐户 ，以便在赎回或出售时可能支付，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助我们的初始业务合并。如果收购涉及发行我们的股票作为考虑，我们可能需要发行 更高的百分比我们的股票，以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何短缺可能涉及稀释性的股本融资或负债高于理想水平。这可能会限制我们实现 最有吸引力的商业组合的能力。

如果目标业务要求我们在结束时拥有一定数量的现金，我们可能无法完成初始业务 组合，在这种情况下，公共股东 可能必须保留我们公司的股东，直到我们赎回公共股份，才能获得信托帐户的按比例份额或试图在公开市场上出售他们的股份。

一个潜在的目标可能成为我们最初业务组合的一个结束条件，即我们有一定数量的现金，超过了根据我们在结束时可获得的组织文件，我们必须拥有的有形资产净额5，000，001美元。如果我们选择行使赎回权的 公众股东的数目能够减少我们 可动用的资金数额，使我们的初始业务组合低于目标业务所需的最低数额，而我们又无法找到另一个资金来源，我们将无法完成这种最初的业务合并，我们可能无法找到另一个合适的目标。在适用的时间内，如果有的话。在这种情况下，公共股东可能有 保留本公司的股东，并等待整整24个月，以便能够按比例获得信托 帐户的一部分，或在此时间之前试图在公开市场上出售其股份，在这种情况下，他们可以得到不到其股份信托帐户中的一份按比例分配的股份。

如果我们举行股东大会批准任何 初始业务合并，我们将向每个公开股东提供投票赞成拟议的企业合并 的选择，并仍然寻求赎回他的，她或它的股份。

关于为批准初步业务合并而举行的任何会议，我们将向每个公共股东(但不是我们的初始股东或主要投资者) 提供赎回其普通股以换取现金的权利(但须遵守本招股说明书其他部分所述的限制) ，而不论这些股东是否赞成或反对这种拟议的合并。只有当我们的有形资产净额至少为5，000，001美元时，我们才能完成我们最初的业务合并，而且，仅当我们寻求股东的批准时，大多数已发行普通股都被投票赞成合并。因此，持有本次发行中出售的大部分股份的公众股东可以行使他们的赎回权，而且只要会议上表决的多数股份对拟议的合并业务投赞成票，我们仍然可以完善拟议的企业合并。这个门槛和在投票支持提议的业务 组合时寻求救赎的能力，可能会使我们更有可能完善我们最初的业务组合。

没有投票赞成或反对拟议中的商业合并的公共股东将无法将其股份赎回为现金。

如果我们召开会议批准拟议的 企业合并，公众股东必须投票赞成或反对拟议的企业合并，以便将其股份赎回为现金。如果一名公众股东未能投票赞成或反对拟议的商业合并， 无论该股东是否弃权，该股东将无法以现金赎回他、她或 的普通股。

公众股东，连同他们的任何联营公司，或与他们合作或作为“集团”的任何其他人，不得就本次发行中出售的20%以上的普通股寻求 赎回权。

关于批准初始业务合并的任何会议，我们将向每个公共股东(但不是我们的初始股东或主要投资者)提供赎回其普通股以换取现金的权利。尽管有上述规定，公开股东，连同其本人的任何附属公司，或他与其协同行动的任何其他人，或作为一个“集团”，将被限制就本次发行中出售的普通股的20%以上寻求赎回权。一般来说，在这种情况下，当股东同意共同行动，以获得、投票、持有或处置我们的股权证券时，股东将被视为是协同行动或作为一个集团与另一股东一起行动。因此，如果您购买在本次发行中出售的普通股的20%以上，并且我们提议的业务组合获得批准，则您将无法就您的全部股份寻求赎回权，并可能被迫持有该额外股份或在公开市场上出售它们。这些额外普通股的价值在我们最初的业务合并后可能不会随着时间的推移而增值，我们普通股的市场价格不得超过每股赎回价格。

对于任何召开股东大会批准初步业务合并的股东大会，我们可能要求希望赎回普通股的公众股东遵守具体的赎回要求，使他们更难以在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

关于召开的任何股东大会批准拟议的初步业务合并，每个公共股东(但不是我们的初始股东或牵头的 投资者)都有权要求 就他在信托账户中按比例持有的现金按比例赎回他的普通股，而不论他是赞成还是反对这种拟议的商业合并。我们可能要求希望赎回与拟议商业合并有关的普通股的公众股东 在股东大会就这种业务合并进行表决之前的任何时候将其证书 提交给我们的转让代理人，或要求 使用存托信托公司的存托公司的DWAC(存款/提款)系统将其股份以电子方式交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC 和我们的转让代理将需要采取行动以便利这一请求。我们的理解是，股东一般应该分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证明。然而，由于我们对这一过程或经纪人或直接交易委员会没有任何控制，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票需要很短的时间，但情况可能并非如此。因此，如果股东交付股票所需的时间超过我们的预期，希望赎回的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前赎回股份，因此可能无法赎回他们的股份。

如果在召开股东大会批准拟议的业务合并时，我们要求希望赎回普通股的公众股东遵守赎回的交付要求，则在拟议的合并业务未获批准的情况下，这些赎回股东可能无法出售他们的证券。

如果我们要求希望赎回普通股的公众股东符合上述赎回的具体交付要求，而这种拟议的 业务合并没有完成，我们将立即将这些证书退还投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其股票的 投资者在收购失败之后将无法出售他们的证券，直到我们将他们的证券归还给他们为止。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌，而 你可能无法在你愿意的时候出售你的证券，即使其他没有寻求赎回的股东也可能出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能有竞争优势，我们可能无法完善一个有吸引力的商业组合。

我们预计将遇到与我们的业务目标类似的空白支票公司以外的其他实体的激烈竞争，包括私人股本基金和竞争收购的业务。这些实体中有许多是建立良好的，在直接或通过附属机构确定和实施业务组合方面具有广泛的经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与这些竞争对手的财力相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们认为有许多潜在的目标企业，我们可以用这一产品的净收益来收购，但我们在收购某些规模相当大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有的财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求某些目标 企业的收购方面具有优势。此外，寻求股东对我们最初业务组合的批准可能会推迟交易的完成。此外，某些目标企业可能不会看好内幕股票和我们的未发行认股权证，以及它们所代表的未来稀释。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务组合时处于竞争劣势。

我们的能力，以完善一个有吸引力的企业 组合，可能会受到市场的首次公开发行(IPO)的影响。

我们确定潜在目标 业务的努力将不局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们的目标很可能希望成为一家公开的报告公司。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将会有更多有吸引力的目标企业被我们收购，作为获得公开持有地位的一种手段。或者，如果首次公开发行的市场是强劲的，我们相信有吸引力的目标企业将越来越少被我们收购成为一家公开的报告公司。因此，在公开发行市场强劲的时期，我们可能更难完成最初的业务合并。

我们可能无法获得额外的资金，如果需要的话， ，以完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运作和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃一个特定的业务组合。

虽然我们相信这次发行的净收益 将足以使我们完成一项业务合并，因为我们尚未确定任何潜在的 目标业务，但任何特定交易的资本要求仍有待确定。如果这个 提议的净收益被证明是不够的，要么是由于企业合并的规模、搜索目标业务的可用净 收益的枯竭，要么是由于有义务赎回大量普通股的现金，我们将被要求寻求额外的资金。这类资金可能根本无法以可接受的条件获得。如果当需要完成特定的业务组合时， 额外的融资证明是不可用的，那么我们将被迫 要么重组事务，要么放弃该特定的业务组合，并寻找另一个目标业务 候选人。此外，如果我们完成了一个业务组合，我们可能需要额外的资金来资助目标业务的运营或 增长。未能获得额外资金可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的官员、董事或担保人不需要在我们最初的业务合并或之后向我们提供任何资金 。

我们的初始股东将控制我们的重大利益，因此可能影响某些需要股东投票的行动。

在本次发行完成后，我们的初始股东将集体持有我们发行和发行的普通股的20%(假设他们在这次发行中没有购买任何 单位)。虽然没有承诺这样做，但我们的发起人、高级官员、董事或其附属公司可在本次发行中购买 单位，或从公开市场或私人交易中购买任何单位或股份。此外，我们的赞助人 干事、董事或其附属公司今后可决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行这种购买。关于对拟议合并的任何表决，我们的保荐人作为 以及我们所有的高级人员和董事，已同意投票表决他们在这次发行之前所拥有的普通股，以及在本次发行中或在售后市场上获得的任何普通股，以支持这种拟议的商业合并。

我们的董事会现在和将来将分为两类，每一类通常任期两年，每年只选出一个类别的董事。在完成我们最初的业务合并之前，不太可能每年举行股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到至少完成业务合并的 为止。因此，在长达24个月的时间内，您可能无法根据公司法行使投票权。如果举行年度会议，我们的提案国将因其拥有的地位而对结果产生相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续控制，至少直到我们的初步业务组合的完善。

如果我们在完成最初的业务合并后才举行股东年会，股东在此之前不会有机会选举董事和与管理层讨论公司事务。

除非法律或纳斯达克资本市场另有要求，我们目前不打算召开股东年会，直到我们完成我们最初的业务合并。根据纳斯达克规则，新上市公司以前不受召开年度 会议的要求，必须在上市后的第一个财政年度结束后一年内举行第一次年会，除非 这类公司是外国私人发行者。如果我们的股东希望我们在我们完成我们最初的业务合并之前召开一次会议，他们可以由拥有不少于30%表决权的成员就要求会议根据“公司法”第82(2)条向董事提出书面请求的事项举行会议。根据英属维尔京群岛的法律，我们不能将召开会议的必要百分比提高到30%以上。在我们召开股东年会之前，公众股东不可能有机会选举董事和与公司管理层讨论公司事务。

我们的初始股东总共支付了25，000美元，即每股约0.004美元，购买了我们的普通股，因此，您将经历立即和大量的稀释。

此次发行后的普通股公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额，构成了对此次发行的投资者的稀释 。我们最初的股东以名义价格收购了内部人士的股票，这对这种稀释有很大的贡献。在本次发行完成后，您和其他新投资者将立即遭受约92.2%的稀释，即每股9.22美元(形式上的每股有形账面价值为0.78美元， 与首次公开发行价格(每股10.00美元)之间的差额)。这是因为这次发行的投资者将贡献我们发行后发行的证券总额的99.99%，但只持有我们80%的普通股。因此，您将支付的每股购买价格大大超过我们的每股净资产有形 账面价值。

我们未发行的认股权证可能对普通股的市场价格产生不利影响，使合并业务变得更加困难。

我们将发行认股权证购买10，500，000股普通股，作为本招股说明书的一部分，私人认股权证最多购买5，925，000股普通股(如果承销商充分行使超额配售选择权，最多可购买6，555，000股普通股)。我们还可在赎回发给这些实体或个人的本票时，向我们的保证人、高级人员、董事或其附属公司发出额外的认股权证，以补充我们的周转资金需求，如本招股说明书其他部分所述。在我们发行普通股以实现企业合并的范围内，在行使这些认股权证时发行大量增发股票的可能性，可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购工具。这些证券行使时，将增加已发行和已发行普通股 的数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的权证可能使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至出售认股权证所依据的股份可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些权证，你可能会经历稀释到 你的持股。

我们可以在对公众投资者不利的情况下赎回认股权证。

我们可在本招股说明书其他地方所描述的赎回准则得到满足后，随时要求公开赎回认股权证(br})。如果我们要求公开认股权证(br}进行赎回，当公众股东不愿意这样做时，他们可能被迫接受名义赎回价格，或出售或行使认股权证。

我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使这种认股权证，这将使持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使现金认股权证时得到的普通股要少。

如果我们在符合本招股说明书内所描述的赎回准则后要求公开认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保证人、高级人员、董事或其许可的受让人持有的任何认股权证)以“无现金方式”这样做。如果我们的管理当局选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数目将少于该持有人行使其现金认股权证时所收到的普通股数目。这将减少持有人在我们公司投资的潜在“上行”。

因为每一张认股权证只对普通股的一半行使，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每一张认股权证可行使一半的 普通股.认股权证只能对全部普通股行使。在行使认股权证时，将不会发行部分股份。这与其他类似的发行不同，我们的单位包括一股普通股和一张认股权证购买一股全股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应，因为这些权证将可在总额中行使一半的股份，而每一股包含购买一份全股的认股权证，因此我们认为， 是目标企业更有吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值比包括购买一整份股份的权证少。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能使我们的最初业务合并更加困难。

内幕股票的持有人有权要求我们登记内幕股票的转售，私人认股权证的持有人有权要求我们登记私人认股权证(和基础证券)的转售，以及任何我们的保证人、高级人员、董事或其附属公司可以发行的证券，以支付给我们的周转贷款。这些额外证券在公开市场交易可能会对我们的证券市场价格产生不利影响。此外，这些 权利的存在可能使我们难以实现最初的业务合并或增加收购目标 业务的成本，因为目标业务的股东可能被阻止与我们进行商业合并，或由于行使这些权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响而要求提高其证券的价格。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的遵守要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们很难完成我们最初的业务合并。

根据1940的“投资公司法”，除其他外，如果一家公司声称自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型的证券的业务，根据1940的“投资公司法”， 由于我们将收益投资于信托帐户，我们有可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到1940“投资公司法”的约束。为此目的，信托帐户中的收益只能由受托人投资于美国政府国库券、 票据或期限在180天或以下的债券，投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的适用条件的货币市场基金。1940并且只投资于美国国债或活期存款帐户。 通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据1940“投资公司法”颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

然而，如果根据1940“投资公司法”，我们被视为一家投资公司，我们可能会受到某些限制，使 us更难以完成我们最初的业务合并，包括：

此外，我们可能对我们提出了某些繁重的要求，包括：

要遵守这些额外的监管负担，就需要额外的开支，而我们还没有分配这笔费用。

我们不受英属维尔京群岛金融服务委员会的监督，因此我们的股东不受英属维尔京群岛任何监管检查的保护。

我们不是一个受金融服务委员会在英属维尔京群岛监管的实体。因此，股东不受英属维尔京群岛任何监管机构的任何监管监督或检查的保护，我们也不必遵守对我们行为的任何限制，除非在本招股章程或公司章程中披露。

如果我们无法完成我们最初的业务组合，我们的公众股东可能被迫等待长达24个月才从我们的信托帐户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们最初的 业务合并，我们将在发行结束后尽可能迅速(但不超过10个营业日)将存款总额分配给信托账户，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息)，按比例向公众股东支付赎回 ，并停止除其他业务外的所有业务。为了以自愿清算的方式结束我们的事务，在此进一步描述了 。在我们开始任何自愿清算之前，公共股东从信托账户中的任何赎回都应由我们的备忘录、公司章程和章程的职能自动完成。如果要求我们在将 ---然后按比例存入信托账户---给我们的公众股东之前进行清算，那么这种清盘、清算和分配必须符合“公司法”的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待 超过24个月，才能获得我们信托帐户的赎回收益，他们从我们的信托账户中按比例得到收益的回报。我们没有义务在我们赎回或清算的 日之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们最初的业务合并，只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下，才有义务归还资金。只有在我们的赎回或任何清算时，如果我们无法完成我们最初的业务合并，公众股东 才有权获得分配。

如果我们被视为破产，则在破产清算人确定潜在债权人债权的范围时，可能会推迟分配，即 或其中的一部分。在这种情况下，公司预先支付的款项可被视为“可撤销的交易”。

如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，这将触发公共股东根据 自动从信托帐户中赎回我们的章程大纲和章程。

但是，如果我们在任何时候被认为破产，就“破产法”而言(即(1)我们没有遵守根据“破产法”第157条未撤销的法定要求书的要求；(2)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的有利于公司债权人的执行或其他程序全部或部分返还。或(3)公司负债的 值超过其资产，或公司无法偿还到期的债务)，则要求我们立即进行破产清算。在这种情况下，将任命一名清算人，向我们的债权人发出通知 ，邀请他们提交其债权要求，通知未提交 债权的已知债权人(如果有的话)，并在英属维尔京群岛出版的至少一份报纸和至少在公司主要营业地点流通的一家报纸上刊登公开广告。他认为其他步骤是适当的，然后我们的资产将被分配。在破产清算程序之后，清算人将完成其最后报告和决算，然后通知书记官长。清算人可以确定，他需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是当任何债权人的债权 的有效性或范围存在不确定性时)。此外，债权人或股东可向英属维尔京群岛法院提出申诉，如果上诉成功，可能导致我们的清算受到该法院的监督。这样的事件可能会推迟将我们的部分或 所有资产分配给我们的公共股东。在这种清算程序中，我们信托帐户中的资金可能包括在我们的财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的要求。在任何 这类索赔耗尽信托帐户的范围内，我们不能向你保证，我们将能够向我们的公共股东返还否则应付给他们的款项。

如果我们被认为无力偿债，那么就“破产法”而言，如果事先向股东或其他当事方支付的款项可能被视为“可撤销交易” ，这也是有限的情况。就这些目的而言，可撤销的交易是作为“不公平优惠” 或“以低估的方式进行的交易”进行的付款。在付款有可能成为可撤销交易的情况下，对破产公司任命的清算人可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，将该交易作为可撤销的全部或部分交易作废。

我们的初始股东已经放弃了参与任何清算分配的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清理费用 和信托账户的分配。此外，我们的保证人同意，如果我们不能从这些实体获得已执行的豁免，以保护以信托形式持有的数额，则我们将对债权人的所有债权承担责任，除非在我们对这一提议的承保人的赔偿下，对某些责任，包括“证券法”规定的责任提出任何要求。然而，我们还没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务保留。我们不能向您保证，清算人 不会确定他或她需要更多的时间来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。我们也不能向你保证，债权人或股东不会向英属维尔京群岛法院提出请愿书，如果申请成功，可能导致我们的清算受到该法院的 监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

如果我们被认为破产，在某些情况下，从我们的信托账户中向公众股东或部分股东分配的款项可能会被收回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，而是将总金额存入信托账户，包括所赚取的利息(扣除应缴税款和支付解散费用的利息)按比例分配给我们的公众股东，作为赎回方式，我们的董事将有必要通过一项董事会决议，批准 赎回这些普通股。以及向公众股东支付收益。这些董事会决议需要 确认我们满足“公司法”规定的偿付能力测试(即我们的资产超过了我们的负债；以及 我们能够在债务到期时偿还债务)。如果在向公共股东支付赎回收益后，发现我们当时的财务状况不符合偿付能力测试，“公司法”提供了一种机制，可以通过这种机制向公共股东追回这些收益。然而，“公司法”还规定了这种收益不能追回的情况，即：(A)公众股东在不知道我们未能满足偿付能力测试的情况下真诚地收到收益；(B)公共股东改变了其依赖收益付款有效性的立场；或(C)要求全额或完全偿还收益是不公平的。

与某一特定行业中的一家经营公司的证券定价相比，我方单位的发行价的确定更为武断。

在这次发行之前，我们的任何证券都没有公开的市场。我们和承销商的代表就这些单位的公开发行价格进行了谈判。厘定单位股份价格时考虑的因素包括：

然而，尽管考虑了这些因素，但确定我们的发行价比对某一特定行业的经营公司的证券定价更为武断，因为我们没有历史业务或财务结果可与之比较。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判我们最初的业务组合时对我们有更大的影响力。

我们有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。我们与任何潜在的目标企业就 业务合并进行谈判时，都会意识到这一要求。因此，这样的目标业务可能在协商 业务合并时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不完成与特定目标业务的业务合并，则可能无法与任何其他目标业务完成业务合并。当我们越来越接近上面提到的时间 限制时，这个风险将会增加。

我们可能无法就我们寻求获得的目标业务获得公平的意见，因此，您可能完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

如果我们的目标业务与我们的任何官员、董事或赞助者有关联，那么我们只需要就目标业务获得公平的 意见。在所有其他情况下，我们没有义务征求意见。因此，投资者将完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的商业合并。

我们可能不需要获得一家独立的投资银行公司对我们寻求收购的目标业务的公平市场价值的意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们就不需要从独立的投资银行公司或通常对我们寻求获得的目标业务的类型(br})提出估值意见的另一个独立实体获得关于这类目标业务的公平市场价值的意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来评估这些目标业务，而我们的董事会可能对这类业务或业务没有给予适当的评价。

可以将资源用于研究未完成的获取 ，这可能会对随后查找和获取或与另一个 业务合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每一项具体目标业务的调查以及有关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人的大量费用。 如果决定不完成一项具体的业务合并，到那时为止所产生的费用很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成了协议，我们也可能由于许多原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成业务组合。任何这样的事件都会给我们造成损失，使我们损失相关的费用，这可能会对以后寻找和获得 或与另一家企业合并的企图产生重大的不利影响。

我们有资格成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被确定为包括在美国持有期内的任何 应税年度(或其中的部分)的PFIC(如本招股说明书 标题为“税务-美国联邦收入税-一般”)的一节所定义的，则美国保管人可能会受到美国联邦所得税负债增加的影响，并可能受制于额外的报告要求。2017截止的当前应税年度的实际pfic状况可能取决于我们是否有资格申请pfic启动(br}例外(见本招股说明书标题为“税收-美国联邦收入税- 美国持有者-被动外国投资公司规则”一节)。如果我们在截至2017年月31的当前应税年度结束前不完成我们最初的业务组合 ，并且我们有该应税年度的总收入(这是很可能的)， 我们很可能会成为该应税年度的pfic，除非我们在截至#date0#12月31日的应税年度结束之前完成我们的初始业务合并，并且不作为pfc对待我们的任何一个应税年度。截止于12月31，2018或12月31，2019的年份。然而，我们在任何应税年度的实际PFIC地位将在该应税年度结束后才能确定。此外，我们可能无法及时提供美国投资者进行潜在有利的 “合格选举基金”选举所需的财务信息，而且在任何情况下都无法就我们的认股权证进行这种选择。 我们敦促美国投资者咨询他们自己的税收。关于可能适用PFIC规则的顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税务后果的更详细的 说明，请参阅本招股说明书标题为“Tax -美国联邦收入税-美国持有者-被动外国投资公司规则”的一节。

对这一计划的投资可能会导致美国联邦所得税的不确定后果。

对这一计划的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税的后果。例如，由于没有任何当局直接处理与我们在这次发行中发行的单位类似的票据 ，投资者就 股的购买价格在普通股之间的分配和购买每个单位所含普通股一半的权证可能会受到国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，包括在这些单位中包括 在内的无现金执行逮捕令的美国联邦所得税后果不明确。请参阅题为“税收-美国联邦所得税”一节，以获得美国证券投资的主要联邦所得税后果摘要。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和官员很可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产都将在美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

很可能，在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和官员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产都将设在美国以外的地方。因此，在美国的投资者很难，或在某些情况下不可能执行他们的法律权利，向我们的所有董事或官员提供诉讼服务，或执行美国联邦州法院根据美国法律对我们的董事和官员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

遵守萨班斯-奥克斯利法案(2002 )将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们对这种内部控制系统进行审计。如果我们不能保持我们内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告 都可能损害我们的业务。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条还要求我们的独立注册公共会计公司报告管理层对我们内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”关于其内部控制充分性的规定。发展任何这类实体的内部控制 以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”可能会增加完成任何这类收购所需的时间和费用。此外，任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在对我们的财务程序和今后的报告实施适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的业务结果 ，或使我们无法履行我们的报告义务。较低的内部控制也可能使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义的那样。我们将在五年内保持“新兴增长公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可兑换的 债务或收入超过10.7亿美元，或者非附属公司持有的普通股市值在任何一个财政年度的第二财政季度的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财政年度停止成为一家新兴的增长公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计证明要求，我们已经在我们的定期报告和代理声明中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，并且我们不受举行不具约束力的关于执行报酬的咨询表决和股东批准任何未经批准的金降落伞付款的要求。我们不能预测投资者是否会觉得我们的普通股不具吸引力，因为我们可能会依赖这些条文。 如果有些投资者觉得我们的普通股吸引力较低，我们的股票可能会有一个较不活跃的交易市场，而我们的股价可能会更不稳定。

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营 公司(即那些尚未根据“交易法”宣布证券登记表有效或没有一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公开的 或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的增长公司，在要求私营公司采用新的或订正的标准之前，不会采用新的或订正的标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司 的比较变得困难或不可能，后者既不是新兴的增长公司，也不是选择不使用延长过渡时期的新兴增长公司，因为所使用的会计标准可能存在差异。

我们可以在另一个管辖范围内重新纳入与我们最初的业务合并有关的 ，而这种管辖权的法律很可能将管辖我们所有的实质性协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可以将我们公司的原管辖范围从英属维尔京群岛迁到另一个管辖区。如果我们确定 这样做，这种管辖权的法律就很可能支配我们所有的实质性协定。这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行和执行，在执行和解释方面可能不如在美国或英属维尔京群岛那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。任何这样的恢复和我们的业务的国际性质将很可能使我们受到外国的管制。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的。

我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的公司。因此，投资者可能难以执行在美国法院对我们的董事或官员作出的判决。

我们的公司事务将由英属维尔京群岛的公司章程、公司法和普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动和我们的董事对我们的信托责任受“公司法”和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法源自英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的信托责任，可能不如在美国某些司法管辖区根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是英属维尔京群岛与美国相比，其证券法较不发达，有些州，如特拉华州，有更充分的公司法和司法解释机构。此外，虽然英属维尔京群岛法律中确实有在某些情况下提起衍生诉讼的法定规定，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可提起任何这类诉讼，以及就任何这类诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利更有限。因此，如果股东认为公司的不当行为已经发生，那么他们的选择可能就会减少。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

英属维尔京群岛对在美国取得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下将承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼理由，在普通法中可作为债项起诉，因此无须重审这些问题，但条件是：---

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

因此，面对管理层或控股股东 采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公共股东更难保护他们的利益。关于“公司法”、股东可利用的补救办法和适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些区别的讨论，见“英属维尔京群岛公司的考虑”。

本公司章程大纲及章程细则中关于附加于我们普通股的权利及义务的条文，可在我们的初步业务合并完成前予以修订，并须获持有人批准65%(如为批准或与我们的初步业务合并一并完成)出席有关会议并就该修订进行表决，这是一个比许多空白支票公司更低的修正门槛。因此，我们可能更容易修改我们的章程大纲和章程，以促进完成我们最初的业务合并，使相当多的股东可能不支持。

许多空白支票公司的章程中有一项规定，禁止修改某些条款，包括那些与公司的业务合并前活动有关的条款，但未经公司股东的一定比例批准。通常，对这些规定的修正要求公司90%至100%的公众股东批准。我们的章程大纲和章程规定，在完成我们最初的合并业务之前，与营业前合并活动有关的规定以及与普通股有关的权利和义务，如果得到65%(或与我们最初业务合并有关的批准)的持有人批准，我们的流通股可参加并投票表决。在我们最初合并业务之前，如果我们试图修改我们的备忘录和公司章程中有关股东权利或商业合并前活动的任何规定，我们将为持不同意见的公众股东提供机会，以便在对我们的章程大纲和章程的任何拟议修正案进行表决时赎回他们的公开股份。本公司章程大纲和章程细则的其他规定，如获出席并投票表决的股东的过半数票或董事决议所批准，可在此之前予以修订，以完成我们最初的业务合并。在我们最初的业务合并完善之后，我们的普通股的权利和义务以及我们章程大纲和章程细则的其他规定，如果得到出席并参加表决的股东的多数票或董事的决议的批准，我们的普通股和其他条款所附的权利和义务，可由出席并参加表决的股东的多数票或董事的决议予以修正。我们的初始股东在本次发行结束时将受益地拥有我们普通股的20%(假设他们不这样做)。购买本次发行的任何单位，不得行使承销商的超额配售选择权和没收 787，500股内幕股票)，将参与修改我们的章程大纲和章程的任何投票，并将有酌处权 以任何方式选择投票。因此，我们可能会修改我们公司章程大纲和章程细则中的规定，这些条款对我们的业务前合并以及与普通股有关的权利和义务，比许多空白支票公司更容易修改，这可能会提高我们完成你不同意的初始业务合并的能力。不过，我们和我们的董事和高级官员已同意不对此提出任何修正。我们的章程大纲和章程 ，如果我们无法在本次公开募股结束后24个月内完成我们最初的业务合并，将影响到我们的义务的实质和时间，即在未经该股东 同意的情况下赎回任何公共股东的公共股份。

我们的章程和章程允许董事会通过决议创造更多类别的证券，包括有权利的股份，偏好，指定 和限制，因为他们决定哪些可能具有反收购效果。

我们的备忘录和公司章程允许董事会通过决议修改章程大纲和章程，以指定它们酌情决定的对优先股附加的权利、优惠、指定和限制，而无需股东在条款或发行方面批准 。如果发行，优先股 的权利、优惠、指定和限制将由董事会确定，并可能对发行这种优先股不具有任何优先购买权的流通普通股的持有者不利。除其他外，这类条件可包括关于红利和清算分配的 优惠，或可用于防止可能的公司收购。我们可能会发行一些或全部这样的优先股，与我们最初的业务组合有关。尽管如此， 我们和我们的董事和高级官员已同意不对我们的章程大纲和章程提出任何修正案，即如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们最初的业务合并，则 将影响我们赎回公共股份的义务的实质和时间。

由于我们必须向股东提供按照美国公认的会计原则或国际会计准则发布的国际会计准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则或国际财务报告准则编制的，否则我们无法完成与潜在的目标企业的初步业务合并。

联邦代理规则要求代理 关于符合某些财务重要性测试的企业合并表决的代理声明必须包括定期报告中的历史和/或财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或国际财务报告准则或国际财务报告准则或国际财务报告准则编制，或按照美利坚合众国普遍接受的会计原则进行核对；历史财务报表可能需要按照公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计监督委员会的准则进行审计。我们将包括与我们使用的任何投标文件有关的相同的财务报表披露，无论招标规则是否要求它们。此外，在我们向股东提供根据“国际财务报告准则”编制的财务报表的范围内，这种财务报表需要在企业合并完成时按照美国公认会计原则进行审计。这些财务报表要求可能限制我们可能收购的潜在目标业务。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场，因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以作为其投资决策的依据。在此发行之后，由于一个或多个潜在的商业组合和一般的市场或经济条件，我们的证券的价格可能会有很大的变化。此外，我们的证券活跃的交易市场可能永远不会发展，如果发展，它可能无法维持。除非建立和维持一个市场，否则你可能无法出售你的证券。

我们可能面临与油气勘探和生产公司有关的风险。

与石油和天然气勘探和生产公司的业务合并具有特殊的考虑和风险。如果我们收购石油和天然气勘探和生产行业的目标业务，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

与在美国境外收购和经营业务有关的风险

如果我们与美国以外的一家公司进行初步的业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的额外风险。

如果我们与美国以外的一家公司进行初步的业务合并，我们将受到与在目标企业本国管辖范围内经营的公司 有关的特殊考虑或风险的影响，其中包括下列任何一种：

我们可能无法充分解决这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们的行动可能会受到影响。

由于管理跨境业务的成本和困难，我们的业务结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理一家企业、业务、人事或资产具有挑战性和成本高昂。我们可能拥有的任何管理人员(无论是在国外还是在美国) 都可能缺乏跨境业务实践的经验，并且不知道在会计规则、法律制度和劳工惯例方面存在重大差异。即使有一支经验丰富、经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能很大(而且远高于纯粹的国内业务)，并可能对我们的财务和业务业绩产生负面影响。

如果一个国家发生社会动乱、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或颁布法令，在我们实行最初的业务合并之后，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一国的政治事件可能会对我们的业务、资产或业务产生重大影响。社会动乱、恐怖主义行为、政权更迭、法律和条例的变化、政治动荡以及政策的改变或颁布，都可能对我们在某一特定国家的业务产生不利影响。

许多国家有困难和不可预测的法律制度和不发达的法律和条例，这些制度和条例不明确，而且容易受到腐败和缺乏经验的影响，这可能对我们的业务结果和财政状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面，或就在某一国家对我们采取的法律行动为自己辩护的能力，可能是困难的或不可能的，这可能对我们的业务、资产或金融条件产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或由市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和前后不一致。

拖延执行某些规则和条例，包括与海关、税务、环境和劳工有关的规则和条例，可能对国外行动造成严重干扰，并对我们的结果产生不利影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会使潜在的目标企业或其商品和服务的吸引力降低。

美国与外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能宣布它打算对某些进口产品实行配额。这种进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标企业的行业采取报复措施。外国政治条件的变化和美国与这些国家关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务产生不利影响，或使潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。因为我们不局限于任何特定的行业，因此投资者没有任何依据来评估如果美国和外国之间的关系紧张，如果我们获得目标业务或移动我们的主要制造或服务业务的外国之间的关系，对我们的最终业务可能产生的任何影响的程度。

如果将来宣布任何股息，并以外币支付 ，则您可能会被征收比实际 最终收到的美元数额更大的税款。

如果你是我们普通股的美国持有者，你将在收到股息的时候，按你的股息的美元价值(如果有的话)征税，即使你实际收到的是 较小数额的美元，而实际支付的款项实际上已兑换成美元。特别是，如果宣布股息为 并以外币支付，则必须在收入中包括作为美国持有者 的股息分配额，即以外币支付的美元价值，即在红利分配可包括在收入中的当日，以外币 对美元的即期汇率确定的美元价值，而不论所支付的款项是否以 实际兑换成美元。因此，如果在实际将货币 兑换成美元之前，外币的价值下降了，则将以美元对您征税的金额大于您最终将收到的美元金额。

如果我们的管理层在我们最初的业务合并后对美国证券法不熟悉，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的管理层很可能辞去公司的高级或董事职务，在合并业务时，目标业务的管理将保持不变。目标业务的管理人员可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们获得一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币接收，我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值波动，除其他外，受到政治和经济条件变化的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对 值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的业务组合之后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在完成我们最初的业务组合之前对美元升值了 ，那么以美元衡量的目标业务的成本就会增加，这可能会降低我们完成这种交易的可能性。

由于外国法律可以支配我们几乎所有的实质性协定，我们可能无法在这种管辖范围内或在其他地方执行我们的权利，这可能造成商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以支配我们几乎所有的实质性协定。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，也无法对在外国司法制度之外违反这些协定的行为采取补救措施。在这种管辖范围内的法律制度和现行法律和合同的执行情况在执行和解释方面可能不如在美国那样肯定。作为 的结果，无法执行或获得补救，根据我们的任何未来的协议，可能导致大量失去 业务和商业机会。

关于前瞻性声明的警告说明

本招股说明书 中所包含的并非纯粹历史性的陈述是前瞻性的陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的 声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“ 继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表达可能。标识前瞻性语句，但没有 这些单词并不意味着语句不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性声明可能包括， ，例如，关于我们的声明：

本招股说明书所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念及其对 us的潜在影响。今后影响我们的事态发展可能不是我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定因素(有些是我们无法控制的)或其他可能导致实际结果或性能 与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同的假设。这些风险和不确定因素 包括但不限于“风险因素”标题下所述的那些因素。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的报表， ，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

收益的使用

我们估计，这次出售的净收益和出售私人认股权证的收益将按下表所示使用：

使用未存入信托 帐户的净收益：⁽⁴⁾

“纳斯达克资本市场规则”规定，本次发行和私募的收益总额至少有90%存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，210 000 000美元(如果超额配售 期权全部行使)将存入美国J.P.Morgan Chase银行，由 大陆股票转让和信托公司作为托管人管理。信托账户中的资金将只投资于美国政府国库券、票据或180天以下的债券、符合1940“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的适用 条件的货币市场基金，或只投资于美国国债或活期存款账户的货币市场基金，因此根据“投资公司法”，我们不被视为一家投资公司。除了在信托帐户中持有的资金所赚取的利息外，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则除非我们完成最初的业务合并或赎回100%的已发行公共股份，否则将不会从信托帐户中提取收益 。在信托帐户中持有的收益 可用作支付目标业务的卖方的费用，而我们在此基础上完成了我们最初的 业务组合。未支付给目标企业卖方的任何金额可用于资助目标业务的业务 。

向我们的赞助者支付每月10 000美元的费用是用于一般事务和行政事务，包括办公空间、水电费和秘书支助。这项安排是由我们的赞助人为我们的利益而同意的，并不是为了向我们的官员或董事提供报酬，而不是作为薪金。这项安排将在我们的初步业务合并完成或将 信托帐户分配给我们的公共股东时终止。除了每月10，000美元的费用外，我们将不向我们的 赞助人、我们的管理团队成员或任何我们或他们各自的附属公司支付任何形式的赔偿，因为我们在完成我们最初的业务组合之前向我们提供的服务或与之有关的服务(无论是何种类型的交易)。然而，这些人将获得补偿，支付他们因代表我们进行的活动而产生的任何费用，例如查明潜在的目标业务、对适当的目标企业和企业 组合进行业务尽职调查以及往返于可能的目标企业的办公室、工厂或类似地点的旅行，以检查其业务。由于目前管理层在我们最初的业务合并后的作用不确定，我们没有能力确定在我们最初的业务合并之后，如果有的话，将付给这些人多少报酬。

无论超额配售期权 是否已全部行使，我们在寻找我们最初的业务组合时，出于对周转资金需求的信任，本次发行的净收入将约为1，000，000美元(或基于牵头投资者购买的单位的较低的承保折扣 )。此外，信托账户中所持有资金的利息可退还给 us以支付税款。我们在信托帐户之外可获得的净收益的分配，加上信托帐户所持有资金的可得 利息，是我们对这些资金的预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别内重新分配其中的一些收益。 如果我们对深入尽职调查和谈判我们最初业务组合的成本估计少于 ，那么这样做所需的实际金额，或者由于 目前的低利率环境，从信托帐户可以获得的利息数额是不够的，我们可能是。需要筹集额外资本，目前尚无法确定的 的数额、可用性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或额外投资向我们的管理团队成员寻求这样的额外资本，但我们管理团队的这些成员没有义务向我们预支资金或投资于我们。

我们可能会大量使用这次发行的全部净收益，包括信托账户中的资金，以获得目标业务，并支付与此相关的费用( )。如果我们的股份全部或部分被用作进行初步业务合并的考虑因素，则信托账户中持有的未用于完善企业合并的收益将支付给合并后的 公司，并将连同未支出的任何其他净收入一起用作周转资金，为 目标企业的业务提供资金。这种周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的 业务、开发和建造一项或多项采矿资产、进行战略性收购和销售、研究 以及开发现有或新产品。

如果我们无法完成 的业务合并，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果这些资金 不足，我们的发起人同意支付完成清理结束所需的资金(目前预计不超过100 000美元)，并同意不要求偿还这些费用。

截至2017年月10，我们的赞助机构向我们提供了78，280美元的总额，用于实体组建费用。预付款不含利息，无担保 ，按需付款.预付款将从我们可用于支付发行费用的发行所得中偿还。

2017年月10日，我们与保荐人签订了一张期票，保荐人同意借给我们300，000美元，其中一部分用于支付与这次发行有关的费用。本票无利息，无担保，于2017年月日早些时候到期，或本发行结束时到期。截至2017年月10日，本票未付任何款项。

我们认为，在完成这项 提议后，我们将有足够的可用资金在今后24个月内运作，前提是我们最初的业务 组合在这段时间内尚未完成。但是，如有必要，为了满足我们在这项提议完成后的周转资金需要，我们的担保人、高级官员和董事或其附属公司可以但没有义务随时或随时向我们提供他们认为完全由其酌处的合理数额。每笔贷款都将由一张无利息本票证明。这些票据要么是在完成我们最初的业务 组合后支付，没有利息，要么由贷款人酌情决定，在完成我们业务合并的 时，最多可转换为1，500，000美元，以每只权证0.50美元的价格转换为额外的私人认股权证。我们的股东已批准在转换这些票据时发行认股权证和基础证券，只要持有人希望在完成我们最初的业务合并时将其转换成认股权证和基础证券。如果我们不完成我们最初的业务组合， 贷款将不会被偿还。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，而不是进行收购要约，允许我们的公众股东寻求赎回他们的股份， 我们的发起人、董事、高级人员、顾问或其附属公司也可以在我们最初的业务合并完成之前或之后购买私下谈判交易中的股份。但是，它们目前没有进行这种交易的承诺、计划或意图，也没有为这种交易制定任何条款或条件。如果他们从事这类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何非公开信息或根据“外汇法”M条例禁止这种购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前不期望 这种采购，如果有的话，将构成投标要约，但须遵守“外汇法”规定的投标报价规则，或受“外汇法”规定的私有化规则制约的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此种采购时确定这些采购受这些规则的约束，则买方将遵守这些规则。

我们可能无法完成一项商业合并，使我们的有形资产净额低于5，000，001美元(这样我们就不受SEC“便士股票”规则的约束)。然而，我们的业务合并协议可能需要有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公共股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净额要求或任何净值或现金要求，我们就不会继续进行业务合并，而是可能寻求另一种业务组合。

公众股东只有在下列情况下才有权从信托账户获得 资金(包括他、她或其信托账户中未向我们发放的部分利息)：(1)如果我们没有在规定的期限内完成一项业务 合并，(2)如果该公共股东选择赎回普通股，则该公众股东才有权从信托账户获得 资金。与股东投票批准我们的初步业务合并有关，或表决修改我们的备忘录和公司章程中有关股东权利或企业前合并活动的规定；或(3)如果该公众股东在任何与拟议的初步业务合并有关的投标要约中向我们出售股份。在任何其他情况下，公共股东对信托账户或在信托账户中都没有任何权利或利益。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金红利的支付将取决于我们的收入和收入，如果有的话，资本要求和一般的财务状况后，我们的初步业务组合完成。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将由我们的董事会在这个时候斟酌决定。我们董事会目前的意图是保留所有收入(如果有的话)用于我们的业务运作，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何红利。此外，我们的董事会目前并不打算在可预见的将来宣布任何股票分红，除非我们根据“证券法”第462(B)条增加发行 的规模，在此情况下，我们将在完成发行 之前执行股票红利，使我们的初始股东的所有权保持在我们发行的股份的20.0%。并在发行完成后发行普通股。此外，如果我们在最初的业务合并中承担任何债务，我们申报红利的能力可能会受到我们在这方面可能同意的限制性契约的限制。

稀释

公开发行每股 价格之间的差额，假设没有价值归因于我们通过本招股说明书提供的单位所包含的认股权证和私人认股权证，以及在这次发行之后每股有形账面净值的形式上的差异，构成了对本次发行中投资者的稀释。这种计算并不反映与出售和行使认股权证有关的任何稀释，包括私人认股权证的 。每股有形净账面价值是通过将我们的有形账面净值除以我们的有形资产总额减去负债总额(包括可兑换为现金的普通股价值)除以已发行普通股的数目确定的。

在2017年2月10日，我们的有形净资产账面价值为每股53，280美元(约合0.0 1美元)。在出售本招股说明书所包括的21，000，000股普通 股份，扣除本次发行的最大承销折扣和估计 费用，以及出售私人认股权证后，我们在2月10日的形式上的有形账面净值为$5，000，010，或每股$0.78，表明有形帐面净值立即增加到 每股0.79美元。首次股东和立即稀释92.2%的每股或9.22美元的新投资者，没有行使他们的赎回权。为列报目的，本次发行后我们的有形账面净值为198，669，710美元，比原计划少198，669，710美元，因为如果我们实行商业合并，公共股东(但不是我们的保荐人或牵头的投资者)行使赎回权或向我们出售其股份的能力可能导致赎回或投标在这次发行中出售的至多19，866，971股 股份。

下表说明了按每股向新投资者稀释 的情况，假定单位和私人 认股权证中所包括的认股权证没有价值：

下表列出了关于我们的初始股东和新投资者的资料 ：

在发行之后，每 份额的有形账面净值计算如下：

资本化

下表列明我们在二月十日的资本化额 ，并经调整以实施(I)于2017年月11日将我们的普通股一分为二；(Ii) 按本招股章程及私人认股权证出售我们的单位；及(Iii)将出售该等证券所得的估计净收益 运用：

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

我们是在英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)成立的一家空白支票公司，有限责任(意思是我们的公众股东作为公司的成员，对公司在其股票支付的数额以外的负债不承担任何责任)，目的是与一个或多个目标企业合并、进行股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定目标企业的努力将不限于某一特定行业或地理区域，尽管我们打算集中精力寻找在能源服务业经营的目标企业。

我们打算利用这次发行所得的现金和私人认股权证、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，实现我们最初的业务合并。在我们的初始业务组合中发行额外普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，则 可能导致：

迄今为止，我们既没有从事任何行动，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的全部活动都是准备通过发行我们的股票证券来筹集资金。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，在2017年月10，我们有25 000美元现金和53 280美元的周转资本赤字。此外，我们已经承担并期望继续支付大量费用，以执行我们的筹资和收购计划。管理层计划通过这一产品来解决 这种不确定性的问题将在上文讨论。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他外，这些因素使人们对我们是否有能力继续作为一个持续的问题表示怀疑。

到2017年月10日为止，我们的流动资金需求已得到满足，从出售部分内幕股票中收到25，000美元，并从一个相关的 方预支78，280美元，详情如下。We estimate that the net proceeds from (1) the sale of the units in this offering, after deducting offering expenses of approximately $725,000, and the maximum underwriting discounts and commissions (excluding the deferred portion) of $4,200,000 and (2) the sale of the private warrants for a purchase price of $5,925,000, will be $211,000,000 (or $242,500,000 if the over-allotment option is exercised in full). $210,000,000 (or $241,500,000 if the over-allotment option is exercised in full) will be held in the trust account.其余的1，000，000美元在任何一种情况下 (由于牵头投资者购买的单位的承销折扣较低而数额可能更高)将不存在于 信托帐户中，将可供我们使用。

我们打算大量使用这项提议的全部净收益，包括信托帐户中的资金，以收购一个或多个目标企业，并支付与此有关的费用。如果我们的股份全部或部分被用作实现我们最初的 业务合并，则信托账户中持有的其余收益以及未支出的任何其他净收入将被用作周转资本，为目标业务的经营提供资金。这种周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略收购和销售、现有或新产品的研究和开发。如果我们在信托帐户以外的资金不足以支付这些费用，这些资金也可用于偿还我们在完成初步业务合并之前支付的任何业务费用或查询人的 费用。

我们相信，在完成这项 计划后，未在信托账户中持有的净收益 的1，000，000美元(或更高的基于牵头投资者购买的单位的承销折扣)，加上可能向我们发放的信托账户余额的利息，将足以使我们至少在下一个 24个月内运作，而我们的税款 债务预计约为80，000美元，假设业务组合在此期间未完成。在此期间，我们将使用这些 资金来确定和评估潜在的收购候选人，对可能的目标 业务进行业务尽职调查，往返于可能的目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和材料协议，选择要收购和构建的目标业务，谈判和完善业务组合。我们预计我们将大约：

如果我们对进行深度尽职调查和谈判我们的初步业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际数额，或者由于目前的利率环境，我们可以从信托帐户获得的利息低于我们预期的数额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前经营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的资金，以完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们最初的业务合并后赎回我们的大量公共股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或与这种业务合并有关的债务。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成这种融资。 在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的资金，以便 履行我们的义务。

关联方交易

截至2017年月10日，我们的首席财务官兼董事托马斯·伍德在无利息的基础上向我们预付了78，280美元，以支付代表我们支付的费用。预付款应按要求支付。这笔预付款将从未存入信托账户的这一提议的收益中偿还。

2017年月10日，我们与保荐人签订了一张期票，保荐人同意借给我们300，000美元，其中一部分用于支付与这次发行有关的费用。本票无利息，无担保，于2017年月日早些时候到期，或本发行结束时到期。截至2017年月10日，本票未付任何款项。

我们有义务从 本招股说明书之日起，向我们的赞助者支付每月10，000美元的一般和行政服务费用。

我们的保证人已承诺购买总额为11，850，000张私人认股权证(或13，110，000张认股权证，如果承销商的超额分配期权全部行使 )，每个私人认股权证0.50美元，总购买价格为5，925，000美元(或6，555，000美元，如果承销商超额分配 期权被充分行使)。这些购买将在私人配售的基础上同时完成 的这一供应。

我们不认为我们将需要筹集额外的 资金后，提供这一提议，以满足所需的开支，经营我们的业务。然而，为了资助与预期的初步业务合并有关的 交易费用，我们的发起人、官员、董事或其附属公司 可以但没有义务按需要向我们提供资金。如果最初的业务组合没有结束， 我们可以使用信托账户以外持有的一部分周转资金来偿还这些贷款数额，但我们的信托帐户的收益不会用于偿还这些贷款。此类贷款将以无利息本票证明。 票据是在完成我们最初的业务合并后支付的，没有利息，或者，在贷款人的 酌处权下，在完成我们的业务合并后，最多可转换1，500，000美元为额外的私人 认股权证，每只权证的价格为0.50美元。我们相信，这些认股权证的购买价格将接近于这种认股权证在发行时的公允价值。但是，如果在发行时确定这种认股权证的公允价值超过 购买价格，我们将按照ASC 718-补偿-股票补偿记录认股权证发行当日超过购买价格的公允价值的补偿费用。

管制和程序

我们目前不需要维持“萨班斯-奥克斯利法案”第404节所规定的有效的内部控制制度。我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案在截至2018财政年度的内部控制要求。截至本招股说明书之日，我们尚未完成对内部控制的评估，审计员也未测试我们的系统。我们期望在完成我们最初的业务组合 之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时执行和测试我们可能确定是必要的额外控制，以便表明我们维持一个有效的内部控制系统。目标企业可能不符合“萨班斯-奥克斯利法案”关于内部控制是否充分的规定。我们可能考虑的目标企业在我们最初的业务组合中可能具有 内部控制，需要在以下领域加以改进：

由于需要时间、管理人员的参与和可能的外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进措施才能满足目标业务的管理要求和市场期望，因此，我们可能在履行公开报告 责任方面，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面，付出大量费用。这样做实际上也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加了我们对财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理部门关于内部 控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，以便在 404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立审计员在对财务报告的内部控制进行 审计时，可查明与目标企业内部控制有关的其他问题。

市场风险的定量和定性披露

这一发行的净收益，包括信托账户中的 数额，将投资于期限为180天或180天以下的美国政府国库券、货币市场基金，这些资金符合1940“投资公司法”第2a至第7条规定的适用条件，只投资于美国国债或活期存款账户。由于这些投资的短期性质， 我们相信将不会有相关的实质性风险的利率风险。

资产负债表外安排；承付款和契约 债务；季度业绩

截至本招股说明书之日，我们没有条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何资产负债表外安排，亦没有任何承担 或合约义务。本招股说明书中没有未审计的季度运营数据，因为我们迄今没有进行任何业务 。

就业法

2012年月5日，“就业法”签署成为法律。“就业法”载有一些规定，其中除其他外，放宽了符合条件的公共 公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法”，我们将被允许遵守新的 或根据私营(非公开交易)公司的生效日期修订的会计公告。我们选择 推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用这种准则的有关日期，我们可能不遵守新的或订正的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计公告的公司相比较，因为这些公司的生效日期为公开的 公司。

此外，我们正在评估依赖“就业法”规定的其他减少报告要求的好处。在符合“就业法”规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖这种豁免，除其他事项外，我们可能不需要 除其他外，(I)根据第404节提供关于我们财务报告 内部控制制度的审计师认证报告，(Ii)提供非新兴增长的上市公司 可能需要的所有薪酬披露。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，(3)遵守 PCAOB可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表(审计员讨论和分析)的补充资料 ，以及(4)披露某些与高管薪酬 有关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官 报酬与雇员薪酬中位数之间的比较。这些豁免将在我们的首次公开发行(IPO)完成后五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴增长公司”(以较早者为准)为止。

拟议业务

导言

我们是一家空白支票公司，成立于英属维尔京群岛，于2017年月23成立，是一家有限责任的商业公司。这意味着，我们的股东对我们的负债没有额外的责任，超过他们所支付的股份。我们成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买所有或实质上所有资产 、订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并，我们在整个招股说明书中将这些资产称为我们最初的业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的提议有关的活动。我们没有确定任何潜在的商业合并目标，我们也没有，也没有代表我们的任何人，直接或间接地与任何潜在的商业组合目标展开任何实质性的讨论。 我们为确定一个潜在的目标业务所做的努力将不局限于某个特定的行业或地理区域，尽管我们打算把重点放在能源服务业的目标企业和资产上，重点是石油。和GAS{Br}全球服务(最初的重点是北美、欧洲、亚洲和非洲)。我们的管理层认为，这一重点领域代表了一个有利和高度分散的市场机会，以完善一个业务组合。

我们将寻求利用公司领导谢里夫·福达(Sherif Foda)和汤姆·伍德(Tom Wood)这两位高管在油气业务方面的60年经验。福达先生是斯伦贝谢有限公司(纽约证券交易所市场代码：SLB)的一名军官，在管理全球各种业务和业务方面有23年的经验，最近他管理着每年200亿美元的收入组合，并监督着斯伦贝谢有限公司的30 000名雇员。伍德先生是Xtreme钻井公司的首席执行官。(多伦多证券代码：XDC)是一家领先的钻井、修井和盘管公司，在北美、中东和亚洲开展业务。此前，伍德创立并经营了六家以上的公司。福达和伍德拥有丰富的知识、客户关系、商业头脑和并购记录。

我们打算确定和收购业务 ，可以受益于我们的管理团队强大的业务背景，他们拥有丰富的专业知识在油田 服务全球。由于即使是从根本上健全的公司，由于其经营的市场暂时混乱、资本分配效率低、资本结构过高、过度的 成本结构、管理团队不健全和(或)商业战略不当，它们的潜力往往会不足，我们相信我们将能够找到一个有吸引力的目标企业来收购。我们的管理团队在全球能源市场，包括石油和天然气服务行业的上游和服务部门，在识别和执行收购方面具有广泛的经验。在过去五年中，我们的管理团队参与了20多项价值20多亿美元的并购交易。此外，我们的管理团队还拥有与私人投资者和国际公司合作的丰富经验。如果 我们选择在石油和天然气服务行业之外进行投资，我们管理部门与 这一行业有关的专门知识可能不直接适用于其评估或运作，而此处所载关于这个 行业的信息可能与我们选择收购的业务或资产的理解无关。

我们相信，我们的管理团队能够很好地在市场上确定有吸引力的风险调整后的回报，他们的联系人和交易来源，包括来自行业高管、私人所有者和投资银行家的联系和交易来源，以及管理层过去经验的广泛的全球行业和地理范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层认为，它确定和实施价值创造倡议的能力将仍然是其有区别的收购战略的核心。然而，我们不能保证我们将完成最初的业务合并，也不能保证这种初步的业务合并是成功的。我们的管理团队成员不需要为我们的业务投入任何大量的时间，并且同时参与其他业务。在我们最初的业务合并之后，我们的现任官员和主管不能保证他们将继续各自的角色，或任何其他的角色，他们的专长 只有在我们最初的业务组合完成之前才能对我们有好处。

我们的管理团队的目标是通过采用一种有纪律的策略，在进行收购以解锁价值之后，对目标业务进行改变，从而为我们的股东创造有吸引力的回报和创造价值。我们倾向于具有某些下行保护因素的公司，例如，具有多年合同、经过证明的基础设施、良好治理和在其经营市场上的信誉的公司。

经营策略

我们的收购和价值创造战略 将是确定、收购并在我们最初的业务合并之后，在能源服务业建立一家公司，以补充我们管理团队的经验，并能从他们的业务专长中获益。我们的收购战略将利用我们团队潜在的专利和公共交易来源网络，我们相信，我们在能源服务行业的关系、知识和经验的结合可以对现有业务或财产进行积极的转变或增强，以改善其整体价值主张。

获取标准

根据这一战略，我们确定了下列一般标准和指导方针，我们认为这些标准和准则对评估潜在的目标业务很重要。我们打算集中精力与一个企业价值在6亿至12.5亿美元之间的目标实体寻求和完成最初的业务合并，尽管可以考虑一个企业价值较小或更大的目标实体。 我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初步的业务合并。我们打算收购 我们认为：

这些标准并不是详尽无遗的。 与某一特定的初步业务合并的优点有关的任何评价都可以在相关的范围内基于这些 一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初步业务合并，则 我们将在与我们最初的 业务合并有关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些交易将以招标文件或代理招标 材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的收购过程

在评估一项可能的目标业务时， 我们期望进行一次彻底的尽职审查，除其他事项外，将包括与现任管理层和雇员的会议、文件审查、设施检查以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的业务和资本分配经验。我们将征求客户和业界对目标公司的信誉和信誉的意见。

我们目前没有任何具体的业务 组合正在考虑。我们的官员和董事既没有单独确定或考虑目标业务 ，他们也没有就可能的目标业务在他们之间或与我们的承销商进行任何讨论。

我们的发起人、高级人员和董事已同意不参加任何其他空白支票公司的组建，或成为任何其他空白支票公司的高级人员或董事(本招股说明书之日的任何此种职位除外)，直至我们就我们的初步业务合并达成明确协议，或我们未能在规定的时限内完成我们最初的业务合并。

初始业务组合

我们将(1)在一次会议上寻求股东对我们最初的业务组合的批准(br}，在该次会议上，股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务组合，将他们的股份按比例存入信托账户(扣除应付税款后)，或(2)让我们的股东有机会将他们的 股份出售给我们；(2)让我们的股东有机会将他们的 股份出售给我们。通过投标要约(从而避免股东投票)，获得相当于其在信托帐户存款总额中按比例分配的 份额的数额(扣除应付税款)，在每种情况下均受此处所述限制 的限制。至于我们会否要求股东批准拟议的合并业务或进行收购要约，将由我们自行决定，并会基于多个因素，例如交易的时间，以及交易的条款是否会要求我们根据法律或证券交易所的上市要求取得股东的批准，或我们会否被视为被视为上市公司？。。。作为一个外国私人发行者(这将要求我们根据SEC规则进行一次招标(br}报价，而不是寻求股东的批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下，与我们公司的直接合并以及我们发行的流通股的20.0%以上的任何交易(除非我们当时被认为是外国私人发行者)或寻求修改我们的 备忘录和公司章程将需要股东的批准。

如果我们进行投标，我们将向SEC提交 投标报价文件，这些文件将包含与SEC的代理规则所要求的基本相同的关于初始 业务组合的财务和其他信息。如果我们寻求股东的批准，我们只有在寻求股东批准的会议上投票赞成批准 的多数流通股时，才能完善我们最初的业务合并。

我们将有24个月的时间完成这次发行，以完善我们最初的业务组合。如果我们无法在这段时间内完成我们最初的业务组合 ，我们将在信托帐户中分配存款总额，包括赚取的利息 (扣除应付税款和支付解散费用的利息不超过100 000美元)，按比例分配给我们的公共股东，通过赎回他们的股份 ，并将停止所有业务，但为结束我们的事务，如本文所述的进一步 。在这种情况下，我们的搜查令将毫无价值。我们预计每股赎回价格为每股10.00美元/普通股(不论承销商是否全部或部分行使超额配售选择权)，而不考虑从这些基金赚取的任何利息。然而，由于 债权人的要求，我们可能无法分配这些数额，这些债权可能优先于我们的公共股东的债权。

根据纳斯达克上市规则，我们最初的 业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其集体公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(不包括在执行信托 帐户上赚取的收入时支付的任何递延承销商费用和应缴税款)，尽管这可能需要同时收购多个目标企业。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(例如实际和潜在销售、收益、现金流 和/或账面价值)来确定。我们收购的目标业务可能具有相当大的集体公平市场价值，超过信托账户余额的80%。

目前，我们预计将我们最初的 业务组合组织起来，以获得目标业务的100%的股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，即我们直接与目标业务合并，或者我们获得的目标业务的权益或资产少于100% ，以实现目标管理团队或股东 的某些目标，或出于其他原因，但只有在交易后母公司拥有或获得50%或50%以上的未付表决权证券的情况下，我们才能完成这种业务合并。目标或以其他方式获得目标的控制权，以使其不必根据经修正的“1940投资公司法”或“投资 公司法”登记为投资公司。即使交易后公司拥有或获得目标的50%或50%以上的有表决权证券，我们的股东 在业务合并之前也可以集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中对目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在这一交易中，我们或新成立的公共控股公司发行大量新股，以换取目标的所有已发行资本(br}股票。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权；然而，由于发行了大量新股，在我们最初合并业务之前，我们的股东可以在我们最初的业务合并之后，在上市母公司的流通股中持有少于 的多数股份。如果一个或多个目标企业的权益或资产少于 100%是由交易后公司拥有或收购的，则这类业务或业务中拥有或收购的部分将按80%的信托帐户 平衡测试的目的进行估值。

竞争优势

我们相信，我们的竞争优势如下：

作为一家上市公司， 我们相信我们的结构将使我们成为一个有吸引力的商业组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务组合为传统的首次公开发行(IPO)提供一种替代方案，在这种情况下，目标业务的所有者将其在目标业务中的股份交换为 我们的股票或我们股票和现金的组合，使我们能够根据卖方的具体需要调整考虑。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开发行(IPO)相比，这一方法更可靠、更符合成本效益。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报道方面发生的额外费用可能会因与 us的业务合并而减少。此外，一旦业务合并完成，目标业务就会有效地公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力以及一般市场 条件，这可能会阻止发行的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供更多符合股东利益的管理激励措施，而不是私人持股的公司。上市可以通过增加公司在潜在的新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才能的员工来提供更多的好处。

虽然我们认为，我们作为一家公开的 公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能将我们的 地位中固有的局限性视为一种威慑，并可能更愿意与一个更成熟的实体 或一家私营公司进行业务合并。

财务状况： 以信托形式持有资金 ，最初可用于我们最初的业务合并，金额为210，000，000美元(或241，500，000美元，如果超额分配 期权是完全行使的话)，我们为目标业务提供多种选择，例如向目标业务的所有者提供上市公司的股份和出售这些股份的公开手段，为股票提供现金，并为 潜在的增长和资本提供资金。通过降低债务比率扩大其业务或加强其资产负债表。由于我们有能力使用现金、债务或股权证券或上述两者的组合来完成我们最初的业务组合， 我们有灵活性使用最有效的组合，这将使我们能够调整对目标企业的考虑，以满足其需要和愿望。然而，由于我们没有考虑具体的业务组合，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，而且我们可能无法获得这种融资。

管理业务和投资经验。 在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员已经建立了一个广泛的国际关系网和公司关系，我们相信这将是一个有用的投资机会来源。我们将努力利用全球 网络以及我们管理团队的投资和运营经验，以确定、获取和经营能源部门的一家或多家企业或资产，尽管我们可能在这一行业之外寻求一种业务组合。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，并能够帮助我们收购的企业。 然而，我们无法保证完成最初的业务合并，也不能保证这样的初步业务合并会成功。我们的管理团队成员不需要为我们的业务投入任何大量的时间，并且同时参与其他业务。在我们最初的业务合并之后，我们的现任官员和主管不能保证他们将继续各自的角色，或任何其他的角色，他们的专长 只有在我们最初的业务组合完成之前才能对我们有好处。

如果我们的任何高级人员或董事意识到属于他或她已存在的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能被要求在 之前向该实体提出这种合并机会，以便向我们提出这种合并机会。请参阅“管理-利益冲突”一节 ，以了解我们管理团队先前存在的信托责任或合同义务的完整细节。

影响我们最初的业务组合

将军

我们目前没有从事任何实质性的商业业务，而且我们也不会在此报价之后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用这次发行所得的现金和私人认股权证、我们的股份、债务或其中的一种组合来实现我们最初的业务合并。虽然这次发行的净收益和私人认股权证的私人配售大致上都打算用于实现本招股说明书中所述的企业合并，但这些收益在其他方面并没有被指定用于任何更具体的目的。因此， 这种发行的投资者在投资时没有机会首先评估任何一个或多个企业 组合的具体优点或风险。我们最初的业务组合可能涉及收购或与一家公司合并，该公司不需要大量的额外资本，而是希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其认为进行公开募股的不利后果。这些因素包括时间延误、重大开支、失去投票控制 以及遵守各种联邦和州证券法。另外，我们可能寻求与一家财务不稳定或处于发展或成长初期的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求与多个目标业务同时实现 业务组合，但由于资源有限，我们可能有能力只实现单个业务组合。

我们还没有确定目标业务

我们没有考虑任何具体的业务组合 ，我们也没有(也没有代表我们的任何人)直接或间接地联系任何可能的目标企业 ，也没有就这种交易进行任何正式或其他的讨论。此外，我们没有，也没有代表 我们的任何人，直接或间接地采取任何措施来确定或找到任何合适的收购候选人，我们也没有雇用 或保留任何代理人或其他代表来确定或找到这种收购候选人。我们也没有进行任何关于确定潜在收购候选人的数量和特征的研究。因此， 我们可能无法找到目标业务，也可能无法以优惠的条件与目标企业 进行业务合并。

如果目标企业 在执行初始业务组合的最终协议 时具有至少80%的信托帐户余额的公平市场价值的限制，我们将在识别 和选择潜在的收购候选人方面具有几乎不受限制的灵活性。我们没有为潜在的目标企业建立任何其他的具体属性或标准(财务 或其他)。因此，投资者在这次发行中没有依据来评估目标业务的可能优点或风险，而我们最终可能与其完成业务合并。在我们与一家财务不稳定的公司或处于发展初期或成长阶段的实体，包括没有既定销售或收益记录的实体之间的最初业务组合的范围内，我们可能会受到财务不稳定和早期或潜在的新兴成长型公司的业务和运营所固有的许多风险的影响。虽然我们的管理部门 将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们可能无法正确地确定或评估所有重要的 风险因素。

目标企业的来源

虽然我们还没有确定任何收购候选人，但我们认为(根据我们管理层的业务知识和过去的经验)有许多收购候选人。我们预计，目标企业候选人将从各种非附属来源，包括投资银行家、风险资本基金、私人股本基金、杠杆收购基金、管理收购基金和金融界其他成员提请我们注意。目标企业可能会被我们通过电话或邮件请求的 这样的无关联来源提请我们注意。这些消息来源还可能向我们介绍一些他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的企业，因为这些来源中的许多人将阅读这份招股说明书，并知道我们所针对的企业类型。我们的官员和董事以及他们的附属机构也可提请我们注意由于正式或非正式的询问或讨论而通过其业务联系了解到的目标商业候选人，以及参加贸易展览或会议。我们还可以聘请专业公司或其他个人从事业务收购，在这种情况下，我们可以支付查找者的费用，咨询费或其他补偿 ，以交易条款为基础在一定的谈判中确定。我们目前不打算加入与我们的任何一名官员、董事或赞助者有关联的目标业务的业务组合。然而， 我们不受任何此类交易的限制，如果(1)这种交易得到我们的无利害关系和独立董事(如果当时有)的多数 批准，我们可以这样做；(2)我们从一家独立的投资银行公司那里获得意见，从财务角度来看，业务合并对我们的无关联股东是公平的。 截至本招股说明书的日期，有没有任何附属实体，我们会认为它是商业合并的目标。

目标业务的选择和我们的初始业务组合的构造

如果目标业务 在执行初始业务组合的最终协议 时具有至少80%的信托帐户余额的公平市场价值的限制，我们的管理层在识别和选择潜在的目标业务时将具有几乎不受限制的灵活性( )。除了上面在 标题“业务策略”下列出的一般标准和指南外，我们还没有为潜在的目标企业建立任何特定的属性或标准(财务或其他) 。此外，与我们的净资产或信托账户中的资金相比，我们对潜在的 目标业务的价值没有任何具体要求。

对某一特定业务组合的优点的任何评价，只要相关，将基于上述因素以及管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并的其他考虑因素的相关因素。---在评估一项潜在的目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中除其他外，将包括与现任的 管理和检查设施的会议，以及对提供给我们的财务和其他信息的审查。这一尽职审查将由我们的管理层或我们可能接触的无关联第三方进行。

选择和 评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定。在确定和评估业务合并最终未完成的潜在目标业务方面发生的任何费用 将给我们造成损失，并减少可用于完成业务合并的资本数额。

目标企业的公平市场价值

根据纳斯达克上市规则，我们收购的目标 业务或业务的公平市场价值必须至少等于信托账户中基金余额的80%，在执行我们最初业务合并的最终协议时，尽管 我们可以收购一个目标业务，其公平市场价值大大超过信托账户余额的80%。目前，我们预计构建一个企业组合，以获得目标业务的100%股权或资产。 但是，我们可以构建一个业务组合，其中我们直接与目标业务合并，或者我们获得的此类权益或资产少于 100%，以满足目标管理团队或股东 或其他原因的某些目标，但我们将只为实现目标管理团队或股东 或其他原因的某些目标而构建业务组合。如果交易后的公司拥有或收购目标的50%以上的未清偿的有表决权证券，或以其他方式获得该目标的控制权，则完成这种业务合并，以使其不必根据“投资公司法”注册为投资公司。即使交易后 母公司拥有或获得目标的50%或50%以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东 也可以集体持有交易后公司的少数股权，这取决于对目标的估值和企业合并交易中的US 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们或新成立的公开控股 公司发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控制权益。然而，由于发行了大量新的 股份，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可以在我们最初的业务合并之后，持有上市母公司未发行的 股份的多数股份。如果一个或多个目标企业的股本权益 或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则这类业务 或企业中拥有或收购的部分将作为80%信托账户余额测试的价值。为了完成这种收购，我们可以向这类企业的销售者发行大量的债务或股票证券，并/或寻求通过公开或私人发行债务或股票证券来筹集额外资金。由于我们没有考虑任何具体的 业务组合，因此我们没有达成任何这样的筹资安排，而且目前也没有这样做的意图。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售、收益、现金流量和/或账面价值)来确定。如果我们的董事会无法独立确定目标业务是否有足够的公平市场价值，我们将从一家无关联的独立投资银行公司或另一个通常对我们寻求获得的目标业务的类型提出估值的独立实体那里获得一个 意见，以满足这些标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不被要求从独立的投资银行公司或另一个通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见的独立实体那里征求意见，对于公平市场价值，如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛。

缺乏业务多样化

我们期望只完成一个企业 的合并，尽管这个过程可能需要同时收购几个经营业务。因此，至少在一开始，我们成功的前景可能完全取决于一项业务的未来业绩。 与其他实体不同，这些实体可能有资源完成在多个 行业或一个单一行业的多个领域经营的实体的几个业务组合，我们很可能没有资源使业务多样化，也不可能从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过完善我们与 单一实体的最初业务组合，我们缺乏多样化可能：

如果我们决定同时收购多个企业，而这类企业由不同的销售者拥有，我们将需要每个这样的销售者同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时结束，这可能使我们更难以完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临更多的 风险，包括可能的多重谈判和尽职调查的额外负担和成本(如果有多个卖方)，以及与随后合并收购公司的业务和服务 或单一经营企业的产品有关的额外风险。

评估目标企业管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们最初业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标企业管理团队的评估可能不正确。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初合并业务之后，我们的军官和主管(如果有的话)在目标业务中的未来作用仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能仍与我们一起担任高级管理或咨询职务，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能全时致力于我们的事务。此外，只有在完成我们最初的业务合并 之后，他们才能留在该公司，如果他们能够就业务合并谈判就业或咨询协议的话。这种谈判 将与企业合并的谈判同时进行，并可规定它们以现金付款和(或)在公司完成业务合并后向公司提供的服务获得赔偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们识别 和选择目标业务的动机，但他们在完成我们最初的业务组合 之后留在公司的能力将不是我们决定是否进行任何潜在的业务合并的决定性因素。此外，我们的高级人员和董事可能没有与特定的目标业务的运作有关的大量经验或知识。

在我们最初的业务合并之后， 我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理人员。我们可能没有招聘额外管理人员的 能力，或者我们招聘的任何此类额外管理人员都将具备必要的技能、知识或经验，以加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准初始的 业务组合

关于任何拟议的业务合并， 我们将要么在为此目的召集的股东大会上寻求股东批准，要么在股东大会上寻求赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的商业合并， 按其当时存入信托账户的总额的比例份额(扣除应付税款)或(2)向我们的 股东提供我们的 股东。有机会以投标方式向我们出售他们的股份(从而避免了股东 投票的需要)，其数额相当于他们当时存入信托帐户的总额按比例分摊的份额(扣除应付税额)，在每种情况下都是 ，但须符合本文所述的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的 业务合并，或允许股东以投标方式将其股份出售给我们，这一决定将由我们单独根据我们的 酌处权作出，并将以各种因素为基础，例如交易的时间以及交易的条款是否会要求我们获得股东的批准。如果我们被视为外国私人发行者，我们将按照SEC的投标规则进行赎回。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要股东 的批准(除非我们当时被视为外国私人发行者) ，例如：

如果我们进行投标，这种要约将根据“交易法”第13e-4条和第14E条进行，该规则和条例14E规范了发行者的投标要约，并使每个股东可以按比例投标其所有、她或其股份，而不是按比例分配其股份。在这种情况下，我们将向SEC提交投标文件，这些文件将包含与SEC的代理规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务合并的信息。我们将完成我们最初的业务合并，但前提是我们的有形资产净额至少为5，000，001美元，而且，如果我们仅寻求股东的批准，多数已发行普通股被投票赞成合并。

我们选择了5，000，001美元的有形资产净值门槛值，以确保我们避免受到根据“证券法”颁布的第419条的约束。然而，如果我们寻求与目标业务完成初始业务合并，而目标业务规定了任何类型的营运资本结业条件 ，或者要求我们在完成该初始业务组合时从信托账户中获得最低数额的资金，则 我们的有形资产净值阈值可能会限制我们完成这种初始业务组合的能力(可能需要 实现较少数量的股份赎回或赎回)。(出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这种融资可能以我们可以接受的条件或根本无法得到的 为限。因此，我们可能无法完成这种最初的业务组合，如果有可能，我们可能无法在适用的时间内找到另一个合适的目标。因此，公共股东可能需要等待24个月后才能获得信托账户的按比例份额。

我们的保荐人、我们的高级人员和董事 已同意(1)投票表决他们所拥有的任何普通股，赞成任何拟议的商业合并；(2)不赎回任何与股东表决批准拟议的初步业务合并有关的 普通股；(3)在与拟议的初始业务合并有关的任何投标中不出售任何 普通股。因此，我们只需在这次发行的21，000，000股中的7，875，001股(37.5%)中投票赞成我们最初的业务 组合，才能批准这样的交易(假设我们的保荐人以及我们的高级人员和董事在这次发行中没有行使超额分配选择权，也没有任何股份是 购买的)。

虽然没有承诺这样做，但我们的官员、董事、担保人或其附属公司可以在这次发行中或从公开市场或私人交易中购买单位或普通股。此外，如果我们举行一次会议批准拟议的商业合并和相当多的股东投票，或表示打算投票反对这种拟议的商业合并，我们的官员、 董事、担保人或其附属公司可以在公开市场或私人交易中进行这种购买，以影响 的投票。尽管如此，如果购买将违反“交易法”第9(A)(2)条或规则10b-5，则我们的官员、董事、保荐人及其附属公司将不会购买普通 股份，这些规则旨在制止对公司股票的可能的 操纵。

赎回权

在任何要求批准初始合并的会议上，任何公共股东，不论投票赞成或反对这种拟议的商业合并，都有权要求将其普通股按当时在信托帐户中按比例全额赎回的部分赎回(最初为每股10美元，另加在信托账户中持有的资金的任何按比例赚取的利息，以前未向我们发放给 支付我们的税款)。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过投标要约将他们的普通股出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，其数额相当于他们在信托账户中按比例持有的 总金额的份额。

尽管有上述规定，公共股东 与其同心协力或作为“集团”(“交易法”第13(D)(3)节中定义的 )的任何附属公司或任何其他人，将被限制就在本次发行中出售的20%或更多的 普通股寻求赎回权。因此，如果您购买本次发行中出售的普通股的20%以上，并且我们提议的业务组合获得批准，您将无法就您的股份的全部金额寻求赎回权，并可能被迫持有这些额外普通股或在公开市场上出售它们。这样的公共股东 仍然有权对他或其附属公司所拥有的所有普通股投反对票。我们相信，这一限制将阻止股东在表决批准拟议的企业合并之前积累大量股份，并试图利用赎回权作为迫使我们或我们的管理层以比当时市价高出很大的溢价购买他们的股票的手段。

我们的保荐人，以及我们的高级人员和董事，对于他们直接或间接拥有的任何普通股，无论是在本次发行之前获得的，还是在我们清算的情况下，都没有赎回权，除非我们没有完成下文所述的商业合并，而是由他们在这次发行中或在售后市场购买 。

我们还可能要求希望赎回的公共股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股份，可在任何时候通过对企业合并的投票向我们的转让代理人提交其证书 ，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存托公司的存款/提款)系统，将其股份以电子方式交付给转让代理公司。

与上述参考交付过程和通过DWAC系统认证或交付股份的行为相关的名义成本。Transfer 代理通常会向招标代理收取45.00美元的费用，是否将此成本转嫁给持有人将由代理决定。然而，无论我们是否要求股东在对合并业务进行表决之前交付其股份，以行使赎回权，这项费用都将产生。这是因为持有人需要交付 股份来行使赎回权，而不论何时必须执行这种交付。但是，如果 我们要求股东在拟议的业务合并完成之前行使赎回权，而拟议的 业务合并未完成，则可能会增加股东的成本。

任何赎回这些股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决。此外，如果公共股份持有人交付了与选择赎回有关的 他的证书，并随后在适用日期之前决定不让 选择行使这种权利，他可以只要求转让代理人(实物或电子方式)退还证书。

如果最初的业务组合因任何原因未获批准或完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回，以换取适用的信托账户按比例分摊的份额。在这种情况下，我们将立即归还由选择赎回其股份的公众持有者所交付的任何证书。

如果没有业务合并，则进行清算

如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成合并业务，我们将在发行结束后尽可能迅速(但不超过10天)将总额存入信托账户，包括赚取的利息(扣除应缴税款和支付解散费用的利息不超过100，000美元)，并按比例赎回 ，停止所有业务。除了为了结束我们的事务。公众股东从 信托帐户中的赎回应根据本公司章程大纲和章程的职能自动进行，并在任何自愿的 清盘之前进行，尽管在任何时候都受“公司法”的约束。

在赎回公共股份之后，我们打算进行“自愿清算”，这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散一家公司的法定程序。鉴于我们打算在将 公众股东从信托帐户中赎回之后进入自愿清算，我们不期望自愿清算程序会造成支付我们信托帐户赎回收益的任何拖延。在这种自愿清算方面，清算人将向债权人发出 通知，邀请他们提交索赔要求，通知未提交 债权的已知债权人(如果有的话)，并在英属维尔京群岛出版的至少一份报纸和至少一份在公司主要营业地流通的报纸上刊登公开广告，并取得任何其他广告。他认为确定公司债权人的步骤是适当的，然后我们将分配剩余的资产。公司事务全面清盘后，清盘人必须尽快完成其账目报表，并向处长提交一份通知 。一旦书记官长签发解散证书，我们将解散。

我们的保荐人已同意放弃对其内幕股票的赎回权，如果我们不能在本次发行结束后的适用期限内完善我们最初的业务组合。

但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级人员、董事或联营公司在这次发行中或之后获得公开股份，如果我们未能在规定的期限内完成我们最初的业务合并，他们将有权在这种公开股份方面获得赎回权。对于我们的认股权证，将没有任何赎回权或清算分配，如果我们在24个月的时间内不完善我们最初的业务组合，我们的认股权证将毫无价值地到期。我们将从信托帐户之外的剩余资产 支付清理费用。但是，清算人可以决定，他或它需要更多的时间 来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围方面存在不确定性时)。债权人或股东也可以向英属维尔京群岛法院提交一份请愿书，如果申请成功，可能导致我们的清算受到该法院的监督。这些事件可能会延误我们剩余部分或全部资产的分配。

此外，在根据英属维尔京群岛法律对公司进行的任何清算程序中，我们信托账户中的资金可包括在我们的财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的要求。如果任何这类要求耗尽信托 帐户，我们可能无法将应付给他们的清算金额退还给我们的公共股东。

如果我们将本次发行的净收益 全部支出，但存入信托账户的收益除外，并且在不计利息的情况下，在信托账户上赚取 ，则在我们解散时股东收到的每股赎回金额为10.00美元(不论是否充分行使承销商超额分配选择权)。然而，存入信托帐户的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，这将比我们的公共股东的债权具有更高的优先权。股东收到的每股实际赎回金额可能少于10.00美元，外加利息(扣除任何应缴税款)。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们签订的协议，但我们将放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔，以造福我们的公共股东，但不能保证他们将执行这些协议，即使他们执行此类协议。防止 对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违背信托责任 或其他类似索赔，以及在每一种情况下对放弃的可执行性提出质疑的索赔，以便在对我们的资产、包括信托账户中的资金的索偿方面获得优势 。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中的资金的这种要求，我们的管理层将对它可以使用的备选方案 进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们比任何其他选择都更有益的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方达成协议。可能的 例子中，我们可以聘请一个第三方拒绝执行放弃，包括聘请第三方顾问 ，其特殊的专业知识或技能被管理层认为是显著优于那些其他顾问 将同意执行一项放弃，或在管理无法找到一个服务提供商愿意执行放弃。 此外，没有任何保证，这些实体将同意放弃它们今后可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，而不因任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中所持有的金额，我们的保证人同意，如果和 供应商对向我们提供的服务或销售的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，则对我们负有责任，将信托账户中的金额减少到每股10.00美元以下(不论是 )。超额分配选择权是完全行使的)，除非执行 的第三方要求放弃寻求进入信托帐户的任何和所有权利，除非是根据我们对承保人赔偿的任何索赔，包括根据“证券法”承担的责任。如果执行的放弃 被认为不能对第三方强制执行，我们的担保人将不对这种 第三方索赔承担任何责任。然而，我们的提案国可能无法履行这些义务。我们的高级人员或董事都不会对第三方的索赔给予赔偿，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔。我们没有独立地核实我们的保证人是否有足够的资金来履行赔偿义务，并且相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务预留。我们认为，我们的赞助者必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中的任何权利、 所有权、利息或任何种类的索赔。

如果信托 帐户的收益减少到每股10.00美元以下(不论承保人的超额分配选择权是否得到充分行使) ，而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与某项索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保证人采取法律行动来执行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的担保人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使业务判断时，可能在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际 值可能低于每股10.00美元(不论承销商的超额配售 期权是否全部行使)。

我们将努力使所有供应商、服务提供者、预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体放弃任何权利、所有权、 利息或在信托账户中持有的资金，从而减少由于债权人的债权而使我们的赞助者不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保证人也将不承担任何索赔 在我们赔偿的承保人对某些责任，包括责任的证券 法。我们将获得最多100万美元(或基于牵头投资者购买的单位的较低承保折扣) 未存入信托账户，以及信托账户余额(扣除应付税款)所得的利息收入，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的费用和费用，最高可达100，000美元)。后来确定债权和负债准备金不足，从我们的信托帐户收到资金的 股东可对债权人提出的债权承担责任。如果我们提供的费用超过我们估计的725，000美元，我们可以用未存入信托帐户的款项来支付这笔额外款项。在这种情况下，我们打算在信托帐户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果提供费用低于我们对725 000美元的估计，我们打算在 信托帐户外持有的资金数额也会相应增加。

如果为了“破产法”的目的，我们被视为无力偿债(即：(1)我们没有遵守根据“破产法”第157条尚未撤销的法定要求；(2)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的有利于公司债权人的判决、法令或命令的执行或其他程序未得到完全或部分满足；或(3)公司的负债价值超过其资产，或公司无法偿还到期的债务)，则在非常有限的情况下，就“破产法”的目的而言，事先向股东或其他当事方支付的款项可被视为“可撤销的交易”。可撤销的交易将包括为此目的支付的“不公平优惠” 或“以低估的方式进行的交易”。对破产公司任命的清算人，如认为某项交易或付款根据“破产法”是可撤销的交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

此外，如果我们根据“破产法”进入破产清算(Br}，我们信托账户中的资金很可能包括在我们的财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。在任何破产债权耗尽信托帐户 的情况下，您可能无法向我们的公共股东返还应支付的清算金额。

我们的公共股东将有权从信托帐户获得资金，只有在任何清算之前，我们不能完成我们最初的业务合并或清算，或者如果他们赎回与我们完成的 初始业务合并有关的股份。在任何其他情况下，股东不得对信托帐户或在信托账户中享有任何 类的权利或利益。如果我们寻求股东批准与我们的初步业务合并， 一个股东的表决与业务合并将不会导致股东赎回 其股份给我们一个适用的按比例份额的信托帐户。这种股东必须也行使了上述赎回权。

竞争

在识别、评估和选择一个 目标业务时，我们可能会遇到来自具有与我们类似的业务目标的其他实体的激烈竞争。许多 这些实体已建立良好，并具有广泛的经验，可直接确定和实施业务合并，或通过附属机构进行业务合并。这些竞争对手中，有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们认为可能有许多潜在的目标企业，我们可以通过这一项目的净收益来获得，但我们在收购某些规模相当大的目标企业方面的竞争能力可能受到我们现有财政资源的限制。

某些目标企业也可能不赞成以下的 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功地谈判我们最初的业务组合时处于竞争的不利地位。然而，我们的管理层认为，我们作为一个公共实体的地位和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利的条件收购具有重大增长潜力的目标业务方面，相对于具有类似业务目标的私人拥有的 实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了我们最初的业务组合，目标企业的竞争对手很可能会进行激烈的竞争。在我们的 初始业务组合之后，我们可能没有有效竞争的资源或能力。

设施

目前，我们的首席执行官办公室位于德克萨斯州休斯顿800套房777 POSTOAKBlvd.。这个空间的费用包括在每月10，000美元的费用 ，我们的赞助商将收取我们的一般和行政服务，从本招股说明书之日起，根据我们与我们的保荐人之间的书信 协议。我们相信，根据在德克萨斯州休斯顿的类似服务的租金和费用，我们的赞助者收取的费用至少与我们可以从一个没有关联的人那里得到的一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的执行干事可以使用的其他办公空间，对我们目前的业务来说是足够的。

员工

我们有两名执行官员，他们都不是我们付给他们工资的。这些人没有义务把任何具体的时间花在我们的事务上，并且打算把他们认为必要的时间只花在我们的事务上。他们将在任何时间内投入的时间将根据是否为业务组合选择了目标业务和公司所处业务组合 处理的阶段而有所不同。因此，一旦找到了一个合适的目标业务，管理层将花费更多的 时间来调查这类目标业务以及协商和处理业务合并(因此在我们的事务上花费更多的时间 )，而不是在找到合适的目标业务之前所花的时间。我们不打算有任何全职员工 在我们的初步业务组合完成之前。

定期报告和已审计财务报表

在本次发行完成之前，我们将根据“外汇法”登记我们的单位、普通股 和认股权证，并将有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的规定。根据“交易所法”的要求，我们的年度报告将载有由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经过审计的潜在目标业务的财务报表，作为发送给股东的投标材料或委托书招标材料的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制，但也可以按照“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购对象的任何特定目标业务都将根据公认会计原则或国际财务报告准则编制财务报表，或者潜在目标业务 将能够根据公认会计原则或国际财务报告准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法获得拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的收购候选人，但 我们不认为这一限制将是实质性的。

我们将被要求按照萨班斯-奥克斯利法案的要求，评估我们截至12月31日，2018财政年度的内部控制程序。只有在我们被认为是一个大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。 一个目标公司可能不遵守“萨班斯-奥克斯利法”关于其内部控制是否充分的规定。 发展任何这类实体的内部控制以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和费用。

在本招股说明书日期之前，我们将向证券交易委员会提交一份表格8-A的登记声明，以便根据交易所 法第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据“外汇法”颁布的规则和条例。我们目前不打算在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以中止我们根据“外汇法”所承担的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法”修改。因此，我们有资格从适用于其他非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求中获得某些 豁免，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，在我们的定期报告和代理 报表中减少关于执行报酬的披露义务，以及豁免持有一份审计证书的要求。关于高管薪酬和股东 批准任何以前未获批准的金降落伞付款的不具约束力的咨询表决。如果有些投资者认为我们的证券缺乏吸引力，我们的证券交易市场可能就会不那么活跃，而我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，“就业法”第107条还规定，“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴增长 公司”可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。 我们打算利用这一长期过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的增长公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在其中我们被认为是一个大的加速 申报者，这意味着我们的普通股的市值超过700美元。截至6月30日(第二财政季度结束)和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可兑换 债务的日期。

法律程序

目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序正在等待或已知对我们或我们管理小组的任何成员以这种身份提起诉讼，我们和我们管理小组的成员在本招股说明书日期之前的十年内没有受到任何此种程序的制约。

空白支票公司适用规则419的比较

下表比较和对比了根据证券交易委员会颁布的规则419，我们的发行条款和空白支票公司的发行条款，假定规则419的总收益、承销折扣和承保费用与本次发行 相同，承销商不会行使其超额配股选择权。规则419的任何条款都不适用于 这一提议，因为在这一提议成功完成后，我们的有形资产净额将超过5，000，001美元，并将提交一份关于表格8-K的当前报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表。

管理

董事和执行干事

我们的董事和执行干事如下：

谢里夫·福达自成立以来一直担任我们的首席执行官和主席。他在石油和天然气行业有超过22年的专业经验，在世界各地，特别是在中东、欧洲和美国的斯伦贝谢有限公司(纽约证券交易所市场代码：SLB)工作。自2016以来，他一直担任斯伦贝谢主席的高级顾问。从2013到2016 6月，他担任斯伦贝谢生产集团的一名军官和总裁。从2011到2013年间，他担任斯伦贝谢欧洲和非洲的总统。2009至2011年间，他担任阿拉伯市场副总裁兼总经理：沙特阿拉伯、科威特和巴林。从2007到2009年间，他担任世界各地负责良好干预的副总统。2005至2007年间，他担任欧洲、里海和非洲的副总统。2002至2005年间，他担任阿曼斯伦贝谢公司的总经理。2001，他担任阿联酋、卡塔尔、也门和阿拉伯湾的业务经理。他从1993开始在斯伦贝谢工作，在红海的近海油田工作，然后转到德国两年，然后担任东欧国家(主要是波兰、立陶宛、罗马尼亚和匈牙利)业务的总经理。在从事石油和天然气工业之前，他在埃及从事信息技术和计算机工业两年。他于1991毕业于开罗艾因沙姆斯大学工程学院，并拥有电子和自动控制专业的学士学位。谢里夫是能源回收公司的董事会成员。(纳斯达克市场代码：ERII)，一家总部位于加州的科技公司。此外，他还在休斯敦奥蒂国际学校董事会任职，并是伦敦阿尔法那风险慈善组织的董事会成员。

我们认为，福达先生在石油和天然气行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

托马斯伍德自成立以来一直担任我们的首席财务官和总监。他是一名企业家，在建立 和不断增长的提供或使用石油和天然气合同钻井服务的公营和私营公司方面有超过35年的经验。自1990年12月以来，他一直担任私人投资公司Roundup ResourceServiceInc.的首席执行官。伍德先生创立了Xtreme钻井公司。(多伦多代码：xdc)是一家陆上钻井和盘管技术公司，于2005年5月担任执行主席，任期至2011年月日止，并于2011至2016年月日担任首席执行官兼董事。他是萨凡纳能源服务公司的创始人。北美能源服务提供商Svy，2001至2005年间担任董事长。他还担任多家从事初级油气勘探和生产的公司的董事，其中包括2001至2014年间的Wrangler West能源公司、1998至2001岁的New Syrus Capital Corporation和 1997至2001的Player Petroleum Corporation。此外，伍德先生从{Br}1997至2000担任平原能源服务有限公司总裁，担任钻井和井筒服务，从1998至2001担任Wrangler压力控制。他在1988至1997年间担任过总井服务公司总裁，1981至1987任谢尔比钻井公司副总裁。伍德先生拥有卡尔加里大学经济学学士学位。

我们认为伍德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油和天然气工业方面有丰富的经验。

安东尼奥·坎普·梅佳，自本招股章程所载的注册声明生效之日起，成为本公司的独立董事，现为富士罗N.V.监事会的非执行董事。(泛欧交易所代码：毛皮)，一家提供岩土测量、海底和地球科学服务的公司，自2014以来和盆地控股公司副主席，该公司是一家全球控股公司，自2012以来致力于向能源和工业客户提供 产品和服务。2012至2013年间，坎波梅加先生担任主要活跃于俄罗斯和独立国家联合体的油田服务公司Integra集团的非执行董事，并于2009至2012年间担任首席执行官。坎普·梅佳先生还于2009至2014年间担任盆地供应有限公司、盆地工具公司和盆地能源服务有限公司的非执行董事。在此之前，坎波·梅贾先生在世界领先的油田服务公司斯伦贝谢从事了28年的职业生涯，在世界各地担任许多高级管理职务。Campo Meja先生于2006至2008年间担任斯伦贝谢油田服务拉丁美洲总裁。坎普·梅加先生于2003至2006年间担任斯伦贝谢油田服务公司欧洲和非洲总裁。从2000到2006年间，他是斯伦贝谢综合项目管理公司的总裁，负责这一服务线路的全球业务。1999至2000年间，坎波梅佳先生担任德克萨斯州休斯敦水库管理集团人事主任。从1997到1999年间，他是拉美南部油田服务部的副总裁，负责管理该地区的一系列服务。在1997之前的职业生涯中，坎波梅佳先生在斯伦贝谢的有线业务中担任过一些高级管理和技术职位。坎普·梅佳先生于1980获得了旁遮普西亚大学电子工程学士学位。

我们认为，坎波·梅贾先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在石油和天然气行业有丰富的经验。

哈拉·泽巴克，自本招股章程所载的注册声明生效之日起，成为我们的独立董事，现为Olayan欧洲有限公司(Olayan Group for the United Nations、Europe 及Asia的投资顾问部门)的投资总监。奥拉扬集团是一家私营多国企业，在中东有管理的国际投资组合和多种商业和工业业务。齐巴克女士于2005加入奥拉扬集团，最初是在纽约的奥拉扬美国。她于2011年月调往伦敦的奥拉扬欧洲。Zeibak女士的重点是公共和私人股本投资，主要投资于能源和附属部门，包括石油、天然气、电力、商品和工业。她是牛津能源政策俱乐部的成员。Zeibak女士于2003从塔夫茨大学获得经济学学士学位，毕业于Phi Beta Kappa协会，毕业于Summa和Laude。她于2015在塔夫茨的弗莱彻法律外交学院获得硕士学位。她的注意力集中在国际金融和贸易上。

我们认为，泽巴克女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在石油和天然气行业有丰富的经验。

主席团成员和主任的人数和任期

我们的董事会分为两个类别，每年只选出一个类别的董事，每一类(不包括在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期两年。第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满，由Campo Meja先生和Zeibak女士组成。由福达先生和伍德先生组成的第二类董事的任期将在第二次股东年会上届满。我们目前不打算举行股东年会，直到我们完成我们最初的业务合并。

行政薪酬

没有执行官员收到任何现金 补偿为我们提供的服务。从本招股说明书之日起，通过收购目标业务， 我们将向我们的赞助人支付每月10，000美元的费用，用于为我们提供办公空间和某些办公室和秘书服务。 然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的官员或董事提供补偿，以代替工资。这些个人还将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展的活动而产生的任何支出，例如查明潜在的目标企业，对适当的目标企业和企业组合进行业务尽职调查，以及往返于可能的目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其业务。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可以从合并后的公司获得咨询、管理费或其他费用，并在向股东提供的委托书招标材料中向股东充分披露所有金额。在召开股东大会审议我们最初的业务合并时，不太可能知道这种补偿的数额，因为这将由合并后业务的董事决定执行人员 和董事薪酬。在这种情况下，这种补偿将在其确定时，按照证交会的要求，在当前的表格8-K的 报告中公开披露。

独立董事

目前，Campo Meja先生和Zeibak女士将被视为“纳斯达克上市规则”下的“独立董事”，该规则一般定义为公司或其子公司的高级人员或雇员以外的人或任何其他有关系的个人，公司董事会认为这将干扰董事行使独立判断，以履行董事的职责。根据纳斯达克上市规则的要求，在纳斯达克上市后12个月内，我们将再任命一名独立董事，使我们董事会的多数成员独立。 我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们只有在获得我们的独立董事多数批准的情况下才会进入企业合并 。此外，我们将只与我们的官员、董事和他们各自的附属公司进行交易，这些交易的条件对我们的好处不亚于从独立的 各方那里获得的好处。任何相关的交易都必须得到我们的审计委员会和大多数无利害关系的董事的批准.

审计委员会

自本招股说明书之日起， 我们将设立一个董事会审计委员会，由Campo Meja先生和Zeibak女士(各为独立董事)和Wood先生组成。审计委员会的职责在审计委员会章程中有规定，包括但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会将由“独立董事”的多数成员组成，按照纳斯达克上市标准的定义，所有这些人都“有财务知识”。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向Nasdaq 证明，该委员会至少有一名成员曾在财务或会计方面有过就业经验，或具有要求的会计专业证书，或具有其他类似的经验或背景，从而使个人在财务方面更加成熟。董事会认定Campo Meja先生符合SEC规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的定义。

提名委员会

自本招股说明书之日起，我们将设立董事会提名委员会，由Campo Meja先生和Zeibak女士组成，两人各为一名独立董事。提名委员会负责监督提名人的遴选工作。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名人的甄选准则

我们的提名委员会章程中规定了提名人的甄选准则，其中一般规定：

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格，以评价一个人的董事会成员候选人资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，并将考虑其成员的总体经验和组成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

赔偿委员会

自本招股说明书之日起， 我们将设立一个董事会赔偿委员会，由Campo Meja先生和Zeibak女士组成，根据纳斯达克上市标准，两人各为一名独立董事。赔偿委员会的职责在我们的赔偿委员会章程中有规定，包括但不限于：

尽管如此，如上文所述，在完成初步业务合并之前或与之有关的，将不向我们的担保人或高级官员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的赔偿。因此，在完成初步合并业务之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与这种初步业务合并有关的任何赔偿安排。

道德守则

在完成这项服务后， 我们将通过一项适用于我们所有执行官员、董事和雇员的道德准则。道德准则编纂了指导我们企业各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

投资者应意识到以下潜在的利益冲突：

因此，由于多个业务 的隶属关系，我们的官员和董事在向多个实体提交符合上述标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。上述冲突可能不会得到有利于我们的解决。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和成文法中都有信托义务，包括为公司的最大利益真诚、真诚地行事的法定义务。董事在行使权力或执行董事职责时，须行使合理董事在有关情况下所会行使的谨慎、勤奋及技巧，但须顾及公司的性质、决定的性质、董事的职位及他所承担的责任的性质。董事在行使董事权力时，应为适当目的行使其权力，不得以违反本公司章程大纲及章程细则或“公司法”的方式行事或同意该公司行事。

在某些有限的情况下，股东 有权在董事违反“公司法”规定的职责时对公司寻求各种补救。根据“公司法”第184 B节，如公司或公司董事从事或拟从事违反“公司法”或公司章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反“公司法”或“公司章程”或章程的行为。此外，根据“公司法”第184 I(1)条，公司的一名股东如认为该公司的事务曾经、正在或相当可能以该公司的方式进行，即该公司的任何行为或该公司的任何行为曾经或相当可能对他具有压迫性、不公平的歧视性或不公平的偏见，则可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求该公司以该身分对他施加压迫、不公平的歧视或不公平的偏见。法院认为公正和公平的 ，除其他外，可以要求公司或任何其他人支付赔偿股东。

下表概述了我们的高级人员和董事对哪些公司负有可能与其信托义务相冲突的信托义务，而所有这些公司都可能必须(1)由我们的高级官员或董事提出适当的潜在目标业务；(2)在向我们介绍这种目标业务之前，拒绝接受获得这种潜在目标业务的 机会：

我们的保荐人，以及我们所有的官员和董事，都同意投票表决他们持有的任何普通股，以支持我们最初的业务合并。此外， 他们已同意放弃各自参与任何清算分配的权利，而这些分配涉及其内部的 股份。但是，如果他们在这次发行或公开市场上购买普通股，他们将有权参加关于这些股份的任何清算分配，但同意不赎回这些股份，因为我们最初的业务组合已经完成。

us与我们的任何高级人员和董事或他们各自的附属公司之间的所有正在进行的和未来的交易，都将以我们认为对我们有利的条款，不低于非附属第三方提供的条件。这类交易将需要事先得到我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在任何一种情况下，谁都可以与我们的律师或独立的法律顾问接触，而我们的费用由我们承担。我们不会参与任何这样的交易，除非我们的审计委员会和我们的无利害关系的“独立”董事 确定，这种交易的条款对我们的好处不亚于我们可以从无关联的第三方获得的交易 。

为了进一步尽量减少利益冲突， 我们已同意不完善与我们任何一名官员、董事或赞助者有关联的实体的最初业务组合，除非我们已获得(1)一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的无关联股东是公平的；(2)我们大多数不感兴趣的 和独立董事的批准(如果当时我们有任何意见的话)。此外，在任何情况下，我们的任何赞助者、我们的管理团队成员或其各自的附属公司在他们为实现我们最初的业务组合而提供的任何服务(不论交易的类型 )之前，都不会获得任何查找者的费用、咨询费或其他类似的补偿，或他们提供的任何服务的 。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限额

我们的备忘录和公司章程规定，在某些限制的情况下，我们将赔偿我们的董事和官员的所有费用，包括合法的 费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和数额，以及在法律、行政或调查程序中合理发生的费用。这种赔偿只有在下述情况下才适用：该人为了公司的最佳利益而诚实和真诚地行事，而在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他们的行为是非法的。董事就该人是否诚实及真诚地行事，以及为公司的最佳利益而作出的决定，以及该人是否有合理因由相信他的行为是非法的，而在没有欺诈的情况下，该人是否足以施行该章程大纲及公司章程细则，但如涉及法律问题，则属例外。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出起诉而终止任何法律程序，本身并不能产生一种推定，即该人没有诚实和真诚地采取行动，其目的是为了公司的最大利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

我们将与我们的官员和董事签订协议，除了我们的章程和章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。本公司的章程大纲及章程细则亦容许我们代 购买及维持保险，而任何高级人员或董事，如应公司的要求现正或曾担任另一间公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或曾以任何其他身分代表该公司或合伙、合资企业、信托或其他企业行事，则可就该人对该人声称并招致的任何法律责任而购买及维持保险。不论该公司是否已或本会有权按照章程大纲及章程细则的规定，就该人的法律责任向该人作出弥偿。我们将购买一份董事和高级人员责任保险，以保证我们的官员和董事在某些情况下不受辩护、清算或支付判决费用的影响，并保证我们有义务赔偿我们的军官和董事。

这些规定可能会阻止股东(br}因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能具有减少对高级官员和董事提出派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款支付对高级官员和董事的赔偿和损害赔偿的费用。

我们认为，这些规定、保险和赔偿协议是吸引和留住有才能和有经验的官员和董事所必需的。

关于根据“证券法”对根据“证券法”产生的责任 的赔偿可允许根据上述规定对我们进行控制的董事、高级人员或个人， 我们获悉，证交会认为这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

主要股东

下表列出资料 ，说明截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权，并经调整以反映本招股章程所列单位所包括的我们普通股的出售 (假设本次招股中所列购买单位 中没有任何个人)：

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。下表并不反映在行使未发行的 认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这种认股权证不能在本招股说明书之日起60天内行使。

在这次发行之后，我们最初的 股东将有权拥有当时发行和流通的普通股的20%(假设他们没有购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的发起人、官员和董事都没有向我们表示，它或他打算购买我们的单位。由于我们的发起人拥有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项行使 影响力，包括选举董事和批准重要的公司交易，而不是批准我们最初的业务合并。

如果承销商不行使全部 或部分超额配股选择权，将没收总计787，500股内幕股票。只有部分股份 ，以维持我们的保荐人20%的所有权权益，在我们的普通股后，发行和 行使，如果有的话，承销商的超额配售选择权将被取消。

除某些有限的例外情况外， 内幕股票不得转让、转让或出售，直至我们的初步业务合并完成之日起一年之初，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股$12.00(经股票分割、股利、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日。尽管如此，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了一项(I)清算、合并、证券交易所或 其他类似的交易，导致我们所有股东有权将普通股兑换为现金、 证券或其他财产，或(Ii)合并、合并或我们管理团队大多数成员的其他变动，这些转让限制将提前取消。

在上述锁定期内，该等股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非：(1)在他们之间，我们的高级人员、董事、成员、雇员或持有人的高级人员、董事、成员、雇员及联营公司，(2)为遗产规划目的而向亲属及信托 出售或转让证券，(3)根据死亡时的世系及分配法律，(4)依据符合资格的本地 关系令，(5)根据某些特定的家庭 关系令。保证与购买我们的证券有关的债务，(6)在完成我们最初的业务合并时或之前进行的私人销售，其价格不高于最初购买股票的 的价格，或(7)在受让人同意的每一种情况下(不包括第7条)，为完成我们的初步业务合并而取消的价值。锁存条款 的条款包括，受让人无权在与企业合并有关的情况下或在清算时赎回这些股份，但保留作为我们股东的所有其他权利，包括(但不限于)投票其普通股的权利和在宣布时获得现金红利的权利。如果股息以普通股的形式申报和支付， 这类股息也将受上述锁定条款的约束。如果我们不能实现企业合并 和清算，就不会有对内幕股票的清算分配。我们的保荐人已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们最初的业务组合，则放弃接受其内部股票清算分配的 权利。

我们的保荐人已承诺向我们购买 私人认股权证(总购买价格为5，925，000美元，如果承销商行使超额分配期权 ，则为6，555，000美元)。这些购买将在私人配售的基础上同时完成 的这一供应。私人认股权证与出售的单位所包括的认股权证相同，但私人 认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使，只要这些认股权证继续由初始购买者 或其许可的受让人持有。此外，持有人已同意不转让、转让或出售任何私人认股权证 或基础证券(与内幕股份相同的许可受让人除外)，并只要被转让者同意 内幕股票的允许受让人必须同意的相同条款和限制，每一项都必须同意，直至我们的初步业务合并完成后30天。

为了满足我们在这一提议完成后的周转资金需要，我们的担保人、高级官员和董事或其附属公司可以，但没有义务，不时或在任何时候，以他们认为合理的数额，完全酌情借给我们资金。每笔贷款 将由一张无利息本票证明。这些票据要么是在完成我们最初的业务合并后支付，没有利息，要么由放款人酌情决定，在完成我们的业务合并后，最多可将1，500，000美元转换为额外的私人认股权证，每只权证的价格为0.50美元。我们的股东已批准在转换这些票据时发行认股权证和基础证券，只要持有人希望在我们初步业务合并完成时将其转换成认股权证和标的证券。如果我们不完成业务合并，则 贷款将无法偿还。

谢里夫·福达(Sherif Foda)和托马斯·伍德(Thomas Wood)是我们的“推动者”，因为联邦证券法对这一术语进行了定义。

某些交易

2017年月9日，我们的保荐人以25，000美元的总价认购了5，750，000股普通股，约合每股0.004美元。2017年月11日，我们对普通股进行了1.05比1的细分，结果我们的保荐人持有的普通股总数为6，037，500股。如果承销商不行使其全部或部分超额配股选择权，我们的初始股东将丧失总计787，500股内幕股票，按比例计算， 与未行使的超额配股选择权的比例相当。如果这些股份被没收，我们将把 被没收的股份记录为国库券，并同时将这些股份退出。一旦收到，这些被没收的股份将立即被取消，这将导致国库股份的退休，并相应收取额外的 已付资本。

如果承销商确定发行的规模(包括根据“证券法”第462(B)条)，或减少发行股份，则股票分红(或发行 红利)或退还资本的贡献(视情况而定)将生效，以维持我们保荐人在本次发行中出售的普通股的一定百分比的 所有权。如果提供的 规模增加，我们希望我们的保荐人将向我们购买更多的私人认股权证，价格为每张 认股权证0.50美元，或者承销商将推迟更多的承销佣金，以便至少每股10.00美元出售给 公开发行中的公众持有信托。

我们的保荐人已承诺购买11，850，000 私人认股权证(或13，110，000张认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，总购买价格为5，925，000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为6，555，000美元)。每个私人的 认股权证使持有者有权购买普通股的一半，每股5.75美元。这些购买将在私人配售的基础上进行，同时完成这一供应。私人认股权证与出售的单位所包括的 认股权证相同，但私人认股权证是不可赎回的，在每一种情况下，只要这些认股权证继续由最初的购买者或其许可的承让人持有，则可在无现金的基础上行使。此外， 持有人已同意不转让、转让或出售任何私人认股权证或基础证券(与内幕股票相同的允许转让者除外)，条件是被转让者必须同意与允许的内幕股票 受让人必须同意的相同条款和限制，每一项都必须在我们的初始业务合并完成后30天内完成。

为了满足我们在这项提议完成后的周转资金需要，我们的保证人、高级人员和董事及其各自的附属公司可以不时或在任何时候按他们认为合理的数额单独斟酌决定借给我们资金。每笔贷款将由一张无利息的本票证明。这些票据要么是在完成我们的初步业务合并后支付，没有利息，要么由放款人酌情决定，在完成我们的业务合并后，最多可兑换1，500，000美元为额外的私人认股权证，每只权证的价格为0.50美元。我们的股东 已批准在转换这些票据时发行认股权证和基础证券，只要持有人希望在我们初步业务合并完成时将其转换成认股权证和标的证券。如果我们不完成业务合并，则 贷款将无法偿还。

我们在本招股章程之日发行及未偿还的内幕股份持有人，以及我们的保证人、高级人员、董事、特别顾问或其附属公司的私人认股权证(及基础证券)及任何 证券的持有人，可获发以支付在本招股章程生效日期之前或当日签署的协议所规定的注册权利。持有这些证券的大多数人有权提出三项要求，要求我们登记这类证券。此外，在我们完成我们最初的业务合并之后，持有者拥有某些注册 声明的“猪圈”注册权。我们将承担与提交任何这类登记报表有关的费用。

截至2017年2月10日，我们的首席财务官兼董事托马斯·伍德向我们预付了78，280美元，以支付与此次发行有关的费用。预付款 是应付的，没有利息，并应要求。我们打算从这一提议的收益中偿还这笔预付款，而不是将 存入信托帐户。

2017年月10日，我们与保荐人签订了一张期票，保荐人同意借给我们300，000美元，其中一部分用于支付与这次发行有关的费用。本票无利息，无担保，于2017年月日早些时候到期，或本发行结束时到期。截至2017年月10日，本票未付任何款项。

我们的发起人同意，从本招股说明书的日期起，到我们完成最初的业务合并或清理结束之日，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支助，这是我们不时需要的。我们已同意每月向他们支付10，000元，为期不超过24个月。因此，我们的官员和董事将从交易中受益，只要他们对我们的赞助商感兴趣。不过，这项安排纯粹是为了我们的利益，并不是为了向我们的人员或董事提供补偿，以代替薪金。我们相信，基于在德克萨斯州休斯顿的类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们可以从一个没有关联的人那里得到的 一样优惠。

除上述费用外，我们的任何保证人、高级人员、董事、特别顾问或其各自的附属公司，在完成我们最初的业务合并之前或与之有关的服务(不论交易的类型)，均不获支付任何补偿或任何种类的费用。然而，这些个人将因他们为我们开展的活动而发生的任何自掏腰包的费用，例如确定潜在的目标企业、对适当的目标企业和企业组合进行适当的业务调查以及往返可能的目标企业的办公室、工厂或类似的 地点，以检查其业务，这些个人将得到补偿。我们可偿还的自付费用的数额没有限制；但是，只要这些费用超过未存入信托帐户的现有收益和信托帐户中持有的数额所赚取的利息收入，这些费用就不会由我们偿还，除非 我们完成一项初步的业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可以从合并的公司获得咨询费、董事会费、管理费或其他费用，并在向股东提供的委托书招标材料中向股东充分披露所有金额。在召开股东大会审议我们最初的业务合并时，不太可能知道这种补偿的数额，因为这将由合并后业务的董事决定执行人员 和董事薪酬。在这种情况下，这种补偿将在其确定时，按照证交会的要求，在当前的表格8-K的 报告中公开披露。

us与我们的任何高级人员和董事或他们各自的附属公司之间的所有正在进行的和未来的交易，都将以我们认为对我们有利的条款，不低于非附属第三方提供的条件。这种交易将需要事先得到我们的审计委员会 和我们的大多数不感兴趣的独立董事的批准，在任何一种情况下，他们都可以与我们的律师或独立的法律顾问接触，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和我们的无利害关系的独立 董事确定，这种交易的条款对我们的好处不亚于我们可以从无关联第三方获得的交易，否则我们不会进行任何这样的交易。

党的相关政策

我们的道德守则将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会(或审计委员会)批准的 准则除外。关联方交易定义为交易 ，其中(1)在任何日历年所涉及的总额将或可能超过120，000美元，(2)我们或我们的任何 子公司是参与者，(3)任何(A)执行官员、董事或提名人当选为董事，(B)大于我们普通股5%的实益拥有人，或(C)(A)和 (B)条所指的人的直系亲属，具有或将有直接或间接的物质利益(但仅作为董事或另一实体的受益所有者少于10%的结果除外)。当一个人采取行动或拥有利益 ，可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突情况。如果一个人， 或其家庭成员因其职位而获得不适当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每一位董事和执行官员每年填写一份董事和官员问卷，以获取有关 方交易的信息。

这些程序旨在确定 这种关联方交易是否损害董事的独立性，或在董事、雇员或官员的 部分造成利益冲突。

为了进一步尽量减少利益冲突， 我们已同意不完善我们最初与我们的任何保荐人、官员或董事有关联的实体的业务合并，除非我们已从一家独立的投资银行公司获得意见，并得到我们的大多数不关心和独立的董事(如果当时有)的批准，即从财务角度来看，业务合并对我们的无关联的 股东是公平的。

证券的描述

将军

我们是英属维尔京群岛的一家公司，作为英属维尔京群岛的一家商业公司(公司编号1935445)，我们的事务由我们的备忘录和章程、“公司法”和英属维尔京群岛的普通法管理。我们被授权发行无面值的普通 股票和没有面值的优先股的无限数量。下面的描述概括了我们股份 的某些条款，这些条款在我们修改和重新声明的备忘录和章程中有更详细的规定，在本提议完成之前将立即生效。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息 。

单位

每个单位由一股普通股和一张认股权证组成。每一张认股权证使持有人有权购买一股普通股的一半，可行使每股5.75元。, 如本招股说明书所述，须作调整。例如，如果权证持有人持有两张认股权证，这种认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。认股权证必须对整个普通股行使。

在任何情况下，普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了一份关于表格8-K的当前报告，其中包括一份经过审计的资产负债表，反映出我们收到了这次发行的总收益。在本招股说明书完成后，我们将提交一份表格8-K的当前报告，其中包括这份经审计的余额 表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日内进行。 经审计的资产负债表将包括我们行使超额分配选择权所获得的收益，如果这种选择权在提交当前表格8-K报告之前行使 。如果承销商的超额配售期权是在表格8-K的当前报告初次提交之后行使的，则将提交关于表格8-K的第二份或经修正的当前报告，以提供 更新的财务信息，以反映保险人行使超额分配选择权的情况。

普通股

截至本招股说明书之日，已发行普通股6，037，500股，均为首次股东所持。这包括一笔总额为787，500股的普通股，如果我们的初始股东没有充分行使承销商超额配股的选择权，我们的初始股东将在这次发行后拥有我们发行和流通股的20.0%(假设他们在这次发行中没有购买任何单位)。在本次发行结束时，将有26，250，000股普通股 未发行(假定不行使承销商的超额配售选择权)。

根据“公司法”，普通股 在股东姓名列入我们的会员登记册时被视为发行。我们的会员登记册将由我们的转让代理大陆股票转让和信托公司保存，该公司将在本次发行结束时作为各自股东的被提名人在 我们的会员登记册中输入cede&Co.的名称。如(A)须记入成员登记册的资料 被从登记册中略去或记入登记册内不准确，则 或(B)在将资料记入登记册方面有不合理的延误，则公司的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册 ；可拒绝该项申请或命令更正注册纪录册，并可指示公司 支付申请的所有费用及申请人可能蒙受的任何损害。

在任何以举手方式举行的大会上，每名普通股东如亲自出席(如股东是公司，则由其妥为授权的 代表出席)或以委托书方式出席，则每名普通股东在所有须由股东表决的事宜上，将有一票表决权。在普通股东的任何会议上投票，除非需要投票，否则都是举手表决。如股东对拟议决议的表决结果提出异议，而主席应安排进行一次投票，则出席会议的股东可亲自或由代理人要求进行投票。在完成我们最初的业务合并之前，对普通股的附加权利(包括旨在为普通股东提供某些权利和保护的规定)只能通过持有我们的流通股普通股的65%(或如果与我们最初的业务合并有关的批准为50%)的人的决议加以修正。本公司章程大纲和章程细则的其他规定，如经出席并投票表决的股东的过半数票或董事决议批准，可在完成我们最初的业务合并之前加以修订。在完成或与我们最初的业务合并有关后，如果出席并参加表决的股东的多数票或董事的 决议批准，我们普通股所附的权利和义务以及本公司章程大纲和章程细则的其他规定，可予以修正。我们的董事局分为三类，每一类一般为期三年，每年只选出一班董事。对于董事的选举，没有累积的投票，结果是50%以上的股份持有人可以选出所有董事。我们的股东有权从合法可得的资金中获得可纳税的股息。

除非法律或纳斯达克资本市场另有要求，我们目前不打算举行股东年会，直到我们完成我们最初的业务合并。因此，如果我们的股东希望我们在会议完成前举行会议，他们可以根据有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的成员的书面请求，要求董事举行一次会议。根据英属维尔京群岛的法律，我们不能将召开会议的所需百分比提高到30%以上。

我们修改和重报的章程大纲和章程 将使我们的股东有机会在完成我们最初的 业务合并时赎回他们的股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括利息(扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股份的数量，但须受本文所述的限制和任何限制(包括但不包括在内)。(限于现金需求)就拟议的业务合并条款的谈判商定的。信托帐户中的金额最初预计为每股10.00美元， ，无论承销商的超额配售权是否全部行使。与许多持有股东投票的空白支票公司不同，这些公司与其最初的业务组合一起进行代理招标，并规定在完成这些初始业务组合后，相关的公开股份赎回，即使 law不要求进行表决，如果法律不要求股东投票，而且我们不决定为业务或其他合法的 理由举行股东投票，或者如果我们决定举行股东投票以支持业务或其他合法的 理由，或者我们不决定举行股东投票支持业务或其他合法的 理由。在此期间，我们将根据我们修改和重新声明的备忘录 和公司章程，根据SEC的招标规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前，向SEC提交招标文件 。我们的章程备忘录和章程要求这些投标 报价文件包含与SEC代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和 赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，而且如果我们在这种情况下不会是外国的 私人发行者，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则，而不是根据投标报价规则，提出与委托书征求 一起赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的 最初的业务合并，只有在我们的大多数普通股被投票赞成的情况下， 然而，我们的发起人、高级官员、董事、顾问或他们的附属公司参与私下谈判的交易 (如本招股说明书所述)，如果有的话，可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的 公众股东多数投票反对这种商业合并，或者表明他们打算投票反对这种商业合并。为寻求批准我们的流通股的多数股份 ，非投票将不会影响批准我们的业务组合 一旦获得法定人数。如有需要，我们打算提前30天(但不少于10天或60天)书面通知任何此类会议，并在会上进行表决以批准我们的业务合并。

如果我们寻求与我们的初始业务组合有关的股东批准，我们的初始股东已经同意投票表决他们的内幕股票和任何在发行期间或之后购买的公开 股份，以支持我们的首次业务合并。因此，我们只需在本次发行中出售的21，000，000股中的7，875，001股 ，即出售的37.5%的公开股份中，投票赞成我们的初始业务 组合，以获得这种交易的批准(假设超额分配选择权没有行使，而且我们的初始股东在这次发行中没有购买任何股份)。每个公共股东(我们的初始股东或首席投资者除外)都可以选择赎回他们的公共股份，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

尽管如此，如果由于业务或其他法律原因不需要股东 投票，我们将根据我们的备忘录和公司章程，根据SEC的投标报价规则，提议赎回我们的公开股份，并在此之前向SEC提交投标报价文件，以完善我们最初的业务合并。我们的章程和章程要求这些投标文件 包含与SEC代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权 的财务和其他信息。

根据我们的章程和章程(br}，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们最初的业务合并，则 我们将在发行结束后尽可能迅速，但不超过10个工作日，将存款总额分配给我们的信托账户，包括所赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用 不超过100，000美元的利息)，按比例分配给我们。公众股东以赎回的方式并停止所有业务，但为结束我们的事务的目的除外。公众股东从信托帐户中的赎回将由本公司章程大纲和章程细则中的职能 自动完成，并在公司进行任何正式自愿清算之前自动完成。我们的保荐人已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们最初的 业务组合，则放弃接受其内部股份清算分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级官员、董事或联营公司在这次发行中或之后获得公开股份，如果我们未能在规定的期限内完成我们最初的业务合并，他们将有权接受与这些公共股份有关的清算分配。

我们的股东有权在董事会宣布动用合法资金时获得可纳税的红利。如果公司在我们最初的业务合并后进行清算或 清盘，我们的股东有权按比例分享所有可供分配的资产，这些资产可在支付债务后分配给他们，并在为每一类股份(如果有的话)规定优先于普通股之后。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供上述赎回权。

内幕股票

内幕股票与本次发行单位所包括的其他普通股份相同，内幕股东与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)内幕股票受某些转让限制，详见下文；(Ii)我们的初始股东同意(A)放弃对其 内幕股票和公共股份的清算分配权。与完成我们最初的业务合并有关；(B)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们最初的业务合并，则放弃其对其内部股份的赎回权，但如果我们未能在这段时间内完成我们最初的业务合并，则他们将有权获得对他们所持有的任何公开股份的赎回权。我们的初始股东已同意投票表决他们的内幕股票和在发行期间或之后购买的任何公共股份，以支持我们最初的业务组合 ，我们的高级官员和董事也同意投票表决在发行期间或之后购买的任何公共股份，以支持我们的初始业务组合。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何内幕股票(以下所述的某些允许转让者除外)，直到(I)在我们的初始业务合并完成之日后一年，或(Ii)在我们最初的业务合并后完成 清算、合并、证券交易所或其他类似交易的日期之后，我们才同意转让或出售任何内幕股票(以下所述的某些允许的转让者除外)。以普通股换取现金、证券或其他财产的权利。尽管如此，如果我们普通股的上一次出售价格等于或超过每股12.00美元(按股票分红、股票分红、重组、资本重组等因素调整)，在我们最初的业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内150 天内，内幕股票将被释放。

优先股

我们的章程大纲和章程授权在未经股东批准的情况下设立和发行无限数量的优先股，这些优先股分为五个类别，A类至E类，每一类的指定、权利和优惠可能由本公司董事会决议确定，以修订公司章程大纲和章程，以建立这种指定、权利和优惠。我们 有五类优先股，使我们在发行每一类股票的条款上具有灵活性。与特拉华州的法律不同，单一类别的所有股份都必须以同样的权利和义务发行。因此，从五个类别的优惠 股份将允许我们在不同的时间以不同的条件发行股票。目前没有发行或发行优先股。 因此，我们的董事会在未经股东批准的情况下，有权发行带有股息、清算、赎回、表决权或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 然而，承销协议禁止我们在我们最初的业务合并之前发行 以任何方式参与信托账户收益的优先股，或者是我们最初的业务组合上的普通股。我们可以发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以用来作为阻止、推迟或防止改变我们控制权的一种方法。虽然 我们目前不打算发行任何优先股，但我们今后可能会这样做。

优先股股东的权利一旦涉及优先股，只能通过一项决议加以修正，以修正我们的章程大纲和章程，但这种修正也须由优先股东的过半数票单独通过，这些股东有权出席有关优先阶层的阶级会议并参加表决。如果我们的优先股股东希望我们召开一次优先股股东(或某一类优先股东)的会议，他们可以要求董事根据优先股东的书面要求举行一次会议，该股东有权就所要求的 事项(或类别)行使至少30%的表决权。根据英属维尔京群岛的法律，我们不得将召开会议的所需百分比提高到30%以上。

认股权证

目前没有任何逮捕令尚未执行。每一张认股权证使注册持有人有权以每股5.75美元的价格购买一股普通股的一半，但如下文所述，必须在本次发行结束后12个月以后的任何时间或在我们最初的业务合并完成后30天内调整。例如，如果权证持有人持有两张认股权证，这种认股权证将以每股11.50美元的价格行使一股普通股的认股权证。认股权证必须对整个普通股行使。 认股权证将在最初的业务合并完成后五年或赎回时提前到期，如下文所述。

尽管如此，任何公开认股权证 将不能行使的现金，除非我们有一个有效的和当前的登记声明，包括普通股可发行的股份 在行使认股权证和目前的招股说明书与这些普通股。尽管如此，如果一份涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股的注册 声明在我们的初始业务合并完成后的一段规定期间内不生效，则权证持有人可在有有效的 登记声明的时间内，以及在我们未能维持有效的登记表的任何一段时间内，以非现金方式行使 认股权证，方式与我们的方式相同。要求赎回证，并要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在这种情况下，每一持有人将交出对该普通股数目的 认股权证，以支付行使价款，其数量等于(X)认股权证所依据的普通 股数的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市场 值”之间的差额(下文定义)为公平市场价值。为此目的，“公平市价”是指在行使“公平市价”之前的交易日截止的10个交易日内，普通股最后公布的平均市价。在任何情况下，认股权证都不会有净现金结算。

私人认股权证将与作为本招股章程所提供单位的基础的公开认股权证相同，但这种认股权证可对现金 行使(即使涉及在行使这种认股权证时可发行的普通股的登记表无效)，或在持有人的选择下，在无现金的基础上，我们在每种情况下都不能赎回，只要初始购买者或其附属公司仍持有 。

我们可以全部而非部分地将赎回证(不包括私人认股权证)称为赎回证，每支认股权证的价格为0.01美元，

行使的权利将被没收，除非 该认股权证是在赎回通知指定的日期之前行使。在赎回日期当日及之后，持有手令的纪录持有人将不再有任何权利，除非在交还该手令的 时，收取该持有人手令的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准是以这样的价格制定的，目的是向权证持有人提供比最初行使价格高出很大的溢价，并且 提供当时通行股价和权证行使价格之间的充分差额，以便如果股票价格由于我们的赎回要求而下跌，赎回不会导致股票价格低于权证的行使价格 。

如果我们称上述赎回证为 ，我们的管理层将可选择要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金的 ”方式这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数目的普通 股份的权证，其价格等于(X)认股权证所依据的普通股数的乘积，乘以 ，乘以权证的行使价格与“公平市场价值”(下文所界定的)之间的差额，乘以 的公平市场价值。在这种情况下，“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通 股的平均销售价格。我们会否行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金”的基础上行使认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被称为赎回证时的普通股价格、当时我们的现金需求，以及对稀释股票发行的关注。

这些认股权证将根据大陆证券转让信托公司作为权证代理人和我们之间的权证协议以注册的 形式签发。授权协议 规定，在未经任何持有人同意的情况下，可以修改授权书的条款，以纠正任何含糊不清之处，或纠正任何有缺陷的规定，但须以书面同意或投票方式，批准当时仍未执行的授权书的过半数持有人，以便作出任何对注册持有人的利益有不利影响的更改。

在行使认股权证时可发行的普通 股份的行使价格和数量可在某些情况下加以调整，包括在股票红利 (或发行红利)、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自行使价格而调整。

认股权证可在逮捕证代理人的办事处或之前交还认股权证证明书 时行使，而在认股权证背面的行使表格如所示已完成及执行，并连同须付予我们的经核证或正式银行支票的行使价格全数缴付，以支付予我们的认股权证数目。持有认股权证的人在行使其认股权证并获得普通股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何表决权。在行使认股权证时发行普通股后，每一持有人将有权就股东投票表决的所有事项对每一股持有记录的股份投一票。

除上文所述外，任何公开认股权证 均不得行使，而我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，与在行使认股权证时可发行的普通股有关的招股章程是现行的，而普通股已根据持有人居住国的证券法登记或限定或当作获豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并保留一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期为止。

认股权证持有人可选择在行使其认股权证时受 限制，以使选任手令持有人不能行使其认股权证 ，而该等权证持有人在行使其认股权证后，可实益地拥有多于9.8%已发行普通股份的实益股份。

股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金红利的支付将取决于我们的收入和收入，如果有的话，资本要求和一般的财务状况后，我们的初步业务组合完成。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将由我们当时的董事会斟酌决定。我们的董事会目前打算保留所有收入，如果有的话，用于我们的业务运作，因此，我们的董事会预计不会在可预见的将来宣布任何股息。

我们的转移代理和授权代理

我们证券的转让代理人和认股权证的代理人是大陆证券转让信托公司，地址：州立大街1号，30^第四纽约，纽约10004楼。

章程大纲及章程细则

根据英属维尔京群岛的法律，我们目前的初步备忘录和章程于2017年月23生效。我们将在注册声明生效日期之前提交修改和重述的 备忘录和公司章程，本招股章程是其中的一部分，以反映本章程的条款。正如我们的组织备忘录所规定的那样，所确立的目标是不受限制的，我们将有充分的权力和权力来执行“公司法”不加禁止的任何目标，或作为“公司法”或英属维尔京群岛的任何其他法律不时加以修订的目标。

我们的公司章程和章程载有一些规定，旨在为我们的普通股东提供某些权利和保护，然后才能完成我们最初的业务合并。这些规定未经参加和表决的已发行普通股的65%(或与我们最初的业务合并有关的50%)的批准，不得修改。我们的初始股东将在本次发行结束时实益地持有我们普通股的20.0%(假设他们不购买本次发行中的任何单位)，他们将参加修改我们的章程大纲和章程的任何表决，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。在我们最初合并业务之前，如果我们试图修改 我们的章程大纲和章程中与股东权利有关的任何条款或企业前合并活动，我们将为持不同意见的公众股东提供机会，在对公司章程和章程的任何拟议修正案中就 进行表决时赎回他们的公共股份。我们与董事及高级人员已同意不建议对公司章程大纲及章程细则作出任何修订，如果我们无法在本次发行完成后24个月内完成我们最初的业务合并，则会影响我们赎回公开股份的责任的实质及时间安排。 我们的初始股东已同意放弃对任何内幕股票及任何公众人士的赎回权。在我们最初的业务合并之前，他们可能就修改我们的章程大纲和章程的任何表决而持有股份。

具体而言，我们的备忘录和章程除其他外规定：

此外，我们的协会备忘录和章程规定，在任何情况下，我们都不能赎回我们的公共股份，使我们的有形资产净额低于5 000 001美元。

授权股份的变动

我们被授权发行无限数量的股份，这些股份将作为发行的股份而附加于它们的权利、特权、限制和条件。我们可以通过董事或股东的决议：

优先购买权

根据我们的章程大纲和章程，发行新股没有任何优先购买权。

股份权利的变更

根据“公司法”和我们的“公司章程备忘录”的允许，我们只能在以下情况下改变任何类别股份所附加的权利：(I)如果是普通股 ，则在我们最初的业务合并之前，不少于65%的同意(或50%，如果是为了批准或与我们的初步业务组合有关的话)。在一次会议上，或(Ii)(如属优先股)，有权出席该等股份的会议并投票的股东的50%，但在每一情况下，如根据本公司章程大纲及章程或“公司法”规定须获得较大多数，则须为此目的而设立、指定或发行优先于 的优先股。现有类别的股份不得当作是对该现有类别的权利的更改，并可按照本公司的章程大纲及章程细则，在未经股东批准的情况下，藉董事决议而生效。

英属维尔京群岛公司考虑

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及适用的英属维尔京群岛法律，包括“公司法”的规定管辖。“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的“公司法”和适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的一些重大差异。下文还简要讨论了“公司法”和英属维尔京群岛法的某些其他规定。

我们无法预测英属维尔京群岛法院是否会根据一套特定的事实得出与美国法院预期得出的结论相同的结论。因此，面对管理层、董事或控股股东 的行动，你可能比在美国司法管辖范围内注册的公司的股东更难以保护你的利益，因为该公司已发展了一个实质性的判例法机构。下表比较了“公司法”的法定条款与我国备忘录和公司章程的 规定)和“特拉华普通公司法”中有关股东 权利的规定。

如上所述，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”中适用于我们的一些重要规定和适用于在美国注册的公司及其股东的法律。

合并和类似安排。 公司法案对合并作出了规定，因为根据美国公司法，这种说法是可以理解的。根据“公司法”，两个或两个以上的公司可以合并成这样的现有公司(“幸存公司”)之一，也可以将 合并，使现有的公司停止存在，并组成一个新的公司(“合并公司”)。“公司法”规定了公司与另一家公司合并或合并的程序(该公司不必是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)。英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事如要合并或合并，必须批准一份合并或合并的书面计划，除母公司与其子公司之间的合并外，该计划还必须由有权在股东会议上投票和实际投票的过半数股东的决议或股东的书面决议予以批准。要合并的英属维尔京群岛公司 或英属维尔京群岛公司。根据其外国管辖范围的法律能够参与合并或合并的外国公司，根据“公司法”，必须遵守该外国管辖范围内有关合并或合并的法律。然后，公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的 细节。合并或合并的计划和条款随后提交给英属维尔京群岛的公司事务登记官。然后，书记官长登记合并或合并章程以及合并中幸存的公司的章程大纲和章程的任何修正，或合并中新合并公司的章程大纲和章程细则，并签发合并或合并证书(这是符合“公司法”关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并章程向书记官长登记之日起生效，或在合并或合并章程规定的其后不超过30天的日期生效。

一旦合并生效：(A)尚存的公司或合并公司(只要符合其章程大纲和章程细则，经修订的 或合并或合并章程所规定的)拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨；(B)在合并的情况下，任何幸存的 公司的章程大纲和章程会自动修改为该公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨；(B)在合并的情况下，任何幸存的 公司的章程大纲和章程会自动修改为该公司。修订后的公司章程大纲及章程细则如有任何变动，则载於合并章程细则内；如属合并，则向 提交的公司章程大纲及章程细则是合并公司的章程大纲及章程细则；(C)所有种类的资产，包括各组成公司在行动中的资产及业务，立即归属尚存的公司或合并的 公司；(D)所有类别的资产，包括每一组成公司的业务，立即归属于尚存的公司或合并的 公司；(D)尚存的公司或综合公司对各组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务，均须负上法律责任；(E)该等公司的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或债项、债项或债项或债项或义务，均不欠任何成员公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人的现有因由，亦不因合并或合并而解除或减损；及(F)任何民事或刑事法律程序。由或针对某一组成公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的合并的时间因合并或合并而减少或终止；但：(I)有关的法律程序可由尚存的 公司或综合公司或针对其成员、董事、高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、解决或妥协；或(Ii)尚存的 公司或综合公司可在组成公司的法律程序中取代该尚存的 公司或综合公司。在合并情况下，书记官长应删除公司登记册，每一家非尚存公司的组成公司和合并情况下的所有组成 公司。

如果董事认为合并符合公司的最大利益，也有可能根据“公司法”将合并批准为法院批准的安排计划或安排计划，但是，我们预计不会使用这些法定条款，因为我们预期初始业务合并的所需条件将能够通过其他方式实现，例如作为合并或合并(如上文所述)，通过合同安排获得或控制一家经营企业的股票交易所、资产购置或控制。

毒丸防御. 根据“ 公司法”没有专门禁止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的规定。公司的章程和章程也没有明文规定禁止发行任何优先股。因此，未经普通股股东批准，董事可以发行具有反收购特征的优先股。此外，这种股份 的指定可用于与毒丸计划相关的计划。然而，正如上文根据“公司法”所指出的，在行使权力和履行职责时，董事必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益。

董事. 我们的董事由我们的股东任命，每两年轮换退休一次。一级董事和二级董事的最初任期已错开两年，以确保公司所有董事在同一年内不面临连任 。但是，董事可以通过决议任命一名替换董事，以填补因董事辞职、取消资格或死亡而出现的临时空缺。接替主任将继续任职，直到下一次年度大会，届时他或她所接替的主任将通过轮换退休。根据我们的备忘录 和公司章程，董事在完成我们的业务合并之前，不得因股东的决议而被免职。英属维尔京群岛的法律没有任何具体禁止或限制为选举我们的董事建立累积投票权的规定。我们的章程大纲和章程没有规定这种选举的累积投票。

董事没有股份所有权资格 。

我们董事会的会议可以由我们的任何一位董事在任何时候召开。

如果至少有过半数董事出席或由一名候补董事代表出席，我们的董事会会议将是 夸格会议。在我们董事的任何会议上，每一位董事，无论是出席会议还是候补董事，都有权投一票。在本公司董事会会议上产生的问题，须由出席或代表会议的董事以简单多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。我们的董事会也可以不经一致书面同意通过决议。

董事补偿. 公司的备忘录和公司章程规定，在某些限制的情况下，公司应赔偿其董事和高级人员的一切费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和数额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理的 。这种赔偿只适用于为了公司的最大利益而诚实和真诚地行事的人，而在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他们的行为是非法的。除非牵涉法律问题，否则董事就该人是否诚实及真诚地行事，以及为公司的最佳利益而作出的决定，以及该人是否有合理的理由相信他的行为是违法的，在没有欺诈的情况下，已足以施行该章程大纲及公司章程细则。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出起诉而终止任何程序，本身并不能推定该人没有诚实和真诚地采取行动，以符合公司的最大利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

董事与利益冲突.如上表所述，根据“公司法”和公司章程大纲和章程，在交易中有利害关系并已向其他董事申报利益的公司董事，可：

股东诉讼。 我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何据报道的集体诉讼已经向英属维尔京群岛法院提起。公司权利的执行通常将由其董事决定。

在某些有限的情况下，股东 有权在董事违反“公司法”规定的职责时对公司寻求各种补救。根据“公司法”第184 B节，如公司或公司董事从事或拟从事违反“公司法”或公司章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反“公司法”、备忘录或章程的行为。此外，根据“公司法”第184 I(1)条， 一家公司的股东如果认为公司的事务曾经、正在或相当可能以该公司的任何行为的方式进行，即该公司的任何行为一直或相当可能是压迫、不公平的歧视或不公平地损害他的行为，则该公司的股东可向英属维尔京群岛法院申请一项命令，可以要求公司或任何其他 人向股东支付赔偿。

“公司法”规定了股东可利用的一系列 补救办法。如果根据“公司法”注册成立的公司进行某些活动，违反该法或公司的章程大纲和章程，法院可以发出限制令或遵守令。根据“公司法”，公司股东可以因公司违反公司作为成员对他的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下，经英属维尔京群岛法院允许，股东也可以公司名义对某一事项提起诉讼或干预。这种行为被称为衍生行为。如上所述，英属维尔京群岛法院只有在下列情况适用时才可准许提出衍生诉讼：

公司的任何成员均可根据“破产法”向英国维尔京群岛法院申请任命一名清算人来清算该公司，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为该公司任命一名清算人。

“公司法”规定，一家公司的任何股东如果不同意下列任何一项，均有权获得其股份的公允价值付款：(A)如果 公司是一家成员公司，除非该公司是幸存的公司，并且该成员继续持有相同或 相似的股份；(B)如果该公司是一家组成公司，则合并；(C)任何出售、转让、租赁、交换或交换；(C)任何出售、转让、租赁、交换或交换；公司资产或业务价值超过50%的其他资产或业务的处置，如果不是按照公司经营的业务的通常或经常过程 作出，但不包括：(I)依据对此事具有管辖权的法院的命令作出的处分；(Ii)按要求将全部或实质上所有净收益分配给该公司成员的条件进行的资金处置根据其各自的利益，在处置之日后一年内，或(Iii)根据 转让给董事为保护资产而转让资产的权力；(D)强制赎回公司90%或更多股份的持有人所要求的10%或更少的股份；(E)a)安排计划，如果英属维尔京群岛法院允许的话。

一般而言，股东对公司 的任何其他索赔必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司章程和章程所确立的作为股东的个人权利为依据。保护股东的普通法权利主要来源于英国普通法，可以援引。根据“自由和开放诉哈伯尔案”中被称为“英国一般公司法”的一般规定，法院一般拒绝在少数股东的坚持下干涉公司的管理，这些股东对公司的事务由多数人或董事会表示不满。但是，每一位股东都有权寻求按照法律和公司的组成文件妥善地处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一贯无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，则法院可给予救济。一般而言，法院干预的领域如下：

根据特拉华州的法律，少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

强制取得. 根据“公司法”(“公司法”)规定，在公司章程大纲或章程细则有任何限制的情况下，持有该公司90%票的成员(即有权投票的已发行股份)和持有每类有权投票的股份的90%票的成员，可向该公司发出书面指示，指示该公司赎回剩余的 成员所持有的股份。公司收到书面指示后，应赎回书面指示中规定的股份，而不论股份是否按其条款可赎回。公司须向每名须赎回股份的成员发出书面通知，述明赎回价格及进行赎回的方式。如上述 “股东诉讼”所述，任何成员的股份 将如此赎回，其成员有权不同意这种赎回，并有权获得其股份的公允价值。

股票回购和赎回. 作为“公司法”和本公司章程大纲和章程所允许的 ，我们可以回购、赎回或以其他方式获得股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，我们将能够立即偿还到期的债务，我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守“公司法”、我们的章程大纲和章程，以及证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所规定的适用要求。

股息. 公司须遵守“公司法”及本公司的章程大纲及章程，如公司董事基于合理理由信纳在派发股息后，我们的资产的价值将超逾我们的负债，则董事可在他们认为适当的时间及数额宣布分红。红利不得对我们产生任何利息。

非居民或外国股东的权利和披露大量股份. 我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外，在我们的备忘录和公司章程中，没有规定股东所有权必须高于这个门槛的任何规定。

无法追踪的股东. 根据 我们的章程大纲和章程，我们有权出售股东的任何无法追踪的股份，只要： (A)向这些股份持有人支付现金的任何金额在12年内仍未兑现的所有支票，总数不少于三张；(B)在这段时间内或所指的三个月期限届满之前，我们没有这样做。(C)在12年期届满后，我们已安排在报章刊登一则广告，通知我们出售该等股份的意向，而自该广告的 日期起，已过了3个月或较短的期间。(C)在该12年期间届满后，我们已安排在报章刊登广告，通知我们出售该等股份的意向，而自该广告的 日期起，已过了3个月或该较短的期间。任何这类出售的净收益应属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将以相当于净收益的数额欠前股东的债项。

股份转让. 在符合本公司章程大纲及章程细则所列的任何适用限制的情况下，我们的任何股东均可以通常或共同的形式或以我们的董事 批准的任何其他形式的转让文书，转让所有 或其任何股份。

书刊查阅. 根据“公司法”，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得注册官办公室提供的公司公共记录的副本，其中包括公司成立证书、公司章程备忘录和公司章程(但有任何修正)以及迄今支付的许可证费用记录，并将披露解散的任何条款、合并条款和a。如公司已选择提交该登记册，则须将收费登记册登记。

公司成员在向公司发出书面通知后有权检查：

除 协会的章程大纲及章程细则另有规定外，董事如信纳容许一名成员查阅上文(B)、(C)或(D)所指明的任何文件或文件的部分，会违反公司的利益，则可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制或摘录纪录。

如果公司不允许或拒绝允许 成员查阅文件或允许成员查阅受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查该文件或不受 限制地查阅该文件。

溶解.根据“公司法”和我们的章程大纲和章程所允许的 ，如果我们没有负债，或者我们能够在公司到期时偿还我们的债务，根据“公司法”第十二部分，我们可以通过董事决议和股东决议自愿清算。

根据破产法的规定，我们也可能在 破产的情况下破产。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们必须采取和维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们还可以委托适当的 人维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)。

我们保留要求确认订阅者身份所必需的信息 的权利。如果订户延迟或未能提供核查所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何 资金将被退回，而不向原先借方的帐户支付利息。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并在其业务过程中注意到关于该人的知识或怀疑的资料，则根据“1997刑事行为收益法”(经修正)，该人必须向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。该报告不得视为违反信任或对披露任何成文法则或其他规定所施加的资料的任何限制。

合资格出售的股份

在此次发行之后，如果超额配售权得到充分行使，我们将拥有26，250，000股普通股，即30，187，500股普通股。在这些股票中，出售的21，000，000股普通股，或如果超额配售期权 充分行使的24，150，000普通股，将不受限制地自由交易，或根据“证券法”进一步登记，但根据“证券法”规则144所指的任何股份除外。所有剩余的 股份都是规则144规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。

规则144

获实益拥有限制的普通股份至少六个月的人有权出售其股份，但条件是：(1)该人在出售之前的三个月内，或在前三个月的任何时候，不被视为我们的附属公司之一；(2)在出售前至少三个月，我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求。获实益拥有限制普通股最少六个月，但在出售之前的三个月内或在任何时间是我们附属公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月的 期内出售若干不超过下列任何一种之一的股份：

根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式(br}的限制，以及我们当前公开信息的可用性。

限制壳牌公司 或前壳牌公司使用规则144

从历史上看，SEC的工作人员采取了这样的立场：第144条不适用于最初由像我们这样的公司或以前是 空白支票公司发行的证券的转售。证交会在上文讨论的修正案中编纂并扩大了这一立场，禁止将规则144用于转售任何空壳公司(与业务合并有关的空壳公司除外) 或任何以前曾是空壳公司的发行人所发行的证券。但是，如果符合下列条件，证交会对这一禁止规定了一个重要的例外：

因此，根据“议事规则”第144条，我们的最初股东在完成最初的业务合并一年后，便可以自由出售其内幕股票和私人认股权证，而无须注册 ，假设他们当时不是我们的附属公司。

登记权

在本招股章程之日，我们发行的内幕股份及未偿还股份的持有人，以及我们的保证人、高级人员、董事或其附属公司的私人认股权证及任何证券的持有人，可获发行以支付向我们提供的周转资本贷款，并有权根据在本要约生效日期之前或当日签署的协议，登记 权利。持有这些证券的大多数人有权满足我们登记这种证券的三项要求。此外，在我们完成我们的初步业务合并后，持证人对注册声明拥有一定的 “猪背”登记权。我们将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

赋税

下面讨论英属维尔京群岛和美国联邦所得税对我们单位的投资、普通股和认股权证的后果，有时在本节中单独或集体称为我们的“证券”， 是基于本招股说明书之日生效的法律及其有关解释，所有这些法律和解释都可能改变。这一讨论没有涉及与投资我国证券有关的所有可能的税务后果，例如根据国家、地方和其他税法所产生的税收后果。

英属维尔京群岛税收

根据现行立法，英属维尔京群岛政府不对我公司或非英属维尔京群岛居民的证券持有人征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

我公司和本公司向非英属维尔京群岛居民的人支付的所有分配款、利息和其他款项，在英属维尔京群岛的任何收入、预扣或资本利得税，对我公司所拥有的股份和这些股份收到的股息，将不征税，也不对英属维尔京群岛的任何遗产税或遗产税负责。

非英属维尔京群岛居民的财产、遗产、继承或赠与税、税率、关税、征费或其他费用，对本公司的任何股份、债务义务或其他证券均不予支付。

除我们对英属维尔京群岛的不动产有任何利益外，与本公司股份、债务义务或其他证券交易有关的所有文书以及与本公司业务有关的其他交易的所有票据均免缴英属维尔京群岛的印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或安全持有者的预扣税或外汇管制条例。

美国联邦所得税

将军

以下是美国联邦政府所得税对投资者购买、拥有和处置根据这一发行的证券所产生的重大后果。下面对美国联邦所得税对普通股和认股权证的实际持有者的讨论也应适用于单位持有人(作为基本普通股和单位的认股权证的被视为所有人)。

下面对“美国持有者”的美国联邦收入税收后果的讨论将适用于我们的证券的实益所有人，即美国联邦收入 税的目的：

如果我们证券的实益所有者不被描述为美国持有者，也不是作为合伙企业或其他通过美国联邦收入征税目的的实体，该所有者将被视为“非美国持有者”。美国联邦所得税的主要后果 特别适用于非美国持有者，在下面的标题“非美国持有者”下描述。

这一讨论的基础是经修正的“1986国税法”，或“国税法”、其立法史、根据该法颁布的国库条例、公布的规则 和法院判决，所有这些都是目前有效的。这些当局可能会有改变或不同的解释，可能是追溯性的。

本讨论假定普通 股份和认股权证将单独交易，而不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与任何特定持有者有关，而这取决于该持有者的个人情况。特别是，本讨论只考虑根据这一规定购买单位的 持有人，并将我们的证券作为“守则”第1221节所指的资本资产持有，而不涉及可能适用的备选最低税。此外，这一讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有者的影响，包括：

此讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，如赠与或遗产税法、州、地方或非美国税法，或除此处讨论的 外，我们证券持有人的任何纳税报告义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他通过此类实体持有我们证券的实体或个人的税务待遇。如果合伙企业(或其他实体被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业)是我们证券的受益所有者，则对合伙关系中的合作伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动 。本讨论还假定，我们对普通股所作的任何分配(或视为)，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券 而接受(或视为收到)的任何代价，都将以美元为单位。此外，本讨论假设持有人拥有足够数量的认股权证，使持有人在行使认股权证时，只会购买一整批普通股。

我们没有，也不会寻求国内税务局(或国税局)对美国联邦所得税的任何后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的描述，它的裁定可以由法院维持。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对 这一讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

促请我们证券的每一位潜在投资者就我们证券的收购、所有权、处置对该投资者的特定税务后果，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国的联邦税法和任何适用的税务条约，征求自己的税务顾问的意见。

采购价格的分配和 a单位的特点

尽管没有疑问，但就美国联邦所得税而言，每个单位都应被视为由一股普通股和一张认股权证组成的投资单位，以获得一股普通股的一半股份。如果是这样的话，那么为了美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须在普通股和认股权证之间分配一个单位的购买价格，而普通股和认股权证是根据发行时每个单位的相对公平市场价值 分配的。分配给每一普通股或认股权证的价格将是持有人在 这种股份或认股权证(视属何情况而定)中的税基。

上述对我们普通股、认股权证和持有人购买价格分配的处理对国税局或法院没有约束力。由于没有任何主管部门直接处理类似于这些单位的文书，因此无法保证国税局或法院将同意上述描述或下文的讨论。因此，建议每个持有者就与单位投资相关的风险(包括单位的替代特征)和在普通股和组成单位的认股权证之间的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡 一般假定上述单位的特性在美国联邦所得税方面得到尊重。

美国持有者

报税

某些美国持有者可能需要提交IRS表格926(向外国公司返还美国财产出让人)，向我们报告财产转让(包括 现金)。如果美国持证人不遵守本报告要求，可能会受到重大处罚。每个 美国持有者都被敦促与自己的税务顾问就这一报告义务进行协商。

对普通股支付的分配额的评定

根据下面讨论的外国被动投资公司(简称PFIC)的规则，一般要求美国股东将普通股支付的任何现金红利作为普通收入包括在总收入中。就美国联邦所得税而言，此类股票上的现金分配将被视为股息 ，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润 (根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们所支付的股息将按正常税率向美国公司征税，并没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司收到的股息的扣减额。

超过这些收益和利润的分配一般将用于并减少美国持有人普通股(但不低于零) 的基数，并在超过这一基础的范围内，被视为出售或交换此类普通股的收益。

对于非美国公司股东，根据现行税法，股息将按较低适用的长期资本利得税率征税(见下文关于处置我们的证券的“- 税”)，前提是我们的普通股在美国已建立的 证券市场上容易交易，并且满足某些其他要求，包括我们是否是PFIC。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，对于支付给我们普通股的股息，是否可以获得较低的利率。

可能的建设性分布

每一种权证的条款规定调整可行使权证的股份数目，或在某些情况下调整权证的行使价格。具有防止稀释效果的调整 一般不应征税。然而，认股权证的美国持有者将被视为得到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例 利息(例如，通过增加在行使时获得的普通股数量)，将现金分配给我们的普通股持有者，而这些股份应向我们的普通股持有人征税。以上“对普通股支付的分配税”所述的普通股的美国持有人 这种建设性分配将按该节所述的方式征税，其方式与美国权证持有人收到的现金分配相等于增加的利息的公平市场价值一样。

对我国证券处置的征税

在不违反下文所讨论的PFIC规则的情况下，在出售或以其他应税方式处置我们的证券时，通常包括赎回以下所述的普通股，并包括在规定期限内如果我们不完成初始业务 组合的解散和清算，美国一般会确认资本损益相等于 之间的差额。已变现的金额和美国持有人在证券中的调整税基。关于在行使认股权证后获得普通股中的美国持有人 基础的讨论，见下文“- 根据认股权证的行使”。

美国持有者承认的对 资本收益的正常美国联邦所得税税率一般与美国对普通收入的正常联邦所得税税率相同，但根据现行税法和下面讨论的PFIC规则，非美国公司承认的长期资本收益一般应按优先税率缴纳美国联邦所得税。目前最大的经常性长期资本收益率为20%.如果美国持有人持有我们的证券超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除受到各种限制。美国的持有人，如果承认我们的证券处置造成的损失，应咨询他们自己的税务顾问，以处理这些损失。

赎回普通股

在符合下文所讨论的PFIC规则的前提下，如果美国股东为行使股东赎回权而赎回普通股以获得现金，这种赎回将遵循以下规则。如果赎回符合“守则”第 302节规定的普通股出售资格，这种赎回的税务处理将按上文“---对处置 我们证券的征税”一节所述。如果赎回不符合“守则”第302条规定的普通股出售资格，则 美国持有人将被视为接受分配，并承担以下所述的税务后果。赎回我们的股份是否符合出售待遇将在很大程度上取决于我们持有的普通股总数(包括由于持有认股权证而具有建设性的股份)。赎回普通 股份一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分配)，如果在赎回(I)时收到的 现金就美国持有人而言“相当不成比例”，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)就该持有人而言“实质上不等同于股息” 。下面将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何一项测试是否得到满足时，美国股东不仅必须考虑到该持有人实际拥有的普通股，而且还必须考虑到该持有人建设性地拥有的普通股。除我们直接拥有的普通股份外，美国股东还可以建设性地持有由相关个人和实体所拥有的普通股，而这些个人和实体拥有该持有人的权益或 在该持有人中有权益，以及该持有人有权通过行使一种期权获得普通股，该期权一般包括通过行使认股权证可获得的普通股。为了满足不成比例的测试，我们在赎回普通股后立即由美国股东实际和建设性地拥有的流通股的百分比，除其他规定外，必须低于我们已发行表决权的百分比的80%以下，以及在赎回前由该持有人实际和建设性地拥有的普通股的百分比。(I)我们所有的普通股实际上和建设性地由这样的美国股东所拥有的股份都被赎回，或(Ii)我们所有的普通股实际上都被赎回，并且 这样的持有人有资格放弃，并且根据具体的规则，实际上放弃由 家族成员和该持有人所拥有的股份的归属并没有建设性地拥有任何其他的股份。如果赎回普通股会“有意义地减少”我们在美国的 比例权益，则普通股的赎回将本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的利益有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，国税局在一项公布的裁决中指出，即使是一家公共控股公司的小股东对公司事务行使任何控制的小股东的比例利益的微小减少，也可能构成这样一种“有意义的削减”。美国持有者应就行使赎回权的税务后果与他们自己的税务顾问进行协商。

如果上述任何一项测试都不满足， 则可将赎回视为一种分配，其税收效果将如上文“对普通股支付的 分配的征税”所述。在实施这些规则后，持有被赎回普通股的美国股东所剩的任何税基将被添加到该持有人剩余普通股的调整税基中。 如果美国持有人没有剩余普通股，美国持有人应就任何剩余普通股的分配咨询自己的税务顾问。

某些美国持有者在赎回普通股方面可能受到特殊的 报告要求的约束，这些持有者应就其报告要求与自己的税务顾问 协商。

根据认股权证的行使而取得普通股

在符合下面讨论的PFIC规则的前提下， a美国持有人在根据行使对 现金的认股权证获得普通股时不会确认损益。根据行使现金认股权证而获得的普通股，其税基与美国持有人在认股权证中的 税基相等，增加了为行使认股权证而支付的数额。这种普通股的持有期一般从认股权证行使之日后一天开始，不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果认股权证不被行使，美国持有者通常会在认股权证中确认相当于该持有人的税基的资本损失。

根据现行税法，无现金执行“认股权证”的税务后果尚不清楚。无现金操作可以免税，原因要么是该操作不是收益 实现事件，要么是因为该操作被视为美国联邦所得税的资本重组。在任何一种免税的情况下，美国持有者在普通股上的基础将等于持有人在认股权证上的基础。如果将无现金操作视为非收益变现事件，则美国持有人在普通 股份中的持有期将视为在认股权证行使日期之后的日期开始。如果将无现金操作作为资本重组处理，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。 也有可能将无现金操作视为应纳税的交换，其中损益将予以确认。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出认股权证，其价值等于行使认股权证总数的行使价格的一半股份的数量。美国持有人将确认资本损益 ，这一数额等于认股权证被认为已上缴的公平市场价值与被认为已上缴的认股权证中美国持有人的 税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基等于认股权证的公平市场价值之和和美国持有人在认股权证中的税基之和。持有普通股的美国持有者的持有期将在认股权证行使日期之后的日期开始。由于没有关于美国联邦所得税对无现金行为的处理的权威，因此没有任何保证，如果有的话，上述的其他税收后果和扣留期将被国税局或法院采纳。因此，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于无现金操作的税务后果。

附加医疗保险税

根据现行法律，属于个人、 遗产或信托并收入超过某些门槛的美国持有者一般要对未赚得的收入征收3.8%的医疗保险缴款税，除其他外，包括对我们的证券的出售或其他应税处置所得的红利和资本收益，但须遵守某些限制和例外情况。根据适用的条例，在没有特别选举的情况下，这类未赚取收入一般不包括在“-被动外国投资公司规则”下讨论的合格选举基金或QEF规则下的收入包含在内，但将包括QEF的收入分配和利润分配。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果这样的税收对他们的所有权和处置我们的证券的影响，如果有的话。

被动外资公司规则

外国(即非美国)公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的美国实体)，如果在外国公司应纳税年度内至少占其总收入的75%，包括其按价值被认为拥有至少25%股份的任何公司的按比例比例份额，则为美国联邦所得税的PFIC。或者，外国 公司将成为PFIC，如果该外国公司应纳税年度内至少有50%的资产是为生产或生产被动收入而持有的，这些资产通常是根据公平市场价值确定的，并在该年内按季度平均，包括其在任何公司的资产中按比例分配的份额，按价值计算，该公司被认为拥有至少25%的股份，用于生产或生产被动收入。被动的 收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(某些租金或特许权使用费除外)，以及从被动资产处置中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，没有目前的活跃业务，我们相信，我们很可能将满足pfic资产或收入测试，我们目前的应税 年截止12月31日，2017。但是，根据启动例外情况，如果(1)外国公司的前身不是PFIC；(2)该公司使IRS确信它不会成为 开始年后的头两个应税年度中的任何一年，该公司就不会成为该公司的总收入(“启动年”)的PFIC；(3)该公司实际上在这两个年份中的任何一年都不是PFIC。启动例外 是否适用于我们，直到我们目前的应税年度结束后，2017年底。在收购一家 公司或企业合并中的资产后，我们仍可能会满足PFIC测试之一，这取决于收购的时间、我们的被动收入和资产的数量以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司 是pfic，那么我们很可能不符合启动例外情况，并且在当前的应税年度(2017，2017)将是一个 pfic。然而，我们当前应税年度或其后任何应税年份的实际PFIC状态，在该应税年度结束之前，才能确定。因此， 不能保证我们在截至#date0#12月31日的当前应税年度或未来任何应税年度中作为PFIC的地位。

如果我们决定在美国持有我们的证券的持有期内的任何 应税年度(或其中的部分)成为PFIC，而就 我们的普通股而言，美国持股人并没有及时为我们作为PFIC的第一个应税年度进行QEF选举，在PFIC中， Holder持有(或被视为持有)普通股，同时也进行了一次QEF选举。“清洗”选举或“按市价计价” 选举(在每一种情况下如下所述)，这类持有人一般须遵守以下方面的特别规则：

根据这些规则，

一般说来，如果我们决定成为PFIC， a US.Holder可以通过 及时进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上述对我们普通股(而不是我们的认股权证)所造成的PFIC税后果。根据QEF选举，美国持有者必须在收入中按比例计入我们的资本净收益(作为长期资本收益)和其他收益和 利润(作为普通收入)的比例，在每种情况下，不论是否分配，如果我们被视为应纳税年度的PFIC，则应纳税年度结束时，应纳税年度的比例份额(作为长期资本收益)和其他收益和 利润(作为普通收入)都必须包括在内。根据QEF规则，美国持有者可以单独进行一次 选举，以推迟对未分配收入包括的税款的支付，但如果推迟，任何这类税 都将被收取利息费用。

美国股东不得就其购买普通股的认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置这种 认股权证(行使这种认股权证除外)，任何确认的收益将受到特别税和利息收费规则的约束，如上文所述，如果我们在美国持有认股权证期间的任何时候都是PFIC的话。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新购入的普通股(或先前已就我们的普通股作出QEF选择)作出QEF选择，则QEF选举将对新购入的普通股适用 ，但与PFIC股份有关的不利税收后果，经调整后，经考虑到QEF选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于新购入的普通股。对于这些新获得的普通 股份(就PFIC规则(包括美国持有认股权证的期限)而言，一般将被视为有一个持有期)，除非美国持有人进行了一次清洗选举。清洗选举会以公平市价出售这类 股份。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到特别税和利息 收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国股东 将有一个新的基础和持有期的普通股获得行使认股权证为目的的 PFIC规则的目的。

QEF的选举是在股东 的基础上进行的，一旦进行，只有在美国国税局的同意下才能撤销。QEF选举不得针对我们的认股权证进行。 A.美国霍尔德通常通过附上一份完整的8621国税表(由一名外国被动投资公司或合格选举基金的股东返回)，包括在PFIC年度信息报表中提供的信息，向 及时提交与选举有关的年度的美国联邦所得税申报表来进行QEF选举。具有追溯效力的QEF选举一般只能通过提交一份带有这种返回的保护性声明，如果满足了某些其他条件，或者得到国税局的同意(Br})才能进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于在他们的特殊情况下追溯性的 QEF选举的可得性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到我们的PFIC年度信息报表。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有者提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 声明，以使美国持有者能够进行和维持QEF选举。然而，我们不能保证我们将及时了解我们今后作为PFIC的地位或需要提供的资料。

如果美国股东就我们的普通股进行了QEF选举，而特别税和利息收费规则不适用于此类股份(因为在我们的第一个应税年度，美国持股人持有(或被视为持有)这类股份，或按照以下所述，清除PFIC污染)，这将是我们第一个应税年度的选举。出售普通股时确认的收益一般应作为资本收益征税，不收取利息。如上文所述，为了美国联邦所得税的正常目的，QEF的美国持有者目前通常对其收益和利润的按比例份额征税，不论是否分配。在这种情况下，以前收入中包括 的这种收入和利润的随后分配不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国股东在QEF中所持股份的税基将按收入中包括的数额增加，按分配但不作为股息征税的数额减少。如果由于持有这类财产而将美国持有人按适用的归属规则处理为持有QEF的股份，则类似的基础调整适用于财产。

虽然每年都会确定我们的PFIC地位 ，但初步确定我们公司是PFIC，一般会在以后几年向持有我们的证券的美国持有人申请，他在我们还是PFIC的时候持有我们的证券，无论我们是否在以后的几年中满足了PFIC地位的测试。在我们作为PFIC的第一个应税年度中，进行QEF选举的美国霍尔德在上面讨论了我们作为PFIC的第一个应税年度的情况。然而，美国控股公司持有(或被认为持有)我们的普通股，将不受上述有关这类股份的PFIC税和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何应课税年度内或以美国持有人的应课税年度结束，而我们不是PFIC. 的任何应课税年度，如果QEF选举对我们的应课税年度(我们是PFIC和美国)的每一年均无效，则这类美国持有人将不受QEF包含制度的约束。如果QEF选举对我们的应纳税年度(我们是PFIC和美国)的每一年都无效，则在此情况下，此类美国持有人将不受QEF包含制度的约束。(或被视为持有)我们的普通股，上述PFIC规则将继续适用于这些股票，除非 持有人作出如下所述的清除选择，并就可归因于前QEF选举期的这些股份的固有收益支付税款和利息。“清洗选举”创造了这种股票的公平市价被视为出售 。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到特别税和利息收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。由于清洗选举的结果，美国股东将有一个新的基础和持有期的普通股为目的的PFIC规则。

或者，如果美国控股人在其应税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股份，美国持有人可就该应税年度的此类股份进行市场标记选举 。如果美国持有人在持有(或被视为持有)我们持有(或被视为持有)普通股的美国持股人的第一个应税年度进行有效的按市价进行的选择，而我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束，只要这些股份继续被视为市场股票。相反，一般情况下，美国控股公司将将其普通股在其应纳税年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后的基础，作为其作为PFIC对待的每年的普通 收入。在应税年度结束时，美国持有人还可因其普通股调整后的基础超过其普通股的公平市价而蒙受普通 的损失(但仅限于因 市选而以前包括的收入净额的范围)。美国股东的普通股基础将进行调整，以反映任何这类收入或 损失金额，而在我们被视为PFIC的应税年度，在出售普通股或其他应税处置时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有者在持有(或被视为持有)美国股东持有(或被视为持有)其普通股，并被视为PFIC的第一个应税年度之后，将 作为应税年度的应税年度，则特别税收规则也可适用。目前，对我们的权证，可能不会进行市场标记选举.

只有定期在美国证券交易委员会(SEC)注册的国家证券交易所(包括纳斯达克资本(Nasdaq Capital Market)或国税局确定的外汇或市场上定期交易的股票，才能进行按市价进行的标价选举，这些规则足以确保市场价格代表一个合法和合理的公平市场价值。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，我们的普通股的上市选举的可得性和税收的后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的 外国子公司，美国持有者通常将被视为拥有这种较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有者那里获得或处置我们的全部或部分权益，一般会对上述递延税和利息费用承担责任。否则，被认为是 已处置了低层PFIC的权益。我们将努力使任何较低级别的PFIC向美国控股公司 提供进行或保持与较低级别PFIC有关的QEF选举所需的信息。然而，没有人保证我们将及时了解任何较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会在任何这样的低层PFIC中持有控制 利益，因此不能保证我们将能够使较低层PFIC提供所需的信息。对于这种低级别的pfic，一般不会进行按市场进行的选举。美国敦促持有者就较低层次的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国任何应税年度拥有(或被视为拥有)私人基金公司股份的美国持有者，可能必须提交一份8621国税表(不论是否进行了质量EF或市面上的 选举)，连同该美国持有者的美国联邦所得税申报表，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

有关PFIC和 QEF和市场标记选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们证券的美国持有者应就在其特殊情况下对我们的证券适用PFIC规则一事征求他们自己的税务顾问的意见。

非美国持有者

就我们的证券支付或视为支付给非美国持有者的股息(包括建设性红利)一般不受美国联邦所得税的约束，除非股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非这种收益实际上与其在美国的贸易或业务有关(而且，如果适用的所得税条约要求，则可归因于持证人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。或非美国持有人是指在应课税的 年的销售或其他处置中在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，这种从美国来源获得的收益一般按30%的税率或较低的适用税率征税)。

与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关的股息和收益(如果根据适用的收入 税条约的要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于美国的相同的正常美国联邦所得税税率征收。非美国股东的案例 是一家用于美国联邦所得税目的的公司，也可以按30%的税率或较低的适用税率征收额外的分支机构利润(br}税。

美国联邦所得税对待持有人在行使非美国持有人持有的认股权证时收到普通股的情况，一般相当于美国联邦所得税对美国持有人收到股份或行使认股权证的处理，如上文 “美国持有人-根据认股权证的行使而购买普通股”所述，尽管在一定程度上，无现金操作会导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置我们的证券，其后果将类似于上文 段所述的结果。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，关于美国联邦所得税的信息报告应适用于以我们在美国境内的普通股分配给持有人，但有某些例外的情况下，并适用于出售和其他处置我们的普通股或认股权证所得的收益，这些股份或认股权证是通过美国经纪人的美国办事处或通过其办事处进行的。在 美国境外支付的款项(以及在办事处进行的销售和其他处置)在有限情况下将接受信息报告。此外，关于美国持有人在其证券中的调整税基以及其证券的任何损益是否为长期或短期的某些信息可能需要向国税局报告，而且某些持有人可能被要求提交一份8938国税单(特定外国资产报表)，以报告他们对我们证券的利益。

此外，备份扣缴美国联邦所得税，目前税率为28%，通常适用于向美国持有人支付的证券红利以及美国持有人出售和其他处置我们证券所得的收益，在下列情况下：

非美国持有者可以通过提供外国身份证明、伪证罪处罚、依法执行的适用的美国国税局表格W-8或以其他方式确定豁免，从而取消信息报告和备份扣缴的要求。

我们将根据法律规定从任何应付给我们证券持有人的款项中扣缴所有所需的税款，包括 备用预扣缴规则所要求的预扣税。备份预扣缴不是额外的税。相反，任何备份预扣款的金额将允许 作为对美国霍尔德或非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予这种 持有人退款的权利，只要必要的信息及时提供给国税局。敦促持有者就备份预扣缴的申请以及在其特殊情况下获得豁免 的程序与其自己的税务顾问进行协商。

关于我们选择英属维尔京群岛和民事责任的可执行性

我们选择并入英属维尔京群岛的理由

我们是在英属维尔京群岛成立的，因为那里有下列好处：

除上文所列的好处外，在英属维尔京群岛注册还可为投资者提供以下好处：

然而，在英属维尔京群岛并入法团时也有某些不利之处。这些缺点包括：

我们认为，将英属维尔京群岛并入英属维尔京群岛对我们和我们的投资者都有好处。

民事责任的可执行性

我们是在英属维尔京群岛成立的英属维尔京群岛的一家商业公司，因此位于美国境外。我们从这次发行中得到的收益将是以美元持有，并存入由大陆证券转让信托公司作为托管人在美国的J.P.Morgan Chase银行的一个信托账户。该信托帐户将受我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议的约束。

英属维尔京群岛的法院不一定根据美国联邦或州证券法对这些法院提出的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但英属维尔京群岛法院在某些情况下将承认这种外国判决，并将其视为诉讼本身的理由。作为普通法上的债务而被起诉，这样只要 美国的判决：

但须：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们期望，在公司自愿清算后，在支付清算费用和欠债权人的任何款项后，清算人将按等额方式分配我们剩余的资产。

虽然我们将设法让所有第三方 ，例如供应商和潜在的目标企业与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的任何资产的任何利益，但不能保证它们将执行这些协议。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与我们讨论订立交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的金额减少到每股10.00美元以下，则我们的保荐人将对此负有责任，除非第三方执行了放弃任何和全部的要求。寻求进入信托帐户 的权利，除非根据我们对此提议的承销商就某些责任提出的赔偿要求，包括根据“证券法”承担的责任 。如果被执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，这些人 将不对这种第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务保留，因此，我们现有的股东 可能无法履行这些义务。我们认为我们的发起人必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体执行协议 ，我们放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔。

我们的初始股东已经同意放弃他们的赎回权，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完善我们的初始业务组合。但是，如果我们的任何保荐人、高级人员、董事或联营公司在这次发行中或之后获得公共股份，如果我们未能在规定的期限内完成我们最初的 业务合并，他们将有权接受有关这些公共股份的清算分配。

我们将从信托帐户以外的剩余资产中支付清理 信托帐户的费用。此外，我们的保证人已同意赔偿我们对债权人的所有债权，但我们不能从这些实体获得已执行的豁免，以保护以信托形式持有的款额，除非我们对这一提议的承保人就某些责任提出的任何索赔，包括根据“证券法”承担的责任。

根据英属维尔京群岛的法律，董事在普通法和成文法中都有信托义务，包括为我们的最大利益真诚、真诚地行事的法定义务。董事在行使权力或执行董事职责时，须行使合理董事在有关情况下所会行使的谨慎、勤奋及技巧，但须顾及公司的性质、决定的性质、董事的职位及他所承担的责任 的性质。董事在行使董事权力时，必须为适当目的行使其权力，不得以违反本公司章程大纲及章程细则或“公司法”的方式行事或同意该公司行事。

在某些有限的情况下，股东 有权在董事违反“公司法”规定的职责时对公司寻求各种补救。根据“公司法”第184 B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或曾经从事违反“公司法”或公司章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示公司或董事遵守规定。违反“公司法”或“章程”或章程的行为，或禁止公司或董事从事违反“公司法”或备忘录或章程的行为。此外，根据“公司法”第184 I(1)条，认为公司事务过去、现在或可能进行的公司股东 或公司的任何行为一直或可能对其施加压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令。除其他外，可要求公司 或任何其他人向股东支付赔偿。

如果为了“破产法”的目的，我们被视为无力偿债(即：(1)不符合“破产法”第157条未予撤销的法定要求要求；(2)根据英属维尔京群岛法院的判决、命令或命令发出的执行或其他程序，有利于公司债权人的全部或部分未得到满足；或(3)执行或其他程序不获满足；或(3)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的有利于公司债权人的判决、命令或命令的执行或其他程序未得到完全或部分满足；或(3)无论是该公司的负债价值超过其资产，还是该公司无力偿还到期债务)，在非常有限的情况下，就“破产法”而言，事先向股东或其他当事方支付的款项可被视为“可撤销的交易” 。可撤销交易将包括为此目的支付的“不公平的 优惠”或“低估的交易”。对破产公司任命的清算人，如果认为某项交易或付款是根据“破产法”可撤销的交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

承保

在符合 承销协议的条款和条件的情况下，下列承销商通过其代表Maxim Group LLC分别同意以坚定承诺方式向我们购买下列公开发行价格单位的数目减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，并在本节中作进一步说明：

承保协议规定，承销商购买本合同所列单位的 义务须经律师 批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何单位，均有义务购买所有单位(以下所述超额分配 选项所涵盖的单位除外)。

引进投资者

我们已同意在本次发行中引入承销商 ，以引导有意购买在此提供的单位中总额达1亿美元的投资者。如果我们将投资者推荐给承销商，并且以前没有通过该承销商投资任何类似结构的空白支票公司，则该投资者将被视为由我们介绍给承销商。但是，我们没有引进这样的投资者并不能提供一个基础来解除承销商根据承销协议所承担的义务。承销商根据承销协议购买单位的义务并不取决于我们引进的投资者提供的100，000，000，000美元的单位。

如果这些个人或 实体有兴趣投资我们的证券，我们将介绍他们给承保人，以便他们能够确认 他们以前没有通过承销商投资于任何类似结构的空白支票公司。如果我们引进的主要投资者 不购买100，000，000美元的全部单位，承销商将根据本招股说明书的条款将剩余金额出售给投资者。

超额配售期权

如果承销商出售的单位多于上表所列的总数，我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书的 日起45天内，以公开发行价格减去承销折扣购买至多3，150，000个单位。 承销商可行使这一选择权，仅用于支付与本招股说明书有关的超额配给(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外单位。任何根据该期权发行或出售的单位，将按照与本产品有关的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

对转让的限制

我们的初始股东、高级人员和董事 已同意不转让、转让或出售任何内幕股票(上述 “主要股东”中所述的某些许可转让者除外)，直到(I)在我们最初的业务合并完成之日后一年或(Ii)在我们最初的业务合并之后完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易的日期 之前。这导致我们所有的公共股东都有权将他们的普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们普通股的最后出售价格等于 或超过每股12.00美元(按股票分割、股票红利、重组、资本重组等因素调整)，则在我们最初的业务合并后150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内，内幕股票将被释放。

私人认股权证(包括在行使私人认股权证时可发行的普通股份)在我们最初的业务合并完成后30天才可转让、转让或出售(上述许可受让人除外)。

证券定价

承销商向公众出售的单位，最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开发行价格出售。 承销商向证券交易商出售的任何单位，可按首次公开发行价格折价出售，每单位不超过0.12美元。 如果所有单位均未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他出售 条款。承销商已通知我们，承销商不打算向全权帐户出售。

在这次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开发行价格是由我们与代表之间的谈判决定的。

确定我们的单位提供 价格比通常情况下，如果我们是一家经营公司更加武断。在决定首次公开募股价格时考虑的因素包括：主要业务是收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的优先发行、我们的管理层、我们的资本结构以及股票市场目前普遍存在的一般情况，包括目前被认为与我们公司可比的上市公司的市场估值。 不过，我们不能向你保证单位、普通股或认股权证的价格。将在公开市场出售 之后，这种发行将不低于首次公开发行价格，或认为活跃的交易市场在我们的单位，普通 股票或认股权证将发展和继续本次发行。

纳斯达克上市

我们的单位已获准在纳斯达克以“NESRU”为代号在 上市，我们预计，一旦普通股和权证开始分开交易， 它们将分别以“Nesr”和“NESRW”的符号在纳斯达克上市。

佣金和折扣

下表显示了与此产品有关的最大承保折扣和佣金。这些金额是假定 不行使和充分行使保险人的超额分配选择权。

到目前为止，我们已向承销商支付了50，000美元的预付款，用于支付与发行有关的预计的自付费用。如果报价 未成功完成，任何未被实际自付费用抵消的预付款部分应退还给我们。 我们还同意支付与此报价有关的某些实际支出。偿还总额须符合 最高总额150 000美元减去先前支付的50 000美元预付款。

发行给承销商 的普通股已被FINRA视为赔偿，因此须在登记声明生效日期之后立即被锁定180天，而本招股章程是根据FINRA NASD行为规则第5110(G)(1)条规定的一部分。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，这些普通股将不会成为任何对冲、卖空、 衍生、卖出或赎回交易的标的，这些交易将导致任何人在本招股说明书构成部分的登记声明生效之日后180天内对证券进行经济处置，也不得将其出售、转让、转让、质押或质押180天。本招股章程所包含的登记声明生效日期后的第二天，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。承销商收到的作为递延补偿 的所有普通股，自 生效之日起分别有5年期和7年期的认股权证，本招股章程是根据“证券法”直接或间接在行使选择权时发行的证券登记的一部分。除承销佣金外，我们将承担注册普通股的所有费用和费用，由持有人自己支付。

如果我们的初始业务 在本次发行结束后24个月内仍未完成，则受托人和承销商已商定：(I)他们将丧失其延期承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括由此产生的任何利息， 然后在信托账户中；和(Ii)递延承销商的折扣和佣金将与任何应计利息一起按比例分配。向公众股东支付的利息(扣除应付税款后的利息)。

私人认股权证

我们的保证人已承诺向 us总共购买11，850，000张私人认股权证(如果承销商的超额分配期权 全部行使，则为13，110，000张私人认股权证)，每只认股权证的购买价格为0.50美元，总购买价格为5，925，000美元(如果 承销商的超额分配选择权全部行使，则为6，555，000美元)。这些私人认股权证的购买将在私人 配售的基础上进行，同时完成这一提供。每个私人认股权证可行使购买一股普通股的一半 ，每股5.75美元。我们从这种私人发行中获得的所有收益都将存入 信任帐户。

价格稳定；空头头寸

与发行有关的，承销商 可以在公开市场上购买和出售单位。公开市场上的买卖可以包括卖空，用来弥补 空头头寸的购买，这可能包括根据超额分配期权进行的购买，以及稳定购买。

卖空是指承销商在二级市场上出售的股票数量超过他们在发行中所需购买的数量。

购买以弥补空头头寸和稳定 购买，以及承销商为自己的帐户购买其他物品，可能会起到防止或延缓 单位市场价格下降的作用。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格(br})。承销商可在场外市场或其他场所进行这些交易.如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何 时间停止这些交易。

我们估计，我们在这次发行的总费用中所占的份额是725，000美元，不包括承保折扣和佣金。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

参与权

在最初的业务合并结束后的12个月内，我们授予Maxim集团有限责任公司参与权，作为一本经营 经理的联名书，其中至少有30%的经济学知识用于我们或我们的任何接班人今后的任何和所有公开发行股票，只要Maxim集团有限责任公司同意，在这12个月期间(每一次都是“主题交易”)。与领导经理提供的确切 项匹配。参与权还应包括初始企业合并结束前的时间。在此期间，加拿大国家银行金融公司将有权作为我们今后任何和所有公开发行的股票的联营管理人，未来的经济考虑将在稍后由我们与加拿大国家银行金融公司谈判。如果Maxim集团有限责任公司在收到书面通知后的一个工作日内未能就主题交易行使其参与权 ，则承保人对标的交易没有进一步的要求或权利。如果Maxim集团有限责任公司在收到适用的书面通知后的一个工作日内没有对任何两个主题交易行使其参与权 ，则承保人 对此类主题交易及所有未来和其他主题交易没有进一步的要求或权利。

利益冲突

除前款所述外， 我们没有任何合同义务雇用任何承销商在此提议后为我们提供任何服务， ，而且我们目前没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可能向我们介绍潜在的目标业务，或协助 us在未来筹集更多的资金。如果任何一家承销商在此报价后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，这些费用届时将在一定程度的谈判中确定；只要 不会与任何一家承销商达成协议，并且在自该日起90天之前，将不向任何一名承销商支付此类服务的费用。在本招股说明书中，除非FINRA确定这种付款将不被视为与本次发行有关的 承保人的赔偿，而且我们可以向该要约的承销商或他们所属的任何实体(br})支付与完成业务合并有关而向我们提供的服务的查找费或其他补偿。

从属关系

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务、股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。

澳大利亚潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)或澳大利亚证券投资委员会(澳投委)递交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股章程不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(“公司法”)，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据“公司法”第708(8)节所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)节所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚提出。根据“公司法”第6D章，未向投资者披露的股票。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份，不得在根据要约分配之日后12个月内在澳大利亚提出出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露不需要根据“公司法”第708条或其他规定向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件 。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料 ，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请征求关于这些事项的专家意见。

向迪拜国际金融中心的潜在投资者发出通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”(DFSA)提供的豁免要约。本招股说明书的目的是只分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人， 或依赖于此。DFSA没有责任审查或核实与 豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取步骤核实本文所列的信息，也没有对招股说明书负有 责任。本招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或在其转售方面受到 限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不理解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

给欧洲经济地区潜在投资者的通知

对于已执行“招股说明书指令”(每个成员国，“相关成员国”)的欧洲经济区成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，包括在该相关成员国实施“招股章程指令”的日期(“相关实施日期”)，本招股说明书所述单位的报价不得在该有关成员国事先向该成员国向公众提出。公布与主管当局在有关 成员国核准的单位有关的招股说明书，或酌情在另一有关成员国核准并通知该有关成员国主管当局的招股说明书，均应按照“招股指令”，但自有关实施日期起生效，并包括有关的 实施日，可随时在该有关成员国向公众提出我们单位的要约：

本招股说明书内所述单位的每一购买者将被视为代表、承认并同意其是“招股说明书”第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条文而言，在任何有关成员国中， an“向公众提出的要约”一词是指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供单位的充分 信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为该成员状态中的表达可能因任何原因而改变。在该成员国实施“招股指令”的措施，以及“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的范围内修订指令的“PD 2010”)，并包括在每个相关成员国实施 措施的任何相关措施，“2010 PD修正指令”是指指令2010/73/EU。

我们没有也不授权 通过任何金融中介代表他们提出任何单位的报价，但承保人为最终安置本招股说明书所设想的单位而提出的提议除外。因此，除承销商外，没有任何单位的购买者有权代表我们或承销商作出任何进一步的报价。

向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所、六家或任何其他证券交易所或受监管的交易机构 上市。本文件的编写没有考虑到根据 652A或ART条发布招股说明书的披露标准。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施的 六上市规则或上市规则，第27页及其后。这份 文件或任何其他与股票或发行有关的要约或营销材料都不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行有关的任何其他要约或营销材料，该公司，该股份已经或将要向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且根据瑞士联邦集体投资计划法(CISA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中海油的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书只分发给“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内合格投资者，而且只针对这些人，这些人也是(I)属于“金融服务法”第19(5)条和“第2000(金融促进)令”(“命令”)或(Ii)高净值实体的投资专业人员，以及其他可合法向其通报的人，属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围(所有这些人一起被称为“有关人员”)。这些单位只供有关人员使用，任何购买 或以其他方式购买这些单位的邀请、提议或协议只与有关人员接触。本招股说明书及其内容是保密的 ，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通知法国潜在投资者

本招股说明书和与本招股说明书所述单位有关的任何其他提供材料均未提交给3月的金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局的清理程序，并将 通知3月és金融家。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与部队 有关的提供材料过去或将来都不是：

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

这些单位可以直接或间接转售， 只有在遵守“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的情况下才能转售。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，不得以(I)项以外的任何文件在香港出售或出售该等单位。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下， 并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法例(不论是在香港或其他地方)，而与该等单位有关的广告、邀请或文件，不得发出或管有任何人(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港法律准许的情况除外)。(香港) (就“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”或“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”而言，而该等单位是或拟只处置予在香港以外的人。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本潜在投资者注意事项

这些单位没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948第25号法律)登记，因此，除非遵守所有适用的法律、条例和规定，否则不会在日本提供 或直接或间接在日本出售，也不会为任何日本人或他人的利益直接或间接地在日本或向任何日本人提供或出售 或转售。日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的部级指导方针。为本款的目的，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书及与该等单位的要约、出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，或直接或间接向(I)机构投资者发出认购或购买邀请。“新加坡期货法”，第289章(“SFA”)，(2)根据第275(1)节给予有关人员，或根据 275(1A)节规定的任何人，并按照“特别协定”第275条规定的条件，或(3)以其他方式依照“特别行政区法”任何其他适用条款的条件，在每一情况下均须遵守“特别行政区法”中规定的条件。

如该等单位是由一名有关人士根据该条例第275条认购或购买 ，即：

法律事项

纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP公司正在为我们传递 这份招股说明书中提供的证券的有效性，涉及英属维尔京群岛的单位和认股权证 和Ogier，涉及英属维尔京群岛法律的普通股和事项。Loeb&Loeb LLP，纽约，为承销商提供有关这项服务的顾问。

专家们

截至2017年2月10日，以及从2017年月23(成立)至2月10日，本招股说明书中出现的 公司财务报表，已由独立注册公共会计师事务所marcum lp审计，其报告中载有一段解释性段落，说明重新合并的 corp公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业。(见财务报表附注1)，列于本招股说明书的其他部分，其依据是该公司作为审计和会计专家的权威所提交的报告。

在这里您可以找到 附加信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的单位的表格S-1的注册声明。此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息， 你应该参考登记表和与登记声明一起提交的证物和附表。当 我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考资料在实质上是完整的 ，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册声明所附的 展品，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

完成这项交易后，我们将遵守“交易所法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、代理 报表和其他信息。你可以在网上阅读我们的证交会文件，包括注册声明，网址是www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在其公共参考 设施，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。

你也可以获得文件的副本 ，以规定的利率，通过书面向美国证交会公共参考科在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会了解公共参考设施的运作情况。

国家能源服务公司财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

国家能源服务公司

我们审计了截至2017年2月10日国家能源服务公司(“公司”)的资产负债表，以及2017(成立)至2月10，2017年间 业务、股东权益和现金流变化的相关报表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的准则进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。我们的审计 包括考虑对财务报告的内部控制，作为设计在这种情况下适当的 的审计程序的基础，但不是为了就公司内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价整个财务报表的列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至2月份 10，2017的国家能源服务公司的财务状况，以及该公司在2017(成立)至2月10，2017年间的业务结果和现金流量。

所附财务报表是假定公司将继续作为持续经营公司而编制的。如财务报表附注1所述，公司 没有目前的收入，其业务计划取决于融资的完成，公司截至2017年月10的现金和营运资金不足以完成明年的计划活动。这些条件使人们对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。管理部门关于这些 事项的计划也在说明1和3中介绍。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能引起的任何调整。

/s/Marcum LLP

马库姆LLP

纽约，纽约

2017(注8 日期为2017年月12除外)

国家能源服务公司

资产负债表

截至2017

所附附注是财务报表的一个组成部分。

国家能源服务公司

业务报表

由一月二十三日 (成立)起至二月十日止的期间

所附附注是财务报表的一个组成部分。

国家能源服务公司

股东权益变动表

由一月二十三日 (成立)起至二月十日止的期间

所附附注是财务报表的一个组成部分。

国家能源服务公司

现金流量表

由2017年月23起至2017年月10止的期间

所附附注是财务报表的一个组成部分。

国家能源服务公司

财务报表附注

由一月二十三日起至2017年月十日止的期间

1.组织和业务业务说明

美国国家能源服务公司(简称“公司”)，是一家新成立的空白支票公司，于2017年月23在英属维尔京群岛成立。成立 公司的目的是收购、参与股票交易所、股份重组和合并、购买公司的全部或大部分资产、订立合同安排、或与公司尚未查明的一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务组合(“业务合并”)。虽然公司不限于某一特定行业或地理区域，目的是完成一项业务合并，但公司打算侧重于在能源服务业经营的企业，重点是全球的石油和天然气服务。

2017年月10日，该公司还没有开始运营。2017年度的所有活动都与公司的组建和提议的报价 有关，如下所述。该公司选择12月31日为其财政年度结束。

公司开展 业务的能力取决于通过提议的首次公开发行(21，000，000股)获得足够的财政资源，每单位10，000美元(如果承销商的超额配售权得到充分行使，则为24，150，000股)(“单位”)，注3(“提议的发行”)中讨论的 ，以及在承销商超额配股的情况下出售11，850，000张认股权证(或13，110，000张认股权证 )。期权全部行使)(“私人认股权证”)，在Nesr控股有限公司(“保荐人”)的私人配售中，每个认股权证的价格为0.50美元，与提议的 认股权证同时结束。该公司已同意在拟议的发行中引入承销商，这些投资者被称为“牵头投资者”，他们有兴趣购买所提供的单位中总额达1亿美元的单位。此外，牵头投资者将同意通过完成公司的 初始业务组合持有其股票，而不寻求与此有关的赎回。公司管理层在具体应用拟议发行和私人认股权证的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管大部分净收益都打算普遍用于完成一项业务合并。纳斯达克资本市场 (“NASDAQ”)规则规定，公司的初始业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些业务的公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(不包括信托账户上的任何递延承销商费用和应付的税金)。然而，只有在后业务组合 公司拥有或收购目标的50%或50%以上的未付表决权证券或以其他方式在目标中获得控制权 的情况下，公司才能完成业务合并，这样它就不需要根据修正后的“投资公司法”( )或“投资公司法”注册为投资公司。没有人保证公司将能够成功地实现业务 组合。在提议的发行结束时，管理层同意在提议的发行中出售的单位每单位10.00美元，出售私人认股权证所得收益将存入一个信托账户(“信托账户”)，投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不得超过180天或任何开放式期限。自称为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a条至第7条规定的条件的投资公司，由该公司或活期存款帐户确定，直至： (1)业务合并的完成，或(2)信托帐户的分配，如下文所述。

公司将向股东 提供赎回其全部或部分股份的机会，这些股份包括在拟议发行中出售的单位(“公共 股份”)完成时，即(I)与召开股东大会以批准 业务合并有关的合并，或(Ii)以投标方式进行。公司是否将寻求股东批准某项业务合并或进行投标要约的决定，将完全由公司自行决定，并根据适用的法律和条例作出。股东有权按一定比例赎回其股份，然后存入信托账户(最初每股约为10.00美元，再加上信托账户中持有的资金 所赚取的任何比例利息，以前未向公司发还税款)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司支付给 承销商的递延承销佣金而减少(如注6所述)。在公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。须赎回的普通股将按赎回价值入账，并按照会计准则编纂(“ASC”){Br}主题480“区分负债与权益”的规定，在拟议发行完成后将 列为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少5，000，001美元的有形资产净额，则公司将进行一项业务合并，而所投票的流通股的多数股份将投票赞成合并业务。如果法律不要求股东投票，公司因业务或其他法律原因而不决定举行股东投票，或者如果公司被认为是外国私人发行者(“FPI”)，公司将根据其修正后的备忘录和公司章程进行赎回，并根据“证券招标规则”和“公司章程”进行赎回。交易委员会 (“SEC”)，并在完成业务合并前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司决定因业务或其他合法的 理由获得股东批准，而且如果该公司在此期间将不是外国证券投资公司，公司将根据代理规则，而不是根据投标报价规则，提出与委托书 招标一起赎回股份。如果公司就某一业务组合寻求股东批准 ，保荐人、高级人员和董事(“初始股东”)已同意 投票表决其创始人股份(如注5所定义)和他们所持有的任何公共股份，以赞成批准某一企业合并。此外，每一公共股东可选择赎回其公共股份，不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

尽管如此，公司的“修正和恢复备忘录”和“公司章程”规定，公共股东，连同该股东的任何附属公司，或该股东与其协同行动的任何其他人，或作为一个“集团”(根据经修订的“1934证券交易法”(“交易法”)第13节所界定的)，不得赎回其股份。在建议的发行中出售的普通股总数为20%或以上。

该公司将有24个月，从 结束提议的要约，以完善业务合并(“合并期”)。但是，如果公司无法在合并期间内完成业务合并，公司将(1)停止所有业务 ，但为结束业务除外；(Ii)在此之后，应尽可能迅速但不超过10个工作日赎回已发行的公共股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息(减去所得利息)。应缴税款及较少利息支付解散费用最高达$100，000)， 除以当时已发行的公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(如有的话，包括获得进一步清盘分配的权利)，但须符合适用法律的规定，并在赎回后尽可能合理地尽快进行，但须经其余股东 及公司董事局批准后，才可进行。开始自愿清算，从而正式解散 公司，但在每种情况下均须履行规定债权人债权的义务和适用法律的要求。

初始股东已同意：(1)如果公司未能在合并期内完成合并业务，则放弃其对其创始人股份的清算权；(Ii)放弃信托账户对其与完成合并业务有关的创始人股份 和公共股份的赎回权；(Iii)不对公司的 修正和恢复备忘录提出修正。如公司不完成业务合并，则会影响公司赎回100%公众股份的责任的实质或时间的章程，除非公司给予公众股东与任何该等修订同时赎回其股份的机会。但是，如果公司未能在合并期间内完成业务合并或清算，初始股东 将有权获得有关公共股份的清算分配。承销商已同意放弃在信托帐户内持有的递延承销佣金 的权利，如果公司在合并期间内不完成业务合并，在这种情况下，这些数额将包括在信托帐户中的资金中，这些资金将可用于赎回公共股份的 。在这种分配的情况下，可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于提议的提议中每股10.00美元的价值。为了保护信托帐户中持有的金额，保证人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售的产品或与公司讨论订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，则担保人应向公司负责，以减少信托账户中的资金数额。这一责任不适用于第三方提出的任何索赔，这些第三方对信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或任何种类的权利、所有权、利息或索赔执行放弃，也不适用于根据公司对提议的承保人赔偿某些责任提出的任何索赔，包括根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)承担的责任。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对这种第三方索赔承担任何责任。该公司将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是设法让所有供应商、服务提供者、预期的目标企业或与公司有业务往来的其他实体，执行与公司的协议，放弃信托帐户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，或放弃信托帐户中的任何款项。

持续经营考虑

截至2017年月10日，该公司现金为25，000美元，营运资本赤字为53，280美元。该公司已经并预计将继续承担大量费用，以执行其融资和收购计划。这些条件使人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。如注 3所述，管理层计划通过提议的提供来解决这一不确定性。公司筹集资金或完成业务合并的计划在合并期间内将是成功的，这是没有保证的。该公司的一名高级人员已预付公司78 280美元，部分用于与拟议的出价有关的交易费用。垫款不含利息，无担保，按需付款(见 注5).此外，该公司与保荐人签订了一张价值300 000美元的期票，部分用于与提议的出价有关的交易费用。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的 的任何调整。

2.重要会计政策摘要

提出依据

所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 并根据证券交易委员会的规则和条例以美元列报的。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，如经修正的“1933证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)中所界定的，并经2012“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“就业法”)修订的“证券法”(“证券法”)，并可利用某些豁免，适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括，但适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。不限于，不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员证明要求，在其定期报告和委托书中减少关于行政报酬的 披露义务，豁免关于就行政报酬举行不具约束力的咨询表决的规定，以及股东批准以前未核准的任何金降落伞 付款。

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营 公司(即那些尚未根据“交易法”宣布证券登记表有效或没有一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期 ，该公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或订正的标准时采用新的或订正的标准。这可能使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴增长公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因而选择放弃使用延长的过渡期是困难的或不可能的。

估计数的使用

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额(或有资产和负债)，并在本报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入、收入和支出数额。

作出估计需要管理层进行重大判断。至少有合理的可能，对财务报表之日存在的一种条件、情况或一套情况 的影响的估计，管理层在编制其估计数时曾考虑过这种估计，但由于一个或多个未来的确认事件，可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与我们的 估计值相差很大。

现金和现金等价物

本公司认为所有的短期投资 ，其原始到期日为三个月或更短，购买时为现金等价物。截至2017年2月10日，该公司没有任何现金等价物。

递延发行成本

递延发行费用包括承销、法律、会计和通过资产负债表日期发生的其他费用，这些费用与提议的要约直接相关，在提议的发行完成后将记作股东的权益。如果提议的提议 被证明不成功，这些递延费用以及将要发生的额外费用将记在业务项下。

所得税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和 报告要求，其中要求对所得税的财务核算和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产和负债是按 财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这将导致未来的应税或可扣减数额，其依据是颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的期间的税率。在必要时确定估值 备抵额，以将递延税款资产减至预期实现的数额。

ASC主题740规定了一个确认阈值 和一个计量属性，用于财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税种 。为了确认这些利益，税务当局在审查税务当局时，必须更有可能--而不是--不维持这种地位。该公司的管理层认定，英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖权。公司将与未确认的税收利益有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2017年月10日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前不知道任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计项目或重大偏离其立场的 。

该公司可能受到美国联邦、美国各州或外国税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质问扣减的时间和数量、各税务管辖区之间的收入关系以及遵守美国联邦、美国州和外国税法的情况。公司管理层预计，在未来12个月内，未确认的 税福利总额将不会发生重大变化。

对所得税的规定被认为对2017年2月10日终了的期间来说是无关紧要的。

每股净亏损

本公司遵守会计和披露要求ASC主题260，“每股收益”。每股净亏损是根据净亏损除以当期流通普通股加权平均数目(不包括可由初始股东没收的普通股)计算的。加权平均股份减少的原因是，如果承销商不行使超额配售选择权，则 可被没收的普通股总数为787，500股(见注7)。在2017年月10日，该公司没有任何稀释证券和其他可能被行使或转换为普通 股份然后分享公司收益的合同。因此，稀释后的每股损失与各期间每股基本损失 相同。

信贷风险集中

可能使公司集中承担信贷风险的金融工具包括在金融机构的现金账户，有时可能超过250 000美元的联邦存款保险范围。在2017年月10日，公司在这个帐户上没有遭受损失，管理层认为公司没有在这个帐户上面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产 和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具，与所附资产负债表中的账面金额近似，这主要是因为资产负债表的短期性质。

最近发布的会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前采用，将对公司的合并财务报表产生重大影响。

3.提议的发行

在提议的发行中，公司将提供21，000，000，000单位(或24，150，000单位，如果承销商的超额配售选择权被充分行使)，以 的购买价格为每单位$10.00。每个股将包括一股普通股和一张认股权证(“公证”)。 每个公证持有人有权购买普通股的一半，行使价格为每股5.75美元 (见注7)。

4.私人配售

关于拟议的发行， 保荐人已承诺购买总计11，850，000张私人认股权证(或13，110，000张私人认股权证，如果承销商充分行使超额分配期权)，按每张私人证0.50美元(总计5，925，000美元，如果超额分配选择权全部行使，则为6，555，000美元)进行私人配售，并与提议的发行的完成额 同时进行。

私人认股权证的收益将被添加到拟在信托账户中持有的提议发行的收益中。对于私人认股权证，信托帐户将不存在赎回权或清算 分配。

私人认股权证将与 公开认股权证相同，但私人认股权证(I)不会由公司赎回，及(Ii)可以现金 或以非现金方式行使，只要该等认股权证是由最初的购买者或其准许的承让人持有的。此外，私人 认股权证及其组成部分证券在完成业务合并后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

5.关联方交易

创始人股份

2017年月9日， 公司向保荐人发行了总计575万股普通股，总收购价格为2.5万美元。2017年5月11日，公司对普通股进行了1.05比1的细分，结果保荐人持有6，037，500股普通股(“创始人股”)。所有股份和每股金额都已追溯重报，以反映普通 份额的细分。6，037，500股创始人股份包括至多787，500股普通股的 总和，如果不全部或部分行使承销商的超额配股，则可由初始股东没收，以便在提议的上市后，初始股东集体拥有公司发行和流通股的20%。

初始股东已同意，除某些有限例外情况外，他们的创始人股份在完成业务合并日期后一年内不得转让、转让或出售，如果公司普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(按股票分红、股利、重组和资本重组调整)，则应在企业合并后一年前转让、转让或出售。在业务合并后150天内的任何30个交易日内.

关联方前进

截至2017年月10日，该公司的一名 官员提出了与拟议的发行相关的费用总计78，280美元。预付款是无利息的， 无担保的，应按要求支付.公司打算从提议的要约所得中偿还未存入信托帐户的预付款。

本票关联方

2017年月10日，公司与保荐人签订了一张期票，保荐人同意将公司贷款总额达30万美元(“期票”)，部分用于支付与提议的报价有关的费用。本票无利息，无担保，于2017年月日早些时候到期，或在提议的发行期结束时到期。截至2017年月10日，本票上没有未付的 款项。

行政服务费

公司已同意，从提议的提供的 生效之日起，通过较早的业务合并或公司的 清算，向保证人支付每月10 000美元的办公空间、公用事业和行政支助费用。

关联方贷款

为了为与业务合并有关的交易费用筹措资金，保荐人、公司高级人员、董事或其附属公司可根据需要不时或在任何时候借出公司资金(“周转贷款”)，但没有义务向公司提供贷款(“周转贷款”)。每笔实际使用的 资本贷款将以期票证明。周转贷款要么是在完成企业 组合后支付的，没有利息，要么由持有人自行决定，最多可将周转贷款中的1，500，000美元转换为私人认股权证，每个权证的价格为0.50美元。

6.承付款和意外开支

登记权

创建者股份、私人认股权证(及其基础证券)和周转贷款转换后可能发行的认股权证(和其标的证券)的持有人，将有权根据一项登记权利协议，在提议的发行日期之前或当日签署登记权协议。持有多数这些证券的人将有权向公司提出最多三项要求，不包括短期要求，要求公司登记这些证券。此外，持有人将拥有某些“猪背”登记权利，涉及在企业合并完成后提交的登记声明，并有权要求公司根据“证券法”第415条登记转售此类证券。然而，注册权利协议将规定，公司将不允许任何登记 声明提交的证券法生效，直到终止适用的锁定期。公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

承销商协议

该公司将给予承销商45天的选择权，购买最多3，150，000多个单位，按照提议的发行价支付超额分配，减去 承销折扣和佣金。

承销商将有权获得现金承销折扣，折扣额为(I)由保荐人(称为保荐人募集资本)首次向承销商(简称保荐人募集资本)首次向承销商(简称保荐人募集资金)介绍的投资者的总收益最多1亿美元的1.0%，以及(Ii)拟议发行的所有其他总收入的2.0%。承销商将推迟支付下列费用，直至业务合并完成为止：(A)与非保证人募集资本有关的信托账户中仍然存在 的总收入；(I)3.5%现金和(Ii)普通股 1.0%(以每股10.00美元的价格计算)；(B)未担保募集资本但不存在 的总收入。最初的业务组合为普通股2.0%(以每股10.00美元的价格计算)；以及(C)保荐人募集资本；(I)现金总收入的1.75%；(Ii)普通 股总收益的0.5%(每股价格为10.00美元)。

发行给承销商 的普通股被认为是FINRA的补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则5110(G)(1) 被锁定180天。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，这些普通股将不作为任何套期保值、卖空、衍生、卖出或赎回交易的标的，这些交易将导致任何人在提议发行之日后180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让、质押或质押在提议的发行后180天内，但在提议的发行之后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押这些普通股。任何承销商和被选定的参与提议的交易商及其真诚的官员或合伙人。

7.股东权益

优先股-公司获授权发行无面值优先股的无限数目，分为A至 类别E级，每一类股份的指定、权利和优惠可能由公司董事会的一项决议确定，以修订“备忘录”和“公司章程”，以建立这种指定、权利和优惠。公司 有五类优先股，使公司在发行每一类股票的条款上具有灵活性。单一类别的所有股份 必须以相同的权利和义务发行。因此，从五类优先股 开始，公司就可以在不同的时间以不同的条件发行股票。2017年月10日，没有指定、发行或发行的优先股。

普通股-授权 公司发行无限量面值普通股。公司普通股的持有人每股有权投一票。在2017年2月10日，共有6，037，500股发行和发行的普通股，其中787，500股在未充分行使承销商超额配售权的情况下被没收， 因此，初始股东将在提议的发行后持有20%的已发行和流通股(假定最初的 股东在提议的发行中不购买任何单位)。

认股权证-公开认股权证 只能对全部股份行使。公开认股权证将在(A)在商业合并完成后30天或(B)在拟议发行结束后12个月内行使。任何公开认股权证均不得以现金形式行使，除非公司有一份在行使公开认股权证时可发行的普通股的有效及当期登记表，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如此， 如果一份涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明在业务合并完成后的一段规定期间内无效，则持证人可在有有效登记声明的时间和公司未能保持有效登记声明的任何期间内，以非现金方式行使公共认股权证。公司要求赎回证 的方式，并要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。公共认股权证将在商业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时提前到期。

公司可要求赎回证 (不包括私人认股权证)：

全部而非部分；

以每支手令0.01元的价格计算；

在演习期间的任何时候；

提前至少30天书面赎回通知；

(B)如在公司向手令持有人发出赎回通知书的日期前的第三个营业日止的30个交易日期间内，普通股的最后出售价格等于或超过每股21.00元；及

如就该等认股权证所依据的普通股，在30天交易期前5个营业日起计，并在其后的每一天持续至赎回日期为止，而该等认股权证所涉及的普通股均属有效，且只有在此情况下才有效。

如果公司要求认股权证赎回， 管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议所述。

在行使认股权证时可发行的普通 股份的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证不会因发行低于其行使价格的普通股而被调整。此外，在任何情况下，公司都不需要用现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而 公司清算信托账户中所持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中得到任何有关此类认股权证的分配。因此，这些权证可能毫无价值地到期。

8.后续事件

公司评估了随后发生的事件 和在资产负债表日期之后发生的交易，这些事项发生日期一直到财务报表可供发布的日期。除下文所述外，该公司没有查明任何随后发生的需要调整 或在财务报表中披露的事件。

2017年月11日，该公司对普通股进行了1.05比1的细分，总共发行了6，037，500股创始人股票。

由于2017年月12日承销商签订了协议，财务报表已作了修改，以反映协议的最后条款。请参见说明 1至7。

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招股说明书

2017.5.11

在2017年月5日前(本招股说明书的日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，不论是否参与本次发行，均可要求其递交招股说明书。这是经销商在作为承销商行事时以及在未出售的分配款或认购方面，有义务提交招股说明书的另一项义务。

除本招股说明书内所载 外，任何交易商、销售员或任何其他人均无权就本要约提供任何资料或作出任何申述，而如该等资料或申述已获我们授权，则不得以该等资料或申述为依据。本招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程提供的证券 以外的任何证券的要约，也不构成在任何法域的任何人提出出售或要约购买任何证券的要约，而在任何管辖区内，该要约或招标未经授权或招标是非法的。