招股说明书		根据第424(B)(4)条提交的
		注册编号：333-210250

莫希恩公司

最低发行价：2，500，000股普通股
最大发行额：5，000，000股普通股

莫县股份有限公司提供至少2，500，000股普通股，每股票面价值0.001美元，最多5，000，000股普通股。公开发行的价格是每股4.00美元的普通股。这项提议是在“尽最大努力”的基础上作出的，但没有证券经纪人的坚定承诺，他们没有义务或承诺购买我们的任何股份。配售代理必须出售所提供的最低股份数量(2，500，000股 普通股)，如果有出售的话，只需尽最大努力出售所提供的股份。此次发行将持续到2016年月14日。参见“ 分配计划”。

2016年月7日，我们与深圳八一咨询有限公司签订了转换协议。莫县中国有限公司。 票据转换协议规定，以公开发行价格将我们应付总额为200万美元的本票转换为我们普通股的 股。在本招股说明书的 日，票据将自动转换为普通股的 股份，其转换价格与公开发行的每股 发行价相等。

我们是一家根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)节提交报告的公司。 我们的普通股目前在OTCQB市场( “otcqb”)上以“moxc”的符号报价。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。我们共同的 股票已被批准在纳斯达克资本市场 上上市，代号为“moxc”，但需通知 发行。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的普通股股票之前，你应该仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素 。

		价格 每股			委员会 每股 (1)				收益 莫县
最低发行额(2，500，000股)		$	4.00		$	0.16	(2)		$	9,600,000	(2)
最大发行额(5，000，000股)		$	4.00		$	0.22	(2)		$	18,900,000	(2)

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(1) 不包括非实报实销的费用津贴，该津贴相当于本次发行的总收益的1%，应支付给配售代理人的代表Axiom Capital Management Inc.。请参阅此 招股说明书第62页开始的 “分配计划”，以获得有关总放置 代理补偿的其他信息。它也不包括我们的预期现金 费用，这一提议约为50万美元， 不包括上述佣金。

(2) 我们和配售代理人已同意支付每股4.0%的佣金(或每股0.16美元)的初始1 000万美元的发行收益和7.0%的每股(或每股0.28美元)的所有 额外数额，这假设完成最大的 提供，结果是合并佣金率为0.22美元的每名 。

除上文所列的中介机构 佣金和脚注中所述的不负责的费用津贴 外，我们还同意签发Axiom Capital 管理公司认股权证，在本招股说明书所列注册声明生效之日起立即生效180天 ，或在本招股书生效之日起购买相当于总数4%的普通股 股份。在本次发行中出售的股票 ，可在非现金基础上行使，每股价格等于公开发行价格的115%( “配售代理权证”)。本招股说明书所包含的登记声明 也包括Placement Agent. 认股权证和在其行使时可发行的普通股股份。有关我们与 安置代理的安排的更多信息，请参见第62页开始的“分配计划” 。

在我们出售至少2，500，000股普通股之前，为了投资者的利益，所有投资者基金将作为代理人在纽约大陆股票转让信托公司的一个代管帐户中持有。如果我们在11月14日之前不出售至少250万股普通股(2016)，所有资金将立即返还给投资者，而不扣除利息或扣减。如果我们完成这次发行，净收入 将在收盘日立即交付给我们。 公司的附属公司和配售代理人的附属公司和相关人员可按照参与这一发行的公共投资者的相同条款和条件投资于这一发行，所购买的任何普通股的任何 股份将构成完成这一发行所需的最低发行额的一部分。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或不完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

配售代理商期望在2016年月14日前将普通股的股份交还给购买者，但条件是至少有2，500，000股的普通股已被认购和支付。不能延长 提供期。

AXOM资本管理公司

Cuttone&Co.， Inc.

这份招股说明书的日期是2016年月4日。

 

目录

		页
摘要		1
献礼		4
{Br}财务和其他数据摘要		5
危险因素		7
关于前瞻性 语句的警告注意事项		17
收益的使用		18
大写化		19
{Br]稀释		21
普通股及相关股东市场		22
汇率信息		23
管理层对财务状况及财务状况的探讨与分析 操作结果		25
我们的历史和公司结构		31
业务		34
规例		43
董事和执行干事		47
执行薪酬		51
某些关系和关联方 事务		54
某些受益所有人的安全所有权 和管理		57
证券的描述		59
有资格在未来出售的股份		61
分配计划		62
法律事项		66
专家		66
在那里可以找到更多信息		66

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关于这份招股说明书

您应该只依赖于本招股说明书中所包含的信息，或者本说明书中的任何补充或修改。我们和 安置代理没有授权任何人向您提供不同的信息。如果不允许出售或出售我们在任何 管辖范围内的普通股，我们和配售代理不会提供出售或寻求购买的报价。你应假定本招股说明书所载的资料及本章程的任何补充或修订，只在本招股章程的日期是准确的，而不论本招股章程或出售普通股或认股权证的时间为何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那一天起就发生了变化。

除非上下文另有指示，否则本 招股说明书中的所有引用均指向：

•        “中国”和“中华人民共和国”，指中华人民共和国；

•        “MOBR}”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”，指莫县、 公司及其合并子公司和可变利息 实体；

•        “莫县CN萨摩亚”系指莫县CN集团有限公司；

•        “莫县IP萨摩亚”是指摩县知识分子有限公司；

•        “摩县BVI”系指摩县集团有限公司；

•         “摩县香港”是指摩县(香港)有限公司；

•        “摩县深圳”是指莫县科技(深圳)有限公司；

•        “北京摩县”是指莫县科技(北京)有限公司；

•        “马来西亚摩县”是指马来西亚摩县SDN BHD； 和

•        “莫伊”是指深圳摩益科技有限公司。

除另有说明外，本申报中的所有货币数字均以 美元为单位。“人民币”或“人民币” 是指人民币(也称为人民币)。对 “rm”的引用是对马来西亚林吉特的引用。

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危险因素

您应仔细考虑下列风险和本报告其他部分所述的风险，这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大和不利的影响。 我们的业务面临重大风险，下面所述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务和工业有关的风险

如果我们不能跟上新的智能手机和移动设备 技术，我们的应用程序可能会过时。

智能手机和移动设备正在迅速发展。我们不仅为研发新产品，而且为确保我们目前的 产品将与新技术相兼容，还承担了大量的研究和开发费用。如果我们的研究(br}和开发团队不能更新我们的产品以保持新技术的最新(br})，我们的应用程序可能会过时，这可能对我们的业务和 操作的结果造成实质性的不利影响。

如果我们的钼币的使用受到限制或不可用，我们的 业务可能会受到重大和不利的影响。

我们使用Mo仙虚拟货币在我们的平台上进行所有的 支付处理。我们通过 使用钼币来跟踪用户行为.如果以任何方式限制使用虚拟货币或限制 ，或由于任何原因使我们无法使用，则可能包含用户行为数据的准确性，因此可能会对我们的 业务造成重大和不利的影响。

中国跨境网购市场持续增长，有可能成为中国消费品市场的新竞争对手。

目前，我们所有的商人客户都在中国。由于中国有了跨境网上购物的机会，中国消费者可能开始在国外购买商品，因此，中国商人对产品的需求可能会下降。

我们与其他IT公司竞争，这些公司可以开发类似的 技术和在线到脱机应用程序来识别 消费者行为。

我们不是唯一一家分析消费者行为并向客户提供此类数据的公司。还有一些公司拥有类似的技术，或者正在开发能够以同样或更有利的方式使用 的高级技术。我们不能向您保证，市场上不会出现类似的 应用程序饱和，或者我们的研究和开发工作将使我们比其他公司更有优势。我们依靠我们的营销努力来销售我们的应用程序和平台，而不是我们的竞争对手，但如果我们在这些努力中不成功，我们的业务和业务结果可能会受到很大的损害。

我们依赖于我们的关键主管，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长可能会受到严重的干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要主管的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的董事长、首席执行官兼总裁谭孟东先生，他在我们经营的行业内建立了关系。如果我们失去了一名或多名现任 级执行官员的服务，我们可能根本无法用合适的或合格的候选人替换他们，并可能需要额外的费用来征聘和保留与我们目前的军官类似的具有 行业经验的新军官，这可能严重破坏我们的业务和增长。此外，如果我们的管理人员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去一些供应商或客户。此外，由于我们期望继续扩大业务和开发新的 产品，我们将需要继续吸引和保留经验丰富的管理人员和关键的研究和开发人员。

对合格候选人的竞争可能会使我们提供更高的报酬和其他福利，以吸引和留住他们，这可能对我们的财务状况和结果产生重大的不利影响。

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操作我们也可能无法吸引或留住实现我们业务目标所需的 人员，在这方面的任何失败都可能严重破坏我们的业务和增长。

我们产品背后的技术包含重要的商业秘密 和诀窍，如果工程师 向第三方披露了我们的竞争能力，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们认为我们的商标、专利、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。特别是，我们花费了大量的时间和资源来开发 Mo仙+，我们保护与平台和应用程序连接的专有权利的能力对于我们的功能和服务的成功以及我们的整体财务业绩是至关重要的。 我们期望在我们继续开发我们的平台时申请更多的专利、版权和 商标。但是，我们不能向你保证，我们的措施将足以保护我们的专有信息和知识产权。中国知识产权法的实施在历史上一直缺乏，主要是因为法律含糊不清和执行困难。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能面临来自我们的竞争对手或其他人的侵权指控，声称我们的方法、工艺或产品侵犯了他们的专有技术。如果我们被发现侵犯了他人的专有技术，我们可能要承担损害赔偿责任，而 我们可能被要求作出改变，部分或全部重新设计我们的产品，支付使用他人的技术或 停止使用某些技术或完全生产所谓的 侵权产品的费用。即使我们最终在侵权诉讼中获胜，诉讼的存在也会促使我们的商人客户和用户转而使用不属于侵权诉讼对象的产品。我们不可能在任何知识产权诉讼中获胜，这种诉讼可能会导致大量的法律费用，或以其他方式妨碍我们推销我们的服务的能力。

我们不能保证我们已经正确地注册了我们的知识产权，或者它已经在我们做生意的某些 辖区注册了。

我们的一些技术不包括在任何专利或专利 申请，而且，即使专利申请，它 可能不会导致一个已颁发的专利。如果向我们颁发专利，则这些专利可能无法提供有效的保护，以抵御竞争对手或竞争技术。此外，在颁发给我们的专利期满后，我们将无法阻止我们的竞争对手使用或引进使用前专利技术 的产品。因此，我们可能面临竞争加剧，我们的业务结果可能受到不利影响。我们不能向您保证，我们的知识产权不会受到质疑，无效，规避 或变得不可执行。

第三方可能侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉。

保护我们的方法和技术对我们的业务很重要。我们通常依靠中华人民共和国、美国和香港的专利、贸易秘密、商标法和版权法以及许可证、保密和保密协议来保护我们的知识产权。但是，包括中华人民共和国和香港在内的一些国家的专利、商标、版权和商业秘密法可能与美国的法律一样，保护我们的知识产权。

不保护我们的知识产权可能会导致宝贵的专有技术的丧失。即使有保障措施 ，第三方也可能未经授权而获得和使用我们的知识产权。我国普遍存在未经许可使用知识产权的现象，中国监管部门对知识产权的强制执行也不一致。此外，将来可能需要进行诉讼，以执行我们的知识产权。今后的诉讼可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。如果我们不能强制执行我们的知识产权，它可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性和在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼制止未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和我们的经营结果产生重大的不利影响。

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如果中国通过了隐私法，可能会影响我们向商人客户提供现有数据分析功能的能力，或者影响我们开发此类数据分析新用途的能力。

我们使用我们的用户数据来开发一个分析软件。这类数据 主要来自我们聊天室中的用户会话以及在注册使用应用程序时提供的 个人信息。 只有当我们拥有大量的 准确数据时，才能将这些数据分析并转换为对 和我们的商人客户有用的信息。研究过程可能被认为侵犯了用户的隐私。目前，没有中华人民共和国隐私法律 规定如何编译、分析或使用这些数据。如果通过一项法律 限制我们进行 分析和向我们的商人客户推广数据分析的能力，并根据这些数据开发新产品，我们的销售和 业务的结果可能会受到重大的不利影响。

如果我们在中国的子公司和VIEs的印章不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体 的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须有公司印章，必须在当地公安局登记。本公司在总部一级的行政长官指示下，安全地保管在总裁办公室，或由总经理或下属公司的总经理或校长或VIEs级指定和批准的人员安全保管。使用CHOPS需要根据我们的内部控制程序得到适当的 批准。总统办公室的 保管人还保存一份日志，以保存每一次使用排骨的详细记录。此外， 总统办公室总是在办公时间后被锁定，并且 只有被授权的人才能访问这些密钥。

该公司认为它对 访问和使用裁剪有足够的控制。然而，我们不能向你保证，未经授权访问或使用这些排骨的行为可以完全禁止。如果这些裁剪被偷或被 未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司 治理可能受到严重和不利的损害，这些实体的业务可能受到严重和不利的影响。

我们的首席执行干事已经查明了我们在财务报告方面的内部控制中的某些重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点并建立适当的内部财务报告控制和程序，则 可能导致我们不履行我们的报告义务，导致我们的财务报表重报，损害我们的经营结果，使我们受到监管审查和制裁，使投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的股票市场价格产生负面影响。

涉及财务报告的内部控制和披露控制和程序的事项，我们的管理层认为这些都是根据上市公司会计监督委员会的标准而存在的重大弱点，这些事项以前在我们关于截至9月30日的年度报告表10-K表 2015(“2015年度报告”)中披露，这些事项是：(1)我们董事会的大多数外部董事缺乏 ，导致对设立的监督无效。and monitoring of required internal controls and procedures; (2) inadequate segregation of duties consistent with control objectives; (3) ineffective controls over period end financial disclosure and reporting processes; and (4) lack of written policies and procedures for accounting and financial reporting. Subsequent to the 2015 Annual Report, management identified misstatements in the application of certain accounting practices and procedures, which are discussed in detail in our Current Report on Form 8-K filed on February 8, 2016, as amended, and 结果， 我们重报了截至#date0#9月30日终了年度的已审计合并财务报表和 ，截至6月30日为止的9个月合并财务报表和截至6月30日为止的9个月合并财务报表，以及截至3月31日终了的六个月期间未经审计的合并合并财务报表，2015。我们认为，由于缺乏一个运作良好的审计委员会，缺乏我们董事会的大多数外部董事，以及缺乏关于会计和财务报告的书面政策和程序，导致在建立和监测所需的内部 控制和程序方面缺乏有效的 监督，导致上述重述的 ，并可能导致今后各期我们的 财务报表出现重大错报。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重要的额外要求，并要求 记录和测试我们的内部控制程序，以便 满足

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2002萨班斯-奥克斯利法案第404节要求对我们内部财务报告控制的有效性进行年度管理评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们在 成为加速或大型加速申报人的日期后的10-K表格开始的年度报告开始。 设计和实施对财务报告和披露控制的有效内部控制和 程序是一项持续的努力，需要我们预测 ，并对我们业务的变化作出反应。。。以及经济和 监管环境，并花费大量资源给 维持一个足以履行作为上市公司的报告义务的内部控制制度。

作为我们不断努力纠正已查明的 重大弱点的努力的一部分，我们已开始采取某些主动行动，包括但不限于，任命外部独立的 董事和设立一个审计委员会，向我们的管理小组增加财务 人员，并为会计和财务报告编制书面政策和 程序，以建立一个按权责发生制每月结账的正式程序，并为包括股本和债务 交易在内的所有交易设立一个 帐户。然而，我们不能向你保证，我们正在采取和将要采取的补救这些领域的措施将是成功的，或一旦实施，我们将能够在我们继续增长的同时，对我们的财务进程和今后的报告保持适当的控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，则 可能导致我们不履行报告义务，导致我们的财务报表今后重报，损害我们的经营结果，使我们受到监管审查和制裁，使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股票价格产生重大不利影响。

与我们公司结构有关的风险

如果中华人民共和国(“中华人民共和国”)政府不同意我们与深圳莫伊科技有限公司的合同安排符合中华人民共和国的法律、法规和条例，我们将面临严厉的处罚。

我们经营的企业，包括电信和互联网信息服务，目前在中国受到禁止或限制的外国投资。作为一家美国公司，我们受到限制或禁止直接拥有任何从事与互联网相关的业务的中国公司的所有股权 利益。见“规例”。因此，我们在中国的业务是由我们的VIE，深圳莫伊技术有限公司(“摩伊”)通过合同安排经营的。Moyi拥有相关的互联网内容提供商(ICP)许可证，该许可允许Moyi在中国开展业务，目前由中国公民和/或中国公司拥有。我们一直并期望 继续依赖莫伊经营这项业务。我们在莫伊没有任何股权利益，但我们控制着他们的业务，并通过一系列的合同安排，实质上获得了所有的经济利益，而 基本上承担了所有的经济风险。

目前和今后中华人民共和国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于关于我国与莫伊的合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例。我们目前的合同安排也必须遵守适用于因特网行业的法律和规章。

In August 2011, the Ministry of Commerce, or MOFCOM, promulgated the Rules of Ministry of Commerce on Implementation of Security Review System of Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Rules, to implement the Notice of the General Office of the State Council on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular No. 6, promulgated on February 3, 2011.根据这些规则，对于具有“国家防御和安全”影响的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可通过其获得“国家安全”影响的国内企业“事实上的 控制权”的兼并和收购，需要由商务部进行安全审查。商务部“安全审查规则”进一步禁止外国投资者绕过证券 审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过 合同安排或境外交易进行控制。没有明确的规定或官方解释指出，我们的 业务属于须接受 安全检查的事务的范围。我们不认为我们必须将我们现有的合同安排提交给商务部进行安全审查。但是，由于对这些规则的执行缺乏明确的法定解释 ，因此没有任何保证 商务部在适用这些国家安全审查通知和规则时有同样的看法。

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我们在莫伊没有所有权权益。我们主要经营我们的所有业务，并通过我们的子公司Mo仙HK与Moyi及其股东达成的合同安排，大量产生我们的所有收入。合同安排旨在为我们提供对 moyi的有效控制。有关这些合同安排的 说明，请参阅“我们的公司历史和结构”。

这些合同安排在提供 控制方面可能不如直接所有权有效。例如，如果莫伊或其各自股东未能履行其在这些合同安排下各自的 义务，或如果他们采取损害我们利益的 其他行动，我们可能会招致相当大的费用，并不得不在执行这些安排时重新分配资源。为了执行这些安排，我们可以依靠适用的中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履约或禁令救济和要求损害赔偿，但这些补救办法可能无效。特别是，如果Moyi的股东在我们根据这些合同安排行使 购买选择权时拒绝向我们或我们指定的人转让他们的股权，或者如果 他们以其他方式对我们采取不诚实的行动，那么我们可能需要 采取法律行动，迫使他们履行他们的 合同义务。此外，我们可能无法与我们的VIE和/或其各自的股东续签这些合同。如果 vie或其股东未能履行根据股权质押协议作出的认捐所担保的义务，违约的一项补救办法是要求出质人在拍卖或出售股份时出售VIE的股份 利益，并将 收益汇给我们，扣除所有相关的税费。这样的股份拍卖或出售不能导致我们收到股份权益的全部价值或VIE业务。

此外，由于所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过 仲裁或诉讼解决争端，它们将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。任何仲裁、法律程序或争端都可能耗费我们大量的财力和其他资源，并导致我们业务的中断，结果可能不利于我们。有关的中华人民共和国仲裁委员会可能会得出结论，我们的合同安排违反中华人民共和国法律，或以其他方式无法执行，因此，我们可能丧失在合并财务报表 和/或将Moyi的收入转到Mo仙香港的能力，无法合并Moyi的业务结果、资产和负债。中华人民共和国的法律环境不如其他司法管辖区，如美国那样发达。因此，中华人民共和国法律制度中的不确定因素可能进一步限制我们执行这些合同安排的能力。根据中华人民共和国法律，仲裁程序中的当事各方只能通过仲裁裁决 承认程序在中国法院强制执行仲裁裁决，这将使我们承担额外的费用和延误。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对Moyi实行有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到重大和不利的影响。

在我们的业务运作中失去或没有获得任何必要的许可或许可或 可能对我们的业务和 业务的结果产生重大的不利影响。

moyi必须取得各种经营许可证和许可证 ，并为我们目前在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务业务产生重大影响。Moyi目前拥有一个 互联网内容提供商，或ICP许可证，以向在线互联网用户提供信息 。为了从事和出版网上游戏，莫县获得了网上文化经营许可证和网上出版物发行许可证。像Mo仙 这样的Web门户在分发Internet出版物之前，必须向新闻出版总署(“GAPP”)、 申请并向其注册。因特网出版物 包括新闻媒体正式出版的内容或文章，如：(1)书籍、报纸、期刊、视听产品和电子出版物；(2)关于 自然科学、社会科学、工程和其他已编辑主题的文献、艺术和文章。莫县已经申请了GAPP的许可证，但尚未获得该许可证，这将使它能够分发因特网 出版物。

如果我们被确定不遵守适用的 许可要求，或者如果我们不能及时纠正 中的任何不遵守规定，我们可能会被罚款，没收从我们不遵守的操作中获得的 收益，或者暂停 我们不符合的操作，这可能会对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

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我们是一家在内华达州成立的控股公司，在萨摩亚、英属维尔京群岛、香港、马来西亚和中华人民共和国成立子公司，我们的所有高级人员和董事都居住在美国境外。因此，投资者可能在执行法律程序、执行外国判决或根据美国法律，包括联邦证券法或其他外国法律对我们、我们的官员和董事采取原始行动方面遇到困难。

我们所有的子公司和目前的业务都是在美国境外进行的。此外，我们所有的董事和官员都是中国和新加坡的国民和居民。这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，很难或不可能在美国境内或其他地方向这些人提供程序服务。此外，美国以外的法院是否承认或执行美国法院对我们作出的 判决，或以美国证券法或其任何州的民事责任规定为依据的这些官员和/或董事，是否有能力听取在美国境外司法管辖区对我们提起的原始诉讼，或根据美国或任何州的“证券法”对这些人提起的诉讼，都存在不确定性。

在中国做生意的风险

如果中国经济的增长速度继续放缓，我们的商人客户销售的产品的需求可能也会放缓。

提供信用评级和债务工具和证券研究的穆迪投资者服务公司将其对中国政府债务的评级从“稳定”下调为“负面”，这反映了一种假设，即中国经济正在走弱，并继续放缓。经济放缓可能导致消费者对我们的商人客户提供的产品的需求减少。如果我们的商家客户受到低需求的影响，他们可能试图通过取消对我们服务的订阅来削减开支，这可能对我们的收入产生实质性的不利影响，并对我们的业务结果产生负面影响。

在中国，合同的起草、解释和执行涉及到相当大的不确定性。

我们在我们的业务过程中签订了许多受中华人民共和国法律管辖的合同，其中许多合同对我们的业务是重要的。与美国的合同相比，受中华人民共和国法律管辖的 合同往往包含较少的细节，在界定缔约各方的权利 和义务方面不够全面。因此，中国的合同更容易受到纠纷和法律挑战的影响。此外，中国的合同解释和执行不像美国那样发达，任何合同纠纷的结果都存在重大不确定性。因此，我们不能向你保证，根据我们的物质合同，我们不会受到争端的影响，如果出现这种争端，我们不能向你保证我们将占上风。由于我们在正常经营过程中的几乎所有合同都受中华人民共和国法律管辖，涉及这种合同的任何争端，即使是那些没有价值的合同，都可能对我们的声誉和业务活动产生重大和不利的影响，并可能导致我方股票价格下跌。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，无论是为了获得债务，还是为了通过收购和发展扩大业务，以及向股东支付红利，这可能影响到你的投资的价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。我们大部分收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的内华达控股公司主要依靠我们在中国的全资子公司---深圳摩县---支付股息，以满足我们可能拥有的任何现金和资金需求。

根据现行的中华人民共和国外汇条例，包括利润分配、利息、与贸易和服务有关的外汇 交易在内的经常账户项目的付款，可以未经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。因此，深圳摩县可在未经国家外汇局事先批准的情况下，以外币向 支付红利。但是，如果人民币被兑换成外币并汇出中国，用于支付资本费用，如偿还以 外币计价的贷款，则须经政府当局批准或向政府机关登记。经国家外汇局事先批准，中华人民共和国子公司生产的现金可以用人民币以外的其他货币偿还欠中国境外实体的债务。中华人民共和国政府可酌情决定，

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限制将来经常帐户 事务访问外币。如果外汇管制系统 使我们无法获得足够的外币以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付红利给股东，包括持有 普通股的股东。

政府的审查和控制可能会限制我们在中国使用 我们平台的能力，这可能会导致我们的业务受到限制或无法利用，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

我们的平台对我们创造收入至关重要。如果对我们平台的使用受到任何限制或限制，或由于任何原因使我们无法使用 ，则商人客户和用户可能不愿意使用我们的平台，因此我们的业务可能受到实质性和不利的影响。

根据内华达州和中华人民共和国的法律，股息的支付受到限制。

根据内华达州的法律，我们只能支付红利，前提是我们有能力偿还到期的债务，而且只要我们的资产在分红后超过我们的负债。因此，我们支付红利的能力将取决于我们能否产生足够的利润。此外，由于适用于我们在中国的业务的各种规则、关于 外国投资的条例以及适用的税法，我们向股东申报和支付 股利的能力可能会受到进一步的限制。

我们不能保证我们将宣布任何 金额的红利，无论如何，或在将来。宣布未来分红(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并取决于我们今后的业务和收入、资本要求、一般财务状况、法律和合同限制以及我们的董事会可能认为有关的其他因素。

由于我们大部分收入都来自中华人民共和国，中国宏观经济趋势的任何下滑都可能损害我们的业务。

我们所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都是在中国创造的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济与大多数发达国家的经济在许多方面有所不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配。

虽然中国经济在过去30年里有了很大的增长，但经济各部门之间的增长在地理上是不平衡的，在过去的一年中，我们经历了一段时间的减速。我们不能向你保证，中国经济将继续增长，如果有 增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果有 减速，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和对特定行业或公司给予优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。2003年底至2008年间，中华人民共和国政府实施了一系列措施，如提高中国人民银行法定存款准备金率和实施商业银行贷款指导方针等，减缓了信贷增长速度。然而，在2008和2009年间，为了应对全球金融危机，中国政府放宽了这种要求。中华人民共和国政府采取的任何行动和政策，或中国经济的任何长期放缓，都会从多方面对我们的业务、经营成果和财政状况产生负面影响。

在中华人民共和国执行劳动合同法和增加劳动力成本可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

China adopted a labor contract law and its implementation rules effective on January 1, 2008 and September 18, 2008, respectively. The labor contract law and its implementation rules impose more stringent requirements on employers with regard to, among others, minimum wages, severance payments upon permitted terminations of the employment by an employer and non-fixed term employment contracts, time limits for probation period as well as the duration and the times that an employee can be placed on a fixed term employment contract.由于“劳动合同法”及其实施规则的有效期有限，而且其实施、处罚和罚款方面缺乏明确性，因此不确定它们将如何影响我国目前的就业政策和做法。我们的雇佣政策 和惯例可能违反劳动合同法或其 实施规则，我们可能会受到相关的处罚， 罚款或法律费用。遵守

13

劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的业务费用，特别是我们的人事开支，因为我们业务的持续成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人员的能力。如果 决定终止我们的一些雇员或其他 改变我们的雇用或劳动惯例，劳动合同法 及其实施规则也可能限制我们以我们认为具有成本效益或 可取的方式实现 这些变化的能力，这可能会对我们的业务和 操作的结果产生不利影响。

此外，中华人民共和国公司还须遵守关于社会保险和住房基金的各种法律和条例，根据这些法律和条例，我们的中华人民共和国子公司和附属公司必须支付雇员的养恤金缴款、住房基金、医疗保险保险费和其他面向福利的付款。

我们必须遵守“反海外腐败法”。

我们必须遵守“美国外国腐败行为法”，该法禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员支付贿赂或其他违禁付款。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的限制。在可预见的将来，我们的一些供应商可能属于中华人民共和国政府所有，我们与他们的交易可能被认为是为了这些目的而与政府官员打交道。在中国大陆，腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃等欺诈行为时有发生.如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会得到一些公司人员的优惠待遇，使我们的竞争对手在确保业务方面有优势，或者得到政府官员的优待，他们可能优先给他们新的许可证， ，这将使我们处于不利地位。如果发现我们的雇员或其他代理人参与了这种做法，我们可能会受到严重的处罚。

与此 提供相关的风险

在这次发行之前，我们有一个有限的公开市场出售我们的普通股，而您可能无法以您支付的价格或高于您所支付的价格转售我们的股票。

在发行之前，我们在场外市场的普通股有一个有限的公开市场。我们不能保证我们普通股的活跃的公开市场将会发展，或者我们股票的市场价格不会低于公开发行价格。我们股票的公开发行价格可能并不代表发行后交易市场上的价格。

我们的董事会主席和我们的首席执行干事谭孟东先生拥有我们很大比例的未清偿股票， 可能会对我们公司 事项的结果产生重大影响。

我公司董事长兼首席执行官谭孟东先生，通过好东方投资和恒星精英有限公司，实益地持有我们普通股流通股的46.58%，在这次发行之后， 将受益地拥有我们已发行的普通股的44.5%，前提是募集最低发行额，并假定我们的未偿普通股的42.9%是筹集到的。因此，Tan先生将能够对所有需要我们获得股东 批准的事项施加重大影响，包括选举我们董事会的董事和批准我们可能考虑的重大公司交易，例如我们公司或其 资产的合并或其他出售。由一名 执行官员集中持有我们的股份，将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能造成拖延或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。

未来，现有股东出售大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在这次发行之后出售大量股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们现有股东的这种出售可能使我们今后更难在我们认为适当的时间和地点发行新的股本或与股权有关的证券。本次发行的普通股股份 可在公开市场上不受限制地立即转售。目前由我们现有的 股东持有的所有 剩余股份，今后可在公开市场上出售，但须遵守根据“证券法” 规则144所载的锁定协议和限制。如果任何现有股东出售大量股票，我们股票的现行市场价格可能受到不利影响。

14

我们股票的市场价格很可能是高度波动的，并且由于下列因素的影响而受到广泛波动的影响：

•        我们实际和感知的经营结果的变化；

•        关于我们或竞争对手客户或合作伙伴得失的消息；

•        关于我们或我们的竞争对手的关键人员得失的消息；

•        我们或我们的竞争对手宣布在我们的行业中的竞争发展、收购或战略联盟；

•        (B)财务分析师对收益估计或买卖建议的改变；

•        潜在诉讼；

•        (B)对我们在中华人民共和国的活动处以罚款或处罚，不遵守适用的规则和条例；

•        一般市场情况或其他影响我们或本港工业的发展；及

•        其他公司、其他行业和其他我们无法控制的事件或因素的经营和股价表现。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对股票的市场价格产生实质性的不利影响。

在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付现金红利。

我们预计在可预见的 未来不会支付现金红利。目前，我们打算保留我们的所有收入，如果有的话， ，以资助我们的业务发展和扩大。中华人民共和国资本 和货币条例也可能限制我们支付 红利的能力。因此，你在我们的投资中获得正回报的唯一机会是我们普通股的市场价格上涨。

我们将在运用本次发行的一部分净收益 时谨慎行事，并且不得以提高我们普通股市场价值的方式使用这些收益。

我们的管理层在申请我们从这次发行中收到的收益时将有相当大的酌处权。这些收益可用于扩大我们的研究和开发团队，购置新的技术硬件，扩大我们在全国各地的销售和营销队伍，并用于营运资金和一般企业 的用途。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。你必须依赖我们的管理部门 关于本次发行的净收益的应用的判断。净收益可用于不提高公司盈利能力或提高普通股价格的公司目的。此产品的净收益也可用于不产生收入或损失价值的投资。

未来发行的股本可能会压低我们普通股的交易价格。

发行我们普通股后发行的任何股份 都可能稀释我们现有股东的利益，并可大幅降低我们普通股的交易价格。我们可能在未来发行更多的普通股，原因包括为我们的业务和业务 战略提供资金(包括与收购、战略 合作或其他交易有关)。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并通过出售额外的股本证券来削弱我们筹集资金的能力。我们无法预测我们普通股或其他与股票有关的证券 今后的销售对我们普通股的市场价格会有什么影响。

15

投资者在发行期内有可能失去认购资金的使用，而不享有返还的权利。

我们不能保证所有或任何普通股股份都将出售。配售代理提供我们的股票的“最佳 努力最低/最大的基础”。我们没有任何坚定的承诺，从任何人购买所有或任何股份提供。如果 至少2，500，000股的订阅没有在 上或在2016年月14之前收到，则代管条款要求立即退还收到的所有 资金。如果退款，投资者将不收到利息，他们的基金。在发行期间， 投资者将没有任何用途或权利返回 基金。

16

关于前瞻性声明的警告说明

本招股说明书中不描述 历史事实的声明是前瞻性陈述，这些陈述基于 管理层目前的预期，并受到风险 和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、业务业绩、财务状况和股价产生不利影响。我们试图通过术语 确定前瞻性的语句，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“ ”意图、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“ ”应该、“或”或“将”或 这些术语或其他类似术语的否定。

我们可能实际上无法实现在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际结果与我们可能作出的任何前瞻性 声明中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖我们的前瞻性声明.我们在这份招股说明书中的警告声明中包含了 的重要因素，特别是在“风险因素”一节中，我们认为这可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。

您应该阅读这份招股说明书和我们在本招股说明书中引用的 文件，并将其作为证物提交给注册 声明，而本招股说明书是该声明的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们用这些警告的 语句对本招股说明书中的所有前瞻性语句进行了限定。除 法律要求外，我们明确拒绝任何公开发布任何前瞻性 语句的任何更新或修订的义务或承诺，以反映我们的 预期发生的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

17

使用 收益

扣除估计的安置代理佣金和我们应付的估计提供费用后，如果出售最低报价 金额，我们期望从这一发行中获得9，000，000美元的净收益，如果最高发行额是 出售，则为18，200，000美元。这一发行的500 000美元的收益将被 用于资助一个代管帐户，在此要约的结束日期后24个月内，该帐户将用于 ，如果我们必须根据安置代理协议的条款向这些安排代理人提供赔偿时，该帐户将用于 。我们预计，最低和最高发行额的收益将大致按以下方式适用：

最低发行额(2，500，000股)

使用收益的		数量
扩大我们在中国和整个亚洲的业务，包括在中国的第一和第二线城市设立地区和销售办事处，以及在这些城市建立和扩大办事处的基础设施投资。		600万美元
公司的一般目的和筹资潜力---获得互补的企业、资产和技术		300万美元

最大发行额(5，000，000股)

收益的使用		量
扩大我们在中国和整个亚洲的业务，包括在中国的第一和第二线城市设立地区和销售办事处，以及在这些城市建立和扩大办事处的基础设施投资。		1 310万美元
公司的一般目的和筹资潜力---获得互补的企业、资产和技术		510万美元

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的业务活动产生的现金数额、竞争和技术发展以及我们业务的任何 增长率(如果有的话)。

虽然我们可以使用一部分收益来收购或投资公司、技术、产品或资产，以补充我们的业务，但我们目前没有任何谅解、承诺或协议来进行任何收购或任何投资。我们不能保证将来我们会进行任何收购或投资。

18

资本化

下表列出截至6月30日( 2016)的资本化情况：

•         根据实际情况；和

•         在一种形式上，作为调整的基础，使我们在这次公开发行中以每股4.00美元的公开发行价格出售 普通股的最低和最高股份数目，并在 扣除估计的配售代理佣金和估计的 发行费用之后。

您应结合 “管理部门对财务 条件和业务结果的讨论和分析”以及本 招股说明书中其他地方所载的财务 报表和相关说明阅读此表。

		最低发行(2，500，000股普通股)6月30日，2016
		实际				前表格
			(未经审计)				(未经审计)
资产：
流动资产		$	736,735			$	9,736,735
其他资产			7,515,625				7,515,625
资产共计		$	8,252,360			$	17,252,360
负债：
流动负债		$	3,800,035			$	1,800,035
其他负债			—				—
负债共计			3,800,035				1,800,035
股东权益：
普通股每股面值$0.001， 250，000，000股，发行股票64，005，949股，实际发行和流通股；核定股份250，000，000股，发行和流通股67，005，949股，形式*(1)			64,006				67,006
额外已付资本			24,691,259				35,688,259
留存收益			(20,557,155	)			(20,557,155	)
累计其他综合收入			254,215				254,215
股东权益合计			4,452,325				15,452,325
负债和股东权益共计		$	8,252,360			$	17,252,360

____________

*         追溯性重报1对6月20日分割的2支储备股票的影响， 2016

(1)     如上文所示，在这次发行之后立即发行的一些股票是根据截至6月 30，2016的已发行股票，假定最低发行额(2，500，000股) 已经出售，包括在向有关各方提供200万美元贷款时发行的500，000股普通股，发行价为4美元。这些贷款将在本招股说明书的发行日期转换为公开发行价格。

19

		最大供给量 (5，000，000股普通股)2016
		实际				Pro形式
		(未经审计)				(未经审计)
资产：
流动资产		$	736,735			$	18,936,735
其他资产			7,515,625				7,515,625
资产共计		$	8,252,360			$	26,452,360
负债：
流动负债		$	3,800,035			$	1,800,035
其他负债			—				—
负债共计			3,800,035				1,800,035
股东权益：
普通股每股面值$0.001， 250，000，000股，发行股票64，005，949股，实际发行和流通股；核定股份250，000，000股，已发行和流通股69，505，949股，形式*(2)			64,006				69,506
额外已付资本			24,691,259				44,885,759
留存收益			(20,557,155	)			(20,557,155	)
累计其他综合收入			254,215				254,215
股东权益合计			4,452,325				24,652,325
负债和股东权益共计		$	8,252,360			$	26,452,360

____________

*         追溯性重报1对6月20日分割的2支储备股票的影响， 2016

(2)     如上文所示，在这次发行之后立即发行的一些股票是根据截至6月 30，2016的已发行股票，假定最高发行额(5，000，000股) 已出售，包括在向有关各方贷款200万美元时发行的500，000股普通股，发行价为$4.00。这些贷款将在本招股说明书的发行日期转换为公开发行价格。

20

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释到您在这次发行中将支付的公开 每股发行价与在此发行之后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至6月份 30，2016，我们的有形帐面净值为(12.51395)美元，或每股普通股(Br)每股$(0.02)。下面列出的每股有形账面价值净额是我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们普通股的未偿股份数。

如果最低发行金额以每股4.00美元的公开发行价格出售，在扣除估计的配售代理人 佣金和我们支付的费用后，截至6月30日，作为 调整后的有形帐面净值的形式，2016将是970万美元，或每股0.15美元。这意味着对现有股东而言，每股0.17美元的有形账面净值立即增加。每股公开募股价格将大大超过每股有形账面净值。因此，购买普通股股份的新投资者将立即遭受每股3.85美元的投资稀释。下表说明了假定出售最低发行额 的新投资者每股 稀释的情况：

假定每股公开发行价格		$	4.0
截至6月30日每股有形帐面净值 2016			(0.02	)
每股有形帐面净值增加			0.17
形式上，每股有形帐面净值为 ，在发行生效后为 。			0.15
向新投资者稀释每股股份		$	3.85

如果最高发行价 以每股4.00美元的公开发行价格出售，并在本招股说明书的封面上列出，则在扣除估计的配售代理佣金和我们应付的 提供费用后，截至6月30日，作为调整后的 有形帐面价值的形式形式将是1，890万美元，即每股0.27美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加0.29美元/股。每股公开募股价格将显著超过每股有形账面净值。因此，在这次发行中购买普通股的新的 投资者将立即遭受每股3.73美元的投资稀释。

下表 说明了假设出售最高发行额的新投资者每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格		$	4.0
截至6月30日每股有形帐面净值 2016			(0.02	)
每股有形帐面净值增加			0.29
形式上，每股有形帐面净值为 ，在发行生效后为 。			0.27
向新投资者稀释每股股份		$	3.73

21

普通股市场及有关股东事宜

我们的普通股目前在OTCQB上以交易 符号“moxc”报价。我们的普通股在2014年4月10日前没有交易。

在OTCQB上引用的股票交易通常很薄，其特点是交易价格波动很大，这是由于许多可能与公司的 业务或商业前景没有多大关系的 因素造成的。我们不能保证将来我们的普通股会有市场。

在所示期间，下表列出了基于交易商间价格的普通股每股高 和低出价，没有零售标价、减价或佣金，而且 不代表实际交易。这些每股普通股的高、低投标价格已作了调整，以实现6月20日，2016实施的我们普通股的1比2反向分拆。

2016财政年度		高出价			低出价
第一季度		$	10.90		$	7.98
第二季度		$	10.40		$	8.00
第三季度		$	8.20		$	7.20
第四季度		$	8.20		$	5.65

 

2015财政年度		高出价			低出价
第一季度		$	11.70		$	10.50
第二季度		$	11.80		$	10.20
第三季度		$	12.60		$	11.40
第四季度		$	13.00		$	11.40

 

2014财政年度*		高出价			低出价
第一季度		$	—		$	—
第二季度		$	—		$	—
第三季(四月十日开始， 2014)		$	10.40		$	6.00
第四季度		$	22.00		$	8.60

____________

*        公司的普通股直到4月10日才交易，2014。

持有人

截至2016年月2日，我们已发行和发行普通股64，005，949股。 我们普通股的注册所有者约有283人。

红利 策略

今后关于宣布和支付我们普通股股份的 股息的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，从为此目的合法可得的资金中拨出。我们没有任何合同义务或 限制，宣布或支付股息的股票，我们的普通股 。此外，我们目前没有支付这种 红利的计划。我们的董事会目前打算保留所有 收益，以便在可预见的将来用于业务。

22

汇率 信息

我们的业务是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。我国合并财务报表的资本账户在发生资本交易时，按其历史汇率从人民币兑换成美元，人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易必须通过授权的 机构进行。没有人表示人民币、港元和MYR 数额可能已经或可能按翻译时所用的汇率折算成美元。下表列出了有关所述期间人民币与美元之间汇率的 信息。

资产和负债按资产负债表日期 的汇率折算。

资产负债表项目，权益 账户除外		六月三十日， 2016		九月三十日 2015
人民币：美元		6.6443		6.3568
港币：美元		7.7589		7.7501
MYR：美元		4.0046		4.4124

业务报表和综合损益表中的 项和现金流量 表按该期间的平均汇率 折算。

		九个月结束 6月30日，
		2016		2015
人民币：美元		6.4875		6.1444
港币：美元		7.7618		7.7556
MYR：美元		4.1613		3.6177

23

选定的历史财务和业务数据

下表列出了所述期间的选定历史财务数据 ，应结合 “管理部门对财务 条件和业务结果的讨论和分析”以及本 招股说明书其他地方所载的财务 报表及其附注阅读。

下列选定的截至9月30日、2015和2014财政年度的合并财务和业务数据，以及截至9月30日、2015和2014的合并资产负债表数据，是从本招股说明书其他地方包括的合并财务报表 中得出的。

选定的截至6月30日、2016和2015这9个月的业务数据综合报表和2016年6月30日的汇总综合资产负债表数据是从本招股说明书其他地方包括的未经审计的合并财务报表中得出的。我们编制了未经审计的合并财务报表，其基础与经审计的合并财务报表相同。未经审计的合并财务报表包括所有 调整，仅包括我们认为必要的正常和经常性调整 ，以公平列报所述期间的财务状况(br}和业务结果。

		截至9月30日，							截至6月30日，
		2015			2014				2016
资产负债表 数据：
现金和现金等价物		$	2,398,713		$	1,770,196			$	96,587
预付款项、存款和其他应收款项		$	1,042,727		$	741,645			$	607,645
资产总额		$	13,074,206		$	2,860,510			$	8,252,360
流动负债总额		$	7,569,115		$	7,447,533			$	3,800,035
负债总额		$	7,569,115		$	7,447,533			$	3,800,035
股东权益总额		$	5,505,091		$	(4,587,023	)		$	4,452,325

 

		截至9月30日，								九个月结束 6月30日，
		2015				2014				2016				2015
业务报表数据：
收入		$	83,870			$	56,122			$	18,645			$	86,353
费用与费用
销售成本			(25,269	)			(15,514	)			(4,163	)			(26,852	)
折旧和摊销费用			(843,299	)			(78,571	)			1,356,306				494,793
研究与开发			—				—				2,034,103				936,624
广告代理费			—				—				462,430				—
无形资产减值费用			—				—				1,264,700				—
销售、一般和行政 {br]费用			(5,443,815	)			(2,176,963	)			3,834,542				2,661,793
商誉损害			—				(2,600,315	)			—				—
业务损失			(6,228,513	)			(4,815,241	)			(8,937,599	)			(4,033,709	)
所得税前损失			(6,226,255	)			(4,791,342	)			(9,418,853	)			(4,063,639	)
净损失		$	(6,173,646	)		$	(4,791,342	)		$	(9,382,343	)		$	(4,063,639	)
普通股基本损失和稀释损失 (追溯到 重报1对6月20日分割的2支储备股票的影响， 2016)		$	(0.06	)		$	(0.05	)		$	(0.11	)		$	(0.04	)
普通股基础损失和稀释损失(2016年月20日分割的2只储备股票追溯重报 1的影响)，原 形式*		$	(0.06	)		$	(0.05	)		$	(0.11	)		$	(0.04	)

____________

*         在 之后立即发行的一些股票，如上文所示，是以截至2016年月30日为止已发行的股份为基础的，包括以公开募股价格向有关各方转换200万美元贷款时发行的50万股普通股。贷款将在本招股说明书的日期转换为公开发行价格。

24

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关于我们的财务状况和业务结果的下列 讨论，应结合我们已审计的财务报表 及其有关附注和其他财务资料 在本表格S-1中的其他部分一并阅读。本招股说明书所载或在本招股说明书其他地方所载的一些资料 ，包括关于我们的计划、业务和有关筹资战略的资料，包括涉及风险、不确定因素和 假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本招股说明书“风险因素”一节中规定的因素 ，我们的实际结果可能与本招股说明书所述或隐含的前瞻性声明 所描述或暗示的 结果大不相同。

概述

我们在O2O(“线上到线下”)业务。虽然O2O有许多定义，但就我们的业务而言， O2O意味着为中小型企业(“中小企业”)提供一个具有实体商店的在线平台，以便在网上开展 业务，与现有客户互动，并获得新的 客户。我们将我们的客户称为“Merchant 客户”，而我们平台的用户是他们现有的和潜在的客户，称为“用户”。通过 我们的平台和通过它提供的产品和服务，我们 寻求创建我们的用户和商人客户之间的互动 ，允许商人客户研究消费者行为。我们的 产品和服务旨在允许商人客户进行有针对性的广告活动和促销，我们相信这些广告和促销活动更有效，因为它们是针对商人客户希望接触的 客户的。我们的平台 也被设计和构建，以鼓励用户返回并获得新的 用户，每个用户都是我们的商人 客户的潜在客户。

我们认为我们与其他公司不同，因为我们的计划是首先与商家签约，利用他们的客户建立我们的用户基础。许多公司使用不同的策略，即建立用户基础，然后与付费商家和其他客户签约访问该用户群。

我们平台的当前版本称为“Mo仙+” ，它由我们的用户移动应用程序(“App”) (称为Mo仙+用户应用程序)和一个单独的名为Mo仙+Business App的商人 客户端应用程序组成。应用程序 的两个版本目前都可以在Google Play Store和Apple App Store中使用。下载这两个应用程序都是免费的。我们还有一个 网站，可以在www.imiran.com 其中任一应用程序也可以下载。

莫县主要在中国大陆经营，总部设在中国深圳。我们于2013在马来西亚推出了MoxinVersion1.0，其中只有 由用户组件应用程序组成，随后于2014在中国推出了 。在2014~2015年间，我们开发了应用程序，作为“MOXINE+”的一部分，MOXINE 1.0的继承者{Br}于10月份正式在中国正式发布了 。在2015，我们在北京开设了办事处。我们目前在深圳和北京都有业务。

我们目前正在把业务扩展到上海和广州。

截至2016和2015年月30日，我们累积的赤字分别为20，557，155美元和11，174，812美元。我们的股东权益分别为4，452，325美元和5，505，091美元。到目前为止，我们在截至6月30日的三个月和九个月内，分别创造了5，703美元和18，645美元的收入。我们的损失主要归因于销售、一般行政、广告代理费用、无形资产减值费用和研究与开发费用。

最近的发展

自2015年月16日起，我们与新华汇丰投资中心有限公司签订了订阅协议(“第二修正案协议”)的第二修正案协议。(北京)(“新华网”)修改该公司签订的 订阅协议和新华订阅协议(“新华网订阅协议”)，该协议自#date0#6月4日起生效，后于2015年8月13日修订。根据 新华网认购协议，公司同意以每股2.00美元的价格出售公司普通股 的总股本4，095，000股，总收益为8，190，000美元(约为50，000，000元)(“收购价”) ，并向新华社发出一张 (“逮捕证”)的认股权证(“证”)，以购买总额为8，190，000，000(约合人民币50，000，000元)的股份。

25

16，000，000股普通股，行使价格为每股4.00美元，可在2015年月31或之前行使( “终止日期”)(此类交易为 “交易”)。

根据“第二修正案协定”， 交易的结束日期延长至2015，12月31日，而授权书的终止日期延长至12月31日，2015。截至本招股说明书之日，我们收到了8，190，020美元的收购价格，并向 新华网发行了4，095，010股普通股。新华社没有行使任何逮捕令，而且已经过期。

2016 5月24日，董事会批准了公司已发行和流通股的反向股票 拆分，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，比例为1比2(“反向股票 拆分”)。反向股票分割于6月20日 2016(“生效日期”)生效。同时，将公司 授权普通股的股份从500，000，000股减少到250，000，000股。2016年月11日， 公司收到FINRA批准的反向拆分股票。 公司追溯地重报了所有期间的所有股票和每股 数据。

运算结果

截至6月30日止的三个月，2016，而截至6月30日的三个月，2015

收入

在截至6月30日的三个月中，公司的收入为5，703美元，而在截至6月30日的三个月中，该公司的收入为18，187美元。该公司于2015开始开发中国市场，因此没有产生重大收入。

截至6月30日为止的三个月收入减少，因为 与截至6月30日为止的三个月相比，减少的原因是 向马来西亚和中国的当地商人推销和销售莫县版本1.0。莫县版本1.0随后在 2015退休。2016年初，公司开始在中国市场推广新版本；因此，截至6月30日的三个月，2016年度的收入与截至6月30日为止的三个月相比减少了2016美元。

业务费用

截至6月30日、2016和2015三个月的销售和一般行政费用分别为1 139 803美元和1 241 022美元。这些费用包括申报费、专业 费、工资单和福利以及其他一般费用。截至6月30日的三个月(2016)的销售 和一般行政费用与去年同期一致。

截至 6月30日、2016和2015三个月的研发费用分别为519，807美元和420，638美元，研发费用增加是因为 公司在截至 6月30日的三个月内雇用了更多的软件开发人员，以便在中国大陆定制摩县+应用程序，从而增加了研究和开发费用。

截至6月30日的三个月期间， 折旧和摊销费用为455，753美元，比去年同期发生的折旧和摊销费用238，048美元大幅度增加。在截至2016的三个月内， 折旧和摊销费用的增加是由于在2016财政年度开始资本化的软件 系统上的摊销费用增加。

在截至2016，06月30日的三个月中，公司记录了1，264，700美元无形资产减值费用---基于资产账面价值超过资产估计公允价值的 的知识产权。截至6月30日止的三个月内，没有任何此类减值费用。

该公司向新华新媒体文化传播有限公司(“新华网”)支付了462，430美元的广告代理费，为期三个月，截至6月30日。该公司与新华社签订了独家广告代理协议。根据 协议，该公司作为独家代理，有权在新华网的手机 应用程序上在游戏频道上操作和销售广告。该协议于2020年月31到期。该公司相信，与新华社签订的独家代理协议将在中国市场上推广公司的Mo仙 移动应用2.0版，并将长期创造更多的 收入。

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我们预计我们的运营费用将继续增加，因为 我们需要额外的费用来支持我们的业务的增长。

净损失

截至6月30日、2016和2015三个月的净亏损分别为3，852，653美元和1，916，140美元。截至6月30日的3个月净亏损 的增加，2016与截至6月30日的3个月相比，主要是由于上文所解释的研究和开发、折旧和摊销、无形减值费用和代理费用的增加。

截至6月30日的9个月，2016，而截至6月30日的9个月，2015

收入

在截至6月30日的9个月中，公司的收入为18，645美元，而截至6月30日的9个月，该公司的收入为86，353美元。该公司于2016年初开始在中国市场推出其新版本的 应用，因此没有产生任何可观的收入。

业务费用

截至6月30日、2016和2015这九个月的销售和一般行政费用分别为3 834 542美元和2 661 793美元。这些费用包括申报费、专业 费、工资单和福利以及其他一般费用。在截至2016年6月30日的9个月内，公司在截至6月30日的9个月( 2016)期间额外支付了约40万美元的营销和咨询费用，以进行公开募股，而该公司在去年同一时期没有发生类似的费用。其余的增加是由于专业和咨询费增加了30万美元，薪金和工资增加了10万美元，租金和财产维持费增加了30万美元，营销和广告费用增加了10万美元。公司正在中国市场扩张，因此相关的营运费用也相应增加。

截至6月30日、2016和2015这九个月的研究和开发费用分别为2，034，103美元和936，624美元，研究和开发费用的增加主要是因为在2016财政年度的前半部分雇用了更多的软件开发人员。

该公司向新华社支付了462，430美元的广告代理费，截至2016年月日止的9个月内。该公司与新华社签订了独家广告代理协议。根据 协议，该公司作为独家代理，有权在新华社的移动应用程序 上在游戏频道上经营和销售广告。该协议将于2020年月31到期。 公司相信与新华社的独家代理协议将在中国市场上推广公司的Mo仙移动应用版本 2.0，并在长期的基础上产生更多的收入。

截至6月30日止的9个月的折旧和摊销费用为1 356 306美元，比去年同期的494 793美元大幅度增加。在截至6月30日，2016的9个月内， 折旧和摊销费用的增加是由于在2016财政年度开始资本化的软件 系统上的摊销费用增加。

在截至2016，06月30日的9个月中，公司根据资产的账面价值超过估计的资产公允价值记录了1，264，700美元的无形资产---知识产权减值。截至2015，06月30日的9个月内， 没有这类减值费用。

我们预计我们的运营费用将继续增加，因为 我们需要额外的费用来支持我们的业务的增长。

其他费用

公司在截至6月30日的九个月内记录了482，855美元的外汇交易损失 ，原因是私募基金的转换，而公司在去年同期没有发生类似的费用。

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净损失

截至6月30日、2016和2015这九个月的净亏损分别为9 382 343美元和4 063 639美元。截至6月30日的9个月净亏损 的增加，2016与截至6月30日的9个月相比增加，2015主要是由于上述原因。

截至9月30日的一年，2015与截至9月30，2014的年度相比

总收入

公司在截至9月30日的一年中获得了83，870美元的销售收入，而在截至9月30日的一年中，该公司的销售收入为56，122美元。

业务费用

截至#date0#9月30日的年度和截至9月30日的年度的业务费用分别为5，443，815美元和2，176，963美元。这些费用包括我们的租赁费用、研发费用、备案费、专业费用、工资和福利以及其他一般费用。

我们期望我们的一般费用和行政费用将继续增加，因为我们需要额外的费用来支持我们业务的增长。

净利润/(亏损)

截至9月30日、2015和2014年月日终了年度的净亏损分别为6，173，646美元和4，791，342美元，截至9月30日、2015和9月30日终了年度的每股基础损失和稀释净亏损分别为0.03美元和0.02美元，分别为2015和2014美元。

截至9月30，2015 年与截至9月30日2014的年度相比，净亏损增加是由于一般费用和行政费用增加。

流动性与资本资源

截至6月30日、2016和2015的9个月

截至2016年月30日，我们的营运资本赤字约为310万美元，其中现金为96，587美元，作为 ，而周转资本赤字约为410万美元，而截至9月30日，现金约为240万美元， 2015。

截至6月30日止的九个月内用于业务活动的现金净额约为590万美元，而用于业务活动的现金净额约为360万美元，或截至2015年月日止的9个月内使用的现金净额约为590万美元。在截至2000年6月30日的9个月中，用于 业务活动的现金增加主要是由于广告代理费用增加了约40万美元，研究、开发和销售以及一般和行政费用增加了110万美元。

在截至6月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为50万美元，而在截至6月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为130万美元。截至2015的九个月， 的支出增加，因为 公司扩大了在中国的业务，购买了大约130万美元的计算机和办公设备，但在截至6月30日的9个月中，有关的采购仅为约30万美元。

截至6月30日止的9个月的筹资活动提供的净现金约为410万美元，而截至6月30日的9个月则为590万美元。在截至2016的九个月内，公司完成了大约820万美元的私人安置，其中大约270万美元是在截至6月30日的9个月内收到的， 2016和大约550万美元是在9月30日之前收到的。

我们将需要额外的资金来继续经营我们的业务，并进一步扩大我们的业务。额外资金来源可通过与第三方的各种融资交易或 安排，并可包括股本或债务融资、银行贷款或循环信贷设施。我们可能不会成功

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在所需的时间段内查找合适的融资事务，或者根本不确定，我们可能无法通过 其他方法获得所需的资金。我们无法在需要时筹集更多资金，可能会对我们的业务、业务发展和财务结果产生不利影响。

截至9月30日、2015和2014的年份

现金资产

截至2015年月30日，我们的营运资本赤字为4，089，365美元，其中现金为2，398，713美元，而营运资本赤字为4，935，692美元，截至9月30日，现金为1，770，196美元。

截至9月30日，2015年度用于业务活动的现金净额为5 417 273美元，而9月30日终了年度用于业务活动的现金净额为2 106 329美元。用于经营活动的 现金主要用于我们的租赁、研发费用、备案费、专业费用、工资和 福利和一般费用。

截至9月30日，2015的年度投资活动的净现金为3 286 593美元，用作投资活动，而截至9月30日的年度的投资活动则为667 730美元。这主要是因为我们使用了大约300万美元购买办公设备，并为租用的办公室(租赁改进)进行施工。

2015，09月30日终了年度筹资活动提供的现金净额为9，236，028美元，而截至9月30日的年度为3，155，839美元。增加的主要原因是我们在截至9月30日的一年中收到新华社550万美元的投资。

在截至2015的财政年度内，公司的燃烧率约为每月40万美元，其中包括研究和开发费用、营销费用、业务费用和专业费用。

公司预计在9月30日终了的财政年度内每月使用约45万美元用于资本支出，2016，包括约25万美元用于移动应用程序 开发，约20万美元用于其他资本 支出，包括公司设施和基础设施、 信息系统硬件、软件和增强。

筹资

On June 4, 2015, the Company and Beijing Xinhua Huifeng Equity Investment Center (Limited Partnership) (“Xinhua”) entered into a subscription agreement, pursuant to which, the Company agreed to sell an aggregate of 4,095,000 shares of the Company’s Common Stock at a per share price of $2.00 for gross proceeds of $8,190,000 (approximately RMB50,000,000) (the “Purchase Price”) and to issue to Xinhua for no additional consideration a warrant 以每股4.00美元的行使价格购买总计16，000，000股普通股，可在2015年月31或之前行使。

根据认购协议，如果我们不能在9月30，2016日前与25，000新付款商签订合同，我们必须向新华增发一批普通股，相当于新华行使 认股权证时发行股份总数的50%。只有在新华社 行使了认股权证并购买了16，000，000股普通股之后，才能获得这一“赔付”规定。此外，我们还必须向新华社发行200万股普通股，如果我们不能在2015年月30日前公布莫县移动应用程序2.0版的全部工作版本，或者如果我们在6月30日前未能将 提升到美国的国家证券交易所，则不作任何考虑。

在最初的订阅协议、交易的结束日期 以及权证的到期日期之后， 首先被延长到2015的9月30日，然后进一步的 延长到12月31日，2015。我们收到了8 190 020美元的采购价格，然后又向新华社发行了4 095 010股普通股。这些权证没有行使，而且 已过期。

贷款

截至2016年月30日，公司向公司某些相关方借款，总额为2，839，158美元。

截至2015年月30日，公司向公司某些相关方借款，总额为1，462，525美元。

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外国业务

基本上，我们所有的业务都是在中国大陆进行的。因此，我们的业务结果、财政状况和前景在很大程度上取决于中华人民共和国的经济、政治和法律发展。我们在香港也有业务。在国外经营涉及很大的风险。例如，我们的商业活动使我们受到许多中国法律法规的约束，如反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私和安全要求、劳动法、知识产权法、隐私法和反竞争条例等，这些法律和法规都有不确定性。任何不遵守中华人民共和国法律法规的行为，都会使我们受到罚款和处罚，使我们在中国做生意更加困难或不可能，损害我们的声誉。

在国外经营也使我们面临货币波动的风险。我们主要接触到外国货币汇率的变动与非美元计价的销售和业务费用有关。外币相对于美元的贬值对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。这可能会降低我们价格的美元价值，或者，如果我们以本地货币提高 价格，则可能会减少对我们产品的总体需求 。相反，相对于 美元而言，当地货币价格的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为它会增加以这些货币计价的成本，从而对毛利率产生不利影响。

关键会计政策和估计

使用 估计

按照美利坚合众国普遍接受的财务报表编制财务报表，要求管理当局作出估计和假设，认为 影响到所报告的资产和负债数额，并在财务报表之日披露或有负债，并在各期报告收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要估计和假设包括折旧和我们股票的公允价值、基于股票的补偿、债务折扣 和与公司的递延税务资产有关的估价备抵。

最近发布的会计公告

请参阅本报告所载财务报表附注2中的“最近的会计声明”，以了解与新的会计声明有关的信息，这些信息对我们的合并财务报表没有任何重大影响，而且今后采用最近发布的会计公告，我们不期望 将对我们的合并财务报表产生重大影响。

表外安排

我们没有任何表外安排。

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我们的历史和公司结构

下图说明了截至本招股说明书 日期的公司结构。

莫县于10月12日在内华达州注册成立，名为SecureNetCheckInInc。2015年月29日，我们改名为莫县公司。在此之前，我们从事的业务是提供一种基于云的调度和通知产品 ，目标是紧急护理设施和医疗办公室，以提高患者对 预约的时间安排和时间安排的满意度。

2014年月21日，我们通过莫县CN萨摩亚，从义军集团公司收购了摩县(BVI)及其子公司---香港摩县、深圳摩县、马来西亚摩县。(前称Mo仙集团控股公司“Repll，” )莫县CN集团于2014年2月17日根据萨摩亚独立国法律成立。

英属维尔京群岛公司是英属维尔京群岛的一家公司，成立于2012年月3日。摩县香港于2013年1月18日根据香港法律成立。目前，香港摩贤正从事网上社交媒体业务，并计划在香港开展业务。

深圳市莫县公司于4月8日在中国注册成立，从事互联网技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。马来西亚摩县于2013年月1日成立，从事IT服务和媒体广告业的业务。

Prior to the acquisition of Moxian BVI, on February 19, 2014, Moxian HK and Moxian Shenzhen entered into an Assignment and Assumption Agreement with Moxian IP Samoa, a wholly-owned subsidiary of REBL at the time, whereby Moxian HK and Moxian Shenzhen assigned and transferred to Moxian IP Samoa, all of the intellectual property rights relating to the operation, use and marketing of the Moxian Platform, including all of the relevant trademarks, patents and copyrights, in consideration of $1，000，000， 随后在2015，01月30日，我们以$6，782，000的价格从Mo仙IP萨摩亚100%的股份回扣中收购。由于 交易，Mo仙IP萨摩亚成为我们的全资子公司。莫县IP萨摩亚于2014年2月17日并入萨摩亚独立国。

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2014年月15日，深圳市摩县与莫伊市签订了一系列合同安排，为莫县深圳提供了对莫伊县商业事务和经济利益的控制，详见下文。莫伊于2013年月19在中国成立。

#date0#12月10日，莫县深圳成立了莫县北京，莫县北京成为莫县深圳的全资子公司。

与莫伊及其股东的合同安排

由于中华人民共和国对外资所有权和投资的法律限制，包括互联网信息服务，包括网上广告和电子商务，我们与在中国的行业中经营外资控股公司结构的其他实体一样，通过一个外资独资企业和一个可变利益实体经营我们的业务。在中华人民共和国注册成立并由两名中国公民张国辉和关分生(“莫伊股东”)拥有100%股份的 可变利益实体Moyi持有所需的因特网 内容提供商许可证，或ICP许可证，并在中国经营我们的业务 。

我们已经订立了某些合同安排，详见下文，这些安排使我们能够对可变利益实体实行有效控制，并基本上实现由可变利益实体 产生的所有经济风险和利益。因此，我们将可变利益实体的财务 结果按照美国GAAP列入我们合并的 财务报表中，就好像它是我们全资拥有的子公司一样。

以下是 提供给我们的有效控制可变利益实体 的合同安排的摘要，使我们能够从它的运作中获得实质上的所有经济 利益。

独家业务合作协议. 根据2014年月15日莫县深圳与莫伊省之间的独家商业合作协议，摩县深圳专门向莫伊县提供 服务，包括技术和系统支持、营销咨询、产品研发、设备租赁和系统维护。作为回报，莫依向深圳摩县支付了相当于莫依税前利润100%的服务费。根据协议，深圳摩县可选择以中华人民共和国法律允许的最低价格，从莫宜购买其任何或全部资产。本协议的初始期限为10年，由深圳摩县自行决定延长。协议可以终止，由摩县深圳，30天书面通知，或由莫伊，只有当墨县深圳从事严重疏忽或欺诈行为。

独家期权 协议. Pursuant to the Exclusive Option Agreement dated July 15, 2014, among Moxian Shenzhen, Moyi and Moyi Shareholders, Moxian Shenzhen or its designee has an exclusive option to purchase from the Moyi Shareholders, to the extent permitted under the laws of the PRC, all or a portion of their equity interest in Moyi, on one or more occasions, at the price of RMB 10 (or approximately $1.62) per share, or such other price based on an 如果中华人民共和国法律要求这样的鉴定。莫伊及其股东还同意，任何人，除深圳莫县以外的其他人，都无权购买莫伊的任何股权。Moyi and the Moyi Shareholders undertake not to effect major corporate changes, including, amending its articles of association or bylaws, changing its registered capital, declaring dividends, or enter into any major transaction in relation to Moyi, including, the transfer of any of its business, material assets, or equity interests to any third party, incurring debts other than in the ordinary course of business, executing any major contract, or making investments in or acquiring a third party, without the prior written approval of Moxian Shenzhen.本协议的初始期限为10年，由深圳摩县自行决定延长。

贷款协议. 根据2014年7月15日深圳和莫伊股东之间的贷款协议，向莫伊股东发放了本金为100，000元人民币(约合15，198美元)的免息贷款，该贷款仅可用于Moyi的经营活动。该贷款期限为10年，但深圳(br}摩县深圳可能要求提前还款，并可提前30天通知。摩县深圳将选择偿还形式，除其他外，这可能是莫伊股东根据上述独家 期权协议将其在莫伊的股份 权益出售给摩县深圳所获得的 收益。

股权质押协议. 根据2014年月15日在深圳摩县和莫伊股东之间签订的股份质押协议，莫伊股东将其在莫伊省的全部股权承诺给莫伊县。

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深圳，以确保根据上述协议自行履行义务。根据这一协议，未经莫县深圳事先书面同意，莫益股东不得转让或处置其在莫益的股权。股权质押协议尚未在中国工商行政管理局有关部门登记。

律政司的授权书. 根据2014年7月15日的委托书，莫伊股东分别授予莫县深圳不可撤销的权力，行使其作为莫依股东的一切权利，包括出席股东大会和任命董事的权利。Moyi 股东还授权莫县深圳公司代表他们采取必要的行动，以实现“股权质押协议”和“独家期权协议”所设想的交易。莫伊股东同意未经莫县深圳公司事先书面同意，不授予任何其他人同样的授权。

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商业

概述

我们在O2O(“线上到线下”)业务。就我们的业务而言，O2O意味着为 中小型企业(“中小企业”)提供一个在线平台，提供 “砖块和灰泥”业务，使它们能够开展业务，与现有客户进行互动，并在网上获得新的 客户。我们将我们的客户称为“商人 客户”，我们使用“用户”一词，指的是 使用我们的移动应用程序和平台的商业客户的现有和潜在客户。通过在我们的平台上提供的特性、 产品和服务，我们寻求在用户和商人客户机之间创建 交互，这将允许 商人客户端研究消费者行为。我们的平台有五个主要组件，使商人客户能够进行有针对性的 广告活动和促销，我们认为这些活动和促销是有效的，因为它们面向的是商人客户希望吸引的客户。我们的平台还设计和构建了 ，以鼓励用户返回并推荐新用户，每个用户都是我们商户的潜在客户。

我们平台的当前版本称为 “mo仙+”，它由我们的用户移动 应用程序(“App”和称为Mo仙+用户应用程序的 “Apps”)组成，以及针对我们的商人客户端单独的名为Mo仙+Business App的应用程序 。该应用程序的 版本目前都可以在Google Play Store和Apple App Store中使用。下载 任何一个应用程序都是免费的。我们也有一个网站，可以访问 www.imiran.com 其中任一应用程序也可以下载。

莫县主要在中国大陆经营，总部设在中国深圳。我们于2013在马来西亚推出了MOXINE 1.0版本，随后于2014在中国推出了MOXINE 1.0版本。在2015，我们开发了应用程序作为“MOXINE+”的一部分，MOXINE 1.0的继承者 于10月份正式发布了 在 C中希娜。

市场机会

中国目前有超过8.5亿用户在积极使用 移动应用程序() 在2014，中国互联网络信息中心报告说，亚洲国家约有6.18亿互联网用户，普及率约为46%。在这些互联网用户中，90%以上的人拥有一个 社交媒体帐户。相比之下，只有67%的美国网民使用社交媒体。根据中国互联网数据中心的数据，38%的用户声称他们更有可能购买其他社交媒体用户推荐的商品(“中国互联网信息中心关于中国互联网发展的统计报告”，2014)。

与传统的数字营销方法相比， O2O平台大大提高了品牌和零售商的营销和商业绩效。O2O指的是任何和所有的活动 ，这些活动都起源于网上，最终导致购物者进入 物理商店。ForresterResearch预测，到2016，美国线下零售所花费的3.5万亿美元中，有一半以上将受到网站的影响(Forrester的“美国跨渠道零售预测”，2011至2016)。

据官方统计，中国O2O市场在2011达到987亿元人民币(约合90亿美元)。业内分析师预计，2016年度中国O2O市场将翻两番，达到4180亿元人民币(约合670亿美元)。http：//www.prnewswre.com/news-Relations/chinese-o2O---市场---通往成功的道路---不是单向的---201906281.html) Mo仙相信，它将能够通过向商人提供平台来赢得这个市场的份额。我们的平台允许用户了解他们感兴趣的商家正在进行的促销活动，从而吸引他们离线购物。

产品和 服务

Mo仙+商业应用程序商人(Br}客户端的订阅包

Mo仙+Business App仅供商户使用。 Mo仙+Business App允许他们在 mox+平台内管理其存在，策划活动，提供折扣，管理 付款和接收分析。我们提供免费和付费订阅 包，使用莫县+商业应用程序。我们有三个

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订阅级别。我们的基本帐户是免费的，我们的黄金帐户是每年1 200美元，我们的钻石帐户是每年2 000美元。

具有基本的帐户订阅，商人客户端获得一个“做 it亲自”网页，他们可以使用不同的模块在 他们的帐户，包括业务地址，业务电话 号码，并列出多达5种产品，他们可以提供销售 通过我们的电子商务功能。具有基本帐户的商人客户可以获得下列好处：

•         创建在线商店的网页

•         通过mo-talk(语音聊天 服务)与客户进行交互的能力。

•        接收基本分析报告

•         向用户提供奖励

当商家客户端购买我们付费订阅 包中的一个包时，除了Basic 帐户中提供的功能外，商人客户端还可以访问我们平台上更广泛的工具集 ，这使他们能够

•         向目标客户发送消息

•        收到更详细的分析报告

•        社交客户关系管理(SCRM)

•        范奖励

•         托管事件

•        凭证和产品清单

•         多个存储位置的特性

Mo仙+用户应用程序

我们的用户在用户 App中被称为“MO-Pals”。他们可以免费下载和使用用户应用程序。用户提供 基本信息注册摩县+帐户，然后他们可以邀请朋友和家人加入摩县+，搜索和 加入不同的兴趣团体，并通过 共享活动、故事、照片和视频参与社交媒体，发送微博 消息，在摩县+的游戏中心玩在线游戏，以及 赚取MO-硬币，这是一种类似于信用卡奖励 的虚拟货币，下文将对此作进一步解释。

Mo仙+用户应用程序具有多种吸引和保留用户的功能。Mo仙+用户应用程序还提供对社交 媒体平台的访问，并提供一组服务，以提供与其他用户和商人客户端的交互 。

•         通过MO-Talk与其他用户交互；

•        新闻中心，每天在“热门话题”、“热点事件”和“附近的人”下提供新闻；

•        游戏中心获得游戏积分；

•        通过信用卡或MO硬币在商人在线商店购物； 和

•         mo-shake允许用户摇着手机获胜：优惠券； MO-硬币或MO点；以及在 用户附近的商人客户端主办的其他 事件的优惠券、折扣或入场券。

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面向商人客户的服务

社交客户关系管理(SCRM)

构建我们的SCRM是为了允许商人客户将他们的客户 详细信息输入到系统中。然后，SCRM可以跟踪 客户的活动，并允许商人客户端通过我们的 平台向用户发送 促销消息和广告。

定向营销

我们的目标营销工具只提供给付费商人客户 。它的特性允许我们的商人客户通过向特定范围的客户发送消息、促销和 凭单，直接与他们的 目标用户联系，例如在过去的一周或一个月中访问过其商店的客户或 即将到来的生日的客户。商家客户端可以向用户发送折扣 或消息，并按年龄、性别或其他标准将目标人群作为目标。我们还提供有针对性的营销，以帮助商人客户更有效地接触 客户。例如，我们可以生成一个 客户列表，这些客户在过去两个月中多次浏览了商人客户的产品，但没有购买，并且可以为某些产品提供 折扣。此外，招商客户可以在实体商店附近( 1，000米以内)找到用户，并邀请他们去商店。

分析报告

向付费商人客户提供详细报告。这些 报告允许商人客户查看他们 拥有的追随者人数、可赎回和奖励的点数以及脱机购买或赎回的 凭单的数量。具有 免费帐户的商人客户端只接收基本分析，例如分配了多少个 MO点。但是，对于付费帐户，商人客户会收到关于 购买模式的更详细的分析，并喜欢当前和潜在的客户。

商人客户可以通过包含客户的移动电话号码来向客户提供奖励。安装了 Mo仙+用户应用程序的客户可以在平台上以MO积分或折扣凭单的形式获得奖励。没有安装Mo仙+用户应用程序的客户将收到一条短信 ，通知他们他们的奖励，并且他们可以下载 mox+用户应用程序来赎回他们。

事件托管

商人客户端可以通过平台主办事件，并在选定的范围内邀请 用户，例如按邻近性、公共 兴趣或性别参加事件。

凭证和产品清单

商人客户可以自定义平台上的优惠券或凭单，每天或按他们想要的频率定制 ，或者列出可用的 产品。

多存储特性

对于那些在不同的 位置中有多个存储的商人客户端，我们的平台允许不同的存储访问 相同的帐户。此外，对于 可以访问哪些信息，可以通过在 应用程序中输入它们的位置来区分不同的存储。

创建在线商店的网页

我们提供一个自己动手的网页来创建一个在线商店。商人客户端可以包括其徽标、产品/服务类别、 电话号码以及与 业务相关的其他信息。该商店将出现在莫县+用户应用程序。商人 客户端可以通过添加更多信息、张贴 事件、优惠和折扣来管理自己的商店。

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我们的平台

我们的Mo仙+平台有五个组件，这是我们应用程序的后端。该平台包括社交媒体引擎、电子商务引擎、奖励引擎、游戏化引擎和分析引擎。

社交媒体引擎

我们的数据使用策略控制用户选择共享和呈现的信息的使用。我们还设计我们的产品包括 稳健的安全工具。这些工具与 在线安全专家合作，为所有用户，特别是青少年提供保护。我们与执法部门合作，按照法律的要求，帮助促进我们的用户的安全。在 允许的范围内，在用户事先同意的情况下，分析 用户的信息，以了解用户的行为。

电子商务

利用我们的电子商务功能，商人客户可以通过张贴产品、提供优惠券和销售作为 来开展业务，并通过Mo仙+Business App创建事件和博客。另一方面，用户可以像在任何其他电子商务平台一样，通过在线订购和通过快递接收产品，在商人客户的 商店购物。

奖励

用户将得到MO点和MO币的奖励。Mo-Point是指当用户在商户那里购物、在我们的平台上玩 游戏或从事由 商人客户赞助的其他活动时，给予他们 点的 点。Mo-点可以根据商人客户的决定在商人 客户的商店被赎回，或者 可以被兑换成MO-硬币，这是虚拟货币，并且可以在任何商人客户的商店使用 。钼币由商人客户支付的现金(br}作为后盾，该现金存放在一个代管账户中。它们 可以兑换现金，或者用于购买更多的MO点。莫币与实际货币的 比目前设定为1：1.支付MO-硬币的商人客户也可以将它们兑换成 现金。

MO-点和MO-硬币可以通过指定的序列号在Mo仙+ 平台上跟踪和跟踪，这样我们就可以准确地看到用户对它们做了什么，并使用这些信息来帮助 我们的商人客户确定客户行为。

有时，我们也可以分发MO点或MO-硬币作为 推广，以增加我们的用户基础。我们也计划有我们自己的 “购物中心”的商品，用户可以 购买的MO点和MO硬币在未来一年。

游戏化

与外部承包商一起，我们为用户开发游戏，让用户获得MO-积分和MO-硬币，以及其他奖励，这可能是特定的 特定的商人客户。用户可以使用MO点玩游戏 在我们的游戏中心提供.

分析引擎

mo仙通过其平台向每个商家客户提供消费者 行为的分析，以帮助我们的商人 客户更好地设计他们的促销活动并达到他们的目标 受众。我们分析消费者的行为，通过‘喜欢’ 的帖子，或他们倾向于 “签入”的地方，以确定他们的日常活动。

新闻中心

关于“热门主题”，将显示在用户中讨论的最受欢迎的主题和相关的 博客、新闻和期刊，以便用户能够实时地获得信息。“热 事件”提供关于由 商人客户端托管的事件的信息，并按不同的兴趣进行分类。此外，用户将能够看到附近其他 用户的列表，并显示用户可能愿意显示的信息。

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广告

2016年月20日，公司与新华新媒体文化传播有限公司签订独家合作协议。有限公司(“新华网新媒体”)，根据这一规定， 公司是新华社新媒体应用程序广告空间的经销商。

公司计划扩大其销售队伍，包括一个广告销售团队，以推广新华新媒体应用程序 广告空间。除了出售新华网广告空间外，销售团队还将在摩县平台上销售自己的广告空间。

我们相信，我们将从与新华社新媒体的伙伴关系中获益两方面：

第一，用户的牵引力和增长。当 在平台内参与交互活动，如点击任何 广告时， 用户将获得钼币和钼点奖励。这些新华网新媒体应用程序 用户随后将登录到摩县平台，兑换他们的 Mo币和Mo点。这将使我们能够扩展用户 基础。

第二，交叉销售。 我们将把我们的摩县+商人 应用程序与新华新媒体应用程序上的广告空间捆绑在一起， 向商家提供一揽子交易。套餐只提供给在中国有连锁店的大型客户。

此外，我们也是独家运营商和合作伙伴的 游戏平台包括新华新媒体应用。Mo仙 收取经营游戏平台的费用，该平台通过广告、赞助和与博彩公司的分享安排产生收入。

交易 费用

通过我们的平台进行的所有事务都是通过我们的 虚拟货币完成的。我们对在 我们平台上进行的任何事务收取费用，范围为交易 价格的3%至5%。

白标签 解

我们向大型商家提供“白色 标签”的选项，我们的Mo仙+Merchant和用户应用程序。我们每年向商人收取费用。白色标签的商家以自己的名字出售Mo仙+Merchane 和用户应用程序。我们还提供自定义的 莫县+商人和用户应用程序，应商家的要求，为 额外的费用。

营销策略

我们的成功取决于签约付费商人客户。而 商人客户端则通过 鼓励他们的客户下载我们的用户应用程序来建立我们的用户基础。商家 客户可以提供MO点和MO硬币来吸引人们下载我们的应用程序。为了吸引更多的商家，我们还需要有一个用户的基础。

我们最初只向中国深圳的商家销售，在那里我们推出了Mo仙版本1.0。虽然这是一个测试，运行了三个月的 ，从2015到8月2015，30000商家 订阅了我们的Mo仙1.0版本服务。我们目前正把这些商人瞄准摩县+，并扩大 u。塞族ASE

我们在中国深圳有一支20人的销售队伍。到2016年底，我们打算在上海和广州增设一个销售办事处，并在四个经营城市雇用200名销售人员。

我们目前正在安排深圳的季节性销售活动，以推广我们的产品和服务给我们最初的商人客户 ，并分发MO-点和MO-硬币。

2016年间，我们还计划利用现有的经销商基地--第三方经销商来推销我们的产品。

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竞争

虽然主要的全球社交网络平台提供商具有现有用户基础的 优势，但我们认为Mo仙具有独特的社交业务模式和社交媒体功能，使我们能够在竞争中脱颖而出。其他主要的社交网络 平台通常侧重于个人照片共享、视频共享、 聊天功能、团体聊天、微博客、跟踪 组的在线活动、对产品 和服务进行评级和评论。What we believe makes Moxian stand out is that our Merchant Clients have: (i) their own promotion pages, (ii) local event programs for their customer Users, (iii) location-based promotion information, (iv) mobile chat applications, (v) free prizes for the Users, (vi) advertising on Moxian’s social pages, (vii) a social customer relationship management systems, (viii) a loyalty program using MO-Points and MO-Coins, and (ix) customized online games to promote merchants’ brands and group sales promotions.因此，通过首先建立我们的商人客户基础，我们相信我们的用户获取将更容易建立。

在中国，我们面临着激烈的竞争。我们在中国的主要竞争对手是大宗店平。Dianping像我们一样，目标是商人客户。此外，Dianping还为 商人提供了自定义页面、基于位置的促销信息 和关系管理工具。其他主要竞争对手是Nuomi、Meituan和微信。

但是，我们相信Mo仙+对中小企业来说是优越的，因为我们的SCRM 为商人客户提供了通过即时消息与他们的 客户交互的能力。此外，我们提供虚拟的 货币，这些货币可以吸引和鼓励 用户反复访问。

我们的技术

技术是我们成功实现业务效率、提高用户体验和实现 创新的关键。我们聘请了80多名工程和数据分析人员，建立我们的技术平台，开发新的在线和移动产品。我们技术的关键组成部分 包括：

数据科学

我们的数据科学技术满足各种类型的数据密集型 计算需求，包括深入学习、大容量批处理(Br)处理和多变量、多维实时 分析。数据挖掘和交易、支付和行为数据 科学功能广泛应用于许多应用程序 ，如搜索和在线营销。

安全

我们采取各种步骤，以确保莫县+ 平台的安全和该平台用户的个人信息，如 和在该平台上进行的电子商务交易。我们每天进行测试，并聘请了一名外部安全顾问进行进一步测试，并作为 向其他安全措施提出建议。

研究与发展

研发部门现有人员60人，负责开发和改进移动 应用程序、MOXINE平台和使用我们的 产品的客户体验。在过去两个财政年度里，我们分别在2014和2015分别花费了大约1，735，704美元和4，355，052美元用于研究和开发。

员工

我们共有160名员工，其中产品组21名，研发组60名，销售和市场部26名，客户和技术支持组17名，行政部剩下的 。我们认为我们的员工关系良好，到目前为止，由于劳资纠纷，我们还没有经历过 工作中断。

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智力 财产

商标

我们已为下列商标注册：

马克		登记国		申请号		类/描述		电流 {br]所有者		状态
		香港		302534274		第9类：磁性数据传送、记录盘、 数据处理设备和计算机---35类：广告、 业务管理、38级：电信类40：材料处理---41类： 娱乐类42：计算机硬件 和软件的设计和开发		莫贤(香港)有限公司		注册
		美国		85931344		类别009：磁性数据传送、记录 盘、数据处理设备和计算机类035： 广告、企业管理、企业管理类 038：电信类040：材料处理类 041：娱乐类042：计算机 硬件和软件的设计和开发		莫贤(香港)有限公司		注册
		中国		13460852		第9类：磁性数据传送、记录盘、 数据处理设备和计算机		深圳市莫县科技有限公司		注册
		中国		13461178		第38类：电信		深圳市莫县科技有限公司		注册

我们已申请注册下列商标：

		中国		13460714		42级：计算机硬件和软件的设计和开发		深圳市莫县科技有限公司		待决
		中国		10624504		42级：计算机硬件和软件的设计和开发		深圳市莫县科技有限公司		待决

专利

我们已按以下方式提交了专利申请：

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专利		登记国		应用 数		描述		申请日期		状态
一种基于internet 平台的业务推广方法，供用户独立访问信息 。		中国		201310734492.2		包括背景识别步骤，根据终端应用步骤发送的需求提供 反馈，访问终端用户的实时位置信息，搜索附近的 商家，将商家的信息和免费奖励推给 用户。		27第四 2013		待决
一种基于Internet平台的QR码实现 交互信息的方法		中国		201410235257.5		包括终端应用步骤，启动Internet平台的 应用程序终端，通过扫描QR 代码访问平台上的 商ID和IP。		30第四 2014		待决
基于消费模式的定向 广告推送方法与系统		中国		201510628706.7		包括访问用户聊天会话 内容，分析和抽象用户感兴趣的信息， 通过数据 分析向用户发送相应的目标广告。		28第四 2015		待决
基于聊天会话的推送目标 广告的方法和系统		中国		201510628708.6		包括访问用户消费 记录，分析和理解用户的消费模式，通过数据 分析向用户发送相应的目标广告。		28第四 2015		待决

版权

我们已于#date0#12月2日申请莫县吉祥物“莫亚”的版权注册。莫亚是一个吉祥物 代表摩县地台。下面是Moya 的一些不同表达式的图片：

行政办公室

我们的主要执行办公室位于广东省深圳市福田区滨江大道5022号联合广场9楼A座。我们的电话号码是+86 (0)755-#number0#.我们在www.imiran.com. 本公司网站上所载的资料不是，亦不应解释为本招股章程的一部分。

财产

我们没有任何不动产。我们目前在中国深圳租用办公空间。每月租金为244，000元(约合32，103美元)。我们还在马来西亚租了一间办公室。马来西亚办事处每月租金为17 841.60卢比(约合4 210美元)。我们还在北京租了一间办公室。北京办事处的月租为121，015元(约合19，424元)。我们认为，我们的办公空间足以满足我们目前的需要。

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法律程序

截至本合同之日，我们不知道我们或我们的任何子公司是一方当事人或我们的任何财产为标的的任何待决的法律诉讼的材料。我们的任何董事、执行官员或联营公司，或任何注册股东或实益股东，在没有任何法律程序中是不利的一方，或对我们的利益有重大利益的情况下，我们可能会不时受到各种申索、法律行动和规管程序的影响，而这些都是在正常的业务过程中产生的。

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条例

本节概述了影响我们在中国内地和香港的业务活动的重要规定或要求。

中华人民共和国法律

概述

中国政府公布了关于电信和互联网信息服务业务运营的广泛监管计划。除了中国广播电视总局(广电总局)和国家广播电影电视总局(广电总局)外，中华人民共和国互联网产业的各种业务也由国务院新闻办(SCIO)、新闻出版总局(GAPP)、公安部等其他政府部门管理。

“中华人民共和国电信条例”(“中华人民共和国电信条例”)是“中华人民共和国电信条例”中的第一部法律，颁布于9月25日(2000)。“电信条例”规定了中国国内公司，如公司的子公司和VIE，可在中华人民共和国从事各种类型的电信服务的总体框架。他们重申了长期存在的原则，即电信服务提供商 需要获得运营许可证，这是 开始运营的强制性先决条件。

中国政府限制外商投资于互联网相关企业.因此，我们通过Moyi在中国经营与互联网相关的业务，而我们的VIE在中国深圳运营。

因特网信息服务

“因特网信息服务管理法”是“互联网信息服务管理办法”或“因特网内容提供商办法”，于2000年月25生效。根据比较方案措施，任何向网上因特网用户提供信息的实体都必须按照上述电信条例获得工业部和信息技术部(“信息技术部”)或其省级地方分支机构的经营许可证。比较方案措施还规定，在新闻、出版、教育、医药、保健、药品和医疗设备等领域提供在线信息服务的实体，必须事先获得国家主管当局的许可，才能在省或市一级向工信部或其地方分支机构申请经营许可证。此外，ICP必须在其 网站上的显眼位置显示其操作许可证号。ICPS必须对其网站进行监管，以删除定义广泛的 有害内容类别。

目前，莫伊持有国际比较方案许可证，于1月22日，2014。

在线隐私

中国法律不禁止互联网服务提供商从用户那里收集和分析个人信息，如果用户同意的话。但是，如果互联网服务提供商在 上发布任何禁止内容或从事非法活动，则中华人民共和国政府有权命令互联网服务提供商提交因特网用户的个人信息。

Under the Several Provisions on Regulating the Market Order of Internet Information Services (“Order”) promulgated by the MIIT which became effective on March 15, 2012, internet service providers may not, without a user’s consent, collect the user’ personal information that can be used, alone or in combination with other information, to identify the user, and may not provide any user’s personal information to third parties without the prior consent of the user.Internet服务提供商 只能收集用户提供服务所需的个人信息，并且必须明确通知用户收集和处理这种 信息的方法、范围和目的。还要求它们确保用户个人信息的适当安全 ，如果怀疑这些信息被不适当地披露，则立即采取补救 措施。当用户向我们的 应用程序注册时，我们要求我们的用户接受用户协议 。

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向我们提供某些个人信息。我们将视需要采取其他措施来遵守这些规定。

还要求ICPS建立和公布有关个人信息 收集或使用的规则，严格保密所收集的任何信息，并采取技术和其他措施来维护这些信息的安全。ICP操作员必须停止收集或使用用户个人信息，并在给定用户使用相关Internet服务停止 时，停止注册相关用户帐户。国际比较方案经营者还被禁止泄露、歪曲或销毁任何这类个人信息，或非法向其他各方出售或提供这种信息。此外，如果比较方案经营者任命一名代理人从事涉及收集或使用个人资料的任何销售和技术服务，则仍然需要国际比较方案业务人员监督和管理资料的保护。至于处罚，从广义上说，命令规定违反者可能面临警告、罚款和向公众披露，在大多数严重情况下，还可能面临刑事责任。

目前，用户注册时同意收集用户的信息。此外，对用户数据的任何数据 挖掘或分析仅供内部使用。我们还采取步骤确保收集的数据安全地存储在 中。

因特网出版

在2002年月27日，sppa和MIIT联合发布了“因特网出版管理暂行规则”或“因特网出版规则”，其中将“因特网 出版物”定义为被选定或编辑到 在因特网上出版或通过 因特网传送给最终用户以供一般公众浏览、阅读、使用或 下载的作品。这些作品主要包括新闻媒体正式出版的内容或文章，如：(1)书籍、报纸、期刊、视听产品和电子出版物；(2)关于自然科学、社会科学、工程和其他已编辑主题的文学、艺术和文章。

根据Internet发布规则，在分发 Internet出版物之前，像Mo仙 这样的Web门户必须向GAPP申请并注册。因此，公司将在2015年月31日前申请 许可证，以遵守互联网出版 规则。

莫县将在2016年底申请这一许可证。

在线游戏

2003年5月10日，文化部发布了“网上文化管理暂行条例”，并于2003年月1日生效(这些条例于2004年月1日经中华人民共和国修订)。根据 本条例，商业实体必须向MCPRC的相关地方分支机构申请经营 在线文化的在线游戏服务许可证。

2004年月27日，国家版权局和国家版权局联合发布了“国家版权局关于批准电子和在线游戏出版物或游戏公告”的决定。根据游戏通知， 发布在线游戏需要因特网出版物分发许可证。

目前，莫县持有由 网络文化局于11月25日，2015颁发的相应许可证。

加密软件

#date0#10月7日，国家加密管理委员会发布了“商业加密管理条例”，随后于11月8日发布了国家加密管理委员会办公厅第一次通知。这两项规定均针对在中国使用具有 加密功能的软件。根据这些规定，必须报告购买 加密产品的情况。违反加密 规则可能导致警告、处罚、没收 加密产品或刑事责任。

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2000年3月18日，国家密码管理局办公室发布了一项关于执行这些条例的公告。公告 澄清了加密条例如下：

•         只有专门的硬件和软件，其核心功能是加密和解码，属于条例的管理范围 ，即“包含加密技术的加密产品和设备 ”。其他产品，如 无线电话、Windows软件和浏览器，不属于本条例的范围。

•        中华人民共和国政府已经开始按照WTO规则和中国对外承诺研究有关法律，必要时将作出修改。“商业加密管理条例”也将受到这种审查和修订。

在2005年底，密码管理局进一步颁布了一系列的“ 条例”，以规范 商业加密产品的开发、生产和销售，并于2006年月一日生效。

我们相信公司完全符合这些要求。

外汇

中国的外汇管理主要由下列条例管理：

•        “中华人民共和国外汇管理条例”或“中华人民共和国外汇管理条例”，由国务院于1996月29日颁布，分别于1997和2008年月14日和5日进行了修订；

•        “外汇结算、销售和支付管理办法”，或中国人民银行于1996年月20日颁布的“管理办法”。

根据“中华人民共和国外汇规则”，人民币可兑换为 经常账户项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇 交易。至于资本帐户项目，如直接投资、贷款、证券投资和返还投资回报，保留或转换 外币收入仍须经国家外汇管理局或其主管地方分支机构的批准；而对于资本帐户项目的外币 付款，除非法律和条例另有明确规定，否则不需要安全批准人民币兑换。

根据“管理细则”，在企业提供有效的 商业文件和有关证明文件之后，企业只能在获准经营 外汇业务的银行买卖或汇出外币；在某些资本账户交易的情况下，企业只能在获得外汇局或其主管地方分支机构的 批准后才能购买、出售或汇出外币。境外企业的资本投资也受到限制，包括国家外汇局和国家发改委或其各自主管的地方分支机构的批准。

#date0#10月21日，国家外汇局发布了“关于境内居民外汇管理若干问题的通知”，通过境外特殊目的公司进行融资和回报投资，即第75号通知，于#date0#起生效。第75号通告规定，如果中华人民共和国居民利用其在中华人民共和国实体内的资产或股权设立离岸公司，或将其中华人民共和国实体的资产或权益注入境外公司，以进行海外资本融资，他们必须就其在离岸公司的投资向当地外管局注册。 通告第75号还要求中国居民在其特殊目的公司发生重大事件时，对其注册进行更改。资本增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资、向外国当事人提供担保等。国家外汇局进一步颁布了第75号通知或第106号通知的实施细则，澄清和补充了在执行 和适用第75号通知期间应遵循的具体 作业规则。

2008年月29日，国家外汇管理局总务司关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关业务问题的通知，由国家外汇局发布。根据“改进通知”，外商投资单位的外汇资金，经

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转换为人民币，只能在政府有关部门批准的经营范围内经营 ，除法律、法规另有明文规定外，不得用于国内股权投资。

2014年月14日，国家外汇局就国内居民外汇管理若干问题发布新的通知，通过境外特殊目的公司进行投融资和回报投资，或37号通知，与第37号通知相比，扩大了SPV的定义。第75号通知可以在第37号通知下在中国投资。投资方式包括在中国成立一个新的实体，并通过在中国境内合并或收购一家国内公司。

香港法律

我们的网站是通过香港的服务器维护的。因此，我们的数据使用政策和为我们的 用户和商人提供的定期服务条款必须符合香港特别行政区适用的规则和“ 条例”。由于我们的商人客户及用户的资料保存在香港，适用于该公司的法例是“香港个人资料(私隐)条例”(第486章)。香港不遵守这些规则，可被罚款高达50万港元。此外，公司董事亦须为该公司违反“香港个人资料(私隐)条例”负上个人责任。我们相信我们符合香港的法律。

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董事及行政主任

下表列出了截至本“招股说明书”之日，我们的执行官员和董事的某些信息。

名称		{br]年代		位置
詹姆斯·孟东谭		55		总裁、首席执行官和 主任
郝庆虎		55		主任
罗#china_person0#		42		产品副总裁
谭湾康		62		首席财务官
杨楠(1)(2)(3)		38		独立董事
刘光耀(1)(2)(3)		62		独立董事
阿贾伊·拉杰帕尔(1)(2)(3)		42		独立董事

____________

(1)     审计委员会成员。

(2)     赔偿委员会成员。

(3)     提名和公司治理委员会成员。

詹姆斯·孟东·陈先生自2015年2月以来一直担任我们的总裁兼财务总监。谭先生还担任我们的临时首席执行官，从2015到6月2015 ，他被任命为公司的首席执行官和董事。谭先生在管理亚洲和美国的私营和上市公司方面有20多年的经验。谭先生目前是8 iCapital公司的董事和首席执行官。从2003到2006，他是在新加坡证券交易所上市的万欣集团的董事长兼首席执行官。从2006到2009年间，他是Vantage有限公司的执行董事兼首席执行官，这是一家在新加坡证券交易所上市的公司。从2006至2009年间，他担任太平洋互联网有限公司董事会的董事，这是一家在纳斯达克上市的公司，直到出售给Connect Holdings，这是一个由Ashmore投资管理有限公司、Spinnaker资本有限公司和Clearwater Capital Partners组成的集团。谭先生于1985毕业于新加坡国立大学，获文学学士学位。董事会得出结论认为， Tan先生应根据其在管理上市公司方面的广泛经验担任公司董事。

郝庆虎先生自2016年月1起担任公司董事。郝先生在管理业务运作和商业策略方面有超过20年的经验。自9月份起，他一直担任莫县科技(北京)有限公司的总经理，该公司是莫县公司的子公司，负责公司的整体业务。从2014至2015年月，郝先生任新华美投资管理有限公司副总经理。2005至2014年间，郝先生任山东德邦建筑科技有限公司总经理，负责公司日常运营和业务发展。郝庆湖先生是新华汇丰股份中心(有限合伙)任命的董事会成员，董事会根据他在中华人民共和国公司管理方面的丰富经验，得出了好先生应担任公司董事的结论。

杨楠女士，自2016年月1日起担任公司董事。杨女士在国际会计师事务所有15年以上的工作经验，在会计、审计、财务管理、内部控制和风险管理方面有经验。从2000到2014年间，她在毕马威华珍(北京)担任审计部门高级经理，在那里她积累了审计美国上市公司的经验。杨女士于2014获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，2000获得中国人民大学经济学学士学位。她也是美国和中国的注册会计师。董事会得出结论，根据杨女士在审计和会计事务方面的广泛经验，她应担任公司独立董事和审计委员会主席。

刘光耀先生自2015年月30起担任公司董事。刘先生在多个跨国组织有超过25年的经验，如松下登基、通用汽车、英特尔以及意大利Urmet电信公司。他于2013至2015年间担任义军集团总裁、首席执行官和董事。他还担任高级职务，主要负责质量、工程和有关产品和服务的采购。在2006，刘先生帮助在中国建立了意大利都灵电信的第一家制造工厂，并对其供应链进行了微调。在刘先生的协助下，Urmet的整个业务在以下方面具有了显著的竞争力：

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中国市场。在此之前，刘先生在2001至2005年间担任Aztech新加坡工厂在中国的总经理。在1992至2001年间，他担任 瑞士菲尼克斯梅卡诺在新加坡的制造工厂的质量保证业务主管。刘先生于1974获得新加坡理工大学电气工程文凭。他还在下列学校完成了管理学习课程：城市和行会(1974)、新加坡工业培训委员会(1976)、松下丹基管理发展计划(1978)、通用汽车研究所(1983)和英特尔大学(1987)。刘先生英语和汉语流利。董事会得出结论，根据刘先生丰富的经验，他应担任公司的独立董事。

Ajay Rajpal先生自2016年6月16日起担任该公司董事，是一名特许会计师，在蓝筹公司的国际职业生涯中积累了广泛的商业经验，在美国、欧洲、中东和远东拥有丰富的经验，在并购、财务管理和破产/重组方面具有独特的专业知识。最近的工作经验侧重于为AIM报价的{Br}公司和设在远东的私营公司提供董事会代表和财务主任服务。拉杰帕尔先生是新趋势生活集团公司和紫宝金属回收控股有限公司的非执行董事，也是跨国公司战略投资公司的非执行董事长。董事会得出结论认为，Rajpal先生应根据他在处理上市公司方面的广泛经验，担任公司的独立董事。

谭万康先生，自2016年月25起担任我们的首席财务官。谭先生在英国利物浦与均富公司一起受训，并于1980被注册为特许会计师协会(英格兰和威尔士)的助理。他于1981开始在吉隆坡毕马威工作，并很快晋升为槟城办事处的驻地经理。在1983，陈先生加入他的客户之一，岛&半岛集团财务总监，然后离开西姆达比，马来西亚最大的亚洲企业集团在1986。他在Sime Darby有一个成功的职业生涯，在18年期间担任各种高级职务，但在集团改组后于2004离职。陈先生于2007加入香港、亚洲、新加坡的一项具体任务，于2009年在中国完成。此后，他担任了在香港证券交易所上市的内地运动服装集团361个国际投资者关系主管，并在接下来的六年里担任集团驻国际金融界的发言人一职。。。

罗#china_person0#先生，罗先生是一位出生于中国的新加坡公民，自2014年月一日起担任我们的产品副总裁。罗先生在中国和新加坡都有22年的工作经验。他接受了信息系统方面的学术培训，作为CAD(计算机辅助架构设计)软件开发人员开始了他的职业生涯，并毕业于各种管理角色，包括项目管理、产品经理和咨询及系统集成。从2011起，罗是一家培训和咨询公司 EarnestPartnersPTLtd的董事总经理。他在2011-12年间担任诺基亚西门子网络公司全球服务的高级产品经理，在2008-11年间向摩托罗拉全球服务公司的专业服务总监报告。罗先生于1996在中山大学获得信息系统学士学位，1999获得无线通信工程硕士学位，2011在曼彻斯特大学获得工商管理硕士学位。

条例S-K第401(F)项所列事件中，没有一件事件是在过去十年中发生的，这对评价我们的任何董事、被提名的董事或执行干事的能力或诚信具有重大意义。

董事会

所有董事在下一次股东年会之前任职，直到其继任人正式当选和合格为止。董事在年会上选举产生，任期一年。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。我们的董事会至少每季度举行一次会议。

作为一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则，我们只需要保持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名 成员组成的审计委员会，独立董事也必须符合“证券交易法”第10A-3条的要求。

根据与新华汇丰投资中心有限公司签订的认购协议条款。(北京)，或新华社，在订阅完成后，新华社有权提名一名成员担任 董事会成员。2015年月一日，新华社任命郝庆虎先生为董事会成员，并与其他董事一样，任职至下次股东大会，直至其继任人当选合格为止。

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主任独立

董事会已经审查了我们公司董事的独立性，采用了纳斯达克独立标准。根据 这一审查，董事会确定，Yang nan、Liew Kwong Yeow和Ajay Rajpal在NASDAQ规则的 意义上是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及所有其他事实和我们董事会认为与确定其独立性有关的情况。根据适用的NASDAQ规则，我们预期我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行他们的职责，包括至少每年在执行会议期间没有非独立董事和管理层在场。

委员会

我们的董事会在履行职责方面设立了常设委员会。这些委员会包括一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程。在完成这项服务后， 章程的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可以设立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

审计委员会除其他事项外，将负责：

•        任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们独立注册的公共会计师事务所；

•        与我们的独立注册公共会计师事务所讨论其成员独立于其管理的问题；

•        与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果；

•        批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•         监督财务报告程序，并与 管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向证交会提交的中期和年度财务报表；

•        审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和规章要求的情况；

•        协调董事会对我们的业务行为守则和披露控制和程序的监督

•        (Br)为机密和(或)匿名提交有关会计、内部控制或 审计事项的关切制定程序；以及

•         审查和批准相关方事务。

我们的审计委员会由杨楠、李光耀和阿杰·拉杰帕尔组成。杨南担任审计署主席。我们的董事会肯定地决定，审计委员会的每一位成员都符合“独立 董事”的定义，以便根据“交易所法”第10A-3条规则和NASDAQ规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定杨楠有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语目前在条例S-K第407(D)(5)项中定义，并符合NASDAQ规则的财务复杂性要求。

赔偿委员会

除其他事项外，赔偿委员会将负责：

•        审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官员和董事的报酬；

49

•         审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和 方案；

•        实行激励和股权报酬；

•        (B)检讨和批准我们与行政人员之间的雇佣协议及其他类似安排；及

•        任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的赔偿委员会目前由杨楠、刘广耀和Ajay Rajpal组成。AjayRajpal先生担任赔偿委员会主席。我们的董事会已明确确定赔偿委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据“纳斯达克规则”在赔偿委员会任职。

公司治理和提名委员会

除其他事项外，公司治理和提名委员会将负责：

•        挑选或推荐候选人担任 董事职务；

•        评估董事和董事提名人的独立性；

•        审查和提出关于我们董事会和董事会委员会的结构和组成的建议；

•        制定并向董事会推荐公司治理的原则和做法；

•        审查和监督公司的“行为和道德守则”；

•        监督公司管理层的评估

我们的公司治理和提名委员会由杨广耀、刘光耀和Ajay Rajpal组成。李光耀担任公司治理和提名委员会主席。我们的董事会已肯定地决定，公司治理和提名委员会的每一位成员都会满足“独立董事”的定义，目的是根据纳斯达克规则在提名委员会任职。

风险监督

我们的董事会将监督一种全公司范围的风险管理方法.我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们所面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。 虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终的监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体来说，我们的赔偿委员会将负责监督与我们的行政补偿计划和安排有关的风险的管理，以及由 管理的赔偿裁决所产生的奖励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为守则

在完成这项工作之后或之前，我们的董事会将通过一套适用于我们的董事、官员和雇员的商业行为和道德准则。在完成此产品的 后，此代码的副本将在我们的 网站上提供。我们打算在我们的网站上公布对“商业行为和道德守则”的任何修正，以及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制器或履行类似职能的人的“商业行为和道德守则”的任何豁免。

50

执行 补偿

下文所列资料是关于在9月30日、2015和2014终了年度内向我们的首席执行干事、首席财务官和我们的某些其他执行干事支付的报酬的资料，这些人在本招股说明书其他地方统称为 “指定的执行官员”。

詹姆斯·孟东·谭先生自2月13日以来担任公司总裁、首席执行干事和公司董事(2015)，在此提议之前没有得到任何赔偿，在此提议之后，没有就赔偿问题作出任何安排。

名称和主要职位		年		工资 ($)		共计 ($)
罗晓云，		2015		195,997		195,997
产品副总裁		2014		48,999		48,999

与罗先生的就业协议

2014年月一日，香港摩县与罗晓元先生达成协议，担任产品副总裁。根据原协议的条款，罗先生的月基本工资为人民币10万元(15，390美元)。罗先生有权在 协议签订之日三周年及该公司在全国证券交易所上市三周年之际，获得一种无资格的股票期权，以购买该公司至多1，500，000股股份。公司应报销罗先生在履行其职责时的一切合理的旅行、娱乐和其他费用。

在2016年月1日，对赔偿条件作了修正，规定罗先生的月基本工资将减为50，000元(7，695美元)，并有权在 协议签订之日三周年之初，获得一份 非法定股票期权，购买 公司至多750，000股股份，并在国家证券交易所上市。

雇用协议可由任何一方以提前一个月的书面通知终止，或代之以代之以适当通知的付款。罗先生的工作可以立即终止，而不另行通知或支付报酬，如果罗先生的行为与履行职责的正当和忠实的方式不一致的话。代替解雇通知的付款按一个月工资 等于50，000人民币(7，695美元)计算。

与Tan先生的就业协定

2016年月25，香港摩县与谭恩宏先生达成协议，担任首席财务官。根据这种雇用协议的条款，Tan先生试用期的月薪为35，000人民币(5，279美元)，这是从雇用 协议之日起的最初三个月，此后为40，000人民币(6，033美元)。在 试用期内，雇用协议可由 提前一周书面通知终止。试用期结束后，雇用协议可由任何一方以 提前一个月的书面通知终止，或支付替代 的适当通知。谭先生的雇用可立即终止，而无须通知或代之以报酬，但除其他事项外，谭先生行事的方式与适当和忠实地履行其职责不一致。公司应偿还谭先生在履行职责时因旅行、娱乐和其他费用而自掏腰包的一切合理费用。代替 终止通知的付款按相当于CNY 40，000(6，033美元)的一个月工资计算。

财政年度末杰出股权奖励奖

没有。

主任补偿

杨楠女士，我们的独立董事之一，于2016年月一日签订了一项协议，规定每月赔偿5，000美元。

51

李光耀先生，我们的独立董事之一，于2016年月一日签订了一项协议，规定每月赔偿3，000美元。杨先生在2016年月1日前没有得到任何补偿。

我们的非执行董事郝庆虎先生于2016年月一日签订了一项协议，规定每月赔偿5，000美元。

下表列出了截至9月30日、2015和2014年间支付给我们的董事的赔偿金。

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董事补偿

名称和位置		年		以现金赚取或支付的费用 ($)		期权 奖 ($)		所有其他补偿 ($)		共计 ($)
吴建勇(1)		2015		0		0		0		0
		2014		0		0		0		0
秦常建(2)		2015		0		0		0		0
		2014		0		0		0		0
谭孟东(3)		2015		0		0		0		0
		2014		0		0		0		0
刘光耀(4)		2015		0		0		0		0
		2014		0		0		0		0

____________

(1)     吴荣奎先生于2013至2015年月14至13日担任公司董事。

(2)     秦先生于2013至2015年月14至30日担任公司董事。

(3)     陈先生自二月十三日(2015)起担任公司董事。

(4)     叶先生自2015年月30日以来一直担任公司董事。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

我们的任何一名军官目前或在最后一次完成财政年度期间都没有在任何其他实体的赔偿委员会或董事会任职，而任何其他实体都有一名或多名干事担任我们董事会的成员。

53

某些关系 和相关方事务

以下是自10月1日 2013以来的交易描述，其中涉及的交易金额超过或超过12万美元的数额，或超过最后两个财政年度截至年底我们的总资产平均数的1%，而我们的任何董事、执行干事或资本存量超过5%的受益持有人，或我们的任何直系亲属或个人。与这些人中的任何一个分享家庭，有或将有直接或间接的物质利益。

服务及顾问公司与篮板球签订协议

2014，8i Capital Limited(“8i Capital”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，我们的首席执行官詹姆斯·孟东·谭是该公司的唯一成员和董事，与反叛集团的子公司SCA资本有限公司签订了一项服务和咨询协议(“咨询协议”)。(回弹)根据咨询公司 协议，8i Capital同意向SCA Capital提供公司服务，以协助它反向收购OTCQB(“listco”)和一般 业务咨询服务中所列的一家 公司。考虑到，SCA Capital同意 (1)向8i Capital总共支付500，000美元，(2)在反向 收购之后，在完全稀释的基础上发行列表公司 股份总额的5%；(3)每年支付240，000美元至8i Capital 的保留费。谭先生被视为根据“证券法”颁布的条例C第405条规定的推动者。

In February 2013, Mr. Tan assisted in the negotiation of the acquisition of approximately 77.26% of the then outstanding shares of REBL by three purchasers from the former shareholder of REBL. Mr. Tan also later offered consulting and business advisory services to REBL in connection with REBL’s reverse acquisition of Moxian BVI and its operating business in April 2013. In February 2014, Mr. Tan assisted in structuring the sale of all of the equity interests 根据许可证和收购协议，莫县英属维尔京群岛的一家前直接子公司---br}公司---和 br}公司的知识产权许可。

2014年月21日，我们通过我公司全资拥有的子公司Mo仙cn萨摩亚，以1，000，000美元(“Mo仙BVI收购价”)签订许可和收购协议(“许可和收购协议”)，收购了莫县英属维尔京群岛及其子公司Mo仙HK、Mo仙深圳和Mo仙马来西亚。As a result, Moxian BVI, together with its subsidiaries, Moxian HK, Moxian Shenzhen, and Moxian Malaysia, became our subsidiaries. Under the License and Acquisition Agreement, REBL also agreed to grant us the exclusive right to use REBL’s intellectual property rights (collectively, the “IP Rights”) in Mainland China, Malaysia, and other countries and regions where REBL conducts its business (the “Licensed Territory”), and the exclusive right to solicit, promote, distribute and sell REBL products and services in the Licensed Territory for five years (the “License,”) and in consideration of such License, the Company agreed to pay to REBL (i) $1,000,000 as license maintenance royalty each year commencing on the first anniversary of the date of the License Agreement; and (ii) 3% of the gross profits resulting from the distribution and sale of the products and services on behalf of the Company as an earned royalty.

在2015月份，Tan先生通过8i Capital协助了Repll、Rebel Holdings Limited、一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司Rebel Holdings Limited和Rebel FC股东的全资子公司(“Rebel FC”)和Rebel FC的全资子公司之间的股份交换交易。

在2015年月30日，公司与 bl签订了一项股权转让协议(“股权转让协议”，即“股权转让协议”、“股权转让交易”)，以6，782，000美元(“Mo仙ip萨摩亚购买 Price”)的价格，100%地从Mo仙 ip萨摩亚的权益中获得。Mo仙IP萨摩亚拥有与Mo县 平台的运营、使用和营销有关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和版权 。由于进行了股权转让交易，Mo仙IP萨摩亚公司成为该公司的全资子公司。此外，根据“股权转让协议”，公司和篮板同意终止许可证和收购协议。在执行 股权转让协定之前，莫县英属维尔京群岛的购货价格尚未支付，而且没有根据 许可证和购置协定支付许可证维持费或赚取的特许权费。8I Capital还提供了业务咨询服务，以回扣股票 转让交易。

公司同意以7，782，000美元(“叛乱者票据”)发行一张可兑换本票(Br}，即Mo仙IP萨摩亚收购价和Mo仙BVI购货价格的总额 。叛乱者票据应于2015年月30到期应付，没有任何利息。公司有权选择引起反弹

54

将根据Rebel Note应付的任何和所有数额转换为公司普通股的股份 ，转换价格为每股 $2.00(“转换价”)，如果 公司普通股在紧接转换日期之前30个交易日的量 加权平均价格(“VWAP”)高于 转换价格。公司还有权第一次拒绝购买叛乱者票据转换后发行的股票，价格为VWAP的80%，在公司提议回购之日之前的30个交易日内进行，如果这种收购低于2.00美元，则以每股2.00美元的价格发行。

在2015年8月14日，该公司普通股 在2015年月14日之前的30个交易日的VWAP高于$2.00， 触发了起义军票据的转换。该公司 通知该公司，它选择使它将3 891 000美元的起义军票据转换为其普通股( “8月转换”)的1 945 500股。由于8月份的兑换，叛军说明的其余数额为3 891 000美元。

在2015年月30日，公司通知篮板，它选择了 ，使它将反叛笔记的其余部分转换为公司普通股的1，945，500股(“9月份 转换”)。在8月转换和9月 转换之后，Rebel Note的全部余额被转换为公司普通股的总计3，891，000股。

关联方与股东的交易

2015年月30日，深圳摩县和巴伊达成贷款协议，同意向深圳摩县提供998，559.46美元的贷款，没有利息，期限为12个月。我们计划向Bayi寻求将 贷款期限延长六个月.

2015年月9日，香港摩县与张鑫签订贷款协议，张鑫同意向莫县提供总额为767，500港元(约合99，025美元)的贷款，没有任何利息，还款期限为12个月。

在2015年月12日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，其中摩县中国有限公司同意向摩县香港提供总额为348，000港元的贷款，总额为348，000港元(约合44，900美元)，没有任何利息，还款期限为12个月。

在2015年月20日，Mo仙HK与Ace KIN签订了一项贷款协议，其中Ace KIN同意以 的方式向Mo仙HK提供贷款，总额为589，258.80港元(约合76，028美元)，没有任何利息，还款期限为12个月。

#date0#12月25日，深圳摩县与八一达成贷款协议，同意向深圳摩县提供总额为4，560，883.40元人民币(约合713，675美元)的贷款，期限为12个月。

On June 30, 2015, the Company, Moxian Shenzhen, and Shenzhen Bayi Consulting Co., Ltd (“Bayi”) entered into an Amended and Restated Loan Agreement to document the loan of $3,215,282 that Bayi had advanced to Moxian Shenzhen by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note in the amount of $3,215,282 (“Moxian Shenzhen-Bayi Note”).这笔贷款已转化为1 607 641股普通股。

On May 30, 2015, the Company, Moxian HK, and Jet Key entered into an Amended and Restated Loan Agreement (“Moxian HK-Jet Key Loan Agreement”) to document the total loan of $223,416 that Jet Key has advanced to Moxian HK in different tranches by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note of $223,416 (“Moxian HK-Jet Key Note”) to Jet Key.这笔贷款已被转换为111 708股普通股。

On May 30, 2015, the Company, Moxian HK, and Ace Keen entered into an Amended and Restated Loan Agreement (“Moxian HK-Ace Keen Loan Agreement”) to document the total loan of $761,379 that Ace Keen had advanced to Moxian HK in different tranches by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note of $761,379 (“Moxian HK-Ace Keen Note”) to Ace Keen.这笔贷款已被转换为380，690股普通股。

在2015，05月30日，公司，摩县香港，和摩县中国有限公司签订了一项经修正和恢复的贷款协议(“摩县银行贷款协议”)，以证明该公司的贷款总额为709，941美元。

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已于2015年月30之前以不同批次提前到摩县香港，作为交换，公司同意向MCL发行一张为期12个月的可兑换 无息期票709，941美元(“Mo仙HK-MCL Note”)。这笔贷款已转换为354 971股普通股。

On May 30, 2015, the Company, Moxian Malaysia, and Ace Keen entered into an Amended and Restated Loan Agreement (“Moxian Malaysia-Ace Keen Loan Agreement”) to document the total loan of $228,937 that Ace Keen advanced to Moxian Malaysia in different tranches by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note of $228,937 (“Moxian Malaysia-Ace Keen Note”) to Ace 此贷款已转换为114，469股普通股。

On May 30, 2015, the Company, Moxian Malaysia, and Morolling entered into an Amended and Restated Loan Agreement (“Moxian Malaysia-Morolling Loan Agreement”) to document the total loan of $765,768 that Morolling has advanced to Moxian Malaysia in different tranches by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note of $765,768 (“Moxian Malaysia-Morolling Note”) to Morolling with no interest and a 12 month term.这笔贷款已被 转换为382 884股普通股。

On May 30, 2015, the Company, Moxian Malaysia, and Moxian China Limited entered into an Amended and Restated Loan Agreement (“Moxian Malaysia-MCL Loan Agreement”) to document the total loan of $2,680,221 that Moxian China Limited has advanced to Moxian Malaysia in different tranches by May 30, 2015, and in exchange, the Company agreed to issue a 12-month convertible interest free promissory note of $2,680,221 (“Moxian Malaysia-MCL Note”).这笔贷款已转化为1，340，111股普通股。

On August 14, 2015, the Company issued 4,292,472 shares of Common Stock to Moxian China Limited, Jet Key Limited, Ace Keen Limited, Morolling International HK Limited and Shenzhen Bayi Consulting Co Ltd as a result of the conversion of $8,584,944 of convertible promissory notes, as described above, held by Moxian China Limited, Jet Key Limited, Ace Keen Limited, Morolling International HK Limited and Shenzhen Bayi Consulting Co Ltd at $2.00 per share.

10月31日、2014和2014年月30日，莫县深圳分别收到了摩县中国有限公司的63万元人民币(约102，942美元)和9万元人民币(约合14，486美元)的贷款(“MCL深圳贷款”)。这种贷款的期限是12个月，没有利息。#date0#12月31日， 公司、摩县中国有限公司和摩县深圳签订了一项贷款协议，其中公司同意向摩县中国有限公司发行一张可转换的 本票(“票据”)，以偿还该公司的深圳贷款。

10月31日、2014和2014年月30日，莫县马来西亚分别从摩县中国有限公司(“马来西亚贷款”)获得贷款118，800卢比(约34，032美元)和23，100美元(约6，605美元)。这种贷款的期限是十二个月，没有利息。12月31日， 2014，该公司、莫县中国有限公司和莫县马来西亚公司签订了一项贷款协议，其中公司同意向 Mo仙中国有限公司发出一份关于偿还马来西亚银行贷款的通知。

2014年月30，摩县香港从摩县中国有限公司获得50万港元(约合64，437美元)的贷款( “MCL HK贷款”)。这种贷款的期限是十二个月，没有利息。2014年月31，该公司、摩县中国有限公司和摩县香港签订了一项贷款协议，其中公司同意向摩县中国有限公司发出一份通知，要求其偿还MCL香港贷款。

该公司在考虑MCL深圳贷款、MCL马来西亚贷款和MCL香港贷款时向莫县中国有限公司发行的票据的条款基本相同。债券将于一年内到期应付，不含利息。当 完成由 公司产生至少5，000，000美元的融资(“有条件的融资”)后，票据将 自动转换为公司的共同 股票的股份，其转换价格相当于在该合格融资中出售的 公司证券的价格。如果在 票据到期日之前没有完成任何 合格融资，并且只要这些票据仍有任何未清本金或 利息，债券持有人应有权在到期日后30天内以等于普通股在 转换前20天交易期内的量加权平均价格 的转换价格转换这些债券。

56

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出截至2016年9月2日为止，关于我们普通股的实益所有权的某些资料：(1)我们所知的每个股东 有权拥有我们的普通股中的5%或5%以上；(2)每一位 董事；(3)每一位指定的执行干事；和(4)我们作为一个集团的所有 执行官员和董事，以及他们的百分比 所有权和投票权。

下面介绍的关于我们投票证券的实益所有权的资料 是按照证券和交易委员会的规则提出的，不一定表示出于任何其他目的的所有权 。根据本规则，如果某人有 或分享该证券的表决或指示表决权，或 有权处置或指示处置该证券，则该人被视为该证券的“实益所有人”。 人被视为实益地拥有该 人有权通过转换或行使 任何可转换证券、认股权证、选择权或其他权利，在60(60)天内获得唯一或共享投票权或投资权的任何担保。超过一人的 可被视为同一证券的受益所有人。任何 人在某一特定日期的实益所有权百分比，是通过除以该人有权在60(60)天内获得 表决权或投资权的股份数目除以该人有权获得 投票权或投资权的股份数目 该日未付股份的总和来计算的。因此，用于计算该百分比的 分母对于每个受益所有者可能是不同的 。除下文另有说明外，根据适用的共同财产法，我们认为，我们的普通股的受益所有人对所列股份拥有单独的投票权和投资权。

题为 “在 出售之前实益拥有的股份的百分比”一栏是根据我们在2016年月2日已发行的普通股中总共64，005，949股计算的。The columns entitled “Percentage of Shares Beneficially Owned — After Offering” also include (i) 500,000 shares of common stock issuable upon conversion of $2,000,000 in loans at $4.00, which is set forth on the cover page of this prospectus, and (ii) 2,500,000 shares of common stock outstanding after completion of this offering assuming the closing of the minimum offering amount, or 5,000,000 shares of common stock outstanding after completion of this offering, assuming the closing of the maximum offering amount.

				股份百分比 有权受益者
实益拥有人的姓名或名称(1)		获实益的股份数目		以前 提供			之后 发行(假定最低发行额(br})结束)			之后 提供 (假定最高发行额结束)
干事和主任
谭孟东(2) 总裁、首席执行官和主任		29,820,000		46.58	%		44.5	%		42.9	%
郝庆虎(3) 主任		4,095,010		6.40	%		6.1	%		5.9	%
罗晓云 产品副总裁		0		—	%		—	%		—	%
刘光耀 独立董事		0		—	%		—	%		—	%
杨楠 独立董事		0		—	%		—	%		—	%
阿贾伊·拉杰帕尔 独立董事		0		—	%		—	%		—	%
谭湾康 首席财务官		0		—	%		—	%		—	%

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				股份百分比 有权受益者
实益拥有人的姓名或名称(1)		获实益的股份数目		以前 提供			之后 发行(假定最低发行额(br})结束)			之后 提供 (假定最高发行额结束)
5%证券持有人
所有高级人员和董事为一个集团 (7人以上指名)		33,915,000		52.98	%		50.7	%		48.8	%
良东投资控股有限公司(4) 国际广场35号-11号安生道10号 新加坡 079903		9,990,000		15.6	%		14.9	%		14.4	%
摩县中国有限公司(5) 香港九龙观塘洪渡道51号保罗中心28楼2807室		17,602,541		27.5	%		26.5	%		25.5	%
恒星精英有限公司(6) 香港九龙观塘洪渡道51号保罗中心28楼2807室		19,830,000		30.98	%		29.6	%		28.6	%
北京新华汇丰股权投资中心(有限责任公司)(7) 北京市海定区，中关村，北路66号，2楼1座， 05-079室		4,095,010		6.40	%		6.1	%		5.89	%
反叛集团公司(8) 7500 A泳滩道12-313室，广场 新加坡U0 199591		3,891,000		6.07	%		5.8	%		5.6	%

____________

(1)     除 另有规定外，每个受益所有人的地址为：中国深圳市罗湖区宏宝路100号B楼2003室。

(2)     包括恒星精英有限公司拥有的19，830，000股普通股和(2)Good East 投资控股有限公司拥有的9，990，000股普通股。Tan先生是萨摩亚AmazingWave有限公司的首席执行官，该公司是StarElite有限公司的唯一股东。谭先生是星光精英有限公司的唯一董事，亦是佳东方投资控股有限公司的唯一成员及董事。

(3)     包括北京新华汇丰股份投资中心(有限合伙)(北京)持有的普通股4，095，010股。郝先生是北京新华汇丰股权投资中心(有限合伙)的总经理。

(4)     谭先生，我们的首席执行官和总裁，是Good East Investment Holding Limited的唯一成员和董事，被认为对这些股份拥有唯一的投票权和批判权。

(5)     吴嘉林先生是摩县中国有限公司的唯一成员和董事，被认为对该股份拥有唯一的投票权和批发权。

(6)     谭先生，我们的首席执行官兼总裁，是萨摩亚阿马辛波有限公司的首席执行官，是星精英有限公司的唯一股东。谭先生是星精有限公司的唯一董事，并被认为拥有对股份的唯一投票权和处置权。

(7)     郝先生是北京新华汇丰股份投资中心(有限合伙)的总经理，被认为拥有对股份的唯一投票权和决定权。

(8)     梁智鸿先生及梁安义先生是义军集团有限公司的董事，并被视为分享对该等股份的表决权及批判权。

58

证券的描述

以下对我国资本存量的描述仅仅是一个摘要， ，并参照 和我们的章程中所载的资本存量的实际术语 和我们的章程对其进行了全面的限定。2016年月22日，我们与每一家好东方投资控股有限公司、摩县中国有限公司和星光精英有限公司签订了股份取消协议，双方同意取消50%的实益股份，不予考虑。

截至2016年月2日，共有64，005，949股普通股已发行，约有283名股东持有这些股份。

我们的授权资本包括350，000，000股，其中250，000，000股被指定为普通股 股，每股面值0.001美元，100，000，000股被指定为优先股，每股面值 $0.001。目前没有任何优先股未发行。优先股的股份可以在发行任何股票 之前按一个或多个 系列发行，每个系列在发行任何股票 之前由 区分字母或标题适当指定。优先股的表决权、指定、偏好、限制、 限制、相对、参与、期权和其他权利、 及其资格、限制或限制，下文应由董事会的决议 规定，然后再发行该系列中 优先股的任何股份。

普通股

我们普通股的每一份股份使其持有人有权在所有要由 股东投票或同意的事项上每股投一票。我们普通股的持有者有权在我们的董事会从合法来源宣布的 时，按每股等额获得红利，但我们的注册证书中的任何限制或我们优先股持有人先前的 权利均受限制。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权在我们的所有债务和其他负债付清后，按比例分享可供分配的资产， 但须符合我们优先股持有人的优先权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股并不使它的 持有者享有先发制人的权利。我们的普通股的所有流通股都是全额支付的，不应评估.我们的普通股持有者的权利、优惠和特权受我们今后可能发行的任何系列优先股的持有者的权利限制。

注册权

根据“叛乱者说明”，我们的普通股共有3，891，000股的持有者，可要求我们根据“证券法”，在一次或多次登记其普通股股份的全部或一部分供出售之用，直至其所拥有的所有股份都是如此登记，或出售或以其他方式转让为止。---

转移 剂

我们资本存量的转帐代理是岛屿股票转帐，位于罗斯福大道15500号，301号套房，清水区，FL 33760号。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代号为“MOXC”，但须经 发行通知。

控制共享 收购

“国家登记册”第78.378至78.3793条的“控制份额”规定适用于“发行 公司”，即至少有200名记录股东的内华达公司，包括至少100名属于内华达州居民的 记录的股东，并直接或间接在内华达从事业务，除非该公司选择不受这些规定的约束。

59

控制股份章程禁止在某些情况下获得发行公司股份的人在超过某些 所有权阈值百分比后投票表决其公司股票的 股份，除非收购者获得对目标公司无利害关系的 股东的 批准。该法令规定了三个阈值：(A)五分之一 或多于但少于三分之一；(B)三分之一但低于 多数；(C)多数或更多未获表决的 权力。一般来说，一旦一个人获得超过任何一个 阈值的股份，这些股份和在90天内获得的任何额外股份就变成“控制股份”，这种 控制股份被剥夺投票权，直到 无利害关系的股东恢复这一权利为止。这些规定还规定，如果获得控制权的人获得了多数或更多的表决权，而获得控制权的人获得了多数或更多的投票权，则所有其他不赞成授予控制权的股东都有权要求按照为异议者制定的法定程序支付其股份的公允价值。 A公司可选择不受或不受其管辖。在“选择 退出”中，通过在其公司章程或细则中进行选择 进行控制份额规定，条件是 选择退出选举必须在第10条上进行。第四 获取人获得控制权益的日期之后的第二天，即跨越上述三个阈值 中的任何一个。我们没有选择退出这些规定，如果我们满足 发行公司的定义，即收购人获得控制权益时，将受国家证券管理局的控制份额规定的约束，除非我们后来选择退出这些 条款，并且被选择退出的规定在10点上生效。第四 在发生这种情况之后的一天。

内华达控制股份章程的效果是，获得控制权的人和与取得控制权人联合行动的人，将只获得股东在年度或特别会议上通过的决议所赋予的在 控制股份中的表决权。内华达州的控制权分享法，如果 适用，可能会有阻止收购我们的 公司的效果。

60

有资格在未来出售的股份

在此之前，OTCQB上只有有限的公开市场出售我们共同的股票。今后在公开市场上出售大量我们的普通股，包括在行使未付认股权证时发行的股票，或对出售这种股票的预期，可能会不时对我方普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们今后筹集股本的能力。

在这次发行结束后，包括在公开发行的2，000，000美元贷款转换后发行的500，000股普通股，即每股4.00美元的公开发行价格，我们将发行和发行67，005，949股我们的普通股，假设最低发行额被出售，我们发行的普通股中有69，505，949股，假定最高发行额是出售的话，我们将发行67，005，949股股票。在 另外，我们将有未发行的67，105，949股普通股 发行时，部署代理人的认股权证 假定最低发行额出售，69，705，949股我们发行的普通股 ，并假定最大的 发行数量是出售的。

除非由我们的“附属公司”购买，否则本次发行中出售的所有股份都将是自由交易的，因为这一术语在经修正的1933证券法、 或证券法的规则144中定义。

与党有关的贷款转换

2016年月7日，我们与深圳八一咨询有限公司签订了转换协议。该票据转换协议规定， 本票总额为2，000，000美元，由 us以公开发行价格将其转换为我们普通股的股份。在本招股说明书的日期 ，票据将自动将 转换为普通股，其转换价格与本次发行中每股的 公开发行价格相等。

锁住

有关锁定协议的详细信息，请参阅题为“分配计划-锁定 协议”的 节。

规则144

一般而言，根据“证券法”第144条，即在本招股说明书日期 上生效的任何人，凡在前三个月内任何时间不在我们的附属公司的人，并已在至少六个月内以实益方式持有其股份，包括我们的一家联营公司以外的任何先前所有人的持有期，均有权出售我们普通股的无限数量的股份 ，但不包括我们的一家联营公司的股东； ---关于我们的信息是可用的，并且在拥有这些股份至少一年之后， 包括除 我们的一个附属公司以外的任何先前所有者的持有期，将有权不受限制地出售我们普通股的无限制数量的 股份。

一个人，如果是我们的附属公司，或在前三个月的任何时候都是我们的附属公司，并且已实益拥有至少六个月的受限制证券，包括我们的一个附属公司以外的任何先前拥有人的 持有期， 有权在任何三个月内出售不超过下列中的更大一部分的 股份：

•        

•         在根据规则144提交建议的 出售证券通知之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。

我们的附属公司根据规则144进行的销售也取决于销售规定和通知要求的方式，以及关于我们的当前公共信息的可得性(br})。

61

分配方案

与此有关，我们将与Axiom Capital Management，Inc.和Cuttone &Co.，Inc.签订配售代理协议，我们称之为配售代理。在此招股说明书所提供的任何证券 的购买或出售，但将协助我们在 “尽最大努力”的基础上提供。安置代理人没有义务向我们购买任何普通股，也不要求他们安排购买或出售任何特定数目的普通股或普通股的金额，但同意使用他们的“最大努力”安排出售至少2，500，000股普通股和最多5，000，000股普通股。代表其代理与本次发行有关的 子代理，并可就其所放置的任何证券向任何分代理人支付一笔招标费。公司的附属公司和附属公司以及安置代理人的联营人员可按照参与这一发行的公共投资者 的相同条款和条件投资于这一 要约，所购买的任何普通股将构成完成 这一发行所需的最低发行额的一部分。

普通股是在“尽最大努力” 的基础上提供的，这意味着安置代理没有义务购买任何普通股。任何普通股都不得出售，除非至少在2016年月14日之前至少有25万个普通股被出售。所有为订阅收取的款项将存入纽约大陆股票转让信托公司的一个单独的银行账户，该银行是代管 代理，直至出售总额2 500 000股普通股为止。任何购买股票的支票都应支付给“大陆股票转让公司-摩县股份有限公司”。代管 帐户安置代理将指示其客户 通过电汇将资金从各自的帐户直接转帐给 代管代理，并指示其他股票购买者 将支票支付给“大陆股票 转账-摩县公司”。代管账户在收到足够出售2，500，000股股份和满足所有其他结束条件的资金之后，这些资金可转入我们的业务帐户。如果在2016年月14日前没有售出至少2，500，000股 ，则所有 款将在一个工作日内退还投资者，不扣除利息或 扣减额。

费用和开支

下表显示了公开发行价格、代销佣金和费用前的收益。

		价格 每股			委员会 每股			收益 莫县
最低发行额(2，500，000股)		$	4.00		$	0.16		$	9,600,000
最大发行额(5，000，000股)		$	4.00		$	0.22		$	18,900,000

We and the placement agents have agreed to pay commissions of 4.0% per share (or $0.16 per share) on the initial $10.0 million in offering proceeds and 7.0% per share (or $0.28 per share) on all additional amounts, which, assuming completion of the Maximum Offering, results in a combined commission rate of $0.22 per share. We estimate expenses payable by us in connection with this offering, other than the fees referred to above, will be approximately $580,000.This estimate does not include (i) due diligence fees and legal expenses of the placement agents not to exceed a total of $200,000; (ii) the fees and expenses relating to background checks of our officers and directors not to exceed $20,000; (iii) the costs associated with the bound volumes of the offering materials as well as commemorative mementos not to exceed $2,500; (iv) the costs associated with the use of Ipreo’s book building software for 提议不超过25 000美元；和 (5)负责的“路演”费用，数额不超过5 000美元。与成功完成 这一提议有关，我们已同意向安置代理人发出以下“安置代理人 证”下所述的认股权证。通过我们和 放置代理之间的距离协商确定了放置代理的费用。

我们已同意在发行完成后向配售代理人支付一笔不负责的费用津贴，相当于发行的总收益的1%。

我们以前向惠灵顿公司支付了50，000美元的不可退还的费用。

62

布设剂证

我们还同意向安置代理人发出一份认股权证，购买相当于在这次发行中出售的股份总数的4%的股份。 认股权证可在非现金基础上行使，行使 价格相当于出售的股份的115%的发行价。认股权证可在本发行截止日期后六个月开始行使，并可在与本次发行有关的登记 声明生效之日起五年内行使。我们不能赎回这些逮捕令。安置代理人的认股权证以及在行使这种认股权证时可发行的 普通股股份，已根据“证券法”规则415 ，在登记声明上登记， 本招股章程是其中一部分。Pursuant to applicable FINRA rules, and in particular Rule 5110, the warrants (and underlying shares) issued to the placement agents may not be sold, transferred, assigned, pledged, or hypothecated, or the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective disposition of the securities by any person for a period of 180 days after the effective date of the registration statement related to this offering; provided, however, that the warrants (及基础股份)可转让予证券经纪公司及其附属公司的高级人员或 董事，只要该认股权证(及有关股份)仍须受 锁管。

锁定协议

我们每名董事、高级人员和持有我们10%或更多普通股的人，在本发行完成之前，在紧接 完全稀释的基础上，已同意或在本招股说明书的日期之后，在未事先征得 的事先书面同意的情况下，同意或以其他方式受合同限制，为期180天，不得直接或间接地：

•        发出(就我们而言)、要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或其他股本的任何股份或任何可兑换为或可兑换为或可兑换为我们的普通股或其他资本的证券的期权、权利或认股权证；

•        在我们的情况下，提交或安排根据“证券法”提交任何登记 陈述书，涉及我们普通股或其他股本的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取我们共同的 股票或其他股本，但在本次发行结束日期后提交给证券交易委员会的 表格S-8上的登记声明除外；或

•         订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或 交易，全部或部分转让给另一人，直接或间接地转让我们的普通股或其他股本的 所有权或任何可转换为或可行使或可兑换的我们的普通股或其他股本的任何 证券的经济后果，

无论上述任何一个项目中所描述的任何交易都是通过交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式结算，还是公开宣布打算这样做。

在配售代理和 任何将执行与 有关的锁定协议的人之间没有任何现有协议，该协议提供在锁定期届满之前出售股份的同意。锁定不适用于在行使根据任何现有股票期权获得 普通股股份的权利时发行的股份 或我们的任何优先可转换股票的 转换。

补偿和贡献

“安置代理协定”规定， us和安置代理人之间对特定的责任(包括“证券法”规定的责任)给予赔偿，并规定我们和安置代理人对可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。据我们所知，证券和交易委员会认为，根据“证券法”赔偿债务是违反“证券法”规定的公共政策的，因此是不可执行的。

这项提议的收益为500 000美元，应使用 为代管帐户提供资金，在此要约的截止日期后24个月内，该帐户将用于 事件中，我们将不得不根据 “安置代理协议”的条款向安置代理人提供赔偿。

63

稳定交易和罚款投标

为了便利这一提议，参与这一提议的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们在这次发行期间和之后普通股价格的交易。具体而言，安置代理可根据 证券交易委员会的规则从事下列活动。

稳定 事务 安置代理人可以投标或 购买我们的普通股股份或股份，目的是使我们的普通股或股份的股份 挂钩、固定或维持价格，只要稳定出价不超过规定的最大值。

惩罚 出价 如果安置代理在稳定交易或涉及 交易的辛迪加中购买 公开市场上的股份，他们可以向 配售代理和出售这些股份的集团成员索回出售特许权，这些成员将这些股份作为发行的 部分出售。在没有这些交易的情况下，涉及 交易的稳定和辛迪加可能导致股票的价格高于 。如果 阻止股票转售，实行 罚款出价也可能对股票价格产生影响。

上述交易可能发生在NASDAQ或其他地方。我们 和配售代理都不会以 的形式表示或预测上述交易可能对我们股票的 价格产生的影响。如果这些交易已经开始，则可以在任何时候不经通知就中止 。

杂项

电子格式的招股说明书可在安置代理维护的网站 上查阅。这些网站和这些网站上包含的 信息，或者连接到这些 网站上的信息，都没有被合并到这个 招股说明书中，也不是这个招股说明书的一部分。与发行有关的，安置代理人 或辛迪加成员可以电子方式分发招股说明书。在此 提供程序中，除 可打印为Adobe PDF的招股说明书外，不使用电子招股说明书的 格式。

安置代理人已通知我们，他们不期望 确认将本招股说明书提供的股份出售给他们行使酌处权的 帐户。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或证券经纪人没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取 行动的任何管辖区公开发行本招股说明书提供的 证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布本招股章程或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他要约材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下， 则不在此限。凡持有这份招股说明书的人，应通知 本人，并遵守与 提议和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股章程 不构成在任何 管辖范围内出售要约或征求要约 购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而此种要约或招标是非法的。

中国

本文件没有也不会在中华人民共和国分发或分发，普通股不得出售给任何直接或间接出售给中华人民共和国任何居民的人，除非根据中华人民共和国适用的法律和条例。中华人民共和国仅为这一节的目的，不包括台湾和香港、澳门特别行政区。普通股应仅为

64

OFFERED OR SOLD TO PRC INVESTORS THAT ARE AUTHORIZED OR QUALIFIED TO BE ENGAGED IN THE PURCHASE OF THE COMMON STOCK BEING OFFERED. POTENTIAL INVESTORS IN THE PRC ARE RESPONSIBLE FOR OBTAINING ALL THE RELEVANT REGULATORY APPROVALS/LICENSES FROM THE CHINESE GOVERNMENT BY THEMSELVES, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THOSE THAT MAY BE REQUIRED FROM THE STATE ADMINISTRATION OF FOREIGN EXCHANGE, THE CHINA BANKING REGULATORY COMMISSION, THE MINISTRY OF COMMERCE AND THE NATIONAL DEVELOPMENT AND REFORM COMMISSION, WHERE APPROPRIATE, AND FOR 在认购普通股时，遵守中国所有相关法律和 规定。

香港

THESE SECURITIES HAVE NOT BEEN DELIVERED FOR REGISTRATION TO THE REGISTRAR OF COMPANIES IN HONG KONG AND, ACCORDINGLY, MUST NOT BE ISSUED, CIRCULATED OR DISTRIBUTED IN HONG KONG OTHER THAN TO PERSONS WHOSE ORDINARY BUSINESS IT IS TO BUY OR SELL SHARES OR DEBENTURES, WHETHER AS PRINCIPAL OR AGENT, WITHIN THE MEANING OF THE HONG KONG COMPANIES ORDINANCE (THE “ORDINANCE”) OR IN CIRCUMSTANCES WHICH DO NOT CONSTITUTE AN OFFER TO THE PUBLIC FOR THE PURPOSES OF THE ORDINANCE.除非香港证券 法例准许，否则任何人不得在香港发出或安排在香港发行本证券或与该证券有关的任何或其他邀请、广告、广告或文件，但业务涉及证券的收购、处置或持有的人以外的任何人，不论是否以主要或代理人身分，均不得发出或安排发行该证券。

新加坡

THE SECURITIES REPRESENTED MAY NOT BE OFFERED OR SOLD, NOR MAY ANY DOCUMENT OR OTHER MATERIAL IN CONNECT WITH SUCH SECURITIES BE DISTRIBUTED, EITHER DIRECTLY OR INDIRECTLY, (I) TO PERSONS IN SINGAPORE OTHER THAN UNDER CIRCUMSTANCES IN WHICH SUCH OFFER OR SALE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR SALE OF SUCH SECURITIES TO THE PUBLIC IN SINGAPORE OR (II) TO THE PUBLIC OR ANY MEMBER OF THE PUBLIC IN SINGAPORE OTHER THAN PURSUANT TO, AND IN 根据 新加坡第50章公司ACT第5A或第IV部分援引的豁免条件，以及根据这种豁免可提供或出售证券给 的人。

65

法律事项

特此报价的 我们普通股股份的有效性已由Loeb &Loeb LLP公司转让，纽约，纽约。希夫·哈丁·拉普，华盛顿特区，是安置代理人的律师。

专家们

Dominic K.F.Chan&Co.，独立注册的公共会计师事务所，审计了我们在9月30日、2015和2014的财务报表，以及截至9月30日的两年的财务报表，如其报告所述，分别为2015和2014。我们已将我们的财务报表列入招股说明书和 登记报表中，以Dominic K.F.Chan& Co.公司的报告为依据，其中包括关于 公司能否继续作为会计和审计方面的专家而继续存在重大疑问的解释性段落。

，您可以在其中找到更多 信息。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-1 关于本招股说明书提供的普通股的登记声明。此招股说明书不包含注册声明中的所有信息和 其证物。关于我们和本招股说明书提供的普通股的进一步信息，请参阅 登记表及其证物。 本招股说明书中所载关于任何合同或所指任何其他 文件内容的陈述不一定完整，在每个 实例中，我们请您参阅作为登记声明的证物而提交的合同或其他 文件的副本。每个 这些语句在所有方面都由此 引用限定。

您可以在证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的证交会文件，包括注册声明www.sec.gov. 您也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在其 公共参考设施在100 F街东北，华盛顿特区 20549。你也可以按规定的 比率获得这些文件的副本，写信给美国证券交易委员会公共参考科，地址是华盛顿特区东北大街100号，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330，以获得关于 公共参考设施运作的进一步信息。您也可以要求这些 文件的副本，免费，写信给我们在公园南228号，#82217， 纽约，纽约10003或电话+86(0)755-66803251。

我们受“交换法”的信息报告要求以及向SEC提交报告、代理声明和其他 信息的约束。这些报告、代理声明和其他 信息可在上文提到的证交会公共参考室和网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.imiran.com， 在本报价结束后，你可以在合理可行的范围内尽快免费查阅 这些材料，而这些材料是以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的。 这些资料包含在或可以通过我们的 网站以参考方式合并，而不是本 招股说明书的一部分。

66

莫希恩公司

财务 报表索引

未经审计的财务报表

截至6月30日(未经审计)和2015年月30日的合并资产负债表		F-2
截至6月30日的三个月和九个月的综合业务报表和综合亏损，分别为2016和2015		F-3
截至6月30日、2016和2015的 9个月现金流动合并报表		F-4
财务报表附注		F-5-F-17

审定财务报表

独立注册公共会计师事务所报告		F-18
截至9月30日， 2015和2014的合并资产负债表		F-19
截至9月30日、2015和2014终了年度的业务和综合收入综合报表		F-20
截至2015年度9月30日股东股权合并报表		F-21
截至9月30日、2015和2014的 年现金流动合并报表		F-22
经审计的合并财务报表附注		F-23-F-33

F-1

莫希恩公司

未经审计的压缩合并资产负债表

		作为
		6月30日， 2016				2015.9月30日
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	96,587			$	2,398,713
预付款项、存款和其他 应收款			607,645				1,042,727
{br]库存			32,503				38,310
流动资产总额			736,735				3,479,750
递延税资产			85,981				52,609
财产和设备，净额			1,725,924				2,941,562
无形资产净额			5,703,720				6,600,285
资产共计		$	8,252,360			$	13,074,206
负债和股东权益
流动负债
应计款项和其他应付款		$	960,877			$	600,675
应付贷款-关联方			2,839,158				1,462,525
订阅付款			—				5,505,915
流动负债总额			3,800,035				7,569,115
负债总额			3,800,035				7,569,115
股东权益
优先股，面值0.001美元，授权： 100，000，000股。发行和发行的股票为零			—				—
普通股，面值0.001美元，授权： 250，000，000股。截至2016、6月30日和2015年月30日，分别发行股票64，005，949和107，333，472股，未发行股票 *			64,006				107,334
额外已付资本*			24,691,259				16,457,910
累积赤字			(20,557,155	)			(11,174,812	)
累计其他综合收入			254,215				114,659
股东权益总额			4,452,325				5,505,091
负债和股东权益共计		$	8,252,360			$	13,074,206

____________

*         追溯重报1对2反向股票分割在 2016年月日的效果

见未审计的合并合并财务报表的附注

F-2

莫希恩公司

未经审计的合并业务合并报表和综合损失

		三个月结束 六月三十日， 2016				三个月结束 六月三十日， 2015				因为这九个月结束了 六月三十日， 2016				因为这九个月结束了 六月三十日， 2015
收入		$	5,703			$	18,187			$	18,645			$	86,353
收入成本			(1,274	)			(15,203	)			(4,163	)			(26,852	)
毛利			4,429				2,984				14,482				59,501
折旧和摊销			455,753				238,048				1,356,306				494,793
研究与开发			519,807				420,638				2,034,103				936,624
广告代理费			462,430				—				462,430				—
无形资产减值费用			1,264,700				—				1,264,700				—
销售，一般和行政			1,139,803				1,241,022				3,834,542				2,661,793
业务损失			(3,838,064	)			(1,896,724	)			(8,937,599	)			(4,033,709	)
财务费用			(98	)			(19,416	)			(259	)			(32,194	)
利息收入			—				—				1,523				2,264
外汇损失			(26,572	)			—				(482,855	)			—
其他收入(支出)			(112	)			—				337				—
所得税前损失			(3,864,846	)			(1,916,140	)			(9,418,853	)			(4,063,639	)
所得税优惠			12,193				—				36,510				—
净损失			(3,852,653	)			(1,916,140	)			(9,382,343	)			(4,063,639	)
其他综合收入(损失)
外币换算 调整			(21,601	)			85,003				139,556				276,747
综合损失		$	(3,874,254	)		$	(1,831,137	)		$	(9,242,787	)		$	(3,786,892	)
普通 份额基本损失和稀释损失		$	(0.08	)		$	(0.02	)		$	(0.11	)		$	(0.04	)
基本和稀释加权平均普通股 已发行*			45,598,135				99,150,000				86,755,026				99,150,000

____________

*         追溯重报1对2反向股票分割在 2016年月日的效果

见未审计的合并合并财务报表的附注

F-3

莫希恩公司

未经审计的合并现金流量表

		九个月结束 六月三十日， 2016				九个月结束 六月三十日， 2015
业务活动现金流量
净损失		$	(9,382,343	)		$	(4,063,639	)
调整对业务活动中使用的现金的净损失
折旧和摊销			1,356,306				494,793
无形资产减值费用			1,264,700
财产和设备处置损失			486				—
递延税收优惠			(36,510	)			—
经营资产和 负债的变化：
预付款项、存款和其他 应收款			406,450				(331,514	)
{br]库存			4,333				(44,034	)
应计款项和其他应付款			506,648				359,795
用于业务活动的现金净额			(5,879,930	)			(3,584,599	)
投资活动的现金流量
购置财产和设备			(326,306	)			(1,331,774	)
购置无形资产			(193,540	)			—
用于投资活动的现金净额			(519,846	)			(1,331,774	)
来自筹资活动的现金流量
应付贷款-关联方			3,306,133				3,431,571
与应付有关的 各方的偿还			(1,864,333	)			—
私募收益-股票 发行			2,657,533				2,475,950
资助 活动提供的现金净额			4,099,333				5,907,521
汇率对现金及现金等价物的影响			(1,683	)			(39,167	)
现金和现金等价物净减额			(2,302,126	)			951,981
现金和现金等价物， 期开始			2,398,713				1,770,196
现金和现金等价物， 期末		$	96,587			$	2,722,177
补充现金流量披露：
支付利息费用的现金		$	—			$	—
支付所得税的现金		$	—			$	—
非现金投资和筹资活动
发行可兑换 票据		$	—			$	6,782,000
发行认股付款 于2015收到		$	5,505,915				—
在建工程重新分类为无形资产		$	829,862				—
取消股份*		$	47,423				—

____________

*         追溯重报1对2反向股票分割在 2016年月日的效果

见未审计的合并合并财务报表的附注

F-4

莫希恩公司

未审计合并财务报表附注

1. 业务的组织和性质

莫县公司(前称莫县中国公司，以下简称“莫县”)及其附属公司 “公司”于2010年月12日根据内华达州的法律成立。该公司通过其 子公司和可变利益实体从事经营社会网络平台的业务，该平台将社交媒体 和业务整合为一个单一平台。

该公司目前正致力于开发移动 应用程序和一个在线平台，以便于吸引更多的 客户进入中小型企业。公司继续经营下去的能力取决于其开发更多资金来源、开发应用程序和 网站、产生服务收入以及最终实现 盈利业务的能力。所附的未审计合并 财务报表不包括由于这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

2016 5月24日，董事会批准了公司已发行和流通股的反向股票 拆分，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，比例为1比2(“反向股票 拆分”)。反向股票分割于6月20日 2016(“生效日期”)生效。同时，在 反向股票拆分的同时，公司的 授权普通股的股份数量相应地从 500，000，000股减少到250，000，000股，而每股的面值 没有变化。公司追溯地重申了所有提交的期间的所有股票 和每股数据。

2. 主要会计政策摘要

表示基础

本公司所附未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，反映了下列子公司 和VIE的活动：莫县CN萨摩亚、莫县BVI、摩县香港、摩县深圳、马来西亚Mobr}莫伊、莫县北京和莫县IP萨摩亚。在合并过程中，公司间的所有实质性交易和余额都已被消除。

截至6月30日、2016以及截至6月30日、2016和2015为止的3个月和9个月的临时合并财务信息已根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制。某些信息和脚注披露，通常包括在按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中，但根据 规则和条例省略。临时合并财务信息应与财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司截至2015，2015财政年度的 表10-K/A中， 以前已提交证券交易委员会。

管理部门认为，所有必要的调整(其中包括正常的定期调整)，都是为了公允列报截至6月30日 公司的合并财务状况，2016 及其截至6月30日、2016和2015的三个月和九个月的业务合并结果，以及截至6月30日、2016和2015的9个月的合并现金流量(视情况而定)。 业务的中期结果不一定表示整个财政年度或任何未来期间的业务结果 。

根据公认的美利坚合众国会计原则(美国公认会计原则)，可变利益实体 (VIEs)通常是缺乏足够权益来资助其活动的实体，而没有得到其他各方的额外财政支持，或其股东缺乏适当的决策能力。公司参与的所有VIE必须进行评估，以确定风险的主要受益人和VIE的奖励。主要受益人必须为财务报告目的合并VIE。

会计准则编纂(“ASC”)810-10 “合并”处理某些类型的 实体称为可变利益实体 (“VIEs”)是否应合并在公司的 合并财务报表中。根据莫县深圳与莫伊公司于2014年月15日签订的独家业务合作协议，莫县深圳拥有向莫伊县提供技术和系统支持、营销咨询服务、技术人员培训和技术咨询服务的专属权利。作为付款

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2. 主要会计政策摘要 (续)

这些服务，莫依已同意支付给摩县深圳一项服务费用，相当于莫依税前利润的100%。此外，如有任何损失，莫县深圳也将根据服务协议从莫伊岛吸收损失。根据ASC 810的规定， 公司确定Moyi是深圳摩县的竞争，公司是主要受益人，因此，Moyi的财务报表合并成公司的 财务报表。

重新分类

某些上一年的金额已被重新分类，以符合本年度的列报方式。

流动性与资本资源

As of June 30, 2016, the Company’s current liabilities exceeded the current assets by approximately $3.1 million and its accumulated deficits were approximately $20.6 million and the Company has incurred losses since inception, which raise substantial doubt about the ability to continue as a going concern. To maintain working capital sufficient to support the Company’s operation and finance the future growth of its business, the Company has comprehensively considered the available sources of funds as follows:

•        相关各方的财政支持；以及

•        发行股票进行私募和公开发行

该公司目前没有足够的现金或承付款项 以维持其今后12个月的业务。 公司计划增加首次公开发行(“IPO”)或其他私人发行的现金流量。If the Company’s IPO and private placements do not reach the level anticipated in its plan, and the Company is not able to obtain the necessary additional capital on a timely basis, on acceptable terms, or at all, the Company may be unable to implement its current plans for expansion, repay our debt obligations or respond to competitive pressures, any of which would have a material adverse effect on its business, prospects, financial condition and results of operations.所附未经审计的 浓缩合并财务报表不包括由于这种 不确定性的结果可能产生的任何 调整。

风险和不确定性

公司的业务基本上是在 中华人民共和国进行的。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中华人民共和国经济总体状况的影响。该公司在中华人民共和国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等有关的风险。该公司的结果可能受到政府政策对法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款以及 税税率和方法等方面的变化的不利影响。

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820的规定，“公允价值 测量和披露”。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了衡量公平 值的方法，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的 输入分类如下：

1级-可观察的输入，如未调整报价 在活跃市场中相同的资产或负债，在计量日期 。

第2级---在活跃市场中资产或负债的可观测的报价以外的输入，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的其他投入，以及由可观测的市场数据导出或证实的 输入。

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2. 主要会计政策摘要 (续)

级别3-输入是不可观测的输入，反映了基于最佳可用 信息的 管理假设。

由于这些票据的短期性质，存款和其他应收账款、应计项目以及相关各方的其他应付款和贷款的账面价值近似于它们的公允价值。

使用估计数

按照美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，要求管理部门作出估计和假设，以影响所报告的或有资产和负债的数额以及所附未经审计的合并财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的 收入和支出数额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用寿命、无形资产、存货估价和递延税资产。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

公司认为所有短期高流动性投资，这些投资 可随时兑换成已知数额的现金，其原始期限为三个月或更短时间为现金等价物。

工厂和设备，净额

设备和设备按成本减去累计的 折旧和减值入账。延长资产使用寿命的显著增加或改进 被资本化。维修费和 修理费用按所发生的费用计算。折旧和 摊销是根据 估计的使用寿命用直线法计算的，具体如下：

计算机		三年
办公设备		三年
家具和固定装置		三年
租赁改进		缩短估计使用寿命或缩短 租约的期限

无形资产

无形资产，包括知识产权 (“知识产权”)，与固定的 资产分开，按成本减去累计摊销， 摊销用直线法计算，其使用寿命为3-10年。每当发生事件或情况变化表明可能存在减值时，公司对无形资产的可收回性作出判断。有限寿命无形资产的可收回性是通过 将资产的账面金额与预期资产将产生的未折现现金流进行比较来衡量的。 公司在每年第四季度对无限期无形资产进行年度减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地对 进行评估，以确定资产的账面 价值是否更有可能无法收回。通过将资产的 承载量与预期产生的未来折现现金流 进行比较，来衡量 无限期活的无形资产的可收回性。如果公司确定某个资产受损，则任何减值 的金额将作为受损资产的账面价值和 公允价值之间的差额来衡量。

用于确定我们无形的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括工业和经济趋势等外部因素，以及诸如我们的商业战略和我们对特定市场扩张的预测等内部因素。根据减值评估， 公司确认三个 的减值费用为1，264，700美元，截至6月30日的9个月为2016。截至2015年月的3个月和9个月的减值费用为零。

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2. 主要会计政策摘要 (续)

长期资产减值

当情况发生或 发生变化时(例如对影响资产未来使用的 市场条件的重大不利变化) 表示资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比公司最初估计的短。当发生这些事件时，公司 评估长期资产的减值，方法是将资产的 账面价值与预计使用资产产生的未来未贴现的 现金流量及其最终处置进行比较。如果预期的未来未贴现现金流之和小于 资产的账面价值，则公司根据资产账面价值超过资产公允价值的 确认减值损失。

收入识别

当存在一项安排的有说服力的证据 ；已经交付或提供了服务； 价格是固定的或可确定的；并且合理地保证了可收性时， 收入就会被确认。

所得税

公司采用ASC主题740(“ASC 740”) “所得税”，其中要求确认未审计的合并财务报表或纳税申报表中包括的事件的预期未来税收后果的递延税务资产和负债。根据这一方法，递延所得税被确认为资产和负债的税基 与其在每一期间的财务报告数额之间的差异在今后几年的税种 后果，根据颁布的税法和适用于预期差异影响应纳税收入的期间的法定税率 。在必要时确定估价津贴，以将递延税金资产减少到预期实现的数额。

740“所得税”澄清了税收状况中 不确定性的核算。这种解释要求一个 实体在未经审计的合并财务报表中根据该职位的技术优点，在未审计的合并财务 报表中确认税务状况的影响，如果该状况更有可能在审查时持续下去。确认的所得税头寸 是按可能实现的50%以上的最大数额计算的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。如果需要， 公司已选择将与 未确认的税收福利有关的利息和罚款归类为业务报表中收入 税费用的一部分。

外汇交易与翻译

公司的报告货币是美元(美元)，而深圳的功能货币是人民币，莫伊和北京的功能货币是人民币(“人民币”)，因为 中国是它们经营的主要经济环境， 香港的功能货币是港元(“HKD”)，而马来西亚的功能货币是马来西亚林吉特(“MYR”)。

为财务报告目的，使用各自职能货币编制的深圳、莫伊、莫县、北京、莫县、香港和马来西亚的财务报表，转换为报告货币---联合 美元(“美元”)，以便与公司合并。以报告货币以外的货币计价的货币资产和负债 按资产负债表日规定的汇率 转换为报告货币。收入和支出是使用报告期间的平均汇率换算的。由翻译引起的调整记为 ，这是 股东赤字中累积的其他综合收入的单独组成部分。交易损益在业务报表和综合收入中确认。

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2. 主要会计政策摘要 (续)

{Br}所适用的汇率如下：

资产负债表项目，权益 账户除外		6月30日， 2016		2015.9月30日
人民币：美元		6.6443		6.3568
港币：美元		7.7589		7.7501
MYR：美元		4.0046		4.4124

业务和综合损失报表中的项目和现金流量表中的 项

		截至6月30日的9个月，
		2016		2015
人民币：美元		6.4875		6.1067
港币：美元		7.7618		7.7520
MYR：美元		4.1613		3.6581

研究与开发

研究和开发费用包括薪资、员工 福利、基于股票的薪酬支出以及与产品开发相关的其他相关的 费用。研究和 开发费用还包括第三方开发、 编程成本和将 软件翻译到本地市场所需的本地化成本。与软件 开发有关的此类费用包括在研究和开发费用中，直到达到技术可行性为止。一旦达到 技术可行性，这些费用就资本化 ，并按产品估计寿命内的收入成本摊销。

最近的会计声明

在2016月份，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(ASU)第2016-01号，“金融工具---总体(分题为 825-10)：金融资产的确认和计量和 金融负债”。新的指导方针旨在改进金融工具的识别和计量。新的 指南对现有的美国公认会计准则作出了有针对性的改进：(1) 要求按公允价值计量的股权投资(根据 权益会计方法核算的投资除外，或导致被投资方合并的投资除外)，并以公允价值的形式对净收益中确认的公允 值进行计量。Requiring public business entities to use the exit price notion when measuring the fair value of financial instruments for disclosure purposes; (2) Requiring separate presentation of financial assets and financial liabilities by measurement category and form of financial asset (i.e., securities or loans and receivables) on the balance sheet or the accompanying notes to the financial statements; (3) Eliminating the requirement for public business entities to disclose the method(s) and significant assumptions used to estimate the fair value 即要求披露按资产负债表上 摊销成本计量的金融工具的 ；和。(4)要求报告 组织在其他综合收入 中分别列报因工具特定信用风险 (也称为“自有信贷”)的变化而产生的负债公允价值总变动的部分，如果 组织选择按照金融工具的公允价值选项计量公允价值负债，则新指南对上市公司在金融工具公允价值选项之后的财政年度有效。2017，012月15日，包括那些财政年度内的过渡时期。公司正在评估(如果有的话)此更新将对公司的合并财务状况、运营结果和现金流产生的影响。

在2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)， ，它取代了现有的租赁会计指南，租约 (主题840)。ASU 2016-02要求承租人承认资产负债表上的租约，并使出租人的会计基本保持不变。本ASU的修正案适用于2018年月15以后开始的财政年度和 这些财政年度内的过渡时期。所有 实体都允许早期应用。ASU 2016-02要求对 初始应用日期存在或签订的所有租约采用修改后的追溯方法 ，并可选择使用某些 过渡浮雕。公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。

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2. 主要会计政策摘要 (续)

在2016，FASB发布了2016-09，薪酬- 股票薪酬(主题718)：改进员工 股票支付会计。ASU包括多个 条款，旨在简化基于股票的支付的会计 的各个方面。虽然旨在降低基于股票的支付会计的成本和复杂性，但预期 修正将对净收入、EPS、 和现金流量表产生重大影响。实施和管理 可能会给具有大量基于股票的 支付活动的公司带来挑战。ASU对上市公司在 年期内生效，从12月15，2016开始，在这些年内是临时的 期。公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。

在2016年4月，FASB发布了会计准则更新第2016-10号，从与客户的合同中获得的收入(主题606)：识别 履约义务和许可。修正案澄清了主题606的以下两个方面：(A)确定绩效 义务；(B)许可证执行指南。 修正不改变 主题606中指导的核心原则。对 修正的生效日期和过渡要求与主题606中的生效日期和过渡 要求相同。公共实体应对从12月 15，2017开始的年度报告期间适用 修正，包括其中的临时报告期(即，对一个日历年实体适用 1月1日，2018)。对 公共实体的早期申请只允许自2016年月15以后开始的年度报告期 开始，包括该报告期内的临时报告 期。公司目前正在评估这一新标准对其精简的合并财务报表的影响。

In May 2016, the FASB issued ASU No. 2016-11 Revenue Recognition (Topic 605) and Derivatives and Hedging (Topic 815); Rescission of SEC Guidance Because of Accounting Standards Updates 2014-09 and 2014-16 Pursuant to Staff Announcements at the March 3, 2016 EITF Meeting, which is rescinding certain SEC Staff Observer comments that are codified in Topic 605, Revenue Recognition, and Topic 932, Extractive Activities — Oil and Gas, effective upon adoption of Topic 606.公司预计ASU 的采用不会对其合并财务报表产生任何影响。

In May 2016, FASB issued ASU No. 2016-12 — Revenue from Contracts with Customers (Topic 606); Narrow-Scope Improvements and Practical Expedients, which is intended to not change the core principle of the guidance in Topic 606, but rather affect only the narrow aspects of Topic 606 by reducing the potential for diversity in practice at initial application and by reducing the cost and complexity of applying Topic 606 both at transition and on an ongoing basis.公司正在评估ASU的采用对其精简的合并财务报表、披露要求和采用方法的影响。

3. 财产 和设备，净额

		6月30日， 2016				2015.9月30日
电子设备		$	2,309,562			$	2,357,085
家具和固定装置			85,661				22,752
在建工程			—				796,996
租赁改进			392,435				193,225
财产和设备共计			2,787,658				3,370,058
减：累计折旧和 摊销			(1,061,734	)			(428,496	)
财产和设备共计，净额		$	1,725,924			$	2,941,562

截至6月30日、2016的三个月和九个月的折旧和摊销分别为221，756美元和671，822美元，截至6月30日、2015的3个月和9个月的折旧和摊销分别为68，499美元和155，693美元。

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4. 无形资产

		6月30日， 2016				2015.9月30日
IP权限		$	5,517,300			$	6,782,000
其他无形资产			1,405,995				354,755
			6,923,295			$	7,136,755
无：累计摊销			(1,219,575	)			(536,470	)
净无形资产		$	5,703,720			$	6,600,285

对于这些无形的 资产，估计不存在任何重要的剩余价值。截至6月30日的三个月和九个月的总摊销费用分别为233，997美元和684，484美元，分别为683，997美元和684，484美元。截至6月30日的三个月和九个月的摊销总额分别为169，550美元和339，100美元。此外，在截至2016年月30的三个月和九个月内，公司在无形的 -IP权利上记录了1，264，700美元的减值费用。三个 的减值费用没有记录，截至6月30日止的9个月，2015。

在2016财政年度的第三季度，该公司确定存在着足够的 潜在损害指标，这些指标需要临时无形资产---由于减少 收入和负周转金而进行知识产权减值分析。根据 评估结果，公司确定， 无形资产---知识产权的账面价值不能完全收回，并且记录了一项减值费用，其范围是估计的公允 价值超过了账面价值。该公司主要采用一种从特许权使用费收入办法中减免 的办法来确定 无形资产-知识产权的公允价值。特许权使用费收入减免模型根据知识产权的剩余估计寿命，纳入了预测期间 的预计现金流量。这是基于一些关键假设，包括但不限于21%的贴现率，以及根据 预测期间商人参与程度预测的年度收入预测，所有这些都被归类为 公允价值等级中的第3级。因此，在截至2016年月30的三个月零九个月内，公司记录了一笔价值为1，264，700美元的无形资产减值费用。

下表为随后的五个财政年度(2016，2016)的估计摊销总额：

截至6月30日的12个月，		估计摊销费用
2017		$	855,516
2018			845,798
2019			712,595
2020			675,319
2021			675,319
2022及其后			1,939,173
共计		$	5,703,720

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5. 相关的 各方交易和余额

下表列出了在截至2016，2016的9个月内有交易的相关各方，以及截至6月30、2016和9月30，2015的余额。

姓名		与公司的关系
JET KEY有限公司(“JET key”)		A公司1%以下的股东
深圳市八一咨询有限公司。 (“Bayi”)有限公司		A公司5%以下的股东
Ace KIN有限公司(“Ace KIN”)		A公司1%以下的股东
莫县中国有限公司		公司27.5%的股东
张鑫		A公司5%以下的股东
北京新华汇丰股权投资中心(“新华社”)		公司股东(见注 6)
中头汇丰投资管理(北京)有限公司。有限公司		新华社附属公司
Morolling International HK Limited(Morolling)		A公司5%以下的股东

与应付贷款有关的各方详情如下：

自然与公司		6月30日， 2016			2015.9月30日
应付贷款---关联方
巴伊		$	1,434,189		$	1,286,811
莫县中国有限公司			733,134			(50,256	)
Jet键			211,343			202,373
艾斯·基恩			98,522			23,597
张鑫			98,919			—
中头			16,224			—
新华社			246,827			—
		$	2,839,158		$	1,462,525

在截至2016的九个月中，公司分别从Bayi、Mox 中国有限公司、Jet Key、Ace Key、张鑫、中投和新华获得额外借款147，378美元，783，390美元， 8，970美元，74，925美元，98，919美元，16，224美元和246，827美元。在截至2015，06月30日的9个月中，该公司获得了额外借款，扣除偿还额，其中4，213，841美元来自Bayi，26，906美元来自中国摩县。该公司分别向Ace KIN、Jet Key 和Moroling提供了256，753美元、435，414美元和117，009美元的净贷款。

这些贷款和预付款由股东向摩县香港、深圳莫县、莫伊和马来西亚摩县发放，无担保，无利息，并应在贷款协议规定的不同日期到期。

#date0#11月30日，Moyi和Jet Key签订了一项贷款协议，其中Jet Key同意向Moyi提供一笔贷款，总额为79，078美元(人民币510，000元)，无利息，三年内到期。

2015，Moyi和Ace Key签订了一项贷款协议 ，其中Ace Key同意向Moyi提供总额为23258美元(15万元人民币)的贷款，没有利息，两年内到期。

#date0#9月30日，深圳摩县和深圳八一达成贷款协议，深圳八一同意向莫县提供总计1231，125美元(人民币8，180，000元)的无利息贷款，一年内到期。

2015年月9日，香港摩县与张鑫达成贷款协议，张鑫同意向莫县提供总计98，971美元(767，500港元)的贷款，该贷款没有利息，到期期限为一年。

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5. 相关的 各方交易和余额 (续)

在2015年月12日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，莫县中国有限公司同意 向摩县港提供总计44，852美元(348，000港元) 的贷款，不计利息，并在一年内到期。

在2015年月20日，香港摩县与Ace KIN签订了一项贷款协议，其中Ace KIN同意向莫县香港提供一笔总额为75，648美元(589，259港元)的贷款，该贷款总额为75，648港元(589，259港元)，不计利息，应在一年内到期。

在11月25日、2015和12月24日，莫县香港有限公司和摩县中国有限公司分别签订了两项贷款协议，根据这两项协议，莫县中国有限公司同意向莫县香港提供总计167，639美元(1，300，000港元)的贷款，总额为167，639美元(1，300，000港元)，不计利息，到期期限为 一年。

#date0#12月25日，深圳摩县和深圳八一达成贷款协议，深圳八一同意向莫县提供总计686，432美元(4，560，883元人民币)的无利息贷款，一年内到期。

2016月1日，深圳摩县与深圳八一达成贷款协议，深圳八一同意向深圳莫县提供总计46，516美元(30万元人民币)的贷款，无利息，一年内到期。

在2016年月1日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，其中摩县中国有限公司同意向摩县港提供总额为64，476美元(500，000港元)的贷款，该贷款无需利息，应在一年内到期。

在2016年月2日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，莫县中国有限公司同意向摩县港提供总额为25，790美元(200，000港元)的贷款，无利息，一年内到期。

2016月2日，深圳摩县和深圳八一达成贷款协议，深圳八一同意向深圳莫县提供总计38763美元(250，000元人民币)的贷款，无利息，一年内到期。

在2016，2月26，深圳摩义与深圳八一签订了一项贷款协议，深圳八一同意向深圳莫依提供总计33，854美元(218，340元人民币)的贷款，无利息，一年内到期。

2016，莫县北京与中头签订了一项贷款协议，中投同意向莫县北京提供总额为15505美元(人民币10万元)的无利息贷款，并在一年内到期。

在2016年月7日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项 贷款协议，其中摩县中国有限公司同意向摩县港提供总计38，686美元(300，000港元)的贷款，该贷款总额为38，686美元(300，000港元)，不含 利息，应在一年内到期。

2016月10日，莫县BJ与新华汇丰达成贷款协议，新华惠丰同意向莫县银行提供总计13955美元(9万元人民币)的贷款，无利息，一年内到期。

在2016年月14日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，其中摩县中国有限公司同意向摩县港提供总计77，371美元(600，000港元)的贷款，其中不含 利息，并在一年内到期。

2016年月15日，深圳摩县与深圳八一达成贷款协议，深圳八一同意向深圳莫县提供总计155，054美元(人民币1，000，000元)的贷款，无利息，一年内到期。

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5. 相关的 各方交易和余额 (续)

在2016年月21日，摩县香港与摩县中国有限公司签订了一项贷款协议，其中摩县中国有限公司同意向摩县港提供总额为77，371美元(600，000港元)的贷款，该贷款总额为77，371美元(600，000港元)，不含 利息，应在一年内到期。

从2016年月11日至2016年月15，摩县香港与摩县中国有限公司签订了七项贷款协议，深圳巴伊同意向摩县港提供总计342，568港元的贷款，总额为342，568港元(2，657，440港元)，无利息，一年内到期。

2016~2016年月1日至6月8日，深圳摩县与深圳八一达成15项贷款协议，深圳巴伊同意向莫县提供总计1，151，358元(人民币7，650，000元)的贷款，无利息，一年内到期。

#date0#4月1日至2016 6月27日，深圳市摩县与新华汇丰达成四项贷款协议，新华汇丰同意向深圳摩县提供总计233，282美元(1，550，000元人民币)的贷款，一年内无利息到期。

#date0#6月28日，北京摩县与中头达成贷款协议，中投同意向北京摩县提供总计1，174美元(人民币7，800元)的贷款，无利息，一年内到期。

6. 资本股票

新华社订阅

公司与中头汇丰投资管理(北京)有限公司签订了认购协议(“中头认购协议”)。有限公司(“Zhongtou”) on April 24, 2015, whereby the Company agreed to sell an aggregate of 4,084,500 shares of the Company’s Common Stock at a per share price of $2.00 for gross proceeds of $8,190,000 (approximately RMB50,000,000) and to issue to Zhongtou for no additional consideration a warrant (the “Warrant”) to purchase in the aggregate 16,000,000 shares (“Warrant Shares”) of Common Stock at an exercise price 每股4.00美元，可在2015年月31或之前行使。2015年月4日，公司与中投签订终止协议，终止“中头认购协议”，因为中头的负责人已决定通过另一实体“北京新华汇丰股权投资中心(有限合伙)”(“新华网”)，进行“中头认购协议”所述的投资。

在2015年月4日，该公司与新华社签订了一项新的 订阅协议(“新华网订阅 协议”)，其条款与“中投订阅协议”(“交易”)基本相同。根据“新华认购协议”，如果公司在2016年月30日前未能与25，000家新付款商签订合同，公司将增发普通股股份给新华社，相当于新华社截至2016年月30日行使和收购的证股累计数量的50%，不作任何额外的考虑(“妥善安排”)。 只有在新华社行使了 证并购买了8，000，000股( “条件”)之后，才能提供良好的准备金。此外，如果公司未能在9月30，2015日前公布莫县移动应用程序2.0版的全部工作版本，或公司未能在2017年月30日前向美国全国证券交易所上线，则公司将向新华社发行 2，000股普通股，不作额外的 考虑。新华社还有权提名(一)公司会计部门的一名成员，以及(二)符合条件的董事会一名成员。

On August 13, 2015, Xinhua and the Company entered into an Amendment Agreement (the “Amendment Agreement”) to amend certain terms under the Xinhua Subscription Agreement between the Company and Xinhua dated June 4, 2015 to September 30, 2015. Pursuant to the Xinhua Subscription Agreement, the Company will issue 4,095,000 shares of the Company’s Common Stock to Xinhua for $8,190,000 and grant the warrant (the “Warrant”) to purchase up 至2015年月31或之前 公司普通股的16，000，000股( “终止日期”)(该交易为 “交易”)。根据“修正协定” (“第一修正案”)

F-14

莫希恩公司

未审计合并财务报表附注

6. 资本股票 (续)

)，该交易的结束日期被延长到2015，2015年9月30日，而授权书的终止日期被延长到9月30日，2015。

2015年月16日，该公司与新华社签订了订阅协议(“第二修正案协议”)的第二修正案协议。根据“第二修正案” 协议，交易的结束日期再次延长至2015，2015年度12月31日，“授权书”的终止日期也延长至12月31日，2015。

在2016年月28日，公司结束交易，向新华社发行公司普通股 4，095，010股，总收购价为8，190，020美元，即每股2.00美元，公司在2015财政年度收到了5，505，915美元的收益，并包括在订阅付款负债中。

取消股份

2016年月22日，好东方投资有限公司 (‘gel’)、星精英有限公司(‘SEL’)和 Mo仙中国有限公司(‘mcl’)共同与该公司签订了一项股份取消协议(“协议”)。根据“协议”规定，2016年2月22日，指定股东取消了公司普通股的47，422，541股，这些股份占我们已发行和流通股的42.93%，不予考虑。取消股份后，GELL、SEL和MCL 分别拥有9，990，000股、19，830，000股和17，602，541股普通股或 公司的任何其他证券。

截至2016和2015的6月30日，没有认股权证或未发行的期权来购买公司普通股的任何额外股份。

股票反向拆分

2016 5月24日，董事会批准了公司已发行和流通股的反向股票 拆分，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，比例为1比2(“反向股票 拆分”)。反向股票分割于6月20日 2016(“生效日期”)生效。同时，在 反向股票拆分的同时，公司的 授权普通股的股份数量相应地从 500，000，000股减少到250，000，000股，而每股的面值 没有变化。公司追溯地重申了所有提交的期间的所有股票 和每股数据。

购置无形资产

在2015年月30日，公司发行了一张本金为7，782，000美元的可兑换票据，以回扣 Mo仙ip萨摩亚和莫县英属维尔京群岛。2015年8月14日，这种纸币的3981，000美元被转换为公司普通股的1，945，500股。2015年月30日，该公司增发了1，945，500股普通股，以便在票据其余部分转换后反弹。

7. 收入税

公司及其子公司分别提交所得税 申报表。

美利坚合众国

莫县是在美国内华达州注册成立的，并且要对美国联邦企业所得税逐步征收15%到35%的税。内华达州不征收任何公司所得税。截至2016年月30日，未来的净运营亏损约170万美元，可用于通过2026抵销未来的 营业收入。

F-15

莫希恩公司

未审计合并财务报表附注

7. 收入税 (续)

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛并入英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛现行法律，英属维尔京群岛莫县不对收入或资本利得税征税。此外，在英属维尔京群岛莫县支付股息后，不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

莫贤香港在香港注册为法团，香港的利得税税率为16.5%。在截至六月三十日、2016及2015的三个零九个月内，摩县香港并没有赚取任何在香港取得的收入，因此，莫县香港毋须缴纳香港利得税。

马来西亚

据管理部门估计，马来西亚莫县未来将不会产生任何应税收入。

中华人民共和国

自2008年月一日起，中华人民共和国法定所得税税率为25%。除非另有规定，本公司在中国的子公司须缴纳25%的所得税。

深圳莫县是中华人民共和国的法人。从4月8日(成立之日)到2016年月30日，深圳摩县没有在中华人民共和国产生应税收入。据管理部门估计，深圳莫县未来将不会产生任何应税收入。

莫伊在中华人民共和国成立。2013(成立之日)至6月30，2016年间，莫伊在中国境内未产生应税收入。

北京莫县是在中国的中华人民共和国注册成立的。从12月10日(成立之日)到2016年间，北京摩县没有在中华人民共和国产生应税收入。

该公司在截至2016年月30的三个月和九个月内的实际所得税税率分别为0.3%和0.4%。该公司的有效所得税税率为零，在三个 和9个月期间，截至6月30日，2015。所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税，以及永久性和暂时性差异的影响。

截至2016年月30日，由于在中国的某些净营业亏损，公司有一项递延税金为85，981美元。递延税资产的最终实现取决于在可获得这些净营业损失的时期内未来应纳税收入的生成。公司在评估时考虑 预测的未来应税收入和税收规划策略。目前，该公司在深圳摩县、马来西亚莫县和北京莫县没有足够的业务，因此得出结论认为， 公司在不久的将来更有可能实现其所有税收优惠，因此已为递延税资产的全部价值提供了估价津贴。

估价津贴将保持不变，直到有足够的正面 证据支持任何部分或全部的估价津贴倒转为止。如果摩县深圳、马来西亚摩县和北京摩县在未来具有可支持趋势的时期开始有足够的运作，估价津贴将相应减少。

F-16

莫希恩公司

未审计合并财务报表附注

8. 承付款项和意外开支

操作 租赁

截至6月30日为止的三个月和九个月的经营租赁费用分别为94，877美元和513，472美元，截至6月30和2015的三个月和九个月的经营租赁费用分别为93，394美元和164，209美元。

自2016年月30日起，公司根据 不可取消的经营租赁承担最低租金义务，如下所示：

截至6月30日的12个月，
2017		$	750,974
2018			594,077
2019			18,813
最低租赁付款总额		$	1,363,864

与 新华网新媒体有限公司达成的协议

该公司与新华新媒体有限公司(“新华网”)签订了独家广告代理协议。根据 协议，该公司作为独家代理，有权在新华社的移动应用程序 上在游戏频道上经营和销售广告。该协议将于2020年月31到期。公司必须赔偿新华社第一年924，860美元的代理费和随后几年增加的大约150万美元的代理费。付款 时间表列示如下：

对于 结束的十二个月
2017，06月30日		$	924,860
2018，06月30日			1,541,433
2019，06月30日			1,541,433
2020，06月30日			1,541,433
2020年月31			1,079,003
机构付款总额		$	6,628,162

在截至2016，06月30日的3个月和9个月中，公司记录了462，430美元的广告代理费用(三个广告代理费用为零，截至6月30，2015)。

法律程序

截至2016年月30日，公司还没有成为当事人的法律程序。

9. 后续 事件

#date0#7月8日至7月15日，深圳摩县与深圳八一达成四项贷款协议，深圳巴伊同意向莫县提供总计207，244元(人民币1，377，000元)的贷款，一年内到期。

#date0#7月15日，北京摩县与新华汇丰达成贷款协议，新华惠丰同意向北京莫县提供总计97，828美元(合650，000元人民币)的贷款，不含利息，一年内到期。

F-17

独立注册会计师事务所报告

to：       莫县公司

我们审计了截至9月30日、2015和2014的 Mo仙公司及其子公司(集体， “Company”)的合并资产负债表，以及截至9月30日、2015和2014的每一年与 有关的业务和综合 收入、股东权益和现金流量的综合报表。这些合并的财务报表和时间表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计，对这些合并财务报表发表意见。

我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。公司不需要对公司财务报告的内部控制进行审计，也不要求我们从事审计工作。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合 情况的审计程序的基础，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。 审计包括在测试的基础上审查综合财务报表中的 数额和披露的证据， 审计还包括评估所使用的会计原则和管理当局所作的重大估计，以及评价综合财务报表的列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上文提到的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至9月30日、2015和2014的合并财务状况，以及截至9月30日、2015和2014的各年度的业务结果和综合收入、 及其现金流量，这些财务报表均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

如所附财务报表附注2所述，公司2015年月30日终了年度的财务报表已重报，以纠正某些 错误报表。

/s/Dominic K.F.Chan&Co
陈振华有限公司
注册会计师
香港，2015.12.15
2016年月17注2除外

F-18

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并资产负债表
(以美元表示)

		2015.9月30日				2014.9月30日
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	2,398,713			$	1,770,196
预付款项、存款和其他 应收款			1,042,727				741,645
{br]库存			38,310				—
流动资产总额			3,479,750				2,511,841
递延税款资产(注10)			52,609				—
财产和设备净额(注5)			2,941,562				348,669
无形资产(附注6)			6,600,285				—
资产共计		$	13,074,206			$	2,860,510
负债和股东权益
流动负债
应计款项和其他应付款		$	600,675			$	295,601
应付购置款(注4)			—				1,000,000
股东贷款(注7)			1,462,525				6,151,932
订阅付款			5,505,915				—
流动负债总额			7,569,115				7,447,533
负债总额		$	7,569,115			$	7,447,533
股东权益
股本(附注8)
优先股，面值0.001美元，授权： 100，000，000股。截至#date0#9月30日和2014年月日发行和发行的股票为零。			—				—
普通股，面值0.001美元，授权： 250，000，000股。分别于2015、9月30日和2014年月日发行和发行股票107，333，472股和99，150，000股。			107,334				99,150
额外已付资本			16,457,910				262,064
发展阶段积累的赤字			(11,174,812	)			(5,001,166	)
累计其他综合收入			114,659				52,929
股东权益总额/ (赤字)			5,505,091				(4,587,023	)
负债和股东权益共计		$	13,074,206			$	2,860,510

____________

*         追溯性重报1对6月20日分割的2支储备股票的影响， 2016

见所附合并财务报表附注

F-19

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的业务综合报表和综合收入
(以美元表示)

		对于 年 终结 九月三十日， 2015				对于 年 终结 九月三十日， 2014				对于 期间 从 盗梦空间 十月十二日， 2010至 九月三十日， 2015
收入净额		$	83,870			$	56,122			$	139,992
费用和费用
销售成本			(25,269	)			(15,514	)			(48,694	)
折旧和摊销费用			(843,299	)			(78,571	)			(921,870	)
销售、一般和行政费用			(5,443,815	)			(2,176,963	)			(7,822,691	)
商誉减损			—				(2,600,315	)			(2,600,315	)
业务损失			(6,228,513	)			(4,815,241	)			(11,253,578	)
利息收入			2,258				23,899				26,157
所得税前损失			(6,226,255	)			(4,791,342	)			(11,227,421	)
所得税支出-递延税福利			52,609				—				52,609
净损失			(6,173,646	)			(4,791,342	)			(11,174,812	)
外币换算 调整			61,730				52,929				114,659
综合损失		$	(6,111,916	)		$	(4,738,413	)		$	(11,060,153	)
基本损失和摊薄损失/共同 份额*		$	(0.06	)		$	(0.05	)
基本和稀释加权平均普通股 已发行*			99,998,087				99,150,000

____________

*         追溯性重报1对6月20日分割的2支储备股票的影响， 2016

见所附合并财务报表附注

F-20

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的股东权益合并报表
(以美元表示)

		普通 股票*					额外已付				累积赤字发展				累积其他综合
		股份		金额			资本*				舞台				收入			共计
2010年月12成立时的结余
发行的普通股
财产和设备的创始人		93,000,000		$	93,000		$	93,000			$	(182,900	)		$	—		$	3,100
创办人用资本支付的额外的		—			—			—				169				—			169
净损失		—			—			—				(21	)			—			(21	)
结存， 2010.1231		93,000,000		$	93,000		$	93,000			$	(182,752	)		$	—		$	3,248
创办人用资本支付的额外的		—			—			—				2,146				—			2,146
发行普通股		6,150,000			6,150			6,150				28,700				—			41,000
净损失		—			—			—				(12,606	)			—			(12,606	)
结存， 2011.1231		99,150,000		$	99,150		$	99,150			$	(164,512	)		$	—		$	33,788
净损失		—			—			—				(33,572	)			—			(33,572	)
结存， 2012.1231		99,150,000		$	99,150		$	99,150			$	(198,084	)		$	—		$	216
创办人用资本支付的额外的		—			—			—				2,950				—			2,950
净损失		—			—			—				(14,690	)			—			(14,690	)
余额， 2013.930		99,150,000		$	99,150		$	99,150			$	(209,824	)		$	—		$	(11,524	)
Moyi的 (见附注1)		—			—			162,914				—				—			162,914
净损失		—			—			—				(4,791,342	)			—			(4,791,342	)
外币调整		—			—			—				—				52,929			52,929
余额， 2014.930		99,150,000		$	99,150		$	262,064			$	(5,001,166	)		$	52,929		$	(4,587,023	)
发行股票		8,183,472			8,184			16,358,760				—				—			16,366,944
Moyi的 (见附注1)		—			—			(162,914	)			—				—			(162,914	)
净损失		—			—			—				(6,173,646	)			—			(6,173,646	)
外币调整		—			—			—				—				61,730			61,730
余额， 2015.930		107,333,472		$	107,334		$	16,457,910			$	(11,174,812	)		$	114,659		$	5,505,091

____________

*         普通股的数量已被追溯重报，以反映于#date0#12月13日实行的60比1的远期股票分割(br}和在 2016上分割的2只储备股票的1股。

见所附合并财务报表附注

F-21

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的现金流量表
(以美元表示)

		2015年底				2014年底				从2010年月12至9月30日的时期， 2015
业务活动
净损失		$	(6,173,646	)		$	(4,791,342	)		$	(11,174,812	)
折旧和摊销费用			843,299				78,571				921,870
商誉减损			—				2,600,315				2,600,315
经营资产和 负债的变化：
存款、预付款和其他 应收款增加			(317,016	)			(167,032	)			(760,235	)
库存增加			(22,375	)			—				(21,246	)
递延税资产增加			(52,609	)			—				(52,609	)
应计款项和其他应付款项增加额			305,074				173,159				554,885
用于业务活动的现金净额			(5,417,273	)			(2,106,329	)			(7,931,832	)
投资活动
购置财产和设备			(2,931,838	)			(229,723	)			(2,975,767	)
购置无形资产			(354,755	)			—				(354,755	)
收购子公司 的现金净流入(注4)			—				897,453				897,453
现金净额(用于)/由投资 活动提供			(3,286,593	)			667,730				(2,433,069	)
筹资活动
收到的 订阅			5,505,915								5,505,915
贷款借款			3,730,113				3,155,839				7,116,045
以现金形式发行的股本			—				—				49,365
资助 活动提供的现金净额			9,236,028				3,155,839				12,671,325
外币 换算的影响			96,355				52,928				92,289
现金和现金等价物净增额			628,517				1,770,168				2,398,713
现金及现金等价物， 年开始			1,770,196				28				—
现金及现金等价物，年底		$	2,398,713			$	1,770,196			$	2,398,713
补充现金流量披露：
支付利息费用的现金		$	—			$	—			$	—
支付所得税的现金		$	—			$	—			$	—
非现金交易的主要项目：
发行可兑换 本票的股份(注8)		$	16,366,944			$	—			$	16,366,944
发行普通股获得的知识产权(注 4)		$	6,782,000			$	—			$	6,782,000

见所附合并财务报表附注

F-22

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

1. 业务的组织和性质

莫县公司(前称莫县中国公司，以下简称“莫县”)及其附属公司 “公司”于2010年月12日根据内华达州的法律成立。该公司通过其 子公司和可变利益实体从事经营社会网络平台的业务，该平台将社交媒体 和业务整合为一个单一平台。

2014年月17日，该公司根据萨摩亚独立国的法律成立了莫县CN集团有限公司(“Mo仙CN萨摩亚”)。

在2014年月21日，该公司完成了根据许可证和收购协议(“许可和收购协议”)从Rebel集团公司收购 Mo仙集团有限公司(“Mo仙BVI”)及其子公司的工作。Rebel集团是佛罗里达一家公司 (“repll”)。

英属维尔京群岛于2012年7月3日根据英属维尔京群岛的法律合并为英属维尔京群岛。在许可证和收购协议结束前，利宝拥有莫县BVI 100%的股权，该公司、摩县BVI和BIL之间的股份均为 。

莫县(香港)有限公司(“摩县香港”)于2013年月18成立为法团，自2013年2月14日起成为莫仙英属维尔京群岛的附属公司。现正从事网上社交媒体业务。摩县香港通过两个全资子公司：莫县技术(深圳)有限公司。(“摩县深圳”)和摩县马来西亚SDN BHD (“摩县马来西亚”)。

深圳摩县投资全资，由香港摩县投资。公司成立于2013年4月8日，主要从事互联网技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。

马来西亚于2013年月1日成立，自2013年月2日起成为莫县公司的子公司。马来西亚莫县公司在信息技术服务和媒体广告行业开展业务。

深圳市摩艺科技有限公司(“莫伊”)于#date0#7月19日根据中华人民共和国的法律成立，并自2014年月15起成为深圳市莫县的可变利益实体(“VIE”)。莫县深圳通过承担经营风险的安排控制莫伊市，就好像莫伊是莫县深圳的全资子公司一样。

On January 30, 2015, the Company entered into an Equity Transfer Agreement (the “Equity Transfer Agreement,” such transaction, the “Equity Transfer Transaction”) with REBL, to acquire from REBL 100% of the equity interests of Moxian Intellectual Property Limited, a company incorporated under the laws of Samoa and a wholly-owned subsidiary of REBL (“Moxian IP Samoa”) for $6,782,000 (the “Moxian IP Samoa Purchase Price”).Mo仙IP萨摩亚拥有与经营、使用和销售 Mo仙平台有关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和 版权。由于股权转让交易的结果，Mo仙IP萨摩亚公司成为该公司的全资子公司。

该公司正处于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)915所界定的发展阶段。FASB ASC 915要求的 披露包括：公司经审计的合并财务报表应确定为发展阶段公司的财务报表，以及公司成立之日以来的损益表、留存收益以及股东权益和现金流量表披露自公司成立之日以来的活动。

公司经审计的合并财务报表是根据该公司是一个持续经营的企业提交的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。公司自成立以来没有产生过可观的收入，也从未支付过任何股息，不太可能在近期或可预见的将来支付股息或产生可观的收入。自2010年月12日(成立)以来，该公司的收入为139，992美元，累计赤字为11，174，812美元。

F-23

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

1.业务的组织和性质 (续)

公司目前正致力于开发移动 应用程序和在线平台，以便利中小型企业吸引更多客户。公司继续经营下去的能力取决于其开发更多资金来源、开发应用程序和 网站、产生服务收入以及最终实现 盈利业务的能力。所附经审计的合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而产生的任何调整。

2. 重报财务报表

在编制公司截至9月30日为止的年度( 2015)的合并财务报表之后，管理层发现了公司以前发布的合并财务报表中的错误。公司不正确地记帐：(1)确认从2015年月30终了年度的业务损失净额中衍生的递延税资产；(2)2015年月30日终了年度 无形资产的应计超额摊销；(3)虚报无形资产、应计项目和其他应付款项，截至9月30日，2015。

1)       公司确认了146万美元的递延税资产，这些资产是从截至9月30，2015 的年度净营业亏损中衍生出来的(见附注10)。管理部门认为，根据他们的最佳估计，这一数额比应计 多出141万美元。结果，截至#date0#9月30日，递延税资产将减少141万美元，所得税支出-递延税福利也将减少141万美元，截至9月30日止的年度，净损失将增加141万美元。

2)       公司确认，截至2015，09年9月30日，无形资产 -知识产权的摊销超过累计169，550美元。因此，截至9月30日，2015年度无形资产的摊销将减少169 550美元，净损失将减少169 550美元。

3)      此外，公司发现，截至9月30日，购买无形资产的费用多报173，177美元，即2015。因此，截至#date0#9月30日，无形资产将减少173，177美元，应计项目和其他应付款将减少173，177美元。

{Br}重述对9月30日，2015财务 报表的影响反映在下表中：

合并资产负债表

		2015.9月30日
		以前报告的			As
流动资产总额		4,937,210			3,479,750
递延税资产(附注8)		1,457,460			52,609
无形资产(附注10)		6,603,912			6,600,285
资产总额		14,482,684			13,074,206
应计款项和其他应付款		773,852			600,675
流动负债总额		7,742,292			7,569,115
负债总额		7,742,292			7,569,115
发展阶段积累的赤字		(9,939,511	)		(11,174,812	)
股东权益总额		6,740,392			5,505,091
负债和股东权益总额		14,482,684			13,074,206

F-24

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

2.重报财务报表 (续)

业务和综合收入综合报表

								对于 从盗梦空间开始的时期
		截至#date0#9月30日止的年度						2010至10月12日 2015.9月30日
		以前报告的			As			以前报告的			As
折旧和摊销费用		1,012,849			843,299			1,091,420			921,870
业务损失		(6,398,063	)		(6,228,513	)		(11,423,128	)		(11,253,578	)
所得税前损失		(6,395,805	)		(6,226,255	)		(11,396,971	)		(11,227,421	)
所得税支出		1,457,460			52,609			1,457,460			52,609
净损失		(4,938,345	)		(6,173,646	)		(9,939,511	)		(11,174,812	)
综合损失		(4,876,615	)		(6,111,916	)		(9,824,852	)		(11,060,153	)
基本损失和稀释损失 分享*		(0.05	)		(0.06	)

____________

*         追溯性重报1：2储备股票于6月20日分割的效果， 2016

合并现金流量表

		年结束 2015.9月30日						从2010年月12起至 2015.9月30日
		以前报告的			As			以前报告的			As
净损失		(4,938,345	)		(6,173,646	)		(9,939,511	)		(11,174,812	)
折旧和摊销费用		1,012,849			843,299			1,091,420			921,870
递延税资产增加		(1,457,460	)		(52,609	)		(1,457,460	)		(52,609	)
应计款项和其他应付款项增加额		478,251			305,074			728,062			554,885
用于业务活动的现金净额		(5,244,096	)		(5,417,273	)		(7,758,655	)		(7,931,832	)
购置无形资产		(527,932	)		(354,755	)		(527,932	)		(354,755	)
用于投资活动的净现金		(3,459,770	)		(3,286,593	)		(2,606,246	)		(2,433,069	)

3. 主要会计政策摘要

表示基础

所附公司经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的，反映了下列子公司和VIE的活动：Mo仙CN萨摩亚、莫县BVI、Mo仙 HK、摩县深圳、马来西亚摩县马来西亚、Moyi和Mo县IP萨摩亚。在合并过程中，公司间的所有实质性交易和余额都已被消除。

根据对公认的会计原则(GAAP)的解释，可变利益实体(VIEs)通常是缺乏足够的股本来资助其 活动的实体，而没有得到其他各方的额外财政支持，或者其股东缺乏适当的决策能力。公司参与的所有 VIEs必须进行评估，以确定 的风险和回报的主要受益人。主要受益人必须合并为 财务报告目的的竞争。

ASC 810 (Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Interpretation Number (“FIN”) 46 (revised December 2003), “Consolidation of Variable Interest Entities, and Interpretation of ARB No. 51” (“FIN 46R”), addresses whether certain types of entities referred to as variable interest entities (“VIEs”), should be consolidated in a company’s audited consolidated financial statements.根据独家商业合作协议

F-25

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

3.主要会计政策摘要 (续)

以及2014年月15日在深圳摩县与莫伊县之间，莫县深圳拥有向莫伊县提供技术和系统支持、营销咨询服务、技术人员培训和技术咨询服务的专属权利。作为支付这些服务的 ，莫依已同意向深圳摩县支付相当于莫依税前利润100%的服务费。根据ASC 810的规定，该公司确定Moyi是深圳摩县的一个VIE， 公司是主要受益人，因此Moyi的财务报表合并为公司的财务报表。

收入识别

当存在一项安排的有说服力的证据 ；已交付或已提供服务； 价格固定或可确定；以及合理地保证可收性时，确认 收入。

使用估计数

按照普遍接受的会计原则编制经审计的合并财务报表，要求 管理层作出估计和假设，影响到在审计的合并财务报表之日 报告的资产和负债数额以及披露的 或有资产和负债，以及报告所述期间的 收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。

所得税

公司利用FASB会计准则编纂主题 740(“ASC 740”)“所得税”(前称sFAS No.109，“所得税会计”)， 要求确认递延税务资产和 负债，以应对已审计的合并财务报表 或纳税申报表中所列事件的预期未来税收后果。根据这一方法，递延所得税被确认为资产和负债的税基与其财务报告数额在每一期间终了时根据已颁布的税法和适用于预期 差异将影响应纳税收入的期间适用的法定税率之间的差异 在未来几年的税收后果。在必要时确定估值 备抵，以将递延税资产减至预期实现的数额。

740“所得税”(前称“解释”第48号，所得税不确定性的核算--解读“财务会计准则第109号”(“FIN 48”)澄清了税收 职位不确定性的核算。这一解释要求一个实体在财务报表中根据该职位的技术优点，承认税收状况的影响，如果这种地位更有可能在 审查后维持下去，则确认的所得税状况是以最大数额 来衡量的，这一数额可能大于50%。 识别或度量的变化反映在判断发生 变化的期间。公司已选择将与未确认的税收福利有关的利息和罚款分类，如果需要的话，并在需要时将其列为所得税支出的一部分。采用ASC 740对合并财务报表没有显著影响。

现金和现金等价物

公司认为所有短期高流动性投资，这些投资 可随时兑换成已知数额的现金，其原始期限为三个月或更短时间为现金等价物。

金融工具的公允价值

公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、 存款、贸易和其他应付款，由于这些票据的短期期限，它们的公允价值 近似于它们的公允价值。负债 的金额接近其公允价值，因为 适用的利率接近当前市场利率。

F-26

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

3.主要会计政策摘要 (续)

每股收益

每股基本收益是根据该期间流通的 普通股加权平均数计算的，而在此期间流通的 潜在普通股的影响则包括在稀释后每股收益中。 年的平均市场价格用于计算等效股票。

FASB会计准则编码主题260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求在计算摊薄每股收益时，将授予员工的员工权益期权、非既得股和类似权益 工具视为潜在的普通股。稀释后的每股收益 应根据所授予的期权或股份 的实际数目计算，除非这样做会使 抗稀释。公司对ASC 260中提供的基于股票的支付 交易中授予的股权工具使用“国库股票” 方法，以确定每股稀释收益。反稀释证券是指在计算稀释的 收益或每股亏损时排除在外的潜在稀释 证券，因为它们的影响是反稀释的。

工厂和设备，净额

设备和设备按成本减去累计的 折旧和减值入账。延长资产使用寿命的显著增加或改进 被资本化。维修费和 修理费用按所发生的费用计算。折旧是在估计的有用 寿命上使用直线法计算的，如下所示：

计算机		三年
办公设备		三年
家具和固定装置		三年
租赁改进		估计使用寿命或 租约期限缩短

业务组合

公司根据ASC 805：业务 组合，使用 购买会计方法记帐其业务组合。采购方法会计要求将 考虑转移到资产，包括公司根据估计公允价值获得的可单独识别的资产和负债。转让的一项购置的考虑作为交换所给资产之日的公允价值 、所产生的负债、 和已发行的股票工具以及或有或有 考虑因素以及截至 购置日的所有合同意外开支的总和来衡量。直接归因于 购置的费用按所发生的方式支出。可识别资产、 负债和已取得或假定的或有负债按其自购置日起的公允价值分别计量， 而不论任何非控制权益的范围。超过(I)购置成本总额、非控制权益的公允价值和在收购方以前持有的任何 股权的公允价值的 超过(Ii)被收购人可识别的净资产的公平 值，记作商誉。如果购置成本低于所购子公司净资产的公允价值 ，则差额将直接在综合报表中确认。

确定和分配公允价值给可识别的资产、承担的负债和非控制利益 是基于各种假设和估值方法 ，需要作出相当大的管理判断。这些估值中最重要的 变量是贴现率、终端值、作为现金流量预测基础的年数 以及用来确定现金 流入和流出的假设和估计数。公司根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险确定要使用的贴现率。终端值 是根据资产的预期寿命、预测的生命周期和 预测的现金流量计算的。

在分阶段实现的企业合并中，公司 重新度量其在收购日期公允价值上被收购者先前持有的股权，并确认由此产生的收益 或收益损失。

F-27

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

3.主要会计政策摘要 (续)

古德威尔

固特异是指购买价格超过所购资产公允价值的数额。根据ASC 350，无形资产---亲善 和其他商誉不摊销，而是每年或在情况的事件或变化表明可能无法收回的情况下，对损害 进行评估。

公司每年在报告单位 级别测试商誉，在会计年度结束时，在 年度测试之间测试，当事件发生或情况发生变化时， 表示资产可能受损。从 2011开始，根据fsb修订的关于 “商誉减值测试”的指南，公司可以选择首先评估质量因素，以确定 报告单位 的公允价值是否低于其账面金额的可能性。如果公司决定，作为其质量评估的结果，它更有可能---而不是---更有可能---而不是---一个报告单位的公允价值小于其账面金额，则定量减值测试是强制性的。否则，不需要进一步的测试。定量减值测试由两步的善意(Br)减值测试组成.第一步将每个 报告单元的公允值与其账面金额进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为受损，也不需要第二步。 如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的 承载价值进行比较。所隐含的商誉公允价值的确定方式类似于核算业务合并的 ，以及在第一步确定的分配给报告单位的资产和 负债的 评估的公允价值。报告单位 的公允价值超过分配给资产和负债的数额，是商誉的隐含公允价值。此分配 过程仅用于评估善意 减值，并且不会导致一个项来调整 任何资产或负债的价值。减值损失被确认为商誉的账面价值超过商誉的隐含公平 价值的任何 。

应用商誉 减值测试需要作出重大的管理判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产和 负债、向报告 单位分配商誉以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时， 判断包括估计未来现金流量、确定适当的折扣 比率和作出其他假设。这些估计数和 假设的变化可能对确定每个报告单位的公允价值 产生重大影响。

无形资产

无形资产，包括知识产权 (“知识产权”)和与固定资产分离的其他无形资产，按成本减 累计摊销列报。摊销是用 直线法在估计的使用寿命为10年内计算的。

综合收入

该公司采用了FASB会计准则编纂主题220(“ASC 220”){Br}“综合收入”(前称SFAS No 130， “报告综合收入”)，其中规定了报告和显示综合收入、其 组成部分和累计余额的 标准。累计其他综合收入是公司外国货币折算调整的累计余额。

最近的会计声明

公司考虑了所有新的会计公告， 已得出结论，根据当前信息，没有可能对业务结果、财务状况或 现金流产生重大影响的新声明。

F-28

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

4. 收购

莫县BVI的收购

On February 21, 2014, the Company entered into a License and Acquisition Agreement (“License and Acquisition Agreement”) with REBL, whereby the Company (i) acquired all the equity interests of Moxian BVI, and (ii) obtained the license to use the intellectual property rights (as define below) of REBL. Pursuant to the License and Acquisition Agreement, REBL agreed to sell, convey, and transfer 100% of the equity interests of Moxian BVI to Moxian CN Samoa, 公司的一个新成立的全资子公司，以现金支付总额为1，000，000美元。结果，该公司开始与其子公司---香港摩县、深圳摩县、马来西亚摩县---于2月21日合并财务报表(2014)。

根据许可和收购协议，repll还同意 授予我们在 中国大陆、马来西亚和其他从事业务的国家和地区(“许可领土”)、 和在许可领土内征集、推销、分销和销售 repll产品和服务的专有权(“许可证”)。作为交换， 公司同意支付回扣：(1)从协议签订之日起的第二年起，每年支付1，000，000美元作为许可证 维持费；(2)分配和销售回扣产品和服务的毛利的3%作为赚取的 使用费。根据许可和收购协议， 公司有权获得由repll开发的新知识产权，并将这些权利转授给第三方。该公司还有义务在有许可证的领土上开发反弹产品和服务的社交媒体市场。

该公司根据ASC 805的规定，将莫县英属维尔京群岛作为企业进行收购。

采购价格分配中使用的估值是公司在一家独立的第三方估价公司的协助下确定的，采用的是收益法。根据资产的公允价值假定的资产和负债的代价分配如下：

流动资产
现金和银行结余		$	897,453
预付款项、存款和其他 应收款			264,729
{br]库存			1,129
非流动资产
财产和设备，净额			176,116
流动负债
其他应付款和应计项目			(51,172	)
贷款			(2,888,570	)
		$	(1,600,315	)
购置时产生的亲善：
考虑转移		$	1,000,000
减：获得的可识别净资产的公允价值			(1,600,315	)
		$	2,600,315
收购 子公司时的现金净流入：
现金支付的代价		$	—
减：已取得现金和现金等值余额			897,453
		$	897,453

F-29

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

4.收购 (续)

购买价格超过所购资产和假定的负债的超额额记作商誉。商誉主要是指将 Mox BVI公司的业务与该公司的业务相互补充的业务和不符合单独确认条件的无形资产合并的预期协同作用。根据ASC 350，商誉不摊销 ，但测试减值，并不得扣减税 的目的。

在收购之前，莫先英属维尔京群岛没有按照美国公认会计原则编制其财务报表。该公司确定，在收购前期间重建莫县英属维尔京群岛财务报表的费用大于收益。根据收购前该公司的财政年度的比较， 公司不认为莫县英属维尔京群岛本身对公司具有重大意义。因此，公司管理层认为，提交关于 公司业务合并的业务结果的形式财务信息是不切实际的。

截至9月30日、2015和2014的年度内，应报告部门的商誉账面价值变化如下：

		古德威尔
截至2013年月30日的余额		$	—
增加与采购 有关的商誉			2,600,315
减值损失			(2,600,315	)
截至2014年月30日的余额		$	—
截至2015年月30日的余额		$	—

5. 财产 和设备，净额

		作为
		2015.9月30日				2014.9月30日
计算机		$	227,886			$	213,600
办公设备			2,129,199				68,623
家具和固定装置			22,752				32,011
在建工程			796,996				—
租赁改进			193,225				156,101
财产和设备共计			3,370,058				470,335
减：累计折旧			(428,496	)			(121,666	)
财产和设备共计，净额		$	2,941,562			$	348,669

截至9月30日，2015和2014年度的折旧费用分别为306，829美元和78，571美元。

6. 无形资产

截至9月30日、2015和2014，该公司有下列与无形资产有关的 数额：

		2015				2014
IP权限		$	6,782,000			$	—
其他无形资产			354,755				—
			7,136,755			$	—
无：累计摊销			(536,470	)			—
净无形资产		$	6,600,285			$	—

F-30

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

6.无形资产 (续)

对于这些无形的 资产，估计不存在任何重要的剩余价值。截至#date0#9月30日和2014年月30日的摊销费用总额分别为536，470美元和 nil。下表为随后五个年度无形资产的估计摊销总额：

截至9月30日的年度		估计摊销费用
2016		$	854,200
2017			854,200
2018			826,312
2019			678,200
2020及其后		$	3,387,373

7. 股东贷款

贷款发放给香港摩县、深圳摩县、莫依和马来西亚摩县，无担保，免息，到期并将在12个月内支付。贷款的详细情况分析如下：

还本付息		2015.9月30日			2014.9月30日
在1个月内		$	—		$	—
1至3个月			—			—
3个月以上但少于12个月			1,462,525			6,151,932
		$	1,462,525		$	6,151,932

2015年月4日，公司的股东Mo仙马来西亚和Jet Key有限公司(“Jet key”)签订了一项贷款协议，其中JetKey同意向马来西亚Mo仙公司提供总计122，144美元的贷款，没有任何利息，偿还期限为12个月。

#date0#6月30日，深圳市摩县和深圳八一咨询有限公司。(“Bayi”), a shareholder of the Company, entered into a loan agreement whereby Bayi agreed to provide a loan to Moxian Shenzhen in an aggregate of RMB6,100,000 (approximately $998,559) without any interests and with a term of repayment of 12 months, as previously disclosed in the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the period ending June 30, 2015, filed with the Securities and Exchange Commission on August 14, 2015.

在#date0#9月30日，深圳摩县和巴伊达成贷款协议--一项贷款协议，其中巴伊同意向深圳莫县提供贷款，总额为2，080，000元(约332，480美元)，没有任何利息，还贷期限为12个月。---

8. 股东权益

截至2015年月22日，流通股总数为107，333，472股普通股，每股面值$.001(“普通股”)和零股优先股，每股面值为.001美元/股(“优先股”)。

如在2015年月15向证券和交易委员会提交的第10-Q号表格季度报告中披露的那样，该公司与中头市汇丰投资管理公司签订了一项 订阅协议(“中头订阅协议”)。有限公司(“Zhongtou”) on April 24, 2015, whereby we agreed to sell an aggregate of 4,095,000 shares of the Company’s Common Stock at a per share price of $2.00 for gross proceeds of $8,190,000 (approximately RMB50,000,000) and to issue to Zhongtou for no additional consideration a warrant (the “Warrant”) to purchase in the aggregate of 16,000,000 shares (“Warrant Shares”) of Common Stock at an exercise price of $4.00 per share, exercisable on

F-31

MOXIAN公司(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

8.股东权益 (续)

或在2015年月31之前。2015年月4日，公司与中投签订终止协议，终止“中头认购协议”，因为中头的负责人已决定通过另一实体“北京新华汇丰股权投资中心(有限合伙)”(“新华网”)，进行“中头认购协议”所述的投资。

在2015年月4日，该公司与新华社签订了一项新的 订阅协议(“新华网订阅 协议”)，其条款与“中投订阅协议”(“交易”)基本相同。根据“新华认购协议”，如果公司在2016年月30日前未能与25，000家新付款商签订合同，公司将增发普通股股份给新华社，相当于新华社截至2016年月30日行使和收购的证股累计数量的50%，不作任何额外的考虑(“妥善安排”)。 只有在新华社行使了 证并购买了8，000，000股( “条件”)之后，才能提供良好的准备金。此外，如果公司未能在9月30，2015日前公布莫县移动应用程序2.0版的全部工作版本，或公司未能在2017年月30日前向美国全国证券交易所上线，则公司将向新华社发行 2，000股普通股，不作额外的 考虑。新华社还有权提名(一)公司会计部门的一名成员，以及(二)符合条件的董事会一名成员。

On August 13, 2015, Xinhua and the Company entered into an Amendment Agreement (the “Amendment Agreement”) to amend certain terms under the Xinhua Subscription Agreement between the Company and Xinhua dated June 4, 2015 to September 30, 2015. Pursuant to the Xinhua Subscription Agreement, the Company will issue 4,095,000 shares of the Company’s Common Stock to Xinhua for $8,190,000 and grant the warrant (the “Warrant”) to purchase up 至2015年月31或之前 公司普通股的16，000，000股( “终止日期”)(该交易为 “交易”)。根据“修正协议” (“第一修正案协议”)，交易的结束日期延长到2015，09月30日，“授权书”的终止日期延长至2015，2015。截至本年度报告之日，交易尚未结束，没有向 新华网发行股票或认股权证。

在2015年月14日，公司向Ace KIN有限公司、Jet Key有限公司、 Morolling国际香港有限公司和深圳八一咨询有限公司(“NoteHolders”)发行了总计4，292，472股普通股股份，这是由于 持有人持有的8，584，944美元可转换本票的结果，其价格为每股2.00美元。

On August 14, 2015, due to the VWAP of 30 trading day prior to August 14, 2015 is higher than $2.00, which triggered the clause of conversion under the convertible promissory note (the “Rebel Note”) in the principal amount of $7,782,000 issued to REBL dated January 30, 2015, the Company provided a notice of conversion to REBL and elected to convert the amount of $3,891,000 under the Rebel Note into 1,945,500 shares of 公司普通股，折合价2美元。

在2015年月30，公司通知篮板，它选择了 ，使它将叛军笔记的其余部分转换为1，945，000股普通股(“9月转换”)。在8月转换和9月转换之后，整个Rebel Note被转换为通用 股票的3，891，000股，没有任何未清余额。

截至2015年月30日，没有任何认股权证或期权未发行，以购买任何额外的普通股的 公司。

F-32

莫希恩公司
(A发展阶段公司)

经审计的合并财务报表附注
(以美元表示)

9. 每股收益

		截至9月30日的年度，
		2015				2014
可归因于普通股东的净亏损 用于计算每普通股的基本净亏损和稀释净亏损		$	(6,173,646	)		$	(4,791,342	)
加权平均流通股数目 稀释*			99,998,087				99,150,000
每股基本收益*		$	(0.06	)			(0.05	)
每股稀释收益*		$	(0.06	)			(0.05	)

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*         追溯性重报1：2储备股票于6月20日分割的效果， 2016

10.后续 事件

在2016年月20日，公司董事会批准将公司发行的普通股和流通股反向分割，每股面值0.001美元(“普通股”)，比例为1比2( “反向拆分”)。反向股权分拆于2016年5月24日获得董事会批准，并于2016年6月20日(“生效日期”)生效。同时，将 公司授权普通股的股份数目从500，000，000股减少到250，000，000股。2016年月11日，该公司收到FINRA对反向股票 Split的批准。

F-33

最低发行价：2，500，000股普通股
最大发行额：5，000，000股普通股

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招股说明书

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十月四日， 2016

AXOM资本管理公司

库通公司