2017年月12
通过埃德加
证券交易委员会 公司财务部 北东经街100号 华盛顿特区20549 |
注意:Pamela A.Long
re: | Loma Negra Compaía工业阿根廷AnóNima社会 |
表格上的登记声明第1号修正案F-1 |
于2017年月27提交 |
文件编号333-220347 |
亲爱的朗女士:
我们代表根据阿根廷共和国法律组建的公司--阿根廷工业公司Loma Negra Compaía(Loma Negra Compaía)(The Company),在此提交上述表格上所提及的登记声明的第2号修正案(第2号修正案)。F-1(注册声明)通过证券交易委员会(证券交易委员会)的Edgar系统。注册声明最初是在2017年月12日以保密方式提交给委员会的,于2017年月5日提交的,第1号修正案则是在2017年月27日提交的。在这封信中,我们答复委员会公司财务部工作人员(普通职员)的意见,这些意见载于工作人员2017年度10月6日的信(评论信)。
我们以通宵送货方式提供一套礼遇,其中包括4份第2号修订条文,其中两份已标记为 ,以反映从第1号修订条文修订至2017年月27提交的登记声明所作的修订,以及本信的副本。
为了方便工作人员,工作人员新伙伴关系的意见全文如下,对每一评论的答复立即列在评论之下。本信中的标题和编号段落对应于注释信中的 标题和编号段落。回复中引用的所有页码均指第2号修正案中的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正 第2号中对这些术语的定义。
美国保存人股份说明,第201页
1. | 我们注意到您在本标题下的新披露,并有以下评论: |
证券交易委员会
2017年月12
| 我们注意到你方在投票权第207页中提到及时减持股份。在这里或在你对股份的表决权有限的情况下,第49页明确规定可向保存人提供 通知的任何时限; |
| 你的讨论预释放事务处理,第211页(第211页)应明确对可能因以下原因而未执行的adss数量的重新分配限制。预释放交易。 |
答复:
为回应员工的意见,本公司已将披露内容修订如下:
| 在第50页,该公司已澄清切断广告持有人向开户银行提供表决指示的时间通常为切断表决阿根廷股票的日期,以便开户银行能够对从ADS持有人收到的ADS表决指示进行统计,并通过ADS所代表的普通股保管人在阿根廷提供相应的表决 指示。公司还修改了第207页的披露,进一步解释ADSS持有人应在表决指示之前向 开户银行提供表决指示。切断开户银行在每种情况下指定的日期。 |
| 在第211页,公司修改了预释放进一步澄清存款协议限制了预释放30%的未付货款的交易(不计在内)预释放ADSS)。 |
财务报表,页F-1
4.用于估计不确定性的关键会计判断和关键来源F-74
4.1.1.Ferrosur Roca S.A.特许权,页F-74
2. | 我们注意到您对先前评论8的答复。你的答复指出,阿根廷政府监督特许公司的投资、履行维修责任、适当使用根据特许权授予的资产等。鉴于政府对特许权的监督和规定,以及阿根廷政府在特许权期满或终止时保留的铁路系统的重大剩余权益,你的特许权似乎仍在IFRIC 12的范围内,有关基础设施不应在你的财务报表中被确认为不动产、厂房和设备。不控制或规范公司可能提供的基础设施服务,或相应修改您的注册声明。 |
答复:
公司恭敬地通知工作人员说,Ferrosur Roca S.A.(Ferrosur M.)的特许权不属于IFRIC 12的范围,因为它不符合该公司 第5段第a节的条件。
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2017年月12
解释,如果满足这两个条件,哪一段规定服务特许权安排将在其范围内:
a) | 设保人控制或管理什么服务运营商必须提供基础设施,对谁它必须提供它们,并且在什么价格; 和 |
b) | 设保人通过所有权、实益权利或其他方式控制安排期限结束时基础设施的任何重大剩余权益。 |
该公司在下文中阐述了费罗苏尔特许权不符合 第5段a节中的声明的主要原因。
A. | 阿根廷联邦政府(设保人)既不控制也不规范Ferrosur可能提供的基础设施服务。 |
i. | Ferrosur有权与承诺使用铁路的用户订立货运协议,但未经设保人事先同意; |
ii. | Ferrosur提供了在特许权授予时无法获得的额外服务。这些额外服务不需要得到设保人的批准,包括,例如,新原材料的运输;以及 |
iii. | Ferrosur在未经设保人事先同意的情况下,建造了某些铁路改道,以便向公司提供服务。 |
B. | 设保人既不控制也不管制Ferrosur必须向谁提供服务。 |
i. | 对谁能得到Ferrosur提供的服务没有任何控制或限制; |
ii. | 不给予任何公共实体任何优惠或优先权;以及 |
iii. | 目前,Ferrosur提供的货运铁路服务有很大一部分是给该公司的,该公司过去和现在仍然是 Ferrosur所提供服务的主要消费者之一。 |
C. | 设保人既不控制也不规范Ferrosur必须提供服务的价格。 |
i. | 特许权协议没有授权设保人对Ferrosur为其服务收取的价格行使控制权。 |
ii. | 设保人对定价没有上限或限制,定价是根据现有市场条件确定的。费罗苏尔的主要竞争对手是运输原材料和其他产品的卡车。 |
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证券交易委员会
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iii. | Ferrosur在未经设保人同意的情况下不断适用和修改税率,而设保人不批准费率和关税。 |
因此,公司谨通知工作人员,Ferrosur特许权协议不符合IFRIC 12第5(A)款的标准,因此不属于IFRIC 12的范围。
36.应收铁路项目执行股,页 F-116
3. | 我们注意到您对先前评论11的答复。请扩大您的脚注,以披露根据公司阿根廷诉讼顾问的意见,根据尚未完成的法律和行政程序的时间安排,收取这笔应收款项的期限为三年,如您在答复中所述,公司期望法官批准正式会计专家的最后报告应发生在 2018,根据公司阿根廷法律顾问的意见。 |
答复:
回应员工的意见,本公司恭敬地告知员工,公司已在网页上扩大披露范围。F-116在其经审计的合并财务报表附注36中列入该公司根据法律和行政程序尚未完成的时间,根据阿根廷诉讼顾问的意见,估计收取这笔应收款项的时间为三年,公司期望法官批准正式会计专家的最后 报告根据公司阿根廷法律顾问的意见,在2018。
* * *
如公司工作人员能尽早对修订的注册声明提供任何意见,使 公司能够提供所需的任何额外答复,公司将不胜感激。
请不要犹豫,请致电(212)与JohnVetterli联系。819-8816或约翰·古兹曼,电话:+55(11)3147-5607 of White&Case LLP,有任何关于这封信的问题或评论。
真诚地,
/S/White&case LLP
CC: | Marcos Gradin,Loma Negra Compaía Industrial Sociedad AnóNima首席财务官 |
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